安徽方興科技股份有限公司
收購報告書
上市公司名稱：安徽方興科技股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：方興科技
股票代碼：600552
收購人名稱：蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院
注冊地址：蚌埠市涂山路1047號
通訊地址：安徽省蚌埠市涂山路1047號
聯(lián)系電話：0552-4079098
聯(lián)系人：李志銘
收購報告書簽署日期：二OO 九年八月二十八日安徽方興科技股份有限公司收購報告書
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收購人聲明
一、 本報告書系信息披露義務(wù)人依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中
華人民共和國證券法》、中國證監(jiān)會頒布的《上市公司收購管理辦法》、《公開
發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號―――上市公司收購報告書》等
法律、法規(guī)和規(guī)范性文件編制。
二、 依據(jù)《證券法》、《收購辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露蚌埠
玻璃工業(yè)設(shè)計研究院在安徽方興科技股份有限公司擁有權(quán)益的股份；截至本報告
書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院沒有通過
任何其他方式在安徽方興科技股份有限公司擁有權(quán)益。
三、 蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其
履行亦不違反蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院章程和內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相
沖突。
四、 本次國有股權(quán)的無償劃轉(zhuǎn)尚需中國證監(jiān)會審核無異議，并豁免收購
人要約收購義務(wù)后方可實施。
五、 本次收購是根據(jù)本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請
的專業(yè)機構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和
對本報告書做出任何解釋或者說明。安徽方興科技股份有限公司收購報告書
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目錄
第一節(jié) 釋義........................................................................................................................... 4
第二節(jié) 收購人介紹................................................................................................................ 5
一、收購人基本情況....................................................................................................... 5
二、收購人產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系........................................................................................... 5
三、收購人從事的主要業(yè)務(wù)及最近三年財務(wù)狀況的簡要說明..................................... 11
四、收購人最近五年內(nèi)是否受到處罰和涉及訴訟、仲裁的情況.................................. 12
五、收購人高級管理人員情況...................................................................................... 12
六、收購人持有、控制其他上市公司5%以上股權(quán)的情況............................................ 13
第三節(jié) 收購目的及收購決定............................................................................................... 14
一、收購目的................................................................................................................ 14
二、未來12 個月內(nèi)對方興科技權(quán)益的處置計劃.......................................................... 14
三、做出本次收購決定的程序及時間........................................................................... 14
第四節(jié) 收購方式.................................................................................................................. 15
一、本次收購前后，方興科技的控制關(guān)系................................................................... 15
三、本次收購涉及協(xié)議的主要內(nèi)容.............................................................................. 16
四、關(guān)于本次股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)附加安排的說明............................................................... 17
五、關(guān)于豁免要約收購................................................................................................. 17
第五節(jié) 資金來源.................................................................................................................. 19
第六節(jié) 后續(xù)計劃.................................................................................................................. 20
一、蚌埠院對方興科技主營業(yè)務(wù)改變或調(diào)整的計劃.................................................... 20
二、蚌埠院對方興科技資產(chǎn)負(fù)債的處置計劃............................................................... 20
三、蚌埠院對方興科技董事會、高管人員的調(diào)整計劃................................................. 20
四、蚌埠院對公司章程的修改計劃.............................................................................. 20
五、蚌埠院對方興科技現(xiàn)有員工的安排....................................................................... 20
六、蚌埠院對方興科技分紅政策的重大變化............................................................... 20
七、其他對方興科技有重大影響的計劃....................................................................... 21
第七節(jié) 對上市公司的影響分析........................................................................................... 22
一、人員、資產(chǎn)、財務(wù)的獨立性.................................................................................. 22
二、關(guān)于同業(yè)競爭........................................................................................................ 22
三、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易........................................................................................................ 23
第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易.................................................................................... 28
第九節(jié) 前6 個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況..................................................................... 29
一、收購人買賣上市公司掛牌交易股份的情況............................................................ 29
二、收購人高級管理人員及直系親屬買賣股份情況.................................................... 29
第十節(jié) 收購人的財務(wù)資料................................................................................................... 31
一、蚌埠院最近三年財務(wù)會計報表（合并報表數(shù)據(jù)）................................................. 31
二、蚌埠院最近一個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告及相關(guān)審計意見...................... 37
第十二節(jié) 備查文件.............................................................................................................. 78安徽方興科技股份有限公司收購報告書
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第一節(jié) 釋義
在本收購報告書中，除非特別說明，下列詞語具有以下含義：
蚌埠院、本公司 指 蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院
華光集團、母公司 指 安徽華光玻璃集團有限公司
方興科技、上市公司 指 安徽方興科技股份有限公司
建材集團、實際控制人 指 中國建筑材料集團有限公司
建材總院 指 中國建筑材料科學(xué)研究總院
洛陽玻璃 指 洛陽玻璃股份有限公司（600876）
中聯(lián)玻璃 指 河南省中聯(lián)玻璃有限責(zé)任公司
國務(wù)院國資委 指 國務(wù)院國有資產(chǎn)管理委員會
中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
本次股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)、本
次收購、本次無償劃轉(zhuǎn)
指
蚌埠院通過國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)方式取得華光集團70%股
權(quán)的行為
證券法 指 《中華人民共和國證券法》
收購辦法 指 《上市公司收購管理辦法》
16號準(zhǔn)則 指
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16
號――上市公司收購報告書》
上交所 指 上海證券交易所
本報告書 指 安徽方興科技股份有限公司收購報告書
元 指 人民幣元安徽方興科技股份有限公司收購報告書
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第二節(jié) 收購人介紹
一、收購人基本情況
1、收購人的名稱：蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院
2、注冊地：蚌埠市涂山路1047 號
3、法定代表人：彭壽
4、注冊資本：1,310 萬元
5、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：340300000014876
6、企業(yè)類型及經(jīng)濟性質(zhì)：全民所有制
7、經(jīng)營范圍：建材、輕工產(chǎn)品、市政建筑工程、非金屬礦山采選的研究開
發(fā)、規(guī)劃可行性研究、環(huán)評、工程設(shè)計、工程監(jiān)理、工程總承包及有關(guān)技術(shù)、
設(shè)備、材料、供貨；生產(chǎn)銷售研制的設(shè)備產(chǎn)品；計算機軟件開發(fā)、技術(shù)情報
咨詢、物化分析、熱工測定、外文翻譯及技術(shù)服務(wù)；餐飲、住宿服務(wù)；承包
境外建筑建材專業(yè)工程勘測、咨詢、設(shè)計和監(jiān)理項目，上述境外工程所需的
設(shè)備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務(wù)人員。
8、經(jīng)營期限：無期限
9、稅務(wù)登記證號碼：340304485222428
10、股東名稱：中國建筑材料科學(xué)研究總院
11、通訊地址：安徽省蚌埠市涂山路1047 號
12、郵政編碼：233018
13、聯(lián)系人：李志銘
14、聯(lián)系電話：0552-4079098
15、傳真：0552-4081941
二、收購人產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系
蚌埠院為全民所有制企業(yè)，股東為中國建筑材料科學(xué)研究總院，其實際控制
人為中國建筑材料集團有限公司，隸屬國務(wù)院國有資產(chǎn)管理委員會。截至本報告安徽方興科技股份有限公司收購報告書
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書簽署日，蚌埠院股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)如下：
中國建筑材料集團有限公司
中國建筑材料科學(xué)研究總院
蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院
100%
100%
國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
100%
截至本報告書簽署之日，蚌埠院下設(shè)控股子公司11 家，其中全資子公司5
家，合資子公司6 家。具體股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：
（1）蚌埠華洋粉體技術(shù)有限公司，成立于1995 年，注冊資本1000 萬元，安徽方興科技股份有限公司收購報告書
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由蚌埠院全額出資。經(jīng)營范圍為生產(chǎn)、銷售超細(xì)粉體，技術(shù)咨詢，新產(chǎn)品開發(fā)，
經(jīng)營建筑材料、非金屬礦產(chǎn)品以及上述產(chǎn)品的進出口業(yè)務(wù)。
（2）蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院南京分院，成立于1994 年1 月17 日，注冊
資本15 萬元人民幣，為蚌埠院全資子公司。經(jīng)營范圍為玻璃、陶瓷、耐火材料、
輕工；建筑技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢服務(wù)；工程設(shè)計及承包；生產(chǎn)、銷售自研產(chǎn)品；
為技術(shù)合同簽訂方代購器材、設(shè)備、原料。
（3）廣東凱盛光伏技術(shù)研究院有限公司，成立于2009 年6 月19 日，注冊
資本1000 萬元，為蚌埠院全資子公司。經(jīng)營范圍為研發(fā)太陽能導(dǎo)電膜（TCO）和
多功能復(fù)合鍍膜玻璃以及各色特種玻璃；研發(fā)各種非晶硅薄膜；微晶硅薄膜和
LED 新產(chǎn)品；研發(fā)新型材料；研發(fā)光電配套設(shè)備；轉(zhuǎn)讓技術(shù)成果。
（4）蚌埠化工機械制造有限公司，成立于1966 年1 月1 日，注冊資本530
萬元，蚌埠院持有其100％的股權(quán)。經(jīng)營范圍為一、二類壓力容器的設(shè)計、制造
及安裝；一般經(jīng)營項目；非標(biāo)設(shè)備的設(shè)計、加工制造，化工、建材、輕工、橡膠
機電設(shè)備、環(huán)保設(shè)備的制造、成套、安裝及相關(guān)產(chǎn)品、零配件的加工、銷售，汽
車配件的銷售。
（5）中新集團工程咨詢有限責(zé)任公司，成立于1996 年4 月10 日，注冊資
本為300 萬元人民幣，蚌埠院出資260 萬元，占86.67%；中建材資產(chǎn)管理公司
出資40 萬元，占13.33%。經(jīng)營范圍為承接建筑材料工業(yè)建設(shè)、技改項目的前期
市場調(diào)查，編寫項目建議書、設(shè)計任務(wù)書、可行性研究報告；中、長期投資項目
的預(yù)審、評估；工程建設(shè)監(jiān)理；工程技術(shù)、信息咨詢；建筑裝飾裝修；建筑材料
的批發(fā)；建筑材料新產(chǎn)品、新技術(shù)的研制；承辦展銷會。
（6）凱盛重工有限公司，成立于2005 年10 月18 日，注冊資本為1 億元整，
蚌埠院占83.9%，經(jīng)營范圍為建材、煤礦、電力、化工、冶金、市政工程機電設(shè)
備制造、銷售、技術(shù)服務(wù)及相關(guān)貿(mào)易，防爆電器生產(chǎn)、銷售。
（7）蚌埠中凱電子材料有限公司，成立于2007 年8 月24 日，注冊資本500
萬元，蚌埠院持有其100%的股權(quán)。經(jīng)營范圍為精密陶瓷、精細(xì)化工及電子行業(yè)
用硅質(zhì)、鋁制粉材料的生產(chǎn)、銷售；以上相關(guān)技術(shù)及設(shè)備的開發(fā)和研制。
（8）蚌埠中恒新材料科技有限責(zé)任公司，成立于2007 年11 月14 日，注冊
資本1000 萬元，蚌埠院出資600 萬元，占60%；蚌埠中貝置業(yè)股份公司出資400安徽方興科技股份有限公司收購報告書
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萬元，占40%。經(jīng)營范圍為無機新材料的技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)
服務(wù)及相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售，化工原料的銷售（以上項目不含危險化學(xué)品和易
燃易爆品）、建筑材料、機電產(chǎn)品的銷售，自營相關(guān)產(chǎn)品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)。
（9）蚌埠華盛自控技術(shù)裝備有限公司，成立于1993 年12 月27 日，注冊資
本20 萬美元，蚌埠院出資15 萬美元，占75%；新加坡維盛科技有限公司出資5
萬美元，占25%。經(jīng)營范圍為物料處理、計量、稱量及工業(yè)過程中控制系統(tǒng)的咨
詢、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)配套服務(wù)、工程項目設(shè)備配套、新技術(shù)、新產(chǎn)品開
發(fā)。
（10）廣東凱盛光電技術(shù)裝備有限公司，成立于2009 年2 月16 日，注冊資
本1000 萬元，蚌埠院占65%。經(jīng)營范圍為設(shè)計、銷售；光電設(shè)備及材料；光電
技術(shù)咨詢服務(wù)。
（11）中光電科技有限公司，成立于2009 年5 月22 日，注冊資本10,000
萬元，實收資本3,000 萬元，蚌埠院占75%。經(jīng)營范圍為科技開發(fā)；項目投資；
投資管理；投資咨詢。
（一） 收購人控股股東情況
1、控股股東介紹
蚌埠院的控股股東為中國建筑材料科學(xué)研究總院。建材總院成立于1954 年5
月，2003 年轉(zhuǎn)為國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會管理。2004 年12 月28 日經(jīng)國
資委批準(zhǔn)，并入中國建筑材料集團有限公司成為其全資子企業(yè)。2006 年1 月組
建成立中國建筑材料科學(xué)研究總院，為我國建筑材料和無機非金屬新材料領(lǐng)域規(guī)
模最大、學(xué)科齊全的研究開發(fā)中心。主營業(yè)務(wù)主要包括：水泥、混凝土外加劑、
玻璃及玻璃纖維、陶瓷、耐火材料、新型建筑材料、裝飾材料、無機非金屬材料
研制、開發(fā)、銷售、技術(shù)轉(zhuǎn)讓與服務(wù)；上述產(chǎn)品的分析測試、計量認(rèn)證；質(zhì)量監(jiān)
督、仲裁檢驗；上述產(chǎn)品的展示；經(jīng)營本企業(yè)和成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)出口業(yè)
務(wù)；主企業(yè)和成員企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、儀器儀表、機械設(shè)備、零配件及技
術(shù)的進口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營和禁止進出口的商品除外）；經(jīng)營進料加工和
“三來一補”業(yè)務(wù)。注冊資本金41,839.3 萬元
2、關(guān)聯(lián)企業(yè)
子公司名稱 業(yè)務(wù)性質(zhì)建材總院持股比例安徽方興科技股份有限公司收購報告書
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瑞泰科技股份有限公司 耐火材料59.76%
北京中巖特種工程材料公司 建材產(chǎn)品100%
北京中研益工程技術(shù)開發(fā)中心 工程技術(shù)100%
北京金格蘭玻璃技術(shù)開發(fā)中心 建材產(chǎn)品100%
北京五色石賓館 住宿100%
北京科建苑物業(yè)管理有限公司 物業(yè)管理100%
材料技術(shù)國際促進中心 工程技術(shù)100%
中建材行業(yè)生產(chǎn)力促進中心 工程技術(shù)100%
中國建筑材料檢驗認(rèn)證中心 檢驗認(rèn)證100%
西安墻體材料研究設(shè)計院 建材產(chǎn)品100%
咸陽陶瓷研究設(shè)計院 建材產(chǎn)品100%
哈爾濱玻璃鋼研院 建材產(chǎn)品100%
中國新型建筑材料工業(yè)杭州設(shè)計研究院 工程技術(shù)100%
合肥水泥研究設(shè)計院 建材產(chǎn)品100%
蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院 建材產(chǎn)品100%
秦皇島玻璃工業(yè)設(shè)計研究院 工程技術(shù)100%
中建材防水材料公司 建材產(chǎn)品100%
輕工業(yè)自動化研究所 工程技術(shù)100%
輕工業(yè)鐘表研究所 工程技術(shù)100%
天津遠(yuǎn)大工程材料開發(fā)公司 建材產(chǎn)品100%
中巖建材技術(shù)開發(fā)總公司 建材產(chǎn)品100%
北京凱盛建研建材工程設(shè)計有限責(zé)任公司 工程技術(shù)50%
（二） 收購人實際控制人情況
1、實際控制人介紹
蚌埠院的實際控制人為中國建筑材料集團有限公司。建材集團是于1984 年
經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的國家級建材行業(yè)管理公司，2003 年成為國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)
督管理委員會管理的中央企業(yè)。主營業(yè)務(wù)主要包括：建筑材料及相關(guān)配套原輔材
料的生產(chǎn)制造及生產(chǎn)技術(shù)、裝備的研究開發(fā)銷售；新型建筑材料體系成套房屋的
設(shè)計、銷售、施工；裝飾材料的銷售；房屋工程的設(shè)計、施工；倉儲；建筑材料安徽方興科技股份有限公司收購報告書
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及相關(guān)領(lǐng)域的投資；資產(chǎn)經(jīng)營、與以上業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)咨詢、信息服務(wù)、會展服
務(wù)；礦產(chǎn)品的加工及銷售。注冊資本金372,303.8 萬元。
2、關(guān)聯(lián)企業(yè)介紹
（1）中國建筑材料股份有限公司，是經(jīng)國資委批準(zhǔn)由中國建筑材料集團有
限公司、北新建筑材料（集團）有限公司、中建材集團進出口公司、中國信達(dá)資
產(chǎn)管理公司、中國建筑材料科學(xué)研究總院作為發(fā)起人組建的股份有限公司，于
2005 年3 月28 日成立，并于2006 年3 月23 日在香港聯(lián)交所H 股掛牌上市（股
票簡稱：中國建材，股份代碼：3323）。主營業(yè)務(wù)包括水泥、輕質(zhì)建材、玻璃纖
維及復(fù)合材料、工程服務(wù)四大板塊。
（2）浙江三獅集團有限公司，是由浙江省人民政府批準(zhǔn)成立并重點培養(yǎng)的
15 家大型企業(yè)集團之一。主營業(yè)務(wù)為水泥及其衍生產(chǎn)品制造。
（3）中國洛陽浮法玻璃集團有限公司，始建于1956 年，經(jīng)過40 多年的建
設(shè)和發(fā)展，已成為集科研開發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營、進出口貿(mào)易、金融、證券于一體的大
型企業(yè)集團。主營業(yè)務(wù)為玻璃制造和深加工及與之相關(guān)的煤炭、焦化、國際化投
資與工程技術(shù)服務(wù)。
（4）安徽華光玻璃集團有限公司，始建于1958 年（原蚌埠平板玻璃廠），
1993 年改為蚌埠浮法玻璃總公司，1997 年底組建安徽華光集團。公司主要業(yè)務(wù)
為玻璃制造、玻璃深加工制品、新型建材的制造及相關(guān)貿(mào)易和技術(shù)服務(wù)。
（5）河南省中聯(lián)玻璃有限責(zé)任公司，成立于2006 年4 月，由河南省中聯(lián)集
團公司出資成立，2008 年2 月15 日經(jīng)國務(wù)院國資委批準(zhǔn)同意將公司100%的國有
股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至中國建筑材料集團有限公司。公司主要業(yè)務(wù)為玻璃及玻璃制品的
生產(chǎn)銷售。
（6）北新建材（集團）有限公司，1977 年6 月開始籌建。1994 年10 月，
經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委確定為全國建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點單位；1996 年12 月23 日，更
名為北新建材（集團）有限公司。公司主要業(yè)務(wù)為建筑基材、裝飾裝修材料、木
制品、冶金材料、礦產(chǎn)品、機械設(shè)備、化工產(chǎn)品、鋼結(jié)構(gòu)房屋以及工程設(shè)計總承
包服務(wù)等。
（7）中建材集團進出口公司，成立于1985 年，經(jīng)過近二十年的發(fā)展，為集
建材及礦產(chǎn)品進出口、大型成套設(shè)備出口及工程總包、資源開發(fā)和電子商務(wù)等綜安徽方興科技股份有限公司收購報告書
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合服務(wù)于一體的專業(yè)服務(wù)商，名列中國外貿(mào)500 強。公司主營業(yè)務(wù)為自營和代理
各種商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)
除外；經(jīng)營進料加工和“三來一補”業(yè)務(wù)；經(jīng)營轉(zhuǎn)口貿(mào)易和對銷貿(mào)易；銷售建筑
材料、有色金屬、汽車配件、五金礦產(chǎn)、交電化工、機械設(shè)備、工具配件、儀器
儀表、木材紙張、土特產(chǎn)品、日用百貨、輕工紡織品；室內(nèi)外裝飾及設(shè)計、技術(shù)
開發(fā)、技術(shù)咨詢、人員培訓(xùn)；組織展覽展銷；信息咨詢（不含中介）；承包境外
建材行業(yè)工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程；上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口；對外
派遣實施上述境外工程所需的勞務(wù)人員；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)。
（8）中國建材輕工機械集團公司，是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，于1980 年在原輕工業(yè)
部機械局的基礎(chǔ)上組建成立的輕工裝備行業(yè)唯一的一家全國性公司，是全國成套
機電設(shè)備甲級單位。1999 年1 月成為中央直接管理的國有獨資大型企業(yè)。2005
年，與中國建筑材料集團有限公司重組，成為其全資子公司，4 月初正式更名為
中國建材輕工機械集團公司。主要業(yè)務(wù)包括以食品機械（啤酒、飲料及乳品機械）、
制漿造紙機械、電線電纜機械、塑料機械、建材機械、日化機械、陶瓷機械、衡
器制造、洗選煤機械等設(shè)備制造為載體的國內(nèi)外大型工程承包、高新技術(shù)和重大
裝備的開發(fā)研制、工程設(shè)計、技術(shù)服務(wù)、設(shè)備成套、國內(nèi)外展覽和貿(mào)易
（9）中建材資產(chǎn)管理公司，成立于1999 年初，是中國建材集團有限公司的
國有全資子公司，主要負(fù)責(zé)集團不良資產(chǎn)的處置，是建材集團系統(tǒng)內(nèi)唯一一家以
“資產(chǎn)管理和資產(chǎn)經(jīng)營”為主營業(yè)務(wù)的管理型職能公司。公司現(xiàn)有企業(yè)22 家，
涉及總資產(chǎn)15 億元人民幣。
三、收購人從事的主要業(yè)務(wù)及最近三年財務(wù)狀況的簡要說明
（一）收購人所從事的主要業(yè)務(wù)
蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院成立于1953 年，是原國家建材局直屬的全國綜合
性甲級設(shè)計研究單位，20 世紀(jì)70 年代初由北京遷至蚌埠。蚌埠院在1984 年實
行事業(yè)單位的企業(yè)化管理，1995 年被建設(shè)部列為建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點單位，
2000 年加入中國建材集團公司。2004 年蚌埠院的主營業(yè)務(wù)分離給中國建材國際
工程有限公司（原中國凱盛國際工程有限公司），現(xiàn)擁有工程設(shè)計、工程咨詢、
工程監(jiān)理資質(zhì)和對外經(jīng)營權(quán)，主要業(yè)務(wù)為建材、輕工產(chǎn)品、市政建筑工程、非金安徽方興科技股份有限公司收購報告書
1－1－12
屬礦山采選的研究開發(fā)、規(guī)劃可行性研究、環(huán)評、工程設(shè)計、工程監(jiān)理、工程總
承包及有關(guān)技術(shù)、設(shè)備、材料、供貨；計算機軟件開發(fā)、技術(shù)情報咨詢、物化分
析、熱工測定、外文翻譯及技術(shù)服務(wù)；住宿服務(wù)等業(yè)務(wù)。注冊資本：1,310 萬元
（二）收購人最近3 年的財務(wù)狀況
單位：元
項目
2008 年12 月31 日/
2008 年年度
2007 年12 月31 日/
2007 年年度
2006 年12 月31 日/
2006 年年度
總資產(chǎn) 550,875,781.53 444,784,743.73 258,825,570.22
凈資產(chǎn) 126,981,433.50 135,539,904.54 93,888,834.79
營業(yè)收入 390,031,171.36 227,239,063.35 152,975,554.71
主營業(yè)務(wù)收入 339,987,419.09 223,109,550.24 150,988,048.26
凈利潤 19,776,245.40 8,291,687.29 3,212,443.33
凈資產(chǎn)收益率（不含少數(shù)股
東權(quán)益）
15.57% 6.12% 3.42%
資產(chǎn)負(fù)債率 76.95% 69.53% 63.73%
近三年，隨著本公司業(yè)務(wù)的發(fā)展壯大，總資產(chǎn)規(guī)模逐年擴大，主營業(yè)務(wù)收入
和凈利潤均同比增長，主營業(yè)務(wù)收入增長率2008 年、2007 年分別達(dá)52.39%、
47.77%，凈利潤增長率2008 年、2007 年為138.51%、158.11%。資產(chǎn)負(fù)債率雖略
有上升，但資產(chǎn)和負(fù)債規(guī)模控制良好，各項財務(wù)指標(biāo)顯示了公司較強的市場競爭
力和雄厚的經(jīng)濟實力，同時具備突出的行業(yè)發(fā)展優(yōu)勢和良好的業(yè)務(wù)發(fā)展態(tài)勢。
四、收購人最近五年內(nèi)是否受到處罰和涉及訴訟、仲裁的情況
截至本報告簽署之日，收購人最近五年內(nèi)沒有受到任何行政處罰、刑事處罰，
或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
五、收購人高級管理人員情況
姓名 職務(wù) 國籍 長期居住地
是否取得其他國
家或地區(qū)居留權(quán)
彭 壽 院長、黨委書記中國深圳市否
施純?nèi)?副院長中國上海市否
孫建安 副院長中國上海市否
馬立云 黨委副書記中國上海市否安徽方興科技股份有限公司收購報告書
1－1－13
茆令文 副院長中國蚌埠市否
李志銘 副院長中國蚌埠市否
截至本報告簽署之日，上述人員最近五年內(nèi)沒有受到任何行政處罰、刑事處
罰，或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
六、收購人持有、控制其他上市公司5%以上股權(quán)的情況
截至本報告書簽署之日，收購人未在境內(nèi)、境外持有其他上市公司5%以上股
份。
截至本報告書簽署之日，收購人的實際控制人建材集團在境內(nèi)、境外持有其
他上市公司5%以上發(fā)行在外的股份情況如下：
上市公司名稱
股票
代碼
持股數(shù)量 持股比例持有單位
中國建材股份有限公司 03323HK 1,211,360,900 48.82% 中國建筑材料集團有限公司
北新集團建材股份有限公司 000786 301,370,000 52.4% 中國建材集團股份有限公司
中國玻纖股份有限公司 600176 154,502,208 36.15% 中國建材集團股份有限公司
瑞泰科技股份有限公司 002066 53,788,023 46.57% 中國建筑材料科學(xué)院研究總院
洛陽玻璃股份有限公司 600876
01108HK
179,018,242 35.80%
中國洛陽浮法玻璃集團有限責(zé)任
公司
福建水泥股份有限公司 600802 30,090,951 7.88% 中國建筑材料集團有限公司
上海耀華皮爾金頓玻璃股份
有限公司
600819
118,934,572 16.26% 中國復(fù)合材料集團有限公司安徽方興科技股份有限公司收購報告書
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第三節(jié) 收購目的及收購決定
一、收購目的
本次華光集團股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)是建材集團根據(jù)其長期發(fā)展規(guī)劃及下屬子公司
的戰(zhàn)略定位而進行的內(nèi)部股權(quán)劃轉(zhuǎn)，通過此次劃轉(zhuǎn)，蚌埠院將通過華光集團間接
控股方興科技，為蚌埠院利用自己在新能源、新材料行業(yè)中的實力改善方興科技
資產(chǎn)質(zhì)量、提升方興科技的盈利能力和市場競爭力創(chuàng)造條件。
二、未來12 個月內(nèi)對方興科技權(quán)益的處置計劃
1、在未來12 個月內(nèi)，蚌埠院將根據(jù)自身的發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營狀況及方興科技
業(yè)務(wù)發(fā)展需要等情況，綜合考慮方興科技權(quán)益的增持方案，目前尚未有具體安排。
2、在未來12 個月內(nèi)，蚌埠院沒有處置方興科技權(quán)益的安排。
三、做出本次收購決定的程序及時間
2009 年8 月24 日，建材集團召開董事會，審議并通過了將其持有的華光集
團70%的國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至蚌埠院直接持有的事項。
2009 年8 月26 日，蚌埠院召開院長辦公會，審議并通過了接受建材集團無
償劃轉(zhuǎn)華光集團70%的國有股權(quán)的事項。
2009 年8 月26 日，建材集團與蚌埠院簽訂了《國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，
建材集團同意將所持的華光集團70%的國有股權(quán)，占華光集團總股本70%的國有
股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至蚌埠院。安徽方興科技股份有限公司收購報告書
1－1－15
第四節(jié) 收購方式
本次通過方興科技控股股東的國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)方式完成對方興科技的收
購，蚌埠院通過華光集團間接持有方興科技37.87%的股權(quán)。
一、本次收購前后，方興科技的控制關(guān)系
1、本次收購前，方興科技的控制關(guān)系如下圖：
2、本次收購后，方興科技的控制關(guān)系如下圖:安徽方興科技股份有限公司收購報告書
1－1－16
本次收購?fù)瓿珊螅�蚌埠院共通過其自身及華光集團直接或間接持有方興科技
45,187,800 股，持股比例為38.62%。
本次收購的完成尚需報中國證監(jiān)會審核無異議，并豁免收購人要約收購義
務(wù)。
三、本次收購涉及協(xié)議的主要內(nèi)容
2009 年8 月26 日，建材集團與蚌埠院簽署了《國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，
主要內(nèi)容如下：
1、協(xié)議當(dāng)事各方：
劃出方：中國建筑材料集團有限公司
劃入方：蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院
2、本次交易的標(biāo)的
為建材集團持有的華光集團70%的國有法人股權(quán)。
3、本次交易的轉(zhuǎn)讓價款及支付對價
（1）本次國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)為無償劃轉(zhuǎn)，不需要支付轉(zhuǎn)讓價款。
（2）劃轉(zhuǎn)股權(quán)對應(yīng)的國有產(chǎn)權(quán)數(shù)額為大信會計師事務(wù)所出具的審計報告（大
信審字【2009】第1-0560 號）中華光集團70%的股權(quán)所對應(yīng)的凈資產(chǎn)數(shù)額，具安徽方興科技股份有限公司收購報告書
1－1－17
體數(shù)值以審計報告所載為準(zhǔn)。
4、本次交易有關(guān)職工的安置
在本次國有股權(quán)的劃轉(zhuǎn)過程中，不涉及職工的分流安置問題。
5、被劃轉(zhuǎn)企業(yè)涉及的債權(quán)、債務(wù)以及或有負(fù)債的處理
鑒于本次劃轉(zhuǎn)僅涉及華光集團的股東變更，華光集團本身不存在變化，仍為
獨立法人企業(yè)，因此，華光集團的其他債權(quán)債務(wù)以及或有負(fù)債，仍由華光集團享
有或承擔(dān)。
6、協(xié)議的解除及違約責(zé)任
（1）本協(xié)議不能獲得國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)（如需），和/或中國證券監(jiān)
督管理委員會對本次劃轉(zhuǎn)涉及的間接收購提出異議，和/或中國證券監(jiān)督管理委
員會未能豁免劃入方的要約收購義務(wù)，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議。
（2）本協(xié)議簽署后，由于法律、政策的變更等原因造成本協(xié)議不能履行，
各方可以協(xié)商解除本協(xié)議，各方因此而發(fā)生的相關(guān)費用由各方各自承擔(dān)。
7、協(xié)議的生效條件
本協(xié)議自雙方簽署后即具有約束力，本協(xié)議項下之股權(quán)劃轉(zhuǎn)經(jīng)國有資產(chǎn)管理
部門批準(zhǔn)（如需），中國證券監(jiān)督管理委員會對本次劃轉(zhuǎn)涉及的對間接收購方興
科技的收購報告無異議，并豁免劃入方要約收購方興科技的義務(wù)后生效。
6、特殊條款
本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)目前不存在補充協(xié)議和其他附加特殊條件，未對股份表決的行
使有其他安排。
四、關(guān)于本次股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)附加安排的說明
本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)不存在其他附加特殊條件或其他補充協(xié)議。
五、關(guān)于豁免要約收購
本次華光集團70％股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓涉及上市公司的股權(quán)變動比例超過30%，
觸及要約收購義務(wù)。本次無償劃轉(zhuǎn)經(jīng)建材集團董事會批準(zhǔn)，為建材集團內(nèi)部國有
資產(chǎn)的無償劃轉(zhuǎn)，符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條規(guī)定的可以向中國
證監(jiān)會申請以簡易程序豁免的第(一)種情形，即“經(jīng)政府或國有資產(chǎn)管理部門批安徽方興科技股份有限公司收購報告書
1－1－18
準(zhǔn)進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益
的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例超過30%。”安徽方興科技股份有限公司收購報告書
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第五節(jié) 資金來源
本次收購方式為國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)方式，不需向出讓方支付資金。安徽方興科技股份有限公司收購報告書
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第六節(jié) 后續(xù)計劃
一、蚌埠院對方興科技主營業(yè)務(wù)改變或調(diào)整的計劃
本次收購?fù)瓿珊蟮?2 個月內(nèi)，蚌埠院將根據(jù)自身各項業(yè)務(wù)的發(fā)展情況以及
方興科技各項業(yè)務(wù)的經(jīng)營狀況及發(fā)展前景，對方興科技的主營業(yè)務(wù)進行調(diào)整，目
前尚未有具體計劃。
二、蚌埠院對方興科技資產(chǎn)負(fù)債的處置計劃
本次收購?fù)瓿珊蟮?2 個月內(nèi)，蚌埠院將根據(jù)自身各項業(yè)務(wù)的發(fā)展情況以及
方興科技各項業(yè)務(wù)的經(jīng)營狀況及發(fā)展前景，對方興科技資產(chǎn)、債務(wù)進行重組，目
前尚未有具體計劃。
三、蚌埠院對方興科技董事會、高管人員的調(diào)整計劃
本次收購?fù)瓿珊螅�蚌埠院將根�?jù)需要對方興科技董事會及高管人員進行適當(dāng)
調(diào)整，目前暫無具體計劃。
四、蚌埠院對公司章程的修改計劃
蚌埠院目前暫無對方興科技章程進行重大調(diào)整的計劃。
五、蚌埠院對方興科技現(xiàn)有員工的安排
蚌埠院目前暫無對方興科技員工進行重大調(diào)整的計劃。
六、蚌埠院對方興科技分紅政策的重大變化
蚌埠院未有對方興科技分紅政策進行調(diào)整的計劃。安徽方興科技股份有限公司收購報告書
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七、其他對方興科技有重大影響的計劃
蚌埠院目前暫無其他對方興科技有重大影響的計劃。安徽方興科技股份有限公司收購報告書
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第七節(jié) 對上市公司的影響分析
一、人員、資產(chǎn)、財務(wù)的獨立性
1、本次收購?fù)瓿珊螅�蚌埠院與方興科技將依然保持各自獨立的企業(yè)運營體
系，因此，能夠充分保證蚌埠院與方興科技各自的人員獨立、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨
立。
本次通過華光集團國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)收購方興科技，不改變目前方興科技的
股權(quán)結(jié)構(gòu)，不影響方興科技獨立經(jīng)營能力，方興科技將繼續(xù)在采購、生產(chǎn)、銷售
和知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨立。
蚌埠院將嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)及方興科技《公司章程》的規(guī)定，通過方
興科技董事會、股東大會依法行使自己的權(quán)利，同時也承擔(dān)起相應(yīng)的義務(wù)。
2、同時為進一步確保上市公司的獨立性，蚌埠院特做出《蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)
計研究院對上市公司“五分開”承諾》，確保上市公司人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)、
業(yè)務(wù)的獨立性。
二、關(guān)于同業(yè)競爭
1、蚌埠院現(xiàn)擁有工程設(shè)計、工程咨詢、工程監(jiān)理資質(zhì)和對外經(jīng)營權(quán)，主要
業(yè)務(wù)為建材、輕工產(chǎn)品、市政建筑工程、非金屬礦山采選的研究開發(fā)、規(guī)劃可行
性研究、環(huán)評、工程設(shè)計、工程監(jiān)理、工程總承包及有關(guān)技術(shù)、設(shè)備、材料、供
貨；計算機軟件開發(fā)、技術(shù)情報咨詢、物化分析、熱工測定、外文翻譯及技術(shù)服
務(wù)；住宿服務(wù)等業(yè)務(wù)。蚌埠院及其下屬子公司與方興科技不構(gòu)成同業(yè)競爭。
2、其關(guān)聯(lián)企業(yè)
建材集團是國務(wù)院國資委直接管理的大型綜合性建材企業(yè)，其按控股公司模
式運營，自身不直接開展業(yè)務(wù)，相關(guān)業(yè)務(wù)通過下屬專業(yè)公司進行。建材集團主要
產(chǎn)品包括新型建筑材料、水泥、玻璃纖維、復(fù)合材料及玻璃。
在玻璃領(lǐng)域建材，建材集團有三家具備甲級設(shè)計資質(zhì)的玻璃研究設(shè)計院，從
事與玻璃生產(chǎn)有關(guān)的技術(shù)研究、玻璃生產(chǎn)線的工程設(shè)計與總承包業(yè)務(wù)服務(wù)。建材安徽方興科技股份有限公司收購報告書
1－1－23
集團的下屬企業(yè)洛陽玻璃及中聯(lián)玻璃從事浮法玻璃生產(chǎn)。洛陽玻璃及中聯(lián)玻璃的
主要產(chǎn)品是普通浮法平板玻璃及加工玻璃，方興科技的主要產(chǎn)品為ITO 導(dǎo)電膜玻
璃及普通浮法平板玻璃。因此在ITO 導(dǎo)電膜玻璃產(chǎn)品上，洛陽玻璃及中聯(lián)玻璃與
方興科技不存在同業(yè)競爭的情況。而普通浮法玻璃由于貨值低、重量大，不適合
長距離運輸，存在一定的銷售半徑，方興科技與洛陽玻璃、中聯(lián)玻璃僅在個別市
場存在重疊，雙方?jīng)]有重大同業(yè)競爭現(xiàn)象。
同時，建材集團已于2007 年接受蚌埠市城市投資控股有限公司無償劃轉(zhuǎn)華
光集團70%的股權(quán)時做出承諾，避免和消除建材集團下屬各玻璃企業(yè)之間的同業(yè)
競爭現(xiàn)象。
3、此次無償劃轉(zhuǎn)完成后，蚌埠院將根據(jù)自身各項業(yè)務(wù)的發(fā)展情況以及方興
科技各項業(yè)務(wù)的經(jīng)營狀況及發(fā)展前景，對方興科技的主營業(yè)務(wù)進行調(diào)整，避免和
消除蚌埠院及其關(guān)聯(lián)方與方興科技之間的同業(yè)競爭。
4、解決潛在同業(yè)競爭的措施
蚌埠院通過此次無償劃轉(zhuǎn)成為方興科技的控股股東華光集團的控股股東。為
了從根本上避免和消除蚌埠院及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占上市公司的商業(yè)機會和形成同
業(yè)競爭的可能性，蚌埠院特做出《蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院關(guān)于避免同業(yè)競爭的
承諾函》，具體承諾如下：
“本院及本院所控制企業(yè)今后將不以任何方式（包括但不限于單獨經(jīng)營、通
過合資經(jīng)營或擁有另一公司或企業(yè)的股份及其他權(quán)益）直接或間接參與任何與上
市公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動。如本院或本院所控制的公司獲得的商業(yè)
機會與上市公司主營業(yè)務(wù)有競爭或可能有競爭的，本院將立即通知上市公司，盡
力將該商業(yè)機會給予上市公司，以確保上市公司全體股東利益不受損害。”
三、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易
1、建材集團與方興科技的關(guān)聯(lián)交易情況
2008 年度及2009 年1～6 月，建材集團與方興科技發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易如下：
（1）與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易
a）購銷商品、提供和接受勞務(wù)以及采購貨物的關(guān)聯(lián)交易
單位：元安徽方興科技股份有限公司收購報告書
1－1－24
關(guān)聯(lián)方 與方興2009 年上半年 2008 年年度
科技的
關(guān)系
關(guān)聯(lián)
交易
內(nèi)容
關(guān)聯(lián)
交易
定價
金額占同類交易
金額的比例
（%）
金額 占同類交易金
額的比例（%）
銷售商品
浮法
玻璃
市場
價格
3,102,492.28 2.14% 12,106,214.61 3.30%
蚌埠興科玻
璃有限公司
同一母
公司
托盤
市場
價格
- - 22,863.21 0.20%
合計 3,102,492.28 2.14% 12,129,077.82 3.50%
提供勞務(wù)
蚌埠時代塑
業(yè)有限公司
同一母
公司
酒店
服務(wù)
市場
價格
- - 19,461.00 0.80%
蚌埠興科玻
璃有限公司
同一母
公司
酒店
服務(wù)
市場
價格
- - 1,928.00 0.08%
合計 - - 21,389.00 0.88%
采購貨物
洛玻集團龍
海電子玻璃
有限公司
同一最
終控制
人
采購
貨物
市場
價格 - - 18,830,127.84 16.56%
洛玻集團龍
門玻璃有限
責(zé)任公司
同一最
終控制
人
采購
貨物
市場
價格 - - 2,912,494.88 2.56%
合計 - - 21,742,622.72 19.12%
b）關(guān)聯(lián)租賃情況
單位：萬元
出租方名
稱
承租方名
稱
租賃資產(chǎn)
情況
租賃資產(chǎn)
涉及金額
租賃起始
日
租賃終止
日
租賃支出 租賃收益
確定價格
安徽華光
玻璃集團
有限公司
安徽方興
科技股份
有限公司
辦公樓 456.28
2008 年1
月1 日
2008 年12
月31 日
10 市場價格
注：方興科技租賃華光集團辦公樓，租賃期1 年，年租金10 萬元。方興科技已與華光集團已就上述交
易事項簽署了《房屋租賃協(xié)議》。
（2）其他關(guān)聯(lián)交易
a）關(guān)聯(lián)擔(dān)保情況
2008 年年度 單位：萬元
擔(dān)保方 被擔(dān)保方
擔(dān)保金
額
擔(dān)保起始
日
擔(dān)保到期
日
擔(dān)保是否
已經(jīng)履行
完畢
蚌埠市城市投資控股有限公司、安徽
華光玻璃集團有限公司
安徽方興科技
股份有限公司
800.00
2008 年4
月10 日
2009 年4
月9 日
否安徽方興科技股份有限公司收購報告書
1－1－25
蚌埠城市投資控股有限公司、安徽環(huán)
球藥業(yè)集團、安徽華光集團有限公司
安徽方興科技
股份有限公司
1,000.00
2008 年4
月3 日
2009 年4
月2 日
否
蚌埠城市投資控股有限公司、安徽環(huán)
球藥業(yè)集團、安徽華光玻璃集團有限
公司
安徽方興科技
股份有限公司
1,000.00
2008 年4
月8 日
2009 年4
月7 日
否
蚌埠城市投資控股有限公司、安徽環(huán)
球藥業(yè)集團、安徽華光玻璃集團有限
公司
安徽方興科技
股份有限公司
1,000.00
2008 年3
月26 日
2009 年3
月25 日
否
蚌埠城市投資控股有限公司、安徽環(huán)
球藥業(yè)集團有限公司、安徽華光玻璃
集團有限公司
安徽方興科技
股份有限公司
1,000.00
2008 年3
月28 日
2009 年3
月27 日
否
安徽華光玻璃集團有限公司
安徽方興科技
股份有限公司
1,300.00
2008 年6
月4 日
2009 年6
月3 日
否
中國建筑材料集團公司
安徽方興科技
股份有限公司
700.00
2008 年9
月24 日
2009 年6
月24 日
否
中國建筑材料集團公司
安徽方興科技
股份有限公司
700.00
2008 年10
月8 日
2009 年7
月7 日
否
中國建筑材料集團公司
安徽方興科技
股份有限公司
600.00
2008 年10
月8 日
2009 年7
月7 日
否
中國建筑材料集團公司
安徽省蚌埠華
益導(dǎo)電膜玻璃
有限公司
800.00
2008 年9
月24 日
2009 年8
月5 日
否
中國建筑材料集團公司
安徽省蚌埠華
益導(dǎo)電膜玻璃
有限公司
800.00
2008 年9
月24 日
2009 年8
月5 日
否
中國建筑材料集團公司
安徽省蚌埠華
益導(dǎo)電膜玻璃
有限公司
800.00
2008 年10
月8 日
2009 年9
月26 日
否
中國建筑材料集團公司
安徽省蚌埠華
益導(dǎo)電膜玻璃
有限公司
1,500.00
2008 年10
月10 日
2009 年9
月1 日
否
中國建筑材料集團公司
安徽省蚌埠華
益導(dǎo)電膜玻璃
有限公司
1,000.00
2008 年10
月15 日
2009 年10
月15日
否
中國建筑材料集團公司
安徽省蚌埠華
益導(dǎo)電膜玻璃
有限公司
1,100.00
2008 年11
月6 日
2009 年11
月6 日
否
中國建筑材料集團公司
安徽省蚌埠華
益導(dǎo)電膜玻璃
有限公司
1,000.00
2008 年12
月10 日
2009 年12
月1 日
否
中國建筑材料集團公司
安徽省蚌埠華
益導(dǎo)電膜玻璃
有限公司
1,000.00
2008 年12
月15 日
2009 年12
月12 日
否安徽方興科技股份有限公司收購報告書
1－1－26
中國建筑材料集團公司
安徽省蚌埠華
益導(dǎo)電膜玻璃
有限公司
1,000.00
2008 年9
月28 日
2009 年9
月27 日
否
b）關(guān)聯(lián)方應(yīng)收、應(yīng)付款項
關(guān)聯(lián)方名稱 與方興科技的關(guān)系 2009 年上半年金額2008 年年度金額
應(yīng)收賬款
蚌埠興科玻璃有限公司 同一母公司 7,354,070.24 8,855,810.55
蚌埠時代塑業(yè)有限公司 同一母公司 0.00 467,802.28
萊陽長城安全玻璃有限公司 同一母公司 2,537,132.69 2,537,132.69
安徽方顯新型材料有限公司 同一母公司 2,908,138.82 2,908,138.82
蕪湖東峰玻璃有限公司 同一母公司 4,094,176.10 4,094,176.10
其他應(yīng)收款
安徽華光玻璃集團有限公司 母公司 8,036,996.60 8,036,996.60
預(yù)付款項
蚌埠興科玻璃有限公司 同一母公司 0.00 695,000.00
洛玻集團龍海電子玻璃有限公司 同一最終控制人 1,040,380.67 1,101,726.82
應(yīng)付款項
安徽蚌埠創(chuàng)新實業(yè)有限公司 同一母公司 0.00 1,548.00
洛玻集團龍門玻璃有限責(zé)任公司 同一最終控制人 0.00 272,941.59
其他應(yīng)付款
蚌埠時代塑業(yè)有限公司 同一母公司 2,000.00 2,000.00
上海珠光工貿(mào)有限公司 同一母公司 110,001.21 110,001.21
c）資產(chǎn)處置
方興科技于2008 年12 月15 日與華光集團簽訂《資產(chǎn)出售協(xié)議書》，向華
光集團出售位于該公司地面上石英砂基地項目資產(chǎn)。雙方約定，以安徽永合資產(chǎn)
評估有限公司出具的安徽永合評報字（2008）第055 號《資產(chǎn)評估報告書》（基
準(zhǔn)日：2008 年11 月30 日）評估值16,536,996.60 元為交易價格。截至2008 年
12 月31 日，公司已收到轉(zhuǎn)讓價款8,500,000.00 元，余款8,036,996.60 元按照
《資產(chǎn)出售協(xié)議書》約定于成交后一年內(nèi)付清。該交易方興科技確認(rèn)資產(chǎn)處置收
益9,071,128.46 元。安徽方興科技股份有限公司收購報告書
1－1－27
2、本次收購?fù)瓿珊螅�蚌埠院及關(guān)聯(lián)方與上市公司因日常經(jīng)營發(fā)生的關(guān)聯(lián)交
易不會有重大變化，但可能會因上市公司重組而產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易。鑒于目前尚無對
方興科技資產(chǎn)和業(yè)務(wù)重組的具體計劃，故相關(guān)關(guān)聯(lián)交易金額暫無法估計。
3、蚌埠院有關(guān)減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾和措施
為了在本次收購?fù)瓿珊鬁p少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，維護上市公司及中小股東的合
法權(quán)益，蚌埠院特出具《蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院關(guān)于減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承
諾函》，具體承諾如下：
“本次交易完成后，本院將盡量規(guī)避與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易；在進行確
有必要且無法規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，
并按相關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務(wù)。”安徽方興科技股份有限公司收購報告書
1－1－28
第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易
一、在本報告書披露日前24 個月內(nèi)，蚌埠院未有與方興科技及其子公司進
行合計金額高于3,000 萬元或者高于方興科技最近經(jīng)審計的合并財務(wù)報表凈資
產(chǎn)5%以上的資產(chǎn)交易。
二、在本報告書披露日前24 個月內(nèi)，蚌埠院沒有與方興科技的董事、監(jiān)事、
高級管理人員進行過合計金額超過人民幣5 萬元以上的交易的情況。
三、在本報告書披露日前24 個月內(nèi)，蚌埠院沒有對擬更換的方興科技董事、
監(jiān)事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排的情況。
四、蚌埠院目前沒有對方興科技有重大影響的其他正在簽署或者談判的合
同、默契或者安排的情況。安徽方興科技股份有限公司收購報告書
1－1－29
第九節(jié) 前6 個月內(nèi)買賣上市交易股份的情
況
一、收購人買賣上市公司掛牌交易股份的情況
（一）蚌埠院買賣股票的情況
根據(jù)蚌埠院提供的《二級市場交易情況的自查報告》和《中國證券登記結(jié)算
有限責(zé)任公司上海分公司投資者記名證券持有變動記錄》，收購庫存內(nèi)衣褲，自2009 年8 月26
日建材集團與蚌埠院簽署《國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》之日前六個月至本報告書簽
署之日止，蚌埠院存在買賣方興科技掛牌交易股票的情況：
蚌埠院于2009 年8 月11 日通過二級市場競價交易系統(tǒng)賣出方興科技股份
1,100,000 股，賣出價格區(qū)間為14.25 元/股至14.88 元/股，目前仍持有方興科
技股票876,000 股。
（二）蚌埠院就前述交易行為做出的聲明
對于此項交易行為，蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院已經(jīng)出具聲明：“本院存在的
賣出方興科技股票的行為，是本院在未獲知本次股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)有關(guān)信息及未開始
研究本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)事項的情況下，基于對二級市場交易情況的自行判斷
及本院自身財務(wù)狀況的考慮而進行的操作，故本院不存在內(nèi)幕交易的情況。”
二、收購人高級管理人員及直系親屬買賣股份情況
（一）蚌埠院高級管理人員及直系親屬買賣股份情況
根據(jù)蚌埠院提供的《二級市場交易情況的自查報告》和《中國證券登記結(jié)算
有限責(zé)任公司上海分公司投資者記名證券持有變動記錄》，自2009 年8 月26
日建材集團與蚌埠院簽署《國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》之日前六個月至本報告書簽
署之日止，蚌埠院高級管理人員及直系親屬存在如下買賣方興科技掛牌交易股票
的情況：
吳曉為蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院副院長孫建安的配偶，于2009 年3 月23 日
買入方興科技股票500 股，買入價格為6.02 元/股，2009 年3 月24 日賣出方興安徽方興科技股份有限公司收購報告書
1－1－30
科技股票500 股，賣出價格為6.02 元/股。
馬立云為蚌埠院黨委副書記，于2009 年3 月18 日和20 日合計買入方興科
技股票4000 股，并于2009 年3 月30 日賣出上述股份；于2009 年4 月8 日買
入方興科技股票4000 股，并于2009 年5 月15 日和18 日賣出上述股份。目前，義烏收購庫存布料，
馬立云不持有方興科技股票。
（二）前述買賣股票人員的聲明
針對前述股票買賣行為，吳曉聲明如下：“本人股票賬戶存在的方興科技股
票買賣行為，但此買賣行為是本人誤操作導(dǎo)致的，上述買賣行為發(fā)生時，本人及
本人配偶并未獲知本次股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)及重大資產(chǎn)重組有關(guān)信息，本人并不存在利
用本次股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)及重大資產(chǎn)重組事項進行交易的行為，故本人及本人之配偶
不存在內(nèi)幕交易的情況。”
針對前述股票買賣行為，馬立云聲明如下：“本人股票賬戶在2009 年3 月～
2009 年5 月之間存在的方興科技股票買賣行為，但上述買賣行為發(fā)生時，本人
并未獲知本次股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)及重大資產(chǎn)重組有關(guān)信息。本人主要分管蚌埠玻璃工
業(yè)設(shè)計研究院的黨務(wù)和研發(fā)工作，工作內(nèi)容不涉及對外投資、資產(chǎn)買賣等內(nèi)容，
本人在參加院長辦公會討論本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)的通知之前，并不知悉本次股權(quán)無償劃
轉(zhuǎn)及重大資產(chǎn)重組的事宜。
本人并不存在利用本次股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)及重大資產(chǎn)重組事項進行股票交易的
行為，故本人不存在內(nèi)幕交易的情況。”安徽方興科技股份有限公司收購報告書
1－1－31
第十節(jié) 收購人的財務(wù)資料
一、蚌埠院最近三年財務(wù)會計報表（合并報表數(shù)據(jù)）
資產(chǎn)負(fù)債簡表（2006-2008）
編制單位：蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院 金額單位：元
項目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流動資產(chǎn)：
貨幣資金 53,380,957.95 53,873,552.09 55,582,996.62
△交易性金融資產(chǎn) - - -
＃短期投資 - - -
應(yīng)收票據(jù) 20,692,475.90 3,882,270.55 3,001,917.00
應(yīng)收賬款 138,641,527.61 80,788,748.32 56,782,883.82
預(yù)付款項 41,343,631.69 27,218,096.58 25,199,776.79
應(yīng)收股利 - - -
應(yīng)收利息 - - -
其他應(yīng)收款 32,594,418.31 17,713,798.48 23,233,159.84
存貨 70,190,104.89 48,072,446.86 8,035,461.30
其中：原材料
庫存商品（產(chǎn)成品）
一年內(nèi)到期的非流動資產(chǎn) - - -
其他流動資產(chǎn) - 196,973.17 -
流動資產(chǎn)合計 356,843,116.35 231,745,886.05 171,836,195.37
非流動資產(chǎn)：
△可供出售金融資產(chǎn) 16,033,940.00 48,240,270.00 12,937,340.00
△持有至到期投資 - - -
＃長期債權(quán)投資 - - -
△長期應(yīng)收款 - - -
長期股權(quán)投資 230,000.00 2,771,000.00 3,271,000.00
＃股權(quán)分置流通權(quán) - - -
△投資性房地產(chǎn) - - -
固定資產(chǎn)原價 177,666,160.22 152,924,365.21 71,116,382.63
減：累計折舊 47,354,589.00 41,774,916.54 27,952,484.01
固定資產(chǎn)凈值 130,311,571.22 111,149,448.67 43,163,898.62
減：固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 - - -
固定資產(chǎn)凈額 130,311,571.22 111,149,448.67 43,163,898.62
在建工程 2,631,795.65 9,341,952.32 548,598.20
工程物資 306,410.90 - -
固定資產(chǎn)清理 - - -安徽方興科技股份有限公司收購報告書
1－1－32
△生產(chǎn)性生物資產(chǎn) - - -
△油氣資產(chǎn) - - -
無形資產(chǎn) 40,391,666.81 36,042,261.26 23,172,895.20
其中：土地使用權(quán)
△開發(fā)支出 - - -
△商譽 1,445,339.77 1,445,339.77 -
＃*合并價差 - - -
長期待攤費用（遞延資產(chǎn)） 59,889.30 105,626.83 -
△遞延所得稅資產(chǎn) 2,622,051.53 3,942,958.83 3,895,642.83
＃遞延稅款借項 - - -
其他非流動資產(chǎn)（其他長期資產(chǎn)） - - -
其中：特準(zhǔn)儲備物資 - - -
非流動資產(chǎn)合計 194,032,665.18 213,038,857.68 86,989,374.85
資 產(chǎn) 總 計 550,875,781.53 444,784,743.73 258,825,570.22
流動負(fù)債：
短期借款 105,000,000.00 46,500,000.00 14,500,000.00
△交易性金融負(fù)債 - - -
＃應(yīng)付權(quán)證 - - -
應(yīng)付票據(jù) 26,649,930.10 16,842,000.00 -
應(yīng)付賬款 43,108,099.76 27,702,536.27 13,523,016.75
預(yù)收款項 25,724,910.35 28,233,902.86 30,811,161.62
應(yīng)付職工薪酬 15,641,133.65 12,228,488.33 11,652,072.01
其中：應(yīng)付工資 3,728,914.06 3,730,414.06 3,730,414.06
應(yīng)付福利費 7,515,026.64 8,498,074.27 7,921,657.95
應(yīng)交稅費 11,946,643.44 8,563,374.48 3,012,988.07
其中：應(yīng)交稅金 11,550,234.64 8,453,365.46 2,950,280.88
應(yīng)付利息 - - -
應(yīng)付股利（應(yīng)付利潤） 2,100,000.00 2,000,000.00 1,350,000.00
其他應(yīng)付款 192,134,104.73 160,741,113.18 87,599,469.21
一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債 - - -
其他流動負(fù)債 - - -
流動負(fù)債合計 422,304,822.03 302,811,415.12 162,448,707.66
非流動負(fù)債： - - -
長期借款 - - -
應(yīng)付債券 - - -
長期應(yīng)付款 - - -
專項應(yīng)付款 - 12,948.57 12,948.57
預(yù)計負(fù)債 - - -
△遞延所得稅負(fù)債 1,589,526.00 6,420,475.50 2,475,079.20
＃遞延稅款貸項 - - -
其他非流動負(fù)債 - - -
其中：特準(zhǔn)儲備基金 - - -安徽方興科技股份有限公司收購報告書
1－1－33
非流動負(fù)債合計 1,589,526.00 6,433,424.07 2,488,027.77
負(fù) 債 合 計 423,894,348.03 309,244,839.19 164,936,735.43
所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）：
實收資本（股本） 14,141,004.76 14,141,004.76 14,141,004.76
國家資本 - - -
集體資本 - - -
法人資本 14,141,004.76 14,141,004.76 14,141,004.76
其中：國有法人資本 14,141,004.76 14,141,004.76 14,141,004.76
集體法人資本 - - -
個人資本 - - -
外商資本 - - -
資本公積 16,221,254.28 43,463,765.78 13,126,755.08
△減：庫存股 - - -
盈余公積 39,155,226.76 38,615,374.95 38,033,653.44
△一般風(fēng)險準(zhǔn)備 - - -
＃*未確認(rèn)的投資損失（以“-”號填列） - - -
未分配利潤 25,901,635.04 16,118,987.53 12,209,490.57
其中：現(xiàn)金股利 - - -
外幣報表折算差額 - - -
歸屬于母公司所有者權(quán)益合計 95,419,120.84 112,339,133.02 77,510,903.85
*少數(shù)股東權(quán)益 31,562,312.66 23,200,771.52 16,377,930.94
所有者權(quán)益合計 126,981,433.50 135,539,904.54 93,888,834.79
＃減：未處理資產(chǎn)損失 - - -
所有者權(quán)益合計（剔除未處理資產(chǎn)損失后的
金額）
126,981,433.50 135,539,904.54 93,888,834.79
負(fù)債和所有者權(quán)益總計 550,875,781.53 444,784,743.73 258,825,570.22安徽方興科技股份有限公司收購報告書
1－1－34
利潤及利潤分配簡表（2006-2008）
編制單位：蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院 金額單位：元
項目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、營業(yè)收入 390,031,171.36 227,239,063.35 152,975,554.71
其中：主營業(yè)務(wù)收入 339,987,419.09 223,109,550.24 150,988,048.26
其他業(yè)務(wù)收入 50,043,752.27 4,129,513.11 1,987,506.45
減：營業(yè)成本 297,030,156.84 160,964,053.78 117,226,135.50
其中：主營業(yè)務(wù)成本 256,725,460.36 160,662,435.94 117,226,135.50
其他業(yè)務(wù)成本 40,304,696.48 301,617.84 -
營業(yè)稅金及附加 2,947,545.90 2,856,182.31 1,805,981.51
銷售費用 11,056,781.58 6,384,689.86 7,407,593.47
管理費用 45,139,827.96 -10,903,532.58 22,055,207.18
其中：業(yè)務(wù)招待費 1,646,455.80 1,058,822.00 569,108.50
研究與開發(fā)費 2,945,331.93 797,128.52 136,545.80
財務(wù)費用 5,191,123.63 3,173,792.92 282,291.25
其中：利息支出 5,040,860.17 3,703,798.38 1,165,238.44
利息收入 1,340,455.08 797,063.92 927,057.94
匯兌凈損失（匯兌
凈收益以“－”號填列）
592,911.88 196,019.60 14,978.25
△資產(chǎn)減值損失 4,741,063.10 51,644,883.93 -1,560,856.33
其他 - - -
△加：公允價值變動收益（損失以
“－”號填列）
- - -
投資收益（損失以“－”號填
列）
-1,750,340.00 660,000.00 100,000.00
其中：對聯(lián)營企業(yè)和合營
企業(yè)的投資收益
- - -
二、營業(yè)利潤（虧損以“－”號填列） 22,174,332.35 13,778,993.13 5,859,202.13
加：營業(yè)外收入 3,322,038.66 905,541.38 119,511.84
其中：非流動資產(chǎn)處置利
得
2,612,048.78 201,675.38 76,031.84
非貨幣性資產(chǎn)交換
利得（非貨幣性交易收益）
- - -
政府補助（補貼收
入）
27,000.00 12,500.00 -
債務(wù)重組利得 - - -
減：營業(yè)外支出 464,093.81 276,580.58 154,125.07
其中：非流動資產(chǎn)處置損
失
208,100.82 21,853.42 134,962.56
非貨幣性資產(chǎn)交換
損失（非貨幣性交易損失）
- - -
債務(wù)重組損失 - - -安徽方興科技股份有限公司收購報告書
1－1－35
三、利潤總額（虧損總額以“－”號填
列）
25,032,277.20 14,407,953.93 5,824,588.90
減：所得稅費用 5,256,031.80 6,116,266.64 2,612,145.57
加：＃* 未確認(rèn)的投資損失 - - -
四、凈利潤（凈虧損以“－”號填列） 19,776,245.40 8,291,687.29 3,212,443.33
減：* 少數(shù)股東損益 3,546,355.17 1,160,468.82 -771,637.30
五、歸屬于母公司所有者的凈利潤 16,229,890.23 7,131,218.47 3,984,080.63
六、每股收益：
基本每股收益
稀釋每股收益安徽方興科技股份有限公司收購報告書
1－1－36
現(xiàn)金流量簡表（2006-2008）
編制單位：蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院 金額單位：元
項目 2008 年1-12 月 2007 年度 2006 年度
一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金 343,896,859.89 232,405,468.59 154,224,873.27
收到的稅費返還 692,054.33 747,566.28
收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金 2,308,240.11 87,964,339.47 45,071,219.26
經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計 346,897,154.33 321,117,374.34 199,296,092.53
購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金 273,702,401.48 175,056,987.45 138,242,178.05
支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金 63,009,728.02 43,312,606.74 25,322,547.37
支付的各項稅費 22,852,639.63 14,916,707.45 9,876,436.37
支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金 13,795,694.52 17,986,077.41 22,046,912.11
經(jīng)營活動現(xiàn)金流出小計 373,360,463.65 251,272,379.05 195,488,073.90
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -26,463,309.32 69,844,995.29 3,808,018.63
二、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
收回投資收到的現(xiàn)金
取得投資收益收到的現(xiàn)金 114,660.00 660,000.00
處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額 8,267,070.00 249,759.50 129,140.00
處置子公司及其他營業(yè)單位收到的現(xiàn)金凈額
收到其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金 797,063.92 927,057.94
投資活動現(xiàn)金流入小計 8,381,730.00 1,706,823.42 1,056,197.94
購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金 30,140,560.80 94,801,445.26 24,245,796.72
投資支付的現(xiàn)金
取得子公司及其他營業(yè)單位支付的現(xiàn)金凈額
支付其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金 5,625,257.73
投資活動現(xiàn)金流出小計 35,765,818.53 94,801,445.26 24,245,796.72
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -27,384,088.53 -93,094,621.84 -23,189,598.78
三、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
吸收投資收到的現(xiàn)金 2,951,200.00 3,500,000.00
其中：子公司吸收少數(shù)股東投資收到的現(xiàn)金 2,951,200.00
取得借款收到的現(xiàn)金 105,100,000.00 46,500,000.00 42,425,810.07
收到其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金 7,570,000.00
籌資活動現(xiàn)金流入小計 108,051,200.00 50,000,000.00 49,995,810.07
償還債務(wù)支付的現(xiàn)金 46,600,000.00 15,000,000.00 31,512,750.80
分配股利、利潤或償付利息支付的現(xiàn)金 7,503,484.41 5,693,798.38 2,515,238.44
其中：子公司支付給少數(shù)股東的股利、利潤
支付其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金 7,570,000.00
籌資活動現(xiàn)金流出小計 54,103,484.41 28,263,798.38 34,027,989.24
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 53,947,715.59 21,736,201.62 15,967,820.83
四、匯率變動對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的影響 -592,911.88 -196,019.60 -14,978.25
五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 -492,594.14 -1,709,444.53 -3,428,737.57
加：期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 53,873,552.09 55,582,996.62 59,011,734.19安徽方興科技股份有限公司收購報告書
1－1－37
六、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 53,380,957.95 53,873,552.09 55,582,996.62
二、蚌埠院最近一個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告及相關(guān)審計意見
（一）蚌埠院2008 年度財務(wù)報表附注
以下內(nèi)容引自蚌埠院2008 年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告內(nèi)容。
金額單位：人民幣元
一、企業(yè)的基本情況
蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院（以下簡稱本院）成立于一九五三年。本院1996
年8 月6 日取得蚌埠市工商行政管理局核發(fā)的字340300000014876 號企業(yè)法人營
業(yè)執(zhí)照，注冊資本為壹仟叁佰壹拾萬元，由國家建材局出資。
法定代表人：彭壽
企業(yè)住所：蚌埠市涂山路1047 號。
本院設(shè)有董事會，對公司重大決策和日常工作實施管理和控制。
本院下設(shè)子公司8 家，其中全資子公司2 家，合資子公司6 家。
本院主要從事：建材、輕工產(chǎn)品、市政建筑工程、非金屬礦山采選的研究開
發(fā)、規(guī)劃可行性研究、環(huán)評、工程設(shè)計、工程監(jiān)理、工程總承包及有關(guān)技術(shù)、設(shè)
備、材料、供貨；計算機軟件開發(fā)、技術(shù)情報咨詢、物化分析、熱工測定、外文
翻譯及技術(shù)服務(wù)；住宿服務(wù)。
二、財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)
本院財務(wù)報表以持續(xù)經(jīng)營為編制基礎(chǔ)。
本院財務(wù)報表2008 年以前按企業(yè)會計準(zhǔn)則和《企業(yè)會計制度》及有關(guān)補充
規(guī)定編制。自2008 年1 年1 日起執(zhí)行財政部2006 年2 月公布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則》。
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第38 號——首次執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則》第五條至第十九條，
以及《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第1 號》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第2 號》的相關(guān)規(guī)定，
按照追溯調(diào)整的原則，編制2007 年度的可比利潤表和可比資產(chǎn)負(fù)債表。
三、遵循企業(yè)會計準(zhǔn)則的聲明
本院編制的財務(wù)報表符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的要求，真實、完整地反映了企業(yè)的
財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量等有關(guān)信息。安徽方興科技股份有限公司收購報告書
1－1－38
四、重要會計政策、會計估計的說明
（一）公司目前執(zhí)行的會計準(zhǔn)則和會計制度
本院自2008 年1 年1 日起執(zhí)行財政部2006 年2 月公布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則》
及其相關(guān)規(guī)定。
（二）會計年度
本公司采用公歷年度，即自1 月1 日起至12 月31 日止為一個會計年度。
（三）記賬本位幣
本公司以人民幣為記賬本位幣。
（如果子公司的記賬本位幣與母公司不一致的，需說明。）
（四）記賬基礎(chǔ)和計價原則
本院采用借貸記賬法，以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本計量為主。以
公允價值計量且其變動記入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)和金融負(fù)債、可供出售金融資產(chǎn)
和衍生金融工具等以公允價值計量；采購時超過正常信用條件延期支付的存貨、
固定資產(chǎn)等，以購買價款的現(xiàn)值計量；發(fā)生減值損失的存貨以可變現(xiàn)凈值計量，
其他減值資產(chǎn)按可收回金額（公允價值與現(xiàn)值孰高）計量；盤盈資產(chǎn)等按重置成
本計量。
本報告期各財務(wù)報表項目會計計量屬性未發(fā)生變化。
（五）外幣業(yè)務(wù)的核算方法及折算方法
本院對發(fā)生的外幣業(yè)務(wù)，按照交易發(fā)生日的即期匯率折合人民幣記賬。對各
種外幣賬戶的外幣期末余額，外幣貨幣性項目按資產(chǎn)負(fù)債表日即期匯率折算，發(fā)
生的差額計入當(dāng)期損益；以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目仍采用交易發(fā)生日
的即期匯率折算；以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，采用公允價值確定日的
即期匯率折算，差額作為公允價值變動損益。
外幣財務(wù)報表的折算遵循下列原則：
1．資產(chǎn)負(fù)債表中的資產(chǎn)和負(fù)債項目，采用資產(chǎn)負(fù)債表日的即期匯率折算；
所有者權(quán)益項目除“未分配利潤”項目外，其他項目采用發(fā)生時的即期匯率折算；
2．利潤表中的收入和費用項目，按照交易發(fā)生日的即期匯率近似的匯率折
算；安徽方興科技股份有限公司收購報告書
1－1－39
3．按照上述折算產(chǎn)生的外幣財務(wù)報表折算差額，在資產(chǎn)負(fù)債表中所有者權(quán)
益項目下單獨列示；
4．現(xiàn)金流量表按照交易發(fā)生日的即期匯率近似的匯率折算；匯率變動對現(xiàn)
金的影響額作為調(diào)節(jié)項目，在現(xiàn)金流量表中單獨列示。
（六）現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的確定標(biāo)準(zhǔn)
本院現(xiàn)金為公司庫存現(xiàn)金以及可以隨時用于支付的存款。
現(xiàn)金等價物是持有的期限短（一般是指自購買日起三個月內(nèi)到期）、流動性
強、易于轉(zhuǎn)換為已知金額現(xiàn)金、價值變動風(fēng)險很小的投資。
（七）金融工具
1、金融工具的確認(rèn)
金融工具是指形成一個企業(yè)的金融資產(chǎn)，并形成其他單位的金融負(fù)債或權(quán)益
工具的合同。
本院于成為金融工具合同的一方時確認(rèn)一項金融資產(chǎn)或金融負(fù)債。
金融資產(chǎn)滿足下列條件之一的，終止確認(rèn)：收取該金融資產(chǎn)現(xiàn)金流量的合同
權(quán)利終止；該金融資產(chǎn)已轉(zhuǎn)移，且符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第23 號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)
移》規(guī)定的終止確認(rèn)條件。
金融負(fù)債的現(xiàn)時義務(wù)全部或部分已經(jīng)解除的，才終止確認(rèn)該金融負(fù)債或其一
部分。
2、金融資產(chǎn)的分類標(biāo)準(zhǔn)與依據(jù)
金融資產(chǎn)劃分為以下四類：
（1）以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)
以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)，包括交易性金融資產(chǎn)和
指定為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)。交易性金融資產(chǎn)包括
為了在短期內(nèi)出售而取得的金融資產(chǎn)，以及衍生金融工具。此類金融資產(chǎn)采取公
允價值進行后續(xù)計量，所有已實現(xiàn)和未實現(xiàn)的損益均計入當(dāng)期損益。
（2）持有至到期投資
持有至到期投資，是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且企業(yè)有明確
意圖和能力持有至到期的非衍生金融資產(chǎn)，但已經(jīng)被重分類為其他金融資產(chǎn)類別
的非衍生金融資產(chǎn)除外。此類金融資產(chǎn)采用實際利率法，按照攤余成本進行后續(xù)安徽方興科技股份有限公司收購報告書
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計量，其終止確認(rèn)、發(fā)生減值或攤銷產(chǎn)生的利得和損失，均計入當(dāng)期損益。
（3）貸款和應(yīng)收款項
貸款和應(yīng)收款項，是指在活躍市場中沒有報價、回收金額固定或可確定的非
衍生金融資產(chǎn)。此類金融資產(chǎn)采用實際利率法，按照攤余成本進行后續(xù)計量，其
終止確認(rèn)、發(fā)生減值或攤銷產(chǎn)生的利得和損失，均計入當(dāng)期損益。
（4）可供出售金融資產(chǎn)
可供出售金融資產(chǎn)，是指初始確認(rèn)時即被指定為可供出售的非衍生金融資
產(chǎn)，以及未被分類為上述三種類別的非衍生金融資產(chǎn)。此類金融資產(chǎn)采用公允價
值進行后續(xù)計量。其折溢價采用實際利率法進行攤銷并確認(rèn)為利息收入；其公允
價值變動計入資本公積，在該投資終止確認(rèn)或被認(rèn)定發(fā)生減值時，將原直接計入
所有者權(quán)益的對應(yīng)部分轉(zhuǎn)出，計入當(dāng)期損益。
3、金融負(fù)債的分類
金融負(fù)債于初始確認(rèn)時以公允價值計量，劃分為以下兩類：
（1）以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融負(fù)債
以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融負(fù)債，包括交易性金融負(fù)債和
初始確認(rèn)時指定為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融負(fù)債。此類金融
負(fù)債按照公允價值進行后續(xù)計量，所有已實現(xiàn)和未實現(xiàn)的損益均計入當(dāng)期損益。
（2）其他金融負(fù)債
此類金融負(fù)債采用實際利率法，按照攤余成本進行后續(xù)計量。
4、金融工具的公允價值確定
存在活躍市場的金融資產(chǎn)或金融負(fù)債，采用活躍市場中的報價確定其公允價
值；金融工具不存在活躍市場的，本公司采用合理的估值技術(shù)確定其公允價值，
包括參考熟悉情況并自愿交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實
質(zhì)上相同的其他金融工具的當(dāng)前公允價值、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法和期權(quán)定價模型等。
5、折現(xiàn)率的確定
在考慮金融資產(chǎn)或金融負(fù)債所有合同條款（包括提前還款權(quán)，看漲期權(quán)．類
似期權(quán)等〕的基礎(chǔ)上預(yù)計未來現(xiàn)金流量來確認(rèn)折現(xiàn)率，但不應(yīng)當(dāng)考慮未來信用損
失。
金融資產(chǎn)或金融負(fù)債合同各方之間支付或收取的、屬于折現(xiàn)率組成部分的各安徽方興科技股份有限公司收購報告書
1－1－41
項收費，交易費用及溢價或折價等，在確定折現(xiàn)率時也予以考慮。金融資產(chǎn)或金
融負(fù)債的未來現(xiàn)金流量或存續(xù)期間無法可靠預(yù)計時，應(yīng)當(dāng)采用該金融資產(chǎn)或金融
負(fù)債在整個合同期內(nèi)的合同現(xiàn)金流量。
6、金融資產(chǎn)減值
本公司于資產(chǎn)負(fù)債表日對以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資
產(chǎn)以外的金融資產(chǎn)的賬面價值進行檢查，有客觀證據(jù)表明該金融資產(chǎn)發(fā)生減值
的，計提減值準(zhǔn)備。表明金融資產(chǎn)發(fā)生減值的客觀證據(jù)，是指金融資產(chǎn)初始確認(rèn)
后實際發(fā)生的、對該金融資產(chǎn)的預(yù)計未來現(xiàn)金流量有影響，且企業(yè)能夠?qū)υ撚绊?br /> 進行可靠計量的事項。
對單項金額重大的金融資產(chǎn)單獨進行減值測試，如有客觀證據(jù)表明其已發(fā)生
減值，確認(rèn)減值損失，計入當(dāng)期損益。
（1）以攤余成本計量的金融資產(chǎn)
如果有客觀證據(jù)表明該金融資產(chǎn)發(fā)生減值，則將該金融資產(chǎn)的賬面價值減記
至預(yù)計未來現(xiàn)金流量（不包括尚未發(fā)生的未來信用損失）現(xiàn)值，減記金額計入當(dāng)
期損益。預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值，按照該金融資產(chǎn)原實際利率折現(xiàn)確定，并考慮
相關(guān)擔(dān)保物的價值。
以攤余成本計量的金融資產(chǎn)確認(rèn)減值損失后，如有客觀證據(jù)表明該金融資產(chǎn)
價值已恢復(fù)，且客觀上與確認(rèn)該損失后發(fā)生的事項有關(guān)，原確認(rèn)的減值損失應(yīng)當(dāng)
予以轉(zhuǎn)回，計入當(dāng)期損益。但是，該轉(zhuǎn)回后的賬面價值不應(yīng)當(dāng)超過假定不計提減
值準(zhǔn)備情況下該金融資產(chǎn)在轉(zhuǎn)回日的攤余成本。
（2）可供出售金融資產(chǎn)
如果有客觀證據(jù)表明該金融資產(chǎn)發(fā)生減值，原直接計入所有者權(quán)益的因公允
價值下降形成的累計損失，予以轉(zhuǎn)出，計入當(dāng)期損益。該轉(zhuǎn)出的累計損失，為可
供出售金融資產(chǎn)的初始取得成本扣除已收回本金和已攤銷金額、當(dāng)前公允價值和
原已計入損益的減值損失后的余額。
對于已確認(rèn)減值損失的可供出售債務(wù)工具，在隨后的會計期間公允價值上升
且客觀上與確認(rèn)原減值損失確認(rèn)后發(fā)生的事項有關(guān)的，原確認(rèn)的減值損失可以轉(zhuǎn)
回，計入當(dāng)期損益。可供出售權(quán)益工具投資發(fā)生的減值損失，不得通過損益轉(zhuǎn)回。
（3）以成本計量的金融資產(chǎn)安徽方興科技股份有限公司收購報告書
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如果有客觀證據(jù)表明該金融資產(chǎn)發(fā)生減值，將該金融資產(chǎn)的賬面價值，與按
照類似金融資產(chǎn)當(dāng)時市場收益率對未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)確定的現(xiàn)值之間的差額，確
認(rèn)為減值損失，計入當(dāng)期損益。發(fā)生的減值損失一經(jīng)確認(rèn)，不得轉(zhuǎn)回。
（八）應(yīng)收款項
1、壞賬的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)：凡因債務(wù)人破產(chǎn)，依據(jù)法律清償后確實無法收回的應(yīng)
收款項；債務(wù)人死亡，既無遺產(chǎn)可供清償，又無義務(wù)承擔(dān)人，確實無法收回的應(yīng)
收款項；債務(wù)人逾期三年未能履行償債義務(wù)，經(jīng)股東大會或董事會批準(zhǔn)列作壞賬
的應(yīng)收款項，以及其他發(fā)生減值的債權(quán)如果評估為不可收回，則對其終止確認(rèn)。
2、壞賬損失核算方法：本公司采用備抵法核算壞賬損失。
3、壞賬準(zhǔn)備的計提方法及計提比例：
對于單項金額重大且有客觀證據(jù)表明發(fā)生了減值的應(yīng)收款項，根據(jù)其未來現(xiàn)
金流量現(xiàn)值低于其賬面價值的差額計提壞賬準(zhǔn)備；對于單項金額非重大以及經(jīng)單
獨測試后未減值的單項金額重大的應(yīng)收款項，根據(jù)相同賬齡應(yīng)收款項組合的實際
損失率為基礎(chǔ)，結(jié)合現(xiàn)時情況確定報告期各項組合計提壞賬準(zhǔn)備的比例；對有確
鑿證據(jù)表明可收回性存在明顯差異的應(yīng)收款項，采用個別認(rèn)定法計提壞賬準(zhǔn)備。
壞賬準(zhǔn)備計提比例如下：
賬 齡 計提比例
1 年以內(nèi) 1%
1-2 年 7%
2-3 年 20%
3-4 年 40%
4-5 年 70%
5 年以上 100%
4、應(yīng)收款項出售、質(zhì)押、貼現(xiàn)等會計處理方法：按照財政部《關(guān)于企業(yè)與
銀行等金融機構(gòu)之間從事應(yīng)收債權(quán)融資等有關(guān)業(yè)務(wù)會計處理的暫行規(guī)定》（財會
[2003]14 號）的規(guī)定會計處理。
（九）存貨
1、存貨的分類：主要包括原材料、在途材料、低值易耗品、委托加工材料、安徽方興科技股份有限公司收購報告書
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自制半成品、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品。
2、存貨計價方法：按實際成本計價，發(fā)出時按加權(quán)平均法進行核算。
低值易耗品及包裝物的攤銷方法：價值較小的，在領(lǐng)用時采用一次攤銷法；
價值較大的，除有特殊規(guī)定的外采用五五攤銷法。
3、期末存貨按成本與可變現(xiàn)凈值孰低計價，其確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)為：中期期末或年
度終了，由于存貨遭受毀損、全部或部分陳舊過時或銷售價格低于成本等原因，
使存貨成本不可收回的部分，提取存貨跌價準(zhǔn)備；存貨跌價準(zhǔn)備按單個存貨項目
的賬面價值高于其可變現(xiàn)凈值的差額提取；可變現(xiàn)凈值是指企業(yè)在正常經(jīng)營過程
中，以估計售價減去估計完工成本及銷售所必須的估計費用后的價值。
計提存貨跌價準(zhǔn)備時產(chǎn)成品按單個存貨項目計提，原材料按類別計提。
4、存貨盤存制度采用永續(xù)盤存制法。
（十）長期股權(quán)投資
1、 長期股權(quán)投資初始成本的計價
（1） 以支付現(xiàn)金取得的長期股權(quán)投資，按支付的全部價款包括稅金、手續(xù)
費等相關(guān)費用作為初始成本計價。
（2）以放棄非現(xiàn)金資產(chǎn)取得的長期股權(quán)投資，其初始投資成本按《企業(yè)會
計準(zhǔn)則—非貨幣性交易》的規(guī)定計價。
（3）以債務(wù)重組取得的投資，其初始投資成本按《企業(yè)會計準(zhǔn)則—債務(wù)重
組》的規(guī)定計價。
（4）通過行政劃撥方式取得的長期股權(quán)投資，按劃出單位的賬面價值作為
初始投資成本計價。
（5）因企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資初始投資成本按企業(yè)合并所述方法確
認(rèn)。
（6）以發(fā)行權(quán)益性證券取得的，按照發(fā)行權(quán)益性證券的公允價值作為其初
始投資成本。
（7）投資者投入的，按照投資合同或協(xié)議約定的價值作為其初始投資成本。
2、長期股權(quán)投資核算及收益確認(rèn)
本公司能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實施控制的長期股權(quán)投資，以及對被投資單位不具
有控制、共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠安徽方興科技股份有限公司收購報告書
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計量的長期股權(quán)投資采用成本法核算；本公司對被投資單位具有共同控制或重大
影響的長期股權(quán)投資，采用權(quán)益法核算；對子公司的長期股權(quán)投資，編制合并財
務(wù)報表時按照權(quán)益法進行調(diào)整。
采用成本法核算的單位，在被投資單位宣告分派利潤或現(xiàn)金股利時，確認(rèn)當(dāng)
期投資收益，確認(rèn)的投資收益，僅限于被投資單位接受投資后產(chǎn)生的累積凈利潤
的分配額，所獲得的利潤或現(xiàn)金股利超過上述數(shù)額的部分作為初始投資成本的收
回。
采用權(quán)益法時，長期股權(quán)投資的初始投資成本大于投資時應(yīng)享有被投資單位
可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的，不調(diào)整初始投資成本；長期股權(quán)投資的初始投資
成本小于投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的，其差額計入當(dāng)
期損益，同時調(diào)整長期股權(quán)投資的成本。
采用權(quán)益法時，取得長期股權(quán)投資后，按照應(yīng)享有或應(yīng)分擔(dān)的被投資單位實
現(xiàn)的凈損益的份額，確認(rèn)投資損益并調(diào)整長期股權(quán)投資的賬面價值。按照被投資
單位宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利計算應(yīng)分得的部分，相應(yīng)減少長期股權(quán)投資的賬
面價值。本公司確認(rèn)被投資單位發(fā)生的凈虧損，以長期股權(quán)投資的賬面價值以及
其他實質(zhì)上構(gòu)成對被投資單位凈投資的長期權(quán)益減記至零為限，本公司負(fù)有承擔(dān)
額外損失義務(wù)的除外；對于被投資單位除凈損益以外所有者權(quán)益的其他變動，調(diào)
整長期股權(quán)投資的賬面價值并計入所有者權(quán)益，待處置該項投資時按相應(yīng)比例轉(zhuǎn)
入當(dāng)期損益。
處置長期股權(quán)投資，其賬面價值與實際取得價款的差額，計入當(dāng)期損益。
3、長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)及計提方法
（1）長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)：公司期末對由于市價持續(xù)下跌或
被投資單位經(jīng)營狀況惡化等原因?qū)е缕淇墒栈亟痤~低于賬面價值，并且這種降低
的價值在可預(yù)計的未來期間內(nèi)不可能恢復(fù)，應(yīng)將可收回金額低于長期股權(quán)投資賬
面價值的差額確認(rèn)為長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備。
（2）長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備的計提方法：按個別投資項目成本與可收回金
額孰低計提。
（十一）投資性房地產(chǎn)
投資性房地產(chǎn)，是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產(chǎn)。安徽方興科技股份有限公司收購報告書
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并且能夠單獨計量和出售，包括已出租的土地使用權(quán)、持有并準(zhǔn)備增值后轉(zhuǎn)讓的
土地使用權(quán)、已出租的建筑物。
本公司投資性房地產(chǎn)按照成本進行初始計量，采用成本模式進行后續(xù)計量。
本公司對投資性房地產(chǎn)，采用與固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)相同的方法計提折舊或
進行攤銷。
資產(chǎn)負(fù)債表日有跡象表明投資性房地產(chǎn)發(fā)生減值的，應(yīng)進行減值測試并按單
項計提投資性房地產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
（十二）固定資產(chǎn)
1、固定資產(chǎn)是指為生產(chǎn)商品、提供勞務(wù)、出租或經(jīng)營管理而持有的，使用
壽命超過一個會計年度的有形資產(chǎn)。
固定資產(chǎn)僅在與其有關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入本公司，且其成本能夠可靠地
計量時才予以確認(rèn)
2、固定資產(chǎn)計價
購建的固定資產(chǎn)，按購建時實際成本計價；
非貨幣性資產(chǎn)交換、債務(wù)重組、企業(yè)合并和融資租賃取得的固定資產(chǎn)的成本，
分別按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則——非貨幣性資產(chǎn)交換》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則——債務(wù)重
組》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則——企業(yè)合并》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則——租賃》確定。
3、 固定資產(chǎn)折舊方法
本公司固定資產(chǎn)折舊采用年限平均法計提。各類固定資產(chǎn)的估計使用年限、
預(yù)計凈殘值及年折舊率如下：
固定資產(chǎn)類別
估計經(jīng)濟使用年限
（年）
預(yù)計殘值率
（%）
年折舊率
（%）
土地
房屋建筑物 40 5 2.375
機器設(shè)備 10 5 9.5
運輸工具 10 5 9.5
其他設(shè)備 8 5 11.875
對于已計提減值準(zhǔn)備的固定資產(chǎn)在計提折舊時，按照該項固定資產(chǎn)的賬面價
值（即固定資產(chǎn)原價減去累計折舊和已計提的減值準(zhǔn)備），以及尚可使用年限重安徽方興科技股份有限公司收購報告書
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新計算確定折舊率和折舊額。
本公司至少于每年年度終了，對固定資產(chǎn)的使用壽命、預(yù)計凈殘值和折舊方
法進行復(fù)核，必要時進行調(diào)整。
4、固定資產(chǎn)后續(xù)支出
與固定資產(chǎn)有關(guān)的后續(xù)支出，僅在與其有關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入本公司，
且其成本能夠可靠地計量時才予以確認(rèn)，否則發(fā)生時計入當(dāng)期損益。
5、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備
資產(chǎn)負(fù)債表日，有跡象表明固定資產(chǎn)發(fā)生減值的，按相關(guān)資產(chǎn)（資產(chǎn)組）的
可收回金額低于其賬面價值的差額計提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
減值跡象主要包括：
（1）市價持續(xù)下跌
（2）技術(shù)陳舊
（3）損壞
（4）長期閑置等原因?qū)е鹿潭ㄙY產(chǎn)可收回金額低于其賬面價值
（5）產(chǎn)生大量不合格品
固定資產(chǎn)減值損失一經(jīng)確認(rèn)，在以后會計期間不予轉(zhuǎn)回。
（十三）在建工程
1、在建工程計價
按各項工程所發(fā)生的實際成本核算。工程達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)時，按工程項
目的實際成本結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)。工程完工交付使用前發(fā)生的允許資本化的借款費用
支出計入工程造價；交付使用后，其有關(guān)利息支出計入當(dāng)期損益。
2、在建工程減值準(zhǔn)備
資產(chǎn)負(fù)債表日，有跡象表明在建工程發(fā)生減值的，按相關(guān)資產(chǎn)（資產(chǎn)組）的
可收回金額低于其賬面價值的差額計提在建工程減值準(zhǔn)備。
減值跡象主要包括：
（1）長期停建并且預(yù)計在未來3 年內(nèi)不會重新開工的在建工程；
（2）所建項目無論在性能上，還是在技術(shù)上已經(jīng)落后，并且給企業(yè)帶來的
經(jīng)濟利益具有很大的不確定性；
（3）其他足以證明在建工程已經(jīng)發(fā)生減值的情形。安徽方興科技股份有限公司收購報告書
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在建工程減值損失一經(jīng)確認(rèn)，在以后會計期間不予轉(zhuǎn)回。
（十四）無形資產(chǎn)
1、無形資產(chǎn)的確認(rèn)和初始計價
本院無形資產(chǎn)的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)：
（1）擁有或者控制的沒有實物形態(tài)的可辨認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)；
（2）與該資產(chǎn)相關(guān)的預(yù)計未來經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)；
（3）該資產(chǎn)的成本能夠可靠計量；
本院的無形資產(chǎn)包括土地使用權(quán)、專利技術(shù)、非專利技術(shù)等。
無形資產(chǎn)按照成本進行初始計量。
2、無形資產(chǎn)的攤銷： 使用壽命有限的無形資產(chǎn)，其應(yīng)攤銷金額在使用壽命
內(nèi)系統(tǒng)合理攤銷，計入當(dāng)期損益。無法可靠確定預(yù)期實現(xiàn)方式的，采用直線法攤
銷。
本院至少于每年年度終了，對使用壽命有限的無形資產(chǎn)的使用壽命及攤銷方
法進行復(fù)核，必要時進行調(diào)整。
無法預(yù)見無形資產(chǎn)帶來經(jīng)濟利益的期限的作為使用壽命不確定的無形資產(chǎn)。
使用壽命不確定的無形資產(chǎn)不攤銷，但每年均對該無形資產(chǎn)的使用壽命進行復(fù)
核，并進行減值測試。
3、無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備
資產(chǎn)負(fù)債表日，有跡象表明無形資產(chǎn)發(fā)生減值的，按相關(guān)資產(chǎn)（資產(chǎn)組）的
可收回金額低于其賬面價值的差額計提無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
減值跡象主要包括：
已被其他新技術(shù)等所替代；
市價在當(dāng)期大幅下降，預(yù)期不會恢復(fù)；
已超過法律保護期限；
其他足以證明實質(zhì)上已經(jīng)發(fā)生了減值的情形。
無形資產(chǎn)減值損失一經(jīng)確認(rèn)，在以后會計期間不予轉(zhuǎn)回。
4、研究階段和開發(fā)階段的劃分
內(nèi)部研究開發(fā)項目研究階段的支出，于發(fā)生時計入當(dāng)期損益。
內(nèi)部研究開發(fā)項目開發(fā)階段的支出，同時滿足下列條件的，確認(rèn)為無形資產(chǎn)：安徽方興科技股份有限公司收購報告書
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（1）完成該無形資產(chǎn)以使其能夠使用或出售在技術(shù)上具有可行性；
（2）具有完成該無形資產(chǎn)并使用或出售的意圖；
（3）無形資產(chǎn)產(chǎn)生經(jīng)濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產(chǎn)生產(chǎn)的
產(chǎn)品存在市場或無形資產(chǎn)自身存在市場，無形資產(chǎn)將在內(nèi)部使用的，可證明其有
用性；
（4）有足夠的技術(shù)、財務(wù)資源和其他資源支持，以完成該無形資產(chǎn)的開發(fā)，
并有能力使用或出售該無形資產(chǎn)；
（5）歸屬于該無形資產(chǎn)開發(fā)階段的支出能夠可靠地計量。
（十無）長期待攤費用
長期待攤費用在受益期限內(nèi)采用直線法平均攤銷。
（十六）借款費用
1、借款費用是指本公司因借款而發(fā)生的利息及其他相關(guān)成本，括借款利息、
折價或者溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發(fā)生的匯兌差額等。
2、借款費用資本化與費用化的原則
可直接歸屬于符合資本化條件的資產(chǎn)的購建或者生產(chǎn)的借款費用，予以資本
化，其他借款費用計入當(dāng)期損益。符合資本化條件的資產(chǎn)是指需要經(jīng)過相當(dāng)長時
間的購建或者生產(chǎn)活動才能達(dá)到預(yù)定可使用或者可銷售狀態(tài)的固定資產(chǎn)、投資性
房地產(chǎn)和存貨等資產(chǎn)。
（1）借款費用同時滿足下列條件的，才能開始資本化：
①資產(chǎn)支出已經(jīng)發(fā)生；
②借款費用已經(jīng)發(fā)生；
③為使資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用或者可銷售狀態(tài)所必要的購建或者生產(chǎn)活動已
經(jīng)開始。
（2）購建或者生產(chǎn)符合資本化條件的資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用或者可銷售時，
借款費用停止資本化。之后發(fā)生的借款費用計入當(dāng)期損益。
符合資本化條件的資產(chǎn)在購建或者生產(chǎn)過程中發(fā)生非正常中斷，且中斷時間
連續(xù)超過3 個月，暫停借款費用的資本化，暫停期間發(fā)生的借款費用計入當(dāng)期損
益。
3、資本化金額的確定安徽方興科技股份有限公司收購報告書
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專門借款以當(dāng)期實際發(fā)生的利息費用，減去暫時性的存款利息收入或投資收
益后的金額確定；占用的一般借款，根據(jù)累計資產(chǎn)支出超過專門借款部分的資產(chǎn)
支出加權(quán)平均數(shù)乘以所占用一般借款的資本化率計算確定，資本化率根據(jù)一般借
款加權(quán)平均利率計算確定。
（十七）辭退福利
辭退福利的對象
在職工勞動合同到期之前解除與職工的勞動關(guān)系，或者為鼓勵職工自愿接受
裁減而提出給予補償?shù)慕ㄗh所離職的員工。
辭退福利確認(rèn)原則
同時滿足下列條件的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)因解除與職工的勞動關(guān)系給予補償而產(chǎn)生的
預(yù)計負(fù)債，同時計入當(dāng)期管理費用：
（1）企業(yè)已經(jīng)制定正式的解除勞動關(guān)系計劃或提出自愿裁減建議，并即將
實施。
（2）企業(yè)不能單方面撤回解除勞動關(guān)系計劃或裁減建議。
3、辭退福利的計量
（1）對于職工沒有選擇權(quán)的辭退計劃，應(yīng)當(dāng)根據(jù)計劃條款規(guī)定擬解除勞動
關(guān)系的職工數(shù)量、每一職位的辭退補償?shù)扔嬏釕?yīng)付職工薪酬(預(yù)計負(fù)債)。
（2）對于自愿接受裁減的建議，因接受裁減的職工數(shù)量不確定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第13 號——或有事項》規(guī)定，預(yù)計將會接受裁減建議的職
工數(shù)量，根據(jù)預(yù)計的職工數(shù)量和每一職位的辭退補償?shù)扔嬏釕?yīng)付職工薪酬(預(yù)計
負(fù)債)。
（3）實質(zhì)性辭退工作在一年內(nèi)實施完畢但補償款項超過一年支付的辭退計
劃，企業(yè)應(yīng)當(dāng)選擇恰當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率，以折現(xiàn)后的金額計量應(yīng)計入當(dāng)期管理費用的辭
退福利金額，該項金額與實際應(yīng)支付的辭退福利款項之間的差額，作為未確認(rèn)融
資費用，在以后各期實際支付辭退福利款項時，計入財務(wù)費用。
（十八）預(yù)計負(fù)債
1、預(yù)計負(fù)債的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)
或有事項相關(guān)相關(guān)義務(wù)同時符合下列條件，確認(rèn)為預(yù)計負(fù)債：
（1）該義務(wù)是公司承擔(dān)的現(xiàn)時義務(wù)；安徽方興科技股份有限公司收購報告書
1－1－50
（2）該義務(wù)的履行很可能導(dǎo)致經(jīng)濟利益流出企業(yè)；
（3）該義務(wù)的金額能夠可靠計量。
2、預(yù)計負(fù)債的計量方法
預(yù)計負(fù)債按照清償該負(fù)債所需支出的最佳估計數(shù)計量。如果所需支出存在一
個金額區(qū)間，按該區(qū)間的上、下限金額的平均數(shù)確定；如果所需支出不存在一個
金額區(qū)間，預(yù)計負(fù)債只涉及單個項目時，最佳估計數(shù)按最可能發(fā)生金額確定；預(yù)
計負(fù)債涉及多個項目時，最佳估計數(shù)按各種可能發(fā)生額幾及其發(fā)生概率計算確
定。
如果清償已確認(rèn)預(yù)計負(fù)債所需支出全部或部分預(yù)期由第三方或其他方補償，
則補償金額只能在基本確定能收到時，作為資產(chǎn)單獨確認(rèn)。確認(rèn)的補償金額不超
過所確認(rèn)負(fù)債的賬面價值。
（十九）遞延收益
對與收益相關(guān)的政府補助如用于補償以后期間的相關(guān)費用或損失的，確認(rèn)為
遞延收益，并在確認(rèn)相關(guān)費用或損失的期間，計入當(dāng)期損益。與資產(chǎn)相關(guān)的政府
補助，確認(rèn)為遞延收益，并在相關(guān)資產(chǎn)使用壽命內(nèi)平均分配，計入當(dāng)期損益。
（二十）收入確認(rèn)原則
1、銷售商品的收入，在下列條件均能滿足時確認(rèn)：
（1）企業(yè)已將商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方；
（2）企業(yè)既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有對已售出
的商品實施控制；
（3）收入的金額能夠可靠的計量；
（4）與交易相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè)；
（5）相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計量。
2、提供勞務(wù)的收入的確認(rèn)
（1）在同一會計年度內(nèi)開始并完成的勞務(wù)，在完成勞務(wù)時確認(rèn)收入。
（2）如勞務(wù)的開始和完成分屬不同的會計年度，在提供勞務(wù)交易的結(jié)果能
夠可靠估計的情況下，在資產(chǎn)負(fù)債表日按完工百分比法確認(rèn)相關(guān)勞務(wù)收入。在提
供勞務(wù)交易的結(jié)果不能可靠估計的情況下，在資產(chǎn)負(fù)債表日按已經(jīng)發(fā)生并預(yù)計能
夠補償?shù)膭趧?wù)成本金額確認(rèn)收入。安徽方興科技股份有限公司收購報告書
1－1－51
3、讓渡資產(chǎn)使用權(quán)收入確認(rèn)
（1）與交易相關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)；
（4）收入金額能夠可靠地計量。
（二十一）建造合同
1、建造合同收入、費用的確認(rèn)原則
建造合同收入以收到或應(yīng)收的工程合同總金額或總造價確認(rèn)；合同費用確認(rèn)
應(yīng)包括從合同簽訂開始至合同完成為止所發(fā)生的、與執(zhí)行合同有關(guān)的直接和間接
費用。
建造合同的結(jié)果在資產(chǎn)負(fù)債表日能夠可靠估計的，根據(jù)完工百分比法確認(rèn)合
同收入和合同費用。建造合同的結(jié)果在資產(chǎn)負(fù)債表日不能夠可靠估計的，若合同
成本能夠收回的，合同收入根據(jù)能夠收回的實際合同成本予以確認(rèn)，合同成本在
其發(fā)生的當(dāng)期確認(rèn)為合同費用；若合同成本不可能收回的，在發(fā)生時立即確認(rèn)為
合同費用，不確認(rèn)合同收入。
建造合同在同時滿足下列條件的情況下，表明其結(jié)果能夠可靠估計：
（1）與合同相關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)；
（2）實際發(fā)生的合同成本能夠清楚地區(qū)分和可靠地計量；
（3）固定造價合同還必須同時滿足合同總收入能夠可靠計量及合同完工進
度和為完成合同尚需發(fā)生的成本能夠可靠地確定。
2、合同完工進度的確認(rèn)方法
本公司按累計實際發(fā)生的合同成本占合同預(yù)計總成本的比例確定合同完工
進度。
3、資產(chǎn)負(fù)債表日，合同預(yù)計總成本超過合同總收入的，將預(yù)計損失確認(rèn)為
當(dāng)期費用。
（二十二）租賃
1、租賃分為融資租賃和經(jīng)營性租賃。
滿足以下一條或數(shù)條標(biāo)準(zhǔn)的租賃，認(rèn)定為融資租賃：
（1）在租賃期屆滿時，租賃資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移給承租人。
（2）承租人有購買租賃資產(chǎn)的選擇權(quán)，所訂立的購價預(yù)計低于行使選擇權(quán)
時租賃資產(chǎn)的公允價值的5%(含5%)。安徽方興科技股份有限公司收購報告書
1－1－52
（3）租賃期占租賃資產(chǎn)尚可使用年限的大部分。
不滿足上述條件的，認(rèn)定經(jīng)營租賃。
2、租賃會計處理
租賃的會計處理按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則--租賃》的規(guī)定處理。
（二十三）所得稅的會計處理方法
1、所得稅的會計處理方法：本公司所得稅的會計處理采用資產(chǎn)負(fù)債表債務(wù)
法。
2、所得稅匯算清繳的方式
（1）企業(yè)所得稅的征收的時期：采取季度預(yù)征、年度匯算清繳的方式
（2）所得稅匯算清繳的征收方式：一般申報
（3）所得稅匯算清繳的范圍：獨立納稅
五、會計政策、會計估計變更及重大前期差錯更正的說明
（一）會計政策變更：
本公司自2008 年1 年1 日起執(zhí)行財政部2006 年2 月公布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則》
及其相關(guān)規(guī)定，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第38 號—首次執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則》第五至
第十九條的規(guī)定，對所得稅等相關(guān)事項進行了追溯調(diào)整，對期初留存收益的影響
情況如下：
1、長期股權(quán)投資
根據(jù)規(guī)定,公司對原采用權(quán)益法核算的子公司長期股權(quán)投資進行追溯調(diào)整,
視同該子公司自最初即采取成本法核算, 歷年累計產(chǎn)生損益調(diào)整為
-8,939,635.60 元,全部調(diào)整至母公司留存收益中,年初母公司的長期股權(quán)投資
相應(yīng)調(diào)減8,939,635.60 元,該調(diào)整不影響合并資產(chǎn)負(fù)債表中的項目.
同時,公司調(diào)整歷年由于子公司除凈損益以外所有者權(quán)益的其他變動累計產(chǎn)
生的股權(quán)投資準(zhǔn)備,全部調(diào)整至母公司資本公積中,該調(diào)整對合并資產(chǎn)負(fù)債表中
資本公積中, 該調(diào)整對合并資產(chǎn)負(fù)債表中資本公積影響增加數(shù)為
2,535.12 元.
2、所得稅
公司2008 年1 月1 日起所得稅核算方法改為資產(chǎn)負(fù)債表債務(wù)法,所得稅費用安徽方興科技股份有限公司收購報告書
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對權(quán)益產(chǎn)生影響共計2,337,688.38 元,調(diào)整增加留存收益,其中歸屬于母公司
的股東權(quán)益增加560,117.56 元,歸屬于少數(shù)股東的權(quán)益增加 1,777,570.82
元。
（二）會計估計變更：
本院無會計估計變更事項
（三）重大前期差錯更正：
本院無重大前期差錯更正事項
六、報表重要項目的說明
（一）貨幣資金
年末數(shù) 年初數(shù)
項 目
余額其中：外幣金額余額 其中：外幣金額
現(xiàn)金 201,420.07 1,300.13 171,451.55 9,496.93
銀行存款 44,391,485.57 16,216.62 38,960,100.54 105.51
其他貨幣資金 8,788,052.31 - 14,742,000.00
合 計 53,380,957.95 17,516.75 53,873,552.09 9,602.44
（二）應(yīng)收款項
1、應(yīng)收票據(jù)
（1）分類列示
票據(jù)種類 年末賬面余額 年初賬面余額
銀行承兌匯票 18,692,475.90 3,431,668.91
商業(yè)承兌匯票 2,000,000.00 450,601.64
合計 20,692,475.90 3,882,270.55
（2）已質(zhì)押的應(yīng)收票據(jù)
出票單位 出票日期 到期日 金額 備注
安徽迅捷光電技術(shù)有限公司 2008-9-9 2009-3-9 166,176.00 凱勝重工有限公司
晉城藍(lán)焰煤業(yè)公司 2008-9-5 2009-3-4 500,000.00 凱勝重工有限公司
新疆城建公司 2008-7-25 2009-1-25 1,000,000.00 凱勝重工有限公司安徽方興科技股份有限公司收購報告書
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江蘇上上電纜集團溧陽特種電纜公司 2008-9-22 2009-3-22 1,000,000.00 凱勝重工有限公司
淮北礦業(yè)煤業(yè)集團公司資金管理中心 2008-10-8 2009-4-8 300,000.00 凱勝重工有限公司
濟源市方升化學(xué)公司 2008-7-29 2009-1-29 500,000.00 凱勝重工有限公司
濟源市方升化學(xué)公司 2008-7-29 2009-1-29 500,000.00 凱勝重工有限公司
合 計 3,966,176.00
2、應(yīng)收賬款
年末數(shù) 年初數(shù)
項 目
賬面余額壞賬準(zhǔn)備賬面余額 壞賬準(zhǔn)備
1 年以內(nèi) 111,582,703.58 984,115.88 55,883,751.81 507,005.32
1—2 年 13,925,857.35 689,208.75 11,232,294.64 516,767.21
2—3 年 4,952,646.65 637,331.34 4,982,585.40 658,475.88
3—4 年 4,567,033.59 1,228,731.04 9,381,541.72 2,638,630.32
4—5 年 8,429,141.72 4,313,803.06 4,063,337.19 1,171,686.04
5 年以上 11,666,285.33 8,628,950.54 7,858,815.68 7,121,013.35
合 計 155,123,668.22 16,482,140.61 93,402,326.44 12,613,578.12
注：本院對關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項按個別認(rèn)定法未計提壞賬準(zhǔn)備。
3、其他應(yīng)收款
年末數(shù) 年初數(shù)
項 目
賬面余額壞賬準(zhǔn)備賬面余額 壞賬準(zhǔn)備
1 年以內(nèi) 20,300,444.16 94,571.70 7,545,653.58 70,360.64
1—2 年 4,380,671.49 21,640.95 6,168,733.90 291,739.54
2—3 年 5,749,129.45 1,072,607.27 392,070.69 46,355.52
3—4 年 222,540.30 6,150.08 2,163,797.47 78,144.31
4—5 年 1,689,492.26 138,853.96 271,601.81 33,830.34
5 年以上 52,477,293.08 50,891,328.47 53,144,110.23 51,254,765.68
合 計 84,819,570.74 52,225,152.43 69,685,967.68 51,775,196.03
注：（1）本公司對個人借款、關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項按個別認(rèn)定法未計提壞賬準(zhǔn)備。安徽方興科技股份有限公司收購報告書
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（2）其他應(yīng)收款期末余額中有48,463,745.60 元，系本公司07 年9 月收購原淮南煤礦機械廠（現(xiàn)更
名為凱勝重工有限公司）部份資產(chǎn)轉(zhuǎn)移過來的債權(quán),此款屬原淮南煤礦機械廠長期形成的的債權(quán),年限在5
年以上,基本無法收回,本公司對上述債權(quán)全額計提壞賬準(zhǔn)備。
4、預(yù)付款項
年末數(shù) 年初數(shù)
項 目
賬面余額所占比例賬面余額 所占比例
1 年以內(nèi) 37,415,551.64 90.50% 15,027,931.85 55.21%
1—2 年 2,780,129.39 6.72% 304,476.66 1.12%
2—3 年 99,231.78 0.24% 729,994.47 2.68%
3—4 年 363,912.19 0.88% 10,576,924.71 38.86%
4—5 年 331,787.79 0.80% 331,787.79 1.22%
5 年以上 353,018.90 0.85% 246,981.10 0.91%
合 計 41,343,631.69 100.00% 27,218,096.58 100.00%
（三）存貨
項 目 年初賬面余額本年增加額本年減少額 年末賬面余額
原材料 6,216,758.64 239,557,346.17 224,447,686.42 21,326,418.39
自制半成品及在產(chǎn)品
（在研品）
11,335,520.32 235,509,573.80 235,375,407.82 11,469,686.30
庫存商品（產(chǎn)成品） 27,286,553.91 239,245,575.22 232,288,392.86 34,243,736.27
周轉(zhuǎn)材料（包裝物、低
值易耗品等）
3,233,613.99 3,120,726.66 3,204,076.72 3,150,263.93
其他 1,305,963.23 1,305,963.23 -
合 計 48,072,446.86 718,739,185.08 696,621,527.05 70,190,104.89
（四）可供出售金融資產(chǎn)
項 目 年末公允價值年初公允價值
可供出售權(quán)益工具 16,033,940.00
合 計 16,033,940.00安徽方興科技股份有限公司收購報告書
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（五）長期股權(quán)投資
1、按性質(zhì)分類列示如下：
項 目 年初余額本年增加本年減少 年末余額
長期股權(quán)投資
其中：對子公司投資
對合營企業(yè)投資 -
對聯(lián)營企業(yè)投資 -
其他股權(quán)投資 8,452,100.00 8,222,100.00 230,000.00
減：長期投資減值準(zhǔn)備（以+號填列） 500,000.00 500,000.00 -
合 計 7,952,100.00 230,000.00
2、重大的股權(quán)投資：
被投資單位 年末賬面余額 年初賬面余額
中展咨詢公司 100,000.00 100,000.00
蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院珠海分
院 - 100,000.00
蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院連云港
分院 - 50,000.00
太倉華輝裝飾玻璃有限公司 - 350,000.00
太倉市華晶實業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公
司 - 700,000.00
上海浩科建材工業(yè)成套有限公司 - 450,000.00
太倉華光工程有限公司 - 400,000.00
北京建中耐火材料廠 - 5,000.00
東方包裝公司 10,000.00 10,000.00
東海鍍膜玻璃公司 - 100,000.00
深證南華公司 100,000.00 100,000.00
欣達(dá)科技貿(mào)易公司 20,000.00 20,000.00
中冶大同微晶鑄石有限責(zé)任公司 - 25,000.00
亞風(fēng)公司 - 50,000.00
北京國宇建材工程有限公司 - 300,000.00
烏魯木齊鋼化玻璃廠 - 255,000.00
湖北三峽新型建材股份有限公司 - 2,580,000.00
安徽方興科技股份有限公司 - 2,857,100.00
合計 230,000.00 8,452,100.00安徽方興科技股份有限公司收購報告書
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成本法核算的長期股權(quán)投資：
被投資單位
名稱
持股比例 初始投資額 年初余額 本期增減 年末余額
現(xiàn)金
紅利
經(jīng)營
狀況
中展咨詢公
司 100,000.00 100,000.00 100,000.00
持續(xù)
經(jīng)營
蚌埠玻璃工
業(yè)設(shè)計研究
院珠海分院 100.00% 100,000.00 100,000.00 -100,000.00 - 注銷
蚌埠玻璃工
業(yè)設(shè)計研究
院連云港分
院 100.00% 50,000.00 50,000.00 -50,000.00 - 注銷
太倉華輝裝
飾玻璃有限
公司 70.00% 350,000.00 350,000.00 -350,000.00 - 注銷
太倉市華晶
實業(yè)開發(fā)有
限責(zé)任公司 100.00% 700,000.00 700,000.00 -700,000.00 - 注銷
上海浩科建
材工業(yè)成套
有限公司 45.00% 450,000.00 450,000.00 -450,000.00 - 注銷
太倉華光工
程有限公司 40.00% 400,000.00 400,000.00 -400,000.00 - 注銷
北京建中耐
火材料廠 5,000.00 5,000.00 -5,000.00 - 注銷
東方包裝公
司 10,000.00 10,000.00 10,000.00
持續(xù)
經(jīng)營
東海鍍膜玻
璃公司 100,000.00 100,000.00 -100,000.00 - 注銷
深證南華公
司 100,000.00 100,000.00 100,000.00
持續(xù)
經(jīng)營
欣達(dá)科技貿(mào)
易公司 20,000.00 20,000.00 20,000.00
持續(xù)
經(jīng)營
中冶大同微
晶鑄石有限
責(zé)任公司 5.00% 25,000.00 25,000.00 -25,000.00 - 注銷
亞風(fēng)公司 50,000.00 50,000.00 -50,000.00 - 注銷
北京國宇建
材工程有限
公司 8.00% 300,000.00 300,000.00 -300,000.00 - 注銷安徽方興科技股份有限公司收購報告書
1－1－58
烏魯木齊鋼
化玻璃廠 15.00% 255,000.00 255,000.00 -255,000.00 - 注銷
湖北三峽新
型建材股份
有限公司 0.75% 2,580,000.00 2,580,000.00 -2,580,000.00 -
持續(xù)
經(jīng)營
安徽方興科
技股份有限
公司 2.22% 2,857,100.00 2,857,100.00 -2,857,100.00 -
持續(xù)
經(jīng)營
合計 8,452,100.00 8,452,100.00 -8,222,100.00 230,000.00
4、長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備
項目 年初余額 本年增加數(shù)本年轉(zhuǎn)銷數(shù)年末余額 轉(zhuǎn)銷原因
蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計
研究院珠海分院
100,000.00 100,000.00 注銷
蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計
研究院連云港分院
50,000.00 50,000.00 注銷
太倉華輝裝飾玻璃
有限公司
350,000.00 350,000.00 注銷
合 計 500,000.00 - 500,000.00
（六）固定資產(chǎn)
項 目 年初賬面余額本年增加額本年減少額 年末賬面余額
一、原價合計 147,854,365.21 37,675,072.39 7,863,277.38 177,666,160.22
其中：土地資產(chǎn)
房屋、建筑物 94,419,874.40 20,031,676.19 4,213,104.30 110,238,446.29
機器設(shè)備 37,897,650.94 12,393,446.98 2,613,897.95 47,677,199.97
運輸工具 8,280,447.54 3,537,698.91 183,685.13 11,634,461.32
其他 7,256,392.33 1,712,250.31 852,590.00 8,116,052.64
二、累計折舊合計 41774916.54 7121656.73 1541984.27 47,354,589.00
其中：土地資產(chǎn) - -
房屋、建筑物 22,173,147.35 2,321,547.63 329,169.22 24,165,525.76
機器設(shè)備 12,764,597.41 2,010,881.05 961,009.18 13,814,469.28
運輸工具 4,584,169.59 673,748.60 8,574.82 5,249,343.37
其他 2,253,002.19 2,115,479.45 243,231.05 4,125,250.59
三、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備累計金額合計 - - -安徽方興科技股份有限公司收購報告書
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項 目 年初賬面余額本年增加額本年減少額 年末賬面余額
其中：土地資產(chǎn) - -
房屋、建筑物 - -
機器設(shè)備 - -
運輸工具 - -
其他 - - -
四、固定資產(chǎn)賬面價值合計 106,079,448.67 130,311,571.22
其中：土地資產(chǎn) 0.00 0.00
房屋、建筑物 72,246,727.05 86,072,920.53
機器設(shè)備 25,133,053.53 33,862,730.69
運輸工具 3,696,277.95 6,385,117.95
其他 5,003,390.14 3,990,802.05
注：（1）期末增加的固定資產(chǎn)中，由在建工程轉(zhuǎn)入18,584,976.46 元。
（2）期末已提足折舊仍繼續(xù)使用的固定資產(chǎn)原值為6,694,487.28 元；期末暫時閑置固定資產(chǎn)原
值為939,249.50 元，累計折舊為598,273.39 元，賬面價值為340,976.11 元。
（3）本期報廢、處置固定資產(chǎn)原值為7,863,277.38 元，凈值為6,321,293.11 元，取得凈收益為
2,403,947.96 元。
（4）本期增加的累計折舊中，本期計提的折舊費用為7,121,656.73 元。
（七）在建工程
年初數(shù) 本年 其中：利息本年 其中：轉(zhuǎn) 年末數(shù)
利息資本
減
值
增加 資本化金額減少 增固定資產(chǎn) 利息資本
減
工程名稱 預(yù)算數(shù) 值
工程
投入
占預(yù)
算比
例（%）
余額
化金額
準(zhǔn)
備
余額
化金額
準(zhǔn)
備
資金
來源
合計 9,341,952.32 0.00 9,341,952.32 12,796,831.26 19,506,987.93 18,584,976.46 2,631,795.65 —
1.幼兒園改造 75,323.60 75,323.60 0.00 75,323.60 75,323.60 0.00 自籌
2.專家招待所改造 104,472.00 104,472.00 0.00 104,472.00 104,472.00 0.00 自籌
3.北院辦公樓裝修改造工程 215,000.00 215,000.00 0.00 215,000.00 215,000.00 0.00 自籌
5. 玻璃新材料科技產(chǎn)業(yè)園 7,848,894.25 7,848,894.25 10,314,972.61 18,163,866.86 18,163,866.86 0.00 自籌
6.房屋維修 26,314.00 26,314.00 0.00 26,314.00 26,314.00 0.00 自籌
7、待安裝設(shè)備 922,011.47 922,011.47 653,692.71 922,011.47 653,692.71 自籌
8、科技樓 149,937.00 149,937.00 172,098.11 0.00 322,035.11 自籌
9、鋼構(gòu)加工 0.00 - 0.00 932,369.00 0.00 932,369.00 自籌
10、三層計量樓 0.00 - 0.00 42,409.83 0.00 42,409.83 自籌
11、土地評估、咨詢 0.00 - 0.00 681,289.00 0.00 681,289.00 自籌
0.00安徽方興科技股份有限公司收購報告書
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（八）無形資產(chǎn)
項 目 年初賬面余額 本年
增加額
本年
減少額
年末賬面余額
一、原價合計 41,884,187.75 50,000.00 - 41,934,187.75
1.金蝶軟件 103,153.85 50,000.00 153,153.85
2.土地使用權(quán) 41,721,033.90 41,721,033.90
3.CAD 制圖軟件 60,000.00 60,000.00
二、累計攤銷額合計 771,926.49 770,594.45 - 1,542,520.94
1.金蝶軟件 47,140.00 25,573.85 72,713.85
2.土地使用權(quán) 676,786.49 733,020.60 1,409,807.09
3.CAD 制圖軟件 48,000.00 12,000.00 60,000.00
三、無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備累計金額合
計 - - - -
1.金蝶軟件 -
2.土地使用權(quán) -
3.CAD 制圖軟件 -
四、無形資產(chǎn)賬面價值合計 41,112,261.26 - 40,391,666.81
1.金蝶軟件 56,013.85 - 80,440.00
2.土地使用權(quán) 41,044,247.41 - 40,311,226.81
3.CAD 制圖軟件 12,000.00 -
（九）商譽
項 目 年初賬面價值 本年增加額 本年減少額 年末賬面價值 形成來源
股權(quán)投資差額 1,445,339.77 1,445,339.77
合 計 1,445,339.77 1,445,339.77
注：商譽系指本院對蚌埠化學(xué)機械工業(yè)有限公司投資時，非同一控制下產(chǎn)生的股權(quán)投資差額。
（十）長期待攤費用
種 類 原始成本 年初余額 本年增
加
本年減
少
其中：本年
攤銷
年末余額 剩余攤銷
年限
合 計
111,070.83 105,626.83 - - 45,737.53 59,889.30
1.開辦費 13,070.83 13,070.83 13,070.83 1 年
2.維修費 98,000.00 92,556.00 32,666.70 59,889.30 1.8 年
（十一）遞延所得稅資產(chǎn)
項 目 年末賬面余額 年初賬面余額
應(yīng)收款項壞帳準(zhǔn)備
2,622,051.53 2,451,689.52安徽方興科技股份有限公司收購報告書
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合 計
2,622,051.53 2,451,689.52
（十二）職工薪酬
項 目 年初賬面余額 本年增加額 本年支付額 年末賬面余額
一、工資、獎金、津貼和補貼 3,730,414.06 43,443,250.00 43,444,750.00 3,728,914.06
二、職工福利費 9,170,024.01 507,663.58 2,162,660.95 7,515,026.64
三、社會保險費 4,233,545.00 10,272,341.81 12,856,204.09 1,649,682.72
其中：1．醫(yī)療保險費 932,815.00 1,148,253.46 2,081,068.46 -
2．基本養(yǎng)老保險費 2,870,200.00 8,123,641.57 9,846,151.12 1,147,690.45
3．年金繳費 - - - -
4．失業(yè)保險費 287,020.00 433,406.67 218,434.40 501,992.27
5．工傷保險費 143,510.00 240,538.79 384,048.79 -
6．生育保險費 - 326,501.32 326,501.32 -
四、住房公積金 - 742,588.08 742,588.08 -
五、工會經(jīng)費和職工教育經(jīng)費 1,797,960.12 1,552,297.72 602,747.61 2,747,510.23
六、非貨幣性福利 - - - -
七、因解除勞動關(guān)系給予的補償 - - - -
八、其他 - 3,200,777.29 3,200,777.29 -
其中：以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付
合 計 18,931,943.19 59,718,918.48 63,009,728.02 15,641,133.65
(十三)短期借款
1、借款類別
項目 年末賬面余額 年初賬面余額
保證借款 105,000,000.00 46,500,000.00
合 計 105,000,000.00 46,500,000.00
2、短期借款明細(xì)
貸款
單位
借款單位 年末貸款金額
借款
方式
擔(dān)保人（抵押
物）
貸款期限
徽商
銀行
凱勝重工有限公司 5,000,000.00
保證
借款
中國建筑材
料集團公司
08.7.23-09.7.23
徽商凱勝重工有限公司 5,000,000.00 保證中國建筑材08.6.26-09.6.26安徽方興科技股份有限公司收購報告書
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銀行 借款 料集團公司
徽商
銀行
凱勝重工有限公司 10,000,000.00
保證
借款
中國建筑材
料集團公司
08.12.12-09.12.12
交通
銀行
凱勝重工有限公司 5,000,000.00
保證
借款
中國建筑材
料集團公司
08.8.14-09.8.12
交通
銀行
凱勝重工有限公司 5,000,000.00
保證
借款
中國建筑材
料集團公司
08.9.9-09.9.8
交通
銀行
凱勝重工有限公司 2,000,000.00
保證
借款
中國建筑材
料集團公司
08.9.27-09.9.25
交通
銀行
凱勝重工有限公司 3,000,000.00
保證
借款
中國建筑材
料集團公司
08.11.13-09.11.3
徽商
銀行
蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計
研究院
20,000,000.00
保證
借款
中國建筑材
料集團公司
08.3.28-09.3.28
徽商
銀行
蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計
研究院
10,000,000.00
保證
借款
中國建筑材
料集團公司
08.6.6-09.6.6
交通
銀行
蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計
研究院
13,500,000.00
保證借
款
中國建筑材
料集團公司
08.9.29-09.2.28
交通
銀行
蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計
研究院
12,000,000.00
保證借
款
中國建筑材
料集團公司
08.6.30-09.6.29
交通
銀行
蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計
研究院
14,500,000.00
保證借
款
中國建筑材
料集團公司
08.9.26-09.6.26
合 計 105,000,000.00
（十四）應(yīng)付款項
1、應(yīng)付賬款
年末數(shù) 年初數(shù)
項 目
賬面余額 所占比例 賬面余額 所占比例
1 年以內(nèi) 31,233,138.48 72.45% 17,254,537.80 62.29%
1—2 年 3,836,475.25 8.90% 1,043,516.02 3.77%
2—3 年 979,163.75 2.27% 1,913,499.96 6.91%
3 年以上 7,059,322.28 16.38% 7,490,982.49 27.04%
合 計 43,108,099.76 100.00% 27,702,536.27 100.00%
2、預(yù)收款項
年末數(shù) 年初數(shù)
項 目
賬面余額 所占比例 賬面余額 所占比例
1 年以內(nèi) 22,908,730.38 89.05% 17,772,976.24 62.95%
1—2 年 1,295,542.32 5.04% 1,696,474.49 6.01%安徽方興科技股份有限公司收購報告書
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年末數(shù) 年初數(shù)
項 目
賬面余額 所占比例 賬面余額 所占比例
2—3 年 659,613.65 2.56% 1,538,041.57 5.45%
3 年以上 861,024.00 3.35% 7,226,410.56 25.59%
合 計 25,724,910.35 100.00% 28,233,902.86 100.00%
3、其他應(yīng)付款
年末數(shù) 年初數(shù)
項 目
賬面余額 所占比例 賬面余額 所占比例
1 年以內(nèi) 51,967,231.27 27.05% 118,924,363.73 77.20%
1—2 年 107,624,718.79 56.02% 18,293,857.26 11.88%
2—3 年 18,285,650.15 9.52% 860,701.06 0.56%
3 年以上 14,256,504.52 7.42% 15,971,684.84 10.37%
合 計 192,134,104.73 100.00% 154,050,606.89 100.00%
（十五）遞延所得稅負(fù)債
項 目 年末賬面余額 年初賬面余額
可供出售金融資產(chǎn)公允價值變變動
1,589,526.00
（十六）實收資本
年初余額 年末余額
投資者名稱
投資金額
所占比例
（%）
本年增加本年減少
投資金額 所占比例（%）
合計 14,141,004.76 100.00 14,141,004.76 100.00
中國建筑材料科
學(xué)研究總院 14,141,004.76 100.00 14,141,004.76 100.00
（十七）資本公積
項 目 年初余額 本年增加 本年減少 年末余額 變動原
因、依據(jù)
1、資本(或股本)溢價
2、其他資本公積 7,261,390.25 9,007,314.00 47,449.97 16,221,254.28安徽方興科技股份有限公司收購報告書
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（1）可供出售金融資產(chǎn) 9,007,314.00 9,007,314.00
（2）其他 7,261,390.25 47,449.97 7,213,940.28
合 計 7,261,390.25 9,007,314.00 47,449.97 16,221,254.28
（十八）盈余公積
項 目 年初余額 本年增加 本年減少年末余額 變動原因、依據(jù)
法定盈余公積金 38,615,374.95 539,851.81 39,155,226.76 凈利潤10%提取
合 計 38,615,374.95 539,851.81 0.00 39,155,226.76
（十九）未分配利潤
項 目 金 額
上年年末余額 10,590,002.02
加：年初未分配利潤調(diào)整數(shù) 1,721,594.60
其中：會計政策變更 1,721,594.60
重大會計差錯
其他調(diào)整因素
本年年初余額 12,311,596.62
本年增加額 16,229,890.23
其中：本年凈利潤轉(zhuǎn)入 16,229,890.23
其他增加
本年減少額 2,639,851.81
其中：本年提取盈余公積數(shù) 539,851.81
本年分配現(xiàn)金股利數(shù) 2100000
本年分配股票股利數(shù)
其他減少
本年年末余額 25,901,635.04
其中：董事會已批準(zhǔn)的現(xiàn)金股利數(shù)
（二十）營業(yè)收入
1、主營業(yè)務(wù)按產(chǎn)品或業(yè)務(wù)列示
本年數(shù) 上年數(shù)
類別
主營業(yè)務(wù)收入 主營業(yè)務(wù)成本 主營業(yè)務(wù)收入 主營業(yè)務(wù)成本
一、建材產(chǎn)品板塊
二、裝備制造板塊
三、相關(guān)工程技術(shù)研安徽方興科技股份有限公司收購報告書
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究與服務(wù)板塊
四、建材貿(mào)易與物流
板塊
五、其他
1、預(yù)算編制收入 840,300.00
2、工程監(jiān)理收入 8,443,057.07 3,263,369.39 6,143,488.30 2,933,125.51
3、供貨收入 27,974,039.30 20,711,524.52 21,569,497.30 17,652,035.58
4、技服收入 15,500,000.00 12,577,796.64 1,954,500.00 494,096.34
5、設(shè)計收入 4,515,071.94 359,411.50 13,815,777.86 2,494,545.44
6、其他收入 3,541,748.05 1,839,098.02 4,354,732.58 2,738,672.73
7、專業(yè)設(shè)備制造業(yè) 242,709,048.81 187,988,932.87 174,431,254.20 134,349,960.34
8、粉體材料銷售 37,304,453.92 29,985,327.42
合 計 339,987,419.09 256,725,460.36 223,109,550.24 160,662,435.94
2、其他業(yè)務(wù)類別
本年數(shù) 上年數(shù)
項目
其他業(yè)務(wù)收入 其他業(yè)務(wù)成本 其他業(yè)務(wù)收入 其他業(yè)務(wù)成本
銷售材料 40,918,530.32 38,896,832.13
房租 4,548,861.12 2,220,470.54
其他 4,576,360.83 1,407,864.35 1,909,042.57 301,617.84
合 計 50,043,752.27 40,304,696.48 4,129,513.11 301,617.84
（二十一）營業(yè)稅金及附加
項目 計繳標(biāo)準(zhǔn) 本年數(shù) 上年數(shù)
營業(yè)稅 應(yīng)稅收入 1,069,143.15 1,688,609.65
城建稅 應(yīng)納流轉(zhuǎn)稅額 1,031,053.95 756,320.79
教育費附加 應(yīng)納流轉(zhuǎn)稅額 556,845.49 341,274.60
其他 應(yīng)稅收入 290,503.30 69,977.27
合 計 2,947,545.90 2,856,182.31
（二十二）財務(wù)費用
類別 本年數(shù) 上年數(shù)
利息支出 7,197,053.55 3,703,798.38
減：利息收入 2,746,706.66 774,696.80
匯兌損失 609,999.88 217,174.21
減：匯兌收益 17,088.00 20,655.43
其他 147,864.86 48,172.56
合 計 5,191,123.63 3,173,792.92安徽方興科技股份有限公司收購報告書
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（二十三）資產(chǎn)減值損失
項 目 本年發(fā)生額 上年發(fā)生額
壞賬損失 4,741,063.10 3,129,049.55
（二十四）投資收益
產(chǎn)生投資收益的來源 本年發(fā)生額 上年發(fā)生額
1、持有期間收益
（1）成本法核算長期股權(quán)投資 660,000.00
（2）可供出售金融資產(chǎn) 114,660.00
2、處置收益
（1）成本法核算長期股權(quán)投資 -1,865,000.00
合 計 -1,750,340.00 660,000.00
注：1、（2）是指“湖北三峽新型建材股份有限公司”紅利收益；
（二十五）營業(yè)外收入
1、分類情況：
項 目 本年發(fā)生額 上年發(fā)生額
1.非流動資產(chǎn)處置利得 2,612,048.78 201,675.38
其中：固定資產(chǎn)處置利得 2,612,048.78 201,675.38
無形資產(chǎn)處置利得 -
在建工程處置利得 -
其他 -
2.非貨幣性資產(chǎn)交換利得 -
3.債務(wù)重組利得 -
4.政府補助 27,000.00 12,500.00
5.其他 682,989.88- 691,366.00
合 計 3,322,038.66 905,541.38
2、政府補助（補貼收入）：
金額
項 目
本年數(shù) 上年數(shù)
來源和依據(jù)
相關(guān)批準(zhǔn)
文件
批準(zhǔn)機關(guān) 文件時效
中小企業(yè)27,000.00
9,000.00
安徽省財安徽方興科技股份有限公司收購報告書
1－1－67
國際市場
開拓費
政廳
專利資助
3,500.00
合計 27,000.00 12,500.00
（二十六）營業(yè)外支出
項 目 本年發(fā)生額 上年發(fā)生額
1.非流動資產(chǎn)處置損失 208,100.82 21,853.42
其中：固定資產(chǎn)處置損失 208,100.82 21,853.42
無形資產(chǎn)處置損失 -
在建工程處置損失 -
其他 -
2.非貨幣性資產(chǎn)交換損失 -
3.債務(wù)重組損失 -
4.公益性捐贈支出 50,000.00 200,000.00
5.非常損失 23,424.80
6.盤虧損失 2,350.68
7、其他 180,217.51 54,727.16
合 計 464,093.81 276,580.58
（二十七）所得稅費用
項 目 本年發(fā)生額 上年發(fā)生額
本年所得稅費用
5,426,393.82 6,163,582.64
遞延所得稅費用（資產(chǎn)）
-170,362.02 410,245.18
合 計
5,256,031.80 6,573,827.82
七、現(xiàn)金流量情況
（一）凈利潤調(diào)節(jié)為經(jīng)營活動現(xiàn)金流量情況：
項 目 本年數(shù) 上年數(shù)
1.將凈利潤調(diào)節(jié)為經(jīng)營活動現(xiàn)金流量:
凈利潤 19,776,245.40 7,834,126.11
加：資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 4,741,063.10 3,129,049.55
固定資產(chǎn)折舊、油氣資產(chǎn)折耗、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)折舊 7,121,656.73 4,629,173.81
無形資產(chǎn)攤銷 770,594.45 624,381.69
長期待攤費用攤銷 36,729.78 5,444.00安徽方興科技股份有限公司收購報告書
1－1－68
項 目 本年數(shù) 上年數(shù)
處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)的損失（收益“-”
號填列）
-2,995,443.34 -201,675.38
固定資產(chǎn)報廢損失 2,446.25 21,853.42
公允價值變動損失（收益“-”號填列）
財務(wù)費用 7,503,484.41 3,102,754.06
投資損失（收益“-”號填列） 1,750,340.00 -660,000.00
遞延所得稅資產(chǎn)減少（增加“-”號填列） -170,362.02 410,245.18
遞延所得稅負(fù)債增加（減少“-”號填列） 1,589,526.00
存貨的減少（增加“-”號填列） -23,689,999.66 -37,638,128.02
經(jīng)營性應(yīng)收項目的減少（增加“-”號填列） -129,169,872.97 -6,100,051.40
經(jīng)營性應(yīng)付項目的增加（減少“-”號填列） 86,270,282.55 94,687,822.27
其他
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -26,463,309.32 69,844,995.29
2.不涉及現(xiàn)金收支的重大投資和籌資活動：
債務(wù)轉(zhuǎn)為資本
一年內(nèi)到期的可轉(zhuǎn)換公司債券
融資租入固定資產(chǎn)
3.現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加情況：
現(xiàn)金的期末余額 53,380,957.95 53,873,552.09
減：現(xiàn)金的期初余額 48,248,294.36 55,582,996.62
加：現(xiàn)金等價物的期末余額
減：現(xiàn)金等價物的期初余額
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 5,132,663.59 -1,709,444.53
(二)現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物的有關(guān)信息:
項 目 本年數(shù) 上年數(shù)
一、現(xiàn)金 59,006,215.68 53,873,552.09
其中:庫存現(xiàn)金 230,462.10 171,451.55
可隨時用于支付的銀行存款 49,987,697.27 53,702,100.54
可隨時用于支付的其他貨幣資金 8,788,052.31
二、現(xiàn)金等價物
其中:三個月內(nèi)到期的債券投資
三、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 59,006,215.68 53,873,552.09安徽方興科技股份有限公司收購報告書
1－1－69
項 目 本年數(shù) 上年數(shù)
其中:母公司或集團內(nèi)子公司使用受限制的現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物
八、或有事項的說明
本院無需要說明的或有事項
九、資產(chǎn)負(fù)債表日后事項的說明
本院無需要說是的資產(chǎn)負(fù)債表日后事項
十、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易
（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系
1、母公司及最終控制方情況
公司名稱 注冊地 組織機
構(gòu)代碼
業(yè)務(wù)
性質(zhì)
與本院關(guān)系 注冊資本 對本院持
股比例
對本院
表決權(quán)比例
中國建筑材料集團
公司
北京 國有企業(yè) 母公司 418,393,000.00 100% 100%
2、子公司情況
公司名稱 注
冊
地
組織機構(gòu)代
碼
業(yè)務(wù)性質(zhì) 注冊資本 本院合計持
股比例
本院合計表
決權(quán)比例
蚌埠華洋粉體技術(shù)
有限公司
蚌
埠
市
14988975-X 化工產(chǎn)品制造 10,000,000.00 100% 100%
蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計
研究院南京分院
蚌
埠
市
技術(shù)服務(wù) 428,173.27 100% 100%
蚌埠化工機械制造
有限公司
蚌
埠
市 14990020-X 化工產(chǎn)品制造 5,300,000.00 59% 59%
中新集團工程咨詢
有限責(zé)任公司
北
京
市 10001932-3 技術(shù)服務(wù) 1,000,000.00 60% 60%
凱盛重工有限公司 淮
南
市 78107244-4 專業(yè)設(shè)備制造 100,000,000.00 84% 84%
蚌埠中凱電子材料
有限公司
蚌
埠
市 66621104-X 化工產(chǎn)品制造 10,000,000.00 60% 60%
蚌埠中恒新材料科蚌66945453-0 化工產(chǎn)品制造 5,000,000.00 60% 60%安徽方興科技股份有限公司收購報告書
1－1－70
技有限責(zé)任公司 埠
市
蚌埠華盛自控技術(shù)
裝備有限公司
蚌
埠
市 61035975-8 技術(shù)服務(wù) 1,160,000.00 75% 75%
3、其他關(guān)聯(lián)方
公司名稱 與本院的關(guān)系
華利機具廠 與本院同受一母公司控制
深圳凱盛蚌埠分公司 與本院同受一母公司控制
凱盛保特羅（蚌埠）公司 與本院同受一母公司控制
中國建材國際江蘇分公司 與本院同受一母公司控制
北京瑞泰高溫材料科技股份有限公司 與本院同受一母公司控制
中國聯(lián)合水泥有限公司 與本院同受一母公司控制
魯南中聯(lián)水泥有限公司 與本院同受一母公司控制
蚌埠凱盛工程技術(shù)有限公司 與本院同受一母公司控制
中國建材國際工程公司 與本院同受一母公司控制
（二）關(guān)聯(lián)方交易
1、銷售貨物
本年數(shù) 上年數(shù)
關(guān)聯(lián)方名稱
金額
占同類
銷貨的
比例
定價政策 金額
占同類銷貨
的比例
定價政
策
中國建材國際工程有
限公司 4,277,721.55 1.10% 市價10,727,118.00 4.72% 市價
深圳市凱盛科技工程
有限公司 30,000.00 0.01% 市價813,492.90 0.36% 市價
蚌埠凱盛工程技術(shù)有
限公司 23,098,529.01 5.92% 市價17,198,900.95 7.57% 市價
凱盛保特羅 9,057,235.38 2.32% 市價
中國建材蚌埠分公司 290,267.00 0.07% 市價
蚌埠華利機具廠 5,677.00 0.00% 市價23,000.00 0.01% 市價
北京凱盛建研建材工
程設(shè)計有限責(zé)任公司 6,796,498.72 1.74% 市價
深圳凱盛蚌埠分公司 22,196.00 0.01% 市價
中國聯(lián)合水泥有限公 531,800.00 0.23% 市價安徽方興科技股份有限公司收購報告書
1－1－71
司
魯南中聯(lián)水泥有限公
司 350,000.00 0.15% 市價
合計 43,578,124.66 0.66% 29,644,311.85 13.05%
2、采購貨物
本年數(shù) 上年數(shù)
關(guān)聯(lián)方名稱
金額
占同類采
購的比例
定價政策金額
占同類采購
的比例
定價政策
深圳市凱盛科技
工程有限公司 2,398,343.25 0.93% 市價 4,734,393.03 2.95% 市價
深圳凱盛蚌埠分
公司 188,034.18 0.07% 市價
北京瑞泰高溫材
料科技股份有限
公司 2,300,000.00 1.43% 市價
合計 2,586,377.43 1.01% 7,034,393.03 4.38%
3、未結(jié)算項目款項
年末余額 年初余額
關(guān)聯(lián)方名稱
金額
占該項
目的比
例(%)
壞賬準(zhǔn)備 金額
占該項
目的比
例(%)
壞賬準(zhǔn)
備
應(yīng)收賬款： 17,443,102.39 11.24% 16,635,599.98 17.81%
蚌埠市華金技
術(shù)開發(fā)有限責(zé)
任公司 1,154,477.33 0.74% 772,763.84 0.83%
中國凱盛國際
工程公司 1,762,713.10 1.14% 0.00%
洛陽浮法玻璃
集團加工玻璃
公司 80,000.00 0.05% 80,000.00 0.09%
深圳市凱盛科
技工程有限公
司 1,415,507.90 0.91% 1,552,242.90 1.66%
蚌埠三鑫太陽
能光電玻璃有
限公司 105,000.00 0.07% 0.00%安徽方興科技股份有限公司收購報告書
1－1－72
年末余額 年初余額
關(guān)聯(lián)方名稱
金額
占該項
目的比
例(%)
壞賬準(zhǔn)備 金額
占該項
目的比
例(%)
壞賬準(zhǔn)
備
中國建材國際
工程有限公司
蚌埠分公司 114,598.00 0.07% 210,757.00 0.23%
中國建材國際
工程有限公司
海南分公司 72,500.00 0.05% 70,000.00 0.07%
中國建材國際
工程有限公司 1,497,500.06 0.97% 3,395,113.10 3.63%
蚌埠凱盛工程
技術(shù)有限公司 375,000.00 0.24% 0.00%
安徽方興科技
股份有限公司 190,500.00 0.12% 0.00%
魯南中聯(lián)水泥
有限公司 200,000.00 0.21%
中國聯(lián)合水泥
有限公司 128,000.00 0.14%
凱盛保特羅蚌
埠玻璃機械有
限公司 347,185.00 0.22% 1,685,057.14 1.80%
蚌埠凱盛工程
技術(shù)公司 8,134,306.00 5.24%
蚌埠玻璃工業(yè)
設(shè)計研究院華
利機具廠 5,990.00 0.00% 5,990.00 0.01%
深圳市凱盛科
技工程有限公
司蚌埠分公司 1,137,825.00 0.73% 2,300,000.00 2.46%
蚌埠凱盛工程
技術(shù)有限公司 1,050,000.00 0.68% 6,235,676.00 6.68%
其他應(yīng)收款： 12,838,583.60 15.14% 5,268,989.68 7.58%
凱盛保特羅（蚌
埠）玻璃機械有
限公司 5,696.20 0.01% 389,209.69 0.56%
上海弘玻公司 647,335.50 0.76% 647,335.50 0.93%
蚌埠中創(chuàng)新材
料科技有限責(zé)
任公司 1,490,569.95 1.76% 1,568,580.13 2.26%
蚌埠玻璃工業(yè)420,522.51 0.50% 366,713.42 0.53%安徽方興科技股份有限公司收購報告書
1－1－73
年末余額 年初余額
關(guān)聯(lián)方名稱
金額
占該項
目的比
例(%)
壞賬準(zhǔn)備 金額
占該項
目的比
例(%)
壞賬準(zhǔn)
備
設(shè)計研究院華
利機具廠
華隆公司 114,447.93 0.13% 1,490,320.47 2.14%
華藝裝璜公司 1,742.00 0.00% 1,742.00 0.00%
蚌埠經(jīng)濟開發(fā)
區(qū)投資有限公
司 20,000.00 0.02%
集裝架檢測中
心 40,000.00 0.05% 40,000.00 0.06%
安徽華光玻璃
集團有限公司 9,806,779.00 11.56%
華盛深圳分公
司 291,490.51 0.34%
北京凱盛建研
建材工程設(shè)計
有限責(zé)任公司 45,803.94 0.07%
中國建材國際
工程有限公司
蚌埠分公司 300,000.00 0.43%
太倉華輝公司 419,284.53 0.60%
預(yù)付賬款： 949,317.00 2.30% 13,600.00 0.05%
中國建材國際
工程有限公司
蚌埠分公司 300,000.00 0.73%
深圳市凱盛科
技工程有限公
司蚌埠分公司 206,800.00 0.50%
北京凱盛建研
建材工程設(shè)計
有限責(zé)任公司 442,517.00 1.07%
北京中北科力
玻璃窯爐技術(shù)
有限公司 13,600.00 0.05%
應(yīng)付賬款 3,316,356.04 7.69% 1,174,032.23 4.24%
深圳市凱盛工
程科技有限公
司 3,316,356.04 7.69% 356,345.04 1.29%安徽方興科技股份有限公司收購報告書
1－1－74
年末余額 年初余額
關(guān)聯(lián)方名稱
金額
占該項
目的比
例(%)
壞賬準(zhǔn)備 金額
占該項
目的比
例(%)
壞賬準(zhǔn)
備
北京西普耐火
材料有限公司 11,029.00 0.04%
北京瑞態(tài)高溫
材料科技股份
有限公司湘潭
分公司 690,000.00 2.49%
中國建材國際
工程有限公司
大連分公司 2,958.19 0.01%
蚌埠凱盛工程
公司 18,900.00 0.07%
深圳凱盛蚌埠
分公司 94,800.00 0.34%
預(yù)收賬款 442,517.00 1.72% 114,250.00 0.40%
北京凱盛建研
建材工程設(shè)計
有限責(zé)任公司 442,517.00
太倉華輝公司 10,000.00 0.04%
中國建材國際
工程有限公司 18,000.00 0.06%
蚌埠市中創(chuàng)新
材料科技有限
公司 5,000.00 0.02%
深圳市凱盛科
技工程有限公
司蚌埠分公司 23,650.00 0.08%
中國建材國際
工程有限公司 57,600.00 0.20%
其他應(yīng)付款： 18,310,735.69 9.53% 85,603,464.40 53.26%
蚌埠玻璃工業(yè)
設(shè)計研究院華
利機具廠 3,935.00 0.00%
凱盛大連分公
司 40,735.69 0.02%
深圳凱盛蚌埠
分公司 270,000.00 0.14%
中國建材國際
工程有限公司18,000,000.00 9.37%安徽方興科技股份有限公司收購報告書
1－1－75
年末余額 年初余額
關(guān)聯(lián)方名稱
金額
占該項
目的比
例(%)
壞賬準(zhǔn)備 金額
占該項
目的比
例(%)
壞賬準(zhǔn)
備
蚌埠分公司
中新集團資產(chǎn)
管理公司 400,000.00 0.25%
中國建材國際
工程有限公司 85,095,964.40 52.94%
中國建筑材料
集團公司 100,000.00 0.06%
秦皇島玻璃工
業(yè)研究設(shè)計院 7,500.00 0.00%
4、資產(chǎn)出租
關(guān)聯(lián)方名稱 本年數(shù)上年數(shù)
中國建材國際工程有限公司 1,077,563.00 1,060,763.00
中國建材國際公司蚌埠分公司 2,505,892.52 1,005,892.50
凱盛保特羅凱盛保特羅有限公司 7,800.00
中國建材大連分公司 16,148.40
蚌埠凱盛工程技術(shù)有限公司 2,965.00 96,799.68
深圳凱盛蚌埠公司 153,815.04 57,015.36
合計 3,764,183.96 2,220,470.54
注：（1）本年蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院收取中國建材國際工程有限公司房屋租賃費1,077,563.00 元，
該款項已經(jīng)結(jié)清。
（2）本年蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院收取中國建材國際工程有限公司蚌埠分公司房屋租賃費
2,505,892.52 元，該款項已經(jīng)結(jié)清。
（3）本年蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院收取深圳凱盛蚌埠公司房屋租賃費153,815.04 元，該款項已經(jīng)結(jié)
清。
（4）本年蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院收取凱盛保特羅有限公司房屋租賃費7,800.00 元，該款項已經(jīng)結(jié)
清。
5、其他關(guān)聯(lián)方交易
（1）接受擔(dān)保
關(guān)聯(lián)方名稱 上年數(shù) 本年數(shù)
中國建筑材料集團公司 46,500,000.00 70,000,000.00
合計 46,500,000.00 70,000,000.00
（2）集團管理費安徽方興科技股份有限公司收購報告書
1－1－76
本期計提中國建筑材料集團公司管理費21 萬元，款項暫未支付。
十一、重要資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及其出售的說明
本期內(nèi)公司為盤活閑置資產(chǎn)，出售重要固定資產(chǎn)明細(xì)列示如下：
資產(chǎn)名稱 賬面價值 累計折舊 轉(zhuǎn)讓金額 繳納稅金 凈收益 轉(zhuǎn)讓原因
出售滾齒機及
配套設(shè)施 6,175,092.00 439,512.66 8,088,800.00 155,553.84 2,197,666.82 閑置機械設(shè)備
出售三噸氣錘
及配套設(shè)施 217,909.50 27,062.82 550,000.00 10,576.92 348,576.40 閑置機械設(shè)備
合計 6,393,001.50 466,575.48 8,638,800.00 166,130.76 2,546,243.22
十二、企業(yè)合并、分立等事項說明
本年度根據(jù)董事會整合資產(chǎn)、加強管理的要求，蚌埠華誠工程建設(shè)監(jiān)理技術(shù)
咨詢有限公司、華安建材工業(yè)工程咨詢公司、華海礦產(chǎn)原料新技術(shù)實業(yè)公司、蚌
埠華裕機電設(shè)備有限公司、南京正遠(yuǎn)建材實業(yè)公司五家公司辦理工商注銷，吸收
并入院本部統(tǒng)一核算。
十三、合并財務(wù)報表的編制方法
（一）合并范圍的確定原則、合并報表編制的依據(jù)及方法；
本公司將所控制的所有子公司納入合并財務(wù)報表的合并范圍。
合并財務(wù)報表以母公司和子公司的財務(wù)報表為基礎(chǔ)，根據(jù)其他有關(guān)資料，按
照權(quán)益法調(diào)整對子公司的長期股權(quán)投資后，由母公司按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33
號——合并財務(wù)報表》編制。
（二）本年納入合并報表范圍的子企業(yè)基本情況
序
號
企業(yè)名稱
持股比
例（%）
享有表
決權(quán)
注冊
資本
投資額
級
次
企
業(yè)
類
型
審
計
意
見
類
型
備
注
1
蚌埠華盛自控技術(shù)
裝備有限公司
75.00 75.00 1,160,000.00
870,000.00 4 1 1
2
中新集團工程咨詢
有限責(zé)任公司
60.00 60.00 1,000,000.00
600,000.00 4 1 1安徽方興科技股份有限公司收購報告書
1－1－77
3
蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計
研究院南京分院
100.00 100.00 428,173.27
428,173.27 4 1 1
4 凱盛重工有限公司 83.90 83.90 100,000,000.00 83,900,000.00 4 1 1
5
蚌埠華洋粉體技術(shù)
有限公司
100.00 100.00 500,000.00
10,000,000.00 4 1 1
6
蚌埠化工機械制造
有限公司
59.00 59.00 5,300,000.00
3,126,800.00 4 1 1
7
蚌埠興業(yè)化工機械
設(shè)備安裝有限公司
100.00 100.00 500,000.00
500,000.00 5 1 1
8
蚌埠中恒新材料科
技有限責(zé)任公司
60.00 60.00 10,000,000.00
6,000,000.00 4 1 1
9
蚌埠中凱電子材料
有限公司
70.00 70.00 5,000,000.00
3,500,000.00 4 1 1
注：企業(yè)類型：1.境內(nèi)非金融子企業(yè)，2.境內(nèi)金融子企業(yè)，3.境外子企業(yè)，4.事業(yè)單位，5.基建單位；
審計意見類型：0.未經(jīng)審計，1.標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，2.帶強調(diào)事項段的無保留意見，3.保留意見，4.否
定意見，5.無法表示意見。
（三）本年合并范圍的變更及理由
被投資單位名稱
持股比例
(%)
2008 年是
否合并
2007 年是否
合并
變更原因
蚌埠華誠工程建設(shè)監(jiān)理技術(shù)咨詢有限公
司
100.00 否 是
工商注銷、并入院
本部
華安建材工業(yè)工程咨詢公司 100.00 否 是
工商注銷、并入院
本部
南京正遠(yuǎn)建材實業(yè)公司 100.00 否 是
工商注銷、并入院
本部
華海礦產(chǎn)原料新技術(shù)實業(yè)公司 100.00 否 是
工商注銷、并入院
本部
蚌埠華裕機電設(shè)備有限公司 91.47 否 是
工商注銷、并入院
本部
十四、財務(wù)報表的批準(zhǔn)
2008 年度本院合并財務(wù)報表經(jīng)董事會批準(zhǔn)報出。安徽方興科技股份有限公司收購報告書
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第十二節(jié) 備查文件
1 蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院工商營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證
2 蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院高級管理人員的名單及其身份證明
3 蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院關(guān)于收購安徽方興科技股份有限公司的相關(guān)決定
4 中國建筑材料集團關(guān)于無償劃轉(zhuǎn)安徽華光玻璃集團有限公司70%國有股權(quán)
的相關(guān)決定
5 《國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》
6 蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院控股股東最近兩年未發(fā)生變化的說明
7 蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院及其高級管理人員持有或買賣方興科技股份的情
況說明
8 北京市嘉潤道和律師事務(wù)所及相關(guān)人員持有或買賣方興科技股份的情況說
明
9 蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院關(guān)于蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院不存在《收購辦法》
第六條規(guī)定情形及符合《收購辦法》第五十條規(guī)定的說明
10 蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院的有關(guān)承諾
11 蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院財務(wù)會計報告
12 法律意見書
查閱地點：
本收購報告書和備查文件置于以下地點，供投資者查閱：
查閱地 蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院
地址 蚌埠市涂山路1047 號
聯(lián)系人 李志銘
聯(lián)系電話 0552-4079098安徽方興科技股份有限公司收購報告書
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收 購 人 聲 明
本人（以及本人所代表的機構(gòu)）承諾本報告書及其摘要不存在虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)
任。
蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院
法定代表人（或指定代表）：_______________________
彭壽
二零零九年八月二十八日安徽方興科技股份有限公司收購報告書
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律師事務(wù)所聲明
本人及本人所代表的機構(gòu)已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責(zé)義
務(wù)，對收購報告書及其摘要的內(nèi)容進行了核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
北京市嘉潤道和律師事務(wù)所
經(jīng)辦律師：_______________________
高小平
_______________________
呂冰
二零零九年八月二十八日安徽方興科技股份有限公司收購報告書
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（本頁無正文，為安徽方興科技股份有限公司收購報告書的簽署頁）
蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院
二零零九年八月二十八日安徽方興科技股份有限公司收購報告書
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附表
收購報告書
基本情況
上市公司名稱 安徽方興科技股份有限公司 上市公司所在地 安徽省蚌埠市
股票簡稱 方興科技 股票代碼 600552
收購人名稱 蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院 收購人注冊地 安徽省蚌埠市
擁有權(quán)益的股
份數(shù)量變化
增加 ■
不變，但持股人發(fā)生變化 □
有無一致行動人 有 □ 無 ■
收購人是否為
上市公司第一
大股東
是 □ 否 ■
備注：收購人目前持有上市公
司876,000 股，占總股本的
0.75%。
收購人是否為上
市公司實際控制
人
是 □ 否 ■
備注：上市公司的實際控制人
為中國建筑材料集團有限公
司。
收購人是否對
境內(nèi)、境外其他
上市公司持股
5%以上
是 □ 否 ■
回答“是”，請注明公司家數(shù)
收購人是否擁有
境內(nèi)、外兩個以
上上市公司的控
制權(quán)
是 □ 否 ■
回答“是”，請注明公司家數(shù)
收購方式（可多
選）
通過證券交易所的集中交易 □ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 □
國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 ■ 間接方式轉(zhuǎn)讓 □
取得上市公司發(fā)行的新股 □ 執(zhí)行法院裁定 □
繼承 □ 贈與 □
其他 □ （請注明）
收購人披露前
擁有權(quán)益的股
份數(shù)量及占上
市公司已發(fā)行
股份比例
持股數(shù)量： 876,000 股 持股比例： 0.75％
本次收購股份
的數(shù)量及變動
比例
變動數(shù)量： 44,311,800 變動比例： 37.87%
與上市公司之
間是否存在持
續(xù)關(guān)聯(lián)交易
是 □ 否 ■
備注：收購人與上市公司之間不存在持續(xù)的交聯(lián)交易。
與上市公司之
間是否存在同
業(yè)競爭或潛在
同業(yè)競爭
是 □ 否 ■
備注：收購人與上市公司之間不存在同業(yè)競爭或潛在的同業(yè)競爭。
收購人是否擬
于未來12 個月
內(nèi)繼續(xù)增持
是 □ 否 ■
備注：收購人在未來12 個月沒有繼續(xù)增持上市公司股份的計劃。安徽方興科技股份有限公司收購報告書
1－1－83
收購人前6 個
月是否在二級
市場買賣該上
市公司股票
是 ■ 否 □
是否存在《收購
辦法》第六條規(guī)
定的情形
是 □ 否 ■
備注：收購人不存在《收購辦法》第六條規(guī)定的情形。
是否已提供《收
購辦法》第五十
條要求的文件
是 ■ 否 □
是否已充分披
露資金來源；
是 □ 否 ■
備注：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為無償劃轉(zhuǎn)，不需要支付資金。
是否披露后續(xù)
計劃
是 □ 否 ■
備注：收購人擬對上市公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進行調(diào)整，但尚無具體計劃
是否聘請財務(wù)
顧問
是 □ 否 ■
備注：根據(jù)《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》（證監(jiān)會令第54 號）第二
十四條第（一）款的規(guī)定，因國有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、在同一實際控制人控制的
不同主體之間轉(zhuǎn)讓股份、繼承取得上市公司股份超過30％的，收購人可以免于聘
請財務(wù)顧問。收購人本次收購沒有聘請財務(wù)顧問。
本次收購是否
需取得批準(zhǔn)及
批準(zhǔn)進展情況
是 □ 否 ■
收購人是否聲
明放棄行使相
關(guān)股份的表決
權(quán)
是 □ 否 ■
備注：收購人未聲明放棄行使相關(guān)股份的表決權(quán)。
填表說明：
1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備
注予以說明；
2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；
3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；
4、收購人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作收購報告書及其附表。
收購人名稱（簽章）：蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院
法定代表人（簽章）：彭壽
日期：2009 年8 月28 日中國北京建國門外大街22 號賽特大廈601 室
電話：(8610) 6514 2061, 6512 5200
傳真：(8610) 8511 0955, 6512 5216
Email: jrdh@dp-law.cn
2-1- 1
《安徽方興科技股份有限公司收購報告書》之
法 律 意 見 書
蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院：
根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人
民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司收購管理辦法》
（以下簡稱“《收購辦法》”）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式
準(zhǔn)則第16號——上市公司收購報告書》（以下簡稱“《準(zhǔn)則16號》”）、《企
業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》（以下簡稱《劃轉(zhuǎn)辦法》）等法律法規(guī)的
規(guī)定，北京市嘉潤道和律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計
研究院（以下簡稱“蚌埠院”或“收購人”）委托，就蚌埠院通過國有產(chǎn)權(quán)無
償劃轉(zhuǎn)方式受讓中國建筑材料集團有限公司（以下簡稱“建材集團”）持有的
安徽華光玻璃集團有限公司（以下簡稱“華光集團”）70％股權(quán)，間接收購安
徽方興科技股份有限公司（股票簡稱：方興科技，股票代碼：600552，以下簡
稱“被收購公司”或“方興科技”）的股份而編制的《安徽方興科技股份有限
公司收購報告書》（以下簡稱“《收購報告書》”）的有關(guān)事項出具法律意見
書。
為出具本法律意見書，本所對涉及收購人本次收購的有關(guān)事實和法律事項
進行了核查，包括但不限于：收購人的基本情況，收購目的，收購方式，收購
完成后的后續(xù)計劃，本次收購對上市公司的影響，收購人及其高級管理人員以
及相關(guān)人員的直系親屬前6個月內(nèi)買賣被收購公司股份的情況，收購人與被收購
公司之間的重大交易，收購人股東及實際控制人的相關(guān)情況。
本所依據(jù)中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，查閱了本所認(rèn)為出具
本法律意見書所需查閱的文件，并就本次收購有關(guān)事項向收購人的高級管理人2-1- 2
員做了必要的詢問和討論。
在調(diào)查過程中，本所得到蚌埠院如下保證，即其已經(jīng)提供了本所認(rèn)為出具
本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或口頭證言，蚌埠院
在向本所提供文件時并無遺漏，所有文件上的簽名、印章均是真實的，所有副
本材料或復(fù)印件均與原件一致。
對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴
有關(guān)政府部門、收購人或其他有關(guān)單位出具的證明文件出具法律意見。
本所是依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實和中華人民共
和國（以下簡稱“中國”，為本法律意見書之目的，本法律意見書所述中國不包
含香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）現(xiàn)行法律、法規(guī)及中國證券監(jiān)
督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。本法律意
見書中，本所并不依據(jù)任何中國境外法律發(fā)表法律意見。
本所僅就《收購報告書》的有關(guān)事項發(fā)表法律意見，而不對有關(guān)會計、審計
等專業(yè)事項發(fā)表意見。
本所已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對收購人的行
為以及《收購報告書》有關(guān)內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整進行了充分的核查驗證，保
證本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
本所同意將本法律意見書作為本次收購所必備的法律文件，隨其他申報材料
一起提交中國證券管理監(jiān)督委員會（簡稱“中國證監(jiān)會”）審查，并依法對所出
具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本法律意見書僅供收購人為本次收購之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意收購人在《收購報告書》中按照中國證監(jiān)會的審核要求引用本法律意見
書的相關(guān)內(nèi)容。
基于上述，本所根據(jù)《證券法》第二十條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)
標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對《收購報告書》涉及的有關(guān)事項進行了核查
和驗證，現(xiàn)出具以下法律意見。
一、收購人的基本情況
1、蚌埠院為中國建筑材料科學(xué)研究總院（以下簡稱“中國建材總院”）下2-1- 3
屬的全民所有制企業(yè)（企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：340300000014876（1-1）），本
次收購之前直接持有方興科技0.75%的股份。中國建材總院為國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)
督管理委員會（以下簡稱“國務(wù)院國資委”）直接管理的建材集團的全資企業(yè)。
蚌埠院是原國家建材局直屬的全國綜合性甲級設(shè)計研究單位，成立于1953年，
2000年加入建材集團；2005年12月被劃轉(zhuǎn)成為中國建材總院的全資子企業(yè)，同時
成為建材集團的三級子企業(yè)。
截至本法律意見書出具之日，蚌埠院有效存續(xù)，合法經(jīng)營，不存在法律、行
政法規(guī)、規(guī)范性文件等規(guī)定的應(yīng)終止的情形。《收購報告書》披露的關(guān)于蚌埠院
的基本情況真實、完整、準(zhǔn)確。
2、根據(jù)蚌埠院的說明和承諾，并經(jīng)本所適當(dāng)核查，蚌埠院最近五年未因違
反上市地監(jiān)管法律要求而受到行政處罰；最近五年未受到刑事處罰或其他行政處
罰，亦未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的、并已造成重大損失的重大民事訴訟或者仲裁案
件。
3、根據(jù)蚌埠院的說明，并經(jīng)本所適當(dāng)核查，截至報告日，《收購報告書》
披露的關(guān)于蚌埠院的負(fù)責(zé)人及相關(guān)高級管理人員的基本情況真實、完整、準(zhǔn)確。
4、根據(jù)蚌埠院的負(fù)責(zé)人及相關(guān)高級管理人員的說明和承諾，并經(jīng)本所適當(dāng)
核查，蚌埠院的負(fù)責(zé)人及相關(guān)高級管理人員最近五年未受到行政處罰和刑事處
罰，并且未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁案件。
5、根據(jù)蚌埠院的年度審計報告及說明，以及建材集團的說明，并經(jīng)本所適
當(dāng)核查，《收購報告書》披露的關(guān)于蚌埠院及其控股股東和實際控制人持有其他
上市公司5%以上發(fā)行在外股份以及對金融機構(gòu)持股的情況真實、完整、準(zhǔn)確。
經(jīng)適當(dāng)審查，本所認(rèn)為，收購人系依法設(shè)立并有效存續(xù)的國有企業(yè)，具備獨
立的法人資格，不存在《收購辦法》第六條規(guī)定的禁止性情形，具備《收購辦法》
規(guī)定的收購上市公司的主體資格。
二、收購目的
本次華光集團股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)是建材集團根據(jù)其長期發(fā)展規(guī)劃及下屬子公司的
戰(zhàn)略定位而進行的內(nèi)部股權(quán)劃轉(zhuǎn)，通過此次劃轉(zhuǎn)，蚌埠院將通過華光集團間接控
股方興科技，為蚌埠院利用自己在新能源、新材料行業(yè)中的實力，改善方興科技2-1- 4
資產(chǎn)質(zhì)量、提升方興科技的盈利能力和市場競爭力創(chuàng)造條件。
根據(jù)蚌埠院的說明，在未來12個月內(nèi)，蚌埠院將根據(jù)玻璃業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略、方
興科技業(yè)務(wù)發(fā)展需要及國內(nèi)玻璃行業(yè)整體發(fā)展情況，綜合考慮方興科技權(quán)益的增
持方案，但目前尚未有具體安排。蚌埠院同時說明，在未來12個月內(nèi)，沒有處置
方興科技權(quán)益的安排。
經(jīng)本所核查，蚌埠院關(guān)于收購目的的描述不存在與本次收購所披露的其他信
息相矛盾之處。
三、收購方式
（一）蚌埠院本次以無償劃轉(zhuǎn)方式，通過受讓華光集團控股股東建材集團持
有的70%的國有法人股權(quán)，而完成對方興科技的間接收購。本次收購之前，蚌埠
院直接持有方興科技0.75%的股權(quán)；完成本次收購后，蚌埠院通過華光集團間接
持有方興科技37.87%的股份；蚌埠院直接和間接持有方興科技股份合計38.62%。
華光集團現(xiàn)為方興科技的控股股東，持有方興科技44,311,800股份，占其股
本總額的37.87%。本次劃轉(zhuǎn)之前，華光集團由建材集團控股。
方興科技于2000年9月，由華光集團作為主發(fā)起人，與浙江大學(xué)、蚌埠院、
蚌埠市建設(shè)投資有限公司、蚌埠市珠光復(fù)合材料有限責(zé)任公司聯(lián)合發(fā)起，經(jīng)安徽
省人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的股份有限公司。方興科技成立時注冊資本5000萬元。2002
年10月23日，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，方興科技首次發(fā)行票面價值1元的社會公眾股
4000萬股，發(fā)行價格為5.6元人民幣/股，同年11月8日于上海證券交易所上市；
2004年6月4日，方興科技實施了2003年年度利潤分配方案，向全體股東每10送1
轉(zhuǎn)增2股派1元（含稅），合計增加股本2700萬股，股本總數(shù)達(dá)到11700萬股。2006
年7月，方興科技完成股權(quán)分置改革，股本總額不變。
蚌埠院系建材集團的全資三級子企業(yè)，本次華光集團的股權(quán)為企業(yè)集團內(nèi)部
無償劃轉(zhuǎn)，劃轉(zhuǎn)完成后，方興科技的實際控制人不變，仍然是建材集團。本次股
權(quán)劃轉(zhuǎn)不涉及方興科技股份的變化，不影響方興科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股份性質(zhì)。
（二）國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議
2009 年8 月26 日，蚌埠院與建材集團簽署《國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》。協(xié)議
主要內(nèi)容如下：2-1- 5
1、 本次國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的劃出方是建材集團，劃入方是蚌埠院。
2、 本次劃轉(zhuǎn)的標(biāo)的為建材集團持有的華光集團的70%的國有股權(quán)。
3、 本次國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)為無償劃轉(zhuǎn)，蚌埠院不需要支付轉(zhuǎn)讓價款。
4、 在本次國有股權(quán)的劃轉(zhuǎn)過程中，不涉及職工的分流安置問題。
5、 本次劃轉(zhuǎn)僅涉及華光集團的股東變更，華光集團本身不存在變化，仍為
獨立法人企業(yè)，因此，華光集團的其他債權(quán)債務(wù)以及或有負(fù)債，仍由華光集團享
有或承擔(dān)。
6、 本次劃轉(zhuǎn)的生效和解除條件：
（1） 本協(xié)議自雙方簽署后即具有約束力，本協(xié)議項下之股權(quán)劃轉(zhuǎn)經(jīng)國有資
產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)（如需），中國證券監(jiān)督管理委員會對本次劃轉(zhuǎn)涉及的對間接收
購方興科技的收購報告無異議，并豁免劃入方要約收購方興科技的義務(wù)后生效。
（2） 本協(xié)議不能獲得國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)（如需），和/或中國證券監(jiān)
督管理委員會對本次劃轉(zhuǎn)涉及的間接收購提出異議，和/或中國證券監(jiān)督管理委
員會未能豁免劃入方的要約收購義務(wù)，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議。
（3） 本協(xié)議簽署后，由于法律、政策的變更等原因造成本協(xié)議不能履行，
各方可以協(xié)商解除本協(xié)議，各方因此而發(fā)生的相關(guān)費用由各方各自承擔(dān)。
除上述協(xié)議內(nèi)容外，本次劃轉(zhuǎn)目前不存在補充協(xié)議和其他附加特殊條件，未
對方興科技股份表決行使本次劃轉(zhuǎn)涉及的任何其他安排。
經(jīng)本所核查，本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)雙方的主體資格合法；劃轉(zhuǎn)標(biāo)的的產(chǎn)權(quán)清晰，屬
于可依法劃轉(zhuǎn)的國有資產(chǎn)；《國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》的內(nèi)容符合法律法規(guī)的規(guī)
定。
（三）本次劃轉(zhuǎn)的批準(zhǔn)和授權(quán)
1、建材集團于2009 年8 月24 日召開董事會會議并做出決議，決定以無償
劃轉(zhuǎn)方式，將其持有的華光集團的70%的國有法人股劃入蚌埠院。
2、蚌埠院于2009 年8 月26 日召開院長辦公會并作出決議，同意蚌埠院以
無償劃轉(zhuǎn)方式受讓建材集團持有的華光集團的70%的國有法人股事項。2-1- 6
本次國有產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)是建材集團在其所出資的企業(yè)內(nèi)部進行，根據(jù)《劃轉(zhuǎn)辦法》
第十五條，“企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在所出資企業(yè)內(nèi)部無償劃轉(zhuǎn)的，由所出資企業(yè)批準(zhǔn)并
抄報同級國資監(jiān)管機構(gòu)”，建材集團的權(quán)力機構(gòu)董事會所做出的決議構(gòu)成有效批
準(zhǔn)文件。
本所認(rèn)為，本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)行為已獲得劃出方，即出資企業(yè)，建材集團內(nèi)部合
法有效的授權(quán)和批準(zhǔn)，以及劃入方蚌埠院內(nèi)部合法有效的授權(quán)和批準(zhǔn)，劃轉(zhuǎn)程序
符合中國國有資產(chǎn)管理規(guī)定。因涉及上市公司間接收購，因此本次劃轉(zhuǎn)尚需中國
證監(jiān)會對收購無異議、并豁免收購人要約收購義務(wù)后生效。
四、資金來源
本次收購方式為國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，蚌埠院無需向出讓方支付資金。
五、后續(xù)計劃
根據(jù)《收購報告書》，蚌埠院在本次收購?fù)瓿珊蟮暮罄m(xù)計劃如下：
1、本次收購?fù)瓿珊蟮?2 個月內(nèi)，蚌埠院將根據(jù)自身各項業(yè)務(wù)的發(fā)展情況以
及方興科技各項業(yè)務(wù)的經(jīng)營狀況及發(fā)展前景，對方興科技的主營業(yè)務(wù)進行調(diào)整，
目前尚未有具體計劃。
2、本次收購?fù)瓿珊蟮?2 個月內(nèi)，蚌埠院將根據(jù)自身各項業(yè)務(wù)的發(fā)展情況以
及方興科技各項業(yè)務(wù)的經(jīng)營狀況及發(fā)展前景，對方興科技資產(chǎn)、債務(wù)進行重組，
目前尚未有具體計劃。
3、本次收購?fù)瓿珊螅�蚌埠院將根�?jù)需要對方興科技董事會及高管人員進行適
當(dāng)調(diào)整，目前暫無具體計劃。
4、蚌埠院目前暫無對方興科技章程進行重大調(diào)整的計劃。
5、蚌埠院目前暫無對方興科技員工進行重大調(diào)整的計劃。
6、蚌埠院未有對方興科技分紅政策進行調(diào)整的計劃。
7、蚌埠院目前暫無其他對方興科技有重大影響的計劃。
本所認(rèn)為，上述后續(xù)計劃的披露符合《證券法》、《收購辦法》、中國證監(jiān)會
發(fā)布的有關(guān)規(guī)定。
六、本次收購對上市公司的影響2-1- 7
(一)關(guān)于人員、資產(chǎn)、財務(wù)的獨立性
本次收購?fù)瓿珊螅�蚌埠院與方興科技將依然保持各自獨立的企業(yè)運營體系，
因此，能夠充分保證收購人與方興科技各自的人員獨立、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨立。
蚌埠院本次通過華光集團國有股權(quán)的無償劃轉(zhuǎn)完成對方興科技的收購，不改
變目前方興科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)，不影響方興科技獨立經(jīng)營能力，方興科技將繼續(xù)在
采購、生產(chǎn)、銷售和知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨立。
蚌埠院將嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)及方興科技《公司章程》的規(guī)定，通過方
興科技董事會、股東大會依法行使權(quán)利。
同時為進一步確保上市公司的獨立性，蚌埠院做出《蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究
院對上市公司“五分開”承諾》，確保上市公司人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)
的獨立性。
（二）關(guān)于同業(yè)競爭
1、同業(yè)競爭情況介紹
蚌埠院及其下屬企業(yè)的經(jīng)營范圍均不涉及浮法玻璃、在線鍍膜玻璃、ITO 導(dǎo)
電膜玻璃、玻璃深加工制品的生產(chǎn)和銷售，因此蚌埠院自身與方興科技不構(gòu)成同
業(yè)競爭。
蚌埠院實際控制人建材集團是國務(wù)院國資委直接管理的大型綜合性建材企
業(yè)，其按控股公司模式運營，自身不直接開展業(yè)務(wù)，相關(guān)業(yè)務(wù)通過下屬專業(yè)公司
進行。建材集團主要產(chǎn)品包括新型建筑材料、水泥、玻璃纖維、復(fù)合材料及玻璃。
在玻璃業(yè)務(wù)領(lǐng)域，建材集團（及蚌埠院股東建材總院）有三家具備甲級設(shè)計
資質(zhì)的玻璃研究設(shè)計院，從事與玻璃生產(chǎn)有關(guān)的技術(shù)研究、玻璃生產(chǎn)線的工程設(shè)
計與總承包業(yè)務(wù)服務(wù)。
建材集團的下屬企業(yè)洛陽玻璃及中聯(lián)玻璃從事浮法玻璃生產(chǎn)。洛陽玻璃及中
聯(lián)玻璃的主要產(chǎn)品是普通浮法平板玻璃及加工玻璃，方興科技的主要產(chǎn)品為ITO
導(dǎo)電膜玻璃及普通浮法平板玻璃。因此在ITO 導(dǎo)電膜玻璃產(chǎn)品上，洛陽玻璃及中
聯(lián)玻璃與方興科技不存在同業(yè)競爭的情況。
普通浮法平板玻璃具有單位貨值低、重量大的特點，不適宜長距離運輸，存
在一定的銷售區(qū)域，通常情況下在合理銷售區(qū)域外的產(chǎn)品不可能批量進入另一銷
售區(qū)域。方興科技的銷售市場主要為安徽、江蘇、上海、浙江等地，與洛陽玻璃2-1- 8
及中聯(lián)玻璃的重點銷售區(qū)域存在不同，僅在個別市場存在重疊，相互之間未有重
大同業(yè)競爭現(xiàn)象。
建材集團已于2007 年接受蚌埠市城市投資控股有限公司無償劃轉(zhuǎn)華光集團
70%的股權(quán)時做出承諾，避免和消除建材集團下屬各玻璃企業(yè)之間的同業(yè)競爭現(xiàn)
象。
除上述披露情況外，蚌埠院及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)的經(jīng)營范圍均不涉及浮法玻璃、
在線鍍膜玻璃、ITO 導(dǎo)電膜玻璃、玻璃深加工制品的生產(chǎn)和銷售，因此與方興科
技的業(yè)務(wù)之間不存在同業(yè)競爭。
2、有關(guān)避免和消除同業(yè)競爭的承諾
本次無償劃轉(zhuǎn)完成后，蚌埠院將根據(jù)自身各項業(yè)務(wù)的發(fā)展情況以及方興科技
各項業(yè)務(wù)的經(jīng)營狀況及發(fā)展前景，對方興科技的主營業(yè)務(wù)進行調(diào)整，避免和消除
蚌埠院及其關(guān)聯(lián)方與方興科技之間的同業(yè)競爭現(xiàn)象。
蚌埠院通過本次無償劃轉(zhuǎn)成為方興科技的控股股東華光集團的控股股東。為
了從根本上避免和消除蚌埠院及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占上市公司的商業(yè)機會和形成同
業(yè)競爭的可能性，蚌埠院特做出《蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院關(guān)于避免同業(yè)競爭的
承諾函》，具體承諾如下：
“本院及本院所控制企業(yè)今后將不以任何方式（包括但不限于單獨經(jīng)營、通
過合資經(jīng)營或擁有另一公司或企業(yè)的股份及其他權(quán)益）直接或間接參與任何與上
市公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動。如本院或本院所控制的公司獲得的商業(yè)
機會與上市公司主營業(yè)務(wù)有競爭或可能有競爭的，本院將立即通知上市公司，盡
力將該商業(yè)機會給予上市公司，以確保上市公司全體股東利益不受損害。”
本所認(rèn)為，蚌埠院在充分履行了上述承諾內(nèi)容后，蚌埠院及其關(guān)聯(lián)方將會避
免并消除與方興科技之間的實質(zhì)性競爭關(guān)系。蚌埠院為從根本上避免和消除關(guān)聯(lián)
企業(yè)侵占上市公司的商業(yè)機會和形成潛在同業(yè)競爭的可能性做出了有約束力的
承諾。
（三）關(guān)于關(guān)聯(lián)交易
1、本次收購前建材集團與方興科技的關(guān)聯(lián)交易情況
2008 年度及2009 年1～6 月，建材集團與方興科技發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易如下：
（1）與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易2-1- 9
a）購銷商品、提供和接受勞務(wù)以及采購貨物的關(guān)聯(lián)交易
單位：元
關(guān)聯(lián)方 與方興2009 年上半年 2008 年年度
科技的
關(guān)系
關(guān)聯(lián)
交易
內(nèi)容
關(guān)聯(lián)
交易
定價
金額占同類交易
金額的比例
（%）
金額 占同類交易金
額的比例（%）
銷售商品
浮法
玻璃
市場
價格
3,102,492.28 2.14% 12,106,214.61 3.30%
蚌埠興科玻
璃有限公司
同一母
公司
托盤
市場
價格
- - 22,863.21 0.20%
合計 3,102,492.28 2.14% 12,129,077.82 3.50%
提供勞務(wù)
蚌埠時代塑
業(yè)有限公司
同一母
公司
酒店
服務(wù)
市場
價格
- - 19,461.00 0.80%
蚌埠興科玻
璃有限公司
同一母
公司
酒店
服務(wù)
市場
價格
- - 1,928.00 0.08%
合計 - - 21,389.00 0.88%
采購貨物
洛玻集團龍
海電子玻璃
有限公司
同一實
際控制
人
采購
貨物
市場
價格
- - 18,830,127.84 16.56%
洛玻集團龍
門玻璃有限
責(zé)任公司
同一實
際控制
人
采購
貨物
市場
價格
- - 2,912,494.88 2.56%
合計 - - 21,742,622.72 19.12%
b）關(guān)聯(lián)租賃情況
單位：萬元
出租方名
稱
承租方名
稱
租賃資產(chǎn)
情況
租賃資產(chǎn)
涉及金額
租賃起始
日
租賃終止
日
租賃支出 租賃收益
確定價格
安徽華光
玻璃集團
有限公司
安徽方興
科技股份
有限公司
辦公樓 456.28
2008 年1
月1 日
2008 年12
月31 日
10 市場價格
注：方興科技租賃華光集團辦公樓，租賃期1 年，年租金10 萬元。方興科技已與華光集團已就上述交
易事項簽署了《房屋租賃協(xié)議》。
（2）其他關(guān)聯(lián)交易
a）關(guān)聯(lián)擔(dān)保情況
2008 年年度 單位：萬元
擔(dān)保方 被擔(dān)保方
擔(dān)保金
額
擔(dān)保起始
日
擔(dān)保到期
日
擔(dān)保是否
已經(jīng)履行2-1- 10
完畢
蚌埠市城市投資控股有限公司、安徽
華光玻璃集團有限公司
安徽方興科技
股份有限公司
800.00
2008 年4
月10 日
2009 年4
月9 日
否
蚌埠城市投資控股有限公司、安徽環(huán)
球藥業(yè)集團、安徽華光集團有限公司
安徽方興科技
股份有限公司
1,000.00
2008 年4
月3 日
2009 年4
月2 日
否
蚌埠城市投資控股有限公司、安徽環(huán)
球藥業(yè)集團、安徽華光玻璃集團有限
公司
安徽方興科技
股份有限公司
1,000.00
2008 年4
月8 日
2009 年4
月7 日
否
蚌埠城市投資控股有限公司、安徽環(huán)
球藥業(yè)集團、安徽華光玻璃集團有限
公司
安徽方興科技
股份有限公司
1,000.00
2008 年3
月26 日
2009 年3
月25 日
否
蚌埠城市投資控股有限公司、安徽環(huán)
球藥業(yè)集團有限公司、安徽華光玻璃
集團有限公司
安徽方興科技
股份有限公司
1,000.00
2008 年3
月28 日
2009 年3
月27 日
否
安徽華光玻璃集團有限公司
安徽方興科技
股份有限公司
1,300.00
2008 年6
月4 日
2009 年6
月3 日
否
中國建筑材料集團公司
安徽方興科技
股份有限公司
700.00
2008 年9
月24 日
2009 年6
月24 日
否
中國建筑材料集團公司
安徽方興科技
股份有限公司
700.00
2008 年10
月8 日
2009 年7
月7 日
否
中國建筑材料集團公司
安徽方興科技
股份有限公司
600.00
2008 年10
月8 日
2009 年7
月7 日
否
中國建筑材料集團公司
安徽省蚌埠華
益導(dǎo)電膜玻璃
有限公司
800.00
2008 年9
月24 日
2009 年8
月5 日
否
中國建筑材料集團公司
安徽省蚌埠華
益導(dǎo)電膜玻璃
有限公司
800.00
2008 年9
月24 日
2009 年8
月5 日
否
中國建筑材料集團公司
安徽省蚌埠華
益導(dǎo)電膜玻璃
有限公司
800.00
2008 年10
月8 日
2009 年9
月26 日
否
中國建筑材料集團公司
安徽省蚌埠華
益導(dǎo)電膜玻璃
有限公司
1,500.00
2008 年10
月10 日
2009 年9
月1 日
否
中國建筑材料集團公司
安徽省蚌埠華
益導(dǎo)電膜玻璃
有限公司
1,000.00
2008 年10
月15 日
2009 年10
月15日
否
中國建筑材料集團公司
安徽省蚌埠華
益導(dǎo)電膜玻璃
有限公司
1,100.00
2008 年11
月6 日
2009 年11
月6 日
否
中國建筑材料集團公司
安徽省蚌埠華
益導(dǎo)電膜玻璃
有限公司
1,000.00
2008 年12
月10 日
2009 年12
月1 日
否2-1- 11
中國建筑材料集團公司
安徽省蚌埠華
益導(dǎo)電膜玻璃
有限公司
1,000.00
2008 年12
月15 日
2009 年12
月12 日
否
中國建筑材料集團公司
安徽省蚌埠華
益導(dǎo)電膜玻璃
有限公司
1,000.00
2008 年9
月28 日
2009 年9
月27 日
否
b）關(guān)聯(lián)方應(yīng)收、應(yīng)付款項
關(guān)聯(lián)方名稱 與方興科技的關(guān)系 2009 年上半年金額 2008 年年度金額
應(yīng)收賬款
蚌埠興科玻璃有限公司 同一母公司 7,354,070.24 8,855,810.55
蚌埠時代塑業(yè)有限公司 同一母公司 0.00 467,802.28
萊陽長城安全玻璃有限公司 同一母公司 2,537,132.69 2,537,132.69
安徽方顯新型材料有限公司 同一母公司 2,908,138.82 2,908,138.82
蕪湖東峰玻璃有限公司 同一母公司 4,094,176.10 4,094,176.10
其他應(yīng)收款
安徽華光玻璃集團有限公司 母公司 8,036,996.60 8,036,996.60
預(yù)付款項
蚌埠興科玻璃有限公司 同一母公司 0.00 695,000.00
洛玻集團龍海電子玻璃有限公司 同一實際控制人 1,040,380.67 1,101,726.82
應(yīng)付款項
安徽蚌埠創(chuàng)新實業(yè)有限公司 同一母公司 0.00 1,548.00
洛玻集團龍門玻璃有限責(zé)任公司 同一實際控制人 0.00 272,941.59
其他應(yīng)付款
蚌埠時代塑業(yè)有限公司 同一母公司 2,000.00 2,000.00
上海珠光工貿(mào)有限公司 同一母公司 110,001.21 110,001.21
c）資產(chǎn)處置
方興科技于2008 年12 月15 日與華光集團簽訂《資產(chǎn)出售協(xié)議書》，向華光
集團出售位于該公司地面上石英砂基地項目資產(chǎn)。雙方約定，以安徽永合資產(chǎn)評
估有限公司出具的安徽永合評報字（2008）第055 號《資產(chǎn)評估報告書》（基準(zhǔn)
日：2008 年11 月30 日）評估值16,536,996.60 元為交易價格。截至2008 年12
月31 日，公司已收到轉(zhuǎn)讓價款8,500,000.00 元，余款8,036,996.60 元按照《資
產(chǎn)出售協(xié)議書》約定于成交后一年內(nèi)付清。該交易方興科技確認(rèn)資產(chǎn)處置收益2-1- 12
9,071,128.46 元。
2、本次收購?fù)瓿珊蟮年P(guān)聯(lián)交易情況
本次收購?fù)瓿珊螅�蚌埠院及其關(guān)聯(lián)方與方興科技因日常經(jīng)營發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易
不會有重大變化，但可能因方興科技資產(chǎn)或業(yè)務(wù)重組產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易。鑒于目前尚
無對方興科技重組的具體計劃，相關(guān)關(guān)聯(lián)交易金額暫無法估計。
3、有關(guān)減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾和措施
就本次收購?fù)瓿珊箨P(guān)聯(lián)交易的解決，為了減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，維護上市公
司及中小股東的合法權(quán)益，蚌埠院特出具《蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院關(guān)于減少及
規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，承諾：
“本次交易完成后，本院將盡量規(guī)避與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易；在進行確
有必要且無法規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，
并按相關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務(wù)。”
本所認(rèn)為蚌埠院為減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易已做出了具有約束力的承諾。
七、與上市公司之間的重大交易
一、在《收購報告書》披露日前24 個月內(nèi)，蚌埠院未有與方興科技及其子公
司進行合計金額高于3,000 萬元或者高于方興科技最近經(jīng)審計的合并財務(wù)報表凈
資產(chǎn)5%以上的資產(chǎn)交易。
二、在《收購報告書》披露日前24 個月內(nèi)，蚌埠院沒有與方興科技的董事、
監(jiān)事、高級管理人員進行過合計金額超過人民幣5 萬元以上的交易的情況。
三、在《收購報告書》披露日前24 個月內(nèi)，蚌埠院沒有對擬更換的方興科技
董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排的情況。
四、蚌埠院目前沒有對方興科技有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、
默契或者安排的情況。
八、前六個月內(nèi)買賣上市交易股票的情況
1、收購人買賣股票的情況
在《收購報告書》簽署前6 個月內(nèi)，蚌埠院通過證券交易所于2009 年8 月2-1- 13
11 日賣出方興科技110 萬股，價格區(qū)間在14.25 元/股至14.88 元/股之間，除此
之外沒有通過證券交易所的證券交易買賣方興科技股票的行為。
對于此項交易行為，蚌埠院聲明：“本院存在的賣出方興科技股票的行為，
是本院在未獲知本次股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)有關(guān)信息及未開始研究本次重大資產(chǎn)重組有
關(guān)事項的情況下，基于對二級市場交易情況的自行判斷及本院自身財務(wù)狀況的考
慮而進行的操作，故本院不存在內(nèi)幕交易的情況。”
2、收購人高級管理人員及直系親屬買賣股份情況
根據(jù)蚌埠院提供的《二級市場交易情況的自查報告》和《中國證券登記結(jié)算
有限責(zé)任公司上海分公司投資者記名證券持有變動記錄》，蚌埠院副院長孫建安
的配偶吳曉于2009 年3 月23 日買入方興科技股票500 股，買入價格為6.02 元/
股，2009 年3 月24 日賣出方興科技股票500 股，賣出價格為6.02 元/股。
吳曉聲明：“本人股票賬戶存在的方興科技股票買賣行為，但次買賣行為是
本人誤操作導(dǎo)致的，上述買賣行為發(fā)生時，本人及本人配偶并未獲知本次股權(quán)無
償劃轉(zhuǎn)及重大資產(chǎn)重組有關(guān)信息，本人并不存在利用本次股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)及重大資
產(chǎn)重組事項進行交易的行為，故本人及本人之配偶不存在內(nèi)幕交易的情況。”
蚌埠院黨委副書記馬立云，在《國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》簽署前6 個月內(nèi)進
行了方興科技股票的如下交易：
時間 買入/賣出數(shù)量（股，賣出為“－”） 價格（元/股）
2009 年3 月18 日買入 1000 5.68
2009 年3 月18 日買入 1000 5.68
2009 年3 月20 日買入 1000 5.7
2009 年3 月20 日買入 1000 5.69
2009 年3 月30 日賣出 -1500 6.92
2009 年3 月30 日賣出 -500 6.92
2009 年3 月30 日賣出 -2000 6.97
2009 年4 月8 日 買入 2000 7.8
2009 年4 月8 日 買入 2000 7.72
2009 年4 月15 日賣出 -2000 92-1- 14
2009 年4 月15 日賣出 -1000 9
2009 年5 月19 日賣出 -500 9.7
2009 年5 月19 日賣出 -500 9.7
馬立云聲明，其本人主要分管蚌埠院的黨務(wù)和研發(fā)工作，工作內(nèi)容不涉及對
外投資、資產(chǎn)買賣，上述買賣行為發(fā)生時，并未獲知本次股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)及重大資
產(chǎn)重組有關(guān)，故其本人并不存在利用本次股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)及重大資產(chǎn)重組事項進行
股票交易的行為，不存在內(nèi)幕交易的情況。
蚌埠院其他高級管理人員及直系親屬不存在買賣方興科技掛牌交易股票的
情況。
3、建材集團的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬不存在買賣方興科
技掛牌交易股票的情況。
4、蚌埠院及蚌埠院的實際控制人之外的其他關(guān)聯(lián)方未參與本次收購決定，
也未知悉有關(guān)收購信息。
九、財務(wù)資料
蚌埠院已在《收購報告書》中披露了最近3 年的財務(wù)報表和最近一個會計年
度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告。
十、參與本次收購的專業(yè)機構(gòu)
收購人為本次收購聘請的律師為本律師事務(wù)所。
本所已書面說明，本所及參與本案工作的律師與收購人、被收購公司以及本
次收購行動之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
十一、結(jié)論意見
綜上，本所認(rèn)為，收購人為本次收購出具的《收購報告書》內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、
完整，未發(fā)現(xiàn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，符合《收購辦法》、《準(zhǔn)則
16 號》等法律法規(guī)的要求。
本法律意見書一式六份，經(jīng)本所律師簽字，并加蓋本所印章后生效。
——————————————2-1- 15
（本頁無正文，僅為《安徽方興科技股份有限公司收購報告書》之法律意見書簽
字頁）
經(jīng)辦律師： 負(fù)責(zé)人：
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高小平 黃 鷹
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呂冰
北京市嘉潤道和律師事務(wù)所
二○○九年八月二十八日中國北京建國門外大街22 號賽特大廈601 室
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《安徽方興科技股份有限公司收購報告書》之
補 充 法 律 意 見 書
蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院：
根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人
民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司收購管理辦法》
（以下簡稱“《收購辦法》”）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式
準(zhǔn)則第16號——上市公司收購報告書》（以下簡稱“《準(zhǔn)則16號》”）等法律
法規(guī)的規(guī)定，北京市嘉潤道和律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受蚌埠玻璃工
業(yè)設(shè)計研究院（以下簡稱“蚌埠院”或“收購人”）委托，就蚌埠院通過國有
產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)方式受讓中國建筑材料集團有限公司（以下簡稱“建材集團”）
持有的安徽華光玻璃集團有限公司（以下簡稱“華光集團”）70％股權(quán)，間接
收購安徽方興科技股份有限公司（股票簡稱：方興科技，股票代碼：600552，
以下簡稱“被收購公司”或“方興科技”）的股份而編制的《安徽方興科技股
份有限公司收購報告書》（以下簡稱“《收購報告書》”）的有關(guān)事項出具法
律意見書。
關(guān)于本次股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的批準(zhǔn)有關(guān)事宜，中國證券監(jiān)督管理委員會以
019284號《中國證監(jiān)會行政許可申請材料補正通知書》，要求收購人提供“有
權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門出具的關(guān)于同意本次行政劃轉(zhuǎn)的批準(zhǔn)文件”。收購人
的唯一出資人——建材集團根據(jù)這一通知出具了《關(guān)于將安徽華光玻璃集團有
限公司70%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究的決定》（以下簡稱《建材集團
決定》），對于《建材集團決定》的法律效力，我們出具補充法律意見如下。
根據(jù)公司法律制度的原理及《公司法》有關(guān)規(guī)定，公司股東出資完成后，所
出資財產(chǎn)即成為公司的財產(chǎn)，公司享有法人財產(chǎn)權(quán)，并有權(quán)根據(jù)法律及章程規(guī)定
處置公司資產(chǎn)；股東享有資產(chǎn)收益、參與重大決策等權(quán)利。本次無償劃轉(zhuǎn)的被劃轉(zhuǎn)企業(yè)華光集團是建材集團的控股子公司，建材集團持
有華光集團的70%的股權(quán)；劃入方蚌埠院是中國建筑材料科學(xué)研究總院（以下簡
稱“建材總院”）的全資子企業(yè)，而建材總院系建材集團的全資子企業(yè)，即蚌埠
院系建材集團的全資三級子企業(yè)，因此本次無償劃轉(zhuǎn)系在建材集團內(nèi)部進行的資
產(chǎn)重組。本次無償劃轉(zhuǎn)完成后，建材集團的資產(chǎn)并未發(fā)生變化，僅僅是華光集團
的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，即建材集團對華光集團直接控股轉(zhuǎn)為間接控股。
根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》（以下稱“暫行辦法”）第三
條，人民政府授權(quán)其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的企業(yè)稱為所出資企
業(yè)。本次無償劃轉(zhuǎn)的劃出方建材集團由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下稱
“國務(wù)院國資委”）代表出資人直接管理，屬于《暫行辦法》規(guī)定的出資人的“所
出資企業(yè)”。根據(jù)前述公司法原理，《暫行辦法》第十五條規(guī)定：“企業(yè)國有產(chǎn)
權(quán)在所出資企業(yè)內(nèi)部無償劃轉(zhuǎn)的，由所出資企業(yè)批準(zhǔn)并抄報同級國資監(jiān)管機構(gòu)”，
因此，根據(jù)出資人的這一法定授權(quán)，本次無償劃轉(zhuǎn)的批準(zhǔn)應(yīng)由所出資企業(yè)建材集
團作出。
另外，根據(jù)國務(wù)院國資委批準(zhǔn)的建材集團章程規(guī)定，建材集團的權(quán)力機構(gòu)為
董事會，章程授權(quán)董事會對公司內(nèi)部資產(chǎn)重組做出有權(quán)決定，即根據(jù)公司內(nèi)部授
權(quán)，建材集團董事會有權(quán)決定發(fā)生于建材集團內(nèi)部的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)。
建材集團董事會已于2009 年8 月24 日做出決議，同意以無償劃轉(zhuǎn)方式，將
其持有的華光集團的70%的國有法人股劃入蚌埠院。《建材集團決定》是根據(jù)董
事會的上述決議做出的。
綜上所述，根據(jù)國務(wù)院國資委法定授權(quán)和建材集團內(nèi)部授權(quán)，《建材集團決
定》即為本次行政劃轉(zhuǎn)的有效批準(zhǔn)文件。
本法律意見書一式六份，經(jīng)本所律師簽字，并加蓋本所印章后生效。
——————————————（本頁無正文，僅為補充法律意見書簽字頁）
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2-1-1
蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院申請豁免要約收購之
法律意見書
蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院：
我們是北京市嘉潤道和律師事務(wù)所（以下稱“本所”）的執(zhí)業(yè)律師，具有在
中華人民共和國(以下簡稱“中國”，為本法律意見書之目的，不包括香港特別
行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū))從事法律業(yè)務(wù)的資格，現(xiàn)根據(jù)蚌埠玻璃工
業(yè)設(shè)計研究院(以下簡稱“蚌埠院”或“申請人”)的委托，就蚌埠院通過無償劃
轉(zhuǎn)方式受讓中國建筑材料集團有限公司（以下簡稱“建材集團”）持有的占安徽
華光玻璃集團有限公司（以下簡稱“華光集團”）總股本70%的股權(quán)而間接收購
(以下稱“本次收購”)安徽方興科技股份有限公司（以下簡稱“方興科技”），
向中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)申請豁免要約收購事宜,
依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購
辦法》）、《中華人民共和國證券法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與
格式準(zhǔn)則第19 號—豁免要約收購申請文件》和《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫
行辦法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見書。
為確保本法律意見書相關(guān)結(jié)論的真實性、準(zhǔn)確性、合法性，本所律師已對與
出具法律意見書有關(guān)的文件資料及證言進行了審查；對于本所律師無法獨立查驗
的事實，本所律師依賴于有關(guān)政府部門、申請人或其他有關(guān)單位出具的有關(guān)證明
文件。
在本法律意見書中，本所律師僅就本次收購涉及的法律問題發(fā)表意見，而不
就有關(guān)會計、審計、資產(chǎn)評估等非法律專業(yè)事項發(fā)表任何意見。2-1- 2
本所是依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實和中國現(xiàn)行法
律、法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。本所并不依據(jù)任何中國境外法
律發(fā)表法律意見。
為出具本法律意見書，本所律師假設(shè)：
1、建材集團、華光集團、蚌埠院已提供了出具本法律意見書所必須的、真
實的原始書面材料、副本材料或口頭證言，不存在任何遺漏或隱瞞；其所提供的
副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致；
2、所有文件上的簽名、蓋章均是真實的，簽署人員具備完全的法律行為能
力及適當(dāng)授權(quán)，并且所有文件的做出均履行了必要的法律程序；
3、所有文件中的事實陳述及建材集團、華光集團和蚌埠院向本所披露的一
切事實均屬完整并且確實無誤；及
4、所有文件是真實的、完整的和準(zhǔn)確的，并在截至該等文件提供給本所之
日和其后至本法律意見書出具之日，未發(fā)生任何變化、變更、刪除或失效的情況。
上述假設(shè)已經(jīng)得到申請人的書面確認(rèn)。
本所同意將本法律意見書作為本次申請豁免要約收購之必備的法定文件，
隨其他材料一起上報，并依法對所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
本法律意見書僅供申請人為本次申請豁免要約收購之目的使用，不得用作任
何其他目的。
基于上述，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德
規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所謹(jǐn)出具法律意見如下：
一、申請人基本情況
申請人是原國家建材局直屬的全國綜合性甲級設(shè)計研究單位，成立于1953
年，20 世紀(jì)70 年代初由北京遷至蚌埠。蚌埠院在1984 年實行事業(yè)單位的企業(yè)
管理，1995 年被建設(shè)部列為建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點單位，2000 年加入中國建材
集團公司；2005 年12 月被劃轉(zhuǎn)成為中國建筑材料科學(xué)研究總院（以下簡稱“建
材總院”）的全資子公司，成為建材集團的三級子企業(yè)。
根據(jù)蚌埠市工商行政管理局于2007 年10 月11 日核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)2-1- 3
照》(注冊號：34030000014876（1-1）)，蚌埠院于1996 年6 月6 日變更為全民
所有制企業(yè)，注冊資本為人民幣壹仟叁佰壹拾萬元。
申請人現(xiàn)擁有工程設(shè)計、工程咨詢、工程監(jiān)理資質(zhì)和對外經(jīng)營權(quán)，主要業(yè)務(wù)
為建材、輕工產(chǎn)品、市政建筑工程、非金屬礦山采選的研究開發(fā)、規(guī)劃可行性研
究、環(huán)評、工程設(shè)計、工程監(jiān)理、工程總承包及有關(guān)技術(shù)、設(shè)備、材料、供貨；
生產(chǎn)銷售研制的設(shè)備產(chǎn)品；計算機軟件開發(fā)、技術(shù)情報咨詢、物化分析、熱工測
定、外文翻譯及技術(shù)服務(wù)；住宿服務(wù)。承包境外建筑材料專業(yè)工程勘測、咨詢、
設(shè)計和監(jiān)理項目；上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口；對外派遣上述境外工程
所需的勞務(wù)人員。
蚌埠院的股東建材總院成立于1954 年5 月，2003 年轉(zhuǎn)為國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)
督管理委員會管理。2004 年12 月28 日經(jīng)國資委批準(zhǔn)，并入中國建筑材料集團
有限公司成為其全資子企業(yè)。2006 年1 月組建成立中國建筑材料科學(xué)研究總院，
為我國建筑材料和無機非金屬新材料領(lǐng)域規(guī)模最大、學(xué)科齊全的研究開發(fā)中心。
主營業(yè)務(wù)主要包括：水泥、混凝土外加劑、玻璃及玻璃纖維、陶瓷、耐火材料、
新型建筑材料、裝飾材料、無機非金屬材料研制、開發(fā)、銷售、技術(shù)轉(zhuǎn)讓與服務(wù)；
上述產(chǎn)品的分析測試、計量認(rèn)證；質(zhì)量監(jiān)督、仲裁檢驗；上述產(chǎn)品的展示；經(jīng)營
本企業(yè)和成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)出口業(yè)務(wù)；主企業(yè)和成員企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔
材料、儀器儀表、機械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營和禁
止進出口的商品除外）；經(jīng)營進料加工和“三來一補”業(yè)務(wù)。注冊資本金41,839.3
萬元。
申請人本次以無償劃轉(zhuǎn)方式，通過受讓方興科技控股股東——華光集團70%
的國有股權(quán)，實施對方興科技的間接收購。申請人作為國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理
委員會（以下簡稱“國務(wù)院國資委”）直接管理的國有企業(yè)的全資子企業(yè)，具備
以無償劃轉(zhuǎn)方式受讓華光集團70%國有股權(quán)的主體資格。
本次收購的劃出方建材集團是由國務(wù)院國資委直接管理的國有獨資公司，國
務(wù)院國資委是其唯一出資人及最終控制人。建材集團于1984 年1 月成立，注冊
資本為人民幣3,722,03.8 萬元。
經(jīng)本所核查，截至本法律意見書出具之日，蚌埠院和建材集團有效存續(xù)、合
法經(jīng)營，不存在法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及其公司章程規(guī)定的應(yīng)終止的情形；2-1- 4
能夠獨立承擔(dān)法律責(zé)任，符合《收購辦法》及《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行
辦法》所規(guī)定的股權(quán)劃出方和劃入方的主體資格。
二、本次收購屬于《收購辦法》規(guī)定的豁免情形
（一）本次收購?fù)ㄟ^建材集團內(nèi)部無償劃轉(zhuǎn)方式進行
在本次收購之前，建材集團通過持有華光集團70%的股權(quán)間接持有方興科技
有表決權(quán)股份的37.87%，并通過其全資三級子企業(yè)蚌埠院間接持有方興科技有
表決權(quán)股份的0.75%，是方興科技的實際控制人。
通過國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，蚌埠院將通過持有華光集團70%的股權(quán)間接持有方
興科技有表決權(quán)股份的37.87%，并仍直接持有方興科技有表決權(quán)股份的0.75%，
因此，本次收購?fù)瓿珊螅�建材集團將通過蚌埠院間接持有方興科技有表決權(quán)股份
的38.62%，仍然保持對方興科技的實際控制人身份。
本次國有產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)的批準(zhǔn)程序符合《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》
的有關(guān)規(guī)定。
（二）本次收購滿足《收購辦法》所規(guī)定的豁免條件
根據(jù)《收購辦法》第六十三條第(一)款規(guī)定，經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門
批準(zhǔn)進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)
益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%的，當(dāng)事人可以向中國證監(jiān)會申請
以簡易程序免除發(fā)出要約。
綜上所述，鑒于本次收購是在建材集團內(nèi)部通過國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)方式實
現(xiàn)，本所律師認(rèn)為，本次收購屬于《收購辦法》第六十三條第(一)款所規(guī)定的可
以申請以簡易程序免除發(fā)出要約的情形。
四、本次收購所涉及的法定程序
1、2009 年8 月26 日，建材集團與蚌埠院簽署了《國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，
就本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)的標(biāo)的及各方權(quán)利義務(wù)做出相關(guān)約定。該協(xié)議的生效條件是股權(quán)
劃轉(zhuǎn)經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)（如需）、中國證監(jiān)會對本次劃轉(zhuǎn)涉及的間接
收購方興科技的收購報告無異議并豁免劃入方要約收購方興科技的義務(wù)。2-1- 5
經(jīng)本所核查，該《國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》的簽署主體合法，內(nèi)容符合中國
法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，約定的生效條件成就后，劃轉(zhuǎn)協(xié)議即具有執(zhí)行效力。
2、申請人于2009 年8 月26 日召開院長辦公會會議，做出決議同意通過無
償劃轉(zhuǎn)方式，受讓建材集團持有的華光集團70%的股權(quán)。因此，本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)行
為已獲得劃入方蚌埠院內(nèi)部合法有效的授權(quán)和批準(zhǔn)。
3、本次收購屬于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在所出資企業(yè)內(nèi)部無償劃轉(zhuǎn)。建材集團權(quán)力
機構(gòu)董事會已于2009 年8 月24 日召開會議，做出決議決定將其持有的華光集團
70%的股權(quán)，通過無償劃轉(zhuǎn)方式劃入蚌埠院。因此，本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)行為已獲得劃
出方建材集團內(nèi)部合法有效的授權(quán)和批準(zhǔn)，有關(guān)國有資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的法定程序已經(jīng)得
到履行。
4、申請人因本次收購而取得方興科技的股權(quán)所觸及的豁免要約收購，尚需
取得中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)。
5、本次收購所涉各方須根據(jù)《證券法》、《收購辦法》及其他相關(guān)法律法
規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定依法履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，蚌埠院與建材集團于2009 年8 月26 日簽署的《國有
股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》符合中國法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，待協(xié)議生效條件成就后為合
法有效之協(xié)議。本次收購已獲得劃出方（即出資人）建材集團、劃入方蚌埠院內(nèi)
部合法有效的授權(quán)和批準(zhǔn)。本次收購已履行了法定的批準(zhǔn)程序。蚌埠院因本次收
購而取得方興科技股權(quán)所涉及的豁免要約收購，尚需取得中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)；本
次股權(quán)劃轉(zhuǎn)所涉各方須依法履行信息披露義務(wù)。
五、本次收購不存在法律障礙
1、根據(jù)《公司法》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》、《國有股東轉(zhuǎn)
讓所持上市公司股份管理暫行辦法》以及《國有單位受讓上市公司股份管理暫行
規(guī)定》，申請人可以通過無償劃轉(zhuǎn)方式依法受讓建材集團持有的華光集團70%的
國有股權(quán)。
2、根據(jù)本所律師所作的審查及申請人向本所律師提供的材料及所作的情況
說明，截止本法律意見書出具之日，建材集團持有的華光集團70%的國有股權(quán)未2-1- 6
設(shè)定任何質(zhì)押、凍結(jié)，或其他權(quán)利限制。建材集團持有的華光集團70%的國有股
權(quán)可依法劃轉(zhuǎn)至蚌埠院。
3、根據(jù)本所律師所作的審查，本次收購所涉及的華光集團持有的方興科技
股份已經(jīng)不存在流通限制，因此，本次收購未違反《公司法》第一百四十二條關(guān)
于發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓限制的規(guī)定。
4、本次收購已經(jīng)獲得申請人院長辦公會批準(zhǔn)。
5、本次收購已經(jīng)獲得劃出方建材集團董事會批準(zhǔn)，并且本次劃轉(zhuǎn)已經(jīng)獲得
有效的批準(zhǔn)。
6、申請人本次以無償劃轉(zhuǎn)方式，通過受讓華光集團70%的國有股權(quán)，直接
及間接持有的方興科技股份將達(dá)到38.62%。根據(jù)《收購辦法》等有關(guān)規(guī)定，本
次收購尚需中國證監(jiān)會對收購無異議、并豁免收購人要約收購義務(wù)。
綜上，本所律師認(rèn)為，申請人以無償劃轉(zhuǎn)方式，通過受讓其實際控制人建材
集團持有的方興科技控股股東——華光集團70%的國有股權(quán)，對方興科技實施的
間接收購，符合《公司法》、《證券法》、《收購辦法》、《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公
司股份管理暫行辦法》、《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定》以及《企業(yè)
國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》等規(guī)定，本次收購不存在中國法律和法規(guī)所規(guī)
定的法律障礙。但是，本次收購尚需中國證監(jiān)會對收購無異議、并豁免收購人要
約收購義務(wù)而生效。
六、信息披露
方興科技于2009年8月27日，就本次收購的進展做出《安徽方興科技股份有
限公司關(guān)于控股股東股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的提示性公告》和《安徽方興科技股份有限
公司重大資產(chǎn)重組及連續(xù)停牌公告》，對涉及本次收購的相關(guān)事項履行了信息
披露義務(wù)。
方興科技將根據(jù)《證券法》、《收購辦法》及其他相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件
的規(guī)定，對本次國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的進展情況進行信息披露。
七、本次收購過程中不存在證券違法行為
根據(jù)本所律師的查驗以及申請人的承諾保證，申請人在本次收購過程不存在
證券違法行為。2-1- 7
八、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師就申請人的本次申請豁免要約收購事項，發(fā)表如下法律
意見：
1、申請人是依中國法律設(shè)立并存續(xù)的企業(yè)法人，具備合法的主體資格以無
償劃轉(zhuǎn)的方式受讓建材集團持有的華光集團的股權(quán)；
2、本次收購已獲得劃出方建材集團及劃入方蚌埠院的內(nèi)部合法授權(quán)和批準(zhǔn)，
已經(jīng)完成國有產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)的法定審批程序；
3、本次收購屬于《收購辦法》第六十三條第(一)款規(guī)定的情形，申請人可
以向中國證監(jiān)會申請以簡易程序免除向方興科技的所有股東發(fā)出收購要約的義
務(wù)；
4、本次收購不存在法律障礙，已適當(dāng)履行或正在履行相關(guān)的法律程序；
5、申請人已就本次協(xié)議收購履行了法定的信息披露義務(wù)；
6、在本次收購的過程中，申請人沒有從事任何證券違法行為；
7、本次收購尚待中國證監(jiān)會對收購無異議、并豁免收購人要約收購義務(wù)后
生效。
本法律意見書正本一式五份，經(jīng)本所經(jīng)辦律師簽字并加蓋本所公章后生效。2-1- 8
（本頁無正文，僅為《安徽方興科技股份有限公司豁免要約收購申請》之法律意
見書簽字頁）
經(jīng)辦律師： 負(fù)責(zé)人：
______
高小平 黃 鷹
_____
呂冰
北京市嘉潤道和律師事務(wù)所
二○○九年八月二十八日中國北京建國門外大街22 號賽特大廈601 室
電話：(8610) 6514 2061, 6512 5200
傳真：(8610) 8511 0955, 6512 5216
Email: jrdh@dp-law.cn
蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院申請豁免要約收購之
補 充 法 律 意 見 書
蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究院：
根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人
民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司收購管理辦法》
（以下簡稱“《收購辦法》”）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式
準(zhǔn)則第19號——豁免要約收購申請文件》（以下簡稱“《準(zhǔn)則19號》”）等法
律法規(guī)的規(guī)定，北京市嘉潤道和律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受蚌埠玻璃
工業(yè)設(shè)計研究院（以下簡稱“蚌埠院”或“申請人”）委托，就蚌埠院通過國
有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)方式受讓中國建筑材料集團有限公司（以下簡稱“建材集團”）
持有的安徽華光玻璃集團有限公司（以下簡稱“華光集團”）70％股權(quán)，間接
收購安徽方興科技股份有限公司（股票簡稱：方興科技，股票代碼：600552，
以下簡稱“被收購公司”或“方興科技”）的股份向中國證券監(jiān)督管理委員會(以
下簡稱“中國證監(jiān)會”)申請豁免要約收購事宜，出具法律意見書。
關(guān)于本次股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的批準(zhǔn)有關(guān)事宜，中國證券監(jiān)督管理委員會以
019285號《中國證監(jiān)會行政許可申請材料補正通知書》，要求申請人提供“有
權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門出具的關(guān)于同意本次行政劃轉(zhuǎn)的批準(zhǔn)文件”。申請人
的唯一出資人——建材集團根據(jù)這一通知出具了《關(guān)于將安徽華光玻璃集團有
限公司70%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計研究的決定》（以下簡稱《建材集團
決定》），對于《建材集團決定》的法律效力，我們出具補充法律意見如下。
根據(jù)公司法律制度的原理及《公司法》有關(guān)規(guī)定，公司股東出資完成后，所
出資財產(chǎn)即成為公司的財產(chǎn)，公司享有法人財產(chǎn)權(quán)，并有權(quán)根據(jù)法律及章程規(guī)定
處置公司資產(chǎn)；股東享有資產(chǎn)收益、參與重大決策等權(quán)利。
本次無償劃轉(zhuǎn)的被劃轉(zhuǎn)企業(yè)華光集團是建材集團的控股子公司，建材集團持有華光集團的70%的股權(quán)；劃入方蚌埠院是中國建筑材料科學(xué)研究總院（以下簡
稱“建材總院”）的全資子企業(yè)，而建材總院系建材集團的全資子企業(yè)，即蚌埠
院系建材集團的全資三級子企業(yè)，因此本次無償劃轉(zhuǎn)系在建材集團內(nèi)部進行的資
產(chǎn)重組。本次無償劃轉(zhuǎn)完成后，建材集團的資產(chǎn)并未發(fā)生變化，僅僅是華光集團
的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，即建材集團對華光集團直接控股轉(zhuǎn)為間接控股。
根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》（以下稱“暫行辦法”）第三
條，人民政府授權(quán)其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的企業(yè)稱為所出資企
業(yè)。本次無償劃轉(zhuǎn)的劃出方建材集團由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下稱
“國務(wù)院國資委”）代表出資人直接管理，屬于《暫行辦法》規(guī)定的出資人的“所
出資企業(yè)”。根據(jù)前述公司法原理，《暫行辦法》第十五條規(guī)定：“企業(yè)國有產(chǎn)
權(quán)在所出資企業(yè)內(nèi)部無償劃轉(zhuǎn)的，由所出資企業(yè)批準(zhǔn)并抄報同級國資監(jiān)管機構(gòu)”，
因此，根據(jù)出資人的這一法定授權(quán)，本次無償劃轉(zhuǎn)的批準(zhǔn)應(yīng)由所出資企業(yè)建材集
團作出。
另外，根據(jù)國務(wù)院國資委批準(zhǔn)的建材集團章程規(guī)定，建材集團的權(quán)力機構(gòu)為
董事會，章程授權(quán)董事會對公司內(nèi)部資產(chǎn)重組做出有權(quán)決定，即根據(jù)公司內(nèi)部授
權(quán)，建材集團董事會有權(quán)決定發(fā)生于建材集團內(nèi)部的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)。
建材集團董事會已于2009 年8 月24 日做出決議，同意以無償劃轉(zhuǎn)方式，將
其持有的華光集團的70%的國有法人股劃入蚌埠院。《建材集團決定》是根據(jù)董
事會的上述決議做出的。
綜上所述，根據(jù)國務(wù)院國資委法定授權(quán)和建材集團內(nèi)部授權(quán)，《建材集團決
定》即為本次行政劃轉(zhuǎn)的有效批準(zhǔn)文件。
本法律意見書一式六份，經(jīng)本所律師簽字，并加蓋本所印章后生效。
——————————————（本頁無正文，僅為補充法律意見書簽字頁）
經(jīng)辦律師： 負(fù)責(zé)人：
______
高小平 黃 鷹
_____
呂冰
北京市嘉潤道和律師事務(wù)所
二○○九年九月二十五日

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