咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司收購陳訴書




咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司

收購陳訴書

上市公司名稱：咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司
上市地點(diǎn)：深圳證券買賣業(yè)務(wù)所
股票簡稱：*ST 偏轉(zhuǎn)
股票代碼：000697


收購人（一）：張政
住所：西安市碑林區(qū)環(huán)城南路 98 號
通信所在：西安市碑林區(qū)環(huán)城南路 98 號
御城大廈門面三層


收購人（二）：陜西力加投資有限公司
住所（通信所在）：西安市蓮湖區(qū)西北二路
1 號西安金橋旅店 533 號


收購人（三）：上海中路(團(tuán)體)有限公司
住所：上海市南匯縣康杉路 888 號
通信所在：上海市浦東新區(qū)花木路 832 號


財(cái)務(wù)參謀：京城證券有限責(zé)任公司
簽定日期：2011 年 12 月 30 日

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收購人聲明


1、 收購人依據(jù)《中華人民共和國證券法》（簡稱“證券法”）、《上市
公司收購打點(diǎn)步伐》（簡稱“收購步伐”）、《公然刊行證券公司信息披露內(nèi)容
與名目準(zhǔn)則第 16 號——上市公司收購陳訴書》及相關(guān)的法令、禮貌編寫本陳訴
書；
2、 依據(jù)《證券法》、《收購步伐》的規(guī)定，本陳訴書已全面披露收購人
在咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司（以下簡稱“咸陽偏轉(zhuǎn)”或“上市公司”）擁有權(quán)益的
股份；制止本陳訴書簽定之日，除本陳訴書披露的持股信息外，收購人（包羅投
資者及其一致行動人）沒有通過任何其他方法在咸陽偏轉(zhuǎn)擁有權(quán)益；
3、 收購人簽定本陳訴已得到須要的授權(quán)和核準(zhǔn)，其推行亦不違反收購人
章程或內(nèi)部法則中的任何條款，或與之相斗嘴；
4、 收購人在本陳訴書中援引相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)陳訴或意見內(nèi)容，
相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)已書面同意上述援引；
5、 本次收購是按照本陳訴所載明的資料舉辦的。除本收購人及所禮聘的
具有證券從業(yè)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托可能授權(quán)任何其他人提供未在本陳訴
中列載的信息和對本陳訴做出任何表明可能聲名；
6、 本次收購是由于收購人上海中路（團(tuán)體）有限公司(以下簡稱“上海中
路”)協(xié)議受讓咸陽市人民當(dāng)局國有資產(chǎn)監(jiān)督打點(diǎn)委員會（以下簡稱“咸陽市國
資委“）持有的咸陽偏轉(zhuǎn)的 5,402 萬股股份以及收購人張政、陜西力加投資有限
公司(以下簡稱“陜西力加”)以其持有的陜西煉石礦業(yè)有限公司股權(quán)認(rèn)購上市公
司非公然刊行股票導(dǎo)致的；
7、 本次收購已經(jīng)得到的核準(zhǔn)：收購人上海中路協(xié)議受讓咸陽市國資委持
有的咸陽偏轉(zhuǎn) 5,402 萬股股份事項(xiàng)已得到國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督打點(diǎn)委員會的批
準(zhǔn)；收購人張政及陜西力加取得上市公司新刊行股份事項(xiàng)已得到上市公司股東大
會同意；收購人在咸陽偏轉(zhuǎn)擁有權(quán)益高出 30%而觸發(fā)的要約收購義務(wù)已得到上市
公司股東同意寬免；收購人告示本陳訴書已經(jīng)中國證監(jiān)會答應(yīng)；收購人擁有咸陽
偏轉(zhuǎn)的權(quán)益高出 30%而觸發(fā)的要約收購義務(wù)已經(jīng)中國證監(jiān)會答應(yīng)寬免。

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8、 收購人的決定機(jī)構(gòu)全體成員共同理睬本陳訴不存在虛假記實(shí)、誤導(dǎo)性
告訴或重大漏掉，并對其真實(shí)性、精確性、完整性包袱個別和連帶的法令責(zé)任。




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目 錄

釋義................................................................................................................................ 5

第一節(jié) 收購人先容 ................................................................................................... 7

一、 張政先生.......................................................................................................... 7
二、 陜西力加投資有限公司.................................................................................. 8
三、 上海中路（團(tuán)體）有限公司........................................................................ 10
四、 關(guān)于張政先生、陜西力加、上海中路存在一致動作干系的聲名............ 22

第二節(jié) 收購目的及需要推行的措施 ..................................................................... 26

一、 收購目的及增持、處理打算........................................................................ 26
二、 本次收購已推行及尚需推行的措施............................................................ 27

第三節(jié) 收購方法 ..................................................................................................... 29

一、 收購人持有被收購公司股份情形................................................................ 29
二、 本次買賣業(yè)務(wù)條約的首要內(nèi)容............................................................................ 30
三、 本次擬認(rèn)購咸陽偏轉(zhuǎn)新增股份情形及作為對價的資產(chǎn)情形.................... 42

第四節(jié) 收購資金來歷 ............................................................................................. 47

一、 資產(chǎn)對價........................................................................................................ 47
二、 資金對價........................................................................................................ 47

第五節(jié) 后續(xù)打算 ..................................................................................................... 48

一、 主營業(yè)務(wù)調(diào)解打算........................................................................................ 48
二、 資產(chǎn)重組打算................................................................................................ 48
三、 打點(diǎn)層調(diào)解打算............................................................................................ 48
四、 員工聘任調(diào)解打算........................................................................................ 49
五、 現(xiàn)金分紅政策................................................................................................ 49
六、 其他后續(xù)打算................................................................................................ 49

第六節(jié) 對上市公司的影響說明 ............................................................................. 50

一、 上市公司的獨(dú)立性........................................................................................ 50

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二、 同業(yè)競爭及類型法子.................................................................................... 52
三、 關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)及類型法子.................................................................................... 52

第七節(jié) 與上市公司之間的重大買賣業(yè)務(wù) ..................................................................... 54

第八節(jié) 前六個月內(nèi)交易上市買賣業(yè)務(wù)股份的情形 ..................................................... 55

第九節(jié) 收購人財(cái)務(wù)資料 ......................................................................................... 57

一、 陜西力加的財(cái)務(wù)資料.................................................................................... 57
二、 上海中路的財(cái)務(wù)情形.................................................................................... 78

第十節(jié) 其他重大事項(xiàng) ........................................................................................... 123

第十一節(jié) 收購人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明 ............................................................... 124

第十二節(jié) 備查文件 ............................................................................................... 130




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釋義


在本陳訴書中，除非還有所指，下列詞語或簡稱具有如下特定寄義：

*ST 偏轉(zhuǎn)/咸陽偏轉(zhuǎn)/ 指 咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司
上市公司/刊行人
張政先生及其一致行 指 天然人張政、陜西力加、上海中路
動人/收購人
陜西力加 指 陜西力加投資有限公司

上海中路 指 上海中路（團(tuán)體）有限公司

恒康資產(chǎn) 指 四川恒康資產(chǎn)打點(diǎn)有限公司
奧格立 指 深圳市奧格立電子科技有限公司
匯世邦 指 深圳市匯世邦科技有限公司
咸陽能源 指 咸陽市能源開發(fā)投資有限公司
煉石礦業(yè) 指 陜西煉石礦業(yè)有限公司

咸陽市國資委 指 咸陽市人民當(dāng)局國有資產(chǎn)監(jiān)督打點(diǎn)委員會
陜西省國資委 指 陜西省人民當(dāng)局國有資產(chǎn)監(jiān)督打點(diǎn)委員會
國務(wù)院國資委 指 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督打點(diǎn)委員會
咸陽市中院 指 陜西省咸陽市中級人民法院
煉石礦業(yè)的全體股東 指 天然人張政、天然人浦偉杰、天然人樓允、天然人
徐躍東、天然人王林、陜西力加、恒康資產(chǎn)、奧格
立、匯世邦、咸陽能源
重大資產(chǎn)重組/本次 指 包括資產(chǎn)置換、刊行股份購買資產(chǎn)兩個不行支解的
重組 構(gòu)成部分

置入資產(chǎn) 指 陜西煉石礦業(yè)有限公司 100%股權(quán)
置出資產(chǎn) 指 咸陽偏轉(zhuǎn)制止評估基準(zhǔn)日除 1 億元現(xiàn)金外的所有資
產(chǎn)和負(fù)債
標(biāo)的資產(chǎn) 指 置出資產(chǎn)和置入資產(chǎn)


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資產(chǎn)置換 指 置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)等值部分舉辦置換
置換差額 指 置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)的差額
刊行股份購買資產(chǎn)/ 指 置入資產(chǎn)高出置出資產(chǎn)代價的差額部分，由咸陽偏
定向增發(fā)/本次刊行/ 轉(zhuǎn)向特定器材煉石礦業(yè)的全體股東刊行股份購買，
非公然刊行 最終形成煉石礦業(yè) 100%股權(quán)進(jìn)入上市公司

本次收購/本次買賣業(yè)務(wù) 指 上海中路通過協(xié)議方法受讓咸陽市國資委持有的
咸陽偏轉(zhuǎn) 5,402 萬股股份以及在本次重組中咸陽偏
轉(zhuǎn)向張政及陜西力加定向增發(fā)股份的行為

本陳訴書 指 咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司收購陳訴書

《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 指 咸陽市國資委、上海中路以及張政于 2010 年 5 月 7
日簽定的《咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司的國有股份轉(zhuǎn)讓
協(xié)議》

《重大資產(chǎn)重組協(xié) 指 咸陽偏轉(zhuǎn)與煉石礦業(yè)的全體股東于 2011 年 3 月 18 日
議》 簽定的《關(guān)于咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司重大資產(chǎn)置換
及非公然刊行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議》

《重整打算》 指 咸陽市中院裁定核準(zhǔn)的《咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司重
整打算》

評估基準(zhǔn)日/審計(jì)基 指 2010 年 12 月 31 日
準(zhǔn)日
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《收購步伐》 指 中國證監(jiān)會令第 35 號《上市公司收購打點(diǎn)步伐》

《重組步伐》 指 中國證監(jiān)會令第 53 號《上市公司重大資產(chǎn)重組管
理步伐》

財(cái)務(wù)參謀/京城證券 指 京城證券有限責(zé)任公司

法 律 顧 問 / 康達(dá) 律 師 指 北京市康達(dá)狀師事宜所
事宜所
元 指 人民幣元

中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督打點(diǎn)委員會


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第一節(jié) 收購人先容


一、 張政先生


(一) 根基情形

姓名：張政:
國籍：中國
身份證號碼：370205196805195532
住所：陜西省西安市碑林區(qū)環(huán)城南路 98 號
通信所在：陜西省西安市碑林區(qū)環(huán)城南路 98 號御城大廈門面三層
接洽電話：029-88426766
電子郵箱：zz519@tom.com
是否取得其他國度可能區(qū)域居留權(quán)：否

(二) 張政先生最近五年的任職情形

2004 年－至今 陜西煉石礦業(yè)有限公司，董事長、總司理
2007 年－至今 陜西力加投資有限公司，執(zhí)行董事、總司理

(三) 張政先生五年之內(nèi)所受賞罰情形

最近五年之內(nèi)，收購人張政先生未受過與證券市場相關(guān)的行政賞罰、刑事處
罰，也沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟可能仲裁。

(四) 張政先生控股、參股其他公司的情形

法定 持股
公司名稱 注冊成本（元） 策劃領(lǐng)域
代表人 比例

鉬礦、伴生硫、錸、鉛、銀的開采、
陜西煉石礦業(yè)有
200,000,000 冶煉、銷售；冶煉新技能的研制、開 張政 47.05%
限公司
發(fā)；礦產(chǎn)資源投資（上述策劃領(lǐng)域凡



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涉及許可證打點(diǎn)的、憑許可證并在有

效期內(nèi)策劃）

陜西力加投資有 礦產(chǎn)資源投資；冶煉新技能的研發(fā)
10,000,000 張政 90%
限公司

煤炭批發(fā)策劃；能源投資；投資打點(diǎn)、

能源技能推廣處事；企業(yè)打點(diǎn)咨詢服

陜西集華礦業(yè)投 務(wù)；平凡機(jī)器、電氣裝備、修建質(zhì)料、
20,000,000 李富玉 19%
資有限公司 礦產(chǎn)物、五金交電、水泥添加劑、脫

硫劑、粉煤灰的銷售、自備車皮、機(jī)

械裝備的租賃

(五) 張政先生持有、節(jié)制其他上市公司及金融機(jī)構(gòu)股份情形

制止本陳訴書告示之日，收購人張政先生無在境內(nèi)、境外其他上市公司及金
融機(jī)構(gòu)擁有權(quán)益的股份到達(dá)或高出該公司已刊行股份 5%的情形。


二、 陜西力加投資有限公司


(一) 根基情形

公司名稱：陜西力加投資有限公司
住所：西安市蓮湖區(qū)西北二路 1 號西安金橋旅店 533 號
法定代表人：張政
注冊成本：壹仟萬
實(shí)勞績本：壹仟萬
營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：610000100013065
法人組織機(jī)構(gòu)代碼：66413424-7
稅務(wù)掛號證號碼：陜稅聯(lián)字 610104664134247 號
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（天然人投資或控股）
策劃領(lǐng)域：礦產(chǎn)資源投資、冶煉技能的研發(fā)
創(chuàng)立日期：2007 年 9 月 7 日
策劃限期：耐久


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通信所在：西安市蓮湖區(qū)西北二路 1 號西安金橋旅店 533 號
接洽電話：029－88426887

(二) 陜西力加股權(quán)結(jié)構(gòu)及現(xiàn)實(shí)節(jié)制人


張 政 周慧珠

90% 10%

陜西力加投資有限公司



個中：周慧珠密斯為張政先生之岳母。
陜西力加現(xiàn)實(shí)節(jié)制人所控股、參股的公司見本節(jié)一、（四）“張政先生控股、
參股其他公司的情形”。

(三) 陜西力加業(yè)務(wù)成長情形及扼要財(cái)務(wù)狀況

陜西力加現(xiàn)階段公司業(yè)務(wù)相對較少，首要齊集于對煉石礦業(yè)的股權(quán)投資以及
相關(guān)的冶煉技能研究。
近三年及一期首要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 2009 年 12 月 2008 年 12 月
項(xiàng)目
日 31 日 31 日 31 日

總資產(chǎn) 11,669,665.22 11,720,545.40 13,286,805.26 37,896,078.43

全部者權(quán)益 8,414,465.22 8,465,345.40 9,782,005.26 9,891,278.43

資產(chǎn)負(fù)債率 27.89% 27.77% 26.38% 73.90%

2010 年半年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
營業(yè)收入 - - - -
營業(yè)利潤 -50,880.18 -827,062.52 -109,273.17 -101,438.16

凈利潤 -50,880.18 -827,062.52 -109,273.17 -101,438.16

凈資產(chǎn)收益率 - - - -

個中：2010 年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)管帳師事宜所審計(jì)，詳見“第九節(jié) 收購人的財(cái)
務(wù)資料”。



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(四) 陜西力加最近五年所受賞罰情形

收購人陜西力加在最近五年內(nèi)沒有受過行政賞罰、刑事賞罰，沒有涉及與經(jīng)
濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟可能仲裁。

(五) 陜西力加董事、監(jiān)事、高級打點(diǎn)職員情形

其他國度或
序號 姓名 職務(wù) 國籍 耐久棲身地
區(qū)域居留權(quán)

1 張政 執(zhí)行董事、總司理 中國 無錫 無

2 周慧珠 監(jiān)事 中國 宜興 無


上述職員在最近五年內(nèi)未受過行政賞罰、刑事賞罰，沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有
關(guān)的重大民事訴訟可能仲裁。

(六) 陜西力加持有、節(jié)制其他上市公司及金融機(jī)構(gòu)股份情形

制止本陳訴書告示之日，收購人陜西力加及著實(shí)際節(jié)制人張政先生無在境
內(nèi)、境外其他上市公司及金融機(jī)構(gòu)擁有權(quán)益的股份到達(dá)或高出該公司已刊行股份
5%的情形。


三、 上海中路（團(tuán)體）有限公司


(一) 根基情形

公司名稱：上海中路（團(tuán)體）有限公司
住所：上海市南匯縣康杉路 888 號
法定代表人：陳榮
注冊成本：人民幣叁億元
實(shí)勞績本：人民幣叁億元
營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：310000000066584
法人組織機(jī)構(gòu)代碼：63134197-9
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（國內(nèi)合伙）
策劃領(lǐng)域：高科技項(xiàng)目開發(fā)，信息與生物技能，國內(nèi)貿(mào)易(除專項(xiàng)規(guī)定)，投
資策劃打點(diǎn)，房地產(chǎn)開發(fā)與物業(yè)打點(diǎn)，文化傳播(上述策劃領(lǐng)域
涉及許可策劃的憑許可證策劃)。

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創(chuàng)立日期：1998 年 12 月 3 日
策劃限期：1998 年 12 月 3 日至 2028 年 12 月 2 日
稅務(wù)掛號證號碼：國地稅滬字 310115631341979 號
通信所在：上海市浦東新區(qū)花木路 832 號
郵政編碼：201204
電話：021-50591378
傳真：021-38763256

(二) 收購人的股權(quán)結(jié)構(gòu)及現(xiàn)實(shí)節(jié)制人

1、上海中路的股權(quán)結(jié)構(gòu)及首要相關(guān)公司
個中：陳通、陳閃為陳榮之子。




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2、上海中路控股股東及現(xiàn)實(shí)節(jié)制人有關(guān)情形
收購人的控股股東及現(xiàn)實(shí)節(jié)制工錢陳榮先生，1958 年 10 月出生，漢族，上
海市人，研究生學(xué)歷。1976 年 7 月介入事變，現(xiàn)任上海中路（團(tuán)體）有限公司
董事長，中路股份有限公司董事長，承德大路股份有限公司董事長，上海市工商
業(yè)連系會副會長，上海市私營企業(yè)協(xié)會副會長，中國保齡球協(xié)會副會長，歷任中
國人民政治協(xié)商集會會議第九、十屆上海市常委。獲“上海市優(yōu)秀中國特色社會主義
奇跡建樹者”、“色澤奇跡先進(jìn)人物”等聲譽(yù)稱呼。
3、上海中路控股、參股的核心公司情形

注冊成本 法定 持股
公司名稱 策劃領(lǐng)域
（元） 代表人 比例

中路股份有限 292,225,373 出產(chǎn)自行車及零部件(含燃?xì)庵�力�?、 陳榮 40.71%

公司 特種車輛與自行車相關(guān)的配套產(chǎn)物、保

齡裝備、棋牌裝備、聚氨酯質(zhì)料、手動

輪椅、電動輪椅車；技能咨詢、投資興

辦企業(yè)、銷售自產(chǎn)產(chǎn)物（涉及許可策劃

的憑許可證策劃）。

上海綠人生態(tài) 28,000,000 固體廢棄物處理賞罰綜合操作，環(huán)保裝備制 陳林 60%

經(jīng)濟(jì)科技有限 造、加工，環(huán)保裝備、化工規(guī)模科技服

公司 務(wù)，化工產(chǎn)物（有毒，易制毒及危險(xiǎn)品

除外）銷售，從事貨品及技能收支口業(yè)

務(wù)（上述策劃領(lǐng)域涉及許可策劃的憑許

可證策劃）。

上海中路影視 8,000,000 影視建造、刊行（限分支機(jī)構(gòu)憑許可證 陳榮 100%

有限公司 策劃），影視裝備、文化影視產(chǎn)物的銷

售（以上各項(xiàng)涉及許可策劃的憑許可證

策劃）。

上海近江美食 10,000,000 中型飯店（不含熟食鹵、純真策劃燒烤， 陳榮 100%

有限公司 有效期至 2017 年 12 月 04 日，憑許可

證策劃）。


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上海展路投資 11,800,000 保齡球場館投資建樹與策劃，保齡裝備 陳萍 51%

有限公司 及零配件銷售，其他體育用品、機(jī)電設(shè)

備、打扮鞋帽、日用百貨的經(jīng)銷；保齡

球館內(nèi)部裝備安裝、裝飾、裝修、裝潢。

（涉及行政許可的，憑許可證策劃）

上海波士堂休 1,000,000 企業(yè)打點(diǎn)、娛樂打點(diǎn)（以上凡涉及行政 何秀妮 51%

閑娛樂打點(diǎn)有 許可的憑許可證策劃）

限公司

深圳市宏電技 50,000,000 通訊裝備、家產(chǎn)自動化節(jié)制系統(tǒng)的技能 左紹舟 16%

術(shù)股份有限公 開發(fā)；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專

司 營、專控和專賣商品及限制項(xiàng)目）；通

訊裝備、家產(chǎn)自動化節(jié)制系統(tǒng)的開發(fā)和

出產(chǎn)；貨品收支口、技能收支口（法令、

行政禮貌克制的項(xiàng)目除外；法令、行政

禮貌限制的項(xiàng)目須取得許可后主可經(jīng)

營）；自有衡宇租賃。

北京康比特體 52,000,000 許可策劃項(xiàng)目：出產(chǎn)固體飲料、利便食 白增厚 17.1594%

育科技股份有 品、糖果成品（糖果、代可可脂巧克力

限公司 及代可可脂巧克力成品）、膠囊（左旋

肉堿膠囊、復(fù)合礦物質(zhì)活力膠囊）、咀

嚼片（康比特鈣鎂 D 咀嚼片）、“康比

特牌維他保咀嚼片”率比特牌比特鐵膠

囊“保健食物；

批發(fā)醫(yī)療東西；Ш 類：醫(yī)用高頻食物

裝備、物理治療及全愈裝備、臨床檢討

說明食物、體外診斷試劑。

Π 類：醫(yī)用電子儀器裝備、醫(yī)用超聲食

品及有關(guān)裝備、醫(yī)用化驗(yàn)和基本裝備器

具、消毒滅菌裝備及用具、軟件。


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一般策劃項(xiàng)目：技能開發(fā)；技能咨詢；

技能轉(zhuǎn)讓；銷售固體飲料、利便食物、

糖果成品（糖果、代可可脂巧克力及代

可可脂巧克力成品）、膠囊（左旋肉堿

膠囊、復(fù)合礦物質(zhì)活力膠囊）、咀嚼片

（康比特鈣鎂 D 咀嚼片）、“康比特牌

維他保咀嚼片”康比特牌比特鐵膠囊

“保健食物；受委托出產(chǎn)經(jīng)國度核準(zhǔn)的

片劑、膠囊劑保健食物；委托加工銷售

舉動飲料、糕點(diǎn)、糖果；貨品收支品、

署理收支口；（涉及配額許可證打點(diǎn)、

專項(xiàng)規(guī)定打點(diǎn)的商品根據(jù)國度規(guī)定辦

理）；銷售定型食物、限分公司策劃。

重慶中交科技 24,624,093 許可策劃項(xiàng)目：（無） 陳仕周 6.67%

股份有限公司 一般策劃項(xiàng)目：交通質(zhì)料戌、出產(chǎn)、加

工、銷售及售后處事；階梯機(jī)構(gòu)裝備的

出產(chǎn)、銷售、出租；階梯橋梁工程質(zhì)料

的開發(fā)、出產(chǎn)、加工及銷售；修建質(zhì)料

技能的開發(fā)、轉(zhuǎn)讓及咨詢處事；技能進(jìn)

出口；貨品收支口；提供財(cái)務(wù)咨詢及管

理處事；從事修建相關(guān)業(yè)務(wù)（取得相關(guān)

行政許可后方可從事策劃）；交通質(zhì)料

的銷售署理**(以上策劃領(lǐng)域法令、法

規(guī)克制策劃的不得策劃，禮貌規(guī)定應(yīng)經(jīng)

審批而未獲審批前不得策劃)。

河南思可達(dá)光 100,000,000 研發(fā)、出產(chǎn)、加工銷售太陽能電池太陽 李彪 6.111%

伏質(zhì)料股份有 能封裝 EVA 膠膜及新型能源質(zhì)料，從

限公司 事貨品和技能收支口業(yè)務(wù)**。

北京廣視通達(dá) 34,600,000 禮貌、行政禮貌、國務(wù)院抉擇克制的， 陶志紅 5%


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收集技能有限 不得策劃；法令、行政禮貌、國務(wù)院決

公司 定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的，經(jīng)審批構(gòu)造核準(zhǔn)并

經(jīng)工商行政打點(diǎn)構(gòu)造掛號注冊后方可

策劃；法令、行政禮貌、國務(wù)院抉擇未

規(guī)定許可的；自主選擇策劃項(xiàng)目開展經(jīng)

營勾當(dāng)。

上海博科資訊 85,000,000 計(jì)較機(jī)軟、硬件的技能開發(fā)、技能處事、 沈國康 9.6818%

股份有限公司 技能咨詢、銷售自產(chǎn)產(chǎn)物；計(jì)較機(jī)收集

結(jié)構(gòu)的計(jì)劃、綜合布線、維護(hù)；物流設(shè)

備的批發(fā)（涉及行政許可的憑許可證經(jīng)

營）。

華亞微電子 7,033,614 計(jì)較機(jī)、通信、家電軟件的計(jì)劃、建造， 劉瑋 2.1114%

（上海）有限 (美元) 數(shù)字模擬電路計(jì)劃，LCD 顯示器及數(shù)

公司 碼電視的研發(fā)，銷售自產(chǎn)產(chǎn)物并提供相

關(guān)的技能處事和咨詢處事（涉及許可經(jīng)

營的憑許可證策劃）。


4、上海中路控股股東、現(xiàn)實(shí)節(jié)制人節(jié)制的核心企業(yè)及核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)
及主營業(yè)務(wù)情形

注冊成本 法定 持股
公司名稱 策劃領(lǐng)域
（元） 代表人 比例
上海中路（集 300,000,000 高科技項(xiàng)目開發(fā)，信息與生物技能，國 陳榮 50%

團(tuán)）有限公司 內(nèi)貿(mào)易(除專項(xiàng)規(guī)定)，投資策劃打點(diǎn)，

房地產(chǎn)開發(fā)與物業(yè)打點(diǎn)，文化傳播(上

述策劃領(lǐng)域涉及許可策劃的憑許可證

策劃)。

北京天宜堂 1,000,000 許可策劃項(xiàng)目：無。一般策劃項(xiàng)目：法 陳榮 100％
生物科技發(fā)
律、行政禮貌、國務(wù)院抉擇規(guī)定經(jīng)許可
展有限公司
的，經(jīng)審批構(gòu)造核準(zhǔn)并經(jīng)工商行政打點(diǎn)

構(gòu)造掛號注冊后方可策劃；法令、行政


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禮貌、國務(wù)院抉擇未規(guī)定許可的，自主

選擇策劃項(xiàng)目開展策劃勾當(dāng)。

北京伊甸樂 1,000,000 許可策劃項(xiàng)目：無。一般策劃項(xiàng)目：生 陳榮 100%
生物科技發(fā)
物技能開發(fā)、咨詢、處事；醫(yī)藥技能開
展有限公司
發(fā)；銷售醫(yī)療東西；組織文化藝術(shù)交換

勾當(dāng)；市場觀測；承辦展覽展示；集會會議

處事。

上海市中路 60,000,000 實(shí)業(yè)投資、國內(nèi)貿(mào)易、資產(chǎn)打點(diǎn)（非金 陳榮 90%

經(jīng)濟(jì)成長有 融業(yè)）。（涉及行政許可的，憑許可證經(jīng)

限公司 營）

上海中路保 10,800,000 保齡球館的策劃及相關(guān)用品的銷售，自 陳榮 80.7%

齡球娛樂有 有衡宇的融物租賃（涉及許可策劃的憑

限公司 許可證策劃）。

上海中路投 10,000,000 投資策劃打點(diǎn)，投資咨詢中介。 陳榮 80%

資有限公司

吉林黑毛牛 40,810,000 從事畜禽豢養(yǎng)、銷售、育種。 賈麗坤 49%
業(yè)有限責(zé)任
公司
廣東高空風(fēng) 150,015,000 研發(fā)、開發(fā)：高空風(fēng)力發(fā)電裝備，風(fēng)力 張建軍 33.34%

能技能有限 發(fā)電軟件技能開發(fā)、系統(tǒng)集成、技能咨

公司 詢處事；銷售風(fēng)力發(fā)電裝備及軟件，貨

物收支口、技能收支口（法令、行政法

規(guī)克制的項(xiàng)目除外；法令、行政禮貌限

制的項(xiàng)目，需取得許可后方可策劃）。

承德大路股 706,320,000 針織系列、梭織系列、高等西服、童裝 陳榮 29.49%

份有限公司 系列、包裝質(zhì)料、紙及紙成品、各類砂

紙及合成絲的出產(chǎn)和加工、銷售自產(chǎn)產(chǎn)

品。本企業(yè)及部屬企業(yè)入口出產(chǎn)所需的

針織面料、梭織面料等各類原輔料及自

用的出產(chǎn)裝備和配件。


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浙江漢力士 26,670,000 許可策劃項(xiàng)目：無。一般策劃項(xiàng)目：船 胡虎躍 25.01%
船用推進(jìn)系
用推進(jìn)系統(tǒng)、導(dǎo)航儀器及裝置、海洋工
統(tǒng)有限公司
程裝備、船用配套裝備、機(jī)器零部件及

配件的計(jì)劃、制造、加工、銷售；策劃

本企業(yè)自營收支口業(yè)務(wù)。（上述策劃范

圍不含國度法令禮貌規(guī)定克制、限制和

許可策劃的項(xiàng)目）

上海奧士新 3,000,000 文化藝術(shù)勾當(dāng)謀劃，廣告的計(jì)劃、建造、 XIAO 25%
文化傳播有 HONG
署理、操作自有媒體宣布，動畫、漫畫
限公司 PENG
的計(jì)劃、建造，企業(yè)形象謀劃、市場營

銷謀劃，會務(wù)會展處事，商務(wù)咨詢，投

資咨詢，企業(yè)打點(diǎn)咨詢（以上咨詢除經(jīng)

紀(jì)），收集技能的研發(fā)，收集工程，計(jì)

算機(jī)系統(tǒng)集成，計(jì)較機(jī)軟件的開發(fā)、設(shè)

計(jì)、建造、銷售，計(jì)較機(jī)硬件、電子產(chǎn)

品、通信產(chǎn)物的研發(fā)、銷售（除計(jì)較機(jī)

信息系統(tǒng)安詳專用產(chǎn)物），體裁用品、

工藝禮品的銷售。[企業(yè)策劃涉及行政

許可的，憑許可證件策劃]

上海集通 21,917,854 計(jì)較機(jī)軟硬件、集成電路的計(jì)劃和銷 崔巍 23.84%
數(shù)碼科技有
售，電子元器件、電子通信產(chǎn)物的計(jì)劃、
限責(zé)任公司
開發(fā)和銷售，電子產(chǎn)物規(guī)模內(nèi)的技能開

發(fā)、技能處事、技能咨詢、技能轉(zhuǎn)讓。

（涉及行政許可的，憑許可證策劃）

上海香榭麗 5,641,075 計(jì)劃、建造、宣布、署理國內(nèi)（外）各 葉玖 21.71%

廣告有限公 類廣告，企業(yè)形象計(jì)劃，包裝計(jì)劃，電

司 子計(jì)較機(jī)及工藝品、修建裝潢質(zhì)料、服

裝衣飾的銷售。（涉及許可策劃的憑許

可證策劃）


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合肥杰事杰 200,000,000 工程塑料和其他新質(zhì)料及其成品、化工 楊桂生 19%

新質(zhì)料股份 機(jī)器、自動化節(jié)制裝備研制、開發(fā)、生

有限公司 產(chǎn)、銷售以及技能處事；塑料成品加工；

金屬質(zhì)料的銷售；商品及技能的收支口

業(yè)務(wù)（國度限定公司策劃及國度克制進(jìn)

出口的商品及技能除外）。

上海軟件信 30,000,000 計(jì)較機(jī)軟硬件及配件、收集裝備、通訊 顧雋贊 16.1%

息科技有限 裝備、文化辦公用品、百貨的銷售，計(jì)

公司 算機(jī)軟硬件、收集規(guī)模的技能開發(fā)、技

術(shù)轉(zhuǎn)讓、技能咨詢，技能處事，商務(wù)咨

詢，企業(yè)打點(diǎn)咨詢，會務(wù)會展處事，翻

譯處事，圖文計(jì)劃建造，電腦軟硬件安

裝維修、計(jì)劃、建造、署理種種廣告。

（企業(yè)策劃涉及行政許可的，憑許可證

件策劃）

煙臺艾德康 25,000,000 前置許可策劃項(xiàng)目：二類臨床檢討說明 劉杰 16%
生物科技有
儀器（6840）出產(chǎn)、銷售（有效期至
限公司
2011 年 6 月 27 日）。一般策劃項(xiàng)目：

生物成品的研發(fā)；貨品、技能收支口（國

家法令、行政禮貌克制的除外，國度法

律、行政禮貌限制的憑許可證策劃）；

計(jì)較機(jī)軟件開發(fā)、銷售。

山東豐源煤 213,000,000 煤炭開采（限分支機(jī)構(gòu)策劃），精煤、 陶志遠(yuǎn) 11.41%

電股份有限 清潔煤的加工；礦山機(jī)器配件的出產(chǎn)、

公司 加工；水泥用灰?guī)r的開采、銷售（憑許

可證策劃）；存案領(lǐng)域收支口業(yè)務(wù)（須

憑存案證策劃）。

山東三龍實(shí) 70,000,000 電子器械、電子玩具、文教用品。機(jī)器 莊革 6.99%

業(yè)有限公司 裝備、計(jì)較機(jī)及軟件、機(jī)電產(chǎn)物、環(huán)保


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裝備、通訊裝備、金屬質(zhì)料（國度專項(xiàng)

規(guī)定的除外）、預(yù)包裝食物、食用油、

肉成品、冷凍（藏）食物、酒水批發(fā)銷

售（有效期至 2012 年 7 月 14 日）；農(nóng)

副產(chǎn)物（國度專控除外）的銷售；機(jī)電

裝備安裝工程；貨品及技能收支口。法

律、禮貌克制的除外，需經(jīng)許可策劃的，

須憑許可證、天資考核國產(chǎn)策劃）

青海小西牛 37,500,000 乳成品、飲料出產(chǎn)、加工、銷售、鮮奶 王維生 4.86%

生物乳業(yè)有 收購；收支口業(yè)務(wù)；策劃本企業(yè)所需的

限公司 原輔質(zhì)料、呆板儀表、零配件。(國度

有專項(xiàng)規(guī)定的憑許可證策劃)

上海格爾軟 35,000,000 軟件開發(fā)，信息收集安詳產(chǎn)物的研制、 孔令鋼 5%
件股份有限
開發(fā)、出產(chǎn)、銷售、系統(tǒng)集成、專業(yè)四
公司
技處事（上述項(xiàng)目除專項(xiàng)規(guī)定）。

上海商會網(wǎng) 35,000,000 計(jì)較機(jī)、收集信息、系統(tǒng)集成技能專業(yè) 何振明 5%

收集信息技 規(guī)模內(nèi)的“四技“處事，計(jì)劃、建造、

術(shù)有限公司 操作自有媒體宣布種種廣告，會展會務(wù)

處事，市場營銷謀劃，動漫計(jì)劃，電腦

圖文計(jì)劃、建造。電子商務(wù)（不得從事

增值電信、金融業(yè)務(wù)），銷售日用百貨、

鐘表，皮革成品、扮裝品、家用電器、

打扮鞋帽、體裁用品、工藝禮品，食用

農(nóng)產(chǎn)物（不含生豬產(chǎn)物）、珠寶金飾、

黃金、白銀的銷售，預(yù)包裝食物（不含

鹵味、冷凍冷藏）的批發(fā)（非實(shí)物方法），

酒類商品的批發(fā)，圖書報(bào)刊批發(fā)、零售、

網(wǎng)上刊行。企業(yè)策劃涉及行政許可的，

憑許可證件策劃）


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云南龍生 128,000,000 茶葉的種植、加工、銷售；茶及茶樹的 朱啟忠 3.818%
茶葉股份
花果、種子綜合開發(fā)操作、茶樹專用肥
有限公司
和復(fù)合肥的研制、出產(chǎn)；茶葉包裝的設(shè)

計(jì)、建造；茶樹良種推廣；茶葉技能服

務(wù)；茶文化的研究、推廣；茶葉倉儲及

傭金署理；茶藝、茶道館的策劃；咖啡

種植、加工、購售。（以上策劃領(lǐng)域中

涉及國度法令、行政禮貌規(guī)定的專項(xiàng)審

批，按審批的項(xiàng)目和時限開展策劃活

動）

(三) 收購人業(yè)務(wù)成長情形及扼要財(cái)務(wù)狀況

上海中路創(chuàng)立于 1998 年，注冊成本人民幣 30,000 萬元，公司的策劃領(lǐng)域?yàn)?br />高科技項(xiàng)目開發(fā)，信息與生物技能，國內(nèi)貿(mào)易(除專項(xiàng)規(guī)定)，投資策劃打點(diǎn)，房
地產(chǎn)開發(fā)與物業(yè)打點(diǎn)，文化傳播(上述策劃領(lǐng)域涉及許可策劃的憑許可證策劃)。
公司現(xiàn)階段的首要的業(yè)務(wù)為股權(quán)投資。
上海中路近三年及一期的首要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下（財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為歸并報(bào)表數(shù)據(jù)）：
單位：元
2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
項(xiàng)目 2010 年 6 月 30 日
日 日 日

總資產(chǎn) 2,098,479,058.76 2,103,669,019.88 1,650,210,764.37 1,312,161,782.91

全部者權(quán)益 977,806,305.98 933,515,418.50 923,258,080.35 709,258,953.97

資產(chǎn)負(fù)債率 53.40% 55.62% 44.05% 45.95%

2010 年半年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度

營業(yè)收入 380,914,115.13 664,495,606.50 641,606,264.49 756,571,352.53

營業(yè)利潤 19,987,818.98 3,320,835.46 289,105,064.79 905,840.20

凈利潤 16,361,156.91 13,270,094.10 212,309,641.69 1,452,438.73

凈資產(chǎn)收益率 1.67% 1.42% 23.00% 0.20%

注：2010 年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)上海上會管帳師事宜全部限公司審計(jì)，詳見“第九
節(jié)、二、上海中路的財(cái)務(wù)情形”。

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(四) 收購人最近五年所受賞罰情形

收購人上海中路在最近五年內(nèi)沒有受過行政賞罰、刑事賞罰，沒有涉及與經(jīng)
濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟可能仲裁。

(五) 收購人董事、監(jiān)事、高級打點(diǎn)職員情形

其他國度或
序號 姓名 職務(wù) 國籍 耐久棲身地
區(qū)域居留權(quán)
1 陳榮 董事長、執(zhí)行董事 中國 上海 無
2 陳杰 總裁 中國 上海 無
3 吳克忠 副總裁 中國 上海 無
4 汪恭彬 監(jiān)事 中國 上海 無

上述職員在最近五年內(nèi)未受過行政賞罰、刑事賞罰，沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有
關(guān)的重大民事訴訟可能仲裁。

(六) 收購人及其控股股東、現(xiàn)實(shí)節(jié)制人持有、節(jié)制其他上市公司及金融
機(jī)構(gòu)股份情形

制止本陳訴書告示之日，收購人上海中路持有中路股份有限公司(600818.SH)
40.706%的股權(quán)；收購人現(xiàn)實(shí)節(jié)制人陳榮持有承德大路股份有限公司（200160.SZ）
29.49%的股權(quán)。除此之外，不存在持有其他上市公司及金融機(jī)構(gòu) 5%以上的股權(quán)
的氣象。


四、 關(guān)于張政先生、陜西力加、上海中路存在一致動作干系的聲名



張 政 周慧珠

90% 10%

陜西力加投資有限公司


(一) 張政先生持有陜西力加 90%的股權(quán)，同時周慧珠密斯為張政先生之岳
母，按照《收購打點(diǎn)步伐》第八十三條的規(guī)定，陜西力加和張政先生為本次收購
的一致行動人。

(二) 為了收購咸陽偏轉(zhuǎn)，2010 年 4 月 30 日，張政先生、陜西力加、上海

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中路簽定了《關(guān)于共同收購咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司的一致動作協(xié)議》，抉擇在收
購咸陽偏轉(zhuǎn)歷程中保持一致動作。

(三) 按照新的變革，張政先生、陜西力加及上海中路于 2011 年 2 月 15 日
從頭簽定了《關(guān)于共同收購咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司的一致動作協(xié)議》，首要內(nèi)容
如下：

1、 協(xié)議簽訂

鑒于：

(1) 張政先生為陜西力加的控股股東，持有陜西力加 90%股權(quán)，同時為陜
西煉石礦業(yè)有限公司（以下簡稱“煉石礦業(yè)”）的控股股東，張政先生與陜西力
加歸并持有煉石礦業(yè) 51.76%股權(quán)；
(2) 包羅張政先生及陜西力加在內(nèi)的煉石礦業(yè)全體股東擬以其持有的煉石
礦業(yè)股權(quán)與咸陽偏轉(zhuǎn)的資產(chǎn)和負(fù)債舉辦等價置換，差額部分由咸陽偏轉(zhuǎn)向煉石礦
業(yè)全體股東定向刊行股份購買；
(3) 上海中路擬以協(xié)議方法受讓咸陽市國資委所持有的咸陽偏轉(zhuǎn)股份 5,402
萬股，占咸陽偏轉(zhuǎn)總股本的 28.95%；
(4) 張政先生、陜西力加、上海中路三方將通過上述資產(chǎn)重組和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，
實(shí)現(xiàn)對咸陽偏轉(zhuǎn)的收購，并在收購歷程中保持一致動作；
為此，各方經(jīng)協(xié)商簽訂一致動作協(xié)議。
2、 股份轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)重組的不行支解性

本次對咸陽偏轉(zhuǎn)的收購歷程由以下兩部分構(gòu)成：

(1) 張政先生、陜西力加通過資產(chǎn)重組取得咸陽偏轉(zhuǎn)增發(fā)的新股

煉石礦業(yè)全體股東以其所持有的煉石礦業(yè)所有股權(quán)作為置入資產(chǎn)，咸陽偏轉(zhuǎn)
以其資產(chǎn)與負(fù)債作為置出資產(chǎn)，兩者舉辦等價置換；置入資產(chǎn)高出置出資產(chǎn)代價
的差額部分，由咸陽偏轉(zhuǎn)向煉石礦業(yè)全體股東定向刊行股份購買。

(2) 上海中路通過協(xié)議收購取得原股東持有的咸陽偏轉(zhuǎn)股份

上海中路以協(xié)議方法受讓咸陽市國資委所持有的咸陽偏轉(zhuǎn)股份 5,402 萬股，
占咸陽偏轉(zhuǎn)總股本的 28.95%。
協(xié)議各方確認(rèn)，以上兩部分是不行支解的，個中任何一部分不能完成時，另
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一部分均不行獨(dú)立完成。在各方簽訂的相關(guān)資產(chǎn)重組協(xié)議和股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，上
述兩部分應(yīng)互為見效前提。

3、 收購歷程中的一致動作

陜西力加、上海中路擔(dān)保，在本次對咸陽偏轉(zhuǎn)收購的歷程中，均與張政先生
保持一致動作，按照張政先生的要求舉辦與本次收購相關(guān)的勾當(dāng)，詳細(xì)如下：

(1) 陜西力加、上海中路全權(quán)授權(quán)張政先生就本次收購相關(guān)事件與咸陽偏
轉(zhuǎn)及其股東舉辦會談，制定、簽定相關(guān)法令文件，按照會談功效與咸陽偏轉(zhuǎn)及其
股東簽訂股份收購協(xié)議及資產(chǎn)重組協(xié)議，并同意張政先生簽定與本次收購相關(guān)的
文件即視為上海中路、陜西力加自身簽定，上海中路、陜西力加在不高出協(xié)議的
領(lǐng)域內(nèi)接管該等文件的約束；
(2) 陜西力加、上海中路在與本次收購相關(guān)的全部重大事項(xiàng)決定上，均與
張政先生保持一致；
(3) 對付任何與本次收購相關(guān)的事項(xiàng)，陜西力加、上海中路加均應(yīng)事先與
張政先生協(xié)商相同并取得張政先生同意，不得單獨(dú)作出抉擇或行為。
4、 本次收購?fù)瓿珊蟮囊恢聞幼?br />
本次收購?fù)瓿珊螅�在持有咸陽偏轉(zhuǎn)股份時代，陜西力加、上海中路將繼續(xù)作
為張政先生的一致行動人，在咸陽偏轉(zhuǎn)決定等方面與張政先生保持一致，詳細(xì)如
下：

(1) 各方同意在本次收購?fù)瓿珊螅�在相關(guān)法令文件中將張政先生作為咸陽
偏轉(zhuǎn)現(xiàn)實(shí)節(jié)制人的職位予以明晰；
(2) 張政先生、陜西力加、上海中路三方繼續(xù)作為一致行動人，在對咸陽
偏轉(zhuǎn)行使決定權(quán)及在股東大會行使提案權(quán)和表決權(quán)時，陜西力加、上海中路均與
張政先生保持一致；
(3) 未經(jīng)張政先生同意，陜西力加、上海中路不得委托除協(xié)議各方以外的
其他人行使其在咸陽偏轉(zhuǎn)的股東權(quán)力；
(4) 若咸陽偏轉(zhuǎn)董事會中有各方推薦的職員接受董事，陜西力加、上海中
路推薦的董事在公司董事會長舉辦表決時，將與張政先生推薦的董事或張政先生
（張政本人接受董事時）保持一致；



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(5) 如產(chǎn)生除張政先生外的任何法人或天然人擬收購咸陽偏轉(zhuǎn)或以其他方
式節(jié)制咸陽偏轉(zhuǎn)等氣象時，未經(jīng)張政先生書面同意，陜西力加、上海中路不得將
所持有的股份轉(zhuǎn)讓給收購方及其關(guān)聯(lián)方，并不得以任何方法與收購方舉辦聯(lián)系、
相助。但陜西力加、上海中路以股份贏利套現(xiàn)為目的，分兩次以上買賣業(yè)務(wù)且買賣業(yè)務(wù)對
方為非關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)主體時，出售所持股份不受前述限制。
5、 協(xié)議效力
協(xié)議自各方具名之日起見效，在本次收購歷程中及收購?fù)瓿珊笠贿B對各方具
有約束力，個中任何一方的義務(wù)至其不再持有咸陽偏轉(zhuǎn)股份之日終止。




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第二節(jié) 收購目的及推行的措施


一、 收購目的及增持、處理打算


(一) 收購目的

跟著所處行業(yè)的衰落，咸陽偏轉(zhuǎn)在 2007 年度以及 2008 年度持續(xù)吃虧，按照
深圳證券買賣業(yè)務(wù)所《股票上市法則》的相關(guān)規(guī)定，公司股票在 2009 年被實(shí)行“退
市風(fēng)險(xiǎn)警示”出格處理賞罰。
2009 年 8 月 24 日，咸陽偏轉(zhuǎn)收到咸陽市中院關(guān)照書，公司債權(quán)人陜西金山
電器有限公司向咸陽中院遞交了《關(guān)于咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司重整的申請》。該
公司以咸陽偏轉(zhuǎn)所處行業(yè)已經(jīng)進(jìn)入很是嚴(yán)重的闌珊期、有明明損失清償手段的可
能，且策劃狀況一連惡化為由，依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)休業(yè)法》的規(guī)定，向
咸陽市中院提出要求公司舉辦重整的申請。咸陽市中院于 2009 年 11 月 25 日裁
定受理，上市公司進(jìn)入休業(yè)重整措施。2010 年 5 月 7 日，咸陽市中院裁定核準(zhǔn)
了《重整打算》。
今朝，咸陽偏轉(zhuǎn)主營業(yè)務(wù)大幅萎縮，首要出產(chǎn)流水線根基處于停產(chǎn)、半停產(chǎn)
狀態(tài)，開工率嚴(yán)重不敷，大量勞動力閑置，全體職工輪替待崗，上市公司已經(jīng)完
全損失了盈利手段。
為了徹底改進(jìn)上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，化解上市公司策劃危機(jī)和財(cái)務(wù)危機(jī)，規(guī)復(fù)
一連盈利手段，停止上市公司的退市風(fēng)險(xiǎn)以及被休業(yè)清理的風(fēng)險(xiǎn)，掩護(hù)全體股東
出格是中小股東的好處，同時也為了實(shí)現(xiàn)收購人的既定計(jì)謀，借助成本市場促進(jìn)
煉石礦業(yè)更好的成長，收購人抉擇對上市公司舉辦收購。

(二) 增持、處理打算

截至本陳訴書簽定之日，張政先生及其一致行動人沒有在將來 12 個月內(nèi)繼
續(xù)增持的打算，也無對得到咸陽偏轉(zhuǎn)的股權(quán)舉辦處理的打算或布置。




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二、 本次收購已推行的措施


1、 2010 年 4 月 28 日，上海中路召開股東會，決策有償受讓咸陽市國資委
持有的咸陽偏轉(zhuǎn)的 5,402 萬股，同時與張政先生和陜西力加作為咸陽偏轉(zhuǎn)收購行
動的一致行動人；
2、 2010 年 4 月 28 日，煉石礦業(yè)天然人股東張政、浦偉杰、樓允、徐躍東、
王林別離出具《同意函》，同意將其所持有的煉石礦業(yè)相應(yīng)股權(quán)與咸陽偏轉(zhuǎn)舉辦
資產(chǎn)置換，并以買賣業(yè)務(wù)價值的差額部分認(rèn)購咸陽偏轉(zhuǎn)相應(yīng)股份；
3、 2010 年 4 月 28 日，煉石礦業(yè)法人股東陜西力加、恒康資產(chǎn)、匯世邦、
奧格立別離召開股東會，決策將其所持有的煉石礦業(yè)相應(yīng)股權(quán)與咸陽偏轉(zhuǎn)舉辦資
產(chǎn)置換，并以買賣業(yè)務(wù)價值的差額部分認(rèn)購咸陽偏轉(zhuǎn)相應(yīng)股份；
4、 2010 年 4 月 30 日，張政先生、陜西力加、上海中路簽定了《一致動作
協(xié)議》，在收購咸陽偏轉(zhuǎn)歷程中保持一致動作；
5、 2010 年 5 月 7 日，咸陽市國資委與上海中路、張政先生簽定《股份轉(zhuǎn)
讓協(xié)議》，將所持有的咸陽偏轉(zhuǎn) 5,402 萬股股份轉(zhuǎn)讓給上海中路；
6、 2010 年 5 月 7 日，咸陽偏轉(zhuǎn)與煉石礦業(yè)全體股東簽定《關(guān)于咸陽偏轉(zhuǎn)
股份有限公司重大資產(chǎn)置換及非公然刊行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議》；咸陽市國資委
就本次重大資產(chǎn)重組出具《咸陽市當(dāng)局國有資產(chǎn)監(jiān)督打點(diǎn)委員會理睬函》；咸陽
市國資委與煉石礦業(yè)全體股東簽定《資產(chǎn)回購協(xié)議》；咸陽偏轉(zhuǎn)與張政先生就本
次重大資產(chǎn)重組涉及的利潤補(bǔ)償事件簽定《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》；
7、 2010 年 5 月 7 日，咸陽偏轉(zhuǎn)召開第六屆董事會第九次集會會議，審議通過
了《關(guān)于的議案》等議案；
8、 2010 年 8 月 3 日，國務(wù)院國資委印發(fā)“國資產(chǎn)權(quán)（2010）760 號”文，
同意咸陽市國資委將所持咸陽偏轉(zhuǎn) 5,402 萬股股份轉(zhuǎn)讓給上海中路。
9、 2010 年 9 月 29 日，咸陽偏轉(zhuǎn)召開第六屆董事會第十三次集會會議，審議通
過了《關(guān)于調(diào)解公司重大資產(chǎn)重組方案的議案》，抉擇調(diào)解公司重大資產(chǎn)重組方
案，以 2010 年 12 月 31 日作為基準(zhǔn)日，對雙方的資產(chǎn)舉辦從頭審計(jì)、評估。調(diào)
整后的資產(chǎn)重組方案整體框架不產(chǎn)生變換，并且新增股份的刊行價值不低于原方
案的 2.24 元/股，刊行數(shù)量不高出原方案的 298,442,115 股；

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10、 2011 年 2 月 15 日，張政先生、陜西力加及上海中路從頭簽定了《關(guān)
于共同收購咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司的一致動作協(xié)議》，重申在收購咸陽偏轉(zhuǎn)歷程
中保持一致動作；
11、 2011 年 3 月 11 日，煉石礦業(yè)天然人股東張政、浦偉杰、樓允、徐躍
東、王林別離再次出具《同意函》，同意將其所持有的煉石礦業(yè)相應(yīng)股權(quán)與咸陽
偏轉(zhuǎn)舉辦資產(chǎn)置換，并以買賣業(yè)務(wù)價值的差額部分認(rèn)購咸陽偏轉(zhuǎn)相應(yīng)股份；
12、 2011 年 3 月 11 日，煉石礦業(yè)法人股東陜西力加、恒康資產(chǎn)、匯世邦、
奧格立別離再次召開股東會，決策將其所持有的煉石礦業(yè)相應(yīng)股權(quán)與咸陽偏轉(zhuǎn)進(jìn)
行資產(chǎn)置換，并以買賣業(yè)務(wù)價值的差額部分認(rèn)購咸陽偏轉(zhuǎn)相應(yīng)股份；
13、 2011 年 3 月 11 日，咸陽能源召開股東會，決策將其所持有的煉石礦
業(yè)相應(yīng)股權(quán)與咸陽偏轉(zhuǎn)舉辦資產(chǎn)置換，并以買賣業(yè)務(wù)價值的差額部分認(rèn)購咸陽偏轉(zhuǎn)相
應(yīng)股份；
14、 2011 年 3 月 18 日，咸陽偏轉(zhuǎn)與煉石礦業(yè)全體股東從頭簽定《關(guān)于咸
陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及非公然刊行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議》；咸陽市
國資委就本次重大資產(chǎn)重組從頭出具《咸陽市當(dāng)局國有資產(chǎn)監(jiān)督打點(diǎn)委員會理睬
函》；咸陽市國資委與煉石礦業(yè)全體股東從頭簽定《資產(chǎn)回購協(xié)議》；咸陽偏轉(zhuǎn)
與煉石礦業(yè)全體股東就本次重大資產(chǎn)重組涉及的利潤補(bǔ)償事件從頭簽定《盈利預(yù)
測補(bǔ)償協(xié)議》；
15、 2011 年 3 月 18 日，咸陽偏轉(zhuǎn)召開第六屆董事會第十八次集會會議，審議
《關(guān)于及其摘要的議案》等議案；
16、 2011 年 4 月 18 日， 咸陽偏轉(zhuǎn)召開 2011 年第一次姑且股東大會審議
通過重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，并同意寬免張政先生及其一致行動人因本次收購而觸發(fā)
的對咸陽偏轉(zhuǎn)的要約收購義務(wù)；
17、 2011 年 12 月 30 日，中國證監(jiān)會印發(fā)“證監(jiān)許可（2011）2134”號文
件，答應(yīng)張政及其一致行動人告示咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司收購陳訴書并寬免其要
約收購義務(wù)。同日，中國證監(jiān)會印發(fā)“證監(jiān)許可（2011）2133”號文件，答應(yīng)咸
陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司重大資產(chǎn)重組及刊行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)。




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第三節(jié) 收購方法


一、 收購人持有被收購公司股份情形


本次買賣業(yè)務(wù)前，張政先生及其一致行動人不直接或間接持有咸陽偏轉(zhuǎn)任何股
份。本次買賣業(yè)務(wù)完成后，庫存回收，張政先生及其一致行動人將持有咸陽偏轉(zhuǎn)有限售期暢通股
合計(jì)不高出 206,443,795 股，占咸陽偏轉(zhuǎn)總股本比例不高出 42.91%。

(一) 本次買賣業(yè)務(wù)前后上市公司股本結(jié)構(gòu)變革

本次買賣業(yè)務(wù)前后，咸陽偏轉(zhuǎn)股本結(jié)構(gòu)變革情形如下（假定本次買賣業(yè)務(wù)咸陽偏轉(zhuǎn)發(fā)
行股份數(shù)量為 294,481,830 股）：

本次刊行前 本次刊行股 本次刊行后
股份數(shù)量（股） 比例 份數(shù)量（股） 股份數(shù)量（股） 比例
有限售前提
54,020,000 28.95% 294,481,830 348,501,830 72.44%
暢通股
無限售前提
132,592,758 71.05% 0 132,592,758 27.56%
暢通股
合計(jì) 186,612,758 100.00% 294,481,830 481,094,588 100.00%

注：比例尾數(shù)經(jīng)四舍五入處理賞罰。

(二) 本次買賣業(yè)務(wù)后張政先生及其一致行動人持有上市公司股份比例變革

本次買賣業(yè)務(wù)后，張政先生及其一致行動人持有上市公司股份比例變革情形如下
（假定本次買賣業(yè)務(wù)咸陽偏轉(zhuǎn)刊行股份數(shù)量為 294,481,830 股）：

本次刊行前 本次刊行后

股份數(shù)量（股） 持股比例 股份數(shù)量（股） 持股比例
張政 0 0.00 138,553,701 28.80%
陜西力加 0 0.00 13,870,094 2.88%
上海中路 0 0.00 54,020,000 11.23%
合計(jì) 0 0 206,443,795 42.91%

注：持股比例尾數(shù)經(jīng)四舍五入處理賞罰。




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二、 本次買賣業(yè)務(wù)條約的首要內(nèi)容


(一) 《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的首要內(nèi)容

2010 年 5 月 7 日，咸陽市國資委作為所持咸陽偏轉(zhuǎn)股份的轉(zhuǎn)讓方，上海中
路作為受讓方，張政先生作為上海中路的一致行動人，三方簽定了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)
議》
1、 協(xié)議簽訂
鑒于：
(1) 咸陽偏轉(zhuǎn)主營業(yè)務(wù)是出產(chǎn)為彩色顯像管配套的偏轉(zhuǎn)線圈，由于彩色電
視機(jī)行業(yè)技能成長的原因而導(dǎo)致市場產(chǎn)生重大變革，咸陽偏轉(zhuǎn)策劃堅(jiān)苦；
(2) 咸陽偏轉(zhuǎn)之債權(quán)人陜西金山電器有限公司以其財(cái)富萎縮，2007、2008
年持續(xù)兩年吃虧、有明明損失清償手段的大概為由向咸陽市中級人民法院提出要
求對其依法舉辦重整的申請；
(3) 為了調(diào)解財(cái)富結(jié)構(gòu)，維護(hù)社會不變和成本市場的不變，維護(hù)上市公司
股東和員工的正當(dāng)權(quán)益，咸陽市國資委擬轉(zhuǎn)讓其持有的咸陽偏轉(zhuǎn)國有股份，引入
重組方，使咸陽偏轉(zhuǎn)規(guī)復(fù)朝氣，一連康健成長；
(4) 張政先生和上海中路自愿構(gòu)成一致行動人，上海中路認(rèn)真受讓咸陽市
國資委持有的咸陽偏轉(zhuǎn) 5,402 萬股國有股份，張政先生作為煉石礦業(yè)的節(jié)制股東
及現(xiàn)實(shí)節(jié)制人，理睬將煉石礦業(yè) 100%股權(quán)以資產(chǎn)置換及以資產(chǎn)購買咸陽偏轉(zhuǎn)定
向刊行股份等方法注入咸陽偏轉(zhuǎn)。
經(jīng)協(xié)商，咸陽市國資委、上海中路、張政先生就下列事項(xiàng)簽定協(xié)議：
2、 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的
咸陽市國資委同意按協(xié)議約定的前提向上海中路轉(zhuǎn)讓其持有的咸陽偏轉(zhuǎn)國
家股，共計(jì) 5,402 萬股，占咸陽偏轉(zhuǎn)股份總數(shù)的 28.95%。上海中路同意按本協(xié)議
約定的前提受讓標(biāo)的股份。
3、 轉(zhuǎn)讓方法和定價方法
經(jīng)陜西省國資委（陜國資產(chǎn)權(quán)發(fā)【2010】98 號）文同意，依照《國有股東
轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份打點(diǎn)暫行步伐》（以下簡稱《暫行步伐》）第十九條之規(guī)
定，本次轉(zhuǎn)讓回收直接簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議的方法。


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按照《暫行步伐》第二十五條之規(guī)定，依據(jù)財(cái)務(wù)參謀宏源證券股份有限公司
出具的《宏源證券股份有限公司關(guān)于咸陽市人民當(dāng)局國有資產(chǎn)監(jiān)督打點(diǎn)委員會所
持咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司國有股之估值陳訴》，本次轉(zhuǎn)讓中每股轉(zhuǎn)讓價值確定為
人民幣 2.20 元，共計(jì)轉(zhuǎn)讓價款 11,906.78 萬元。
4、 對價及付出
本次轉(zhuǎn)讓以貨幣方法付出對價。自協(xié)議簽定之日起 5 個事變?nèi)諆?nèi)，上海中路
向咸陽市國資委付出協(xié)議約定的標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價款中的 11,000 萬元，別的金錢
在治理標(biāo)的股份過戶前付出。
5、 標(biāo)的股份的交割
標(biāo)的股份在滿足下列所有前提的情形下交割：
(1) 本協(xié)議見效；
(2) 上海中路已足額付出轉(zhuǎn)讓價款；
(3) 咸陽市國資委與煉石礦業(yè)全體股東已經(jīng)推行了《資產(chǎn)回購協(xié)議》。
在滿足上述交割前提后的五個事變?nèi)諆?nèi)，雙方共同向掛號公司申請治理股份
變換掛號，將標(biāo)的股份掛號至上海中路名下。上海中路自交割日起取得標(biāo)的股份
的全部權(quán)，享有咸陽偏轉(zhuǎn)股東的權(quán)力并推行股東的義務(wù)。
6、 員工安放
根據(jù)“人隨資產(chǎn)走”的原則，在咸陽市國資委取得咸陽偏轉(zhuǎn)置出資產(chǎn)的同時,
咸陽偏轉(zhuǎn)的所有員工由咸陽市國資委認(rèn)真妥善安放。
7、 稅費(fèi)
因本次轉(zhuǎn)讓依法該當(dāng)繳納的所有稅項(xiàng)或規(guī)費(fèi)，法令、禮貌明晰規(guī)定繳納義務(wù)
人時，由繳納義務(wù)人繳納；法令、禮貌無明晰規(guī)定的，由咸陽市國資委、上海中
路雙方均勻包袱。
8、 出格約定
咸陽市國資委同意張政先生等煉石礦業(yè)全體股東依照法定措施對咸陽偏轉(zhuǎn)
實(shí)行重組。
張政先生理睬：




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(1) 重組完成后，咸陽偏轉(zhuǎn)（或重組完成后改名的上市公司）的工商注冊登
記取所保存在咸陽市，并配合咸陽市國資委協(xié)調(diào)有關(guān)方面爭取將納稅地放在咸陽
市。
(2) 重組完成后，確保上市公司類型運(yùn)作，維護(hù)中小股東的正當(dāng)權(quán)益。
(3) 重組完成后，在咸陽市增加新的投資項(xiàng)目，擴(kuò)大稅源。
9、 協(xié)議的終止
協(xié)議于下列氣象之一產(chǎn)生時終止：
(1) 各方協(xié)商一致終止協(xié)議；
(2) 各方一致同意，將盡最大全力完成或促本錢次股份轉(zhuǎn)讓，若在股份轉(zhuǎn)讓
協(xié)議簽定后的 12 個月內(nèi)，本協(xié)議未能見效或雖然見效但未能治理完畢標(biāo)的股份
轉(zhuǎn)讓交割，除非各方另行簽定增補(bǔ)協(xié)議，本協(xié)議終止。
按上述約定的氣象終止協(xié)議，協(xié)議項(xiàng)下各方全部義務(wù)將獲打掃并不負(fù)任何責(zé)
任。但協(xié)議因上述原因終止并不打掃各方于協(xié)議終止前違約而應(yīng)包袱的責(zé)任。
10、 爭議辦理
各方因本協(xié)議之內(nèi)容或本協(xié)議之推行產(chǎn)生的任何爭議，應(yīng)全力通過協(xié)商解
決，若在六十日內(nèi)（以任一方第一次書面提出爭議的時刻算起）尚不能辦理時，
任何一方均有權(quán)向有統(tǒng)領(lǐng)權(quán)之法院提起訴訟，除犯科令還有規(guī)定，與訴訟相關(guān)的
用度由敗訴方包袱。
11、 協(xié)議的創(chuàng)立與見效
協(xié)議自咸陽市國資委、上海中路雙要領(lǐng)定代表人或授權(quán)代表及張政先生本人
具名并加蓋咸陽市國資委、上海中路公章之日創(chuàng)立。
協(xié)議自下列前提所有成績之日見效：
(1) 國務(wù)院國資委考核核準(zhǔn)本次國有股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)；
(2) 中國證監(jiān)會答應(yīng)咸陽偏轉(zhuǎn)本次擬舉辦的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)；
(3) 中國證監(jiān)會同意寬免上海中路及其一致行動人對咸陽偏轉(zhuǎn)的要約收購義
務(wù)。

(二) 《重大資產(chǎn)重組協(xié)議》的首要內(nèi)容

鑒于：



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(1) 2010 年 5 月 7 日，咸陽市國資委與上海中路及一致行動人張政先生簽定
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將所持咸陽偏轉(zhuǎn) 5,402 萬股股份轉(zhuǎn)讓給中路團(tuán)體，并同意張
政先生等煉石礦業(yè)全體股東將依照法定措施對咸陽偏轉(zhuǎn)實(shí)行重組。
(2) 咸陽偏轉(zhuǎn)擬通過重大資產(chǎn)置換及向特定器材非公然刊行股份購買資產(chǎn)相
團(tuán)結(jié)的買賣業(yè)務(wù)方法，將咸陽偏轉(zhuǎn)除現(xiàn)金人民幣一億元外的別的所有資產(chǎn)和負(fù)債置出
咸陽偏轉(zhuǎn)，同時置入煉石礦業(yè)所有股東持有的煉石礦業(yè) 100%股權(quán)。
為此，咸陽偏轉(zhuǎn)與煉石礦業(yè)全體股東于 2011 年 3 月 18 日，簽定了《關(guān)于咸
陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及非公然刊行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議》，協(xié)議主
要內(nèi)容如下：
1、 標(biāo)的資產(chǎn)
(1) 置出資產(chǎn)
置出資產(chǎn)系指咸陽偏轉(zhuǎn)擬通過本次重大資產(chǎn)重組置出的其所擁有的除現(xiàn)金
人民幣一億元外的別的所有資產(chǎn)和負(fù)債，其領(lǐng)域以國有資產(chǎn)監(jiān)督打點(diǎn)部門答應(yīng)/
存案的資產(chǎn)評估陳訴為準(zhǔn)。
在咸陽偏轉(zhuǎn)部屬公司股權(quán)置出歷程中，如該公司其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)，
則咸陽偏轉(zhuǎn)向其他股東轉(zhuǎn)讓該公司股權(quán)所得到的對價仍為置出資產(chǎn)的一部分，由
咸陽市國資委或其指定單位吸收。
(2) 置入資產(chǎn)
置入資產(chǎn)系指煉石礦業(yè)全體股東所擁有的擬注入咸陽偏轉(zhuǎn)的煉石礦業(yè) 100%
股權(quán)。制止協(xié)議簽定日，煉石礦業(yè)注冊成本為 20,000 萬元。
2、 買賣業(yè)務(wù)價值確定及對價付出方法
(1) 標(biāo)的資產(chǎn)的定價依據(jù)
置出資產(chǎn)的買賣業(yè)務(wù)價值參考具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估結(jié)
果確定。按照北京中企華資產(chǎn)評估有限公司對置出資產(chǎn)出具的中企華評報(bào)字
（2011）第 043 號《咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司資產(chǎn)重組項(xiàng)目資產(chǎn)評估陳訴書》，本
次重大資產(chǎn)重組中置出資產(chǎn)評估值為 24,695.67 萬元。
置入資產(chǎn)的買賣業(yè)務(wù)價值參考具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估結(jié)
果確定。按照北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司對置入資產(chǎn)出具的天興評報(bào)字
（2011）第 54 號《陜西煉石礦業(yè)有限公司擬重組咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司項(xiàng)目資


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產(chǎn)評估陳訴書》，本次重大資產(chǎn)重組中置入資產(chǎn)評估值為 90,659.60 萬元。
以上評估功效尚需有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督打點(diǎn)部門答應(yīng)/存案，最終買賣業(yè)務(wù)價值以經(jīng)
有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督打點(diǎn)部門確認(rèn)的功效為準(zhǔn)。
(2) 本次重大資產(chǎn)重組的對價付出方法
① 資產(chǎn)置換
咸陽偏轉(zhuǎn)以制止評估基準(zhǔn)日的除現(xiàn)金人民幣一億元外的別的所有資產(chǎn)和負(fù)
債與煉石礦業(yè)全體股東擁有的置入資產(chǎn)舉辦等額置換，煉石礦業(yè)全體股東按其各
矜持有煉石礦業(yè)股權(quán)的比例得到咸陽偏轉(zhuǎn)置出資產(chǎn)的相應(yīng)份額。
② 刊行股份購買資產(chǎn)
本協(xié)議規(guī)定的置換差額由咸陽偏轉(zhuǎn)按煉石礦業(yè)全體股東各自享有的煉石礦
業(yè)權(quán)益比例別離向煉石礦業(yè)全體股東刊行股份購買。
A. 咸陽偏轉(zhuǎn)本次刊行股份種類
境內(nèi)上市人民幣平凡股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元。
B. 刊行價值與定價依據(jù)
本次刊行價值經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商確定為 2.24 元/股；該價值尚需提交咸陽偏
轉(zhuǎn)股東大會作出決策。根據(jù)以上刊行價值，咸陽偏轉(zhuǎn)本次非公然刊行股份數(shù)量為
不高出 294,481,830 股。本次刊行前，咸陽偏轉(zhuǎn)若有派息、送股、成本公積金轉(zhuǎn)
增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，則刊行價值與刊行數(shù)量舉辦相應(yīng)調(diào)解。
C. 鎖按期布置
煉石礦業(yè)股東張政先生、陜西力加、咸陽能源自本次刊行股份上市之日起
36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其在本次刊行中認(rèn)購的咸陽偏轉(zhuǎn)股份；煉石礦業(yè)股東浦偉杰、
樓允、徐躍東、王林、奧格立、匯世邦、恒康資產(chǎn)自本次刊行股份上市之日起
12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其在本次刊行中認(rèn)購的咸陽偏轉(zhuǎn)股份。
3、 資產(chǎn)交割與股份交付
(1) 標(biāo)的資產(chǎn)的交割
① 經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商確定，交割的詳細(xì)日期為協(xié)議見效當(dāng)月的最后一日。
② 在交割日，標(biāo)的資產(chǎn)（無論是否完成過戶或工商變換掛號手續(xù)）均應(yīng)被
視為由標(biāo)的資產(chǎn)的擁有方交付給吸收方，即自交割日起，咸陽市國資委或其指定
單位享有與置出資產(chǎn)相關(guān)的一切權(quán)力、權(quán)益和好處，包袱置出資產(chǎn)的債務(wù)及其相


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關(guān)的一切責(zé)任和義務(wù)；咸陽偏轉(zhuǎn)享有與置入資產(chǎn)相關(guān)的一切權(quán)力、權(quán)益和好處，
包袱置入資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)及其相關(guān)的一切責(zé)任和義務(wù)。
③ 各方應(yīng)于協(xié)議見效后及時治理將置出資產(chǎn)、置入資產(chǎn)移交至相關(guān)標(biāo)的資
產(chǎn)的吸收方（就置出資產(chǎn)而言，吸收方系指咸陽市國資委或其指定單位；就置入
資產(chǎn)而言，吸收方即指咸陽偏轉(zhuǎn)）的相關(guān)手續(xù)，包羅協(xié)助資產(chǎn)吸收方治理相應(yīng)的
產(chǎn)權(quán)過戶及工商變換掛號手續(xù)。
④ 經(jīng)雙方協(xié)商一致，咸陽偏轉(zhuǎn)在現(xiàn)實(shí)交付置出資產(chǎn)時，得以按照現(xiàn)真相形
確定置出資產(chǎn)的詳細(xì)交付方法（包羅但不限于：以置出資產(chǎn)先行設(shè)立全資子公司，
或?qū)⒅贸鲑Y產(chǎn)先行交付/過戶至特定全資子公司，從此再將該全資子公司 100%股
權(quán)舉辦交付等）。
⑤ 若是相關(guān)方制止交割日尚未治理完畢交割事件，相關(guān)方在交割日后仍負(fù)
有完成交割事件的義務(wù)。
⑥ 標(biāo)的資產(chǎn)持有方應(yīng)在治理標(biāo)的資產(chǎn)交割時向標(biāo)的資產(chǎn)吸收方交付與標(biāo)的
資產(chǎn)相關(guān)的一切權(quán)力憑據(jù)和資料文件。
⑦ 咸陽偏轉(zhuǎn)的改制上市、召募資金等一切相關(guān)文件，不該隨置出資產(chǎn)移交
給咸陽市國資委或其指定單位，而應(yīng)保存在咸陽偏轉(zhuǎn)。
⑧ 咸陽偏轉(zhuǎn)簽定的尚未推行完畢的條約和協(xié)議在交割日后須依法將條約和
協(xié)議主體由咸陽偏轉(zhuǎn)變換為咸陽市國資委或其指定單位。
(2) 咸陽偏轉(zhuǎn)股份的交付
① 咸陽偏轉(zhuǎn)應(yīng)于交割日后及時向刊行器材在中國證券掛號結(jié)算有限責(zé)任公
司深圳分公司開立的股票賬戶交付協(xié)議項(xiàng)下所刊行的股票。
② 自本次刊行的股份掛號于中國證券掛號結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司之
日起，煉石礦業(yè)全體股東按其持股數(shù)量享有股東權(quán)力并包袱相應(yīng)的股東義務(wù)。
4、 過渡時代的損益歸屬和相關(guān)布置
(1) 過渡時代發(fā)生的損益按如下原則處理賞罰：
置出資產(chǎn)在過渡時代發(fā)生的損益由咸陽市國資委享有或包袱。
置入資產(chǎn)在過渡時代發(fā)生的收益由咸陽偏轉(zhuǎn)享有，吃虧由煉石礦業(yè)全體股東
包袱。
交割日后，由審計(jì)機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)在過渡時代發(fā)生的損益舉辦審計(jì)并出具專


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項(xiàng)審計(jì)陳訴，相關(guān)各方該當(dāng)按照上述專項(xiàng)審計(jì)陳訴確認(rèn)的標(biāo)的資產(chǎn)在過渡時代產(chǎn)
生的損益，用現(xiàn)金方法對損益舉辦結(jié)算。
(2) 在過渡時代，咸陽偏轉(zhuǎn)應(yīng)按照以往慣常的方法策劃、打點(diǎn)、使用和維護(hù)
其自身的資產(chǎn)及相關(guān)業(yè)務(wù)，擔(dān)保其置出資產(chǎn)在過渡時代不會產(chǎn)生重大倒霉變革。
(3) 在過渡時代，庫存服裝回收公司，未經(jīng)煉石礦業(yè)全體股東書面同意，咸陽偏轉(zhuǎn)不得就置出資
產(chǎn)配置抵押、質(zhì)押等任何第三方權(quán)力，不得舉辦資產(chǎn)處理、對外包管、對外投資、
利潤分配、增加債務(wù)或放棄債權(quán)之行為。
(4) 過渡時代，煉石礦業(yè)全體股東擔(dān)保不會改變煉石礦業(yè)的出產(chǎn)策劃狀況，
并擔(dān)保煉石礦業(yè)在過渡時代資產(chǎn)狀況的完整性。
5、 職員布置
(1) 置出資產(chǎn)相關(guān)的職員布置
在咸陽市國資委吸收置出資產(chǎn)的同時，咸陽偏轉(zhuǎn)所有員工將按照“人隨資產(chǎn)
走”的原則由咸陽市國資委認(rèn)真妥善安放。
(2) 置入資產(chǎn)相關(guān)的職員布置
煉石礦業(yè)的職員現(xiàn)有勞動干系不因本次重大資產(chǎn)重組而產(chǎn)生變革。
6、 稅費(fèi)包袱
各方同意按國度法令、禮貌的規(guī)定各自包袱由本次重大資產(chǎn)重組行為所發(fā)生
的依法應(yīng)繳納的稅費(fèi)。
7、 違約與抵償
除協(xié)議其余條款還有規(guī)定外，協(xié)議任何一方違反其在協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)或其在
協(xié)議中作出的聲明、擔(dān)保及理睬，給其他方造成喪失的，該當(dāng)全額抵償。
8、 協(xié)議見效
協(xié)議于下列前提所有成績之日起見效：
(1) 協(xié)議經(jīng)各要領(lǐng)定代表人/認(rèn)真人或其授權(quán)代表具名并加蓋單位公章；
(2) 煉石礦業(yè)全體股東各自根據(jù)其內(nèi)部決定措施核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組；
(3) 置出資產(chǎn)、置入資產(chǎn)評估陳訴得到有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督打點(diǎn)部門的答應(yīng)/
存案；
(4) 有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督打點(diǎn)部門核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組；
(5) 咸陽偏轉(zhuǎn)董事會和股東大會核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組；


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(6) 中國證監(jiān)會答應(yīng)本次重大資產(chǎn)重組；
(7) 中國證監(jiān)會寬免本次重大資產(chǎn)重組及本次股份轉(zhuǎn)讓涉及的張政先生、陜
西力加及中路團(tuán)體的要約收購義務(wù)。
9、 協(xié)議變換、打掃和終止
(1) 非經(jīng)協(xié)商一致或法令禮貌和協(xié)議規(guī)定的氣象，協(xié)議任何一方不得擅自變
更、打掃協(xié)議。對協(xié)議的任何變換、打掃，必需由協(xié)議各方以書面形式作出。
(2) 協(xié)議于下列氣象之一產(chǎn)生時終止：
① 協(xié)議各方協(xié)商一致打掃協(xié)議。
② 協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)已經(jīng)按約定推行完畢。
③ 由于不行抗力導(dǎo)致本次重組不能實(shí)行。

(三) 《資產(chǎn)回購協(xié)議》的首要內(nèi)容

鑒于咸陽市國資委擬將所持有咸陽偏轉(zhuǎn) 5,402 萬股國度股轉(zhuǎn)讓給上海中路，
包羅本次收購的收購人張政先生及陜西力加在內(nèi)的煉石礦業(yè)全體股東擬以煉石
礦業(yè) 100%股權(quán)與咸陽偏轉(zhuǎn)資產(chǎn)舉辦置換，并以買賣業(yè)務(wù)價值的差額部分認(rèn)購咸陽偏
轉(zhuǎn)相應(yīng)股份，將煉石礦業(yè) 100%股權(quán)置入咸陽偏轉(zhuǎn)。在上述資產(chǎn)置換完成后，咸
陽市國資委擬向煉石礦業(yè)全體股東回購自咸陽偏轉(zhuǎn)置出的所有主業(yè)資產(chǎn)。為此，
雙方顛末友好協(xié)商，告竣如下協(xié)議：
1、 回購資產(chǎn)
咸陽市國資委同意回購煉石礦業(yè)置出的所有主業(yè)資產(chǎn)（即“置出資產(chǎn)”）。煉
石礦業(yè)全體股東同意向咸陽市國資委出售置出資產(chǎn)。置出資產(chǎn)明細(xì)以《資產(chǎn)評估
陳訴》為準(zhǔn)。
2、 回購價值
雙方協(xié)商確定置出資產(chǎn)資產(chǎn)的價值為人民幣 3,906.78 萬元。
3、 對價及付出
置出資產(chǎn)以貨幣方法付出對價。在置出資產(chǎn)所有交付咸陽市國資委的同時，
咸陽市國資委將回購置出資產(chǎn)的價款一次性付出至煉石礦業(yè)全體股東指定的賬
戶。
4、 時代損益
自置出資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日至置出資產(chǎn)交割日時代的損益由咸陽市國資委享有

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或包袱，回購置出資產(chǎn)的價值不因此而調(diào)解。
5、 置出資產(chǎn)的交割
置出資產(chǎn)在滿足下列所有前提的情形下交割：
(1) 協(xié)議見效；
(2) 置出資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押、司法凍結(jié)或查封等限制權(quán)力轉(zhuǎn)移的氣象。
煉石礦業(yè)全體股東在與咸陽偏轉(zhuǎn)舉辦資產(chǎn)置換的同時，由咸陽市國資委直接
吸收置出資產(chǎn)，視為煉石礦業(yè)全體股東已向咸陽市國資委推行了交付置出資產(chǎn)的
所有義務(wù)。
6、 員工安放
根據(jù)“人隨資產(chǎn)走”的原則，在咸陽市國資委取得置出資產(chǎn)的同時，咸陽偏
轉(zhuǎn)的所有員工由咸陽市國資委認(rèn)真妥善安放。
鑒于因煉石礦業(yè)全體股東原因咸陽偏轉(zhuǎn)重組事變時刻比原打算延后，導(dǎo)致咸
陽偏轉(zhuǎn)職工安放費(fèi)等用度增加，為確保咸陽偏轉(zhuǎn)重整打算順?biāo)鞂?shí)行，煉石礦業(yè)全
體股東同意該增加部分由煉石礦業(yè)全體股東公道包袱。詳細(xì)數(shù)額由雙方另行協(xié)
商。
7、 稅費(fèi)
因回購置出資產(chǎn)而依法該當(dāng)繳納的所有稅項(xiàng)或規(guī)費(fèi)，法令、禮貌明晰規(guī)定繳
納義務(wù)人時，由繳納義務(wù)人繳納；法令、禮貌無明晰規(guī)定的，由咸陽市國資委、
煉石礦業(yè)全體股東雙方均勻包袱。
8、 協(xié)議的創(chuàng)立與見效
本協(xié)議自咸陽市國資委法定代表人或授權(quán)代表具名并加蓋咸陽市國資委公
章和煉石礦業(yè)全體股東暨煉石礦業(yè)全體天然人股東本人署名、法人股東法定代表
人或授權(quán)代表具名并加蓋公章之日創(chuàng)立。本議自下列前提所有成績之日見效：
(1) 中國證監(jiān)會答應(yīng)咸陽偏轉(zhuǎn)資產(chǎn)置換及刊行股份購買資產(chǎn)之重大資產(chǎn)重組
事項(xiàng)；
(2) 中國證監(jiān)會同意寬免張政先生及其一致行動人對咸陽偏轉(zhuǎn)的要約收購義

務(wù)。

(四) 《咸陽市當(dāng)局國有資產(chǎn)監(jiān)督打點(diǎn)委員會理睬函》的首要內(nèi)容

鑒于咸陽市國資委原為咸陽偏轉(zhuǎn)控股股東，咸陽偏轉(zhuǎn)已與煉石礦業(yè)全體股東

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簽定《重大資產(chǎn)重組協(xié)議》），咸陽市國資委與煉石礦業(yè)全體股東簽定了《資產(chǎn)回
購協(xié)議》。約定在煉石礦業(yè)全體股東與咸陽偏轉(zhuǎn)舉辦資產(chǎn)置換的同時，由咸陽市
國資委直接吸收咸陽偏轉(zhuǎn)置出資產(chǎn),并視為煉石礦業(yè)全體股東已向咸陽市國資委
推行了交付咸陽偏轉(zhuǎn)置出資產(chǎn)的所有義務(wù)。
為此，咸陽市國資委于 2011 年 3 月 18 日出具理睬函，理睬內(nèi)容如下：
1、嚴(yán)格推行《資產(chǎn)回購協(xié)議》約定的義務(wù)，及時吸收咸陽偏轉(zhuǎn)置出資產(chǎn)，
并起勁配合治理相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)過戶及工商變換掛號。
2、自咸陽偏轉(zhuǎn)置出資產(chǎn)交割日起，咸陽市國資委或咸陽市國資委指定單位
享有與咸陽偏轉(zhuǎn)置出資產(chǎn)相關(guān)的一切權(quán)力、權(quán)益和好處，包袱咸陽偏轉(zhuǎn)置出資產(chǎn)
的債務(wù)及其相關(guān)的一切責(zé)任和義務(wù)。
如制止咸陽偏轉(zhuǎn)置出資產(chǎn)交割日，咸陽偏轉(zhuǎn)與咸陽市國資委尚未治理完畢咸
陽偏轉(zhuǎn)置出資產(chǎn)交割事件，咸陽市國資委在置出資產(chǎn)交割日后仍負(fù)有完成交割事
宜的義務(wù)。
3、在咸陽偏轉(zhuǎn)置出資產(chǎn)交割之后，配合咸陽偏轉(zhuǎn)將與咸陽偏轉(zhuǎn)置出資產(chǎn)及
其業(yè)務(wù)相關(guān)的、尚待推行及尚未推行完畢的條約/協(xié)議主體由咸陽偏轉(zhuǎn)變換為咸
陽市國資委指定承接主體來推行。
4、咸陽偏轉(zhuǎn)置出資產(chǎn)在過渡時代（指置出資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日越日至置出資產(chǎn)
交割日的時代）發(fā)生的損益由咸陽市國資委享有或包袱。
5、在咸陽市國資委吸收咸陽偏轉(zhuǎn)置出資產(chǎn)的同時，咸陽偏轉(zhuǎn)所有員工將根
據(jù)“人隨資產(chǎn)走”的原則由咸陽市國資委認(rèn)真妥善安放。

(五) 《關(guān)于業(yè)績補(bǔ)償?shù)膮f(xié)議》的首要內(nèi)容

2011 年 3 月 18 日，咸陽偏轉(zhuǎn)與煉石礦業(yè)的全體股東簽訂了《關(guān)于業(yè)績補(bǔ)償
的協(xié)議》

1、 協(xié)議

鑒于：

(1) 咸陽偏轉(zhuǎn)和煉石礦業(yè)全體股東于 2011 年 3 月 18 日簽定了《重大資產(chǎn)重
組協(xié)議》，就咸陽偏轉(zhuǎn)本次重大資產(chǎn)重組事件作出了具體約定；



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(2) 咸陽偏轉(zhuǎn)、煉石礦業(yè)全體股東同意以置入資產(chǎn)（煉石礦業(yè) 100%股權(quán)）的
評估值作為本次重大資產(chǎn)重組的定價依據(jù)。置入的整體資產(chǎn)回收了基于一連策劃
假設(shè)前提下的資產(chǎn)基本法舉辦評估，個中置入的采礦權(quán)資產(chǎn)回收了基于將來收益
的折現(xiàn)現(xiàn)金流量法舉辦評估。
依據(jù)《重組步伐》等相關(guān)規(guī)定，為擔(dān)保本次重大資產(chǎn)重組不侵害咸陽偏轉(zhuǎn)社
會公家股股東的好處，各方在劃一協(xié)商的基本上就本次重大資產(chǎn)重組涉及的盈利
補(bǔ)償事項(xiàng)告竣協(xié)議如下：

2、 盈利預(yù)測數(shù)額

按照北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司就本次重大資產(chǎn)重組出具的天興評報(bào)
字（2011）第54號《陜西煉石礦業(yè)有限公司擬重組咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司項(xiàng)目資
產(chǎn)評估陳訴書》及相關(guān)附件，團(tuán)結(jié)置入資產(chǎn)收益法評估測算和資產(chǎn)基本法中采礦
權(quán)評估測算（兩者之中取孰高），煉石礦業(yè)2011年度、2012年度和2013年度歸屬
于母公司全部者的凈利潤數(shù)別離為 3,910.65萬元、5,564.71萬元及 6,431.30萬元
(以下簡稱“預(yù)測利潤數(shù)”)。

3、 現(xiàn)實(shí)盈利數(shù)與置入資財(cái)富績理睬差異簡直定

各方同意：咸陽偏轉(zhuǎn)該當(dāng)在 2011 年度、2012 年度和 2013 年度審計(jì)時對煉
石礦業(yè)現(xiàn)實(shí)利潤數(shù)與預(yù)測利潤數(shù)差異情形舉辦檢察，并由認(rèn)真咸陽偏轉(zhuǎn)年度審計(jì)
事變的管帳師事宜所對此出具專項(xiàng)考核意見。煉石礦業(yè)現(xiàn)實(shí)利潤數(shù)與預(yù)測利潤數(shù)
的差異情形按照該管帳師事宜所出具的專項(xiàng)考核功效確定。

4、 業(yè)績補(bǔ)償?shù)睦聿?br />
本次買賣業(yè)務(wù)完成后，若是煉石礦業(yè)在 2011 年度、2012 年度、2013 年度未實(shí)現(xiàn)
前述預(yù)測凈利潤額，煉石礦業(yè)全體股東應(yīng)每年將根據(jù)以下計(jì)較方法計(jì)較出的股份
數(shù)量向咸陽偏轉(zhuǎn)補(bǔ)償。
(1) 補(bǔ)償方法
煉石礦業(yè)全體股東同意由咸陽偏轉(zhuǎn)以每股人民幣1.00元的價值回購根據(jù)以
下計(jì)較方法計(jì)較出的煉石礦業(yè)全體股東持有的相應(yīng)數(shù)量股份并予以注銷。
(2) 補(bǔ)償股份數(shù)量的計(jì)較方法
煉石礦業(yè)全體股東每年需向咸陽偏轉(zhuǎn)補(bǔ)償股份數(shù)量根據(jù)以下計(jì)較方法計(jì)較：
（制止當(dāng)期期末累積預(yù)測凈利潤數(shù)－制止當(dāng)期期末累積現(xiàn)實(shí)凈利潤數(shù)）×認(rèn)
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購股份總數(shù)÷補(bǔ)償限期內(nèi)各年的預(yù)測凈利潤數(shù)總和－已補(bǔ)償股份數(shù)量
在補(bǔ)償限期屆滿時，咸陽偏轉(zhuǎn)對標(biāo)的資產(chǎn)舉辦減值測試，準(zhǔn)期末減值額/標(biāo)
的資產(chǎn)作價 > 補(bǔ)償限期內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)/認(rèn)購股份總數(shù)，則煉石礦業(yè)全體股東
將另行補(bǔ)償股份。另需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：期末減值額/每股刊行價值－補(bǔ)償期
限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù) 。
煉石礦業(yè)全體股東各方補(bǔ)償股份的詳細(xì)數(shù)量根據(jù)其各矜持有煉石礦業(yè)股權(quán)
的比例計(jì)較，并彼此包袱連帶責(zé)任。
(3) 補(bǔ)償原則
前述凈利潤數(shù)均該當(dāng)以標(biāo)的資產(chǎn)扣除很是常性損益后的利潤數(shù)確定。
前述減值額為標(biāo)的資產(chǎn)作價減去期末標(biāo)的資產(chǎn)的評估值并扣除補(bǔ)償限期內(nèi)
標(biāo)的資產(chǎn)股東增資、減資、接管贈與以及利潤分配的影響。管帳師對減值測試出
具專項(xiàng)考核意見，上市公司董事會及獨(dú)立董事對此揭曉意見。
補(bǔ)償股份數(shù)量不高出認(rèn)購股份的總量。在逐年補(bǔ)償?shù)那樾蜗拢�在各年�?jì)較的
補(bǔ)償股份數(shù)量小于0時，按0取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。
(4) 股份回購實(shí)行時刻
若是咸陽偏轉(zhuǎn)2011年完本錢次重大資產(chǎn)重組，當(dāng)煉石礦業(yè)在相應(yīng)年度未實(shí)現(xiàn)
前述預(yù)測預(yù)測數(shù)額時，則在咸陽偏轉(zhuǎn)相應(yīng)年度的年度陳訴披露后10個事變?nèi)諆?nèi)，
由咸陽偏轉(zhuǎn)董事會作出決策并向咸陽偏轉(zhuǎn)股東大會提出回購股份的議案，并在咸
陽偏轉(zhuǎn)股東大會審議通過該議案后2個月內(nèi)治理完畢股份回購事件。

5、 違約責(zé)任

協(xié)議見效后，任何一方未根據(jù)協(xié)議的約定推行義務(wù)而給對方造成喪失的，應(yīng)
包袱抵償責(zé)任。煉石礦業(yè)全體股東未按本協(xié)議約定向咸陽偏轉(zhuǎn)及時、足額付出補(bǔ)
償?shù)模�咸陽偏轉(zhuǎn)有官僚求煉石礦業(yè)全體股東每過時一日，按未能付出的補(bǔ)償數(shù)額
的萬分之五向咸陽偏轉(zhuǎn)付出違約金。

6、 爭議的辦理方法

與本協(xié)議有關(guān)的爭議，應(yīng)起首通過友好協(xié)商的方法辦理。如自爭議產(chǎn)生之日
起 60 日內(nèi)未能通過協(xié)商方法辦理，任何一方均有權(quán)向有統(tǒng)領(lǐng)權(quán)的法院提起訴訟；
除犯科令還有規(guī)定，與訴訟相關(guān)的用度由敗訴方包袱。

7、 協(xié)議的見效

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本協(xié)議自咸陽偏轉(zhuǎn)、煉石礦業(yè)全體股東雙要領(lǐng)定代表人/認(rèn)真人或其授權(quán)代
表具名并加蓋單位公章之日起創(chuàng)立，并于咸陽偏轉(zhuǎn)本次重大資產(chǎn)重組完成后生
效。


三、 本次擬認(rèn)購咸陽偏轉(zhuǎn)新增股份情形及作為對價的資產(chǎn)情形


(一) 本次刊行數(shù)量及刊行比例

本次咸陽偏轉(zhuǎn)擬向煉石礦業(yè)的全體股東定向增發(fā)不高出 294,481,830 股股
票，個中向張政先生定向增發(fā)不高出 138,553,701 股，向陜西力加定向增發(fā)不超
過 13,870,094 股，本次刊行完成后，張政先生及陜西力加占咸陽偏轉(zhuǎn)定向增發(fā)
后股本總額不高出 31.68%(小數(shù)點(diǎn)后兩位是四舍五入的功效)。

(二) 本次刊行價值及定價依據(jù)

按照《重組步伐》第四十二條第三款（證監(jiān)會告示[2008]44 號《關(guān)于休業(yè)重
整上市公司重大資產(chǎn)重組股份刊行定價的增補(bǔ)規(guī)定》）規(guī)定，本次刊行價值以協(xié)
議方法定價，每股 2.24 元人民幣，但該刊行價值尚需提交咸陽偏轉(zhuǎn)股東大會作
出決策，且決策須經(jīng)出席集會會議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過，并經(jīng)出席集會會議
的社會公家股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。關(guān)聯(lián)股東該當(dāng)回避表決。
至刊行日前，咸陽偏轉(zhuǎn)若有派息、送股、成本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事
項(xiàng)，則刊行價值與刊行數(shù)量舉辦相應(yīng)調(diào)解。

(三) 付出前說起付出方法

1、 付出前提

按照《重大資產(chǎn)重組協(xié)議》的內(nèi)容，付出前提如下：
(1) 協(xié)議經(jīng)各要領(lǐng)定代表人/認(rèn)真人或其授權(quán)代表具名并加蓋單位公章；
(2) 煉石礦業(yè)全體股東各自根據(jù)其內(nèi)部決定措施核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組；
(3) 置出資產(chǎn)評估陳訴得到有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督打點(diǎn)部門的答應(yīng)/存案；
(4) 有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督打點(diǎn)部門核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組；
(5) 咸陽偏轉(zhuǎn)董事會和股東大會核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組；
(6) 中國證監(jiān)會答應(yīng)本次重大資產(chǎn)重組；
(7) 中國證監(jiān)會寬免因本次買賣業(yè)務(wù)形成的收購人的要約收購義務(wù)。
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2、 付出方法

按照《重大資產(chǎn)重組協(xié)議》相關(guān)規(guī)定，付出方法如下：
(1) 資產(chǎn)置換：置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)等值部分舉辦置換。
(2) 刊行股份購買資產(chǎn)：置入資產(chǎn)高出置出資產(chǎn)代價的差額部分，由咸陽
偏轉(zhuǎn)向特定器材煉石礦業(yè)的全體股東刊行股份購買，最終形成煉石礦業(yè) 100%股
權(quán)進(jìn)入上市公司。

(四) 本次擬收購股份權(quán)力限制聲名

本次買賣業(yè)務(wù)完成后，按照《收購步伐》以及《重組步伐》的相關(guān)規(guī)定要求，張
政先生及陜西力加理睬對其認(rèn)購的咸陽偏轉(zhuǎn)本次非公然刊行的股票，自上市之日
起 36 個月內(nèi)不舉辦轉(zhuǎn)讓；上海中路理睬對其受讓的原咸陽市國資委所持咸陽偏
轉(zhuǎn) 5,402 萬股股份，自在中國證券掛號結(jié)算有限責(zé)任公司完成過戶掛號之日起 36
個月內(nèi)不舉辦轉(zhuǎn)讓。

(五) 作為認(rèn)購咸陽偏轉(zhuǎn)股份對價的資產(chǎn)情形

1、 煉石礦業(yè)根基情形
公司名稱：陜西煉石礦業(yè)有限公司
住所：陜西省洛南縣石門鎮(zhèn)黃龍鋪村
法定代表人：張政
注冊成本：貳億
實(shí)勞績本：貳億
營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：610000100166399
法人組織機(jī)構(gòu)代碼：75881532-6
稅務(wù)掛號證號碼：陜稅聯(lián)字 611021758815326
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
策劃領(lǐng)域：鉬礦、伴生硫、錸、鉛、銀的開采、冶煉、銷售；冶煉新技
術(shù)的研制、開發(fā)；礦產(chǎn)資源投資（上述策劃領(lǐng)域凡涉及許可
證打點(diǎn)的、憑許可證并在有效期內(nèi)策劃）
創(chuàng)立日期：2004 年 3 月 15 日
策劃限期：耐久

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2、 股權(quán)結(jié)構(gòu)
股東名稱 持股比例
張政 47.05%
四川恒康資產(chǎn)打點(diǎn)有限公司 14.94%
深圳市匯世邦科技有限公司 9.8%
深圳市奧格立電子科技有限公司 9.8%
陜西力加投資有限公司 4.71%
咸陽市能源開發(fā)投資有限公司 6.64%
浦偉杰 2.35%
樓允 2.35%
徐躍東 1.18%
王林 1.18%
合計(jì) 100.00%
3、 主營業(yè)務(wù)情形
煉石礦業(yè)主營業(yè)務(wù)包羅：鉬礦、伴生硫、錸、鉛、銀的開采、冶煉、銷售、
冶煉新技能的研制、開發(fā)；礦產(chǎn)資源投資。
4、 審計(jì)情形
按照國富浩華管帳師事宜全部限公司出具的國浩審字[2011]第 117 號、國浩
專審字[2011]第 246 號《審計(jì)陳訴》，煉石礦業(yè)近兩年及一期經(jīng)審計(jì)的歸并財(cái)務(wù)
報(bào)表首要數(shù)據(jù)如下：
單位：元
項(xiàng)目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

總資產(chǎn) 367,405,843.66 347,242,456.38 265,159,756.09

全部者權(quán)益 327,710,176.80 312,723,754.72 238,160,270.14
歸屬于母公司全部者權(quán)
326,875,912.29 311,891,746.23 237,273,369.30
益
資產(chǎn)負(fù)債率 10.80% 9.94% 10.18%

2011 年半年度 2010 年度 2009 年度

營業(yè)收入 44,436,714.49 77,563,912.32 77,006,550.72
營業(yè)利潤 19,018,987.86 30,459,996.74 19,435,903.18
歸屬于母公司全部者的
14,169,426.20 20,467,499.31 14,381,797.87
凈利潤
凈資產(chǎn)收益率 4.33% 6.56% 6.06%

上述首要財(cái)務(wù)指標(biāo)中，凈資產(chǎn)收益率系以歸屬于母公司全部者凈利潤直接除


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以歸屬于母公司全部者權(quán)益的功效。
5、 資產(chǎn)評估情形
按照北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的天興評報(bào)字（2011）第 54 號《陜
西煉石礦業(yè)有限公司擬重組咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司項(xiàng)目資產(chǎn)評估陳訴書》，本次
擬認(rèn)購咸陽偏轉(zhuǎn)股份的資產(chǎn)的評估情形如下：
(1) 資產(chǎn)基本法評估功效
在一連策劃條件下，至評估基準(zhǔn)日 2010 年 12 月 31 日煉石礦業(yè)總資產(chǎn)賬面
代價為 33,531.99 萬元，評估代價為 93,300.16 萬元，增值額為 59,768.18 萬元，
增值率為 178.24%；總負(fù)債賬面代價為 2,640.56 萬元，評估代價為 2,640.56 萬元，
減值額為 0.00 萬元，減值率為 0.00%；凈資產(chǎn)賬面代價為 30,891.42 萬元，凈資
產(chǎn)評估代價為 90,659.60 萬元，增值額為 59,768.18 萬元，增值率為 193.48%。各
類資產(chǎn)及負(fù)債的評估功效見下表：

資產(chǎn)評估功效匯總表
金額單位：人民幣萬元

賬面代價 評估代價 增減值 增值率％
項(xiàng) 目
A B C=B-A D=C/A×100
1 活動資產(chǎn) 23,058.06 24,616.25 1,558.18 6.76
2 非活動資產(chǎn) 10,473.92 68,683.92 58,209.99 555.76
3 個中：可供出售金融資產(chǎn) - - -
4 持有至到期投資 - - -
5 耐久應(yīng)收款 - - -
6 耐久股權(quán)投資 910.00 845.10 -64.90 -7.13
7 投資性房地產(chǎn) - - -
8 牢靠資產(chǎn) 7,107.73 9,137.51 2,029.78 28.56
9 在建工程 - - -
10 工程物資 - - -
11 牢靠資產(chǎn)整理 - - -
12 出產(chǎn)性生物資產(chǎn) - - -
13 油氣資產(chǎn) - - -
14 無形資產(chǎn) 1,348.30 57,932.10 56,583.80 4196.68
15 開發(fā)支出 - - -
16 商譽(yù) - - -
17 耐久待攤用度 719.42 638.81 -80.61 -11.21
18 遞延所得稅資產(chǎn) 388.47 130.40 -258.07 -66.43
19 其他非活動資產(chǎn) - - -


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賬面代價 評估代價 增減值 增值率％
項(xiàng) 目
A B C=B-A D=C/A×100
20 資產(chǎn)總計(jì) 33,531.99 93,300.16 59,768.18 178.24
21 活動負(fù)債 2,640.56 2,640.56 - 0.00
22 非活動負(fù)債 - - -
23 負(fù)債合計(jì) 2,640.56 2,640.56 - 0.00
24 凈資產(chǎn)（全部者權(quán)益） 30,891.42 90,659.60 59,768.18 193.48


(2) 收益法評估功效
經(jīng)回收收益法評估，煉石礦業(yè)股東所有權(quán)益于評估基準(zhǔn)日 2010 年 12 月 31
日所示意的市場代價為 90,961 萬元，與賬面凈資產(chǎn)對較量增值 60,069.58 萬元，
增值率 194.45%；與資產(chǎn)基本法評估功效對比評估功效差異 301.40 萬元。
(3) 評估結(jié)論
資產(chǎn)基本法和收益法評估功效差異不大，穩(wěn)健起見，本次評估回收資產(chǎn)基本
法的評估功效作為評估結(jié)論，即煉石礦業(yè)股東所有權(quán)益在 2010 年 12 月 31 日所
示意的市場代價為 90,659.60 萬元，增值額為 59,768.18 萬元，增值率為 193.48%。
按照國度的有關(guān)規(guī)定，本評估陳訴使用的有效限期為 1 年，自評估基準(zhǔn)日
2010 年 12 月 31 日起，至 2011 年 12 月 30 日止。




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第四節(jié) 收購資金來歷


本次收購分為兩種對價形式：


一、 資產(chǎn)對價


按照《重大資產(chǎn)重組協(xié)議》的約定，煉石礦業(yè)的全體股東擬以置入資產(chǎn)與置
出資產(chǎn)代價差額作為對價，認(rèn)購咸陽偏轉(zhuǎn)向其定向增發(fā)的股份。個中收購人張政
先生持有煉石礦業(yè) 47.05%的股權(quán)，收購人陜西力加持有煉石礦業(yè) 4.71%的股權(quán)，
別離認(rèn)購上市公司本次定向增發(fā)股份，不涉及現(xiàn)金收購。


二、 資金對價


按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，收購人上海中路付出 11,906.78 萬元的現(xiàn)金
購買咸陽市國資委持有的咸陽偏轉(zhuǎn)的 5,402 萬股股份。上海中路已全額付出上述
金錢。
上述收購資金所有來歷于收購人的自有資金，沒有直接可能間接來歷于上市
公司及其關(guān)聯(lián)方，也沒有操作本次收購的股份向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資的
氣象。




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第五節(jié) 后續(xù)打算


一、 主營業(yè)務(wù)調(diào)解打算


本次買賣業(yè)務(wù)將使得咸陽偏轉(zhuǎn)的主營業(yè)務(wù)由出產(chǎn)彩色顯像管用偏轉(zhuǎn)線圈及其配
套產(chǎn)物及裝備、電子系列產(chǎn)物、高科技產(chǎn)物的出產(chǎn)、批發(fā)與零售變換為鉬礦、伴
生硫、錸、鉛、銀的開采、冶煉、銷售、冶煉新技能的研制、開發(fā)；礦產(chǎn)資源投
資。除此之外，不存在將來 12 個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)可能對上市公司主
營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)解的打算。


二、 資產(chǎn)重組打算


本次買賣業(yè)務(wù)完成后，在將來 12 個月內(nèi)，收購人不存在對上市公司或其子公司
的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)舉辦出售、歸并、與他人合伙或相助的打算，也不存在對上市公司
擬購買或置換資產(chǎn)的重組打算。


三、 打點(diǎn)層調(diào)解打算


思量到煉石礦業(yè)打點(diǎn)層是一個復(fù)合型人才團(tuán)隊(duì)，具有較高的專業(yè)素養(yǎng)和打點(diǎn)
手段。本次重組完成后，煉石礦業(yè)將保持原人事結(jié)構(gòu)根基穩(wěn)定。重組后，煉石礦
業(yè)原高管職員的布置情形如下表所示：

姓名 煉石礦業(yè)接受職務(wù) 擬接受上市公司職務(wù) 是否在上市公司領(lǐng)薪

張政 董事長、總司理 董事 是
浦偉杰 董事 董事 是
王琳 董事、總工程師 董事、總工程師 是
周先敏 董事 董事 是
劉祥 董事 － －
王瑜 監(jiān)事、副總司理 監(jiān)事 是
相里麒 副總司理 董事 是
付君 總司理助理 總司理助理 是
翟紅梅 財(cái)務(wù)部司理 財(cái)務(wù)部司理 是
惠來善 選礦總工程師 選礦總工程師 是
廖祖軍 采礦總工程師 采礦總工程師 是

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趙自安 核心技強(qiáng)職員 核心技強(qiáng)職員 是
芮彥杰 核心技強(qiáng)職員 核心技強(qiáng)職員 是

注：上表中煉石礦業(yè)原高管職員的布置是為了維持公司打點(diǎn)的持續(xù)性，尚需根據(jù)《中華

人民共和國公司法》等相關(guān)禮貌推行相應(yīng)的措施。


四、 員工聘任調(diào)解打算


按照本次買賣業(yè)務(wù)各方簽定的《重大資產(chǎn)重組協(xié)議》，本次買賣業(yè)務(wù)完成后，原咸陽
偏轉(zhuǎn)的員工均根據(jù)“人隨資產(chǎn)走”的原則由咸陽市國資委予以安放，煉石礦業(yè)的
職員現(xiàn)有勞動干系不因本次買賣業(yè)務(wù)而產(chǎn)生變革。


五、 現(xiàn)金分紅政策


制止本陳訴書出具之日，收購人暫無打算對上市公司現(xiàn)金分紅政策作重大調(diào)
整。


六、 其他后續(xù)打算


本次買賣業(yè)務(wù)在得到上市公司股東大會審議通過并最終得到中國證監(jiān)會答應(yīng)和
寬免收購人要約收購義務(wù)的條件下，張政先天生為上市公司控股股東，上市公司
擬將依照禮貌及公司章程規(guī)定的措施，對公司章程中關(guān)于公司注冊成本及營業(yè)范
圍等內(nèi)容舉辦調(diào)解，并依照《公司法》、深圳證券買賣業(yè)務(wù)所《股票上市法則》和公
司章程的有關(guān)規(guī)定推行信息披露義務(wù)。
制止本陳訴書告示日，除上述后續(xù)打算外，收購人不存在其他對上市公司存
在重大影響的后續(xù)打算。




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第六節(jié) 對上市公司的影響說明


一、 上市公司的獨(dú)立性


本次收購?fù)瓿珊螅�咸陽偏轉(zhuǎn)的控股股東和現(xiàn)實(shí)節(jié)制人產(chǎn)生了變革，但本次收
購對上市公司的職員獨(dú)立、資產(chǎn)完整、財(cái)務(wù)獨(dú)立將不會發(fā)生影響，咸陽偏轉(zhuǎn)仍將
具有獨(dú)立策劃手段，在采購、出產(chǎn)、銷售、常識產(chǎn)權(quán)等方面與收購人保持獨(dú)立；
其它，本次收購?fù)瓿珊螅瑥堈�先天生為上市公司控股股東，將嚴(yán)格根據(jù)相關(guān)法令
禮貌的要求推行股東權(quán)力和義務(wù)，上市公司仍具有健全的股東大會、董事會和監(jiān)
事會的議事法則，該等議事法則切合相關(guān)法令、禮貌和類型性文件的規(guī)定；上市
公司章程以及上市公司的股東大會、董事會、監(jiān)事會的議事法則規(guī)定了關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)
的決定、回避表決、信息披露的措施，已有須要的法子掩護(hù)其他股東的正當(dāng)好處，
不會因本次買賣業(yè)務(wù)受到影響。
為擔(dān)保咸陽偏轉(zhuǎn)的獨(dú)立運(yùn)作，張政先生及其一致行動人出具了與上市公司實(shí)
行五分隔的理睬函，詳細(xì)理睬如下：
1、 職員獨(dú)立
(1) 擔(dān)保咸陽偏轉(zhuǎn)出產(chǎn)策劃與行政打點(diǎn)（包羅勞動、人事及人為打點(diǎn)等）完
全獨(dú)立于本公司（本人）及本公司（本人）部屬其他公司、企業(yè)。
(2) 擔(dān)保咸陽偏轉(zhuǎn)總司理、副總司理、財(cái)務(wù)認(rèn)真人、營銷認(rèn)真人、董事會秘
書等高級打點(diǎn)職員專職在咸陽偏轉(zhuǎn)事變、并在咸陽偏轉(zhuǎn)領(lǐng)取薪酬，不在本公司（本
人）及本公司（本人）部屬其他公司、企業(yè)兼職接受高級打點(diǎn)職員。
(3) 擔(dān)保本公司（本人）推薦出任咸陽偏轉(zhuǎn)董事、監(jiān)事和高級打點(diǎn)職員的人
選均通過正當(dāng)措施舉辦，本公司（本人）不過問咸陽偏轉(zhuǎn)董事會和股東大會作出
的人事任免抉擇。
2、 財(cái)務(wù)獨(dú)立
(1) 擔(dān)保咸陽偏轉(zhuǎn)配置獨(dú)立的財(cái)務(wù)管帳部門和擁有獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系和財(cái)
務(wù)打點(diǎn)制度。
(2) 擔(dān)保咸陽偏轉(zhuǎn)在財(cái)務(wù)決定方面保持獨(dú)立，本公司（本人）及本公司（本
人）部屬其他公司、企業(yè)不過問干與咸陽偏轉(zhuǎn)的資金使用。


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(3) 擔(dān)保咸陽偏轉(zhuǎn)保持本身獨(dú)立的銀行帳戶，不與本公司（本人）及本公司
（本人）部屬其他公司、企業(yè)共用一個銀行賬戶。
3、 機(jī)構(gòu)獨(dú)立
(1) 擔(dān)保咸陽偏轉(zhuǎn)及其子公司依法成立和完善法人管理結(jié)構(gòu)，并與本公司（本
人）機(jī)構(gòu)完全分隔；擔(dān)保咸陽偏轉(zhuǎn)及其子公司與本公司（本人）及本公司（本人）
部屬其他公司、企業(yè)之間在辦公機(jī)構(gòu)和出產(chǎn)策劃場所等方面完全分隔。
(2) 擔(dān)保咸陽偏轉(zhuǎn)及其子公司獨(dú)立自主運(yùn)作，本公司（本人）不會逾越咸陽
偏轉(zhuǎn)董事會、股東大會直接或間接過問咸陽偏轉(zhuǎn)的決定和策劃。
4、 資產(chǎn)獨(dú)立、完整
(1) 擔(dān)保咸陽偏轉(zhuǎn)及其子公司資產(chǎn)的獨(dú)立完整；擔(dān)保本次置入咸陽偏轉(zhuǎn)的資
產(chǎn)權(quán)屬清晰、不存在瑕疵。
(2) 擔(dān)保本公司（本人）及本公司（本人）部屬其他公司、企業(yè)不違規(guī)占用
咸陽偏轉(zhuǎn)資產(chǎn)、資金及其他資源。
5、 業(yè)務(wù)獨(dú)立
(1) 擔(dān)保咸陽偏轉(zhuǎn)擁有獨(dú)立的出產(chǎn)和銷售體系；在本次資產(chǎn)置換及非公然發(fā)
行股票完成后擁有獨(dú)立開展策劃勾當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)、職員、天資以及具有獨(dú)立面向市場
自主策劃的手段，在產(chǎn)、供、銷等環(huán)節(jié)不依賴于本公司（本人）及本公司（本人）
部屬其他公司、企業(yè)。
(2) 擔(dān)保本公司（本人）及本公司（本人）部屬其他公司、企業(yè)停止與咸陽
偏轉(zhuǎn)及其子公司產(chǎn)生同業(yè)競爭。
(3) 擔(dān)保嚴(yán)格節(jié)制關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)事項(xiàng)，盡大概鐫汰咸陽偏轉(zhuǎn)及其子公司與本公司
（本人）及本公司（本人）部屬其他公司、企業(yè)之間的一連性關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)。杜絕非
法占用咸陽偏轉(zhuǎn)資金、資產(chǎn)的行為，并不要求咸陽偏轉(zhuǎn)及其子公司向本公司（本
人）及本公司（本人）部屬其他公司、企業(yè)提供任何形式的包管。對付無法停止
的關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)將本著“公平、合理、公然”的原則，與對非關(guān)聯(lián)企業(yè)的買賣業(yè)務(wù)價值保
持一致，并及時舉辦信息披露。
(4) 擔(dān)保不通過單獨(dú)或一致動作的途徑，以依法行使股東權(quán)力以外的任何方
式，過問咸陽偏轉(zhuǎn)的重大決定事項(xiàng)，影響咸陽偏轉(zhuǎn)資產(chǎn)、職員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)
務(wù)的獨(dú)立性。


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二、 同業(yè)競爭及類型法子


本次買賣業(yè)務(wù)完成后，收購庫存鞋，張政先生及陜西力加將持有的煉石礦業(yè)股權(quán)資產(chǎn)所有注入
上市公司，同時上海中路不持有任何與鉬礦相關(guān)的資產(chǎn)，張政先生及其一致動作
人在本次買賣業(yè)務(wù)完成后均不存在具有與上市公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的策劃性資產(chǎn)。因
此，本次買賣業(yè)務(wù)完成后，張政先生及其一致行動人不會與上市公司組成直接的同業(yè)
競爭。
在本次買賣業(yè)務(wù)完成后，為充實(shí)擔(dān)保收購人從基礎(chǔ)上停止與咸陽偏轉(zhuǎn)產(chǎn)生同業(yè)競
爭，張政先生及其一致行動人做出如下理睬：
1、 本公司（本人）及本公司（本人）所節(jié)制的其他子公司、分公司、合營
或聯(lián)營公司及其他任何范例企業(yè)（以下簡稱“相關(guān)企業(yè)”）未從事任何對咸陽偏
轉(zhuǎn)及其子公司組成直接或間接競爭的出產(chǎn)策劃業(yè)務(wù)或勾當(dāng)；并擔(dān)保未來亦不從事
任何對咸陽偏轉(zhuǎn)及其子公司組成直接或間接競爭的出產(chǎn)策劃業(yè)務(wù)或勾當(dāng)。
2、 本公司（本人）將對自身及相關(guān)企業(yè)的出產(chǎn)策劃勾當(dāng)舉辦監(jiān)督和約束，
若是未來本公司（本人）及相關(guān)企業(yè)的產(chǎn)物或業(yè)務(wù)與咸陽偏轉(zhuǎn)及其子公司的產(chǎn)物
或業(yè)務(wù)呈現(xiàn)溝通或類似的情形，本公司（本人）理睬將采納以下法子辦理：
(1) 咸陽偏轉(zhuǎn)以為須要時，本公司（本人）及相關(guān)企業(yè)將減持直至所有轉(zhuǎn)
讓本公司（本人）及相關(guān)企業(yè)持有的有關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
(2) 咸陽偏轉(zhuǎn)在以為須要時，可以通過恰當(dāng)方法優(yōu)先收購本公司（本人）
及相關(guān)企業(yè)持有的有關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
(3) 如本公司（本人）及相關(guān)企業(yè)與咸陽偏轉(zhuǎn)及其子公司因同業(yè)競爭發(fā)生
好處斗嘴，則優(yōu)先思量咸陽偏轉(zhuǎn)及其子公司的好處；
(4) 有利于停止同業(yè)競爭的其他法子。


三、 關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)及類型法子


本次買賣業(yè)務(wù)完成后，上市公司將遵循市場合理、公然、公平的原則，根據(jù)市場
公允價值舉辦產(chǎn)物和處事的購銷。
為類型和鐫汰收購人及其關(guān)聯(lián)方將來大概與上市公司之間產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)，
確保上市公司全體股東好處不受侵害，張政先生及其一致行動人做出如下理睬：
1、倒霉用自身對咸陽偏轉(zhuǎn)的大股東職位及節(jié)制性影響鉆營咸陽偏轉(zhuǎn)及其子
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公司在業(yè)務(wù)相助等方面給以優(yōu)于市場第三方的權(quán)力；
2、倒霉用自身對咸陽偏轉(zhuǎn)的大股東職位及節(jié)制性影響鉆營與咸陽偏轉(zhuǎn)及其
子公司告竣買賣業(yè)務(wù)的優(yōu)先權(quán)力；
3、不以低于（如咸陽偏轉(zhuǎn)為買方則“不以高于”）市場價值的前提與咸陽偏
轉(zhuǎn)及其子公司舉辦買賣業(yè)務(wù)，亦倒霉用該類買賣業(yè)務(wù)從事任何侵害咸陽偏轉(zhuǎn)及其子公司利
益的行為。
同時，本公司（本人）將擔(dān)保咸陽偏轉(zhuǎn)及其子公司在對待未來大概發(fā)生的與
本公司的關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)方面，將采納如下辦禮貌范大概產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)：
1、如有關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)，均嚴(yán)格推行正當(dāng)措施，及時具體舉辦信息披露；
2、對付原質(zhì)料采購、產(chǎn)物銷售等均嚴(yán)格根據(jù)市場經(jīng)濟(jì)原則，回收公然招標(biāo)
可能市場定價等方法舉辦，以充實(shí)保障咸陽偏轉(zhuǎn)及其全體股東的正當(dāng)權(quán)益。




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第七節(jié) 與上市公司之間的重大買賣業(yè)務(wù)


一、在本陳訴書提交前 24 個月內(nèi)，收購人與上市公司無產(chǎn)生高出 3,000 萬
元或上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 5%以上買賣業(yè)務(wù)之氣象。
二、在本陳訴書提交前 24 個月內(nèi)，收購人與上市公司董事、監(jiān)事、高級管
理職員無產(chǎn)生高出 5 萬元買賣業(yè)務(wù)之氣象。
三、收購人不存在對擬改換的上市公司董事、監(jiān)事、高級打點(diǎn)職員舉辦補(bǔ)償
可能存在其他任何類似布置。
四 、截至本陳訴書簽定之日，除本陳訴書披露的信息外，收購人無對上市
公司有重大影響的其他正在簽定可能會談的條約、默契可能布置。




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第八節(jié) 前六個月內(nèi)交易上市買賣業(yè)務(wù)股份的情形


按照：
1、 張政先生及其直系支屬出具的咸陽偏轉(zhuǎn)股票買賣業(yè)務(wù)自查陳訴；
2、 陜西力加、陜西力加的董事、監(jiān)事和高級打點(diǎn)職員及前述職員直系支屬
出具的咸陽偏轉(zhuǎn)股票買賣業(yè)務(wù)自查陳訴；
3、 上海中路、上海中路的董事、監(jiān)事和高級打點(diǎn)職員及前述職員直系支屬
出具的咸陽偏轉(zhuǎn)股票買賣業(yè)務(wù)自查陳訴；
4、 中國證券掛號結(jié)算公司深圳分公司出具的證明。
在咸陽偏轉(zhuǎn) 2009 年 12 月 25 日因重大資產(chǎn)重組停牌前六個月，除上海中路
原董事鄭麗萍外，上述機(jī)構(gòu)和職員沒有交易被收購公司掛牌買賣業(yè)務(wù)股票行為。
自咸陽偏轉(zhuǎn) 2010 年 5 月 18 日復(fù)牌到 2011 年 2 月 25 日因重大事項(xiàng)停牌時代，
上述機(jī)構(gòu)及職員沒有交易被收購公司掛牌買賣業(yè)務(wù)股票行為。
上海中路原董事鄭麗萍交易上市公司的股票情形：

變換日期 變換股數(shù) 變換方向 變換價值（元/股） 結(jié)余股數(shù)
2009-09-08 400 買入 8.52 400
2009-09-28 1,000 買入 7.84 1,400
2009-10-23 6,500 買入 8.54 7,900
2009-11-03 -5,000 賣出 8.53 2,900
2009-11-04 -2,900 賣出 8.75 0
2009-11-18 1,000 買入 9.73 1,000
2009-11-24 -1,000 賣出 10.21 0
2009-11-24 1,200 買入 10 1,200
2009-11-27 -1,200 賣出 10.8 0
最終贏利總和（元） 2501.81

2010 年 5 月 5 日，鄭麗萍出具了《關(guān)于交易咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司股票的
聲名》，其本人在交易咸陽偏轉(zhuǎn)股票時代并不知悉咸陽偏轉(zhuǎn)的任何內(nèi)幕信息，其
交易咸陽偏轉(zhuǎn)股票行為完滿是基于其對二級市場買賣業(yè)務(wù)情形的自行判斷而舉辦的
操縱，不存在內(nèi)幕買賣業(yè)務(wù)行為。
2010 年 5 月 5 日，鄭麗萍出具了《理睬函》，理睬其交易的咸陽偏轉(zhuǎn)股票所
得到的收益所有歸上市公司即咸陽偏轉(zhuǎn)全部。

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康達(dá)狀師事宜所出具康達(dá)法意字[2011]030 號《關(guān)于張政及其一致行動人收
購咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司之法令意見書》以為：上述職員交易咸陽偏轉(zhuǎn)股票的行
為不具備內(nèi)幕買賣業(yè)務(wù)的根基組成要件，不屬于《證券法》所克制的證券買賣業(yè)務(wù)內(nèi)幕信
息的知情人操作內(nèi)幕信息從事證券買賣業(yè)務(wù)的勾當(dāng)，不會對本次重大資產(chǎn)重組組成法
律障礙。




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第九節(jié) 收購人財(cái)務(wù)資料


一、 陜西力加的財(cái)務(wù)資料


(一) 陜西力加最近三年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)表

陜西力加 2011 年半年度、2010 年、2009、2008 年度財(cái)務(wù)報(bào)表，個中 2010
年財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)審計(jì)。

資產(chǎn)負(fù)債表（一）

單位：元

2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
資 產(chǎn)
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
活動資產(chǎn):
貨幣資金 22,505.49 61,691.91 155,634.17 50,078.43
買賣業(yè)務(wù)性金融資產(chǎn)
應(yīng)收單據(jù)
應(yīng)收賬款
預(yù)付金錢 26,000,000.00
應(yīng)收利錢
應(yīng)收股利
其他應(yīng)收款 9,191,903.89 9,191,903.89 10,640,833.97 11,846,000.00
存貨
一年內(nèi)到期的非活動
資產(chǎn)
其他活動資產(chǎn)
活動資產(chǎn)合計(jì) 9,214,409.38 9,253,595.80 10,796,468.14 37,896,078.43
非活動資產(chǎn)
可供出售金融資產(chǎn)
持有至到期投資
耐久應(yīng)收款
耐久股權(quán)投資 2,250,000.00 2,250,000.00 2,250,000.00
投資性房地產(chǎn)
牢靠資產(chǎn) 205,255.84 216,949.60 240,337.12
在建工程

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工程物資
牢靠資產(chǎn)整理
出產(chǎn)性生物資產(chǎn)
油氣資產(chǎn)
無形資產(chǎn)
開發(fā)支出
商譽(yù)
耐久待攤用度
遞延所得稅資產(chǎn)
其他非活動資產(chǎn)
非活動資產(chǎn)合計(jì) 2,455,255.84 2,466,949.60 2,490,337.12

資產(chǎn)總計(jì) 11,669,665.22 11,720,545.40 13,286,805.26 37,896,078.43




資產(chǎn)負(fù)債表（二）

單位：元

2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
負(fù)債和全部者權(quán)益
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
活動負(fù)債:
短期借錢
買賣業(yè)務(wù)性金融負(fù)債
應(yīng)付單據(jù)
應(yīng)付賬款
預(yù)收金錢
應(yīng)付職工薪酬 5,200.00 5,200.00 4,800.00 4,800.00
應(yīng)交稅費(fèi)
應(yīng)付利錢
應(yīng)付股利
其他應(yīng)付款 3,250,000.00 3,250,000.00 3,500,000.00 28,000,000.00
一年內(nèi)到期的非流
動負(fù)債
其他活動負(fù)債
活動負(fù)債合計(jì) 3,255,200.00 3,255,200.00 3,504,800.00 28,004,800.00
非活動負(fù)債：
耐久借錢
應(yīng)付債券
耐久應(yīng)付款
專項(xiàng)應(yīng)付款
估量負(fù)債

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遞延所得稅負(fù)債
其他非活動負(fù)債
非活動負(fù)債合計(jì)
負(fù)債合計(jì) 3,255,200.00 3,255,200.00 3,504,800.00 28,004,800.00
全部者權(quán)益：
實(shí)勞績本 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
成本公積
減：庫存股
專項(xiàng)儲蓄
盈余公積
一般風(fēng)險(xiǎn)籌備
未分配利潤 -1,585,534.78 -1,534,654.60 -217,994.74 -108,721.57

全部者權(quán)益合計(jì) 8,414,465.22 8,465,345.40 9,782,005.26 9,891,278.43
負(fù)債和全部者權(quán)益總
11,669,665.22 11,720,545.40 13,286,805.26 37,896,078.43
計(jì)




損益表

單位：元

項(xiàng) 目 2010 年半年度 2010 年 2009 年 2008 年

一、營業(yè)收入
減：營業(yè)本錢
營業(yè)稅金
及附加
銷售用度
打點(diǎn)用度 50,500.46 105,788.20 71,590.79 63,852.39

財(cái)務(wù)用度 379.72 22,344.24 -16,317.62 -16,414.23
資產(chǎn)減值
698,930.08 54,000.00 54,000.00
喪失
加：公允代價
改觀收益（喪失以
“-”號填列）
投資收益
（喪失以“-”號填
列)
個中：
對聯(lián)營企業(yè)和合營


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企業(yè)的投資收益
二、營業(yè)利潤（虧
-50,880.18 -827,062.52 -109,273.17 -101,438.16
損以“-”號填列）
加：營業(yè)外收
入
減：營業(yè)外支
出
個中：非流
動資產(chǎn)處理喪失
三、利潤總額（虧
損總額以“-”號填 -827,062.52 -109,273.17 -101,438.16
列）
減：所得稅費(fèi)
用
四、凈利潤（凈虧
-50,880.18 -827,062.52 -109,273.17 -101,438.16
損以“-”號填列)
五、每股收益：
（一）根基每
股收益
（二）稀釋每
股收益
六、其他綜合收益
七、綜合收益總額 -50,880.18 -827,062.52 -109,273.17 -101,438.16




現(xiàn)金流量表

單位：元

項(xiàng) 目 2011 年半年度 2010 年 2009 年 2008 年
一、策劃勾當(dāng)發(fā)生
的現(xiàn)金流量：
銷售商品、提
供勞務(wù)收到的現(xiàn)金
收到的稅費(fèi)返
還
收到其他與經(jīng)
2,802,860.43 7,117,486.49 28,017,120.89
營勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金
策劃勾當(dāng)現(xiàn)金流入
0.00 2,802,860.43 7,117,486.49 28,017,120.89
小計(jì)
購買商品、接
受勞務(wù)付出的現(xiàn)金

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付出給職工以
及為職工付出的現(xiàn) 31,200.00 62,400.00 57,600.00 57,600.00
金
付出的各項(xiàng)稅
20.00 20.00 15.01 5,025.00
費(fèi)
付出其他與經(jīng)
7,966.42 20,323.81 6,708,131.74 29,901,934.05
營勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金
策劃勾當(dāng)現(xiàn)金流出
39,186.42 82,743.81 6,765,746.75 29,964,559.05
小計(jì)
策劃勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)
-39,186.42 2,720,116.62 351,739.74 -1,947,438.16
金流量凈額
二、投資勾當(dāng)發(fā)生
的現(xiàn)金流量：
收回投資收到
的現(xiàn)金
取得投資收益
收到的現(xiàn)金
處理牢靠資
產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其
他耐久資產(chǎn)收回的
現(xiàn)金凈額
處理子公司及
其他營業(yè)單位收到
的現(xiàn)金凈額
收到其他與投
資勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金
投資勾當(dāng)現(xiàn)金流入
0.00
小計(jì)
購建牢靠資
產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其
246,184.00
他耐久資產(chǎn)付出的
現(xiàn)金
投資付出的現(xiàn)
1,500,000.00
金
取得子公司及
其他營業(yè)單位付出
的現(xiàn)金凈額
付出其他與投
資勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金
投資勾當(dāng)現(xiàn)金流出
1,500,000.00 246,184.00
小計(jì)
投資勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)
-1,500,000.00 -246,184.00
金流量凈額
三、籌資勾當(dāng)發(fā)生

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的現(xiàn)金流量：
接收投資收到
的現(xiàn)金
取得借錢收到
的現(xiàn)金
刊行債券收到
的現(xiàn)金
收到其他與籌
資勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金
籌資勾當(dāng)現(xiàn)金流入
0.00
小計(jì)
送還債務(wù)付出
的現(xiàn)金
分配股利、利
潤或償付利錢付出 64,058.88
的現(xiàn)金
付出其他與籌
1,250,000.00
資勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金
籌資勾當(dāng)現(xiàn)金流出
1,314,058.88
小計(jì)
籌資勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)
-1,314,058.88
金流量凈額
四、匯率改觀對現(xiàn)
金及現(xiàn)金等價物的
影響
五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等
-39,186.42 -93,942.26 105,555.74 -1,947,438.16
價物凈增加額
加：期初現(xiàn)金
61,691.91 155,634.17 50,078.43
及現(xiàn)金等價物余額
六、期末現(xiàn)金及現(xiàn)
22,505.49 61,691.91 155,634.17 50,078.43
金等價物余額

(二) 陜西力加 2010 年審計(jì)情形

國富浩華管帳師事宜所對陜西力加 2010 年財(cái)務(wù)報(bào)表舉辦了審計(jì)，并出具了
國浩審字[2011]第 116 號《審計(jì)陳訴》，審計(jì)意見如下：

我們審計(jì)了后附的陜西力加投資有限公司（以下簡稱陜西力加公司）財(cái)務(wù)報(bào)
表，

1、 打點(diǎn)層對財(cái)務(wù)報(bào)表的責(zé)任

根據(jù)企業(yè)管帳準(zhǔn)則的規(guī)定體例財(cái)務(wù)報(bào)表是陜西力加公司打點(diǎn)層的責(zé)任。這種

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責(zé)任包羅：（1）計(jì)劃、實(shí)行和維護(hù)與財(cái)務(wù)報(bào)表體例相關(guān)的內(nèi)部節(jié)制，以使財(cái)務(wù)報(bào)
表不存在由于舞弊或錯誤而導(dǎo)致的重大錯報(bào)；（2）選擇和運(yùn)用適當(dāng)?shù)墓軒ふ�策�?br />（3）作出公道的管帳預(yù)計(jì)。

2、 注冊管帳師的責(zé)任

我們的責(zé)任是在實(shí)行審計(jì)事變的基本上對財(cái)務(wù)報(bào)表揭曉審計(jì)意見。我們根據(jù)
中國注冊管帳師審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定執(zhí)行了審計(jì)事變。中國注冊管帳師審計(jì)準(zhǔn)則要求
我們遵守職業(yè)道德類型，打算和實(shí)行審計(jì)事變以對財(cái)務(wù)報(bào)表是否不存在重大錯報(bào)
獲取公道擔(dān)保。

審計(jì)事變涉及實(shí)行審計(jì)措施，以獲取有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表金額和披露的審計(jì)證據(jù)。
選擇的審計(jì)措施取決于注冊管帳師的判斷，包羅對由于舞弊或錯誤導(dǎo)致的財(cái)務(wù)報(bào)
表重大錯報(bào)風(fēng)險(xiǎn)的評估。在舉辦風(fēng)險(xiǎn)評估時，我們思量與財(cái)務(wù)報(bào)表體例相關(guān)的內(nèi)
部節(jié)制，以計(jì)劃適當(dāng)?shù)膶徲?jì)措施，但目的并非對內(nèi)部節(jié)制的有效性揭曉意見。審
計(jì)事變還包羅評價打點(diǎn)層選用管帳政策的適當(dāng)性和作出管帳預(yù)計(jì)的公道性，以及
評價財(cái)務(wù)報(bào)表的總體列報(bào)。

我們相信，我們獲取的審計(jì)證據(jù)是充實(shí)、恰當(dāng)?shù)模瑸榻視詫徲?jì)意見提供了基
礎(chǔ)。

3、 審計(jì)意見

我們以為，陜西力加公司財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)根據(jù)企業(yè)管帳準(zhǔn)則的規(guī)定體例，在所
有重大方面公允反應(yīng)了陜西力加公司 2010 年 12 月 31 日的財(cái)務(wù)狀況以及 2010
年度的策劃成就和現(xiàn)金流量。

(三) 財(cái)務(wù)報(bào)表的體例基本及首要管帳政策

1、 財(cái)務(wù)報(bào)表的體例基本

以一連策劃為基本，按照現(xiàn)實(shí)產(chǎn)生的買賣業(yè)務(wù)和事項(xiàng)，根據(jù)企業(yè)管帳準(zhǔn)則的規(guī)定
舉辦確認(rèn)、計(jì)量和體例財(cái)務(wù)報(bào)表。

2、 管帳時代

以公積年度為管帳時代，即每年從 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

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3、 記賬本位幣

回收人民幣為記賬本位幣.

4、 現(xiàn)金等價物簡直定標(biāo)準(zhǔn)

在體例現(xiàn)金流量表時，將同時具備限期短（從購買日起三個月內(nèi)到期）、流
動性強(qiáng)、易于轉(zhuǎn)換為已知金額現(xiàn)金、代價改觀風(fēng)險(xiǎn)很小等四個前提的投資確定為
現(xiàn)金等價物；權(quán)益性投資不作為現(xiàn)金等價物。

5、 應(yīng)收金錢

(1) 單項(xiàng)金額重大并單項(xiàng)計(jì)提幻魅賬籌備的應(yīng)收金錢：

單項(xiàng)金額重大的判斷依據(jù)或 單項(xiàng)金額重大是指單項(xiàng)金額在 100 萬元（含 100 萬元）以上的
金額標(biāo)準(zhǔn) 應(yīng)收金錢。
單項(xiàng)金額重大并單項(xiàng)計(jì)提壞 本公司對單項(xiàng)金額重大的應(yīng)收金錢單獨(dú)舉辦減值測試，若有客
賬籌備的計(jì)概要領(lǐng) 觀證據(jù)表白其已產(chǎn)生減值，確認(rèn)減值喪失，計(jì)提幻魅賬籌備。


(2) 按組合計(jì)提幻魅賬籌備應(yīng)收金錢：

確定組合的依據(jù)

組合 按賬齡分別組合

按組合計(jì)提幻魅賬籌備的計(jì)概要領(lǐng)）

組合 賬齡說明法

注：按詳細(xì)組合的名稱，別離填寫確定組合的依據(jù)和回收的幻魅賬籌備計(jì)概要領(lǐng)。

(3) 組合中，回收賬齡說明法計(jì)提幻魅賬籌備的：

賬齡 應(yīng)收賬款計(jì)提比例(%) 其他應(yīng)收款計(jì)提比例(%)
1 年以內(nèi)（含 1 年） 0 0
1－2 年 6 6
2－3 年 10 10
3－4 年 20 20
4－5 年 50 50
5 年以上 100 100


(4) 單項(xiàng)金額雖不重大但單項(xiàng)計(jì)提幻魅賬籌備的應(yīng)收賬款：

有客觀證據(jù)表白其已產(chǎn)生減值，按賬齡說明法計(jì)提的幻魅賬籌備不能反
單項(xiàng)計(jì)提幻魅賬籌備的來由
映現(xiàn)真相形的應(yīng)收金錢。
幻魅賬籌備的計(jì)概要領(lǐng) 本公司對單項(xiàng)金額雖不重大但有客觀證據(jù)表白其已產(chǎn)生減值，對其單

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獨(dú)舉辦減值測試，確認(rèn)減值喪失，計(jì)提幻魅賬籌備。


6、 耐久股權(quán)投資
(1) 投資本錢確定
① 同一節(jié)制下的企業(yè)歸并取得的耐久股權(quán)投資
本公司對同一節(jié)制下企業(yè)歸并回收權(quán)益結(jié)正當(dāng)確定企業(yè)歸并本錢。
本公司以付出現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或包袱債務(wù)方法以及以刊行權(quán)益性證券
作為歸并對價的，在歸并日根據(jù)取得被歸并方全部者權(quán)益賬面代價的份額作為長
期股權(quán)投資的初始投資本錢。耐久股權(quán)投資的初始投資本錢與付出的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓
的非現(xiàn)金資產(chǎn)或包袱債務(wù)賬面代價以及所刊行股份面值總額之間的差額，調(diào)解資
本公積（成本溢價或股本溢價）；成本公積（成本溢價或股本溢價）不敷沖減的，
調(diào)解留存收益。
歸并產(chǎn)生的各項(xiàng)直接相關(guān)用度，包羅為舉辦歸并而付出的審計(jì)用度、評估費(fèi)
用、法令處事用度等，于產(chǎn)生時計(jì)入當(dāng)期損益。
同一節(jié)制下企業(yè)歸并形成的耐久股權(quán)投資，如子公司根據(jù)改制時確定的資
產(chǎn)、負(fù)債評估代價調(diào)解賬面代價的，本公司該當(dāng)根據(jù)取得子公司經(jīng)評估確認(rèn)凈資
產(chǎn)的份額作為耐久股權(quán)投資的本錢，該本錢與付出對價賬面代價的差額調(diào)解全部
者權(quán)益。
② 非同一節(jié)制下的企業(yè)歸并取得的耐久股權(quán)投資
本公司對非同一節(jié)制下的控股歸并回收購買法確定企業(yè)歸并本錢，并根據(jù)確
定的企業(yè)歸并本錢作為耐久股權(quán)投資的初始投資本錢。企業(yè)歸并本錢包羅購買方
為舉辦企業(yè)歸并付出的現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)、刊行或包袱的債務(wù)、刊行的權(quán)益性證
券等在購買日的公允代價以及企業(yè)歸并中產(chǎn)生的直接相關(guān)用度之和，但不包羅本
公司作為購買方為企業(yè)歸并產(chǎn)生的審計(jì)、法令處事、評估咨詢等中介用度以及其
他相關(guān)打點(diǎn)用度。本公司作為購買方為企業(yè)歸并產(chǎn)生的審計(jì)、法令處事、評估咨
詢等中介用度以及其他相關(guān)打點(diǎn)用度，于產(chǎn)生時計(jì)入當(dāng)期損益。
通過多次買賣業(yè)務(wù)分步實(shí)現(xiàn)非同一節(jié)制下企業(yè)歸并的，該當(dāng)區(qū)分個別財(cái)務(wù)報(bào)表和
歸并財(cái)務(wù)報(bào)表舉辦相關(guān)管帳處理賞罰。
在個別財(cái)務(wù)報(bào)表中，該當(dāng)以購買日之前所持被購買方的股權(quán)投資的賬面代價
與購買日新增投資本錢之和，作為該項(xiàng)投資的初始投資本錢；購買日之前持有的


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被購買方的股權(quán)涉及其他綜合收益的，該當(dāng)在處理該項(xiàng)投資時將與其相關(guān)的其他
綜合收益（譬喻，可供出售金融資產(chǎn)公允代價改觀計(jì)入成本公積的部分，下同）
轉(zhuǎn)入當(dāng)期投資收益。
在歸并財(cái)務(wù)報(bào)表中，對付購買日之前持有的被購買方的股權(quán)，該當(dāng)根據(jù)該股
權(quán)在購買日的公允代價舉辦從頭計(jì)量，公允代價與其賬面代價的差額計(jì)入當(dāng)期投
資收益；購買日之前持有的被購買方的股權(quán)涉及其他綜合收益的，與其相關(guān)的其
他綜合收益該當(dāng)轉(zhuǎn)為購買日所屬當(dāng)期投資收益。
③ 其他方法取得的耐久股權(quán)投資
以付出現(xiàn)金取得的耐久股權(quán)投資，根據(jù)現(xiàn)實(shí)付出的購買價款作為初始投資成
本。
以刊行權(quán)益性證券取得的耐久股權(quán)投資，根據(jù)所刊行權(quán)益性證券的公允代價
（不包羅自被投資單位收取的已宣告但未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤）作為初始投資
本錢。
投資者投入的耐久股權(quán)投資，根據(jù)投資條約或協(xié)議約定的代價作為初始投資
本錢，但條約或協(xié)議約定的代價不公允的除外。
在非貨幣性資產(chǎn)交流具備商業(yè)實(shí)質(zhì)和換入資產(chǎn)或換出資產(chǎn)的公允代價可以或許
靠得住計(jì)量的條件下，非貨幣性資產(chǎn)交流換入的耐久股權(quán)投資以換出資產(chǎn)的公允價
值為基本確定其初始投資本錢，除非有確鑿證據(jù)表白換入資產(chǎn)的公允代價越發(fā)可
靠；不滿足上述條件的非貨幣性資產(chǎn)交流，以換出資產(chǎn)的賬面代價和應(yīng)付出的相
關(guān)稅費(fèi)作為換入耐久股權(quán)投資的初始投資本錢。
通過債務(wù)重組取得的耐久股權(quán)投資，其初始投資本錢根據(jù)公允代價為基本確
定。
(2) 后續(xù)計(jì)量及損益確認(rèn)要領(lǐng)
本公司對子公司的耐久股權(quán)投資，回收本錢法核算，體例歸并財(cái)務(wù)報(bào)表時按
照權(quán)益法舉辦調(diào)解。
對被投資單位不具有共同節(jié)制或重大影響，并且在活潑市場中沒有報(bào)價、公
允代價不能靠得住計(jì)量的耐久股權(quán)投資，回收本錢法核算。
對被投資單位具有共同節(jié)制或重大影響的耐久股權(quán)投資，回收權(quán)益法核算。
按權(quán)益法核算耐久股權(quán)投資時：


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① 耐久股權(quán)投資的初始投資本錢大于投資時應(yīng)享有被投資單位可識別凈
資產(chǎn)公允代價份額的，不調(diào)解耐久股權(quán)投資的初始投資本錢；耐久股權(quán)投資的初
始投資本錢小于投資時應(yīng)享有被投資單位可識別凈資產(chǎn)公允代價份額的，其差額
該當(dāng)計(jì)入當(dāng)期損益，同時調(diào)解耐久股權(quán)投資的本錢。
② 取得耐久股權(quán)投資后，根據(jù)應(yīng)享有或應(yīng)分管的被投資單位實(shí)現(xiàn)的凈損
益的份額，確認(rèn)投資損益并調(diào)解耐久股權(quán)投資的賬面代價。在確認(rèn)應(yīng)享有或應(yīng)分
擔(dān)的被投資單位實(shí)現(xiàn)的凈損益的份額時，以取得投資時被投資單位各項(xiàng)可識別資
產(chǎn)的公允代價為基本，根據(jù)本公司的管帳政策及管帳時代，并抵消與聯(lián)營企業(yè)及
合營企業(yè)之間產(chǎn)生的未實(shí)現(xiàn)內(nèi)部買賣業(yè)務(wù)損益根據(jù)持股比例計(jì)較歸屬于本公司的部
分（但未實(shí)現(xiàn)內(nèi)部買賣業(yè)務(wù)喪失屬于資產(chǎn)減值喪失的，應(yīng)全額確認(rèn)），對被投資單位
的凈利潤舉辦調(diào)解后確認(rèn)。
③ 確認(rèn)被投資單位產(chǎn)生的凈吃虧，以耐久股權(quán)投資的賬面代價以及其他
實(shí)質(zhì)上組成對被投資單位凈投資的耐久權(quán)益減記至零為限，但條約或協(xié)議約定負(fù)
有包袱特別喪失義務(wù)的除外。被投資單位今后實(shí)現(xiàn)凈利潤的，本公司在其收益分
享額補(bǔ)充未確認(rèn)的吃虧分管額后，規(guī)復(fù)確認(rèn)收益分享額。
④ 被投資單位宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利計(jì)較應(yīng)分得的部分，相應(yīng)沖減
耐久股權(quán)投資的賬面代價。
對付被投資單位除凈損益以外全部者權(quán)益的其他改觀，在持股比例穩(wěn)定的情
況下，本公司根據(jù)持股比例計(jì)較應(yīng)享有或包袱的部分，調(diào)解耐久股權(quán)投資的賬面
代價，同時增加或鐫汰成本公積。
(3) 確定對被投資單位具有共同節(jié)制、重大影響的依據(jù)
① 共同節(jié)制的判斷依據(jù)：
共同節(jié)制是指，根據(jù)條約約定對某項(xiàng)經(jīng)濟(jì)勾當(dāng)共有的節(jié)制。一般在合營企業(yè)
設(shè)立時，合營各方在投資條約或協(xié)議中約定在所設(shè)立合營企業(yè)的重要財(cái)務(wù)和出產(chǎn)
策劃決定擬定歷程中，必需由合營各方均同意才華通過。在確定是否組成共同控
制時，一般以以下三種情形作為確定基本：
A、任何一個合營方均不能單獨(dú)節(jié)制合營企業(yè)的出產(chǎn)策劃勾當(dāng)。
B、 涉及合營企業(yè)根基策劃勾當(dāng)?shù)臎Q定需要各合營方一致同意。
C、 各合營方大概通過條約或協(xié)議的形式錄用個中的一個合營方涉對合營企


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業(yè)的一樣平常勾當(dāng)舉辦打點(diǎn)。但其必需在各合營方已經(jīng)一致同意的財(cái)務(wù)和策劃政策范
圍內(nèi)形式打點(diǎn)權(quán)。
② 重大影響的判斷依據(jù)：
重大影響是指對一個企業(yè)的財(cái)務(wù)和策劃決定有參加決定的權(quán)力，但并不可以或許
節(jié)制可能與其他方一起共同節(jié)制這些政策的擬定。在確定是否組成重大影響時，
一般以以下五種情形作為判斷依據(jù)：
A、在被投資單位的董事會或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)中派有代表。
B、 參加被投資單位的政策擬定歷程，包羅股利分配政策等的擬定。
C、 與被投資單位之間產(chǎn)生重要買賣業(yè)務(wù)，進(jìn)而必然程度上可以影響到被投資單
位的出產(chǎn)策劃決定。
D、向被投資單位派出打點(diǎn)職員。
E、 向被投資單位提供要害技能。
(4) 減值測試要領(lǐng)及減值籌備計(jì)概要領(lǐng)
① 本公司于資產(chǎn)負(fù)債表日對子公司耐久股權(quán)投資、對合營企業(yè)耐久股權(quán)投
資、對聯(lián)營企業(yè)耐久股權(quán)投資預(yù)計(jì)其可收回金額，可收回金額低于賬面代價的，
確認(rèn)減值喪失。可收回金額按資產(chǎn)的公允代價減行止理用度后的凈額與資產(chǎn)將來
現(xiàn)金流量現(xiàn)值之間的較高者確定。對被投資單位不具有共同節(jié)制或重大影響、在
活潑市場中沒有報(bào)價、公允代價不能靠得住計(jì)量的耐久股權(quán)投資，產(chǎn)生減值時將其
賬面代價與按類似金融資產(chǎn)當(dāng)時市場收益率對將來現(xiàn)金流量折現(xiàn)確定的現(xiàn)值之
間的差額確以為減值喪失。減值喪失計(jì)入當(dāng)期損益，同時計(jì)提耐久股權(quán)投資減值
籌備。
耐久股權(quán)投資減值籌備一經(jīng)確認(rèn)，不再轉(zhuǎn)回。
② 商譽(yù)減值籌備
因企業(yè)歸并形成的商譽(yù)，本公司于每年年度終了舉辦減值測試，并按照測試
情形確定是否計(jì)提減值籌備。商譽(yù)減值籌備一經(jīng)確認(rèn)，不再轉(zhuǎn)回。
7、 牢靠資產(chǎn)
(1) 牢靠資產(chǎn)簡直認(rèn)前提
牢靠資產(chǎn)是指為出產(chǎn)商品、提供勞務(wù)、出租或策劃打點(diǎn)，使用壽命高出一個
管帳年度而持有的有形資產(chǎn)。牢靠資產(chǎn)在滿足下列前提時予以確認(rèn)：


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① 與該牢靠資產(chǎn)有關(guān)的經(jīng)濟(jì)好處很大概流入本公司；
② 該牢靠資產(chǎn)的本錢可以或許靠得住地計(jì)量。
牢靠資產(chǎn)產(chǎn)生的修理用度，切合規(guī)定的牢靠資產(chǎn)確認(rèn)前提的計(jì)入牢靠資產(chǎn)成
本；不切合規(guī)定的牢靠資產(chǎn)確認(rèn)前提的在產(chǎn)生時直接計(jì)入當(dāng)期本錢、用度。
(2) 種種牢靠資產(chǎn)的折舊要領(lǐng)
牢靠資產(chǎn)折舊回收年限均勻法分類計(jì)提，按照牢靠資產(chǎn)種別，估量使用年限
和估量凈殘值率確定牢靠資產(chǎn)折舊率，在取得牢靠資產(chǎn)的次月按月計(jì)提折舊（已
提足折舊仍繼續(xù)使用的牢靠支持和單獨(dú)計(jì)價入賬的地皮除外）。種種牢靠資產(chǎn)折
舊年限和年折舊率如下：

類 別 折舊年限（年） 殘值率(%) 年折舊率(%)

辦公裝備 5 5 18.96

運(yùn)輸裝備 10 5 15.84


(3) 牢靠資產(chǎn)的減值測試要領(lǐng)、減值籌備計(jì)概要領(lǐng)
本公司于資產(chǎn)負(fù)債表日對存在減值跡象的牢靠資產(chǎn)舉辦減值測試，預(yù)計(jì)其可
收回金額，若可收回金額低于賬面代價的，將資產(chǎn)的賬面代價減記至可收回金額，
減記的金額計(jì)入當(dāng)期損益，同時計(jì)提相應(yīng)的資產(chǎn)減值籌備。可收回金額按資產(chǎn)的
公允代價減行止理用度后的凈額與資產(chǎn)將來現(xiàn)金流量現(xiàn)值之間的較高者確定。本
公司原則上按單項(xiàng)資產(chǎn)為基本預(yù)計(jì)可收回金額，若難以對單項(xiàng)資產(chǎn)的可收回金額
舉辦預(yù)計(jì)的，按該項(xiàng)資產(chǎn)所屬的資產(chǎn)組為基本確定資產(chǎn)組可收回金額。減值籌備
一經(jīng)計(jì)提，在今后管帳時代不予轉(zhuǎn)回。
(4) 其他聲名
切合成本化前提的牢靠資產(chǎn)裝修用度：在兩次裝修時代與牢靠資產(chǎn)尚可使用
年限兩者中較短的時代內(nèi)，回收年限均勻法單獨(dú)計(jì)提折舊。
8、 收入
(1) 銷售商品收入，同時滿足下列前提時予以確認(rèn)
已將商品全部權(quán)上的首要風(fēng)險(xiǎn)和酬金轉(zhuǎn)移給購買方；既沒有保存凡是與全部
權(quán)相接洽的繼續(xù)打點(diǎn)權(quán)，也沒有對已售出的商品實(shí)行有效節(jié)制；相關(guān)的經(jīng)濟(jì)好處
很大概流入本公司；相關(guān)的收入和本錢可以或許靠得住的計(jì)量。
(2) 對外提供勞務(wù)收入按以下要領(lǐng)確認(rèn)

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在資產(chǎn)負(fù)債表日提供勞務(wù)買賣業(yè)務(wù)的功效可以或許靠得住預(yù)計(jì)的，回收落成百分比法確
認(rèn)。落成進(jìn)度按照現(xiàn)真相形選用下列要領(lǐng)確定：
① 已完事變的丈量。
② 已經(jīng)提供的勞務(wù)占應(yīng)提供勞務(wù)總量的比例。
③ 已經(jīng)產(chǎn)生的本錢占預(yù)計(jì)總本錢的比例。
根據(jù)從接管勞務(wù)方已收或應(yīng)收的條約或協(xié)議價款確定提供勞務(wù)收入總額，但
已收或應(yīng)收的條約或協(xié)議價款不公允的除外。資產(chǎn)負(fù)債表日根據(jù)提供勞務(wù)收入總
額乘以落成進(jìn)度扣除以前管帳時代累計(jì)已確認(rèn)提供勞務(wù)收入后的金額，確認(rèn)當(dāng)期
提供勞務(wù)收入。

在資產(chǎn)負(fù)債表日提供勞務(wù)買賣業(yè)務(wù)功效不可以或許靠得住預(yù)計(jì)的，別離下列情形處理賞罰：
① 已產(chǎn)生的勞務(wù)本錢估量可以或許獲得補(bǔ)償?shù)模�根�?jù)已經(jīng)產(chǎn)生的勞務(wù)本錢金
額確認(rèn)提供勞務(wù)收入，并按溝通金額結(jié)轉(zhuǎn)勞務(wù)本錢。
② 已產(chǎn)生的勞務(wù)本錢估量不可以或許獲得補(bǔ)償?shù)模瑢⒁呀?jīng)產(chǎn)生的勞務(wù)本錢計(jì)
入當(dāng)期損益，不確認(rèn)提供勞務(wù)收入。
③ 讓渡資產(chǎn)使用權(quán)
與買賣業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)濟(jì)好處很大概流入本公司，收入的金額可以或許靠得住地計(jì)量時，
別離下列情形確定讓渡資產(chǎn)使用權(quán)收入金額：
① 利錢收入金額，根據(jù)他人使用本公司貨幣資金的時刻和現(xiàn)實(shí)利率計(jì)較
確定。
② 使用費(fèi)收入金額，根據(jù)有關(guān)條約或協(xié)議約定的收費(fèi)時刻和要領(lǐng)計(jì)較確
定。
9、 前期過錯矯正
追溯重述法

(四) 財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目注釋

（以下附注期初數(shù)是指 2010 年 1 月 1 日余額，期末數(shù)是指 2010 年 12 月 31
日余額；本期是指 2010 年度，上期是指 2009 年度，金額單位為元。）

1、貨幣資金

項(xiàng)目 期末數(shù) 期初數(shù)



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外幣金額 折算率 人民幣金額 外幣金額 折算率 人民幣金額

現(xiàn)金：

人民幣 18,679.80 46,697.60

銀行存款：

人民幣 43,012.11 108,936.57

其他貨幣資金：

人民幣

合計(jì) 61,691.91 155,634.17


2、其他應(yīng)收款

(1) 其他應(yīng)收款按種類披露：

期末數(shù)
種類 賬面余額 幻魅賬籌備
金額 比例(%) 金額 比例(%)
單項(xiàng)金額重大并單項(xiàng)計(jì)提幻魅賬
籌備的其他應(yīng)收款
按賬齡分另外組合 10,448,833.97 100.00 1,256,930.08 12.03
單項(xiàng)金額雖不重大但單項(xiàng)計(jì)提
幻魅賬籌備的其他應(yīng)收款
合計(jì) 10,448,833.97 100.00 1,256,930.08 12.03


續(xù)上表

期初數(shù)
種類 賬面余額 幻魅賬籌備
金額 比例(%) 金額 比例(%)
單項(xiàng)金額重大并單項(xiàng)計(jì)提
幻魅賬籌備的其他應(yīng)收款
按賬齡分另外組合 10,748,833.97 100.00 558,000.00 1.00
單項(xiàng)金額雖不重大但單項(xiàng)
計(jì)提幻魅賬籌備的其他應(yīng)收
款
合計(jì) 10,748,833.97 100.00 558,000.00 1.00


組合中，按賬齡說明法計(jì)提幻魅賬籌備的其他應(yīng)收款：

√ 合用 □ 不合用

期末數(shù) 期初數(shù)
賬齡
賬面余額 幻魅賬籌備 賬面余額 幻魅賬籌備


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金額 比例(%) 金額 比例(%)
1 年以內(nèi) 5,948,833.37 55.34
1至2年 5,948,833.97 56.93 356,930.04 300,000.00 2.79 18,000.00
2至3年 4,500,000.00 41.87 540,000.00
3至4年 4,500,000.00 43.07 900,000.00
4至5年
5 年以上
合計(jì) 10,448,833.97 100.00 1,250,000.04 10,748,833.97 100.00 558,000.00


(2) 其他應(yīng)收款金額前五名單位情形

與本公司關(guān) 占其他應(yīng)收款
單位名稱 金額 年限
系 總額的比例(%)

1至2年
5,948,833.37 元
深圳市匯世邦科技有限公司 關(guān)聯(lián)方 9,548,833.37 91.39
3至4年
3,600,000.00 元

深圳市奧格立電子科技有限公司 關(guān)聯(lián)方 900,000.00 3-4 年 8.61

昆明銀海房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 非關(guān)聯(lián)方 0.60 2-3 年 0.00

合 計(jì) 10,448,833.97 100.00


(3) 2010 年 12 月 31 日其他應(yīng)收款中無持有公司 5%(含 5%)以上表決權(quán)股份
的股東單位欠款。
(4) 應(yīng)收關(guān)聯(lián)方賬款情形

單位名稱 與本公司干系 金額 占其他應(yīng)收款總額的
比例(%)
深圳市匯世邦科技有限公司 關(guān)聯(lián)干系 9,548,833.37 91.39
深圳市奧格立電子科技有限公司 關(guān)聯(lián)干系 900,000.00 8.61
合 計(jì) 10,448,833.37 100.00


3、耐久股權(quán)投資

核算 增減
被投資單位 投資本錢 期初余額 期末余額
要領(lǐng) 改觀

陜西煉石礦業(yè)有限公司 本錢法 2,250,000.00 2,250,000.00 2,250,000.00


接上表

在被投資單位持
在被投資單
在被投資單位 股比例與表決權(quán) 減值 本期計(jì)提減 現(xiàn)金
被投資單位 位持股比例
表決權(quán)比例(%) 比例紛歧致的說 籌備 值籌備 紅利
(%)
明

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陜西煉石礦業(yè)有限
4.71 4.71
公司


4、牢靠資產(chǎn)

(1) 牢靠資產(chǎn)情形

項(xiàng)目 期初賬面余額 本期增加 本期鐫汰 期末賬面余額
一、賬面原值合計(jì)： 246,184.00 246,184.00
個中：辦公裝備
運(yùn)輸工具 246,184.00 246,184.00
二、累計(jì)折舊合計(jì)： 5,846.88 23,387.52 29,234.40
個中：辦公裝備
運(yùn)輸工具 5,846.88 23,387.52 29,234.40
三、牢靠資產(chǎn)賬面凈值合計(jì) 240,337.12 -23,387.52 216,949.60
個中：辦公裝備
運(yùn)輸工具 240,337.12 -23,387.52 216,949.60
四、減值籌備合計(jì)
個中：辦公裝備
運(yùn)輸工具
五、牢靠資產(chǎn)賬面代價合計(jì) 240,337.12 -23,387.52 216,949.60
個中：辦公裝備

運(yùn)輸工具 240,337.12 -23,387.52 216,949.60


本期折舊額 23,387.52 元。

5、資產(chǎn)減值籌備明細(xì)

本期鐫汰
項(xiàng) 目 期初賬面余額 本期增加 期末賬面余額
轉(zhuǎn)回 轉(zhuǎn)銷

一、幻魅賬籌備 558,000.00 698,930.08 1,256,930.08



合 計(jì) 558,000.00 698,930.08 1,256,930.08


6、應(yīng)付職工薪酬

期初賬面 期末賬面
項(xiàng) 目 本期增加 本期鐫汰
余額 余額
一、人為、獎金、補(bǔ)助 4,800.00 62,800.00 62,400.00 5,200.00
和津貼

二、職工福利費(fèi)

三、社會保險(xiǎn)費(fèi)


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四、住房公積金

五、其他

合 計(jì) 4,800.00 62,800.00 62,400.00 5,200.00


7、其他應(yīng)付款

項(xiàng) 目 期末數(shù) 期初數(shù)

一年以內(nèi) 2,500,000.00 3,539,597.34

一年以上 750,000.00

合 計(jì) 3,250,000.00 3,539,597.34


(1) 本陳訴期其他應(yīng)付款中應(yīng)付持有公司 5%(含 5%)以上表決權(quán)股份的股東
單位或關(guān)聯(lián)方情形

√ 合用 □ 不合用

單位名稱 期末數(shù) 期初數(shù)

張政 750,000.00 2,250,000.00


(2) 賬齡高出 1 年的大額其他應(yīng)付款情形的聲名

應(yīng)付股東張政先生耐久股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓款余額 750,000.00 元，按照 2009 年 3
月 23 日簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，本公司股東張政先生將其持有的煉石礦業(yè) 6%股權(quán)轉(zhuǎn)讓
予本公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的現(xiàn)實(shí)價值為 450 萬元，已付出了 375 萬元。

8、實(shí)勞績本

股 東 名 稱 期初余額 本期增加 本期鐫汰 期末余額

張政 9,000,000.00 9,000,000.00

周慧珠 1,000,000.00 1,000,000.00

合 計(jì) 10,000,000.00 10,000,000.00


9、未分配利潤

項(xiàng)目 金額 提取或分配比例

調(diào)解前上年尾未分配利潤 -217,994.74

調(diào)解年頭未分配利潤合計(jì)數(shù)（調(diào)增+，調(diào)減-） -489,597.34

調(diào)解后年頭未分配利潤 -257,592.08

加：本期歸屬于母公司全部者的凈利潤 -827,062.52



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減：提取法定盈余公積

提取恣意盈余公積

提取一般風(fēng)險(xiǎn)籌備

應(yīng)付平凡股股利

轉(zhuǎn)作股本的平凡股股利

期末未分配利潤 -1,534,654.6


調(diào)解年頭未分配利潤明細(xì)：

(1) 由于重大管帳過錯矯正，影響年頭未分配利潤-489,597.34 元。

10、打點(diǎn)用度

項(xiàng) 目 本期產(chǎn)生額 上期產(chǎn)生額

辦公費(fèi) 496.00 1,547.50

人為 62,800.00 57,600.00

印花稅 20.00 15.01

其他 19,062.88 6,581.40

折舊 23,387.52 5,846.88

交通費(fèi) 21.80

合 計(jì) 105,788.20 71,590.79


本期產(chǎn)生額較上期產(chǎn)生額增加 34,197.41 元，增加 47.77%，首要原因系今年
折舊額較上期增加所致。

11、財(cái)務(wù)用度

項(xiàng) 目 本期產(chǎn)生額 上期產(chǎn)生額

利錢支出 24,461.54 29,062.50

利錢收入 -2,860.43 -17,486.49

手續(xù)費(fèi)支出 743.13 1,168.87

合 計(jì) 22,344.24 12,744.88


本期財(cái)務(wù)用度產(chǎn)生額較上期增加 9,599.36 元，增加 75.32%，首要原因系本
期利錢收入大幅鐫汰所致。

12、資產(chǎn)減值喪失

項(xiàng) 目 本期產(chǎn)生額 上期產(chǎn)生額


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一、幻魅賬喪失 698,930.08 504,000.00

合 計(jì) 698,930.08 504,000.00


13、現(xiàn)金流量表增補(bǔ)資料

(1) 現(xiàn)金流量表增補(bǔ)資料

增補(bǔ)資料 本期金額 上期金額

1．將凈利潤調(diào)理為策劃勾當(dāng)現(xiàn)金流量：

凈利潤 -827,062.52 -588,335.67

加：資產(chǎn)減值籌備 698,930.08 504,000.00

牢靠資產(chǎn)折舊、油氣資產(chǎn)折耗、出產(chǎn)性生物資產(chǎn)折
23,387.52 5,846.88
舊
無形資產(chǎn)攤銷

耐久待攤用度攤銷

處理牢靠資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他耐久資產(chǎn)的喪失（收
益以“－”號填列）

牢靠資產(chǎn)報(bào)廢喪失（收益以“－”號填列）

公允代價改觀喪失（收益以“－”號填列）

財(cái)務(wù)用度（收益以“－”號填列） 24,461.54 29,062.50

投資喪失（收益以“－”號填列）

遞延所得稅資產(chǎn)鐫汰（增加以“－”號填列）

遞延所得稅負(fù)債增加（鐫汰以“－”號填列）

存貨的鐫汰（增加以“－”號填列）

策劃性應(yīng)收項(xiàng)目的鐫汰（增加以“－”號填列） 300,000.00 27,151,166.03

策劃性應(yīng)付項(xiàng)目的增加（鐫汰以“－”號填列） 2,500,400.00 -26,750,000.00

其他

策劃勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量凈額 2,720,116.62 351,739.74

2．不涉及現(xiàn)金出入的重大投資和籌資勾當(dāng)：

債務(wù)轉(zhuǎn)為成本

一年內(nèi)到期的可轉(zhuǎn)換公司債券

融資租入牢靠資產(chǎn)

3．現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈改觀情形：

現(xiàn)金的期末余額 61,691.91 155,634.17

減：現(xiàn)金的期初余額 155,634.17 50,078.43

加：現(xiàn)金等價物的期末余額

減：現(xiàn)金等價物的期初余額


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現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 -93,942.26 105,555.74


(2) 現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物的組成

項(xiàng)目 期末數(shù) 期初數(shù)

一、現(xiàn)金 61,691.91 155,634.17

個中：庫存現(xiàn)金 18,679.80 46,697.60

可隨時用于付出的銀行存款 43,012.11 108,936.57

可隨時用于付出的其他貨幣資金

二、現(xiàn)金等價物

個中：三個月內(nèi)到期的債券投資

三、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 61,691.91 155,634.17

個中：母公司或團(tuán)體內(nèi)子公司使用受限制的現(xiàn)金和現(xiàn)
金等價物


14、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)

1、本企業(yè)的母公司情形

母公司名稱 關(guān)聯(lián)干系 企業(yè)范例 注冊地 法人代表 業(yè)務(wù)性質(zhì)

張政 現(xiàn)實(shí)節(jié)制人 天然人


接上表

母公司對本企 母公司對本
本企業(yè) 組織機(jī)構(gòu)代
母公司名稱 注冊成本 業(yè)的持股比例 企業(yè)的表決
最終節(jié)制方 碼
(%) 權(quán)比例(%)

張政 90 90 張政

本企業(yè)的母公司情形的聲名




2、本企業(yè)的其他關(guān)聯(lián)方情形

其他關(guān)聯(lián)方名稱 其他關(guān)聯(lián)方與本公司干系 組織機(jī)構(gòu)代碼

深圳市匯世邦科技有限公司 19245598-1

深圳市奧格立電子科技有限公司 70843154-3


3、關(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付金錢

(1) 應(yīng)收關(guān)聯(lián)方金錢

項(xiàng)目名稱 關(guān)聯(lián)方 期末余額 期初余額

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賬面余額 幻魅賬籌備 賬面余額 幻魅賬籌備
深圳市匯世邦科技有
其他應(yīng)收款 9,548,833.37 1,076,930.04 9,548,833.37
限公司
深圳市奧格立電子科
其他應(yīng)收款 900,000.00 180,000.00 900,000.00 90,000.00
技有限公司


(2) 應(yīng)付關(guān)聯(lián)方金錢

期末 期初
項(xiàng)目名稱 關(guān)聯(lián)方
賬面余額 賬面余額
其他應(yīng)付款 張政 750,000.00 2,250,000.00




二、 上海中路的財(cái)務(wù)情形


(一) 上海中路近三年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)表

1、 上海中路 2011 年半年度、2010、2009、2008 年度財(cái)務(wù)報(bào)表

個中 2010 年度財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)審計(jì)。

歸并資產(chǎn)負(fù)債表（一）

單位：元

2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 2009 年 12 月 2008 年 12 月 31
項(xiàng)目
日 31 日 31 日 日
活動資產(chǎn)：
貨幣資金 90,278,249.47 87,583,867.33 131,898,419.67 61,659,107.59
△結(jié)算備付金
△拆出資金
買賣業(yè)務(wù)性金融資產(chǎn) 27,608,120.74 29,221,189.00 49,224,433.00 3,780,152.00

應(yīng)收單據(jù) 685,000.00 910,000.00 -

應(yīng)收賬款 29,958,768.89 21,710,014.78 59,717,153.67 42,756,755.89

預(yù)付金錢 94,328,073.81 24,058,342.88 6,954,542.59 9,410,199.82
△應(yīng)收保費(fèi)
△應(yīng)收分保賬款
△應(yīng)收分保條約準(zhǔn)
備金
應(yīng)收利錢


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其他應(yīng)收款 1,060,980,977.86 1,145,823,938.74 842,114,657.29 414,599,416.90

△買入返售金融資
產(chǎn)
存貨 93,694,231.78 79,102,323.12 81,365,155.64 108,316,240.12

個中:原質(zhì)料 77,766,212.38 51,914,318.00 47,529,827.95 60,897,768.66
庫存商品(產(chǎn)成
15,928,019.40 10,560,855.87 16,833,089.60 14,941,562.52
品)
一年內(nèi)到期的非
活動資產(chǎn)
其他活動資產(chǎn)
活動資產(chǎn)合計(jì) 1,397,533,422.55 1,388,409,675.85 1,171,274,361.86 640,521,872.32



非活動資產(chǎn)：
△發(fā)放貸款及墊款
可供出售金融資
16,278,263.68 44,793,989.86 29,917,556.39 68,756,135.76
產(chǎn)
持有至到期投資 32,000,000.00 32,000,000.00
耐久應(yīng)收款
耐久股權(quán)投資 349,677,096.27 343,089,101.11 195,948,367.46 367,901,821.52

投資性房地產(chǎn) 2,706,864.42 2,821,488.12 3,050,735.52

牢靠資產(chǎn)原價 254,301,405.11 254,301,405.11 214,191,847.06 234,076,402.83

減：累計(jì)折舊 79,358,098.50 80,061,414.29 74,349,897.33 85,162,902.26

牢靠資產(chǎn)凈值 174,943,306.61 174,239,990.82 139,841,949.73 148,913,500.57
減：牢靠資產(chǎn)減
1,918,529.41 1,918,529.41 1,918,529.41 5,679,822.29
值籌備
牢靠資產(chǎn)凈額 173,024,777.20 172,321,461.41 137,923,420.32 143,233,678.28

在建工程 36,009,406.06 27,436,349.13 22,321,088.38 6,595,091.12

工程物資 363,987.09 363,987.09 363,987.09
牢靠資產(chǎn)整理
出產(chǎn)性生物資產(chǎn)
油氣資產(chǎn)
無形資產(chǎn) 78,219,372.90 79,577,436.99 82,217,465.23 84,209,217.26
開發(fā)支出
商譽(yù) 193,262.06 193,262.06 193,262.06 193,262.06

耐久待攤用度 3,354,365.26 3,947,879.50 2,176,389.14


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遞延所得稅資產(chǎn) 9,118,241.27 8,714,388.76 4,824,130.92 750,704.59
其他非活動資產(chǎn)
個中：特準(zhǔn)儲蓄
物資
非活動資產(chǎn)合計(jì) 700,945,636.21 715,259,344.03 478,936,402.51 671,639,910.59

資產(chǎn)總計(jì) 2,098,479,058.76 2,103,669,019.88 1,650,210,764.37 1,312,161,782.91




歸并資產(chǎn)負(fù)債表（二）

單位：元

2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
項(xiàng)目
日 日 日 日
活動負(fù)債：
短期借錢 765,900,000.00 847,000,000.00 280,000,000.00 278,000,000.00
△向中央銀行
借錢
△接收存款及
同業(yè)存放
△拆入資金
買賣業(yè)務(wù)性金
融負(fù)債
應(yīng)付單據(jù) 8,644,569.40
應(yīng)付賬款 70,561,970.87 63,755,511.95 73,891,468.84 86,480,455.08

預(yù)收金錢 58,195,931.13 63,812,170.16 74,646,298.56 26,845,417.98
△賣出回購金
融資產(chǎn)款
△應(yīng)付手續(xù)費(fèi)
及傭金
應(yīng)付職工
658,109.00 722,983.69 954,144.28 723,385.66
薪酬
個中：應(yīng)付
269,687.83 42,922.83 633,251.11 243,479.50
人為
應(yīng)付福利
388,421.17 258,108.35 275,716.13
費(fèi)
#個中：職
工嘉獎及福利
基金



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應(yīng)交稅費(fèi) -4,731,741.16 -5,904,069.75 57,532,272.24 13,547,351.57
個中：應(yīng)交
-4,737,363.62 -6,048,781.46 57,488,928.80 11,014,106.12
稅金
應(yīng)付利錢
其他應(yīng)付
227,440,496.06 192,293,605.86 235,245,019.89 179,847,506.94
款
△應(yīng)付分保賬
款
△保險(xiǎn)條約準(zhǔn)
備金
△署理交易證
券款
△署理承銷證
券款
一年內(nèi)到
期的非活動負(fù)
債
其他活動負(fù)債 87,402.00 87,402.00 87,402.00 87,402.00

活動負(fù)債合計(jì) 1,118,112,167.90 1,161,767,603.91 722,356,605.81 594,176,088.63


非活動負(fù)債：
耐久借錢
應(yīng)付債券
耐久應(yīng)付
款
專項(xiàng)應(yīng)付
款
估量負(fù)債
遞延所得
8,385,997.47 4,596,078.21 8,726,740.31
稅負(fù)債 2,560,584.88
其他非流
動負(fù)債
個中：特準(zhǔn)
儲蓄基金
非活動負(fù)債合
2,560,584.88 8,385,997.47 4,596,078.21 8,726,740.31
計(jì)
負(fù)債合計(jì) 1,120,672,752.78 1,170,153,601.38 726,952,684.02 602,902,828.94

全部者權(quán)
益（或股東權(quán)
益）：


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實(shí)勞績本
300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00
（股本）
國度成本
集團(tuán)成本
法人成本
個中：國有
法人成本
集團(tuán)法人
成本
小我私家成本 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00
外商成本
#減：已歸
還投資
實(shí)勞績本
300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00
（或股本）凈額
成本公積 65,708,069.03 65,708,069.03 68,378,498.16 84,211,386.47
減：庫存股
專項(xiàng)儲蓄
盈余公積 37,427,263.27 37,427,263.27 39,482,914.30 16,013,891.46
個中：法定
37,427,263.27 37,427,263.27 39,482,914.30 16,013,891.46
公積金
恣意公積
金
#儲蓄基金
#企業(yè)成長
基金
#利潤償還
投資
△一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)
備
未分配利
311,663,835.39 302,974,568.83 297,517,285.74 125,320,881.24
潤
外幣報(bào)表
折算差額
歸屬于母
公司全部者權(quán) 714,799,167.69 706,109,901.13 705,378,698.20 525,546,159.17
益合計(jì)
*少數(shù)股東
263,007,138.29 227,405,517.37 217,879,382.15 183,712,794.80
權(quán)益
全部者權(quán)益合
977,806,305.98 933,515,418.50 923,258,080.35 709,258,953.97
計(jì)


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負(fù)債和全部者
2,098,479,058.76 2,103,669,019.88 1,650,210,764.37 1,312,161,782.91
權(quán)益總計(jì)



歸并損益表

單位：元

項(xiàng)目 2011 半年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度

一、營業(yè)總收入 380,914,115.13 664,495,606.50 641,606,264.49 756,571,352.53

個中：營業(yè)收入 380,914,115.13 664,495,606.50 641,606,264.49 756,571,352.53

個中：主營業(yè)務(wù)
380,914,115.13 642,497,031.00 629,719,091.56 744,484,120.66
收入
其他業(yè)務(wù)
0.00 21,998,575.50 11,887,172.93 12,087,231.87
收入
△利錢收入
△已賺保費(fèi)
△手續(xù)費(fèi)及傭金收
入
二、營業(yè)總本錢 399,909,662.28 735,120,661.97 805,323,619.22 818,086,602.74

個中：營業(yè)本錢 303,936,670.79 567,295,863.22 568,342,208.77 671,124,557.27

個中：主營業(yè)務(wù)
303,936,670.79 549,812,289.68 559,594,918.49 665,144,512.34
本錢
其他業(yè)
0.00 17,483,573.54 8,747,290.28 5,980,044.93
務(wù)本錢
△利錢支出
△手續(xù)費(fèi)及傭金支
出
△退保金
△賠付支出凈額
△提取保險(xiǎn)條約準(zhǔn)
備金凈額
△保單紅利支出
△分保用度
營業(yè)稅金及附加 1,852,728.07 4,071,003.05 2,106,256.75 2,212,634.58

銷售用度 25,919,565.99 53,085,745.62 37,675,429.97 39,100,342.24

打點(diǎn)用度 32,908,979.45 71,651,799.00 142,578,685.89 76,635,393.84

個中:業(yè)務(wù)招
0.00 178,689.28 2,922,534.54 49,644.50
待費(fèi)

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研究與
開發(fā)費(fèi)
財(cái)務(wù)用度 34,575,428.24 40,053,948.54 22,891,601.43 26,065,387.93

個中：利錢
0.00 41,946,966.60 22,713,602.41 24,385,802.11
支出
利錢
0.00 3,462,757.05 486,488.40 98,485.59
收入
匯兌
凈喪失（凈收益以“-”號填 0.00 1,061,109.77 123,244.21 1,323,795.57
列）
資產(chǎn)減值喪失 716,289.74 -1,037,697.46 31,729,436.41 2,948,286.88

加：公允代價改觀收益
（喪失以“-”號填 -1,613,068.26 -17,790,336.23 -2,577,138.03 -4,170,581.03
列）
投資收益（喪失以
40,596,434.39 91,736,227.16 455,399,557.55 66,591,671.44
“-”號填列）
個中：對聯(lián)營
企業(yè)和合
-143,214.71 1,710,116.11 7,000,941.49 1,943,519.68
營企業(yè)的
投資收益
△匯兌收益（喪失
-1,613,068.26
以“-”號填列）
三、營業(yè)利潤（吃虧以“－”
19,987,818.98 3,320,835.46 289,105,064.79 905,840.20
號填列）
加：營業(yè)外收入 3,124,195.87 9,962,162.78 2,948,877.63 4,947,277.11

個中：非活動資產(chǎn)
0.00 1,816,892.88 6,538.87 44,789.54
處理利得
非貨幣性
資產(chǎn)交流
利得
當(dāng)局補(bǔ)貼 14,624.94 2,678,397.00 2,888,819.25 1,246,637.29
債務(wù)重組
利得
減：營業(yè)外支出 416,464.20 2,357,094.09 1,049,070.96 103,782.43

個中：非活動資產(chǎn)
39,296.86 289,654.22 560,096.25 16,241.80
處理喪失
非貨幣性
資產(chǎn)交流
喪失
債務(wù)重組
喪失


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四、利潤總額（吃虧總額以
22,695,550.65 10,925,904.15 291,004,871.46 5,749,334.88
“－”號填列）
減：所得稅用度 6,334,393.74 -2,344,189.95 78,695,229.77 4,296,896.15

五、凈利潤（凈吃虧以“－”
16,361,156.91 13,270,094.10 212,309,641.69 1,452,438.73
號填列）
歸屬于母公司全部者
8,689,266.56 5,721,328.72 190,662,197.93 840,794.76
的凈利潤
*少數(shù)股東損益 7,671,890.35 7,548,765.38 21,647,443.76 611,643.97

六、每股收益：
根基每股收益
稀釋每股收益
七、其他綜合收益 13,845,596.07

八、綜合收益總額 16,361,156.91 13,270,094.10 212,309,641.69 15,298,034.80

歸屬于母公司所
有者的綜合收益 8,689,266.56 5,721,328.72 190,662,197.93 14,686,390.83
總額
*歸屬于少數(shù)股東
7,671,890.35 7,548,765.38 21,647,443.76 611,643.97
的綜合收益總額




歸并現(xiàn)金流量表

單位：元

項(xiàng)目 2010 年度 2009 年度 2008 年度

一、策劃勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量：
銷售商品、提供勞務(wù)收到的
737,977,722.49 518,004,415.86 902,757,549.16
現(xiàn)金
△客戶存款和同業(yè)存放金錢
凈增加額
△向中央銀行借錢凈增加額
△向其他金融機(jī)構(gòu)拆入資金
凈增加額
△收到原保險(xiǎn)條約保費(fèi)取得
的現(xiàn)金
△收到再保險(xiǎn)業(yè)務(wù)現(xiàn)金凈額
△保戶儲金及投資款凈增加
額
△處理買賣業(yè)務(wù)性金融資產(chǎn)凈增
加額
△收取利錢、手續(xù)費(fèi)及傭金的

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現(xiàn)金
△拆入資金凈增加額
△回購業(yè)務(wù)資金凈增加額
收到的稅費(fèi)返還 7,981,420.25 719.80
收到其他與策劃勾當(dāng)有關(guān)的
962,635,061.66 335,474,406.97 421,965,525.62
現(xiàn)金
策劃勾當(dāng)現(xiàn)金流入小計(jì) 1,708,594,204.40 853,479,542.63 1,324,723,074.78
購買商品、吸收勞務(wù)付出的現(xiàn)金 618,965,162.05 377,423,261.65 795,998,252.69
△客戶貸款及墊款凈增加額
△存放中央銀行和同業(yè)金錢
凈增加額
△付出原保險(xiǎn)條約賠付金錢
的現(xiàn)金
△付出利錢、手續(xù)費(fèi)及傭金的
現(xiàn)金
△付出保單紅利的現(xiàn)金
付出給職工以及為職工付出
65,477,656.07 60,780,873.63 66,514,417.69
的現(xiàn)金
付出的各項(xiàng)稅費(fèi) 62,177,690.38 53,301,438.06 24,861,108.01
付出其他與策劃勾當(dāng)有關(guān)的
1,460,961,373.77 644,369,211.42 243,911,794.27
現(xiàn)金
策劃勾當(dāng)現(xiàn)金流出小計(jì) 2,207,581,882.27 1,135,874,784.76 1,131,285,572.66
策劃勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量凈額 -498,987,677.87 -282,395,242.13 193,437,502.12
二、投資勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量：
收回投資收到的現(xiàn)金 165,309,070.12 776,570,209.51 23,276,634.06
取得投資收益收到的現(xiàn)金 27,599,761.66 5,235,765.84 60,485,813.73
處理牢靠資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其
他耐久資產(chǎn)所收回的現(xiàn)金凈 10,466,792.38 735,270.51
額
處理子公司及其他營業(yè)單位
收回的現(xiàn)金凈額
收到其他與投資勾當(dāng)有關(guān)的
1,500,259.71
現(xiàn)金
投資勾當(dāng)現(xiàn)金流入小計(jì) 204,875,883.87 782,541,245.86 83,823,402.79
購建牢靠資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其
60,283,655.02 30,517,908.85 6,281,882.57
他耐久資產(chǎn)所付出的現(xiàn)金
投資付出的現(xiàn)金 216,865,889.04 372,253,905.62 304,512,088.03
△質(zhì)押貸款凈增加額
取得子公司及其他營業(yè)單位
付出的現(xiàn)金凈額
付出其他與投資勾當(dāng)有關(guān)的
50,565.40 26,955.23
現(xiàn)金
投資勾當(dāng)現(xiàn)金流出小計(jì) 277,149,544.06 402,822,379.87 310,820,925.83


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投資勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量凈額 -72,273,660.19 379,718,865.99 -226,997,523.04
三、籌資勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量：
接收投資收到的現(xiàn)金 120,000.00 8,340,000.00
個中：子公司接收少數(shù)股東投
資收到的現(xiàn)金
取得借錢所收到的現(xiàn)金 658,110,000.00 280,000,000.00 349,000,000.00
△刊行債券收到的現(xiàn)金
收到其他與籌資勾當(dāng)有關(guān)的
192,000,000.00 0.00 3,800,000.00
現(xiàn)金
籌資勾當(dāng)現(xiàn)金流入小計(jì) 850,110,000.00 280,120,000.00 361,140,000.00
送還債務(wù)所付出的現(xiàn)金 283,000,000.00 278,000,000.00 313,400,000.00
分配股利、利潤或償付利錢所
38,817,774.26 29,475,219.08 23,952,889.81
付出的現(xiàn)金
個中：子公司付出給少數(shù)股東
的股利、利潤
付出其他與籌資勾當(dāng)有關(guān)的
110,000.00
現(xiàn)金
籌資勾當(dāng)現(xiàn)金流出小計(jì) 321,927,774.26 307,475,219.08 337,352,889.81
籌資勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量凈額 528,182,225.74 -27,355,219.08 23,787,110.19
四、匯率改觀對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價
-1,060,422.02 -123,244.21 -1,323,795.57
物的影響
五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 -44,139,534.34 69,845,160.57 -11,096,706.30
加：期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物
131,723,401.67 61,878,241.10 72,755,813.89
余額
六、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 87,583,867.33 131,723,401.67 61,659,107.59




(二) 上海中路 2010 年審計(jì)情形

上海上會管帳師事宜全部限公司對上海中路 2010 年財(cái)務(wù)報(bào)表舉辦了審計(jì)，
出具了中上會師報(bào)字 (2011)第 0587 號《審計(jì)陳訴》，審計(jì)意見如下：

我們審計(jì)了后附的上海中路(團(tuán)體)有限公司(以下簡稱“貴公司”)財(cái)務(wù)報(bào)表，
包羅 2010 年 12 月 31 日的資產(chǎn)負(fù)債表，2010 年度的利潤表、全部者權(quán)益改觀表
和現(xiàn)金流量表以及財(cái)務(wù)報(bào)表附注。

(一) 打點(diǎn)層對財(cái)務(wù)報(bào)表的責(zé)任

根據(jù)企業(yè)管帳準(zhǔn)則的規(guī)定體例財(cái)務(wù)報(bào)表是貴公司打點(diǎn)層的責(zé)任。這種責(zé)任包
括：(1)計(jì)劃、實(shí)行和維護(hù)與財(cái)務(wù)報(bào)表體例相關(guān)的內(nèi)部節(jié)制，以使財(cái)務(wù)報(bào)表不存
在由于舞弊或錯誤而導(dǎo)致的重大錯報(bào)；(2)選擇和運(yùn)用適當(dāng)?shù)墓軒ふ�策�?3)作出
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公道的管帳預(yù)計(jì)。

(二) 注冊管帳師的責(zé)任

我們的責(zé)任是在實(shí)行審計(jì)事變的基本上對財(cái)務(wù)報(bào)表揭曉審計(jì)意見。我們根據(jù)
中國注冊管帳師審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定執(zhí)行了審計(jì)事變。中國注冊管帳師審計(jì)準(zhǔn)則要求
我們遵守職業(yè)道德類型，打算和實(shí)行審計(jì)事變以對財(cái)務(wù)報(bào)表是否不存在重大錯報(bào)
獲取公道擔(dān)保。
審計(jì)事變涉及實(shí)行審計(jì)措施，以獲取有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表金額和披露的審計(jì)證據(jù)。
選擇的審計(jì)措施取決于注冊管帳師的判斷，包羅對由于舞弊或錯誤導(dǎo)致的財(cái)務(wù)報(bào)
表重大錯報(bào)風(fēng)險(xiǎn)的評估。在舉辦風(fēng)險(xiǎn)評估時，我們思量與財(cái)務(wù)報(bào)表體例相關(guān)的內(nèi)
部節(jié)制，以計(jì)劃適當(dāng)?shù)膶徲?jì)措施，但目的并非對內(nèi)部節(jié)制的有效性揭曉意見。審
計(jì)事變還包羅評價打點(diǎn)層選用管帳政策的適當(dāng)性和作出管帳預(yù)計(jì)的公道性，以及
評價財(cái)務(wù)報(bào)表的總體列報(bào)。
我們相信，我們獲取的審計(jì)證據(jù)是充實(shí)、恰當(dāng)?shù)模瑸榻視詫徲?jì)意見提供了基
礎(chǔ)。

(三) 審計(jì)意見

我們以為，貴公司財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)根據(jù)企業(yè)管帳準(zhǔn)則的規(guī)定體例，在全部重大
方面公允反應(yīng)了貴公司 2010 年 12 月 31 日的財(cái)務(wù)狀況以及 2010 年度的策劃成就
和現(xiàn)金流量。

(三) 財(cái)務(wù)報(bào)表的體例基本及首要管帳政策、管帳預(yù)計(jì)

1、 財(cái)務(wù)報(bào)表的體例基本及遵循企業(yè)管帳準(zhǔn)則的聲明
本公司以一連策劃為財(cái)務(wù)報(bào)表的體例基本。
本公司體例的財(cái)務(wù)報(bào)表切合企業(yè)管帳準(zhǔn)則的要求，真實(shí)、完整地反應(yīng)了本公
司的財(cái)務(wù)狀況、策劃成就和現(xiàn)金流量等有關(guān)信息。
2、 管帳準(zhǔn)則
本公司從 2009 年 1 月 1 日起開始執(zhí)行財(cái)政部 2006 年 2 月 15 日新頒布的《企
業(yè)管帳準(zhǔn)則》(包羅根基準(zhǔn)則、詳細(xì)準(zhǔn)則、應(yīng)用指南和其他相關(guān)規(guī)定)，并且已按
相關(guān)規(guī)定舉辦了追溯調(diào)解。



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3、 管帳年度
本公司的管帳時代回收公歷制，即自日歷 1 月 1 日至 12 月 31 日為一個管帳
年度。


4、 記賬本位幣
本公司以人民幣為記賬本位幣。
5、 記賬基本和計(jì)價原則(計(jì)量屬性)
本公司以權(quán)責(zé)產(chǎn)生制為記賬基本。本公司一般回收汗青本錢對管帳要素舉辦
計(jì)量，在擔(dān)保所確定的管帳要素金額可以或許取得并靠得住計(jì)量的條件下回收重置成
本、可變現(xiàn)凈值、現(xiàn)值及公允代價舉辦計(jì)量。
6、 外幣業(yè)務(wù)的核算要領(lǐng)及折算要領(lǐng)
(1) 外幣買賣業(yè)務(wù)在初始確認(rèn)時，回收買賣業(yè)務(wù)產(chǎn)生當(dāng)日中國人民銀行發(fā)布的人民幣
外匯牌價中間價將外幣金額折算為人民幣金額。于資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)下列要領(lǐng)
對外幣貨幣性項(xiàng)目和外幣非貨幣性項(xiàng)目舉辦處理賞罰：
① 外幣貨幣性項(xiàng)目，回收資產(chǎn)負(fù)債表日中國人民銀行發(fā)布的人民幣外匯牌
價中間價折算。因資產(chǎn)負(fù)債表日即期匯率與初始確認(rèn)時可能前一資產(chǎn)負(fù)債表日即
期匯率差別而發(fā)生的匯兌差額，計(jì)入當(dāng)期損益。
② 以汗青本錢計(jì)量的外幣非貨幣性項(xiàng)目，仍回收買賣業(yè)務(wù)產(chǎn)生日的即期匯率折
算，不改變其記賬本位幣金額；以公允代價計(jì)量的買賣業(yè)務(wù)性金融資產(chǎn)，回收公允價
值確定日的即期匯率折算，折算后的記賬本位幣金額與原記賬本位幣金額的差
額，作為公允代價改觀處理賞罰，計(jì)入當(dāng)期損益。
貨幣性項(xiàng)目，是指本公司持有的貨幣資金和將以牢靠或可確定的金額收取的
資產(chǎn)可能償付的負(fù)債。
非貨幣性項(xiàng)目，是指貨幣性項(xiàng)目以外的項(xiàng)目。
(2) 境外策劃實(shí)體的外幣財(cái)務(wù)報(bào)表的折算要領(lǐng)
① 資產(chǎn)負(fù)債表中的資產(chǎn)和負(fù)債項(xiàng)目，回收資產(chǎn)負(fù)債表日的即期匯率折算，
全部者權(quán)益項(xiàng)目除：“未分配利潤”項(xiàng)目外，其他項(xiàng)目回收產(chǎn)生時的即期匯率折
算；
② 利潤表中的收入和用度項(xiàng)目，回收買賣業(yè)務(wù)產(chǎn)生日的即期匯率折算(或回收按


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照系統(tǒng)公道的要領(lǐng)確定的、與買賣業(yè)務(wù)產(chǎn)生日即期匯率近似的匯率折算)；
③ 根據(jù)上述 1、2 折算發(fā)生的外幣財(cái)務(wù)報(bào)表折算差額，在資產(chǎn)負(fù)債表中全部
者權(quán)益項(xiàng)目下單獨(dú)列示。
④ 本公司對處于惡性通貨膨脹經(jīng)濟(jì)中的境外策劃的財(cái)務(wù)報(bào)表，根據(jù)下列方
法舉辦折算：
對資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目運(yùn)用一般物價指數(shù)予以重述，對利潤表項(xiàng)目運(yùn)用一般物價
指數(shù)改觀予以重述，再根據(jù)最近資產(chǎn)負(fù)債表日的即期匯率舉辦折算。
在境外策劃不再處于惡性通貨膨脹經(jīng)濟(jì)中時，遏制重述，根據(jù)遏制之日的價
格水平重述的財(cái)務(wù)報(bào)表舉辦折算。
⑤ 本公司在處理境外策劃時，將資產(chǎn)負(fù)債表中全部者 權(quán)益項(xiàng)目下列示的、
與該境外策劃相關(guān)的外幣財(cái)務(wù)報(bào)表折算差額，自全部者權(quán)益項(xiàng)目轉(zhuǎn)入處理當(dāng)期損
益；部分處理境外策劃的，按處理的比例計(jì)較處理部分的外幣財(cái)務(wù)報(bào)表折算差額，
轉(zhuǎn)入處理當(dāng)期損益。
7、 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物簡直定標(biāo)準(zhǔn)
列示于現(xiàn)金流量表中的現(xiàn)金是指庫存現(xiàn)金及可隨時用于付出的存款，現(xiàn)金等
價物是指本公司持有的限期短、活動性強(qiáng)、易于轉(zhuǎn)換為已知金額現(xiàn)金、代價改觀
風(fēng)險(xiǎn)很小的投資列作現(xiàn)金等價物。
8、 金融資產(chǎn)和金融負(fù)債核算要領(lǐng)
(1) 金融資產(chǎn)和金融負(fù)債的分類與確認(rèn)前提
金融工具，是指形成一個企業(yè)的金融資產(chǎn)，并形成其他單位的金融負(fù)債或權(quán)
益工具的條約。
本公司于成為金融工具條約的一方時確認(rèn)一項(xiàng)金融資產(chǎn)或金融負(fù)債。
① 金融資產(chǎn)在初始確認(rèn)時分別為下列四類：
A、 以公允代價計(jì)量且其改觀計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)，包羅買賣業(yè)務(wù)性金融
資產(chǎn)和指定為以公允代價計(jì)量且其改觀計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)；
B、 持有至到期投資；
C、 應(yīng)收金錢(如是金融企業(yè)應(yīng)加貸款的內(nèi)容)；
D、 可供出售金融資產(chǎn)。
② 金融負(fù)債在初始確認(rèn)時分別為下列兩類：


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A、 以公允代價計(jì)量且其改觀計(jì)入當(dāng)期損益的金融負(fù)債，包羅買賣業(yè)務(wù)性金融
負(fù)債和指定為以公允代價計(jì)量且其改觀計(jì)入當(dāng)期損益的金融負(fù)債；
B、 其他金融負(fù)債。
(2) 金融資產(chǎn)和金融負(fù)債的初始計(jì)量(初始計(jì)量需要折現(xiàn)的，需要聲名晰定的
折現(xiàn)率)和后續(xù)計(jì)量要領(lǐng)
① 以公允代價計(jì)量且其改觀計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)或金融負(fù)債
此類金融資產(chǎn)或金融負(fù)債進(jìn)一步分為買賣業(yè)務(wù)性金融資產(chǎn)或金融負(fù)債和直接指
定為以公允代價計(jì)量且其改觀計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)或金融負(fù)債。
買賣業(yè)務(wù)性金融資產(chǎn)或金融負(fù)債，首要是指本公司為了近期內(nèi)出售而持有的金融
資產(chǎn)或近期內(nèi)回購而包袱的金融負(fù)債。
直接指定為以公允代價計(jì)量且其改觀計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)或金融負(fù)債，
首要是指本公司基于風(fēng)險(xiǎn)打點(diǎn)、計(jì)謀投資需要等所作的指定。
以公允代價計(jì)量且其改觀計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)根據(jù)取得時的公允代價
作為初始確認(rèn)金額，相關(guān)的買賣業(yè)務(wù)用度在產(chǎn)生時計(jì)入當(dāng)期損益。付出的價款中包括
已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或已到付息期但尚未領(lǐng)取的債券利錢，單獨(dú)確以為
應(yīng)收項(xiàng)目。
在持有以公允代價計(jì)量且其改觀計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)時代取得的利錢
或現(xiàn)金股利，確以為投資收益。資產(chǎn)負(fù)債表日，將以公允代價計(jì)量且其改觀計(jì)入
當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)或金融負(fù)債的公允代價改觀計(jì)入當(dāng)期損益。
處理以公允代價計(jì)量且其改觀計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)或金融負(fù)債時，其公
允代價與初始入賬金額之間的差額確以為投資收益，同時調(diào)解公允代價改觀損
益。
② 持有至到期投資
此類金融資產(chǎn)是指到期日牢靠、采取金額牢靠或可確定，且本公司有明晰意
圖和手段持有至到期的非衍生金融資產(chǎn)。
持有至到期投資按取得時的公允代價和相關(guān)買賣業(yè)務(wù)用度之和作為初始確認(rèn)金
額。付出的價款中包括的已到付息期但尚未領(lǐng)取的債券利錢，應(yīng)單獨(dú)確以為應(yīng)收
項(xiàng)目。
持有至到期投資在持有時代根據(jù)攤余本錢和現(xiàn)實(shí)利率計(jì)較確認(rèn)利錢收入，計(jì)


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入投資收益。現(xiàn)實(shí)利率該當(dāng)在取得持有至到期投資時確定，在該持有至到期投資
預(yù)期存續(xù)時代或合用的更短時代內(nèi)保持穩(wěn)定。(現(xiàn)實(shí)利率與票面利率不同較小的，
也可按票面利率計(jì)較利錢收入，計(jì)入投資收益。)
處理持有至到期投資時，應(yīng)將所取得價款與該投資賬面代價之間的差額計(jì)入
投資收益。
③ 貸款和應(yīng)收金錢
貸款首要是指金融企業(yè)發(fā)放的貸款、企業(yè)委托銀行或其他金融機(jī)構(gòu)向其他單
位貸出的委托貸款。金融企業(yè)按當(dāng)前市場前提發(fā)放的貸款以及本公司發(fā)放的委托
貸款，按發(fā)放貸款的本金和相關(guān)買賣業(yè)務(wù)用度之和作為初始確認(rèn)金額。貸款持有時代
所確認(rèn)的利錢收入，該當(dāng)按照現(xiàn)實(shí)利率計(jì)較。現(xiàn)實(shí)利率應(yīng)在取得貸款時確定，在
該貸款預(yù)期存續(xù)時代或合用的更短時代內(nèi)保持穩(wěn)定。現(xiàn)實(shí)利率與條約利率不同較
小的，也可按條約利率計(jì)較利錢收入。
應(yīng)收金錢首要是指本公司銷售商品或提供勞務(wù)形成的應(yīng)收金錢等債權(quán)，凡是
應(yīng)按從購貨方應(yīng)收的條約或協(xié)議價款作為初始確認(rèn)金額。收回或處理貸款和應(yīng)收
金錢時，應(yīng)將取得的價款與該貸款和應(yīng)收金錢賬面代價之間的差額計(jì)入當(dāng)期損
益。
④ 可供出售金融資產(chǎn)
可供出售金融資產(chǎn)凡是是指企業(yè)沒有分別為以公允代價計(jì)量且其改觀計(jì)入
當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)、持有至到期投資、貸款和應(yīng)收金錢的金融資產(chǎn)。
可供出售金融資產(chǎn)按取得該金融資產(chǎn)的公允代價和相關(guān)買賣業(yè)務(wù)用度之和作為
初始確認(rèn)金額。付出的價款中包括的已到付息期但尚未領(lǐng)取的債券利錢或已宣告
但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利，應(yīng)單獨(dú)確以為應(yīng)收項(xiàng)目。
可供出售金融資產(chǎn)持有時代取得的利錢或現(xiàn)金股利，該當(dāng)計(jì)入投資收益。資
產(chǎn)負(fù)債表日，可供出售金融資產(chǎn)該當(dāng)以公允代價計(jì)量，且公允代價改觀計(jì)入成本
公積(其他成本公積)。
處理可供出售金融資產(chǎn)時，應(yīng)將取得的價款與該金融資產(chǎn)賬面代價之間的差
額，計(jì)入投資損益；同時，將原直接計(jì)入全部者權(quán)益的公允代價改觀累計(jì)額對應(yīng)
處理部分的金額轉(zhuǎn)出，計(jì)入投資損益。
⑤ 其他金融負(fù)債


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其他金融負(fù)債是指除以公允代價計(jì)量且其改觀計(jì)入當(dāng)期損益的金融負(fù)債以
外的金融負(fù)債。凡是情形下，本公司刊行的債券、因購買商品發(fā)生的應(yīng)付賬款、
耐久應(yīng)付款等，該當(dāng)分別為其他金融負(fù)債。
其他金融負(fù)債該當(dāng)按其公允代價和相關(guān)買賣業(yè)務(wù)用度之和作為初始確認(rèn)金額。其
他金融負(fù)債凡是回收攤余本錢舉辦后續(xù)計(jì)量。
(3) 金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移簡直認(rèn)依據(jù)和計(jì)量要領(lǐng)
本公司已將金融資產(chǎn)全部權(quán)上險(xiǎn)些全部的風(fēng)險(xiǎn)和酬金轉(zhuǎn)移給轉(zhuǎn)入方的，終止
確認(rèn)該金融資產(chǎn)；保存了金融資產(chǎn)全部權(quán)上險(xiǎn)些全部的風(fēng)險(xiǎn)和酬金的，不終止確
認(rèn)該金融資產(chǎn)。 終止確認(rèn)，是指將金融資產(chǎn)或金融負(fù)債從本公司的賬戶和資產(chǎn)
負(fù)債表內(nèi)予以轉(zhuǎn)銷。金融資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)移滿足終止確認(rèn)前提的，該當(dāng)將下列兩項(xiàng)金
額的差額計(jì)入當(dāng)期損益：
① 所轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)的賬面代價；
② 因轉(zhuǎn)移而收到的對價，與原直接計(jì)入全部者權(quán)益的公允代價改觀累計(jì)額
(涉及轉(zhuǎn)移的金融資產(chǎn)為可供出售金融資產(chǎn)的氣象)之和。
金融資產(chǎn)部分轉(zhuǎn)移滿足終止確認(rèn)前提的，將所轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)整體的賬面價
值，在終止確認(rèn)部分和未終止確認(rèn)部分(在此種情形下，所保存的處事資產(chǎn)該當(dāng)
視同未終止確認(rèn)金融資產(chǎn)的一部分)之間，根據(jù)各自的相對公允代價舉辦分?jǐn)偅?br />并將下列兩項(xiàng)金額的差額計(jì)入當(dāng)期損益：
① 終止確認(rèn)部分的賬面代價；
② 終止確認(rèn)部分的對價，與原直接計(jì)入全部者權(quán)益的公允代價改觀累計(jì)額
中對應(yīng)終止確認(rèn)部分的金額(涉及轉(zhuǎn)移的金融資產(chǎn)為可供出售金融資產(chǎn)的氣象)
之和。
本公司仍保存與所轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)全部權(quán)上險(xiǎn)些全部的風(fēng)險(xiǎn)和酬金的，則繼續(xù)
確認(rèn)所轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)整體，并將收到的對價確以為一項(xiàng)金融負(fù)債。
(4) 金融資產(chǎn)和金融負(fù)債公允代價簡直定要領(lǐng)
存在活潑市場的金融資產(chǎn)或金融負(fù)債，活潑市場中的報(bào)價該當(dāng)用于確定其公
允代價。活潑市場中的報(bào)價是指易于按期從買賣業(yè)務(wù)所、經(jīng)紀(jì)商、行業(yè)協(xié)會、定價服
務(wù)機(jī)構(gòu)等得到的價值，且代表了在公一買賣業(yè)務(wù)中現(xiàn)實(shí)產(chǎn)生的市場買賣業(yè)務(wù)的價值。
金融工具不存在活潑市場的，回收估值技能確定其公允代價。回收估值技


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術(shù)得出的功效，可以反應(yīng)估值日在公一買賣業(yè)務(wù)中大概回收的買賣業(yè)務(wù)價值。估值技能包
括參考熟悉情形并自愿買賣業(yè)務(wù)的各方最近舉辦的市場買賣業(yè)務(wù)中使用的價值、參照實(shí)質(zhì)
上溝通的其他金融工具的當(dāng)前公允代價、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法和期權(quán)定價模星勻。
(5) 金融資產(chǎn)減值喪失計(jì)量要領(lǐng)
① 應(yīng)收金錢的幻魅賬籌備計(jì)概要領(lǐng)
A、 應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款幻魅賬籌備
本公司的所有應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款、歸并報(bào)表領(lǐng)域內(nèi)的關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的應(yīng)
收賬款和其他應(yīng)收款按個別認(rèn)定法計(jì)提幻魅賬籌備。對付歸并報(bào)表領(lǐng)域內(nèi)別的的應(yīng)
收賬款及其他應(yīng)收款, 在資產(chǎn)負(fù)債表日對個中單項(xiàng)金額重大的應(yīng)收金錢舉辦減
值喪失的測試，對付有客觀證據(jù)表白其產(chǎn)生了減值的，按照其將來現(xiàn)金流量現(xiàn)值
低于其賬面代價的差額，確認(rèn)減值喪失，計(jì)提幻魅賬籌備。對付經(jīng)單獨(dú)測試后未減
值的重大的應(yīng)收金錢以及其他部分應(yīng)收金錢按賬齡說明法計(jì)提幻魅賬籌備，計(jì)提比
例按各公司所屬差別業(yè)務(wù)板塊(部屬外資子公司按應(yīng)收金錢各級賬齡的余額和自
定的比例計(jì)提幻魅賬籌備，部屬股份有限公司按其董事會擬定的各級賬齡的余額和
比例計(jì)提幻魅賬籌備)別離如下：
賬齡 應(yīng)收賬款計(jì)提比例 其他應(yīng)收款計(jì)提比例
1 年以內(nèi) 5% 5%
1-2 年 10% 10%
2-3 年 30% 30%
3 年以上 100% 100%
本公司確認(rèn)幻魅賬的標(biāo)準(zhǔn)為：當(dāng)債務(wù)人休業(yè)可能衰亡，以其休業(yè)財(cái)產(chǎn)可能遺產(chǎn)
清償后，仍然無法收回時；或當(dāng)債務(wù)人過時未推行其清償責(zé)任，且具有明明特性
表白無法收回時，經(jīng)本公司董事會核精確以為幻魅賬喪失，沖銷原提取的幻魅賬籌備；
幻魅賬籌備不敷沖銷的差額，計(jì)入當(dāng)期損益。
B、 對付其他應(yīng)收金錢的幻魅賬籌備計(jì)概要領(lǐng)
對付應(yīng)收單據(jù)、預(yù)付金錢、應(yīng)收利錢、應(yīng)收股利、耐久應(yīng)收款該當(dāng)按個別認(rèn)
定法舉辦減值測試。有客觀證據(jù)表白其產(chǎn)生了減值的，按照其將來現(xiàn)金流量現(xiàn)值
低于其賬面代價的差額，確認(rèn)減值喪失，計(jì)提幻魅賬籌備。
② 對付持有至到期投資和貸款，有客觀證據(jù)表白其產(chǎn)生了減值的，該當(dāng)根
據(jù)其賬面代價與估量將來現(xiàn)金流量現(xiàn)值之間的差額計(jì)較確認(rèn)減值喪失。
③ 凡是情形下，若是可供出售金融資產(chǎn)的公允代價產(chǎn)生較大幅度下降，或

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在綜合思量各類相關(guān)身分后，預(yù)期這種下降趨勢屬于非臨時性的，可以認(rèn)定該可
供出售金融資產(chǎn)已產(chǎn)生減值，該當(dāng)確認(rèn)減值喪失。可供出售金融資產(chǎn)產(chǎn)生減值的，
在確認(rèn)減值喪失時，將原直接計(jì)入全部者權(quán)益的公允代價下降形成的累計(jì)喪失一
并轉(zhuǎn)出，計(jì)入減值喪失。
9、 存貨
(1) 本公司的存貨首要包羅開發(fā)本錢、開發(fā)產(chǎn)物、外購商品房、原質(zhì)料、在
產(chǎn)物、庫存商品、委托加工質(zhì)料、委托代銷商品、包裝物和低值易耗品等。存貨
是指在一樣平常勾當(dāng)中持有以備出售的產(chǎn)制品或商品、處在出產(chǎn)歷程中的在產(chǎn)物、在
出產(chǎn)歷程及提供勞務(wù)歷程中耗用的質(zhì)料和物料。存貨同時滿足下列前提的，予以
確認(rèn)：
① 與該存貨有關(guān)的經(jīng)濟(jì)好處很大概流入企業(yè)；
② 該存貨的本錢可以或許靠得住地計(jì)量。
(2) 存貨的計(jì)價
存貨購建時按現(xiàn)實(shí)本錢入賬，發(fā)出存貨時除開發(fā)本錢、開發(fā)產(chǎn)物、外購商品
房回收個別認(rèn)定法外，其他以加權(quán)均勻法計(jì)價。存貨本錢包羅采購本錢、加工成
本和其他本錢。周轉(zhuǎn)質(zhì)料包羅低值易耗品和包裝物等，低值易耗品和包裝物回收
一次轉(zhuǎn)銷法舉辦攤銷。
(3) 存貨的盤存制度回收永續(xù)盤存制。
(4) 存貨減價籌備簡直認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)、計(jì)概要領(lǐng)以及可變現(xiàn)凈值簡直定依據(jù)。
于資產(chǎn)負(fù)債表日，存貨根據(jù)本錢與可變現(xiàn)凈值孰低計(jì)量，對付存貨本錢高于
其可變現(xiàn)凈值的，計(jì)提存貨減價籌備，計(jì)入當(dāng)期損益。可變現(xiàn)凈值，是指在一樣平常
勾當(dāng)中，存貨的預(yù)計(jì)售價減去至落成時預(yù)計(jì)將要產(chǎn)生的本錢、預(yù)計(jì)的銷售用度以
及相關(guān)稅費(fèi)后的金額。
種種存貨可變現(xiàn)凈值簡直定依據(jù)如下：
① 產(chǎn)制品、商品和用于出售的質(zhì)料等直接用于出售的商品存貨，在正常生
產(chǎn)策劃歷程中，以該存貨的預(yù)計(jì)售價減去預(yù)計(jì)的銷售用度和相關(guān)稅費(fèi)后的金額，
確定其可變現(xiàn)凈值。
② 需要顛末加工的質(zhì)料存貨，在正常出產(chǎn)策劃歷程中，以所出產(chǎn)的產(chǎn)制品
的預(yù)計(jì)售價減去至落成時預(yù)計(jì)將要產(chǎn)生的本錢、預(yù)計(jì)的銷售用度和相關(guān)稅費(fèi)后的
金額，確定其可變現(xiàn)凈值。
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③ 資產(chǎn)負(fù)債表日，同一項(xiàng)存貨中一部分有條約價值約定、其他部分不存在
條約價值的，該當(dāng)別離確定其可變現(xiàn)凈值，并與其相對應(yīng)的本錢舉辦較量，別離
確定存貨減價籌備的計(jì)提或轉(zhuǎn)回的金額。
存貨減價籌備按單個存貨項(xiàng)目計(jì)提，與在同一區(qū)域出產(chǎn)和銷售的產(chǎn)物系列相
關(guān)、具有溝通或類似最終用途或目的，且難以與其他項(xiàng)目分隔計(jì)量的存貨，歸并
計(jì)提存貨減價籌備。
10、 耐久股權(quán)投資
(1) 初始計(jì)量
① 在同一節(jié)制下的企業(yè)歸并中，本公司作為購買方取得對其他參加歸并企
業(yè)的節(jié)制權(quán)，如以付出現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或包袱債務(wù)方法作為歸并對價的，
在歸并日根據(jù)取得被歸并方全部者權(quán)益賬面代價的份額作為耐久股權(quán)投資的初
始投資本錢，耐久股權(quán)投資初始投資本錢與付出的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)以及
所包袱債務(wù)賬面代價之間的差額，調(diào)解成本公積(成本溢價)；成本公積(成本溢價)
不敷沖減的，調(diào)解留存收益；如以刊行權(quán)益性證券作為歸并對價的，在歸并日按
照取得被歸并方全部者權(quán)益賬面代價的份額作為耐久股權(quán)投資的初始投資本錢，
根據(jù)刊行股份的面值總額作為股本，耐久股權(quán)投資初始投資本錢與所刊行股份面
值總額之間的差額，調(diào)解成本公積(成本溢價)，成本公積(成本溢價)不敷沖減的，
調(diào)解留存收益。為舉辦企業(yè)歸并產(chǎn)生的各項(xiàng)直接相關(guān)用度，包羅為舉辦企業(yè)歸并
而付出的審計(jì)用度、評估用度、法令處事用度等，于產(chǎn)生時計(jì)入當(dāng)期損益。為企
業(yè)歸并刊行的債券或包袱其他債務(wù)付出的手續(xù)費(fèi)、傭金等，該當(dāng)計(jì)入所刊行債券
及其他債務(wù)的初始計(jì)量金額。企業(yè)歸并中刊行權(quán)益性證券產(chǎn)生的手續(xù)費(fèi)、傭金等
用度，該當(dāng)?shù)譁p權(quán)益性證券溢價收入，溢價收入不敷沖減的，沖減留存收益。

② 本公司對外歸并如屬于非同一節(jié)制下的企業(yè)歸并，按下列情形確定耐久
股權(quán)投資的初始投資本錢：
A、 一次交流買賣業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)的企業(yè)歸并，耐久股權(quán)投資的初始投資本錢為購買方
在購買日為取得對被購買方的節(jié)制權(quán)而支付的資產(chǎn)、產(chǎn)生或包袱的負(fù)債以及刊行
的權(quán)益性證券的公允代價；
B、 通過多次交流買賣業(yè)務(wù)分步實(shí)現(xiàn)的企業(yè)歸并，耐久股權(quán)投資的初始投資本錢
為每一單項(xiàng)買賣業(yè)務(wù)本錢之和；
C、 為舉辦企業(yè)歸并產(chǎn)生的各項(xiàng)直接相關(guān)用度計(jì)入耐久股權(quán)投資的初始投資


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本錢；
D、 在歸并條約或協(xié)議中對大概影響歸并本錢的將來事項(xiàng)作出約定的，在購
買日若是預(yù)計(jì)將來事項(xiàng)很大概產(chǎn)生并且對歸并本錢的影響金額可以或許靠得住計(jì)量的，
將其計(jì)入耐久股權(quán)投資的初始投資本錢；

③ 對耐久股權(quán)投資的初始投資本錢大于歸并中取得的被購買方可識別凈資
產(chǎn)公允代價份額的差額，確以為商譽(yù)。
對耐久股權(quán)投資的初始投資本錢小于歸并中取得的被購買方可識別凈資產(chǎn)公允代價份額的
差額，根據(jù)下列要領(lǐng)處理賞罰：

A、 對取得的被購買方各項(xiàng)可識別資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債的公允代價以及合
并本錢的計(jì)量舉辦復(fù)核；
B、 經(jīng)復(fù)核后歸并本錢仍小于歸并中取得的被購買方可識別凈資產(chǎn)公允代價
份額的，其差額該當(dāng)計(jì)入當(dāng)期損益。
④ 除對外歸并形成的耐久股權(quán)投資以外，其他方法取得的耐久股權(quán)投資，
根據(jù)下列規(guī)定確定其初始投資本錢：
A、 以付出現(xiàn)金取得的耐久股權(quán)投資，根據(jù)現(xiàn)實(shí)付出的購買價款作為初始投
資本錢。初始投資本錢包羅與取得耐久股權(quán)投資直接相關(guān)的用度、稅金及其他必
要支出；
B、 以刊行權(quán)益性證券取得的耐久股權(quán)投資，根據(jù)刊行權(quán)益性證券的公允價
值作為初始投資本錢；
C、 投資者投入的耐久股權(quán)投資，根據(jù)投資條約或協(xié)議約定的代價作為初始
投資本錢；
D、 通過非貨幣性資產(chǎn)互調(diào)換得的耐久股權(quán)投資，其初始投資本錢該當(dāng)根據(jù)
《企業(yè)管帳準(zhǔn)則第 7 號—非貨幣性資產(chǎn)交流》確定；
E、 通過債務(wù)重組取得的耐久股權(quán)投資，其初始投資本錢該當(dāng)根據(jù)《企業(yè)
管帳準(zhǔn)則第 12 號—債務(wù)重組》確定。
(2) 后續(xù)計(jì)量及收益確認(rèn)
① 下列耐久股權(quán)投資回收本錢法核算：
A、 本公司可以或許對被投資單位實(shí)行節(jié)制的耐久股權(quán)投資。
B、 本公司對被投資單位不具有共同節(jié)制或重大影響，并且在活潑市場中
沒有報(bào)價、公允代價不能靠得住計(jì)量的耐久股權(quán)投資，個中，包羅當(dāng)局協(xié)調(diào)而定的

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獨(dú)立運(yùn)作的定向投資公司，本公司對上述企業(yè)投資比例大概高出 20%但均無實(shí)質(zhì)
節(jié)制力和影響力，以是仍然按本錢法舉辦核算。
回收本錢法核算的耐久股權(quán)投資根據(jù)初始投資本錢計(jì)價。追加或收回投資應(yīng)
當(dāng)調(diào)解耐久股權(quán)投資的本錢。被投資單位宣告分派的現(xiàn)金股利或利潤，確以為當(dāng)
期投資收益。投資企業(yè)確認(rèn)投資收益，僅限于被投資單位接管投資后發(fā)生的累積
凈利潤的分配額，所得到的利潤或現(xiàn)金股利高出上述數(shù)額的部分作為初始投資成
本的收回。
② 對被投資單位具有共同節(jié)制或重大影響的耐久股權(quán)投資，根據(jù)回收權(quán)益
法核算。
在權(quán)益法核算時，當(dāng)取得耐久股權(quán)投資后，根據(jù)應(yīng)享有或應(yīng)分管的被投資單
位實(shí)現(xiàn)的凈損益的份額，確認(rèn)投資損益并調(diào)解耐久股權(quán)投資的賬面代價。投資企
業(yè)根據(jù)被投資單位宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利計(jì)較應(yīng)分得的部分，相應(yīng)鐫汰耐久
股權(quán)投資的賬面代價。
確認(rèn)被投資單位產(chǎn)生的凈吃虧，以耐久股權(quán)投資的賬面代價以及其他實(shí)質(zhì)上
組成對被投資單位凈投資的耐久權(quán)益減記至零為限，本公司對被投資企業(yè)負(fù)有承
擔(dān)特別喪失義務(wù)的除外。被投資單位今后實(shí)現(xiàn)凈利潤的，投資企業(yè)在其收益分享
額補(bǔ)充未確認(rèn)的吃虧分管額后，規(guī)復(fù)確認(rèn)收益分享額。
對付被投資單位除凈損益以外全部者權(quán)益的其他改觀，調(diào)解耐久股權(quán)投資的
賬面代價并計(jì)入全部者權(quán)益。
耐久股權(quán)投資根據(jù)權(quán)益法核算在確認(rèn)投資損益時，該當(dāng)以取得投資時被投資
單位各項(xiàng)可識別資產(chǎn)等的公允代價為基本，對被投資單位的凈利潤舉辦調(diào)解后加
以確定。
共同節(jié)制，是指根據(jù)條約約定對某項(xiàng)經(jīng)濟(jì)勾當(dāng)所共有的節(jié)制，僅在與該項(xiàng)經(jīng)
濟(jì)勾當(dāng)相關(guān)的重要財(cái)務(wù)和策劃決定需要分享節(jié)制權(quán)的投資方一致同意時存在。
重大影響，是指對一個企業(yè)的財(cái)務(wù)和策劃政策有參加決定的權(quán)利，但并不能
夠節(jié)制可能與其他方一起共同節(jié)制這些政策的擬定。
(3) 耐久股權(quán)投資權(quán)益法核算與本錢法核算的轉(zhuǎn)換
投資企業(yè)因鐫汰投資等原因?qū)Ρ煌顿Y單位不再具有共同節(jié)制或重大影響的，
并且在活潑市場中沒有報(bào)價、公允代價不能靠得住計(jì)量的耐久股權(quán)投資，該當(dāng)改按


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本錢法核算，并以權(quán)益法下耐久股權(quán)投資的賬面代價作為根據(jù)本錢法核算的初始
投資本錢。
因追加投資等原因可以或許對被投資單位實(shí)行共同節(jié)制或重大影響但不組成控
制的，該當(dāng)改按權(quán)益法核算，并以本錢法下耐久股權(quán)投資的賬面代價或根據(jù)《企
業(yè)管帳準(zhǔn)則第 22 號—金融工具確認(rèn)和計(jì)量》確定的投資賬面代價作為根據(jù)權(quán)益
法核算的初始投資本錢。
(4) 耐久股權(quán)投資的處理
處理耐久股權(quán)投資，其賬面代價與現(xiàn)實(shí)取得價款的差額，該當(dāng)計(jì)入當(dāng)期損益。
回收權(quán)益法核算的耐久股權(quán)投資，因被投資單位除凈損益以外全部者權(quán)益的其他
改觀而計(jì)入全部者權(quán)益的，處理該項(xiàng)投資時該當(dāng)將原計(jì)入全部者權(quán)益的部分按相
應(yīng)比例轉(zhuǎn)入當(dāng)期損益。
(5) 耐久投資減值籌備簡直認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)、計(jì)概要領(lǐng)
耐久股權(quán)投資如存在可收回金額低于其賬面代價，將根據(jù)其差額計(jì)提減值準(zhǔn)
備。可收回金額按照資產(chǎn)的公允代價減行止理用度后的凈額與資產(chǎn)估量將來現(xiàn)金
流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定。
11、 牢靠資產(chǎn)
(1) 本公司的牢靠資產(chǎn)包羅公益性市政工程基本辦法和策劃性牢靠資產(chǎn)。
公益性市政工程基本辦法是根據(jù)上海市當(dāng)局有關(guān)部門的市政建樹籌劃投資
形成的市政工程基本辦法及配套辦法等。本公司對付相關(guān)公益性市政工程基本設(shè)
施類牢靠資產(chǎn)不計(jì)提折舊，待到報(bào)廢時，根據(jù)當(dāng)局有關(guān)部門的核準(zhǔn)、推行相應(yīng)的
手續(xù)后，在城建項(xiàng)目資金結(jié)余形成的成本公積項(xiàng)目中予以核銷。
策劃性牢靠資產(chǎn)是指同時具有下列特性的有形資產(chǎn)：
① 為出產(chǎn)商品、提供勞務(wù)、出租或策劃打點(diǎn)而持有的；
② 使用壽命高出一個管帳年度。
(2) 牢靠資產(chǎn)同時滿足下列前提的，才華予以確認(rèn)：
① 與該牢靠資產(chǎn)有關(guān)的經(jīng)濟(jì)好處很大概流入企業(yè)；
② 該牢靠資產(chǎn)的本錢可以或許靠得住地計(jì)量。
與牢靠資產(chǎn)有關(guān)的后續(xù)支出，切合該確認(rèn)前提的，計(jì)入牢靠資產(chǎn)本錢，并終
止確認(rèn)被替代部分的賬面代價；否則，在產(chǎn)生時計(jì)入當(dāng)期損益。
(3) 牢靠資產(chǎn)根據(jù)取得時的現(xiàn)實(shí)本錢舉辦初始計(jì)量，并思量估量棄置用度因
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素的影響。購置牢靠資產(chǎn)的本錢包羅購買價款、相關(guān)稅費(fèi)、使牢靠資產(chǎn)到達(dá)預(yù)定
可使用狀態(tài)前所產(chǎn)生的可直接歸屬于該項(xiàng)資產(chǎn)的其他支出。
(4) 策劃性牢靠資產(chǎn)折舊的計(jì)概要領(lǐng)
種種策劃性牢靠資產(chǎn)回收直線法并按下列使用壽命、估量凈殘值率及折舊率
計(jì)提折舊：
種別 使用年限 估量凈殘值率 年折舊率
衡宇及修建物 8 年-45 年 5% 2.11%-11.88%
呆板裝備 3 年-20 年 2%-5% 4.75%-32.67%
運(yùn)輸裝備 5 年-12 年 5% 7.92%-19.00%
租賃裝備 不高于 5 年 5% 不低于 19.00%
辦公裝備及其他 5 年-18 年 2%-5% 5.28%-19.60%
本公司于每年年度終了，對牢靠資產(chǎn)的使用壽命、估量凈殘值和折舊要領(lǐng)舉辦復(fù)核，須要時

舉辦調(diào)解。

(5) 牢靠資產(chǎn)減值籌備簡直認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)、計(jì)概要領(lǐng)
牢靠資產(chǎn)期末如存在可收回金額低于其賬面代價，將根據(jù)其差額計(jì)提減值準(zhǔn)
備。可收回金額按照資產(chǎn)的公允代價減行止理用度后的凈額與資產(chǎn)估量將來現(xiàn)金
流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定。
12、 在建工程
本公司的在建工程包羅策劃性在建工程和公益性城建項(xiàng)目投資。
(1) 策劃性在建工程按工程項(xiàng)目別離核算，按現(xiàn)實(shí)本錢計(jì)價，包羅本公司自
行制作牢靠資產(chǎn)產(chǎn)生的支出，由在建工程到達(dá)預(yù)定可使用狀態(tài)前所產(chǎn)生的須要支
出組成包羅修建安裝工程費(fèi)、裝備購置費(fèi)等，并于到達(dá)預(yù)定可使用狀態(tài)時轉(zhuǎn)入固
定資產(chǎn)。與購建在建工程直接相關(guān)的借錢利錢支出和外幣折算差額等借錢用度，
在工程項(xiàng)目到達(dá)預(yù)定可使用狀態(tài)前予以成本化，計(jì)入工程本錢；在工程項(xiàng)目到達(dá)
預(yù)定可使用狀態(tài)后，計(jì)入當(dāng)期損益。
(2) 城建項(xiàng)目投資系核算本公司行使市政建樹當(dāng)局職能時形成的投資。各項(xiàng)
投資均依據(jù)上海市當(dāng)局核準(zhǔn)的建樹打算及投資條約形成；投資以現(xiàn)實(shí)產(chǎn)生的所有
支進(jìn)出賬，于建樹完成并切合使用前提時轉(zhuǎn)入牢靠資產(chǎn)、無形資產(chǎn)科目，或按相
關(guān)的批復(fù)、協(xié)議等轉(zhuǎn)為耐久股權(quán)投資或轉(zhuǎn)出項(xiàng)目投資。
(3) 如存在可收回金額低于其賬面代價，將根據(jù)其差額計(jì)提減值籌備。可收
回金額按照資產(chǎn)的公允代價減行止理用度后的凈額與資產(chǎn)估量將來現(xiàn)金流量的
現(xiàn)值兩者之間較高者確定。對城建項(xiàng)目類在建工程不予計(jì)提減值籌備。

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13、 無形資產(chǎn)
(1) 無形資產(chǎn)是指企業(yè)擁有可能節(jié)制的沒有實(shí)物形態(tài)的可識別非貨幣性資
產(chǎn)。無形資產(chǎn)根據(jù)本錢舉辦初始計(jì)量。于取得無形資產(chǎn)時說明判斷其使用壽命。
(2) 本公司確定無形資產(chǎn)使用壽命凡是思量的身分：
① 運(yùn)用該資產(chǎn)出產(chǎn)的產(chǎn)物凡是的壽命周期、可得到的類似資產(chǎn)使用壽命的信
息；
② 技能、工藝等方面的現(xiàn)階段情形及對將來成長趨勢的預(yù)計(jì)；
③ 以該資產(chǎn)出產(chǎn)的產(chǎn)物或提供處事的市場需說情形；
④ 此刻或潛伏的競爭者預(yù)期采納的動作；
⑤ 為維持該資產(chǎn)帶來經(jīng)濟(jì)好處手段的預(yù)期維護(hù)支出，以及本公司估量付出有
關(guān)支出的手段；
⑥ 對該資產(chǎn)節(jié)制限期的相關(guān)法令規(guī)定或類似限制，如特許使用期、租賃期等；
⑦ 與企業(yè)持有其他資產(chǎn)使用壽命的關(guān)聯(lián)性等。
⑧ 無法預(yù)見無形資產(chǎn)為本公司帶來經(jīng)濟(jì)好處限期的，視為使用壽命不確定的
無形資產(chǎn)。
(3) 對付使用壽命有限的無形資產(chǎn)，在使用壽命內(nèi)回收系統(tǒng)公道的要領(lǐng)攤銷。
本公司于每年年度終了，對使用壽命有限的無形資產(chǎn)的使用壽命及攤銷要領(lǐng)舉辦
復(fù)核。
(4) 使用壽命不確定的無形資產(chǎn)不舉辦攤銷。
(5) 如存在可收回金額低于其賬面代價，將根據(jù)其差額計(jì)提減值籌備。可收
回金額按照資產(chǎn)的公允代價減行止理用度后的凈額與資產(chǎn)估量將來現(xiàn)金流量的
現(xiàn)值兩者之間較高者確定。
(6) 研究開發(fā)
內(nèi)部研究開發(fā)項(xiàng)目的支出，包羅研究階段支出與開發(fā)階段支出，個中：
① 研究是指為獲取并領(lǐng)略新的科學(xué)或技能常識而舉辦的獨(dú)創(chuàng)性的有打算調(diào)
查。
② 開發(fā)是指在舉辦商業(yè)性出產(chǎn)或使用前，將研究成就或其他常識應(yīng)用于某
項(xiàng)打算或計(jì)劃，以出產(chǎn)出新的或具有實(shí)質(zhì)性改造的質(zhì)料、裝置、產(chǎn)物等。
內(nèi)部研究開發(fā)項(xiàng)目在研究階段的支出于產(chǎn)生時計(jì)入當(dāng)期損益；開發(fā)階段的支
出，同時滿足下列前提的，確以為無形資產(chǎn)：

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A、 完成該無形資產(chǎn)以使其可以或許使用或出售在技能上具有可行性；
B、 具有完成該無形資產(chǎn)并使用或出售的意圖；
C、 無形資產(chǎn)發(fā)生經(jīng)濟(jì)好處的方法，包羅可以或許證明運(yùn)用該無形資產(chǎn)出產(chǎn)的產(chǎn)
品存在市場或無形資產(chǎn)自身存在市場，無形資產(chǎn)將在內(nèi)部使用的，該當(dāng)證明其有
用性；
D、 有足夠的技能、財(cái)務(wù)資源和其他資源支持，以完成該無形資產(chǎn)的開發(fā)，
并有手段使用或出售該無形資產(chǎn)；
E、 歸屬于該無形資產(chǎn)開發(fā)階段的支出可以或許靠得住地計(jì)量。
14、 耐久待攤用度
本公司的耐久待攤用度是指已經(jīng)產(chǎn)生但應(yīng)由本期和今后各期承擔(dān)的分?jǐn)偲?br />限在 1 年以上的各項(xiàng)用度，如以策劃租賃方法租入的牢靠資產(chǎn)產(chǎn)生的改善支出
等。耐久待攤用度在各項(xiàng)目的估量受益時代內(nèi)均勻派銷，計(jì)入各攤銷期的損益。
15、 借錢用度
(1) 借錢用度成本化簡直認(rèn)原則
本公司產(chǎn)生的借錢用度，可直接歸屬于切合成本化前提的資產(chǎn)的購建可能生
產(chǎn)的，予以成本化，計(jì)入相關(guān)資產(chǎn)本錢。切合成本化前提的資產(chǎn)，是指需要顛末
相當(dāng)長的時刻的(凡是是指 1 年及 1 年以上)購建可能出產(chǎn)勾當(dāng)才華到達(dá)預(yù)定可使
用可銷售狀態(tài)的牢靠資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)和存貨等資產(chǎn)。其他借錢用度，該當(dāng)在
產(chǎn)生時按照其產(chǎn)生額確以為用度，計(jì)入當(dāng)期損益。借錢用度包羅借錢利錢、折價
可能溢價的攤銷、幫助用度以及因外幣借錢而產(chǎn)生的匯況差額等。
借錢用度同時滿足下列前提的，開始成本化：
① 資產(chǎn)支出已產(chǎn)生，資產(chǎn)支出包羅為購建可能出產(chǎn)切合成本化前提的資產(chǎn)而
付出的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)移非現(xiàn)金資產(chǎn)可能包袱帶息債務(wù)形式產(chǎn)生的支出；
② 借錢用度已經(jīng)產(chǎn)生；
③ 為使資產(chǎn)到達(dá)預(yù)定可使用可能可銷售狀態(tài)所須要的購建可能出產(chǎn)勾當(dāng)已
經(jīng)開始。
④ 購建可能出產(chǎn)切合成本化前提的資產(chǎn)到達(dá)預(yù)定可使用可能可銷售狀態(tài)時，
借錢用度遏制成本化。
切合成本化前提的資產(chǎn)在購建可能出產(chǎn)歷程中產(chǎn)生非正常間斷，且間斷時刻
持續(xù)高出 3 個月的，暫停借錢用度的成本化。在間斷時代產(chǎn)生的借錢用度確以為
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用度，計(jì)入當(dāng)期損益，直至資產(chǎn)的購建可能出產(chǎn)勾當(dāng)從頭開始。若是間斷是所購
建可能出產(chǎn)的切合成本化前提的資產(chǎn)到達(dá)預(yù)定可使用或可銷售狀態(tài)須要的措施，
借錢用度的成本化則繼續(xù)舉辦。
(2) 借錢用度成本化金額的計(jì)較要領(lǐng)
在成本化時代內(nèi)，每一管帳時代的利錢(包羅折價或溢價的攤銷)成本化金額，根據(jù)下列規(guī)定
確定：

① 為購建可能出產(chǎn)切合成本化前提的資產(chǎn)而借入專門借錢的，以專門借錢
當(dāng)期現(xiàn)實(shí)產(chǎn)生的利錢用度，減去尚未動用的借錢資金存入銀行取得的利錢收入或
舉辦臨時性投資取得的投資收益后的金額確定。
② 為購建可能出產(chǎn)切合成本化前提的資產(chǎn)而占用了一般借錢的，按照累計(jì)
資產(chǎn)支出高出專門借錢部分的資產(chǎn)支出加權(quán)均勻數(shù)乘以所占用的一般借錢的資
本化率，計(jì)較確定一般借錢應(yīng)予成本化的利錢金額。成本化率按照一般借錢加權(quán)
均勻利率確定。
借錢存在折價或溢價的，根據(jù)現(xiàn)實(shí)利率法確定每一管帳時代相應(yīng)攤銷的折價
可能溢價的金額，調(diào)解每期利錢金額。
在成本化時代內(nèi)，每一管帳時代的利錢成本化金額，不高出當(dāng)期相關(guān)借錢實(shí)
際產(chǎn)生的利錢金額。
專門借錢產(chǎn)生的幫助用度，在所購建可能出產(chǎn)的切合成本化前提的資產(chǎn)到達(dá)
預(yù)定可使用可能可銷售狀態(tài)之前產(chǎn)生的，在產(chǎn)生時按照其產(chǎn)生額予以成本化，計(jì)
入切合成本化前提的資產(chǎn)的本錢；在所購建可能出產(chǎn)的切合成本化前提的資產(chǎn)達(dá)
到預(yù)定可使用可能可銷售狀態(tài)之后產(chǎn)生的，在產(chǎn)生時按照其產(chǎn)生額確以為用度，
計(jì)入當(dāng)期損益。一般借錢產(chǎn)生的幫助用度，在產(chǎn)生時按照其產(chǎn)生額確以為用度，
計(jì)入當(dāng)期損益。
16、 職工薪酬
(1) 職工薪酬指本公司為得到職工提供的處事而給以各類形式的酬金以及其
他相關(guān)支出。在職工提供處事的管帳時代，將應(yīng)付的職工薪酬確以為負(fù)債。對付
資產(chǎn)負(fù)債表日后 1 年以上到期的，若是折現(xiàn)的影響金額重大，則以其現(xiàn)值列示。
(2) 本公司的職工介入由當(dāng)?shù)禺?dāng)局打點(diǎn)的養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)等
社會保險(xiǎn)費(fèi)和住房公積金，相應(yīng)支出在產(chǎn)生時計(jì)入相關(guān)資產(chǎn)本錢或當(dāng)期損益。
(3) 對付本公司在職工勞動條約到期之前打掃與職工的勞動干系，或?yàn)楣膭?br />
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職工自愿接管減少而提出給以補(bǔ)償?shù)奶嶙h，若是本公司已經(jīng)擬定正式的打掃勞動
干系打算或提出自愿減少提議并即將實(shí)行，同時本公司不能單方面撤回打掃勞動
干系打算或減少提議的，確認(rèn)因打掃與職工勞動干系給以補(bǔ)償發(fā)生的估量負(fù)債，
并計(jì)入當(dāng)期損益。
(4) 本公司對職工內(nèi)部退休打算回收與上述辭退福利溝通的原則處理賞罰。將自
職工遏制提供處事日至正常退休日時代擬付出的內(nèi)退職員人為和繳納的社會保
險(xiǎn)費(fèi)等，在切合上述辭退福利打算確認(rèn)前提時，確以為應(yīng)付職工薪酬，計(jì)入當(dāng)期
損益。
17、 股份付出
(1) 股份付出，是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供處事而授予權(quán)益工具可能
包袱以權(quán)益工具為基本確定的負(fù)債的買賣業(yè)務(wù)。
股份付出分為以權(quán)益結(jié)算的股份付出和以現(xiàn)金結(jié)算的股份付出。
以權(quán)益結(jié)算的股份付出，是指企業(yè)為獲取處事以股份或其他權(quán)益工具作為對
價舉辦結(jié)算的買賣業(yè)務(wù)，這里所指的權(quán)益工具是企業(yè)自身權(quán)益工具。
以現(xiàn)金結(jié)算的股份付出，是指企業(yè)為獲取處事包袱以股份或其他權(quán)益工具為
基本計(jì)較確定的交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)義務(wù)的買賣業(yè)務(wù)。
(2) 授予后當(dāng)即可行權(quán)的調(diào)換職工處事的以權(quán)益結(jié)算的股份付出，在授予日
根據(jù)權(quán)益工具的公允代價計(jì)入相關(guān)本錢或用度，相應(yīng)增加成本公積。
完成守候期內(nèi)的處事或到達(dá)規(guī)定業(yè)績前提才可行權(quán)的調(diào)換職工處事的以權(quán)
益結(jié)算的股份付出，在守候期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量
的最佳預(yù)計(jì)為基本，根據(jù)權(quán)益工具授予日的公允代價，將當(dāng)期取得的處事計(jì)入相
關(guān)本錢或用度和成本公積。
在資產(chǎn)負(fù)債表日，后續(xù)信息表白可行權(quán)權(quán)益工具的數(shù)量與以前預(yù)計(jì)差此外，
舉辦調(diào)解，并在可行權(quán)日調(diào)解至現(xiàn)實(shí)可行權(quán)的權(quán)益工具數(shù)量。
對付權(quán)益結(jié)算的股份付出，在可行權(quán)日之后不再對已確認(rèn)的本錢用度和全部
者權(quán)益總額舉辦調(diào)解。在行權(quán)日按照行權(quán)情形，確認(rèn)股本和股本溢價，同時結(jié)轉(zhuǎn)
守候期內(nèi)確認(rèn)的成本公積(其他成本公積)。
對付授予的存在活潑市場的期權(quán)等權(quán)益工具，該當(dāng)根據(jù)活潑市場中的報(bào)價確
定其公允代價。對付授予的不存在活潑市場的期權(quán)等權(quán)益工具，該當(dāng)回收期權(quán)定
價模子等確定其公允代價，選用的期權(quán)定價模子至少該當(dāng)思量以下身分：

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① 期權(quán)的行權(quán)價值；
② 期權(quán)的有效期；
③ 標(biāo)的股份的現(xiàn)行價值；
④ 股價估量顛簸率；
⑤ 股份的估量股利；
⑥ 期權(quán)有效期內(nèi)的無風(fēng)險(xiǎn)利率。
(3) 授予后當(dāng)即可行權(quán)的以現(xiàn)金結(jié)算的股份付出，該當(dāng)在授予日以企業(yè)包袱
負(fù)債的公允代價計(jì)入相關(guān)本錢或用度，相應(yīng)增加負(fù)債。
完成守候期內(nèi)的處事或到達(dá)規(guī)定業(yè)績前提今后才可行權(quán)的以現(xiàn)金結(jié)算的股
份付出，在守候期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，對可行權(quán)情形的最佳預(yù)計(jì)為基本，按
照企業(yè)包袱負(fù)債的公允代價金額，將當(dāng)期取得的處事計(jì)入本錢或用度和相應(yīng)的負(fù)
債。
在相關(guān)負(fù)債結(jié)算前的每個資產(chǎn)負(fù)債表日以及結(jié)算日，對負(fù)債的公允代價從頭
計(jì)量，其改觀計(jì)入當(dāng)期損益。
18、 應(yīng)付債券
本公司的應(yīng)付債券系核算為籌集耐久資金而現(xiàn)實(shí)刊行的債券的本金和利錢，
屬于其他金融負(fù)債，該當(dāng)按其公允代價和相關(guān)買賣業(yè)務(wù)用度之和作為初始確認(rèn)金額，
凡是回收攤余本錢舉辦后續(xù)計(jì)量。債券溢價或折價的攤銷要領(lǐng)為現(xiàn)實(shí)利率法。應(yīng)
付債券包羅城投債券、浦東建樹債券、都市建樹債券、煤氣債券及市政建樹債券
等。
19、 估量負(fù)債
企業(yè)按照或有事項(xiàng)等相關(guān)準(zhǔn)則確認(rèn)的各項(xiàng)估量負(fù)債，包羅對外提供包管、未
決訴訟、產(chǎn)物質(zhì)量擔(dān)保、重組義務(wù)以及牢靠資產(chǎn)和礦區(qū)權(quán)益棄置義務(wù)等發(fā)生的預(yù)
計(jì)負(fù)債。
當(dāng)與或有事項(xiàng)相關(guān)的義務(wù)同時切合以下前提時，本公司將其確以為估量負(fù)
債：
(1) 該義務(wù)是本公司包袱的現(xiàn)時義務(wù)；
(2) 該義務(wù)的推行很大概導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)好處流出本公司；
(3) 本公司對該義務(wù)的金額可以或許靠得住地計(jì)量。


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估量負(fù)債根據(jù)推行相關(guān)現(xiàn)時義務(wù)所需支出的最佳預(yù)計(jì)數(shù)舉辦初始計(jì)量，并綜
合思量與或有事項(xiàng)有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)、不確定性和貨幣時刻代價等身分。每個資產(chǎn)負(fù)債
表日對估量負(fù)債的賬面代價舉辦復(fù)核。有確鑿證據(jù)表白該賬面代價不能反該當(dāng)前
最佳預(yù)計(jì)數(shù)的，根據(jù)當(dāng)前最佳預(yù)計(jì)數(shù)對該賬面代價舉辦調(diào)解。
20、 收入
營業(yè)收入包羅銷售商品收入、提供勞務(wù)收入以及讓渡資產(chǎn)使用權(quán)收入。
(1) 銷售商品收入簡直認(rèn)
銷售商品收入同時滿足下列前提的，予以確認(rèn)：
① 企業(yè)已將商品全部權(quán)上的首要風(fēng)險(xiǎn)和酬金轉(zhuǎn)移給購貨方；
② 企業(yè)既沒有保存凡是與全部權(quán)相接洽的繼續(xù)打點(diǎn)權(quán)，也沒有對已售出的
商品實(shí)行有效節(jié)制；
③ 收入的金額可以或許靠得住地計(jì)量；
④ 相關(guān)的經(jīng)濟(jì)好處很大概流入企業(yè)；
⑤ 相關(guān)的已產(chǎn)生或?qū)�產(chǎn)生的本錢可以或許靠得住地計(jì)量。
(2) 提供勞務(wù)收入簡直認(rèn)
在資產(chǎn)負(fù)債表日提供勞務(wù)買賣業(yè)務(wù)的功效可以或許靠得住預(yù)計(jì)的，回收落成百分比法確
認(rèn)提供勞務(wù)收入。
提供勞務(wù)買賣業(yè)務(wù)的功效可以或許靠得住預(yù)計(jì)，是指同時滿足下列前提：
① 收入的金額可以或許靠得住地計(jì)量；
② 相關(guān)的經(jīng)濟(jì)好處很大概流入企業(yè)；
③ 買賣業(yè)務(wù)的落成進(jìn)度可以或許靠得住地確定；
④ 買賣業(yè)務(wù)中已產(chǎn)生和將產(chǎn)生的本錢可以或許靠得住地計(jì)量。
勞務(wù)買賣業(yè)務(wù)的落成進(jìn)度按已經(jīng)提供的勞務(wù)占應(yīng)提供勞務(wù)總量的比例確定。
在資產(chǎn)負(fù)債表日根據(jù)提供勞務(wù)收入總額乘以落成進(jìn)度扣除以前管帳時代累
計(jì)已確認(rèn)提供勞務(wù)收入后的金額，確認(rèn)當(dāng)期提供勞務(wù)收入；同時，根據(jù)提供勞務(wù)
預(yù)計(jì)總本錢乘以落成進(jìn)度扣除以前管帳時代累計(jì)已確認(rèn)勞務(wù)本錢后的金額，結(jié)轉(zhuǎn)
當(dāng)期勞務(wù)本錢。
在資產(chǎn)負(fù)債表日提供勞務(wù)買賣業(yè)務(wù)功效不可以或許靠得住預(yù)計(jì)的，別離下列情形處理賞罰：
A、 已經(jīng)產(chǎn)生的勞務(wù)本錢估量可以或許獲得補(bǔ)償?shù)模�根�?jù)已經(jīng)產(chǎn)生的勞務(wù)本錢金


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額確認(rèn)提供勞務(wù)收入，并按溝通金額結(jié)轉(zhuǎn)勞務(wù)本錢；
B、 已經(jīng)產(chǎn)生的勞務(wù)本錢估量不可以或許獲得補(bǔ)償?shù)模�該�?dāng)將已經(jīng)產(chǎn)生的勞務(wù)成
本計(jì)入當(dāng)期損益，不確認(rèn)提供勞務(wù)收入。
(3) 讓渡資產(chǎn)使用權(quán)收入簡直認(rèn)
讓渡資產(chǎn)使用權(quán)收入包羅利錢收入、使用費(fèi)收入等。讓渡資產(chǎn)使用權(quán)收入同
時滿足下列前提的，才華予以確認(rèn)：
① 相關(guān)的經(jīng)濟(jì)好處很大概流入企業(yè)；
② 收入的金額可以或許靠得住地計(jì)量。
本公司別離下列情形確定讓渡資產(chǎn)使用權(quán)收入金額：
A、 利錢收入金額，根據(jù)他人使用本企業(yè)貨幣資金的時刻和現(xiàn)實(shí)利率計(jì)較
確定；
B、 使用費(fèi)收入金額，根據(jù)有關(guān)條約或協(xié)議約定的收費(fèi)時刻和要領(lǐng)計(jì)較確
定。
21、 制作條約
在一個管帳年度內(nèi)完成的制作條約，在完成時確認(rèn)條約收入的實(shí)現(xiàn)；對開工
與落成日期分屬差別管帳年度的制作條約，制作條約的功效可以或許靠得住預(yù)計(jì)的，則
按照落成百分比法確認(rèn)條約收入和條約用度。若是制作條約的功效不能靠得住地估
計(jì)，則區(qū)別情形處理賞罰：如條約本錢可以或許收回的，則條約收入按照可以或許收回的現(xiàn)實(shí)
條約本錢加以確認(rèn)，條約本錢在其產(chǎn)生的當(dāng)期作為條約用度；如條約本錢不行能
收回的，則在產(chǎn)生時當(dāng)即作為條約用度，不確認(rèn)條約收入。
本公司回收已經(jīng)完成的條約事變量占條約估量總事變量的比例作為制作合
同落成程度簡直定要領(lǐng)。
制作條約的功效可以或許靠得住預(yù)計(jì)，是指與條約相關(guān)的經(jīng)濟(jì)好處很大概流入集
團(tuán)，現(xiàn)實(shí)產(chǎn)生的條約本錢可以或許清楚區(qū)域分和靠得住地計(jì)量；就牢靠造價條約而言還
需滿足下列前提：條約總收入可以或許靠得住地計(jì)量，且條約落成進(jìn)度和為完成條約尚
需產(chǎn)生的本錢可以或許靠得住地確定。
22、 租賃
實(shí)質(zhì)上轉(zhuǎn)移了與資產(chǎn)全部權(quán)有關(guān)的所有風(fēng)險(xiǎn)和酬金的租賃為融資租賃，除此
之外的均為策劃租賃。策劃租賃的租金支出，在租賃期內(nèi)各個時代根據(jù)直線法計(jì)


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入相關(guān)的資產(chǎn)本錢或當(dāng)期損益。
本公司作為策劃租賃業(yè)務(wù)承租人時，策劃租賃的租金支出，在租賃期內(nèi)各個
時代根據(jù)直線法計(jì)入相關(guān)的資產(chǎn)本錢或當(dāng)期損益。
本公司作為策劃租賃業(yè)務(wù)出租人時，策劃租賃的租金收入在租賃期內(nèi)的各個
時代按直線法確以為當(dāng)期損益。
23、 當(dāng)局補(bǔ)貼
當(dāng)局補(bǔ)貼是指企業(yè)從當(dāng)局無償取得貨幣性資產(chǎn)或非貨幣性資產(chǎn)，但不包羅政
府作為企業(yè)全部者投入的成本。當(dāng)局補(bǔ)貼分為與資產(chǎn)相關(guān)的當(dāng)局補(bǔ)貼和與收益相
關(guān)的當(dāng)局補(bǔ)貼。
當(dāng)局補(bǔ)貼同時滿足下列前提的，予以確認(rèn)：
(1) 本公司可以或許滿足當(dāng)局補(bǔ)貼所附前提；
(2) 本公司可以或許收到當(dāng)局補(bǔ)貼。
與資產(chǎn)相關(guān)的當(dāng)局補(bǔ)貼，該當(dāng)確以為遞延收益，并在相關(guān)資產(chǎn)使用壽命內(nèi)平
均分配，計(jì)入當(dāng)期損益。與收益相關(guān)的當(dāng)局津貼，該當(dāng)別離下列情形處理賞罰：
① 用于補(bǔ)償企業(yè)今后時代的相關(guān)用度或喪失的，確以為遞延收益，并在確
認(rèn)相關(guān)用度的時代，計(jì)入當(dāng)期損益。
② 用于補(bǔ)償企業(yè)已產(chǎn)生的相關(guān)用度或喪失的，直接計(jì)入當(dāng)期損益。
已確認(rèn)的當(dāng)局補(bǔ)貼需要返還的，該當(dāng)別離下列情形處理賞罰：

A、 存在相關(guān)遞延收益的，沖減相關(guān)遞延收益賬面余額，超出部分計(jì)入當(dāng)
期損益。
B、 不存在相關(guān)遞延收益的，直接計(jì)入當(dāng)期損益。
24、 所得稅的管帳處理賞罰要領(lǐng)
所得稅回收資產(chǎn)負(fù)債表債務(wù)法舉辦核算。于資產(chǎn)負(fù)債表日，說明較量資產(chǎn)、
負(fù)債的賬面代價與其計(jì)稅基本，兩者之間存在差異的，確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)、遞
延所得稅負(fù)債及相應(yīng)的遞延所得稅用度(或收益)。在計(jì)較確定當(dāng)期所得稅(即當(dāng)期
應(yīng)交所得稅)以及遞延所得稅用度(或收益)的基本上，將兩者之和確以為利潤表中
的所得稅用度(或收益)，但不包羅直接計(jì)入全部者權(quán)益的買賣業(yè)務(wù)或事項(xiàng)的所得稅影
響。當(dāng)期所得稅是根據(jù)當(dāng)期應(yīng)納稅所得額計(jì)較的當(dāng)期應(yīng)交所得稅金額。應(yīng)納稅所
得額系按照有關(guān)稅禮貌定對今年度稅前管帳利潤作相應(yīng)調(diào)解后得出。
資產(chǎn)負(fù)債表日，對遞延所得稅資產(chǎn)的賬面代價舉辦復(fù)核。若是將來時代很可
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能無法得到足夠的應(yīng)納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產(chǎn)的好處，該當(dāng)減記遞延
所得稅資產(chǎn)的賬面代價。
遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負(fù)債根據(jù)預(yù)期收回該資產(chǎn)或清償該負(fù)債時代
的合用稅率計(jì)量，合用稅率是指按稅禮貌定，在臨時性差異估量轉(zhuǎn)回時代執(zhí)行的
稅率。本公司以很大概取得用來抵扣可抵扣臨時性差異的應(yīng)納稅所得額為限，確
認(rèn)由可抵扣臨時性差異發(fā)生的遞延所得稅資產(chǎn)。
匯算清繳的方法為查賬征收。

(四) 歸并財(cái)務(wù)報(bào)表首要項(xiàng)目附注

（以下附注年頭數(shù)是指 2010 年 1 月 1 日余額，期末數(shù)是指 2010 年 12 月 31
日余額；本期是指 2010 年度，上期是指 2009 年度，金額單位為元。）

1、 貨幣資金

項(xiàng)目 期末數(shù) 年頭數(shù)
原幣金額 折算匯率 折合人民幣 原幣金額 折算匯率 折合人民幣
現(xiàn)金
人民幣 1,383,979.88 1,325,386.10
美元 6,313.00 6.6227 41,809.11 5,164.00 6.8282 35,260.82
歐元 3,225.00 8.8065 28400.96
盧布 1,780.00 0.2164 385.19 1,780.00 0.2372 422.15
日元 28000 0.08126 2275.28 -
小計(jì) 1,456,850.42 1,361,069.07
銀行存款
人民幣 76,102,026.25 122,480,166.69
美元 1,016,685.78 6.6227 6,733,205.12 521,293.93 6.8282 3,559,499.22
小計(jì) 82,835,231.37 126,039,665.91
其他貨幣資金
人民幣 3,291,785.54 4,497,684.69
小計(jì) 3,291,785.54 4,497,684.69
合計(jì) 87,583,867.33 131,898,419.67



個中受限制的貨幣資金明細(xì)如下
項(xiàng)目 期末數(shù) 年頭數(shù)
涉訴被凍結(jié)銀行存款(注) 175,018.00

注：2009 年本公司部屬子公司上海永久自行車經(jīng)銷有限公司被法院司法凍結(jié)銀行存款。




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2、 買賣業(yè)務(wù)性金融資產(chǎn)

期末公允 年頭公允代價
項(xiàng)目
代價
29,221,189.0 49,224,433.00
買賣業(yè)務(wù)性權(quán)益工具投資
0
29,221,189.0 49,224,433.00
合計(jì)
0


3、 應(yīng)收金錢

(1) 應(yīng)收單據(jù)

種類 期末數(shù) 年頭數(shù)
銀行承兌匯票 910,000.00 -
合計(jì) 910,000.00 -


(2) 應(yīng)收賬款

賬齡 期末數(shù) 年頭數(shù)
賬面余額 幻魅賬籌備 賬面凈額 賬面余額 幻魅賬籌備 賬面凈額
1 年以 11,939,395.48 594,124.08 11,345,271.40 52,796,893.20 2,609,994.23 50,186,898.97
內(nèi)(含 1
年)
1-2 年 8,008,735.44 1,224,671.81 6,784,063.63 12,484,945.90 6,433,765.44 6,051,180.46
(含 2 年)
2-3 年 8,812,233.06 7,796,378.83 1,015,854.23 1,305,403.85 391,621.15 913,782.70
(含 3 年)
3 年以 24,532,398.69 21,967,573.17 2,564,825.52 27,585,679.46 25,020,387.92 2,565,291.54
上
合計(jì) 53,292,762.67 31,582,747.89 21,710,014.78 94,172,922.41 34,455,768.74 59,717,153.67


4、 其他應(yīng)收款

賬齡 期末數(shù) 年頭數(shù)
賬面余額 幻魅賬籌備 賬面凈額 賬面余額 幻魅賬籌備 賬面凈額
1 年以 635,583,864.98 236,959.92 635,346,905.06 669,259,415.09 360,822.63 668,898,592.46

內(nèi)(含 1
年)
1-2 年 409,176,533.31 32,632.03 409,143,901.28 13,099,851.93 21,602.78 13,078,249.15

(含 2 年)
2-3 年 4,610,855.83 23,291.60 4,587,564.23 40,171,243.36 111,030.96 40,060,212.40

(含 3 年)
3 年以 119,954,296.98 23,208,728.81 96,745,568.17 143,708,792.07 23,631,188.79 120,077,603.28

上


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合計(jì) 1,169,325,551.10 23,501,612.36 1,145,823,938.74 866,239,302.45 24,124,645.16 842,114,657.29


(1) 預(yù)付金錢

賬齡 期末數(shù) 年頭數(shù)
賬面余額 幻魅賬籌備 賬面凈額 賬面余額 幻魅賬籌備 賬面凈額
1 年以內(nèi)(含 1 23,684,180.41 - 23,684,180.41 6,193,762.59 - 6,193,762.59
年)
1-2 年(含 2 年) 192,488.87 - 192,488.87 736,420.00 - 736,420.00
2-3 年(含 3 年) 158,923.60 - 158,923.60 4,360.00 - 4,360.00
3 年以上 22,750.00 - 22,750.00 20,000.00 - 20,000.00
合計(jì) 24,058,342.88 - 24,058,342.88 6,954,542.59 - 6,954,542.59


5、 存貨

項(xiàng)目 期末數(shù) 年頭數(shù)
賬面余額 減價籌備 賬面凈額 賬面余額 減價籌備 賬面凈額
原質(zhì)料 51,914,318.00 119,819.87 51,794,498.13 47,529,827.95 - 47,529,827.95

廉價半制品 7,037,127.81 - 7,037,127.81 9,276,626.25 - 9,276,626.25

及在產(chǎn)物
庫存商品(產(chǎn)制品) 10,560,855.87 681,856.29 9,878,999.58 16,833,089.60 3,687,381.78 13,145,707.82

產(chǎn)制品 11,358,019.79 1,473,855.20 9,884,164.59 12,136,848.04 1,543,529.38 10,593,318.66

周轉(zhuǎn)質(zhì)料(包裝物、 191,507.17 - 191,507.17 145,303.76 - 145,303.76

低值易耗品等)
委托加工物資 316,025.84 - 316,025.84 199,424.50 - 199,424.50

出產(chǎn)本錢 - - - 474,946.70 - 474,946.70

合計(jì) 81,377,854.48 2,275,531.36 79,102,323.12 86,596,066.80 5,230,911.16 81,365,155.64


6、 可供出售金融資產(chǎn)

項(xiàng)目 期末公允代價 年頭公允代價
可供出售權(quán)益工具 44,793,989.86 29,917,556.39
合計(jì) 44,793,989.86 29,917,556.39

(1) 本公司年頭持有的無限售前提暢通股御銀股份(股票代碼：002177)已在今年度所有減持；

(2) 本公司期末持有的可供出售金融資產(chǎn)系今年度由耐久股權(quán)投資轉(zhuǎn)入的有限售前提暢通

股數(shù)字政通(股票代碼：300075)。




(1) 期末存在限售限期的可供出售金融資產(chǎn)

明細(xì)品種 限售期截至日 期末公允代價 年頭公允代價
數(shù)字政通 2011 年 4 月 27 日(注 1) 31,137,732.20 -
2013 年 4 月 27 日(注 2) 13,656,257.66 -



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合計(jì) 44,793,989.86 -
注 1：本公司控股子公司上海頂勢投資有限公司直接持有數(shù)字政通(股票代碼：300075)806,677
股，理睬在數(shù)字政通股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押或在該股份上設(shè)定任
何其余形式的限制或他項(xiàng)權(quán)力，不委托他人打點(diǎn)該部分由本公司于本次刊行前已持有的刊行
人股份，也不由刊行人回購該部分股份；
注 2：本公司控股子公司上海頂勢投資有限公司的另一股東吳克忠先生間接持有的數(shù)字政通
(股票代碼：300075)775,043 股，理睬在數(shù)字政通股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓、抵
押、質(zhì)押或在該股份上設(shè)定任何其余形式的限制或他項(xiàng)權(quán)力，不委托他人打點(diǎn)上述由本公司
于本次刊行前已持有的刊行人股份，也不由刊行人回購該部分股份。


7、 持有至到期投資

項(xiàng)目 期末公允代價 年頭公允代價
理財(cái)產(chǎn)品 32,000,000.00 -
合計(jì) 32,000,000.00 -


8、 耐久股權(quán)投資

項(xiàng)目 期末數(shù) 年頭數(shù)
耐久股權(quán)投資(權(quán)益法) - 40,990,201.57
個中：對子公司的投資 - 40,990,201.57
對其他企業(yè)投資 - -
耐久股權(quán)投資(本錢法) 356,458,101.11 167,578,356.90
個中：股票投資 - -
其他耐久投資 356,458,101.11 167,578,356.90
合計(jì) 356,458,101.11 208,568,558.47


(1) 耐久股權(quán)投資(權(quán)益法核算)披露

被投資單位 投資比例 投資本錢 年頭數(shù) 今年增 今年鐫汰 期
加 末
數(shù)
上海英內(nèi)電子標(biāo)簽有限公司 33.00% 4,000,000.00 7,685,813.34 - 7,685,813.34 -
上海浦江攬索股份有限公司 30.00% 28,208153.04 33,304,388.23 - 33,304,388.23 -
合計(jì) 32,208,153.04 40,990,201.57 - 40,990,201.57 -


(2) 耐久股權(quán)投資(本錢法)披露

被投資單位 投資比 年頭數(shù) 今年增減 今年鐫汰 期末數(shù)
例
長江經(jīng)濟(jì)連系成長(團(tuán)體) - 708,400.00 - - 708,400.00
股份有限公司
恒通奇跡股份有限公司 - 18,300.00 - - 18,300.00


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被投資單位 投資比 年頭數(shù) 今年增減 今年鐫汰 期末數(shù)
例
鹽城橡膠股份 - 30,000.00 - - 30,000.00
武漢鋼電股份 - 1,115,000.00 - - 1,115,000.00
上海永輕汽車修理廠 - 240,000.00 - 240,000.00 -
上海永久三和電動自行車 - 364,671.62 - 364,671.62 -
有限公司
上海海鷗數(shù)碼影像股份有 9.61% 14,410,000.00 - - 14,410,000.00
限公司
深圳市新觀念科技成長有 15.00% 4,000,000.00 - - 4,000,000.00
限公司
四川嘉華企業(yè)(團(tuán)體)股份 5.85% 14,200,000.00 - - 14,200,000.00
有限公司
北京恒信玉璽利經(jīng)貿(mào)有限 1.85% 10,000,000.00 - - 10,000,000.00
公司
上海永久聯(lián)銷公司 - 638,369.00 - 638,369.00 -
上海永車實(shí)業(yè)公司 - 200,000.00 - - 200,000.00
上海永久綜合策劃處事有 - 200,000.00 - 200,000.00 -
限公司
中聯(lián)技能成長策劃部 - 347,000.00 - 347,000.00 -
廠工會三產(chǎn) - 200,000.00 - - 200,000.00
上海輕工設(shè)備公司技校 - 25,000.00 - 25,000.00 -
上海三斯自行車有限公司 - 3 - - 3.00
天津科力電動自行車有限 - 1 - - 1.00
公司
天津市嬌子電動車有限公 - 2 - - 2.00
司
大連雪龍財(cái)富團(tuán)體有限公 6.10% 12,400,000.00 3,676,500.00 - 16,076,500.00
司
奧盛新質(zhì)料股份有限公司 3.00% 3,384,429.89 - - 3,384,429.89
中環(huán)天儀股份有限公司 5.06% 20,035,715.00 - - 20,035,715.00
北京數(shù)字政通科技股份有 3.77% 11,250,000.00 - 11,250,000.00 -
限公司
上海永久助力車九江有限 51.00% 318,150.39 - 318,150.39 -
公司
福州宏東遠(yuǎn)洋漁業(yè)有限公 1.96% 10,000,000.00 - - 10,000,000.00
司
山東藍(lán)海股份有限公司 1.00% 3,326,400.00 - - 3,326,400.00

北京神霧熱能技能有限公 10.83% - 65,000,000.00 - 65,000,000.00
司
深圳瑞龍期貨有限公司 20% - 20,000,000.00 - 20,000,000.00
天津碳源科技有限公司 15% - 750,000.00 - 750,000.00
北京怡成生物電子技能有 2.63% - 10,000,000.00 - 10,000,000.00

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被投資單位 投資比 年頭數(shù) 今年增減 今年鐫汰 期末數(shù)
例
限公司
武漢路德科技有限責(zé)任公 10% - 11,500,000.00 - 11,500,000.00
司
上海英內(nèi)電子標(biāo)簽有限公 17% - 3,959,358.39 - 3,959,358.39
司
上海浦江纜索股份有限公 14.70% - 17,157,107.13 - 17,157,107.13
司
上海博科資訊股份有限公 9.6818% - 25,430,309.60 - 25,430,309.60
司
上海中路永久塑膠質(zhì)料銷 10% 300,000.00 - - 300,000.00
售有限公司
上海中路永久保齡裝備銷 5% 50,000.00 - - 50,000.00
售公司
上海中路永久自動棋牌桌 10% 50,000.00 - - 50,000.00
銷售有限公司
大通證券股份有限公司 0.15% 2,460,000.00 - - 2,460,000.00
山東豐源煤電股份有限公 11.41% 24,978,525.00 - 24,978,525.00 -
司
上海波士堂休閑娛樂打點(diǎn) 51% 510,000.00 - - 510,000.00
有限公司
上海靜安波士堂休閑娛樂 51% 255,000.00 - - 255,000.00
有限公司
中青校園前鋒文化(北京) 10% 3,000,000.00 - - 3,000,000.00
有限公司
云南龍生綠色財(cái)富有限公 3.818% 15,563,390.00 - 15,563,390.00 -
司
三德(中國)水泥股份有限 0.83% 9,000,000.00 - - 9,000,000.00
公司
北京廣視通達(dá)收集技能有 5% 4,000,000.00 - - 4,000,000.00
限公司
華亞微電子(上海)有限公 2.1114% - 15,043,600.00 - 15,043,600.00
司
北京康比特體育科技股份 17.1594 - 23,787,975.10 - 23,787,975.10
%
有限公司
河南思可達(dá)新型能源質(zhì)料 6.1111% - 16,500,000.00 - 16,500,000.00
有限公司
重慶中交科技股份有限公 6.67% - 6,000,000.00 - 6,000,000.00
司
深圳市宏電技能股份有限 16.00% - 24,000,000.00 - 24,000,000.00
公司
合計(jì) 167,578,356.90 242,804,850.22 53,925,106.01 356,458,101.11


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(3) 股權(quán)投資減值籌備

年頭數(shù) 今年增加數(shù) 今年轉(zhuǎn)回
被投資單位 期末數(shù)
(鐫汰)數(shù)
初始金額

上海永勝自行車有限公司 - - - -
上海永輕汽車修理廠 240,000.00 - 240,000.00 -
上海永久三和電動自行車有限公司 364,671.62 - 364,671.62 -
上海海鷗數(shù)碼影像股份有限公司 10,087,000.00 2,882,000.00 - 12,969,000.00
上海永久聯(lián)銷公司 638,369.00 - 638,369.00 -
上海永車實(shí)業(yè)公司 200,000.00 - - 200,000.00
上海永久綜合策劃處事有限公司 200,000.00 - 200,000.00 -
中聯(lián)技能成長策劃部 347,000.00 - 347,000.00 -
廠工會三產(chǎn) 200,000.00 - - 200,000.00
上海輕工設(shè)備公司技校 25,000.00 - 25,000.00 -
上海永久助力車九江有限公司 318,150.39 - 318,150.39 -
合計(jì) 12,620,191.01 2,882,000.00 2,133,191.01 13,369,000.00


9、 投資性房地產(chǎn)

項(xiàng)目 年頭數(shù) 今年增加額 今年鐫汰額 期末數(shù)

一、原價合計(jì) 15,989,470.6 - - 15,989,470.6
衡宇、修建物 8 - - 8

地皮使用權(quán) 1,960,000.008 - - 1,960,000.008
二、累計(jì)折舊(攤銷)合計(jì) 12,938,735.1 229,247.40 - 13,167,982.5
衡宇、修建物 12,301,734.8 190,047.36 - 12,491,782.2
地皮使用權(quán) 637,000.324 39,200.04 - 676,200.360
三、減值籌備合計(jì) - -
衡宇、修建物 - -
地皮使用權(quán) - -
四、賬面代價合計(jì) 3,050,735.52 - 229,247.40 2,821,488.12
衡宇、修建物 1,727,735.84 - 190,047.36 1,537,688.48
地皮使用權(quán) 1,322,999.68 - 39,200.04 1,283,799.64

投資性房地產(chǎn)本期計(jì)提折舊 190,047.36 元、地皮攤銷額 39,200.04 元。

期末用于抵押的投資性房地產(chǎn)賬面原值為 15,989,470.68 元，賬面代價為 2,821,488.12 元。

10、 牢靠資產(chǎn)

項(xiàng)目 年頭數(shù) 今年增加額 今年鐫汰額 期末數(shù)

一、原價合計(jì) 214,191,847.06 57,776,058.87 17,666,500.82 254,301,405.11
個中：衡宇及修建物 111,448,149.36 12,180,914.70 10,178,182.88 113,450,881.18
呆板裝備 78,022,948.65 8,736,928.13 7,258,967.94 79,500,908.84

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項(xiàng)目 年頭數(shù) 今年增加額 今年鐫汰額 期末數(shù)

運(yùn)輸裝備 16,778,931.98 2,982,484.28 150,000.00 19,611,416.26
辦公及其他裝備具 6,622,474.53 2,124,438.61 79,350.00 8,667,563.14
租賃裝備 1,319,342.54 31,751,293.15 - 33,070,635.69
二、累計(jì)折舊合計(jì) 74,349,897.33 14,215,767.76 8,504,250.80 80,061,414.29
個中：衡宇及修建物 17,802,762.85 3,978,136.45 2,131,218.22 19,649,681.08
呆板裝備 44,444,782.74 6,256,405.08 6,235,900.08 44,465,287.74
運(yùn)輸裝備 8,104,240.87 1,827,103.25 61,750.00 9,869,594.12
辦公及其他裝備具 3,956,331.65 914,309.03 75,382.50 4,795,258.18
租賃裝備 41,779.22 1,239,813.95 - 1,281,593.17
三、減值籌備累計(jì)金額合計(jì) 1,918,529.41 - - 1,918,529.41
個中：衡宇及修建物 - - - -
呆板裝備 818,216.43 - - 818,216.43
運(yùn)輸裝備 1,100,118.10 - - 1,100,118.10
辦公及其他裝備具 194.88 - - 194.88
租賃裝備 - - - -
四、賬面代價合計(jì) 137,923,420.32 43,560,291.11 9,162,250.02 172,321,461.41
個中：衡宇及修建物 93,645,386.51 8,202,778.25 8,046,964.66 93,801,200.10
呆板裝備 32,759,949.48 2,480,523.05 1,023,067.86 34,217,404.67
運(yùn)輸裝備 7,574,573.01 1,155,381.03 88,250.00 8,641,704.04
辦公及其他裝備具 2,665,948.00 1,210,129.58 3,967.50 3,872,110.08
租賃裝備 1,277,563.32 30,511,479.20 - 31,789,042.52


(1) 今年增加的牢靠資產(chǎn)中，由在建工程轉(zhuǎn)入的金額為 54,076,138.42 元；

(2) 今年增加的累計(jì)折舊中，今年計(jì)提的折舊用度 14,215,767.76 元。

(3) 期末用于抵押的牢靠資產(chǎn)賬面原值為 96,087,925.23 元，賬面代價為
80,573,203.20 元。

(4) 期末臨時閑置的牢靠資產(chǎn)

項(xiàng)目 賬面原值 累計(jì)折舊 減值籌備 賬面代價 備注
呆板裝備 943,664.80 125,448.37 818,216.43 - -
運(yùn)輸裝備 1,612,782.24 512,664.14 1,100,118.10 - -
辦公及其他裝備 4,872.00 4,677.12 194.88 - -
合計(jì) 2,561,319.04 642,789.63 1,918,529.41 -



(5) 通過策劃租賃租出的牢靠資產(chǎn)

項(xiàng)目 賬面代價
租賃裝備 31,789,042.52


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(6) 期末未辦妥產(chǎn)權(quán)證書的牢靠資產(chǎn)

項(xiàng)目 賬面代價 未辦妥產(chǎn)權(quán)證書的原因
衡宇及修建物 272,739.79 暫未治理權(quán)證名稱變換
運(yùn)輸裝備 180,981.81 尚未治理權(quán)證過戶手續(xù)
合計(jì) 453,721.60


11、 在建工程

個中：轉(zhuǎn)增 資金
工程名稱 年頭數(shù) 今年增加數(shù) 今年鐫汰數(shù) 期末數(shù)
牢靠資產(chǎn)數(shù) 來歷
租賃車項(xiàng)目 13,319,363.88 53,369,458.87 40,780,976.73 40,780,976.73 25,907,846.02 -
廠房基建工 4,000,000.00 6,078,860.08 10,078,860.08 10,078,860.08 - -
程
裝備安裝工 2,927,877.50 315,272.49 3,180,008.99 3,180,008.99 63,141.00 -
程
零星工程 - 27,466.00 27,466.00 27,466.00 - -
裝修工程 2,073,847.00 1,474,188.73 2,082,673.62 8,826.62 1,465,362.11 -
合計(jì) 22,321,088.38 61,265,246.17 56,149,985.42 54,076,138.42 27,436,349.13


12、 無形資產(chǎn)

年頭數(shù) 今年增加額 今年鐫汰 期末數(shù)


項(xiàng)目 額

一、原價合計(jì) 97,790,932.00 54,000.00 - 97,844,932.00
個中：地皮使用權(quán) 88,629,753.40 - - 88,629,753.40
無產(chǎn)權(quán)職工住宅 714,328.60 - - 714,328.60
軟件 8,446,850.00 54,000.00 - 8,500,850.00
二、累計(jì)攤銷額合計(jì) 15,573,466.77 2,694,028.24 - 18,267,495.01
個中：地皮使用權(quán) 8,709,005.42 1,772,595.00 - 10,481,600.42
無產(chǎn)權(quán)職工住宅 714,328.60 - - 714,328.60
軟件 6,150,132.75 921,433.24 7,071,565.99
三、減值籌備合計(jì) - - - -
個中：地皮使用權(quán) - - - -
無產(chǎn)權(quán)職工住宅 - - - -
軟件 - - - -
四、賬面代價合計(jì) 82,217,465.23 -2,640,028.24 - 79,577,436.99
個中：地皮使用權(quán) 79,920,747.98 -1,772,595.00 - 78,148,152.98
無產(chǎn)權(quán)職工住宅 - - - -
軟件 2,296,717.25 -867,433.24 - 1,429,284.01

本期無形資產(chǎn)攤銷額 2,694,028.24 元。

期末用于抵押的無形資產(chǎn)賬面原值為 82,929,411.63 元，賬面代價為 72,970,342.54 元。


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13、 商譽(yù)

被投資單位名稱 年頭數(shù) 本期增加 本期鐫汰 期末數(shù) 期末減值籌備

上海永久收支口有限公司 141,386.00 - - 141,386.00 -
上海中路永久經(jīng)銷有限公司 44,890.00 - - 44,890.00 44,890.00
上海永久經(jīng)銷有限公司 400,000.00 - - 400,000.00 400,000.00
上海中路保齡裝備安裝有限公司 51,876.06 - - 51,876.06 -
合計(jì) 638,152.06 - - 638,152.06 444,890.00


14、 遞延所得稅資產(chǎn)

項(xiàng)目 期末數(shù) 年頭數(shù)

遞延所得稅 可抵扣臨時 遞延所得稅 可抵扣臨時
資產(chǎn) 性差異 資產(chǎn) 性差異
買賣業(yè)務(wù)性金融資產(chǎn)公允代價與計(jì)稅基本差額 3,853,551.93 24,536,925.29 1,302,083.77 8,680,558.48
資產(chǎn)減值籌備 3,778,297.15 15,113,188.60 3,522,047.15 14,088,188.60
內(nèi)部利潤抵銷數(shù)導(dǎo)致發(fā)生的臨時性差異 1,082,539.68 -7,216,931.17 - -
合計(jì) 8,714,388.76 32,433,182.72 4,824,130.92 22,768,747.08


15、 短期借錢

借錢種別 期末數(shù) 年頭數(shù)

抵押借錢 179,000,000.00 280,000,000.00
擔(dān)保借錢 16,000,000.00 -
質(zhì)押借錢 652,000,000.00 -
合計(jì) 847,000,000.00 280,000,000.00


16、 應(yīng)付金錢

項(xiàng)目 期末數(shù) 年頭數(shù)
應(yīng)付賬款 63,755,511.95 73,891,468.84
預(yù)收金錢 63,812,170.16 74,646,298.56
其他應(yīng)付款 192,293,605.86 235,245,019.89


3 年以上應(yīng)付賬款和其他應(yīng)付款情形
項(xiàng)目 期末數(shù) 年頭數(shù)
應(yīng)付賬款 6,657,963.32 25,000.00
其他應(yīng)付款 25,473,022.35 3,172,070.82


1 年以上預(yù)收賬款未結(jié)轉(zhuǎn)收入情形
項(xiàng)目 期末數(shù) 年頭數(shù)
預(yù)收賬款 49,171.87 4,077,078.87



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17、 應(yīng)交稅費(fèi)

項(xiàng)目 期末數(shù) 年頭數(shù)

增值稅 -8,020,110.60 7,860,707.02
營業(yè)稅 220,730.18 330,795.58
企業(yè)所得稅 1,619,214.75 49,256,933.85
都市維護(hù)建樹稅 26,090.41 17,860.24
房產(chǎn)稅 61,563.44 -
地皮增值稅 22,152.00 -
小我私家所得稅 21,578.36 22,632.11
教誨費(fèi)附加 111,497.39 26,253.85
其他稅費(fèi) 33,214.32 17,089.59
合計(jì) -5,904,069.75 57,532,272.24


18、 其他活動負(fù)債

單位名稱 期末數(shù) 年頭數(shù)

法人股股利 87,402.00 87,402.00


19、 遞延所得稅負(fù)債

項(xiàng)目 期末數(shù) 年頭數(shù)
遞延所得稅 可抵扣臨時 遞延所得稅 可抵扣臨時
負(fù)債 性差異 負(fù)債 性差異
可供出售金融資產(chǎn)公允代價與賬面代價差額 8,385,997.47 33,543,989.86 4,209,510.33 28,063,402.31
買賣業(yè)務(wù)性金融資產(chǎn)公允代價與計(jì)稅基本差額 - - 386,567.88 1,932,839.42
合計(jì) 8,385,997.47 33,543,989.86 4,596,078.21 29,996,241.73


20、 實(shí)勞績本

投資者名稱 年頭數(shù) 期末數(shù)
投資金額 所占比例 投資金額 所占比例
陳榮 300,000,000.00 100.00% 150,000,000.00 50.00%
陳閃 - - 75,000,000.00 25.00%
陳通 - - 75,000,000.00 25.00%
合計(jì) 300,000,000.00 100.00% 300,000,000.00 100.00%

上述期末實(shí)勞績本與本公司注冊成本一致，已經(jīng)上海佳華管帳師事宜所于 2001 年 8 月 17 日

出具佳業(yè)內(nèi)驗(yàn)字(2001)第 0979 號《驗(yàn)資陳訴》驗(yàn)證。按照 2010 年 1 月 28 日簽訂的兩份股

權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定，陳榮將其持有的 25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳閃，另 25%轉(zhuǎn)讓給陳通。

21、 成本公積

項(xiàng)目 年頭數(shù) 今年增加 今年鐫汰 期末數(shù)



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股權(quán)投資籌備 48,263,204.95 - 2,670,429.13 45,592,775.82
其他成本公積 20,115,293.21 - - 20,115,293.21
合計(jì) 68,378,498.16 - 2,670,429.13 65,708,069.03


22、 盈余公積

項(xiàng)目 年頭數(shù) 今年增加 今年鐫汰 期末數(shù)
法定盈余公積金 39,482,914.30 264,045.63 2,319,696.66 37,427,263.27
合計(jì) 39,482,914.30 264,045.63 2,319,696.66 37,427,263.27


23、 未分配利潤

項(xiàng)目 今年紀(jì) 上年紀(jì)
今年年頭余額 297,517,285.74 122,708,909.94
今年增加額 5,721,328.72 196,277,398.64
個中：今年凈利潤轉(zhuǎn)入 5,721,328.72 190,662,197.93
其他調(diào)解身分 - 5,615,200.71
今年鐫汰額 264,045.63 21,469,022.84
個中：今年提取盈余公積數(shù) 264,045.63 21,469,022.84
今年提取一般風(fēng)險(xiǎn)籌備 - -
今年分配現(xiàn)金股利數(shù) - -
轉(zhuǎn)增成本 - -
其他鐫汰 - -
今年期末余額 302,974,568.83 297,517,285.74
個中：董事會已核準(zhǔn)的現(xiàn)金股利數(shù) - -


24、 營業(yè)收入

項(xiàng)目 今年紀(jì) 上年紀(jì)
收入 本錢 收入 本錢
主營業(yè)務(wù)
車業(yè)收入 539,221,503.79 484,174,724.20 534,843,191.89 489,107,098.89
康體財(cái)富收入 61,172,129.73 44,253,944.75 63,672,059.51 51,865,762.52
餐飲收入 31,836,109.50 15,036,492.80 26,836,188.50 13,675,863.05
炭黑收入 415,894.02 443,909.77 3,425,633.38 4,078,111.99
燃料油收入 - - 139,237.10 8,989.96
裝備收入 - - 802,781.18 859,092.08
租賃車收入 9,851,393.96 5,903,218.16 - -
小計(jì) 642,497,031.00 549,812,289.68 629,719,091.56 559,594,918.49
其他業(yè)務(wù)
其他 21,998,575.50 17,483,573.54 11,887,172.93 8,747,290.28
小計(jì) 21,998,575.50 17,483,573.54 11,887,172.93 8,747,290.28
合計(jì) 664,495,606.50 567,295,863.22 641,606,264.49 568,342,208.77




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25、 資產(chǎn)減值喪失

項(xiàng)目 今年紀(jì) 上年紀(jì)
幻魅賬喪失 -3,518,761.65 19,908,959.56
存貨減價喪失 -400,935.81 1,002,448.50
耐久股權(quán)投資減值喪失 2,882,000.00 10,818,028.35
合計(jì) -1,037,697.46 31,729,436.41


26、 公允代價改觀收益

發(fā)生公允代價改觀收益的來歷 今年紀(jì) 上年紀(jì)
買賣業(yè)務(wù)性金融資產(chǎn) -17,790,336.23 -2,577,138.03
合計(jì) -17,790,336.23 -2,577,138.03


27、 投資收益

種別 今年紀(jì) 上年紀(jì)

買賣業(yè)務(wù)性金融資產(chǎn)收益 428,584.15 5,077,968.22
持有至到期投資收益 63,113.14 -
可供出售金融資產(chǎn)收益 22,769,195.51 87,026,651.27
耐久股權(quán)投資收益 68,475,334.36 370,984,307.43
個中：權(quán)益法核算確認(rèn)的投資收益 -1,534,434.50 -22,450,198.02
本錢法核算單位分回的股利或利潤 3,257,896.17 7,107,632.75
股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益 - 386,326,872.70
處理耐久股權(quán)投資發(fā)生的投資收益 66,751,872.69 -
買賣業(yè)務(wù)性金融負(fù)債收益 - -
委托貸款收益 - -
其他投資收益 - -7,689,369.37
合計(jì) 91,736,227.16 455,399,557.55


28、 財(cái)務(wù)用度

項(xiàng)目 今年紀(jì) 上年紀(jì)

利錢支出 41,946,966.60 22,713,602.41
減：利錢收入 3,462,757.05 486,488.40
匯兌喪失 1,061,109.77 123,244.21
減：匯兌收益 - -
手續(xù)費(fèi)支出 508,629.22 541,243.21
合計(jì) 40,053,948.54 22,891,601.43




29、 營業(yè)外收入

項(xiàng)目 今年紀(jì) 上年紀(jì)

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非活動資產(chǎn)處理利得 1,816,892.88 6,538.87
個中：牢靠資產(chǎn)處理利得 1,816,892.88 6,538.87
債務(wù)重組利得 1,526,840.10 -
退稅 2,400.35 353.69
當(dāng)局補(bǔ)貼利得 2,678,397.00 2,888,819.25
其他利得 3,937,632.45 53,165.82
合計(jì) 9,962,162.78 2,948,877.63


30、 營業(yè)外支出

項(xiàng)目 今年紀(jì) 上年紀(jì)

非活動資產(chǎn)處理喪失 289,654.22 560,096.25
個中：牢靠資產(chǎn)處理喪失 289,654.22 560,096.25
捐贈支出 2,000,000.00 200,000.00
很是喪失 17,621.28 -
罰款支出 5,901.67 124,136.47
其他支出 43,916.92 164,838.24
合計(jì) 2,357,094.09 1,049,070.96




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第十節(jié) 其他重大事項(xiàng)


制止本陳訴書簽定之日，本陳訴書已按有關(guān)規(guī)定對本次收購的有關(guān)信息進(jìn)
行了如實(shí)披露，無其他為停止對本陳訴書內(nèi)容發(fā)生誤解應(yīng)披露而未披露的信息。




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第十一節(jié) 收購人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明




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收購人聲明

本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）理睬本陳訴及其摘要不存在虛假記實(shí)、誤導(dǎo)
性告訴或重大漏掉，并對其真實(shí)性、精確性、完整性包袱個別和連帶的法令責(zé)任。




收購人：

張政




2011 年 12 月 30 日




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收購人聲明

本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）理睬本陳訴及其摘要不存在虛假記實(shí)、誤導(dǎo)
性告訴或重大漏掉，并對其真實(shí)性、精確性、完整性包袱個別和連帶的法令責(zé)任。




收購人：陜西力加投資有限公司




法定代表人：

張政




2011 年 12 月 30 日




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收購人聲明



本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）理睬本陳訴及其摘要不存在虛假記實(shí)、誤導(dǎo)
性告訴或重大漏掉，并對其真實(shí)性、精確性、完整性包袱個別和連帶的法令責(zé)任。




收購人：上海中路（團(tuán)體）有限公司




法定代表人：

陳榮




2011 年 12 月 30 日




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財(cái)務(wù)參謀聲明

本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已推行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對收購陳訴書的內(nèi)容舉辦了
核查和驗(yàn)證，未發(fā)明虛假記實(shí)、誤導(dǎo)性告訴可能重大漏掉，并對此包袱相應(yīng)的責(zé)
任。




京城證券有限責(zé)任公司




法定代表人（或授權(quán)代表）：

劉中




項(xiàng)目主辦人：

郝巖




陳貽亮




2011 年 12 月 30 日




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法令參謀聲明

本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已根據(jù)執(zhí)業(yè)法則規(guī)定的事變措施推行勤勉盡責(zé)義
務(wù)，對收購陳訴書的內(nèi)容舉辦核查和驗(yàn)證，未發(fā)明虛假記實(shí)、誤導(dǎo)性告訴可能重
大漏掉，并對此包袱相應(yīng)的責(zé)任。




北京市康達(dá)狀師事宜所




包辦狀師（具名）

王萌




李俠輝

2011 年 12 月 30 日




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第十二節(jié) 備查文件


一、備查文件目次

1 張政先生的身份證復(fù)印件；

2 陜西力加及上海中路營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)掛號證復(fù)印件；

3 陜西力加及上海中路董事、監(jiān)事及高級打點(diǎn)職員名單及身份證復(fù)印件

4 張政先生關(guān)于本次收購的同意函，陜西力加及上海中路關(guān)于本次收購
的股東會決策，咸陽偏轉(zhuǎn)關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的董事會決策；

5 上海中路以及張政先生就本次股份轉(zhuǎn)讓事件開始打仗的時刻、進(jìn)入實(shí)
質(zhì)性洽談階段的詳細(xì)情形聲名；

6 咸陽市國資委、上海中路以及張政先生簽定的《咸陽偏轉(zhuǎn)國有股份轉(zhuǎn)
讓協(xié)議》；

7 咸陽偏轉(zhuǎn)與煉石礦業(yè)全體股東簽定的《咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司重大資
產(chǎn)置換及非公然刊行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議》；

8 咸陽市國資委與煉石礦業(yè)全體股東簽定《資產(chǎn)回購協(xié)議》；

9 咸陽偏轉(zhuǎn)與煉石礦業(yè)全體股東簽訂的《業(yè)績補(bǔ)償?shù)膮f(xié)議》；

10 《咸陽市當(dāng)局國有資產(chǎn)監(jiān)督打點(diǎn)委員會理睬函》

11 張政先生、陜西力加以及上海中路三方簽定的《關(guān)于共同收購咸陽偏
轉(zhuǎn)股份有限公司的一致動作協(xié)議》；

12 陜西力加、上海中路最近兩年現(xiàn)實(shí)節(jié)制人未產(chǎn)生變換的聲名；

13 張政先生、陜西力加及上海中路及其董事、監(jiān)事、高級打點(diǎn)職員（包
括直系支屬）和相關(guān)機(jī)構(gòu)及小我私家（包羅直系支屬）股票買賣業(yè)務(wù)自查陳訴，
鄭麗萍出具的《關(guān)于交易咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司股票的聲名》以及《承
諾函》；

14 收購人禮聘的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的自查陳訴；

15 中國證券掛號結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司關(guān)于本次收購相關(guān)機(jī)構(gòu)


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及知情職員在上市公司本次重大資產(chǎn)重組停牌前二級市場買賣業(yè)務(wù)情形
出具的證明文件；

16 張政先生、陜西力加及上海中路關(guān)于股份鎖定的理睬函；

17 上海中路收購資金來歷的理睬函；

18 張政先生、陜西力加持有煉石股權(quán)權(quán)屬理睬函；

19 張政先生、陜西力加及上海中路關(guān)于擔(dān)保上市公司獨(dú)立性、停止與上
市公司同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)的理睬函；

20 張政先生、陜西力加及上海中路關(guān)于京城證券出具陳訴書所提供的資
料真實(shí)性、精確性和完整性的理睬函；

21 張政先生、陜西力加及上海中路及陜西力加、上海中路董事、監(jiān)事、
高級打點(diǎn)職員未受行政賞罰的理睬函；

22 張政先生、陜西力加及上海中路不存在《上市公司收購打點(diǎn)步伐》第
六條規(guī)定氣象及切合《上市公司收購打點(diǎn)步伐》第五十條規(guī)定的聲名；

23 陜西力加及上海中路 2008、2009、2010 年度、2011 半年度財(cái)務(wù)陳訴，
2010 年度審計(jì)陳訴；上海中路 2008、2009、2010 年度、2011 半年度
財(cái)務(wù)陳訴，2010 年度審計(jì)陳訴；

24 京城證券有限責(zé)任公司公司出具的本次收購的《財(cái)務(wù)參謀陳訴書》；

25 北京市康達(dá)狀師事宜所出具的關(guān)于本次收購的《法令意見書》。

二、備查文件地點(diǎn)

上述備查文件備置地點(diǎn)：

1、深圳證券買賣業(yè)務(wù)所
2、咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司，接洽所在：陜西省咸陽市渭陽西路七十號，接洽
電話：029－33628567、33628755，接洽人：趙衛(wèi)軍
3、張政先生，所在：西安市碑林區(qū)環(huán)城南路 98 號御城大廈門面三層，接洽
電話：029-88426766
4、京城證券有限責(zé)任公司，接洽所在：接洽電話：010-84183333，接洽人：
郝巖
5、網(wǎng)址：


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咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司收購陳訴書


附表
收購陳訴書
根基情形

上市公司名 咸陽偏轉(zhuǎn)股份股份有限公 上市公司地址 陜西省咸陽市

稱 司 地

股票簡稱 *st 偏轉(zhuǎn) 股票代碼 000697
收購人名稱 1、張政先生 收購人注冊地 1、陜西力加：西安市蓮湖區(qū)
2、陜西力加投資有限公司 西北二路 1 號西安金橋酒
3、上海中路（團(tuán)體）有限 店 533 號
公司 3、上海中路：上海市南匯縣
康杉路 888 號
擁有權(quán)益的 增加 ■ 有無一致動作 有 ■ 無 □
股份數(shù)量變 穩(wěn)定，但持股人產(chǎn)生變革 人
化 □
收購人是否 是 □ 否 ■ 收購人是否為 是 □ 否 ■
為上市公司 上市公司現(xiàn)實(shí)
第一大股東 節(jié)制人
收購人是否 是 ■ 否 □ 收購人是否擁 是 ■ 否 □
對境內(nèi)、境外 答復(fù)“是”，請注明公司家 有境內(nèi)、外兩 答復(fù)“是”，請注明公司家數(shù)
其他上市公 數(shù) 個以上上市公 上海中路：2 家
司持股 5%以 上海中路：2 家 司的節(jié)制權(quán)
上
收購方法（可 通過證券買賣業(yè)務(wù)所的齊集買賣業(yè)務(wù)□ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 ■
多選） 國有股行政劃轉(zhuǎn)或變換 □ 間接方法轉(zhuǎn)讓 □
取得上市公司刊行的新股 ■ 執(zhí)行法院裁定 □
擔(dān)任 □ 贈與 □
其他 □ （請注明）
收購人披露
前擁有權(quán)益
的股份數(shù)量 持股數(shù)量： 0 持股比例： 0
及占上市公
司已刊行股
份比例
本次收購股 1、張政先生改觀數(shù)量： 138,553,701 股 改觀比例： 28.80%
份的數(shù)量及
改觀比例 2、陜西力加數(shù)量： 13,870,094 股 改觀比例： 2.88%

3、上海中路數(shù)量： 54,020,000 股 改觀比例： 11.23%




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咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司收購陳訴書

與上市公司 是 □ 否 ■
之間是否存
在一連關(guān)聯(lián)
買賣業(yè)務(wù)
與上市公司 是 □ 否 ■
之間是否存
在同業(yè)競爭
或潛伏同業(yè)
競爭
收購人是否 是 □ 否 ■
擬于將來 12
個月內(nèi)繼續(xù)
增持
收購人前 6 是 □ 否 ■
個月是否在
二級市場買
賣該上市公
司股票
是否存在《收 是 □ 否 ■
購步伐》第六
條規(guī)定的情
形
是否已提供 是 ■ 否 □
《收購步伐》
第五十條要
求的文件
是否已充實(shí) 是 ■ 否 □
披露資金來
源；
是否披露后 是 ■ 否 □
續(xù)打算
是否禮聘財(cái) 是 ■ 否 □
務(wù)參謀




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咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司收購陳訴書

本次收購是 是 ■ 否 □
否需取得批
準(zhǔn)及核準(zhǔn)進(jìn) 已取得的核準(zhǔn)
展情形 1、 國務(wù)院國資委核準(zhǔn)咸陽市國資委將所持咸陽偏轉(zhuǎn) 5,402 萬股股份轉(zhuǎn)讓給

上海中路；

2、 咸陽偏轉(zhuǎn)股東大會核準(zhǔn)張政及陜西力加取得上市公司新刊行股份；

3、 咸陽偏轉(zhuǎn)股東大會同意寬免收購人在咸陽偏轉(zhuǎn)擁有權(quán)益高出 30%而觸

發(fā)的要約收購義務(wù)；

4、 中國證監(jiān)會答應(yīng)收購人告示本陳訴書；

5、 中國證監(jiān)會答應(yīng)寬免收購人因擁有咸陽偏轉(zhuǎn)的權(quán)益高出 30%而觸發(fā)的

要約收購義務(wù)。
收購人是否 是 □ 否 ■
聲明放棄行
使相關(guān)股份
的表決權(quán)
填表聲名：
1、存在比較表所列事項(xiàng)的按“是或否”填寫查對情形，選擇“否”的，必需在欄目中加備
注予以聲名；
2、不存在比較表所列事項(xiàng)的按“無”填寫查對情形；
3、需要加注聲名的，可在欄目中注明并填寫；
4、收購人是多人的，可以推選個中一人作為指定代表以共同名義建造收購陳訴書及其附表。




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咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司收購陳訴書

（以下無正文，為《咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司收購陳訴書》之簽章頁）




收購人名稱：

張政



2011 年 12 月 30 日




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咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司收購陳訴書

（以下無正文，為《咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司收購陳訴書》之簽章頁）



收購人名稱：陜西力加投資有限公司



法定代表人：

張政



2011 年 12 月 30 日




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咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司收購陳訴書

（以下無正文，為《咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司收購陳訴書》之簽章頁）




收購人名稱：上海中路（團(tuán)體）有限公司



法定代表人：

陳榮



2011 年 12 月 30 日




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