南京紅太陽股份有限公司收購陳訴書

南京紅太陽股份有限公司

收購陳訴書

上市公司名稱: 南京紅太陽股份有限公司

股票上市地點: 深圳證券買賣業務所

股票簡稱: 紅太陽

股票代碼: 000525

收購人名稱: 南京第一農藥團體有限公司

住所: 南京市高淳縣淳溪鎮寶塔路269-275號

通信所在: 南京市高淳縣淳溪鎮寶塔路269-275號

接洽電話: 025-57888676

郵政編碼: 211300

簽定日期:二○一一年六月二十一日

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南京紅太陽股份有限公司收購陳訴書

收購人聲明

一、本陳訴書系收購人依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證

券法》、中國證監會頒布的《上市公司收購打點步伐》、《公然刊行證券的公司信

息披露內容與名目準則第 16 號-上市公司收購陳訴書》及其他相關法令、禮貌和

類型性文件編寫。

二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購打點步伐》、《公然刊行

證券的公司信息披露內容與名目準則第 16 號-上市公司收購陳訴書》的規定,本

陳訴書已全面披露收購人在南京紅太陽股份有限公司擁有權益的股份。

制止本陳訴書簽定之日,除本陳訴書披露的持股信息外,上述收購人沒有通

過任何其他方法在南京紅太陽股份有限公司擁有權益。

三、收購人簽定本陳訴書已得到須要的授權和核準,其推行亦不違反收購人

章程或內部法則中的任何條款,或與之相斗嘴。

四、本次收購是因收購人以資產認購南京紅太陽股份有限公司向其非公然發

行的新股所導致,收購人本次取得上市公司刊行的新股已經股東大會核準,尚須

經中國證監會答應。

按照《上市公司收購打點步伐》的相關規定,本次收購已觸發收購人的要約

收購義務,收購人將向中國證監會提出寬免要約收購義務的申請。本次收購尚須

經中國證監會答應并寬免收購人的要約收購義務后方可舉辦。

五、本次收購是按照本陳訴書所載明的資料舉辦的。除本收購人和所禮聘的

專業機構外,沒有委托可能授權任何其他人提供未在本陳訴書中列載的信息和對

本陳訴書做出任何表明可能聲名。

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南京紅太陽股份有限公司收購陳訴書

目 錄

收購人聲明.................................................................................................................... 2

第一節 釋義................................................................................................................ 4

第二節 收購人先容.................................................................................................... 6

第三節 收購抉擇及收購目的.................................................................................. 19

第四節 收購方法...................................................................................................... 24

第五節 資金來歷...................................................................................................... 46

第六節 后續打算...................................................................................................... 47

第七節 對上市公司的影響說明.............................................................................. 49

第八節 與上市公司之間的重大買賣業務...................................................................... 53

第九節 前 6 個月內交易上市買賣業務股份的情形...................................................... 59

第十節 收購人的財務資料...................................................................................... 60

第十一節 其他重大事項.......................................................................................... 83

第十二節 收購人及相關中介機構聲明.................................................................. 84

第十三節 備查文件.................................................................................................. 88

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南京紅太陽股份有限公司收購陳訴書

第一節 釋義

在本陳訴書中,除非還有聲名,下列詞語或簡稱具有以下寄義:

南一農團體、收購人、本公司 指 南京第一農藥團體有限公司,紅太陽團體的

第二大股東,本次收購完成后將成為上市公

司的控股股東

紅太陽、上市公司 指 南京紅太陽股份有限公司 ,股票代碼:

000525

紅太陽團體 指 紅太陽團體有限公司,本次收購前上市公司

控股股東

高淳國資 指 高淳縣國有資產策劃(控股)有限公司

江蘇國星 指 江蘇國星投資有限公司,為南一農團體控股

股東

南京生化 指 南京紅太陽生物化學有限責任公司,現為南

一農團體的全資子公司

安徽國星 指 安徽國星生物化學有限公司,為南一農團體

全資子公司

國貿公司 指 南京紅太陽國際貿易有限公司,為南一農集

團全資子公司

華歌生化 指 重慶華歌生物化學有限公司

利安達 指 利安達管帳師事宜全部限責任公司

天健興業 指 北京天健興業評估有限公司

標的資產、標的股權 指 南一農團體所持南京生化 100%股權、安徽

國星 100%股權以及國貿公司 100%股權

本次收購 指 南一農團體以標的資產認購紅太陽非公然

刊行股份的行為

本陳訴書 指 南京紅太陽股份有限公司收購陳訴書

中國證監會 指 中國證券監督打點委員會

江蘇省國資委 指 江蘇省國有資產監督打點委員會

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厚交所 指 深圳證券買賣業務所

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《收購步伐》 指 《上市公司收購打點步伐》

元 指 人民幣元

萬元 指 人民幣萬元

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第二節 收購人先容

一、收購人的根基情形

名稱:南京第一農藥團體有限公司

注冊地:南京市高淳縣淳溪鎮寶塔路269-275號

法定代表人:王紅明

注冊成本:39,680萬元人民幣

營業執照注冊號:320125000000088

組織機構代碼:13583208-2

企業范例:有限公司(法人獨資)

首要策劃領域:許可策劃項目:農藥;農藥分裝;危險化學品批發(以許可

證所列領域策劃)。

一般策劃項目:農藥中間體開發、制造;技能處事、開發;

塑料成品、包裝質料制造;生態肥的出產、加工、銷售;自

營和署理種種商品及技能的收支口業務(國度限定企業策劃

或克制收支口的商品和技能除外)。

策劃限期:1990年8月5日至2024年10月26日

稅務掛號證號碼:蘇國稅寧字320125135832082號

股東姓名:江蘇國星投資有限公司

通信所在:南京市高淳縣淳溪鎮寶塔路269-275號

郵政編碼:211300

接洽電話:025-57888676

傳 真:025-57886828

二、收購人的控股股東和現實節制人情況

(一)收購人的控股股東情形

1、根基情形

收購人南京第一農藥團體有限公司是由江蘇國星投資有限公司、芮國華、高

汕共同出資設立的有限責任公司,其前身為南京市高淳農藥分裝廠。江蘇國星現

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持有南一農團體100%股權,為其控股股東。江蘇國星根基情形如下:

名稱:江蘇國星投資有限公司

注冊地:南京市高淳縣淳溪鎮寶塔路275號

法定代表人:楊壽海

注冊成本:6,000萬元人民幣

營業執照注冊號:320125000018406

組織機構代碼:75689896-5

企業范例:有限公司(天然人控股)

首要策劃領域:實業投資,資產打點,打點咨詢及處事。

策劃限期:2003年12月26日至2023年12月25日

2、股權結構

江蘇國星投資有限公司設立于 2003 年 12 月 26 日,注冊成本 1,580 萬元,

掛號名義股東別離為王華貴、夏曙、趙富明、王瑜林和盧玉剛,個中王華貴現金

出資 480 萬元,占注冊成本的 30.38%;夏曙現金出資 380 萬元,占注冊成本的

24.06%;趙富明現金出資 280 萬元,占注冊成本的 17.72%;王瑜林現金出資 280

萬元,占注冊成本的 17.72%;盧玉剛現金出資 160 萬元,占注冊成本的 10.12%。

江蘇國星策劃領域為實業投資、資產打點、打點咨詢及處事。

2004 年 10 月,江蘇國星投資有限公司的注冊成本變換為 5,524 萬元。楊壽

海與王華貴、夏曙、趙富明、王榆林以及盧玉剛于 2004 年 10 月 19 日別離簽定

《委托持股協議》,楊壽海委托王華貴出資 1,530.48 萬元,占 27.71%股份;委

托夏曙出資 1,103.38 萬元,占 19.97%股份;委托趙富明出資 1,003.38 萬元,占

18.16%股份;委托王榆林出資 1,003.38 萬元,占 18.16%股份;委托盧玉剛出資

883.38 萬元,占 15.99%股份。

2009 年 3 月,王華貴、夏曙、趙富明、王瑜林、盧玉剛別離與楊壽海簽定

《股權轉讓協議》,王華貴、夏曙、趙富明、王瑜林、盧玉剛將其所代持的江蘇

國星的 26%、19.97%、18.16%、18.16%和 15.99%的股權轉讓給楊壽海。2009 年

3 月 27 日,江蘇國星在南京市高淳縣工商局治理了工商變換掛號手續。

2009 年 5 月 28 日江蘇國星股東會作出決策,一致同意楊壽海對江蘇國星增

資 476 萬元,增資后,江蘇國星的注冊成本增至 6,000.00 萬元,楊壽海持有 98.43%

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南京紅太陽股份有限公司收購陳訴書

的股權,王華貴持有 1.57%的股權。

2009 年 6 月 24 日,王華貴將其所持有的江蘇國星 1.57%的股權轉讓給南京

國信投資打點有限公司;楊壽海將其所持有江蘇國星 8.71%、6.46%、5.73%、3.96%

和 3.59%的股權別離轉讓給南京國信投資打點有限公司、南京國潤生物技能有限

公司、南京國誠生物技能有限公司、南京國曦投資打點有限公司和南京國瑞投資

打點有限公司。今朝,江蘇國星股權結構如下:

股東 出資額(萬元) 股權比例(%)

楊壽海 4,198.80 69.98

南京國信投資打點有限公司 617.20 10.28

南京國潤生物技能有限公司 387.30 6.46

南京國誠生物技能有限公司 343.90 5.73

南京國曦投資打點有限公司 237.30 3.96

南京國瑞投資打點有限公司 215.50 3.59

合計 6,000.00 100.00

(二)收購人的現實節制人情況

楊壽海先生為南一農團體的現實節制人。楊壽海先生,1957 年 4 月 23 日出

生,中華人民共和國國籍,身份證號 32012519570423****,住址為江蘇省高淳

縣淳溪鎮固城湖南路 27 號 302 室。

(三)江蘇國星別的股東情形

南京國信投資打點有限公司、南京國潤生物技能有限公司、南京國誠生物技

術有限公司、南京國曦投資打點有限公司和南京國瑞投資打點有限公司均為員工

持股公司,合計參加認購出資的員工人數為 186 人,具體情形如下:

南京國信投資打點有限公司創立于 2009 年 6 月 24 日,注冊成本 617.2 萬元,

策劃領域為實業投資;企業資產打點;打點咨詢及處事、商務信息咨詢、財務咨

詢;企業打點謀劃、企業營銷謀劃。具體股權結構如下表:

序號 姓名 出資額(萬元) 出資方法 出資比例(%)

1 楊春華 76 貨幣 12.31

2 包建軍 60 貨幣 9.72

3 楊順林 60 貨幣 9.72

4 張衛中 50 貨幣 8.10

5 唐景順 39 貨幣 6.32

6 陶 峻 36 貨幣 5.83

7 盧玉剛 30 貨幣 4.86

8 張曉春 30 貨幣 4.86

9 夏 曙 25 貨幣 4.05

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序號 姓名 出資額(萬元) 出資方法 出資比例(%)

10 邢小黑 20 貨幣 3.24

11 王瑜林 17 貨幣 2.75

12 芮國華 6 貨幣 0.97

13 吳鐘錄 18 貨幣 2.92

14 邢 平 13.1 貨幣 2.12

15 王金桂 10.0 貨幣 1.62

16 王愛香 10.0 貨幣 1.62

17 趙曉華 8.0 貨幣 1.30

18 王孟坡 8.0 貨幣 1.30

19 馬學慶 5.0 貨幣 0.81

20 王福平 6.0 貨幣 0.97

21 魏愛國 6.0 貨幣 0.97

22 邢 操 5.0 貨幣 0.81

23 孫居情 5.0 貨幣 0.81

24 程賢文 5.0 貨幣 0.81

25 朱廣宇 5 貨幣 0.81

26 劉錦波 4.5 貨幣 0.73

27 陳啟明 4.5 貨幣 0.73

28 陶春萍 4.5 貨幣 0.73

29 華德品 4 貨幣 0.65

30 芮家梁 4 貨幣 0.65

31 王樹森 4 貨幣 0.65

32 吳 偉 4 貨幣 0.65

33 周萌芳 4 貨幣 0.65

34 邢愛兵 4 貨幣 0.65

35 孔金水 3.0 貨幣 0.49

36 韓華琴 3.0 貨幣 0.49

37 王月香 3.0 貨幣 0.49

38 王 娟 3 貨幣 0.49

39 趙智勛 3 貨幣 0.49

40 徐隨根 2.5 貨幣 0.41

41 陳燕萍 2.5 貨幣 0.41

42 楊雪梅 2.5 貨幣 0.41

43 周迎翠 2.5 貨幣 0.41

44 楊壽生 1.6 貨幣 0.26

合計 617.2 100.00

南京國潤生物技能有限公司創立于 2009 年 6 月 24 日,注冊成本 387.3 萬元,

策劃領域為生物技能引進、研發及相關技能咨詢、轉讓;實業投資;企業資產管

理、打點咨詢及處事。具體股權結構如下表:

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南京紅太陽股份有限公司收購陳訴書

序號 姓名 出資額(萬元) 出資方法 出資比例(%)

1 薛 誼 78.5 貨幣 20.27

2 王紅明 60 貨幣 15.49

3 徐 強 48 貨幣 12.39

4 谷順明 23.1 貨幣 5.96

5 葛九敢 23 貨幣 5.94

6 劉善和 14 貨幣 3.61

7 陳新春 13 貨幣 3.36

8 杜 翔 6.5 貨幣 1.68

9 張阿金 5.5 貨幣 1.42

10 俞建良 5.5 貨幣 1.42

11 韋永飛 5.5 貨幣 1.42

12 蔣劍華 5.5 貨幣 1.42

13 江 濤 5.5 貨幣 1.42

14 顧起財 5.5 貨幣 1.42

15 王述剛 4.5 貨幣 1.16

16 李 健 4.5 貨幣 1.16

17 孔國平 4.5 貨幣 1.16

18 陳金福 4.5 貨幣 1.16

19 陶興標 4 貨幣 1.03

20 楊玉林 4 貨幣 1.03

21 顧福海 4 貨幣 1.03

22 唐旺全 4 貨幣 1.03

23 李提高 4 貨幣 1.03

24 韋琛鴻 3.5 貨幣 0.90

25 趙廣福 1.5 貨幣 0.39

26 胡容茂 3.5 貨幣 0.90

27 吳金火 3.5 貨幣 0.90

28 吳志平 3.5 貨幣 0.90

29 邢光興 3.5 貨幣 0.90

30 邢建生 3 貨幣 0.77

31 芮志卿 1 貨幣 0.26

32 楊志紅 3 貨幣 0.77

33 王文魁 3 貨幣 0.77

34 鐘勁松 3 貨幣 0.77

35 徐輔軍 2.5 貨幣 0.65

36 周水生 2.5 貨幣 0.65

37 史小玉 2.5 貨幣 0.65

38 劉小平 2.5 貨幣 0.65

39 楊紅兵 2 貨幣 0.52

40 孔令云 2 貨幣 0.52

41 李正福 1.8 貨幣 0.46

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南京紅太陽股份有限公司收購陳訴書

序號 姓名 出資額(萬元) 出資方法 出資比例(%)

42 王文生 1.2 貨幣 0.31

43 華 清 1.2 貨幣 0.31

合計 387.3 100.00

南京國誠生物技能有限公司創立于 2009 年 6 月 24 日,注冊成本 343.9 萬元,

策劃領域為生物技能引進、研發及相關技能咨詢、轉讓;實業投資;企業資產管

理、打點咨詢及處事。具體股權結構如下表:

序號 姓名 出資額(萬元) 出資方法 出資比例(%)

1 芮忠南 70 貨幣 20.35

2 吳 燾 54.5 貨幣 15.85

3 周典海 50 貨幣 14.54

4 張蘭平 19 貨幣 5.52

5 袁竹青 12 貨幣 3.49

6 劉奎濤 22 貨幣 6.40

7 楊曉生 6.5 貨幣 1.89

8 陳志忠 6.5 貨幣 1.89

9 韓小軍 5.5 貨幣 1.60

10 張春華 5.5 貨幣 1.60

11 卞小軍 5.5 貨幣 1.60

12 孔新福 5.5 貨幣 1.60

13 趙維禎 5.5 貨幣 1.60

14 邢華忠 4.5 貨幣 1.31

15 楊瑞成 4.5 貨幣 1.31

16 陳地伢 4.5 貨幣 1.31

17 湯飛榮 4 貨幣 1.16

18 蘭榮鴻 3.5 貨幣 1.02

19 孫曉彬 3.5 貨幣 1.02

20 胡永慶 3.5 貨幣 1.02

21 胡明華 3 貨幣 0.87

22 王金山 3 貨幣 0.87

23 史玉龍 2.5 貨幣 0.73

24 楊禮玉 2.5 貨幣 0.73

25 史毓明 2.5 貨幣 0.73

26 張令偉 2.5 貨幣 0.73

27 邢華雄 2.5 貨幣 0.73

28 戴長斌 2.5 貨幣 0.73

29 趙國保 2.5 貨幣 0.73

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南京紅太陽股份有限公司收購陳訴書

序號 姓名 出資額(萬元) 出資方法 出資比例(%)

30 甘鼎峰 2.5 貨幣 0.73

31 趙光榮 2.5 貨幣 0.73

32 吳劍平 2.5 貨幣 0.73

33 劉來富 2.5 貨幣 0.73

34 周國慶 2.5 貨幣 0.73

35 龔傳秀 2.5 貨幣 0.73

36 汪小來 2 貨幣 0.58

37 陳春輝 2 貨幣 0.58

38 李建兵 1.8 貨幣 0.52

39 胡福來 1.2 貨幣 0.35

40 邢運兵 1.2 貨幣 0.35

41 楊東林 1.2 貨幣 0.35

合計 343.9 100.00

南京國曦投資打點有限公司創立于 2009 年 6 月 24 日,注冊成本 237.3 萬元,

策劃領域為實業投資;企業資產打點;打點咨詢及處事、商務信息咨詢、財務咨

詢;企業打點謀劃、企業營銷謀劃。具體股權結構如下表:

序號 姓名 出資額(萬元) 出資方法 出資比例(%)

1 張愛娟 65 貨幣 27.39

2 趙富明 48.8 貨幣 20.56

3 趙福榮 20 貨幣 8.43

4 倪 鋒 11 貨幣 4.64

5 楊雪林 11 貨幣 4.64

6 董國偉 6 貨幣 2.53

7 楊 芳 5 貨幣 2.11

8 袁文濤 5 貨幣 2.11

9 黎 曉 5 貨幣 2.11

10 李 赟 4.5 貨幣 1.9

11 汪僻靜 4.5 貨幣 1.9

12 鄒家喜 4.5 貨幣 1.9

13 杭繁華 4 貨幣 1.69

14 徐 盈 4 貨幣 1.69

15 曹蔚然 4 貨幣 1.69

16 彭光國 4 貨幣 1.69

17 王 輝 3.5 貨幣 1.47

18 王國平 3.5 貨幣 1.47

19 楊 怡 3 貨幣 1.26

20 曩瀟瀟 3 貨幣 1.26

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南京紅太陽股份有限公司收購陳訴書

序號 姓名 出資額(萬元) 出資方法 出資比例(%)

21 周 琴 3 貨幣 1.26

22 胡 莎 3 貨幣 1.26

23 楊 琦 2.5 貨幣 1.05

24 武雁軍 2.5 貨幣 1.05

25 楊巧芳 2.5 貨幣 1.05

26 呂淑東 2.5 貨幣 1.05

27 曹 森 2 貨幣 0.84

合計 237.3 100.00

南京國瑞投資打點有限公司創立于 2009 年 6 月 24 日,注冊成本 215.5 萬元,

策劃領域為實業投資;企業資產打點;打點咨詢及處事、商務信息咨詢、財務咨

詢;企業打點謀劃、企業營銷謀劃。具體股權結構如下表:

序號 姓名 出資額(萬元) 出資方法 出資比例(%)

1 湯建華 65 貨幣 30.16

2 王華貴 47 貨幣 21.81

3 齊 武 11 貨幣 5.1

4 盧培新 9 貨幣 4.18

5 夏崇貴 9 貨幣 4.18

6 李國富 4 貨幣 1.86

7 葉桂珍 4 貨幣 1.86

8 曹志斌 4 貨幣 1.86

9 王新兵 4 貨幣 1.86

10 張永濤 4 貨幣 1.86

11 趙善昌 3.5 貨幣 1.62

12 魏水斌 3.5 貨幣 1.62

13 張曉峰 3 貨幣 1.39

14 孔祥林 3 貨幣 1.39

15 史大望 3 貨幣 1.39

16 車文元 3 貨幣 1.39

17 周玉香 3 貨幣 1.39

18 牛同鈞 3 貨幣 1.39

19 唐雙保 2.5 貨幣 1.16

20 吳來兵 2.5 貨幣 1.16

21 李文偉 2.5 貨幣 1.16

22 劉雪屏 2.5 貨幣 1.16

23 夏向榮 2.5 貨幣 1.16

24 姚明德 2.5 貨幣 1.16

25 郭崇友 2.5 貨幣 1.16

26 馬本芳 2 貨幣 0.93

27 馬小桃 2 貨幣 0.93

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南京紅太陽股份有限公司收購陳訴書

序號 姓名 出資額(萬元) 出資方法 出資比例(%)

28 陳桃芳 2 貨幣 0.93

29 陳冠起 2 貨幣 0.93

30 許 軍 2 貨幣 0.93

31 黃愛新 2 貨幣 0.93

合計 215.5 100.00

(四)收購人的股權干系結構圖

楊壽海 南京國信 南京國潤 南京國誠 南京國曦 南京國瑞

69.98% 10.28% 6.46% 5.73% 3.96% 3.59%

江蘇國星投資有限公司

100%

南京第一農藥團體有限公司

注:南京國信指南京國信投資打點有限公司

南京國潤指南京國潤生物技能有限公司

南京國誠指南京國誠生物技能有限公司

南京國曦指南京國曦投資打點有限公司

南京國瑞指南京國瑞投資打點有限公司

(五)收購人的控股股東、現實節制人所節制的核心企業、關聯企業情形

1、南一農團體所節制的核心企業、關聯企業情形

持股比 法定代

序號 被投資單位名稱 注冊成本 注冊地 主營業務

例 表人

農藥出產(按許可證策劃);化

南京紅太陽生物

南京高新 工機器、包裝質料技能開發、

1 化學有限責任公 38,100萬元 100% 楊壽海

開發區 技能咨詢、技能處事、出產、

司

銷售;倉儲

許可策劃項目:4 萬噸/年草甘

膦原藥、1.65 萬噸/年吡啶、0.85

萬噸/年 3-甲基吡啶、0.05 萬噸

安徽國星生物化

2 20,000 萬元 100% 安徽當涂 楊壽海 /年 3,5-二甲基吡啶出產、銷

學有限公司

售(許可證有效期止于 2012 年

5 月 5 日);一般策劃項目:雙甘

膦出產、銷售。

1-1-14

南京紅太陽股份有限公司收購陳訴書

持股比 法定代

序號 被投資單位名稱 注冊成本 注冊地 主營業務

例 表人

南京紅太陽國際 自營和署理種種商品和技能的

3 500 萬元 100% 南京高淳 張愛娟

貿易有限公司 收支口業務

南京綠邦生態科 生態肥的出產及相關處事;銷

4 2,484 萬元 100% 南京高淳 陶峻

技有限公司 售自產產物

從事投資業務;經濟信息咨詢、

企業打點咨詢,風雅化工產物

重慶華歌實業有

5 19,189 萬元 99.48% 重慶萬州 楊壽海 技能引進、開發;銷售風雅化

限公司

工產物;銷售農藥、原藥、三

藥中間體。

信用包管;企業重組、轉讓、

收購、吞并、托管咨詢;資產

江蘇中金鼎信投

受托打點;高新技能財富、生

6 資包管有限責任 12,000 萬元 87.50% 南京高淳 楊春華

物工程項目的投資咨詢、謀劃;

公司

信用信息咨詢;自有衡宇及設

備租賃

南京億邦廣告文 計劃、建造、宣布、署理國內

7 50 萬元 80% 南京高淳 楊壽海

化傳播有限公司 種種廣告,企業勾當謀劃

種子出產、銷售;苗木、花卉

南京紅太陽種業 出產、銷售;農藥、化肥銷售;

8 5,292 萬元 65.91% 南京江寧 楊壽海

有限公司 農業技能開發、咨詢、處事、

推廣

澳大利亞海力國

9 100 美元 65% 澳大利亞 楊壽海 收支口業務

際企業有限公司

原料藥、膠囊劑、片劑、顆粒

江蘇中邦制藥有

10 4,800 萬元 98.94% 南京高淳 楊壽海 劑、干混懸劑、醫藥中間體研

限公司

制開發、出產、銷售

出產銷售生態肥、生物肥、復

江蘇科邦生態肥

11 1,278.7 萬美元 69.25% 南京高淳 陶峻 合肥、有機-無機復混肥等肥料

有限公司

及相關咨詢處事;收支口業務

實業投資、資產打點、打點咨

紅太陽團體有限 詢及處事,自營和署理種種商

12 20,000 萬元 49% 南京高淳 楊壽海

公司 品及技能的收支口業務;化工

產物銷售

江蘇振邦農作物 出發生態肥、生物肥及相關咨

13 3,500 萬元 49% 南京高淳 楊壽海

科技有限公司 詢處事;銷售自產產物

高淳縣隆興農村

面向“三農”發放小額貸款、提

14 小額貸款有限公 10,800 萬元 9.26% 南京高淳 王界明

供包管等

司

南京紅太陽農資

農藥;化工產物、涂料、肥料

15 連鎖團體有限公 8,000 萬元 1.25% 南京高淳 湯建華

銷售;代銷包裝物種子

司

醫藥中間體、化工產物研發、

南京生

南京華洲藥業有 銷售及相關技能處事、咨詢、

16 23,800 萬元 化控股 南京高淳 楊壽海

限公司 轉讓;農藥中間體開發、制造;

100%

農藥出產、銷售

江蘇科

馬鞍山科邦生態 出產、銷售生態肥、生物肥、

17 4,000 萬元 邦控股 安徽當涂 陶峻

肥有限公司 復合肥、有機-無機復混肥及相

99%

1-1-15

南京紅太陽股份有限公司收購陳訴書

持股比 法定代

序號 被投資單位名稱 注冊成本 注冊地 主營業務

例 表人

關咨詢處事,風雅化工產物的

銷售,技能咨詢及處事,風雅

化工產物分裝。

華歌實 出產、銷售化工原料;化工機

重慶華歌生物化

18 21,600 萬元 業控股 重慶萬州 楊壽海 械、包裝質料技能開發、技能

學有限公司

99.95% 咨詢、技能處事;倉儲處事。

2、江蘇國星所節制的核心企業、關聯企業情形

序 被投資單 持股 注冊 法定

注冊成本 主營業務

號 位名稱 比例 地 代表人

農藥;農藥分裝;危險化學品批

發(以許可證所列領域策劃);

農藥中間體開發、制造;技能服

南京第一 務、開發;塑料成品、包裝質料

南京

1 農藥團體 39,680萬元 100% 王紅明 制造;生態肥的出產、加工、銷

高淳

有限公司 售;自營和署理種種商品及技能

的收支口業務(國度限定企業經

營或克制收支口的商品和技能除

外)。

3、收購人的現實節制人——楊壽海先生所節制的核心企業、關聯企業情形

注冊 法定代

序號 被投資單位名稱 注冊成本 持股比例 主營業務

地 表人

江蘇國星投資有 南京 實業投資,資產打點,管

1 6,000萬元 69.98% 楊壽海

限公司 高淳 理咨詢及處事。

從事投資業務;經濟信息

咨詢、企業打點咨詢,精

重慶華歌實業有 重慶 細化工產物技能引進、開

2 19,189萬元 0.52% 楊壽海

限公司 萬州 發;銷售風雅化工產物;

銷售農藥、原藥、三藥中

間體。

出產、銷售化工原料;化

重慶華歌生物化 重慶 工機器、包裝質料技能開

3 21,600萬元 0.05% 楊壽海

學有限公司 萬州 發、技能咨詢、技能處事;

倉儲處事。

三、收購人最近 3 年財務狀況

單位:元

歸并報表項目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

總資產 5,328,929,575.92 3,712,479,905.48 2,601,099,078.23

負債合計 4,024,737,798.62 2,655,757,080.17 2,022,547,500.35

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南京紅太陽股份有限公司收購陳訴書

歸并報表項目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

全部者權益 1,304,191,777.30 1,056,722,825.31 578,551,577.88

資產負債率 75.53% 71.54% 77.76%

凈資產收益率 22.62% 16.11% 21.47%

歸并報表項目 2010 年度 2009 年度 2008 年度

營業收入 2,130,899,589.83 1,304,302,000.50 1,174,110,149.37

利潤總額 340,997,943.83 198,965,634.66 123,996,480.73

凈利潤 283,627,927.32 151,629,291.09 88,909,579.17

注:上述財務數據別離引自利安達出具的利安達審字【2011】第A1357號、利安達審字【2010】

第A1158號和利安達審字【2009】第A1342號《審計陳訴》。

四、收購人最近 5 年行政賞罰、刑事賞罰、重大民事訴訟和仲裁情形

制止本陳訴書簽定之日,南一農團體在最近 5 年內沒有受過與證券市場相關

的行政賞罰、刑事賞罰、也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟可能仲裁。

五、收購人的董事、監事和高級打點職員情形

是否取得其他

性

姓名 職務 身份證件號碼 國籍 耐久棲身地 國度可能區域

別

的居留權

江蘇省高淳縣淳

王紅明 男 董事長、總司理 32011219690321**** 中國 溪鎮北漪園5幢 否

302室

江蘇省高淳縣淳

王華貴 男 董事 32012519631207**** 中國 溪鎮北漪園5幢 否

104室

江蘇省高淳縣淳

盧玉剛 男 董事 36052119760224**** 中國 否

溪鎮寶塔路269號

江蘇省高淳縣淳

王瑜林 男 監事 32012519560101**** 中國 溪鎮 栗園村77號 否

1幢506室

江蘇省高淳縣淳

趙富明 男 監事 32012519620212**** 中國 否

溪鎮寶塔路269號

南京市高淳縣北

芮國華 男 監事 32012519730612**** 中國 否

漪園3幢301室

江蘇省高淳縣淳

王金桂 女 財務認真人 32012519670928**** 中國 溪鎮北嶺路160號 否

7單元204室

制止本陳訴書簽定之日,上述董事、監事、高級打點職員在最近 5 年內沒有

受過行政賞罰、刑事賞罰、可能涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟可能仲裁。

六、收購人持有、節制其他上市公司 5%以上已刊行股份的情形

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南京紅太陽股份有限公司收購陳訴書

制止本陳訴書簽定之日,南一農團體持有紅太陽控股股東紅太陽團體 49%

股權,不存在直接持有、節制上市公司 5%以上已刊行股份的情形。

除上述情形外,南一農團體、江蘇國星以及楊壽海先生不存在擁有境內、境

外其他上市公司權益股份到達或高出該公司已刊行股份 5%的情形。

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第三節 收購抉擇及收購目的

一、本次收購的配景和目的

(一)收購配景

財富結構進級是我國將來經濟成長的一定,國度農藥家產“十一五”籌劃明

確鼓勵各類成本以成本注入、控股、吞并等形式投資農藥家產,方針在于打造資

產在 50 億~100 億元、年銷售收入 50 億元以上的大型領軍企業和一批中型主干

企業。同時加大對農藥科研投入,鼓勵農藥品種創新,鼓勵農藥企業團體以自主

開發、委托開發或連系開發等形式參加農藥創新,爭取在“十一五”時代有 5~

10 個農藥新品種進入市場。

家產和信息化部、環境掩護部、農業部和國度質量監督檢討檢疫總局于 2010

年 8 月 26 日宣布《農藥財富政策》,提出“加速組織結構調解。大力大舉推進企業

吞并重組,進步財富齊集度;優化財富分工與協作,敦促以原藥企業為龍頭,建

立完善的財富鏈相助干系。促使農藥家產朝著集約化、局限化、專業化、特色化

的方向轉變。到 2015 年,農藥企業數量鐫汰 30%,國內排名前 20 位的農藥企業

團體的銷售額到達世界總銷售額的 50%以上,2020 年到達 70%以上。”

環球農藥財富今朝正處于從發家國度向成長中國度轉移歷程中,在這一歷程

中局限大、技能水平高、資金氣力雄厚的農藥企業將得到更大的成長空間。因此,

農藥企業之間整合,不只切合國度財富政策方向,更有助于這些企業的成長。

(二)收購目的

1、整合南一農團體和紅太陽的品牌、技能、渠道和人才資源,完善財富鏈,

把紅太陽打造成為國內農藥行業的領軍企業。

今朝,天下正面臨環保、糧食、能源危機和金融危機,使得農藥行業面臨挑

戰,也為那些自主創新手段強,品牌影響力大,產物切合越來越高環保要求的農

藥企業提供了可貴的成長機會。

南一農團體通過多年自主創新,已把握稱為雜環類三藥及三藥中間體“芯片”

的吡啶堿的出產技能,并已向財富鏈下游延伸。含吡啶環農藥不只高效、低毒、

持效期長,而且對人及生物有精采的環境相容性,切合農藥的成長要求和趨勢。

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南京紅太陽股份有限公司收購陳訴書

連年來含吡啶的農藥成長很快,包圍殺蟲劑、除草劑、殺菌劑三大種類,含吡啶

環的化合物已成為農藥創制首要方向之一。

南一農團體在不絕增強自主創新手段的同時,起勁開辟國際市場,樂成沖破

了跨國公司的技能壁壘,產物已銷往環球五大洲一百多個國度和區域,并樂成與

天下大型跨國農藥連鎖公司和農藥制造公司實現強強連系。

紅太陽作為國度農藥行業重點主干企業之一,首要出產菊酯類、吡蟲啉和毒

死蜱等高毒有機磷的更換農藥,與其他農藥企業差此外是,紅太陽一直注重國內

終端市場的建樹,其農資產物已銷往世界28個省2,098個地市縣,并已形成了品

牌營銷、深度分銷、大暢通立體營銷模式,率先在國內由點到面構筑了“千縣萬

鎮”農資連鎖新業態的建樹,將來還將在面和點長進一步擴張,力圖成立更強大

更切合農民購買習慣的國內銷售收集。

本次收購有利于整合南一農團體和紅太陽的品牌、技能、渠道和人才資源,

使紅太陽擁有擬除蟲菊酯財富鏈、吡啶堿財富鏈和氫氰酸財富鏈三條財富鏈,相

關財富更為完整、配套,形成“中間體-原藥-制劑-銷售渠道”的整體優勢,實

現紅太陽迅速做大做強,力圖抓住天下農藥財富向中國轉移的機會,把紅太陽打

造成為國內農藥行業的領軍企業。

2、有利于鐫汰南一農團體及其節制的企業與紅太陽及其節制的企業之間的

關聯買賣業務,類型上市公司運作

由于財富鏈上下游和渠道原因,南一農團體及其節制的企業與紅太陽及其控

制的企業之間存在金額較大的經常性關聯買賣業務。本次收購后,南京生化、安徽國

星、國貿公司將成為上市公司的全資子公司,現有農藥財富鏈上下游毗連一體,

國表里銷售收集越發齊備,南一農團體及其節制的企業與紅太陽之間的關聯買賣業務

將大幅鐫汰,有利于上市公司的類型運作,更有利于維護社會公家股東的好處。

二、收購人擬在將來 12 個月內繼續增持上市公司股份可能處理其已擁有權

益股份的情形

制止本陳訴書簽定之日,南一農團體沒有在將來12個月內繼續增持上市公司

股份的打算;南一農團體通過本次買賣業務取得的上市公司非公然刊行股份,自股份

刊行竣事之日起36個月內不轉讓。

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南京紅太陽股份有限公司收購陳訴書

三、本次收購所推行的相關措施

(一)本次收購已推行以下措施

1、收購人已推行的措施

(1)2008年12月8日,南一農團體董事會作出決策,同意以資產認購紅太陽

非公然刊行的股份。

(2)2008年12月8日,南一農團體獨一股東江蘇國星作出決策同意南一農集

團以資產認購紅太陽非公然刊行的股份。

(3)2008年12月12日,南一農團體與紅太陽簽訂了《關于南京紅太陽股份

有限公司之刊行股份購買資產框架協議》。

(4)2009年5月21日,南一農團體作出股東決策,同意與紅太陽正式簽定《附

見效前提的刊行股票購買資產協議》及其附件《附見效前提的刊行股票購買資產

之利潤補償協議》。

(5)2009年6月8日,江蘇省環境掩護廳向國度環境掩護部提交了《關于南

京紅太陽股份有限公司資產重組環保核查情形的陳訴》(蘇環辦[2009]249號),

按照該陳訴所載,江蘇省環境掩護廳對紅太陽、南一農團體和南京生化舉辦了環

保核查,以為該三家企業可以或許遵守國度和處所的環保法令禮貌,均依法領取了排

污許可證,排放污染物達標,可以或許按規定繳納排污費。在核查時段內,未因產生

環境違反行為而受到環保部門的行政賞罰。

(6)2009年6月10日,南一農團體與紅太陽簽訂《附見效前提的刊行股票購

買資產協議》和《附見效前提的刊行股票購買資產之利潤補償協議》。

(7)2009年6月22日,安徽省環境掩護局向國度環境掩護部提交了《關于安

徽國星生物化學有限公司環保核查情形的函》(環控函[2009]542號),按照該

函所載,安徽省環境掩護局組織對安徽國星舉辦了環保核查,以為該公司依法實

行了排污申報掛號,可以或許按規定繳納排污費;近3年,沒有產生因環境違法行為

而受到環保部門的行政賞罰。

(8)2009年9月29日,江蘇省人民當局國有資產監督打點委員會以蘇國資復

[2009]80號文對《南京紅太陽股份有限公司擬刊行股份購買南京第一農藥團體有

限公司持有的三家公司股權項目資產評估陳訴書》(天興評報字[2009]第118號)

的評估功效予以答應。

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南京紅太陽股份有限公司收購陳訴書

(9)2009年10月26日,商務部反把持局下發了商反壟調一[2009]81號文,

商務部對本次買賣業務涉及的策劃者齊集做出了不予克制,買賣業務可繼續舉辦的抉擇。

(10)2010年2月4日,國度環境掩護部出具了《關于南京紅太陽股份有限公

司上市環保核查情形的函》(環函[2010]53號),以為核查領域內企業(紅太陽、

南一農團體、南京生化、安徽國星)根基切合上市公司環保要求,原則同意紅太

陽通過上市環保核查。

(11)2011年6月7日,江蘇省人民當局辦公廳出具《省當局辦公廳關于確認

南京第一農藥團體有限公司改制和南京紅太陽生物化學有限公司歷次股權改觀

合規性的函》(蘇政辦函[2011]68號),確認南京第一農藥團體有限公司改制和

南京紅太陽生物化學有限公司歷次股權改觀及增資、減資等行為推行了相關程

序,并經主管部門核準,切合國度相關法令禮貌和政策規定。

2、上市公司已推行的措施

(1)2008年12月12日,紅太陽第四屆董事會第二十次集會會議審議通過了《關

于公司向南京第一農藥團體有限公司刊行股份購買資產暨重大資產重組的議

案》。

(2)2009年6月5日,高淳縣人民當局以高政復【2009】17號文批復同意紅

太陽刊行股票購買南一農團體的標的資產。

(3)2009年6月10日,紅太陽召開第五屆董事會第四次集會會議,決策并通過本

次收購的正式方案,同意與南一農團體簽訂《附見效前提的刊行股票購買資產協

議》和《附見效前提的刊行股票購買資產之利潤補償協議》。

(4)2009年6月26日,紅太陽召開2009年第2次姑且股東大會,審議通過了

《關于公司與南京第一農藥團體有限公司簽訂〈附見效前提的刊行股票購買資產

協議〉的議案》、《關于公司與南京第一農藥團體有限公司簽定〈刊行股票購買資

產之利潤補償協議〉的議案》、《關于〈南京紅太陽股份有限公司刊行股份購買資

產暨重大資產重組(關聯買賣業務)陳訴書(草案)〉的議案》、《關于南京第一農藥

團體有限公司免除以要約方法增持公司股份的議案》、《關于本次買賣業務完成后新增

的關聯買賣業務的議案》等議案。

(5)2009年8月6日,江蘇省人民當局以蘇政復[2009]59號文批復同意紅太

陽定向刊行股票購買資產并舉辦資產重組。

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南京紅太陽股份有限公司收購陳訴書

(6)2010年5月31日,紅太陽第五屆董事會第十次集會會議審議通過將向南一農

團體刊行股份購買資產暨重大資產重組決策有效期和授權董事會全權治理有關

事件的限期耽誤12個月。

(7)2010年6月18日,紅太陽2010年第1次姑且股東大會審議通過向南一農

團體刊行股份購買資產暨重大資產重組決策有效期和授權董事會全權治理有關

事件的限期耽誤12個月。

(8)2011年6月2日,紅太陽第五屆董事會第十六次集會會議審議通過將向南一

農團體刊行股份購買資產暨重大資產重組決策有效期和授權董事會全權治理有

關事件的限期再耽誤12個月。

(9)2011年6月21日,紅太陽2011年第1次姑且股東大會審議通過向南一農

團體刊行股份購買資產暨重大資產重組決策有效期和授權董事會全權治理有關

事件的限期耽誤12個月。

(二)本次收購尚須推行以下措施

1、本次收購是因收購人以資產認購紅太陽向其非公然刊行的新股所導致,

收購人本次取得上市公司刊行的新股尚須經中國證監會答應。

2、按照《上市公司收購打點步伐》的相關規定,本次收購已觸發收購人的

要約收購義務,收購人將向中國證監會提出寬免要約收購義務的申請。本次收購

尚須經中國證監會答應并寬免收購人的要約收購義務后方可舉辦。

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南京紅太陽股份有限公司收購陳訴書

第四節 收購方法

一、收購人在紅太陽中擁有權益的股份數量和比例

(一)本次收購前,收購人在紅太陽中擁有權益的股份數量和比例

本次收購前,南一農團體持有紅太陽控股股東紅太陽團體 49%的股份,不存

在直接持有紅太陽股份的氣象。

(二)本次收購后,收購人在紅太陽中擁有權益的股份數量和比例

本次收購完成后,南一農團體直接持有紅太陽股份計227,008,007股,占紅太

陽總股本的44.75%。

二、本次收購的方法

2009年6月10日,南一農團體與紅太陽簽定了《附見效前提的刊行股票購買

資產協議》和《附見效前提的刊行股票購買資產之利潤補償協議》,南一農團體

以南京生化100%股權、安徽國星100%股權、國貿公司100%股權認購紅太陽非公

開刊行股份224,561,802股,認購股份價值為9.28元/股。

2009年7月8日和2010年5月7日,紅太陽按照其年度股東大會決策,實行了利

潤分配方案,以現有總股本280,238,842股為基數舉辦利潤分配,別離向全體股東

每10股派0.5元人民幣現金。制止本陳訴書簽定日,按照2009年6月26日紅太陽

2009年第2次姑且股東大會決策,在利潤分配后需對本次刊行價值舉辦除息調解,

調解后的刊行價值為9.18元/股,調解后的刊行數量為227,008,007股。

三、《附見效前提的刊行股票購買資產協議》的首要內容

(一)買賣業務價值及定價依據

1、按照北京天健興業資產評估有限公司出具的天興評報字(2009)第118

號《資產評估陳訴書》,標的資產為南一農團體所持南京生化100%的股權、安

徽國星100%的股權和國貿公司100%的股權。標的資產評估值208,393.35萬元。

2、本次刊行的定價基準日為紅太陽第四屆董事會第二十次集會會議決策告示日

(2008年12月15日)前20個買賣業務日的股票買賣業務均價,即9.28元/股。在定價基準日

至刊行日時代,若紅太陽產生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等

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南京紅太陽股份有限公司收購陳訴書

除息、除權行為,本次刊行價值亦將作相應調解,刊行股數也隨之舉辦調解。具

體調解步伐以紅太陽相關的股東大會決策為準。

3、按照本次認購資產的價值,紅太陽就購買標的資產向南一農團體刊行股

份數量為22,456.18萬股(股份股數以中國證監會最終答應的股數為準)。

(二)付出方法

紅太陽向南一農團體以非公然刊行股票方法購買標的資產;南一農團體以其

正當擁有的標的資產全額認購刊行股份。

(三)資產交割布置

1、資產交割的內容

標的資產應于《附見效前提的刊行股票購買資產協議》見效后三個月內完成

交割,包羅:

(1)南京生化、安徽國星、國貿公司在原工商掛號構造治理完畢股東變換

手續;

(2)紅太陽已向南一農團體刊行購買標的資產的股票,且新刊行的股票已

在中國證券掛號結算有限責任公司掛號至南一農團體名下。

2、過渡期的權力限制

自《附見效前提的刊行股票購買資產協議》簽定之日至完成交割日為過渡期,

過渡期內,未經紅太陽事先書面同意,南一農團體不得就標的資產配置抵押、質

押等任何第三方權力,且應通過采納行使股東權力等一切有效的法子,擔保標的

資產相關公司在過渡期內不舉辦與正常出產策劃無關的資產處理、對外包管、利

潤分配或增加重大債務之行為。

(四)買賣業務標的自評估基準日至交割日時代損益的歸屬

自評估基準日至交割日之間發生的利潤無論為正負數,該利潤所形成的資產

和負債均由紅太陽包袱。

(五)滾存未分配利潤的布置

本次刊行股票購買資產完成后,南一農團體與紅太陽本次刊行前股東共同享

有本次刊行前紅太陽的滾存未分配利潤。

(六)債權債務及職員布置

鑒于標的資產為股權:

1-1-25

南京紅太陽股份有限公司收購陳訴書

1、標的股權地址公司作為獨立法人的身份不因此次買賣業務所改變,因此標的

股權地址公司仍將獨立包袱與標的資產有關的債權債務;

2、對付標的資產所屬公司為南一農團體及其關聯方提供包管等債務,待紅

太陽股東大會審議抉擇是否繼續為南一農團體及其關聯方提供包管,如決策在標

的資產變換掛號至紅太陽名下之前,紅太陽不再為南一農團體提供包管的,南一

農團體及其關聯方應理睬將采納一切大概的法子在紅太陽指定日期之前所有解

除;

3、標的股權地址公司仍將獨立、完整地推行其與員工的勞動條約,不因本

協議項下之買賣業務發生職員布置問題。

(七)協議的見效前說起見效時刻

本協議為附前提見效的協議,須經紅太陽和南一農團體雙要領定代表人或正

式授權代表簽定并別離加蓋各自公章,且以下前提所有成績后見效:

1、紅太陽股東大會按照其《公司章程》及現行法令、禮貌和類型性文件的

規定,審議核準協議所涉及的資產購買及非公然刊行股票事項;

2、紅太陽股東大會按照其《公司章程》、《上市公司重大資產重組打點辦

法》及現行法令、禮貌和類型性文件的規定,審議并同意南一農團體免于發出要

約收購;

3、紅太陽因本次刊行股票購買資產引致的上市公司現實節制人產生改變,

已取得江蘇省國有資產監督打點部門的核準;

4、中國證監會考核核準本協議所涉及的資產購買及非公然刊行股票事項;

5、中國證監會核準寬免南一農團體因本協議項下之買賣業務所觸發的向紅太陽

全體股東發出要約收購之義務。

(八)協議的變換息爭除

1、本協議經紅太陽和南一農團體雙方協商一致,可以書面形式變換可能解

除;

2、任何一方有下列氣象之一的,其他方均有權書面關照其打掃本協議而無

需包袱當何法令責任:

(1)任何一方在本協議項下的聲明和擔保有虛假、誤導或重大漏掉;

(1)任何一方嚴重違反本協議條款,侵害其他方好處。

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(九)利潤補償協議

南一農團體擔保在本次買賣業務實行完畢當年度起的三年內,南京生化和安徽國

星實現每年合計凈利潤不低于北京天健興業資產評估有限公司于2009年5月20日

出具的天興評報字(2009)第118號《資產評估陳訴書》所預測的兩家公司對應

年度的合計凈利潤。若某個管帳年度實現的凈利潤總額未能到達預測標準,南一

農團體將根據與紅太陽簽定的《刊行股票購買資產之利潤補償協議》的約定向紅

太陽舉辦補償。

(十)爭議的辦理和違約責任

1、凡與本協議的簽定、表明和推行有關的一切爭議,紅太陽和南一農團體

雙方該當友好協商辦理,如協商不成,則任何一方均有權向有統領權的人民法院

提起訴訟。

2、除非不行抗力,任何一方違反本協議約定的任何條款,均組成違約。違

約方應向守約方抵償因其違約行為給守約方造成的一切喪失。

四、《刊行股票購買資產之利潤補償協議》首要內容

2010年10月15日,紅太陽與南一農團體簽定《刊行股票購買資產之利潤補償

協議》,協議首要內容如下:

(一)擔保責任和補償義務

1、擔保限期和擔保責任:南一農團體向紅太陽擔保在本次買賣業務實行完畢當

年度起的三年內,須根據北京天健興業資產評估有限公司于2009年5月20日出具

的天興評報字(2009)第118號《資產評估陳訴書》所預測的兩家公司對應年度

的合計凈利潤包袱擔保責任。

2、補償義務:在擔保限期內,若是南京生化和安徽國星現實盈利小于理睬

的凈利潤,則南一農團體視情形向紅太陽補償,詳細補償步伐根據本章“四、《發

行股票購買資產之利潤補償協議》首要內容”之“(三)補償的實行”舉辦。

(二)現實合計盈利簡直定

1、本次買賣業務實行完畢后,紅太陽將直接持有南京生化100%股權、安徽國星

100%股權和國貿公司100%股權。

2、自本次買賣業務實行完成后,紅太陽禮聘具有相關證券業務資格的管帳師事

務所舉辦年度審計的同時,管帳師事宜所該當對紅太陽持有的南京生化和安徽國

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南京紅太陽股份有限公司收購陳訴書

星在前一年度現實盈利與南一農團體所理睬的凈利潤的差異情形舉辦單獨披露,

并對此出具專項考核意見。

(三)補償的實行

按照管帳師事宜所屆時出具的標準無保存意見的專項審計陳訴,紅太陽應在

該年度的年度陳訴披露之日以書面方法關照南一農團體關于南京生化和安徽國

星現實盈利情形和是否需補償的意見。如需補償,應采取股份補償的方法補償差

額,由紅太陽以每股1元總價回購重組方在定向刊行中取得的必然數量的股份并

予以注銷,回購股份的上限不高出本次買賣業務中南一農團體認購的股份數。

紅太陽董事會該當在重組完成后補償年限內的每年度經審計財務陳訴披露

后的10日內確定補償股份數量,并在兩個月內治理完畢,紅太陽該當就補償股份

事項及時推行信息披露義務。如補償當年相關股份仍在鎖按限期內,則由紅太陽

董事會設立專門賬戶對相關股份舉辦單獨鎖定,相關股份損失表決權,所分配的

利潤歸紅太陽全部,待鎖按期滿后一并回購注銷。在回購不能實行的情形下,南

一農團體應將補償股份轉送給其他股東。

當年補償數量=(制止當期期末累積預測凈利潤數-制止當期期末累積現實

凈利潤數)×認購股份總數÷補償限期內各年的預測凈利潤數總和-已補償股份

數量

上述利潤數均取南京生化和安徽國星扣除很是常性損益后的歸并利潤數確

定,補償數量不高出本次重組所刊行的股份總量。在補償當年計較的補償數量小

于0時,按0取值,即已經補償的股份不沖回。

在補償限期屆滿時,紅太陽應對南京生化和安徽國星做減值測試,如減值額

占南京生化和安徽國星作價的比例大于補償股份數量總數占認購股份總數的比

例,則南一農團體還需要另行補償部分數量:

另需補償的股份數量=(累計減值額÷南京生化和安徽國星的作價)×認購

股份總數-補償限期內已補償的股份總數

上述減值額為南京生化和安徽國星作價減去期末南京生化和安徽國星的評

估值并解除補償限期內南京生化和安徽國星股東增資、接管贈與以及利潤分配對

南京生化和安徽國星評估值的影響。

補償期內紅太陽股票若產生派發股利、送紅股、轉增股本、配股等除權、除

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息行為,本次認購股份總數將作相應調解,回購股數也隨之舉辦調解。

(四)協議見效、打掃和終止

1、本協議為南一農團體與紅太陽簽定的《附見效前提的刊行股票購買資產

協議》的增補協議。

2、本協議自南一農團體與紅太陽雙要領定代表人或正式授權代表簽定并加

蓋公章之日起,且在《附見效前提的刊行股票購買資產協議》約定的所有見效條

件成績后見效。

3、《附見效前提的刊行股票購買資產協議》打掃或終止的,本協議相應解

除或終止。

五、標的資產的情形先容

(一)南京生化的情形先容

1、根基情形

名稱:南京紅太陽生物化學有限責任公司

住所:南京高新開發區化學家產園內

法定代表人:楊壽海

注冊成本:38,100萬元人民幣

營業執照注冊號:320191000001355

組織機構代碼:74535140-3

企業范例:有限公司(法人獨資)

首要策劃領域:許可策劃項目:農藥出產(按許可證策劃)

一般策劃項目:化工機器、包裝質料技能開發、技能咨詢、

技能處事、出產、銷售;倉儲。

創立日期:2002年11月27日

營業限期:2002年11月27日至2022年02月22日

稅務掛號證號碼:蘇國稅寧字320125745351403號

2、最近兩年經審計的財務報表

按照利安達于2011年3月25日出具的利安達審字【2011】第1047備考審計報

告,南京生化(含南一農團體增資資產)最近兩年備考財務報表如下:

(1)備考資產負債表

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項目 2010-12-31 2009-12-31

活動資產:

貨幣資金 255,555,884.43 264,105,132.84

買賣業務性金融資產 2,547,200.00

應收單據 62,778,470.00 28,113,300.60

應收賬款 9,638,217.18 9,313,256.83

預付金錢 80,080,424.96 69,724,289.77

應收利錢

應收股利

其他應收款 24,021,395.64 41,826,645.60

存貨 169,768,514.27 101,951,934.72

一年內到期的非活動資產

其他活動資產

活動資產合計 601,842,906.48 517,581,760.36

非活動資產:

可供出售金融資產

持有至到期投資

耐久應收款

耐久股權投資 5,144,000.00 5,144,000.00

投資性房地產

牢靠資產 324,653,522.69 316,246,473.73

在建工程 299,471,496.47 139,905,867.46

工程物資

牢靠資產整理

無形資產 64,568,280.87 66,160,230.75

開發支出

商譽

耐久待攤用度

遞延所得稅資產 254,899.46 110,239.73

其他非活動資產

非活動資產合計 694,092,199.49 527,566,811.67

資產總計 1,295,935,105.97 1,045,148,572.03

活動負債:

短期借錢 160,000,000.00 180,000,000.00

應付單據 24,651,720.00 80,000,000.00

應付賬款 159,311,176.55 104,498,970.41

預收金錢 111,223,669.49 3,335,761.50

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項目 2010-12-31 2009-12-31

應付職工薪酬 616,082.19 671,713.35

應交稅費 -23,960,079.08 23,464,257.99

應付利錢 531,626.30 497,750.00

應付股利

其他應付款 13,128,230.18 8,923,026.85

一年內到期的非活動負債

其他活動負債

活動負債合計 445,502,425.63 401,391,480.10

非活動負債:

耐久借錢 170,000,000.00 80,000,000.00

應付債券

耐久應付款

專項應付款 41,890,000.00 54,165,000.00

估量負債

遞延所得稅負債 7,080.00

其他非活動負債 12,950,000.00 3,490,000.00

非活動負債合計 224,840,000.00 137,662,080.00

負債合計 670,342,425.63 539,053,560.10

全部者權益(或股東權益):

實勞績本(或股本) 381,000,000.00 381,000,000.00

成本公積

減:庫存股

專項儲蓄 9,904,765.89 10,215,461.07

盈余公積 22,610,063.88 12,409,173.64

一般風險籌備

未分配利潤 212,077,850.57 102,470,377.22

外幣報表折算差額

歸屬于母公司全部者權益合計 625,592,680.34 506,095,011.93

少數股東權益

全部者權益合計 625,592,680.34 506,095,011.93

負債和全部者權益總計 1,295,935,105.97 1,045,148,572.03

(2)備考利潤表

項 目 2010 年度 2009 年度

一、營業總收入 903,479,310.36 554,263,883.84

個中:營業收入 903,479,310.36 554,263,883.84

二、營業總本錢 793,177,719.54 480,218,304.39

個中:營業本錢 750,839,240.11 431,449,714.37

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項 目 2010 年度 2009 年度

營業稅金及附加 2,628,626.92 3,164,134.05

銷售用度 7,654,419.21 3,474,718.08

打點用度 21,584,921.92 19,746,890.10

財務用度 9,751,546.55 21,832,314.39

資產減值喪失 718,964.83 550,533.40

加:公允代價改觀收益(喪失以“-”號填列) 47,200.00

投資收益(喪失以“-”號填列) 116,269.87 78,925.67

個中:對聯營企業和合營企業的投資收益

匯兌收益(喪失以“-”號填列)

三、營業利潤(吃虧以“-”號填列) 110,417,860.69 74,171,705.12

加:營業外收入 32,870,567.80 2,060,883.07

減:營業外支出 266,124.56 302.37

個中:非活動資產處理喪失

四、利潤總額(吃虧總額以“-”號填列) 143,022,303.93 76,232,285.82

減:所得稅用度 23,213,940.34 13,473,045.07

六、凈利潤(凈吃虧以“-”號填列) 119,808,363.59 62,759,240.75

歸屬于母公司全部者的凈利潤 119,808,363.59 62,759,240.75

少數股東損益

六、每股收益:

(一)根基每股收益 0.31 0.16

(二)稀釋每股收益 0.31 0.16

七、其他綜合收益

八、綜合收益總額 119,808,363.59 62,759,240.75

歸屬于母公司全部者的綜合收益總額 119,808,363.59 62,759,240.75

歸屬于少數股東的綜合收益總額

(3)備考現金流量表

項 目 2010 年度 2009 年度

一、策劃勾當發生的現金流量:

銷售商品、提供勞務收到的現金 1,111,006,709.04 535,024,106.94

收到的稅費返還

收到其他與策劃勾當有關的現金 50,370,561.09 418,879,238.56

策劃勾當現金流入小計 1,161,377,270.13 953,903,345.50

購買商品、接管勞務付出的現金 866,340,025.08 319,462,982.32

付出給職工以及為職工付出的現金 28,519,179.21 13,509,690.23

付出的各項稅費 42,862,491.79 23,703,245.92

付出其他與策劃勾當有關的現金 47,597,230.44 137,029,094.91

策劃勾當現金流出小計 985,318,926.52 493,705,013.38

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項 目 2010 年度 2009 年度

策劃勾當發生的現金流量凈額 176,058,343.61 460,198,332.12

二、投資勾當發生的現金流量:

收回投資收到的現金 2,500,000.00

取得投資收益收到的現金 116,269.87

處理牢靠資產、無形資產和其他耐久資產收回的現金凈額

處理子公司及其他營業單位收到的現金凈額

收到其他與投資勾當有關的現金

投資勾當現金流入小計 2,616,269.87 -

購建牢靠資產、無形資產和其他耐久資產付出的現金 208,242,261.58 196,428,018.82

投資付出的現金

質押貸款凈增加額

取得子公司及其他營業單位付出的現金凈額

付出其他與投資勾當有關的現金

投資勾當現金流出小計 208,242,261.58 196,428,018.82

投資勾當發生的現金流量凈額 -205,625,991.71 -196,428,018.82

三、籌資勾當發生的現金流量:

接收投資收到的現金

個中:子公司接收少數股東投資收到的現金

取得借錢收到的現金 310,000,000.00 205,000,000.00

刊行債券收到的現金

收到其他與籌資勾當有關的現金

籌資勾當現金流入小計 310,000,000.00 205,000,000.00

送還債務付出的現金 240,000,000.00 230,000,000.00

分配股利、利潤或償付利錢付出的現金 20,607,320.31 24,381,490.06

個中:子公司付出給少數股東的股利、利潤

付出其他與籌資勾當有關的現金

籌資勾當現金流出小計 260,607,320.31 254,381,490.06

籌資勾當發生的現金流量凈額 49,392,679.69 -49,381,490.06

四、匯率改觀對現金及現金等價物的影響

五、現金及現金等價物凈增加額 19,825,031.59 214,388,823.24

加:期初現金及現金等價物余額 224,105,132.84 9,716,309.60

六、期末現金及現金等價物余額 243,930,164.43 224,105,132.84

(二)安徽國星的情形先容

1、根基情形

名稱:安徽國星生物化學有限公司

住所:當涂經濟開發區

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南京紅太陽股份有限公司收購陳訴書

法定代表人:楊壽海

注冊成本:20,000萬元

公司范例:有限責任公司(法人獨資)

策劃領域:許可策劃項目:4萬噸/年草甘膦原藥、1.65萬噸/年吡啶、0.85萬

噸/年3-甲基吡啶、0.05萬噸/年3,5-二甲基吡啶出產、銷售(許

可證有效期止于2012年5月5日);一般策劃項目:雙甘膦出產、

銷售。

創立日期:2007年1月8日

營業限期:自2007年1月8日至

注冊號:340521000003872

稅務掛號證:稅當字340521796449152號

2、最近兩年經審計的財務報表

按照利安達于2011年3月25日出具的利安達審字【2011】第1044號《審計報

告》,安徽國星最近兩年經審計財務狀況如下:

(1)歸并資產負債表

項目 2010-12-31 2009-12-31

活動資產:

貨幣資金 354,967,278.80 104,568,806.84

買賣業務性金融資產

應收單據 28,797,700.00 4,628,100.00

應收賬款 45,808,743.21 36,383,482.15

預付金錢 76,963,173.36 70,166,647.79

應收利錢

應收股利

其他應收款 29,820,259.42 33,699,702.53

存貨 70,188,897.72 34,348,844.57

一年內到期的非活動資產

其他活動資產

活動資產合計 606,546,052.51 283,795,583.88

非活動資產:

可供出售金融資產

持有至到期投資 3,000,000.00 3,000,000.00

耐久應收款

耐久股權投資

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南京紅太陽股份有限公司收購陳訴書

項目 2010-12-31 2009-12-31

投資性房地產

牢靠資產 738,463,091.10 332,491,410.91

在建工程 151,001,686.96 262,980,473.71

工程物資 61,939,261.64 33,113,935.08

牢靠資產整理

無形資產 16,334,261.60 16,682,821.04

開發支出

商譽

耐久待攤用度

遞延所得稅資產 453,187.89 348,963.12

其他非活動資產

非活動資產合計 971,191,489.19 648,617,603.86

資產總計 1,577,737,541.70 932,413,187.74

活動負債:

短期借錢 352,000,000.00 130,000,000.00

應付單據 187,279,844.00 10,793,790.50

應付賬款 171,903,249.39 81,568,349.26

預收金錢 39,447,617.23 566,695.74

應付職工薪酬 784,715.36 714,621.00

應交稅費 10,715,227.65 325,718.95

應付利錢 1,175,700.98 298,088.00

應付股利

其他應付款 14,864,333.46 53,419,699.59

一年內到期的非活動負債 103,300,000.00 80,000,000.00

其他活動負債

活動負債合計 881,470,688.07 357,686,963.04

非活動負債:

耐久借錢 183,000,000.00 240,000,000.00

應付債券

耐久應付款

專項應付款

估量負債

遞延所得稅負債

其他非活動負債

非活動負債合計 183,000,000.00 240,000,000.00

負債合計 1,064,470,688.07 597,686,963.04

全部者權益(或股東權益):

實勞績本(或股本) 200,000,000.00 180,000,000.00

成本公積

專項儲蓄 10,927,354.40 6,683,313.60

1-1-35

南京紅太陽股份有限公司收購陳訴書

項目 2010-12-31 2009-12-31

盈余公積 38,672,945.42 21,082,246.08

一般風險籌備

未分配利潤 261,513,540.46 125,051,307.93

外幣報表折算差額

歸屬于母公司全部者權益合計 511,113,840.28 332,816,867.61

少數股東權益 2,153,013.35 1,909,357.09

全部者權益合計 513,266,853.63 334,726,224.70

負債和全部者權益總計 1,577,737,541.70 932,413,187.74

(2)歸并利潤表

項 目 2010 年度 2009 年度

一、營業總收入 795,902,356.72 504,518,033.67

個中:營業收入 795,902,356.72 504,518,033.67

二、營業總本錢 606,659,632.91 349,342,661.63

個中:營業本錢 561,712,955.03 306,276,445.54

營業稅金及附加 1,248,961.99 1,232,720.17

銷售用度 5,366,131.30 1,421,928.00

打點用度 26,150,696.93 19,202,688.84

財務用度 11,486,055.83 19,616,350.56

資產減值喪失 694,831.83 1,592,528.52

加:公允代價改觀收益(喪失以“-”號填列)

投資收益(喪失以“-”號填列) 186,050.00 66,353.33

個中:對聯營企業和合營企業的投資收益

匯兌收益(喪失以“-”號填列)

三、營業利潤(吃虧以“-”號填列) 189,428,773.81 155,241,725.37

加:營業外收入 18,564,515.02 16,319,664.66

減:營業外支出 145,779.15 643,508.64

個中:非活動資產處理喪失

四、利潤總額(吃虧總額以“-”號填列) 207,847,509.68 170,917,881.39

減:所得稅用度 32,071,840.25 26,471,240.62

五、凈利潤(凈吃虧以“-”號填列) 175,775,669.43 144,446,640.77

歸屬于母公司全部者的凈利潤 174,052,931.87 142,912,096.74

少數股東損益 1,722,737.56 1,534,544.03

六、每股收益:

(一)根基每股收益 0.87 0.79

(二)稀釋每股收益 0.87 0.79

七、其他綜合收益

八、綜合收益總額 175,775,669.43 144,446,640.77

歸屬于母公司全部者的綜合收益總額 174,052,931.87 142,912,096.74

1-1-36

南京紅太陽股份有限公司收購陳訴書

項 目 2010 年度 2009 年度

歸屬于少數股東的綜合收益總額 1,722,737.56 1,534,544.03

(3)歸并現金流量表

項 目 2010 年度 2009 年度

一、策劃勾當發生的現金流量:

銷售商品、提供勞務收到的現金 928,652,314.43 580,790,646.09

收到的稅費返還 10,758,892.13 9,223,642.90

收到其他與策劃勾當有關的現金 19,860,812.43 116,269,342.86

策劃勾當現金流入小計 959,272,018.99 706,283,631.85

購買商品、接管勞務付出的現金 505,669,564.84 315,191,516.91

付出給職工以及為職工付出的現金 21,265,489.24 11,713,114.95

付出的各項稅費 35,121,712.93 45,777,689.34

付出其他與策劃勾當有關的現金 67,594,861.96 206,133,534.35

策劃勾當現金流出小計 629,651,628.97 578,815,855.55

策劃勾當發生的現金流量凈額 329,620,390.02 127,467,776.30

二、投資勾當發生的現金流量:

收回投資收到的現金

取得投資收益收到的現金 186,050.00 66,353.33

處理牢靠資產、無形資產和其他耐久資產收回的現金凈額 270,000.00

處理子公司及其他營業單位收到的現金凈額

收到其他與投資勾當有關的現金

投資勾當現金流入小計 456,050.00 66,353.33

購建牢靠資產、無形資產和其他耐久資產付出的現金 282,769,092.16 250,840,637.60

投資付出的現金 3,000,000.00

質押貸款凈增加額

取得子公司及其他營業單位付出的現金凈額

付出其他與投資勾當有關的現金

投資勾當現金流出小計 282,769,092.16 253,840,637.60

投資勾當發生的現金流量凈額 -282,313,042.16 -253,774,284.27

三、籌資勾當發生的現金流量:

接收投資收到的現金 - 62,000,000.00

個中:子公司接收少數股東投資收到的現金

取得借錢收到的現金 613,000,000.00 492,000,000.00

刊行債券收到的現金

收到其他與籌資勾當有關的現金

籌資勾當現金流入小計 613,000,000.00 554,000,000.00

送還債務付出的現金 424,700,000.00 252,000,000.00

分配股利、利潤或償付利錢付出的現金 32,393,285.40 83,437,911.48

1-1-37

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項 目 2010 年度 2009 年度

個中:子公司付出給少數股東的股利、利潤

付出其他與籌資勾當有關的現金

籌資勾當現金流出小計 457,093,285.40 335,437,911.48

籌資勾當發生的現金流量凈額 155,906,714.60 218,562,088.52

四、匯率改觀對現金及現金等價物的影響

五、現金及現金等價物凈增加額 203,214,062.46 92,255,580.55

加:期初現金及現金等價物余額 97,675,016.34 5,419,435.79

六、期末現金及現金等價物余額 300,889,078.80 97,675,016.34

(三)國貿公司的情形先容

1、根基情形

注冊地:南京市高淳縣淳溪鎮寶塔路269號

法定代表人:張愛娟

注冊成本:500萬元人民幣

營業執照注冊號:320125000002536

組織機構代碼:13583208-2

企業范例:有限公司(法人獨資)

首要策劃領域:一般策劃項目:自營和署理種種商品和技能的收支口業務。

策劃限期:2002年7月17日至2022年7月16日

稅務掛號證號碼:高國稅字320125738885343號

2、最近兩年經審計的財務報表

按照利安達于2011年3月25日出具的利安達審字【2011】第1046號《審計報

告》,國貿公司最近兩年經審計財務狀況如下:

(1)資產負債表

項目 2010-12-31 2009-12-31

活動資產:

貨幣資金 33,869,404.29 30,877,758.97

買賣業務性金融資產

應收單據

應收賬款 25,254,212.72 29,180,137.91

預付金錢 447,455.15 574,493.13

應收利錢

應收股利

其他應收款 4,026,286.29 2,664,479.18

1-1-38

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項目 2010-12-31 2009-12-31

存貨 485,281.70 299,557.54

一年內到期的非活動資產

其他活動資產

活動資產合計 64,082,640.15 63,596,426.73

非活動資產:

可供出售金融資產

持有至到期投資

耐久應收款

耐久股權投資

投資性房地產

牢靠資產 400,718.60 388,152.77

在建工程

工程物資

牢靠資產整理

無形資產

開發支出

商譽

耐久待攤用度

遞延所得稅資產 995,176.08 1,067,403.85

其他非活動資產

非活動資產合計 1,395,894.68 1,455,556.62

資產總計 65,478,534.83 65,051,983.35

活動負債:

短期借錢 12,029,472.28 15,811,000.00

買賣業務性金融負債

應付單據 16,069,276.00 26,313,360.00

應付賬款 20,532,656.61 7,115,710.56

預收金錢 1,020,047.32 4,162,863.06

應付職工薪酬

應交稅費 490,650.65 786,194.49

應付利錢

應付股利

其他應付款 1,248,340.07 900,943.94

一年內到期的非活動負債

其他活動負債

活動負債合計 51,390,442.93 55,090,072.05

非活動負債:

耐久借錢

1-1-39

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項目 2010-12-31 2009-12-31

應付債券

耐久應付款

專項應付款

估量負債

遞延所得稅負債

其他非活動負債

非活動負債合計 - -

負債合計 51,390,442.93 55,090,072.05

全部者權益(或股東權益):

實勞績本(或股本) 5,000,000.00 5,000,000.00

成本公積

專項儲蓄

盈余公積 2,600,000.00 2,600,000.00

一般風險籌備

未分配利潤 6,488,091.90 2,361,911.30

全部者權益合計 14,088,091.90 9,961,911.30

負債和全部者權益總計 65,478,534.83 65,051,983.35

(2)利潤表

項目 2010 年度 2009 年度

一、營業收入 172,861,277.97 101,119,808.47

減:營業本錢 162,334,217.66 93,365,669.87

營業稅金及附加 3,470.87

銷售用度 4,130,286.43 3,623,278.01

打點用度 1,472,019.39 968,434.37

財務用度 1,926,136.85 -308,667.63

資產減值喪失 -288,911.06 2,431,360.83

加:公允代價改觀收益(喪失以“-”號填列)

投資收益(喪失以“-”號填列)

個中:對聯營企業和合營企業的投資收益

二、營業利潤(吃虧以“-”號填列) 3,284,057.83 1,039,733.02

加:營業外收入 2,230,957.00 1,196,786.00

減:營業外支出

個中:非活動資產處理喪失

三、利潤總額(吃虧總額以“-”號填列) 5,515,014.83 2,236,519.02

減:所得稅用度 1,388,834.23 572,852.13

四、凈利潤(凈吃虧以“-”號填列) 4,126,180.60 1,663,666.89

五、每股收益

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項目 2010 年度 2009 年度

根基每股收益 0.83 0.33

稀釋每股收益 0.83 0.33

六、其他綜合收益

七、綜合收益總額 4,126,180.60 1,663,666.89

(3)現金流量表

項目 2010 年度 2009 年度

一、策劃勾當發生的現金流量:

銷售商品、提供勞務收到的現金 174,713,103.88 86,891,208.25

收到的稅費返還 8,423,223.45 4,730,177.90

收到其他與策劃勾當有關的現金 12,848,518.23 4,736,130.86

策劃勾當現金流入小計 195,984,845.56 96,357,517.01

購買商品、接管勞務付出的現金 167,438,685.34 68,291,256.65

付出給職工以及為職工付出的現金 3,064,278.77 2,141,594.69

付出的各項稅費 1,758,239.40 1,030,637.39

付出其他與策劃勾當有關的現金 4,640,513.50 28,715,452.86

策劃勾當現金流出小計 176,901,717.01 100,178,941.59

策劃勾當發生的現金流量凈額 19,083,128.55 -3,821,424.58

二、投資勾當發生的現金流量:

收回投資收到的現金

取得投資收益收到的現金

處理牢靠資產、無形資產和其他耐久資產收回的現金凈額

處理子公司及其他營業單位收到的現金凈額

收到其他與投資勾當有關的現金

投資勾當現金流入小計 - -

購建牢靠資產、無形資產和其他耐久資產付出的現金 71,824.79 306,087.06

投資付出的現金

取得子公司及其他營業單位付出的現金凈額

付出其他與投資勾當有關的現金

投資勾當現金流出小計 71,824.79 306,087.06

投資勾當發生的現金流量凈額 -71,824.79 -306,087.06

三、籌資勾當發生的現金流量:

接收投資收到的現金

取得借錢收到的現金 53,645,662.87 26,428,400.00

收到其他與籌資勾當有關的現金

籌資勾當現金流入小計 53,645,662.87 26,428,400.00

送還債務付出的現金 57,432,094.87 10,617,400.00

分配股利、利潤或償付利錢付出的現金 333,951.50 8,024,371.75

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項目 2010 年度 2009 年度

付出其他與籌資勾當有關的現金

籌資勾當現金流出小計 57,766,046.37 18,641,771.75

籌資勾當發生的現金流量凈額 -4,120,383.50 7,786,628.25

四、匯率改觀對現金及現金等價物的影響 -1,655,190.94 -56,478.70

五、現金及現金等價物凈增加額 13,235,729.32 3,602,637.91

加:期初現金及現金等價物余額 4,564,398.97 961,761.06

六、期末現金及現金等價物余額 17,800,128.29 4,564,398.97

(四)標的資產的總體評估情形

1、標的資產評估功效

按照北京天健興業資產評估有限公司出具的天興評報字(2009)第118號《資

產評估陳訴書》,以2009年3月31日為評估基準日,標的股權調解后賬面代價合計

為74,074.95萬元,評估代價為208,393.35萬元,評估增值134,318.40萬元,評估增

值率為181.33%。

單位:萬元

序號 項目 賬面代價 評估代價 增減值 增值率 評估要領

1 南京生化 55,574.95 97,998.93 42,423.98 76.34% 收益法

2 安徽國星 18,000.00 109,361.08 91,361.08 507.56% 收益法

3 國貿公司 500.00 1,033.34 533.34 106.67% 本錢法

合計 74,074.95 208,393.35 134,318.40 181.33%

鑒于上次評估陳訴有效期已滿,北京天健興業資產評估有限公司以 2009 年

12 月 31 日為評估基準日,對標的資產舉辦了增補資產評估,再次出具了天興評

報字(2010)第 122 號《資產評估陳訴書》。標的股權調解后賬面代價合計為

74,074.95 萬元,評估代價為 224,537.53 萬元,評估增值 150,462.58 萬元,評估

增值率為 203%。

單位:萬元

序號 項目 賬面代價 評估代價 增減值 增值率 評估要領

1 南京生化 55,574.95 112,648.37 57,073.42 103% 收益法

2 安徽國星 18,000.00 110,899.37 92,899.37 516% 收益法

3 國貿公司 500.00 989.79 489.79 98% 本錢法

合計 74,074.95 224,537.53 150,462.58 203%

標的資產以2009年12月31日為基準日的評估值為224,537.53萬元,比以 2009

年3月31日為基準日的評估值208,393.35萬元,增加了16,144.18萬元,增加率為

7.75%。本次買賣業務的評估作價仍以2009年3月31日基準日評估值為基本,即以

1-1-42

南京紅太陽股份有限公司收購陳訴書

208,393.35萬元作為買賣業務價值。

鑒于第二次評估陳訴有效期已滿,北京天健興業資產評估有限公司以2010

年12月31日為評估基準日,對標的資產舉辦了第二次增補資產評估,再次出具了

天興評報字(2011)第22號《資產評估陳訴書》。標的股權調解后賬面代價合計

為74,074.95萬元,評估代價為255,117.46萬元,評估增值181,042.51萬元,評估增

值率為244.40%。

單位:萬元

序號 項目 賬面代價 評估代價 增減值 增值率 評估要領

1 南京生化 55,574.95 112,108.44 56,533.49 101.72% 收益法

2 安徽國星 18,000.00 141,605.69 123,605.69 686.70% 收益法

3 國貿公司 500.00 1,403.33 903.33 180.67% 本錢法

合計 74,074.95 255,117.46 181,042.51 244.40%

標的資產以2010年12月31日為基準日的評估值為255,117.46萬元,比以 2009

年3月31日為基準日的評估值208,393.35萬元,增加了46,724.11萬元,增加率為

22.42%。本次買賣業務的評估作價仍以2009年3月31日基準日評估值為基本,即以

208,393.35萬元作為買賣業務價值。

2、評估要領的選擇

南京生化、安徽國星采取收益現值法舉辦了評估,國貿公司以資產基本法進

行了評估。原因如下:

收益現值法思量企業代價是一個有機的團結體,企業除單項資產可以或許發生價

值以外,其專有技能、專利、商標以及公道的資源設置、優良的打點、履歷、經

營、市場份額、客戶、中國名牌等綜合身分形成的各類無形資產也是不行忽略的

代價構成部分。

該行業的首要特點為企業的競爭手段和打點水平是抉擇贏利手段和企業價

值的要害要素,而非資產局限。只要企業樹立了產物的核心競爭手段并擁有必然

的打點手段,企業運營資產獲取現金的手段將很是強。

南京生化、安徽國星具有吡啶到百草枯完整的財富鏈,形成了精采的局限效

應。被評估企業使用的吡啶出產技能,在同行業中具有較大的競爭優勢,其它其

優良的打點使公司擁有較強的贏利手段及現金流的節制手段。

收益法更能充實反應南京生化、安徽國星出產要素的完整團結,選擇收益法

的評估功效作為最終評估結論更能滿足股權買賣業務的客觀需要。

1-1-43

南京紅太陽股份有限公司收購陳訴書

國貿公司系國際貿易企業,下旅客戶根基是海外企業,海外經濟環境的不確

定性,直接影響了被評估單位的將來收益公道預測,因此不得當采取收益法舉辦

評估。評估職員匯集了一些公然信息,也沒有取得類似買賣業務案例,故該被評估單

位的評估也不得當市場較量法。本次評估,評估機構采取本錢法舉辦了評估,評

估結論采取了本錢法的評估功效。

3、評估增值原因說明

本次評估要領以收益法為主,本錢法為輔:對南京生化和安徽國星100%股

權代價以收益法確定最后的評估功效;對國貿公司以本錢法確定評估功效。擬購

買標的資產賬面值74,074.95萬元,評估代價為208,393.35萬元,評估增值

134,318.40萬元,評估增值率為181.33%。對標的資產評估增值的詳細原因說明如

下:

(1)方針公司非凡行業職位

方針公司為國內獨一擁有吡啶堿財富鏈的公司,其吡啶堿產能國內最大。由

于方針公司的主導產物百草枯原料為其自產吡啶,本錢相對較低,在行業內具有

明明的競爭優勢,盈利手段較強。

(2)方針公司賬面值未反應其要害代價驅動身分

方針公司資產賬面值僅反應其擁有出產資源和財務氣力,如吡啶堿和百草枯

出產線,但其要害代價身分除此之外還包羅公司研發和創新手段、創業團隊的管

理和率領手段、市場影響力等無形資產。南一農團體自改制創立以來,耐久在現

有創業團隊的率領下,依靠耐久堅持和探索,樂成實現國內企業在吡啶堿產物上

打破,在雜環類農藥細分市場上形成特有職位和影響力,將來這些要害代價驅動

身分仍將繼續施展浸染,敦促買賣業務后的上市公司一連成長壯大。

4、資產基本法評估情形

除對標的資產采取上文所述的收益法評估為主,本錢法為輔的評估措施并作

為本次買賣業務的定價基準外,天健興業還應用了資產基本法舉辦評估,評估情形如

下表:

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單位:萬元

耐久股權投資

被評估單位 增值額 增值率

賬面值 評估值

安徽國星 18,000.00 29,501.98 11,501.98 64%

南京生化 55,574.95 45,467.78 -10,107.17 -18%

國貿公司 500.00 1,033.34 533.34 107%

合計 74,074.95 76,003.09 1,928.14 3%

由上表,安徽國星評估增值額和增值率均較高,首要是安徽國星地皮使用權

評估增值9,565.56萬元造成。南京生化評估減值額較大,首要是由于南一農團體

通過掛牌方法取得南京生化51%股權,掛牌價值定價基準為收益法評估功效,而

上表南京生化凈資產采取資產基本法評估,資產基本法評估功效低于收益法,故

導致評估減值。

以2009年12月31日為評估基準日的增補評估采取資產基本法對標的資產的

評估功效如下:

單位:萬元

耐久股權投資

被評估單位 增值額 增值率

賬面值 評估值

安徽國星 18,000.00 41,286.92 23,286.92 129%

南京生化 55,574.95 52,918.46 -2,656.49 -5%

國貿公司 500.00 989.79 489.79 98%

合計 74,074.95 95,195.17 21,120.22 29%

由上表,安徽國星評估增值額和增值率均較高,首要是安徽國星無形資產評

估增值8,462.10萬元造成。南京生化評估減值額較大,首要是由于南一農團體通

過掛牌方法取得南京生化51%股權,掛牌價值定價基準為收益法評估功效,而上

表南京生化凈資產采取資產基本法評估,資產基本法評估功效低于收益法,故導

致評估減值。

由于采取收益法評估值定價,除國貿公司外,以2010年12月31日為評估基準

日的第二次增補評估未對標的資產采取資產基本法舉辦評估。

六、收購人擁有的上市公司股份是否存在權力限制

收購人南一農團體理睬:南一農團體通過本次買賣業務取得的紅太陽非公然

刊行股份,自股份刊行竣事之日起36個月內不轉讓。除上述理睬外,收購人

本次以資產認購的紅太陽新增股份不存在其他權力限制情形。

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第五節 資金來歷

一、收購資金來歷

本次收購是南一農團體以所持南京生化100%股權、安徽國星100%股權以及

國貿公司100%股權認購紅太陽非公然刊行的股份。因此,本次收購不涉及收購

資金事件,不存在收購人用于本次收購的資金直接可能間接來歷于紅太陽或其關

聯方的情形。

二、付出方法

本次收購,南一農團體以其持有的南京生化100%股權、安徽國星100%股權

以及國貿公司100%的股權認購紅太陽非公然刊行的股份,紅太陽以非公然刊行

的股份購買南一農團體的標的資產,不涉及現金付出。

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第六節 后續打算

一、主營業務調解打算

自本次收購完成之日起12個月內,本公司無改變上市公司主營業務可能對上

市公司主營業務作出重大調解的打算。

本次收購前,紅太陽首要從事農藥、三藥中間體及風雅化工產物的出產、銷

售業務,產物首要包羅毒死蜱、吡蟲啉、三氟氯氰菊酯、咪鮮胺等。

按照本公司與紅太陽簽訂的《附見效前提的刊行股票購買資產協議》,本公

司擬以標的資產認購紅太陽非公然刊行股份。本次買賣業務完成后,紅太陽將直接持

有南京生化100%股權、安徽國星100%股權、國貿公司100%股權,紅太陽的主營

業務保持穩定,但產物越發齊備、業務越發完整,盈利手段越發突出。

二、資產重組打算

自本次收購完成之日起12個月內,除《南京紅太陽股份有限公司向南京第一

農藥團體有限公司刊行股份購買資產暨重大資產重組(關聯買賣業務)陳訴書(草案)》

中披露的紅太陽重大資產重組暨刊行股份購買資產事項外,本公司無對上市公司

或其子公司的資產和業務舉辦出售、歸并、與他人合伙或相助的打算,上市公司

無其他擬購買或置換資產的重組打算。

三、上市公司董事和高級打點職員的調解打算

本次收購完成后,本公司將按照上市公司策劃打點的現實需要,根據相關法

律禮貌和上市公司章程規定的措施,抉擇是否調解紅太陽董事會或高級打點職員

的構成。

本公司與紅太陽其他股東之間就董事和高級打點職員的任免不存在任何合

同可能默契。

四、上市公司章程修改打算

自本次收購完成之日起12個月內,本公司擬發起對上市公司注冊成本等相關

章程條款舉辦修改,以反應本次收購完成之后上市公司現實狀況。

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五、員工聘任調解打算

自本次收購完成之日起12個月內,本公司沒有對上市公司現有員工聘任打算

作重大改觀的打算。

六、分紅政策調解打算

自本次收購完成之日起12個月內,本公司沒有修改上市公司分紅政策的計

劃。

七、其他打算

自本次收購完成之日起12個月內,除《南京紅太陽股份有限公司向南京第一

農藥團體有限公司刊行股份購買資產暨重大資產重組(關聯買賣業務)陳訴書(草案)》

中披露的本次收購的相關事件外,本公司沒有其他對紅太陽的業務和組織結構有

重大影響的打算。

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第七節 對上市公司的影響說明

一、本次收購對上市公司獨立性的影響說明

本次收購前,紅太陽已根據《公司法》、《證券法》和中國證監會的有關要求,

成立了較量完善的法人管理結構;紅太陽與控股股東紅太陽團體及現實節制人高

淳國資之間在職員、資產、業務、財務及機構方面均做到完全獨立。本次收購完

成后,收購人與上市公司之間在職員、資產、財務等方面保持分隔,在機構和業

務方面保持獨立,上市公司具備直接面向市場獨立策劃的手段。

(一)本次收購對上市公司職員獨立的影響說明

本次收購完成后,南京生化、安徽國星以及國貿公司將成為上市公司的全資

子公司。由于南京生化、安徽國星以及國貿公司作為獨立法人的身份不因本次收

購而改變,上述各公司仍將獨立、完整推行與員工的勞動條約,即各公司員工在

保持勞動條約干系穩定的情形下,成為上市公司全資子公司的在冊員工。本次收

購完成后,上市公司的職員將繼續保持獨立。

(二)本次收購對上市公司資產完整的影響說明

南一農團體對所屬的標的資產享有完整、正當、有效的全部權和處分權,并

且標的股權之上未配置任何質押或其他權力限制。本次收購完成后,南京生化、

安徽國星以及國貿公司的所有資產和負債均注入上市公司,不會呈現資產產權界

定不清的氣象。

(三)本次收購對上市公司財務獨立的影響說明

上市公司已成立了類型的財務、管帳打點制度;上市公司財務機構獨立治理

管帳業務,獨立舉辦管帳核算,獨立舉辦財務決定;上市公司擁有獨立的銀行賬

戶和納稅專戶,資金獨立存放在上市公司的銀行賬戶。本次收購不會影響上市公

司財務的獨立性。

(四)本次收購對上市公司機構獨立的影響說明

上市公司具有健全的內部策劃打點機構,獨立行使策劃打點權柄。機構配置

與控股股東彼此獨立,公司相應機構與控股股東及其關聯企業的內設機構之間不

存在上下級干系。本次收購完成后,上市公司和南一農團體的打點機構之間不存

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在附屬干系。

(五)本次收購對上市公司業務獨立的影響說明

連年來,南一農團體與上市公司之間存在差別層面的關聯買賣業務,包羅質料采

購、產物銷售等方面。本次收購完成后,南一農團體所擁有的農藥類資產將作為

認購上市公司非公然刊行股票的對價注入上市公司,將有效鐫汰上市公司與南一

農團體之間的關聯買賣業務。

因此,本次收購不會影響上市公司的獨立策劃手段,其在采購、出產、銷售

等方面將保持獨立。

(六)南一農團體的相關理睬

為擔保本次收購完成后,上市公司具有獨立策劃手段,南一農團體已理睬將

按照有關法令、禮貌和規章的要求,確保紅太陽在職員、財務、機構、業務、資

產等方面的獨立性,詳細理睬如下:

“(一)擔保上市公司職員獨立

1、擔保上市公司的出產策劃與行政打點(包羅勞動、人事、人為打點及社

會保障等)完全獨立于本公司及本公司關聯公司。

2、擔保上市公司的總司理、副總司理、財務認真人、董事會秘書等高級管

理職員專職在上市公司事變,不在本公司及其部屬公司接受除董事以外的其他職

務。

3、擔保本公司推薦出任上市公司董事、監事和高級打點職員的人選都通過

正當的措施舉辦,本公司不過問上市公司董事會和股東大會已經做出的人事任免

抉擇。

(二)擔保上市公司資產獨立完整

擔保上市公司與本公司及其部屬公司之間產權干系明晰,上市公司對所屬資

產擁有完整的全部權,擔保上市公司資產的獨立完整。

(三)擔保上市公司的財務獨立

1、擔保上市公司與本公司財務管帳核算部門分隔,上市公司擁有獨立的會

計核算體系和財務打點制度。

2、上市公司財務決定獨立,本公司不過問干與上市公司的資金使用。

3、上市公司在銀行獨立開戶,與本公司賬戶分隔。

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4、上市公司作為獨立納稅的法人實體,舉辦獨立的稅務掛號,并依據國度

稅法獨立納稅。

(四)擔保上市公司機構獨立

1、擔保上市公司依法成立獨立、完整的組織機構,并與本公司機構完全分

開。上市公司與本公司及其部屬公司在辦公機構和出產策劃場所等方面完全分

開。

2、擔保上市公司可以或許獨立自主運作,本公司不逾越董事會、股東大會,直

接或間接過問上市公司的決定和策劃。

3、擔保遵守上市公司股東大會、董事會、監事集會會議事法則、獨立董事事變

制度、總司理事變細則、信息披露打點步伐等打點制度及細則,不舉辦不切合現

行法令、禮貌和類型性文件規定的修改。

4、擔保本公司行為類型,不逾越股東大會直接或間接過問上市公司的決定

和策劃。

(五)擔保上市公司業務獨立

1、擔保上市公司擁有獨立開展策劃勾當的資產、職員、天資和手段,上市

公司具有面向市場自主策劃的手段。

2、擔保采納有效法子鐫汰上市公司與本公司及本公司關聯公司之間的一連

性關聯買賣業務。對付無法停止的關聯買賣業務將本著“公平、合理、公然”的原則,與

向非關聯企業的買賣業務價值保持一致,并及時舉辦信息披露。”

二、與上市公司的同業競爭及辦理法子

(一)同業競爭狀況

南一農團體節制的華歌生化擬投資建樹年產20萬噸雙甘膦項目,與標的公司

安徽國星的雙甘膦項目存在潛伏的同業競爭。按照華歌生化出具的聲名,華歌生

化今朝處于建樹階段,預期效益不確定性較大,將該公司注入上市公司大概會損

害上市公司投資者好處,故不將該資產納入本次重組方案。

(二)停止同業競爭的理睬

1、為掩護上市公司及其股東的好處,停止同業競爭,南一農團體出具了書

面理睬:

“(1)本公司將不會直接從事與上市公司今朝或將來所從事的溝通或相似的

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業務。

(2)除重慶華歌生物化學有限公司雙甘磷項目建成后,將以資產注入等方

式注入上市公司外,南一農團體將停止其他全資子公司、控股子公司或擁有現實

節制權的其他公司從事與紅太陽今朝或將來所從事的溝通或相似的業務。”

2、鑒于本公司現實節制人楊壽海現實節制的華歌生化擬投資建樹年產20萬

噸雙甘磷項目。為停止本次收購后該公司與上市公司呈現同業競爭,楊壽海先生

出具書面理睬:

“(1)華歌生化雙甘磷項目建成后,將以資產注入等方法注入上市公司。

(2)除上述華歌生化外,本次買賣業務后楊壽海及其節制的企業將不再策劃與

本次擬注入資產和紅太陽現有業務相競爭的業務。”

3、2011年6月3日,南一農團體出具增補理睬:待華歌生物雙甘膦項目建成

后,將向上市公司董事會和股東大會提出由上市公司收購華歌生物所有股權的議

案,收購價值參照凈資產值確定。如上市公司董事會非關聯董事和股東大會非關

聯股東表決同意收購,南一農團體將遵照上市公司董事和股東意愿出售所持華歌

生物的所有股權。

本次收購完成后,上市公司除與關聯方華歌生化之間存在將來可以或許消除的同

業競爭外,不存在其他同業競爭情形。

三、與上市公司的關聯買賣業務及辦理法子

本次收購完成后,南一農團體將鐫汰與上市公司之間的關聯買賣業務。對付無法

停止可能有公道原因而產生的關聯買賣業務,將采納以下法子加以類型:

1、本次收購完成后,與上市公司產生的關聯買賣業務將嚴格根據《公司章程》

等文件規定,推行須要的法令措施,依照正當有效的協議舉辦。

2、南一農團體出具了理睬函:擔保盡大概鐫汰上市公司與南一農團體及南

一農團體關聯公司之間的一連性關聯買賣業務。對付無法停止的關聯買賣業務將本著“公

平、合理、公然”的原則,與向非關聯企業的買賣業務價值保持一致,并及時舉辦信

息披露。

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第八節 與上市公司之間的重大買賣業務

一、與上市公司及其子公司的重大買賣業務情形

(一)2009年度重大買賣業務情形

2009年度,南一農團體及其子公司與上市公司及其子公司之間產生的重大交

易情形如下:

單位:萬元

南一農及其子公司 上市公司及其子公司 買賣業務范例 買賣業務內容 買賣業務金額

購買五金材

南一農團體 紅太陽 采購原料或商品 523.04

料等

采購包裝物

南京生化 紅太陽 采購原料或商品 106.34

等

銷售化工原

南一農團體 紅太陽 銷售商品 4,660.02

質料

南京紅太陽農資連鎖 銷售除草劑

南一農團體 銷售商品 2,122.40

團體有限公司 等產物

江蘇科邦生態肥有 廣西紅太陽農資有限

銷售商品 銷售肥料 618.22

限公司 公司

南京生化 紅太陽 銷售商品 銷售產物 3,379.30

南京紅太陽農資連鎖 銷售除草劑

南京生化 銷售商品 727.13

團體有限公司 等產物

南一農團體 紅太陽 其他 出租房產 42.96

南京生化 紅太陽 其他 承租房產 36.00

受讓地皮使

南一農團體 紅太陽 其他 107.09

用權

注:上述數據摘自上市公司 2009 年年度陳訴。

(二)2010年度重大買賣業務情形

2010年度,南一農團體及其子公司與上市公司及其子公司之間產生的重大交

易情形如下:

單位:萬元

南一農及其子公司 上市公司及其子公司 買賣業務范例 買賣業務內容 買賣業務金額

南京華洲藥業有限

紅太陽 銷售商品 銷售原料 10,910.45

公司

南京紅太陽農資連鎖 銷售除草劑等產

南一農團體 銷售商品 3,253.68

團體有限公司 品

江蘇科邦生態肥有 廣西紅太陽農資有限 銷售商品 銷售肥料 446.13

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南一農及其子公司 上市公司及其子公司 買賣業務范例 買賣業務內容 買賣業務金額

限公司 公司

銷售三氯吡啶醇

南京生化 紅太陽 銷售商品 2,451.87

鈉

南京紅太陽農資連鎖 銷售除草劑等產

南京生化 銷售商品 3,273.81

團體有限公司 品

南一農團體 紅太陽 其他 出租房產 57.28

南京生化 紅太陽 其他 承租房產 48.00

受讓江蘇科邦生

南一農團體 紅太陽 其他 態肥有限公司 1,679.85

20%股權

受讓江蘇中邦制

南一農團體 紅太陽 其他 藥 有 限 公 司 1,637.68

47.92%股權

注:以上數據摘自上市公司 2010 年年度陳訴。

(三)包管事項

制止2010年12月31日,南一農團體為上市公司及其子公司包管情形如下:

包管人 被包管人 包管事由 包管金額(萬元)

南一農團體 紅太陽 銀行貸款 7,000.00

江蘇蘇農農資連鎖團體

南一農團體 銀行貸款 5,000.00

股份有限公司

江蘇蘇農農資連鎖團體 銀行承兌匯票

南一農團體 5,000.00

股份有限公司 敞口

江蘇勁力化肥有限責任

南一農團體 銀行貸款 1,500.00

公司

紅太陽團體、南一農團體 紅太陽 銀行貸款 24,900.00

銀行承兌匯票

紅太陽團體、南一農團體 紅太陽 1,763.08

敞口

江蘇蘇農農資連鎖團體

紅太陽團體、南一農團體 銀行貸款 20,000.00

股份有限公司

紅太陽團體、南一農團體 勁力化肥 銀行貸款 4,500.00

銀行承兌匯票

蘇農連鎖、南一農團體 勁力化肥 2,500.00

敞口

合計 - - 72,163.08

二、與上市公司董事、監事、高級打點職員的買賣業務情形

本陳訴書簽定之日前 24 個月,南一農團體不存在與上市公司董事、監事、

高級打點職員之間產生合計金額高出人民幣 5 萬元以上的買賣業務。

三、對擬改換的上市公司董事、監事、高級打點職員的補償或其他布置

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截至本陳訴書簽定之日,南一農團體不存在對擬改換的上市公司董事、監事、

高級打點職員的補償或其他布置。

四、對上市公司有重大影響的條約、默契可能布置

截至本陳訴書簽定之日,除南一農團體與上市公司簽定《附見效前提的刊行

股票購買資產協議》之外,還存在其他對上市公司有重大影響的條約、默契可能

布置:

1、收購人及其子公司與上市公司及其子公司簽定的2011年過活常關聯買賣業務

協議

2011年2月22日,紅太陽別離與南京生化、南京華洲藥業有限公司簽定《產

品營銷協議》,約定紅太陽別離向南京生化、南京華洲藥業有限公司采購出產所

需部分原料。

2011年2月22日,南京紅太陽農資連鎖團體有限公司別離與安徽國星、南京

生化以及南京華洲藥業有限公司簽定《產物營銷協議》,約定南京紅太陽農資連

鎖團體有限公司別離向安徽國星、南京生化以及南京華洲藥業有限公司采購部分

除草劑類農藥產物。

2011年2月22日,廣西紅太陽農資有限公司與江蘇科邦生態肥有限公司簽定

《產物營銷協議》,約定廣西紅太陽農資有限公司向江蘇科邦生態肥有限公司采

購部分肥料產物。

2011年2月22日,紅太陽與南一農團體簽定《衡宇租賃協議》,約定紅太陽租

賃南一農團體位于南京市高淳縣寶塔路269-275號的部分廠房、客棧等房產,面

積共計21,701.29m2,每月租金47,733.00元。

2011年2月22日,紅太陽與南京生化簽定《衡宇租賃協議》,約定南京生化租賃

紅太陽位于南京化工園園區內的廠房、辦公樓等房產,面積共計22,561.33m2,每

月租金40,000元。

上市公司已于2011年3月9日召開2010年年度股東大會,審議通過了上述一樣平常

關聯買賣業務事項。

2、過渡時代的布置

思量到南京生化從事南一農團體本部注入的百草枯和敵草快業務需要從頭

治理有關當局許可,南一農團體與南京生化簽定了《裝備租賃協議》:南京生化

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南京紅太陽股份有限公司收購陳訴書

將出產百草枯水劑、百草枯原藥和敵草快相關的增資資產租賃給南一農團體,租

期自2009年4月1日起,除《附見效前提的刊行股票購買資產協議》中所述交割日

早于2009年12月31日則于該等交割日終止執行外,有效期至2009年12月31日止,

租金為3,202萬元。在此時代,由于南一農團體租賃相關出產裝備,安徽國星仍

將向南一農團體銷售吡啶,南京生化仍將受托加工部分百草枯并將自行出產的百

草枯銷售給南一農團體。

由于2009年9月南京生化將敵草快項目相關資產作為增資資產注入南京生化

的全資子公司南京華洲藥業有限公司,2009年10月1日,南京生化、南京華洲藥

業有限公司別離與南一農團體簽訂《裝備租賃增補協議》,由南京生化、南京華

洲藥業有限公司別離將百草枯項目資產和敵草快項目資產租賃給南一農團體,租

賃有效期自2009年10月1日至2009年12月31日,租賃用度別離為249.83萬元/月和

105.95萬元/月。

2010年1月1日,南京生化、南京華洲藥業有限公司再次別離與南一農團體簽

訂《裝備租賃協議》,由南京生化、南京華洲藥業有限公司別離將百草枯項目資

產和敵草快項目資產租賃給南一農團體,租賃有效期別離至2010年4月30日和

2010年12月31日,租賃用度別離為1,591.12萬元和843.14萬元。2010年5月起,南

京生化遏制百草枯裝置的租賃;2011年1月起,華洲藥業遏制敵草快裝置的租賃,

均自行出產。

由于安徽國星的草甘膦裝置采取國內領先的新工藝尚處于試出產階段,且安

徽國星窮乏出產草甘膦制劑的相關證照(南一農團體擁有),為進步資產的使用

效率,安徽國星自2010年8月起將草甘膦整套裝置租賃給南一農團體,個中2010

年8月至12月的租期內租金收入為750萬元;2011年1月1日至2011年12月31日的租

期內租金收入為4,952萬元。

3、本次收購完成后新增的關聯買賣業務

本次收購完成后,南京生化、安徽國星和國貿公司將成為紅太陽的控股子公

司,標的公司與紅太陽的關聯人之間的買賣業務將組成紅太陽的關聯買賣業務,以下買賣業務

將在本次收購完成后成為紅太陽新增的關聯買賣業務,并且已經紅太陽2009年第2次

姑且股東大會決策通過:

(1)安徽國星與馬鞍山科邦生態肥有限公司之間的衡宇、地皮使用權租賃

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為了處事出產的需要,本次收購后,安徽國星將繼續與馬鞍山科邦生態肥有

限公司之間產生如下關聯買賣業務:

①安徽國星與馬鞍山科邦生態肥有限公司于2008年12月28日簽訂《租賃協

議》,安徽國星租賃馬鞍山科邦生態肥有限公司修建面積為13,483.31平米的房產,

租期自2009年1月1日-2009年12月31日,月租金35萬元;

②安徽國星與馬鞍山科邦生態肥有限公司于2008年1月1日簽訂《地皮租賃協

議》,馬鞍山科邦生態肥有限公司租賃安徽國星面積三十畝的地皮用于建樹鍋爐

房、配電房,租期自2008年1月1日-2028年1月1日,年租金30,000元;

③安徽國星與南一農團體部屬間接控股子公司馬鞍山科邦生態肥有限公司

于2009年1月1日簽訂《供電協議》,馬鞍山科邦生態肥有限公司向安徽國星提供

供電處事,定價應依據國度、處全部關價值標精確定。條約限期一年,可自動續

展。

(2)對外包管

截至2010年12月31日,南京生化存在如下尚未打掃的對南一農團體和紅太陽

團體的包管事項:

單位:萬元

制止 2010/12/31

包管方 被包管方 包管事項 銀行名稱 到期日

主債務金額

南京生化 南一農團體 貸款擔保包管 中原銀行中央門支行 5,000.00 2011/6/11

南京生化 南一農團體 貸款擔保包管 中原銀行中央門支行 3,800.00 2011/6/7

南京生化 紅太陽團體 出口保理擔保包管 交通銀行江蘇省分行 663.97 2011/4/17

南京生化 南一農團體 銀票,50%擔保金 中國銀行高淳縣支行 6,000.00 2011/2/10

南京生化 南一農團體 銀票,50%擔保金 中國銀行高淳縣支行 6,000.00 2011/3/6

合計 21,463.97 -

(3)產物購銷

①紅太陽團體于2009年1月1日與安徽國星簽訂《產物營銷協議》,安徽國星

向紅太陽團體銷售吡啶及其他農藥產物,定價應依據國度、處全部關價值標準,

若無國度、處所定價標準,則應按照當地可比價值由雙方協商確定。條約限期均

為一年,可自動續展。

②紅太陽團體于2009年1月1日與國貿公司簽訂《產物營銷協議》,國貿公司

1-1-57

南京紅太陽股份有限公司收購陳訴書

向紅太陽團體采購百草枯及其他農藥產物,雙方每筆購銷業務均應簽訂購銷合

同,定價應依據國度、處全部關價值標準,若無國度、處所定價標準,則應按照

當地可比價值由雙方協商確定。條約限期均為一年,可自動續展。

③紅太陽團體于2009年1月1日與南京生化簽訂《產物營銷協議》,南京生化

向紅太陽團體銷售吡啶堿、百草枯和敵草快,定價應依據國度、處全部關價值標

準,若無國度、處所定價標準,則應按照當地可比價值由雙方協商確定。條約期

限均為一年,可自動續展。

(4)商標許可使用協議

由于紅太陽團體擁有的“紅太陽”商標為中國馳名商標,為借助紅太陽團體

的影響力擴大市場銷售,標的公司與紅太陽團體之間有如下商標許可使用協議:

①紅太陽團體與南京生化于2008年12月1日簽訂《商標許可使用協議》,紅

太陽團體許可南京生化無償使用其注冊號為1192257號“紅太陽”商標。

②紅太陽團體與國貿公司于2008年12月1日簽訂《商標許可使用協議》,紅

太陽團體許可國貿公司無償使用其注冊號為1192257號“紅太陽”商標。

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南京紅太陽股份有限公司收購陳訴書

第九節 前 6 個月內交易上市買賣業務股份的情形

一、收購人前 6 個月內交易上市買賣業務股份的情形

南一農團體在本次收購究竟產生之日前6個月內沒有交易紅太陽股票的行

為。

二、收購人的董事、監事、高級打點職員及其直系支屬前 6 個月內交易上市

買賣業務股份的情形

南一農團體的董事、監事、高級打點職員及前述職員的直系支屬在本次收購

究竟產生之日前6個月內沒有交易紅太陽股票的行為。

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南京紅太陽股份有限公司收購陳訴書

第十節 收購人的財務資料

一、收購人最近 3 年財務管帳報表

南一農團體2008年度、2009年度以及2010年度財務報表已經利安達審計并分

別出具標準無保存意見的利安達審字【2009】第A1342號《審計陳訴》、利安達

審字【2010】第A1158號《審計陳訴》以及利安達審字【2011】第A1357號《審

計陳訴》;南一農團體2011年第1季度財務報表未經審計。本部分所引用的財務

管帳數據,非經出格聲名,均引自上述財務報表。

(一)近三年及一期歸并資產負債表

單位:元

項 目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

活動資產:

貨幣資金 688,011,857.85 1,204,718,044.65 682,929,729.72 500,156,437.92

買賣業務性金融資產 7,900,000.00 900,000.00 2,547,200.00 22,557,089.87

應收單據 69,287,316.00 92,389,530.00 34,845,997.14

應收賬款 362,135,071.20 84,454,537.45 205,488,877.67 104,105,723.11

預付金錢 353,080,938.20 326,694,199.67 131,123,012.00 96,960,308.61

應收利錢 -

應收股利 -

其他應收款 202,186,469.75 231,832,142.11 185,246,532.22 246,618,890.99

存貨 600,663,589.32 424,463,151.58 346,980,844.25 211,689,466.48

一年內到期的非活動資產 - -

其他活動資產 - 8,134.30

活動資產合計 2,283,265,242.32 2,365,451,605.46 1,589,170,327.30 1,182,087,916.98

非活動資產:

可供出售金融資產 -

持有至到期投資 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 -

耐久應收款 -

耐久股權投資 338,600,941.02 348,479,097.38 352,699,257.71 456,161,936.96

投資性房地產 -

牢靠資產 1,224,414,004.51 1,243,865,634.64 812,900,333.07 561,391,939.50

在建工程 1,041,467,916.02 948,965,341.22 578,430,561.03 259,993,847.58

工程物資 83,099,502.68 69,917,835.75 41,231,593.69 20,473,430.18

牢靠資產整理 -

1-1-60

南京紅太陽股份有限公司收購陳訴書

項 目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

無形資產 215,294,255.05 216,021,881.37 208,003,907.66 114,756,927.87

開發支出 -

商譽 122,119,794.18 122,119,794.18 122,119,794.18 4,586,732.06

耐久待攤用度 12,338,287.62 8,741,586.81 2,809,610.78 -

遞延所得稅資產 2,136,759.03 2,366,799.11 2,114,520.06 1,646,347.10

其他非活動資產 - - -

非活動資產合計 3,042,471,460.11 2,963,477,970.46 2,123,309,578.18 1,419,011,161.25

資產總計 5,325,736,702.43 5,328,929,575.92 3,712,479,905.48 2,601,099,078.23

活動負債:

短期借錢 1,161,936,264.35 1,032,029,472.28 721,311,000.00 333,200,000.00

買賣業務性金融負債 - - -

應付單據 836,639,146.00 928,085,075.00 457,852,686.96 559,050,000.00

應付賬款 661,332,181.41 596,327,330.76 290,740,228.16 269,348,000.43

預收金錢 161,007,827.22 243,138,044.32 287,860,457.75 134,628,319.76

應付職工薪酬 1,936,329.35 3,015,895.17 6,530,148.01 8,841,837.42

應交稅費 -100,212,788.99 -49,823,355.18 17,010,400.65 -8,246,184.50

應付利錢 3,793,030.78 1,790,074.78 860,738.00 -

應付股利 486,300.00 486,300.00 2,008,400.00 106,508,400.00

其他應付款 135,496,323.60 85,853,471.71 151,558,194.72 438,711,421.20

一年內到期的非活動負債 103,300,000.00 80,000,000.00 40,000,000.00

其他活動負債 -

活動負債合計 2,862,414,613.72 2,944,202,308.84 2,015,732,254.25 1,882,041,794.31

非活動負債:

耐久借錢 970,200,000.00 900,200,000.00 457,200,000.00 120,000,000.00

應付債券 - - -

耐久應付款 94,410,370.70 95,419,751.87 100,631,869.50 18,705,706.04

專項應付款 70,026,234.38 70,165,737.91 76,891,156.42 -

估量負債 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00

遞延所得稅負債 - 11,800.00 -

其他非活動負債 12,950,000.00 12,950,000.00 3,490,000.00 -

非活動負債合計 1,149,386,605.08 1,080,535,489.78 640,024,825.92 140,505,706.04

負債合計 4,011,801,218.80 4,024,737,798.62 2,655,757,080.17 2,022,547,500.35

全部者權益(或股東權益):

實勞績本(或股本) 396,800,000.00 396,800,000.00 396,800,000.00 158,988,888.00

成本公積 175,516,545.34 175,516,545.34 193,234,350.95 69,904,087.38

減:庫存股 - - -

專項儲蓄 36,517,135.55 32,829,163.56 24,246,873.35

盈余公積 33,135,553.37 33,135,553.37 32,551,312.03 32,082,459.90

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南京紅太陽股份有限公司收購陳訴書

項 目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

未分配利潤 624,224,998.77 617,396,882.37 333,950,531.83 235,235,326.26

外幣報表折算差額 - - -

歸屬于母公司全部者權益合計 1,266,194,233.03 1,255,678,144.64 980,783,068.16 496,210,761.54

少數股東權益 47,741,250.60 48,513,632.66 75,939,757.15 82,340,816.34

全部者權益合計 1,313,935,483.63 1,304,191,777.30 1,056,722,825.31 578,551,577.88

負債和全部者權益總計 5,325,736,702.43 5,328,929,575.92 3,712,479,905.48 2,601,099,078.23

(二)近三年及一期歸并利潤表

單位:元

2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

一、營業總收入 392,738,364.59 2,130,899,589.83 1,304,302,000.50 1,174,110,149.37

個中:營業收入 392,738,364.59 2,130,899,589.83 1,304,302,000.50 1,174,110,149.37

二、營業總本錢 369,369,467.19 1,911,974,660.05 1,133,351,125.02 1,078,844,236.47

個中:營業本錢 307,001,232.77 1,694,979,554.93 946,358,960.19 922,902,582.43

營業稅金及附加 76,398.46 8,337,986.24 5,973,655.17 2,897,030.06

銷售用度 12,148,932.34 42,508,831.52 30,283,974.88 34,793,065.22

打點用度 20,949,881.19 73,006,354.71 67,224,256.07 68,853,392.84

財務用度 29,195,959.46 91,433,612.60 78,982,261.00 51,305,665.17

資產減值喪失 -2,937.03 1,708,320.05 4,528,017.71 -1,907,499.25

加:公允代價改觀收益(喪失

- 1,390,110.13 -1,342,910.13

以“-”號填列)

投資收益(喪失以“-”號

-9,395,060.27 12,135,310.90 6,092,422.40 24,524,108.79

填列)

個中:對聯營企業和合營企業

-

的投資收益

三、營業利潤(吃虧以“-”

13,973,837.13 231,060,240.68 178,433,408.01 118,447,111.56

號填列)

加:營業外收入 1,593,265.00 123,068,744.87 21,887,879.35 10,204,834.89

減:營業外支出 202,002.00 13,131,041.72 1,355,652.70 4,655,465.72

個中:非活動資產處理喪失 - 1,282.06

加:以前年度損益 -

四、利潤總額(吃虧總額以“-”

15,365,100.13 340,997,943.83 198,965,634.66 123,996,480.73

號填列)

減:所得稅用度 8,357,611.60 57,370,016.51 47,336,343.57 35,086,901.56

五、凈利潤(凈吃虧以“-”

7,007,488.53 283,627,927.32 151,629,291.09 88,909,579.17

號填列)

歸屬于母公司全部者的

6,828,116.40 284,030,591.88 157,971,419.86 106,557,874.77

凈利潤

1-1-62

南京紅太陽股份有限公司收購陳訴書

少數股東損益 179,372.13 -402,664.56 -6,342,128.77 -17,648,295.60

六、其他綜合收益

七、綜合收益總額 7,007,488.53 283,627,927.32 151,629,291.09

歸屬于母公司全部者的綜

6,828,116.40 284,030,591.88 157,971,419.86

合收益總額

歸屬于少數股東的綜合收

179,372.13 -402,664.56 -6,342,128.77

益總額

(三)近三年及一期歸并現金流量表

單位:元

2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

一、策劃勾當發生的現金流量:

銷售商品、提供勞務收到的現金 170,391,044.03 3,174,924,002.83 1,422,240,930.72 1,193,148,539.22

收到的稅費返還 1,766,724.83 22,635,097.05 22,462,810.05 7,460,462.64

收到其他與策劃勾當有關的現金 6,298,413.51 471,399,747.62 308,881,563.39 143,519,348.18

策劃勾當現金流入小計 178,456,182.37 3,668,958,847.50 1,753,585,304.16 1,344,128,350.04

購買商品、接管勞務付出的現金 594,194,310.19 2,030,562,817.19 1,029,756,269.60 735,712,517.49

付出給職工以及為職工付出的現

17,700,842.37 76,675,009.72 66,573,636.40 52,004,177.14

金

付出的各項稅費 22,079,581.88 90,632,890.12 96,674,224.07 64,458,591.81

付出其他與策劃勾當有關的現金 32,374,052.64 666,855,071.78 81,546,642.93 106,536,108.64

策劃勾當現金流出小計 666,348,787.08 2,864,725,788.81 1,274,550,773.00 958,711,395.08

策劃勾當發生的現金流量凈額 -487,892,604.71 804,233,058.69 479,034,531.16 385,416,954.96

二、投資勾當發生的現金流量:

收回投資收到的現金 2,500,000.00 23,900,000.00 5,860,682.39

取得投資收益收到的現金 686,000.00 872,396.23 416,353.33 1,935,207.51

處理牢靠資產、無形資產和其他

58,625,371.30 24,549,099.07 706.09

耐久資產收回的現金凈額

處理子公司及其他營業單位收到

- - -

的現金凈額

收到其他與投資勾當有關的現金 610,000.00 - -

投資勾當現金流入小計 686,000.00 62,607,767.53 48,865,452.40 7,796,595.99

購建牢靠資產、無形資產和其他

56,126,200.14 975,653,870.40 563,543,428.45 227,200,708.01

耐久資產付出的現金

投資付出的現金 7,000,000.00 32,770,323.64 3,000,000.00 65,510,200.00

取得子公司及其他營業單位付出

- - -

的現金凈額

付出其他與投資勾當有關的現金 22,655,203.81 - -

投資勾當現金流出小計 63,126,200.14 1,031,079,397.85 566,543,428.45 292,710,908.01

1-1-63

南京紅太陽股份有限公司收購陳訴書

投資勾當發生的現金流量凈額 -62,440,200.14 -968,471,630.32 -517,677,976.05 -284,914,312.02

三、籌資勾當發生的現金流量:

接收投資收到的現金 - 237,811,112.00 -

取得借錢收到的現金 512,515,516.37 2,154,608,153.55 1,359,128,400.00 511,312,208.00

收到其他與籌資勾當有關的現金 113,500.97 568.60 -

籌資勾當現金流入小計 512,515,516.37 2,154,721,654.52 1,596,940,080.60 511,312,208.00

送還債務付出的現金 415,908,725.00 1,368,162,094.87 879,097,400.00 524,600,000.00

分配股利、利潤或償付利錢付出

25,028,425.71 99,929,614.56 202,139,969.61 64,361,725.71

的現金

付出其他與籌資勾當有關的現金 7,513,913.09 337.00 201,943.40

籌資勾當現金流出小計 440,937,150.71 1,475,605,622.52 1,081,237,706.61 589,163,669.11

籌資勾當發生的現金流量凈額 71,578,365.66 679,116,032.00 515,702,373.99 -77,851,461.11

四、匯率改觀對現金及現金等價

-1,655,190.94 -

物的影響

五、現金及現金等價物凈增加額 -478,754,439.19 513,222,269.43 477,058,929.10 22,651,181.83

加:期初現金及現金等價物

1,122,944,848.65 609,722,579.22 132,663,650.12 110,012,468.29

余額

六、期末現金及現金等價物余額 644,190,409.46 1,122,944,848.65 609,722,579.22 132,663,650.12

二、收購人 2010 年度管帳報表審計意見的首要內容

按照利安達于2011年3月31日出具的利安達審字【2011】第A1357號《審計

陳訴》,南一農團體財務報表已經根據企業管帳準則的規定體例,在全部重大方

面公允反應了南一農團體2010年12月31日的財務狀況以及2010年度的策劃成就

和現金流量。

三、南一農團體首要管帳政策和首要管帳科目注釋

利安達審計了南一農團體的財務報表,包羅2010年12月31日的資產負債表及

歸并資產負債表,2010年度的利潤表及歸并利潤表、現金流量表及歸并現金流量

表、股東權益改觀表及歸并股東權益改觀表以及財務報表附注,并于2011年3月

31日出具了標準無保存意見的《審計陳訴》(利安達審字【2011】第A1357號)。

非經出格聲名,本部分內容均引自上述經利安達審計的財務報表。

(一)首要管帳政策

1、管帳時代

管帳年度自公歷 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

2、記賬本位幣

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以人民幣為記賬本位幣。

3、現金等價物簡直定標準

本公司之現金等價物指持有限期短(一般是指從購買日起三個月內到期)、

活動性強、易于轉換為已知金額現金、代價改觀風險很小的投資。

4、存貨

(1)存貨的分類

本公司存貨是指企業在一樣平常勾當中持有以備出售的產制品或商品、處在出產

歷程中的在產物、在出產歷程或提供勞務歷程中耗用的質料和物料等。包羅在途

物資、原質料、在產物、庫存商品、發出商品、委托加工物資、周轉質料等大類。

(2)發出存貨的計價要領

存貨發出采取加權均勻法核算。

(3)存貨可變現凈值簡直定依據及存貨減價籌備的計概要領

①存貨可變現凈值簡直定:產制品、商品和用于出售的質料等直接用于出售

的商品存貨,以該存貨的預計售價減去預計的銷售用度和相關稅費后的金額,確

定其可變現凈值。需要顛末加工的質料存貨,以所出產的產物的預計售價減去至

落成時預計將要產生的本錢、預計的銷售用度和相關稅費后的金額,確定其可變

現凈值。為執行銷售條約可能勞務條約而持有的存貨,其可變現凈值以條約價值

為基本計較。若持有存貨的數量多于銷售條約訂購數量的,超出部分的存貨的可

變現凈值該當以一般銷售價值為基本計較。

②存貨減價籌備的計概要領

資產負債表日,公司存貨根據本錢與可變現凈值孰低計量。當其可變現凈值

低于本錢時,提取存貨減價籌備。本公司根據單個存貨項目計提存貨減價籌備。

計提存貨減值籌備今后,若是以前減記存貨代價的影響身分已經消失的,減

記的金額予以規復,并在原已計提的存貨減價籌備金額內轉回,轉回的金額計入

當期損益。

(4)存貨的盤存制度

本公司存貨采取永續盤存制。

(5)低值易耗品和包裝物的攤銷要領

低值易耗品采取一次攤銷法;包裝物采取一次攤銷法。

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5、耐久股權投資

耐久股權投資包羅本公司持有的可以或許對被投資單位實行節制、共同節制或重

大影響的權益性投資,可能本公司對被投資單位不具有節制、共同節制或重大影

響,并且在活潑市場中沒有報價、公允代價不能靠得住計量的耐久股權投資。

(1)投資本錢確定

本公司別離以下情形對耐久股權投資舉辦計量:

① 歸并形成的耐久股權投資,根據下列規定確定其投資本錢:

a、同一節制下的企業歸并取得的耐久股權投資,公司以付出現金、轉讓非

現金資產或包袱債務方法作為歸并對價的,在歸并日根據取得被歸并方全部者權

益賬面代價的份額作為耐久股權投資的初始投資本錢。耐久股權投資初始投資成

本與付出的現金、轉讓的非現金資產以及所包袱債務賬面代價之間的差額,調解

成本公積;成本公積不敷沖減的,調解留存收益。公司以刊行權益性證券作為合

并對價的,在歸并日根據取得被歸并方全部者權益賬面代價的份額作為耐久股權

投資的初始投資本錢。根據刊行股份的面值總額作為股本,耐久股權投資初始投

資本錢與所刊行股份面值總額之間的差額,調解成本公積;成本公積不敷沖減的,

調解留存收益。為企業歸并產生的各項直接相關用度,包羅為舉辦企業歸并而支

付的審計用度、評估用度、法令處事用度等,于產生時計入當期損益。

b、非同一節制下的企業歸并取得的耐久股權投資,歸并本錢為在購買日為

取得對被購買方的節制權而支付的資產、產生或包袱的負債以及刊行的權益性證

券的公允代價。企業歸并本錢大于歸并中取得的被購買方可識別凈資產公允代價

份額的差額,確以為歸并資產負債表中的商譽。企業歸并本錢小于歸并中取得的

被購買方可識別凈資產公允代價份額的差額,計入當期損益(營業外收入)。為

企業歸并產生的各項用度,包羅為舉辦企業歸并而付出的審計、法令處事、評估

咨詢等中介用度以及其他相關打點用度,于產生時計入當期損益;購買方作為合

并對價刊行的權益性證券或債務性證券的買賣業務用度,計入權益性證券或債務性證

券的初始確認金額。

企業通過多次買賣業務分步實現非同一節制下企業歸并的,該當區分個別財務報

表和歸并財務報表舉辦相關管帳處理賞罰:

(Ⅰ)在個別財務報表中,該當以購買日之前所持被購買方的股權投資的賬

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面代價與購買日新增投資本錢之和,作為該項投資的初始投資本錢;購買日之前

持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的,該當在處理該項投資時將與其相關

的其他綜合收益(譬喻,可供出售金融資產公允代價改觀計入成本公積的部分,

下同)轉入當期投資收益。

(Ⅱ)在歸并財務報表中,對付購買日之前持有的被購買方的股權,該當按

照該股權在購買日的公允代價舉辦從頭計量,公允代價與其賬面代價的差額計入

當期投資收益;購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的,與其相

關的其他綜合收益該當轉為購買日所屬當期投資收益。購買方該當在附注中披露

其在購買日之前持有的被購買方的股權在購買日的公允代價、根據公允代價從頭

計量發生的相關利得或喪失的金額。

② 除企業歸并形成的耐久股權投資以外,其他方法取得的耐久股權投資,

根據下列規定確定其投資本錢:

a、以付出現金取得的耐久股權投資,根據現實付出的購買價款作為初始投

資本錢。初始投資本錢包羅與取得耐久股權投資直接相關的用度、稅金及其他必

要支出,但現實付出的價款中包括的已宣告但尚未領取的現金股利,應作為應收

項目單獨核算。

b、以刊行權益性證券取得的耐久股權投資,根據刊行權益性證券的公允價

值作為初始投資本錢。

c、投資者投入的耐久股權投資,根據投資條約或協議約定的代價作為初始

投資本錢,但條約或協議約定代價不公允的除外。

d、通過非貨幣性資產互調換得的耐久股權投資,若是該項交流具有商業實

質且換入資產或換出資產的公允代價能靠得住計量,則以換出資產的公允代價和相

關稅費作為初始投資本錢,換出資產的公允代價與賬面代價之間的差額計入當期

損益;若非貨幣資產交流差別時具備上述兩個前提,則按換出資產的賬面代價和

相關稅費作為初始投資本錢。

e、以債務重組方法取得的耐久股權投資,按取得的股權的公允代價作為初

始投資本錢,初始投資本錢與債權賬面代價之間的差額計入當期損益。

(2)后續計量及損益確認要領

對子公司的耐久股權投資采取本錢法核算,體例歸并財務報表時根據權益法

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舉辦調解。

對被投資單位不具有共同節制或重大影響且在活潑市場中沒有報價、公允價

值不能靠得住計量的耐久股權投資,采取的本錢法核算。

對被投資單位具有共同節制或重大影響的耐久股權投資,采取權益法核算。

a、采取本錢法核算時,追加或收回投資調解耐久股權投資的本錢。取得被

投資單位宣密告放的現金股利或利潤,除取得投資時現實付出的價款或對價中包

含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤外,根據享有被投資單位宣密告放的現

金股利或利潤確認當期投資收益。

b、采取權益法核算時,根據應享有或應分管的被投資單位實現的凈損益的

份額,確認投資損益并調解耐久股權投資的賬面代價。

當期投資損益為按應享有或應分管的被投資單位當年實現的凈利潤或產生

的凈吃虧的份額。在確認應享有或應分管被投資單位的凈利潤或凈吃虧時,在被

投資單位賬面凈利潤的基本上,對被投資單位采取的與本公司紛歧致的管帳政

策、以本公司取得投資時被投資單位牢靠資產及無形資產的公允代價為基本計提

的折舊額或攤銷額,以及以本公司取得投資時有關資產的公允代價為基本計較確

定的資產減值籌備金額等對被投資單位凈利潤的影響舉辦調解,并且將本公司與

聯營企業及合營企業之間產生的內部買賣業務損益予以抵銷,在此基本上確認投資損

益。本公司與被投資單位產生的內部買賣業務喪失,根據《企業管帳準則第 8 號——

資產減值》等規定屬于資產減值喪失的則全額確認。

在確認應分管的被投資單位產生的凈吃虧時,以耐久股權投資及其他實質上

組成對被投資單位凈投資的耐久權益減記至零為限(投資企業負有包袱特別喪失

義務的除外);若是被投資單位今后各期實現盈利的,在收益分享額高出未確認

的吃虧分管額今后,按高出未確認的吃虧分管額的金額,依次規復耐久權益、長

期股權投資的賬面代價。

對付初次執行日之前已經持有的對聯營企業和合營企業的耐久股權投資,如

存在與該投資相關的股權投資借方差額,按原剩余限期直線法攤銷,攤銷金額計

入當期損益。

(3)確定對被投資單位具有共同節制、重大影響的依據

①存在以下一種或幾種情形時,確定對被投資單位具有共同節制:A.任何一

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個合營方均不能單獨節制合營企業的出產策劃勾當。B.涉及合營企業根基策劃活

動的決定需要各合營方一致同意。C.各合營方大概通過條約或協議的形式錄用其

中的一個合營方對合營企業的一樣平常勾當舉辦打點,但其必需在各合營方已經一致

同意的財務和策劃政策領域老手使打點權。當被投資單位處于法定重組或休業

中,可能在向投資方轉移資金的手段受到嚴格的耐久限制情形下策劃時,凡是投

資方對被投資單位大概無法實行共同節制。但若是可以或許證明存在共同節制,合營

各方仍該當根據耐久股權投資準則的規定采取權益法核算。

②存在以下一種或幾種情形時,確定對被投資單位具有重大影響:A.在被投

資單位的董事會或類似權利機構中派有代表。B.參加被投資單位的政策擬定歷程,

包羅股利分配政策等的擬定。C.與被投資單位之間產生重要買賣業務。D.向被投資單

位派出打點職員。E.向被投資單位提供要害技能資料。

(4)耐久股權投資減值測試要領及減值籌備計概要領:

本公司在資產負債表日對耐久股權投資舉辦逐項搜查,按照被投資單位策劃

政策、法令環境、市場需求、行業及盈利手段等的各類變革判斷耐久股權投資是

否存在減值跡象。當耐久股權投資可收回金額低于賬面代價時,將可收回金額低

于耐久股權投資賬面代價的差額作為耐久股權投資減值籌備予以計提。資產減值

喪失一經確認,在今后管帳時代不再轉回。

6、牢靠資產

(1)牢靠資產確認前提

牢靠資產是指為出產商品、提供勞務、出租或策劃打點而持有的使用年限超

過一年的單位代價較高的有形資產。牢靠資產在同時滿足下列前提時,按取得時

的現實本錢予以確認:

① 與該牢靠資產有關的經濟好處很大概流入企業;

② 該牢靠資產的本錢可以或許靠得住地計量。

與牢靠資產有關的后續支出,切合上述確認前提的,計入牢靠資產本錢;不

切合上述確認前提的,產生時計入當期損益。

(2)種種牢靠資產的折舊要領

本公司牢靠資產折舊采取年限均勻法。

種種牢靠資產的折舊年限、殘值率和年折舊率如下:

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牢靠資產種別 折舊年限 殘值率(%) 年折舊率(%)

衡宇、修建物 30 5 3.17

呆板裝備 10 5 9.50

運輸工具 5 5 19.00

辦公裝備及其他 5 5 19.00

(3)牢靠資產的減值測試要領、減值籌備計概要領

本公司在資產負債表日對各項牢靠資產舉辦判斷,當存在減值跡象,預計可

收回金額低于其賬面代價時,賬面代價減記至可收回金額,減記的金額確以為資

產減值喪失,計入當期損益,同時計提相應的資產減值籌備。資產減值喪失一經

確認,在今后管帳時代不再轉回。當存在下列跡象的,表白牢靠資產資產大概發

生了減值:

① 資產的時價當期大幅度下跌,其跌幅明明高于因時刻的推移可能正常使

用而估量的下跌;

② 企業策劃所處的經濟、技能或法令等環境以及資產所處的市場在當期或

將在近期產生重大變革,從而對企業發生倒霉影響;

③ 市場利率可能其他市場投資回報率在當期已經進步,從而影響企業用來

計較資產估量將來現金流量現值的折現率,導致資產可收回金額大幅度低落;

④ 有證據表白資產已經陳舊過期或著實體已經破壞;

⑤ 資產已經可能將被閑置、終止使用可能打算提前處理;

⑥ 企業內部陳訴的證據表白資產的經濟績效已經低于可能將低于預期,如:

資產所締造的凈現金流量可能實現的營業利潤(可能喪失)遠遠低于估量金額等;

⑦ 其他表白資產大概已經產生減值的跡象。

(4)融資租入牢靠資產的認定依據、計價要領

本公司在租入的牢靠資產實質上轉移了與資產有關的所有風險和酬金時確

認該項牢靠資產的租賃為融資租賃。融資租賃取得的牢靠資產的本錢,按租賃開

始日租賃資產公允代價與最低租賃付款額現值兩者中較低者確定。融資租入的固

定資產采取與自有牢靠資產相一致的折舊政策計提租賃資產折舊。可以或許公道確定

租賃期屆滿時將會取得租賃資產全部權的,在租賃資產使用年限內計提折舊;無

法公道確定租賃期屆滿時可以或許取得租賃資產全部權的,在租賃期與租賃資產使用

壽命兩者中較短的時代內計提折舊。

7、在建工程

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(1)在建工程的分類

本公司在建工程以立項項目舉辦分類。

(2)在建工程結轉為牢靠資產的標準和時點

在建工程到達預定可使用狀態時,按工程現實本錢轉入牢靠資產。已到達預

定可使用狀態但尚未治理竣工決算的,先按預計代價轉入牢靠資產,待治理竣工

決算后再按現實本錢調解原暫估代價,但不再調解原已計提的折舊。

(3)在建工程減值測試要領、減值籌備計概要領

本公司于資產負債表日對在建工程舉辦全面搜查,若是有證據表白在建工程

已經產生了減值,預計可收回金額低于其賬面代價時,賬面代價減記至可收回金

額,減記的金額確以為資產減值喪失,計入當期損益,同時計提相應的資產減值

籌備。資產減值喪失一經確認,在今后管帳時代不再轉回。存在下列一項或多少

項情形的,該當對在建工程舉辦減值測試:

① 耐久停建并且估量在將來 3 年內不會從頭開工的在建工程;

② 所建項目無論在機能上,照舊在技能上已經落伍,并且給企業帶來的經

濟好處具有很大的不確定性;

③ 其他足以證明在建工程已經產生減值的氣象

8、無形資產

(1)無形資產的計價要領

無形資產按本錢舉辦初始計量。

(2)無形資產使用壽命及攤銷

按照無形資產的條約性權力或其他法定權力、同行業情形、汗青履歷、相關

專家論證等綜合身分判斷,能公道確定無形資產為公司帶來經濟好處限期的,作

為使用壽命有限的無形資產;無法公道確定無形資產為公司帶來經濟好處限期

的,視為使用壽命不確定的無形資產。

①對使用壽命有限的無形資產,預計其使用壽命時凡是思量以下身分:A、

運用該資產出產的產物凡是的壽命周期、可得到的類似資產使用壽命的信息;B、

技能、工藝等方面的現階段情形及對將來成長趨勢的預計;C、以該資產出產的

產物或提供勞務的市場需說情形;D、此刻或潛伏的競爭者預期采納的動作;E、

為維持該資產帶來經濟好處手段的預期維護支出,以及公司估量付出有關支出的

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手段;F、對該資產節制限期的相關法令規定或類似限制,如特許使用期、租賃

期等;G、與公司持有其他資產使用壽命的關聯性等。

②使用壽命有限的無形資產,在使用壽命內根據與該項無形資產有關的經濟

好處的預期實現方法系統公道地攤銷,無法靠得住確定預期實現方法的,采取直線

法攤銷。

(3)壽命不確定的無形資產的減值測試要領及減值籌備計概要領

① 公司在每年年度終了對使用壽命不確定的無形資產的使用壽命舉辦復

核,若是從頭復核后仍為不確定的,該當在資產負債表日舉辦減值測試。當無形

資產的可收回金額低于其賬面代價時,將資產的賬面代價減記至可收回金額,減

記的金額確以為資產減值喪失,計入當期損益,同時計提相無形資產減值籌備。

無形資產減值喪失一經確認,在今后管帳時代不再轉回。存在下列一項或多項以

下情形的,對無形資產舉辦減值測試:

A.該無形資產已被其他新技能等所更換,使其為企業締造經濟好處的手段受

到重大倒霉影響;

B.該無形資產的時價在當期大幅下跌,并在剩余年限內大概不會回升;

C.其他足以表白該無形資產的賬面代價已高出可收回金額的情形。

(4)分別內部研究開發項目的研究階段和開發階段詳細標準

內部研究開發項目研究階段的支出,于產生時計入當期損益。內部研究開發

項目開發階段的支出,同時滿足下列前提的,確以為無形資產:①完成該無形資

產以使其可以或許使用或出售在技能上具有可行性;②具有完成該無形資產并使用或

出售的意圖;③無形資產發生經濟好處的方法,包羅可以或許證明運用該無形資發生

產的產物存在市場或無形資產自身存在市場,無形資產將在內部使用的,可證明

其有用性;④有足夠的技能、財務資源和其他資源支持,以完成該無形資產的開

發,并有手段使用或出售該無形資產;⑤歸屬于該無形資產開發階段的支出可以或許

靠得住地計量。

9、收入確認原則和計量要領

(1)商品銷售收入

本公司商品銷售收入同時滿足下列前提時才華予以確認:

①本公司已將商品全部權上的首要風險和酬金轉移給購貨方;

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②本公司既沒有保存凡是與全部權相接洽的繼續打點權,也沒有對已售出的

商品實行有效節制;

③收入的金額可以或許靠得住地計量;

④相關的經濟好處很大概流入企業;

⑤相關的已產生或將產生的本錢可以或許靠得住地計量。

(2)制作條約收入

①當制作條約的功效可以靠得住地預計時,與其相關的條約收入和條約用度在

資產負債表日按落成百分比法予以確認。落成百分比法,是指按照條約落成進度

確認條約收入和條約用度的要領。條約落成程度根據累計現實產生的條約用度占

條約估量總本錢的比例確定。

牢靠造價條約的功效可以或許靠得住預計,是指同時滿足下列前提:

a、條約總收入可以或許靠得住地計量;

b、與條約相關的經濟好處很大概流入企業;

c、現實產生的條約本錢可以或許清楚區域分和靠得住地計量;

d、條約落成進度和為完成條約尚須產生的本錢可以或許靠得住地確定。

本錢加成條約的功效可以或許靠得住預計,是指同時滿足下列前提:

a、與條約相關的經濟好處很大概流入企業;

b、現實產生的條約本錢可以或許清楚區域分和靠得住地計量。

在資產負債表日,根據條約總收入乘以落成進度扣除以前管帳時代累計已確

認收入后的金額,確以為當期條約收入;同時,根據條約估量總本錢乘以落成進

度扣除以前管帳時代累計已確認用度后的金額,確以為當期條約用度。因條約工

程變換而發生的收入、索賠及嘉獎會在與客戶告竣協議時記入條約收入。

②制作條約的功效不能靠得住預計的,別離下列情形處理賞罰:

a、條約本錢可以或許收回的,條約收入按照可以或許收回的現實條約本錢予以確認,

條約本錢在其產生的當期確以為條約用度。

b、條約本錢不行能收回的,在產生時當即確以為條約用度,不確認條約收

入。

③若是條約總本錢很大概高出條約總收入,則預期喪失當即確以為用度。

(3)提供勞務

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①本公司在資產負債表日提供勞務買賣業務的功效可以或許靠得住預計的,采取落成百

分比法確認提供勞務收入。落成百分比法,是指根據提供勞務買賣業務的落成進度確

認收入與用度的要領。

提供勞務買賣業務的功效可以或許靠得住預計,是指同時滿足下列前提:

a、收入的金額可以或許靠得住地計量;

b、相關的經濟好處很大概流入企業;

c、買賣業務的落成進度可以或許靠得住地確定;

d、買賣業務中已產生和將產生的本錢可以或許靠得住地計量。

②提供勞務買賣業務的功效在資產負債表日不可以或許靠得住預計的,別離下列情形處

理:

a、已經產生的勞務本錢估量可以或許獲得補償,按已經產生的勞務本錢金額確

認提供勞務收入,并按溝通金額結轉勞務本錢;

b、已經產生的勞務本錢估量不可以或許獲得補償,將已經產生的勞務本錢計入

當期損益不確認勞務收入。

(4)讓渡資產使用權

讓渡資產使用權收入包羅利錢收入、使用費收入等,在同時滿足以下前提時

予以確認:

①與買賣業務相關的經濟好處可以或許流入企業公司;

②收入的金額可以或許靠得住地計量。

利錢收入金額,根據他人使用本企業貨幣資金的時刻和現實利率計較確定。

使用費收入金額,根據有關條約或協議約定的收費時刻和要領計較確定。

(二)歸并報表首要管帳科目注釋

1、貨幣資金

項 目 年尾數 年頭數

庫存現金 592,880.22 363,509.54

銀行存款 501,040,076.11 398,007,442.54

其他貨幣資金 703,085,088.32 284,558,777.64

合 計 1,204,718,044.65 682,929,729.72

注:年尾其他貨幣資金 703,085,088.32 元,為單據和銀行借錢質抵擔保金,

個中,3 月內到期單據的擔保金為 621,311,892.32 元。

2、應收賬款

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應收賬款按賬齡說明:

年尾數 年頭數

賬齡結構

賬面余額 幻魅賬籌備 賬面余額 幻魅賬籌備

1 年以內(含 1 年) 80,477,119.00 4,144,085.58 194,989,017.80 3,762,862.56

1-2 年(含 2 年) 2,253,231.22 120,816.67 8,016,399.07 39,029.25

2-3 年(含 3 年) 450,268.09 25,900.27 2,218,989.12 250,655.50

3 年以上 7,926,992.77 2,362,271.11 6,646,352.35 2,329,333.36

合 計 91,107,611.08 6,653,073.63 211,870,758.34 6,381,880.67

(2)今年度無現實沖銷的應收賬款。

(3)今年度無過時應收單據轉入應收賬款的情形。

(4)本公司與關聯方往來不計提幻魅賬籌備。

(5)應收賬款金額較大單位情形:

欠款人名稱 欠款金額 占總額比例% 欠款年限 金錢性質

Agan Chemical Manufacturers Ltd 12,694,512.00 13.93 1 年以內 貨款

衢州恒順化工有限公司 5,303,759.76 5.82 1 年以內 貨款

南京綠先機生態科技有限公司 4,400,000.00 4.83 1 年以內 貨款

Lasons India Private Limited 4,038,161.59 4.43 1 年以內 貨款

壽光德力生物農化有限公司 3,900,000.00 4.28 1 年以內 貨款

Commercia Le Mercator 3,207,201.06 3.52 1 年以內 貨款

江蘇中昊電子商務有限公司 2,450,395.55 2.69 3 年以上 貨款

濟南綠邦化工有限公司 2,321,546.60 2.55 1 年以內 貨款

濟南天邦化工有限公司 2,047,864.04 2.25 1 年以內 貨款

鹽都市德瑞化工有限公司 1,873,500.00 2.06 1 年以內 貨款

四平遼河打點區農豐農資有限

1,489,425.00 1.63 1-2 年 貨款

公司

湖北神昌化工收支口有限公司 1,425,600.00 1.56 1 年以內 貨款

Diagro S.A. 1,297,520.00 1.42 1 年以內 貨款

河南金正生物科技有限公司 1,153,198.29 1.27 1 年以內 貨款

合 計 47,602,683.89 52.24

3、預付賬款

(1)預付金錢按賬齡列示

年尾數 年頭數

賬 齡

金額 比例(%) 金額 比例(%)

1 年以內 277,556,694.08 84.96 106,123,882.80 80.93

1-2 年 45,459,895.62 13.92 23,939,787.35 18.26

2-3 年 3,371,308.87 1.03 367,622.53 0.28

3 年以上 306,301.10 0.09 691,719.32 0.53

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合 計 326,694,199.67 100.00 131,123,012.00 100.00

(2)預付金錢金額較大單位情形

單位名稱 與本公司干系 年尾金額 時刻 金錢性質

重慶紫光化工股份有限公司 供應商 52,100,320.00 1 年以內 質料款

南京遠帆化工有限公司 供應商 45,996,914.71 1 年以內 質料款

中農立華生物科技股份有限公司 供應商 25,027,294.17 1 年以內 質料款

山東泓達生物科技有限公司 供應商 23,065,599.59 1 年以內 質料款

衢州市申亞化工貿易有限公司 供應商 16,500,000.00 1 年以內 質料款

高淳縣椏溪鎮盛達金屬瓦安裝隊 供應商 14,334,387.43 2 年以內 預付工程款

江蘇省農業出產資料團體農用化

供應商 10,650,000.00 1-2 年 預付原料款

學有限公司

睢寧王集周 供應商 8,932,108.52 1-2 年 預付原料款

江蘇省化肥家產公司 供應商 8,208,835.54 1 年以內 預付原料款

上海瞻高貿易有限公司 供應商 6,800,000.00 1 年以內 質料款

南京市江寧區良余土石方工程隊 供應商 5,287,429.60 1 年以內 預付工程款

蘇州市合力化工裝備有限公司 供應商 4,403,334.00 1 年以內 裝備款

高淳縣椏溪修建安裝工程有限公

供應商 4,305,000.00 1 年以內 工程款

司

高淳縣椏溪鎮淳欣安裝隊 供應商 3,874,926.21 1 年以內 工程款

沈陽家產安裝工程股份有限公司 供應商 3,261,000.00 1 年以內 預付工程款

天津市津南化工裝備制造廠 供應商 3,000,000.00 1 年以內 預付裝備款

江蘇省溧陽市云龍化工裝備有限

供應商 1,380,000.00 1 年以內 預付裝備款

公司

天津市津南化工裝備制造廠 供應商 1,200,000.00 1 年以內 預付裝備款

合 計 238,327,149.77

(3)本陳訴期預付金錢中無持有公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股東單

位金錢。

(4)賬齡 1 年以上的預付賬款為預付質料款及尾款。

4、其他應收款

(1)其他應收款按種類披露

年尾數 年頭數

賬齡結構

賬面余額 幻魅賬籌備 賬面余額 幻魅賬籌備

1 年以內(含 1 年) 192,635,398.13 4,078,454.32 72,886,407.05 2,519,747.63

1-2 年(含 2 年) 18,095,324.54 1,124,603.28 94,512,198.52 1,403,288.25

2-3 年(含 3 年) 22,759,382.08 32,316.15 20,314,414.10 23,440.40

3 年以上 3,834,999.81 257,588.70 1,589,347.91 109,359.08

合 計 237,325,104.56 5,492,962.45 189,302,367.58 4,055,835.36

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(2)本公司對關聯方往來款不計提幻魅賬籌備。

(3)其他應收款金額大額單位情形:

單位名稱 金額 占其他應收款總額比例%

江蘇國星投資有限公司 43,300,000.00 18.25

連系證券有限公司 35,500,000.00 14.96

紅太陽團體有限公司 25,259,870.38 10.64

高淳縣國有資產控股公司 20,610,200.00 8.68

高淳縣財政局 15,000,000.00 6.32

安徽當涂經濟開發區建樹投資有限公司 11,564,807.65 4.87

安徽當涂經濟開發區打點委員會 10,492,650.00 4.42

高淳縣椏溪鎮財政所 5,870,000.00 2.47

江蘇海邦醫藥有限責任公司 4,500,000.00 1.90

億農(南京)農業科技有限公司 3,800,000.00 1.60

當涂縣公安消防大隊 3,475,800.00 1.46

新紀元公司 3,360,336.62 1.42

高淳縣供電公司 3,348,254.98 1.41

當涂縣鄉鎮財政結算專戶 3,147,935.00 1.33

應收出口退稅 3,099,038.68 1.31

南京博蘭收支口有限公司 2,711,750.00 1.14

紅太陽基因工程中心 2,047,960.15 0.86

南京市建樹銀行漢中路支行 2,000,000.00 0.84

無土育苗(南京科瑞農業成長有限公司) 1,622,019.53 0.68

南京市種子站 1,166,594.44 0.49

北京海邦廣告文化公司 1,007,951.96 0.42

合 計 202,885,169.39 85.47

5、存貨

(1)存貨分類

年尾數 年頭數

項 目

賬面余額 減價籌備 賬面代價 賬面余額 減價籌備 賬面代價

原質料 223,068,115.72 223,068,115.72 182,201,834.54 182,201,834.54

在產物 713,650.03 713,650.03 640,697.69 640,697.69

庫存商品 197,896,979.43 1,258,952.65 196,638,026.78 146,400,844.88 1,258,952.65 145,141,892.23

周轉質料 440.00 440.00 13,849,130.35 13,849,130.35

包裝物 3,985,675.95 3,985,675.95 5,064,890.34 5,064,890.34

低值易耗品 57,243.10 57,243.10 82,399.10 82,399.10

合 計 425,722,104.23 1,258,952.65 424,463,151.58 348,239,796.90 1,258,952.65 346,980,844.25

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(2)存貨減價籌備

今年鐫汰

存貨種類 年頭賬面余額 今年計提 年尾賬面余額

今年轉回 今年轉銷

庫存商品 1,258,952.65 1,258,952.65

合 計 1,258,952.65 1,258,952.65

6、牢靠資產及累計折舊

(1)牢靠資產情形

項 目 年頭賬面余額 今年增加 今年鐫汰 年尾賬面余額

一、賬面原值合計 978,193,309.29 544,303,435.86 28,145,411.08 1,494,351,334.07

衡宇及修建物 355,949,142.85 140,585,237.00 15,788,983.57 480,745,396.28

呆板裝備 577,176,883.07 397,237,102.52 10,534,778.75 963,879,206.84

運輸工具 3,035,613.88 3,134,695.87 393,769.00 5,776,540.75

辦公裝備及其他 42,031,669.49 3,346,400.47 1,427,879.76 43,950,190.20

二、累計折舊合計 165,292,976.22 98,473,254.65 13,280,531.44 250,485,699.43

衡宇及修建物 39,955,415.46 20,937,114.11 4,288,822.80 56,603,706.77

呆板裝備 106,161,940.73 70,860,561.53 7,619,153.63 169,403,348.63

運輸工具 932,432.58 1,040,820.34 99,868.97 1,873,383.95

辦公裝備及其他 18,243,187.45 5,634,758.67 1,272,686.04 22,605,260.08

三、牢靠資產賬面凈

812,900,333.07 1,243,865,634.64

值合計

衡宇及修建物 315,993,727.39 424,141,689.51

呆板裝備 471,014,942.34 794,475,858.21

運輸工具 2,103,181.30 3,903,156.80

辦公裝備及其他 23,788,482.04 21,344,930.12

四、減值籌備合計

衡宇及修建物

呆板裝備

運輸裝備

辦公裝備及其他

五、牢靠資產賬面價

812,900,333.07 1,243,865,634.64

值合計

衡宇及修建物 315,993,727.39 424,141,689.51

呆板裝備 471,014,942.34 794,475,858.21

運輸裝備 2,103,181.30 3,903,156.80

辦公裝備及其他 23,788,482.04 21,344,930.12

注:今年折舊額 98,473,254.65 元。

7、在建工程

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項 目 年頭數 今年增加 今年鐫汰 年尾數

配電房 870,315.26 870,315.26

江寧科學園地皮 14,960,307.88 14,960,307.88

棉種精選加工線 484,300.00 484,300.00

谷物精選加工線 528,100.00 528,100.00

小包裝及兩條運送廊

73,174.08 73,174.08

道

廚房裝備 57,000.00 57,000.00

冷庫 5,937,017.74 5,937,017.74

科研中心 17,190,477.35 17,190,477.35

門衛 156,947.09 156,947.09

曬場 912,547.64 912,547.64

圍墻 456,231.70 456,231.70

連系廠房 7,683,662.60 7,683,662.60

階梯工程 5,447,537.52 5,447,537.52

綠化工程 550,144.00 550,144.00

雙甘磷項目 125,892,304.38 29,972,560.62 155,864,865.00

草甘磷項目 91,667,121.80 75,886,883.07 167,554,004.87

公用工程項目 26,397,916.11 46,865,922.76 24,145,600.82 49,118,238.05

二期吡啶項目 12,627,440.43 85,774,490.85 98,401,931.28

百草枯項目 6,395,690.99 95,487,757.92 101,883,448.91

冷凍站 4,258,371.79 4,258,371.79

變配電站 496,102.56 496,102.56

點火爐 7,697,812.92 12,971,943.28 20,669,756.20

草甘膦項目 53,474,734.60 91,465,696.32 144,940,430.92

工程用度 782,800.00 8,421,335.14 9,204,135.14

廠區階梯 7,600,000.00 2,676,899.39 10,276,899.39

其他項目 3,412,942.28 12,551,131.61 15,964,073.89

氯代吡啶車間 14,575,299.74 30,584,657.91 45,159,957.65

2,3.6-三氯吡啶車間 9,907,891.22 10,847,890.53 20,755,781.75

氯氟吡啶醇鈉車間 2,024,289.84 2,440,141.22 4,464,431.06

三氯吡啶醇鈉車間 159,065.67 76,792.00 235,857.67

2.3- 二 氯 -5- 三 氟 甲 基

4,581,031.19 2,190,658.15 6,771,689.34

吡啶車間

磺酰胺車間 11,830,000.00 20,643,940.67 32,473,940.67

配電房 1,500,000.00 1,500,000.00

階梯工程 3,600,000.00 3,600,000.00

地下管網 13,060,000.00 13,060,000.00

新廠區平整 3,800,000.00 3,800,000.00

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項 目 年頭數 今年增加 今年鐫汰 年尾數

管廊 1,900,000.00 1,900,000.00

在建工程(江蘇中邦制

226,499.59 500,014.74 726,514.33

藥)

在建工程(江蘇科邦生

414,600.00 414,600.00

態肥有限公司)

預付工程款及裝備款 106,007,200.00 86,483,372.35 192,490,572.35

水電工程 3,180,315.00 3,766,881.24 6,947,196.24

基本工程 1,493,691.04 44,300,376.57 45,794,067.61

裝備安裝工程 1,296,887.87 163,466,369.75 164,763,257.62

成本化利錢 2,089,600.00 22,646,044.44 24,735,644.44

計劃、安評用度 5,527,663.50 2,931,431.00 8,459,094.50

苯腈車間 46,945,389.36 46,945,389.36

配電房 7,134,446.97 7,134,446.97

動力車間改革 258,974.36 258,974.36

防盜門 237,000.01 237,000.01

合計 578,430,561.03 912,283,476.58 541,748,696.39 948,965,341.22

8、無形資產

項 目 年頭數 本期增加 本期鐫汰 年尾數

一、原價合計 222,730,096.18 12,298,297.18 235,028,393.36

地皮使用權 215,586,580.45 12,127,657.18 227,714,237.63

品種使用權 3,980,000.00 3,980,000.00

商標權 5,850.00 5,850.00

其他 1,998,000.00 1,998,000.00

軟件 789,495.73 789,495.73

專利 370,170.00 170,640.00 540,810.00

二、累計攤銷額合計 14,726,188.52 4,280,323.47 19,006,511.99

地皮使用權 12,361,721.31 3,558,907.99 15,920,629.30

品種使用權 1,189,508.44 398,000.00 1,587,508.44

商標權 2,925.00 585.00 3,510.00

其他 653,703.22 189,799.96 843,503.18

軟件 515,245.80 78,949.52 594,195.32

專利 3,084.75 54,081.00 57,165.75

三、賬面代價合計 208,003,907.66 216,021,881.37

地皮使用權 203,224,859.14 211,793,608.33

品種使用權 2,790,491.56 2,392,491.56

商標權 2,925.00 2,340.00

其他 1,344,296.78 1,154,496.82

軟件 274,249.93 195,300.41

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項 目 年頭數 本期增加 本期鐫汰 年尾數

專利 367,085.25 483,644.25

注:今年無形資產的攤銷額為 4,280,323.47 元。個中子公司南京紅太陽生物

化學有限責任公司將期末凈值為 53,211,171.60 元的地皮使用權作為抵押物取得

耐久借錢 80,000,000.00 元,該筆耐久借錢已償還 10,000,000.00 元,并于 2013

年 7 月 26 日到期。而作為抵押物的地皮使用權本期攤銷 1,156,764.60 元。

9、短期借錢和耐久借錢

(1)短期借錢分類

類 別 年尾數 年頭數

質押借錢 12,029,472.28 12,491,000.00

抵押借錢 2,500,000.00

擔保借錢 1,020,000,000.00 666,320,000.00

信用借錢 40,000,000.00

合 計 1,032,029,472.28 721,311,000.00

(2)短期借錢的聲名:短期借錢期末較期初增加首要是由于子公司安徽國

星在建工程百草枯、二期吡啶、草甘磷等項目的資金投入以及公司活動資金周轉

的需要。個中,質押借錢是以應收賬款交單票據提供質押,擔保借錢是由本公司

和楊壽海先生提供包管。

10、應付單據

項 目 年尾數 年頭數

商業承兌匯票 28,040,566.00 150,300,000.00

銀行承兌匯票 900,044,509.00 307,552,686.96

合 計 928,085,075.00 457,852,686.96

注:應付單據期末較期初增加,首要原因為采購質料及工程物資使用單據結

算增加。

11、營業收入及營業本錢

項 目 今年產生額 上年產生額

主營業務收入 2,035,173,479.48 1,175,590,223.76

其他業務收入 95,726,110.35 128,711,776.74

營業收入合計 2,130,899,589.83 1,304,302,000.50

主營業務本錢 1,622,039,251.52 845,386,776.63

其他業務本錢 72,940,303.41 100,972,183.56

營業本錢合計 1,694,979,554.93 946,358,960.19

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12、財務用度

項 目 今年產生額 上年產生額

利錢支出 96,624,502.05 96,232,565.00

減:利錢收入 8,538,005.56 19,068,485.32

匯兌損益 1,596,045.03 64,734.37

銀行手續費及其他 1,751,071.08 1,753,446.95

合 計 91,433,612.60 78,982,261.00

四、南一農團體 2008 年、2009 年采取的管帳制度和首要管帳政策與 2010

年是否一致的聲名

按照利安達于2011年3月31日出具的《南京第一農藥團體有限公司2008年、

2009年、2010年采取的管帳制度和首要管帳政策是否一致的聲名》,南一農團體

2008年、2009年及2010年財務報表已根據企業管帳準則的規定體例,所采取的會

計制度和首要管帳政策前后各期保持一致。

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第十一節 其他重大事項

收購人不存在《上市公司收購打點步伐》第六條規定的氣象,已根據《上市

公司收購打點步伐》第五十條的規定提供相關文件,無其他應披露而未披露的重

大事項。

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第十二節 收購人及相關中介機構聲明

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收購人聲明

本人以及本人所代表的機構理睬本陳訴及其摘要不存在虛假記實、誤導性陳

述或重大漏掉,并對其真實性、精確性、完整性包袱個別和連帶的法令責任。

法定代表人:

王紅明

南京第一農藥團體有限公司

日期: 年 月 日

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財務參謀聲明

本人及本人所代表的機構已推行勤勉盡責義務,對收購陳訴書及其摘要的內

容舉辦了核查和驗證,未發明虛假記實、誤導性告訴可能重大漏掉,并對此包袱

相應的責任。

項目協辦人:

張永言 閆婷婷

財務參謀主辦人:

周扣山

法定代表人:

楊明輝

中國建銀投資證券有限責任公司

日期: 年 月 日

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收購人狀師聲明

本人及本人所代表的機構已根據執業法則規定的事變措施推行勤勉盡責義

務,對收購陳訴書及其摘要的內容舉辦核查和驗證,未發明虛假記實、誤導性陳

述可能重大漏掉,并對此包袱相應的責任。

包辦狀師:

閻登洪 劉 竹

單位認真人:

馬 群

江蘇泰和狀師事宜所

年 月 日

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第十三節 備查文件

一、備查文件目次

1、南一農團體工商營業執照副本和稅務掛號證;

2、南一農團體董事、監事、高級打點職員的名單及其身份證明;

3、南一農團體關于本次收購的相關抉擇;

4、南一農團體與紅太陽簽定的《附見效前提的刊行股票購買資產協議》;

5、南一農團體與紅太陽、紅太陽的關聯方之間在陳訴日前24個月內產生的

相關買賣業務的協議、條約;

6、南一農團體控股股東、現實節制人最近兩年未產生變革的證明;

7、南一農團體及其董事、監事、高級打點職員以及上述職員的直系支屬持

有或交易上市公司股份的聲名及自查陳訴;

8、中介機構及相關職員持有或交易上市公司股份的聲名;

9、南一農團體不存在《收購步伐》第六條規定氣象及切合《收購步伐》第

五十條規定的聲名;

10、南一農團體近3年及最近一期財務資料;

11、中國建銀投資證券有限責任公司出具的財務參謀意見;

12、江蘇泰和狀師事宜所出具的法令意見書。

二、備查文件的置備地點

本陳訴書備查文件置備以下地點:

接洽所在:南京市高淳縣淳溪鎮寶塔路269-275號

郵政編碼:211300

接洽電話:025-57888676

接洽傳真:025-57886828

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附表

收購陳訴書

根基情形

上市公司名稱 南京紅太陽股份有限公司 上市公司地址地 江蘇省南京市高淳縣

股票簡稱 紅太陽 股票代碼 000525

收購人名稱 南京第一農藥團體有限公司 收購人注冊地 南京市高淳縣淳溪鎮寶塔路

269-275 號

擁 有 權益 的股 增加 有無一致行動人 無

份數量變革

收 購 人是 否為 否 收購人是否為上 否

上 市 公司 第一 備注:本次收購完成之后,將 市公司現實節制 備注:本次收購完成之后,楊

大股東 成為上市公司第一大股東 人 壽海先生將成為上市公司實

際節制人

收 購 人是 否對 否 收購人是否擁有 否

境內、境外其他 境內、外兩個以

上 市 公司 持股 上上市公司的控

5%以上 制權

收購方法(可多 認購上市公司刊行的新股

選) 南京第一農藥團體有限公司以所持南京生化 100%的股權、安徽國星 100%的股權、

國貿公司 100%的股權認購紅太陽非公然刊行的股份

收 購 人披 露前 持股數量: 無 持股比例: 無

擁 有 權益 的股

份 數 量及 占上

市 公 司已 刊行

股份比例

本 次 收購 股份 改觀數量:227,008,007 股 改觀比例:44.75%

的 數 量及 改觀

比例

與 上 市公 司之 是

間 是 否存 在持

續關聯買賣業務

與 上 市公 司之 是

間 是 否存 在同 備注:本次收購完成后,上市公司除與關聯方華歌生化之間存在將來可以或許消除的同

業 競 爭或 潛伏 業競爭外,不存在其他同業競爭情形。

同業競爭

收 購 人是 否擬 否

于將來 12 個月 備注:南京第一農藥團體有限公司已理睬沒有在將來 12 個月內繼續增持上市公司

內繼續增持 股份的打算。

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南京紅太陽股份有限公司收購陳訴書

收購人前 6 個 否

月 是 否在 二級 備注:南京第一農藥團體有限公司已出具《南京第一農藥有限公司關于交易紅太陽

市 場 交易 該上 股份有限公司股票的自查陳訴》

市公司股票

是否存在《收購 否

步伐》第六條規 備注:經自查,南京第一農藥團體有限公司不存在《收購步伐》第六條規定的氣象

定的氣象

是否已提供《收 是

購步伐》第五十

條要求的文件

是 否 已充 分披 是

露資金來歷 備注:本次收購不涉及現金對價。

是 否 披露 后續 是

打算

是 否 禮聘 財務 是

參謀

本 次 收購 是否 是

需 取 得批 準及

核準希望情形 備注:本次上市公司刊行新股尚須經中國證監會答應;本次收購尚須經中國證監

會答應并寬免收購人的要約收購義務。

收 購 人是 否聲 否

明 放 棄行 使相

關 股 份的 表決

權

填表聲名:

1、存在比較表所列事項的按“是或否”填寫查對情形,選擇“否”的,必需在欄目中加備

注予以聲名;

2、不存在比較表所列事項的按“無”填寫查對情形;

3、需要加注聲名的,可在欄目中注明并填寫;

4、收購人是多人的,可以推選個中一人作為指定代表以共同名義建造收購陳訴書及其附表。

收購人名稱(簽章):南京第一農藥團體有限公司

法定代表人(簽章):

日期:

1-1-90

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