廣東萬澤實業(yè)股份有限公司



收購陳訴書



（修訂稿）









上市公司名稱：廣東萬澤實業(yè)股份有限公司



股票上市地點：深圳證券買賣業(yè)務(wù)所



股票簡稱：萬澤股份



股票代碼：000534





收購人名稱：萬澤團體有限公司



住所：深圳市福田區(qū)筍崗西路黃木崗金源山大廈四層西側(cè)



通信所在：深圳市福田區(qū)筍崗西路黃木崗金源山大廈四層西側(cè)



郵政編碼：518035







簽定日期：二〇一一年十月十三日









1-3-1

關(guān)于本陳訴書內(nèi)容的更新提醒



鑒于上市公司廣東萬澤實業(yè)股份有限公司本次重大資產(chǎn)重組的申請已按照中

國證監(jiān)會的反饋意見和上市公司并購重組考核委員會的考核意見而更新增補相關(guān)

內(nèi)容，且萬澤團體有限公司及關(guān)聯(lián)方亦出具相關(guān)聲名和理睬，萬澤團體有限公司

特對本陳訴書舉辦如下更新：



一、上市公司于 2009 年 9 月 4 日召開的 2009 年度第二次姑且股東大會表決

通過將公司名稱由“汕頭電力成長股份有限公司”改名為“廣東萬澤實業(yè)股份有

限公司”。對付本陳訴書中涉及上市公司名稱或簡稱的描寫，除因引用相關(guān)文件原

文而仍使用原名外，一律使用新名稱，即“廣東萬澤實業(yè)股份有限公司”或其簡

稱“萬澤股份”。



二、本陳訴書對“第二節(jié) 收購人簡介”舉辦了更新。



三、本陳訴書在“第三節(jié) 收購抉擇及收購目的／二、收購人作出本次收購決

定所推行的相關(guān)措施及詳細(xì)時刻／（二）萬澤股份的決策”增加了上市公司 2011

年 6 月 1 日的董事會決策。



四、本陳訴書在“第四節(jié) 收購方法／一、收購人持有上市公司股份情形／（一）

收購前萬澤股份股權(quán)結(jié)構(gòu)”舉辦了更新。



五、本陳訴書在“第四節(jié) 收購方法／二、本次買賣業(yè)務(wù)相關(guān)協(xié)議的首要內(nèi)容”添

加了“（四）《廣東萬澤實業(yè)股份有限公司與萬澤團體有限公司之關(guān)于〈重大資產(chǎn)

重組框架協(xié)議〉之增補協(xié)議之三》”和“（五）《廣東萬澤實業(yè)股份有限公司與萬澤

團體有限公司關(guān)于現(xiàn)金置換資產(chǎn)及委托打點的協(xié)議（草案）》”。



六、本陳訴書在“第四節(jié) 收購方法／三、本次刊行的根基情形／（四）標(biāo)的

資產(chǎn)經(jīng)審計的財務(wù)狀況”更新標(biāo)的資產(chǎn)截至至 2011 年 6 月 30 日的財務(wù)數(shù)據(jù)及審

計陳訴編號。



七、本陳訴書在“第四節(jié) 收購方法／三、本次刊行的根基情形／（八）與上



1-3-2

市公司之間的其他布置”舉辦了更新。



八、本陳訴書在“第六節(jié) 后續(xù)打算”對萬澤團體有限公司在收購后的后續(xù)計

劃舉辦了從頭描寫。



九、本陳訴書在“第七節(jié) 對上市公司的影響說明／二、與上市公司的同業(yè)競

爭情形”舉辦了更新。



十、本陳訴書在“第七節(jié) 對上市公司的影響說明／三、與上市公司的關(guān)聯(lián)交

易情形”舉辦了更新。









1-3-3

收購人聲明



一、本次收購工錢萬澤團體有限公司（以下簡稱“收購人”），收購人認(rèn)真統(tǒng)

一體例和報送收購陳訴書，并依照《上市公司收購打點步伐》（以下簡稱《收購辦

法》）及《公然刊行證券的公司信息披露內(nèi)容與名目準(zhǔn)則第 16 號—上市公司收購

陳訴書》（以下簡稱《16 號準(zhǔn)則》）的規(guī)定披露相關(guān)信息，收購人應(yīng)在信息披露文

件上具名蓋印。



二、收購人依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《收購辦

法》及《16 號準(zhǔn)則》及相關(guān)的法令、禮貌編寫本陳訴書。



三、依據(jù)《證券法》、《收購步伐》的規(guī)定，本陳訴書已全面披露了收購人所

持有、節(jié)制的廣東萬澤實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“萬澤股份”）的股份。制止

本陳訴書簽定之日，除本陳訴書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其

他方法在萬澤股份擁有權(quán)益。



四、收購人簽定本陳訴書已得到須要的核準(zhǔn)，其推行亦不違反收購人章程或

內(nèi)部法則中的任何條款，或與之相斗嘴。



五、本次取得上市公司股份已經(jīng)股東大會核準(zhǔn)，尚需中國證券監(jiān)督打點委員

會答應(yīng)。



六、本次收購已觸發(fā)收購人的要約收購義務(wù)，收購人將向中國證監(jiān)會提出豁

免要約收購申請。本次收購尚需取得中國證券監(jiān)督打點委員會對寬免收購人要約

收購義務(wù)的核準(zhǔn)。



七、本次收購是按照本陳訴書所載明的資料舉辦的。除本收購人和所禮聘的

具有從事證券業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機構(gòu)外，沒有委托或授權(quán)任何其他人提供未在本報

告書中列載的信息和對本陳訴書做出任何表明可能聲名。









1-3-4

目 錄





關(guān)于本陳訴書內(nèi)容的更新提醒 ............................................................................................................ 2

收購人聲明 .......................................................................................................................................... 4

目 錄 .................................................................................................................................................. 5

第一節(jié) 釋 義 .................................................................................................................................... 7

第二節(jié) 收購人簡介 ........................................................................................................................... 11

一、收購人根基情形 ..................................................................................................................... 11

二、收購人股東及現(xiàn)實節(jié)制人情況 ............................................................................................. 11

三、收購人從事的首要業(yè)務(wù)及最近三年的扼要財務(wù)狀況 .......................................................... 15

四、收購人最近五年內(nèi)是否受過行政賞罰（與證券市場明明無關(guān)的除外）、刑事賞罰、可能

涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟可能仲裁情形 .................................................................. 17

五、收購人董事、監(jiān)事、高級打點職員情形.............................................................................. 17

六、收購人及其控股股東、現(xiàn)實節(jié)制人持有、節(jié)制其他上市公司股份的情形 ...................... 19

第三節(jié) 收購抉擇及收購目的 ............................................................................................................ 20

一、本次收購的目的及將來十二個月的股份打算 ...................................................................... 20

二、收購人作出本次收購抉擇所推行的相關(guān)措施及詳細(xì)時刻 .................................................. 20

第四節(jié) 收購方法............................................................................................................................... 24

一、收購人持有上市公司股份情形 ............................................................................................. 24

二、本次買賣業(yè)務(wù)相關(guān)協(xié)議的首要內(nèi)容 ............................................................................................. 25

三、本次刊行的根基情形 ............................................................................................................. 40

第五節(jié) 收購資金來歷 ....................................................................................................................... 60

一、本次刊行認(rèn)購所需資金來歷 ................................................................................................. 60

二、付出方法 ................................................................................................................................. 60

三、收購人關(guān)于收購資金來歷的聲明 ......................................................................................... 60

第六節(jié) 后續(xù)打算............................................................................................................................... 62

一、是否擬在將來 12 個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)可能對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)解

......................................................................................................................................................... 62

二、將來 12 個月內(nèi)是否擬對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)舉辦出售、歸并、與他人合

資或相助的打算，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組打算 .................................................. 63

三、是否擬改變上市公司現(xiàn)任董事會或高級打點職員的構(gòu)成 .................................................. 63

四、是否擬對大概阻礙收購上市公司節(jié)制權(quán)的公司章程條款舉辦修改 .................................. 63

五、是否擬對被收購公司現(xiàn)有員工聘任打算作重大改觀 .......................................................... 63

六、上市公司分紅政策的重大變革 ............................................................................................. 63

七、其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的打算 .......................................................... 64

第七節(jié) 對上市公司的影響說明 ........................................................................................................ 65

一、本次收購對上市公司獨立性的影響 ..................................................................................... 65

二、與上市公司的同業(yè)競爭情形 ................................................................................................. 68





1-3-5

三、與上市公司的關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)情形 ................................................................................................. 71

第八節(jié) 與上市公司之間的重大買賣業(yè)務(wù) ................................................................................................ 74

一、與上市公司及其關(guān)聯(lián)方的買賣業(yè)務(wù) ............................................................................................. 74

二、與上市公司董事、監(jiān)事、高級打點職員的買賣業(yè)務(wù) .................................................................. 74

三、對擬改換上市公司董事、監(jiān)事、高級打點職員的補償或類似布置 .................................. 74

四、對上市公司有重大影響的條約、默契或布置 ...................................................................... 74

第九節(jié) 交易上市公司上市買賣業(yè)務(wù)股份的情形 ..................................................................................... 75

一、收購人交易上市公司掛牌買賣業(yè)務(wù)股份的情形.......................................................................... 75

二、收購人董事、監(jiān)事、高級打點職員及其直系支屬交易萬澤股份掛牌買賣業(yè)務(wù)股份情形 ...... 75

三、中國證券掛號結(jié)算有限公司深圳分公司出具的相關(guān)證明情形 .......................................... 75

第十節(jié) 收購人的財務(wù)資料 ............................................................................................................... 76

一、萬澤團體最近三年管帳報表 ................................................................................................. 76

二、萬澤團體 2010 年管帳報表審計陳訴意見范例 .................................................................... 81

三、財務(wù)報表附注 ......................................................................................................................... 82

第十一節(jié) 其他重大事項 ................................................................................................................. 129

一、收購人聲明 ........................................................................................................................... 129

二、財務(wù)參謀聲明 ....................................................................................................................... 130

三、收購人狀師聲明 ................................................................................................................... 131

第十二節(jié) 備查文件 ......................................................................................................................... 132

一、備查文件目次 ....................................................................................................................... 132

二、備查文件的置備地點 ........................................................................................................... 133

附表.................................................................................................................................................. 134









1-3-6

第一節(jié) 釋 義



本收購陳訴書中，除非還有所指，下列詞語之特定寄義如下：



收購人、萬澤團體 指 萬澤團體有限公司

廣東萬澤實業(yè)股份有限公司。上市公司于 2009

年 9 月 4 日召開的 2009 年度第二次姑且股東

大會表決通過將汕電力改名為“廣東萬澤實業(yè)

萬澤股份、上市公司 指 股份有限公司”，本陳訴書中涉及 2009 年 9

月 4 日之前簽定的相關(guān)文件仍使用公司原稱用

名“汕頭電力成長股份有限公司”或其簡稱“汕

電力”

萬澤實業(yè) 指 深圳市萬澤實業(yè)有限公司

云頂投資 指 深圳市云頂投資有限公司，為萬澤團體的前身

萬澤地產(chǎn) 指 深圳市萬澤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

玉龍宮 指 深圳市玉龍宮實業(yè)成長有限公司

深圳萬澤碧軒 指 深圳萬澤碧軒房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

萬澤物業(yè) 指 深圳市萬澤物業(yè)打點有限公司

鑫龍海 指 深圳市鑫龍海置業(yè)有限公司

安業(yè)公司 指 深圳市安業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

保利置業(yè) 指 深圳市保利置業(yè)投資有限公司

連系藍(lán)海 指 深圳市連系藍(lán)海投資有限公司

中融盛世 指 深圳市中融盛世投資控股有限公司

百誠來 指 深圳市百誠來實業(yè)有限公司

萬澤碧軒貿(mào)易 指 深圳市萬澤碧軒貿(mào)易有限公司

深圳納隆投資 指 深圳市納隆投資有限公司

深圳市萬澤投資有限公司，為深圳市銀海投資

深圳萬澤投資 指

有限公司的前身

深圳市裕僑實業(yè)股份有限公司，為深圳市裕匯

深圳裕僑實業(yè) 指

源實業(yè)股份有限公司前身

深圳市萬澤醫(yī)藥有限公司，為深圳市山峰貿(mào)易

深圳萬澤醫(yī)藥 指

有限公司前身

新萬澤醫(yī)藥 指 深圳市新萬澤醫(yī)藥有限公司

萬澤醫(yī)藥連鎖 指 深圳市萬澤醫(yī)藥連鎖有限公司

萬澤醫(yī)藥投資 指 深圳市萬澤醫(yī)藥投資有限公司





1-3-7

萬澤雙奇咨詢 指 深圳市萬澤雙奇咨詢有限公司

雙奇藥業(yè) 指 內(nèi)蒙古雙奇藥業(yè)股份有限公司

赤峰萬澤制藥 指 赤峰萬澤制藥有限責(zé)任公司

常州萬澤碧軒房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，前身為常

常州萬澤碧軒 指

州萬澤碧軒房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

常州萬澤置地 指 常州市萬澤置地房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

常州萬澤天海 指 常州萬澤天海置業(yè)有限公司

常州萬澤天海咨詢處事有限公司，前身為常州

常州萬澤天海咨詢 指

萬澤置業(yè)有限公司

常州萬澤利發(fā) 指 常州萬澤利發(fā)貿(mào)易有限公司

北京萬澤碧軒 指 北京市萬澤碧軒房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

北京市萬澤宏潤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，公司更

北京萬澤宏潤 指

名前稱北京浩利鴻房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

廣州華麗 指 廣州市花都華麗實業(yè)有限公司

廣州納銀貿(mào)易 指 廣州市納銀貿(mào)易成長有限公司

廣州萬澤碧軒 指 廣州市萬澤碧軒投資成長有限公司

萬澤信息咨詢 指 深圳市萬澤信息咨詢有限公司

熱電一廠 指 廣東萬澤實業(yè)股份有限公司熱電一廠

利發(fā)投資 指 利發(fā)投資成長有限公司

中國萬澤投資 指 中國萬澤投資有限公司

澤新投資 指 澤新投資有限公司

西安新鴻業(yè) 指 西安新鴻業(yè)投資成長有限公司

玉龍宮名下的房地產(chǎn)開發(fā)項目，項目原名云

云頂尚品 指

頂香格里拉

云頂天海花圃 指 萬澤地產(chǎn)名下的房地產(chǎn)開發(fā)項目

常州萬澤天海名下的房地產(chǎn)開發(fā)項目，項目原

萬澤太湖莊園 指

名常州太湖灣萬澤天海度假村

又一村、北京又一村 指 北京萬澤碧軒名下的房地產(chǎn)開發(fā)項目

收購人財務(wù)參謀、財務(wù)參謀、

指 北京東方高圣投資參謀有限公司

東方高圣

收購陳訴書、本陳訴書 指 廣東萬澤實業(yè)股份有限公司收購陳訴書

萬澤團體有限公司收購廣東萬澤實業(yè)股份有限

收購人財務(wù)參謀陳訴 指

公司之財務(wù)參謀陳訴

萬澤股份向萬澤團體非公然刊行股份，萬澤集

本次收購、本次買賣業(yè)務(wù) 指 團以其持有的常州萬澤天海 100%股權(quán)和萬澤

地產(chǎn) 47.75%股權(quán)認(rèn)購萬澤股份向其非公然發(fā)



1-3-8

行股份的行為







買賣業(yè)務(wù)標(biāo)的、注入資產(chǎn)、方針 萬澤地產(chǎn) 47.75%股權(quán)；常州萬澤天海 100%股

指

資產(chǎn)、標(biāo)的資產(chǎn) 權(quán)

《廣東萬澤實業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組及

重大資產(chǎn)重組陳訴書 指

非公然刊行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)陳訴書》

萬澤團體與萬澤股份簽定的《汕頭電力成長股

《重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》、

指 份有限公司與萬澤團體有限公司之重大資產(chǎn)重

《框架協(xié)議》

組框架協(xié)議》

萬澤團體與萬澤股份簽定的《汕頭電力成長股

《重大資產(chǎn)重組增補協(xié)議》、

指 份有限公司與萬澤團體有限公司之之增補協(xié)議》

《廣東萬澤實業(yè)股份有限公司與萬澤團體有限

《增補協(xié)議之二》 指 公司之關(guān)于之增補

協(xié)議之二》

《廣東萬澤實業(yè)股份有限公司與萬澤團體有限

《增補協(xié)議之三》 指 公司之關(guān)于之增補

協(xié)議之三》

萬澤團體與萬澤股份簽定的《萬澤團體有限公

司與汕頭電力成長股份有限公司關(guān)于擬置入資

《盈利預(yù)測補償協(xié)議》 指

產(chǎn)現(xiàn)實盈利數(shù)與凈利潤預(yù)測數(shù)差額的補償協(xié)

議》

《萬澤團體有限公司與廣東萬澤實業(yè)股份有限

《盈利預(yù)測補償協(xié)議之增補

指 公司關(guān)于擬置入資產(chǎn)現(xiàn)實盈利數(shù)與凈利潤預(yù)測

協(xié)議》

數(shù)差額的補償協(xié)議之增補協(xié)議》

《廣東萬澤實業(yè)股份有限公司與萬澤團體有限

《現(xiàn)金置換及托管協(xié)議（草

指 公司關(guān)于現(xiàn)金置換資產(chǎn)及委托打點的協(xié)議（草

案）》

案）》

中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督打點委員會

厚交所 指 深圳證券買賣業(yè)務(wù)所

法令參謀、百瑞狀師事宜所 指 北京市百瑞狀師事宜所深圳分所

立信管帳師事宜所 指 立信管帳師事宜全部限公司

中聯(lián)資產(chǎn)評估 指 中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司

中喜管帳師事宜所 指 中喜管帳師事宜全部限責(zé)任公司

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《收購步伐》 指 《上市公司收購打點步伐》





1-3-9

《重組步伐》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組打點步伐》

《上市法則》 指 《深圳證券買賣業(yè)務(wù)所股票上市法則》

《公然刊行證券的公司信息披露內(nèi)容與名目準(zhǔn)

《準(zhǔn)則第 16 號》 指

則第 16 號——上市公司收購陳訴書》

《公然刊行證券的公司信息披露內(nèi)容與名目準(zhǔn)

《準(zhǔn)則第 19 號》 指

則第 19 號——寬免要約收購申請文件》

元 指 人民幣元

注：本陳訴中個別合計數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上存在差異，這些差異是由于數(shù)據(jù)計較時四舍五

入所致。









1-3-10

第二節(jié) 收購人簡介



一、收購人根基情形



收購人名稱 萬澤團體有限公司

法定代表人 林偉光

創(chuàng)立日期 2002-01-28

注冊成本 38,100 萬元

營業(yè)執(zhí)照注冊號碼 440301102811218

企業(yè)范例 有限責(zé)任公司

經(jīng)濟性質(zhì) 民營

投資興辦實業(yè)（詳細(xì)項目另行申報）；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、專

控、專賣商品）；鹽田區(qū) J402-0093 地塊的房地產(chǎn)開發(fā)策劃；信息咨詢（不含

策劃領(lǐng)域

限制項目）；企業(yè)形象謀劃；自有物業(yè)打點；小區(qū)園林綠化（不含市籌劃區(qū)內(nèi)

項目綠化）；建材購銷。

策劃限期 20 年

稅務(wù)掛號證號碼 440300734178174

首要股東名稱 林偉光、深圳市萬澤實業(yè)有限公司

注冊所在 深圳市福田區(qū)筍崗西路黃木崗金源山大廈四層西側(cè)

通信所在 深圳市福田區(qū)筍崗西路黃木崗金源山大廈四層西側(cè)

郵政編碼 518035

接洽電話 0755-83324388







二、收購人股東及現(xiàn)實節(jié)制人情況



萬澤團體的股東為萬澤實業(yè)及天然人林偉光先生，別離持有萬澤團體

62.992%和 37.008%的股權(quán)。萬澤實業(yè)的股東為天然人楊競雄及林偉光，別離持

有萬澤實業(yè) 30%和 70%的股權(quán)。楊競雄和林偉光為伉儷干系，因此林偉光為萬澤

團體的現(xiàn)實節(jié)制人。



（一）收購人的現(xiàn)實節(jié)制人根基情形



收購人的現(xiàn)實節(jié)制人林偉光先生的根基情形為：林偉光，漢族，出生于 1963

年 6 月，北京大學(xué) EMBA，配藥師職稱。歷任職于深圳萬澤醫(yī)藥、深圳萬澤碧軒

總司理職務(wù)。現(xiàn)任萬澤團體董事長、萬澤股份董事長。



收購人與現(xiàn)實節(jié)制人股權(quán)干系結(jié)構(gòu)圖如下：







1-3-11

（二）收購人股東萬澤實業(yè)根基情形



名稱 深圳市萬澤實業(yè)有限公司

法定代表人 林偉光

創(chuàng)立日期 2000-09-05

注冊成本 1,000 萬元

營業(yè)執(zhí)照注冊號碼 440301103347350

企業(yè)范例 有限責(zé)任公司

經(jīng)濟性質(zhì) 民營

興辦實業(yè)（詳細(xì)項目另行申報）；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、專控、

策劃領(lǐng)域

專賣商品）；石油化工產(chǎn)物的購銷（不含化學(xué)危險及專營、專控、專賣商品）。

策劃限期 20 年

稅務(wù)掛號證號碼 440301724701435

首要股東名稱 林偉光、楊競雄

注冊所在 深圳市福田區(qū)八卦二路 515 棟 302 室

通信所在 深圳市福田區(qū)八卦二路 515 棟 302 室

郵政編碼 518028



（三）收購人股東萬澤實業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)



股東名稱 持股比例（%）

林偉光 70%

楊競雄 30%

合計 100%



（四）收購人與收購人股東的股權(quán)節(jié)制干系



萬澤團體與萬澤實業(yè)的股權(quán)節(jié)制干系請見本節(jié)收購人的現(xiàn)實節(jié)制人根基情形

所示圖。



（五）控股股東、現(xiàn)實節(jié)制人節(jié)制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營

業(yè)務(wù)情形



控股股東、現(xiàn)實節(jié)制人林偉光先生節(jié)制的核心企業(yè)為萬澤團體，核心業(yè)務(wù)為

房地產(chǎn)開發(fā)，還兼有醫(yī)藥及能源業(yè)務(wù)。



1-3-12

現(xiàn)實節(jié)制人林偉光除投資萬澤實業(yè)及萬澤團體部屬企業(yè)外，并未投資其他公

司。萬澤實業(yè)除投資控股萬澤團體外，并未投資其他公司。



收購人與子公司的股權(quán)干系結(jié)構(gòu)圖如下：









注：林偉光先生和楊競雄密斯為伉儷干系。



收購人境內(nèi)各關(guān)聯(lián)企業(yè)根基情形如下：



注冊成本

序號 公司名稱 關(guān)聯(lián)干系 法定代表人 主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域 公司范例 創(chuàng)立日期

（萬元）

一、房地財富務(wù)

房地產(chǎn)開發(fā)、策劃；體

常州萬澤天海 團體持股

1 林偉光 31,061.95 育健身辦法建樹，物業(yè) 有限責(zé)任公司 2007.3.22

置業(yè)有限公司 100%

打點和租賃處事。

常州萬澤碧軒

團體持股 從事房地財富務(wù)咨詢服

2 咨詢處事有限 林偉光 1,000 有限公司 2007.1.26

100% 務(wù)；物業(yè)打點。

公司

深圳萬澤碧軒 深圳市福田區(qū) D96-017 有限責(zé)任公司

團體持股

3 房地產(chǎn)開發(fā)有 林偉光 5,200 地塊的房地產(chǎn)開發(fā)策劃 （臺港澳與境 1998.2.23

50.67%

限公司 業(yè)務(wù)。 內(nèi)合伙）

深圳市萬澤物 物業(yè)打點、園林綠化、

團體持股

4 業(yè)打點有限公 楊競雄 500 建材購銷；潔凈處事、 有限責(zé)任公司 1998.7.29

80%

司 機電、機電維修、家政







1-3-13

處事。

興辦實業(yè)；玉龍宮旅游

景點及其配套處事辦法

深圳市玉龍宮

受萬澤集 的開發(fā)；國內(nèi)商業(yè)、物

5 實業(yè)成長有限 畢天曉 8,500 有限責(zé)任公司 1995.10.19

團節(jié)制 資供銷業(yè)；在正當(dāng)取得

公司

使用權(quán)的地皮上從事房

地產(chǎn)開發(fā)策劃。

常州萬澤天海 現(xiàn)實節(jié)制 有限責(zé)任公司

3,163.57 房地財富務(wù)咨詢處事，

6 咨詢處事有限 人節(jié)制的 張靜靜 （臺港澳法人 2006.11.7

（萬美元） 物業(yè)打點。

公司 企業(yè) 獨資）

從事修建質(zhì)料、裝飾材

料、五金件、機器裝備

的國內(nèi)采購、批發(fā)、傭

金署理（不涉及國營貿(mào)

易打點商品，涉及配額、

許可證打點商品的，按

現(xiàn)實節(jié)制 有限責(zé)任公司

常州萬澤利發(fā) 1,000（萬美 國度有關(guān)規(guī)定治理申

7 人節(jié)制的 張靜靜 （臺港澳法人 2009.12.14

貿(mào)易有限公司 元） 請）；房地產(chǎn)投資的業(yè)

企業(yè) 獨資）

務(wù)咨詢處事，為房地產(chǎn)

公司提供企業(yè)打點咨

詢、項目可行性研究咨

詢、項目籌劃咨詢、企

業(yè)營銷謀劃咨詢與項目

打點及相關(guān)處事。

二、醫(yī)藥業(yè)務(wù)

深圳市萬澤醫(yī)

團體持股 藥材批發(fā)與連鎖銷售；

8 藥連鎖有限公 楊競雄 3,800 有限責(zé)任公司 2001.7.20

38.28% 醫(yī)療東西等銷售。

司

深圳市萬澤醫(yī)

團體持股 投資醫(yī)藥行業(yè)；投資興

9 藥投資有限公 楊競雄 1,000 有限責(zé)任公司 2006.6.14

95% 辦實業(yè)。

司

內(nèi)蒙古雙奇藥

團體持股 藥品、保健食物、醫(yī)療

10 業(yè)股份有限公 林偉光 6,892.34 股份有限公司 1999.1.29

61.91% 東西的出產(chǎn)、銷售等。

司

中成藥、化學(xué)原料藥、

化學(xué)藥制劑、抗生素、

深圳市新萬澤 受萬澤集

11 楊競雄 1,100 生化藥品、診斷藥品、 有限責(zé)任公司 2003.11.24

醫(yī)藥有限公司 團節(jié)制

治療診斷性生物成品的

批發(fā)等。

含益生菌奶片出產(chǎn)加

內(nèi)蒙古雙奇生

受萬澤集 工；生物成品、農(nóng)畜產(chǎn)

12 物技能有限公 林偉光 300 有限責(zé)任公司 2007.9.20

團節(jié)制 品、飼料的技能開發(fā)、

司

技能轉(zhuǎn)讓、技能咨詢。

藻酸雙酯鈉原質(zhì)料、舒

赤峰萬澤制藥 受萬澤集 膽通原質(zhì)料、煙胺羥丙

13 夏波 1,000 有限責(zé)任公司 2002.10.11

有限責(zé)任公司 團節(jié)制 茶堿原質(zhì)料等產(chǎn)物的生

產(chǎn)、銷售等。

三、其他業(yè)務(wù)

廣州市萬澤碧 有限責(zé)任公司

團體持股 以自有資金投資項目；

14 軒投資成長有 張靜靜 1,000 （外商投資企 2004.11.29

80% 批發(fā)和零售貿(mào)易。

限公司 業(yè)投資）

深圳市納隆投 團體持股 投資興辦實業(yè)；國內(nèi)商

15 楊競雄 3,100 有限責(zé)任公司 2002.1.31

資有限公司 96.77% 業(yè)、物資供銷業(yè)。

深圳市萬澤信

團體持股 信息咨詢、企業(yè)形象策

16 息咨詢有限公 林偉光 100 有限責(zé)任公司 2002.4.17

40% 劃（不含限制項目）。

司





1-3-14

興辦實業(yè)；國內(nèi)商業(yè)、

深圳市萬澤實

17 團體股東 林偉光 1,000 物資供銷業(yè)；石油化工 有限責(zé)任公司 2000.9.5

業(yè)有限公司

產(chǎn)物的購銷。



深圳萬澤碧軒房地產(chǎn)開發(fā)有限公司已經(jīng)完成云頂翠峰花圃的開發(fā)與銷售，制止本陳訴書簽定日，該公

司未策劃其他業(yè)務(wù)；萬澤團體已出具相關(guān)理睬擔(dān)保團體自身、其他子公司將不與萬澤股份重組后的業(yè)務(wù)競爭。



萬澤團體除上述中資關(guān)聯(lián)方外，尚有三家景外關(guān)聯(lián)企業(yè)，其扼要情形如下：



1、利發(fā)投資成長有限公司



利發(fā)投資系按照香港法令創(chuàng)立的公司，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：林偉光持有其 100%股

權(quán)。



2、中國萬澤投資有限公司



中國萬澤投資系按照香港法令創(chuàng)立的公司，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：林偉光之夫婦楊競

雄持有其 90%股權(quán)，天然人周德持有其 10%股權(quán)。



3、澤新投資有限公司



澤新投資系按照香港法令創(chuàng)立的公司，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：林偉光之夫婦楊競雄持

有其 90%股權(quán)，天然人周德持有其 10%股權(quán)。





三、收購人從事的首要業(yè)務(wù)及最近三年的扼要財務(wù)狀況



（一）收購人從事的首要業(yè)務(wù)



萬澤團體今朝擁有三大主營業(yè)務(wù)：房地產(chǎn)、醫(yī)藥及電力。



房地產(chǎn)開發(fā)是萬澤團體的核心業(yè)務(wù)之一，自 1996 年第一個房地產(chǎn)項目開發(fā)

以來，萬澤團體慢慢成立健全了一套科學(xué)高效的打點制度，形成了較完善的項目

謀劃開發(fā)、技能與質(zhì)量打點、工程預(yù)決算、市場營銷、本錢節(jié)制搗彼作體系。經(jīng)

過多年成長，萬澤團體已由單項房地產(chǎn)開發(fā)商進(jìn)級為具有綜合地產(chǎn)開發(fā)天資的大

型企業(yè)。萬澤團體已開發(fā)完成的項目有：“泰和花圃”、“云頂翠峰花圃”一期、

二期和三期、“云頂天海花圃”、“北京又一村”等。已開發(fā)各房地產(chǎn)項目均取得

了精采的銷售業(yè)績，社會知名度和美譽度不絕進(jìn)步。



醫(yī)藥業(yè)務(wù)是萬澤團體的另一大支柱財富，萬澤團體旗下首要有萬澤醫(yī)藥連鎖、

萬澤醫(yī)藥投資、雙奇藥業(yè)三家醫(yī)藥類公司，漫衍于醫(yī)藥財富代價鏈的差別環(huán)節(jié)，





1-3-15

集藥品的研發(fā)、出產(chǎn)、分銷、連鎖零售于一體，已形成一條完整的醫(yī)藥財富代價

鏈。在團體“買通醫(yī)藥財富代價鏈、造就醫(yī)藥規(guī)模核心競爭手段”的計謀指導(dǎo)下，

團體的醫(yī)藥業(yè)務(wù)已步入了良性輪回、穩(wěn)步成長階段。



2005 年 11 月，萬澤團體收購萬澤股份 29%股份（顛末股權(quán)分置改良及股份

減持之后，萬澤團表現(xiàn)持有萬澤股份的股份為 18.68%），成為萬澤股份第一大股

東。當(dāng)時萬澤股份的主營業(yè)務(wù)是投資建樹電廠、電站、電力、蒸氣的出產(chǎn)和供應(yīng)，

是粵東首家熱電聯(lián)供的燃煤電廠，總裝機容量 6 萬千瓦，年發(fā)電手段 3.5 億千瓦

時，回收庫存油漆，供熱手段 113 噸/小時，擁有近 6,000 米的供熱管網(wǎng)，是汕頭市處所電網(wǎng)中的

主干電廠之一。萬澤股份創(chuàng)立以來，為汕頭市的社會和經(jīng)濟成長作出了重要孝敬。

可是由于萬澤股份自身存在裝機容量小、發(fā)電機組慢慢老化的問題，加之近幾年

燃煤價值一連高企，運營本錢加大，致使熱電行業(yè)策劃堅苦，公司業(yè)績改進(jìn)不大。

萬澤團體成為萬澤股份控股股東后，給萬澤股份帶來了新的成長機會。根據(jù)事先

的收購理睬，萬澤團體已慢慢將擁有的優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)資產(chǎn)注入萬澤股份。跟著本次

標(biāo)的資產(chǎn)的注入，上市公司資產(chǎn)質(zhì)量將進(jìn)一步進(jìn)步，從而進(jìn)步上市公司的盈利能

力，增加上市公司的地皮儲蓄，確保公司的可一連成長。



（二）最近三年的扼要財務(wù)狀況



1、歸并報表數(shù)據(jù)



項 目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日

總資產(chǎn)（元） 4,010,901,159.41 3,472,639,579.76 2,886,190,348.37

凈資產(chǎn)（元） 1,243,762,298.05 1,268,955,467.38 1,458,565,532.33

歸屬于母公司全部者的凈

681,249,128.51 659,475,096.39 628,686,291.73

資產(chǎn)（元）

資產(chǎn)負(fù)債率（%） 68.99 63.46 49.46

項 目 2010年度 2009年度 2008年度

營業(yè)收入（元） 783,859,379.70 885,344,626.70 673,915,667.41

營業(yè)利潤（元） 57,818,860.78 62,242,251.12 71,938,830.24

利潤總額（元） 38,469,039.15 62,860,388.63 72,367,963.77

凈利潤（元） 13,802,272.38 22,586,784.00 30,449,279.71

歸屬于母公司全部者的凈

10,661,139.86 13,036,716.35 30,186,237.02

利潤（元）

凈資產(chǎn)收益率（%） 1.10 1.66 4.80



2、母公司報表數(shù)據(jù)



項 目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日

總資產(chǎn)（元） 1,752,032,684.06 1,442,543,412.57 911,926,338.21

凈資產(chǎn)（元） 559,000,845.52 544,728,575.25 524,815,562.30

資產(chǎn)負(fù)債率（%） 68.09 62.24 42.45





1-3-16

項 目 2010年度 2009年度 2008年度

營業(yè)收入（元） 6.646,337.80 9,443,432.91 7,080,384.95

營業(yè)利潤（元） 19,319,168.80 19,920,432.95 89,088,950.01

利潤總額（元） 10,265,154.04 19,913,021.95 88,863,669.96

凈利潤（元） 10,265,154.04 19,913,021.95 75,085,486.64

凈資產(chǎn)收益率（%） 1.86 3.72 14.31



注：以上數(shù)據(jù)摘自中喜管帳師事宜全部限責(zé)任公司出具的審計陳訴“中喜審

字（2011）第 02307 號《審計陳訴》”和“中喜審字（2009）第 02247 號《審計

陳訴》”。









四、收購人最近五年內(nèi)是否受過行政賞罰（與證券市場明

顯無關(guān)的除外）、刑事賞罰、可能涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大

民事訴訟可能仲裁情形



2010 年 3 月，北內(nèi)團體總公司以借錢條約糾紛為由向北京市向陽區(qū)人民法院

起訴，將萬澤團體部屬公司北京市萬澤宏潤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司列為第三被告，

要求被告共同送還借錢 2,850 萬元以及相應(yīng)利錢，共計 38,960,442.33 元。北京

市向陽區(qū)人民法院已別離于 2010 年 7 月和 9 月兩次布置開庭，法院經(jīng)審理以為

本案需要另一案件審訊功效為依據(jù)，而另一案件尚未審結(jié)，故本案于 2010 年 9

月 17 日被裁定中止訴訟。



除上述訴訟外，回收庫存物資，制止本陳訴書簽定之日，萬澤團體最近五年內(nèi)未受過行政處

罰（與證券市場明明無關(guān)的除外）、刑事賞罰、可能涉及其他與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重

大民事訴訟可能仲裁。





五、收購人董事、監(jiān)事、高級打點職員情形



在本次上市公司重大資產(chǎn)重組時代，萬澤團體舉辦了董事、監(jiān)事、高級打點

職員的改換，現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級打點職員的名單如下表：



是否取得其他

姓名 身份證號碼 現(xiàn)任職務(wù) 國籍 耐久棲身地 國度或區(qū)域居

留權(quán)

林偉光 440301196306074136 董事長 中國 深圳 否

楊競雄 320106196705122020 董事 中國 深圳 否

余杰 430104630928105 董事 中國 深圳 否

張靜靜 330105195708050027 董事 中國 杭州 否





1-3-17

 陳嵐 510102196202278545 董事 中國 深圳 否

畢天曉 320112196412101610 董事 中國 深圳 否

朱旭 430103197508184047 董事 中國 深圳 否

王國英 110108197610040012 監(jiān)事 中國 深圳 否



2007 年 11 月 28 日，上市公司董事會第六屆第二十六集會會議審議通過在 3.36

億元以內(nèi)競拍廣州墾建房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 100%的股權(quán)和位于廣州市白云區(qū)機

場北路地段有關(guān)項目地皮的使用權(quán)，并預(yù)先繳納競拍擔(dān)保金 1 億元；2007 年 12

月 17 日，上市董事會第六屆第二十七次集會會議又審議通過追加付出競拍項目擔(dān)保金

1.40 億元議案。上述議案在提交姑且股東大會審議之前，萬澤股份別離于 2007

年 11 月 2 日、12 月 14 日、12 月 17 日將 0.50 億元、0.50 億元、1.40 億元轉(zhuǎn)入

拍賣公司銀行賬戶。2008 年 1 月 30 日，萬澤股份召開 2008 年第一次姑且股東

大會才審議通過上述議案。



因萬澤股份在未經(jīng)股東大會核準(zhǔn)的情形下，在董事會審議通過后提前劃出競

拍擔(dān)保金。厚交以是為上市公司上述行為違反了《深圳證券買賣業(yè)務(wù)所股票上市法則》

第 1.4 條、第 9.3 條的規(guī)定。上市公司董事林偉光、黃振光、李卓彥、林誠東、

楊競雄、鄭灶松，獨立董事李貴才、羅蒙、曾江虹，監(jiān)事洪鴻川、林楚成、林偉

龍、唐海凌、許俊鵡、許小將，財務(wù)總監(jiān)趙國華未能恪盡職守、推行誠信勤勉義

務(wù)，違反了《深圳證券買賣業(yè)務(wù)所股票上市法則》第 3.1.5 條的規(guī)定，對上市公司上

述違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。鑒于此，2009 年 2 月 20 日，厚交所對上市公司給以

傳遞品評的處分, 對上市公司董事林偉光、黃振光、李卓彥、林誠東、楊競雄、

鄭灶松，獨立董事李貴才、羅蒙、曾江虹，監(jiān)事洪鴻川、林楚成、林偉龍、唐海

凌、許俊鵡、許小將，財務(wù)總監(jiān)趙國華給以傳遞品評的處分。



上述受到傳遞品評的職員傍邊，林偉光、楊競雄現(xiàn)任收購人萬澤團體的董事

長、董事和總司理職務(wù)。



除上述情形外，制止本陳訴書簽定之日，萬澤團體的董事、監(jiān)事、高級打點

職員最近五年內(nèi)未受過行政賞罰（與證券市場明明無關(guān)的除外）、刑事賞罰、可能

涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟可能仲裁。









1-3-18

 六、收購人及其控股股東、現(xiàn)實節(jié)制人持有、節(jié)制其他上

市公司股份的情形



制止本陳訴書簽定之日，萬澤團體及其控股股東、現(xiàn)實節(jié)制人沒有在境內(nèi)、

境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份。









1-3-19

第三節(jié) 收購抉擇及收購目的



一、本次收購的目的及將來十二個月的股份打算



萬澤團體在 2006 年受讓汕頭市電力開發(fā)公司持有的萬澤股份 29%股權(quán)時承

諾，將操作其多年從事房地財富務(wù)的資源和優(yōu)勢，慢慢將其所擁有的房地產(chǎn)優(yōu)質(zhì)

資產(chǎn)注入上市公司，以改變?nèi)f澤股份業(yè)務(wù)單一、盈利有限的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，增加新的

利潤增長點，進(jìn)步萬澤股份的盈利手段，給投資者更好的回報。按照上述理睬，

萬澤團體已于 2006 年 12 月將部屬公司萬澤地產(chǎn) 51%股權(quán)注入萬澤股份，萬澤集

團將通過本次買賣業(yè)務(wù)繼續(xù)注入其持有的萬澤地產(chǎn) 47.75%股權(quán)及常州萬澤天海 100%

股權(quán)。



萬澤團體本次對萬澤股份的重大資產(chǎn)注入，將整合萬澤團體房地財富務(wù)資產(chǎn)，

萬澤團體將除安業(yè)公司和北京萬澤宏潤之外的部屬房地產(chǎn)資產(chǎn)所有注入萬澤股

份，安業(yè)公司和北京萬澤宏潤在到達(dá)實質(zhì)性開發(fā)前提前將委托萬澤股份舉辦打點，

到達(dá)實質(zhì)性開發(fā)前提后優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給萬澤股份。既有利于停止萬澤團體與萬澤股份

之間的同業(yè)競爭問題，又能有效調(diào)解上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，加強上市公司盈利手段，

進(jìn)步核心競爭手段，擔(dān)保上市公司可一連成長。



制止本陳訴簽定日，收購人除已經(jīng)持有的萬澤股份 4,764.79 萬股股份以及本

次擬以相關(guān)資產(chǎn)認(rèn)購萬澤股份刊行的股份外，尚無在將來 12 個月內(nèi)繼續(xù)增持上市

公司股份的打算，亦無處理已持有上市公司股份的打算。





二、收購人作出本次收購抉擇所推行的相關(guān)措施及詳細(xì)時

間



（一）萬澤團體的決策



2009 年 3 月 10 日及 2009 年 3 月 26 日，萬澤團體別離召開姑且董事會和臨

時股東會，審議通過《關(guān)于以資產(chǎn)認(rèn)購汕頭電力成長股份有限公司非公然刊行股

份的議案》、《關(guān)于向相關(guān)部門申請免于以要約方法增持汕電力股份的議案》、《關(guān)





1-3-20

于公司與汕頭電力成長股份有限公司簽訂附見效前提的

的議案》和《關(guān)于按照汕頭電力成長股份有限公司本次重大資產(chǎn)重組的需要出具

相關(guān)理睬或文件的議案》等與本次重組相關(guān)的議案。



2010 年 3 月 10 日及 2010 年 3 月 25 日，萬澤團體別離召開姑且董事會和臨

時股東會，審議通過《關(guān)于耽誤以資產(chǎn)認(rèn)購廣東萬澤實業(yè)股份有限公司非公然發(fā)

行股份的決策有效期的議案》、《關(guān)于耽誤授權(quán)董事會治理以資產(chǎn)認(rèn)購廣東萬澤實

業(yè)股份有限公司非公然刊行股份相關(guān)事件限期一年的議案》等與本次重組相關(guān)的

議案。



2011 年 3 月 9 日及 2011 年 3 月 24 日，萬澤團體別離召開姑且董事會和臨

時股東會，審議通過《關(guān)于再次耽誤以資產(chǎn)認(rèn)購廣東萬澤實業(yè)股份有限公司非公

開刊行股份的決策有效期的議案》、《關(guān)于再次耽誤授權(quán)董事會治理以資產(chǎn)認(rèn)購廣

東萬澤實業(yè)股份有限公司非公然刊行股份相關(guān)事件限期一年的議案》等與本次重

組相關(guān)的議案。



（二）萬澤股份的決策



2009 年 3 月 10 日，萬澤股份第六屆董事會第四十七次集會會議審議通過了《關(guān)

于公司切合非公然刊行股份購買資產(chǎn)前提的議案》、《汕頭電力成長股份有限公司

重大資產(chǎn)重組及非公然刊行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)預(yù)案》、《關(guān)于公司重大資產(chǎn)

重組及非公然刊行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)的議案》等相關(guān)議案，個中涉及關(guān)聯(lián)

買賣業(yè)務(wù)的議案，關(guān)聯(lián)董事均回避表決，萬澤股份獨立董事就本次重大資產(chǎn)重組揭曉

了獨立意見。



2009 年 7 月 17 日，萬澤股份召開第六屆董事會第五十二次集會會議，審議通過

了《汕頭電力成長股份有限公司重大資產(chǎn)重組及非公然刊行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)

買賣業(yè)務(wù)陳訴書（草案）》、《關(guān)于公司與萬澤團體簽訂附見效前提的的議案》、《關(guān)于的議案》等本次重

大資產(chǎn)重組相關(guān)議案，個中涉及關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)的議案，關(guān)聯(lián)董事均回避表決。萬澤股

份獨立董事就本次重大資產(chǎn)重組揭曉了獨立意見。



2009 年 8 月 10 日，萬澤股份召開 2009 年第一次姑且股東大會，表決通過



1-3-21

了《關(guān)于公司切合非公然刊行股份購買資產(chǎn)前提的議案》、《關(guān)于汕頭電力成長股

份有限公司重大資產(chǎn)重組及非公然刊行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)陳訴書（草案）

的議案》、《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組及非公然刊行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)的議

案》、《關(guān)于公司與萬澤團體簽訂附見效前提的及〈重大

資產(chǎn)重組方案框架協(xié)議之增補協(xié)議〉的議案》、《關(guān)于公司與萬澤團體有限公司簽

訂的的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會治理本次重大資產(chǎn)重組及刊行股份購

買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)相關(guān)事件的議案》、《關(guān)于提請股東大會同意萬澤團體免于以要

約方法增持公司股份的議案》。關(guān)聯(lián)股東回避表決。



2009 年 11 月 12 日，萬澤股份召開第七屆董事會第四次集會會議，審議通過了《關(guān)

于公司與萬澤團體有限公司簽定的議案》、《關(guān)于公司與萬澤

團體有限公司簽定的議案》等相關(guān)議案。個中涉及關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)的議案，關(guān)聯(lián)董事均回避表

決。



2010 年 7 月 13 日，萬澤股份召開七屆董事會第九次集會會議，審議通過了《關(guān)

于耽誤公司重大資產(chǎn)重組及非公然刊行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)決策有效期的議

案》、《關(guān)于耽誤授權(quán)董事會治理重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項限期的議案》。個中涉及關(guān)

聯(lián)買賣業(yè)務(wù)的議案，關(guān)聯(lián)董事均回避表決。



2010 年 8 月 4 日，萬澤股份召開 2010 年第一次姑且股東大會，以現(xiàn)場投票

的方法審議通過了《關(guān)于耽誤公司重大資產(chǎn)重組及非公然刊行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)

聯(lián)買賣業(yè)務(wù)決策有效期的議案》、《關(guān)于耽誤授權(quán)董事會治理重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項期

限的議案》等。個中涉及關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)的議案，萬澤團體回避表決；廣東信達(dá)狀師事

務(wù)所見證本次召開的全歷程，并出具了法令意見書。



2011 年 6 月 1 日，萬澤股份召開第七屆董事會第二十四次集會會議，審議通過了

《關(guān)于再次耽誤公司重大資產(chǎn)重組及非公然刊行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)決策有

效期一年的議案》、《關(guān)于再次耽誤授權(quán)董事會治理重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項限期一

年的議案》。個中涉及關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)的議案，關(guān)聯(lián)董事均回避表決。





1-3-22

2011 年 6 月 27 日，萬澤股份召開 2010 年度股東大會，以現(xiàn)場投票的方法

審議通過了《關(guān)于再次耽誤公司重大資產(chǎn)重組及非公然刊行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)

買賣業(yè)務(wù)決策有效期一年的議案》、《關(guān)于再次耽誤授權(quán)董事會治理重大資產(chǎn)重組相關(guān)

事項限期一年的議案》等。個中涉及關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)的議案，萬澤團體回避表決；廣東

信達(dá)狀師事宜所見證本次召開的全歷程，并出具了法令意見書。



（三）本次收購?fù)瓿缮行枞〉玫暮藴?zhǔn)或授權(quán)



依據(jù)《重組步伐》、《收購步伐》及其他有關(guān)法令、禮貌、類型性文件和萬澤

股份章程的規(guī)定，萬澤股份本次重組尚需取得如下核準(zhǔn)或授權(quán)：



1、萬澤團體股東會及萬澤股份董事會按照股東大會授權(quán)核準(zhǔn)《增補協(xié)議三》

和《現(xiàn)金置換及托管協(xié)議（草案）》之簽定；



2、中國證監(jiān)會答應(yīng)萬澤股份本次重組的申請；



3、中國證監(jiān)會答應(yīng)寬免萬澤團體因認(rèn)購萬澤股份本次向其非公然刊行的股票

而觸發(fā)的以要約收購方法增持萬澤股份股份的義務(wù)。









1-3-23

第四節(jié) 收購方法



一、收購人持有上市公司股份情形



本次收購前，收購人已經(jīng)持有的萬澤股份 4,764.79 萬股股份，占總股本的

18.68%，為萬澤股份第一大股東。2009 年 12 月 11 日，收購人打掃質(zhì)押在中國

銀行股份有限公司深圳市分行的萬澤股份 47,647,929 股股權(quán)。2009 年 12 月 15

日，收購人將萬澤股份 47,647,929 股股權(quán)質(zhì)押給中國工商銀行股份有限公司深圳

紅圍支行。



收購人與萬澤股份于 2009 年 3 月 10 日簽定了《重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》，

該協(xié)議約定萬澤股份向收購人刊行股份的數(shù)量不高出 21,848.74 萬股，占刊行后

總股本的 46.13%；收購人與萬澤股份于 2009 年 7 月 17 日簽定了《重大資產(chǎn)重

組增補協(xié)議》，該協(xié)議約定萬澤股份向收購人刊行股份的數(shù)量確定為 21,120.44 萬

股，占刊行后總股本的 45.29%。收購人與萬澤股份 2011 年 8 月 28 日簽定了《廣

東萬澤實業(yè)股份有限公司與萬澤團體有限公司之關(guān)于〈重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議〉

之 補 充 協(xié) 議 之 三 》， 該 協(xié) 議 約 定 萬 澤 股 份 向 收 購 人 發(fā) 行 股 份 的 數(shù) 量 確 定 為

23,058.10 萬股，占刊行后總股本的 47.47%。



本次收購?fù)瓿珊螅�收購人將共持有萬澤股份 278,22.89 萬股股份，占萬澤股

份刊行后總股本的 57.29%，仍為萬澤股份第一大股東。



本次收購前后，萬澤股份股權(quán)結(jié)構(gòu)變革情形如下：



（一） 收購前萬澤股份股權(quán)結(jié)構(gòu)（2011 年 6 月 30 日數(shù)據(jù)）



股東名稱 持股總數(shù)（股） 持股比例（%） 股東性質(zhì)

萬澤團體有限公司 47,647,929 18.68 無限售暢通股

汕頭市電力開發(fā)公司 6,706,517 2.63 無限售暢通股

中國建樹銀行－鵬華盛世創(chuàng)新股票型

5,499,678 2.16 無限售暢通股

證券投資基金(LOF)

汕頭市都市建樹開發(fā)總公司 4,023,000 1.58 無限售暢通股

中融國際信托有限公司－方得＂穩(wěn)健

1,411,650 0.55 無限售暢通股

行＂

深圳市東大投資成長有限公司 1,351,176 0.53 無限售暢通股

錢小妹 1,345,900 0.53 無限售暢通股







1-3-24

李玉川 1,313,984 0.52 無限售暢通股

中國農(nóng)業(yè)銀行－新華優(yōu)選生長股票型

1,199,231 0.47 無限售暢通股

證券投資基金

張智 1,000,300 0.39 無限售暢通股

其他股東 183,611,731 71.97 無限售暢通股

合計 255,111,096 100.00 -



（二） 收購后萬澤股份股權(quán)結(jié)構(gòu)



股東名稱 持股總數(shù)（股） 持股比例（%） 股東性質(zhì)

萬澤團體有限公司 278,228,929 57.29 限售股份

汕頭市電力開發(fā)公司 6,706,517 1.38 無限售暢通股

中國建樹銀行－鵬華盛世創(chuàng)新股票型

5,499,678 1.13 無限售暢通股

證券投資基金(LOF)

汕頭市都市建樹開發(fā)總公司 4,023,000 0.83 無限售暢通股

中融國際信托有限公司－方得＂穩(wěn)健

1,411,650 0.29 無限售暢通股

行＂

深圳市東大投資成長有限公司 1,351,176 0.28 無限售暢通股

錢小妹 1,345,900 0.28 無限售暢通股

李玉川 1,313,984 0.27 無限售暢通股

中國農(nóng)業(yè)銀行－新華優(yōu)選生長股票型

1,199,231 0.25 無限售暢通股

證券投資基金

張智 1,000,300 0.21 無限售暢通股

其他股東 183,611,731 37.80 無限售暢通股

合計 485,692,096 100.00 -









二、本次買賣業(yè)務(wù)相關(guān)協(xié)議的首要內(nèi)容



（一）《汕頭電力成長股份有限公司與萬澤團體有限公司之重大資產(chǎn)重組框

架協(xié)議》



2009 年 3 月 10 日，萬澤股份與萬澤團體簽定了《汕頭電力成長股份有限公

司與萬澤團體有限公司之重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》（下簡稱《框架協(xié)議》），其首要

內(nèi)容如下：



1、協(xié)議主體及簽訂時刻



甲方（股份刊行方、資產(chǎn)認(rèn)購方）：汕頭電力成長股份有限公司



乙方（股份認(rèn)購方、資產(chǎn)出售方）：萬澤團體有限公司



《框架協(xié)議》簽訂時刻：2009 年 3 月 10 日



2、標(biāo)的資產(chǎn)



常州萬澤天海 100%股權(quán)和萬澤地產(chǎn) 47.75%的股權(quán)。





1-3-25

3、標(biāo)的資產(chǎn)價值



標(biāo)的資產(chǎn)的價值，以該等資產(chǎn)制止評估基準(zhǔn)日（2009 年 3 月 31 日）經(jīng)汕電

力禮聘的具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)評估確定的代價為準(zhǔn)。



4、標(biāo)的資產(chǎn)買賣業(yè)務(wù)價值及付出方法



在按照《框架協(xié)議》第 2.2.2 公約定確定標(biāo)的資產(chǎn)的價值后，再由汕電力董

事會在其股東大會授權(quán)領(lǐng)域內(nèi)按照標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)答應(yīng)的評估功效、最終刊行價值

和刊行時的詳細(xì)情形最終確定本次向萬澤團體刊行的股份數(shù)量。



5、刊行價值



非公然刊行股票的每股面值為一元，刊行價值為每股 3.57 元，該等刊行價值

系根據(jù)汕電力確定重大資產(chǎn)重組方案的董事會決策告示日前 20 個買賣業(yè)務(wù)日的股票

買賣業(yè)務(wù)均價確定（該定價基準(zhǔn)日前二十個買賣業(yè)務(wù)日股票買賣業(yè)務(wù)均價的計較方法為：定價

基準(zhǔn)日前二十個買賣業(yè)務(wù)日的股票買賣業(yè)務(wù)總額/定價基準(zhǔn)日前二十個買賣業(yè)務(wù)日的股票買賣業(yè)務(wù)

總量）。最終的刊行價值由汕電力董事會在其股東大會授權(quán)領(lǐng)域內(nèi)按照本次刊行時

的現(xiàn)真相形根據(jù)前述定價原則詳細(xì)確定。若汕電力 A 股股票在本次刊行的定價基

準(zhǔn)日至刊行日時代除權(quán)、除息的，則該刊行價值應(yīng)相應(yīng)調(diào)解。



6、刊行數(shù)量及器材



本次刊行數(shù)量擬不高出 21,848.74 萬股，最終數(shù)量將根據(jù)《框架協(xié)議》第 2.2.3

公約定方法確定。若汕電力 A 股股票在本次刊行的定價基準(zhǔn)日至刊行日時代除權(quán)、

除息的，則該刊行數(shù)量應(yīng)相應(yīng)調(diào)解。



7、資產(chǎn)交付或過戶時刻布置



本次重大資產(chǎn)重組實行前提所有成績后，汕電力和萬澤團體共同確定交割日，

并自交割日起雙方另行約定的時刻內(nèi)治理完畢標(biāo)的資產(chǎn)的交割手續(xù)。



標(biāo)的資產(chǎn)完成交割后，汕電力依據(jù)法令、禮貌、規(guī)章等相關(guān)規(guī)定治理新發(fā)股

份的刊行事件。



8、買賣業(yè)務(wù)標(biāo)的自定價基準(zhǔn)日至交割日時代損益歸屬



標(biāo)的資產(chǎn)自評估基準(zhǔn)日至交割日所發(fā)生的收益由汕電力享有，吃虧由汕電力





1-3-26

包袱。



9、協(xié)議見效前說起見效時刻



協(xié)議在下列前提所有成績后見效：



（1）協(xié)議經(jīng)協(xié)議雙要領(lǐng)定代表人或授權(quán)代表具名并經(jīng)各方蓋印；



（2）汕電力董事會、股東大會審議通過重大資產(chǎn)重組的相關(guān)事項，包羅但不

限于同意重大資產(chǎn)重組，同意萬澤團體向中國證監(jiān)會申請寬免因重大資產(chǎn)重組而

觸發(fā)的要約收購義務(wù)等；



（3）萬澤團體內(nèi)部有權(quán)機構(gòu)根據(jù)《公司法》及其余相關(guān)法令禮貌、及其公司

章程以及內(nèi)部打點制度之規(guī)定，審議通過重大資產(chǎn)重組的相關(guān)事項；



（4）中國證監(jiān)會答應(yīng)汕電力重大資產(chǎn)重組；



（5）中國證監(jiān)會寬免萬澤團體因重大資產(chǎn)重組觸發(fā)的要約收購義務(wù)。



10、告訴及擔(dān)保



（1）汕電力向萬澤團體做出下列告訴和擔(dān)保：



a、有效存續(xù)



汕電力是一家依法創(chuàng)立且有效存續(xù)并于深圳證券買賣業(yè)務(wù)所上市的股份有限公

司，依照中王法令具有獨立的法人資格；有權(quán)從事策劃領(lǐng)域內(nèi)的業(yè)務(wù)，且其策劃

勾當(dāng)不違反相關(guān)法令禮貌規(guī)定。



b、核準(zhǔn)及授權(quán)



汕電力已依法取得為簽定并全面推行協(xié)議所必須的制止協(xié)議簽定日可以取得

的所有核準(zhǔn)、同意、授權(quán)和許可，擔(dān)保具有正當(dāng)?shù)臋?quán)利和權(quán)力簽定并全面推行協(xié)

議。



c、不斗嘴



協(xié)議的簽定和推行不違反：



中國的法令、禮貌和當(dāng)局主管部門的有關(guān)規(guī)定；



汕電力公司章程或其余組織法則中的任何條款；



1-3-27

汕電力作出或訂立的對汕電力或其資產(chǎn)有羈絆力的任何重要理睬、協(xié)議和合

同。若有違反的情形，汕電力已經(jīng)在協(xié)議簽定前得到該等理睬、協(xié)議和條約之相

對方或受益人的書面同意、許可或放棄。



d、披露信息真實



汕電力已經(jīng)或在本次買賣業(yè)務(wù)實行完畢前向協(xié)議對方及其委托的中介機構(gòu)提供的

與本次買賣業(yè)務(wù)有關(guān)的全部文件、資料和信息是真實、精確和有效的，沒有虛假記實、

誤導(dǎo)性告訴或重大漏掉。



汕電力在深圳證券買賣業(yè)務(wù)所作出的全部告示，在全部重要方面都是真實、精確、

完整的，沒有任何誤導(dǎo)性告訴或重大漏掉。



e、過渡時代正常策劃



在過渡時代，以慣常的方法開展策劃、生涯財務(wù)賬冊和記錄；遵守該當(dāng)合用

于其財產(chǎn)、資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的法令、禮貌；及時將有關(guān)本次重組造成或大概造成重大

倒霉變革或?qū)е碌姑褂谫Y產(chǎn)交割的任何變亂、究竟、前提、變革或其他情形書面

關(guān)照協(xié)議其他方。



f、稅務(wù)



汕電力已經(jīng)依法舉辦稅務(wù)掛號，依法定期繳納稅款，不存在因拖欠稅款或違

反稅收禮貌受到稅務(wù)賞罰的情形，也不存在因拖欠稅款或違反稅收禮貌受到稅務(wù)

賞罰的大概。



g、訴訟



除已向社會公家披露的訴訟或仲裁變亂外，汕電力并無涉及其他任何糾紛、

訴訟或仲裁變亂。



h、遵遵法令和理睬



汕電力策劃的業(yè)務(wù)切合現(xiàn)行有效的法令、禮貌和有關(guān)類型性文件的規(guī)定，且

沒有違反該等規(guī)定，甚至對汕電力策劃的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)組成倒霉影響。



汕電力自始至終均遵守向有關(guān)當(dāng)局部門所作出的理睬。



i、雇員



1-3-28

 汕電力不存在勞動爭議或勞動仲裁、訴訟。汕電力聘任息爭雇雇員切合有關(guān)

法令禮貌。



j、起勁敦促和實行本次買賣業(yè)務(wù)



汕電力將起勁簽定并籌備與本次買賣業(yè)務(wù)有關(guān)的一切須要文件，認(rèn)真向有關(guān)審批

部門治理本次買賣業(yè)務(wù)的審批手續(xù)。



汕電力理睬不實行任何違反本條告訴和擔(dān)保可能影響協(xié)議效力的行為。



協(xié)議見效后，汕電力將起勁推行協(xié)議。



（2）萬澤團體向汕電力作出如下告訴和擔(dān)保：



a、有效存續(xù)



萬澤團體是一家依法創(chuàng)立且有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，依照中王法令具有獨

立的法人資格；有權(quán)從事策劃領(lǐng)域內(nèi)的業(yè)務(wù)，且其策劃勾當(dāng)不違反相關(guān)法令禮貌

規(guī)定。



b、核準(zhǔn)及授權(quán)



萬澤團體已依法取得為簽定并全面推行協(xié)議所必須的制止協(xié)議簽定日可以取

得的所有核準(zhǔn)、同意、授權(quán)和許可，擔(dān)保具有正當(dāng)?shù)臋?quán)利和權(quán)力簽定并全面推行

協(xié)議。



c、不斗嘴



協(xié)議的簽定和推行不違反：



中國的法令、禮貌和當(dāng)局主管部門的有關(guān)規(guī)定；



萬澤團體公司章程或其余組織法則中的任何條款；



萬澤團體作出或訂立的對萬澤團體或其資產(chǎn)有羈絆力的任何重要理睬、協(xié)議

和條約。若有違反的情形，萬澤團體已經(jīng)在協(xié)議簽定前得到該等理睬、協(xié)議和合

同之相對方或受益人的書面同意、許可或放棄。



d、披露信息真實



萬澤團體已經(jīng)或在本次買賣業(yè)務(wù)實行完畢前向協(xié)議對方及其委托的中介機構(gòu)提供





1-3-29

的與本次買賣業(yè)務(wù)有關(guān)的全部文件、資料和信息是真實、精確和有效的，沒有虛假記

載、誤導(dǎo)性告訴或重大漏掉。



e、標(biāo)的資產(chǎn)



對付標(biāo)的資產(chǎn)擁有完整全部權(quán)及完全、有效的處分權(quán)，并擔(dān)保今朝及在交割

日標(biāo)的資產(chǎn)沒有向任何圈外人配置包管、抵押或任何圈外人權(quán)益，并免遭圈外人

追索，且依中王法令可以正當(dāng)?shù)剞D(zhuǎn)讓給汕電力。



f、起勁敦促和實行本次買賣業(yè)務(wù)



萬澤團體將起勁簽定并籌備與本次買賣業(yè)務(wù)有關(guān)的一切須要文件；



萬澤團體理睬不實行任何違反本條告訴和擔(dān)保可能影響協(xié)議效力的行為；



協(xié)議見效后，萬澤團體將起勁推行協(xié)議。



11、違約責(zé)任條款



（1）除不行抗力身分外，任何一方如未能推行其在協(xié)議項下之義務(wù)或理睬或

所作出的告訴或擔(dān)保失實或嚴(yán)重有誤，則該方應(yīng)被視作違反協(xié)議。



（2）違約方應(yīng)依協(xié)議約定和法令規(guī)定向守約方包袱違約責(zé)任，抵償守約方因

其違約行為而蒙受的全部喪失(包羅為停止喪失而支出的公道用度)。



12、不行抗力



本協(xié)議所稱不行抗力變亂是指不行抗力受影響一方不能公道節(jié)制的，無法預(yù)

料或縱然可預(yù)推測也不行停止且無法降服，并于本協(xié)議簽訂日之后呈現(xiàn)的，使該

方對本協(xié)議所有或部分的推行在客觀上成為不行能或不現(xiàn)實的任何變亂，包羅但

不限于水患、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震、及其他天然災(zāi)害、交通意外、停工、騷

動、暴亂及戰(zhàn)爭(豈論曾否宣戰(zhàn))以及當(dāng)局部門的作為及不作為、黑客襲擊等。



如因不行抗力變亂致使任何一方不能推行或不能完全推行本協(xié)議時，該方應(yīng)

當(dāng)即將該等情形以書面形式關(guān)照對方，并在該等情形產(chǎn)生之日起 7 個事變?nèi)諆?nèi)提

供詳情及本協(xié)議不能推行可能部分不能推行，可能需要延期推行的來由的有效證

明。



如因不行抗力變亂，一方部分或所有不能推行本協(xié)議項下的義務(wù)，將不組成



1-3-30

違約，該義務(wù)的推行在不行抗力變亂故障其推行時代應(yīng)予中止。不行抗力變亂或

其影響終止或消除后，該方須當(dāng)即規(guī)復(fù)推行各自在本協(xié)議項下的各項義務(wù)。如不

可抗力變亂及其影響一連 30 天或以上并且致使協(xié)議任何一方損失繼續(xù)推行本協(xié)

議的手段，則任何一方有權(quán)抉擇終止本協(xié)議。



若因國度政策或法令、禮貌、類型性文件在本協(xié)議簽訂后產(chǎn)生調(diào)解而致使直

接影響本協(xié)議的推行可能是不能按約推行時，協(xié)議雙方均無過失的，不追究協(xié)議

對方在此變亂產(chǎn)生后未推行約定的違約責(zé)任，按其對推行協(xié)議影響的程度，由雙

方協(xié)商抉擇是否打掃本協(xié)議可能延期推行協(xié)議。



13、合用法令和爭議辦理



（1）協(xié)議的訂立、效力、表明、執(zhí)行及爭議的辦理，均受中王法令的統(tǒng)領(lǐng)。



（2）凡因執(zhí)行協(xié)議產(chǎn)生的或與協(xié)議有關(guān)的一切爭議，協(xié)議雙方應(yīng)通過友好協(xié)

商辦理。若是不能協(xié)商辦理，任何一方可以按照協(xié)議規(guī)定，將爭議提交深圳仲裁

委員會，依照中王法令及該會現(xiàn)行有效之仲裁法則舉辦仲裁，仲裁裁決是終局的，

對雙方均具有法令約束力。



（3）協(xié)仲裁舉辦時代，除提交仲裁的爭議事項外，雙方均應(yīng)繼續(xù)全面推行協(xié)

議的約定。若協(xié)議任何條款被仲裁機構(gòu)依法裁決為無效，協(xié)議其余條款的效力不

受任何影響。



14、信息披露和保密



本協(xié)議雙方該當(dāng)根據(jù)中國證監(jiān)會、深圳證券買賣業(yè)務(wù)所的有關(guān)規(guī)定，推行與本協(xié)

議相關(guān)的各項信息披露義務(wù)。



除犯科令、禮貌或類型性文件還有規(guī)定, 或中國證監(jiān)會、深圳證券買賣業(yè)務(wù)所提

出要求，未經(jīng)對方事先書面同意(無合法來由，該方不得拒絕可能延遲同意)，任何

一方不得披露本協(xié)議可能本協(xié)議規(guī)定和提到的買賣業(yè)務(wù)、布置可能任何其他隸屬事項，

或?qū)�協(xié)議其他方的信息做出披露。



上述條款不合用于一方就本次買賣業(yè)務(wù)而向其禮聘的專業(yè)人士(但應(yīng)擔(dān)保該等專

業(yè)人士同樣負(fù)有保密義務(wù))舉辦的披露，同時亦不合用于已進(jìn)入公家規(guī)模的信息(除

非是因一方違反本條保密義務(wù)而進(jìn)入公家規(guī)模的信息)。



1-3-31

（二）《汕頭電力成長股份有限公司與萬澤團體有限公司之之增補協(xié)議》



2009 年 7 月 17 日，萬澤股份與萬澤團體簽定了《汕頭電力成長股份有限公

司與萬澤團體有限公司之之增補協(xié)議》（下簡稱《增補協(xié)

議》），其首要內(nèi)容如下：



1、告結(jié)束項



（1）雙方一致同意，按《框架協(xié)議》第 2.2.2 款所述置入資產(chǎn)的定價原則，

并按照中聯(lián)出具的相關(guān)評估陳訴，將置入資產(chǎn)的代價確定為 7.64 億元，買賣業(yè)務(wù)價值

為 7.54 億元。



（2）雙方一致同意，按《框架協(xié)議》第 2.3.4 款所述定價原則，將汕電力本

次刊行的股份價值確定為 3.57 元/股，并由汕電力董事會在其股東大會授權(quán)領(lǐng)域

內(nèi)按照本次刊行的詳細(xì)情形最終確定詳細(xì)刊行價值。本協(xié)議簽定后，因汕電力分

紅、配股、轉(zhuǎn)增等原因?qū)е缕涔煞莼驒?quán)益變革時，前述價值（即 3.57 元/股）將

按本次重組方案所述的相應(yīng)除權(quán)除息后的價值計較調(diào)解。



（3）雙方一致同意，根據(jù)《框架協(xié)議》第 2.2.3 款及第 2.3.3 款約定方法，

將《框架協(xié)議》中所述汕電力本次向萬澤團體非公然刊行股份的刊行數(shù)量確定為

21,120.44 萬股，并由汕電力董事會在其股東大會授權(quán)領(lǐng)域內(nèi)按照現(xiàn)真相形確定最

終刊行數(shù)量。



（4）雙方一致同意，《增補協(xié)議》作為《框架協(xié)議》的構(gòu)成部分，與《框架

協(xié)議》具有平等法令效力。除依據(jù)《增補協(xié)議》所作修改、增補外，《框架協(xié)議》

中的其他條款繼續(xù)有效。



（5）雙方一致同意，《增補協(xié)議》在經(jīng)雙方簽定（即雙要領(lǐng)定代表人或授權(quán)

代表具名并加蓋公章）即創(chuàng)立，并滿足下述先決前提后方見效，除非雙方以書面

形式于法令禮貌答允的領(lǐng)域內(nèi)寬免下述先決前提之一項或多項：



a、本次重組事件，已依《公司法》、甲乙雙方公司章程及議事法則的規(guī)定分

別得到各自權(quán)利機構(gòu)的正當(dāng)核準(zhǔn)；



b、本次重組已經(jīng)中國證監(jiān)會答應(yīng)；



1-3-32

 c、中國證監(jiān)會寬免萬澤團體因本次重組賞罰的要約收購義務(wù)。



2、交割



雙方同意，在《增補協(xié)議》見效且汕電力抉擇實行本次重組后，萬澤團體應(yīng)

當(dāng)按照汕電力的書面關(guān)照及時為汕電力治理置入資產(chǎn)的交割，即依法治理相關(guān)公

司股東名冊的變換手續(xù)，包羅但不限于：



（1）修改置入公司（即常州萬澤天海置業(yè)有限公司及深圳市萬澤房地產(chǎn)有限

公司之合稱，下同）之公司章程的相應(yīng)條款；



（2）至有關(guān)主管部門就股權(quán)變換事項推行審批手續(xù)（如需要）；



（3）向其各自所屬工商行政打點構(gòu)造依法治理股東變換的相關(guān)掛號手續(xù)，并

將汕電力掛號于相關(guān)公司的股東名冊。



汕電力將在置入公司均完成了股東變換掛號手續(xù)后的 3 個事變?nèi)諆?nèi)作出告示

并向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)提交書面陳訴，并在上述告示及陳訴義務(wù)推行完畢

后向深圳證券買賣業(yè)務(wù)所及中國證券掛號結(jié)算有限公司深圳分公司為萬澤團體申請辦

理本次刊行的證券掛號手續(xù)。



雙方同意，置入資產(chǎn)根據(jù)《增補協(xié)議》約定的交割方法完成交割；自交割日

起，汕電力即成為置入資產(chǎn)的正當(dāng)全部者，享有并包袱與置入資產(chǎn)有關(guān)的一切權(quán)

利和義務(wù)；萬澤團體則不再享有與置入資產(chǎn)有關(guān)的任何權(quán)力，也不包袱與置入資

產(chǎn)有關(guān)的任何義務(wù)或責(zé)任，但《增補協(xié)議》還有規(guī)定者除外。



3、停止同業(yè)競爭



在汕電力完本錢次重組事項后，萬澤團體擔(dān)保并理睬（包羅萬澤團體的部屬

企業(yè)）與汕電力（包羅汕電力的部屬企業(yè)）之間不存在同業(yè)競爭并將采納有效措

施停止與汕電力發(fā)生新的同業(yè)競爭的氣象。



萬澤團體理睬將根據(jù)其已經(jīng)出具的《關(guān)于停止同業(yè)競爭的理睬函》和《關(guān)于

擔(dān)保汕頭電力成長股份有限公司獨立性的理睬函》的相關(guān)內(nèi)容推行其鄭重作出的

關(guān)于停止同業(yè)競爭和保持汕電力獨立性的各項理睬和布置。



4、相關(guān)職員布置





1-3-33

由于本次汕電力向萬澤團體購買的資產(chǎn)為置入公司的股權(quán)，因此本次買賣業(yè)務(wù)不

涉及置入公司的職員布置或職工安放事件。



（三）《廣東萬澤實業(yè)股份有限公司與萬澤團體有限公司之關(guān)于之增補協(xié)議之二》



2009 年 11 月 9 日，萬澤股份與萬澤團體簽訂了《增補協(xié)議之二》，首要內(nèi)容

如下：



雙方一致同意，將《框架協(xié)議》第 2.2.2 款所確定的置入資產(chǎn)之過渡期損益

包袱方法修改為“置入資產(chǎn)（即常州萬澤天海 100%股權(quán)和萬澤地產(chǎn) 47.75%股權(quán)）

自評估基準(zhǔn)日至交割日所發(fā)生的凈利潤合計值如為正數(shù)，則該等收益歸甲方享有；

如凈利潤合計值為負(fù)數(shù)，則該等吃虧由乙方包袱。”即《框架協(xié)議》第 2.2.2 款之

內(nèi)容修改為“雙方一致同意，置入資產(chǎn)的價值，均以該等資產(chǎn)制止評估基準(zhǔn)日

（2009 年 3 月 31 日）經(jīng)甲方禮聘的具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)評估確定的價

值為準(zhǔn)。置入資產(chǎn)（即常州萬澤天海 100%股權(quán)和萬澤地產(chǎn) 47.75%股權(quán)）自評估

基準(zhǔn)日至交割日所發(fā)生的凈利潤合計值如為正數(shù)，則該等收益歸甲方享有；如凈

利潤合計值為負(fù)數(shù)，則該等吃虧由乙方包袱。”



（四）《廣東萬澤實業(yè)股份有限公司與萬澤團體有限公司之關(guān)于〈重大資產(chǎn)

重組框架協(xié)議〉之增補協(xié)議之三》



萬澤團體與萬澤股份于 2011 年 8 月 28 日在深圳市簽定《廣東萬澤實業(yè)股份

有限公司與萬澤團體有限公司之關(guān)于〈重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議〉之增補協(xié)議之三》，

首要內(nèi)容如下：



1、雙方一致同意，按《框架協(xié)議》第 2.2.2 款所述置入資產(chǎn)的定價原則，并

以中聯(lián)出具的相關(guān)評估陳訴為基本，將置入資產(chǎn)的買賣業(yè)務(wù)價值仍確定為人民幣

75,400 萬元。



2、雙方一致同意，按《框架協(xié)議》第 2.3.4 款所述定價原則及雙方議定的，

在本次非公然刊行刊行定價基準(zhǔn)日至刊行日時代，由于甲方刊行派息行為，則發(fā)

行價值及刊行股數(shù)相應(yīng)調(diào)解之規(guī)定，按照雙方已經(jīng)確定之刊行價值調(diào)解方案，結(jié)

合分紅派息行為，據(jù)此將甲方本次非公然刊行的股份價值由本來之 3.57 元人民幣





1-3-34

/股調(diào)解為 3.27 元人民幣/股，即前述價值（即 3.27 元/股）按本次重組方案所述

的相應(yīng)除權(quán)除息后的價值計較取得。



3、雙方一致同意，根據(jù)《框架協(xié)議》第 2.2.3 款及第 2.3.3 款約定方法，將

《框架 協(xié)議》 中所述 甲方本 次向乙 方非公 開刊行 股份的 刊行數(shù) 量由原 來的

21,120.44 萬股相應(yīng)調(diào)解至 23,058.10 萬股，即增加 1,937.66 萬股，并由甲方董

事會在其股東大會授權(quán)領(lǐng)域內(nèi)按照現(xiàn)真相形確定最終刊行數(shù)量。



4、除上述調(diào)解外，雙方對《框架協(xié)議》及其增補協(xié)議、增補協(xié)議二的其他約

定均無異議，并擔(dān)保將依約推行。



5、甲乙雙方一致同意，本協(xié)議在經(jīng)甲乙雙方簽定（即雙要領(lǐng)定代表人或授權(quán)

代表具名并加蓋公章）即創(chuàng)立，并滿足下述先決前提后方見效，除非雙方以書面

形式于法令禮貌答允的領(lǐng)域內(nèi)寬免下述先決前提之一項或多項：



（1）本次重組事件，已依《公司法》、甲乙雙方公司章程及議事法則的規(guī)定

別離得到各自權(quán)利機構(gòu)的正當(dāng)核準(zhǔn)；



（2）本次重組已經(jīng)中國證監(jiān)會答應(yīng)；



（3）中國證監(jiān)會寬免乙方因本次重組觸發(fā)的要約收購義務(wù)。



（五）《廣東萬澤實業(yè)股份有限公司與萬澤團體有限公司關(guān)于現(xiàn)金置換資產(chǎn)

及委托打點的協(xié)議（草案）》



萬澤團體與萬澤股份于 2011 年 8 月 28 日在深圳市簽定《廣東萬澤實業(yè)股份

有限公司與萬澤團體有限公司關(guān)于現(xiàn)金置換資產(chǎn)及委托打點的協(xié)議（草案）》，

首要內(nèi)容如下：



1、雙方同意，按照現(xiàn)時情形，擬對本次擬置入資產(chǎn)的領(lǐng)域作出如下調(diào)解：



（1）萬澤團體將以等額現(xiàn)金將安業(yè)項目從本次重組的擬置入資產(chǎn)中置出。即

萬澤團體以現(xiàn)金 5,910.04 萬元（安業(yè)公司在本次重組中評估基準(zhǔn)日 2009 年 3 月

31 日評估值）置換安業(yè)公司 100%股權(quán)，個中屬于擬置入萬澤地產(chǎn)的部分為 51%，

屬于萬澤股份原有的權(quán)益為 49%。



（2）萬澤團體將以等額現(xiàn)金將北京萬澤宏潤從本次重組的擬置入資產(chǎn)中置





1-3-35

出。即萬澤團體將以現(xiàn)金 20,484.69 萬元（北京萬澤宏潤在本次重組中評估基準(zhǔn)

日 2009 年 3 月 31 日評估值）置換北京萬澤宏潤 100%股權(quán)。



（3）上述調(diào)解將在本次重組取得中國證券監(jiān)督打點委員會核準(zhǔn)后 60 個事變

日內(nèi)實行完畢。



2、雙方同意，在上述調(diào)解實行完畢后采納以下后續(xù)法子：



（1）雙方確認(rèn)，上述對本次重組方案的調(diào)解系基于掩護萬澤股份及個中小股

東好處的角度作出。為停止萬澤團體持有安業(yè)公司和北京萬澤宏潤股權(quán)與萬澤股

份發(fā)生同業(yè)競爭氣象，雙方同意上述置出資產(chǎn)股權(quán)完成過戶后，萬澤團體委托萬

澤股份對安業(yè)公司和北京萬澤宏潤股東權(quán)力、策劃策劃情形及完善地皮資產(chǎn)權(quán)屬

方面舉辦打點。打點時代萬澤股份向萬澤團體收取 40 萬元的打點費，萬澤股份不

包袱安業(yè)公司和萬澤宏潤打點時代的策劃喪失及治理權(quán)屬證書所需相關(guān)用度。



雙方一致認(rèn)可，若上述置出資產(chǎn)在萬澤股份打點時代的瑕疵得以消除，則將

其置回萬澤股份，故此，萬澤團體在此授予萬澤股份如下優(yōu)先權(quán)：



①安業(yè)公司完成地皮置換、取得相關(guān)地皮權(quán)屬證書并具備實質(zhì)性開發(fā)前提之

后，萬澤股份具有優(yōu)先購買安業(yè)公司股權(quán)的權(quán)力。



②待萬澤宏潤取得相關(guān)地皮權(quán)屬證書且切合大局限開工前提之后，萬澤股份

具有優(yōu)先購買萬澤宏潤股權(quán)的權(quán)力。



（2）若萬澤股份最終未行使該等優(yōu)先購買權(quán)，則萬澤團體擔(dān)保將上述兩家公

司中萬澤股份最終未收購的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)第三方，以確保與萬澤股份不

存在同業(yè)競爭。



3、本協(xié)議應(yīng)在本次重組取得中國證監(jiān)會答應(yīng)批文后開始推行。



4、本協(xié)議未盡事件，可由雙方協(xié)商確定并訂立增補協(xié)議。增補協(xié)議與本協(xié)議

具有平等法令效力，增補協(xié)議與本協(xié)議紛歧致的，以增補協(xié)議為準(zhǔn)。



（六）《萬澤團體有限公司與汕頭電力成長股份有限公司關(guān)于擬置入資產(chǎn)實

際盈利數(shù)與凈利潤預(yù)測數(shù)差額的補償協(xié)議》



2009 年 7 月 17 日，萬澤股份與萬澤團體簽訂了《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，首要





1-3-36

內(nèi)容如下：



1、盈利理睬和補償方法



（1）盈利理睬：萬澤團體理睬在本次重組后將來三個管帳年度內(nèi)（含重組完

成后當(dāng)年），對標(biāo)的資產(chǎn)（萬澤地產(chǎn) 47.75%股權(quán)及常州萬澤天海 100%股權(quán)）各

期預(yù)測凈利潤的實現(xiàn)包袱責(zé)任。



（2）補償方法：在理睬限期內(nèi)，若是標(biāo)的資產(chǎn)每年各期現(xiàn)實合計盈利低于當(dāng)

期預(yù)測凈利潤，萬澤團體應(yīng)對汕電力舉辦補償。



標(biāo)的資產(chǎn)各期歸屬于母公司的凈利潤預(yù)測數(shù)為：



2009 年（萬元）

標(biāo)的資產(chǎn) 2009.1-3 月 2009.4-12 月 2010 年（萬元） 2011 年（萬元）

實現(xiàn)數(shù) 預(yù)測數(shù)

常州萬澤天海 100%股權(quán) -175.36 -1,501.51 2,832.47 26,395.37

萬澤地產(chǎn) 47.75%股權(quán) -749.77 4,885.13 2,706.18 -623.65

合計 2,458.49 5,538.65 25,771.72



2、補償金錢的付出



（1）本次重組后標(biāo)的資產(chǎn)將來三個管帳年度內(nèi)各年發(fā)生的現(xiàn)實盈利數(shù)的計較

要領(lǐng)應(yīng)以中國現(xiàn)行有效的管帳準(zhǔn)則為基本，并按預(yù)測凈利潤口徑舉辦相應(yīng)調(diào)解后

計較確定。



（2）汕電力在舉辦年度審計時，標(biāo)的資產(chǎn)前一年度現(xiàn)實盈利相關(guān)數(shù)據(jù)披露前

須經(jīng)具有證券從業(yè)資格的注冊管帳師予以考核，并出具專項意見。



（3）在對現(xiàn)實盈利數(shù)據(jù)舉辦專項考核后：



a、若當(dāng)期標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)實盈利數(shù)高于或便是凈利潤預(yù)測數(shù)，則萬澤團體無需對

汕電力舉辦補償；



b、若當(dāng)期標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)實盈利數(shù)低于凈利潤預(yù)測數(shù)，萬澤團體應(yīng)就專項考核意

見審定的標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)實盈利數(shù)與評估凈利潤預(yù)測數(shù)之間差額對汕電力舉辦補償。



（4）萬澤團體需對汕電力舉辦補償?shù)模�萬澤團體應(yīng)在汕電力年報披露日起十

個事變?nèi)諆?nèi)，以現(xiàn)金方法將差額部分一次匯入汕電力指定的賬戶中。



（5）本次補償測算終止日為重組完成日后的第三個管帳年度末年 12 月 31

日。



1-3-37

3、違約責(zé)任



若萬澤團體未依《盈利預(yù)測補償協(xié)議》準(zhǔn)期足額向汕電力付出補償金的，汕

電力有官僚求萬澤團體當(dāng)即推行。萬澤團體應(yīng)于接到汕電力推行關(guān)照之日起三個

事變?nèi)諆?nèi)將應(yīng)付未付的補償金匯入汕電力指定的賬戶，同時就遲延推行根據(jù)逐日

應(yīng)付未付金額的千分之三比例向汕電力包袱違約抵償責(zé)任。



4、協(xié)議見效



協(xié)議在經(jīng)汕電力和萬澤團體雙方簽定（即雙要領(lǐng)定代表人或授權(quán)代表具名并

加蓋公章）即創(chuàng)立，并滿足下述先決前提后方見效，除非雙方以書面形式于法令

禮貌答允的領(lǐng)域內(nèi)寬免下述先決前提之一項或多項：



a、協(xié)議所述差額補償事件，已依《公司法》、雙方公司章程及議事法則的規(guī)

定別離得到各自權(quán)利機構(gòu)的正當(dāng)核準(zhǔn)；



b、本次重組已經(jīng)中國證監(jiān)會答應(yīng)。



（七）《萬澤團體有限公司與廣東萬澤實業(yè)股份有限公司關(guān)于擬置入資產(chǎn)實

際盈利數(shù)與凈利潤預(yù)測數(shù)差額的補償協(xié)議之增補協(xié)議》



萬澤團體及萬澤股份雙方于 2009 年 11 月 9 日在深圳市簽定《萬澤團體有限

公司與廣東萬澤實業(yè)股份有限公司關(guān)于擬置入資產(chǎn)現(xiàn)實盈利數(shù)與凈利潤預(yù)測數(shù)差

額的補償協(xié)議之增補協(xié)議》，首要內(nèi)容如下：



1、將《盈利預(yù)測補償協(xié)議》第 4.3 款修改為：



“依上述第 4.2 款確認(rèn)萬澤團體需對萬澤股份舉辦補償?shù)模�雙方同意根據(jù)以

下第 4.4 至 4.8 款執(zhí)行。”



2、雙方同意，在《盈利預(yù)測補償協(xié)議》中增加以下內(nèi)容，作為第 4.4 款：



“若是擬置入資產(chǎn)經(jīng)管帳師專項審計的 2009～2011 年度逐年實現(xiàn)的合計實

際凈利潤低于理睬合計凈利潤，則萬澤股份可抉擇根據(jù)人民幣 1 元的價值定向回

購萬澤團體持有的必然數(shù)量萬澤股份股份（各年度累計回購股份數(shù)量的上限為本

次重組完成后萬澤股份新增的股份數(shù)量）并予以注銷。”



3、雙方同意，在《盈利預(yù)測補償協(xié)議》中增加以下內(nèi)容，作為第 4.5 款：





1-3-38

“如產(chǎn)生須予補償?shù)臍庀螅�萬澤股份應(yīng)在需補償當(dāng)年（以下稱“當(dāng)年”）年報

發(fā)布后一個月內(nèi)召開董事會集會會議，確定萬澤團體當(dāng)年需補償?shù)墓煞輸?shù)量。



詳細(xì)數(shù)量按以下公式確定：



當(dāng)年補償股份數(shù)量＝[（擬置入資產(chǎn)制止當(dāng)年累計預(yù)測凈利潤—擬置入資產(chǎn)截

至當(dāng)年累計現(xiàn)實盈利）×本次重組每股刊行價值×萬澤團體本次認(rèn)購股份總數(shù)÷（萬

澤團體理睬擬置入資產(chǎn) 2009～2011 年度凈利潤總和×本次重組每股刊行價值與萬

澤股份董事會當(dāng)年通過補償決策前 20 個買賣業(yè)務(wù)日萬澤股份股票均價之間孰低者）]-

以前年度已補償股份數(shù)量。”



4、雙方同意，在《盈利預(yù)測補償協(xié)議》中增加以下內(nèi)容，作為第 4.6 款：



“雙方同意，上述需補償股份之?dāng)?shù)量應(yīng)根據(jù)上述第 4.5 款之約定逐年別離計

算，并在萬澤股份 2011 年度陳訴發(fā)布后一個月內(nèi)統(tǒng)一實行。”



5、雙方同意，在《盈利預(yù)測補償協(xié)議》中增加以下內(nèi)容，作為第 4.7 款：



“自本協(xié)議簽定之日起至回購實行日，如本次刊行股份之價值由于萬澤股份

股票產(chǎn)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為調(diào)解，

本次回購之股份數(shù)量將按照現(xiàn)真相形隨之舉辦調(diào)解。”



6、雙方同意，在《盈利預(yù)測補償協(xié)議》中增加以下內(nèi)容，作為第 4.8 款：



“如以上各款所述回購萬澤團體持有的部分萬澤股份股份并注銷事件由于包

括但不限于萬澤股份鐫汰注冊成手法宜未獲相關(guān)債權(quán)人認(rèn)可等原因而無法實行

的，則萬澤團體理睬將應(yīng)予回購的股份數(shù)根據(jù)股權(quán)比例補償給萬澤股份其他股

東。”



7、雙方同意，將《盈利預(yù)測補償協(xié)議》第 5 條修改為：



“若萬澤團體未依本協(xié)議推行補償事件的，萬澤股份有官僚求萬澤團體當(dāng)即

推行，并可向萬澤團體主張違約抵償責(zé)任。”



除上述修改外，雙方對《盈利預(yù)測補償協(xié)議》中的其他約定均無異議，并保

證將依約推行。









1-3-39

三、本次刊行的根基情形



（一）本次刊行新股的數(shù)量和比例



萬澤股份向收購人刊行股份的數(shù)量總計 23,058.10 萬股，占刊行后總股本的

47.47%。



（二）刊行價值及定價依據(jù)



按照上市公司 2009 年 3 月 10 日《汕頭電力成長股份有限公司第六屆第四十

七次董事會決策告示》，本次非公然刊行股份購買資產(chǎn)的定價基準(zhǔn)日為董事會決策

告示日，刊行價值不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個買賣業(yè)務(wù)日公司股票買賣業(yè)務(wù)均價。上市公司

董事會召開前，已于 2009 年 2 月 10 日停牌，根據(jù)停牌前 20 個買賣業(yè)務(wù)日的股票交

易總額除以股票買賣業(yè)務(wù)總量計較，買賣業(yè)務(wù)均價為 3.57 元，本次刊行價值不低于 3.57

元/股。



上市公司 2008 年度分紅派息方案經(jīng) 2009 年 5 月 26 日 2008 年度股東大會

審議通過，詳細(xì)方案為：以上市公司總股本 255,111,096 股為基數(shù)，向全體股東

每 10 股派人民幣 0.50 元現(xiàn)金（含稅），上市公司于 2009 年 6 月 19 日實行該分

紅派息方案。



上市公司 2009 年度分紅派息方案經(jīng) 2010 年 5 月 10 日 2009 年度股東大會

審議通過，詳細(xì)方案為：以上市公司總股本 255,111,096 股為基本，向全體股東

每 10 股派人民幣 1.50 元現(xiàn)金（含稅），上市公司于 2010 年 5 月 21 日實行該分

紅派息方案。



上市公司 2010 年度分紅派息方案經(jīng) 2011 年 6 月 27 日 2010 年度股東大會

審議通過，詳細(xì)方案為：以上市公司總股本 255,111,096 股為基本，庫存積壓回收價格，向全體股東

每 10 股派人民幣 1.00 元現(xiàn)金（含稅），公司擬于 2011 年 8 月 26 日實行該分紅

派息方案。



由于本次分紅派息方案的實行，按照《汕頭電力成長股份有限公司與萬澤集

團有限公司之重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》的有關(guān)約定，非公然刊行股份買賣業(yè)務(wù)價值應(yīng)

舉辦相應(yīng)調(diào)解為不低于 3.27 元/股，上市公司經(jīng)與萬澤團體進(jìn)一步協(xié)商，萬澤集

團同意本次非公然刊行股份價值為 3.27 元/股。本次買賣業(yè)務(wù)刊行價值已得到上市公



1-3-40

司 2009 年第一次姑且股東大會核準(zhǔn)。



（三）付出前提和付出方法



收購人以其持有的萬澤地產(chǎn) 47.75%股權(quán)和常州萬澤天海 100%股權(quán)認(rèn)購萬澤

股份本次非公然刊行的股份，如下圖所示：









按照中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司所出具的以 2009 年 3 月 31 日為基準(zhǔn)日的《資產(chǎn)

評估陳訴書》（中聯(lián)評報字[2009]第 236 號）和《資產(chǎn)評估陳訴書》（中聯(lián)評報字

[2009]第 237 號），制止該基準(zhǔn)日止，上述標(biāo)的資產(chǎn)評估匯總功效如下：



序 號 名 稱 評 估 價 值（億元）

1 萬澤地產(chǎn)47.75%股權(quán) 0.98

2 常州萬澤天海100%股權(quán) 6.66

合 計 7.64



上述標(biāo)的資產(chǎn)評估值合計約 7.64 億元，經(jīng)萬澤股份、萬澤團體雙方協(xié)商，以

上述評估代價為基準(zhǔn)，本次標(biāo)的資產(chǎn)作價人民幣 7.54 億元。



鑒于本次買賣業(yè)務(wù)標(biāo)的原資產(chǎn)評估陳訴書有效期已于 2010 年 3 月 30 日到期，評

估機構(gòu)以 2011 年 6 月 30 日為增補評估基準(zhǔn)日，從頭舉辦了評估，買賣業(yè)務(wù)標(biāo)的資產(chǎn)

的評估值為 11.35 億元，買賣業(yè)務(wù)標(biāo)的資產(chǎn)未產(chǎn)生減值。2011 年 8 月 28 日，萬澤集

團與萬澤股份簽定了《增補協(xié)議之三》，雙方一致同意本次買賣業(yè)務(wù)標(biāo)的作價不做調(diào)解，

仍以原基準(zhǔn)日評估值 76,400 萬元折讓 1,000 萬元，買賣業(yè)務(wù)價值確定為 7.54 億元。



萬澤股份本次非公然刊行擬向萬澤團體刊行 23,058.10 萬股股份，萬澤團體

認(rèn)購股份對應(yīng)的資產(chǎn)代價為人民幣 7.54 億元。



（四）標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計的財務(wù)狀況



1、深圳市萬澤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司





1-3-41

按照立信管帳師事宜所出具的信會師報字（2011）第 13333 號《審計陳訴》，

萬澤地產(chǎn)最近二年及一期的財務(wù)報表如下：



（1）歸并資產(chǎn)負(fù)債表



資 產(chǎn) 2011年6月30日（元） 2010年12月31日（元） 2009年12月31日（元）

活動資產(chǎn)：

貨幣資金 18,549,587.22 41,587,382.82 93,628,126.05

結(jié)算備付金

拆出資金

買賣業(yè)務(wù)性金融資產(chǎn) 282,786.50 213,280.00 101,740.00

應(yīng)收單據(jù)

應(yīng)收賬款 4,179,992.00 4,179,992.00

預(yù)付金錢 204,974.10 175,574.10 1,838,980.04

應(yīng)收保費

應(yīng)收分保賬款

應(yīng)收分保條約籌備

金

應(yīng)收利錢

應(yīng)收股利

其他應(yīng)收款 3,913,043.07 7,201,535.88 18,431,198.34

買入返售金融資產(chǎn)

存貨 451,916,640.78 455,195,093.39 589,592,110.77

一年內(nèi)到期的非流

動資產(chǎn)

其他活動資產(chǎn)

活動資產(chǎn)合計 479,047,023.67 508,552,858.19 703,592,155.20

非活動資產(chǎn)：

發(fā)放貸款及墊款

可供出售金融資產(chǎn)

持有至到期投資

耐久應(yīng)收款

耐久股權(quán)投資

投資性房地產(chǎn) 58,663,157.94 54,322,881.70 3,388,874.18

牢靠資產(chǎn) 3,927,909.87 4,409,699.74 5,235,542.82

在建工程

工程物資

牢靠資產(chǎn)整理

出產(chǎn)性生物資產(chǎn)

油氣資產(chǎn)

無形資產(chǎn)

開發(fā)支出

商譽

耐久待攤用度

遞延所得稅資產(chǎn) 1,578,861.23 1,597,054.07 1,214,018.53

其他非活動資產(chǎn) 959,600.00 959,600.00 959,600.00

非活動資產(chǎn)合計 65,129,529.04 61,289,235.51 10,798,035.53

資產(chǎn)合計 544,176,552.71 569,842,093.70 714,390,190.73

負(fù)債和全部者權(quán)益（或

2011年6月30日（元） 2010年12月31日（元） 2009年12月31日（元）

股東權(quán)益）

活動負(fù)債：

短期借錢

向中央銀行借錢





1-3-42

接收存款及同業(yè)存

放

拆入資金

買賣業(yè)務(wù)性金融負(fù)債

應(yīng)付單據(jù)

應(yīng)付賬款 10,287,746.16 11,106,665.75 9,856,995.49

預(yù)收金錢 79,380.00 241,666.80 191,356,612.77

賣出回購金融資產(chǎn)

款

應(yīng)付手續(xù)費及傭金

應(yīng)付職工薪酬 27,677.69 104,112.17 282,818.84

應(yīng)交稅費 167,439,866.11 185,793,498.38 145,184,578.09

應(yīng)付利錢

應(yīng)付股利

其他應(yīng)付款 112,580,816.94 113,087,961.55 163,599,587.76

應(yīng)付分保賬款

保險條約籌備金

署理交易證券款

署理承銷證券款

一年內(nèi)到期的非流

動負(fù)債

其他活動負(fù)債

活動負(fù)債合計 290,415,486.90 310,333,904.65 510,280,592.95

非活動負(fù)債：

耐久借錢

應(yīng)付債券

耐久應(yīng)付款

專項應(yīng)付款

估量負(fù)債

遞延所得稅負(fù)債 72,520,311.37 72,520,311.37 72,520,311.37

其他非活動負(fù)債

非活動負(fù)債合計 72,520,311.37 72,520,311.37 72,520,311.37

負(fù)債合計 362,935,798.27 382,854,216.02 582,800,904.32

全部者權(quán)益（或股東權(quán)

益）：

實勞績本（或股本） 80,220,000.00 80,220,000.00 80,220,000.00

成本公積 8,391,866.45 8,391,866.45

減：庫存股

專項儲蓄

盈余公積

一般風(fēng)險籌備

未分配利潤 68,861,800.42 73,691,891.59 18,367,895.93

外幣報表折算差額

歸屬于母公司全部者

157,473,666.87 162,303,758.04 98,587,895.93

權(quán)益合計

少數(shù)股東權(quán)益 23,767,087.57 24,684,119.64 33,001,390.48

全部者權(quán)益（或股東權(quán)

181,240,754.44 186,987,877.68 131,589,286.41

益）合計

負(fù)債和全部者權(quán)益（或

544,176,552.71 569,842,093.70 714,390,190.73

股東權(quán)益）合計



（2）歸并利潤表



項 目 2011年1-6月（元） 2010年度（元） 2009年度（元）

一、營業(yè)總收入 2,224,244.35 227,754,979.46 460,062,177.00





1-3-43

個中：營業(yè)收入 2,224,244.35 227,754,979.46 460,062,177.00

利錢收入

已賺保費

手續(xù)費及傭金收入

二、營業(yè)總本錢 7,974,849.04 154,978,783.53 341,579,762.66

個中：營業(yè)本錢 771,568.87 96,933,319.67 189,255,028.04

利錢支出

手續(xù)費及傭金支出

退保金

賠付支出凈額

提取保險條約籌備金凈額

保單紅利支出

分保用度

營業(yè)稅金及附加 66,030.02 41,023,168.20 101,016,018.99

銷售用度 1,349,629.66 7,754,456.52

打點用度 5,369,442.11 12,524,126.29 21,866,939.26

財務(wù)用度 -41,124.67 2,519,421.95 23,140,200.10

資產(chǎn)減值喪失 1,808,932.71 629,117.76 -1,452,880.25

加：公允代價改觀收益（喪失以“-”

-98,713.50

號填列）

投資收益（喪失以“-”號填列） 92,466.07 2,075,103.00 420,821.37

個中：對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)

的投資收益

匯兌收益（喪失以“-”號填列）

三、營業(yè)利潤（吃虧以“-”號填列） -5,756,852.12 74,851,298.93 118,903,235.71

加：營業(yè)外收入 87,520.00 26,742.84 6,458.68

減：營業(yè)外支出 35,273.97 26,652.59 147,064.28

個中：非活動資產(chǎn)處理喪失 35,273.97 20,137.41 144,714.28

四、利潤總額（吃虧以“-”號填列） -5,704,606.09 74,851,389.18 118,762,630.11

減：所得稅用度 42,517.15 19,452,797.91 37,829,449.14

五、凈利潤（吃虧以“-”號填列） -5,747,123.24 55,398,591.27 80,933,180.97

個中：被歸并方在歸并前實現(xiàn)的凈利

潤

歸屬于母公司全部者的凈利潤 -4,830,091.17 55,323,995.66 80,849,613.92

少數(shù)股東損益 -917,032.07 74,595.61 83,567.05

六、其他綜合收益

七、綜合收益總額 -5,747,123.24 55,398,591.27 80,933,180.97

歸屬于母公司全部者的綜合收

-4,830,091.17 55,323,995.66 80,849,613.92

益總額

歸屬于少數(shù)股東的綜合收益總

-917,032.07 74,595.61 83,567.05

額



（3）歸并現(xiàn)金流量表



項 目 2011年1-6月（元） 2010年度（元） 2009年度（元）

一、策劃勾當(dāng)出產(chǎn)的現(xiàn)金流量：

銷售商品、提供勞務(wù)收到的

2,866,940.90 31,040,345.54 513,219,134.75

現(xiàn)金

客戶存款和同業(yè)存放金錢凈

增加額

向中央銀行借錢凈增加額

向其他金融機構(gòu)拆入資金凈

增加額

收到原保險條約保費取得的

現(xiàn)金





1-3-44

收到再保險業(yè)務(wù)現(xiàn)金凈額

保戶儲金及投資款凈增加額

處理買賣業(yè)務(wù)性金融資產(chǎn)凈增加

額

收取利錢、手續(xù)費及傭金的

現(xiàn)金

拆入資金凈增加額

回購業(yè)務(wù)資金凈增加額

收到的稅費返還

收到其他與策劃勾當(dāng)有關(guān)的

132,691,054.51 25,402,251.64 144,204,933.75

現(xiàn)金

策劃勾當(dāng)現(xiàn)金流入小計 135,557,995.41 56,442,597.18 657,424,068.50

購買商品、接管勞務(wù)付出的

2,645,779.37 11,852,141.78 61,150,614.02

現(xiàn)金

客戶貸款及墊款凈增加額

存放中央銀行和同業(yè)金錢凈

增加額

付出原保險條約賠付金錢的

現(xiàn)金

付出利錢、手續(xù)費及傭金的

現(xiàn)金

付出保單紅利的現(xiàn)金

付出給職工以及為職工付出

1,175,192.84 3,538,365.62 9,040,563.81

的現(xiàn)金

付出的各項稅費 18,903,313.53 21,341,705.73 78,516,894.00

付出其他與策劃勾當(dāng)有關(guān)的

132,303,254.80 13,527,290.11 233,364,992.27

現(xiàn)金

策劃勾當(dāng)現(xiàn)金流出小計 155,027,540.54 50,259,503.24 382,073,064.10

策劃勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量凈額 -19,469,545.13 6,183,093.94 275,351,004.40

二、投資勾當(dāng)出產(chǎn)的現(xiàn)金流量：

收回投資收到的現(xiàn)金 939,736.07 10,837,325.12 1,394,546.38

取得投資收益收到的現(xiàn)金 2,180.00

處理牢靠資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和

35,000.00 3,500.00 191,500.00

其他耐久資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額

處理子公司及其他營業(yè)單位

收到的現(xiàn)金凈額

收到其他與投資勾當(dāng)有關(guān)的

現(xiàn)金

投資勾當(dāng)現(xiàn)金流入小計 976,916.07 10,840,825.12 1,586,046.38

購建牢靠資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和

20,509.00 265,958.00 1,509,134.00

其他耐久資產(chǎn)付出的現(xiàn)金

投資付出的現(xiàn)金 1017,670.00 8,876,895.00 1,075,465.00

質(zhì)押貸款凈增加額

取得子公司及其他營業(yè)單位

22,896,771.40

付出的現(xiàn)金凈額

付出其他與投資勾當(dāng)有關(guān)的

現(xiàn)金

投資勾當(dāng)現(xiàn)金流出小計 1,038,179.00 9,142,853.00 25,481,370.40

投資勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量凈額 -61,262.93 1,697,972.12 -23,895,324.02

三、籌資勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量：

接收投資收到的現(xiàn)金

個中：子公司接收少數(shù)股東

投資收到的現(xiàn)金

取得借錢收到的現(xiàn)金 94,800,000.00 5,000,000.00

刊行債券收到的現(xiàn)金







1-3-45

收到其他與籌資勾當(dāng)有關(guān)的

現(xiàn)金

籌資勾當(dāng)現(xiàn)金流入小計 94,800,000.00 5,000,000.00

送還債務(wù)付出的現(xiàn)金 96,300,000.00 60,000,000.00 300,000,000.00

分配股利、利潤或償付利錢

25,575,859.40

付出的現(xiàn)金

個中：子公司付出給少數(shù)股

東的股利、利潤

付出其他與籌資勾當(dāng)有關(guān)的

3,480,000.00

現(xiàn)金

籌資勾當(dāng)現(xiàn)金流出小計 96,300,000.00 60,000,000.00 329,055,859.40

籌資勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量凈額 -1,500,000.00 -55,000,000.00 -329,055,859.40

四、匯率改觀對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價

物的影響

五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 -21,030,808.06 -47,118,933.94 -77,600,179.02

加：年頭現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物

24,744,088.44 71,863,022.38 149,463,201.40

余額

六、年尾現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 3,713,280.38 24,744,088.44 71,863,022.38



（4）母公司資產(chǎn)負(fù)債表



資 產(chǎn) 2011年6月30日（元） 2010年12月31日（元） 2009年12月31日（元）

活動資產(chǎn)：

貨幣資金 1,226,178.22 11,709,411.73 8,678,889.53

買賣業(yè)務(wù)性金融資產(chǎn) 44,580.00 82,890.00 32,930.00

應(yīng)收單據(jù)

應(yīng)收賬款

預(yù)付金錢 159,698.40 130,298.40 -

應(yīng)收股利

應(yīng)收利錢

其他應(yīng)收款 60,278,455.17 50,806,234.77 58,270,892.32

存貨 7,267,966.36 12,318,778.03 21,500,321.78

一年內(nèi)到期的非活動資產(chǎn)

其他活動資產(chǎn)

活動資產(chǎn)合計 68,976,878.15 75,047,612.93 88,483,033.63

非活動資產(chǎn)：

可供出售金融資產(chǎn)

持有至到期投資

耐久應(yīng)收款

耐久股權(quán)投資 181,759,376.85 181,759,376.85 181,759,376.85

投資性房地產(chǎn) 15,961,819.14 11,017,428.65 3,388,874.18

牢靠資產(chǎn) 1,579,117.96 1,758,551.20 2,064,277.58

在建工程

工程物資

牢靠資產(chǎn)整理

生物性生物資產(chǎn)

油氣資產(chǎn)

無形資產(chǎn) - -

開發(fā)支出

商譽

耐久待攤用度 - -

遞延所得稅資產(chǎn) 1,447,459.59 4,031,636.16 2,839,508.45

其他非活動資產(chǎn) 959,600.00 959,600.00 959,600.00

非活動資產(chǎn)合計 201,707,373.54 199,526,592.86 191,011,637.06

資產(chǎn)合計 270,684,251.69 274,574,205.79 279,494,670.69





1-3-46

負(fù)債和全部者權(quán)益（或股東權(quán)

2011年6月30日（元） 2010年12月31日（元） 2009年12月31日（元）

益）

活動負(fù)債：

短期借錢 -

買賣業(yè)務(wù)性金融負(fù)債

應(yīng)付單據(jù)

應(yīng)付賬款 630,725.06 767,516.70 939,460.61

預(yù)收金錢 79,380.00 126,636.00 176,636.00

應(yīng)付職工薪酬

應(yīng)交稅費 42,989,196.73 42,980,324.32 43,001,395.02

應(yīng)付利錢

應(yīng)付股利 -

其他應(yīng)付款 192,373,399.05 203,615,109.75 202,944,346.80

一年內(nèi)到期的非活動負(fù)債

其他活動負(fù)債

活動負(fù)債合計 236,072,700.84 247,489,586.77 247,061,838.43

非活動負(fù)債：

耐久借錢

應(yīng)付債券

耐久應(yīng)付款

專項應(yīng)付款

估量負(fù)債

遞延所得稅負(fù)債

其他非活動負(fù)債

非活動負(fù)債合計

負(fù)債合計 236,072,700.84 247,489,586.77 247,061,838.43

全部者權(quán)益（或股東權(quán)益）：

實勞績本（或股本） 80,220,000.00 80,220,000.00 80,220,000.00

成本公積

減：庫存股

專項儲蓄

盈余公積

一般風(fēng)險籌備

未分配利潤 -45,608,449.15 -53,135,380.98 -47,787,167.74

全部者權(quán)益（或股東權(quán)益）

34,611,550.85 27,084,619.02 32,432,832.26

合計

負(fù)債和全部者權(quán)益（或股東權(quán)

270,684,251.69 274,574,205.79 279,494,670.69

益）合計



（5）母公司利潤表



項 目 2011年1-6月（元） 2010年度（元） 2009年度（元）

一、營業(yè)收入 925,760.30 4,647,916.99 348,722.00

減：營業(yè)本錢 106,421.18 1,552,989.28

營業(yè)稅金及附加 50,916.82 242,089.85 18,133.54

銷售用度

打點用度 1,438,289.60 3,225,474.71 12,360,154.47

財務(wù)用度 4.94 2,700,267.15 8,850,434.20

資產(chǎn)減值喪失 -10,767,402.37 3,891,627.43 1,736,749.12

加：公允代價改觀收益（損

-12,420.00

失以“-”號填列）

投資收益（喪失以“-”號填

25,478.27 427,041.83 112,771.23

列）

個中：對聯(lián)營企業(yè)和

合營企業(yè)的投資收益





1-3-47

二、營業(yè)利潤（吃虧以“-”號填列） 10,110,588.40 -6,537,489.60 -22,503,978.10

加：營業(yè)外收入 520.00 1,300.00

減：營業(yè)外支出 2,851.35

個中：非活動資產(chǎn)處理

喪失

三、利潤總額（吃虧以“-”號填列） 10,111,108.40 -6,540,340.95 -22,502,678.10

減：所得稅用度 2,584,176.57 -1,192,127.71 2,037,538.75

四、凈利潤（吃虧以“-”號填列） 7,526,931.83 -5,348,213.24 -24,540,216.85

五、其他綜合收益

六、綜合收益總額 7,526,931.83 -5,348,213.24 -24,540,216.85



（6）母公司現(xiàn)金流量表



項 目 2011年1-6月（元） 2010年度（元） 2009年度（元）

一、策劃勾當(dāng)出產(chǎn)的現(xiàn)金流量：

銷售商品、提供勞務(wù)收到的

846,593.30 4,546,527.49 485,358.00

現(xiàn)金

收到的稅費返還 -

收到其他與策劃勾當(dāng)有關(guān)的

130,749,455.22 71,108,310.94 107,133,530.55

現(xiàn)金

策劃勾當(dāng)現(xiàn)金流入小計 131,596,048.52 75,654,838.43 107,618,888.55

購買商品、接管勞務(wù)付出的

166,191.64 388,921.98 734,536.40

現(xiàn)金

付出給職工以及為職工付出

110,957.62 1,088,447.18 5,562,715.51

的現(xiàn)金

付出的各項稅費 11,9241.44 411,238.85 68,562.52

付出其他與策劃勾當(dāng)有關(guān)的

140,234,259.60 16,058,277.17 81,774,567.49

現(xiàn)金

策劃勾當(dāng)現(xiàn)金流出小計 140,630,650.30 17,946,885.18 88,140,381.92

策劃勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量凈額 -9,034,601.78 57,707,953.25 19,478,506.63

二、投資勾當(dāng)出產(chǎn)的現(xiàn)金流量：

收回投資收到的現(xiàn)金 232,578.27 2,153,668.95 396,896.23

取得投資收益收到的現(xiàn)金 450.00

處理牢靠資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和

-

其他耐久資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額

處理子公司及其他營業(yè)單位

-

收到的現(xiàn)金凈額

收到其他與投資勾當(dāng)有關(guān)的

-

現(xiàn)金

投資勾當(dāng)現(xiàn)金流入小計 233,028.27 2,153,668.95 396,896.23

購建牢靠資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和

181,660.00 51,380.00 31,547.00

其他耐久資產(chǎn)付出的現(xiàn)金

投資付出的現(xiàn)金 1,779,720.00 317,055.00

取得子公司及其他營業(yè)單位

付出的現(xiàn)金凈額

付出其他與投資勾當(dāng)有關(guān)的

現(xiàn)金

投資勾當(dāng)現(xiàn)金流出小計 181,660.00 1,831,100.00 348,602.00

投資勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量凈額 51,368.27 322,568.95 48,294.23

三、籌資勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量：

接收投資收到的現(xiàn)金

取得借錢收到的現(xiàn)金 94,800,000.00 5,000,000.00

收到其他與籌資勾當(dāng)有關(guān)的

-

現(xiàn)金

籌資勾當(dāng)現(xiàn)金流入小計 94,800,000.00 5,000,000.00







1-3-48

送還債務(wù)付出的現(xiàn)金 96,300,000.00 60,000,000.00

分配股利、利潤或償付利錢

13,803,859.40

付出的現(xiàn)金

付出其他與籌資勾當(dāng)有關(guān)的

現(xiàn)金

籌資勾當(dāng)現(xiàn)金流出小計 96,300,000.00 60,000,000.00 13,803,859.40

籌資勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量凈額 -1,500,000.00 -55,000,000.00 -13,803,859.40

四、匯率改觀對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價

物的影響

五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 -10,483,233.51 3,030,522.20 5,722,941.46

加：年頭現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物

11,709,411.73 8,678,889.53 2,955,948.07

余額

六、年尾現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 1,226,178.22 11,709,411.73 8,678,889.53



2、常州萬澤天海置業(yè)有限公司



按照立信管帳師事宜所出具的信會師報字（2011）第 13334 號《審計陳訴》，

常州萬澤天海最近兩年及一期的財務(wù)報表如下：



（1）歸并資產(chǎn)負(fù)債表



資 產(chǎn) 2011年6月30日（元） 2010年12月31日（元） 2009年12月31日（元）

活動資產(chǎn)：

貨幣資金 7,580,405.63 9,720,853.52 8,854,037.79

結(jié)算備付金

拆出資金

買賣業(yè)務(wù)性金融資產(chǎn)

應(yīng)收單據(jù) 150,000.00

應(yīng)收賬款 8,826,869.78 9,302,502.73

預(yù)付金錢 162,651,558.65 131,245,329.68 93,399,651.70

應(yīng)收保費

應(yīng)收分保賬款

應(yīng)收分保條約準(zhǔn)

備金

應(yīng)收利錢

應(yīng)收股利

其他應(yīng)收款 2,085,665.62 222,648,191.05 1,479,688.15

買入返售金融資

產(chǎn)

存貨 1,034,139,508.78 836,791,778.99 554,541,433.84

一年內(nèi)到期的非

活動資產(chǎn)

其他活動資產(chǎn)

活動資產(chǎn)合計 1,215,284,008.46 1,209,858,655.97 658,274,811.48

非活動資產(chǎn)：

發(fā)放貸款及墊款

可供出售金融資產(chǎn)

持有至到期投資

耐久應(yīng)收款

耐久股權(quán)投資

投資性房地產(chǎn)

牢靠資產(chǎn) 2,055,586.29 1,815,613.75 425,492.86

在建工程







1-3-49

工程物資

牢靠資產(chǎn)整理

出產(chǎn)性生物資產(chǎn)

油氣資產(chǎn)

無形資產(chǎn) 241,212.00 275,616.00

開發(fā)支出

商譽

耐久待攤用度

遞延所得稅資產(chǎn) 3,878,865.41 3,885,667.99

其他非活動資產(chǎn)

非活動資產(chǎn)合計 6,175,663.70 5,976,897.74 425,492.86

資產(chǎn)合計 1,221,459,672.16 1,215,835,553.71 658,700,304.34

負(fù)債和全部者權(quán)益（或

2011年6月30日（元） 2010年12月31日（元） 2009年12月31日（元）

股東權(quán)益）

活動負(fù)債：

短期借錢 60,000,000.00 60,000,000.00 200,000,000.00

向中央銀行借錢

接收存款及同業(yè)

存放

拆入資金

買賣業(yè)務(wù)性金融負(fù)債

應(yīng)付單據(jù) 1,582,675.26 6,092,649.15

應(yīng)付賬款 42,627,872.45 57,491,910.79 9,121,125.87

預(yù)收金錢 10,164,035.49 7,679,821.32

賣出回購金融資

產(chǎn)

應(yīng)付手續(xù)費及傭

金

應(yīng)付職工薪酬 113,876.47 415,339.22

應(yīng)交稅費 4,805,113.24 17,996,976.19 21,112.65

應(yīng)付利錢 1,486,296.05 1,380,130.00 462,000.00

應(yīng)付股利

其他應(yīng)付款 47,382,268.92 2,187,853.91 56,835,006.62

應(yīng)付分保賬款

保險條約籌備金

署理交易證券款

署理承銷證券款

一年內(nèi)到期的非流

200,000,000.00 140,000,000.00

動負(fù)債

其他活動負(fù)債

活動負(fù)債合計 368,048,261.41 292,943,217.83 266,854,584.36

非活動負(fù)債：

耐久借錢 540,000,000.00 600,000,000.00 100,000,000.00

應(yīng)付債券

耐久應(yīng)付款

專項應(yīng)付款

估量負(fù)債

遞延所得稅負(fù)債

其他非活動負(fù)債

非活動負(fù)債合計 540,000,000.00 600,000,000.00 100,000,000.00

負(fù)債合計 908,048,261.41 892,943,217.83 366,854,584.36

全部者權(quán)益（或股東權(quán)

益）：

實勞績本（或股本） 310,619,547.00 310,619,547.00 310,619,547.00

成本公積 2,086,284.99 2,086,284.99 2,086,284.99





1-3-50

 減：庫存股

專項儲蓄

盈余公積 1,290,136.68 1,290,136.68 -

一般風(fēng)險籌備

未分配利潤 -584,557.92 8,896,367.21 -20,860,112.01

外幣報表折算差額

歸屬于母公司全部

313,411,410.75 322,892,335.88 291,845,719.98

者權(quán)益合計

少數(shù)股東權(quán)益

全部者權(quán)益（或股東權(quán)

313,411,410.75 322,892,335.88 291,845,719.98

益）合計

負(fù)債和全部者權(quán)益（或

1,221,459,672.16 1,215,835,553.71 658,700,304.34

股東權(quán)益）合計



（2）歸并利潤表



項 目 2011年1-6月（元） 2010年度（元） 2009年度（元）

一、營業(yè)總收入 24,447,735.33 159,836,699.18 -

個中：營業(yè)收入 24,447,735.33 159,836,699.18 -

利錢收入

已賺保費

手續(xù)費及傭金

收入

二、營業(yè)總本錢 33,402,007.88 122,700,997.48 10,968,605.04

個中：營業(yè)本錢 22,028,704.70 86,664,381.70

利錢支出

手續(xù)費及傭金

支出

退保金

賠付支出凈額

提取保險條約

籌備金凈額

保單紅利支出

分保用度

營業(yè)稅金及附

-307,553.11 20,412,404.75

加

銷售用度 9,099,563.08 11,176,192.05 2,444,114.86

打點用度 2,564,324.52 4,143,383.79 1,139,650.00

財務(wù)用度 -870.35 -338,066.56 7,291,939.02

資產(chǎn)減值喪失 17,839.04 642,701.75 92,901.16

加：公允代價改觀

收益（喪失以“-”號填

列）

投資收益（損

失以“-”號填列）

個中：對聯(lián)營

企業(yè)和合營企業(yè)的投

資收益

匯兌收益（損

失以“-”號填列）

三、營業(yè)利潤（吃虧

-8,954,272.55 37,135,701.70 -10,968,605.04

以“-”號填列）

加：營業(yè)外收入 150.00 7,151.77

減：營業(yè)外支出 520,000.00 1,640,207.88 4,689.45

個中：非活動







1-3-51

資產(chǎn)處理喪失

四、利潤總額（吃虧

-9,474,122.55 35,502,645.59 -10,973,294.49

以“-”號填列）

減：所得稅用度 6,802.58 4,456,029.69

五、凈利潤（吃虧以“-”

-9,480,925.13 31,046,615.90 -10,973,294.49

號填列）

個中：被歸并方在合

2,995.07

并前實現(xiàn)的凈利潤

歸屬于母公司所

-9,480,925.13 31,046,615.90 -10,973,294.49

有者的凈利潤

少數(shù)股東損益

六、其他綜合收益

七、綜合收益總額 -9,480,925.13 31,046,615.90 -10,973,294.49

歸屬于母公司所

-9,480,925.13 31,046,615.90 -10,973,294.49

有者的綜合收益總額

歸屬于少數(shù)股東

的綜合收益總額



（3）歸并現(xiàn)金流量表



項 目 2011年1-6月（元） 2010年度（元） 2009年度（元）

一、策劃勾當(dāng)出產(chǎn)的現(xiàn)金流量：

銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金 24,447,735.33 159,836,699.18

客戶存款和同業(yè)存放金錢凈增加

額

向中央銀行借錢凈增加額

向其他金融機構(gòu)拆入資金凈增加

額

收到原保險條約保費取得的現(xiàn)金

收到再保險業(yè)務(wù)現(xiàn)金凈額

保戶儲金及投資款凈增加額

處理買賣業(yè)務(wù)性金融資產(chǎn)凈增加額

收取利錢、手續(xù)費及傭金的現(xiàn)金

拆入資金凈增加額

回購業(yè)務(wù)資金凈增加額

收到的稅費返還 - -

收到其他與策劃勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金 333,602,827.68 43,561,652.37 121,971,284.14

策劃勾當(dāng)現(xiàn)金流入小計 358,050,563.01 203,398,351.55 121,971,284.14

購買商品、接管勞務(wù)付出的現(xiàn)金 225,976,392.79 302,835,612.76 300,953,589.97

客戶貸款及墊款凈增加額

存放中央銀行和同業(yè)金錢凈增加

額

付出原保險條約賠付金錢的現(xiàn)金

付出利錢、手續(xù)費及傭金的現(xiàn)金

付出保單紅利的現(xiàn)金

付出給職工以及為職工支

5,443,786.00 7,188,860.63 1,214,145.19

付的現(xiàn)金

付出的各項稅費 13,778,192.21 14,285,817.43 174,251.71

付出其他與策劃勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金 82,468,615.91 349,174,744.61 98,476,850.79

策劃勾當(dāng)現(xiàn)金流出小計 327,666,986.91 673,485,035.43 400,818,837.66

策劃勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量凈額 30,383,576.10 -470,086,683.88 -278,847,553.52

二、投資勾當(dāng)出產(chǎn)的現(xiàn)金流量：

收回投資收到的現(xiàn)金

取得投資收益收到的現(xiàn)金

處理牢靠資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他





1-3-52

耐久資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額

處理子公司及其他營業(yè)單位收到

的現(xiàn)金凈額

收到其他與投資勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金

投資勾當(dāng)現(xiàn)金流入小計

購建牢靠資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他

479,798.00 1,270,807.02 11,640.00

耐久資產(chǎn)付出的現(xiàn)金

投資付出的現(xiàn)金

質(zhì)押貸款凈增加額

取得子公司及其他營業(yè)單位付出

5,000,000.00

的現(xiàn)金凈額

付出其他與投資勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金

投資勾當(dāng)現(xiàn)金流出小計 479,798.00 1,270,807.02 5,011,640.00

投資勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量凈額 -479,798.00 -1,270,807.02 -5,011,640.00

三、籌資勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量：

接收投資收到的現(xiàn)金

個中：子公司接收少數(shù)股東投資

收到的現(xiàn)金

取得借錢收到的現(xiàn)金 60,000,000.00 540,000,000.00 465,000,000.00

刊行債券收到的現(xiàn)金

收到其他與籌資勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金

籌資勾當(dāng)現(xiàn)金流入小計 60,000,000.00 540,000,000.00 465,000,000.00

送還債務(wù)付出的現(xiàn)金 60,000,000.00 40,000,000.00 165,000,000.00

分配股利、利潤或償付利錢付出

27,534,249.99 33,868,345.37 7,328,750.00

的現(xiàn)金

個中：子公司付出給少數(shù)股東的

- -

股利、利潤

付出其他與籌資勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金 - -

籌資勾當(dāng)現(xiàn)金流出小計 87,534,249.99 73,868,345.37 172,328,750.00

籌資勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量凈額 -27,534,249.99 466,131,654.63 292,671,250.00

四、匯率改觀對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的

- - 1,158.00

影響

五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 2,369,528.11 -5,225,836.27 8,812,056.48

加：年頭現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 3,628,201.52 8,854,037.79 41,981.31

六、年尾現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 5,997,729.63 3,628,201.52 8,854,037.79



（4）母公司資產(chǎn)負(fù)債表



資 產(chǎn) 2011年6月30日（元） 2010年12月31日（元） 2009年12月31日（元）

活動資產(chǎn)：

貨幣資金 4,215,344.04 8,770,067.55 2,267,255.38

買賣業(yè)務(wù)性金融資產(chǎn)

應(yīng)收單據(jù) 150,000.00

應(yīng)收賬款 8,826,869.78 9,302,502.73

預(yù)付金錢 41,307,562.62 28,916,932.94 21,869,651.70

應(yīng)收股利

應(yīng)收利錢

其他應(yīng)收款 93,864.02 67,057,899.61 455,462.03

存貨 528,052,880.17 525,897,594.85 380,393,653.33

一年內(nèi)到期的非活動

資產(chǎn)

其他活動資產(chǎn)

活動資產(chǎn)合計 582,496,520.63 640,094,997.68 404,986,022.44

非活動資產(chǎn)：

可供出售金融資產(chǎn)





1-3-53

耐久應(yīng)收款

耐久股權(quán)投資 83,048,797.21 83,048,797.21 83,048,797.21

投資性房地產(chǎn)

牢靠資產(chǎn) 857,200.75 996,090.19 425,492.86

在建工程

工程物資

牢靠資產(chǎn)整理

生物性生物資產(chǎn)

油氣資產(chǎn)

無形資產(chǎn) - -

開發(fā)支出

商譽

耐久待攤用度 - -

遞延所得稅資產(chǎn) 3,878,865.41 3,885,667.99

其他非活動資產(chǎn)

非活動資產(chǎn)合計 87,784,863.37 87,930,555.39 83,474,290.07

資產(chǎn)合計 670,281,384.00 728,025,553.07 488,460,312.51

負(fù)債和全部者權(quán)益（或股

2011年6月30日（元） 2010年12月31日（元） 2009年12月31日（元）

東權(quán)益）

活動負(fù)債：

短期借錢 - -

買賣業(yè)務(wù)性金融負(fù)債

應(yīng)付單據(jù) 1,582,675.26 6,092,649.15

應(yīng)付賬款 38,111,919.98 57,491,910.79 9,121,125.87

預(yù)收金錢 10,164,035.49 7,679,821.32

應(yīng)付職工薪酬 113,876.47 125,592.80

應(yīng)交稅費 4,773,740.28 17,966,109.71 12,784.41

應(yīng)付利錢 448,873.29 423,123.29

應(yīng)付股利

其他應(yīng)付款 96,485,026.59 54,737,148.51 187,120,123.35

一年內(nèi)到期的非活動

200,000,000.00 140,000,000.00

負(fù)債

其他活動負(fù)債

活動負(fù)債合計 351,566,270.89 284,504,639.24 196,379,626.43

非活動負(fù)債：

耐久借錢 120,000,000.00

應(yīng)付債券

耐久應(yīng)付款

專項應(yīng)付款

估量負(fù)債

遞延所得稅負(fù)債 - -

其他非活動負(fù)債

非活動負(fù)債合計 120,000,000.00

負(fù)債合計 351,566,270.89 404,504,639.24 196,379,626.43

全部者權(quán)益（或股東權(quán)

益）：

實勞績本（或股本） 310,619,547.00 310,619,547.00 310,619,547.00

成本公積

減：庫存股

盈余公積 1,290,136.68 1,290,136.68

一般風(fēng)險籌備

未分配利潤 6,805,429.43 11,611,230.15 -18,538,860.92

全部者權(quán)益（或股東

318,715,113.11 323,520,913.83 292,080,686.08

權(quán)益）合計

負(fù)債和全部者權(quán)益（或股 670,281,384.00 728,025,553.07 488,460,312.51





1-3-54

東權(quán)益）合計



（5）母公司利潤表



項 目 2011年1-6月（元） 2010年度（元） 2009年度（元）

一、營業(yè)收入 24,447,735.33 159,836,699.18

減：營業(yè)本錢 22,028,704.70 86,664,381.70

營業(yè)稅金及附加 -307,553.11 20,412,404.75

銷售用度 5,235,718.08 11,176,192.05 2,444,114.86

打點用度 1,809,338.28 3,917,834.61 953,734.23

財務(wù)用度 -12,114.13 -280,046.43 7,311,259.90

資產(chǎn)減值喪失 -27,210.35 556,602.31 27,525.02

加：公允代價改觀收益

（喪失以“-”號填列）

投資收益（喪失

以“-”號填列）

個中：對聯(lián)營企

業(yè)和合營企業(yè)的投資收益

二、營業(yè)利潤（吃虧以“-”

-4,279,148.14 37,389,330.19 -10,736,634.01

號填列）

加：營業(yè)外收入 150.00 7,151.77

減：營業(yè)外支出 520,000.00 1,500,224.52 4,689.45

個中：非活動資產(chǎn)

處理喪失

三、利潤總額（吃虧以“-”

-4,798,998.14 35,896,257.44 -10,741,323.46

號填列）

減：所得稅用度 6,802.58 4,456,029.69

四、凈利潤（吃虧以“-”號填

-4,805,800.72 31,440,227.75 -10,741,323.46

列）

五、其他綜合收益

六、綜合收益總額 -4,805,800.72 31,440,227.75 -10,741,323.46



（6）母公司現(xiàn)金流量表



項 目 2009年1-9月（元） 2008年度（元） 2007年度（元）

一、策劃勾當(dāng)出產(chǎn)的現(xiàn)金流量：

銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金 24,447,735.33 159,836,699.18

收到的稅費返還

收到其他與策劃勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金 112,586,237.18 393,169.95 437,714,732.66

策劃勾當(dāng)現(xiàn)金流入小計 137,033,972.51 160,229,869.13 437,714,732.66

購買商品、接管勞務(wù)付出的現(xiàn)金 48,710,800.75 165,802,919.80 83,532,123.30

付出給職工以及為職工付出的現(xiàn)

625,208.65 988,058.20 785,159.29

金

付出的各項稅費 13,454,870.09 13,696,237.21 90,984.41

付出其他與策劃勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金 6,382,740.19 220,810,666.86 258,739,444.45

策劃勾當(dāng)現(xiàn)金流出小計 69,173,619.68 401,297,882.07 343,147,711.45

策劃勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量凈額 67,860,352.83 -241,068,012.94 94,567,021.21

二、投資勾當(dāng)出產(chǎn)的現(xiàn)金流量：

收回投資收到的現(xiàn)金

取得投資收益收到的現(xiàn)金

處理牢靠資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他

- -

耐久資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額

處理子公司及其他營業(yè)單位收到

的現(xiàn)金凈額

收到其他與投資勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金 - -





1-3-55

投資勾當(dāng)現(xiàn)金流入小計 - - -

購建牢靠資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他

121,438.00 11,640.00

耐久資產(chǎn)付出的現(xiàn)金

投資付出的現(xiàn)金

取得子公司及其他營業(yè)單位付出

85,000,000.00

的現(xiàn)金凈額

付出其他與投資勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金

投資勾當(dāng)現(xiàn)金流出小計 121,438.00 85,011,640.00

投資勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量凈額 -121,438.00 -85,011,640.00

三、籌資勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量：

接收投資收到的現(xiàn)金

取得借錢收到的現(xiàn)金 300,000,000.00 165,000,000.00

收到其他與籌資勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金 - -

籌資勾當(dāng)現(xiàn)金流入小計 300,000,000.00 165,000,000.00

送還債務(wù)付出的現(xiàn)金 60,000,000.00 40,000,000.00 165,000,000.00

分配股利、利潤或償付利錢付出

7,905,100.34 18,400,388.89 7,328,750.00

的現(xiàn)金

付出其他與籌資勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金 - -

籌資勾當(dāng)現(xiàn)金流出小計 67,905,100.34 58,400,388.89 172,328,750.00

籌資勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量凈額 -67,905,100.34 241,599,611.11 -7,328,750.00

四、匯率改觀對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的

影響

五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 -44,747.51 410,160.17 2,226,631.21

加：年頭現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 2,677,415.55 2,267,255.38 40,624.17

六、年尾現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 2,632,668.04 2,677,415.55 2,267,255.38



（五）標(biāo)的資產(chǎn)評估情形



1、深圳市萬澤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司



按照中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估陳訴書》（中聯(lián)評報字[2009]第

237 號），萬澤地產(chǎn)制止 2009 年 3 月 31 日種種資產(chǎn)的評估功效見下表：



調(diào)解后賬面

賬面代價 評估代價 增減值 增值率

值

項 目 （萬元） （萬元） （萬元） （%）

（萬元）

A B C D=C-B E=D/B×100%

資產(chǎn)總計 29,177.81 29,177.81 44,634.20 15,456.39 52.97

負(fù)債總計 24,082.98 24,082.98 24,082.98 - -

凈 資 產(chǎn) 5,094.83 5,094.83 20,551.22 15,456.39 303.37



鑒于本次買賣業(yè)務(wù)標(biāo)的的原資產(chǎn)評估陳訴書有效期已于 2010 年 3 月 30 日到期，

評估機構(gòu)以增補評估基準(zhǔn)日 2011 年 6 月 30 日為基準(zhǔn)日，從頭出具了《資產(chǎn)評估

陳訴書》中聯(lián)評報字[2011]第 578 號，萬澤地產(chǎn)資產(chǎn)的評估值為 27,788.70 萬元，

資產(chǎn)未產(chǎn)生減值。按照《增補協(xié)議之三》，上市公司和萬澤團體一致同意本次買賣業(yè)務(wù)

標(biāo)的作價不作調(diào)解，仍以原評估值 20,551.22 萬元為作價依據(jù)。增補評估功效情

況及聲名如下：



項 目 賬面代價 調(diào)解后賬面 評估代價 增減值 增值率





1-3-56

（萬元） 值 （萬元） （萬元） （%）

（萬元）

A B C D=C-B E=D/B×100%

資產(chǎn)總計 27,068.43 27,068.43 51,395.97 24,327.54 89.87

負(fù)債總計 23,607.27 23,607.27 23,607.27 - -

凈 資 產(chǎn) 3,461.16 3,461.16 27,788.70 24,327.54 702.87



2、常州萬澤天海置業(yè)有限公司



按照中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估陳訴書》（中聯(lián)評報字[2009]第

236 號），常州萬澤天海制止 2009 年 3 月 31 日種種資產(chǎn)的評估功效見下表：



賬面代價 調(diào)解后賬面值 評估代價 增減值 增值率

項 目 （萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （%）

A B C D=C-B E=D/B×100%

資產(chǎn)總計 47,149.18 47,149.18 88,785.07 37,135.89 71.90

負(fù)債總計 17,714.03 17,714.03 17,714.03 - -

凈 資 產(chǎn) 29,435.15 29,435.15 66,571.04 37,135.89 126.16



鑒于本次買賣業(yè)務(wù)標(biāo)的的原資產(chǎn)評估陳訴書有效期已于 2010 年 3 月 30 日到期，

評估機構(gòu)以增補評估基準(zhǔn)日 2011 年 6 月 30 日為基準(zhǔn)日，從頭出具了《資產(chǎn)評估

陳訴書》中聯(lián)評報字[2011]第 577 號，買賣業(yè)務(wù)標(biāo)的資產(chǎn)的評估值為 100,320.47 萬元，

買賣業(yè)務(wù)標(biāo)的資產(chǎn)未產(chǎn)生減值。按照萬澤天海董事會及股東會審議，一致同意本次交

易標(biāo)的作價不作調(diào)解，仍以原評估值 66,571.04 萬元為作價依據(jù)。增補評估功效

情形及聲名如下：



賬面代價 調(diào)解后賬面值 評估代價 增減值 增值率

項 目 （萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （%）

A B C D=C-B E=D/B×100%

資產(chǎn)總計 67,028.14 67,028.14 135,477.10 68,448.96 102.12

負(fù)債總計 35,156.63 35,156.63 35,156.63 - -

凈 資 產(chǎn) 31,871.51 31,871.51 100,320.47 68,448.96 214.77



（六）已推行及尚未推行的核準(zhǔn)措施



詳見本陳訴書第三節(jié)收購抉擇及收購目的“二、收購人作出本次收購改觀決

定所推行的相關(guān)措施及詳細(xì)時刻”。



（七）收購人取得本次刊行股份的轉(zhuǎn)讓限制或理睬



萬澤團體出具《萬澤團體關(guān)于股份鎖按期的理睬》如下：



“鑒于本公司以正當(dāng)持有的深圳市萬澤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 47.75%的股權(quán)

和常州萬澤天海置業(yè)有限公司 100%股權(quán)認(rèn)購汕頭電力成長股份有限公司向本公

司刊行的所有股份（下稱‘本次刊行股份購買資產(chǎn)’），本公司現(xiàn)按照有關(guān)法令、



1-3-57

禮貌和類型性文件的規(guī)定在此做出如下理睬：自本次刊行股份購買資產(chǎn)實行完畢

之日起三十六個月內(nèi)，本公司不轉(zhuǎn)讓在汕頭電力成長股份有限公司擁有權(quán)益的股

份。”



（八）與上市公司之間的其他布置



萬澤團體在本次收購歷程中對盈利補償?shù)雀魇马椑聿侨缦拢?br />


序

協(xié)議/理睬名稱 理睬內(nèi)容

號

2006 年 12 月萬澤股份收購萬澤團體持有的萬澤地產(chǎn) 51%股權(quán)之時，評估機

《萬澤團體有限公司

構(gòu)根據(jù)預(yù)繳方法計較“云頂天海花圃”項目地皮增值稅為 3,981.65 萬元。

關(guān)于協(xié)助深圳市萬澤

由于項目銷售及法令禮貌環(huán)境的改變，該項目已經(jīng)切合地皮增值稅清理前提。

1 房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

對此萬澤團體特理睬：

補繳地皮增值稅的承

對付稅務(wù)主管部門對“云頂天海花圃”項目的地皮增值稅清理功效超出

諾函》

3,981.65 萬元的部分，將由萬澤團體包袱。

《萬澤團體有限公司 萬澤團體理睬：

關(guān)于補償云頂天海 在“云頂天海花圃”項目舉辦清理后，該項目凈利潤額與補繳地皮增值稅額

2

花圃項目利潤的理睬 之和少于 2006 年 12 月對該項目存貨的評估增值額 8,943.13 萬元的部分，將

函》 所有由萬澤團體補償給萬澤股份。

萬澤團體理睬：

《重大資產(chǎn)重組框架 擬置入資產(chǎn)自評估基準(zhǔn)日至交割日所發(fā)生的經(jīng)審計的凈利潤合計值如為正數(shù)，

3

協(xié)議》及其增補協(xié)議 則該等收益由萬澤股份享有；如經(jīng)審計的凈利潤合計值為負(fù)數(shù)，則該等吃虧由

萬澤團體包袱。

萬澤團體理睬：

擬置入資產(chǎn) 2009 年、2010 年、2011 年實現(xiàn)的凈利潤額別離為 2,458.49 萬元、

《萬澤團體有限公司

5,538.65 萬元、25,771.72 萬元，若是擬置 入資產(chǎn)經(jīng) 會 計師專項審計的

與汕頭電力成長股份

2009-2011 年度逐年實現(xiàn)的合計現(xiàn)實凈利潤低于理睬合計凈利潤，則萬澤股份

有限公司關(guān)于擬置入

可抉擇根據(jù)人民幣 1 元的價值定向回購萬澤團體持有的必然數(shù)量萬澤股份股

4 資產(chǎn)現(xiàn)實盈利數(shù)與凈

票（各年度累計回購股份數(shù)量的上限為本次重組完成后萬澤團體新增的股份數(shù)

利潤預(yù)測數(shù)差額的補

量）并予以注銷。

償協(xié)議》及其增補協(xié)

鑒于本次買賣業(yè)務(wù)在 2009 年度未能實行，原協(xié)議已不能切實保障公司非關(guān)聯(lián)股東

議

的好處，萬澤團體出具了《萬澤團體有限公司關(guān)于補償擬置入資產(chǎn) 2011-2013

年將來三年現(xiàn)實盈利數(shù)與凈利潤預(yù)測數(shù)差額的理睬函》。

萬澤團體理睬：

1、若在 2011 年 12 月 31 日前安業(yè)公司地皮置換事件仍未能完成的，萬澤集

團將向萬澤股份提出以不低于《資產(chǎn)評估陳訴書》（中聯(lián)評報字[2009]第 237

號）所確定的安業(yè)公司凈資產(chǎn)評估值之價值回購萬澤股份所屬的安業(yè)公司所有

股權(quán)之動議，并將對萬澤股份由此所致的全部喪失包袱抵償責(zé)任；

2、若北京萬澤宏潤存在動工遲延的氣象致使該宗地皮被無償收回時，萬澤集

團將向萬澤股份提出以不低于《資產(chǎn)評估報書》（中聯(lián)評報字[2009]第 237 號）

所確定的北京萬澤宏潤凈資產(chǎn)評估值之價值回購萬澤股份所屬的北京萬澤宏

《關(guān)于擬置入汕頭電

潤所有股權(quán)之動議，并將對萬澤股份由此所致的全部喪失包袱抵償責(zé)任；

力成長股份有限公司

5 3、若在 2011 年 12 月 31 日前鑫龍海劃撥用地確權(quán)及以出讓方法取得國有土

部分資產(chǎn)相關(guān)問題的

地使用權(quán)事件仍未能完成的，萬澤團體將向萬澤股份提出以不低于《資產(chǎn)評估

理睬》

報書》（中聯(lián)評報字[2009]第 237 號）所確定的鑫龍海凈資產(chǎn)評估值之價值回

購鑫龍海所有股權(quán)之動議，并將對萬澤股份由此所致的全部喪失包袱抵償責(zé)

任。

為了進(jìn)一步優(yōu)化注入資產(chǎn)的質(zhì)量，規(guī)避治理地皮權(quán)屬證書、籌劃許可證、施工

許可證的不確定性以及地皮閑置的風(fēng)險，浮現(xiàn)大股東對上市公司的支持和對中

小股東好處的掩護，萬澤團體與本公司制定了《現(xiàn)金置換及托管協(xié)議（草案）》，

擬以評估基準(zhǔn)日評估值等額現(xiàn)金置換安業(yè)公司、北京萬澤宏潤 100%股權(quán)；于

得到證監(jiān)會核準(zhǔn)后的 60 個事變?nèi)諆?nèi)實行完畢。







1-3-58

若連系藍(lán)海、中融盛世、百誠來不推行其做出的相關(guān)理睬，則萬澤團體將包袱

該三家公司已出具的《理睬函》中全部義務(wù)，包羅：

1、在萬澤宏潤按照其簽定的《項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、《“北京物美海之龍商業(yè)有

限公司”與“北京浩利鴻房地產(chǎn)開發(fā)有限公司”增補協(xié)議》和《關(guān)于北京物美

《關(guān)于包袱連系藍(lán)

海之龍商業(yè)有限公司與北京浩利鴻房地產(chǎn)開發(fā)有限公司之〈項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書〉

海、中融盛世、百誠

6 的增補協(xié)議》等協(xié)議需包袱當(dāng)何違約責(zé)任時，若連系藍(lán)海、中融盛世、百誠來

來對北京萬澤宏潤相

未能推行其《理睬函》所述應(yīng)包袱之義務(wù)，則萬澤團體將包袱相關(guān)義務(wù)；

關(guān)義務(wù)的理睬函》

2、在萬澤宏潤按照“京地出[合]（2003）第 359 號”《北京市國有地皮使用權(quán)

轉(zhuǎn)讓條約》之相關(guān)規(guī)定呈現(xiàn)的任何需繳納資金占用費、大概的滯納金、補交地

價款或后續(xù)辦證用度的氣象時，若連系藍(lán)海、中融盛世、百誠來未能推行其《承

諾函》所述應(yīng)包袱之義務(wù)，則萬澤團體將包袱相關(guān)義務(wù)。

《關(guān)于廣東萬澤實業(yè)

股份有限公司與標(biāo)的 萬澤團體理睬：

7 資產(chǎn)及部屬企業(yè)的資 若萬澤股份因上述資金往來與《貸款通則》不相符的氣象受到任何賞罰的，本

金往來相關(guān)問題的承 公司將全額包袱相關(guān)經(jīng)濟喪失。

諾函》

《萬澤團體有限公司 萬澤團體理睬：

關(guān)于補償擬置入資產(chǎn) 擬置入資產(chǎn) 2011 年、2012 年、2013 年三年累計實現(xiàn)的凈利潤額為 37,145.75

2011-2013 年將來三 萬元，若是擬置入資產(chǎn)利潤補償時代所對應(yīng)的各年度現(xiàn)實利潤之和低于《盈利

8

年現(xiàn)實盈利數(shù)與凈利 預(yù)測考核陳訴》所對應(yīng)利潤補償時代預(yù)測利潤之和，則萬澤股份可抉擇根據(jù)人

潤預(yù)測數(shù)差額的理睬 民幣 1 元的價值定向回購萬澤團體持有的必然數(shù)量萬澤股份股票（回購股份

函》 數(shù)量的上限為本次重組完成后萬澤團體新增的股份數(shù)量）并予以注銷。









1-3-59

第五節(jié) 收購資金來歷



一、本次刊行認(rèn)購所需資金來歷



收購人本次認(rèn)購萬澤股份刊行的 23,058.10 萬股股份，應(yīng)付出資金總額為

75,400 萬元，收購人以其正當(dāng)擁有的標(biāo)的資產(chǎn)作價 75,400 萬元認(rèn)購萬澤股份發(fā)

行的股份。



按照中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估陳訴書》（中聯(lián)評報字[2009]第

236 號）和《資產(chǎn)評估陳訴書》（中聯(lián)評報字[2009]第 237 號），制止 2009 年 3

月 31 日，標(biāo)的資產(chǎn)評估值合計 7.64 億元。經(jīng)三方協(xié)商，以上述評估為基準(zhǔn)，本

次標(biāo)的資產(chǎn)作價為 7.54 億元。鑒于本次買賣業(yè)務(wù)標(biāo)的原資產(chǎn)評估陳訴書有效期已于

2010 年 3 月 30 日到期，評估機構(gòu)以 2011 年 6 月 30 日為增補評估基準(zhǔn)日，從頭

舉辦了評估，買賣業(yè)務(wù)標(biāo)的資產(chǎn)的評估值為 113,589.57 萬元，買賣業(yè)務(wù)標(biāo)的資產(chǎn)未產(chǎn)生減

值。買賣業(yè)務(wù)雙方一致同意本次買賣業(yè)務(wù)標(biāo)的作價不做調(diào)解，仍以原評估值 76,400 萬元作

為作價依據(jù)，買賣業(yè)務(wù)價值確定為 75,400 萬元。萬澤股份擬向收購人刊行共計

23,058.10 萬股股票，本次刊行價值確定為每股 3.27 元。





二、付出方法



本次收購是萬澤團體以持有的萬澤地產(chǎn) 47.75%股權(quán)和常州萬澤天海 100%股

權(quán)認(rèn)購上市公司向其刊行的股份而引起。



本次收購的付出方法詳見本陳訴書第四節(jié)“三、本次刊行的根基情形”之“（三）

付出前提和付出方法”。





三、收購人關(guān)于收購資金來歷的聲明



本次收購所需資金不存在操作本次收購的股份向銀行等金融機構(gòu)質(zhì)押取得融

資的氣象。







1-3-60

2009 年 7 月 17 日，萬澤團體出具理睬函，理睬：“本公司持有的深圳市萬澤

地產(chǎn)開發(fā)有限公司 47.75%股權(quán)、常州萬澤海天置業(yè)有限公司 100%股權(quán)均不存在

抵押、質(zhì)押可能圈外人權(quán)益或被司法查封、扣押、凍結(jié)及其他使該等股權(quán)權(quán)力行

使和/或轉(zhuǎn)讓受到限制的氣象，亦不存在債權(quán)債務(wù)糾紛。”









1-3-61

第六節(jié) 后續(xù)打算



一、是否擬在將來 12 個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)可能

對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)解



萬澤股份今朝為房地產(chǎn)開發(fā)與電力出產(chǎn)的雙主業(yè)策劃名堂。按照萬澤股份年

報資料，萬澤股份 2007 年營業(yè)利潤總額為 12,546.00 萬元，個中房地產(chǎn)開發(fā)營業(yè)

利潤 12,545.42 萬元，電力出產(chǎn)營業(yè)利潤為 0.58 萬元，房地產(chǎn)開發(fā)營業(yè)利潤占公

司營業(yè)利潤總額比例為 99.99%。2008 年、2009 年萬澤股份電力資產(chǎn)吃虧，其營

業(yè)利潤所有來自房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。跟著國度關(guān)停小火電機組步驟的加快，公司一

號、二號、三號發(fā)電機組已連續(xù)關(guān)停，2011 年 5 月份，由于市場煤價高企，燃料

供應(yīng)跟尾不上，從股東好處最大化角度思量，原經(jīng)廣東省經(jīng)貿(mào)委核準(zhǔn)效率較高保

留運營的四號機組從 2011 年 5 月 5 日開始暫停出產(chǎn)，并對裝備舉辦查驗。制止

本陳訴書簽定日，四號機組尚未規(guī)復(fù)出產(chǎn)。因此，以房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)為主將成為

萬澤股份將來的成長方向。



萬澤團體本次對萬澤股份的重大資產(chǎn)注入，將整合萬澤團體房地財富務(wù)資產(chǎn)，

萬澤團體將除安業(yè)公司和北京萬澤宏潤之外的部屬房地產(chǎn)資產(chǎn)所有注入萬澤股

份，安業(yè)公司和北京萬澤宏潤在到達(dá)實質(zhì)性開發(fā)前提前將委托萬澤股份舉辦打點，

到達(dá)實質(zhì)性開發(fā)前提后優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給萬澤股份。在將來的策劃歷程中，萬澤團體將

掌握我國房地產(chǎn)行業(yè)的龐大成長潛力，操作上市公司大股東及現(xiàn)實節(jié)制人房地產(chǎn)

開發(fā)的履歷及資源，借助成本市場平臺，做大做強本公司的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，提

高本公司盈利水平，更好的回報上市公司股東。



雖然收購人明晰了做大做強上市公司房地財富務(wù)的成長籌劃，但收購人尚無

明晰的在將來 12 個月內(nèi)對萬澤股份業(yè)務(wù)舉辦調(diào)解的打算。









1-3-62

 二、將來 12 個月內(nèi)是否擬對上市公司或其子公司的資產(chǎn)

和業(yè)務(wù)舉辦出售、歸并、與他人合伙或相助的打算，或上市

公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組打算



收購人將來 12 個月內(nèi)并無對萬澤股份或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)舉辦出售、合

并、與他人合伙或相助的打算，或萬澤股份擬購買或置換資產(chǎn)的重組打算。





三、是否擬改變上市公司現(xiàn)任董事會或高級打點職員的組

成



收購人今朝沒有改變?nèi)f澤股份董事、監(jiān)事以及高級打點職員的構(gòu)成的打算。

若是需要對上市公司董事、監(jiān)事以及高級打點職員舉辦調(diào)解，收購人將嚴(yán)格根據(jù)

《公司法》、深圳證券買賣業(yè)務(wù)所《股票上市法則》和上市公司《公司章程》等有關(guān)規(guī)

定推行措施，并依照有關(guān)法令禮貌及時推行信息披露義務(wù)。





四、是否擬對大概阻礙收購上市公司節(jié)制權(quán)的公司章程條

款舉辦修改



2011 年 6 月 1 日上市公司召開的第七屆董事會第二十四次集會會議以及 2011 年

6 月 27 日上市公司召開的 2010 年度股東大會決策對公司章程舉辦了修改，但無

涉及大概阻礙收購上市公司節(jié)制權(quán)的公司章程條款。



本次收購不存在收購人擬對大概阻礙其收購上市公司節(jié)制權(quán)的公司章程條款

舉辦修改的情形。





五、是否擬對被收購公司現(xiàn)有員工聘任打算作重大改觀



本次收購所涉及資產(chǎn)為股權(quán)資產(chǎn)，不涉及股權(quán)資產(chǎn)所對應(yīng)公司職員的從頭安

排，股權(quán)資產(chǎn)所涉及的公司與其員工之間的勞動干系維持穩(wěn)定。





六、上市公司分紅政策的重大變革



制止本陳訴書簽定日，收購人暫無調(diào)解上市公司分紅政策的打算。







1-3-63

 七、其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的打算



在本次收購?fù)瓿珊螅�收購人暫無對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計

劃。









1-3-64

第七節(jié) 對上市公司的影響說明



一、本次收購對上市公司獨立性的影響



本次買賣業(yè)務(wù)完成后，上市公司仍具有完善的法人管理結(jié)構(gòu)，與收購人在業(yè)務(wù)、

資產(chǎn)、職員、機構(gòu)、財務(wù)等方面獨立，具有獨立策劃手段。收購人及著實際節(jié)制

人林偉光先生亦理睬，本次買賣業(yè)務(wù)完成后，將與上市公司做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、職員、

機構(gòu)、財務(wù)“五分隔”，確保上市公司職員獨立、資產(chǎn)完整、業(yè)務(wù)獨立完整、財務(wù)

獨立、機構(gòu)獨立。



（一）上市公司的法人管理結(jié)構(gòu)



1、上市公司業(yè)務(wù)的獨立性



本次買賣業(yè)務(wù)完成后，收購人擁有的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)所有進(jìn)入上市公司，上市公

司形成以房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)為主，以電力產(chǎn)銷業(yè)務(wù)為輔的主營業(yè)務(wù)名堂。本次買賣業(yè)務(wù)

完成后，上市公司業(yè)務(wù)將保持獨立性和完整性。



2、上市公司資產(chǎn)的完整性



本次買賣業(yè)務(wù)完成后，收購人將其擁有的萬澤地產(chǎn) 47.75%的股權(quán)和常州萬澤天海

100%股權(quán)注入到上市公司。上述資產(chǎn)完整、產(chǎn)權(quán)清晰，不存在任何權(quán)屬爭議。本

次買賣業(yè)務(wù)完成后，上市公司的資產(chǎn)獨立完整。



3、上市公司職員的獨立性



上市公司在吸收萬澤地產(chǎn)和常州萬澤天海股權(quán)的同時，上述公司職員也隨之

進(jìn)入上市公司。



同時本次買賣業(yè)務(wù)完成后，上市公司董事、監(jiān)事及高級打點職員將嚴(yán)格根據(jù)《公

司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定選舉發(fā)生，公司總司理、副總司理、財務(wù)認(rèn)真人、

董事會秘書等高級打點職員將專職在上市公司事變并領(lǐng)取薪酬，不在股東單位及

關(guān)聯(lián)公司領(lǐng)取酬金、接受除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)。控股股東推薦董事人選

通過正當(dāng)措施舉辦，控股股東不過問公司董事會和股東大會已經(jīng)做出的人事任免



1-3-65

決定。公司將根據(jù)國度禮貌、有關(guān)規(guī)定成立了一套完整的、獨立于控股股東的勞

動、人事、人為及社會保障打點制度，公司在勞動、人事和人為及社會保障打點

等方面完全獨立。



因此在本次買賣業(yè)務(wù)完成后，上市公司的職員獨立。



4、上市公司機構(gòu)的獨立性



本次買賣業(yè)務(wù)完成后，上市公司的機構(gòu)將繼續(xù)保持獨立運作，萬澤團體除通過股

東大會行使股東的權(quán)力外，不過問干與上市公司相關(guān)機構(gòu)策劃決定，擔(dān)保上市公司機

構(gòu)的獨立性。



5、上市公司財務(wù)的獨立性



本次買賣業(yè)務(wù)完成后，上市公司的財務(wù)將繼續(xù)保持獨立，上市公司將設(shè)立獨立的

財務(wù)管帳核算部門，成立獨立的管帳核算體系和財務(wù)打點制度，并配置獨立的財

務(wù)部認(rèn)實情關(guān)業(yè)務(wù)的詳細(xì)運作；公司將開設(shè)獨立的銀行賬戶，不與控股股東共用

銀行賬戶，也不將資金存入控股股東結(jié)算賬戶；公司將依法獨立納稅；公司將獨

立做出財務(wù)決定，控股股東不過問公司資金使用，公司也不為控股股東及其部屬

單位、其他關(guān)聯(lián)方提供包管。



（二）萬澤團體及現(xiàn)實節(jié)制人就上市公司獨立性問題出具的理睬



除上述說明之外，萬澤團體就上市公司的獨立性問題出具理睬函，理睬如下：



1、擔(dān)保上市公司職員獨立



（1）擔(dān)保上市公司的出產(chǎn)策劃與行政打點（包羅勞動、人事及人為打點等）

完全獨立于本公司及本公司關(guān)聯(lián)公司。



（2）擔(dān)保上市公司的董事、監(jiān)事及高級打點職員嚴(yán)格根據(jù)《公司法》、《公司

章程》的有關(guān)規(guī)定選舉發(fā)生；擔(dān)保上市公司的總司理、副總司理、財務(wù)認(rèn)真人、

董事會秘書等高級打點職員在上市公司專職事變，不在本公司及本公司關(guān)聯(lián)公司

之間雙重任職。



（3）擔(dān)保本公司推薦出任上市公司董事和司理的人選都通過正當(dāng)?shù)拇胧┊a(chǎn)

生，本公司不過問上市公司董事會和股東大會已經(jīng)做出的人事任免抉擇。





1-3-66

2、擔(dān)保上市公司資產(chǎn)獨立完整



（1）擔(dān)保上市公司與本公司及本公司關(guān)聯(lián)公司之間產(chǎn)權(quán)干系明晰，上市公司

對所屬資產(chǎn)擁有完整的全部權(quán)，擔(dān)保上市公司資產(chǎn)的獨立完整。



（2）擔(dān)保上市公司不存在資金、資產(chǎn)被本公司及本公司關(guān)聯(lián)公司占用的氣象。



（3）擔(dān)保上市公司的住所獨立于理睬人。



3、擔(dān)保上市公司的財務(wù)獨立



（1）擔(dān)保上市公司成立獨立的財務(wù)部門和獨立的財務(wù)核算體系。



（2）擔(dān)保上市公司具有類型、獨立的財務(wù)管帳制度和對分公司、子公司的財

務(wù)打點制度。



（3）擔(dān)保上市公司保持本身獨立的銀行賬戶，不與本公司共用銀行賬戶。



（4）擔(dān)保上市公司的財務(wù)職員獨立，不在本公司兼職和領(lǐng)取酬金。



（5）擔(dān)保上市公司依法獨立納稅。



（6）擔(dān)保上市公司可以或許獨立作出財務(wù)決定，本公司不過問上市公司的資金使

用調(diào)治。



4、擔(dān)保上市公司機構(gòu)獨立



（1）擔(dān)保上市公司的機構(gòu)配置獨立于本公司，并能獨立自主地運作。



（2）擔(dān)保上市公司辦公機構(gòu)和出產(chǎn)策劃場所與本公司分隔；成立健全的組織

機構(gòu)體系，擔(dān)保上市公司董事會、監(jiān)事會以及各職能部門獨立運作，不存在與本

公司職能部門之間的從屬干系。



5、擔(dān)保上市公司業(yè)務(wù)獨立



（1）擔(dān)保上市公司擁有獨立開展策劃勾當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)、職員、天資和手段，上市

公司具有面向市場獨立自主策劃的手段。



（2）擔(dān)保盡大概鐫汰上市公司與本公司及本公司關(guān)聯(lián)公司之間的一連性關(guān)聯(lián)

買賣業(yè)務(wù)。對付無法停止的關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)將本著“公平、合理、公然”的原則，與向非關(guān)聯(lián)

企業(yè)的買賣業(yè)務(wù)價值保持一致，并及時舉辦信息披露。





1-3-67

（3）擔(dān)保不與上市公司舉辦同業(yè)競爭。



6、本聲明、理睬與擔(dān)保將一連有效，直至理睬人不再處于上市公司的控股股

東或現(xiàn)實節(jié)制人職位為止





二、與上市公司的同業(yè)競爭情形



（一）本次買賣業(yè)務(wù)前的同業(yè)競爭情形



本次買賣業(yè)務(wù)前，萬澤團體首要從事醫(yī)藥、房地產(chǎn)、能源業(yè)務(wù)，萬澤股份首要從

事火力發(fā)電、蒸氣熱供應(yīng)、房地財富務(wù)。萬澤團體的能源業(yè)務(wù)齊集萬澤股份。萬

澤團體與萬澤股份均從事房地財富務(wù)，雙方今朝的業(yè)務(wù)地區(qū)差別、策劃業(yè)態(tài)差別，

萬澤團體與萬澤股份在房地財富務(wù)方面不存在實質(zhì)性的同業(yè)競爭。



（二）本次買賣業(yè)務(wù)后的同業(yè)競爭情形



制止本陳訴書簽定之日，深圳萬澤碧軒已完成云頂翠峰花圃的開發(fā)與銷售，

未開展其他業(yè)務(wù)；常州萬澤天海咨詢與常州萬澤碧軒原策劃領(lǐng)域中存在“房地產(chǎn)

開發(fā)”等內(nèi)容的記實，二家公司于 2010 年別離治理營業(yè)領(lǐng)域的變換，變換后的

營業(yè)領(lǐng)域不涉及“房地產(chǎn)開發(fā)”業(yè)務(wù)，此前二家公司均未開展現(xiàn)實業(yè)務(wù)，故此萬

澤股份與深圳萬澤碧軒、常州萬澤天海咨詢和常州萬澤碧軒之間不組成實質(zhì)的同

業(yè)競爭。萬澤團體及萬澤股份現(xiàn)實節(jié)制人林偉光先生已理睬將操作對上述三家公

司之節(jié)制職位盡快促使其修改策劃領(lǐng)域中的相關(guān)內(nèi)容。



萬澤股份本次重組所涉及資產(chǎn)中萬澤地產(chǎn)的部屬公司包羅安業(yè)公司和北京萬

澤宏潤，為了進(jìn)一步優(yōu)化注入資產(chǎn)的質(zhì)量，規(guī)避治理地皮權(quán)屬證書、籌劃許可證、

施工許可證的不確定性以及地皮閑置的風(fēng)險，浮現(xiàn)萬澤團體作為大股東對上市公

司的支持和對中小股東好處的掩護，萬澤團體擬以評估基準(zhǔn)日（2009 年 3 月 31

日）評估值等額現(xiàn)金置換標(biāo)的資產(chǎn)中部屬的安業(yè)公司、北京萬澤宏潤 100%股權(quán)；

同時為了停止?jié)摲�的同業(yè)競爭，萬澤團體在置出資產(chǎn)股權(quán)完成過戶后，委托上市

公司對安業(yè)公司和北京萬澤宏潤股東權(quán)力、策劃情形及完善地皮資產(chǎn)權(quán)屬方面進(jìn)

行打點（上市公司不包袱安業(yè)公司和萬澤宏潤打點時代的策劃喪失及治理權(quán)屬證

書所需相關(guān)用度），待相關(guān)項目取得相關(guān)證書并到達(dá)實質(zhì)性開發(fā)前提時優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給

上市公司。若是上市公司放棄優(yōu)先購買權(quán)，萬澤團體必需將所持安業(yè)公司、北京



1-3-68

萬澤宏潤 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)第三方，以停止與上市公司的同業(yè)競爭。因此，

本次重組后，萬澤團體將除安業(yè)公司和北京萬澤宏潤之外的部屬房地產(chǎn)資產(chǎn)所有

注入萬澤股份，安業(yè)公司和北京萬澤宏潤在到達(dá)實質(zhì)性開發(fā)前提前將委托萬澤股

份舉辦打點，到達(dá)實質(zhì)性開發(fā)前提后優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給萬澤股份。



因此，本次買賣業(yè)務(wù)完成后，萬澤團體與萬澤股份之間不存在同業(yè)競爭問題。



（三）關(guān)于同業(yè)競爭的理睬



為停止同業(yè)競爭，萬澤團體向萬澤股份出具了《關(guān)于停止同業(yè)競爭的理睬函》，

理睬：



1、本公司理睬在本次重大資產(chǎn)重組完成后，不再開展與萬澤股份組成同業(yè)競

爭的業(yè)務(wù)。包羅：（1）不在萬澤股份開展電力及房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的都市地區(qū)內(nèi)從

事該等業(yè)務(wù)；（2）如萬澤股份擬在其現(xiàn)有舉辦電力及房地產(chǎn)開發(fā)的都市之外的城

市舉辦電力或房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，而本公司及本公司節(jié)制（包羅直接節(jié)制和間接控

制）的除萬澤股份及其控股子企業(yè)以外的其他子企業(yè)（以下稱“其他子企業(yè)”）

已在該等都市中開展電力或房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)時，本公司同意遏制在該等都市中電

力或房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的策劃，并同意萬澤股份對正在策劃的電力或房地產(chǎn)開發(fā)項

目在平等商業(yè)前提下享有優(yōu)先收購權(quán)。



在萬澤股份開展或擬開展房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的都市中，如呈現(xiàn)萬澤股份因資金

氣力不敷或其他客觀原因致使萬澤股份不敷以獲取新的房地產(chǎn)開發(fā)項目，而本公

司及現(xiàn)實節(jié)制的姑且性項目公司（即為得到項目而設(shè)立的特定公司）大概操作自

身優(yōu)勢而得到項目時，本公司理睬，為更好的掩護萬澤股份好處，本公司將起首

操作自身上述優(yōu)勢獲取該等項目；在獲取該等項目后，本公司將在平等商業(yè)前提

下優(yōu)先將該等項目轉(zhuǎn)讓給萬澤股份；若萬澤股份選擇不受讓該等項目，則本公司

理睬將在該等項目進(jìn)入實質(zhì)銷售階段之前整體轉(zhuǎn)讓給其他非關(guān)聯(lián)的第三方，不會

就該項目舉辦銷售，以免與萬澤股份組成實質(zhì)性的同業(yè)競爭。



2、本公司將倒霉用對萬澤股份的節(jié)制干系或其他干系舉辦侵害萬澤股份及其

股東正當(dāng)權(quán)益的策劃勾當(dāng)。



3、本公司其他子企業(yè)高級打點職員將不兼任萬澤股份之高級打點職員。





1-3-69

4、無論是由本公司或本公司其他子企業(yè)自身研究開發(fā)的、或從海外引進(jìn)或與

他人相助開發(fā)的與萬澤股份出產(chǎn)、策劃有關(guān)的新技能、新產(chǎn)物，萬澤股份均有優(yōu)

先受讓、出產(chǎn)的權(quán)力。



5、本公司或本公司其他子企業(yè)如擬出售與萬澤股份出產(chǎn)、策劃相關(guān)的任何其

他資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或權(quán)益，萬澤股份均有優(yōu)先購買的權(quán)力；本公司理睬本公司自身、

并擔(dān)保將促使本公司其他子企業(yè)在出售或轉(zhuǎn)讓有關(guān)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)時給以萬澤股份的

前提不遜于向任何獨立第三方提供的前提。



6、若產(chǎn)生本理睬函第 4、5 項所述情形，本公司理睬本公司自身、并擔(dān)保將

促使本公司其他子企業(yè)盡快將有關(guān)新技能、新產(chǎn)物、欲出售或轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)

的情形以書面形式關(guān)照萬澤股份，并盡快提供萬澤股份公道要求的資料。萬澤股

份可在接到本公司或本公司其他子企業(yè)關(guān)照后三十天內(nèi)抉擇是否行使有關(guān)優(yōu)先購

買或出產(chǎn)權(quán)。



7、如萬澤股份進(jìn)一步拓展其產(chǎn)物和業(yè)務(wù)領(lǐng)域，本公司理睬本公司自身、并保

證將促使本公司其他子企業(yè)將不與萬澤股份拓展后的產(chǎn)物或業(yè)務(wù)相競爭；大概與

萬澤股份拓展后的產(chǎn)物或業(yè)務(wù)發(fā)生競爭的，本公司自身、并擔(dān)保將促使本公司其

他子企業(yè)將按包羅但不限于以下方法退出與萬澤股份的競爭：（1）遏制出產(chǎn)組成

競爭或大概組成競爭的產(chǎn)物；（2）遏制策劃組成競爭或大概組成競爭的業(yè)務(wù)；（3）

將相競爭的業(yè)務(wù)納入到萬澤股份來策劃；（4）將相競爭的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第

三方；（5）其他對維護萬澤股份權(quán)益有利的方法。”



8、本公司確認(rèn)該理睬函旨在保障萬澤股份全體股東之權(quán)益而作出。



9、本公司確認(rèn)該理睬函所載的每一項理睬均為可獨立執(zhí)行之理睬。任何一項

理睬若被視為無效或終止將不影響其他各項理睬的有效性。



10、如違反上述任何一項理睬，本公司愿意包袱由此給萬澤股份及其股東造

成的直接或間接經(jīng)濟喪失、索賠責(zé)任及與此相關(guān)的用度支出。



11、該理睬函自本公司簽定之日起見效，該理睬函所載上述各項理睬在本公

司作為萬澤股份股東時代一連有效且不行變換或取消。









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三、與上市公司的關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)情形



（一）本次買賣業(yè)務(wù)前的關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)情形



本次買賣業(yè)務(wù)前，萬澤股份與萬澤團體及其節(jié)制的企業(yè)之間正在推行的關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)

情形如下：



1、向關(guān)聯(lián)方銷售及采購商品



2010 年 2009 年

關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)內(nèi)容 占同類買賣業(yè)務(wù)比 占同類買賣業(yè)務(wù)比

金額（萬元） 金額（萬元）

例% 例%

常州萬澤天海 銷售建材 295.74 20.29 16.05 5.25

深圳玉龍宮 銷售建材 15.82 1.09 - -

合計 311.56 21.38 16.05 5.25



2、向關(guān)聯(lián)方付出租金及物業(yè)打點費



關(guān)聯(lián)方名稱 2010 年度（萬元） 2009 年度（萬元） 備注

萬澤團體 - 109.30 萬澤大廈租金

萬澤物業(yè) - 126.99 又一村前期物業(yè)費

合計 - 236.29



3、關(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付金錢



2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

占所屬科 占所屬科

項目 關(guān)聯(lián)方 賬面余額 目所有余 幻魅賬籌備 賬面余額 目所有余 幻魅賬籌備

（萬元） 額的比重 （萬元） （萬元） 額的比重 （萬元）

（%） （%）

（1）應(yīng)收賬款 常州萬澤天海 224.29 12.49 13.46

（2）其他應(yīng)收款 萬澤物業(yè) 92.01 0.86 8.10 49.01 0.37 2.94

（3）其他應(yīng)付款 萬澤團體 690.05 12.53 - 60.05 1.05 -

玉龍宮 250.00 4.54 - - - -

（4）預(yù)收賬款 常州萬澤天海 - - - 68.02 0.19 -



注：相關(guān)銷售價值均按同類市場價執(zhí)行。



4、其他關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)



萬澤股份向交通銀行股份有限公司汕頭龍湖支行借錢余額 4,500 萬元，系由

萬澤股份全資子公司熱電一廠以其擁有的汕樟路浮西村路段地皮使用權(quán)以及部分

呆板裝備提供抵押包管，萬澤團體同時提供連帶擔(dān)保。



（二）本次收購所涉及的關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)



本次買賣業(yè)務(wù)雙方為萬澤團體與其控股子公司萬澤股份，該買賣業(yè)務(wù)已組成關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)。

萬澤團體與萬澤股份已就本次重組事件簽訂了《重組框架協(xié)議》、《增補協(xié)議》、





1-3-71

《增補協(xié)議之二》及《增補協(xié)議之三》，該等協(xié)議書尚需在滿足全部見效前提后

見效。



本次關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)已經(jīng)上市公司第六屆董事會第四十七次集會會議及第五十二次集會會議

在關(guān)聯(lián)董事回避表決的情形下審議通過。上市公司獨立董事已對本次關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)發(fā)

表獨立意見，以為：（1）上市公司本次向萬澤團體刊行股份購買資產(chǎn)的行為組成

關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)。本次買賣業(yè)務(wù)方案以及簽訂的相關(guān)協(xié)議，切合《公司法》、《證券法》、

《上市公司重大資產(chǎn)重組打點步伐》、《上市公司證券刊行打點步伐》及其他有

關(guān)法令、禮貌和中國證監(jiān)會頒布的類型性文件的規(guī)定，方案公道、切實可行，沒

有侵害中小股東的好處；（2）評估機構(gòu)中聯(lián)資產(chǎn)評估具有證券從業(yè)資格，具備充

分的獨立性，評估假設(shè)條件公道，最終買賣業(yè)務(wù)價值以經(jīng)具有證券從業(yè)資格的中介機

構(gòu)評估的評估值為依據(jù)確定，買賣業(yè)務(wù)價值公道、公允，不會侵害中小投資者好處。

本次買賣業(yè)務(wù)是公然、公平、公道的，切合上市公司和全體股東的好處；（3）本次交

易的相關(guān)議案經(jīng)上市公司第六屆董事會第五十二次集會會議審議通過。董事會集會會議的

召集、召開和表決措施切合有關(guān)法令、禮貌和公司章程的規(guī)定；（4）董事會審議

表決相關(guān)議案關(guān)聯(lián)董事在表決歷程中依法舉辦了回避，也未署理非關(guān)聯(lián)董事行使

表決權(quán)。關(guān)聯(lián)董事回避后，參會的 6 名非關(guān)聯(lián)董事對此議案舉辦了表決。表決程

序切合有關(guān)禮貌和《公司章程》的規(guī)定；（5）重組陳訴書的內(nèi)容真實、精確、完

整，不存在虛假記實、誤導(dǎo)性告訴或重大漏掉，同意提請股東大會舉辦審議；（6）

同意上市公司向特定器材刊行股份購買資產(chǎn)的相關(guān)議案及事項。相關(guān)議案切合相

關(guān)法令禮貌及禁錮法則的要求，具備可行性，無重大法令政策障礙；（7）本次交

易尚需得到公司股東大會核準(zhǔn)和中國證監(jiān)會的答應(yīng)。



本次關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)已經(jīng)萬澤股份 2009 年第一次姑且股東大會在關(guān)聯(lián)股東回避表

決的情形下審議通過。



本次買賣業(yè)務(wù)完成后，除正在推行的關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)外及萬澤團體按照其與萬澤股份簽

署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》、《盈利預(yù)測補償協(xié)議之增補協(xié)議》和其他理睬大概

會包袱的補償責(zé)任外，萬澤團體及其節(jié)制的企業(yè)與萬澤股份將不會因本次買賣業(yè)務(wù)而

新增其他關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)。



（三）關(guān)于關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)的理睬





1-3-72

 本次買賣業(yè)務(wù)后，萬澤團體將除安業(yè)公司和北京萬澤宏潤之外的部屬房地產(chǎn)資產(chǎn)

所有注入萬澤股份，安業(yè)公司和北京萬澤宏潤在到達(dá)實質(zhì)性開發(fā)前提前將委托萬

澤股份舉辦打點，到達(dá)實質(zhì)性開發(fā)前提后優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給萬澤股份。萬澤團體與上市

公司之間將不會再因除上述之外的股權(quán)注入而發(fā)生新的關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)。同時，為停止

和類型關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)，萬澤團體理睬：



1、本公司將嚴(yán)格根據(jù)有關(guān)法令禮貌和萬澤股份的公司章程規(guī)定處理賞罰與萬澤股

份之間的關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)。



2、若萬澤股份必需與本公司或關(guān)聯(lián)公司產(chǎn)生任何干聯(lián)買賣業(yè)務(wù)，則本公司將促使

上述買賣業(yè)務(wù)的價值以及其他協(xié)議條款和買賣業(yè)務(wù)前提公平公道，且切合萬澤股份公司章

程及其他制度中關(guān)于關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)的相關(guān)規(guī)定。本公司將不會要求和接管萬澤股份給

予的與其在任何一項市場公一買賣業(yè)務(wù)中給以獨立第三方的前提對比更優(yōu)惠的前提。









1-3-73

第八節(jié) 與上市公司之間的重大買賣業(yè)務(wù)



一、與上市公司及其關(guān)聯(lián)方的買賣業(yè)務(wù)



收購人與上市公司及其關(guān)聯(lián)方的買賣業(yè)務(wù)請見本陳訴第七節(jié)“三、與上市公司的

關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)情形”。





二、與上市公司董事、監(jiān)事、高級打點職員的買賣業(yè)務(wù)



萬澤團體以及萬澤團體的董事、監(jiān)事、高級打點職員在本陳訴書簽定之日前

24 個月內(nèi)，未與萬澤股份的董事、監(jiān)事、高級打點職員舉辦合計金額高出人民幣

5 萬元以上的買賣業(yè)務(wù)。





三、對擬改換上市公司董事、監(jiān)事、高級打點職員的補償

或類似布置



收購人尚無在萬澤股份重大資產(chǎn)重組完成后改換上市公司董事、監(jiān)事、高級

打點職員的詳細(xì)打算。





四、對上市公司有重大影響的條約、默契或布置



除本陳訴書所披露的事項以外，收購人沒有對上市公司有重大影響的其他正

在簽定可能會談的條約、默契可能布置。









1-3-74

 第九節(jié) 交易上市公司上市買賣業(yè)務(wù)股份的情形



一、收購人交易上市公司掛牌買賣業(yè)務(wù)股份的情形



收購人在本陳訴書簽定之日持有萬澤股份上市買賣業(yè)務(wù)股份 18.68%的股權(quán)，在

2008 年 8 月 9 日至 2009 年 7 月 24 日時代沒有交易萬澤股份掛牌買賣業(yè)務(wù)股份的行

為。





二、收購人董事、監(jiān)事、高級打點職員及其直系支屬交易

萬澤股份掛牌買賣業(yè)務(wù)股份情形



按照收購人在 2008 年 8 月 9 日至 2009 年 7 月 24 日的自查時代內(nèi)任職的董

事、監(jiān)事、高級打點職員提供的自查陳訴及中國證券掛號結(jié)算有限責(zé)任公司深圳

分公司提供的查詢功效，在自查時代的時段內(nèi)任職的收購人董事、監(jiān)事、高級管

理職員及其直系支屬在 2008 年 8 月 9 日至 2009 年 7 月 24 日時代沒有交易萬澤

股份掛牌買賣業(yè)務(wù)股份的行為。





三、中國證券掛號結(jié)算有限公司深圳分公司出具的相關(guān)證

明情形



按照中國證券掛號結(jié)算有限公司深圳分公司出具的證明文件，收購人及其自

查時代的時段內(nèi)任職的董事、監(jiān)事、高級打點職員及其直系支屬在 2008 年 8 月 9

日至 2009 年 7 月 24 日時代沒有交易萬澤股份掛牌買賣業(yè)務(wù)股票行為。









1-3-75

第十節(jié) 收購人的財務(wù)資料



一、萬澤團體最近三年管帳報表



（一）萬澤團體最近三年歸并管帳報表



1、最近三年歸并資產(chǎn)負(fù)債表



項目 2010年12月31日（元） 2009年12月31日（元） 2008年12月31日（元）

活動資產(chǎn)：

貨幣資金 302,284,419.79 510,682,529.27 389,884,002.42

拆出資金

買賣業(yè)務(wù)性金融資產(chǎn) 529,120.00 2,724,771.19 2,847,600.00

應(yīng)收單據(jù) 1,128,649.00 1,561,385.56

應(yīng)收賬款 91,133,970.88 68,661,017.68 87,822,995.64

預(yù)付金錢 265,088,100.17 196,972,896.60 370,753,067.68

應(yīng)收股利

其他應(yīng)收款 1,315,967,422.86 1,003,599,694.04 686,796,959.45

買入返售金融資產(chǎn)

存貨 1,460,316,032.37 1,269,388,542.61 917,677,501.48

一年內(nèi)到期的非活動資產(chǎn)

其他活動資產(chǎn) 18,002.44

活動資產(chǎn)合計 3,436,447,715.07 3,053,608,839.39 2,455,782,126.67

非活動資產(chǎn)：

可供出售金融資產(chǎn)

持有至到期投資

耐久應(yīng)收款

耐久股權(quán)投資 207,052,884.34 121,458,425.69 121,467,925.69

投資性房地產(chǎn) 54,322,881.70 3,388,874.18

牢靠資產(chǎn) 158,348,879.84 166,421,530.00 187,108,404.52

在建工程 56,527,911.28 30,326,893.06 28,601,798.64

工程物資 147,405.00 690,905.00 690,905.00

牢靠資產(chǎn)整理

出產(chǎn)性生物資產(chǎn)

無形資產(chǎn) 33,996,964.10 23,318,590.41 22,992,945.43

開發(fā)支出 473,515.20 401,515.20

商譽 33,842,251.18 33,842,251.18 33,842,251.18

耐久待攤用度 22,578,141.64 23,928,821.84 25,373,872.63

遞延所得稅資產(chǎn) 6,203,010.06 1,821,429.73 2,008,543.45

其他非活動資產(chǎn) 959,600.00 13,431,504.08 8,321,575.16

非活動資產(chǎn)合計 574,453,444.34 419,030,740.37 430,408,221.70

資產(chǎn)總計 4,010,901,159.41 3,472,639,579.76 2,886,190,348.37

活動負(fù)債：

短期借錢 351,000,000.00 300,000,000.00 63,800,000.00

應(yīng)付單據(jù) 8,892,649.15

應(yīng)付賬款 130,333,015.45 92,879,441.73 152,167,396.38

預(yù)收金錢 115,807,094.76 349,931,427.05 166,842,639.00

應(yīng)付職工薪酬 8,408,546.00 9,589,735.90 8,094,112.90





1-3-76

應(yīng)交稅費 272,582,521.49 253,547,609.75 200,303,391.76

應(yīng)付利錢 2,047,164.95 1,049,350.50 248,056.50

應(yīng)付股利 24,200.00 24,200.00 24,200.00

其他應(yīng)付款 530,657,003.95 552,671,919.02 304,459,160.99

一年內(nèi)到期的非活動負(fù)債 170,000,000.00 141,580,000.00

其他活動負(fù)債 3,231,354.24 2,955,117.06 1,994,987.80

活動負(fù)債合計 1,592,983,549.99 1,562,648,801.01 1,039,513,945.33

非活動負(fù)債：

耐久借錢 1,089,660,000.00 558,660,000.00 354,491,600.00

耐久應(yīng)付款

專項應(yīng)付款 8,705,000.00

估量負(fù)債

遞延所得稅負(fù)債 72,520,311.37 72,520,311.37 24,914,270.71

其他非活動負(fù)債 11,975,000.00 9,855,000.00

非活動負(fù)債合計 1,174,155,311.37 641,035,311.37 388,110,870.71

負(fù)債合計 2,767,138,861.36 2,203,684,112.38 1,427,624,816.04

全部者權(quán)益：

實勞績本 281,000,000.00 281,000,000.00 281,000,000.00

成本公積 107,387,021.64 96,274,129.38 70,590,603.82

盈余公積 19,669,887.60 18,643,372.20 16,652,070.91

未分配利潤 273,192,219.27 263,557,594.81 260,443,617.00

外幣報表折算差額

歸屬于母公司全部者權(quán)益合計 681,249,128.51 659,475,096.39 628,686,291.73

少數(shù)股東權(quán)益 562,513,169.54 609,480,370.99 829,879,240.60

全部者權(quán)益合計 1,243,762,298.05 1,268,955,467.38 1,458,565,532.33

負(fù)債和全部者權(quán)益總計 4,010,901,159.41 3,472,639,579.76 2,886,190,348.37



2、最近三年歸并利潤表



項目 2010年度（元） 2009年度（元） 2008年度（元）

一、營業(yè)總收入 783,859,379.70 885,344,626.70 673,915,667.41

個中：營業(yè)收入 783,859,379.70 885,344,626.70 673,915,667.41

手續(xù)費及傭金收入

二、營業(yè)總本錢 729,087,004.22 825,430,846.70 638,415,325.29

個中：營業(yè)本錢 411,929,301.49 449,300,516.79 366,963,688.12

營業(yè)稅金及附加 65,456,844.69 105,485,549.63 49,644,199.83

銷售用度 141,395,884.19 121,089,594.67 119,318,792.10

打點用度 79,402,655.39 94,926,071.38 89,914,304.95

財務(wù)用度 40,526,138.48 45,958,393.45 22,980,006.42

資產(chǎn)減值喪失 -9,623,820.02 8,670,720.78 -10,405,666.13

加：公允代價改觀收益（喪失以“－”

-36,400.00 75,001.19 -652,158.15

號填列）

投資收益（喪失以“－”號填列） 3,082,885.30 2,253,469.93 37,090,646.27

個中：對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的

-3,855,541.35

投資收益

匯兌收益（喪失以“－”號填

列）

三、營業(yè)利潤（吃虧以“－”號填列） 57,818,860.78 62,242,251.12 71,938,830.24

加：營業(yè)外收入 3,455,091.15 2,680,673.62 2,880,569.24

減：營業(yè)外支出 22,804,912.78 2,062,536.11 2,451,435.71

個中：非活動資產(chǎn)處理凈喪失 271,193.10 214,627.30 197,844.15

四、利潤總額（吃虧總額以“－”號填列） 38,469,039.15 62,860,388.63 72,367,963.77

減：所得稅用度 24,666,766.77 40,273,604.63 41,918,684.06

五、凈利潤（凈吃虧以“－”號填列） 13,802,272.38 22,586,784.00 30,449,279.71

歸屬于母公司全部者的凈利潤 10,661,139.86 13,036,716.35 30,186,237.02





1-3-77

少數(shù)股東損益 3,141,132.52 9,550,067.65 263,042.69

六、其他綜合收益 6,286,823.08 28,572,797.69

七、綜合收益總額 20,089,095.46 51,159,581.69

歸屬于母公司全部者的綜合收益總

16,947,962.94 41,609,514.04

額

歸屬于少數(shù)股東的綜合收益總額 3,141,132.52 9,550,067.65



3、最近三年歸并現(xiàn)金流量表



項目 2010年度（元） 2009年度（元） 2008年度（元）

一、策劃勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量：

銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金 529,687,308.47 1,072,100,159.72 909,532,940.30

收到的稅費返還 814,975.23

收到其他與策劃勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金 200,481,336.44 241,342,744.98 394,400,013.95

策劃勾當(dāng)現(xiàn)金流入小計 730,983,620.14 1,313,442,904.70 1,303,932,954.25

購買商品、接管勞務(wù)付出的現(xiàn)金 581,642,144.83 680,592,916.02 744,076,199.52

付出給職工以及為職工付出的現(xiàn)金 83,438,362.07 76,613,023.31 84,434,133.69

付出的各項稅費 99,650,832.62 119,361,871.25 103,421,147.02

付出其他與策劃勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金 215,161,966.80 319,554,899.66 248,685,556.39

策劃勾當(dāng)現(xiàn)金流出小計 979,893,306.32 1,196,122,710.24 1,180,617,036.62

策劃勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量凈額 -248,909,686.18 117,320,194.46 123,315,917.63

二、投資勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量：

收回投資收到的現(xiàn)金 5,261,244,886.30

取得投資收益收到的現(xiàn)金 2,120,456.98

處理牢靠資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他耐久資

1,399,609.50 211,500.00 169,283.90

產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額

處理子公司及其他營業(yè)單位收到的現(xiàn)

金凈額

收到其他與投資勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金 146,100,000.00

投資勾當(dāng)現(xiàn)金流入小計 1,399,609.50 146,311,500.00 5,263,534,627.18

購建牢靠資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他耐久資

31,927,442.51 14,326,365.75 11,111,610.75

產(chǎn)付出的現(xiàn)金

投資付出的現(xiàn)金 22,304,578.80 167,152,139.58 5,259,870,850.07

取得子公司及其他營業(yè)單位付出的現(xiàn)

217,737,407.00 96,672,688.82 119,346,095.82

金凈額

付出其他與投資勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金 335,070,000.00 201,000,000.00 139,100,000.00

投資勾當(dāng)現(xiàn)金流出小計 607,039,428.31 479,151,194.15 5,529,428,556.64

投資勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量凈額 -605,639,818.81 -332,839,694.15 -265,893,929.46

三、籌資勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量：

接收投資收到的現(xiàn)金

取得借錢收到的現(xiàn)金 963,500,000.00 1,020,000,000.00 447,000,000.00

收到其他與籌資勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金

籌資勾當(dāng)現(xiàn)金流入小計 963,500,000.00 1,020,000,000.00 447,000,000.00

送還債務(wù)付出的現(xiàn)金 211,500,000.00 720,380,000.00 214,000,000.00

分配股利、利潤或償付利錢付出的現(xiàn)金 104,444,447.20 54,087,077.13 60,345,090.40

付出其他與籌資勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金 2,575,000.00 3,480,000.00

籌資勾當(dāng)現(xiàn)金流出小計 318,519,447.20 777,947,077.13 274,345,090.40

籌資勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量凈額 644,980,552.80 242,052,922.87 172,654,909.60

四、匯率改觀對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的影響

五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 -209,568,952.19 26,533,423.18 30,076,897.77

加：期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 416,417,425.60 389,884,002.42 359,807,104.65

六、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 206,848,473.41 416,417,425.60 389,884,002.42



（二）萬澤團體最近三年母公司管帳報表





1-3-78

1、最近三年母公司資產(chǎn)負(fù)債表



項目 2010年12月31日（元） 2009年12月31日（元） 2008年12月31日（元）

活動資產(chǎn)：

貨幣資金 92,423,414.89 110,615,712.94 484,553.55

買賣業(yè)務(wù)性金融資產(chǎn)

應(yīng)收單據(jù)

應(yīng)收賬款

預(yù)付金錢 10,079,999.59 10,144,920.59 10,079,999.59

應(yīng)收利錢

應(yīng)收股利

其他應(yīng)收款 915,515,927.08 624,675,479.35 356,565,977.51

存貨

一年內(nèi)到期的非活動資

產(chǎn)

其他活動資產(chǎn)

活動資產(chǎn)合計 1,018,019,341.56 745,436,112.88 367,130,530.65

非活動資產(chǎn)：

可供出售金融資產(chǎn)

持有至到期投資

耐久應(yīng)收款

耐久股權(quán)投資 667,559,718.77 628,426,880.67 473,827,398.11

投資性房地產(chǎn)

牢靠資產(chǎn) 66,286,957.15 68,313,752.40 70,401,742.79

在建工程

工程物資

牢靠資產(chǎn)整理

出產(chǎn)性生物資產(chǎn)

油氣資產(chǎn)

無形資產(chǎn)

開發(fā)支出

商譽

耐久待攤用度 166,666.58 366,666.62 566,666.66

遞延所得稅資產(chǎn)

其他非活動資產(chǎn)

非活動資產(chǎn)合計 734,013,342.50 697,107,299.69 544,795,807.56

資產(chǎn)總計 1,752,032,684.06 1,442,543,412.57 911,926,338.21

活動負(fù)債：

短期借錢

買賣業(yè)務(wù)性金融負(fù)債

應(yīng)付單據(jù)

應(yīng)付賬款 5,048,035.27 6,426,615.27 6,426,615.27

預(yù)收金錢

應(yīng)付職工薪酬 105,382.79 158,128.11 152,765.78

應(yīng)交稅費 13,897,756.29 37,736,561.18 37,765,278.29

應(yīng)付利錢

應(yīng)付股利

其他應(yīng)付款 943,619,186.33 602,893,532.76 172,766,116.57

一年內(nèi)到期的非活動負(fù)

120,000,000.00

債

其他活動負(fù)債 361,477.86 600,000.00

活動負(fù)債合計 963,031,838.54 647,814,837.32 337,110,775.91

非活動負(fù)債：

耐久借錢 230,000,000.00 250,000,000.00 50,000,000.00







1-3-79

應(yīng)付債券

耐久應(yīng)付款

專項應(yīng)付款

估量負(fù)債

遞延所得稅負(fù)債

其他非活動負(fù)債

非活動負(fù)債合計 230,000,000.00 250,000,000.00 50,000,000.00

負(fù)債合計 1,193,031,838.54 897,814,837.32 387,110,775.91

全部者權(quán)益：

實勞績本 281,000,000.00 281,000,000.00 281,000,000.00

成本公積 70,614,923.26 66,607,807.03 66,607,807.03

減：庫存股

盈余公積 19,669,887.60 18,643,372.20 16,652,070.91

未分配利潤 187,716,034.66 178,477,396.02 160,555,684.36

外幣報表折算差額

全部者權(quán)益合計 559,000,845.52 544,728,575.25 524,815,562.30

負(fù)債和全部者權(quán)益合計 1,752,032,684.06 1,442,543,412.57 911,926,338.21



2、最近三年母公司利潤表



項目 2010年度（元） 2009年度（元） 2008年度（元）

一、營業(yè)總收入 6,646,337.80 9,443,432.91 7,080,384.95

個中：營業(yè)收入 6,646,337.80 9,443,432.91

手續(xù)費及傭金收入

二、營業(yè)總本錢 20,514,123.22 24,541,058.30

個中：營業(yè)本錢

營業(yè)稅金及附加 350,510.41 511,077.32 368,180.00

銷售用度

打點用度 9,570,187.11 7,909,397.79 6,819,638.46

財務(wù)用度 12,971,065.66 12,606,668.93 14,259,553.89

資產(chǎn)減值喪失 -2,377,639.96 3,513,914.26 2,248,318.27

加：公允代價改觀收益（損

失以“－”號填列）

投資收益（喪失以“－”

33,186,954.22 35,018,058.34 105,704,255.68

號填列）

個中：對聯(lián)營企業(yè)和合

26,039,764.87 32,645,082.56 15,663,306.35

營企業(yè)的投資收益

匯兌收益（喪失以“－”

號填列）

三、營業(yè)利潤（吃虧以“－”號填列） 19,319,168.80 19,920,432.95 89,088,950.01

加：營業(yè)外收入 238,522.14

減：營業(yè)外支出 9,292,536.90 7,420.00 225,280.05

個中：非活動資產(chǎn)處理

凈喪失

四、利潤總額（吃虧總額以“－”

10,265,154.04 19,913,012.95 88,863,669.96

號填列）

減：所得稅用度 13,778,183.32

五、凈利潤（凈吃虧以“－”號填列） 10,265,154.04 19,913,012.95 75,085,486.64

六、其他綜合收益 4,007,116.23

七、綜合收益總額 14,272,270.27 19,913,012.95



3、最近三年母公司現(xiàn)金流量表



項目 2010年度（元） 2009年度（元） 2008年度（元）

一、策劃勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量：





1-3-80

銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金 8,145,633.80 5,456,596.91 7,080,384.95

收到的稅費返還

收到其他與策劃勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金 351,347,144.67 245,238,012.29 6,434,775.35

策劃勾當(dāng)現(xiàn)金流入小計 359,492,778.47 250,694,609.20 13,515,160.30

購買商品、接管勞務(wù)付出的現(xiàn)金 99,320.00

付出給職工以及為職工付出的現(xiàn)金 2,165,419.04 2,390,395.58 2,524,151.67

付出的各項稅費 24,317,785.64 458,710.64 572,165.47

付出其他與策劃勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金 13,518,118.52 84,477,929.80 2,009,441.62

策劃勾當(dāng)現(xiàn)金流出小計 40,100,643.20 87,327,036.02 5,105,758.76

策劃勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量凈額 319,392,135.27 163,367,573.18 8,409,401.54

二、投資勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量：

收回投資收到的現(xiàn)金 95,000,000.00

取得投資收益收到的現(xiàn)金 7,147,189.35 2,382,396.45 4,840,949.33

處理牢靠資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他耐久

資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額

處理子公司及其他營業(yè)單位收到的

5,000,000.00

現(xiàn)金凈額

收到其他與投資勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金

投資勾當(dāng)現(xiàn)金流入小計 7,147,189.35 7,382,396.45 99,840,949.33

購建牢靠資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他耐久

77,334.00 8,818.00 1,555,434.00

資產(chǎn)付出的現(xiàn)金

投資付出的現(xiàn)金 139,140,000.00

取得子公司及其他營業(yè)單位付出的

7,227,407.00

現(xiàn)金凈額

付出其他與投資勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金 302,500,000.00 201,000,000.00

投資勾當(dāng)現(xiàn)金流出小計 309,804,741.00 201,008,818.00 140,695,434.00

投資勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量凈額 -302,657,551.65 -193,626,421.55 -40,854,484.67

三、籌資勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量：

接收投資收到的現(xiàn)金

取得借錢收到的現(xiàn)金 250,000,000.00

收到其他與籌資勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金

籌資勾當(dāng)現(xiàn)金流入小計 250,000,000.00

送還債務(wù)付出的現(xiàn)金 20,000,000.00 170,000,000.00

分配股利、利潤或償付利錢付出的現(xiàn)

12,351,881.67 12,547,622.00 14,222,595.08

金

付出其他與籌資勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金 2,575,000.00

籌資勾當(dāng)現(xiàn)金流出小計 34,926,881.67 182,547,622.00 14,222,595.08

籌資勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量凈額 -34,926,881.67 67,452,378.00 -14,222,595.08

四、匯率改觀對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的影響

五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 -18,192,298.05 37,193,529.63 -46,667,678.21

加：期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 38,115,712.94 922,183.31 47,152,231.76

六、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 19,923,414.89 38,115,712.94 484,553.55







二、萬澤團體 2010 年管帳報表審計陳訴意見范例



中喜管帳師事宜全部限責(zé)任公司對萬澤團體 2010 年管帳報表舉辦了審計，

出具了中喜審字（2011）第 02307 號《審計陳訴》，揭曉了審計意見。審計意見

以為：萬澤團體有限公司財務(wù)報表已經(jīng)根據(jù)企業(yè)管帳準(zhǔn)則的規(guī)定體例，在全部重

大方面公允反應(yīng)了萬澤團體有限公司 2010 年 12 月 31 日的歸并及公司財務(wù)狀況

以及 2010 年度的歸并及公司策劃成就和現(xiàn)金流量。



1-3-81

三、財務(wù)報表附注



按照中喜審字（2011）第 02307 號《審計陳訴》，萬澤團體 2010 年財務(wù)報表

附注摘錄如下：



萬澤團體有限公司

2010 年度財務(wù)報表附注

單位：人民幣元



一、根基情形

萬澤團體有限公司（以下簡稱“本公司”）創(chuàng)立于 2002 年 1 月 28 日，注冊

成本為人民幣 16,000 萬元，個中：深圳萬澤碧軒房地產(chǎn)開發(fā)有限公司出資 6,800

萬元，占注冊成本的 42.5%；深圳市萬澤醫(yī)藥有限公司出資 4,800 萬元，占注冊

成本的 30%；深圳市裕僑實業(yè)股份有限公司（今朝已改名為深圳市裕匯源實業(yè)股

份有限公司）出資 2,400 萬元，占注冊成本的 15%；深圳市萬澤實業(yè)有限公司出

資 1,000 萬元，占注冊成本的 6.25%；深圳市銀海投資有限公司出資 1,000 萬元，

占注冊成本的 6.25%。

2002 年 10 月，深圳萬澤碧軒房地產(chǎn)開發(fā)有限公司將其持有的本公司 6,800 萬

股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天然人林偉光。2002 年 12 月深圳市萬澤醫(yī)藥有限公司、深圳市裕

僑實業(yè)股份有限公司別離將其持有的本公司 4,800 萬股、2,400 萬股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給

深圳萬澤碧軒房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。2003 年 8 月深圳萬澤碧軒房地產(chǎn)開發(fā)有限公

司將其持有的本公司 7,200 萬股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天然人林偉光，深圳市銀海投資有限

公司將其持有的本公司 1,000 萬股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳市萬澤實業(yè)有限公司。顛末上

述股權(quán)變換，其股權(quán)結(jié)構(gòu)變換為：林偉光出資 14,000 萬元，占注冊成本的 87.5%；

深圳市萬澤實業(yè)有限公司出資 2,000 萬元，占注冊成本的 12.5%。

2005 年 5 月，按照股東會決策，將注冊成本增至人民幣 28,100 萬元，增資

后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變換為：林偉光出資 14,100 萬元，占注冊成本的 50.18%；深圳

市萬澤實業(yè)有限公司出資 14,000 萬元，占注冊成本的 49.82%。

公司策劃領(lǐng)域：投資興辦實業(yè)（詳細(xì)項目另行申報）；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷

業(yè)（不含專營、專控、專賣商品）；鹽田區(qū) J402－0093 地塊的房地產(chǎn)開發(fā)策劃；







1-3-82

信息咨詢（不含限制項目）；企業(yè)形象謀劃；自有物業(yè)打點；小區(qū)園林綠化（不

含市籌劃區(qū)內(nèi)項目綠化）；建材購銷。

公司住所：深圳市福田區(qū)筍崗西路黃木崗金源山大廈四層西側(cè)；注冊號：

440301102811218；法定代表人：林偉光。

除出格聲名外，本附注回收貨幣單位為人民幣元。

二、財務(wù)報表的體例基本

本公司及子公司（“本團體”）財務(wù)報表以一連策劃為基本體例。

本團體自 2007 年 1 月 1 日起執(zhí)行財政部于 2006 年頒布的《企業(yè)管帳準(zhǔn)則》。

三、遵循企業(yè)管帳準(zhǔn)則的聲明

本團體所體例的財務(wù)報表切合企業(yè)管帳準(zhǔn)則的要求，真實、完整地反應(yīng)

了團體的財務(wù)狀況、策劃成就和現(xiàn)金流量等有關(guān)信息。



四、重要管帳政策、管帳預(yù)計的聲名

(一)管帳年度

本團體的管帳年度為公歷 1 月 1 日至 12 月 31 日。

（二）記賬本位幣

本團體以人民幣為記賬本位幣。

（三）記賬基本和計價原則

本團體管帳核算以權(quán)責(zé)產(chǎn)生制為記賬基本。除買賣業(yè)務(wù)性金融資產(chǎn)、可供出售金

融資產(chǎn)、非同一節(jié)制下的企業(yè)歸并、具有商業(yè)目的的非貨幣性資產(chǎn)交流、債務(wù)重

組、投資者投入的非貨幣資產(chǎn)、買賣業(yè)務(wù)性金融負(fù)債、衍生工具等以公允代價計量外，

均以汗青本錢為計價原則。

（四）現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物簡直定標(biāo)準(zhǔn)

本團表現(xiàn)金流量表之現(xiàn)金，是指企業(yè)庫存現(xiàn)金以及可以隨時用于付出的存

款。現(xiàn)金流量表之現(xiàn)金等價物，是指企業(yè)持有的限期短（一般是指從購買日起三

個月內(nèi)到期）、活動性強、易于轉(zhuǎn)換為已知金額現(xiàn)金、代價改觀風(fēng)險很小的投資。

（五）金融資產(chǎn)和金融負(fù)債的核算要領(lǐng)

1、金融資產(chǎn)和金融負(fù)債的分類









1-3-83

打點層根據(jù)取得持有金融資產(chǎn)和包袱金融負(fù)債的目的，將其分別為：以公允

代價計量且其改觀計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)或金融負(fù)債，包羅買賣業(yè)務(wù)性金融資產(chǎn)或

金融負(fù)債；持有至到期投資；應(yīng)收金錢；可供出售金融資產(chǎn)；其他金融負(fù)債等。

2、金融資產(chǎn)和金融負(fù)債簡直認(rèn)和計量要領(lǐng)

（1）公允代價計量且其改觀計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)（金融負(fù)債）

取得時以公允代價（扣除已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或已到付息期但尚未

領(lǐng)取的債券利錢）作為初始確認(rèn)金額，相關(guān)的買賣業(yè)務(wù)用度計入當(dāng)期損益。

持有時代將取得的利錢或現(xiàn)金股利確以為投資收益，期末將公允代價改觀計

入當(dāng)期損益。

處臵時，其公允代價與初始入賬金額之間的差額確以為投資收益，同時調(diào)解

公允代價改觀損益。

（2）持有至到期投資

取得時按公允代價（扣除已到付息期但尚未領(lǐng)取的債券利錢）和相關(guān)買賣業(yè)務(wù)費

用之和作為初始確認(rèn)金額。

持有時代根據(jù)攤余本錢和現(xiàn)實利率（如現(xiàn)實利率與票面利率不同較小的，按

票面利率）計較確認(rèn)利錢收入，計入投資收益。現(xiàn)實利率在取得時確定，在該預(yù)

期存續(xù)時代或合用的更短時代內(nèi)保持穩(wěn)定。

處臵時，將所取得價款與該投資賬面代價之間的差額計入投資收益。

（3）應(yīng)收金錢

團體對外銷售商品或提供勞務(wù)形成的應(yīng)收債權(quán)，以及團體持有的其他企業(yè)的

不包羅在活潑市場上有報價的債務(wù)工具的債權(quán)，包羅應(yīng)收賬款、應(yīng)收單據(jù)、預(yù)付

賬款、其他應(yīng)收款、耐久應(yīng)收款等，以向購貨方應(yīng)收的條約或協(xié)議價款作為初始

確認(rèn)金額；具有融資性質(zhì)的，按其現(xiàn)值舉辦初始確認(rèn)。

收回或處臵時，將取得的價款與該應(yīng)收金錢賬面代價之間的差額計入當(dāng)期損

益。

（4）可供出售金融資產(chǎn)

取得時按公允代價（扣除已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或已到付息期但尚未

領(lǐng)取的債券利錢）和相關(guān)買賣業(yè)務(wù)用度之和作為初始確認(rèn)金額。









1-3-84

持有時代將取得的利錢或現(xiàn)金股利確以為投資收益。期末以公允代價計量且

將公允代價改觀計入成本公積（其他成本公積）。

處臵時，將取得的價款與該金融資產(chǎn)賬面代價之間的差額，計入投資損益；

同時，將原直接計入全部者權(quán)益的公允代價改觀累計額對應(yīng)處臵部分的金額轉(zhuǎn)出，

計入投資損益。

（5）其他金融負(fù)債

按其公允代價和相關(guān)買賣業(yè)務(wù)用度之和作為初始確認(rèn)金額。回收攤余本錢舉辦后

續(xù)計量。

3、金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移簡直認(rèn)依據(jù)和計量要領(lǐng)

團體產(chǎn)生金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移時，如已將金融資產(chǎn)全部權(quán)上險些全部的風(fēng)險和酬金

轉(zhuǎn)移給轉(zhuǎn)入方，則終止確認(rèn)該金融資產(chǎn)；如保存了金融資產(chǎn)全部權(quán)上險些全部的

風(fēng)險和酬金的，則不終止確認(rèn)該金融資產(chǎn)。

在判斷金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移是否滿足上述金融資產(chǎn)終止確認(rèn)前提時，回收實質(zhì)重于

形式的原則。公司將金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移區(qū)分為金融資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)移和部分轉(zhuǎn)移。金融資

產(chǎn)整體轉(zhuǎn)移滿足終止確認(rèn)前提的，將下列兩項金額的差額計入當(dāng)期損益：

（1）所轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)的賬面代價；

（2）因轉(zhuǎn)移而收到的對價，與原直接計入全部者權(quán)益的公允代價改觀累計

額（涉及轉(zhuǎn)移的金融資產(chǎn)為可供出售金融資產(chǎn)的氣象）之和。

金融資產(chǎn)部分轉(zhuǎn)移滿足終止確認(rèn)前提的，將所轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)整體的賬面價

值，在終止確認(rèn)部分和未終止確認(rèn)部分（在此種情形下，所保存的處事資產(chǎn)該當(dāng)

視同未終止確認(rèn)金融資產(chǎn)的一部分）之間，根據(jù)各自的相對公允代價舉辦分?jǐn)偅?br />
并將下列兩項金額的差額計入當(dāng)期損益：

（1）終止確認(rèn)部分的賬面代價；

（2）終止確認(rèn)部分的對價，與原直接計入全部者權(quán)益的公允代價改觀累計

額中對應(yīng)終止確認(rèn)部分的金額（涉及轉(zhuǎn)移的金融資產(chǎn)為可供出售金融資產(chǎn)的氣象）

之和。

金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移不滿足終止確認(rèn)前提的，繼續(xù)確認(rèn)該金融資產(chǎn)，所收到的對價

確以為一項金融負(fù)債。

4、金融資產(chǎn)和金融負(fù)債公允代價簡直定要領(lǐng)





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本團體回收公允代價計量的金融資產(chǎn)和金融負(fù)債所有直接參考活潑市場中

的報價。

5、金融資產(chǎn)的減值籌備

（1）可供出售金融資產(chǎn)的減值籌備：

年尾若是可供出售金融資產(chǎn)的公允代價產(chǎn)生較大幅度下降，或在綜合思量各

種相關(guān)身分后，預(yù)期這種下降趨勢屬于非臨時性的，就認(rèn)定其已產(chǎn)生減值，將原

直接計入全部者權(quán)益的公允代價下降形成的累計喪失一并轉(zhuǎn)出，確認(rèn)減值喪失。

（2）持有至到期投資的減值籌備：

持有至到期投資減值喪失的計量比照應(yīng)收金錢減值喪失計量要領(lǐng)處理賞罰。

（六）應(yīng)收金錢幻魅賬籌備簡直認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)和計概要領(lǐng)

年尾若是有客觀證據(jù)表白應(yīng)收金錢產(chǎn)生減值，則將其賬面代價減記至可收回

金額，減記的金額確以為資產(chǎn)減值喪失，計入當(dāng)期損益。

年尾對付單項金額重大的應(yīng)收金錢（包羅應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、耐久應(yīng)收

款等）單獨舉辦減值測試。若有客觀證據(jù)表白其產(chǎn)生了減值的，按照其將來現(xiàn)金

流量現(xiàn)值低于其賬面代價的差額，確認(rèn)減值喪失，計提幻魅賬籌備。單項金額重大

的詳細(xì)標(biāo)準(zhǔn)為：單筆金額高出 1,000 萬元。

對付年尾單項金額非重大的應(yīng)收金錢，單獨舉辦減值測試。單獨測試未產(chǎn)生

減值的應(yīng)收金錢（包羅單項金額重大和不重大的應(yīng)收金錢），包羅在具有類似信

用風(fēng)險特性的應(yīng)收金錢組合中再舉辦減值測試。

除已單獨計提減值籌備的應(yīng)收金錢外，公司按照以前年度與之溝通或相類似

的、具有應(yīng)收金錢按賬齡段分另外類似信用風(fēng)險特性組合的現(xiàn)實喪失率為基本，

團結(jié)詳細(xì)情形確定幻魅賬籌備計提比例。

（七）存貨

1、存貨的分類：存貨分為原質(zhì)料、燃料、開發(fā)本錢、開發(fā)產(chǎn)物、擬開發(fā)土

地、在產(chǎn)物及廉價半制品、產(chǎn)制品、周轉(zhuǎn)質(zhì)料等。

2、存貨取得和發(fā)出的計價要領(lǐng)：存貨實施永續(xù)盤存制，存貨在取得時按實

際本錢計價；領(lǐng)用或發(fā)出存貨，根據(jù)現(xiàn)實本錢核的，回收加權(quán)均勻法個別計價法

確定著實際本錢。

3、低值易耗品和周轉(zhuǎn)質(zhì)料的攤銷：在領(lǐng)用時回收一次攤銷法，計入相關(guān)





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本錢用度。

4、期末存貨計價原則及存貨減價籌備確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)和計概要領(lǐng)：期末存貨按成

本與可變現(xiàn)凈值孰低原則計價；期末在對存貨舉辦全面盤貨的基本上，如存在下

列氣象的，表白存貨的可變現(xiàn)凈值低于本錢，按單個存貨項目的本錢高于其可變

現(xiàn)凈值的差額提取存貨減價籌備，對付數(shù)量繁多、單價較低的存貨，可按存貨類

別計提存貨減價籌備，可變現(xiàn)凈值按預(yù)計售價減去預(yù)計落成本錢、銷售用度和相

關(guān)稅金后確定。

（1）存貨的市場價值一連下跌，并且在可預(yù)見的將來無回升的但愿；

（2）使用該項原質(zhì)料出產(chǎn)的產(chǎn)物的本錢大于產(chǎn)物的銷售價值；

（3）因產(chǎn)物更新?lián)Q代，原有庫存原質(zhì)料已不順應(yīng)新產(chǎn)物的需要，而該原材

料的市場價值又低于其賬面本錢；

（4）所提供的商品或勞務(wù)過期或消費者偏好改變而使市場的需求產(chǎn)生變革，

導(dǎo)致市場價值逐漸下跌；

（5）其他足以證明該項存貨實質(zhì)上已經(jīng)產(chǎn)生減值的氣象。

（八）耐久股權(quán)投資

1、耐久股權(quán)投資的計價

通過同一節(jié)制下的企業(yè)歸并取得的耐久股權(quán)投資，在歸并日根據(jù)取得被歸并

方全部者權(quán)益賬面代價的份額作為耐久股權(quán)投資的初始投資本錢。通過非同一控

制下的企業(yè)歸并取得的耐久股權(quán)投資，以在歸并（購買）日為取得對被歸并（購

買）方的節(jié)制權(quán)而支付的資產(chǎn)、產(chǎn)生或包袱的負(fù)債以及刊行的權(quán)益性證券的公允

代價作為歸并本錢。在歸并（購買）日根據(jù)歸并本錢作為耐久股權(quán)投資的初始投

資本錢。

除上述通過企業(yè)歸并取得的耐久股權(quán)投資外，耐久股權(quán)投資通過付出的現(xiàn)

金、支付的非貨幣性資產(chǎn)或刊行的權(quán)益性證券的方法取得的，以其公允代價作為

耐久股權(quán)投資的初始投資本錢；耐久股權(quán)投資通過債務(wù)重組方法取得的，以債權(quán)

轉(zhuǎn)為股權(quán)所享有股份的公允代價確以為對債務(wù)人的初始投資本錢；耐久股權(quán)投資

是投資者投入的，以投資條約或協(xié)議約定的代價作為初始投資本錢，但條約或協(xié)

議約定代價不公允時，則以投入股權(quán)的公允代價作為初始投資本錢。耐久股權(quán)投

資的初始投資本錢大于投資時應(yīng)享有被投資單位可識別凈資產(chǎn)公允代價份額的，





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不調(diào)解耐久股權(quán)投資的初始投資本錢；耐久股權(quán)投資的初始投資本錢小于投資時

應(yīng)享有被投資單位可識別凈資產(chǎn)公允代價份額的差額，計入當(dāng)期損益，同時調(diào)解

耐久股權(quán)投資的本錢。

2、耐久股權(quán)投資的核算

對子公司的投資，是指對其擁有現(xiàn)實節(jié)制權(quán)的股權(quán)投資，回收本錢法核算，

體例歸并財務(wù)報表時按權(quán)益法舉辦調(diào)解。

對合營公司的投資，是指根據(jù)條約約定對某項經(jīng)濟勾當(dāng)所共有的節(jié)制，僅在

與該項經(jīng)濟勾當(dāng)相關(guān)的重要財務(wù)和出產(chǎn)策劃決定需要分享節(jié)制權(quán)的投資方一致同

意時存在的股權(quán)投資。對合營投成本公司回收權(quán)益法核算。

對聯(lián)營公司的投資，是指對其具有重大影響的股權(quán)投資，對聯(lián)營投資回收權(quán)

益法核算。

本團體對不具重大影響，并且在活潑市場中沒有報價、公允代價不能靠得住計

量的耐久股權(quán)投資，回收本錢法核算。本團體對不具重大影響，但在活潑市場中

有報價或公允代價可以或許靠得住計量的耐久股權(quán)投資，在可供出售金融資產(chǎn)項目列報，

回收公允代價計量，其公允代價改觀計入全部者權(quán)益。

3、耐久股權(quán)投資減值籌備簡直認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)和計概要領(lǐng)：本團體期末對由于時價

一連２年低于賬面代價、該項投資暫停買賣業(yè)務(wù) 1 年以上、被投資單位當(dāng)年產(chǎn)生嚴(yán)重

吃虧、吃虧額高出年頭凈資產(chǎn)１/3 以上、被投資單位一連２年產(chǎn)生吃虧、被投資

單位舉辦整理整頓、清理或呈現(xiàn)其他不能一連策劃等氣象，導(dǎo)致可收回金額低于

其賬面代價的耐久股權(quán)投資，按其可收回金額低于賬面代價的差額計提耐久股權(quán)

投資減值籌備。有時價的耐久股權(quán)投資的可收回金額是指該項耐久股權(quán)投資的市

價減行止臵用度后的凈額；無時價但公允代價可以或許靠得住計量的耐久股權(quán)投資其可

收回金額按其公允代價減行止臵用度后的凈額與預(yù)期從該投資的持有和到期處臵

中形成的估量將來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之中的較高者確定；無時價且其公允代價

不能靠得住計量的耐久股權(quán)投資，其可收回金額按類似金融資產(chǎn)當(dāng)時的市場收益率

對將來現(xiàn)金流量折現(xiàn)確定的現(xiàn)值確定。

（九）投資性房地產(chǎn)的種類和計量模式

投資性房地產(chǎn)是指為賺取租金或成本增值，或兩者兼有而持有的房地產(chǎn)，包

括已出租的地皮使用權(quán)、持有并籌備增值后轉(zhuǎn)讓的地皮使用權(quán)、已出租的修建物。





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公司對現(xiàn)有投資性房地產(chǎn)回收本錢模式計量。對根據(jù)本錢模式計量的投資性

房地產(chǎn)－出租用資產(chǎn)回收與本公司牢靠資產(chǎn)溝通的折舊政策，出租用地皮使用權(quán)

按與無形資產(chǎn)溝通的攤銷政策；對存在減值跡象的，預(yù)計其可收回金額，可收回

金額低于其賬面代價的，確認(rèn)相應(yīng)的減值喪失。

（十）牢靠資產(chǎn)的計價和折舊要領(lǐng)

1、牢靠資產(chǎn)確認(rèn)前提

牢靠資產(chǎn)指為出產(chǎn)商品、提供勞務(wù)、出租或策劃打點而持有，并且使用年限

高出一年的有形資產(chǎn)。牢靠資產(chǎn)在同時滿足下列前提時予以確認(rèn)：

（1）與該牢靠資產(chǎn)有關(guān)的經(jīng)濟好處很大概流入企業(yè)；

（2）該牢靠資產(chǎn)的本錢可以或許靠得住地計量。

2、牢靠資產(chǎn)的分類

牢靠資產(chǎn)分類為：衡宇及修建物、呆板裝備、運輸裝備、電子裝備及其他設(shè)

備等。

3、牢靠資產(chǎn)的初始計量

牢靠資產(chǎn)取得時根據(jù)現(xiàn)實本錢舉辦初始計量。

外購牢靠資產(chǎn)的本錢，以購買價款、相關(guān)稅費、使牢靠資產(chǎn)到達(dá)預(yù)定可使用

狀態(tài)前所產(chǎn)生的可歸屬于該項資產(chǎn)的運輸費、裝卸費、安裝費和專業(yè)職員處事費

等確定。

購買牢靠資產(chǎn)的價款高出正常信用前提延期付出，實質(zhì)上具有融資性質(zhì)的，

牢靠資產(chǎn)的本錢以購買價款的現(xiàn)值為基本確定。

自行制作牢靠資產(chǎn)的本錢，由制作該項資產(chǎn)到達(dá)預(yù)定可使用狀態(tài)前所產(chǎn)生的

須要支出組成。

債務(wù)重組取得債務(wù)人用以抵債的牢靠資產(chǎn)，以該牢靠資產(chǎn)的公允代價為基本

確定其入賬代價，并將重組債務(wù)的賬面代價與該用以抵債的牢靠資產(chǎn)公允代價之

間的差額，計入當(dāng)期損益；

在非貨幣性資產(chǎn)交流具備商業(yè)實質(zhì)和換入資產(chǎn)或換出資產(chǎn)的公允代價可以或許

靠得住計量的條件下，換入的牢靠資產(chǎn)以換出資產(chǎn)的公允代價為基本確定其入賬價

值，除非有確鑿證據(jù)表白換入資產(chǎn)的公允代價越發(fā)靠得住；不滿足上述條件的非貨

幣性資產(chǎn)交流，以換出資產(chǎn)的賬面代價和應(yīng)付出的相關(guān)稅費作為換入牢靠資產(chǎn)的





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本錢，不確認(rèn)損益。

以同一節(jié)制下的企業(yè)接收歸并方法取得的牢靠資產(chǎn)按被歸并方的賬面代價

確定其入賬代價；以非同一節(jié)制下的企業(yè)接收歸并方法取得的牢靠資產(chǎn)按公允價

值確定其入賬代價。

融資租入的牢靠資產(chǎn)，按租賃開始日租賃資產(chǎn)公允代價與最低租賃付款額現(xiàn)

值兩者中較低者作為入賬代價。

4、牢靠資產(chǎn)折舊計概要領(lǐng)

牢靠資產(chǎn)折舊回收年限均勻法分類計提，按照牢靠資產(chǎn)種別、估量使用壽命

和估量凈殘值率確定折舊率。

切合成本化前提的牢靠資產(chǎn)裝修用度，在兩次裝修時代與牢靠資產(chǎn)尚可使用

年限兩者中較短的時代內(nèi)，回收年限均勻法單獨計提折舊。

融資租賃方法租入的牢靠資產(chǎn)，能公道確定租賃期屆滿時將會取得租賃資產(chǎn)

全部權(quán)的，在租賃資產(chǎn)尚可使用年限內(nèi)計提折舊；無法公道確定租賃期屆滿時能

夠取得租賃資產(chǎn)全部權(quán)的，在租賃期與租賃資產(chǎn)尚可使用年限兩者中較短的時代

內(nèi)計提折舊。

融資租賃方法租入的牢靠資產(chǎn)的切合成本化前提的裝修用度，按兩次裝修間

隔時代、剩余租賃期與牢靠資產(chǎn)尚可使用年限三者中較短的限期均勻派銷。

種種牢靠資產(chǎn)估量使用壽命和年折舊率如下：



牢靠資產(chǎn)種別 估量使用壽命 估量凈殘值率 年折舊率



衡宇及修建物 35-40 年 5% 2.71-2.37％



呆板裝備 10-15 年 5% 9.5-6.33％



運輸裝備 8-10 年 5% 11.88-9.5％



電子裝備及其他裝備 5-8 年 5% 19-11.88％





（十一）在建工程

1、在建工程的計價：按現(xiàn)實產(chǎn)生的支出確定在建工程的工程本錢，個中：

自營工程按直接質(zhì)料、直接人為、直接施工費等計量；出包工程按應(yīng)付出的工程

價款等計量；裝備安裝工程按所安裝裝備的代價、安裝用度、工程試運轉(zhuǎn)所產(chǎn)生

的支出等確定工程本錢；更新改革工程按更新改革前該牢靠資產(chǎn)的賬面代價、更

新改革直接用度、工程試運轉(zhuǎn)支出以及所分?jǐn)偟墓こ檀螯c費等確定工程本錢。





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2、在建工程結(jié)轉(zhuǎn)牢靠資產(chǎn)的標(biāo)準(zhǔn)：本團體制作的牢靠資產(chǎn)在到達(dá)預(yù)定可使

用狀態(tài)之日起，按照工程預(yù)算、造價或工程現(xiàn)實本錢等，按預(yù)計的代價結(jié)轉(zhuǎn)牢靠

資產(chǎn)并于次月起開始計提折舊。待治理了竣工決算手續(xù)后再作調(diào)解。

3、在建工程減值籌備簡直認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)和計概要領(lǐng)：本公司于每年年度終了，對

在建工程舉辦全面搜查，當(dāng)存在下列一項或多少項情形時，別離按該單項工程可

收回金額低于其賬面代價的差額計提減值籌備：

（1）該項工程已經(jīng)停建 1 年以上并且估量在將來 3 年內(nèi)不會從頭開工；

（2）所建項目無論在機能上，照舊在技能上已經(jīng)落伍，并且給本公司帶來的

經(jīng)濟好處具有很大的不確定性；

（3）其他足以證明在建工程已經(jīng)產(chǎn)生減值的氣象。

（十二）無形資產(chǎn)

1、無形資產(chǎn)簡直認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)：無形資產(chǎn)是指企業(yè)擁有或節(jié)制的沒有實物形態(tài)的

可識別非貨幣性資產(chǎn)，包羅專利權(quán)、非專利技能、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、地皮使用權(quán)、

特許權(quán)等。本公司的首要無形資產(chǎn)是地皮使用權(quán)、專有技能等。

2、無形資產(chǎn)的計價要領(lǐng)：無形資產(chǎn)在取得時，按現(xiàn)實本錢計量。購入的無

形資產(chǎn)，按現(xiàn)實付出的價款和相關(guān)的其他支出作為現(xiàn)實本錢；投資者投入的無形

資產(chǎn)，按投資條約或協(xié)議約定的代價確定現(xiàn)實本錢，但條約或協(xié)議約定代價不公

允的，按公允代價確定現(xiàn)實本錢；自行研究開發(fā)的無形資產(chǎn)，參見四、13。

3、無形資產(chǎn)攤銷要領(lǐng)和限期：使用壽命有限的無形資產(chǎn)，該當(dāng)自無形資產(chǎn)

可供使用時起，至不再作為無形資產(chǎn)確認(rèn)時止，在使用壽命期回收直線法攤銷，

使用壽命不確定的無形資產(chǎn)不該攤銷。本公司于每年年度終了，對使用壽命有限

的無形資產(chǎn)的估量使用壽命及攤銷要領(lǐng)舉辦復(fù)核。并于每個管帳時代，對使用壽

命不確定的無形資產(chǎn)的估量使用壽命舉辦復(fù)核，對付有證據(jù)表白無形資產(chǎn)的使用

壽命是有限的，則預(yù)計其使用壽命并在估量使用壽命內(nèi)攤銷。

4、無形資產(chǎn)減值籌備簡直認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)和計概要領(lǐng)：本團體期末對存在下列一項

或多少項情形的無形資產(chǎn)，按其估量可收回金額低于賬面代價的差額計提無形資

產(chǎn)減值籌備。

（1） 已被其他新技能所代替，使其為本公司締造經(jīng)濟好處的手段受到重大

不





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利影響；

（2）時價在當(dāng)期大幅下跌，在剩余攤銷年限內(nèi)預(yù)期不會規(guī)復(fù)；

（3）某項無形資產(chǎn)已高出法令掩護限期，但仍然具有部分使用代價；

（4）其他足以證明實質(zhì)上已經(jīng)產(chǎn)生減值的氣象。

（十三）研究與開發(fā)

內(nèi)部研究開發(fā)項目支出按照其性質(zhì)以及研發(fā)勾當(dāng)最終形成無形資產(chǎn)是否具

有較大不確定性，分為研究階段支出和開發(fā)階段支出。

自行研究開發(fā)的無形資產(chǎn)，其研究階段的支出，于產(chǎn)生時計入當(dāng)期損益；其

開發(fā)階段的支出，同時滿足下列前提的，確以為無形資產(chǎn)：

（1）完成該無形資產(chǎn)以使其可以或許使用或出售在技能上具有可行性；

（2）具有完成該無形資產(chǎn)并使用或出售的意圖；

（3）運用該無形資產(chǎn)出產(chǎn)的產(chǎn)物存在市場或無形資產(chǎn)自身存在市場；

（4）有足夠的技能、財務(wù)資源和其他資源支持，以完成該無形資產(chǎn)的開發(fā)，

并有手段使用或出售該無形資產(chǎn)；

（5）歸屬于該無形資產(chǎn)開發(fā)階段的支出可以或許靠得住地計量。

不滿足上述前提的開發(fā)階段的支出，于產(chǎn)生時計入當(dāng)期損益。前期已計入損

益的開發(fā)支出不在今后時代確以為資產(chǎn)。已成本化的開發(fā)階段的支出在資產(chǎn)負(fù)債

表上列示為開發(fā)支出，自該項目到達(dá)預(yù)定可使用狀態(tài)之日起轉(zhuǎn)為無形資產(chǎn)。

（十四）耐久待攤用度

耐久待攤用度是指已經(jīng)支出，但攤銷限期在 1 年以上的各項用度。耐久待攤

用度在受益期內(nèi)均勻派銷。

（十五）借錢用度

1、借錢用度成本化簡直認(rèn)原則：產(chǎn)生的可直接歸屬于需要顛末相當(dāng)長時刻

的購建勾當(dāng)才華到達(dá)預(yù)定可使用狀態(tài)之資產(chǎn)的購建的借錢用度，在資產(chǎn)支出及借

款用度已經(jīng)產(chǎn)生、并且為使資產(chǎn)到達(dá)預(yù)定可使用狀態(tài)所須要的購建勾當(dāng)已經(jīng)開始

時，才華開始成本化并計入該資產(chǎn)的本錢。當(dāng)購建的資產(chǎn)到達(dá)預(yù)定可使用狀態(tài)時

遏制成本化，厥后產(chǎn)生的借錢用度計入當(dāng)期損益。

2、借錢用度成本化的時代：為購建牢靠資產(chǎn)所產(chǎn)生的借錢用度，滿足上

述成本化前提的，在該資產(chǎn)到達(dá)預(yù)定可使用狀態(tài)或可銷售狀態(tài)前所產(chǎn)生的，計入





1-3-92

資產(chǎn)本錢；若牢靠資產(chǎn)或投資性房地產(chǎn)的購建勾當(dāng)產(chǎn)生非正常間斷，并且間斷時

間持續(xù)高出 3 個月，暫停借錢用度的成本化，將其確以為當(dāng)期用度，直至資產(chǎn)的

購建勾當(dāng)從頭開始；在到達(dá)預(yù)定可使用狀態(tài)或可銷售狀態(tài)時，遏制借錢用度的資

本化，之后產(chǎn)生的借錢用度于產(chǎn)生當(dāng)期直接計入財務(wù)用度。

3、借錢用度成本化金額的計較要領(lǐng)：為購建可能出產(chǎn)開發(fā)切合成本化前提

的資產(chǎn)而借入專門借錢的，以專門借錢當(dāng)期現(xiàn)實產(chǎn)生的利錢用度，減去將尚未動

用的借錢資金存入銀行取得的利錢收入或舉辦臨時性投資取得的投資收益后的金

額確定。

（十六）收入確認(rèn)原則

1、銷售商品

本團體已將商品全部權(quán)上的首要風(fēng)險和酬金轉(zhuǎn)移給購買方；本團體既沒有保

留與全部權(quán)相接洽的繼續(xù)打點權(quán)，也沒有對已售出的商品實行有效節(jié)制；收入的

金額可以或許靠得住地計量；相關(guān)的經(jīng)濟好處很大概流入企業(yè)；相關(guān)的已產(chǎn)生或?qū)�產(chǎn)生

的本錢可以或許靠得住地計量時，確認(rèn)商品銷售收入實現(xiàn)。

2、提供勞務(wù)

在資產(chǎn)負(fù)債表日提供勞務(wù)買賣業(yè)務(wù)的功效可以或許靠得住預(yù)計的，回收落成百分比法確

認(rèn)提供勞務(wù)收入。提供勞務(wù)買賣業(yè)務(wù)的落成進(jìn)度，依據(jù)已完事變的丈量（或已經(jīng)提供

的勞務(wù)占應(yīng)提供勞務(wù)總量的比例，或已經(jīng)產(chǎn)生的本錢占預(yù)計總本錢的比例）確定。

根據(jù)已收或應(yīng)收的條約或協(xié)議價款確定提供勞務(wù)收入總額，但已收或應(yīng)收的

條約或協(xié)議價款不公允的除外。資產(chǎn)負(fù)債表日根據(jù)提供勞務(wù)收入總額乘以落成進(jìn)

度扣除以前管帳時代累計已確認(rèn)提供勞務(wù)收入后的金額，確認(rèn)當(dāng)期提供勞務(wù)收入；

同時，根據(jù)提供勞務(wù)預(yù)計總本錢乘以落成進(jìn)度扣除以前管帳時代累計已確認(rèn)勞務(wù)

本錢后的金額，結(jié)轉(zhuǎn)當(dāng)期勞務(wù)本錢。

在資產(chǎn)負(fù)債表日提供勞務(wù)買賣業(yè)務(wù)功效不可以或許靠得住預(yù)計的，別離下列情形處理賞罰：

（1）已經(jīng)產(chǎn)生的勞務(wù)本錢估量可以或許獲得補償?shù)模�根�?jù)已經(jīng)產(chǎn)生的勞務(wù)本錢金

額確認(rèn)提供勞務(wù)收入，并按溝通金額結(jié)轉(zhuǎn)勞務(wù)本錢。

（2）已經(jīng)產(chǎn)生的勞務(wù)本錢估量不可以或許獲得補償?shù)模瑢⒁呀?jīng)產(chǎn)生的勞務(wù)本錢計

入當(dāng)期損益，不確認(rèn)提供勞務(wù)收入。

3、讓渡資產(chǎn)使用權(quán)





1-3-93

在與買賣業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)濟好處可以或許流入，收入的金額可以或許靠得住計量的情形下，按

有關(guān)條約、協(xié)議規(guī)定的時刻和要領(lǐng)確認(rèn)收入的實現(xiàn)。

（十七）所得稅

所得稅的管帳核算回收資產(chǎn)負(fù)債表債務(wù)法核算。

遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負(fù)債按照資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基本與其賬面價

值的差額(臨時性差異)計較確認(rèn)。對付根據(jù)稅禮貌定可以或許于今后年度抵減應(yīng)納稅

所得額的可抵扣吃虧和稅款抵減，視同臨時性差異確認(rèn)相應(yīng)的遞延所得稅資產(chǎn)。

于資產(chǎn)負(fù)債表日，遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負(fù)債，根據(jù)預(yù)期收回該資產(chǎn)或清

償該負(fù)債時代的合用稅率計量。

遞延所得稅資產(chǎn)簡直認(rèn)以本公司很大概取得用來抵扣可抵扣臨時性差異、可

抵扣吃虧和稅款抵減的應(yīng)納稅所得額為限。對已確認(rèn)的遞延所得稅資產(chǎn)，當(dāng)估量

到將來時代很大概無法得到足夠的應(yīng)納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產(chǎn)時，應(yīng)

當(dāng)減記遞延所得稅資產(chǎn)的賬面代價。在很大概得到足夠的應(yīng)納稅所得額時，減記

的金額予以轉(zhuǎn)回。



（十八）企業(yè)歸并

企業(yè)歸并是指將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)歸并形成一個陳訴主體的買賣業(yè)務(wù)

或事項。企業(yè)歸并分為同一節(jié)制下的企業(yè)歸并和非同一節(jié)制下的企業(yè)歸并。本公

司在歸并日或購買日確認(rèn)因企業(yè)歸并取得的資產(chǎn)、負(fù)債，歸并日或購買日，是指

歸并方或購買方現(xiàn)實取得被歸并方或被購買方的凈資產(chǎn)或出產(chǎn)策劃決定的節(jié)制權(quán)

的日期。

1、同一節(jié)制下的企業(yè)歸并：歸并方在企業(yè)歸并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債，根據(jù)

歸并日在被歸并方的賬面代價計量，歸并方取得的凈資產(chǎn)賬面代價與付出的歸并

對價賬面代價的差額，調(diào)解成本公積；成本公積不敷沖減的，調(diào)解留存收益。

2、非同一節(jié)制下企業(yè)歸并：歸并本錢為購買方在購買日為取得對被購買方

的節(jié)制權(quán)而支付的資產(chǎn)、產(chǎn)生或包袱的負(fù)債以及刊行的權(quán)益性證券的公允代價。

歸并本錢大于歸并中取得的被購買方可識別凈資產(chǎn)公允代價份額的差額，確以為

商譽；歸并本錢小于歸并中取得的被購買方可識別凈資產(chǎn)公允代價份額的，經(jīng)復(fù)

核確認(rèn)后，計入當(dāng)期損益。

五、本團體合用的首要稅種及稅率列示如下



1-3-94

稅項 計稅基本 稅率

企業(yè)所得稅 應(yīng)納稅所得額 22%、15%、25%（注）

營業(yè)稅 房地產(chǎn)銷售收入等 5%

增值稅 銷項稅-可抵扣的進(jìn)項稅 13%、17%

都市維護建樹稅 現(xiàn)實繳納的流轉(zhuǎn)稅 按公司地址地政策繳納

教誨費附加 現(xiàn)實繳納的流轉(zhuǎn)稅 按公司地址地政策繳納

地皮增值稅 房地產(chǎn)銷售收入-扣除項目金額 超率累進(jìn)稅率 30%-60%

注：子公司稅率情形

區(qū)域 稅率

廣東區(qū)域公司 22%

內(nèi)蒙古自治區(qū)公司(高新技能企業(yè)） 15%

內(nèi)蒙古自治區(qū)公司、江蘇省 25%

2008 年 1 月 1 日起，本團體執(zhí)行于 2007 年 3 月 16 日經(jīng)第十屆世界人大集會會議

審議通過的企業(yè)所得稅法案及厥后續(xù)實行細(xì)則(以下簡稱“新稅法”)。原享受低

稅率優(yōu)惠政策的企業(yè)，在新稅法施行后 5 年內(nèi)慢慢過渡到法定稅率。個中：享受

企業(yè)所得稅 15%稅率的企業(yè)，2008 年按 18%稅率執(zhí)行，2009 年按 20%稅率執(zhí)行，

2010 年按 22%執(zhí)行，2011 年按 24%稅率執(zhí)行，2012 年按 25%執(zhí)行。

六、歸并管帳報表的體例要領(lǐng)

1、歸并領(lǐng)域簡直定原則

本公司將擁有現(xiàn)實節(jié)制權(quán)的子公司納入歸并財務(wù)報表領(lǐng)域。

2、歸并報表的體例依據(jù)及要領(lǐng)

本公司歸并財務(wù)報表是根據(jù)《企業(yè)管帳準(zhǔn)則第 33 號－歸并財務(wù)報表》及相關(guān)

規(guī)定的要求體例，歸并時歸并領(lǐng)域內(nèi)的全部重大內(nèi)部買賣業(yè)務(wù)和往來業(yè)已抵銷。

3、今年納入歸并報表領(lǐng)域的子企業(yè)根基情形



企業(yè) 法人

子公司全稱 子公司級次 注冊地 業(yè)務(wù)性質(zhì) 注冊成本 持股比例(%)

范例 代表



深圳萬澤碧軒房地 有限責(zé)任

二級子公司 深圳 黃金國 房地財富 5200 萬元 萬澤團體持股 50.67%

產(chǎn)開發(fā)有限公司 公司

深圳市玉龍宮實業(yè) 有限責(zé)任 常州萬澤天海持股

三級子公司 深圳 畢天曉 房地財富 8500 萬元

成長有限公司 公司 100.00%

常州萬澤天海置業(yè) 有限責(zé)任 萬 澤 集 團 持 股

二級子公司 常州 林偉光 房地財富 31061.95 萬元

有限公司 公司 100.00%







1-3-95

企業(yè) 法人

子公司全稱 子公司級次 注冊地 業(yè)務(wù)性質(zhì) 注冊成本 持股比例(%)

范例 代表



常州萬澤碧軒咨詢 有限責(zé)任 萬 澤 集 團 持 股

二級子公司 常州 林偉光 房地財富 1000 萬元

處事有限公司 公司 100.00%

萬澤團體持股 80.00%

廣州市萬澤碧軒投 有限責(zé)任

二級子公司 廣州 張靜靜 房地財富 1000 萬元 深圳萬澤碧軒持股

資成長有限公司 公司

20.00%

深圳市萬澤醫(yī)藥投 有限責(zé)任

二級子公司 深圳 楊競雄 醫(yī)藥銷售 1000 萬元 萬澤團體持股 95.00%

資有限公司 公司

深圳市納隆投資有 有限責(zé)任 投資興辦

二級子公司 深圳 楊競雄 3100 萬元 萬澤團體持股 96.77%

限公司 公司 實業(yè)

萬澤團體持股 80.00%

深圳市萬澤物業(yè)管 有限責(zé)任 自有物業(yè)

二級子公司 深圳 楊競雄 深圳萬澤碧軒持股

500 萬元

理有限公司 公司 打點

20.00%

萬澤團體持股 71.00%

內(nèi)蒙古雙奇藥業(yè)股 股份有限

二級子公司 呼和浩特 林偉光 制藥業(yè) 6892.34 萬元 萬 澤 醫(yī) 藥 投 資 持 股

份有限公司 公司

22.22%

內(nèi)蒙古雙奇生物技 有限責(zé)任 雙 奇 藥 業(yè) 持 股

三級子公司 呼和浩特 林偉光 制藥業(yè) 300 萬元

術(shù)有限公司 公司 100.00%

萬澤醫(yī)藥投資持股

赤峰萬澤制藥有限 有限責(zé)任 70.00%

三級子公司 赤峰 夏波 制藥業(yè) 1000 萬元

責(zé)任公司 公司 萬澤醫(yī)藥連鎖持股

30.00%

萬澤團體持股 38.28%

深圳市萬澤醫(yī)藥連 有限責(zé)任

三級子公司 深圳 楊競雄 醫(yī)藥銷售 3800 萬元 萬 澤 醫(yī) 藥 投 資 持 股

鎖有限公司 公司

52.63%

雙奇藥業(yè)持股 95.00%

深圳市新萬澤醫(yī)藥 有限責(zé)任

三級子公司 深圳 楊競雄 醫(yī)藥銷售 1100 萬元 萬 澤 醫(yī) 藥 連 鎖 持 股

有限公司 公司

5.00%

廣東萬澤實業(yè)股份 股份有限

二級子公司 汕頭 林偉光 房地財富 25511 萬元 萬澤團體持股 18.68%

有限公司 公司

深圳萬澤房地產(chǎn)開 有限責(zé)任 萬澤股份持股 52.25%

三級子公司 深圳 黃振光 房地財富 8,022 萬元

發(fā)有限公司 公司 萬澤團體持股 47.75%

北京市萬澤碧軒房 有限責(zé)任 深圳萬澤房地產(chǎn)持股

四級子公司 北京 林偉光 房地財富 2,000 萬元

地產(chǎn)開發(fā)有限公司 公司 100%

北京市萬澤宏潤房 有限責(zé)任 北京萬澤碧軒持股

五級子公司 北京 畢天曉 房地財富 3,000 萬元

地產(chǎn)開發(fā)有限公司 公司 100%

深圳市鑫龍海置業(yè) 有限責(zé)任 深圳萬澤房地產(chǎn)持股

四級子公司 深圳 畢天曉 房地財富 2,000 萬元

有限公司 公司 100%

深圳萬澤房地產(chǎn)持股

深圳市安業(yè)房地產(chǎn) 有限責(zé)任

四級子公司 深圳 黃振光 房地財富 1,084 萬元 51%

開發(fā)有限公司 公司

萬澤股份持股 49%

汕頭電力成長股份 股份制企 萬 澤 股 份 持 股

三級子公司 汕頭 黃振光 制造業(yè) 5,200 萬元

有限公司熱電一廠 業(yè) 100.00%

深圳市萬澤碧軒貿(mào) 有限責(zé)任 萬 澤 股 份 持 股

三級子公司 深圳 黃振光 商業(yè) 8,000 萬元

易有限公司 公司 100.00%

常洲萬澤置地房產(chǎn) 有限責(zé)任 萬 澤 股 份 持 股

三級子公司 常州 林偉光 房地財富 7,000 萬元

開發(fā)有限公司 公司 100.00%



4、歸并領(lǐng)域產(chǎn)生變換的聲名



本期歸并領(lǐng)域未產(chǎn)生變換。



七、歸并財務(wù)報表重要項目的聲名





1-3-96

（一）貨幣資金



項 目 期末數(shù) 期初數(shù)



現(xiàn)金 7,354,306.24 6,963,696.35



銀行存款 234,958,802.68 445,010,789.63



其他貨幣資金 59,971,310.87 58,708,043.29



合 計 302,284,419.79 510,682,529.27





個中受限制的貨幣資金明細(xì)如下：



項 目 期末數(shù) 期初數(shù)



客戶按揭貸款擔(dān)保金 16,843,294.38 21,765,103.67



銀行承兌匯票擔(dān)保金 6,092,652.00



保函擔(dān)保金 72,500,000.00 72,500,000.00



合 計 95,435,946.38 94,265,103.67





注：上述受限資金在體例現(xiàn)金流量表中已作剔除。



（二）買賣業(yè)務(wù)性金融資產(chǎn)



項 目 期末公允代價 年頭公允代價



買賣業(yè)務(wù)性權(quán)益工具投資 529,120.00 700,870.00



其他 2,023,901.19



合 計 529,120.00 2,724,771.19





（三）應(yīng)收賬款



1、應(yīng)收賬款按種類披露



期末數(shù) 期初數(shù)

種 類 占總額 占總額

賬面余額 比例 幻魅賬籌備 賬面余額 比例 幻魅賬籌備

(%) (%)

1、單項金額重大

的應(yīng)收賬款

2、單項金額不重

大 但按信用風(fēng)險

特性組合后該組

合的風(fēng)險較大的

應(yīng)收賬款

3、其他不重大的

98,000,126.94 100 6,866,156.06 73,669,272.84 100 5,008,255.16

應(yīng)收賬款





1-3-97

期末數(shù) 期初數(shù)

種 類 占總額 占總額

賬面余額 比例 幻魅賬籌備 賬面余額 比例 幻魅賬籌備

(%) (%)

合 計 98,000,126.94 100 6,866,156.06 73,669,272.84 100 5,008,255.16



2、幻魅賬籌備組成



期末數(shù) 期初數(shù)



賬齡 賬面余額 賬面余額

幻魅賬籌備 幻魅賬籌備

金額 比例(%) 金額 比例(%)

90,931,799.9 5,361,042.0 3,884,499.9

一年以內(nèi) 92.79 67,021,698.23 90.98

8 5 6

一至二年 652,948.73 0.67 78,741.29 4,183,689.74 5.68 464,064.25



二至三年 3,951,493.36 4.03 711,173.16 812,862.53 1.10 145,687.17



三年以上 2,463,884.87 2.51 715,199.56 1,651,022.34 2.24 514,003.78

98,000,126.9 6,866,156.0 5,008,255.1

合計 100.00 73,669,272.84 100.00

4 6 6





3、期末應(yīng)收賬款中無持本團體 5％以上（含 5％）表決權(quán)股份的股東單位欠款。

4、于 2010 年 12 月 31 日，本團體應(yīng)收賬款前五名債務(wù)人欠款總金額為 2,470

萬元，占應(yīng)收賬款總額的 25.21 %。



單位名稱 期末數(shù) 欠款年限 占應(yīng)收賬款總額的比例



廣東電網(wǎng)公司汕頭供電局 10,706,374.41 1 年以內(nèi) 10.93%



華潤萬家有限公司 6,573,467.48 1 年以內(nèi) 6.71%



福建東星藥業(yè)有限公司 3,235,500.00 1 年以內(nèi) 3.30%



福建中鷺醫(yī)藥有限公司 2,234,950.00 1 年以內(nèi) 2.28%



福建一致藥業(yè)股份有限公司 1,950,523.40 1 年以內(nèi) 1.99%



合計 24,700,815.29 25.21%





（四）預(yù)付金錢

1、預(yù)付賬款賬齡



期末數(shù) 期初數(shù)

賬齡

金額 比例(%) 金額 比例(%)



一年以內(nèi) 211,229,399.34 79.68 133,667,169.03 67.86



一至二年 10,055,011.26 3.79 30,541,302.84 15.51



二至三年 11,129,565.84 4.20 7,363.68







1-3-98

期末數(shù) 期初數(shù)

賬齡

金額 比例(%) 金額 比例(%)



三年以上 32,674,123.73 12.33 32,757,061.05 16.63



合計 265,088,100.17 100.00 196,972,896.60 100.00



2、于 2010 年 12 月 31 日，本團體預(yù)付賬款前五名總金額為 20,867 萬元，

占預(yù)付賬款總額的 78.71%。







期末數(shù)

單位名稱

金額 比例



江蘇中興建樹有限公司深圳分公司 85,132,647.29 32.11%



泰興市第一修建安裝工程有限公司 47,980,000.00 18.10%



常州市武進(jìn)太湖灣旅游成長有限公司 41,000,000.00 15.47%



常州市武進(jìn)太湖灣旅游成長有限公司 26,282,400.00 9.91%



深圳市華典裝飾計劃有限公司 8,280,000.00 3.12%



合 計 208,675,047.29 78.71%



3、本團體年尾預(yù)付賬款中無預(yù)付持有本公司 5%以上（含 5%）表決權(quán)股份的

股東單位金錢。

（五）其他應(yīng)收款

1、其他應(yīng)收款組成



期末數(shù) 期初數(shù)

賬齡 賬面余額 幻魅賬籌備 賬面余額 幻魅賬籌備

金額 比例(%) 金額 比例(%)

一年以內(nèi) 726,544,739.12 50.91 4,187,995.64 515,525,545.15 45.73 7,605,772.64

一至二年 115,478,578.40 8.09 2,321,990.76 191,382,746.20 16.98 4,344,879.13

二至三年 208,802,895.90 14.63 9,217,855.11 20,378,099.54 1.81 3,170,178.30

108,717,416.4

三年以上 376,270,513.92 26.37 95,401,462.97 400,151,549.71 35.48

9

1,427,096,727.3 111,129,304.4 1,127,437,940.6 123,838,246.5

合計 100.00 100.00

4 8 0 6



2、幻魅賬籌備組成



年尾數(shù) 年頭數(shù)

種 類

占總額 占總額比

賬面余額 幻魅賬籌備 賬面余額 幻魅賬籌備

比例(%) 例(%)









1-3-99

年尾數(shù) 年頭數(shù)

種 類

占總額 占總額比

賬面余額 幻魅賬籌備 賬面余額 幻魅賬籌備

比例(%) 例(%)

1、單項金額重大

1,189,589,667.95 83.36 49,154,845.45 778,365,950.41 69.04 39,834,845.45

的其他應(yīng)收款

2、單項金額不重

大 但按信用風(fēng)險

特性組合后該組 15,796,072.44 1.11 15,746,072.44 15,796,072.44 1.40 15,732,838.21

合的風(fēng)險較大的

其他應(yīng)收款

3、其他不重大的

221,710,986.95 15.53 46,228,386.59 333,275,917.75 29.56 68,270,562.90

其他應(yīng)收款



合 計 1,427,096,727.34 100.00 111,129,304.48 1,127,437,940.60 100.00 123,838,246.56





3、于 2010 年 12 月 31 日，本團體其他應(yīng)收款前五名債務(wù)人欠款總金額為

95,351 萬元，占其他應(yīng)收款總額的 66.82%。



單位名稱 期末數(shù) 占其他應(yīng)收款總額的比例



深圳市國經(jīng)財商投資開發(fā)有限公司 556,896,935.66 39.02%



（香港）中國萬澤投資有限公司 165,026,970.33 11.56%



深圳市裕匯源實業(yè)股份有限公司 95,361,171.20 6.68%



深圳市萬澤實業(yè)有限公司 86,229,690.91 6.04%



西安新鴻業(yè)投資成長有限公司 50,000,000.00 3.50%



合計 953,514,768.10 66.82%



4、本團體年尾其他應(yīng)收款中持有公司 5%（含 5%）以上表決權(quán)股份的股東單

位的欠款情形



名稱 期末數(shù) 占其他應(yīng)收款總額的比例



林偉光 41,459,798.22 2.91%



深圳市萬澤實業(yè)有限公司 86,229,690.91 6.04%



合計 127,689,489.13 8.95%



（六）存貨



期末數(shù) 期初數(shù)

項目

賬面余額 減價籌備 賬面代價 賬面余額 減價籌備 賬面代價



1,693,509.8 1,850,448.5

原質(zhì)料 7,211,231.07 5,517,721.27 8,240,801.19 6,390,352.66

0 3



燃料 29,117,852.63 29,117,852.63 22,089,352.07 22,089,352.07



周轉(zhuǎn)質(zhì)料 2,291,968.50 2,291,968.50 2,134,216.95 2,134,216.95



廉價半制品 2,753,959.34 2,753,959.34 1,652,992.62 1,652,992.62



在產(chǎn)物 164,673.45 164,673.45 560,026.85 560,026.85









1-3-100

期末數(shù) 期初數(shù)

項目

賬面余額 減價籌備 賬面代價 賬面余額 減價籌備 賬面代價



分期收款發(fā)

1,905.78 1,905.78 1,905.78 1,905.78

出商品



庫存商品 42,884,547.05 42,884,547.05 51,376,726.30 51,376,726.30



開發(fā)本錢 669,796,518.77 669,796,518.77 595,903,600.40 595,903,600.40



開發(fā)產(chǎn)物 280,867,274.36 280,867,274.36 163,767,443.38 163,767,443.38



擬開發(fā)地皮 426,919,611.22 426,919,611.22 425,511,925.60 425,511,925.60



其他



1,462,009,542. 1,693,509.8 1,460,316,032. 1,271,238,991. 1,850,448.5 1,269,388,542.

合計

17 0 37 14 3 61



（七）耐久股權(quán)投資



被投資單位 核算要領(lǐng) 投資本錢 期初數(shù) 增減改觀

西安新鴻業(yè)投資成長有限公司

權(quán)益法 210,510,000.00 206,654,501.85

（注 1）

深圳市萬澤信息咨詢有限公司 權(quán)益法 400,000.00 398,425.69 -43.20



權(quán)益法小計 398,425.69 206,654,458.65

廣州市花都華麗實業(yè)有限公司

本錢法 121,060,000.00 121,060,000.00 -121,060,000.00

（注 2）

赤峰市萬保醫(yī)藥科技有限責(zé)任

本錢法 20,000.00 20,000.00

公司

本錢法小計 121,080,000.00 -121,060,000.00



合計 121,478,425.69 85,594,458.65









（續(xù)）

在被投資單位持 本期計提

被投資單位 期末數(shù) 減值籌備

股比例(%) 減值籌備

西安新鴻業(yè)投資成長有限公司

206,654,501.85 50

（注 1）

深圳市萬澤信息咨詢有限公司 398,382.49 40



權(quán)益法小計 207,052,884.34

廣州市花都華麗實業(yè)有限公司

（注 2）

赤峰市萬保醫(yī)藥科技有限責(zé)任

20,000.00 100 20,000.00

公司

本錢法小計 20,000.00 20,000.00



合計 207,072,884.34 20,000.00









1-3-101

注 1：2010 年 8 月 20 日，萬澤股份董事會審議通過《關(guān)于受讓西安新鴻業(yè)投

資成長有限公司 50%股權(quán)的議案》，同意受讓深圳市普益興投資開發(fā)有限公司持

有的新鴻業(yè)公司 50%股權(quán)。按照開元資產(chǎn)評估有限公司的資產(chǎn)評估功效，截至 2010

年 7 月 31 日，新鴻業(yè)公司 50%股權(quán)對應(yīng)的全部者權(quán)益評估值為 21,016.73 萬元，

萬澤股份投資本錢為 21,051.00 萬元。

注 2：截至 2010 年 12 月 31 日，萬澤股份《股權(quán)回購協(xié)議》已所有推行完畢，

相關(guān)變換移交等手續(xù)已經(jīng)治理完成。

注 3：赤峰市萬保醫(yī)藥科技有限責(zé)任公司已被工商構(gòu)造吊銷營業(yè)執(zhí)照，但尚

未清理，已全額計提減置魅賬籌備。



（八） 投資性房地產(chǎn)

項 目 期初數(shù) 本期增加 本期鐫汰 期末數(shù)



1．賬面原值合計 3,388,874.18 52,262,085.11 55,650,959.29



衡宇、修建物 3,388,874.18 52,262,085.11 55,650,959.29



2．累計折舊和累計攤銷合計 1,328,077.59 1,328,077.59



衡宇、修建物 1,328,077.59 1,328,077.59



3．投資性房地產(chǎn)凈值合計 3,388,874.18 52,262,085.11 1,328,077.59 54,322,881.70



衡宇、修建物 3,388,874.18 52,262,085.11 1,328,077.59 54,322,881.70

4．投資性房地產(chǎn)減值籌備累

計金額合計

衡宇、修建物

5．投資性房地產(chǎn)賬面代價合

3,388,874.18 52,262,085.11 1,328,077.59 54,322,881.70

計

衡宇、修建物 3,388,874.18 52,262,085.11 1,328,077.59 54,322,881.70





本期折舊和攤銷額 1,328,077.59 元。

注：期末用于抵押的投資性房地產(chǎn)賬面代價為 11,017,428.65 元。

（九）牢靠資產(chǎn)及累計折舊

1、牢靠資產(chǎn)及累計折舊



項目 期初數(shù) 本期增加 本期鐫汰 期末數(shù)



一、原價合計： 563,022,201.43 5,033,726.21 9,690,190.61 558,365,737.03



個中：衡宇及修建物 312,088,742.82 35,388.65 312,053,354.17



呆板裝備 200,060,202.25 1,350,260.85 7,864,761.07 193,545,702.03









1-3-102

項目 期初數(shù) 本期增加 本期鐫汰 期末數(shù)



運輸工具 23,527,934.57 2,171,229.77 401,616.00 25,297,548.34



電子裝備及其他 27,345,321.79 1,512,235.59 1,388,424.89 27,469,132.49



二、累計折舊合計： 274,565,076.21 12,000,135.38 7,492,878.25 279,072,333.34



個中：衡宇及修建物 97,977,493.66 5,083,607.47 25,230.87 103,035,870.26



呆板裝備 144,135,973.20 3,105,612.75 7,111,802.20 140,129,783.75



運輸工具 11,861,339.78 2,319,379.19 62,685.84 14,118,033.13



電子裝備及其他 20,590,269.57 1,491,535.97 293,159.34 21,788,646.20



三、牢靠資產(chǎn)凈值合計 288,457,125.22 5,033,726.21 14,197,447.74 279,293,403.69



個中：衡宇及修建物 214,111,249.16 5,093,765.25 209,017,483.91



呆板裝備 55,924,229.05 1,350,260.85 3,858,571.62 53,415,918.28



運輸工具 11,666,594.79 2,171,229.77 2,658,309.35 11,179,515.21



電子裝備及其他 6,755,052.22 1,512,235.59 2,586,801.52 5,680,486.29



四、減值籌備合計 122,035,595.22 1,091,071.37 120,944,523.85



個中：衡宇及修建物 80,435,655.25 80,435,655.25



呆板裝備 40,184,141.94 1,091,071.37 39,093,070.57



運輸工具



電子裝備及其他 1,415,798.03 1,415,798.03



五、牢靠資產(chǎn)凈額合計 166,421,530.00 5,033,726.21 13,106,376.37 158,348,879.84



個中：衡宇及修建物 133,675,593.91 5,093,765.25 128,581,828.66



呆板裝備 15,740,087.11 1,350,260.85 2,767,500.25 14,322,847.71



運輸工具 11,666,594.79 2,171,229.77 2,658,309.35 11,179,515.21



電子裝備及其他 5,339,254.19 1,512,235.59 2,586,801.52 4,264,688.26



2、年尾未辦妥產(chǎn)權(quán)證書的牢靠資產(chǎn)



估量辦結(jié)產(chǎn)權(quán)

項 目 期末數(shù) 未辦妥產(chǎn)權(quán)證書的原因

證書時刻

由于開發(fā)商籌建時代相關(guān)整體驗罷手續(xù)不齊全以

萬澤股份衡宇及 起勁協(xié)商，力圖

12,982,283.12 及辦公樓原參建開發(fā)商尚欠部分地價稅及買賣業(yè)務(wù)

修建物 早日治理。

稅，造成暫無法治理房產(chǎn)證。



本公司辦公樓 7,534,630.58 因變換地皮用途，另有部分地皮差價未結(jié)清





（十）在建工程



1、在建工程情形



項 目 期末數(shù) 期初數(shù)





1-3-103

減價 減價

賬面余額 賬面凈額 賬面余額 賬面凈額

籌備 籌備

乳桿菌活菌膠囊高

技能財富化樹模項 56,347,564.26 56,347,564.26 30,146,546.04 30,146,546.04

目

ERP 軟件 180,347.02 180,347.02 180,347.02 180,347.02

合 計 56,527,911.28 56,527,911.28 30,326,893.06 30,326,893.06



2、重大在建工程項目改觀情形



項目名稱 期初數(shù) 本期增加 轉(zhuǎn)入牢靠資產(chǎn) 資金來歷 期末數(shù)

乳桿菌活菌膠囊高

技能財富化樹模項 30,146,546.04 26,201,018.22 自籌加撥款 56,347,564.26

目

合 計 30,146,546.04 26,201,018.22 56,347,564.26



（十一）無形資產(chǎn)



1、無形資產(chǎn)情形



項 目 期初數(shù) 本期增加 本期鐫汰 期末數(shù)



一、原價合計 44,984,793.94 11,821,185.25 56,805,979.19



地皮使用權(quán) 32,235,069.86 11,451,333.11 43,686,402.97



電腦軟件 219,602.56 369,852.14 589,454.70



專利技能 12,530,121.52 12,530,121.52



二、累計攤銷合計 21,666,203.53 1,142,811.56 22,809,015.09



地皮使用權(quán) 9,506,366.19 990,844.04 10,497,210.23



電腦軟件 27,975.48 70,955.40 98,930.88



專利技能 12,131,861.86 81,012.12 12,212,873.98



三、無形資產(chǎn)凈值合計 23,318,590.41 11,821,185.25 1,142,811.56 33,996,964.10



地皮使用權(quán) 22,728,703.67 11,451,333.11 990,844.04 33,189,192.74



電腦軟件 191,627.08 369,852.14 70,955.40 490,523.82



專利技能 398,259.66 81,012.12 317,247.54



四、減值籌備合計



地皮使用權(quán)



電腦軟件



專利技能



五、無形資產(chǎn)凈額合計 23,318,590.41 11,821,185.25 1,142,811.56 33,996,964.10



地皮使用權(quán) 22,728,703.67 11,451,333.11 990,844.04 33,189,192.74



電腦軟件 191,627.08 369,852.14 70,955.40 490,523.82







1-3-104

項 目 期初數(shù) 本期增加 本期鐫汰 期末數(shù)



專利技能 398,259.66 81,012.12 317,247.54



2、公司開發(fā)項目支出



本期轉(zhuǎn)出

項 目 期初數(shù) 本期增加 確以為無 期末數(shù)

計入當(dāng)期損益

形資產(chǎn)

三聯(lián)活菌膠囊及散劑項目臨

401,515.20 72,000.00 473,515.20

床嘗試用度開發(fā)支出

合 計 401,515.20 72,000.00 473,515.20



（十二）商譽



期末數(shù) 期初數(shù)

被投資單位名稱

賬面金額 減值籌備 賬面金額 減值籌備



常州萬澤天海置業(yè)有限公司 818,098.17 818,098.17



汕頭電力成長股份有限公司 33,024,153.01 33,024,153.01



深圳市鑫龍海置業(yè)有限公司 25,836,782.73 25,836,782.73 25,836,782.73 25,836,782.73



合 計 59,679,033.91 25,836,782.73 59,679,033.91 25,836,782.73



（十三）耐久待攤用度



項 目 期初數(shù) 本期增加 本期鐫汰 期末數(shù)

深圳市納隆投資有限公司與深

圳市福田區(qū)教誨局相助辦學(xué)費 21,938,277.37 997,194.43 20,941,082.94

用

裝修用度 1,612,530.70 1,176,841.18 1,333,211.63 1,456,160.25



北大深圳研究生院項目研究費 366,666.62 200,000.04 166,666.58



其他用度 11347.15 2994.63 109.91 14,231.87



合 計 23,928,821.84 1,179,835.81 2,530,516.01 22,578,141.64



（十四）遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負(fù)債



項 目 期末數(shù) 期初數(shù)



遞延所得稅資產(chǎn)：



資產(chǎn)減值籌備 2,467,173.08 1,821,429.73



管帳確認(rèn)收入及本錢與計稅基本的差異 3,735,836.98



合 計 6,203,010.06 1,821,429.73



遞延所得稅負(fù)債：



子公司賬面成本公積增加相應(yīng)計提遞延所得 72,520,311.37 72,520,311.37





1-3-105

項 目 期末數(shù) 期初數(shù)

稅負(fù)債



合 計 72,520,311.37 72,520,311.37







(十五) 資產(chǎn)減值籌備



本期鐫汰額

項 目 期初數(shù) 本期計提額 期末數(shù)

轉(zhuǎn)回 轉(zhuǎn)銷 合計

128,846,501.7 2,372,652.3 11,996,472.4 13,223,693.5 117,995,460.5

幻魅賬籌備 1,227,221.16

2 8 0 6 4

存貨減價籌備 1,850,448.53 156,938.73 156,938.73 1,693,509.80

耐久股權(quán)投資

20,000.00 20,000.00

減值籌備

牢靠資產(chǎn)減值 122,035,595.2 120,944,523.8

1,091,071.37 1,091,071.37

籌備 2 5

商譽減值籌備 25,836,782.73 25,836,782.73

278,589,328.2 2,372,652.3 11,996,472.4 14,471,703.6 266,490,276.9

合 計 2,475,231.26

0 8 0 6 2



（十六）其他非活動資產(chǎn)



種別及內(nèi)容 期末數(shù) 期初數(shù)



地皮使用權(quán)（注） 12,471,904.08



奧運眷念幣 959,600.00 959,600.00



合 計 959,600.00 13,431,504.08





注：今年度已取得《國有地皮使用證》，相應(yīng)轉(zhuǎn)入無形資產(chǎn)核算。



（十七）短期借錢



項 目 期末數(shù) 期初數(shù)



質(zhì)押借錢 30,000,000.00



抵押借錢 98,500,000.00 250,000,000.00



擔(dān)保借錢 222,500,000.00 50,000,000.00



信用借錢



合 計 351,000,000.00 300,000,000.00



注 1：本團體短期借錢中無過時借錢。



注 2：上述質(zhì)押借錢由本公司及部屬的深圳市萬澤醫(yī)藥投資有限公司持有的

內(nèi)蒙古雙奇藥業(yè)有限公司 5,798.19 萬股的股權(quán)作為質(zhì)押。





1-3-106

注 3：上述抵押借錢首要由萬澤股份擁有的汕樟路浮西村路段地皮使用權(quán)以

及部分呆板裝備、深圳市鹽田區(qū)大梅沙迎賓路與內(nèi)環(huán)路接壤西北的云頂天海 1、2、

3 號樓商店。

（十八）應(yīng)付賬款

1、2010 年尾應(yīng)付賬款余額為 130,333,015.45 元，年頭余額為 92,879,441.73

元。

2、年尾余額中無欠持本公司 5%以上（含 5%）表決權(quán)股份的股東單位金錢。

（十九）預(yù)收賬款

1、2010 年尾預(yù)收賬款余額為 115,807,094.76 元，年頭余額為 349,931,427.05

元。

2、年尾余額中無預(yù)收本公司 5%以上（含 5%）表決權(quán)股份的股東單位金錢。









（二十）應(yīng)付職工薪酬



項目 期初數(shù) 本期增加 本期鐫汰 期末數(shù)

一、人為、獎金、補助和

4,186,142.51 71,186,427.76 71,252,321.38 4,120,248.89

津貼

二、職工福利費 4,242,441.29 4,242,441.29



三、社會保險費 2,374,474.53 5,734,328.92 5,504,648.27 2,604,155.18



四、住房公積金 27,677.69 1,253,150.82 1,249,385.82 31,442.69



五、工會經(jīng)費及教誨經(jīng)費 3,001,434.22 675,070.83 2,024,536.21 1,651,968.84



六、其他 6.95 346,942.45 346,219.00 730.40



合計 9,589,735.90 83,438,362.07 84,619,551.97 8,408,546.00



(二十一)應(yīng)交稅費



項目 期末數(shù) 期初數(shù)



增值稅 2,165,294.35 3,240,904.20



營業(yè)稅 8,539,302.26 4,234,436.34



企業(yè)所得稅 42,627,017.21 63,550,279.20



小我私家所得稅 273,885.77 283,959.06



城建稅 -32,001.31 -424,962.40



教誨費附加 -53,243.71 -176,944.17







1-3-107

項目 期末數(shù) 期初數(shù)



地皮使用稅 1,759,590.22 1,268,130.22



房產(chǎn)稅 1,301,381.44 924,943.20



地皮增值稅 215,847,232.41 180,610,837.29



其他 154,062.85 36,026.81



合計 272,582,521.49 253,547,609.75





（二十二）其他應(yīng)付款



1 、 2010 年 末 其 他 應(yīng) 付 款 余 額 為 530,657,003.95 元 ， 年 初 余 額 為

552,671,919.02 元。

2、年尾余額中無欠本公司 5%以上（含 5%）表決權(quán)股份的股東單位金錢。

（二十三）一年內(nèi)到期的非活動負(fù)債



1、一年內(nèi)到期的耐久借錢分類



項目 期末數(shù) 期初數(shù)

質(zhì)押借錢

抵押借錢

擔(dān)保借錢 30,000,000.00

擔(dān)保抵押借錢(注 2) 140,000,000.00

合計 170,000,000.00



注 1：本團體一年內(nèi)到期的耐久借錢中無過時借錢。



注 2：系本公司部屬子公司常州萬澤天海臵業(yè)有限公司以其位于江蘇省常州

市武進(jìn)區(qū)的“武國用(2008)第 1204475 號”《國有地皮使用權(quán)證》項下之國有土

地使用權(quán)作為抵押。



2、金額前五名的一年內(nèi)到期的耐久借錢



期末數(shù) 期初數(shù)

貸款單位 借錢起始日 借錢終止日

利率 本幣金額 利率 本幣金額

中原銀行股

二年期基

份有限公司

2009-12-16 2011-12-16 準(zhǔn)利率 10,000,000.00

深圳南山支

行

交通銀行蛇 二年期基

2009-6-9 2011-6-9 20,000,000.00

口分行 準(zhǔn)利率

中國工商銀

行股份有限 2010-1-15 2011-12-30 6.4% 140,000,000.00

公司常州分





1-3-108

行



合計 170,000,000.00





（二十四）耐久借錢



1、耐久借錢分類



項目 期末數(shù) 期初數(shù)



質(zhì)押借錢（注 2） 230,000,000.00 250,000,000.00



抵押借錢



擔(dān)保借錢 256,000,000.00 305,000,000.00



信用借錢 3,660,000.00 3,660,000.00



擔(dān)保抵押借錢（注 3） 600,000,000.00



合計 1,089,660,000.00 558,660,000.00



注 1：本團體一年內(nèi)到期的耐久借錢中無過時借錢。



注 2：以上質(zhì)押借錢首要為本公司持有的“萬澤股份（000534）”的股權(quán)作

為質(zhì)押。



注 3：以上擔(dān)保抵押借錢首要系由部屬子公司深圳市玉龍宮實業(yè)成長有限公

司持有的“深房地字第 3000562073 號”和“深房地字第 3000562076 號”《房地

產(chǎn)權(quán)證》項下之國有地皮使用權(quán)作為抵押。



2、金額前五名的耐久借錢





借錢起始 借錢終止 期末數(shù) 期初數(shù)

借錢單位

日 日 利率 本幣金額 利率 本幣金額

中國工商銀

行股份有限 基準(zhǔn)利率上浮

2010-6-12 2013-6-7 200,000,000.00

公司深圳紅 5%

圍支行

2010-11-2 2013-11-2

華商銀行 年期基準(zhǔn)利率 180,000,000.00

5 4

中國工商銀

行股份有限 2009-11-3 2012-11-2 基準(zhǔn)利率下調(diào) 170,000,000.0

170,000,000.00

公司深圳紅 0 6 10% 0

圍支行

中國工商銀

行股份有限

2010-1-15 2012-6-14 6.40% 120,000,000.00

公司常州分

行









1-3-109

借錢起始 借錢終止 期末數(shù) 期初數(shù)

借錢單位

日 日 利率 本幣金額 利率 本幣金額

中國建樹銀

行股份有限 三年期基準(zhǔn)利

公司深圳市 2010-3-12 2013-3-5 率上浮 2% 82,000,000.00

分行龍華支

行

170,000,000.0

合計 752,000,000.00

0





（二十五）其他非活動負(fù)債



項目 期初數(shù) 本期增加數(shù) 期末數(shù)

國度科技攻關(guān)打算雙歧桿菌富硒微生

400,000.00 400,000.00

態(tài)制劑的研發(fā)

國債項目專項資金 7,330,000.00 7,330,000.00



生殖道微生態(tài)制劑研究項目 35,000.00 35,000.00



雙歧桿菌富硒微生態(tài)制劑研發(fā)費 150,000.00 150,000.00



家產(chǎn)自主知名品牌成長專項資金 250,000.00 250,000.00

乳桿菌活菌膠囊高技能財富化樹模科

800,000.00 970,000.00 1,770,000.00

技試驗

金雙歧片劑工藝改造項目（干法造粒

150,000.00 150,000.00

技能）

家產(chǎn)中小企業(yè)技能改革項目 1,000,000.00 1,000,000.00

年產(chǎn) 30 萬噸氨基吡咯烷二鹽酸技能升

790,000.00 790,000.00

級項目

常識產(chǎn)權(quán)專項資金 100,000.00 100,000.00



合計 9,855,000.000 2,120,000.00 11,975,000.00





（二十六）實勞績本



期初數(shù) 期末數(shù)

本期 本期

投資者名稱 所占比 所占比例

投資金額 增加 鐫汰 投資金額

例（%） （%）

林偉光 141,000,000.00 50.18 141,000,000.00 50.18



深圳市萬澤實業(yè)有限公司 140,000,000.00 49.82 140,000,000.00 49.82



合計 281,000,000.00 100.00 281,000,000.00 100.00



（二十七）成本公積



項目 期初數(shù) 本期增加 本期鐫汰 期末數(shù)



成本溢價 830,500.00 830,500.00







1-3-110

其他成本公積 95,443,629.38 11,112,892.26 106,556,521.64



合計 96,274,129.38 11,112,892.26 107,387,021.64



注 1：2010 年度子公司成本公積改觀，按照持股比例增加本團體歸并成本公

積 4,826,069.18 元 。 其 中 ： 廣 東 萬 澤 實 業(yè) 股 份 有 限 公 司 增 加 資 本 公 積

4,384,750.22 元，按照持股比例增加本團體歸并成本公積 818,952.95 元；深圳

市萬澤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司增加成本公積 8,391,866.45 元，按照本公司持股比例

47.75%增加成本公積 4,007,116.23 元。



注 2：2010 年本公司收購內(nèi)蒙古雙奇藥業(yè)股份有限公司少數(shù)股權(quán) 626.20 萬股，

占總股本的 9.09%，新取得的耐久股權(quán)投資與根據(jù)新增持股比例計較應(yīng)享有子公

司自購買日開始一連計較的凈資產(chǎn)份額之間存在的差額為 6,286,823.08 元，增加

本團體歸并成本公積。



(二十八）盈余公積



項 目 期初數(shù) 本期增加 本期鐫汰 期末數(shù) 改觀原因、依據(jù)



法定盈余公積金 18,643,372.20 1,026,515.40 19,669,887.60 凈利潤 10%計提



合 計 18,643,372.20 1,026,515.40 19,669,887.60



(二十九）未分配利潤



項 目 金 額



上年年尾余額 263,557,594.81



加：年頭未分配利潤調(diào)解數(shù)



個中：管帳政策變換



管帳預(yù)計變換



重大管帳過錯



今年年頭余額 263,557,594.81



今年增加額 10,661,139.86



個中：今年凈利潤轉(zhuǎn)入 10,661,139.86



其他增加



今年鐫汰額 1,026,515.40



個中：今年提取法定盈余公積數(shù) 1,026,515.40



今年提取恣意盈余公積數(shù)









1-3-111

項 目 金 額



今年分配現(xiàn)金股利數(shù)



今年分配股票股利數(shù)



其他鐫汰



今年年尾余額 273,192,219.27



個中：董事會已核準(zhǔn)的現(xiàn)金股利數(shù)



(三十）營業(yè)收入、營業(yè)本錢

1、營業(yè)收入、營業(yè)本錢



本期金額 上期金額

項 目

營業(yè)收入 營業(yè)本錢 營業(yè)收入 營業(yè)本錢



主營業(yè)務(wù) 762,209,055.50 410,116,105.70 864,456,498.61 448,717,345.63



其他業(yè)務(wù) 21,650,324.20 1,813,195.79 20,888,128.09 583,171.16



合 計 783,859,379.70 411,929,301.49 885,344,626.70 449,300,516.79



2、主營業(yè)務(wù)（分行業(yè)）



本期金額 上期金額

項 目

營業(yè)收入 營業(yè)本錢 營業(yè)收入 營業(yè)本錢



家產(chǎn) 61,397,864.21 59,039,102.67 93,586,934.18 97,254,975.13



商業(yè) 21,742,395.09 17,268,392.13 160,512.32 158,923.08



醫(yī)藥 269,857,746.13 136,469,804.74 290,374,928.41 149,034,641.82



房地產(chǎn) 409,211,050.07 197,338,806.16 480,334,123.7 202,268,805.60



合 計 762,209,055.50 410,116,105.70 864,456,498.61 448,717,345.63





（三十一）營業(yè)稅金及附加



項 目 本期金額 上期金額

營業(yè)稅 21,439,182.67 24,920,131.52

城建稅 2,179,775.78 3,070,512.60

教誨費附加 1,453,970.07 1,674,056.31

地皮增值稅 40,273,815.88 75,715,744.39

其他 110,100.29 105,104.81

合 計 65,456,844.69 105,485,549.63





（三十二）財務(wù)用度







1-3-112

項 目 本期金額 上期金額



利錢支出 41,499,876.10 44,194,798.52



減：利錢收入 2,352,231.80 2,546,951.56



匯兌損益 2,013.65 369.10



其他 1,376,480.53 4,310,177.39



合 計 40,526,138.48 45,958,393.45



（三十三）資產(chǎn)減值喪失



項 目 本期金額 上期金額



幻魅賬喪失 -9,623,820.02 8,670,720.78



存貨減價喪失



耐久股權(quán)投資減值喪失



投資性房地產(chǎn)減值喪失



牢靠資產(chǎn)減值喪失



合 計 -9,623,820.02 8,670,720.78





（三十四）公允代價改觀收益









發(fā)生公允代價改觀收益的來歷 本期金額 上期金額



買賣業(yè)務(wù)性金融資產(chǎn) -36,400.00 75,001.19



個中：衍生金融工具發(fā)生的公允代價改觀收益



合計 -36,400.00 75,001.19





（三十五）投資收益



項 目 本期金額 上期金額



權(quán)益法核算的耐久股權(quán)投資收益 -3,855,541.35



處理耐久股權(quán)投資發(fā)生的投資收益 2,730,000.05 346,248.97



處理買賣業(yè)務(wù)性金融資產(chǎn)取得的投資收益 4,631,908.98 1,710,920.96



本錢法核算單位分回的股利或利潤



其他 -423,482.38 196,300.00



合 計 3,082,885.30 2,253,469.93





（三十六）營業(yè)外收入



1-3-113

項 目 本期金額 上期金額



非活動資產(chǎn)處理利得合計 118,374.34 343,709.93



個中：牢靠資產(chǎn)處理利得 118,374.34 323,709.93



無形資產(chǎn)處理利得 20,000.00



接管捐贈 14,042.42 26,323.79



當(dāng)局補貼 238,522.14



罰款收入 2,620.00 99,940.00



其他 （注） 3,081,532.25 2,210,699.90



合 計 3,455,091.15 2,680,673.62





個中：當(dāng)局補貼



當(dāng)局補貼的種類 本期金額 上期金額 備 注

新型綠色能源存儲質(zhì)料的

238,522.14

開發(fā)與應(yīng)用

合 計 238,522.14





（三十七）營業(yè)外支出







項 目 本期金額 上期金額



非活動資產(chǎn)處理喪失合計 271,193.10 214,627.30



個中：牢靠資產(chǎn)處理喪失 271,193.10 214,627.30



無形資產(chǎn)處理喪失



對外捐贈 2,813,398.48 1,000.00



非正常歇工喪失 5,773,650.60



罰款及滯納金支出 13,414,062.54 1,528,015.18



其他 532,608.06 318,893.63



合 計 22,804,912.78 2,062,536.11



（三十八）所得稅用度



項 目 本期金額 上期金額



當(dāng)期所得稅用度 29,048,347.10 40,086,490.91



遞延所得稅用度 -4,381,580.33 187,113.72



合 計 24,666,766.77 40,273,604.63









1-3-114

 （三十九）現(xiàn)金流量表附注

1、收到的其他與策劃勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金



項 目 本期金額



營業(yè)外收入 73,126.44



財務(wù)用度 2,304,169.72



其他應(yīng)付款 129,322,800.87



其他應(yīng)收款 63,859,430.12



貨幣資金（注） 4,921,809.29



合 計 200,481,336.44





注：收到的貨幣資金 4,921,809.29 元，系萬澤股份按揭貸款擔(dān)保金解押。

2、付出的其他與策劃勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金

項 目 本期金額



打點用度及營業(yè)用度 181,842,173.25



營業(yè)外支出 14,031,711.02



財務(wù)用度 66,218.33



其他應(yīng)收款 3,340,712.61



其他應(yīng)付款 9,788,499.59



貨幣資金（注） 6,092,652.00



合 計 215,161,966.80





注：付出的貨幣資金 6,092,652.00 元，系常州萬澤天海臵業(yè)有限公司付出銀行



承兌單據(jù)擔(dān)保金。



3、付出其他與投資勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金



項 目 本期金額



其他應(yīng)收款 335,070,000.00



合 計 335,070,000.00



4、付出其他與籌資勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金

項 目 本期金額



打點用度 1,850,000.00



財務(wù)用度 725,000.00



合 計 2,575,000.00







1-3-115

 （四十）現(xiàn)金流量表增補資料



1、現(xiàn)金流量表增補資料



增補資料 本期金額 上期金額



1．將凈利潤調(diào)理為策劃勾當(dāng)現(xiàn)金流量：



凈利潤 13,802,272.38 22,586,784.00



加：資產(chǎn)減值籌備 -9,623,820.02 8,670,720.78



牢靠資產(chǎn)折舊、油氣資產(chǎn)折耗、出產(chǎn)性生物資產(chǎn)折舊 13,328,212.97 20,523,558.40



無形資產(chǎn)攤銷 1,142,811.56 718,698.64



耐久待攤用度攤銷 2,530,516.01 2,383,571.68

處理牢靠資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他耐久資產(chǎn)的喪失（收益以“－”

152,818.76 -129,082.63

號填列）

牢靠資產(chǎn)報廢喪失（收益以“－”號填列）



公允代價改觀喪失（收益以“－”號填列） 36,400.00 -75,001.19



財務(wù)用度（收益以“－”號填列） 41,499,876.10 44,194,798.52



投資喪失（收益以“－”號填列） -3,082,885.30 -2,253,469.93



遞延所得稅資產(chǎn)鐫汰（增加以“－”號填列） -4,381,580.33 187,113.72



遞延所得稅負(fù)債增加（鐫汰以“－”號填列） 47,606,040.66



存貨的鐫汰（增加以“－”號填列） -190,927,489.76 -351,711,041.13



策劃性應(yīng)收項目的鐫汰（增加以“－”號填列） -313,833,582.75 -233,174,983.97



策劃性應(yīng)付項目的增加（鐫汰以“－”號填列） 250,676,265.04 411,953,183.79



其他 -50,229,500.84 145,839,303.12



策劃勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量凈額 -248,909,686.18 117,320,194.46



2．不涉及現(xiàn)金出入的重大投資和籌資勾當(dāng)：



債務(wù)轉(zhuǎn)為成本



一年內(nèi)到期的可轉(zhuǎn)換公司債券



融資租入牢靠資產(chǎn)



3．現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈改觀情形：



現(xiàn)金的期末余額 206,848,473.41 416,417,425.60



減：現(xiàn)金的期初余額 416,417,425.60 389,884,002.42



加：現(xiàn)金等價物的期末余額



減：現(xiàn)金等價物的期初余額







1-3-116

增補資料 本期金額 上期金額



現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 -209,568,952.19 26,533,423.18





2、本期取得或處臵子公司及其他營業(yè)單位的相關(guān)信息



項 目 本期金額 上期金額



一、取得子公司及其他營業(yè)單位的有關(guān)信息：



1、取得子公司及其他營業(yè)單位的價值 217,737,407.00 96,672,688.82



2、取得子公司及其他營業(yè)單位付出的現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物 217,737,407.00 96,672,688.82



減：子公司及其他營業(yè)單位持有的現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物 3,228.60



3、取得子公司及其他營業(yè)單位付出的現(xiàn)金凈額 217,737,407.00 96,669,460.22



4、取得子公司的凈資產(chǎn) 170,526,315.79



活動資產(chǎn) 257,353,625.25



非活動資產(chǎn)



活動負(fù)債 39,221,268.80



非活動負(fù)債 47,606,040.66



二、處理子公司及其他營業(yè)單位的有關(guān)信息：



1、處理子公司及其他營業(yè)單位的價值



2、處理子公司及其他營業(yè)單位收到的現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物



減：子公司及其他營業(yè)單位持有的現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物



3、處理子公司及其他營業(yè)單位收到的現(xiàn)金凈額



4、處理子公司的凈資產(chǎn)



活動資產(chǎn)



非活動資產(chǎn)



活動負(fù)債



非活動負(fù)債





八、關(guān)聯(lián)方干系及其買賣業(yè)務(wù)

（一）關(guān)聯(lián)方干系

1、本公司的控股股東情形

林偉光先生為公司現(xiàn)實節(jié)制人。

林偉光，漢族，出生于 1963 年 6 月。北京大學(xué) EMBA，配藥師職稱；歷任職

于深圳市萬澤醫(yī)藥有限公司、深圳碧軒房地產(chǎn)開發(fā)有限公司總司理職務(wù)。現(xiàn)任萬

澤團體有限公司董事長、廣東萬澤實業(yè)股份有限公司董事長。





1-3-117

2、本公司的子公司情形

本公司的子公司情形詳見“附注六、3 ”

3、本公司的合營和聯(lián)營企業(yè)的情形

本企業(yè)

企業(yè)類 法定代 企業(yè)類 組織機構(gòu)代

被投資單位名稱 業(yè)務(wù)性質(zhì) 注冊成本 持股比

型 表人 型 碼

例(%)

合營企業(yè)

西安新鴻業(yè)投資發(fā) 有限責(zé) 有限責(zé)

關(guān)振芳 房地財富 20,000 萬元 50% 75020781-X

展有限公司 任公司 任公司





4、本公司的其他關(guān)聯(lián)方情形



其他關(guān)聯(lián)方名稱 其他關(guān)聯(lián)方與本公司干系



楊競雄 與控股股東林偉光先生為伉儷干系



常州萬澤天海咨詢處事有限公司 現(xiàn)實節(jié)制人節(jié)制的企業(yè)



深圳市萬澤實業(yè)有限公司 公司第二大股東



(香港)中國萬澤投資有限公司 現(xiàn)實節(jié)制人節(jié)制的企業(yè)



利發(fā)投資成長有限公司 現(xiàn)實節(jié)制人節(jié)制的企業(yè)



常州萬澤利發(fā)貿(mào)易有限公司 現(xiàn)實節(jié)制人節(jié)制的企業(yè)



（二）關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)

1、存在節(jié)制干系且已納入本團體歸并管帳報表領(lǐng)域的子公司，其彼此間買賣業(yè)務(wù)

及母子公司買賣業(yè)務(wù)已作抵銷。

2、關(guān)聯(lián)方購買商品接管勞務(wù)的買賣業(yè)務(wù)



關(guān)聯(lián)方名稱 關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)內(nèi)容 關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)定價方法及決定措施 本期金額 上期金額

常州萬澤利發(fā)貿(mào)易 質(zhì)料、裝備供

按照同類市場價值執(zhí)行 6,896,483.51

有限公司 應(yīng)





3、關(guān)聯(lián)包管情形

（1）本公司及現(xiàn)實節(jié)制人等對關(guān)聯(lián)公司包管

包管是否已

包管方 被包管方 包管金額 包管起始日 包管到期日

經(jīng)推行完畢

廣東萬澤實業(yè)股

林偉光 40,000,000.00 2010.6.21 2011.6.20 未推行完畢

份有限公司

萬澤團體有限公 廣東萬澤實業(yè)股

45,000,000.00 2010.12.16 2011.12.15 未推行完畢

司 份有限公司

萬澤團體有限公

深圳市玉龍宮實

司及本公司現(xiàn)實 60,000,000.00 2010.11.29 2011.11.1 未推行完畢

業(yè)成長有限公司

節(jié)制人林偉光

萬澤團體有限公

深圳市玉龍宮實

司及本公司現(xiàn)實 120,000,000.00 2009.8.20 2013.2.20 未推行完畢

業(yè)成長有限公司

節(jié)制人林偉光





1-3-118

包管是否已

包管方 被包管方 包管金額 包管起始日 包管到期日

經(jīng)推行完畢

萬澤團體有限公 常州萬澤天海置

300,000,000.00 2009.12.21 2014.6.30 未推行完畢

司 業(yè)有限公司

萬澤團體有限公 深圳市玉龍宮實

450,000,000.00 2010.6.12 2013.6.12 未推行完畢

司 業(yè)成長有限公司

萬澤團體有限公 萬澤（香港）有限

1,050 萬美元 2010.1.17 2012.02.03 未推行完畢

司 公司

本公司現(xiàn)實節(jié)制 深圳市新萬澤醫(yī)

47,000,000.00 2009.9.22 2012..9.18 未推行完畢

人林偉光 藥有限公司

萬澤團體有限公

深圳市新萬澤醫(yī)

司及本公司現(xiàn)實 30,000,000.00 2009.12.16 2011.12.15 未推行完畢

藥有限公司

節(jié)制人林偉光

本公司現(xiàn)實節(jié)制

深圳市新萬澤醫(yī)

人林偉光及其配 40,000,000.00 2010.8.3 2011.8.2 未推行完畢

藥有限公司

偶楊競雄

萬澤團體有限公

深圳市新萬澤醫(yī)

司及本公司現(xiàn)實 30,000,000.00 2010.3.31 2011.3.31 未推行完畢

藥有限公司

節(jié)制人林偉光

深圳萬澤碧軒房

地產(chǎn)開發(fā)有限公

深圳市萬澤醫(yī)藥

司、萬澤團體有 20,000,000.00 2010.5.6 2011.4.11 未推行完畢

連鎖有限公司

限公司及著實際

節(jié)制人林偉光

萬澤團體有限公 深圳市萬澤醫(yī)藥

60,000,000.00 2009.5.12 2012.5.12 未推行完畢

司 連鎖有限公司

萬澤團體有限公

司及本公司現(xiàn)實 深圳市萬澤醫(yī)藥

20,000,000.00 2010.10.28 2011.4.28 未推行完畢

節(jié)制人林偉光及 連鎖有限公司

其夫婦楊競雄

深圳新萬澤醫(yī)藥

有限公司、萬澤

團體有限公司、 深圳市萬澤醫(yī)藥

29,000,000.00 2009.7.10 2012.7.9 未推行完畢

本公司現(xiàn)實節(jié)制 連鎖有限公司

人林偉光及其配

偶楊競雄

萬澤團體有限公

深圳市萬澤醫(yī)藥

司及本公司現(xiàn)實 30,000,000.00 2010.4.1 2011.3.31 未推行完畢

連鎖有限公司

節(jié)制人林偉光

萬澤團體有限公 深圳市萬澤醫(yī)藥

20,000,000.00 2009.6.9 2011.6.9 未推行完畢

司 連鎖有限公司



（2）關(guān)聯(lián)方對本公司包管



包管是否已

包管方 被包管方 包管金額 包管起始日 包管到期日

經(jīng)推行完畢

深圳萬澤碧軒房

地產(chǎn)開發(fā)有限公

司、深圳市新萬

萬澤團體有限公

澤醫(yī)藥有限公 60,000,000.00 2009.12.21 2012.12.01 未推行完畢

司

司、深圳市萬澤

醫(yī)藥連鎖有限公

司、林偉光

深圳萬澤碧軒房

地產(chǎn)開發(fā)有限公 萬澤團體有限公

170,000,000.00 2009.11.30 2012.11.26 未推行完畢

司、深圳市新萬 司

澤醫(yī)藥有限公





1-3-119

包管是否已

包管方 被包管方 包管金額 包管起始日 包管到期日

經(jīng)推行完畢

司、深圳市萬澤

醫(yī)藥連鎖有限公

司、林偉光



4、關(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付金錢



關(guān)聯(lián)方 管帳科目 期末數(shù) 期初數(shù)



林偉光 其他應(yīng)收款 41,459,798.22 35,979,251.72



楊競雄 其他應(yīng)收款 2,500,000.00 2,500,000.00



深圳市萬澤實業(yè)有限公司 其他應(yīng)收款 85,904,690.91 85,904,690.91



(香港)中國萬澤投資有限公司 其他應(yīng)收款 166,558,997.00 165,026,970.33



西安新鴻業(yè)投資成長有限公司 其他應(yīng)收款 50,000,000.00



常州萬澤利發(fā)貿(mào)易有限公司 預(yù)收賬款 3,268,000.00



常州萬澤天海咨詢處事有限公司 其他應(yīng)付款 33,750,601.34



利發(fā)投資成長有限公司 其他應(yīng)付款 2,500,000.00 2,500,000.00



常州萬澤利發(fā)貿(mào)易有限公司 其他應(yīng)付款 46,500,000.00





九、或有事項

（一）未決訴訟或仲裁形成的或有負(fù)債及其財務(wù)影響

截至 2010 年 12 月 31 日，本團體無重大的未決訴訟或仲裁。

（二）為其他單位提供債務(wù)包管形成的或有負(fù)債及其財務(wù)影響

截至 2010 年 12 月 31 日，萬澤股份為購買商品房的業(yè)主商業(yè)按揭貸款提供

包管的余額為 1,684.33 萬元，包管金額為貸款本金、利錢（包羅罰息）及銀行為

實現(xiàn)債權(quán)而產(chǎn)生的相關(guān)用度，包管金額跟著借錢人逐期還款而相應(yīng)遞減。包管期

限自借錢條約擔(dān)保條款見效之日起至抵押掛號已辦妥且抵押財產(chǎn)的他項權(quán)力證

書、抵押掛號證明文件正本及其他權(quán)力證書交由貸款人查對無誤、收執(zhí)之日止。

按照行業(yè)老例此項包管是必需的，萬澤股份積年沒有產(chǎn)生由于包管連帶責(zé)任而發(fā)

生喪失的氣象，因此該項包管對萬澤股份的財務(wù)狀況無重大影響。

（三）其他或有負(fù)債

截至 2011 年 4 月 6 日，萬澤股份歸并報表領(lǐng)域內(nèi)子公司深圳市鑫龍海臵業(yè)

有限公司（以下簡稱鑫龍海）、深圳市安業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱安業(yè)

公司）尚未獲取《國有地皮使用權(quán)證》，相關(guān)完善用地手續(xù)等事變正在起勁舉辦

中。按照深圳市鵬信資產(chǎn)評估地皮房地產(chǎn)估價有限公司出具的評估陳訴，截至 2010



1-3-120

年 12 月 31 日，鑫龍海以及安業(yè)公司的擬開發(fā)地皮代價別離為 46,168,200.00 元、

150,657,900.00 元。



十、理睬事項

（一）截至 2010 年 12 月 31 日，本團體無需要披露的已簽訂的尚未推行或尚

未完全推行的對外投資條約及有關(guān)財務(wù)支出。

（二）截至 2010 年 12 月 31 日，本團體無需要披露的已簽訂的正在或籌備履

行的大額發(fā)包條約及財務(wù)影響。

（三）截至 2010 年 12 月 31 日，本團體無需要披露的已簽訂的正在或籌備履

行的大額租賃條約情形。

（四）截至 2010 年 12 月 31 日，本團體除已披露的重大資產(chǎn)重組及非公然發(fā)

行股份購買資產(chǎn)事件外，無需要披露的已簽訂的正在或籌備推行的并購協(xié)議。

（五）截至 2010 年 12 月 31 日，本團體除已披露重大資產(chǎn)重組及非公然刊行

股份購買資產(chǎn)事件外，無需要披露的已簽訂的正在或籌備推行的重組打算。

（六）財務(wù)扶助理睬

2010 年 11 月 16 日，萬澤股份董事會審議通過《關(guān)于向西安新鴻業(yè)提供財務(wù)

扶助不高于 2 億元的議案》，扶助限期為 1 年，年利率為 9%，2010 年 12 月末，

萬澤股份向其提供了首筆財務(wù)扶助 50,000,000.00 元。截至 2011 年 4 月 6 日，萬

澤股份已累計向其提供的財務(wù)扶助余額為 165,000,000.00 元。



十一、資產(chǎn)負(fù)債表日后事項



（一）資產(chǎn)負(fù)債表日后利潤分配情形聲名



2011 年 4 月 6 日，萬澤股份董事會七屆二十次集會會議決策通過了 2010 年度利

潤分配預(yù)案，擬對萬澤股份全體股東按每 10 股派發(fā) 1 元現(xiàn)金股利（含稅）。

2011 年 6 月 17 日，萬澤股份 2010 年度股東大會審議通過上述分配方案。此

分配方案于 2011 年 8 月 26 日實行完畢。



（二）資產(chǎn)負(fù)債表日后增資事項聲名

2011 年 8 月 1 日，深圳市萬澤實業(yè)有限公司對本公司增資 100,000,000.00 元。

深圳彥 博泰會 計師事 務(wù)所對 本次增 資舉辦 了審驗 ，并出 具了深 彥博泰 驗字

[2011]788 號 驗 資 報 告 。 本 公 司 已 辦 理 了 工 商 登 記 變 更 ， 注 冊 資 本 變 更 為



1-3-121

381,000,000.00 元。



十二、其他重要事項聲名



（一）非貨幣性資產(chǎn)交流

2010 年本團體無需要披露的非貨幣性資產(chǎn)交流。



（二）債務(wù)重組

經(jīng)萬澤股份董事會審議通過，2010 年 12 月 20 日萬澤股份與汕頭市商業(yè)銀行

（以下簡稱汕頭商行）以及汕頭市金源資產(chǎn)策劃打點有限公司（以下簡稱金源公

司）簽訂有關(guān)債務(wù)重組協(xié)議，就萬澤股份對汕頭商行相關(guān)債權(quán)的收回告竣一致，

有關(guān)包管方推行了包管理睬。萬澤股份賬面對汕頭商行的債權(quán)原值合計

18,161,055.10 元，各方和理睬方合計清償 16,291,872.38 元，剩余 1,869,182.72 元

予以寬免，因萬澤股份賬面已計提幻魅賬籌備 12,161,055.10 元，故相應(yīng)轉(zhuǎn)回幻魅賬準(zhǔn)

備 10,291,872.38 元計入當(dāng)期損益，同時對已寬免的部分予以核銷。



（三）企業(yè)歸并



2010 年本團體無需要披露的企業(yè)歸并。



（四）租賃



本團體首要策劃租賃租出情形如下：



策劃租賃租出資產(chǎn)種別 年尾賬面代價



投資性房產(chǎn) 54,322,881.70





（五）其他需要披露的重要事項



1、萬澤股份第六屆董事會第五十二次集會會議審議并通過了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)

重組及非公然刊行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)相關(guān)內(nèi)容舉辦增補完善的議案》、《汕

頭電力成長股份有限公司重大資產(chǎn)重組及非公然刊行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)報

告書（草案）》、《關(guān)于公司與萬澤團體有限公司簽訂附見效前提的的議案》等議案。



萬澤股份以非公然刊行股份為對價向本公司購買其擁有的深圳市萬澤房地產(chǎn)

開發(fā)有限公司（以下簡稱“萬澤地產(chǎn)”）47.75%股權(quán)、常州萬澤天海臵業(yè)有限公司

（以下簡稱“常州天海”）100%股權(quán)。



1-3-122

按照中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司出具的中聯(lián)評報字[2009]第 237 號萬澤地產(chǎn)《資產(chǎn)

評估陳訴書》、中聯(lián)評報字[2009]第 236 號常州天海《資產(chǎn)評估陳訴書》：萬澤地

產(chǎn) 2009 年 3 月 31 日凈資產(chǎn)評估值為 20,551.22 萬元（47.75%股權(quán)對應(yīng)凈資產(chǎn)評

估值為 9,813.21 萬元），常州天海 2009 年 3 月 31 日凈資產(chǎn)評估值為 66,571.04

萬元，擬購入資產(chǎn)凈資產(chǎn)評估值合計為 76,384.25 萬元。經(jīng)買賣業(yè)務(wù)各方協(xié)商確定，本

次擬購入的資產(chǎn)最終買賣業(yè)務(wù)價值為 75,400 萬元，萬澤股份擬向本公司以每股 3.57 元

的價值非公然刊行 21,120.44 萬股人民幣平凡股。

2009 年 12 月 7 日，經(jīng)中國證券監(jiān)督打點委員會上市公司并購重組考核委員

會考核，萬澤股份重大資產(chǎn)重組及非公然刊行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)屎�说玫�

有前提考核通過。

2010 年 8 月 4 日萬澤股份召開股東大會,同意將公司重大資產(chǎn)重組及非公然

刊行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)決策有效期耽誤 12 個月至 2011 年 8 月 9 日。

2011 年 6 月 7 日，萬澤股份召開股東大會，審議通過《關(guān)于再次耽誤公司重

大資產(chǎn)重組及非公然刊行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)決策有效期一年的議案》、《關(guān)

于再次耽誤授權(quán)董事會治理重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項限期一年的議案》。

今朝相關(guān)事變正在舉辦中，尚未獲取正式答應(yīng)文件。

2、2010 年 3 月，北內(nèi)團體總公司以借錢條約糾紛為由向北京市向陽區(qū)人民

法院起訴，將萬澤股份歸并報表領(lǐng)域內(nèi)子公司北京市萬澤宏潤房地產(chǎn)開發(fā)有限公

司列為第三被告，要求被告共同送還借錢 2,850.00 萬元以及相應(yīng)利錢，共計

38,960,442.33 元。北京市向陽區(qū)人民法院已別離于 2010 年 7 月和 9 月兩次布置開

庭，法院經(jīng)審理以為本案需要另一案件審訊功效為依據(jù)，而另一案件尚未審結(jié)，

故本案于 2010 年 9 月 17 日被裁定中止訴訟。



十三、母公司財務(wù)報表首要項目注釋



（一）其他應(yīng)收款

1、其他應(yīng)收賬款按種類披露



期末數(shù) 期初數(shù)

種 類 賬面余額 幻魅賬籌備 賬面余額 幻魅賬籌備

金額 比例(%) 金額 金額 比例(%) 金額

單項金額重大的 861,951,734.68 93.80 525,321,926.87 83.33





1-3-123

期末數(shù) 期初數(shù)

種 類 賬面余額 幻魅賬籌備 賬面余額 幻魅賬籌備

金額 比例(%) 金額 金額 比例(%) 金額

其他應(yīng)收金錢

單項金額不重大

但按信用風(fēng)險特

征組合后該組合 948,318.27 0.11 948,318.27 948,318.27 0.15 948,318.27

的風(fēng)險較大的其

他應(yīng)收金錢

其他不重大其他

56,000,466.70 6.09 2,436,274.30 104,167,466.74 16.52 4,813,914.26

應(yīng)收金錢

合計 918,900,519.65 100.00 3,384,592.57 630,437,711.88 100.00 5,762,232.53



2、其他應(yīng)收款賬齡



期末數(shù) 期初數(shù)

賬 齡 賬面余額 幻魅賬籌備 賬面余額 幻魅賬籌備

金額 比例(%) 金額 比例(%)

一年以內(nèi) 655,702,160.48 71.36 958,150.75 457,007,673.15 72.49 2,500,489.28

一至二年 96,068,320.44 10.45 361,556.91 163,777,677.73 25.98 1,104,318.27

二至三年 162,477,677.73 17.68 948,318.27 2,652,361.00 0.42 477,424.98

三年以上 4,652,361.00 0.51 1,116,566.64 7,000,000.00 1.11 1,680,000.00

合 計 918,900,519.65 100.00 3,384,592.57 630,437,711.88 100.00 5,762,232.53



3、于 2010 年 12 月 31 日，本公司其他應(yīng)收款前五名債務(wù)人欠款總金額為

86,531 萬元，占其他應(yīng)收款總額的 94.17 %。



單 位 名 稱 期末數(shù)



深圳市國經(jīng)財商投資開發(fā)有限公司 549,279,505.04



（香港）中國萬澤投資有限公司 162,497,124.33



深圳市萬澤實業(yè)有限公司 85,904,690.91



深圳市萬澤醫(yī)藥投資有限公司 54,827,071.90



林偉光 12,803,342.50



合 計 865,311,734.68



4、年尾其他應(yīng)收款中持有本公司 5%(含 5%)以上表決權(quán)股份的股東單位的欠

款情形。



單位名稱 期末數(shù) 占其他應(yīng)收款的比例(%)



林偉光 12,803,342.50 1.39



深圳市萬澤實業(yè)有限公司 85,904,690.91 9.35







1-3-124

合 計 98,708,033.41 10.74









1-3-125

（二）耐久股權(quán)投資

在被投資單

核算方

被投資單位 投資本錢 期初數(shù) 增減改觀 期末數(shù) 位持股比例 本期現(xiàn)金紅利

法

(%)

深圳市萬澤信息咨詢有限公司 權(quán)益法 400,000.00 398,425.69 -43.2 398,382.49 40.00



深圳市萬澤醫(yī)藥連鎖有限公司 權(quán)益法 14,545,800.00 377,399.86 -377,399.86 0.00 38.28



深圳市萬澤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 權(quán)益法 38,310,000.00 47,080,670.31 30,424,324.16 77,504,994.47 47.75



權(quán)益法小計 47,856,495.86 30,046,881.10 77,903,376.96



深圳碧軒房地產(chǎn)有限公司公司 本錢法 26,352,000.00 26,352,000.00 26,352,000.00 50.67



深圳市萬澤物業(yè)打點有限公司 本錢法 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 80.00



內(nèi)蒙古雙奇藥業(yè)有限公司 本錢法 51,082,657.00 41,996,700.00 9,085,957.00 51,082,657.00 71.00



廣州市萬澤碧軒投資成長有限公司 本錢法 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 80.00



廣東萬澤實業(yè)股份有限公司 本錢法 140,102,137.81 140,102,137.81 140,102,137.81 18.68 7,147,189.35



深圳市萬澤醫(yī)藥投資有限公司 本錢法 9,500,000.00 9,500,000.00 9,500,000.00 95.00



常州萬澤碧軒咨詢處事有限公司 本錢法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00



深圳市納隆投資有限公司 本錢法 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 96.77



常州萬澤天海置業(yè)有限公司 本錢法 310,619,547.00 310,619,547.00 310,619,547.00 100.00



本錢法小計 580,570,384.81 9,085,957.00 589,656,341.81



合 計 － 628,426,880.67 39,132,838.10 667,559,718.77 － 7,147,189.35









1-3-126

（三）營業(yè)收入及營業(yè)本錢



本期金額 上期金額

項 目

收入 本錢 收入 本錢



主營業(yè)務(wù)



其他業(yè)務(wù) 6,646,337.80 9,443,432.91



合 計 6,646,337.80 9,443,432.91



（四）投資收益



項 目 本期金額 上期金額



本錢法核算的耐久股權(quán)投資收益 7,147,189.35 2,382,396.45



權(quán)益法核算的耐久股權(quán)投資收益 26,039,764.87 32,645,082.56



處理耐久股權(quán)投資發(fā)生的投資收益 -9,420.67



合 計 33,186,954.22 35,018,058.34





十四、歸并管帳報表項目的異常情形及原因的聲名

期末數(shù) 期初數(shù)

報表項目 改觀比率 改觀原因

（或本期金額） （或上期金額）

首要系新增耐久股權(quán)投資、付出施

貨幣資金 302,284,419.79 510,682,529.27 -40.81% 工單位工程款等多方面原因共同影

響所致

應(yīng)收賬款 91,133,970.88 68,661,017.68 32.73% 首要系新增銷售客戶所致



預(yù)付金錢 265,088,100.17 196,972,896.60 34.58% 首要系根據(jù)施工條約預(yù)付款所致

首要系新增新鴻業(yè)項目投資以及完

耐久股權(quán)投資 207,052,884.34 121,458,425.69 70.47%

成華麗項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓所致

投資性房地產(chǎn) 54,322,881.70 3,388,874.18 1502.98% 首要系商店轉(zhuǎn)入投資性房產(chǎn)所致



在建工程 56,527,911.28 30,326,893.06 86.40% 首要系雙奇藥業(yè)在建項目增加所致

首要系熱電一廠地皮取得權(quán)證后由

無形資產(chǎn) 33,996,964.10 23,318,590.41 45.79%

其他非活動資產(chǎn)轉(zhuǎn)入所致

遞延所得稅資

6,203,010.06 1,821,429.73 240.56% 首要系管帳準(zhǔn)則與稅法差異形成

產(chǎn)

其他非活動資 首要系熱電一廠地皮取得權(quán)證后轉(zhuǎn)

959,600.00 13,431,504.08 -92.86%

產(chǎn) 入無形資產(chǎn)所致

應(yīng)付賬款 130,333,015.45 92,879,441.73 40.32% 首要系新增采購客戶所致

首要系萬澤股份又一村項目尾盤銷

預(yù)收金錢 115,807,094.76 349,931,427.05 -66.91% 售結(jié)轉(zhuǎn)收入以及完成華麗項目股權(quán)

轉(zhuǎn)讓所致









1-3-127

期末數(shù) 期初數(shù)

報表項目 改觀比率 改觀原因

（或本期金額） （或上期金額）

耐久借錢 1,089,660,000.00 558,660,000.00 95.05% 首要系房地產(chǎn)開發(fā)項目貸款增加

首要系萬澤股份營業(yè)收入及營業(yè)成

營業(yè)稅金及附

65,456,844.69 105,485,549.63 -37.95% 本大幅下降，相應(yīng)計提的稅金及附

加

加大幅下降所致

首要系萬澤股份汕頭商業(yè)銀行原個

資產(chǎn)減值喪失 -9,623,820.02 8,670,720.78 -210.99% 別認(rèn)定以及全額計提的幻魅賬籌備本

期轉(zhuǎn)回所致

首要系買賣業(yè)務(wù)性金融資產(chǎn)投資收益增

投資收益 3,082,885.30 2,253,469.93 36.81%

加所致









萬澤團體有限公司

二 0 一一年八月三十一日









1-3-128

第十一節(jié) 其他重大事項





一、收購人聲明



（一）收購人以為，本陳訴書已按有關(guān)規(guī)定對本次收購的有關(guān)信息作了如實披

露，無其他為停止對本次陳訴書內(nèi)容發(fā)生誤解應(yīng)披露而未披露的信息。



（二）收購人聲明：“本人（及本人代表的機構(gòu)）理睬本陳訴書及其摘要不存在

虛假記實、誤導(dǎo)性告訴或重大漏掉，并對其真實性、精確性、完整性包袱個別和連

帶法令責(zé)任。”









萬澤團體有限公司







法定代表人（或授權(quán)代表）：







年 月 日









1-3-129

 二、財務(wù)參謀聲明



本人及本人所代表的機構(gòu)已推行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對本陳訴書的內(nèi)容舉辦了核查

和驗證，未發(fā)明虛假記實、誤導(dǎo)性告訴可能重大漏掉，并對此包袱相應(yīng)的責(zé)任。









法定代表人（授權(quán)代表）：







財務(wù)參謀主辦人：







北京東方高圣投資參謀有限公司







年 月 日









1-3-130

 三、收購人狀師聲明



本人及本人所代表的機構(gòu)已按執(zhí)業(yè)法則規(guī)定的事變措施推行勤勉盡責(zé)義務(wù),對

本陳訴書的內(nèi)容舉辦核查和驗證，未發(fā)明虛假記實、誤導(dǎo)性告訴可能重大漏掉,并承

擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。









狀師事宜所：北京市百瑞狀師事宜所深圳分所







認(rèn)真人：







包辦狀師：







年 月 日









1-3-131

第十二節(jié) 備查文件



一、備查文件目次



1 萬澤團體有限公司工商營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)掛號證復(fù)印件



2 萬澤團體有限公司董事、監(jiān)事、高級打點職員的名單、身份證明及情形說

明



3 萬澤團體有限公司董事會決策和股東會決策



4 萬澤團體有限公司關(guān)于收購資金來歷的聲明



5 《汕頭電力成長股份有限公司與萬澤團體有限公司之重大資產(chǎn)重組框架協(xié)

議》、《汕頭電力成長股份有限公司與萬澤團體有限公司之之增補協(xié)議》、《廣東萬澤實業(yè)股份有限公司與萬澤團體有限公司之

關(guān)于之增補協(xié)議之二》、《廣東萬澤實業(yè)股份有限

公司與萬澤團體有限公司之關(guān)于之增補協(xié)議之

三》及《廣東萬澤實業(yè)股份有限公司與萬澤團體有限公司關(guān)于現(xiàn)金置換資

產(chǎn)及委托打點的協(xié)議（草案）》



6 《萬澤團體有限公司與汕頭電力成長股份有限公司關(guān)于擬置入資產(chǎn)現(xiàn)實盈

利數(shù)與凈利潤預(yù)測數(shù)差額的補償協(xié)議》及《萬澤團體有限公司與廣東萬澤

實業(yè)股份有限公司關(guān)于擬置入資產(chǎn)現(xiàn)實盈利數(shù)與凈利潤預(yù)測數(shù)差額的補償

協(xié)議之增補協(xié)議》



7 萬澤團體有限公司控股股東、現(xiàn)實節(jié)制人最近兩年未產(chǎn)生變換的聲名



8 納入自查領(lǐng)域的相關(guān)單位和小我私家的名單



9 相關(guān)單位和小我私家的自查陳訴



10 中國證券掛號結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的證明文件





1-3-132

 11 萬澤團體有限公司、上市公司對相關(guān)小我私家二級市場買賣業(yè)務(wù)情形的聲名，及相

關(guān)小我私家對其在二級市場買賣業(yè)務(wù)情形的聲名



12 萬澤團體有限公司關(guān)于不存在《收購步伐》第六條規(guī)定氣象和切合《收購

步伐》第五十條規(guī)定的聲名



13 萬澤團體有限公司最近三年財務(wù)管帳報表及最近一個管帳年度經(jīng)審計的年

度財務(wù)陳訴



14 萬澤團體有限公司收購廣東萬澤實業(yè)股份有限公司之財務(wù)參謀陳訴



15 法令意見書



16 萬澤團體有限公司關(guān)于保持上市公司獨立性的理睬函



17 萬澤團體有限公司關(guān)于停止同業(yè)競爭的理睬函



18 萬澤團體有限公司關(guān)于類型關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)的理睬函



19 萬澤團體關(guān)于補償擬置入資產(chǎn) 2011-2013 年將來三年現(xiàn)實盈利數(shù)與凈利潤

預(yù)測數(shù)差額的理睬





二、備查文件的置備地點



1 廣東萬澤實業(yè)股份有限公司



2 深圳證券買賣業(yè)務(wù)所



其它，投資者可在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站： 查閱本陳訴書全

文。









1-3-133

 附表



收購陳訴書



根基情形



上市公司名稱 廣東萬澤實業(yè)股份有限公司 上市公司地址地 深圳市



股票簡稱 萬澤股份 股票代碼 000534

收購人名稱 萬澤團體有限公司 收購人注冊地 深圳市

擁 有 權(quán)益 的股 增加 √ 有無一致行動人 有 □ 無 √

份數(shù)量變革 穩(wěn)定，但持股人產(chǎn)生變革 □

收 購 人是 否為 是 √ 否 □ 收購人是否為上 是 □ 否 √

上 市 公司 第一 市公司現(xiàn)實節(jié)制

大股東 人

收 購 人是 否對 是 □ 否 √ 收購人是否擁有 是 □ 否 √

境內(nèi)、境外其他 答復(fù)”是”，請注明公司家數(shù) 境內(nèi)、外兩個以上 答復(fù)”是”，請注明公司家數(shù)

上 市 公司 持股 上市公司的節(jié)制

5%以上 權(quán)

收購方法（可多 通過證券買賣業(yè)務(wù)所的齊集買賣業(yè)務(wù) □ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 □

選） 國有股行政劃轉(zhuǎn)或變換 □ 間接方法轉(zhuǎn)讓 □

取得上市公司刊行的新股 √ 執(zhí)行法院裁定 □

擔(dān)任 □ 贈與 □

其他 □ （請注明）

收 購 人披 露前

擁 有 權(quán)益 的股 持股數(shù)量： 4,764.79 萬股 持股比例： 18.68%

份 數(shù) 量及 占上

市 公 司已 刊行

股份比例

本 次 收購 股份

的 數(shù) 量及 改觀 改觀數(shù)量： 23,058.10 萬股 改觀后比例： 57.29%

比例

與 上 市公 司之 是 □ 否 √

間 是 否存 在持

續(xù)關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)

與 上 市公 司之 是 √ 否 □

間 是 否存 在同

業(yè) 競 爭或 潛伏

同業(yè)競爭

收 購 人是 否擬 是 □ 否 √

于將來 12 個月

內(nèi)繼續(xù)增持





1-3-134

收購人前 6 個 是 □ 否 √

月 是 否在 二級

市 場 交易 該上

市公司股票

是否存在《收購 是 □ 否 √

步伐》第六條規(guī)

定的氣象

是否已提供《收 是 √ 否 □

購步伐》第五十

條要求的文件

是 否 已充 分披 是 √ 否 □

露資金來歷；

是 否 披露 后續(xù) 是 √ 否 □

打算

是 否 禮聘 財務(wù) 是 √ 否 □

參謀

本 次 收購 是否 是 √ 否 □

需 取 得批 準(zhǔn)及 本次收購已觸發(fā)要約收購義務(wù)，收購人將向中國證監(jiān)會申請寬免要約收購；

核準(zhǔn)希望情形 本次收購已獲萬澤股份董事會第六屆第五十二次集會會議已審議通過和 2009 年第一次臨

時股東大會審議通過；

本次收購尚需得到中國證監(jiān)會答應(yīng)。

收 購 人是 否聲

是 □ 否 √

明 放 棄行 使相

關(guān) 股 份的 表決

權(quán)









1-3-135

（本頁無正文，為《廣東萬澤實業(yè)股份有限公司收購陳訴書》簽定頁）









萬澤團體有限公司









法定代表人（或授權(quán)代表）：









年 月 日









1-3-136