西安海星當代科技股份有限公司
收購陳訴書

上市公司名稱：西安海星當代科技股份有限公司股票上市所在：上海證券買賣營業所股票簡稱：海星科技股票代碼：600185
收購人名稱： 珠海格力團體公司收購人住所： 珠海市拱北北嶺家產區石花西路211號
通信地點：珠海市北嶺家產區石花西路211號
收購陳訴書簽定日期：二OO 八年九月二十三日
收購人聲明
1、本陳訴書依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司收購打點步伐》、《果真刊行證券的公司信息披露內容與名目準則第
16 號—上市公司收購陳訴書》等相干法令禮貌體例；
2、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購打點步伐》、《果真刊行證券的公司信息披露內容與名目準則第16 號—上市公司收購陳訴書》的劃定，本陳訴書已全面披露收購人在西安海星當代科技股份有限公司（以下簡稱“海星科技”）擁有權益的股份。
制止本陳訴書簽定之日，除本陳訴書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方法在海星科技中擁有權益。

3、收購人簽定本陳訴書已得到須要的授權和核準，其推行亦不違背收購人公司章程或內部法則中的任何條款，或與之相斗嘴；
4、本次收購是因收購人以資產認購海星科技向其定向刊行的新股而導致的，收購人取得上市公司刊行的新股已得到中國證監會許諾；
5、本次收購已觸發收購人的要約收購任務，收購人將向中國證監會提出寬免要約收購申請。本次收購已取得中國證券監視打點委員會寬免收購人要約收購任務的許諾。
6、本次收購是按照本陳訴書所載明的資料舉辦的。除收購人和所禮聘的專業機構外，沒有委托可能授權任何其他人提供未在本陳訴書中列載的信息和對本陳訴書做出任何表明可能聲名。
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西安海星當代科技股份有限公司收購陳訴書
西安海星當代科技股份有限公司收購陳訴書第九節 前六個月內交易掛牌買賣營業股份的環境...........................40
一 、收購人前六個月交易掛牌買賣營業股份的環境......................40
二、收購人的董事、監事、高級打點職員及其直系支屬前六個月內交易掛牌
買賣營業股份的環境.................................................40
三 、中國證券掛號結算有限公司上海分公司出具的相干證明環境......40
第十節 財政資料...................................................41
一 收購人近三年管帳報表.......................................41
二、格力團體2006年管帳報表審計意見首要內容....................45
三、格力團體首要管帳政策和首要管帳科目注釋.....................46
四、公司 2004 年、2005 年所接納的管帳制度及首要管帳政策與最近一年一
致。...........................................................53
第十一節 收購人及相干中介機構聲明.................................54
第十二節 備查文件.................................................58
附表...............................................................59
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西安海星當代科技股份有限公司收購陳訴書
第一節 釋義
本收購陳訴書中，除非還有所指，下列詞語之特定寄義如下：
收購人/本公司/格力團體 指 珠海格力團體公司
海星團體 指 西安海星科技投資控股（團體）有限公司
海星科技/上市公司/公司 指 西安海星當代科技股份有公司
格力房產 指 珠海格力房產有限公司
格力置盛 指 珠海格力置盛房產有限公司
本陳訴書、陳訴書 指 西安海星當代科技股份有限公司收購陳訴書
資產置換及非果真刊行/ 指 格力團體以所擁有的珠海格力房產有限公司和珠
本次收購 海格力置盛房產有限公司 100%股權與海星科技所
擁有的部門資產和欠債舉辦置換，置換差價用以
認購海星科技非果真刊行的24,000萬股股份之行
為
海星電腦基地 指 海星科技擁有的位于西安市海星電腦基地的牢靠
資產（衡宇構筑物）
北海度假村 指
海星科技擁有的位于北海市的牢靠資產（衡宇建
筑物）：北海度假中心 29-3#、 30-6#、北海別墅
16-12#、28-12#、28-13#
資產出售/重大資產出售 指 海星科技以由海星團體包袱海星科技人民幣 9200
萬元銀行債務本金及利錢的方法向海星團體出售
不動產“海星電腦基地”和“北海度假村”之行
為
資產包A 指 海星團體包袱的海星科技人民幣9200萬元銀行債
務本金及利錢和購置的不動產“海星電腦基地”
和“北海度假村”
資產包B 指 海星科技擁有的除資產包A外的所有資產和欠債
《資產置換及非果真刊行 指 海星科技與格力團體簽定的《西安海星當代科技
股票協議》 股份有限公司與珠海格力團體公司簽定的資產置
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換及以資產認購非果真刊行股票協議》
《資產購置協議》 指 海星團體與海星科技簽定的《西安海星科技投資
控股（團體）有限公司與西安海星當代科技股份
有限公司簽定的資產購置協議》
中國證監會 指 中國證券監視打點委員會
上交所/買賣營業所 指 上海證券買賣營業所
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《收購步伐》 指 《上市公司收購打點步伐》
恒信德律 指 廣東恒信德律管帳師事宜全部限公司
立信羊城 指 立信羊城管帳師事宜全部限公司
萬隆事宜所 指 萬隆管帳師事宜全部限公司
中宇評估所 指 中宇資產評估有限責任公司
評估、審計基準日 指 2007年10月31日
元 指 人民幣元
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第二節 收購人先容
一、公司根基環境
公司名稱：珠海格力團體公司
注冊地點：廣東省珠海市拱北北嶺家產區
法定代表人：朱江洪
注冊成本：17,000萬元人民幣
業務執照注冊號碼： 4400001001759
企業法人組織機構代碼： 19253718-6
稅務掛號證號：440401192537186
經濟性子：集團全部制企業
策劃范疇：主營本企業和本企業成員企業自產產物及相干技能的出口及本企業和本企業成員企業出產、科研所需的原輔原料、機器裝備、儀器儀表、零配件及相干技能的入口；房產開拓。兼營制造、販賣：家用電器、電子產物及通信裝備、電子計較機及配件、軟件、儀器儀表、鐘表、鑄鍛件及通用零部件、電器機器及器械。販賣：五金、交電、百貨、構筑原料、文化辦公用品及機器、汽車、摩托車零部件，日用雜品；貨運、室內裝飾。
策劃限期：1990年12月15日至 永世
接洽地點：中國珠海市北嶺家產區石花西路211號
郵編： 519020
電話： (0756)8865812
傳真： (0756)8861600
二、收購人的控股股東、現實節制人環境
（一）股權節制相關
1、收購人的控股股東及現實節制人
格力團體為集團全部制性子，接管珠海市人民當局以及有關職能部分的管
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格力團體創立時，資金由企業自籌，2004 年 12 月，珠海市人民當局國有資產監視打點委員會（以下簡稱珠海市國資委）組建后，格力團體等一批市屬集團全部制企業歸口珠海市國資委打點，由珠海市國資委參照國有企業打點模式對格力團體舉辦監視打點，首要表此刻以下幾個方面：
（1）向格力團體委派董事、監事和財政總監；
（2）通過格力團體董事會對團體高級打點職員舉辦任免、查核和打點；
（3）對格力團體重大投資決定事項舉辦監視打點；
（4 ）審批格力團體章程的修改、重組、股份制改革、重大資產處理方案等重大事項。

2、股權布局及節制相關注：因為格力團體舉辦營業整合另有部門部屬企業已處于破產狀態，因為數量較多本布局圖中未列示。

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（二）收購人節制的子公司、關聯企業及焦點企業環境
注冊成本 法定
序號 被投資單元名稱 主營營業 持股比例 注冊地
（萬元） 代表人
1 珠海格力電器股份有限公司 83,493 空調制造 22.58% 珠海 朱江洪
2 珠海格力房產有限公司 12,688.20 房地產 100% 珠海 魯君四
3 珠海格力置盛房產有限公司 1,000 房地產 100% 珠海 魯君四
535.8 電子 珠海 董太金
4 珠海格力磁電有限公司 69.49%
(萬美元)
5 珠海格力新技能研究全部限公司 1,354.3632 電子 98.68% 珠海 曾志雄
6 珠海格力置業股份有限公司 25,000 房地產 68.00% 珠海 魯君四
7 珠海和通石化有限公司 1,657 化工 70% 珠海 王剛
8 珠海格力團體財政有限責任公司 35,000 容許下的 46.08% 珠海 董明珠
金融營業
9 珠海格力處事公司 60 處事 100.00% 珠海 肖建波
10 珠海格力港務有限公司 10,000 預備時代 100% 珠海 王剛
11 西安海星當代科技股份有限公司 33,759.44 計較機應 17.77% 西安 榮海
用處奇跡
12 中山市格力置業有限公司 1,000 房地產 90% 中山 梁光森
三、收購人所從事的首要營業及最近三年扼要財政狀況
（一）收購人首要營業
格力團體首要營業為：空調及上下流產物出產、石化倉儲、房地產開拓。
（二）收購人最近三年財政狀況的扼要聲名
歸并報表項目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
總資產（萬元） 2,092,890.39 1,756,787.85 1,758,982.48
凈資產（萬元） 331,924.90 323,332.29 299,413.41
資產欠債率 74.94% 73.54% 75.80%
2006 年度 2005 年度 2004 年度
主營營業收入（萬元） 2,492,491.06 1,975,282.24 1,505,472.55
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主營營業利潤（萬元） 402,293.65 356,239.45 251,470.59
業務利潤（萬元） 73,020.35 61,739.57 51,357.76
利潤總額（萬元） 77,042.97 69,200.05 55,209.14
凈利潤（萬元） 26,150.62 33,932.36 24,467.37
凈資產收益率 7.87% 10.49% 8.17%
注：上表數據業經具有證券相干營業審計資格的恒信德律審計。
四、收購人最近五年的違規環境
制止本陳訴書簽定日，格力團體在最近五年內不曾受過行政賞罰、刑事賞罰，亦未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁，最近三年內沒有證券市場不良誠信記錄。
五、收購人董事、監事、高級打點職員環境
是否取得其他國度
姓名 職務 國籍 恒久棲身地
或地域的居留權
朱江洪 董事長、總裁、黨委書記 中國 珠海市 否
董明珠 董事 中國 珠海市 否
魯君四 董事、副總裁 中國 珠海市 否
唐玉根 董事、黨委副書記 中國 珠海市 否
石小磊 董事 中國 珠海市 否
王剛 副總裁 中國 珠海市 否
制止本陳訴書簽定日，上述董事、監事、高級打點職員不曾在最近五年內受到過任何行政賞罰、刑事賞罰，亦不曾因涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁而接管賞罰。
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六、收購人持有、節制的其他境內、境外上市公司股份環境
格力團體持有珠海格力電器股份有限公司（股票代碼 000651；股票簡稱：格力電器）18,853.5675萬股股份，占格力電器總股本的22.58%，為格力電器的第一大股東。
除上述環境外，格力團體未有在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份。
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第三節 本次權益變換的抉擇及目標
一、收購目標
格力團體實驗本次收購的目標是通過資產置換和非果真刊行實現格力團體地財富務的整體上市，借助成本市場促進格力團體地財富務的成長；同時，海星科技通過承繼格力團體地財富務，改進資產質量，加強一連策劃手段，為全體股東帶來精采回報。
二、收購人做出本次收購抉擇所推行的相干措施
2007 年 12 月 18 日，格力團體董事會審議通過以格力房產和格力置盛 100%股權與海星科技實驗資產置換并以置換差額認購海星科技非果真刊行 24,000 萬股的決策。
2008年1月30日，海星科技第三屆董事會第二十五次集會會議審議通過實驗以海星科技擁有的部門資產及欠債與格力團體資產置換及置換差額向格力團體非果真刊行股份24,000萬股相干屎�说臎Q策。
2008 年 2 月 18 日，海星科技 2008 年度第一次姑且股東大會審議通過實驗以海星科技擁有的部門資產及欠債與格力團體資產置換及置換差額向格力團體非果真刊行股份24,000萬股相干屎�说臎Q策。
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第四節 收購方法
一、收購人在上市公司中擁有的權益數目及比例
本次收購前，格力團體持有海星科技6,000萬股股份，為海星科技的第一大股東，占海星科技股份總數的17.77%。
本次收購完成后，格力團體持有海星科技股份 30,000 萬股，占海星科技股份總數的51.94%
二、本次收購方法
2008年1月30日，海星團體與海星科技簽定了《資產購置協議》，海星團體以包袱海星科技人民幣9200萬元銀行債務本金及利錢的方法購置海星科技資產包A；同日，格力團體與海星科技簽定了《資產置換及非果真刊行股票協議》，格力團體以所擁有的格力房產和格力置盛100%股權與海星科技資產包B舉辦置換，格力團體擬置入資產按220,930.20萬元作價，個中，用于與海星科技資產包B舉辦置換的金額為48,500萬元，用于認購海星科技非果真刊行股份的金額為161,040
萬元，資產置換及認購非果真刊行股份后的余額人民幣11,390.20萬元作為海星科技對格力團體的欠款，由海星科技自非果真刊行認購日后的36個月起分3年送還給格力團體。
（一）資產出售
按照海星團體與海星科技簽定的《資產購置協議》，海星團體以包袱海星科技人民幣9,200萬元銀行債務本金及利錢的方法向海星科技購置資產。購置資產
（資產包A）根基環境如下：
1、海星電腦基地
海星電腦基地是位于西安市海星電腦基地的牢靠資產（衡宇構筑物）：土地證號為西高科技國用（2001）字第37643號；房產證號為西安市房權證高新區字第 1050104013-24-1、西安市房權證高新區字第 1050104013-24-2 號、西安市房權證高新區字第 1050104013-24-3 號。
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2、北海度假村
北海度假村是位于北海市的牢靠資產（衡宇構筑物）：北海度假中心 29-3#
（北房權證（2006）字第00079032 號）、北海度假中心30-6# （北房權證（2006）字第00079033 號）、北海別墅 16-12# （北房權證（2006）字第00079036 號）、北
海別墅 28-12# （北房權證（2006）字第 00079034 號）、北海別墅 28-13# （北房權證（2006）字第00079035 號）。

3、海星團體承接的海星科技9200 萬元銀行債務環境
序號 放款銀行 產生日期 到期日 利率 金額（元）
1 中原銀行西循分行 2007.3.27 2008.3.26 年息8.307％ 22,000,000.00
2 西安市貿易銀行新城支行 2007.6.12 2008.6.11 月息8.2125‰ 50,000,000.00
3 西安市貿易銀行新城支行 2006.11.8 2007.11.7 月息7.65‰ 20,000,000.00
按照萬隆事宜所2008年1月14日出具的《西安海星當代科技股份有限公司
2007年1-10月審計陳訴》（萬會業字[2008]第49號），制止評估基準日2007年10
月31日，“海星電腦基地”和“北海度假村”賬面代價合計為8,049.93萬元；按照中宇評估所出具的《西安海星當代科技股份有限公司部門資產評估陳訴書》（中
[ ] 2007 10 31
宇評報字 2008 第2009號），制止評估基準日 年 月 日，“海星電腦基地”和“北海度假村”評估值合計為9,126.90萬元， 9200萬元的銀行債務的評估值仍為9200萬元。詳細見下表：
項目 賬面代價 評估值 評估增值 增值率%
資產包A（萬元） 8,049.93 9,126.90 1,076.97 13.38
活動欠債 （萬元） 9,200.00 9,200.00 0.00 0.00
（二）資產置換及非果真刊行
格力團體以所擁有的格力房產和格力置盛 100%股權作價 220,930.20 萬元人民幣，個中擬用置入資產代價中的 48,500 萬元與海星科技資產包 B 實驗置換，格力團體可能格力團體指定的第三方擁有海星科技置出資產的全部權；擬用置入資產代價中的 161,040 萬元認購海星科技向其非果真刊行的24,000 萬股股份，刊行價值以 2007 年 12 月 12 日海星科技召開的第三屆第二十四次董事會決策通告
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西安海星當代科技股份有限公司收購陳訴書前二十個買賣營業日的加權均勻價值計較確定為每股6.71元人民幣。
本次資產出售和資產置換及非果真刊行買賣營業完成后，海星科技原擁有的所有資產和欠債剝離出海星科技，海星科技持有格力房產和格力置盛 100%的股權；格力團體持有海星科技股份增進至30,000萬股,持股比例增進至51.94%。
三、本次收購的協議
格力團體與海星科技于2008年1月30 日簽定了《資產置換及非果真刊行股票協議》。協議首要內容如下：
1、協議當事人
資產置出方：西安海星當代科技股份有限公司
資產置入方：珠海格力團體公司
2、資產置換標的
置出資產：本次置出資產是指海星科技所擁有的除“海星電腦基地”和“北海度假村”外的所有資產和欠債，即資產包B。按照萬隆事宜所出具的《西安海星當代科技股份有限公司2007年1-10月審計陳訴》（萬會業字[2008]第49號）和中宇評估所出具的《西安海星當代科技股份有限公司資產置換項目資產評估陳訴書》（中宇評報字[2008]第2008號），資產包B 的賬面值和評估值環境為：
海星科技置出資產和欠債的賬面值和評估值表
單元：萬元
資產項目 賬面值 評估代價 增減值 增值率%
資產總計 79,716.44 92,285.09 12,568.65 15.77
欠債總計 44,302.07 44,290.22 -11.85 -0.03
凈 資 產 35,414.37 47,994.87 12,580.50 35.52
置入資產：本次置入資產為格力團體擁有的格力房產和格力置盛100%股權。
3、買賣營業價值
置出資產：資產包B以評估值為基本，經兩邊協商作價48,500萬元。
置入資產:以立信羊城出具的《珠海格力團體公司因資產置換、認購股權涉
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西安海星當代科技股份有限公司收購陳訴書及珠海格力團體公司在珠海格力房產有限公司和珠海格力置盛房產有限公司的股東權益以及部門土地的土地行使權資產評估陳訴書》（[2007]羊評字第12064
號）（以下簡稱《置入資產評估陳訴書》）為基本，兩邊確定置入資產的買賣營業價值為220,930.20萬元。
4、增發股份工具、數目、價值、面值
增發股份工具： 格力團體
增發數目：人民幣平凡股24,000 萬股
刊行價值：以2007 年 12 月 12 日海星科技召開的第三屆第二十四次董事會決策通告前二十個買賣營業日的加權均勻價值計較確定為每股6.71元人民幣
股票面值：1.00元
5、差價處理賞罰
格力團體置入資產的代價在與海星科技資產置換及認購海星科技非果真刊行股份后，仍有余額11,390.20萬元。按照《資產置換及非果真刊行股票協議》，格力團體贊成海星科技自非果真刊行認購日后的 36 個月起分 3 年送還給格力團體，每年送還金額不高出人民幣4,000 萬元。送還期內，免予計息。過時送還的憑證中國人民銀行發布的同期銀行一年期活動資金貸款利率計收利錢。

6、資產置換和非果真刊行股票的步調
（1）《資產置換及非果真刊行股票協議》簽署后三日內，海星科技發出召開股東大會的關照，格力團體實驗取得自身權利機構和審批構造核準的動作。
（2）海星科技股東大會通過資產置換和非果真刊行方案，合格力團體取得權利機構和審批構造的核準后三日內，海星科技向中國證監會遞交有關申請文件，格力團體予以起勁共同。
（3）海星科技得到中國證監會對資產置換和非果真刊行方案的許諾合格力團體得到中國證監會寬免要約收購任務后六個月內實驗。
7、職員吸取及安放
海星科技置出資產涉及的在冊員工憑證“人隨資產走”的原則安放，除上述置出資產所涉及的員工外，別的全部員工與海星科技掃除勞動相關，同時，與格
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西安海星當代科技股份有限公司收購陳訴書力團體指定的資產承接方依據現行的勞動法令禮貌簽署新的勞動條約。
8、過渡時代的損益布置
（1）置出資產在資產交割日格力團體將以協議約定確定的買賣營業價值
48,500萬元與海星科技舉辦資產置換交割，如產生吃虧，買賣營業價值不作調解。
（2）置入資產自轉讓基準日至資產交割日時代發生的所有損益均由海星科
技包袱或享有。
9、稅收和用度
兩邊就探究、簽定或完本錢協媾和本協議所預期或相干的統統事件所發生或有關的參謀用度及其余用度（不包羅稅費）支出由兩邊各自包袱。
兩邊因實驗資產置換買賣營業、買賣營業增值及推行本協議（包羅治理置換資產的交代、過戶、權屬改觀掛號或存案手續）而繳納的統統稅費（包羅但不限于稅款、手續費等），有明晰劃定繳納方時，由該方包袱，無明晰規按時，由兩邊各自包袱50%。
10、協議的見效
《資產置換及非果真刊行股票協議》在下列前提所有滿意之日見效：
（1） 已由雙要領定代表人或授權代表簽定并加蓋公章；
（2） 海星科技股東大會核準資產置換方案和非果真刊行方案；
（3） 中國證監會許諾資產置換方案和非果真刊行方案。
四、本次收購付出股權標的根基環境
（一）格力房產根基環境及經審計財政資料
1：根基環境
公司名稱：珠海格力房產有限公司
注冊成本：12688.2萬元
法定代表人：魯君四
注冊地點：珠海市拱北北嶺家產區
企業范例：有限責任公司
業務執照號碼：440400000035200
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西安海星當代科技股份有限公司收購陳訴書
稅務掛號證號：400401617488325
策劃范疇：房地產開拓
創立日期：1991年6月18日
業務限期：2020年1月11日
2、格力房產近二年及最近一期財政資料
按照恒信德律出具的《珠海格力房產有限公司審計陳訴》（[2007]恒德珠審
426號），格力房產最近二年及一期經審計財政狀況如下：
（1）扼要歸并資產欠債表
單元：元
項 目 2007 年 10月 31 日 2006 年 12月 31 日 2005 年 12月 31 日
活動資產：
錢幣資金 114,200,392.15 59,447,000.70 16,186,466.00
買賣營業性金融資產
應收單據
應收賬款 384,319.65 1,416,977.57 1,709,433.19
預付金錢 8,280,316.40 7,775,030.38 13,175,654.40
應收股利
應收利錢
其他應收款 16,507,340.58 113,162,416.63 117,412,114.86
存貨 1,451,371,485.23 1,296,825,551.49 1,317,653,398.85
一年內到期的非活動資產
其他活動資產
活動資產合計 1,590,743,854.01 1,478,626,976.77 1,466,137,067.30
非活動資產：
可供出售金融資產 623,028,881.25 665,710,278.75 0.00
恒久應收款
恒久股權投資 15,000,000.00 15,000,000.00 30,000,000.00
投資性房地產
☆ 牢靠資產 1,189,801.28 600,330.32 532,309.43
在建工程
工程物資
牢靠資產整理
生物性生物資產
油氣資產
無形資產
1－2－18
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開拓支出
商譽
恒久待攤用度 493,743.18 557,574.20 0.00
遞延所得稅資產 1,497,952.93 11,879,065.78 15,214,998.35
其他非活動資產
非活動資產合計 641,210,378.64 693,747,249.05 45,747,307.78
資產合計 2,231,954,232.65 2,172,374,225.82 1,511,884,375.08
項目 2007年10月31日 2006 年 12月 31 日 2005年12月31日
活動欠債：
短期借錢 0.00 0.00 155,602,012.91
買賣營業性金融欠債
應付單據
應付賬款 214,778,901.67 40,167,401.00 40,167,401.00
預收金錢 255,000.00 140,209,406.13 94,299,429.13
應付職工薪酬 1,875,653.35 2,770,217.15 1,269,701.25
應交稅費 140,452,937.44 7,453,926.52 17,201,355.72
應付利錢 0.00 0.00 4,278,066.67
應付股利 - - -
其他應付款 144,670,205.40 1,026,616,598.68 967,520,004.27
一年內到期的非活動欠債
其他活動欠債
活動欠債合計 502,495,361.74 1,227,217,549.48 1,280,337,970.95
非活動欠債：
恒久借錢 110,000,000.00 0.00 0.00
應付債券
恒久應付款
專項應付款
估量欠債
遞延所得稅欠債 92,836,269.27 97,606,541.81 0.00
其他非活動欠債
非活動欠債合計 202,836,269.27 97,606,541.81 0.00
欠債合計 705,331,631.01 1,324,824,091.29 1,280,337,970.95
全部者權益（或股東權益）：
實勞績本 126,882,015.36 126,882,015.36 126,882,015.36
成本公積 686,885,046.88 713,916,591.26 154,482,361.00
減：庫存股
盈余公積
未分派利潤 697,828,723.34 -7,427,767.92 -63,605,012.13
歸屬于母公司全部者權益
1,511,595,785.58 833,370,838.70 217,759,364.23
合計
1－2－19
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少數股東權益 15,026,816.06 14,179,295.83 13,787,039.90
全部者權益（或股東權益）合
1,526,622,601.64 847,550,134.53 231,546,404.13
計
欠債和全部者權益合計 2,231,954,232.65 2,172,374,225.82 1,511,884,375.08
（2）扼要歸并利潤表
單元：元
項 目 2007 年 1-10 月 2006 年度 2005 年度
一、業務收入 170,069,638.42 157,763,963.28 60,258,567.24
減：業務本錢 121,830,430.03 105,744,956.37 44,321,292.87
業務稅金及附加 15,006,884.14 14,656,613.48 3,718,255.38
販賣用度 7,409,307.44 8,120,101.09 1,819,191.85
打點用度 5,833,686.74 7,796,909.83 3,858,099.38
財政用度 -1,535,807.00 9,394,639.49 11,916,849.11
資產減值喪失 -8,508,115.08 -37,019,317.66 480,925.07
加：公允代價變換收益（喪失以
“-”號填列）
投資收益（喪失以“-”號填列） 801,403,540.57 14,805,900.00 17,100,000.00
個中：春聯營企業和合營企業
的投資收益
二、業務利潤 831,436,792.72 63,875,960.68 11,243,953.58
加：業務外收入 - - 53,078.00
減：業務外支出 1,910.22 158,750.93 129,988.45
個中：非活動資產處理喪失
三、利潤總額（吃虧總額以“-”
831,434,882.50 63,717,209.75 11,167,043.13
填列）
減：所得稅用度 125,330,871.01 7,147,709.61 594,122.17
四、凈利潤 706,104,011.49 56,569,500.14 10,572,920.96
歸屬于母公司全部者的凈利潤 705,256,491.26 56,177,244.21 8,322,723.63
少數股東損益 847,520.23 392,255.93 2,250,197.33
（3）現金流量表
單元：元
項 目 2007 年 1-10 月 2006 年度 2005 年度
一、策劃勾當出產的現金流量：
販賣商品、提供勞務收到的現金 30,029,203.41 200,639,735.39 85,939,534.89
收到的稅費返還
收到其他與策劃勾當有關的現金 903,639.85 55,578,673.84 11,161,218.35
策劃勾當現金流入小計 30,932,843.26 256,218,409.23 97,100,753.24
購置商品、接管勞務付出的現金 103,190,775.99 6,335,775.30 21,899,663.17
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付出給職工以及為職工付出的現金 4,618,853.25 2,079,525.66 957,711.85
付出的各項稅費 7,095,945.87 19,385,973.16 10,021,233.71
付出其他與策劃勾當有關的現金 779,882,497.37 14,442,954.36 53,216,065.67
策劃勾當現金流出小計 894,788,072.48 42,244,228.48 86,094,674.40
策劃勾當發生的現金凈流量凈額 -863,855,229.22 213,974,180.75 11,006,078.84
二、投資勾當出產的現金流量：
收回投資收到的現金 812,283,121.15 0.00 0.00
取得投資收益收到的現金 0.00 0.00 0.00
處理牢靠資產、無形資產和其他長
0.00 3,500.00 26,578.00
期資產收回的現金凈額
處理子公司及其他業務單元收到的
現金凈額
收到其他與投資勾當有關的現金
投資勾當現金流入小計 812,283,121.15 3,500.00 26,578.00
購建牢靠資產、無形資產和其他長
1,026,947.98 872,791.38 187,968.36
期資產付出的現金
投資付出的現金
取得子公司及其他業務單元付出的
現金凈額
付出其他與投資勾當有關的現金
投資勾當現金流出小計 1,026,947.98 872,791.38 187,968.36
投資勾當發生的現金流量凈額 811,256,173.17 -869,291.38 -161,390.36
三、籌資勾當發生的現金流量：
接收投資收到的現金
取得借錢收到的現金 110,000,000.00 0.00 0.00
收到其他與籌資活關的現金
籌資勾當現金流入小計 110,000,000.00 0.00 0.00
送還債務付出的現金 0.00 155,602,012.91 9,097,987.09
分派股利、利潤或償付利錢付出的
2,647,552.50 14,242,341.76 1,988,714.57
現金
付出其他與籌資勾當有關的現金
籌資勾當現金流出小計 2,647,552.50 169,844,354.67 11,086,701.66
籌資勾當發生的現金流量凈額 107,352,447.50 -169,844,354.67 -11,086,701.66
四、匯率變換對現金及現金等價物
的影響
五、現金及現金等價物凈增進額 54,753,391.45 43,260,534.70 -242,013.18
加：期初現金及現金等價物余額 59,447,000.70 16,186,466.00 16,428,479.18
六、期末現金及現金等價物余額 114,200,392.15 59,447,000.70 16,186,466.00
1－2－21
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3、格力房產評估環境
按照立信羊城出具的《置入資產評估陳訴書》，制止評估基準日2007年10
月 31 日，格力房產資產賬面值 221,337.09 萬元，調解后賬面值 221,337.09 萬
元，評估值270,108.47萬元，評估增值48,771.38萬元，評估增值率為22.03%；
欠債賬面值72,782.49萬元，調解后賬面值72,782.49萬元，評估值72,782.49
萬元，評估無增減值；凈資產賬面值148,554.60萬元，調解后賬面值148,554.60
萬元，評估值197,325.97萬元，評估增值48,771.38萬元，評估增值率為32.83%。
單元：萬元
賬面凈值 調解后賬面凈值 評估值 增減額 增減率%
項 目
A B C D=C-B E=D/B
活動資產 156,318.06 156,318.06 208,655.64 52,337.59 33.48
非活動資產 65,019.03 65,019.03 61,452.82 -3,566.21 -5.48
恒久投資 2,400.00 2,400.00 2,400.00 0.00 0.00
牢靠資產 118.38 118.38 135.68 17.31 14.62
個中：設 備 118.38 118.38 135.68 17.31 14.62
其他資產 62,500.66 62,500.66 58,917.14 -3,583.52 -5.73
資產總計 221,337.09 221,337.09 270,108.47 48,771.38 22.03
活動欠債 52,498.86 52,498.86 52,498.86 0.00 0.00
非活動欠債 20,283.63 20,283.63 20,283.63 0.00 0.00
欠債總計 72,782.49 72,782.49 72,782.49 0.00 0.00
凈 資 產 148,554.60 148,554.60 197,325.97 48,771.38 32.83
（二）格力置盛根基環境
1、根基環境
公司名稱：珠海格力置盛房產有限公司
注冊成本：1,000萬元
法定代表人：魯君四
注冊地點：珠海市吉大石花西路211號2單位六樓614、615號
企業范例：有限責任公司
業務執照號碼：4404001006791
稅務掛號證號：440401763811792
1－2－22
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策劃范疇：房地產投資與開拓策劃；項目投資
創立日期：2004年6月16日
業務限期：2024年6月16日
2、格力置盛近二年及最近一期財政環境
本次資產置換的基準日為2007年10月31日，按照恒信德律出具的《審計報
告》（（2007）恒德珠審429號），格力置盛最近二年及一期經審計財政陳訴：
（1）資產欠債表
項 目 2007年10月31日 2006年12月31日 2005年12月31日活動資產：
錢幣資金 226,837.97 1,004,733.93 997,661.45
買賣營業性金融資產
應收單據
應收賬款
預付金錢
應收股利
應收利錢
其他應收款 8,991,877.00 8,992,000.00
存貨 276,945,337.97
一年內到期的非活動資產
其他活動資產
活動資產合計 277,172,175.94 9,996,610.93 9,989,661.45
非活動資產：
可供出售金融資產
恒久應收款
恒久股權投資
投資性房地產
牢靠資產
在建工程
工程物資
牢靠資產整理
生物性生物資產
油氣資產
無形資產
開拓支出
商譽
恒久待攤用度
1－2－23
西安海星當代科技股份有限公司收購陳訴書
遞延所得稅資產
其他非活動資產
非活動資產合計
資產合計 277,172,175.94 9,996,610.93 9,989,661.45
欠債和全部者權益 2007年10月31日 2006年12月31日 2005年12月31日活動欠債：
短期借錢
買賣營業性金融欠債
應付單據
應付賬款 267,175,565.01
預收金錢
應付職工薪酬 9,000.00 9,000.00
應交稅費
應付利錢
應付股利
其他應付款
一年內到期的非活動欠債
其他活動欠債
活動欠債合計 267,184,565.01 9,000.00 -非活動欠債：
恒久借錢
應付債券
恒久應付款
專項應付款
估量欠債
遞延所得稅欠債
其他非活動欠債
非活動欠債合計
欠債合計 267,184,565.01 9,000.00 -全部者權益（或股東權益）：
實勞績本 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
成本公積
減：庫存股
盈余公積
未分派利潤 -12,389.07 -12,389.07 -10,338.55
歸屬于母公司全部
9,987,610.93 9,987,610.93 9,989,661.45
者權益合計
少數股東權益
1－2－24
西安海星當代科技股份有限公司收購陳訴書全部者權益（或股東
9,987,610.93 9,987,610.93 9,989,661.45
權益）合計
欠債和全部者權益
277,172,175.94 9,996,610.93 9,989,661.45
（或股東權益）合計
（2）利潤表
項 目 2007 年 1－10 月 2006 年度 2005 年度
一、業務收入
減：業務本錢
業務稅金及附加
販賣用度
打點用度 9,123.00 8,000.00
財政用度 -7,072.48 -7,151.51
資產減值喪失
加：公允代價變換收益
（喪失以“-”號填列）
投資收益（喪失以“-”
號填列）
個中：春聯營企業和合
營企業的投資收益
二、業務利潤 -2,050.52 -848.49
加：業務外收入
減：業務外支出
個中：非活動資產
處理喪失
三、利潤總額（吃虧總
-2,050.52 -848.49
額以“-”填列）
減：所得稅用度
四、凈利潤 -2,050.52 -848.49
歸屬于母公司全部者的
-2,050.52 -848.49
凈利潤
少數股東損益
（3）現金流量表
項 目 2007年1-10月 2006 年度 2005 年度
一、策劃勾當出產的現金流量：
販賣商品、提供勞務收到的現金
收到的稅費返還
收到其他與策劃勾當有關的現金 8,005,387.50 7,302.48 7,261.51
策劃勾當現金流入小計 8,005,387.50 7,302.48 7,261.51
購置商品、接管勞務付出的現金 8,783,283.46 0.00 0.00
1－2－25
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付出給職工以及為職工付出的現金
付出的各項稅費 5,000.00
付出其他與策劃勾當有關的現金 - 230.00 110.00
策劃勾當現金流出小計 8,783,283.46 230.00 5,110.00
策劃勾當發生的現金凈流量凈額 -777,895.96 7,072.48 2,151.51
二、投資勾當出產的現金流量：
收回投資收到的現金
取得投資收益收到的現金
處理牢靠資產、無形資產和其他恒久
資產收回的現金凈額
處理子公司及其他業務單元收到的
現金凈額
收到其他與投資勾當有關的現金
投資勾當現金流入小計
購建牢靠資產、無形資產和其他恒久
資產付出的現金
投資付出的現金
取得子公司及其他業務單元付出的
現金凈額
付出其他與投資勾當有關的現金
投資勾當現金流出小計
投資勾當發生的現金流量凈額
三、籌資勾當發生的現金流量：
接收投資收到的現金
取得借錢收到的現金
收到其他與籌資活關的現金
籌資勾當現金流入小計
送還債務付出的現金
分派股利、利潤或償付利錢付出的現
金
付出其他與籌資勾當有關的現金
籌資勾當現金流出小計
籌資勾當發生的現金流量凈額
四、匯率變換對現金及現金等價物的
影響
五、現金及現金等價物凈增進額 -777,895.96 7,072.48 2,151.51
加：期初現金及現金等價物余額 1,004,733.93 997,661.45 995,509.94
1,004,733.
六、期末現金及現金等價物余額 226,837.97 997,661.45
93
3、格力置盛資產評估環境
按照立信羊城出具的《置入資產評估陳訴書》，立信羊城接納的評估要領為
1－2－26
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本錢法。評估基準日，格力置盛總資產賬面值27,717.22萬元，調解后賬面值
27,717.22萬元，評估值50,322.68萬元，評估增值22,605.47萬元，評估增值率
為81.56%；總欠債賬面值26,718.46萬元，調解后賬面值26,718.46萬元，評估值
26,718.46萬元，評估無增減值；凈資產賬面值998.76萬元，調解后賬面值998.76
萬元，評估值23,604.22萬元，評估增值22,605.47萬元，評估增值率為2,263.35%。
格力置盛資產評估環境表
單元：萬元
賬面代價 調解后賬面代價 評估代價 增減額 增減率%
項 目
A B C D=C-B E=D/B×100%
活動資產 27,717.22 27,717.22 50,322.68 22,605.47 81.56
非活動資產 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
恒久投資 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
牢靠資產 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
個中：設 備 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他資產 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
資產總計 27,717.22 27,717.22 50,322.68 22,605.47 81.56
活動欠債 26,718.46 26,718.46 26,718.46 0.00 0.00
非活動欠債 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
欠債總計 26,718.46 26,718.46 26,718.46 0.00 0.00
凈 資 產 998.76 998.76 23,604.22 22,605.47 2,263.35
（三）擬置入資產總體評估環境
綜上所述，格力團體擬置入資產的評估代價為220,930.20萬元，總體評估結
果如下：
單元：萬元
賬面凈值 調解后賬面凈值 評估值 增減額 增減率%
項 目
A B C D=C-B E=D/B
活動資產 184,035.28 184,035.28 258,978.33 74,943.05 40.72%
非活動資產 65,019.03 65,019.03 61,452.82 -3,566.21 -5.48%
恒久投資 2,400.00 2,400.00 2,400.00 0.00 0.00%
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牢靠資產 118.38 118.38 135.68 17.30 14.61%
個中：設 備 118.38 118.38 135.68 17.30 14.61%
其他資產 62,500.66 62,500.66 58,917.14 -3,583.52 -5.73%
資產總計 249,054.31 249,054.31 320,431.15 71,376.85 28.66%
活動欠債 79,217.32 79,217.32 79,217.32 0.00 0.00
非活動欠債 20,283.63 20,283.63 20,283.63 0.00 0.00
欠債總計 99,500.95 99,500.95 99,500.95 0.00 0.00
凈 資 產 149,553.36 149,553.36 220,930.20 71,376.85 47.73%
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第五節 資金來歷
收購人的本次收購舉動：格力團體以所持有的格力房產和格力置盛100%股權與海星科技擁有的相干資產和欠債舉辦資產置換，置換差額部門由海星科技以定向增發股份的方法補足。
☆ 本次收購為收購人以資產認購海星科技定向刊行的股份，收購人所持有的格力房產和格力置盛的股權為其所擁有的資產，本次收購資產來歷具有充實的正當性，且不存在操作本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的氣象。
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第六節 后續打算
一、格力團體在將來 12 個月內改變海星科技主營營業可能對海星科技主營營業做出重大調解的打算。

本次重大資產出售、資產置換及非果真刊行股份完成后，海星科技承繼了收購人的地財富務，主營營業改觀為房地產開拓與策劃。在收購完成后的將來 12
個月內，收購人沒有打算對海星科技主營營業舉辦重大調解或改變。

二、格力團體在將來 12 個月內對海星科技的資產和營業舉辦出售、歸并、與他人合伙或相助的打算，或海星科技擬購置或置換資產的重組打算；
本次重大資產出售、資產置換及非果真刊行股份完成后，海星科技承繼了格力團體的地財富務，主營營業改觀為房地產開拓與策劃。在收購完成后的將來
12 個月內，收購人沒有打算對海星科技的資產和營業舉辦出售、歸并、與他人合伙或相助。

三、本次收購完成后，格力團體將憑證公司章程的劃定向上市公司提出對海星科技現任董事和高級打點職員做出調解的提議，今朝暫無詳細打算。

四、格力團體對海星科技公司章程響應條款舉辦修改的打算
海星科技完本錢次重大資產出售、資產置換及非果真刊行后，格力團體擬發起對海星科技公司章程中的公司名稱、注冊成本、策劃范疇等響應條款舉辦修改，以使公司章程反應本次買賣營業完成后的公司環境。
五、對海星科技現有員工聘任打算作重大變換及其詳細內容
按照《資產置換及非果真刊行股票協議》，在本次重大資產出售、資產置換及非果真刊行中，海星科技擬置出資產所涉及的在冊職工憑證“人隨資產走”的原則安放，除擬置出資產所涉及的員工外，別的全部員工與海星科技掃除勞動相關，而且在掃除勞動條約相關的同時，與海星團體指定的資產承接方依據現行的勞動法令禮貌簽署新的勞動條約。
本次買賣營業完成后，海星科技將承接原格力房產的所有在冊員工（包羅打點人
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西安海星當代科技股份有限公司收購陳訴書員），并按照公司營業成長方針確定職員增補打算和素質要求，通過多種渠道廣納高素質人才，使人力資源布局與公司的產物開拓、出產、販賣相順應，使人才儲蓄順應公司局限快速擴張的必要。
六、制止本陳訴書簽定日，格力團體暫無調解上市公司分紅政策的打算
七、格力團體其他對上市公司營業和組織布局有重大影響的打算。

本次收購完成后，格力團體將借助上市公司這一運作平臺，通過實驗計謀調控、資金運作、同一結算和同一打點，逐漸將上市公司營業成長和組織布局調解為 “上市公司——地區中心——項目公司”模式。
在這一組織架構下，各層級組織各司其職：
（一）上市公司認真企業的計謀籌劃和定位、產物研發、產物尺度擬定、人力資源打點、資金打點。
（二）三大地區中心子公司按照地區特色分擔該地域的項目公司
（三）各直屬機構
1、研發中心認真研究行業信息、擬定企業內部產物的尺度、研發新產物、計劃項目公司的項目產物和研究職員分派方案。
2、財政結算中心認真按照各項目公司預算同一撥付所需資金，并同一舉辦本錢打點、稅收操持和利潤結算。
3、販賣公司認真匯集市場信息、同一販賣模式，提供信息給研發中心以改進產物開拓，低落本錢、用度，進步產物售后處事程度和維護客戶相關，進步競爭力和抗御風險的手段。
4、采購公司認真各項物資采購、擔保采購產物質量、低落采購本錢。
5、物管公司首要實驗同一的處事尺度，為業主提供全方位的處事。
6、裝飾公司，首要職責是裝修處事，公司產物線，以擔保交樓品格，鐫汰買賣營業環節，低落總本錢。
（四）項目公司作為項目運作的實驗主體，直接認真該項目標詳細實驗和建樹事變，獨立核算。
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格力團體
格力地產上市公司
研發 財政結 販賣 采購 物管 裝飾
中心 算中心 公司 公司 公司 公司
環渤海地區 珠三角地區中心 中西部地區
項目公司項目公司 項目公司 項目公司項目公司 項目公司 項目公司項目公司 項目公司
.....
.....
.....
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第七節 對上市公司的影響說明
一、本次收購對上市公司獨立性的影響
本次收購完成后，格力團體將憑證有關法令禮貌及海星科技公司章程的劃定利用控股股東的權力并推行響應的任務。海星科技將具備獨立策劃手段，包羅采購、出產、販賣、常識產權等方面的獨立。為擔保上市公司收購完成后的獨立運作，格力團體已理睬將按照有關法令、禮貌和規章的要求，確保海星科技在職員、財政、機構、營業、資產等方面的獨立性，詳細理睬如下：
“（一）擔保上市公司職員獨立。
1、擔保上市公司的出產策劃與行政打點 （包羅勞動、人事及人為打點等）完全獨立于本公司及本公司關聯公司。

2、上市公司董事、監事及高級打點職員嚴酷憑證《公司法》、《公司章程》的有關劃定推舉發生；擔保上市公司的總司理、副總司理、財政認真人、董事會秘書等高級打點職員專職在上市公司事變，不在本公司及本公司關聯公司兼職。

3、擔保本公司保舉出任上市公司董事和司理的人選都通過正當的措施舉辦，本公司不過問公司董事會和股東大會已經做出的人事任免抉擇。

（二）擔保上市公司資產獨立完備。
1、擔保上市公司與本公司及本公司的關聯人之間產權相關明晰，上市公司對所屬資產擁有完備的全部權,擔保上市公司資產的獨立完備
2、擔保上市公司不存在資金、資產被本公司及本公司的關聯方占用的氣象。
3、擔保上市公司的住所獨立于本公司。
（三）擔保上市公司的財政獨立。
1、擔保上市公司成立獨立的財政部分和獨立的財政核算系統。
2、擔保上市公司具有類型、獨立的財政管帳制度和對分公司、子公司的財政打點制度。
3、擔保上市公司保持本身獨立的銀行帳戶，不與本公司共用一個銀行賬戶。
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4、擔保上市公司的財政職員不在本公司兼職。
5、擔保上市公司依法獨立納稅。
6、擔保上市公司可以或許獨立做出財政決定，本公司不過問上市公司的資金行使。
（四）擔保上市公司機構獨立。
1、擔保上市公司的機構配置獨立于本公司，并能獨立自主地運作。

2、擔保上市公司辦公機構和出產策劃場合與本公司分隔；成立健全的組織機構系統，擔保上市公司董事會、監事會以及各職能部分獨立運作，不存在與本公司職能部分之間的從屬相關。

3、擔保本公司舉動類型，不逾越股東大會直接或間接過問上市公司的決定和策劃。

（五）擔保上市公司營業獨立。
1、擔保上市公司擁有獨立開展策劃勾當的資產、職員、天資和手段，上市公司具有面向市場自主策劃的手段。

2、擔保盡也許鐫汰上市公司與本公司及本公司關聯公司之間的一連性關聯買賣營業。對付無法停止的關聯買賣營業將本著“公正、合理、果真”的原則，與向非關聯企業的買賣營業價值保持同等，并實時舉辦信息披露。

3、擔保不與上市公司舉辦同業競爭。

（六）本聲明、理睬與擔保將一連有用，直至本公司不再處于上市公司的控股股東職位為止。

（七）本聲明、理睬與擔保可被視為對上市公司及其他股東配合和別離作出的聲明、理睬與擔保。”
二、與上市公司的同業競爭及相干辦理法子
（一）同業競爭狀況
本次收購前，格力團體首要從事投資打點營業，自己不從事詳細的出產策劃，首要通過部屬企業從事空調及上下流產物出產、石化倉儲、房地產開拓；同時房地產開拓為上市公司營業內容之一，但因為兩邊地產開拓地區的差別，格力團體
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西安海星當代科技股份有限公司收購陳訴書與上市公司營業不組成實質性同業競爭。
本次收購完成后，上市公司將承接格力團體的所有房地產策劃與開拓營業，主營營業改觀為房地產開拓與策劃。格力團體部屬子公司中除格力房產、格力置盛從事房地產開拓營業外，珠海格力置業股份有限公司、中山市格力置業有限公司、中山市格力房地產公司的策劃范疇均存在房地產開拓營業，針對該環境，格力團體已采納有力法子，消除隱藏的同業競爭，故本次買賣營業后，上述公司與上市公司均不會發生隱藏的同業競爭，緣故起因如下：
（1）珠海格力置業股份有限公司在2007 年未舉辦任何項目開拓勾當，且
今朝無土地儲蓄，今朝首要的營業是現有商店的出租。

（2）按照格力團體董事會【2007】6 次集會會議抉擇對中山市格力房地產公司擬舉辦清理，同時按照格力團體2008 年4 月28 日出具的《關于對中山市格力房地產公司舉辦清理的增補聲名》，中山市格力房地產公司的清理事變打算在2009
年完成；
（3）中山市格力置業有限公司自完成歧樂花圃三、四期項目開拓后，未再舉辦任何項目開拓勾當，今朝無土地儲蓄，按照 2007 年 1 月8 日，中山市格力置業有限公司股東會通過決策，股東均贊成對公司舉辦清理驅逐，按照格力團體
2008 年4 月22 日出具的《關于贊成中山市格力置業有限公司擬舉辦清理簡直認函》，格力團體贊成對中山市格力置業有限公司舉辦清理，并將盡快推進清理事變，打算在2009 年底前完成；
綜上，本次收購后，收購人與上市公司之間不存在同業競爭。
（二）停止同業競爭的理睬
在本次收購完成后，為從基礎上停止和消除格力團體及其關聯企業侵略上市公司的貿易機遇和形成同業競爭的也許性，格力團體出具了書面理睬：
“1、在本次買賣營業完成后，本公司作為上市公司控股股東時代，本公司不會在中國境內或境外，以任何方法（包羅但不限于其單獨策劃、通過合伙策劃或擁有另一公司或企業的股份及其余權益）直接或間接從事與上市公司溝通或相似的營業。
2、本公司擔保：將采納正當及有用的法子，促使本公司部屬全資、控股子
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西安海星當代科技股份有限公司收購陳訴書公司不從事與上市公司溝通或相似的營業；假若有同時得當于上市公司和本公司及部屬全資、控股子公司舉辦貿易開拓的機遇，上市公司享有優先選擇,可能，本公司將擁有的部屬全資、控股子公司的股權以公道的價值優先轉讓給上市公
司。
3、本公司理睬并擔保給以上市公司與本公司其他部屬全資、控股子公司平等報酬，停止侵害上市公司及上市公司中小股東的好處。
4、對付上市公司的正常出產、策劃勾當，本公司擔保倒霉用其控股股東職位侵害上市公司及上市公司中小股東的好處。
5、格力團體擔保上述理睬在格力團體作為上市公司控股股東時代一連有
效，”
三、與上市公司的關聯買賣營業及相干辦理法子
（一）本次收購前的關聯買賣營業
本次收購前，格力團體持有上市公司17.77%的股權，為海星科技第一大股東。格力團體未與海星科技產生任何干聯買賣營業，格力團體合格力團體董事、監事及高級打點職員與海星科技之間不存在重大買賣營業。
（二）本次收購進程中的關聯買賣營業
本次收購是格力團體以所持有的格力房產和格力置盛 100%股權與海星科技資產包 B 實驗資產置換并以置換差額認購海星科技非果真刊行的 24,000 萬股股份的方法舉辦的。按照《上海證券買賣營業所股票上市法則》，本次資產置換組成關聯買賣營業。
（三）本次收購完成后，也許一連產生的關聯買賣營業如下：
1、關聯包管
格力房產以位于珠海市拱北郁勃路北、面積45,144.60平方米的土地行使權為格力團體向中國工商銀行珠海拱北支行最高額借錢人民幣 11,500 萬元提供抵押包管，限期自2005年3月14日至2011年3月30日。至2007年10月31日，格力團體已所有償還中國工商銀行股份有限公司珠海拱北支行借錢，2008 年 1
月16日，格力房產就該項包管解押手續治理完畢。
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2、衡宇租賃
2007 年 2 月，格力房產與格力團體簽署租賃條約，約定格力房產租用格力團體位于珠海市石花西路、格力1＃廠房4樓、面積283平方米辦公室作為辦公場合，年租金 44,148.00 元，租賃限期自 2007 年 2 月 19 日至 2009 年 2 月 18
日。2008年1月，格力房產和格力團體經協商終止該項協議。
3、商號之無償容許行使
“格力”商號為格力團體控股公司珠海格力電器股份有限公司（以下簡稱
“格力電器”）全部。格力房產和格力置盛一向在公司名稱和項目名稱中行使并將繼承行使。為了擔保本次買賣營業完成后上市公司、格力房產、格力置盛繼承行使
“格力”商號，格力電器出具了贊成繼承行使“格力”商號的函。相干翰札首要內容為：“格力電器贊成在格力團體現實節制海星科技的條件下，海星科技、格力房產和格力置盛在公司名稱和項目名稱中行使‘格力’字樣。假如格力團體不再現實節制海星科技、格力房產和格力置盛，上述公司不得在公司名稱和項目名稱中繼承行使‘格力’字樣。”
就本次收購，格力團體為鐫汰和類型也許與海星科技產生的關聯買賣營業，做出理睬如下：
“（1）本公司確認：在本次買賣營業前，本公司及其部屬全資、控股子公司與上市公司之間不存在營業和資金往來等關聯買賣營業。
（2）本公司理睬：在本次買賣營業完成后，本公司及其部屬全資、控股子公司將只管鐫汰并類型與上市公司及其控股企業之間的關聯買賣營業。對付無法停止或有公道緣故起因而產生的關聯買賣營業，本公司及其部屬全資、控股子公司將遵循市場果真、公正、合理的原則以公允、公道的市場價值舉辦，按照有關法令、禮貌及類型性文件的劃定推行關聯買賣營業決定措施，依法推行信息披露任務和治理有關報批措施，倒霉用其控股職位侵害上市公司的好處。
（3）本公司理睬，本公司作為上市公司的控股股東時代，不會操作控股股東或職位侵害上市公司及上市公司其他股東（出格是中小股東）的正當權益。
（4）本公司擔保上述理睬在本次買賣營業完成后且本公司作為控股股東時代一連有用且不行取消。如本公司及其部屬全資、控股子公司有任何違背上述理睬的事項產生，本公司包袱因此給上市公司造成的統統喪失（含直接喪失和間接損
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西安海星當代科技股份有限公司收購陳訴書失）。
（5）本公司擔保有權簽定本理睬函，且本理睬函一經正式簽定，即對本公司組成有用的、正當的、具有束縛力的責任。同時，本公司的承繼人和受讓人均
受本理睬函的束縛。”
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第八節 與上市公司之間的重大買賣營業
一、與上市公司及其關聯方的買賣營業
格力團體在本陳訴書簽定之日前 24 個月內，未與海星科技及其部屬控股企業舉辦合計高出3000萬元或高于海星科技最近經審計歸并報表凈資產的5%以上的買賣營業。除本次資產置換及非果真刊行外，格力團體亦未有對海星科技有重大影響的其他正在簽定可能會談的條約、默契可能布置。
二、與上市公司董事、監事、高級打點職員的買賣營業
格力團體在本陳訴書簽定之日前 24 個月內，未與海星科技的董事、監事、高級打點職員之間產生以下重大買賣營業：
（一）與海星科技的董事、監事、高級打點職員舉辦的合計金額高出人民幣
5萬元以上的買賣營業；
（二）對擬改換的海星科技的董事、監事、高級打點職員舉辦賠償可能存在其他任何相同布置。
三、對擬改換上市公司董事、監事、高級打點職員的賠償或相同布置
格力團體擬在收購完成后按照公司章程的劃定向上市公司提出改換上市公司董事、監事、高級打點職員的提議，但今朝尚沒有改換上市公司董事、監事、高級打點職員的詳細打算，也不存在對擬改換的上市公司董事、監事、高級打點職員舉辦賠償可能存在其他任何相同布置。
四、對上市公司有重大影響的條約、默契或布置
除本陳訴書所披露的事項以外，格力團體沒有對上市公司有重大影響的其他正在簽定可能會談的條約、默契可能布置。
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第九節 前六個月內交易掛牌買賣營業股份的環境
一 、收購人前六個月交易掛牌買賣營業股份的環境
格力團體在本陳訴書簽定之日前6個月內沒有交易海星科技掛牌買賣營業股份的舉動。
二、收購人的董事、監事、高級打點職員及其直系支屬前六個月內交易掛牌買賣營業股份的環境
格力團體的董事、監事、高級打點職員及前述職員的直系支屬在本陳訴書簽定之日前6個月內沒有交易海星科技掛牌買賣營業股份的舉動。
三 、中國證券掛號結算有限公司上海分公司出具的相干證明環境
按照中國證券掛號結算有限公司上海分公司出具的證明文件，格力團體、格力團體董事、監事、高級打點職員及其直系支屬在海星科技股票停牌之日前六個月內沒有交易海星科技掛牌買賣營業股票舉動。
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第十節 財政資料
一 收購人近三年管帳報表
1、近三年歸并資產欠債表
資 產 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
錢幣資金 1,521,470,070.62 766,398,253.44 800,577,911.87
短期投資 7,825,323.83 58,618,347.72 4,740,708.29
應收單據 4,510,597,858.51 3,888,825,840.75 4,135,695,049.88
應收股利 - - 1,250,000.00
應收利錢 - - -
應收帳款 992,653,988.74 1,280,880,224.50 1,077,168,854.54
其他應收款 1,541,187,967.85 1,592,780,892.80 1,440,042,751.07
預付帳款 867,198,858.74 977,146,560.22 1,112,511,956.99
應收津貼款 41,428,678.86 40,539,842.11 13,414,917.73
存貨 6,943,538,794.21 4,831,745,237.66 4,987,301,076.13
待攤用度 44,844,101.81 48,962,365.61 22,958,578.99
一年內到期的長
- - -
期債權投資
其他活動資產 598,646,289.87 603,101,603.30 1,190,653,324.87
活動資產合計 17,069,391,933.04 14,088,999,168.11 14,786,315,130.36
恒久投資：
恒久股權投資 351,467,616.86 376,981,980.28 333,095,859.28
個中：歸并價差 32,528,424.76 38,899,246.59 858,312.24
恒久債權投資 7,174,957.49 - -
恒久投資合計 358,642,574.35 376,981,980.28 333,095,859.28
牢靠資產： - -
牢靠資產原價 4,093,623,310.71 3,716,863,713.48 3,113,368,955.58
減：累計折舊 1,372,415,789.13 1,220,641,503.12 1,044,185,928.21
牢靠資產凈值 2,721,207,521.58 2,496,222,210.36 2,069,183,027.37
減：牢靠資產減值籌備 21,758,937.79 26,005,105.41 17,839,431.28
牢靠資產凈額 2,699,448,583.79 2,470,217,104.95 2,051,343,596.09
工程物資 14,850.00 1,420,215.00 31,464,030.50
在建工程 190,851,416.70 108,338,263.48 97,406,734.39
牢靠資產整理 335,587.63 194,496.51 -
牢靠資產合計 2,890,650,438.12 2,580,170,079.94 2,180,214,360.98
無形資產及其他資
- -
產：
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無形資產 98,300,241.15 298,704,598.10 73,398,776.97
恒久待攤用度 11,365,900.09 13,997,684.03 1,434,988.18
其他恒久資產 209,003,419.87 209,025,069.57 215,365,732.62
股權分置暢通權 291,549,395.99
無形資產及其他資
610,218,957.10 521,727,351.70 290,199,497.77
產合計
遞延稅項：
遞延稅款借項
資產總計 20,928,903,902.61 17,567,878,580.03 17,589,824,848.39
短期借錢 463,130,000.00 1,549,577,633.52 1,272,245,570.00
應付單據 1,723,897,775.93 1,759,811,932.75 1,886,725,321.77
應付帳款 6,895,930,217.05 5,092,796,671.34 5,246,750,769.94
預收帳款 3,408,928,819.72 1,998,080,365.42 2,395,764,244.72
應付人為 174,616,513.27 92,387,088.08 89,819,937.02
應付福利費 229,345,770.15 180,054,371.59 155,891,216.00
應付股利 28,348,759.35 13,034,860.12 4,064,455.58
應交稅金 110,592,451.77 231,737,545.42 64,402,894.88
其他應交款 12,747,947.64 14,308,634.43 9,069,173.13
其他應付款 1,333,507,765.16 1,608,631,122.59 1,830,157,996.61
預提用度 189,635,469.15 239,829,695.77 206,145,427.09
估量欠債 89,779,052.68 325,202.68 339,910.29
一年內到期的長
1,000,000.00 100,000,000.00 52,000,000.00
期欠債
其他活動欠債 4,347,841.39 32,959,643.97 -
活動欠債合計 14,665,808,383.26 12,913,534,767.68 13,213,376,917.03
恒久欠債：
恒久借錢 1,003,220,000.00 27,500.00 113,060,500.00
應付債券 - - -
恒久應付款 500,000.00 500,000.00 500,000.00
專項應付款 12,350,000.00 4,180,100.00 4,430,816.25
其他恒久欠債 526,984.92 526,984.92 526,984.92
恒久欠債合計 1,016,596,984.92 5,234,584.92 118,518,301.17
遞延稅項：
遞延稅款貸項 1,125,000.00 1,125,000.00 1,125,000.00
欠債合計 15,683,530,368.18 12,919,894,352.60 13,333,020,218.20
少數股東權益 1,926,124,491.00 1,414,661,306.71 1,262,670,526.22
全部者權益（或股東權益）：
實勞績本（或股
170,000,000.00 170,000,000.00 170,000,000.00
本）
減：已償還投資 - -
實勞績本（或股
170,000,000.00 170,000,000.00 170,000,000.00
本）凈額
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成本公積 585,308,279.47 604,176,145.55 600,651,861.17
盈余公積 2,157,762,792.34 2,287,532,170.08 2,079,287,113.18
個中：法定公益金 397,646,758.61 378,793,331.98
未確認的投資損
-409,461,669.16 -458,992,179.81 -170,544,238.70
失
未分派利潤 815,639,640.78 633,510,554.38 315,071,160.83
錢幣換算差額 - -2,903,769.48 -331,792.51
全部者權益（或股東
3,319,249,043.43 3,233,322,920.72 2,994,134,103.97
權益）合計
欠債和全部者權益
20,928,903,902.61 17,567,878,580.03 17,589,824,848.39
（或股東權益）總計
2、近三年歸并利潤表
項 目 2006年1-12月 2005年1-12月 2004年1-12月
一、主營營業收入 24,924,910,568.97 19,752,822,396.50 15,054,725,524.09
減：主營營業本錢 20,819,418,876.88 16,097,273,495.23 12,475,937,365.02
主營營業稅金及
82,555,182.33 93,154,412.53 64,082,286.53
附加
二、主營營業利潤 4,022,936,509.76 3,562,394,488.74 2,514,705,872.54
加：其他營業利潤 254,675,411.50 296,876,712.56 229,657,105.30
減：業務用度 2,985,147,278.47 2,371,595,977.81 1,671,102,943.44
打點用度 465,645,386.13 706,018,747.91 525,700,600.22
財政用度 96,615,796.73 164,260,771.58 33,981,742.62
三、業務利潤 730,203,459.93 617,395,704.00 513,577,691.56
加：投資收益 26,138,045.84 91,691,767.68 36,676,518.01
津貼收入 14,781,797.49 5,228,000.83 7,677,158.00
業務外收入 24,313,724.30 10,072,477.26 6,535,522.28
減：業務外支出 25,007,375.51 32,387,477.51 12,375,430.45
四、利潤總額 770,429,652.05 692,000,472.26 552,091,459.40
減：所得稅 173,290,717.74 139,923,011.23 98,966,868.97
少數股東損益 344,871,453.97 244,750,236.43 196,556,879.95
加：未確認的投資喪失 9,238,712.24 31,996,390.07 -11,894,017.90
五、凈利潤 261,506,192.58 339,323,614.67 244,673,692.58
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3、近三年現金流量表
項 目 2006年度 2005年度 2004年度
販賣商品、提供勞務收到
15,065,315,803.23 13,821,205,911.19 7,842,289,867.04
的現金
收到的稅費返還 471,360,152.43 282,393,219.36 109,858,627.11
收到的其他與策劃勾當有
499,323,383.88 1,250,182,952.31 184,731,189.74
關的現金
現金流入小計 16,035,999,339.54 15,353,782,082.86 8,136,879,683.89
購置商品、接管勞務付出
10,157,119,957.84 10,616,640,092.76 5,547,269,522.54
的現金
付出給職工以及為職工支
☆ 881,315,153.20 716,578,225.62 519,116,041.56
付的現金
付出的各項稅費 830,705,001.60 659,813,337.69 685,181,331.06
付出的其他與策劃勾當有
2,277,018,014.18 2,736,836,236.01 1,331,373,752.16
關的現金
現金流出小計 14,146,158,126.82 14,729,867,892.08 8,082,940,647.32
一、策劃勾當發生的現金
1,889,841,212.72 623,914,190.78 53,939,036.57
流量凈額
收回投資所收到的現金 44,621,621.74 56,921,729.13 -取得投資收益所收到的現
26,975,924.75 21,268,174.45 7,383,149.91
金
處理牢靠資產、無形資產
和其他恒久資產所收到的 12,149,558.97 35,225,356.30 1,182,789.89
現金凈額
收到的其他與投資勾當有
6,197.89 17,483,318.76 -關的現金
現金流入小計 83,753,303.35 130,898,578.64 8,565,939.80
購建牢靠資產、無形資產
和其他恒久資產所付出的 530,378,058.93 679,854,683.33 578,585,157.44
現金
投資所付出的現金 52,067,304.12 48,801,799.55 23,833,693.69
付出的其他與投資勾當有
3,221,005.12 1,710,942.88 -關的現金
現金流出小計 585,666,368.17 730,367,425.76 602,418,851.13
二、投資勾當發生的現金
-501,913,064.82 -599,468,847.12 -593,852,911.33
流量凈額
接收投資所收到的現金 - 46,000,000.00 125,000.00
借錢所收到的現金 1,346,536,082.40 1,541,135,059.23 972,928,771.65
收到的其他與籌資勾當有
16,428.87 - -關的現金
現金流入小計 1,346,552,511.27 1,587,135,059.23 973,053,771.65
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送還債務所付出的現金 1,767,272,237.10 1,463,709,753.99 1,079,169,754.82
分派股利、利潤或償付利
206,745,321.76 176,609,547.63 172,776,121.60
息所付出的現金
付出的其他與籌資勾當有
4,044,892.03 611,015.90 110,528.73
關的現金
現金流出小計 1,978,062,450.89 1,640,930,317.52 1,252,056,405.15
三、籌資勾當發生的現金
-631,509,939.62 -53,795,258.29 -279,002,633.50
流量凈額
四、匯率變換對現金的影
-1,346,391.10 -4,829,743.80 51,403.45
響
五、現金及現金等價物凈
755,071,817.18 -34,179,658.43 -818,865,104.81
增進額
二、格力團體2006 年管帳報表審計意見首要內容
廣東恒信德律管帳師事宜全部限公司于2007 年4 月 15 日對格力團體2006
年度管帳報表舉辦了審計，并出具了（2007）恒德珠審332號保存意見的審計報
告。導致保存意見的事項如下：
母公司對已資不抵債的尚在策劃的關聯方應收款、對部門未納入歸并范疇的
關聯方應收款未計提幻魅賬籌備，該部門應收款的回收性存在不確定性。

如附注十三.2 所述，貴公司對 1995 年—1996 年承接中國銀行珠海市分行資
產欠債環境舉辦了清產核資自查，對吸取的已落實資產、債務及送還舉辦了賬務
處理賞罰。受客觀前提限定，我們無法接納滿足的審計措施確認上述事項。

貴公司從 2004 年起執行《企業管帳制度》，在以2003 年 12 月31 日為基準
日舉辦的清產核資中按原制度劃定的清查喪失和憑證《企業管帳制度》計提的減
值籌備至今尚未取得主管部分核準。按照《關于印發的關照》（財會【2003】31 號），貴公司將上述清查和
減值籌備暫掛在“其他活動資產”及“其他恒久資產”科目中反應。

注：附注十三.2 的內容為：
1995 年國務院要求銀行與自辦非金融財富和營業脫鉤，因公司與中國銀行珠海市分行
（下稱市中行）有恒久的資金借貸和部門房地產相助相關，1995 年11月前后，市中行與公
司起源協商，將市中行部門債務和對應債權、股權和資產移交公司承接。公司以 2003 年12
月 31 日為基準日舉辦了清產核資，對上述事項舉辦了清產核資自查，對吸取的已落實資產、
債務及送還舉辦了賬務處理賞罰，對吸取的已落實資產、債務及送還均掛在對中國銀行珠海市分
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西安海星當代科技股份有限公司收購陳訴書行往來科目中反應。
恒信德律以為：除了前段所述事項也許發生的影響外,格力團體財政報表已經憑證企業管帳準則和《企業管帳制度》的劃定體例，在全部重大方面公允反應了貴公司2006 年 12 月31 日的財政狀況以及 2006 年度的策劃成就和現金流量。

三、格力團體首要管帳政策和首要管帳科目注釋
（一）首要管帳政策
1、管帳制度
執行《企業管帳準則》和《企業管帳制度》。
2、管帳年度
管帳年度自公歷1月1日起至12月31 日止。
3、記賬本位幣
以人民幣為記賬本位幣。
4、記賬基本和計價原則
以權責產生制為記賬基本，除法令、禮貌和國度同一的管帳制度還有劃定外，各項資產以取得或購建時產生的現實本錢記賬。
5、幻魅賬核算要領
對應收金錢幻魅賬簡直認尺度為：
（1）因債務人休業可能衰亡，以其休業工業可能遺產清償后仍無法收回的；
（2）債務人過時未推行其清償任務，高出 3 年且有確鑿證據表白不能收回的應收金錢。
按照債務單元的現實財政狀況和現金流量的環境，以及其他相干信息，除對個體回收也許性很小的應收金錢接納個體說明法計提幻魅賬籌備外，對其他應收金錢（包羅應收賬款和其他應收款，原則上不包羅正常策劃的關聯方）按賬齡說明法計提幻魅賬籌備，并計入昔時度損益,其計提比譬喻下：
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賬齡 計提比例
一年以內 0%
一至二年 10%
二至三年 30%
三年以上 50%
6、存貨核算要領
存貨分為原原料、包裝物、低值易耗品、廉價半制品、在產物、庫存商品、開拓本錢、開拓產物、出租開拓產物等。存貨盤存制度接納永續盤存制。
存貨除子公司格力電器股份有限公司及其部門子公司接納打算本錢計價，月末按當月本錢差別調解為現實本錢外，其他按取得按現實本錢計價，存貨的發出接納加權均勻或移動加權均勻計較法核算。對開拓產物本錢核算接納品種法，直接用度按本錢核算工具歸集，開拓間接用度按必然比例的分派尺度分派，計入有關開拓產物本錢；為開拓房地產而借入的資金所產生的利錢用度，在開拓產物落成之前，計入開拓本錢或開拓產物本錢；發出時接納個體認定法確定其發出本錢；低值易耗品接納一次性攤銷法核算低值易耗品領用時接納一次攤銷法攤銷。
期末對因為存貨蒙受毀損、所有或部門陳舊過期和販賣價值低于本錢等緣故起因造成的存貨本錢高于可變現凈值的，按單個存貨項目標可變現凈值低于本錢的差額提取存貨減價籌備并計入當期損益。如已計提減價籌備的存貨的代價往后又得以規復，在原計提的減價籌備金額內轉回。
7、牢靠資產計價及折舊要領
牢靠資產的尺度為：行使年限高出一年的衡宇、構筑物、呆板、機器、運輸器材以及其他與出產、策劃有關的裝備、用具、器材等，以及不屬于出產、策劃的首要裝備，單元代價在2000元以上，行使限期高出兩年的物品。
牢靠資產按取得時的本錢計價，牢靠資產折舊接納直線法均勻計較，并按種種牢靠資產的原值、估量行使年限和估量凈殘值（內資為原值的 5%，外資為原值的10%）確定折舊率如下：
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牢靠資產種別 估量行使年限（年） 年折舊率（%）
衡宇及構筑物 20 4.5%-4.75%
呆板裝備 10 9%-9.5%
運輸裝備 5 18%-19%
其他裝備 5 18%-19%
牢靠資產裝修 5 10%-20%
期末對牢靠資產因為時價一連下跌，或技能陳舊、破壞、恒久閑置等緣故起因導
致其可收回金額低于賬面代價的，按可收回金額低于其賬面代價的差額計提牢靠
資產減值籌備。牢靠資產減值籌備按單項資產計提。如已計提減值籌備的牢靠資
產代價又得以規復，在原已計提減值籌備的范疇內轉回。
已全額計提減值籌備的牢靠資產不再計提折舊。
8、收入確認原則
（1）商品販賣：公司已將商品全部權上的重要風險和酬金轉移給買方，公
司不再對該商品實驗繼承打點權和現實節制權，相干的收入已經收到或取得了收
款的證據，而且與販賣該商品有關的本錢可以或許靠得住地計量時，確認業務收入的實
現。
（2）提供勞務：在統一年度內開始并完成的，在勞務已經提供，收到價款
或取得收取金錢的證據時，確認勞務收入。
（3）他人行使本公司資產而產生的收入：他人行使本公司資產產生的利錢
收入，按行使現金的時刻和合用利率計較確定；產生的行使費收入按有關條約或
協議劃定的收費時刻和要領計較確定。上述收入簡直定并應同時滿意：
①與買賣營業相干的經濟好處可以或許流入公司；
②收入的金額可以或許靠得住地計量。
（二）首要管帳科目注釋
1、應收賬款
年頭數 年尾數
賬齡
金額 比例 幻魅賬籌備 金額 比例 幻魅賬籌備
一年以內 1,146,906,683.80 78.93% 51,961,997.57 830,237,540.69 70.85% 39,122,371.49
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一至二年 168,270,214.20 11.58% 37,166,357.16 148,130,503.03 12.64% 30,252,514.17
二至三年 22,245,924.17 1.53% 12,820,895.86 76,572,387.08 6.53% 39,756,251.00
三年以上 115,712,830.58 7.96% 70,306,177.66 116,915,197.88 9.98% 70,070,503.28
合計 1,453,135,652.75 100% 172,255,428.25 1,171,855,628.68 100% 179,201,639.94
2、其他應收款
年頭數 年尾數
賬齡
金額 比例 幻魅賬籌備 金額 比例 幻魅賬籌備
一年以內 557,379,859.07 26.90% 10,418,287.81 693,761,566.80 34.27% 13,298,022.98
一至二年 18,413,940.25 0.89% 10,883,455.31 20,605,132.18 1.02% 9,394,752.30
二至三年 202,177,370.74 9.76% 4,427,501.62 69,652,030.84 3.44% 17,262,981.99
三年以上 1,294,305,710.46 62.45% 453,766,742.98 1,240,299,982.79 61.27% 443,174,987.49
合計 2,072,276,880.52 100% 479,495,987.72 2,024,318,712.61 100% 483,130,744.76
3、存貨
年頭數 年尾數
項目
金額 減價籌備 金額 減價籌備
原原料 669,394,927.98 5,328,342.99 750,035,586.71 31,856,468.45
包裝物 2,380,221.45 62,964.47 2,338,742.22 62,964.47
低值易耗品 332,327.68 --- 356,894.51 ---
半制品 97,770,779.92 --- 182,585,966.53 ---
在產物 122,098,595.04 --- 155,014,269.28 ---
產制品 2,171,631,366.46 52,818,436.63 4,212,302,316.00 53,060,634.89
庫存商品 42,127,109.59 801,191.07 25,867,680.31 801,191.07
委托加工物資 4,674.32 --- --- ---
房產開拓產物 299,916,699.59 16,542,512.20 260,438,273.41 16,369,174.39
房產開拓本錢 1,588,654,871.47 333,532,219.96 1,501,154,098.51 44,404,600.00
分期收款發出商品 246,519,331.48 --- --- ---
合計 5,240,830,904.98 409,085,667.32 7,090,093,827.48 146,555,033.27
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4、恒久投資
年頭數 年尾數
項目 今年增進 今年鐫汰
金額 減值籌備 金額 減值籌備
子公司 386,856,954.65 196,276,454.56 32,159,054.03 29,842,711.03 447,611,974.09 196,276,454.56
聯營企業 122,714,935.91 2,631,595.56 3,464,955.33 61,605,926.60 63,484,700.29 2,631,595.56
合營企業 142,585.31 --- --- 8,344.94 134,240.37 ---
歸并價差 38,899,246.59 --- --- 6,370,821.83 32,528,424.76 ---
其他 38,104,657.72 10,828,349.78 1,040,382.61 700,363.08 17,444,677.25 10,828,349.78
合計 586,718,380.18 209,736,399.90 36,664,391.97 98,528,167.48 561,204,016.76 209,736,399.90
（2）恒久投資首要大戶列示如下：
占被投資
被投資單元名 投資
單元注冊 初始投資額 年頭余額 今年增進 今年鐫汰 年尾余額
稱 限期
成本比例
格力電器格力電器(巴
15 年 持股 126,340,461.14 164,142,438.84 31,312,838.22 --- 195,455,277.06
西)有限公司
100%珠海航空有限
40% 80,808,505.82 35,329,690.44 1,103,681.32 9,154,349.51 27,279,022.25
公司
合計 207,148,966.96 199,472,129.28 32,416,519.54 9,154,349.51 222,734,299.31
5、牢靠資產及累計折舊
（1）牢靠資產原值：
種別 年頭數 今年增進 今年鐫汰 年尾數
衡宇及構筑物 1,577,807,184.01 315,836,471.54 55,414,370.32 1,838,229,285.23
呆板裝備 1,804,677,941.95 137,279,743.26 44,417,077.32 1,897,540,607.89
專用裝備 2,561,213.47 --- 1,437,771.44 1,123,442.03
運輸裝備 79,432,512.36 14,208,617.78 5,346,007.58 88,295,122.56
其他裝備 248,482,510.91 40,092,981.33 24,352,990.02 264,222,502.22
牢靠資產裝修 3,902,350.78 310,000.00 --- 4,212,350.78
合計 3,716,863,713.48 507,727,813.91 130,968,216.68 4,093,623,310.71
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（2）累計折舊：
種別 年頭數 今年增進 今年鐫汰 年尾數
衡宇及構筑物 253,476,439.75 48,921,679.25 13,762,009.61 288,636,109.39
呆板裝備 779,315,461.89 131,187,147.48 31,308,014.64 879,194,594.73
專用裝備 2,304,310.21 711 1,293,965.27 1,011,055.94
運輸裝備 41,599,915.62 13,614,347.78 4,341,970.02 50,872,293.38
其他裝備 143,156,871.84 26,914,102.92 18,949,301.40 151,121,673.36
牢靠資產裝修 788,503.81 791,558.52 --- 1,580,062.33
合計 1,220,641,503.12 221,429,546.95 69,655,260.94 1,372,415,789.13
牢靠資產凈值 2,496,222,210.36 2,721,207,521.58
（3）牢靠資產減值籌備：
項目 年頭數 今年增進 今年鐫汰 年尾數
呆板裝備 21,623,427.93 --- 2,856,711.90 18,766,716.03
運輸裝備 15,485.28 --- --- 15,485.28
其他裝備 4,366,192.20 --- 1,389,455.72 2,976,736.48
合計 26,005,105.41 --- 4,246,167.62 21,758,937.79
6、短期借錢
借錢種別 年頭數 年尾數
名譽借錢 126,912,600.00 6,000,000.00
抵押借錢 381,000,000.00 167,450,000.00
擔保借錢 93,400,000.00 88,080,000.00
質押借錢 948,265,033.52 201,600,000.00
合計 1,549,577,633.52 463,130,000.00
7、應付賬款
年頭數 年尾數
賬齡
金額 比例 金額 比例
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一年以內 4,940,447,048.91 97.01% 6,594,858,826.68 95.63%
一至二年 39,518,612.00 0.78% 228,179,943.16 3.31%
二至三年 7,229,189.00 0.14% 10,241,733.41 0.15%
三年以上 105,601,821.43 2.07% 62,649,713.80 0.91%
合計 5,092,796,671.34 100.00% 6,895,930,217.05 100.00%
8、預收賬款
年頭數 年尾數
賬齡
金額 比例 金額 比例
一年以內 1,887,712,357.13 94.48% 3,338,833,485.62 97.94%
一至二年 41,709,941.44 2.09% 1,388,615.26 0.04%
二至三年 6,003,776.91 0.30% 6,091,497.32 0.18%
三年以上 62,654,289.94 3.13% 62,615,221.52 1.84%
合計 1,998,080,365.42 100.00% 3,408,928,819.72 100.00%
9、恒久借錢
借錢種別 年頭數 年尾數
抵押借錢 27,500.00 120,000,000.00
質押借錢 --- 883,220,000.00
合計 27,500.00 1,003,220,000.00
10、主營營業收入和主營營業本錢
今年累計數 上年累計數
項目
產物販賣收入 產物販賣本錢 產物販賣收入 產物販賣本錢
家用
23,802,878,575.05 19,484,806,555.92 17,625,754,281.07 14,343,099,987.66
電器
燃料
545,321,523.49 534,541,398.24 573,883,257.85 552,079,362.74
油
其他 576,710,470.43 800,070,922.72 1,553,184,857.58 1,202,094,144.83
合計 24,924,910,568.97 20,819,418,876.88 19,752,822,396.50 16,097,273,495.23
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四、公司2004 年、2005 年所接納的管帳制度及首要管帳政策與最近一年同等。

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第十一節 收購人及相干中介機構聲明
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一 、收購人聲明
本人及本人所代表的機構理睬本陳訴書不存在賣弄記實、誤導性告訴或重大漏掉，并對其真實性、精確性、完備性包袱個體和連帶法令責任。

珠海格力團體公司
法定代表人（或授權代表）： 朱江洪
二○○八年九月二十三日
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二、財政參謀聲明
本人及本人所代表的機構以推行勤勉盡責任務，對本陳訴書的內容舉辦了核查和驗證，未發明賣弄記實、誤導性告訴可能重大漏掉，并對此包袱響應的責任。

法定代表人（授權代表人）：劉劍
主辦人：關建宇、徐新正、宋平、秦翠平
光大證券股份有限公司
二○○八年九月二十三日
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三 收購人狀師聲明
本人及本人所代表的機構已按執業法則劃定的事變措施推行勤勉盡責任務,對本陳訴書的內容舉辦核查和驗證,未發明賣弄記實、誤導性告訴可能重大漏掉,并包袱響應的責任。
國浩狀師團體（上海）事宜所
認真人：管建軍
包辦狀師：梁立新 闕莉娜
二○○八年九月二十三日
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第十二節 備查文件
一 備查文件目次
1、格力團體工商業務執照、稅務掛號證復印件
2、格力團體董事、高級打點職員的名單及其身份證明
3、格力團體董事會決策
4、海星科技董事會決策
5、海星科技2008 年第一次姑且股東大會決策
6、《西安海星當代科技股份有限公司與珠海格力團體公司簽定的資產置換及以資產認購非果真刊行股票協議》。
7、《西安海星科技投資控股（團體）有限公司與西安海星當代科技股份有限公司簽定的資產購置協議》
8、格力團體最近三年經審計的年度財政陳訴
9、收購人不存在《收購步伐》第六條劃定氣象及切合《收購步伐》第五十條劃定的聲名
10、收購人關于后續打算及后續打算可行性的聲名
11、格力團體關于與海星科技“五分隔”的理睬函
12、格力團體關于停止同業競爭的理睬函
13、格力團體關于關聯買賣營業的理睬函
14、格力團體及相干中介機構自查文件
15、財政參謀意見
16、法令意見書
17、其他備查文件
二 備查文件的置備所在
1、西安海星當代科技股份有限公司
2、上海證券買賣營業所
西安海星當代科技股份有限公司收購陳訴書附表
☆ 收購陳訴書
根基環境
上市公司名稱 西安海星當代科技股份有限公司 上市公司地址地 西安市
股票簡稱 海星科技 股票代碼 600185
收購人名稱 珠海格力團體公司 收購人注冊地 珠海市
擁有權益的股 增進 √ 有無同等行感人 有 □ 無 √
份數目變革 穩固，但持股人產生變革 □
收購人是否為 是 √ 否 □ 收購人是否為上 是 √ 否 □
上市公司第一 市公司現實節制
大股東 人
收購人是否對 是 √ 否 □ 收購人是否擁有 是 □ 否 √
境內、境外其他 答復“是”，請注明公司家數 境內、外兩個以上 答復“是”，請注明公司家數
上市公司持股 1 家 上市公司的節制
5%以上 權
收購方法（可多 通過證券買賣營業所的齊集買賣營業 □ 協議轉讓 □ 國有股
選） 行政劃轉或改觀 □ 間接方法轉讓 □ 取得
上市公司刊行的新股 √ 執行法院裁定 □ 擔任
□ 贈與 □
其他 □ （請注明）
收購人披露前擁有權益的股
份數目及占上 持股數目： 6000 萬股 持股比例： 17.77%
市公司已刊行股份比例
本次收購股份的數目及變換
比例 變換數目： 24,000 萬股 變換比例： 41.55%
與上市公司之 是 □ 否 √
間是否存在一連關聯買賣營業
與上市公司之 是 □ 否 √
間是否存在同業競爭或隱藏同業競爭
收購人是否擬 是 □ 否 √
于將來 12 個月內繼承增持
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收購人前 6 個 是 □ 否 √
月是否在二級市場交易該上市公司股票
是否存在《收購 是 □ 否 √
步伐》第六條劃定的氣象
是否已提供《收 是 √ 否 □
購步伐》第五十條要求的文件
是否已充實披 是 √ 否 □
露資金來歷；
是否披露后續 是 √ 否 □
打算
是否禮聘財政 是 √ 否 □
參謀
本次收購是否 是 √ 否 □
需取得核準及
核準盼望環境 本次收購已觸發要約收購任務，收購人已向中國證監會申請寬免要約收購；
本次收購已得到格力團體董事會審議通過、海星科技董事會審議通過、海星科技 2008
年第一次姑且股東大會審議通過；
海星科技重大資產重組、向特定工具刊行股份購置資產已得到中國證監會有前提通
過，尚需得到中國證監會正式許諾。
收購人是否聲 是 □ 否 √
明放棄利用相干股份的表決權
填表聲名：
1、存在比較表所列事項的按“是或否”填寫查對環境，選擇“否”的，必需在欄目中加備注予以聲名；
2、不存在比較表所列事項的按“無”填寫查對環境；
3、必要加注聲名的，可在欄目中注明并填寫；
4、收購人是多人的，可以選舉個中一人作為指定代表以配合名義建造收購陳訴書及其附表。
收購人（如為法人或其他組織）名稱（簽章）：
法定代表人（簽章） 朱江洪
收購人（如為天然人）姓名：
具名：
日期：2008年 9 月23 日
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西安海星當代科技股份有限公司收購陳訴書
（本頁無正文，為西安海星當代科技股份有限公司上市公司收購陳訴書簽定頁）
珠海格力團體公司
法定代表人 朱江洪
二○○八年九月二十三日
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　 中財網

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