首次公開發行A股發行保薦工作報告第一創業證券有限責任公司
第一創業[2009]139 號
關于杭州巨星科技股份有限公司
首次公開發行A 股發行保薦工作報告
第一創業證券有限責任公司（以下簡稱“本保薦機構”）接受杭州巨星科技
股份有限公司（以下簡稱“發行人”或“巨星科技”）的委托，擔任其首次公開
發行股票并上市的保薦機構。
本保薦機構及指定的保薦代表人已根據《中華人民共和國公司法》（以下簡
稱“公司法”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法”）等有關法律、
法規和中國證監會的有關規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務
規則、行業執業規范和道德準則出具本發行保薦工作報告，并保證所出具文件的
真實性、準確性和完整性。

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首次公開發行A股發行保薦工作報告
第一節 項目運作流程
一、項目審核流程
本保薦機構對項目的審核貫穿于項目各環節，包括立項、改制輔導、盡職調查、材料制作、內核等全過程：
（一）立項階段：
項目執行人員上傳立項申請報告→質量控制部及相關立項審核人員通過公司辦公自動化系統（以下簡稱“辦公系統”）審核立項申請報告并簽署意見。
（二）改制輔導階段：
項目執行人員上傳輔導文件資料→相關審核人員通過辦公系統進行審核。
上述輔導資料中的協議經由部門領導、質量控制部分管員、質量控制部領導、法律合規部分管員、法律合規部領導、業務部門分管領導審核、批準；其他資料則經由部門領導、質量控制部分管員、質量控制部領導、業務部門分管領導審核、批準。
（三）盡職調查、材料制作階段：
該階段主要通過審核項目執行人員提交的盡職調查工作日志、項目進度表等資料了解項目進展，并根據項目進展到現場進行實地核查。
（四）內核階段：
項目執行人員上傳所制作的申報材料→質量控制部委派人員進行案頭審核和現場審核→質量控制部提出初審意見，并報分管領導及內核小組組長審核→分管領導及內核小組組長同意后，提交內核小組成員審核申報材料→召開內核會議，對項目進行評審，并投票表決是否進行推薦。
二、立項審核主要過程
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首次公開發行A股發行保薦工作報告
（一）申請立項時間
項目執行人員戴薇于2007年11月3日通過辦公系統提交了立項申請報告。
（二）立項評估決策機構成員構成
周俊、王嵐、王金明、劉書錦、辛蕾。
（三）立項評估時間
2007年11月3日至2007年11月9日。
（四）立項評估結果
保薦機構質量控制部是巨星科技首次公開發行股票項目立項審核的具體執行部門。項目組進行初步盡職調查后，于2007年11月3日通過辦公系統提交立項申請報告，經部門總經理王金明審核同意后，轉由質量控制部審核員劉書錦進行核查，確認同意后，相繼由質量控制部審核員辛蕾、質量控制部負責人王嵐、投資銀行業務部門負責人周俊審核同意，巨星科技首次公開發行股票項目正式立項。
三、項目執行主要過程
（一）項目執行成員構成
本項目執行成員共計9人，包括：
1、保薦代表人：王嵐、徐峰
2、項目協辦人：姚琳
3、項目組其他成員：劉華、馬如華、廖標穩、何泉成、戴薇、陳功銀
（二）進場工作時間
序號 時間 參與人員 歷時（人·天數）
1 2007.8.27-2007.8.29 姚琳、戴薇 6
2 2007.9.5-2007.9.7 姚琳 3
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首次公開發行A股發行保薦工作報告
3 2007.10.8-2007.10.19 馬如華、姚琳、戴薇 36
4 2007.10.23-2007.10.30 姚琳、戴薇 16
5 2007.11.5-2007.11.14 戴薇 10
6 2008.1.9-2008.1.10 戴薇 2
7 2008.3.24-2008.3.27 戴薇 4
8 2008.5.20-2008.5.24 馬如華、姚琳、戴薇 15
9 2008.6.15-2008.6.17 戴薇 3
10 2008.6.29-2008.7.4 徐峰、姚琳 12
11 2008.7.9-2008.7.15 徐峰、姚琳、戴薇 21
12 2008.7.16-2008.7.18 王嵐、徐峰、姚琳、戴薇 12
13 2008.7.19-2008.8.2 徐峰、姚琳、戴薇 45
14 2008.8.11-2008.8.16 徐峰、姚琳 12
15 2008.8.17-2008.8.20 王嵐、徐峰、馬如華、姚琳 12
16 2008.8.21-2008.9.10 徐峰、姚琳 42
17 2008.9.20-2008.9.26 徐峰、姚琳 14
18 2008.10.13-2008.10.21 劉華、徐峰、姚琳、戴薇、何泉成 45
19 2008.10.22-2008.11.2 徐峰、姚琳、戴薇、何泉成 48
20 2008.11.13-2008.11.15 王嵐、劉華、馬如華 9
21 2008.12.9-2008.12.11 馬如華、何泉成 6
22 2008.12.12-2008.12.30 何泉成 19
馬如華、徐峰、姚琳、廖標穩、戴
23 2009.1.5 6
薇、何泉成
徐峰、姚琳、廖標穩、戴薇、何泉
24 2009.1.6-2009.1.14 45
成
劉華、徐峰、馬如華、姚琳、廖標
25 2009.1.15-2009.1.20 42
穩、戴薇、何泉成
26 2009.1.21-2009.1.23 戴薇 3
劉華、徐峰、姚琳、廖標穩、戴薇、
27 2009.2.3-2009.2.18 96
何泉成
劉華、徐峰、馬如華、姚琳、廖標
28 2009.2.19-2009.2.25 49
穩、戴薇、何泉成
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劉華、徐峰、姚琳、廖標穩、戴薇、
29 2009.2.25-2009.3.8 72
何泉成
王嵐、劉華、徐峰、姚琳、廖標穩、
30 2009.3.9-2009.3.24 112
戴薇、何泉成
31 2009.4.20-2009.4.30 徐峰、姚琳、戴薇 33
32 2009.5.4-2009.5.17 劉華、徐峰、姚琳、戴薇、何泉成 70
33 2009.5.18-2009.5.21 王嵐、徐峰、姚琳、戴薇、何泉成 20
34 2009.5.22-2009.5.26 劉華、徐峰、姚琳、戴薇、何泉成 25
35 2009.5.31-2009.6.4 劉華、徐峰、姚琳、戴薇、何泉成 25
36 2009.7.12-2009.8.1 徐峰、姚琳、戴薇、何泉成 80
37 2009.8.2-2009.8.17 王嵐、徐峰、姚琳、戴薇 84
37 2009.10.25-2009.11.5 徐峰、姚琳 46
38 2009.11.6-2009.11.16 王嵐、徐峰、姚琳 33
39 2009.12.10-2009.12.18 徐峰、姚琳 18
40 2009.12.19-2010.1.15 徐峰 17
41 2010.1.25-2010.1.29 王嵐、徐峰、姚琳、陳功銀 20
42 2010.1.30-2010.2.12 徐峰、姚琳、陳功銀 42
43 2010.2.21-2010.3.2 徐峰、姚琳、陳功銀、王飛 30
合 計 1360
（三）盡職調查的主要過程
本保薦機構根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，本著誠實守信、勤勉盡責的原則，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規范和道德準則，對發行人進行了認真細致的盡職調查。
1、盡職調查工作方式
根據中國證監會《保薦人盡職調查工作準則》以及本保薦機構制定的《第一創業證券投資銀行總部承銷項目盡職調查工作指引》等相關規章的要求，并結合發行人實際情況，本保薦機構對本次發行的盡職調查主要采取了以下工作方式：
（1）制作盡職調查材料清單，搜集、查閱發行人的內部資料，并對所收集
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首次公開發行A股發行保薦工作報告資料進行整理分析，形成工作底稿。
（2）與發行人高管及具體業務部門負責人座談，了解發行人的具體業務情況。
（3）參觀考察發行人的生產車間、倉庫等生產辦公設施，現場核查發行人運營情況。
（4）參加發行人董事會、股東大會等重要會議，對與本次發行證券相關的重要事項提供建議。
（5）召開中介機構協調會，與中介機構人員溝通，統籌安排項目工作進度，及時討論并解決盡職調查中發現的問題。
（6）與相關監管部門溝通。
2、盡職調查工作內容
本保薦機構項目組人員進場以后展開了大量的工作，對發行人進行了全面、細致的盡職調查，重點調查了發行人以下方面的情況：
（1）發行人基本情況調查，重點調查了發行人及其控股子公司的歷史沿革情況、股本形成與演變情況、重大資產重組情況以及在人員、資產、財務、機構、業務方面的“五獨立”情況等。
（2）業務與技術調查，重點調查了發行人的行業情況與競爭狀況、發行人的采購、生產及銷售情況、研發情況等。
（3）同業競爭與關聯交易調查，重點調查了發行人與控股股東、實際控制人及其所控制企業的同業競爭情況、發行人關聯方及關聯交易情況等。
（4）高管人員調查，重點調查了發行人高管人員的任職及變動情況、勝任能力情況、薪酬情況、兼職及對外投資情況等。
（5）組織結構與內部控制調查，重點調查了發行人各項制度及執行情況等。
（6）財務與會計調查，重點調查了發行人財務資料并對相關指標及經營成果的變動情況進行詳細討論與分析。
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首次公開發行A股發行保薦工作報告
（7）業務發展目標調查，重點調查了發行人的發展戰略、中長期發展目標及募集資金與未來發展目標的關系等。
（8）募集資金運用調查，重點調查了發行人本次募集資金擬投資項目，并對擬投資項目的可行性進行充分討論。
（9）風險因素及其他重大事項調查，重點調查了發行人面臨的風險因素、重大合同、訴訟與擔保情況等。
（四）保薦代表人參與盡職調查工作的時間及主要過程
本次發行證券的保薦代表人王嵐、徐峰參與了盡職調查過程。保薦代表人王嵐在巨星科技輔導和申報階段共到現場辦公 8 次，共 52 天，現場辦公具體時間為：
次數 時間 任務 歷時天數（天）
1 2008.7.16-2008.7.18 盡職調查 3
2 2008.8.17-2008.8.20 參加中介協調會 4
3 2008.11.13-2008.11.15 參加中介協調會 3
4 2009.3.9-2009.3.24 材料制作 16
5 2009.5.18-2009.5.21 材料制作 4
6 2009.8.12-2009.8.17 反饋意見回復 6
7 2009.11.6-2009.11.16 盡職調查、材料制作 11
8 2010.1.25-2010.1.29 盡職調查、材料制作 5
合 計 52
保薦代表人徐峰在巨星科技輔導和申報階段共到現場辦公15次，共322天，現場辦公具體時間為：
次數 時間 任務 歷時天數（天）
1 2008.6.29-2008.7.4 盡職調查、上市輔導 6
上市輔導、盡職調查、參
2 2008.7.9-2008.8.2 25
加中介協調會
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首次公開發行A股發行保薦工作報告
3 2008.8.11-2008.9.10 上市輔導、盡職調查 31
4 2008.9.20-2008.9.26 上市輔導、盡職調查 7
5 2008.10.13-2008.11.2 上市輔導、盡職調查 21
6 2009.1.5-2009.1.20 盡職調查、材料制作 16
7 2009.2.3-2009.3.24 盡職調查、材料制作 50
8 2009.4.20-2009.4.30 材料制作、盡職調查 11
9 2009.5.4-2009.5.27 材料制作、盡職調查 24
10 2009.5.31-2009.6.4 材料制作、申報材料 5
11 2009.7.12-2009.8.17 反饋意見回復 37
盡職調查、材料制作、申
12 2009.10.25-2009.11.16 23
報材料
盡職調查、材料制作、申
13 2009.12.10-2010.1.15 37
報材料
盡職調查、材料制作、申
14 2010.1.25-2010.2.12 19
報材料
盡職調查、材料制作、申
15 2010.2.21-2010.3.2 10
報材料
合計 322
另外，在參與盡職調查的工作過程中，保薦代表人還通過電話、郵件等多種形式與項目組成員、發行人、發行人律師、會計師等項目參與方進行溝通，討論盡職調查過程中發現的問題及其解決辦法，并督促發行人及時進行規范，確保項目各項工作的進度。
在上述盡職調查過程中，本次發行證券的保薦代表人編制了盡職調查工作日志，記載了其在該過程中的工作。
四、本保薦機構內部核查部門的主要審核過程
（一）內部核查部門的成員構成
本保薦機構的內部核查部門為質量控制部，參與本項目的質量控制部人員共
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首次公開發行A股發行保薦工作報告計5名，包括王嵐、劉書錦、辛蕾、林莉、鄭煜。
（二）內部核查部門的主要審核過程
質量控制部成員對本項目的主要審核過程具體如下：
1、2007 年 11 月 3 日，項目執行人員戴薇流轉立項申請文件，質量控制部成員王嵐、劉書錦、辛蕾對該等文件進行了審核；
2、盡職調查、制作材料期間，質量控制部主要通過審閱項目執行人員上傳的中介協調會議記錄、定期編制的盡職調查工作日志、項目進度情況表等了解項目進展情況，并根據上述資料按月填制項目進展情況匯總表，掌握項目動態及存在的問題，對項目質量進行實時動態評價，提出整改或處置意見，并根據項目進展情況安排人員通過到現場查閱發行人的財務、三會、規章制度等底稿資料，察看發行人生產經營狀況，與項目組成員溝通，與發行人負責人及相關人員座談，并征詢發行人負責人對項目人員的意見等方式對項目進行實地核查。該期間，質量控制部委派劉書錦到現場進行核查1次，實地核查時間共計2天。
3、申報材料審核：項目組上傳申報材料、申請內核初審后，質量控制部成員劉書錦對項目組提交的申報材料進行了書面審核，并于2009年3月17日至3
月 19 日進行了現場審核，主要關注可能導致風險的發行人基本面、法律問題、財務狀況和其他重大異常情況，并對項目組的盡職調查情況進行重點抽樣核查，出具了書面初審意見。
4、反饋意見回復審核：項目組收到證監會的反饋時，將反饋意見發給質量控制部成員劉書錦，劉書錦對證監會提出的問題進行了了解并提出一些建議。項目組將整理好的反饋意見回復上傳，劉書錦對材料進行了書面審核。
5、補充材料審核：項目組根據2009年1-9月的審定數據補充申報材料，質量控制部成員林莉對材料進行了書面審核。
6、補充年報材料審核：2010 年 1 月 26 日至 2 月 5 日，質量控制部成員鄭煜進行了現場核查，主要對發行人2009年度相關財務狀況、工作底稿進行核查。
五、內核小組審核情況
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首次公開發行A股發行保薦工作報告
（一）內核小組成員構成
本項目的內核小組成員共計 12 名，包括律師、會計師等 3 名外部委員，以及9名內部委員。
（二）內核小組會議時間
2009年3月26日，本保薦機構召開了杭州巨星科技股份有限公司首次公開發行 A 股并上市項目的內核會議，與會人員共計 18 名，其中內核小組成員 12
名，項目保薦代表人及其他項目組成員共6名。
（三）內核小組成員意見
內核小組成員根據質量控制部提供的初審報告及在申報材料中發現的問題與項目組進行了充分交流及討論。內核委員提出的主要問題如下所示：
1、關聯方及其交易相關問題：
（1）報告期內的關聯交易是否公允？
（2）報告期內，原關聯方非關聯化，其受讓方是否為無關聯第三方？
2、金融危機對發行人及其所處行業的影響，以及美元大幅貶值對發行人的影響？
3、報告期內營業收入及凈利潤增長較快，且2008年利潤大額增長應進一步詳細說明。
4、2009年2月26 日浙江巨星以出讓方式取得三宗地塊的程序是否合法？
5、美國格耐克公司是發行人的前五大銷售客戶，亦是發行人控股子公司杭州格耐克機械制造有限公司的外方股東。報告期內，美國格耐克公司與發行人簽訂了71項無償專利許可合同，71項專利被廣泛應用于發行人的外銷。經核查，
71 項專利發明人均為實際控制人仇建平，專利權屬于美國格耐克公司，原因系仇建平為便于在美國申請注冊專利而委托美國格耐克公司作為專利申報人。請核查美國格耐克公司與實際控制人仇建平有無關聯。
6、罰款支出近三年分別為2,950.17元、28,814.60元和16,782.66元，都
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首次公開發行A股發行保薦工作報告是些什么罰款？
7、根據證券期貨法律適用意見第 3 號，發行人在報告期發生了重大資產重組，其重組比例達到50%以上、100%以下，是否將其納入盡職調查范圍，是否單獨出具審計報告、財務資料、納稅申報表？是否有全套材料？
8、應繳的社會保險費集中在2009年1月繳納，而不是逐月繳納，是否違反
了相關條例？
9、公司是否存在大額的票據需融資？是否核查？是否應計入“短期借款”，票據保證金金額重大。特別是，是否存在沒有商業背景的票據融資？
（四）內核小組表決結果
經過充分的討論，12名內核小組成員對是否同意推薦該項目進行書面表決，最終對該項目的內核意見是通過。
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首次公開發行A股發行保薦工作報告
第二節 項目存在的問題及其解決情況
一、立項評審會成員的意見及其審議情況
（一）立項評審會成員意見
1、部門董事總經理王金明意見
發行人是一家具有較強自主創新能力的專業從事手工具、手持式電動工具的研發、生產及銷售的企業，具有較強的盈利能力，符合首次公開發行股票的條件，同意立項。
同時，要求項目組關注發行人的規范運作，并要求項目組勤勉盡責，履行盡職調查義務。
2、質量控制部王嵐意見
發行人作為我國工具五金行業中手工具產品的龍頭企業，近年來的出口總額居行業前列，工具五金行業是國家鼓勵行業，符合首次公開發行股票的條件，同意立項。
同時，要求項目組關注發行人的匯率變動風險，認真核查發行人的關聯方關系和關聯交易。
3、保薦業務負責人周俊意見
發行人擁有較強的研究開發能力和優質的海外客戶，具備一定的可持續發展能力，符合首次公開發行股票的條件，同意立項。
同時，要求項目組密切關注行業變化對發行人的影響，督促幫助發行人完善三會運作等治理制度，健全財務管理等相關內控制度。
（二）立項評估決策機構成員審議情況
項目組提交立項申請報告申請立項后，保薦人立項評估決策機構成員通過書面審核、與項目組溝通等多種方式審議，最終形成一致意見，同意發行人首次公
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首次公開發行A股發行保薦工作報告開發行股票項目立項。
二、項目執行成員在盡職調查過程中發現的問題及處理情況
（一）與實際控制人同業競爭問題
1、問題描述
發行人實際控制人為仇建平夫婦，報告期初期，仇建平夫婦除了直接間接控制了發行人 100%股權外，還通過其所控制的香港巨星工具有限公司（以下簡稱
“香港巨星”）、巨星工業有限公司（以下簡稱“巨星工業”）及香港金鹿有限公司（以下簡稱“香港金鹿”）控制了從事工具業務的杭州巨星工具有限公司（以下簡稱“巨星工具”）、杭州聯和電氣制造有限公司（以下簡稱“聯和電氣”）、奉化巨星工具有限公司（以下簡稱“奉化巨星”）、杭州格耐克機械制造有限公司（以下簡稱“格耐克”）、杭州聯盛量具制造有限公司（以下簡稱“聯盛量具”）、杭州巨星聯和貿易有限公司（以下簡稱“聯和貿易”），上述公司與發行人存在同業競爭，并存在大量的關聯交易。
2、解決情況
2007年10月9日，本保薦機構組織發行人、發行人律師、會計師召開中介協調會，就解決上述公司與巨星科技的同業競爭、關聯交易問題制定了詳細的重組方案，包括重組時間、重組對象、價格依據等。根據重組方案發行人及其實際控制人做了如下工作：
（1）2007 年 12 月，發行人以巨星工具經審計的截至 2007 年 7 月 31 日的凈資產為作價依據，共向巨星工業、香港巨星收購了巨星工具100%股權；
（2）2007 年 12 月，發行人以奉化巨星經審計的截至 2007 年 7 月 31 日的凈資產為作價依據，向香港巨星收購了奉化巨星100%股權；
（3）2008年3月，發行人以聯和電氣經審計的截至2008年1月31日的凈資產為作價依據，向香港巨星及自然人李鋒、李政、余聞天、王暋、王偉毅、池
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首次公開發行A股發行保薦工作報告曉蘅共計收購了 65.714%股權；與此同時，香港巨星將其剩余的 18%股權以上述作價依據轉讓給POWER STAR INTERNATIONAL CO., LTD；
（4）2008年3月，發行人以格耐克經審計的截至2008年1月31 日的凈資產為作價依據，向香港巨星收購了格耐克50%的股權；由于聯盛量具為格耐克的控股子公司，發行人通過控股格耐克實現了對聯盛量具的控制；
（5）2007 年 12 月，發行人實際控制人開始對聯和貿易的業務進行清理；
2008年8月2日，聯和貿易股東會決定將聯和貿易注銷；8月7日杭州市余杭區對外貿易經濟合作局以《關于杭州巨星聯和貿易有限公司終止經營的指示》（余外經貿[2008]93號）同意聯和貿易終止其經營； 8月13日聯和貿易刊登了注銷公告；2009年2月18日，聯和貿易在杭州市工商行政管理局辦理完畢企業注銷手續。
（二）租賃關聯方廠房的定價問題
1、問題描述
發行人控股子公司巨星工具、聯和工具、聯和電氣、格耐克、聯盛量具以生產為主，報告期內，其生產用房均依靠租賃予以滿足。2008 年以前，上述公司所租賃的場地分布較為分散，生產規模的逐步擴大，實際控制人出于集中生產、便于管理的目的，2008 年初將上述公司的生產基地進行遷移，以其所控制的杭州巨星精密機械有限公司（以下簡稱“巨星精密”）及杭州巨星機電制造有限公司（以下簡稱“巨星機電”）所擁有的房產作為生產基地。該項租賃構成了關聯方交易。
2、解決情況
為了體現關聯交易的公允性，就上述事項形成的關聯交易，本保薦機構組織發行人、發行人律師、會計師召開中介協調會，確定以下關聯交易定價原則：以巨星精密、巨星機電的總投資及同期銀行貸款利率作為計算租金的基礎，考慮各子公司實際租用面積、同時參照周邊廠房的租賃價格來確定具體租金金額。2008
年 7 月 25 日，發行人第一屆第三次董事會會議通過了《關于公司下屬子公司租賃房產暨關聯交易議案》，同意控股子公司格耐克、聯盛量具、聯和工具、聯和
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首次公開發行A股發行保薦工作報告電氣、巨星工具租賃巨星精密位于杭州經濟技術開發區白楊街道二十二號大街5
號的廠房，租期兩年；巨星工具租賃巨星機電位于杭州經濟技術開發區白楊街道
22號街269號的廠房，租期兩年。
（三）專利權屬問題
1、問題描述
根據前期的盡職調查工作，本保薦機構發現發行人產品所涉及的國內專利所有權歸自然人仇建平所有。
2、解決情況
自然人仇建平為發行人實際控制人，上述專利均系發行人在經營過程中發明的，出于專利申請上的便利，上述專利以個人名義進行申請，為了實現資產及業務的獨立性， 2007年12月仇建平與發行人簽訂了《專利權轉讓協議》，將其名下的 59 項專利、2 項專利申請權無償轉讓給發行人，目前上述專利轉讓登記工作均已辦理完畢。另外，自2007年11月起，發行人在經營過程中發明的專利均以發行人的名義進行申請。
2009 年 7 月仇建平與發行人簽訂了《專利權轉讓協議》，將其名下剩余的 8
項專利無償轉讓給發行人，目前上述專利轉讓登記工作已辦理完畢。
（四）公司內部控制制度完善問題
1、問題描述
發行人前身杭州巨星科技有限公司未建立相應的“三會”議事規則、沒有建立獨立董事制度、沒有建立獨立的內部審計部門及內部審計工作制度，對外重大投資及關聯交易也沒有制度規范等問題。
2、解決情況
在盡職調查期間，本保薦機構組織發行人律師、會計師核查了巨星科技公司治理結構及內部控制制度，針對存在的問題提出了相關意見，要求發行人制訂并提交有關權力機構審議通過了“三會”議事規則，建立了獨立董事制度并聘請了
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首次公開發行A股發行保薦工作報告
3名獨立董事，建立了對外擔保、關聯交易、重大投資決策、內部審計等一系列內部控制制度，設立了獨立的內部審計部門和戰略與發展委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會及議事規則，建立了董事會秘書工作制度。本保薦機構的項目組人員查閱了發行人“三會”會議文件及其他有關資料，并進行現場核查，認為上述制度制訂生效后得到切實有效的執行。通過盡職調查期間的輔導，巨星科技的公司治理及內部控制水平得到有效提升，公司治理及內部控制符合有關法律法規、部門規章、規范性文件的規定。
（五）發行人的產品成本核算方法問題
1、問題描述
發行人對產品成本核算采用的是分批法（訂單法），產品成本核算對象為銷售訂單，在盡職調查前期，發行人未按照不同的產品品種歸集收入及成本，根據招股說明書的披露要求進行分產品毛利率分析較為困難。
2、解決情況
通常在單件小批生產類型的企業中采用分批法進行產品成本核算。經核查，發行人業務流程的管理均圍繞著銷售訂單進行：根據訂單確定生產、采購計劃、庫存管理。
發行人以訂單為核心的業務流程是與其經營模式相適應的。首先，發行人客戶主要為歐美大型五金、建材、汽配、百貨等連鎖超市，該類客戶為加快存貨周轉速度，采取零庫存管理，其訂單具有單筆金額小、批次多的特點，由于歐美消費者的需求呈現個性化特點，每筆訂單對產品的外觀造型、功能用途、組合包裝等的要求都有所差異，涉及的產品品種、規格較多，最多可能達到數百種，發行人的產品以非標準化產品為主；同時，發行人每年研發投產數百種新產品，其在結構、性能、規格上持續的改進，使產品的生命周期較短，新產品在產品總量中比重較高。上述原因，使發行人的產品種類、規格數以萬計，如果采用品種法進行產品成本核算，工作量極大，不符合會計核算的“成本效益原則”。
針對發行人經營模式的特點，為符合招股說明書等申報材料的披露要求，在本保薦機構和會計師的指導下，發行人在堅持以分批法作為主要成本核算方法的
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首次公開發行A股發行保薦工作報告基礎上，對報告期內各年度的收入成本按產品類別進行了統計：2006 年和 2007
年，發行人根據出口報關單上不同產品編號進行產品品種劃分，并歸集分配各類產品的收入和成本；自 2008 年開始，發行人在接到銷售訂單后由銷售部將訂單上的產品進行分類，待確認收入后再由財務部據此歸集分配各類產品的收入和成本。
三、內部核查部門關注的主要問題及其落實情況
保薦機構質量控制部在經過認真的現場核查和書面審核后，提請項目組關注以下問題，項目組逐項進行了落實。
（一）對內獨立性問題
1、問題描述
報告期間，發行人與關聯方單位或個人存在持續性的關聯交易，涵蓋了資金往來、采購與銷售、房屋租賃、技術許可、轉受讓股權等方面，且較為頻繁。項目組應核查分析目前發行人對內獨立性及規范運作方面是否存在重大瑕疵、缺乏行之有效的內控制度。
2、落實情況
（1）報告期內，發行人的關聯交易定價依據和定價方法遵循了公開、公平、公正的原則，具備公允性。
報告期內，發行人改制前與關聯方發生的股權轉受讓已經經過股東會審議通過，程序合法規范，定價公允；發行人董事會一屆六次會議對 2006 年度、2007
年度、2008 年度發生的其他關聯交易的公允性進行了確認，獨立董事對近三年關聯交易的公允性發表了獨立意見，均認為發行人在該期間的關聯交易的定價依據和定價方法體現了公平、公正、合理的原則，具備公允性，沒有損害股份公司和非關聯股東的利益；股份公司成立后發行人的關聯交易均根據相關法律法規、中國證監會、深圳證券交易所的規定和發行人的相關制度，履行了相關程序，保證了發行人各項業務通過合理、必要的關聯交易得以順利的開展，保障了發行人、全體股東和債權人的合法權益。目前，發行人在其《公司章程》、《股東大會議事
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首次公開發行A股發行保薦工作報告規則》、《董事會議事規則》、《獨立董事工作制度》中分別對關聯交易的決策程序作出規定，并制定了《關聯交易管理辦法》，同時采取有效措施減少關聯交易，其制度與措施對于減少和規范公司關聯交易具有有效性。
（2）報告期內關聯交易總體呈逐漸下降的趨勢：
①關聯銷售。報告期內總共涉及 6 家公司，關聯銷售金額最大的聯和貿易
（2007年度發生額為3,132.43萬元）目前已經注銷；杭州十倍得刀具有限公司、浙江省衢州市富潤機械制造有限公司和浙江皇冠電動工具制造有限公司 3 家公
司，經過股權轉讓后已不再構成發行人關聯方。
②關聯采購。報告期內總共涉及 10 家公司，其中 7 家經過股權轉讓后已不再構成發行人關聯方；2008 年度對其余 3 家公司（巨星精密、巨星機電、杭州聯和投資有限公司）的關聯采購總額為2,154.97萬元，占發行人2008年度同類采購業務比例的1.62%，比例較低。
③2007年4月至2009年6月技術許可的原因系仇建平相關專利涉訴，暫未轉讓。2009 年 6 月北京市高級人民法院作出（2009）高行終字第 450 號終審判決，駁回仇建平的上訴，維持一審法院判決，即仇建平擁有的該項實用新型專利權被宣告無效，訴訟結束。2009 年 7 月仇建平與發行人簽訂了專利轉讓協議，將剩余8項專利無償轉讓給發行人。目前上述專利的變更登記手續已辦理完畢。
④轉受讓股權。發行人為了解決同業競爭及規范關聯交易，進行資產重組從而發生了關聯方之間的轉受讓股權。
綜上所述，報告期內發行人曾存在的關聯交易問題已基本得到解決，目前發行人對內獨立性及規范運作方面不存在重大瑕疵，具備健全的內控制度且運行良好。
（二）對外獨立性問題
1、前五名銷售客戶較集中
（1）問題描述
發行人 2006 年、2007 年和 2008 年對前五名客戶的銷售合計分別占主營業
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首次公開發行A股發行保薦工作報告務收入的 55.49%、59.04%、60.17%。報告期內，發行人對主要客戶的銷售相對集中，且集中度上升的趨勢明顯，尤其是2006年度處于第三位的美國勞氏在2007
年度、2008 年度采購量大幅增長，一躍成為公司的第一大客戶，其銷售占比從
2006年度的9.85%升至2008年度的28.96%。若上述客戶經營出現波動，將會對發行人業務和經營業績構成較大的影響。
（2）落實情況：
①客戶集中風險已在招股說明書中作出了重大風險提示；
②基于發行人產品特點及銷售模式，發行人的前五大客戶主要為歐美的五金、建材、汽配、百貨等大型連鎖超市，具有大型化、連鎖化的特點，這是發行人多年來所積累的優質客戶資源，是相對于其他工具五金企業最大的競爭優勢。發行人與客戶已形成穩定的合作關系，近三年的前五大客戶基本保持穩定，其中：第一大客戶勞氏已是連續三年位列前五大；加拿大CTC、美國家得寶也是連續兩年位列前五名。發行人的客戶主要為世界知名企業，在世界上擁有較高的知名度和信譽度，從目前的經營狀況來看，其經營狀況良好，短期內出現大幅度波動的風險較小；
③隨著發行人由ODM逐步過渡到OBM發展戰略的實施、公司業務規模的逐漸擴大、海外市場的進一步開拓以及自有品牌宣傳的深入，發行人的客戶相對集中的風險將得到改善。
2、美國格耐克公司對發行人的無償專利許可
（1）問題描述
美國格耐克公司是發行人的前五大銷售客戶，亦是發行人控股子公司杭州格耐克機械制造有限公司的外方股東。報告期內，美國格耐克公司與發行人簽訂了
71項無償專利許可合同，71項專利被廣泛應用于發行人的外銷。經核查，71項專利發明人均為實際控制人仇建平，專利權屬于美國格耐克公司，原委系仇建平為便于在美國申請注冊專利而委托美國格耐克公司作為專利申報人。上述 71 項無償專利許可是否為獨占許可，如果不是獨占許可則無法禁止美國格耐克公司和仇建平使用 71 項專利，發行人并未完全取得上述知識產權，其在境外使用及實
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首次公開發行A股發行保薦工作報告施可能存在限制以及不利變化的風險。
（2）落實情況
經核查，美國格耐克公司與發行人簽訂了 71 項無償專利許可合同，合同性質為獨占許可，并已在招股說明書中披露。
（三）直接融資缺乏緊迫性
1、問題描述
報告期內財務會計信息顯示：
（1）現金流量非常充足。無論是從賬面現金存量（報告期 06 年、07 年、
08年三年平均近2億貨幣資金，貨幣資金占總資產的平均比例近30%。），還是從經營活動現金流量來看（08年的經營活動現金凈流量為2.4億），發行人都不缺現金；
（2）從公司銀行貸款來看，報告期內沒有長期借款，2006年亦無短期借款；
2007年有1.25億短期借款，但到2008年，公司短期借款減少到6,653.14萬元，僅占負債總額的15.32%；表明發行人也不缺少現金；
（3）公司最近一期大比例現金分紅（2008 年 6 月 10 日召開股東會決議，分配紅利2,200萬元），表明發行人還是不缺現金。
2、落實情況
（1）發行人報告期各期末貨幣資金占流動資產的比例較大，主要系為滿足日常經營活動的營運資金所需。隨著業務的擴張，發行人銷售規模逐年擴大，但受制于產能，發行人在采購模式上采用“自制+外協”的模式，為了維護自身的信譽及與供應商的合作關系，公司在進行資金預算時，主要考慮 60 天內到期的貨款等支出因素，預備相應規模的資金儲備以保證貨款的支付， 2006年末、2007
年末及 2008 年末，滿足上述條件的供應商貨款及銀行承兌的合計金額分別為
15,095.80 萬元、37,400.71 萬元及 31,411.70 萬元；另外，隨著公司業務的擴張，資金需求增大，且報告期內匯率變動較為頻繁，公司通過多種方式進行融資，包括銀行承兌匯票、遠期結售匯、保理業務、信用證等，這些方式均需繳納一定
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首次公開發行A股發行保薦工作報告比例的保證金，2006 年末、2007 年末及 2008 年末公司保證金余額分別為
1,936.67萬元、1,889.00萬元及3,608.45萬元。上述原因導致各期末的貨幣資金余額較大。
（2）報告期內，發行人的銀行借款較少，主要通過向供應商賒購、辦理銀行承兌匯票、辦理買斷式保理和福費廷業務等方式進行融資、加快應收款的回收，以減少銀行借款利息支出，從而節約資金使用成本。
（3）2008年有限公司整體變更為股份公司時，個人股東支付了個人所得稅，發行人為此進行了分紅。
（4）發行人募投項目實施后，對資金將需要量將大大增加，且由于募投項目固定資產投資規模較大（49,503萬元），有必要通過公開發行募集資金。
（四）募集資金投向對經營模式是否轉換描述的不夠清晰
1、問題描述
發行人報告期內經營模式主要是 “貼牌生產”。招股說明書沒有披露新增產能在經營模式上是以貼牌生產為主的ODM，還是ODM和OBM兼顧。如果新增產能以OBM為主，必然導致因募集資金投入而造成發行人經營模式發生變化，發行人應結合其在新模式下的經營管理能力、技術準備情況、自主品牌市場開拓情況等，包括自主品牌對目標客戶的鎖定等對募投項目進行可行性分析，同時應充分說明固定資產變化與產能變動的匹配關系，并充分披露新增固定資產折舊、研發支出對發行人未來經營成果的影響，進而說明原來外協加工與募投自主加工后的毛利率變化的項目可行性。
2、落實情況
募投項目實施完畢后，新增的產能主要用于“貼牌生產” ，發行人的經營模式不會發生變更，仍然是以ODM為主的“貼牌生產”模式。
單位：萬元
項目 2006 年度 2007 年度 2008 年度
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首次公開發行A股發行保薦工作報告
銷售額 銷售比例 銷售額 銷售比例 銷售額 銷售比例
OEM 7,960.00 10.58% 4,550.94 3.14% 2,675.08 1.39%
ODM 60,315.45 80.16% 125,506.09 86.59% 157,656.68 81.92%
OBM 6,966.65 9.26% 14,884.89 10.27% 32,120.24 16.69%
主營業務收入 75,242.10 100.00% 144,941.92 100.00% 192,452.00 100.00%
從發行人近三年的情況看，OBM 模式銷售額占主營業務收入的比重逐年上
升，但是 ODM的比重仍持續保持在80%以上，且銷售額逐年增長，由于募投項目
新增產能仍以ODM為主，由此可見，發行人在募投項目實施完畢后的較長時期內，
經營模式不會發生改變。
（五）應收賬款占各年營業收入的比例逐年增加
1、問題描述
發行人應收賬款占各年營業收入的比例總體呈上升的趨勢，主要由于發行人
對客戶的平均收款期逐年延長，由原來的1-2個月延長到目前的3-4個月，而發
行人為保持與供應商的關系，報告期內應付賬款的付款期均維持在1-2個月，未
發生變更，當業務快速增長時，將會出現資金緊張的情況。
2、落實情況
報告期內發行人對客戶主要采用賒銷政策，根據客戶的資信狀況及歷史回款
記錄，確定對客戶的賒銷期限（2-4 個月）。發行人應收賬款的對象主要為歐美
大型終端零售商，其中包括 LOWES、HOME DEPOT、MENARDS、CTC 等，其擁有較高
的知名度和信譽度，從報告期的回款記錄顯示其回款及時，報告期內發行人應收
賬款壞賬發生率僅為0.10%，應收賬款形成壞賬的可能性很小。
由于客戶較高的信譽度，發行人可通過與銀行等金融機構合作，開展保理、
福費廷等業務，加快資金的回流，從而減輕應收賬款賒銷期與應付賬款付款期時
間差帶來的資金緊張的風險，2008 年度發行人已經開展了上述業務。同時，發
行人通過不斷推出新產品，提高現有的毛利率水平，以增加留存收益的方式規避
風險。
（六）外協加工比例較高
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首次公開發行A股發行保薦工作報告
1、問題描述
發行人目前主要采用“自制+外購”的模式， 2006年度、2007年度及2008
年度發行人外購產成品成本占采購總額的比例分別為42.90%、56.12%及77.52%，其外協比例逐年增長。隨著金融危機的蔓延，發行人對上游供應鏈控制和管理風險將加大，并且將制約自有品牌產品的經營規模。
2、落實情況
（1）發行人由于受產能限制及業務規模快速增長的影響，將部分成熟產品和生產工藝較簡單、技術含量較低的產品外協給其他公司進行生產。為控制外協產品的質量，打造高效、低成本和快速反應的供應鏈，發行人對整個供應鏈進行實時管理、控制和監督：首先，公司嚴格按照質量管理標準和操作規范選擇供應商，建立供應商信用檔案；其次，在生產過程中，對外協廠商予以技術支持，指導其生產流程，對產品質量進行實時監督和控制；并且在整個供應鏈中，發行人在供應商準入環節對其進行評鑒并定期考核供應商，以動態管理供應商信用等級、產品質量和價格等；
（2）工具五金生產行業是充分競爭行業，長期以來，發行人保持著較大且穩定的采購規模，因此具有較強的議價能力和廣泛的選擇范圍。發行人經過多年經營，其供應鏈網絡中已有上千家供應商，并與其中的500多家形成了穩定的合作關系。在長期的合作過程中，發行人對外協廠商予以技術支持，指導其生產流程，對產品質量進行實時監督和控制，這不但增強了發行人自身管理和控制供應鏈的能力，也有利于供應商提高產品質量、生產效率和協調能力。目前，發行人的供應鏈已經比較成熟，使其能夠在金融危機中保證采購的及時性和穩定性，控制采購質量和采購成本；
（3）隨著發行人募集資金項目的建設投產，公司自制產品規模將得到快速增長，也有利于降低供應鏈管理風險；
（4）針對外協比例大的風險，已在招股說明書中作為風險披露。
（七）經營性現金流量凈額較不穩定，短期償債風險不確定
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首次公開發行A股發行保薦工作報告
1、問題描述
單位：萬元
項 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
經營活動產生的現金流量凈額 24,070.76 -4,832.67 -368.47
凈利潤 17,037.43 7,227.02 4,614.66
在報告期內，發行人各期的經營活動產生的現金流量凈額出現劇烈變動，與
同期凈利潤出現明顯的背離，其中 2006、2007 年度經營性現金流量凈額出現負
數，短期償債能力存在不確定性。
2、落實情況
報告期內，發行人經營凈利潤、經營活動現金流量對比情況如下表：
單位：萬元
項 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 合 計
銷售商品、提供勞務收到的現金 199,641.33 119,507.83 73,407.42 392,556.58
收到的稅費返還 10,019.31 8,485.78 3,555.10 22,060.19
收到的其他與經營活動有關的現金 8,286.35 4,563.34 4,634.02 17,483.71
經營活動現金流入小計 217,946.99 132,556.95 81,596.54 432,100.48
購買商品、接受勞務支付的現金 155,956.42 111,254.31 64,274.70 331,485.43
支付給職工以及為職工支付的現金 14,753.15 10,696.95 6,644.77 32,094.87
支付的各項稅費 6,301.68 4,614.82 1,797.47 12,713.97
支付的其他與經營活動有關的現金 16,864.98 10,823.54 9,248.07 36,936.59
經營活動現金流出小計 193,876.23 137,389.62 81,965.01 413,230.86
經營活動產生的現金流量凈額 24,070.76 -4,832.67 -368.47 18,869.62
經營凈利潤注 20,142.74 8,012.02 5,067.57 33,222.33
注：經營凈利潤=凈利潤+處置固定資產損失+財務費用
隨著發行人業務規模的擴大，經營活動產生的現金流入量與現金流出量均較
高并持續增長。2006年度、2007年度及2008年度發行人經營活動現金流量凈額
合計為 18,869.62 萬元，同期累計經營凈利潤為 33,222.33 萬元，其中 2006 年
度和 2007 年度經營活動現金流量均為負值，2008 年度經營活動現金流量為
24,070.76萬元，為當期經營凈利潤的119.50%。
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首次公開發行A股發行保薦工作報告
報告期內，經營活動現金流量凈額低于同期經營凈利潤的水平，主要由于發
行人處于快速發展期，應收賬款、應收出口退稅等經營性應收項目的增加額大于
應付票據、應付賬款、應交稅費等經營性應付項目的增加，同時業務規模增長導
致存貨的增加，也占用了較多資金。報告期內，存貨、經營性應收項目、經營性
應付項目的變動如下表所示：
對經營現金流量的影響額（單位：萬元）
項 目
2008 年度 2007 年度 2006 年度
存貨的增加（“-”） 1,336.51 -3,205.12 -2,449.76
經營性應收項目的增加（“-”） -3,835.24 -27,937.61 -7,004.76
經營性應付項目的增加（“+”） 4,715.45 16,189.12 3,486.45
小 計 2,216.72 -14,953.61 -5,968.07
經營凈利潤 20,142.74 8,012.02 5,067.57
合 計 22,359.45 -6,941.59 -900.50
經營活動產生的現金流量凈額 24,070.76 -4,832.67 -368.47
（1）經營性應收、應付項目增減的影響
①應收賬款變動額與“應付賬款+應付票據”變動額對比情況的影響
報告期內，發行人主要采用賒銷方式進行銷售，應收賬款的變動對發行人現
金流入情況產生重大影響。發行人采用“自制+外購”模式，原材料、外購半成
品及外協產成品占公司銷售成本的比例較大，發行人采購主要采用賒購及票據方
式，應付票據、應付賬款的變動對其現金流出產生重大的影響。報告期內，應收
賬款與“應付賬款+應付票據”的變動情況如下表所示：
變 動 金 額（萬元）
項 目
2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
應收賬款余額的增加 3,947.77 24,859.36 5,533.28
“應付賬款+應付票據”的增加 317.04 14,947.23 2,369.06
如上表所示，2006年末、2007年末、2008年末，發行人應收賬款的增加額
大于“應付賬款+應付票據”增加額。在發行人目前的銷售方式、經營模式下，
當應收賬款增加額大于應付貨款的增加額時，非收現收入與非付現成本的負差額
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首次公開發行A股發行保薦工作報告
將增大，從而減少經營活動現金流量凈額；而當應收賬款減少額大于應付賬款的
減少額時，非付現收入與非付現成本將出現正差額，從而增加經營活動現金流量
凈額。
2006年末、2007年末和2008年末發行人應收賬款增長金額大于“應付賬款
+應付票據”增長金額，系由公司業務增長所決定的。在業務大幅增長、毛利率
基本持平（或上升）、應收賬款與應付賬款的賬期基本相當的情況下，應收賬款
與“應付票據+應付賬款”的增長差異將加大。
2008 年發行人業務規模及盈利水平繼續保持增長的態勢，回款正常。由于
賒銷客戶較高的信譽度，發行人通過與銀行等金融機構合作，開展買斷式保理、
福費廷等業務，加快應收賬款的回流，使應收賬款等經營性應收項目的增加額小
于由于業務增長所導致的應交稅金、預收賬款、應付賬款、應付票據等經營性應
付項目的增加。
②應收增值稅出口退稅款變動情況的影響
變 動 金 額（萬元）
項 目
2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
應收出口退稅款余額的增加 -1,772.33 1,912.14 1,357.37
發行人在支付貨款時包含增值稅進項稅額，發行人業務以出口為主，與內銷
相比，其所收貨款不含銷項稅額，而根據出口退稅政策規定的稅率抵消部分進項
稅額，從進項發票認證到收到出口退稅款期間大致間隔3-4個月，而對供應商的
信用期為2個月左右，在業務增長、稅率調整或退稅時間調整的情況下，兩者的
時間差對發行人現金流量產生了一定影響。由于業務規模的增長，2006 年末、
2007 年末發行人應收出口退稅款分別較其上期末增加了 1,357.37 萬元、
1,912.13 萬元，占各年度凈利潤的比例分別為 29.41%、26.46%，其應收出口退
稅款增加額對發行人現金流量的影響較大。2008 年發行人產品的出口退稅率較
低、退稅期縮短（平均為3個月），發行人該年末應收出口退稅額較2007年末減
少了1,772.33萬元，即增加了該年度的經營凈現金流。
（2）存貨增加對經營活動現金流量的影響
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首次公開發行A股發行保薦工作報告
存貨增減對現金流量產生反方向的影響。2006 年、2007 年發行人為了應對業務量不斷增長的需求及原材料價格上漲的情況，通過加大存貨的儲備量降低生產成本，2006 年末、2007 年末發行人的存貨均較上年末有所增加，多占用資金
2,449.76 萬元、3,205.12 萬元，分別占 2006 年度、2007 年度的凈利潤比例為
53.09%、44.35%，影響較大。2008 年下半年，原料價格持續下跌，為了減少材料資金占用成本及原料下跌所帶來的損失，發行人加強了原材料庫存管理，根據生產計劃安排原材料庫存，使發行人 2008 年末的存貨較 2007 年末減少了
1,336.51萬元，從而減少了其資金占用額。
（八）募投項目環保批文尚未取得
1、問題描述
本次募投項目尚未制作環境影響報告，亦未取得環保部門對環評報告的批復。
2、落實情況
發行人已委托有資質的機構制作環評報告，并已取得海寧市環保局關于環評報告的批復。
（九）規范運作的一般性問題
1、巨星有限的三筆專利申請尚未變更為發行人
（1）問題描述
根據國家知識產權局簽發的《專利申請受理通知書》，兩筆實用新型和一筆外觀設計專利申請人為巨星有限，目前專利申請人的更名手續正在辦理過程中。
（2）落實情況
截至本報告出具日，上述三項專利的申請人更名手續已辦理完畢。
2、任職資格問題
（1）問題描述
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首次公開發行A股發行保薦工作報告
發行人董事會秘書何天樂和獨立董事李邦良尚未取得相關任職資格，不符合上市公司對其資格要求。
（2）落實情況
截至本報告簽署日，董事會秘書何天樂和獨立董事李邦良已參加了證券交易所舉辦的相關培訓，并取得相關的資格。
四、內核小組會議討論的主要問題、審核意見及落實情況
2009年3月26日，本保薦機構內核小組召開內核會議，對發行人《首次公開發行股票申請文件》進行集中審核，內核委員進行了充分討論，最后形成了以下主要意見，項目組針對意見進行了逐項落實。
（一）關聯方及其交易相關問題：
1、報告期內的關聯交易是否公允？
落實情況：
發行人報告期內存在的關聯交易主要為關聯采購、關聯租賃、關聯資金往來。
（1）關聯采購：報告期內發行人向關聯方進行采購，其采購內容主要為外協產品及原材料，主要受采購品種眾多的影響，本項目組通過抽查部分采購品種的單價與第三方采購單價比較的方式對其交易價格公允性進行核查，其價格相當。為了減少關聯交易，發行人關聯方已將所持有的關聯采購方的股權轉讓給無關聯第三方，轉讓后，與上述供應商的采購行為將不構成關聯交易，關聯采購將大大減少。
（2）關聯租賃：2008年度，發行人控股子公司向關聯方巨星精密、巨星機電租賃廠房，將其生產經營場所集中于杭州經濟開發區，以便于生產集中管理，提高生產效率。關聯租賃價格的定價為：以巨星精密、巨星機電上述房產原值、年折舊率為基礎，綜合考慮同期貸款利率、周邊的租賃價格確定。其定價公允，不存在向關聯方轉移利潤的情況。
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首次公開發行A股發行保薦工作報告
（3）關聯資金往來：經核查，報告期內，發行人與關聯方之間的資金往來
主要為發行人向關聯方借入資金。發行人改制設立前向關聯方共借入資金人民幣
14,372.61 萬元及 400 萬美元，向關聯方借出資金人民幣 4,034.50 萬元，該部
分款項未支付資金使用費；發行人改制設立后，向關聯方共借入人民幣 5,200
萬元，該部分款項支付資金使用費。截至 2008 年 12 月 31 日，上述資金往來款
已清理。
2、報告期內，原關聯方非關聯化，其受讓方是否為無關聯第三方？
落實情況：
報告期內，為了減少關聯交易，相關關聯方將其所擁有的與發行人有關聯交
易的關聯方的股權進行轉讓，股權轉讓受讓方及其股東與發行人不存在關聯關
系。項目組已于招股說明書中補充披露如下：
“上述報告期內曾經存在的關聯方經過股權轉讓后目前已不再構成發行人
關聯方，具體情況如下：
關聯關系處理情況
序號 關聯方名稱
轉讓時間 轉讓方 轉讓比例 受讓方 受讓方股東情況
浙江皇冠電動工具制 POWERSTAR 王輝出資 5萬美元，
1 2008/7 香港巨星 25.00%
造有限公司 INTERNATIONGALI.CO.,LTD 持有 100%的股權
張家港市金輝塑料制品有股東：吳亞樓、朱建
24.00%
張家港金星五金工具 限公司 祥、田湘華
2 2008/6 香港巨星
有限公司 BLACKSTEEL COMPANY 葛煒出資 5萬港元，
25.00%
LIMITED 持有 100%的股權
POWERSTAR 王輝出資 5萬美元，
寧波中強電動工具有 香港金鹿 26.33%
3 2008/3 INTERNATIONGALI.CO.,LTD 持有 100%的股權
限公司
發行人 13.77% 葛煒
奉化市聯欣五金工具
4 2008/7 仇碧玉 21.00% 仇騰峰
有限公司
浙江省衢州市富潤機
5 2009/2 王耀宜 70.83% 王海元
械制造有限公司
杭州十倍得刀具有限 BLACKSTEEL COMPANY 葛煒出資 5萬港元，
6 2008/9 香港巨星 20.00%
公司 LIMITED 持有 100%的股權
杭州錦鴻五金塑膠有
7 2009/2 王鵬 90.00% 王之玄
限公司
”
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首次公開發行A股發行保薦工作報告
（二）金融危機對發行人及其所處行業的影響，以及美元大幅貶值對發行人的影響？
落實情況：
1、歐美發達國家的經濟在金融危機中遭受了極大沖擊，而我國的工具五金產品以出口為主，歐美發達國家是我國最主要的工具五金市場，因此金融危機對工具五金行業產生了一定的影響。
對于歐美消費者而言，工具五金產品是快速消費品而非耐用消費品，更新使用的頻率極高。同時經濟不景氣將使歐美發達國家的居民更加嚴格地控制家庭開支，盡量避免聘請收費較高的專業工匠和專業修理修配公司，在一般的家庭器具修理、小型家具制作、房屋裝飾、庭院綠化修理、汽車維修等方面會更傾向于自己動手進行制作。盡管目前歐美發達國家經濟形勢不佳，對工具五金產品的消費需求有所下滑，但這些市場的未來前景較為樂觀。根據中國海關統計，2006 年度、2007 年度和 2008 年度我國手工具出口總額分別為 440,883.81 萬美元、
577,842.67 萬美元和 645,058.40 萬美元，增長率分別為 6.64%、31.06%和
11.63%，主要手工具產品的出口額持續增長，2008 年度的增速有所下降，但仍高于2006年度的水平。根據國家統計局統計，2008年度我國手持式電動工具產量同比下降 3.09%，2009 年 1-3 月產量達到 5,427.31 萬臺，同比增長 1.90%，金融危機的影響有所緩解。
2、在金融危機中，包括發行人在內的少數大型優質的工具五金企業的表現較為穩健。2008年發行人主營業務收入為192,452.00萬元，較上年增長32.78%,各種產品的銷售均呈現出增長的態勢。與同行業其他企業相比，發行人具有極強的研究開發能力、國際知名的產品品牌、國際一流的客戶資源、覆蓋全球的營銷網絡、高效穩定的供應鏈，這些優勢確保了發行人在金融危機中能夠穩固和擴大市場份額。
3、發行人出口交易貨幣以美元為主，美元大幅貶值對發行人的產品定價和毛利具有一定的影響。由于發行人具有較強的議價能力，能夠根據匯率等外部因素的變化及時采取應對措施。發行人接到訂單報價時充分考慮匯率變動，根據其
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首次公開發行A股發行保薦工作報告變動趨勢預估銷售期末的匯率，及時調整報價政策，這樣使發行人在 2008 年上半年匯率變動幅度較大的情況下，仍能保持較好的毛利率水平。但發行人從接受訂單到發出產品期間大致間隔3個月，當外部因素發生突發性變化時，該間隔期內的毛利率將受到影響。報告期內美元對人民幣大幅貶值對發行人毛利率的影響已在招股說明書“第十一節 管理層討論與分析”中做詳細說明。
（三）報告期內營業收入增長較快，且2008 年利潤大額增長應進一步詳細說明。
落實情況：
1、基于多年來發展所積累的技術儲備優勢、產品設計和創新優勢、產品系列優勢、銷售渠道優勢及品牌優勢，發行人不斷推出大量新產品，開拓新市場，帶動了發行人產品銷售的快速增長，在報告期內其業績得到充分釋放。項目組成員已在招股說明書“第十一節 管理層討論與分析”中做詳細說明。
2、對于2008年度的利潤大幅增長已在招股說明書中補充披露如下：
“2008年度實現主營業務收入 192,452.00 萬元，較 2007 年度提高了
32.78%，如本節‘二-（四）-1、報告期內本公司主營業務綜合毛利率水平的變動情況分析’所述，受益于公司較強的議價能力及較快的應變能力，公司有效地消除了人民幣升值、出口退稅率下降等因素所帶來的負面影響，使產品銷售毛利率恢復正常的水平；另外，公司通過增加適銷對路的新產品銷售比例，進一步帶動毛利率的提高，使 2008 年度主營業務毛利率較 2007 年度提高了 5.03 個百分點，由此公司營業利潤、利潤總額較上年增長幅度為108.34%、109.87%。此外，受2008年度所得稅稅率下調的影響，提升公司當年凈利潤12.34%。”
（四）2009 年 2 月 26 日浙江巨星以出讓方式取得三宗地塊的程序是否合法？
落實情況：
浙江巨星工具有限公司的三宗土地系發行人通過參與海寧市國土資源局招拍掛的方式取得，程序合法。
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首次公開發行A股發行保薦工作報告
（五）美國格耐克公司是發行人的前五大銷售客戶，亦是發行人控股子公司杭州格耐克機械制造有限公司的外方股東。報告期內，美國格耐克公司與發行人簽訂了 71 項無償專利許可合同，71 項專利被廣泛應用于發行人的外銷。經核查，71 項專利發明人均為實際控制人仇建平，專利權屬于美國格耐克公司，原委系仇建平為便于在美國申請注冊專利而委托美國格耐克公司作為專利申報人。請核查美國格耐克公司與實際控制人仇建平有無關聯。
落實情況：
經核查，美國格耐克提供的證明信函中指出：美國格耐克的公司形式為S－corporation，杭州巨星科技股份有限公司或其任何關聯方、員工、股東均不為美國格耐克的任何關聯方、下屬機構、分支機構的股東或投資者。據了解，美國格耐克系美國BOB JACOFF FAMILY 家族的企業，具體股權為其家族成員持有，與仇建平為多年合作伙伴關系。
S－corporation系美國的一種合伙企業形式，股東人數不能超過75個，股東必須是美國公民或有永久居留權的人士，不能被其他形式的公司所擁有。
（六）罰款支出近三年分別為 2,950.17 元、28,814.60 元和 16,782.66 元，都是些什么罰款？
落實情況：
經核查，上述罰款主要系發行人車輛的交通罰款。
（七）根據證券期貨法律適用意見第 3號，發行人在報告期發生了重大資產重組，其重組比例達到 50%以上、100%以下，是否將其納入盡職調查范圍，是否單獨出具審計報告、財務資料、納稅申報表？是否有全套材料？
落實情況：
根據證券期貨法律適用意見第3號的計算標準，達到50%以上的重組比例的公司為杭州巨星工具有限公司，其已根據要求納入盡職調查范圍，并對其出具了相關審計報告及專項報告、收集了納稅申報表等相關申報資料。
（八）應繳的社會保險費集中在 2009 年 1 月繳納，而不是逐月繳納，是否
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首次公開發行A股發行保薦工作報告
違反了相關條例？
落實情況：
經核查，期末余額實際系 2008 年 11 月、12 月應計未繳數，系根據杭州市社會保障局通知未交，期后已經結清，未違反相關規定。
（九）公司是否存在大額的票據需融資？是否核查？是否應計入“短期借款”，票據保證金金額重大。特別是，是否存在沒有商業背景的票據融資？
落實情況：
經核查，發行人不存在大額的票據融資及沒有商業背景的票據融資。
五、相關證券服務機構出具的專業意見情況
（一）會計師事務所出具的專業意見情況
1、審計報告
報告文號：天健審〔2010〕603號
審計范圍：2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日的合并及母公司資產負債表，2007年度、2008年度、2009年度的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表、合并及母公司所有者權益變動表，以及財務報表附注。
審計意見：“我們認為，巨星科技公司財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了巨星科技公司2007年12月31日、2008年
12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日的財務狀況以及 2007 年度、2008 年度、2009
年度的經營成果和現金流量。”
意見類型：標準無保留意見
2、非經常性損益鑒證報告
報告文號：天健審〔2010〕606號
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首次公開發行A股發行保薦工作報告
鑒證范圍：巨星科技管理層編制的最近三年非經常性損益明細表(2007－
2009年度)及其附注。
鑒證意見：“我們認為，巨星科技公司管理層編制的非經常性損益明細表在所有重大方面符合中國證券監督管理委員會發布的《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益（2008）》的規定。”
意見類型：無保留意見
3、內部控制鑒證報告
報告文號：天健審〔2010〕604號
鑒證范圍：巨星科技管理層按照《企業內部控制基本規范》及相關規定對
2009年12月31日與財務報表相關的內部控制有效性作出的認定。
鑒證意見：“我們認為，巨星科技公司按照《企業內部控制基本規范》及相關規定于 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的內部控制。本結論是在受到鑒證報告中指出的固有限制的條件下形成的。”
意見類型：無保留意見
4、主要稅種納稅情況的鑒證報告
報告文號：天健審〔2010〕607號
鑒證范圍：巨星科技管理層編制的《關于最近三年主要稅種納稅情況的說明》
(2007－2009年度)。
鑒證意見：“我們認為，巨星科技公司管理層編制的《關于最近三年主要稅種納稅情況的說明》(2007－2009 年度)如實反映了巨星科技公司的主要稅種納稅情況。”
意見類型：無保留意見
5、申報財務報表與原始財務報表差異的鑒證報告
報告文號：天健審〔2010〕605號
3-2-34
首次公開發行A股發行保薦工作報告
鑒證范圍：巨星科技 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12
月 31 日的申報資產負債表與原始資產負債表的差異比較表，2007 年度、2008
年度、2009 年度的申報利潤表與原始利潤表的差異比較表，以及上述差異情況的說明。
鑒證意見：“我們認為，巨星科技公司申報財務報表與原始財務報表的差異系因會計政策、會計估計變更和會計差錯更正調整造成的，調整后的申報財務報表符合企業會計準則等有關規定，在所有重大方面公允反映了巨星科技公司
2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日的財務狀況， 2007
年度、2008年度、2009年度的經營成果。”
意見類型：無保留意見
6、驗資報告
報告文號：浙天會驗[2008]57號
審驗范圍：杭州巨星科技股份有限公司（籌）截至2008年6月11 日止由杭州巨星科技有限公司整體變更為杭州巨星科技股份有限公司（籌）申請變更登記的注冊資本實收情況。
審驗意見：“經我們審驗，截至 2008 年 3 月 31 日，貴公司（籌）已收到全體股東以其各自擁有的杭州巨星科技有限公司截至2008年3月31 日止經審計后的凈資產人民幣 201,770,913.80 元。根據《公司法》的有關規定，按照公司折股方案，將上述凈資產中的 190,000,000.00 元按 1：1 的比例折合股份總數
190,000,000 股 ， 每 股 面 值 1 元 ， 總 計 股 本 人 民 幣 壹 億玖 仟 萬 元
（￥190,000,000.00），凈資產超過折股部分11,770,913.80元計入資本公積。”
上述會計師事務所出具的專業意見與本保薦機構所作的判斷不存在差異。
（二）發行人律師出具的專業意見情況
發行人律師就該次發行出具了法律意見書及律師工作報告，經核查，其出具的專業意見與本保薦機構所作出的判斷不存在差異。
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首次公開發行A股發行保薦工作報告
（本頁無正文，為《關于杭州巨星科技股份有限公司首次公開發行A股發行保薦
工作報告》之簽字蓋章頁）
項目協辦人
簽名
姚 琳 年 月 日
保薦代表人
簽名
王 嵐 徐 峰
年 月 日
保薦業務部門負責人
簽名
周 俊 年 月 日內核負責人
簽名
錢龍海 年 月 日
保薦業務負責人
簽名
周 俊 年 月 日
保薦機構法定代表人
簽名
劉學民 年 月 日保薦機構公章
第一創業證券有限責任公司
年 月 日
3-2-36

　 中財網

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