[年報]*ST科龍2005年年度報告（三）

時間：2006年08月14日 18:38:46 中財網

接(二)
廣東科龍電器股份有限公司2005年年度報告(三)

2、公司獨立非執行董事關于對外擔保的專項說明及獨立意見
廣東科龍電器股份有限公司
獨立非執行董事對公司累計和當期對外擔保情況、
執行證監發【2003】56號文件規定情況的專項說明及獨立意見
根據《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發【2003】56號）的有關規定，作為公司的獨立非執行董事，在對有關情況進行調查了解，我們本著實事求是和勤勉盡職的態度，對廣東科龍電器股份有限公司對外擔保的情況進行了認真的了解和審慎查驗，現將有關情況說明如下：
（1）報告期內，公司沒有為控股股東及本公司持股50%以下的其它關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。

（2）公司2005年年度報告經審計的凈資產為負值，截止2005年12月31日，公司對外擔保總額為68,757.50萬元人民幣,超過了2005年年度報告經審計凈資產的50%。

（3）公司累計和當期對外擔保金額為68,757.50萬元人民幣。

（4）公司為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保60,032.97萬元，其中公司直接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供的債務擔保余額為人民幣60,032.97萬元。

（5）公司及子公司接受關聯方廣東格林柯爾提供的貸款擔保截止2005年12月31日余額為32，797.13萬元。

（6）報告期內，除以上擔保事項外，我們未能發現其他對外擔保事項。

（7）公司董事會應按照《中國證監會關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）對公司的對外擔保進行嚴格審批并按要求履行擔保審批程序，控制對外擔保風險。

獨立非執行董事：張圣平、路清、張睿佳
2006年8月11日
第九節 監事會報告
致各位股東：
報告期內，廣東科龍電器股份有限公司監事會「本監事會」謹守《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所上市規則》、《香港聯合交易所上市規則》和本公司章程的相關規定，克盡職守，忠實維護本公司、全體員工及股東的合法權益。現依據本公司章程，向各位股東報告二零零五年本監事會的工作情況：
（一）報告期內監事會會議召開情況
報告期內，監事會共召開3次會議：
1、本公司第四屆監事會任期已屆滿。本公司2005年第一次臨時股東大會于2005年1月15日召開，選舉產生了2名股東代表監事，該等監事與職工代表監事何斯女士一起組成本公司第五屆監事會。

本公司第五屆監事會第一次會議于2005年1月15日在廣東省佛山市順德區本公司總部會議室召開會議。會議應到監事3人，實到3人，會議符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。此次會議由曾俊洪先生主持，會議選舉曾俊洪先生為本公司第五屆監事會主席，任期自本次會議通過之日起至本屆監事會屆滿之日止。

此次會議決議公告刊登在2005年1月18日的《中國證券報》、《證券時報》、《香港商報》和《China Daily》上。

2、2005年4月28日在廣東省佛山市順德區本公司總部會議室召開。會議應到監事3人，實到3人,監事曾俊洪先生、白云峰先生、何斯女士均親自出席了本次會議。符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議審議通過了《2004年年度報告正文》及《2004年年度報告摘要》；審議通過了《關于修改部分條款的議案》、《公司2004年度監事會工作報告》、《2005年第一季度業績報告》、《監事會對董事會關于2004年度審計報告保留意見所涉及事項有關說明的意見》：監事會完全認同董事會針對該審計意見涉及事項所作的有關說明。此次會議決議公告刊登在2005年4月29日的《中國證券報》、《證券時報》、《香港商報》和《China Daily》上。

3、2005年8月30日在廣東省佛山市順德區本公司總部會議室召開監事會。會議應到監事3人，實到2人，其中監事何斯女士親自出席會議，監事白云峰先生以通訊方式參加會議并表決，因本公司無法與監事曾俊洪先生取得聯系，故其未能出席會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，經與會監事認真審議，會議審議通過了《2005年半年度報告正文》及《2005年半年度報告摘要》、《本公司監事會對2004年年報審計報告中保留意見涉及事項的變化及處理情況的說明》、《本公司監事會對以前年度披露的財務報表進行追溯調整的說明》。

此次會議決議公告刊登在2005年8月31日的《中國證券報》、《證券時報》、《香港商報》和《China Daily》上。

（二）監事會對公司2005年度有關事項的獨立意見
截止本公告日，本公司尚無法聯系本公司監事曾俊洪先生；監事白云峰先生、劉展成先生出席監事會會議并審議本報告,但未形成監事會決議。本公司監事劉展成先生同意審計師審計報告的意見以及董事會對審計意見涉及事項的說明；本公司監事白云峰先生的意見如下：
本人對本報告相關事項進行了解，注意到：（i）審計師在保留意見事項上未能得到足夠的審計信息，出具了帶強調事項段加保留意見的審計報告；（ii）對公司利潤下降的原因，包括固定資產、在建工程、產成品、原材料計提的減值準備等。本人基于上述不能確定的原因不能對本報告發表意見。故棄權。

對本報告相關重大事項的意見：
1、對公司與海信營銷有限公司《銷售代理協議》、《銷售代理協議補充協議》及《銷售代理協議補充協議二》執行情況的意見：
本人對上述協議不了解。本人認為本公司董事會聘請會計師事務所對銷售代理協議執行情況進行審計是必要的，并應盡快完成審計工作。

2、對公司前任董事長顧雛軍先生及其關聯方占用本公司資金金額及清欠措施的意見：
本人同意公司對顧雛軍、格林柯爾系公司和第三方占有公司資金的情況進行任何合法形式的追討，最大限度地保護公司利益。

3、對公司各項減值準備計提會計處理問題的意見：
本人對公司計提固定資產、在建工程、存貨、原材料等方面的減值持保留意見。

上述意見提請投資者特別關注。

因本人無法對帶強調事項段加保留意見的審計報告發表意見，因此，不能對董事會對此專項說明發表意見。故棄權。

第十節 重要事項
（一）公司重大訴訟、仲裁事項
1、標的額在人民幣1000萬元以上的重大訴訟的基本情況
序號 案件名稱 對方當事人 訴訟標的額
格林柯爾系公司及特定第三方的相關訴訟
科龍空調訴格林柯
廣東格林柯爾、顧雛軍、
1 爾、顧雛軍、江西科 18630000.00
江西科盛工貿公司
盛工貿公司
江西科龍訴格林柯
廣東格林柯爾、顧雛軍、
爾、顧雛軍、天津格
2 天津格林柯爾、海南格林 81600000.00
林柯爾、海南格林柯
柯爾、濟南三愛富公司
爾、濟南三愛富公司
深圳科龍采購中心
訴廣東格林柯爾、天 廣東格林柯爾、格林柯爾
3 89600300.00
津立信、格林柯爾深 深圳采購中心、顧雛軍
圳采購中心、顧雛軍
配件公司訴廣東格
廣東格林柯爾、天津祥
林柯爾、天津祥潤、
4 潤、格林柯爾深圳采購中 97412200.00
格林柯爾深圳采購
心、顧雛軍
中心、顧雛軍
空調公司訴格林柯
爾、濟南三愛富公 廣東格林柯爾、濟南三愛
5 司、天津格林柯爾、 富公司、天津格林柯爾、 40800000.00
海南格林柯爾、顧雛 海南格林柯爾、顧雛軍
軍
6 廣東格林柯爾等 90000000.00
江西科龍
7
江西科龍 廣東格林柯爾等 75000000.00
其他訴訟
東莞信濃訴空調公
1 東莞信濃馬達有限公司 10463130.79
司買賣合同糾紛案
招商銀行南京分行
招商銀行股份有限公司
2 訴揚州科龍、本公司 21000000.00
南京分行
借款合同糾紛案
中行揚州分行訴揚
中國銀行股份有限公司
3 州科龍、本公司借款 12000000.00
揚州分行
合同糾紛案
浙江杭蕭訴本公司 浙江杭州蕭鋼構股份有
4 19853000.00
工程合同糾紛案 限公司
招商銀行訴江西科
招商銀行南昌分行疊山
5 龍、本公司貸款合同 31000000.00
路支行
糾紛
建行南昌昌北支行
訴江西科龍、本公司 中國建設銀行股份有限
6 140000000.00
借款、擔保合同糾紛 公司南昌昌北支行
案
開封經濟技術開發
公司訴江西科龍、開 河南省開封經濟技術開
7 18000000.00
封科龍合資經營合 發（集團）公司
同糾紛案
Can
CNA\MC公司訴本公
8 International.inc./MC 221942108.01
司及科龍國際
Appliance Corporation

序號 案件名稱 處理情況
格林柯爾系公司及特定第三方的相關訴訟
在顧雛軍的授意下，2005年2月20
日，科龍空調向江西科盛公司購買
科龍空調訴格林柯 14.1噸制冷劑，價款為1863萬元，
1 爾、顧雛軍、江西科 空調公司未收到合同項下貨物。原告
盛工貿公司 認為，廣東格林柯爾利用大股東的地
位，假借江西科盛的名義，規避關聯
交易管制，侵犯原告資金權益。

2005年1月20日，在顧雛軍及廣東
格林柯爾人員的操控下，天津格林柯
江西科龍訴格林柯
爾與三愛富公司簽訂買賣合同，將
爾、顧雛軍、天津格
2 700噸制冷劑出賣給三愛富公司，三
林柯爾、海南格林柯
愛富公司又將其中600噸制冷劑出賣
爾、濟南三愛富公司
給原告。原告認為五被告以欺詐形式
侵犯原告的資金權益
原告與天津立信簽訂買賣合同向其
購買12700鋼材，2005年4月26、
深圳科龍采購中心
27日原告分兩次向天津立信支付貨
訴廣東格林柯爾、天
3 款，天津立信將貨款轉至深圳格林柯
津立信、格林柯爾深
爾，原告未收到天津立信的任何鋼
圳采購中心、顧雛軍
材。原告認為四被告以欺詐形式侵犯
原告的資金權益。

原告與天津祥潤簽訂買賣合同向其
配件公司訴廣東格 購買8820噸鋼材，2005年4月26、
林柯爾、天津祥潤、 27、28日原告分向天津祥潤支付貨
4
格林柯爾深圳采購 款，原告未收到天津祥潤的任何鋼
中心、顧雛軍 材。原告認為四被告以欺詐形式侵犯
原告的資金權益。

原告與濟南三愛富公司簽訂買賣合
空調公司訴格林柯
同，向其購買300噸環保制劑，2005
爾、濟南三愛富公
年4月1日原告支付了4080萬元貨
5 司、天津格林柯爾、
款，但三愛富公司沒有交付貨物。原
海南格林柯爾、顧雛
告認為五被告以欺詐形式侵犯原告
軍
的資金權益。

我方訴稱艾柯企業（天津）有限公司
6
江西科龍 占用資金，廣東格林柯爾等承擔連帶
責任。06年7月24日一審開庭。

我方訴稱格林柯爾制冷劑（中國）有
限公司占用資金，廣東格林柯爾等承
7
擔連帶責任。06年7月24日一審開
江西科龍 庭。

其他訴訟
信濃公司訴成，雙方2005年5月31
日對帳確認，空調公司拖欠其貨款
東莞信濃訴空調公 10463359.99元，保證金499770.80
1
司買賣合同糾紛案 元，后償還50萬元，余款未支付。

起訴要求空調公司支付貨款、承擔訴
訟費、保全費等。

原告訴稱，揚州科龍2005年3月22
日簽訂貸款2000萬元的合同，貸款
期1年。本公司提供擔保。原告發放
招商銀行南京分行
了該貸款，由于揚州科龍及本公司發
2 訴揚州科龍、本公司
生影響償債能力的重大事項，要求提
借款合同糾紛案
前償還貸款及利息，承擔追索費用
253100元及訴訟費。同時，申請法院
凍結2100萬元的存款或查封財產。

原告訴稱，根據雙方簽訂的《授信額
度協議》為揚州科龍開具信用證，本
中行揚州分行訴揚 公司作為連帶保證人，揚州中行為揚
3 州科龍、本公司借款 州科龍開具受益人為南京紅寶麗股
合同糾紛案 份有限公司等多份信用證，議付行向
原告提交信用證項下單據，揚州科龍
未贖單。

原告訴稱，與本公司簽訂《制作安裝
合同》，承包本公司簡易倉庫廠房一、
浙江杭蕭訴本公司 二號廠房工程，本公司尚拖欠119.3
4
工程合同糾紛案 萬元工程款未支付。原告起訴要求本
公司支付工程款119.3萬元，違約金
1766萬元，承擔訴訟費。

原告申請訴前保全，申請凍結或查封
3100萬元。法院查封江西科龍成品空
調30105套。8月22日，本公司收到
法院材料。原告訴稱，其先后為江西
招商銀行訴江西科
科龍承兌銀行承兌匯票43013270.97
5 龍、本公司貸款合同
元，江西科龍只交付30%保證金，尚
糾紛
有30109289.68元未支付。雖有部分
承兌期限未到，但根據協議，要求江
西科龍立即付款，本公司承擔連帶責
任。成品空調30105套
建行南昌昌北支行以借款合同、擔保
建行南昌昌北支行 合同糾紛為由，申請法院采取訴前保
訴江西科龍、本公司 全措施。8月5日，江西高院裁定凍
6
借款、擔保合同糾紛 結江西科龍所持有商丘科龍80%的股
案 權。凍結期間，未經法院許可不得抵
押、轉讓等。

開封經濟技術開發 原告申請訴前保全，法院裁定查封江
公司訴江西科龍、開 西科龍、開封科龍價值1800萬元財
7
封科龍合資經營合 產。查封開封科龍設備和廠房及土地
同糾紛案 使用權
原告訴稱在2003年12月29日原被
告
CNA\MC公司訴本公
8 簽訂合同，購買108108臺MCBR1000W
司及科龍國際
冰箱。被告未按時履行合同義務，并
交付的貨物有質量瑕疵。

2、訴訟總體情況
截至2006年06月23日本公司及本公司控股子公司涉訴案件共計93件，標的額共計人民幣1,099,030,302.90元。

在本公司及本公司控股子公司上述涉訟案件中，本公司及本公司控股子公司作為原告的案件共計12件，標的額為人民幣503,106,995.57元；本公司及本公司控股子公司作為被告的案件有81件，標的額為人民幣595,923,307.33元。

在本公司及本公司控股子公司涉訟案件中，除本次公告所披露的15件為標的額在人民幣1000萬元以上的重大訴訟、仲裁事項外（標的額共計人民幣967,300,738.80元），其余78件標的額均在人民幣1000萬元以下（標的額共計人民幣131,729,564.10元）。

（二）公司報告期內收購及出售資產、吸收合并事項的情況
1、本公司報告期內收購資產、吸收合并事項
本公司報告期內無收購資產、吸收合并事項。

2、本公司報告期內出售資產事項
單位：萬元
本年初起至出
被出售 出售價 售日該出售資
交易對方 出售日
資產 格 產為上市公司
貢獻的凈利潤
辰峰五金綜合機械購銷部等 設備 2005年12月 5.15 0.00
佛山市順德區容桂精亮拋磨
設備 2005年12月 1.5 0.00
材料廠等
佛山市順德區大良精發辦公
設備 2005年12月 69.4 0.00
用品經營部等
成都鎧宏辦公等 設備 2005年12月 64.99 0.00
吉林科龍電器有限公司等 設備 2005年7月 35.5 0.00
江西省鑫霸車業有限公司等 設備 2005年12月 0.42 0.00
合計 176.98

所涉及 所涉及
是否
的資產 的債權
出售產生為關 定價原
交易對方 產權是 債務是
的損益 聯交 則說明
否已全 否已全
易
部過戶 部轉移
辰峰五金綜合機械購銷部等 -87.20 否 招標 是 是
佛山市順德區容桂精亮拋磨
-8.1 否 招標 是 是
材料廠等
佛山市順德區大良精發辦公
-1425.67 否 招標 是 是
用品經營部等
成都鎧宏辦公等 -0.49 否 招標 是 是
吉林科龍電器有限公司等 0.00 否 招標 是 是
江西省鑫霸車業有限公司等 -5.55 否 招標 是 是
合計 -1527
說明：出售主要是閑置報廢資產，所涉及事項對公司業務連續性、管理層穩定性無影響。

（三）公司報告期內發生重大關聯交易事項的情況：
1、報告期內，本公司及本公司控股子公司以市場價格向聯營公司華意壓縮及其子公司采購原材料約人民幣1.05億元,占總采購的2.10％以下。

2、本公司（甲方）與青島海信營銷有限公司（乙方）的關聯交易
（1）海信營銷與本公司關聯交易的內容
關聯交易方：青島海信營銷有限公司「海信營銷」
交易內容：本公司內銷產品
交易期限：二零零五年九月十六日至二零零六年五月十日
定價原則：關聯交易的定價主要依據本公司日常出售給經銷商的市場價格，海信營銷自本公司處取得代理產品的結算價格等于海信營銷向經銷商銷售該代理產品的結算價格，該結算價格由本公司與經銷商確定。

交易價格：海信營銷自本公司處取得代理產品的結算價格等于海信營銷向經銷商銷售該代理產品的結算價格，該結算價格由本公司與經銷商確定。本公司負責審批和支付全部營銷費用，包括但不限于商家的折扣、價差、進場費用、宣傳費用、展臺制作費用、產成品倉儲、裝卸費、物流費（包括干線、支線）、人工費等；
交易金額：鑒于本公司處于國內市場恢復的初期，雙方一致同意，于本協議有效期內，海信營銷代理銷售本公司產品的總金額不超過28億元人民幣，其中二零零五年底之前不超過8億元人民幣。

占同類交易金額的比例：100％；
結算方式：本公司收到預付款的當日開始陸續向海信營銷供應本公司產品并運抵到海信營銷指定倉庫。產品運抵海信營銷指定倉庫后，產品的所有權轉移給海信營銷。超過海信營銷預付款后雙方辦理賒借產成品手續，海信營銷實際占用本公司的成品資金周期為60天；
預付款：海信營銷支付購買本公司產品預付款累計不超過6億元人民幣，其中本協議簽訂后10個工作日內支付3億元人民幣，第一筆資金注入后一個月內根據本公司啟動生產及市場銷售的實際資金需求情況，海信營銷再支付不超過3億元人民幣的預付款。海信營銷向本公司預付的不超過6億元人民幣的款項，于本協議有效期內不要求本公司實際返還。

銷售模式：本公司現有的銷售體系保留完整，終端商家的產品推廣業務接口仍由現有體系完成。所有營銷行為仍按本公司現有銷售體系運作。代理費：1）海信營銷按本公司與其銷售額的1%收取代理費，按季度收，海信營銷不再收取任何其它費用，也不承擔任何營銷費用。所發生的營銷費用（包括以及海信營銷派駐人員的工資等費用）全部由本公司支付。2）、于本協議有效期內，本公司將對海信營銷完成經營目標情況進行考核，考核分別于二零零五年底和本協議有效期屆滿時進行。代理費結算在經營目標考核完成后進行，代理費的結算由本公司按如下考核方法最終確定，并以書面形式通知海信營銷。3）、代理費經雙方結算確認后7個工作日內，由本公司以銀行轉帳方式劃入海信營銷指定帳戶。

海信營銷業績未達到上述經營目標的，按如下標準扣減本公司代理費：
1）完成經營目標的90％－100％，扣減海信營銷代理費的5％。

2）完成經營目標的80％－90％，扣減海信營銷代理費的10％。

3）完成經營目標的70％－80％，扣減海信營銷代理費的15％。

4）完成經營目標的60％－70％，回收庫存箱包收購，回收庫存手袋，扣減海信營銷代理費的20％。

5）完成經營目標不足的60％，全額扣減海信營銷代理費。

在本協議有效期間，海信營銷向本公司收取預付款資金占用費，費用標準按下列公式計算，按季收取：資金占用費＝預付款金額 資金實際占用天數 中國人民銀行公布的一年期流動資金貸款利率 360。

(2)報告期內，本公司與海信營銷關聯交易執行情況。

本公司原董事會于2006年5月26日收到本公司經營管理層提交的《銷售代理協議、銷售代理補充協議及補充協議二「銷售代理協議」執行情況的自查報告》「自查報告」，現根據該自查報告本公司對銷售代理協議的執行情況初步公告如下：
1）銷售代理協議預付款條款及其執行
①協議預付款條款
協議約定：甲方支付購買乙方產品預付款累計不超過6億元人民幣，其中本協議簽訂后10個工作日內支付3億元人民幣，第一筆資金注入后一個月內根據乙方啟動生產及市場銷售的實際資金需求情況，甲方再支付不超過3億元人民幣的預付款。甲方向乙方預付的不超過6億元人民幣的款項，于本協議有效期內不要求乙方實際返還。

②預付款條款執行情況
自查報告顯示，銷售代理協議預付款條款的執行的詳細情況如下
單位：人民幣元
收款日期 現金 銀行承兌匯票 合計
2005-9-23 4,000,000.00 4,000,000.00
2005-9-23 13,904,000.00 13,904,000.00
2005-10-12 30,000,000.00 30,000,000.00
2005-10-13 100,000,000.00 100,000,000.00
2005-10-13 50,000,000.00 50,000,000.00
2005-10-24 72,000,000.00 72,000,000.00
2005-12-15 31,100,000.00 31,100,000.00
合計 283,100,000.00 17,904,000.00 301,004,000.00
2）銷售代理協議銷售價格條款及其執行
①協議銷售價格條款
協議約定：甲方自乙方處取得代理產品的結算價格應等于甲方向經銷商銷售該代理產品的結算價格，該結算價格由乙方與經銷商確定。

②銷售價格條款執行情況
自查報告顯示：2005年9月27日海信營銷與本公司又簽訂了《關于廣東科龍電器股份有限公司與青島海信營銷有限公司間結算價格的政策》，約定：每月由本公司財務部以各產品部書面報批的批發價格為準，根據海信營銷要貨數量向其開具發票，海信營銷及其分公司賬面科龍產品不產生毛利。如有毛利，由雙方共同分析毛利產生原因，并于次月在開票價格中調整。每月月初，本公司各營銷分公司與其對應所在地的海信營銷分公司對上月所售產品進行價格核對，并雙方簽字蓋章確認。

本公司和海信營銷的分支機構2005年10月至11月的毛利清算已經于本年度清理完畢。對2005年12月1日到15日已經通過海信兌現的價差和政策進行了核實、統計和確認，預先對12月份的毛利進行了部分清算，金額為-8,188,813.52元。

3）協議貨/款交付條款及其執行
①協議貨/款交付條款
協議約定：乙方收到預付款的當日開始陸續向甲方供應乙方產品并運抵到甲方指定倉庫。產品運抵甲方指定倉庫后，產品的所有權轉移給甲方。超過甲方預付款后雙方辦理賒借產成品手續，甲方實際占用乙方的成品資金周期為60天。

②協議貨/款交付條款執行情況
ⅰ、自查報告顯示：本公司向海信營銷銷售產品情況如下表。

單位：人民幣元
項目 對海信營銷含稅銷售金額
2005年10月 183,392,995.64
2005年11月 270,132,525.40
2005年12月 423,747,614.00
合計（注1）：
877,273,135.04
注1：上表統計了已出庫未開票的數據，尚有海信營銷分公司從本公司分公司部分提貨由于正在處理沒有納入其中。

ⅱ、自查報告顯示本公司收到海信營銷代銷貨款情況如下：
截止2005年12月31日，本公司收到代銷貨款總計為人民幣812,724,143.04元；
ⅲ、自查報告顯示本公司經銷商向海信營銷付款情況：
4）銷售代理費和資金占用費條款及其執行
①銷售代理費和資金占用費條款
協議約定：在本協議有效期間，甲方向乙方收取預付款資金占用費，費用標準按下列公式計算，按季收取：資金占用費＝預付款金額 資金實際占用天數 中國人民銀行公布的一年期流動資金貸款利率 360；甲方按銷售額的1%收取代理費，按季度收，甲方不再收取任何其他費用，也不承擔任何營銷費用。

②銷售代理費和資金占用費條款執行情況
自查報告顯示銷售代理費和資金占用費情況如下：
單位：人民幣元
項目 回款 收入(本公司對海
信營銷含稅開票金
額)
截止2005年
12月31日 812,724,143.04 877,273,135.04

項目 代理費(對海信營 資金占用費金額
銷含稅開票*1%)
截止2005年
12月31日 8,772,731.35 3,409,550.50
上述計算公式中的資金實際占用天數為本公司收到預付款的當日至2005年12月31日
截止本報告期末，海信營銷尚未要求本公司按照銷售代理協議規定支付代理費用及資金占用費用，本公司亦未支付任何代理費用及資金占用費用。

銷售代理協議于本報告期后的執行情況，詳見本公司于2006年6月15日披露的《廣東科龍電器股份有限公司關于與青島海信營銷有限公司銷售代理協議及其補充協議、補充協議二執行情況的公告》（詳見2006年6月16日境內《證券時報》、《中國證券報》及香港《China Daily》及《香港商報》）。本公司董事會已聘請深圳南方民和會計師事務所有限公司對銷售代理協議執行情況進行審計。

由于本公司須對銷售代理協議及其補充協議進行清算，因此截止到目前，銷售代理協議及其補充協議的執行情況仍在審計過程中，本公司董事會將根據審計結果及時進行信息披露。

3、本公司控股子公司科龍模具有限公司「科龍模具」與青島海信電器股份有限公司「海信電器」關聯交易
關聯交易方：青島海信電器股份有限公司；
交易內容：按關聯人要求所生產的模具產品
交易期限：2005年12月22日至2006年12月31日
定價原則：科龍模具將根據下列條件考慮是否參與海信電器的每筆具體模具訂購業務，并決定具體模具訂購的價格：①參照科龍模具從事類似業務的所能獲得的最低利潤；②參照在海信電器所組織的具體模具訂購招標中競爭對手的投標價格；③參照科龍模具為完成具體模具訂購合同所必須支付的成本。

交易金額：人民幣20,000,000元，其中每年（指2005年、2006年）年底總額上限不超過人民幣10,000,000元
占同類交易金額的比例：6％
交易目的和交易對上市公司的影響
①科龍模具專業從事各類大中型、精密、復雜的五金、注塑、吸塑、發泡、壓鑄模具的開發、設計與制造，是中國規模最大、技術設備最先進、實力最強的模具制造中心之一。其業務以集團外部業務為主，客戶遍及歐美、亞洲等地區，海信電器是其客戶之一。

②自2003年3月起，科龍模具作為海信電器的合格供應商參與海信電器組織的競投標，海信電器出于性能、匹配、價格、服務等方面的綜合考慮，陸續與科龍模具簽訂模具加工合同；但于2005年9月9日之前因本公司與海信電器及其關聯方不存在關聯關系，雙方交易不屬于關聯交易。

③本公司的關聯交易符合相關法律法規及制度的規定，雙方的交易行為是公平合理的，該等交易沒有損害本公司及非關聯股東的利益，不會對本公司本期及未來的財務狀況、經營成果產生重大影響，也不會影響本公司的獨立性。

④截至目前為止，科龍模具沒有因此類交易對關聯人形成依賴（或被其控制），與海信電器交易的業務只是科龍模具整體業務的小部分（預計2005年的關聯交易金額只占整體業務的6％左右）。

（四）重大合同及其履行情況
1、對外擔保情況
單位：萬元
公司對外擔保情況（不包括對控股子公司的擔保）
發生日期（協議
擔保對象名稱 擔保金額 擔保類型 擔保期
簽署日）

是否履行 是否為關聯方
擔保對象名稱
完畢 擔保（是或否）
報告期內擔保發生額合計 0.00
報告期末擔保余額合計 0.00
公司對控股子公司的擔保情況
報告期內對控股子公司擔保發生額合計 204,032.53
報告期末對控股子公司擔保余額合計 68,757.70
公司擔保總額情況(包括對控股子公司的擔保)
擔保總額 68,757.70
擔保總額占公司凈資產的比例
其中：
為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額 0.00
直接或間接為資產負債率超過70％的被擔保對象
60,032.97
提供的債務擔保金額
擔保總額超過凈資產50％部分的金額 68,757.70
上述三項擔保金額合計 68,757.70
截止2005年12月31日，本公司控股股東廣東格林柯爾為本公司借款擔保余額為32,797.13萬元。

2、關聯債權債務往來（關聯方請列示全稱）
單位：萬元
關聯方向上市公司
向關聯方提供資金 提供資金
關聯方 發生額 余額 發生額 余額
廣東格林柯爾企業發展有限公司 1,592.59
合肥美菱電器股份有限公司 11.56
格林柯爾環保工程（深圳）有限公司 3,300.00
格林柯爾科技發展（深圳）有限公司 3,200.00
海南格林柯爾環保工程有限公司 1,343.79 1228.94
成都新星電器有限公司 3,400.00
順德市運龍咨詢服務有限公司 468.58
武漢長榮電器有限公司 2,000.00 4,984.37
江西科盛工貿有限公司 1,863.00 2,557.28
中山市東悅電器有限公司 8,000.00 1,267.83
濟南三愛富氟化工有限責任公司 12,240.00 12,149.65
天津祥潤工貿發展有限公司 9,741.22 9,690.53
天津立信商貿發展有限公司 8,960.03 8,960.03
江西省科達塑膠科技有限公司 1,300.02 1,300.02
珠海市隆加制冷設備有限公司 2,860.00
北京德恒律師事務所 400 400
合肥市維希電器有限公司 46.52 1,607.54
珠海市德發空調配件有限公司 2140
商丘冰熊冷藏設備有限公司 5803
浙江玉環壓縮機廠 833.37 950.36
揚州經濟開發區財政局 4,000.00
合計 46,727.95 71,872.29 0.00 0.00
其中：報告期內上市公司向控股股東及其子公司提供資金的發生額1343.79萬元，余額9333.09萬元。

3、清理占用資金的清欠方案
計劃還款時間 清欠方式 清欠金額（萬元）
受有關部門起訴審
理顧雛軍案件及格
林柯爾系資產總體
2006年2月底 訴訟 處置安排影響，尚
不能確定實現清欠
的具體金額及時間
進度。

2006年3月底 0
2006年4月底 0
受有關部門起訴審
理顧雛軍案件及格
林柯爾系資產總體
2006年5月底 訴訟 處置安排影響，尚
不能確定實現清欠
的具體金額及時間
進度。

受有關部門起訴審
理顧雛軍案件及格
林柯爾系資產總體
2006年6月底 訴訟 處置安排影響，尚
不能確定實現清欠
的具體金額及時間
進度。

2006年7月底 現金清償 1267.83
2006年8月底 0
受有關部門起訴審
理顧雛軍案件及格
林柯爾系資產總體
2006年9月底 起訴 處置安排影響，尚
不能確定實現清欠
的具體金額及時間
進度。

2006年10月底 0
2006年11月底 0
2006年12月底 其它 13117
合計 - -

計劃還款時間 備注
起訴顧雛軍、廣東格林柯爾及其關聯公司、
第三方公司違法侵占本公司資金案件5起，
起訴金額33159.66萬元（詳見本公司2006
2006年2月底 年2月28日公告）。

申請法院對顧雛軍及格林柯爾系土地、房產、
銀行存款等財產進行進行查封和保全，保證
本公司債權得到實現。

2006年3月底
2006年4月底
起訴顧雛軍及第三方北京德恒律師事務所違
2006年5月底
法侵占本公司資金，起訴金額400萬元。

起訴顧雛軍及格林柯爾系關聯方、第三方違
法侵占本公司資金案件3起，起訴金額17000
萬元。（詳見本公司2006年6月16日公告）。

2006年6月底
申請法院對顧雛軍及格林柯爾系土地、房產、
銀行存款等財產進行進行查封和保全，保證
本公司債權得到實現。

完成對中山市東悅電器有限公司占用本公司
2006年7月底
資金清欠。

2006年8月底
搜集證據，力爭完成起訴顧雛軍及格林柯爾
系及第三方違法侵占本公司資金3起，起訴
金額視證據支持情況而定，對應占款金額
10751萬元，分別為：（1）合肥市維希電器
有限公司等，涉案金額約為1607萬元；（2）
武漢長榮電器有限公司等，涉案金額約為
4984萬元，最終訴訟金額應以武漢長榮與江
2006年9月底
西科龍、科龍冰箱等公司債權債務做出統一
處理后確定；（3）江西科達塑膠科技有限公
司，涉案金額約為1300萬元；（4）珠海市
隆加制冷設備有限公司，涉案金額約為2860
萬元。

申請法院對顧雛軍及格林柯爾系土地、房產、
銀行存款等財產進行進行查封和保全，保證
本公司債權得到實現。

2006年10月底
2006年11月底
與格林柯爾系核對往來賬，以抵消本公司對
2006年12月底
格林柯爾系債務方式實現清欠13117萬元。

合計
4、本公司在報告期內無托管、承包其它公司的資產，亦無其它公司托管、承包、租賃本公司的資產事項。

5、本公司在報告期內沒有發生委托他人進行現金資產管理事項。

6、報告期內，本公司無其它重大合同。

（六）公司或持股5%以上股東的股改承諾事項
1、股改承諾
（1）本公司單一大股東廣東格林柯爾企業發展有限公司擬向青島海信空調有限公司「海信空調」轉讓其所持有本公司26.43%股份，股份轉讓正在進行且尚未完成。海信空調已獲廣東格林柯爾之授權對本公司進行股權分置改革。本公司已獲海信空調承諾：海信空調將按照國家的有關法律、法規及相關規定承擔其對本公司股權分置改革義務，并立即啟動股權分置改革工作。

（2）本公司已獲本公司第二大法人股股東順德市經濟咨詢公司承諾：順德市經濟咨詢公司將按照國家的有關法律、法規及相關規定，就科龍電器股權分置改革的有關事項，履行本公司作為第二大法人股股東應盡的義務。

2、其他承諾
報告期內，本公司或持股5%以上股東在相關報刊及網站上無重大承諾事項。

（七）本報告期內公司改聘請深圳大華天誠會計師事務所及德豪嘉信會計師事務所有限公司分別為本公司2005年財政年度公司之中國內地及香港核數師，公司核數師是首次為公司提供會計年度的審計服務。本公司2005年支付會計師事務所的報酬為560萬港元，相關業務及差旅費用由公司承擔。

（八）本公司因涉嫌違反證券法規于2005年4月5日被中國證券監督管理委員會立案調查。本公司前董事長顧雛軍先生、前執行董事張宏先生、前執行董事嚴友松先生因涉嫌經濟犯罪，被公安部門立案偵查并采取刑事強制措施。

（九）其它重大事項
1、2005年1月18日在《中國證券報》、《證券時報》、《香港商報》、《China Daily》上刊登了“廣東科龍電器股份有限公司董事會決議公告”、“廣東科龍電器股份有限公司監事會決議公告”、“廣東科龍電器股份有限公司2005年內資股第一次臨時股東大會決議公告”、“廣東科龍電器股份有限公司2005年外資股第一次臨時股東大會決議公告”、“廣東科龍電器股份有限公司2005年第一次臨時股東大會決議公告”；
2、2005年4月27日在《中國證券報》、《證券時報》、《香港商報》、《China Daily》上刊登了“廣東科龍電器股份有限公司2004年度業績修正公告”；
3、2005年4月29日在《中國證券報》、《證券時報》、《香港商報》、《China Daily》上刊登了“廣東科龍電器股份有限公司2004年年度報告”、“廣東科龍電器股份有限公司2005年第一季度報告”、“廣東科龍電器股份有限公司關于召開2005年境外上市外資股第二次臨時股東大會的通知”、“廣東科龍電器股份有限公司關于召開2005年內資股第二次臨時股東大會的通知”、“廣東科龍電器股份有限公司關于召開2004年股東周年大會的通知”、“廣東科龍電器股份有限公司2004年度財務審計報告”、“廣東科龍電器股份有限公司監事會決議公告”、“廣東科龍電器股份有限公司董事會決議公告”以及相關議案；
4、2005年5月10日在《中國證券報》、《證券時報》、《香港商報》、《China Daily》上刊登了“廣東科龍電器股份有限公司關于本公司被中國證監會立案調查的董事會公告”；
5、2005年5月13日在《中國證券報》、《證券時報》、《香港商報》、《China Daily》上刊登了“廣東科龍電器股份有限公司關于更換審計師的董事會公告”；
6、在2005年6月4日的《中國證券報》、《證券時報》以及2005年6月6日的《香港商報》、《China Daily》上刊登了“廣東科龍電器股份有限公司董事會決議公告暨修改2004年股東周年大會部分議案的通知”；
7、2005年6月29日在《中國證券報》、《證券時報》、《香港商報》、《China Daily》上刊登了“廣東科龍電器股份有限公司2005年外資股第二次臨時股東大會決議公告”、“廣東科龍電器股份有限公司2005年內資股第二次臨時股東大會決議公告”、“廣東科龍電器股份有限公司2004年股東周年大會決議公告”；
8、在2005年7月8日的《中國證券報》以及2005年7月11日的《證券時報》、《香港商報》、《China Daily》上刊登了“廣東科龍電器股份有限公司關于獨立非執行董事辭職的公告”；
9、在2005年7月14日的《中國證券報》、《證券時報》以及2005年7月13日的《香港商報》、《China Daily》上刊登了“廣東科龍電器股份有限公司2005年半年度業績修正公告”；
10、2005年7月19日在《中國證券報》、《證券時報》、《香港商報》、《China Daily》上刊登了“廣東科龍電器股份有限公司資產查封凍結公告”；
11、在2005年8月5日的《中國證券報》、《證券時報》以及2005年8月4日的《香港商報》、《China Daily》上刊登了“廣東科龍電器股份有限公司股權凍結公告”；
12、2005年8月9日在《中國證券報》、《證券時報》、《香港商報》、《China Daily》上刊登了“廣東科龍電器股份有限公司股東持股變動提示性公告”、“廣東科龍電器股份有限公司關于控股子公司所持股權被司法凍結的公告”

13、2005年8月15日在《中國證券報》、《證券時報》、《香港商報》、《China Daily》上刊登了“廣東科龍電器股份有限公司關于獨立非執行董事撤銷辭職及更改辭職時間申明的公告”、“廣東科龍電器股份有限公司董事會決議公告”；
14、2005年8月31日在《中國證券報》、《證券時報》、《香港商報》、《China Daily》上刊登了“廣東科龍電器股份有限公司2005年半年度報告”、“廣東科龍電器股份有限公司董事會決議公告”、“廣東科龍電器股份有限公司監事會決議公告”、“廣東科龍電器股份有限公司關于對以前年度披露的財務報表進行追溯調整的提示性公告”、“廣東科龍電器股份有限公司2005年半年度財務報告”；
15、2005年9月6日在《中國證券報》、《證券時報》上刊登了“廣東科龍電器股份有限公司2005年半年度報告的更正公告”；
16、2005年9月15日在《中國證券報》、《證券時報》、《香港商報》、《China Daily》上刊登了“廣東科龍電器股份有限公司股權轉讓提示性公告”；
17、2005年9月16日在《中國證券報》、《證券時報》、《香港商報》、《China Daily》上刊登了“廣東科龍電器股份有限公司重大事項公告”；
18、2005年9月22日在《中國證券報》、《證券時報》、《香港商報》、《China Daily》上刊登了“廣東科龍電器股份有限公司股權凍結公告”、“廣東科龍電器股份有限公司董事會決議公告”；
19、2005年9月27日在《中國證券報》、《證券時報》上刊登了“廣東科龍電器股份有限公司上市公司收購報告書摘要”、《日常關聯交易公告》在《香港商報》、《China Daily》刊登了《日常關聯交易公告》；
20、2005年10月10日在《中國證券報》、《證券時報》、《香港商報》以及2005年10月3日的《The Standard》上刊登了“廣東科龍電器股份有限公司關于廣東格林柯爾企業發展有限公司與青島海信空調有限公司股權轉讓補充協議的公告”；
21、2005年10月12日在《中國證券報》、《證券時報》上刊登了“廣東科龍電器股份有限公司上市公司收購報告書摘要”；
22、2005年10月18日在《中國證券報》、《證券時報》、《香港商報》、《China Daily》上刊登了“廣東科龍電器股份有限公司關于成立本公司薪酬與考核委員會的董事會決議公告”；
23、2005年10月22日在《中國證券報》、《證券時報》上刊登了“廣東科龍電器股份有限公司股東持股變動報告書”；
24、2005年10月31日在《中國證券報》、《證券時報》、《香港商報》、《China Daily》上刊登了“廣東科龍電器股份有限公司2005年第三季度報告”、“廣東科龍電器股份有限公司董事會決議公告”、“廣東科龍電器股份有限公司2005年度業績預虧公告”；
25、2005年12月30日在《中國證券報》、《證券時報》、《香港商報》、《China Daily》上刊登了“廣東科龍電器股份有限公司董事會關于青島海信空調有限公司收購事宜致全體股東的報告書”。

第十一節 財務報告
（一）審計報告（附后）
（二）會計報表（附后）
（三）會計報表附注（附后）
第十二節 備查文件
（一）載有法定代表人、主管會計工作負責人、會計機構負責人簽名并蓋章的會計報表。

（二）載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件。

（三）報告期內在中國證監會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。

廣東科龍電器股份有限公司董事會
董事長：
湯業國
二〇〇六年八月十一日
廣東科龍電器股份有限公司董事、部分監事和高級管理人員
對公司2005年年度報告的書面確認意見
作為本公司第六屆董事會的董事、以及現任的本公司監事和高級管理人員，我們保證本報告所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

董事簽署：
湯業國 于淑珉
林 瀾 蘇玉濤
肖建林 張 明
監事簽署：
劉展成
高級管理人員簽署：
石永昌 王久存
2006年8月11日
廣東科龍電器股份有限公司獨立非執行董事
對公司2005年年度報告的書面意見
我們雖然對本報告相關事項進行了深入了解和研究，但是：（i）誠如審計報告保留意見中所言，審計師在保留意見事項上未能得到足夠的審計信息；(ii)同時，因受前任管理層經營期間內無貿易背景的票據融資、公司內部往來存在差異以及2005年度公司不得已采取了倒擠主營業務成本的會計處理方法等因素影響，導致現金流量表、損益表2005年度與以前年度劃分可能存在不準確。因此，我們不能保證2005年度損益表和現金流量表的準確性、真實性和完整性。請投資者特別關注。

我們同意審計報告的保留意見及董事會對保留意見的說明，除以上所述現金流量表、損益表外，我們保證資產負債表以及公司本年度報告所載其他資料的真實性、準確性和完整性。

對本報告相關重大事項的意見：
1、對公司與海信營銷有限公司《銷售代理協議》、《銷售代理協議補充協議》及《銷售代理協議補充協議二》「《銷售代理協議》及其補充協議」執行情況的意見：
我們認真審閱了青島海信營銷有限公司「海信營銷」與本公司《銷售代理協議》及其補充協議、2006年4月27日香港博資財務顧問有限公司及2006年5月8日廣發證券股份有限公司出具的獨立財務顧問報告以及公司2006年6月15日公告的《銷售代理協議》及其補充協議自查報告，并認為根據該初步自查報告，我們尚未發現《銷售代理協議》及其補充協議的執行損害了本公司的利益。根據該自查報告，我們提醒投資者注意以下幾點：
（1）自查報告由本公司自查得出，未經中介機構審計。本公司董事會已聘請深圳南方民和會計師事務所有限公司對《銷售代理協議》及其補充協議的執行情況進行審計。由于銷售代理涉及本公司30多個分公司，涉及范圍廣，審計工作需要一定時間，預計8月底能完成審計工作。我們將根據審計結果督促公司及時進行披露。

（2）在實際執行銷售代理協議過程當中，海信營銷未按協議在協議簽訂后10個工作日內支付3億元人民幣，最后一筆支付在12月15日。除《銷售代理協議》及其補充協議預付款條款外，海信營銷基本上遵守了《銷售代理協議》及其補充協議的約定。

（3）同時，我們還認為通過《銷售代理協議》及其補充協議的執行使得本公司迅速獲得了生產和啟動市場所急需的資金，重塑了市場形象，從而使得經銷商信心得以迅速恢復，加快了貨款回收與資金的使用效率，形成產供銷的良性循環。協議的簽訂和執行對于本公司度過經營困難起到了巨大作用，保護了本公司的利益。

2、對公司前任董事長顧雛軍先生及其關聯方占用本公司資金金額及清欠措施的意見：
我們認真審閱了畢馬威華振會計師事務所「畢馬威」對顧雛軍及格林柯爾系公司（指廣東格林柯爾企業發展有限公司「廣東格林柯爾」及其關聯公司）與本公司不正常現金流向的專項調查報告，向公司管理層及財務、法律部門詳細了解了資金占用及對顧雛軍、格林柯爾系公司和第三方提起訴訟的情況以及審計師提供的《關于廣東科龍電器股份有公司控股股東及其關聯方占用資金情況的專項說明》，本公司應收格林柯爾系公司以及通過第三方占用本公司資金金額為6.80億元，應付款項為1.31億元，公司已對提取了3.74億元壞賬撥備。我們認為：本報告關于顧雛軍先生、格林柯爾系公司及第三方占用資金金額確定的依據是合理的。在顧雛軍及格林柯爾系公司涉嫌經濟犯罪案件尚未審理定案的非常特殊情況下，公司已采取了起訴、資產保全等措施進行清欠，并保障公司參與格林柯爾系公司清欠資產的分配，我們認為，這些做法是合理的。我們建議公司繼續加大清欠力度，并爭取各級政府和監管機構的支持，最大限度追償公司被占用資金，減少公司損失。

3、對公司各項減值準備計提會計處理問題的意見：
我們了解到，公司根據企業會計制度，聘請了獨立第三方對各項資產的減值情況進行評估，并依據評估結果對帳務進行調整。我們認真審閱了評估報告，并根據資產負債表日后所獲得新的或進一步的證據，認為公司各項資產的減值的估計、假設是合理的。

上述意見提請投資者特別關注。

獨立董事簽署：
張圣平 路清 張睿佳
2006年8月11日
審計報告
深華(2006)股審字036號
廣東科龍電器股份有限公司全體股東:
我們審計了后附的廣東科龍電器股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）2005年12月31日的合并和公司資產負債表及2005年度合并和公司利潤及利潤分配表和合并及公司現金流量表。這些會計報表的編制是貴公司管理當局的責任，我們的責任是在實施審計工作的基礎上對這些會計報表發表意見。

除以下所述事項外，我們按照中國注冊會計師獨立審計準則計劃和實施審計工作，以合理確信會計報表是否不存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎上檢查支持會計報表金額和披露的證據，評價管理當局在編制會計報表時采用的會計政策和作出的重大會計估計，以及評價會計報表的整體反映。我們相信，我們的審計工作為發表意見提供了合理的基礎。

我們的審計范圍受到了客觀條件的限制，受到限制的原因、涉及的事項及對上述會計報表的可能影響如下：
1、如會計報表附注五.“合并會計報表范圍、控股子公司及聯營企業情況”所述，納入貴公司2005年度會計報表合并范圍的子公司包括江西科龍實業發展有限公司（以下簡稱“江西科龍”）。由于江西科龍資產已被法院查封，相關財務人員均已離職，我們無法對其實施外勤審計。截止2005年12月31日，回收庫存箱包收購，回收庫存手袋，江西科龍報送的會計報表列示的資產總額為5.86億元，占合并資產總額的比例為10.81％，2005年度凈利潤為－1.996億元，占合并凈利潤的比例為5.41％。江西科龍2005年度報表具體數據詳見會計報表附注五.2。

2、如會計報表附注六.注釋9“固定資產、累計折舊及減值準備”所述，貴公司自1999年開始，部分房屋建筑物按評估價值重述，該等固定資產原值的評估增值133,284,123.42元,凈值評估增值96,154,813.34元。由于資產評估記賬時未登記明細賬，貴公司未能提供該等固定資產的具體明細清單，也不能區分對應的實物，我們無法取得充分的證據判斷該等金額是否還應全部包含于貴公司現有固定資產價值中。

3、如會計報表附注六.注釋4“其他應收款”（2）、注釋18“其他應付款”所述，貴公司前任管理層認定的部分會計記錄與實際經營活動不相符；貴公司及各子公司之間往來款項的核對尚存在較大差異，貴公司各地銷售分公司與總部之間的購銷業務、往來金額均無法一一進行對應。貴公司暫將截止2005年12月31日的內部往來借方差額80,043,221.73元記入其他應收款，貸方差額51,504,170.08元記入其他應付款，其差異原因尚待查明。

此外，如會計報表附注六注釋28“主營業務收入與成本”所述，貴公司采用了根據年末產成品盤點數量及加權采購單價計算年末庫存，并據此倒推2005年度主營業務成本金額的會計處理方法。盡管該處理方法不會影響對年末存貨余額的認定，但由于存貨控制系統的不可靠，我們無法實施滿意的審計程序，以判斷倒軋出的銷售成本是否全部屬于2005年度。

4、如會計報表附注十.4所述，貴公司原有順符國用（2004）第1002282號25.46萬平米土地使用權已于2005年6月轉讓，根據佛山市國土資源局順德分局關于土地權屬登記情況的查詢答復，受讓方佛山市順德區捷高投資有限公司已辦理了產權登記。按照貴公司與其簽訂的轉讓合同，轉讓價款為1.69億元。截止審計報告日，貴公司并無記錄收到任何相關的轉讓款項，貴公司已對此項應收款計提壞帳準備0.84億元。雖然我們已向受讓方發函，但未獲取回函。由于貴公司未能提供其他相關資料，我們無法實施其他替代審計程序，以判斷截止2005年12月31日由于該土地轉讓而形成的1.69億元應收款項是否仍然存在，所計提的壞帳準備是否充分。

5、如會計報表附注六.注釋3、注釋4，附注七所述，貴公司大股東——廣東格林柯爾企業發展有限公司及其關聯方（以下簡稱“格林柯爾系公司”）與貴公司在2001年10月至2005年7月期間發生了一系列關聯交易及不正常現金流入流出。另外，在此期間，格林柯爾系公司還通過天津立信商貿發展有限公司等特定第三方公司與貴公司發生了一系列不正常現金流入流出。上述交易與資金的不正常流入流出，以及涉嫌資金挪用行為已被有關部門立案調查，目前尚未結束。該等事項涉及貴公司與格林柯爾系公司和上述特定第三方公司應收、應付款項。截止2005年12月31日，貴公司對格林柯爾系公司和上述特定第三方公司應收款項余額為6.80億元。貴公司已對格林柯爾系公司和上述特定第三方公司的應收款項計提壞賬準備3.74億元。貴公司還存在無貿易背景的票據融資。由于案件尚在調查,貴公司無法提供充分的資料，我們無法采取適當的審計程序，以判斷上述特定第三方不是關聯方。我們也不能確定由于上述關聯交易產生的交易是否有效，披露是否充分，應收、應付款項是否完整，壞賬準備的計提是否充分。我們無法判斷貴公司2005年度合并和公司現金流量表中經營性活動現金流量與籌資性活動現金流量是否不存在重大錯報。

6、如會計報表附注十四.“比較數據”、附注三.“重大會計差錯更正”所述，貴公司對2004年及以前年度會計報表進行了重述，分別對2004年及以前年度的主營業務收入、其他業務利潤、銷售費用等項目進行更正。由于上述會計差錯更正，貴公司2004年12月31日合并凈資產調減了2.09億元。由于貴公司前任管理層涉嫌違法案件的調查尚未結束，我們無法判斷貴公司所作會計差錯更正是否完整。

由于保留意見事項1-5的存在，我們無法判斷貴公司賬務清理工作完成后，是否可能需要對年初數進行調整。任何影響貴公司2005年初合并和公司會計報表的調整，將會對貴公司2005年度合并和公司的凈利潤產生影響，同時合并和公司資產負債表的年初數、利潤及利潤分配表及現金流量表的上年數與本年數也不具有可比性。

我們認為，除上述由于審計范圍受到客觀條件限制可能產生的影響外，貴公司2005年12月31日的合并和公司資產負債表，2005年度合并和公司利潤及利潤分配表和合并及公司現金流量表符合國家頒布的企業會計準則和《企業會計制度》的規定，在所有重大方面公允反映了貴公司2005年12月31日的財務狀況及2005年的經營成果與現金流量。

此外，我們提醒會計報表使用人關注：如會計報表六.注釋13、附注八、附注十一所示，貴公司2004年度、2005年度連續虧損，貴公司截止2005年12月31日之凈資產為-10.90億元，短期借款中，12.33億元已逾期，且有大量債務被訴訟，如在短期內無法消除，將可能影響到貴公司的持續經營。貴公司已在會計報表附注十一披露了擬采取的改善措施。本段內容并不影響已發表的審計意見。

深圳大華天誠會計師事務所 中國注冊會計師 胡春元
中國 深圳 中國注冊會計師 鄔建輝
2006年8月11日
附表1
資產減值準備明細表
2005年度
編制單位：廣東科龍電器股份有限公司 單位：人民幣元
本年
項目 年初余額
增加數
一、壞賬準備合計 190,206,453.96 572,712,089.46
其中：應收賬款 181,872,515.96 114,173,399.35
其它應收款 8,333,938.00 458,538,690.11
二、短期投資跌價準備合計 --- ---
其中：股票投資 --- ---
債券投資 --- ---
三、存貨跌價準備合計 133,768,360.00 275,251,947.89
其中：原材料 32,595,020.00 160,766,274.09
在產品 83,935.00 13,788,016.17
庫存商品 101,089,405.00 100,697,657.63
四、長期投資減值準備合計 67,219,525.00 11,000,000.00
其中：長期股權投資 67,219,525.00 11,000,000.00
長期債權投資 --- ---
五、固定資產減值準備合計 64,011,849.00 176,722,289.08
其中：機器設備 12,243,692.22 134,583,169.99
電子設備、器具及家具 9,000.00 8,948,058.48
房屋建筑物 51,759,156.78 5,858,267.16
運輸設備 --- 1,042,610.89
模具 --- 26,290,182.56
六、無形資產減值準備 8,107,691.00 304,698,032.50
其中：土地使用權 5,214,752.00 18,207,006.81
專利權 2,892,939.00 429,909.29
商標權 --- 286,061,116.40
七、在建工程減值準備 --- 84,802,421.80
八、委托貸款減值準備 --- ---

本年減少數
項目 因資產價值 其他原因
回升轉回數 轉出數
一、壞賬準備合計
--- ---
其中：應收賬款
--- ---
其它應收款
--- ---
二、短期投資跌價準備合計 --- ---
其中：股票投資 --- ---
債券投資 --- ---
三、存貨跌價準備合計 --- ---
其中：原材料 --- ---
在產品 --- ---
庫存商品 --- ---
四、長期投資減值準備合計 --- ---
其中：長期股權投資 --- ---
長期債權投資 --- ---
五、固定資產減值準備合計 3,110,274.64 27,181,644.71
其中：機器設備 3,110,274.64 2,207,522.22
電子設備、器具及家具 --- ---
房屋建筑物 --- 24,974,122.49*
運輸設備 --- ---
模具 --- ---
六、無形資產減值準備 --- ---
其中：土地使用權 --- ---
專利權 --- ---
商標權 --- ---
七、在建工程減值準備 --- ---
八、委托貸款減值準備 --- ---

本年減少數
項目 年末余額
合計
一、壞賬準備合計 762,918,543.42
---
其中：應收賬款 296,045,915.31
---
其它應收款 466,872,628.11
---
二、短期投資跌價準備合計 --- ---
其中：股票投資 --- ---
債券投資 --- ---
三、存貨跌價準備合計 --- 409,020,307.89
其中：原材料 --- 193,361,294.09
在產品 --- 13,871,951.17
庫存商品 --- 201,787,062.63
四、長期投資減值準備合計 --- 78,219,525.00
其中：長期股權投資 --- 78,219,525.00
長期債權投資 --- ---
五、固定資產減值準備合計 30,291,919.35 210,442,218.73
其中：機器設備 5,317,796.86 141,509,065.35
電子設備、器具及家具 --- 8,957,058.48
房屋建筑物 24,974,122.49* 32,643,301.45
運輸設備 --- 1,042,610.89
模具 --- 26,290,182.56
六、無形資產減值準備 --- 312,805,723.50
其中：土地使用權 --- 23,421,758.81
專利權 --- 3,322,848.29
商標權 --- 286,061,116.40
七、在建工程減值準備 --- 84,802,421.80
八、委托貸款減值準備 --- ---
*包含因合并范圍變化而減少的固定資產減值準備24,447,968.00元。

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