耗資11億現金并購，未來3年合計多賺3414.46萬。

　　國內五金巨頭巨星科技（002444）收購國內輪胎巨頭中策橡膠的這波操作，被股民好好吐槽了一番。

　　有媒體給巨星科技算了一筆賬，即使把11億元資金定存三年產生的利息也有將近9000萬。

　　有網友感嘆，本來想“給五金裝上輪子”利潤能夠跑起來，結果發現還不如存銀行！

　　事情起自6月4日，義烏回收庫存輔料，巨星科技發布《重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)》，公司擬以現金方式間接收購中策橡膠12.91%股權。具體方案為先以每股1元價格向持股平臺中策海潮增資11億元，取得中策海潮27.50%股權；再由中策海潮支付現金購買杭州元信東朝、綿陽元信東朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investment、CSI、JGF、中國輪胎企業等8名交易對方所持有的中策橡膠46.9489%股權。

　　根據中國證監會《關于第四十三條“經營性資產經營性資產”的相關問題與解答(2018年修訂)》的規定，“上市公司發行股份擬購買的資產為企業權時，原則在交易完成后應取得標的企業控股權，如確有必要購買少數當同時符合以下條件：(一)少數股權與上市公司現有主營業務具顯著的協同效應，或者與本次擬購買的主要標資產屬于同行業或緊密相關的上下游行業，通過本次交易一并注入有助于增強市公司獨立性、提升上市公司整體質量。……上市公司重大資產組涉及購買股權的，也應當符合前述條件”。

　　對此，深交所也是第一時間發出問詢函，要求說明本次交易是否有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力？少數股權與上市公司現有主營業務是否具顯著的協同效應？

　　6月22日，巨星科技在回復函中稱，預計2019年至2021年上述合作將給公司帶來292.67萬元、1170.67萬元和1951.12萬元凈利潤，合計3414.46萬元。公司可以通過與中策橡膠經銷商售體系的合作，加強汽修工具國內市場開拓力度，從而快速提升公司汽修工具產品國內市場份額。

　　顯然，這樣的回復不能令交易所滿意。

　　深交所6月25日再發問詢函。問詢函稱，巨星科技2016年至2018年實現凈利潤分別為62163.84萬元、54864.08萬元和71699.95萬元，合計18.87億元。未來三年新增汽修工具產品凈利潤3414.46萬元僅占2016-2018三年合計凈利潤的1.81%。中策橡膠2017年至2018年實現凈利潤分別為65707.60萬元和80206.20萬元，未來三年中策泰國新增對美出口產品凈利潤4278.64萬元僅占2018年凈利潤的5.33%。

　　深交所要求巨星科技補充說明少數股權與上市公司現有主營業務之間“顯著的協同效應”是如何體現的？

　　另外，作為本次交易對方之一且為巨星科技控股股東控制的持股平臺，中策海潮也受到了交易所的問詢。

　　《報告書》顯示，中策海潮收購中策橡膠46.9489%的股權對價近58億元(不含交易相關費用)，將以現金方式支付，資金來源由中策海潮自有資金和銀行并購貸款兩部分組成，其中自有資金合計40億元，來自于巨星集團、杭叉集團（603298）、巨星科技、杭州海潮的實繳出資額，其余部分通過銀行并購貸款籌措。交易完成后，中策海潮所持有的橡膠股份將全部質押給工行浙江分行，還款期限為7年，貸款利率不低于人民銀行5年以上期貸款基準利率下浮10%。

　　深交所在問詢函中要求巨星科技補充披露公司是否將按出資比例承擔上述還款義務，說明上述借款的還計劃、每年需承擔財務費用，并模擬測算相關融資安排對你公司凈利潤、本結構償債能力的影響以及相關的應對措施。

　　同時，問詢函要求補充披露在采用資產基礎法對標的公司進行估值時，是否于未來收益預期的方法對部分資產項目進行評估？若是，巨星科技否就相關資產實際盈利數不足預測的情況與控股東簽訂明確可行補償協議？如若未約定業績補償是否符合相關規定，是否有其他措施切實保障中小投資者的合法權益？

　　除此之外，本次交易標的中策橡膠的經營業績情況、估值問題也都非常受關注。

　　深交所在問詢函中提到，2017年和2018年，中策橡膠實現營業收入中外銷占比分別為31.98%和36.96%%。其中，北美洲(美國、加拿大為主)的銷售額占總比例約為的銷售額占總比例約為12%。由于美國貿易限制措施包括對輪胎產品等加征關稅，中策橡膠2019年的外銷收入是否會出現較大幅度下降。2018年，由于美元對人民幣匯率波動，中策橡膠兌損失較2017年大幅增加4.43億元，為消除匯率波動影響中策橡膠是否采取應對措施。

　　2017和2018年末，中策橡膠應收賬款面余額分別為30.3億元和34.9億元，一年以內應收賬款占比分別為97.40%和98.02%。中策橡膠的應收款項壞賬準備計提方法為：對于一年以內的應收款項均不計提壞賬準備，對一年以上的應收款項全額計提壞賬準備，與同行業其他公司存在較大差異。2017年和2018年，中策橡膠的資產負債率分別為67.34%和65.37%；截至2018年12月31日，中策橡膠流動負債合計金額超過15.62億元，其中短期借款余額為48.55億元，一年內到期的非流動負債余額為18.1億元。

　　而中策橡膠上述糟糕的資金狀況卻換來123.11億元的估值，增值率89.00%。

　　就此，深交所也是發問增值是否合理？

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