海南筑信投資股份有限公司

　　收購報告書

　　上市公司名稱：　 海南筑信投資股份有限公司

　　股票上市地點：　 上海證券交易所

　　股票簡稱：　　　 ST 筑信

　　股票代碼：　　　 600515

　　收購人：　　　　 海航國際旅游島開發建設（集團）有限公司

　　住所：　　　　　 海南洋浦保稅港區貿易物流大廈 302 房

　　一致行動人：　　 天津市大通建設發展集團有限公司

　　住所：　　　　　 天津市河東區紅星路東

　　財務顧問：

　　簽署日期：2011 年 10 月 10 日

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　收購人聲明

　　一、本報告書系海航國際旅游島開發建設（集團）有限公司（簡稱“收購

　　人”）依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公

　　司收購管理辦法》（以下簡稱“《收購辦法》”）、《公開發行證券的公司信息

　　披露內容與格式準則第 16 號——上市公司收購報告書》（以下簡稱“《準則 16

　　號》”）及相關法律、法規編寫。

　　二、依據《證券法》、《收購辦法》和《準則 16 號》的規定，本報告書已

　　全面披露收購人（包括投資者及與其一致行動的他人）在海南筑信投資股份有

　　限公司擁有權益的股份。

　　截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有

　　通過任何其他方式在海南筑信投資股份有限公司擁有權益。

　　三、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購

　　人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次收購是因收購人擬取得筑信股份向其定向發行的新股而導致的。

　　本次收購已觸發收購人的要約收購義務，收購人將向中國證監會申請豁免其要

　　約收購義務。

　　本次收購尚需中國證券監督管理委員會對本收購報告書審核無異議并豁

　　免收購人的要約收購義務。

　　五、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請

　　的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息

　　和對本報告書作出任何解釋或者說明。

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　目　　　　 錄

　　第一節　　 釋義 ..................................................................................... 1

　　第二節　　 收購人介紹 ......................................................................... 3

　　第三節　　 收購決定及收購目的....................................................... 17

　　第四節　　 收購方式 ........................................................................... 19

　　第五節　　 資金來源 ........................................................................... 23

　　第六節　　 后續計劃 ........................................................................... 24

　　第七節　　 對上市公司的影響分析................................................... 25

　　第八節　　 與上市公司之間的重大交易........................................... 30

　　第九節　　 前 6 個月內買賣上市交易股份的情況........................... 32

　　第十節　　 收購人的財務資料........................................................... 33

　　第十一節　 其他重大事項 ................................................................... 71

　　第十二節　 備查文件 ........................................................................... 72

　　1-1

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　第一節　　　　 釋義

　　在本報告書中，除非特別說明，下列簡稱具有以下含義：

　　筑信股份、ST筑信、上市

　　指　 海南筑信投資股份有限公司，股票代碼 600515

　　公司或發行人

　　海島建設　　　　　　　　 指　 海航國際旅游島開發建設（集團）有限公司

　　天津大通或一致行動人　　 指　 天津市大通建設發展集團有限公司

　　收購人　　　　　　　　　 指　 海島建設及其一致行動人天津大通

　　慈航基金　　　　　　　　 指　 海南省慈航公益基金會

　　海航置業　　　　　　　　 指　 海航置業控股（集團）有限公司

　　海航集團　　　　　　　　 指　 海航集團有限公司

　　海航工會　　　　　　　　 指　 海南航空股份有限公司工會委員會

　　海航資本　　　　　　　　 指　 海航資本控股有限公司 （原名為海航實業控股有限公司）

　　海南民生百貨商場有限公司 （現更名為海南望海國際商業

　　民生百貨　　　　　　　　 指

　　廣場有限公司）

　　海航商業　　　　　　　　 指　 海航商業控股有限公司

　　天津創信　　　　　　　　 指　 天津創信投資有限公司

　　地鐵捷通　　　　　　　　 指　 天津地鐵捷通置地投資有限公司

　　中國證監會　　　　　　　 指　 中國證券監督管理委員會

　　上交所/交易所　　　　　　指　 上海證券交易所

　　《收購管理辦法》　　　　 指　 《上市公司收購管理辦法》

　　筑信股份和海島建設訂立的《海南筑信投資股份有限公司

　　《股票認購合同》　　　　 指

　　2011年非公開發行股票認購合同》

　　筑信股份和海島建設訂立的《海南筑信投資股份有限公司

　　《補充協議》　　　　　　 指

　　2011年非公開發行股票認購合同之補充協議》

　　海島建設以79,000萬元現金認購上市公司非公開發行的股

　　本次發行　　　　　　　　 指

　　票的行為

　　1-1

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　本報告書　 指　 海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　元　　　　 指　 人民幣元

　　1-2

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　第二節　　 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　筑信股份擬非公開發行 127,214,171 股股票，海島建設以 79,000 萬元現金認

　　購本次非公開發行的全部股票。本次交易的收購人為海島建設及其一致行動人天

　　津大通。

　　（一） 海島建設基本情況簡介

　　企業名稱：海航國際旅游島開發建設（集團）有限公司

　　住所：海南洋浦保稅港區貿易物流大廈 302 房

　　公司注冊號：460300000023503

　　法定代表人：李愛國

　　注冊資本：45 億元人民幣

　　經營期限：2010 年 10 月 12 日至 2060 年 10 月 12 日

　　經營范圍：商業、酒店及高爾夫球場的投資與管理；能源、交通、新技術、

　　新材料的投資開發與股權運作；旅游項目開發；農業項目開發；投資咨詢服務（凡

　　需行政許可的項目憑許可證經營）

　　企業類型：有限責任公司

　　股權結構：海航集團有限公司 60%，海南航空股份有限公司 33.33%，海航

　　資本控股有限公司 6.67%

　　成立日期：2010 年 10 月 12 日

　　稅務登記證號：瓊地稅洋浦字 46004056240797X 號

　　通訊地址：海南省海口市國興大道 7 號海航大廈 22 層

　　通訊方式：0898-68876835

　�。ǘ�） 天津大通基本情況簡介

　　企業名稱：天津市大通建設發展集團有限公司

　　住所：天津市河東區紅星路東

　　公司注冊號：120000000010816

　　法定代表人：李維艱

　　1-3

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　注冊資本：79,000 萬元人民幣

　　經營期限：1997 年 3 月 4 日至 2049 年 3 月 3 日

　　經營范圍：房地產開發、商品房銷售。服務：室內外裝飾、建筑及環境設計

　　技術咨詢、服務；以自有資金對房地產業進行投資；房地產信息咨詢；房地產營

　　銷代理；房地產營銷策劃；房屋租賃；商務信息咨詢；從事廣告業務（以上經營

　　范圍涉及行業許可的憑許可證件，在有效期內經營，國家有專項專營規定的按規

　　定辦理）

　　企業類型：有限責任公司

　　股權結構：海航置業控股（集團）有限公司持股 37.97%，天津信托有限責

　　任公司持股 36.71%，天津市藝豪科技發展有限公司持股 13.17%，天津大通投資

　　集團有限公司持股 12.15%

　　成立日期：1997 年 3 月 4 日

　　稅務登記證號：津地稅字 120102238790049

　　通訊地址：天津市和平區南京路 219 號天津中心寫字樓 29 號

　　通訊方式：022-58087780

　　1-4

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　二、收購人控股股東及實際控制人

　�。ㄒ唬┍敬问召徢�，收購人與實際控制人之間的股權及控制關系結構如下：

　　海南航空股份有限公司工會委員會

　　65%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%

　　盛唐發展（洋浦）有限公司　　　　　　　 洋浦中新航空實業有限公司

　　50%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　25%

　　海南交管控股有限公司

　　70%

　　海航集團有限公司

　　7.21%

　　68.28%　　　　　　　　　　　87.43%

　　海南航空股份有限公司　　　　　海航資本控股有限公司

　　12.57%

　　33.33%　　　 60%　　　6.67%

　　海航置業控股（集團）有限公司

　　海航國際旅游島開發建設（集團）有限公司

　　12.15%

　　天津大通投資集團有限公司

　　37.97%　　　　 36.71%

　　天津信托有限責任公司

　　13.17%

　　天津藝豪科技發展有限公司

　　社會公眾股股東　　　　　　　　　　天津市大通建設發展集團有限公司

　　13.44%　　　　　　　　 10.15%

　　76.41%

　　海南筑信投資股份有限公司

　�。ǘ�）本次收購后，收購人與實際控制人之間的股權及控制關系結構如下：

　　1-5

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　海南航空股份有限公司工會委員會

　　65%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%

　　盛唐發展（洋浦）有限公司　　　　　　　　洋浦中新航空實業有限公司

　　50%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　25%

　　海南交管控股有限公司

　　70%

　　海航集團有限公司

　　7.21%

　　68.28%　　　　　　　　　　 87.43%

　　海南航空股份有限公司　　　　　 海航資本控股有限公司

　　12.57%

　　33.33%　　　60%　　　 6.67%

　　海航置業控股（集團）有限公司

　　海航國際旅游島開發建設（集團）有限公司

　　12.15%

　　天津大通投資集團有限公司

　　37.97%　　　　 36.71%

　　天津信托有限責任公司

　　13.17%

　　天津藝豪科技發展有限公司

　　社會公眾股股東　　　　　　　　　　　天津市大通建設發展集團有限公司

　　9.40%　　　　　　　　　7.10%

　　53.41%　　　　　　　　　　 30.09%

　　海南筑信投資股份有限公司

　�。ㄈ�）收購人控股股東及實際控制人

　　海航集團有限公司為海島建設的控股股東，并間接控制天津大通。本次收購

　　人的實際控制人為海航工會。

　　1、海航集團的基本情況

　　公司名稱：海航集團有限公司

　　住所：�？谑泻Ｐ懵� 29 號海航發展大廈

　　法定代表人：陳峰

　　注冊資本：627,180 萬元人民幣

　　營業執照注冊號碼：460000000091806

　　成立日期：1998 年 4 月 16 日

　　1-6

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　稅務登記號：瓊地稅�？谧� 460100708866504

　　股權結構：海南交管控股有限公司持股 70%，洋浦建運投資有限公司持股

　　30%

　　營業期限：1998 年 4 月 16 日至 2048 年 4 月 15 日

　　經營范圍：航空運輸及機場的投資與管理；酒店與高爾夫球場的投資與管理；

　　信息技術服務；飛機及航材進出口貿易；能源、交通、新技術、新材料的投資開

　　發與股權運作；境內勞務及商務服務中介代理。（凡需行政許可的項目憑許可證

　　經營）

　　截至本報告書簽署之日，海航集團核心的控股企業基本情況如下表：

　　序號　　 企業名稱　　 注冊資本　　　持股比例　　　　　　　　　　　 主營業務

　　承擔各類型工業與民用建設項目的策劃、管理，室內外

　　裝飾裝修工程，房地產項目投資，酒店項目投資管理，

　　海航置業控

　　高爾夫地產投資、賽事組織和策劃，高爾夫旅游業服務

　　1　　　股（集團）　 175,000 萬元　 87.43%

　　及咨詢服務，高爾夫球場投資，建筑材料、家用電器、

　　有限公司

　　電子產品、通訊設備的銷售。（凡需行政許可的項目憑

　　許可證經營）

　　項目投資及投資管理；貨物進出口、技術進出口、代理

　　進出口；專業承包；技術開發、技術咨詢、技術服務、

　　海航商業控

　　2　　　　　　　　　 308,000 萬元　 89.29%　　 技術轉讓；設備租賃（汽車除外）；銷售服裝鞋帽、五

　　股有限公司

　　金交電、日用雜品、文化體育用品、日用百貨、珠寶首

　　飾、針紡織品。

　　企業資產重組、購并及項目策劃，財務顧問中介服務，

　　海航資本控　　　　　　　　　　　　　　 信息咨詢服務，交通能源新技術、新材料的投資開發，

　　3　　　　　　　　　 630,435 萬元　 68.28%

　　股有限公司　　　　　　　　　　　　　　 航空器材的銷售及租賃業務，建筑材料、酒店管理，游

　　艇碼頭設施投資。 凡需行政許可的項目憑許可證經營）

　　海航旅業控　　　　　　　　　　　　　　 酒店項目開發、管理；旅游項目投資和管理；裝飾裝修

　　4　　　股（集團）　 410,000 萬元　　100%　　　工程；建筑材料、家用電器、電子產品、通訊設備的銷

　　有限公司　　　　　　　　　　　　　　　 售。（凡需行政許可的項目憑許可證經營）

　　機場投資，機場改造；機場運營管理與國內外航空運輸

　　海航機場集　　　　　　　　　　　　　　 有關的地面服務；機場管理咨詢服務；倉儲業（非危險

　　5　　　　　　　　　 753,740 萬元　 68.99%

　　團有限公司　　　　　　　　　　　　　　 品）；國內外航空運輸業務的技術合作及咨詢服務。（凡

　　需行政許可的項目憑許可證經營）

　　許可經營項目：無

　　海航實業有　　　　　　　　　　　　　　 一般經營項目：項目投資；投資管理；企業管理；房地

　　6　　　　　　　　　 500,000 萬元　　 90%

　　限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 產開發；施工總承包；物業管理。 下期出資時間為 2013

　　年 4 月 11 日）

　　航空運輸相關項目的投資管理；資本運營管理，資產受

　　海航航空控

　　7　　　　　　　　　 705,000 萬元　　100%　　　托管理，侯機樓服務和經營管理。（凡需行政許可的項

　　股有限公司

　　目憑許可證經營）

　　許可經營項目：無

　　一般經營項目：對裝備制造業、物流業、非銀行金融業、

　　金�？毓捎小　　　　　　　　　　　　　� 現代服務業的投資和資產管理；房地產、港口、旅游項

　　8　　　　　　　　　 130,000 萬元　　69.3%

　　限責任公司　　　　　　　　　　　　　　 目的投資、開發月管理；商務策劃及信息咨詢。（上述

　　經營范圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營

　　的項目。）

　　截至本報告書簽署之日，海航集團重要的參股企業基本情況如下表：

　　1-7

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　序號　　 企業名稱　　　 注冊資本　　　 持股比例　　　　　　　　　　　　　主營業務

　　航空運輸；航空維修和服務；航空食品；機上供

　　大新華航空　　　　　　　　　　　　　　　　　　應品；與航空運輸相關的延伸服務；機場的投資

　　1　　　　　　　　　　600,832 萬元　　 23.11%

　　有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　管理；候機樓服務和經營管理，酒店及其管理。

　�。ǚ残栊姓�許可的項目憑許可證經營）

　　國際、國內（含港澳）航空客貨郵運輸業務；與

　　航空運輸相關的服務業務；航空旅游；機上供應

　　海南航空股

　　2　　　　　　　　　 412,549.09 萬元　　7.21%　　　　 品；航空器材；航空地面設備及零配件的生產；

　　份有限公司

　　候機樓服務和經營；保險兼業代理服務。（限人身

　　意外險）

　　2、收購人的實際控制人基本情況

　　海島建設與天津大通的實際控制人為海航工會。目前持有工法證字第

　　213800023 號《工會法人資格證書》，辦公地址位于海口市海秀路 29 號海航發展

　　大廈，法定代表人為高榮海。根據《中華人民共和國工會法》和《中華人民共和

　　國民法通則》的規定，經海南省總工會核準，確認海航工會具備法人條件，依法

　　取得工會法人資格，代表公司全體職工行使權利。

　　海航工會依據《中國工會章程》規定履行工會各項職責。海航工會每五年進

　　行換屆選舉，由會員代表大會選舉產生工會委員會；由委員會選舉產生主席、副

　　主席。工會日常事務由主席決定，重大事項由委員會討論決定，特別重大事項由

　　工會會員代表大會表決。

　　海航集團為妥善解決海航工會作為其實際控制人問題，于 2009 年 8 月 21 日

　　向中國證監會出具海航集團證[2009]541 號文件，承諾于 2010 年 8 月 20 日前解

　　決海航工會作為其實際控制人的問題。

　　截至本報告書出具之日，海航集團上述承諾仍尚未履行完畢；同時，海航集

　　團已出具《關于解決上市公司實際控制人問題的進展說明》，根據該說明，海航

　　集團解決實際控制人問題的方案為：通過成立海南省慈航公益基金會，將海航工

　　會持有的盛唐發展股權捐贈給慈航基金，使慈航基金成為海航集團實際控制人，

　　從股權關系上根本解決海航工會作為上市公司實際控制人這一歷史遺留問題。同

　　時，盛唐發展半數以上董事將由慈航基金委派，而海南交管的半數以上董事由盛

　　唐發展委派，海航集團半數以上董事由海南交管委派，最終慈航基金全面參與盛

　　唐發展、海南交管和海航集團的經營管理。

　　1-8

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　2010 年 6 月 24 日，海航集團取得海南省民政廳關于慈航基金的社會組織名

　　稱預先核準；2010 年 9 月 25 日，海航集團取得海南省民政廳同意作為慈航基金

　　業務主管單位的批復；2010 年 10 月 8 日，海南民政廳批準了海航集團設立慈航

　　基金的申請，準予慈航基金成立登記注冊為非公募基金會。慈航基金基本情況如

　　下：

　　名稱：海南省慈航公益基金會

　　住所：海南省�？谑泻Ｐ懵� 29 號

　　基金會法人登記證：瓊基證字第 201003 號

　　組織機構代碼：56240687-0

　　法定代表人：曾浩榮

　　類型：地方性非公募

　　原始基金數額：2,000 萬元

　　業務主管單位：海南省民政廳

　　發證日期：2010 年 10 月 8 日

　　有效期限：自 2010 年 10 月 8 日至 2015 年 10 月 8 日

　　業務范圍：接受社會各界捐贈；賑災救助；扶貧濟困；慈善救助；公益援助；

　　組織熱心支持和參與慈善事業的志愿者隊伍，開展多種形式的慈善活動。

　　2010 年 11 月 22 日，海南省民政廳認可慈航基金具有公益性資格。

　　2010 年 11 月 30 日，海南省財政廳、海南省民政廳、海南省國家稅務局及

　　海南省地方稅務局聯合下發瓊財稅[2010]2606 號《關于認定公益救濟性捐贈稅前

　　扣除資格的通知》，慈航基金可以享受公益救濟性捐贈稅前扣除政策。

　　2010 年 12 月 21 日，海南省財政廳、海南省地方稅務局聯合下發瓊地稅函

　　[2010]564 號《關于確認海南省慈航公益基金會免稅資格的通知》，確認慈航基金

　　具有非營利組織免稅資格。

　　三、收購人從事的主要業務和最近三年財務狀況的簡要說明

　�。ㄒ唬┖�島建設主要業務及財務狀況

　　海島建設是中國五百強企業海航集團有限公司旗下重點企業，經營范圍包括

　　商業、酒店及高爾夫球場的投資與管理；能源、交通、新技術、新材料的投資開

　　1-9

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　發與股權運作；旅游項目開發；農業項目開發；投資咨詢服務。涉足酒店、商業、

　　農業、物業、游艇郵輪、健康醫療等多種產業。公司成立于 2010 年 10 月 12 日，

　　2010 年經審計主要財務數據如下：

　　單位：元

　　項目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2010 年 12 月 31 日或 2010 年度

　　資產總額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　13,210,887,415.49

　　負債總額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,767,986,978.70

　　凈資產　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,442,900,436.79

　　資產負債率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　73.94%

　　營業收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 441,552,131.38

　　凈利潤　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　58,781,027.66

　　全面攤薄凈資產收益率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1.99%

　　注：以上數據為合并財務報表口徑，并已經中勤萬信會計師事務所有限公司審計。

　　海島建設控制的核心企業及主營業務情況如下：

　　序號　　　　　　　 公司名稱　　　　　　　　　　　　　　　核心業務

　　農業旅游觀光及相關產業開發經營、休閑度假

　　產業項目、房地產開發經營、裝飾裝修工程、

　　1　　　海航地產控股（集團）有限公司

　　建筑裝飾材料銷售、房地產信息咨詢、倉儲服

　　務、機械設備、電器設備、房屋銷售代理。

　　高爾夫球會的投資與管理；賽事組織與策劃；

　　市場銷售策劃；高爾夫球會管理咨詢、品牌的

　　2　　　海南海航高爾夫投資有限公司

　　加盟與輸出；球場規劃、設計、建造、施工、

　　監理。

　　物業服務，酒店管理，會議接待（不含旅行社

　　業務），餐飲服務，清洗服務，建筑材料、日用

　　百貨、土特海產品、糖果、裝飾材料、家俱、

　　3　　　海南海島歐鉑物業管理有限公司

　　清潔設備及用品、工藝品的銷售，室內外裝修

　　裝飾工程，電梯的維修和養護，貨物倉儲（危

　　險品除外）、包裝、裝卸、搬運。

　　承擔各類型工業與民用建設項目的策劃及管

　　海南海島建設發展控股有限公司

　　理；室內外裝飾裝修工程；園林綠化工程設計、

　　4　　�。ㄔ�名為海南海航建設有限公

　　施工；房地產開發經營；信息咨詢服務；五金

　　司）

　　交電、建筑機械的銷售。

　�。ǘ�）海航集團主要業務及財務狀況

　　1-10

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　海航集團作為本次收購人海島建設的控股股東，其成立于 1998 年 4 月 16 日。

　　海航集團通過多年的資源整合和資本運作，已形成以航空運輸業為主體，向上下

　　游產業延伸發展的產業布局，形成了航空運輸主業定位清楚、特色鮮明的多樣化

　　企業格局。海航集團目前主營業務包括航空運輸業、機場管理業、旅游酒店服務

　　業等。

　　1、航空運輸板塊

　　航空運輸方面，海航集團主要控股天津航空有限責任公司、西部航空股份有

　　限公司。同時，海航集團還參股大新華航空有限公司。

　　2、機場管理板塊

　　海航集團控股的機場管理方面的公司為海航機場控股（集團）有限公司，擁

　　有三亞鳳凰國際機場、宜昌三峽機場、濰坊南苑機場、東營永安機場、滿洲里西

　　郊機場、安慶天柱山機場等 10 家成員機場，并參股�？诿捞m國際機場。

　　3、旅游酒店板塊

　　旅游業方面，海航集團形成了以海航旅業控股（集團）有限公司為核心的旅

　　游產業系統，管理著幸運國際旅行社有限公司等 20 家旅行社和相關旅游服務企

　　業。酒店業主要由海航酒店控股集團有限公司統一管理。近年來，在旅游業快速

　　發展的帶動下，酒店業擴展速度較快。

　　海航集團目前的產業布局橫跨航空、機場、旅游、酒店等多個領域，并且都

　　已經具備了一定的經營規模。海航集團未來將圍繞旅運產業鏈和物流產業鏈打造

　　相關產業集群，依托核心業務平臺和核心競爭力，進行產業內部整合與產業外部

　　協同，并以此作為持續創新的動力，力爭提供“吃、住、行、游、購、娛”全方

　　位的出行服務和“無縫隙”的物流服務。海航集團的戰略目標是：成為世界領先

　　的旅運與物流服務提供商，成為富于創新精神的超大型綜合性現代服務企業集

　　團。

　　海航集團最近三年經審計的主要財務數據如下：

　　單位：元

　　項目　　　　　 2010年12月31日　　　　　2009年12月31日　　　 2008年12月31日

　　1-11

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　資產總額　　　　　　　　111,118,748,080.87　　　 55,384,003,135.04　　　31,721,344,621.25

　　負債總額　　　　　　　　 86,863,447,410.54　　　 41,545,814,284.67　　　21,440,850,573.36

　　凈資產　　　　　　　　　 24,255,300,670.33　　　 13,838,188,850.37　　　10,280,494,047.89

　　資產負債率　　　　　　　　　　　　　78.17%　　　　　　　　　 75.01%　　　　　　　　67.59%

　　項目　　　　　　2010年　　　　　　　　　2009年　　　　　　　　 2008年

　　營業總收入　　　　　　　 14,255,146,641.06　　　　5,392,418,561.31　　　 4,092,295,578.58

　　利潤總額　　　　　　　　　1,854,811,258.96　　　　　455,745,773.80　　　　214,587,384.73

　　凈利潤　　　　　　　　　　1,201,151,438.49　　　　　328,604,348.32　　　　 118,283,807.40

　　全面攤薄凈資產收益率　　　　　　　　 5.96%　　　　　　　　　 2.92%　　　　　　　　　1.37%

　　注：以上數據為合并財務報表口徑，海航集團 2008-2010 年財務報表已經中勤萬信會計

　　師事務所有限公司審計。

　　（三）天津大通主要業務及財務狀況

　　天津大通不直接參與此次收購。天津大通與海島建設的實際控制人均為海航

　　工會，因此天津大通為海島建設的一致行動人。天津大通主營房地產開發、商品

　　房銷售，并涉足建筑環境設計、裝飾工程、專業物業管理、專業清潔服務、住宅

　　產業化系統研發等相關領域。天津大通最近三年經審計的主要財務數據如下：

　　單位：元

　　項目　　　　2010年12月31日　　　　　2009年12月31日　　　　2008年12月31日

　　資產總額　　　　　　　　　1,154,337,959.53　　　 1,092,758,299.00　　　　829,608,162.70

　　負債總額　　　　　　　　　 319,934,924.93　　　　　550,158,569.20　　　　551,164,504.19

　　凈資產　　　　　　　　　　 834,403,034.60　　　　　542,599,729.80　　　　278,433,658.51

　　資產負債率　　　　　　　　　　　　　27.72%　　　　　　　　　50.35%　　　　　　　　66.44%

　　項目　　　　　　2010年　　　　　　　　　2009年　　　　　　　　2008年

　　營業收入　　　　　　　　　　56,353,231.02　　　　　111,017,427.26　　　　209,337,210.19

　　利潤總額　　　　　　　　　　-22,580,487.92　　　　　 4,164,196.29　　　　 10,013,274.87

　　凈利潤　　　　　　　　　　　-22,549,612.92　　　　　 4,156,071.29　　　　　7,363,633.42

　　全面攤薄凈資產收益率　　　　　　　　-2.70%　　　　　　　　　0.77%　　　　　　　　 2.64%

　　注：以上數據為合并財務報表口徑，天津大通 2010 年財務報表已經北京智富會計師事

　　務所審計，天津大通 2009 年財務報表已經信永中和會計師事務所有限責任公司天津分所審

　　計，天津大通 2008 年財務報表已經北京五聯方圓會計師事務所有限公司審計。

　　1-12

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　天津大通控制的核心企業及主營業務情況如下：

　　序號　　　　　　　公司名稱　　　　　　　　　　　　　　　　 主營業務

　　房地產開發；房屋租賃；室內外裝飾；

　　1　　　天津空港商貿中心開發有限公司　　　　　商品房銷售；房地產咨詢服務、建筑及

　　環境設計技術咨詢服務。

　　以自有資金對房地產業進行投資；室內

　　外裝飾工程；建筑及環境設計技術咨詢

　　2　　　天津寧河海航置業投資開發有限公司

　　服務；自有房屋租賃；房地產開發；商

　　品房銷售。

　　物業管理、停車場管理服務（限分支機

　　3　　　天津市大通物業管理有限公司

　　構經營）。

　　4　　　天津博瑞易筑建筑設計有限公司　　　　　建筑設計；圖文制作。

　　5　　　天津開發區藝豪建筑環境設計有限公司　　室內外裝飾設計；室內外環境設計。

　　建筑鋼結構體系技術的研制、開發及咨

　　詢；安裝網架結構、輕鋼屋面板；房地

　　產開發、商品房銷售。（國家有專項專

　　6　　　天津地鐵捷通置地投資有限公司

　　營規定的按國家規定辦理）（涉及行業

　　審批的經營項目有效期限以許可證或

　　資質證有效期截止日為準）

　　四、收購人最近五年是否受到處罰的情況說明

　�。ㄒ唬┖�島建設最近五年是否受到處罰情況的說明

　　海島建設在最近五年內未受過任何行政處罰和刑事處罰，也未涉及與經濟糾

　　紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　（二）天津大通最近五年是否受到處罰情況的說明

　　筑信股份于 2009 年 1 月 13 日接到中國證監會《立案調查通知書》（瓊證監

　　立通字［2009］1 號），稱因公司涉嫌信息披露違法違規一案，中國證監會決定

　　對筑信股份立案調查（見刊登于 2009 年 1 月 14 日《中國證券報》、《上海證券報》

　　和上海證券交易所網站()的筑信股份公告）。

　　2011 年 2 月，中國證監會已就上述立案調查事項，調查、審理終結，并向

　　筑信股份大股東天津大通下發了《行政處罰決定書》：對天津大通給予警告，并

　　處以 30 萬元罰款；對時任天津大通董事長逯鷹給予警告，并處以 8 萬元罰款；

　　對時任天津大通董事賈維忠給予警告，并處以 5 萬元罰款；對時任天津大通董事

　　霍峰給予警告，并處以 3 萬元罰款（見刊登于 2011 年 2 月 19 日《中國證券報》、

　　1-13

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　《上海證券報》和上海證券交易所網站()的筑信股份公告）。

　　除此之外，截至本報告書簽署日，一致行動人天津大通在最近五年之內不存

　　在受到與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民

　　事訴訟或者仲裁的情況。

　　五、收購人董事、監事及高級管理人員情況說明

　�。ㄒ唬┖�島建設董事、監事及高級管理人員情況

　　海島建設的董事、監事及高級管理人員組成如下表所示：

　　是否取得其他國家

　　姓名　　　　　職務　　　　　　　身份證號　　　　　 國籍　　　常住地

　　或地區居留權

　　李愛國　　　　 董事長　　　　110108196505127314　　 中國　　　 中國　　　　　　否

　　李同雙　　董事、執行董事長　 372321197506222651　　 中國　　　 中國　　　　　　否

　　曾標志　　　 董事、總裁　　　430521197707096853　　 中國　　　 中國　　　　　　否

　　吳恕　　　 董事、副總裁　　 460100196505010035　　 中國　　　 中國　　　　　　否

　　范寧　　　　　副總裁　　　　420106196501094957　　 中國　　　 中國　　　　　　否

　　張佩華　　　　財務總監　　　 460027197009270013　　 中國　　　 中國　　　　　　否

　　歐陽玲英　　　　監事　　　　　430404196309213026　　 中國　　　 中國　　　　　　否

　　上述人員在最近五年內未受過任何行政處罰和刑事處罰，也未涉及與經濟糾

　　紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　�。ǘ�）天津大通董事、監事及高級管理人員情況

　　一致行動人天津大通的董事、監事及高級管理人員組成如下表所示：

　　是否取得其他國家

　　姓名　　　　　 職務　　　　　　 身份證號　　　　　國籍　　　常住地

　　或地區居留權

　　李維艱　　　　 董事長　　　 110108196102245412　　 中國　　　 中國　　　　　　否

　　逯鷹　　　　　 董事　　　　120104196703024339　　 中國　　　 中國　　　　　　否

　　李愛國　　　　　董事　　　　110108196505127314　　 中國　　　 中國　　　　　　否

　　王福林　　　　　董事　　　　610113197710210153　　 中國　　　 中國　　　　　　否

　　李占通　　　　　董事　　　　120104196404206837　　 中國　　　 中國　　　　　　否

　　王鋼　　　　　 董事　　　　120101197104173514　　 中國　　　 中國　　　　　　否

　　康雁　　　　　 董事　　　　120103196411124550　　 中國　　　 中國　　　　　　否

　　1-14

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　張立建　　　　　監事　　　　320623197706296995　　　　　　中國　　　 中國　　　　　　　否

　　張志泉　　　　　監事　　　　120103196301304817　　　　　　中國　　　 中國　　　　　　　否

　　李少飛　　　　　監事　　　　420106197709180859　　　　　　中國　　　 中國　　　　　　　否

　　霍峰　　　　　 經理　　　　120101196609272011　　　　　　中國　　　 中國　　　　　　　否

　　董鑫　　　　 財務總監　　　220702197811061418　　　　　　中國　　　 中國　　　　　　　否

　　2011 年 2 月，中國證監會向筑信股份大股東天津大通下發了《行政處罰決

　　定書》，對時任天津大通董事長逯鷹給予警告，并處以 8 萬元罰款；對時任天津

　　大通董事賈維忠給予警告，并處以 5 萬元罰款；對時任天津大通董事霍峰給予警

　　告，并處以 3 萬元罰款。除此之外，上述其他人員在最近五年內未受過任何行政

　　處罰和刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　六、收購人及其控股股東、實際控制人在境內、境外其他上市公

　　司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份 5%的簡要情況

　　（一）收購人持有上市公司已發行股份 5%情況

　　截至本報告書簽署日，收購人除擁有筑信股份的股份外不存在在境內、境外

　　其他上市公司擁有權益的股份或超過該公司已發行股份 5%的情況。

　　（二）收購人控股股東、實際控制人持有上市公司已發行股份 5%的情況

　　1、海航集團控股的公司持有上市公司股權情況

　　收購人控股股東為海航集團，其持有境內、境外上市公司權益情況如下：

　　證券　　　　持股

　　持股人　　　　　　　　　　　　　　　　　 上市公司名稱

　　代碼　　　　比例

　　海航商業控股有限公司（海航集團控股子公司）　　　　　西安民生集團股份有限公司　　000564 28.18%

　　海航易控股有限公司（海航集團控股子公司）　　　　　　易食集團股份有限公司　　　　000796 17.38%

　　天津大通（受海航工會控制）　　　　　　　　　　　　　海南筑信投資股份有限公司　　600515 13.44%

　　海航資本控股有限公司（海航集團控股子公司）　　　　　新疆匯通（集團）股份有限公司 000415 44.90%

　　海航置業控股（集團）有限公司（海航集團控股子公

　　上海九龍山股份有限公司　　　600555 13.77%

　　司）

　　上海海航大新華置業有限公司（海航置業控股子公 上海九龍山股份有限公司　　　　　　 600555　　　 8.97%

　　1-15

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　司）

　　香港海航置業控股（集團）有限公司（海航置業控股

　　上海九龍山股份有限公司　　　600555　 7.16%

　　子公司）

　　海航集團　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　海南航空股份有限公司　　　　600221　 7.21%

　　長江租賃有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　海南航空股份有限公司　　　　600221　 6.27%

　　2、海航集團參股的公司持有上市公司股權情況

　　（1）海航集團持有大新華航空有限公司 23.11%的股權，大新華航空有限公

　　司持有海南航空股份有限公司（股票代碼：600221）41.60%股權。

　�。�2）海航集團下屬子公司海航機場控股(集團)有限公司持有�？诿捞m國際

　　機場有限責任公司 23.26%的股權，�？诿捞m國際機場有限責任公司持有香港上

　　市公司海南美蘭國際機場股份有限公司 50.20%股權。

　　除上述情況外，收購人的控股股東及實際控制人未持有境內、境外其他上市

　　公司達到或超過該公司已發行股份 5%的情況。

　　七、收購人及其控股股東、實際控制人持股 5%以上的銀行、信

　　托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的簡要情況

　　截至本報告書簽署之日，海航集團合計持有海南通匯保險代理有限公司 30%

　　股份、新光海航人壽保險有限責任公司 50%股份及海航集團財務有限公司

　　29.48%股份。除此之外，收購人及其控股股東、實際控制人不存在持有銀行、信

　　托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構 5%以上股權的情形。

　　八、一致行動關系

　　本次收購為海島建設以人民幣現金認購筑信股份本次非公開發行的全部 A

　　股股票，天津大通不直接參與認購，但其因與海島建設受同一實際控制人控制而

　　作為一致行動人披露。海島建設與一致行動人不存在一致行動協議或者意向。

　　1-16

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　第三節　　　收購決定及收購目的

　　一、收購目的

　　海航置業于 2009 年 8 月以增資方式控股筑信股份的控股股東天津大通，從

　　而間接控股筑信股份。海航置業在《海南筑信投資股份有限公司詳式權益變動報

　　告書》（2009 年 8 月 14 日刊登）中承諾：

　　“1、海航置業作為天津大通的控股股東，繼續促使天津大通履行在 ST 筑信

　　股改時作出的承諾，以不低于 5 億元的優質資產進行注入，提高 ST 筑信的盈利

　　能力并增強持續經營能力。若天津大通不能履行該資產注入的義務，則由海航置

　　業承擔相應義務。

　　2、天津大通或海航置業將在兩年內啟動向 ST 筑信注入資產的重組工作，

　　并承諾所注入的資產在注入完成后兩個會計年度內實現的凈利潤累計不低于

　　6000 萬元，如實際凈利潤未達到前述標準，差額部分由天津大通或海航置業以

　　現金方式補足，具體支付時間為承諾期滿對應年度報告披露后 10 日內或年度報

　　告應披露當年的 5 月 10 日前。

　　3、繼續積極推動 ST 筑信的債務重組工作，由天津大通或海航置業為 ST 筑

　　信債務重組提供過橋資金支持，并為 ST 筑信的銀行貸款提供信用擔保。

　　4、在未完全履行承諾之前，督促天津大通不轉讓其所持有的 ST 筑信的股

　　份，除非受讓人同意并有能力承擔前述承諾責任。督促天津大通將其所持 ST 筑

　　信股份托管至 ST 筑信股改保薦機構平安證券所屬營業部，收購男女服裝，收購外貿服裝，收購庫存服裝，由平安證券對該等股

　　份實施暫時性賣出限制，直至該承諾完全履行為止�！�

　　在上述承諾事項中，公司債務重組工作已完成，對其他承諾事項，筑信股份

　　曾于 2010 年 3 月 1 日實施重大事項停牌并啟動重大資產重組，與海航置業及相

　　關各方就資產重組事宜進行積極的磋商和論證，但由于受到擬注入資產所處的地

　　產行業宏觀調控政策影響，于 2010 年 3 月 31 日暫停實施重大資產重組事項并復

　　牌。

　　筑信股份于 2011 年 8 月 5 日以現場投票和網絡投票相結合的方式召開 2011

　　年第一次臨時股東大會，審議《關于延長實際控制人或控股股東向公司注入資產

　　1-17

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　相關重組工作啟動時間的議案》，擬將上述資產注入承諾事項的啟動時間延長 12

　　個月（即延長至 2012 年 8 月 13 日），但《關于延長實際控制人或控股股東向公

　　司注入資產相關重組工作啟動時間的議案》未獲 2011 年第一次臨時股東大會通

　　過。

　　鑒此，經海島建設股東會審議通過，2011 年 8 月 19 日海島建設與筑信股份

　　簽署協議，約定由海島建設以人民幣現金注入方式代替海航置業履行前述資產注

　　入承諾，具體履行方式為：海島建設以人民幣現金 7.9 億元認購筑信股份向其非

　　公開發行的 A 股股票。通過本次收購海島建設替代海航置業和天津大通履行了

　　股改時的承諾。

　　二、本次收購決定所履行的相關程序及具體時間

　　1、海島建設已履行完畢內部相關決策程序，并于 2011 年 8 月 19 日與筑信

　　股份正式簽署附條件生效的《股票認購合同》、2011 年 9 月 11 日與筑信股份簽

　　署了《補充協議》。

　　2、2011 年 8 月 19 日筑信股份召開第六屆董事會第十九次會議、2011 年 9

　　月 11 日筑信股份召開第六屆董事會第二十一次（臨時）會議審議通過《關于公

　　司 2011 年度非公開發行股票方案的議案》等相關議案，并提交筑信股份股東大

　　會審議。

　　3、2011 年 9 月 8 日筑信股份召開 2011 年第三次臨時股東大會、2011 年 9

　　月 29 日筑信股份召開 2011 年第四次臨時股東大會，會議以現場投票表決與網絡

　　投票表決相結合的方式逐項審議通過了本次非公開發行股票的相關議案。

　　4、本次收購事宜尚需中國證券監督管理委員會核準并豁免要約收購義務。

　　海島建設沒有在未來 12 個月內通過二級市場繼續增持上市公司股份或者處

　　置其已擁有權益的股份的計劃。

　　1-18

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　第四節　　　　收購方式

　　一、本次收購的基本方案

　　本次收購方案為海島建設以 79,000 萬元現金認購上市公司非公開發行的股

　　票。根據海島建設董事會、股東會決議和筑信股份第六屆董事會第十九次會議相

　　關決議、筑信股份 2011 年第三次臨時股東大會相關決議、第六屆董事會第二十

　　一次（臨時）會議相關決議、2011 年第四次臨時股東大會相關決議，本次海島

　　建設認購上市公司非公開發行股份預案已獲得雙方董事會和股東（大）會的批準。

　　根據收購方案，海島建設擬以 2011 年 9 月 14 日筑信股份第六屆董事會第二

　　十一次（臨時）會議公告確定的發行價格，即不低于 6.21 元/股，認購上市公司

　　非公開發行股份不超過 127,214,171 股。海島建設認購的本次非公開發行股票自

　　本次非公開發行結束之日起 36 個月內不得轉讓或上市流通。

　　以本次非公開發行 127,214,171 股計算，本次非公開發行完成前和完成后公

　　司的股權結構如下：

　　發行前　　　　　　　　　　　　　　　　發行后

　　股東名稱

　　持股數量（股）　　 持股比例（%）　　 持股數量（股）　　　持股比例（%）

　　海島建設　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　-　　　　　127,214,171　　　　　　30.09

　　天津大通　　　　　　　　39,722,546　　　　　　 13.44　　　　　 39,722,546　　　　　　 9.40

　　其他股東　　　　　　　 255,837,420　　　　　　 86.56　　　　　255,837,420　　　　　　60.51

　　合計　　　　　　　　　 295,559,966　　　　　　100.00　　　　　422,774,137　　　　　 100.00

　　本次非公開發行完成前，公司原第一大股東天津大通持股數量為 39,722,546

　　股 ， 持 股 比 例 為 13.44% 。 本 次 非 公 開 發 行 完 成 后 ， 海 島 建 設 持 股 數 量 為

　　127,214,171 股，持股比例為 30.09%，成為公司第一大股東；天津大通持股數量

　　仍為 39,722,546 股，持股比例攤薄為 9.40%。

　　本次非公開發行完成前，實際控制人海航工會間接控制筑信股份 13.44%的

　　股權。本次非公開發行完成后，實際控制人海航工會間接控制筑信股份的股權比

　　例提高至 39.49%。

　　1-19

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　根據《上市公司收購管理辦法》的相關規定，收購人本次收購行為屬于可以

　　向中國證監會申請免于以要約方式增持股份的情形之一，經上市公司股東大會同

　　意其免于發出收購要約后，海島建設將向中國證監會提出豁免要約收購義務的申

　　請，經中國證監會對本次收購無異議并同意豁免其要約收購義務后，本次收購方

　　可實施。

　　二、本次發行的基本情況

　　（一）本次發行新股的數量

　　本次非公開發行股票數量合計為 127,214,171 股。若上市公司股票在定價基

　　準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，本次

　　非公開發行股票的發行數量將根據本次募集資金總額與除權除息后的發行底價

　　作相應調整。

　�。ǘ�）發行價格及定價原則

　　根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》

　　等法律、法規、規范性文件的有關規定，本次非公開發行股票的發行價格不低于

　　筑信股份第六屆董事會第二十一次（臨時）會議決議公告日前二十個交易日股票

　　交易均價的 90%，即不低于 6.21 元/股。

　　公司股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，本次非公開發行的發行

　　底價進行相應調整。具體發行價格由董事會或其授權人士根據股東大會的授權及

　　發行時的實際情況，與本次發行的保薦機構協商確定。

　　（三）支付條件和支付方式

　　海島建設以 79,000 萬元現金認購上市公司非公開發行的股票。

　　三、《海南筑信投資股份有限公司 2011 年非公開發行股票認購合

　　同》及其補充協議主要內容

　�。ㄒ唬┕善闭J購合同主要內容

　　1、合同主體、簽訂時間

　　發行人：海南筑信投資股份有限公司（甲方）

　　1-20

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　認購人：海航國際旅游島開發建設（集團）有限公司（乙方）

　　雙方于 2011 年 8 月 19 日就本次非公開發行簽署了《海南筑信投資股份有限

　　公司 2011 年非公開發行股票認購合同》。

　　2、認購方式、認購價格、支付方式及限售期

　　甲乙雙方同意并確認，乙方以人民幣 79,000 萬元的金額認購全部標的股票。

　　標的股票的發行價格為不低于本次發行定價基準日前二十個交易日甲方股票交

　　易均價的 90%，即不低于 6.21 元/股。如按每股 6.21 元的認購價格，乙方以 79,000

　　萬元的認購資金可認購甲方本次非公發行的 127,214,171 股股票。在《股票認購

　　合同》依第五條的規定（即下文“3、《股票認購合同》的生效條件”）生效后，

　　乙方應根據甲方的繳款指令，在公司本次非公開發行股票取得中國證監會核準

　　后，由乙方按照甲方與保薦人確定的具體繳款日期將認購非公開發行股票的認股

　　款足額匯入保薦人為本次發行專門開立的賬戶。

　　甲乙雙方同意并確認，甲方本次非公開發行實施完畢后，乙方成為甲方第一

　　大股東，因此乙方在本合同項下認購的標的股票應在本次標的股票發行結束之日

　　（以甲方董事會的公告為準）起三十六個月內予以鎖定，不得轉讓或上市流通。

　　3、《股票認購合同》的生效條件

　�。�1）本合同獲得甲方董事會和股東大會的批準；

　　（2）甲方董事會和股東大會已審議批準《關于海航國際旅游島開發建設（集

　　團）有限公司以人民幣現金注入方式代替海航置業控股（集團）有限公司履行“股

　　權分置改革資產注入承諾”的議案》，同意海航國際旅游島開發建設（集團）有

　　限公司以人民幣現金注入方式代替海航置業控股（集團）有限公司履行“股權分

　　置改革資產注入承諾”；

　�。�3）甲方股東大會已豁免乙方的要約收購義務；

　　（4）中國證監會已豁免乙方的要約收購義務；

　�。�5）甲方本次非公開發行股票申請獲得中國證監會的核準。

　　（二）補充協議主要內容

　　1、合同主體及簽訂時間

　　發行人：海南筑信投資股份有限公司（甲方）

　　1-21

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　認購人：海航國際旅游島開發建設（集團）有限公司（乙方）

　　簽訂時間：2011 年 9 月 11 日

　　2、主要內容

　　甲乙雙方同意并確認，乙方以人民幣 7.9 億元的金額認購甲方 2011 年非公

　　開發行的全部標的股票。標的股票的發行價格為不低于甲方第六屆董事會第二十

　　一次（臨時）會議決議公告日前二十個交易日甲方股票交易均價的 90%，即至少

　　不低于 6.21 元/股。如按每股 6.21 元的認購價格，乙方以 7.9 億元的認購資金

　　可認購甲方本次非公發行的 127,214,171 股股票。

　　本補充協議如有未盡事宜，甲乙雙方應及時協商，并訂立書面補充協議。書

　　面補充協議構成本補充協議不可分割的一部分。

　　本補充協議未涉及事項，以《海南筑信投資股份有限公司 2011 年非公開發

　　行股票認購合同》為準。

　　1-22

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　第五節　　 資金來源

　　海島建設在本次交易中向發行人支付的貨幣資金為自有資金，不存在收購人

　　的資金來源不合法情形，不存在直接或間接來源于上市公司及其關聯方的情況。

　　1-23

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　第六節　　 后續計劃

　　一、海島建設對筑信股份主營業務改變或調整的計劃

　　截至本報告書簽署日，海島建設暫無在未來 12 個月內改變筑信股份主營業

　　務或者對筑信股份主營業務作出重大調整的計劃。

　　二、海島建設對筑信股份資產負債的處置計劃

　　截至本報告書簽署日，海島建設暫無在未來 12 個月內對筑信股份及其子公

　　司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或者與筑信股份購

　　買、置換資產有關的重組計劃。

　　三、海島建設對筑信股份董事會、高管人員的調整計劃

　　截至本報告書簽署日，海島建設暫無對筑信股份的董事會及高管人員進行調

　　整的計劃。

　　四、海島建設對上市公司章程的修改計劃

　　截至本報告書簽署日，海島建設暫無對筑信股份章程中可能阻礙收購上市公

　　司控制權的條款進行修改的計劃。

　　五、海島建設對筑信股份現有員工的安排

　　截至本報告書簽署日，海島建設暫無對筑信股份現有員工聘用計劃作重大變

　　動的計劃。

　　六、海島建設對筑信股份分紅政策的重大變化

　　截至本報告書簽署日，海島建設沒有對筑信股份分紅政策進行調整的計劃。

　　七、其他對筑信股份有重大影響的計劃

　　海島建設暫無對筑信股份有重大影響的計劃。

　　1-24

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　第七節　　　 對上市公司的影響分析

　　一、人員、資產、財務的獨立性

　　本次收購完成后，海島建設與筑信股份將依然保持各自獨立的企業運營體

　　系，因此，能夠保證收購人與上市公司各自的人員獨立、資產完整、財務獨立。

　　本次收購不影響筑信股份的獨立經營能力，筑信股份將繼續在采購、生產、

　　銷售和知識產權等方面保持獨立。

　　海島建設將嚴格按照有關法律、法規及上市公司章程的規定，通過上市公司

　　董事會、股東大會依法行使自己的股東權利，同時也承擔起控股股東相應的義務。

　　二、關于同業競爭

　�。ㄒ唬┡c上市公司的同業競爭情況

　　截至 2011 年 6 月 30 日，筑信股份實際從事的主營業務為商業百貨零售，控

　　股股東天津市大通建設發展集團有限公司的主營業務為房地產投資與開發、商品

　　房銷售。

　　除筑信股份外，筑信股份控股股東天津大通控制的其他公司情況如下：

　　公司名稱　　　　　　　　持股比例　　　　　　　　主營業務

　　天津空港商貿中心開發有限公司　　　　　 60%　　　房地產開發、商品房銷售

　　天津寧河海航置業投資開發有限公司　　　 95%　　　房地產開發、商品房銷售

　　天津市大通物業管理有限公司　　　　　　100%　　　物業管理；停車場管理服務

　　天津博瑞易筑建筑設計有限公司　　　　　 60%　　　建筑設計；圖文制作

　　天津開發區藝豪建筑環境設計有限公司　　 60%　　　室內外裝飾設計；室內外環境設計

　　天津地鐵捷通置地投資有限公司　　　　　 82%　　　房地產開發、商品房銷售

　　筑信股份與控股股東天津大通及其控制的其他公司的主營業務存在顯著區

　　別，不存在同業競爭情況。

　　截至 2011 年 6 月 30 日，筑信股份第一大股東天津市大通建設發展集團有限

　　公司持有筑信股份 13.44%的股份，海南航空股份有限公司工會委員會（以下簡

　　稱：海航工會）是筑信股份實際控制人。

　　1-25

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　經核查，截至 2011 年 6 月 30 日，除筑信股份外，公司實際控制人海航工會

　　還控制海航商業控股有限公司、海南海島商業管理有限公司等其他商業資產，具

　　體情況如下：

　�。ㄒ唬┖：缴虡I控股有限公司簡介

　　1、基本情況

　　海航商業控股有限公司成立時間：2007 年 9 月 11 日；注冊資本：308,000

　　萬元；法人代表：張翼；住所：北京市順義區南法信鎮府前街 12 號 207 室；營

　　業執照：110000010486453。

　　經營范圍：許可經營項目：無。一般經營項目：項目投資及投資管理；貨物

　　進出口、技術進出口、代理進出口；專業承包；技術開發、技術咨詢、技術服務、

　　技術轉讓；設備租賃（汽車除外）；銷售服裝鞋帽、五金交電、日用雜品、文化

　　體育用品、日用百貨、珠寶首飾、針紡織品。

　　股權結構：海航集團有限公司出資 275,000 萬元，占注冊資本的比例為

　　89.29%；中信信托有限責任公司出資 33,000 萬元，占注冊資本的比例為 10.71%。

　　2、主要子公司

　　注冊資本

　　序號　　　　　　公司名稱　　　　　　　　　　　　持股比例　　　主營業務　　　　 住所

　　（萬元）

　　西安民生集團股份有限公司

　　1　　　　　　　　　　　　　　　　　30,431.18　 28.18%　　　　百貨零售　　　　 西安

　　（注 1）

　　2　　　漢中世紀陽光商廈有限公司　　19,655.00　 62.40%　　　　百貨零售　　　　 漢中

　　陜西民生家樂商業連鎖有限

　　3　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,000.00　 100.00%　　　　 超市　　　　　 西安

　　責任公司

　　西安興正元購物中心有限公

　　4　　　　　　　　　　　　　　　　　64,356.44　 100.00%　　　 百貨零售　　　　 西安

　　司

　　5　　　天津國際商場有限公司　　　　16,000.00　 60.00%　　　　百貨零售　　　　 天津

　　上海海航家樂企業管理有限

　　6　　　　　　　　　　　　　　　　 100,000.00　 33.34%　　　　　超市　　　　　 上海

　　公司（注 2）

　　注 1：西安民生集團股份有限公司（以下簡稱：西安民生）成立于 1992 年

　　8 月 8 日，收購庫存飾品收購倒閉廠，1994 年 1 月 10 日在深圳證券交易所上市，股票代碼：000564。西安

　　民生股本結構：海航商業對西安民生的持股比例為 28.18%，社會公眾及其他股

　　東持股比例為 71.82%。海航商業是西安民生第一大股東。

　　1-26

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　注 2：持有上海海航家樂企業管理有限公司 66.66%股權的中信信托有限責任

　　公司作為財務投資者不參與其經營，海航商業控股有限公司實際控制上海海航家

　　樂企業管理有限公司。

　�。ǘ�）海南海島商業管理有限公司簡介

　　1、基本情況

　　海南海島商業管理有限公司成立時間：2010 年 12 月 2 日；注冊資本：25,000

　　萬元；法人代表：許獻紅；住所：海口市藍天路 168 號二樓 202-5 房；營業執照

　　注冊號：460000000252964。

　　經營范圍：商業項目開發、旅游項目開發、經營管理咨詢；裝修；服裝制造；

　　建筑材料、家用電器、電子產品、通信設備的銷售。

　　股權結構：海島建設出資 22,500 萬元，占注冊資本的比例為 90%；海南海

　　島建設發展控股有限公司（原名為海南海航建設有限公司）出資 2,500 萬元，占

　　注冊資本的比例為 10%。

　　2、主要子公司

　　海南海航惠生活超市有限公司（以下簡稱“惠生活超市”）成立時間：2011

　　年 3 月 18 日；注冊資本：8,000 萬元；法人代表：范睿；住所：海南省�？谑写�

　　英山西二街 2 號；營業執照注冊號：460000000256310。

　　經營范圍：日用百貨、五金交電、家用電器、燈具、通訊器材、裝飾材料、

　　建筑材料、汽車配件、自行車、機油、工藝品、辦公用品、計算機及配件、文化

　　體育用品、化妝品、服裝鞋帽、針棉制品、珠寶首飾、（不含鉆石）的批發零售：

　　預包裝食品、副食品、水果的零售，代購代銷，柜臺出租，自有房屋及攤位出租，

　　倉儲服務（不含危險化學品）。

　　股權結構：海南海島商業管理有限公司出資 7,200 萬元，占注冊資本的比例

　　為 90%；海航地產控股（集團）有限公司出資 800 萬元，占注冊資本的比例為

　　10%。

　　筑信股份與海航商業及西安民生等子公司同屬于商業行業。由于商業零售行

　　1-27

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　業的經營銷售受地域影響很大，經營地域不同，面對的客戶群體就不同，從而不

　　會構成替代性的競爭效應。海航商業控制的子公司經營區域主要集中在除海南省

　　的其他地區，而筑信股份的百貨業務并未采用連鎖業態，僅在�？谑薪洜I。由于

　　地理位置相距甚遠，面臨區域分割的市場和不同的客戶群體，因此，不會產生實

　　質性的同業競爭。

　　海南海島商業管理有限公司目前控制的商業資產僅包括惠生活超市�；萆�活

　　超市于 2011 年 3 月成立，截至 2011 年 6 月 30 日，海南海航惠生活超市有限公

　　司營業收入為 26.12 萬元，目前仍處于虧損狀態。惠生活超市股東會已做出決議，

　　因惠生活超市不符合海島建設的發展戰略，擬自 2011 年 10 月起，逐步關閉所屬

　　門店。因此，惠生活超市與筑信股份不構成實質性的同業競爭。

　�。ǘ�）避免同業競爭的承諾

　　為了從根本上避免潛在的同業競爭，消除海航集團有限公司及其關聯企業侵

　　占上市公司商業機會的可能性，海航集團承諾如下：“1、承諾人承諾，為確保筑

　　信股份的良好經營運作并保護筑信股份股東的利益，承諾人不從事與筑信股份相

　　同或相似的業務，亦促使承諾人控制的其他子公司、分公司、合營或聯營公司（除

　　西安民生外）不從事與筑信股份相同或相似的業務。2、承諾人承諾，如出現不

　　可避免的實質同業競爭，將按區域劃分，通過資產注入或托管經營的方式消除。

　　上述承諾自作出之日起對承諾人及其關聯公司均具有法律約束力，至承諾人

　　及其關聯公司對上市公司喪失實際控制權之日起失效。”

　　三、 關于關聯交易

　�。ㄒ唬╆P聯交易情況

　　1、本次收購前的關聯交易

　　本次收購前，收購人及其關聯方與筑信股份之間的銷售商品或提供勞務較

　　少，且規模較小，主要為代購電器、辦公用品及房屋租賃等關聯交易，是筑信股

　　份開展正常業務的需要；收購人及其關聯方與筑信股份之間存在資金往來行為，

　　主要為收購人及其關聯方為筑信股份償還銀行貸款提供過橋資金，上述關聯交易

　　1-28

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　已履行相應的決策批準和信息披露程序，不存在因關聯交易而損害筑信股份及其

　　股東尤其是中小股東的利益。

　　2、本次收購構成了關聯交易

　　本次海島建設認購筑信股份非公開發行的股份事宜構成關聯交易。筑信股份

　　董事會于 2011 年 8 月 19 日召開董事會會議，對上述關聯交易做出決議。筑信股

　　份獨立董事就該關聯交易發表了獨立意見，認為：“海航國際旅游島開發建設（集

　　團）有限公司認購本次非公開發行全部股份，有利于降低公司整體資產負債率及

　　增強公司競爭實力，有利于公司長期戰略決策的實施，是對公司的發展的積極支

　　持。同意海航國際旅游島開發建設（集團）有限公司全部認購公司本次非公開發

　　行全部股份�！�

　　3、本次收購后的關聯交易

　　本次收購后，海島建設、天津大通及其關聯方將繼續與筑信股份存在少量關

　　聯交易。此等關聯交易屬筑信股份正常業務發展的需要，以市場公允價格作為交

　　易定價原則，不會損害筑信股份及其股東利益，筑信股份主要業務并未因此等關

　　聯交易而對關聯方形成依賴。

　　（二）減少和規范關聯交易的措施

　　為了規范公司的關聯交易行為，確保公司及全體股東的合法權益，公司根據

　　有關法律、法規的規定，并結合公司實際情況，在其現行的《公司章程》、《股

　　東大會議事規則》及《董事會議事規則》等內部制度中均明確規定了關于關聯交

　　易公允決策的程序，并制定了《關聯交易制度》。這些制度對關聯交易回避、關

　　聯交易的決策權限等作出了明確的規定，對關聯交易、關聯人的界定以及關聯交

　　易的程序與披露等方面進行了規范，從制度上保證了公司關聯交易決策的公允

　　性。

　　1-29

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　第八節　　　　　　與上市公司之間的重大交易

　　一、海島建設、天津大通及其子公司以及各自的董事、監事、高級管理人員

　　與筑信股份及其子公司之間在本報告書簽署日前 24 個月內，進行了如下表所示

　　的資產交易合計金額高于 3,000 萬元或者高于筑信股份最近經審計的合并財務報

　　表凈資產 5%以上的重大交易，其交易方、交易內容、交易金額等信息如下：

　�。ㄒ唬┖�島建設及其子公司與筑信股份及其子公司資金往來情況

　　2011 年 1-6 月與筑信股份及其子公司資金往來情況

　　企業名稱　　　　　　　　　　　交易對象　　　　　交易內容　　　　 交易金額（元）

　　海航國際旅游島開發建設(集團)有限公司　　　　民生百貨　　 代購電器、辦公用品　　　　　1,444,710.50

　　�？谛鲁菂^建設開發有限公司　　　　　　　　　民生百貨　　 代購電器、辦公用品　　　　　1,264,172.05

　　�？诤�島海鮮舫管理有限公司　　　　　　　　　民生百貨　　 代購電器、辦公用品　　　　　　204,613.33

　　海南美蘭海航酒店有限公司　　　　　　　　　　民生百貨　　 代購電器、辦公用品　　　　　　473,275.00

　　海南興隆康樂園高爾夫球會有限公司　　　　　　民生百貨　　 代購電器、辦公用品　　　　　　186,707.09

　　海南海島一卡通投資管理有限公司　　　　　　　民生百貨　　 代購電器、辦公用品　　　　　　 18,065.30

　　海南�？刂脴I有限公司　　　　　　　　　　　　民生百貨　　 代購電器、辦公用品　　　　　　　6,009.00

　　海南新國賓館有限公司　　　　　　　　　　　　民生百貨　　 代購電器、辦公用品　　　　　　 42,638.50

　　海南海航恒實房地產開發有限公司　　　　　　　民生百貨　　 代購電器、辦公用品　　　　　　786,680.00

　　海南福順樓餐飲管理有限公司　　　　　　　　　民生百貨　　 代購電器、辦公用品　　　　　　 45,693.00

　　洋浦控股建國酒店有限公司　　　　　　　　　　民生百貨　　 代購電器、辦公用品　　　　　2,474,304.00

　　海南海島營銷管理有限公司　　　　　　　　　　民生百貨　　 代購電器、辦公用品　　　　　　　4,857.00

　　（二）天津大通及其子公司與筑信股份及其子公司資金往來情況

　　2011 年 1-6 月與筑信股份及其子公司資金往來情況

　　企業名稱　　 交易對象　　　　　　　　　　　　　　 交易內容　　　　　　　　　　　　交易金額（元）

　　天津大通　　 筑信股份　　　筑信股份歸還大通建設資金　　　　　　　　　　　　　　　　710,193,060.00

　　天津大通　　 筑信股份　　　筑信股份為償還銀行貸款收到大通提供過橋資金　　　　　　　710,193,060.00

　　2010 年與筑信股份及其子公司資金往來情況

　　企業名稱　　 交易對象　　　　　　　　　　　　　　 交易內容　　　　　　　　　　　　交易金額（元）

　　天津大通　　筑信股份　　　 筑信股份收到大通建設資金　　　　　　　　　　　　　　　　465,192,607.89

　　天津大通　　民生百貨　　　 代筑信子公司民生百貨支付大通建設資金及占用費　　　　　　 51,990,956.68

　　天津大通　　筑信股份　　　 筑信股份計提大通建設資金占用費　　　　　　　　　　　　　　　 14,304.00

　　天津大通　　筑信股份　　　 筑信股份歸還大通建設資金　　　　　　　　　　　　　　　　520,000,000.00

　　天津大通　　天津創信　　　 筑信子公司天津創信為大通建設墊付職工社會保險費　　　　　　　　1,992.00

　　1-30

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　天津大通　 天津創信　　筑信子公司天津創信為大通建設墊付保證金　　　　　　　　　　　　4,680.00

　　天津大通　 天津創信　　筑信子公司天津創信收到大通建設往來資金　　　　　　　　　 15,000,000.00

　　天津大通　 天津創信　　筑信子公司天津創信歸還大通建設往來資金　　　　　　　　　 15,000,000.00

　　天津大通　 天津創信　　筑信子公司天津創信收到大通建設租賃分公司往來款　　　　　　　　 707.89

　　天津大通　 天津創信　　筑信子公司天津創信歸還大通建往來款　　　　　　　　　　　　 384,499.08

　　2009 年與筑信股份及其子公司資金往來情況

　　企業名稱　　交易對象　　　　　　　　　　　　　交易內容　　　　　　　　　　　　 交易金額（元）

　　天津大通　 筑信股份　　筑信股份代子公司海南第一物流歸還大通建設資金　　　　　　22,630,025.00

　　天津大通　 天津創信　　筑信子公司天津創信替母公司還大通建設　　　　　　　　　　13,500,000.00

　　天津大通　 天津創信　　筑信子公司天津創信替母公司還大通建設墊付費用　　　　　　　 507,476.84

　　天津大通　 筑信股份　　計提應付大通建設資金占用費　　　　　　　　　　　　　　　　 781,233.05

　　天津大通　 筑信股份　　筑信與大通建設簽署《資產置換協議書》差額　　　　　　　　22,143,343.52

　　天津大通　 筑信股份　　大通建設將應收本公司債權轉至海航置業持有　　　　　　　　60,000,000.00

　　天津大通　 民生百貨　　子公司民生百貨計提應付大通建設資金占用費　　　　　　　　 4,542,741.83

　　天津大通　 筑信股份　　應付大通建設承接地鐵捷通置地投資有限公司款　　　　　　　77,995,555.71

　　天津大通　 民生百貨　　子公司民生百貨應付大通建設承接地鐵捷通款　　　　　　　　16,522,312.50

　　天津大通　 天津創信　　筑信子公司天津創信收到大通建設往來資金　　　　　　　　　 1,500,000.00

　　天津大通　 天津創信　　筑信子公司天津創信歸還大通建設往來資金　　　　　　　　　 1,500,000.00

　　天津大通　 天津創信　　筑信子公司天津創信為大通建設墊付職工社會保險費　　　　　　　　2,688.00

　　天津大通　 天津創信　　大通建設承租筑信子公司天津創信名下大通大廈支付租金　　　　 179,286.56

　　地鐵捷通　 民生百貨　　民生百貨計提應付天津大通子公司地鐵捷通資金占用費　　　　　 400,462.50

　　筑信子公司海南第一物流配送有限公司代筑信股份歸還地鐵

　　地鐵捷通　 筑信股份　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,934,982.52

　　捷通資金

　　地鐵捷通　 筑信股份　　筑信股份計提應付地鐵捷通 2009 年 1-6 月資金占用費　　　　2,020,861.73

　　地鐵捷通　 民生百貨　　地鐵捷通將應收民生百貨的債權轉至天津大通持有　　　　　　16,522,312.50

　　地鐵捷通　 筑信股份　　地鐵捷通將應收筑信股份的債權轉至天津大通持有　　　　　　77,995,555.71

　　地鐵捷通　 天津創信　　天津創信支付地鐵捷通墊付費用　　　　　　　　　　　　　　　　30,110.00

　　地鐵捷通　 筑信股份　　筑信股份天津分公司支付地鐵捷通往來款　　　　　　　　　　　　41,902.69

　　二、海島建設、天津大通及其子公司以及各自的董事、監事、高級管理人員

　　在本報告書簽署日前 24 個月內沒有與筑信股份的董事、監事、高級管理人員進

　　行過合計金額超過人民幣 5 萬元以上的交易。

　　三、海島建設、天津大通及其子公司以及各自的董事、監事、高級管理人員

　　在本報告書簽署日前 24 個月內沒有對擬更換的筑信股份董事、監事、高級管理

　　人員進行補償或者存在其他任何類似安排的情況。

　　四、海島建設、天津大通及其子公司以及各自的董事、監事、高級管理人員

　　在本報告書簽署日前 24 個月內沒有對筑信股份有重大影響的其他正在簽署或者

　　談判的合同、默契或者安排。

　　1-31

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　第九節　　　前 6 個月內買賣上市交易股份的情況

　　一、海島建設在本收購報告書簽署日前 6 個月內沒有通過證券交易所的證券

　　交易買賣筑信股份股票的行為。

　　海島建設的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人），以及上述人員

　　的直系親屬在本次收購報告書簽署日前 6 個月內沒有通過證券交易所的證券交

　　易買賣筑信股份股票的行為。

　　海島建設的關聯方未參與本次收購決定，也未知悉有關收購信息。

　　二、天津大通在本收購報告書簽署日前 6 個月內沒有通過證券交易所的證券

　　交易買賣筑信股份股票的行為。

　　天津大通董事李占通的配偶張麗娟于 2011 年 4 月 13 日以 7.60 元/股的價格

　　買入筑信股份 5,000 股股份；2011 年 4 月 14 日以 7.63 元/股的價格賣出筑信股份

　　5,000 股股份。

　　除上述情況外，天津大通的董事、監事、高級管理人員，以及上述人員的直

　　系親屬在本次收購報告書簽署日前 6 個月內沒有通過證券交易所的證券交易買

　　賣筑信股份股票的行為。

　　天津大通的關聯方未參與本次收購決定，也未知悉有關收購信息。

　　1-32

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　第十節　　　　　　　　收購人的財務資料

　　一、海島建設的財務資料

　�。ㄒ唬┖�島建設 2010 年經審計的會計報表

　　1、合并資產負債表

　　資　　　　　產　 2010 年 12 月 31 日　　　　　　　　 負債及所有者權益　　　　　2010 年 12 月 31 日

　　流動資產：　　　　　　　　　　　　　　　　　　流動負債：

　　貨幣資金　　　　　　　　 816,758,939.78　　　 短期借款　　　　　　　　　　　　　　　　 410,000,000.00

　　應收賬款　　　　　　　　　27,774,344.78　　　 應付票據　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-

　　預付賬款　　　　　　　 1,071,310,930.02　　　 應付賬款　　　　　　　　　　　　　　　　　59,296,513.36

　　應收保費　　　　　　　　　　　　　　　　　-　 預收賬款　　　　　　　　　　　　　　　　 168,012,402.60

　　應收利息　　　　　　　　　　　　　　　　　-　 應付職工薪酬　　　　　　　　　　　　　　　12,596,290.84

　　應收股利　　　　　　　　　　　　　　　　　-　 應交稅費　　　　　　　　　　　　　　　　　34,815,126.91

　　其他應收款　　　　　　 4,450,502,889.25　　　 應付利息　　　　　　　　　　　　　　　　　28,946,171.54

　　買入返售金融資產　　　　　　　　　　　　　-　 應付股利　　　　　　　　　　　　　　　　　36,945,975.92

　　存貨　　　　　　　　　 4,680,374,630.05　　　 其他應付款　　　　　　　　　　　　　　　5,988,095,164.59

　　其他流動資產　　　　　　　　　 3,354.76　　　 代理買賣證券款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-

　　一年內到期的非流動負債　　　　　　　　　　　5,000,000.00

　　流動負債合計　　　　　　　　　　　　　　6,743,707,645.76

　　流動資產合計　　　　　11,046,725,088.64　　　 非流動負債：

　　非流動資產：　　　　　　　　　　　　　　　　　長期借款　　　　　　　　　　　　　　　　2,830,938,368.35

　　可供出售金融資產　　　　　　　　　　　　　-　 長期應付款　　　　　　　　　　　　　　　　　 474,550.00

　　長期股權投資　　　　　　 405,328,845.00　　　 遞延所得稅負債　　　　　　　　　　　　　 192,866,414.59

　　投資性房地產　　　　　　 111,167,100.00　　　 其他非流動負債　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-

　　固定資產　　　　　　　　 610,643,043.77　　　 非流動負債合計　　　　　　　　　　　　　3,024,279,332.94

　　在建工程　　　　　　　　 723,850,170.18　　　 負債合計　　　　　　　　　　　　　　　　9,767,986,978.70

　　工程物資　　　　　　　　　　 129,000.00　　　 所有者權益（股東權益）：

　　固定資產清理　　　　　　　　　　　　　　　-　 實收資本（股本）　　　　　　　　　　　　2,700,000,000.00

　　生產性生物資產　　　　　　　　　　　　　　-　 資本公積　　　　　　　　　　　　　　　　 126,700,122.05

　　無形資產　　　　　　　　 284,211,323.63　　　 專項儲備　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-

　　開發支出　　　　　　　　　　　　　　　　　-　 盈余公積　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-

　　商譽　　　　　　　　　　　28,812,844.27　　　 一般風險準備　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-

　　長期待攤費用　　　　　　　　　　　　　　　-　 未分配利潤　　　　　　　　　　　　　　　　75,637,761.62

　　其他非流動資產　　　　　　　　20,000.00　　　 歸屬于母公司所有者權益合計　　　　　　　2,902,337,883.67

　　非流動資產合計　　　　 2,164,162,326.85　　　 少數股東權益　　　　　　　　　　　　　　 540,562,553.12

　　所有者（股東）權益合計　　　　　　　　　3,442,900,436.79

　　資 產 總 計　　　　　 13,210,887,415.49　　　 負債及所有者（股東）權益總計　　　　　 13,210,887,415.49

　　1-33

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　2、合并利潤表

　　項　　　　　　　　 目　　　　　　　　　　 2010 年度

　　一、營業總收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　441,552,131.38

　　其中：營業收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　441,552,131.38

　　二、營業總成本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　578,408,903.65

　　其中：營業成本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　232,776,946.74

　　營業稅金及附加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 28,452,452.69

　　銷售費用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 59,793,590.28

　　管理費用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　191,240,539.24

　　財務費用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 66,178,680.24

　　資產減值損失　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-33,305.54

　　加：公允價值變動收益（損失以“-”號填列）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-

　　投資收益（損失以“-”號填列）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 244,823,820.82

　　其中：對聯營企業和合營企業的投資收益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -

　　匯兌收益（損失以“-”號填列）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-

　　三、營業利潤（虧損以“-”號填列）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 107,967,048.55

　　加：營業外收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 743,815.15

　　減：營業外支出　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10,547,689.26

　　其中：非流動資產處置損失　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -

　　四、利潤總額（虧損以“-”號填列）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　98,163,174.44

　　減：所得稅費用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 39,382,146.78

　　五、凈利潤（虧損以“-”號填列）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　58,781,027.66

　　歸屬于母公司所有者的凈利潤　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 57,807,858.25

　　少數股東損益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 973,169.41

　　六、每股收益：

　�。ㄒ唬┗�本每股收益

　　（二）稀釋每股收益

　　七、其他綜合收益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -

　　八、綜合收益總額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 58,781,027.66

　　歸屬于母公司所有者的綜合收益總額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 57,807,858.25

　　歸屬于少數股東的綜合收益總額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 973,169.41

　　1-34

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　3、合并現金流量表

　　項　　　　　　　　 目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2010 年度

　　一、經營活動產生的現金流量

　　銷售商品、提供勞務收到的現金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　409,771,585.92

　　收到的稅費返還　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 361,493.14

　　收到其他與經營活動有關的現金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 17,710,006,334.05

　　經營活動現金流入小計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 18,120,139,413.11

　　購買商品、接受勞務支付的現金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,131,723,431.46

　　支付利息、手續費及傭金的現金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　15.50

　　支付保單紅利的現金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -

　　支付給職工以及為職工支付的現金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 92,878,937.99

　　支付的各項稅費　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 51,414,688.81

　　支付其他與經營活動有關的現金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 19,493,105,676.07

　　經營活動現金流出小計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 20,769,122,749.83

　　經營活動產生的現金流量凈額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -2,648,983,336.72

　　二、投資活動產生的現金流量

　　處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額　　　　　　　　　　　　　 378,670.00

　　投資活動現金流入小計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 378,670.00

　　購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金　　　　　　　　　　　　　　285,286,802.23

　　投資所支付的現金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　7,885,899,209.91

　　支付其他與投資活動有關的現金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　140,262,614.13

　　投資活動現金流出小計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　8,311,448,626.27

　　投資活動產生的現金流量凈額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -8,311,069,956.27

　　三、籌資活動產生的現金流量：

　　吸收投資收到的現金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　9,892,469,209.91

　　其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -

　　取得借款收到的現金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,652,400,000.00

　　收到與其他籌資活動有關的現金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　215,000,136.51

　　籌資活動現金流入小計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 12,759,869,346.42

　　償還債務支付的現金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　638,252,500.01

　　分配股利、利潤或償付利息支付的現金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　109,427,825.86

　　其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -

　　支付其他與籌資活動有關的現金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　235,376,787.78

　　籌資活動現金流出小計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　983,057,113.65

　　籌資活動產生的現金流量凈額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 11,776,812,232.77

　　四、匯率變動對現金及現金等價物的影響　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -

　　五、現金及現金等價物凈增加額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　816,758,939.78

　　加：期初現金及現金等價物余額

　　六、期末現金及現金等價物余額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　816,758,939.78

　　1-35

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　�。ǘ�）審計報告意見類型

　　中勤萬信會計師事務所有限公司對 2010 年會計報表進行了審計，出具了《審

　　計報告》（勤信審字【2011】2139 號），發表了審計意見。結論意見為：財務報

　　表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了海島建設 2010

　　年 12 月 31 日財務狀況以及 2010 年度的經營成果和現金流量。

　�。ㄈ�）財務報表附注

　　根據中勤萬信會計師事務所有限公司出具的《審計報告》（勤信審字【2011】

　　2139 號），海島建設 2010 年度財務報表附注摘錄如下：

　　海航國際旅游島開發建設（集團）有限公司 2010 年度財務報表附注

　　一、企業基本情況

　　（一）企業注冊地、組織形式和總部地址

　　企業注冊地：海南洋浦保稅港區貿易物流大廈 302 房

　　組織形式： 有限責任公司

　　法定代表人：李愛國

　　總部地址：海南洋浦保稅港區貿易物流大廈 302 房

　　（二）企業業務性質和主要經營活動

　　公司自 2010 年 10 月 12 日成立。根據公司 2010 年 11 月 30 日章程和協議的

　　規定，公司注冊資本為人民幣 45 億元，公司股東：海航集團有限公司，占注冊

　　資本的 60.00%；海南航空股份有限公司，占注冊資本的 33.33%；海航實業控股

　　有限公司，占注冊資本的 6.67%。目前公司實收資本為人民幣 27 億元。

　　公司經營范圍：商業、酒店及高爾夫球場的投資與管理；能源、交通、新技

　　術、新材料的投資開發及股權運作；旅游項目開發；農業項目開發；投資咨詢服

　　務。（凡需行政許可的憑許可證經營）。

　　二、重要會計政策和會計估計、前期差錯

　　本財務報表所載財務信息是根據下列主要會計政策和會計估計編制。

　�。ㄒ唬┳裱�企業會計準則的聲明

　　公司編制的財務報表符合企業會計準則體系的要求，真實、公允地反映了企

　　1-36

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　　業的財務狀況、經營成果和現金流量。

　�。ǘ�）財務報表的編制基礎

　　公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照 2006 年 2 月 25

　　日財政部發布的《企業會計準則》的各項規定進行確認、計量和編報。

　　（三）會計年度

　　采用公歷制，即從 1 月 1 日起至 12 月 31 日止為一個會計年度。

　�。ㄋ模┯涃~本位幣

　　以人民幣為記賬本位幣。

　　（五）會計計量所運用的計量基礎

　　公司以權責發生制為記賬基礎，在對會計要素進行計量時，一般采用歷史成

　　本，當會計要素金額能夠取得并可靠計量，采用重置成本、可變現凈值、現值、

　　公允價值計量。在歷史成本計量下，資產按照購置時支付的現金或者現金等價物

　　的金額，或者按照購置資產時所付出的對價的公允價值計量。負債按照因承擔現

　　時義務而實際收到的款項或者資產的金額，或者承擔現時義務的合同金額、或者

　　按照日常活動中為償還負債預期需要支付的現金或者現金等價物的金額計量。在

　　重置成本計量下，資產按照現在購買相同或者相似資產所需支付的現金或者現金

　　等價物的金額計量，負債按照現在償付該項債務所需支付的現金或者現金等價物

　　的金額計量。在可變現凈值計量下、資產按照其正常對外銷售所能收到現金或者

　　現金等價物的金額扣減該資產至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以

　　及相關稅費后的金額計量。在現值計量下，資產按照預計從其持續使用和最終處

　　置中所產生的未來凈現金流入量的折現金額計量，負債按照預計期限內需要償還

　　的未來凈現金流出量的折現金額計量。在公允價值計量下，資產和負債按照在公

　　平交易中，熟悉情況的交易雙方自愿進行資產交換或者債務清償的金額計量。

　　（六）現金和現金等價物的構成

　　持有的期限短、流動性強、易于轉換為已知金額現金，且價值變動風險很小

　　的投資確認為現金等價物。包括從購買日起三個月到期的在證券市場上可流通的

　　短期債券投資，但不包括其他貨幣資金中的定期存款、存入的保證金等不能隨時

　　支取的款項。

　　（七）外幣折算

　　1、外幣交易

　　1-37

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　本公司發生外幣業務，按交易發生日的即期匯率折算為記賬本位幣金額。期

　　末，對外幣貨幣性項目，采用資產負債表日即期匯率折算。因資產負債表日即期

　　匯率與初始確認時或者前一資產負債表日即期匯率不同而產生的匯兌差額，計入

　　當期損益；對以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍采用交易發生日的即期匯

　　率折算；對以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，采用公允價值確定日的即期匯

　　率折算，折算后的記賬本位幣金額與原記賬本位幣金額的差額，計入當期損益。

　　2、外幣財務報表的折算

　　期末，本公司對境外子公司外幣財務報表進行折算時，資產負債表中的資產

　　和負債項目，采用資產負債表日的即期匯率折算，股東權益項目除“未分配利潤”

　　外，其他項目采用發生日的即期匯率折算。利潤表中的收入和費用項目，采用交

　　易發生日的即期匯率折算�，F金流量表所有項目均按照現金流量發生日的即期匯

　　率折算。匯率變動對現金的影響額作為調節項目，在現金流量表中單獨列示“匯

　　率變動對現金及現金等價物的影響” 項目反映。由于財務報表折算而產生的差

　　額，在資產負債表股東權益項目下單獨列示“外幣報表折算差額”項目反映。

　�。ò耍┙鹑谫Y產和金融負債的核算方法

　　1、金融資產和金融負債的分類

　　管理層按照取得持有金融資產和承擔金融負債的目的，將其劃分為：以公允

　　價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，包括交易性金融資產或

　　金融負債；持有至到期投資；應收款項；可供出售金融資產；其他金融負債等。

　　2、金融資產和金融負債的確認和計量方法

　�。�1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（金融負債）

　　取得時以公允價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未

　　領取的債券利息）作為初始確認金額，相關的交易費用計入當期損益。持有期間

　　將取得的利息或現金股利確認為投資收益，年末將公允價值變動計入當期損益。

　　處置時，其公允價值與初始入賬金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允

　　價值變動損益。

　　（2）持有至到期投資

　　取得時按公允價值（扣除已到付息期但尚未領取的債券利息）和相關交易費

　　用之和作為初始確認金額。持有期間按照攤余成本和實際利率（如實際利率與票

　　1-38

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　　面利率差別較小的，按票面利率）計算確認利息收入，計入投資收益。實際利率

　　在取得時確定，在該預期存續期間或適用的更短期間內保持不變。處置時，將所

　　取得價款與該投資賬面價值之間的差額計入投資收益。

　�。�3）應收款項

　　公司對外銷售商品或提供勞務形成的應收債權，以向購貨方應收的合同或協

　　議價款作為初始確認金額。收回或處置時，將取得的價款與該應收款項賬面價值

　　之間的差額計入當期損益。

　　應收款項包括應收賬款、其他應收款等。本公司對外銷售商品或提供勞務形

　　成的應收賬款，按從購貨方應收的合同或協議價款的公允價值作為初始確認金

　　額。應收款項采用實際利率法，以攤余成本減去壞賬準備后的凈額列示。本公司

　　向金融機構轉讓不附追索權的應收賬款，按交易款項扣除已轉銷應收賬款的賬面

　　價值和相關稅費后的差額計入當期損益。

　　應收款項壞帳的確認標準

　　因債務人破產或者死亡，以其破產或者死亡遺產清償后，仍然不能收回的應

　　收款項；因債務人逾期未履行償債義務超過三年且無充分證據表明能收回的應收

　　款項。

　　壞帳損失采用的核算方法

　　對于單項金額重大的應收款項，當存在客觀證據表明本公司將無法按應收款

　　項的原有條款收回所有款項時，根據其預計未來現金流量現值低于其賬面價值的

　　差額，單獨進行減值測試，計提壞賬準備。對于單項金額非重大的應收款項，與

　　經單獨測試后未減值的應收款項一起按信用風險特征劃分為若干組合，根據以前

　　年度與之相同或相類似的、具有類似信用風險特征的應收賬款組合的實際損失率

　　為基礎，結合現時情況確定各項組合計提壞賬準備的比例，據此計算當期應計提

　　的壞賬準備。公司目前壞帳損失采用“備抵法”核算。經公司董事會決議批準,對

　　合并報表及關聯單位應收款項不計提壞賬準備，公司其他應收款項（包括其他應

　　收款和應收帳款）， 除已單獨計提減值準備的應收款項外，公司根據以前年度按

　　賬齡段劃分的類似信用風險特征組合的實際損失率為基礎，結合現時情況確定以

　　下壞賬準備計提的比例：

　　帳　　齡　　　　　　　　　　　　　　 計提比例

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　　1 年以內　　　　　　　　　　　　　　　 5％

　　1至2年　　　　　　　　　　　　　　　 10％

　　2至3年　　　　　　　　　　　　　　　 15％

　　3 年以上　　　　　　　　　　　　　　　30％

　�。�4）可供出售金融資產

　　取得時按公允價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未

　　領取的債券利息）和相關交易費用之和作為初始確認金額。持有期間將取得的利

　　息或現金股利確認為投資收益。期末以公允價值計量且將公允價值變動計入資本

　　公積（其他資本公積）。 處置時，將取得的價款與該金融資產賬面價值之間的差

　　額，計入投資損益；同時，將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對應

　　處置部分的金額轉出，計入投資損益。

　�。�5）其他金融負債

　　按其公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。采用攤余成本進行后

　　續計量。

　　3、金融資產轉移的確認依據和計量方法

　　公司發生金融資產轉移時，如已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬

　　轉移給轉入方，則終止確認該金融資產；如保留了金融資產所有權上幾乎所有的

　　風險和報酬的，則不終止確認該金融資產。在判斷金融資產轉移是否滿足上述金

　　融資產終止確認條件時，采用實質重于形式的原則。公司將金融資產轉移區分為

　　金融資產整體轉移和部分轉移。金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列

　　兩項金額的差額計入當期損益：（1）所轉移金融資產的賬面價值；（2）因轉移而

　　收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額（涉及轉移的金融

　　資產為可供出售金融資產的情形）之和。金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，

　　將所轉移金融資產整體的賬面價值，在終止確認部分和未終止確認部分（在此種

　　情況下，所保留的服務資產應當視同未終止確認金融資產的一部分）之間，按照

　　各自的相對公允價值進行分攤，并將下列兩項金額的差額計入當期損益：（1）終

　　止確認部分的賬面價值；（2）終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的

　　公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額（涉及轉移的金融資產為可供出

　　售金融資產的情形）之和。金融資產轉移不滿足終止確認條件的，繼續確認該金

　　融資產，所收到的對價確認為一項金融負債。

　　1-40

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　　4、金融資產和金融負債公允價值的確定方法

　　本公司采用公允價值計量的金融資產和金融負債全部直接參考活躍市場中

　　的報價。

　　5、金融工具的匯率風險

　　本公司業已存在的承擔匯率波動風險（指金融工具的公允價值或未來現金流

　　量因外匯匯率變動而發生波動的風險）的金融工具包括：可供出售金融資產。

　　6、金融資產的減值準備

　　（1）可供出售金融資產的減值準備

　　年末如果可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降，或在綜合考慮

　　各種相關因素后，預期這種下降趨勢屬于非暫時性的，就認定其已發生減值，將

　　原直接計入所有者權益的公允價值下降形成的累計損失一并轉出，確認減值損

　　失。

　�。�2）持有至到期投資的減值準備

　　持有至到期投資減值損失的計量比照應收款項減值損失計量方法處理。

　�。ň牛┐尕浀姆诸惡陀嬃�

　　本公司存貨包括在日�；顒又谐钟幸詡涑鍪鄣漠a成品或商品、處于生產過程

　　中的在產品、在生產過程或提供勞務過程中耗用的材料和物料等。具體劃分為原

　　材料、低值易耗品、在產品、庫存商品、自制半成品等。存貨的確認：本公司存

　　貨同時滿足下列條件的，予以確認：①與該存貨有關的經濟利益很可能流入企業；

　　②該存貨的成本能夠可靠地計量。

　　1、確定發出存貨成本所采用的方法

　　公司取得原材料按實際成本核算，發出時采用加權平均法核算；產成品發出

　　采用加權平均法核算。

　　2、低值易耗品和包裝物的攤銷方法

　　低值易耗品和包裝物在領用時根據實際情況采用一次攤銷法進行攤銷。

　　3、可變現凈值的確定方法

　　期末存貨的計量：資產負債表日，存貨按成本與可變現凈值孰低計量，并按

　　單個存貨項目的成本高于其可變現凈值的差額計提存貨跌價準備�？勺儸F凈值按

　　照存貨的估計售價減去至完工時將要發生的成本、銷售費用以及相關稅費后的金

　　1-41

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　額確定。

　　4、存貨跌價準備的計提方法

　　公司按照單個存貨項目計提存貨跌價準備，對于數量繁多、單價較低的存貨，

　　按照存貨類別計提存貨跌價準備，對具有類似目的或最終用途并在同一地區生產

　　和銷售的產品系列相關，且難以與其他項目分開計量的存貨，合并計提存貨跌價

　　準備。

　　5、存貨的盤存制度

　　本公司采用永續盤存制。

　�。ㄊ�）投資性房地產

　　1、投資性房地產的計量模式

　　公司對投資性房地產應當按照成本進行初始確認和計量。在資產負債表日一

　　般采用成本模式對投資性房地產進行計量，在有確鑿證據表明投資性房地產的公

　　允價值能夠持續可靠取得的情況下，對投資性房地產采用公允價值模式進行計

　　量。

　　2、采用公允價值模式的，投資性房地產公允價值的確定依據和方法

　　投資性房地產所在地有活躍的房地產交易市場，投資性房地產公允價值為房

　　地產交易市場中的直接交易價格。能夠從房地產交易市場上取得同類或類似房地

　　產（同類或類似的房地產，對建筑物而言，是指所處地理位置和地理環境相同、

　　性質相同、結構類型相同或相近、新舊程度相同或相近、可使用狀況相同或相近

　　的建筑物；對于土地使用權而言，是指同一城區、同一位置區域、所處地理環境

　　相同或相近、可使用狀況相同或相近的土地）的市場價格及其他相關信息，按照

　　取得的相關信息對投資性房地產的公允價值做出科學合理的估計，并以估計值作

　　為投資性房地產的公允價值。

　　（十一）固定資產

　　1、固定資產的確認條件和計量基礎

　　公司固定資產標準為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有，使用年

　　限在一年以上，單位價值在 2,000 元以上的房屋及建筑物、機器設備、運輸工具、

　　其他與生產、經營有關的設備、器具、工具等。固定資產按購建時的實際成本計

　　價，評估確認后的固定資產按重置完全價值計價。用借款購建的固定資產發生的

　　1-42

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　　借款利息支出，在固定資產交付使用前，計入所購建固定資產成本。

　　2、固定資產的折舊方法。

　　公司固定資產折舊采用直線法平均計算，并按各類固定資產的原值、估計經

　　濟使用年限、預計凈殘值等因素確定計算。

　　固定資產類別　 估計經濟使用年限　　　 預計殘值率(%)　　 年折舊率（%)

　　房屋建筑　　　　　　30-40 年　　　　　　　 5　　　　　　 2.38--3.17

　　機器設備　　　　　　12-18 年　　　　　　　 5　　　　　　 5.28--7.92

　　運輸工具　　　　　　8--14 年　　　　　　　5　　　　　　 6.79-11.88

　　其　　他　　　　　　5--10 年　　　　　　　5　　　　　　 9.50-19.00

　　3、固定資產計價和減值準備的確認標準、計提方法

　　固定資產僅在與其有關的經濟利益很可能流入本公司，且其成本能夠可靠

　　地計量時才予以確認。與固定資產有關的后續支出，符合該確認條件的，計入固

　　定資產成本，并終止確認被替換部分的賬面價值；否則，在發生時計入當期損益。

　　固定資產按照成本進行初始計量。購置固定資產的成本包括購買價款，相 關稅

　　費，以及為使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可直接歸屬于該資產 的

　　其他支出，如運輸費、安裝費等。

　　本公司于資產負債表日判斷固定資產是否存在可能發生減值的跡象，存在減

　　值跡象的，本公司將估計其可收回金額，進行減值測試。當固定資產的可收回金

　　額低于其賬面價值時，本公司將其賬面價值減記至可收回金額，減記的金額計入

　　當期損益，同時計提相應的固定資產減值準備。固定資產減值損失一經確認，在

　　以后會計期間不再轉回。

　�。ㄊ�二）生物資產

　　各類生產性生物資產的折舊方法：各類生產性生物資產的折舊方法為直線

　　法。

　�。ㄊ�三）無形資產

　　1、使用壽命有限的無形資產的使用壽命的估計情況

　　使用壽命有限的無形資產，合同規定受益年限但法律沒有規定有效年限的，

　　攤銷年限不超過合同規定的受益年限；合同沒有規定受益年限但法律規定有效年

　　限的，攤銷年限不超過法律規定的有效年限；合同規定了受益年限，法律也規定

　　了有效年限的，攤銷年限不應超過受益年限和有效年限兩者之中較短者。如果合

　　1-43

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　　同沒有規定受益年限，法律也沒有規定有效年限的，攤銷年限不超過 10 年。

　　2、使用壽命不確定的無形資產的使用壽命不確定的判斷依據

　　公司持有的無形資產，通常來源于合同性權利或其他法定權利，而且合同規

　　定或法律規定有明確的使用年限。來源于合同性權利或其他法定權利的無形資

　　產，其使用壽命不應超過合同性權利或其他法定權利的期限；如果合同性權利或

　　其他法定權利能夠在到期時因續約等延續，且有證據表明企業續約不需要付出大

　　額成本，續約期應當計入使用壽命。合同或法律沒有規定使用壽命的，企業應當

　　綜合各方面情況，聘請相關專家進行論證、或與同行業的情況進行比較、以及參

　　考歷史經驗等，確定無形資產為企業帶來未來經濟的期限。經過上述努力仍無法

　　合理確定無形資產為企業帶來經濟利益期限的，才能將其作為使用壽命不確定的

　　無形資產。

　　3、無形資產的攤銷方法

　　無形資產自取得當月起在預計使用年限內分期平均攤銷，計入損益。

　　4、企業判斷無形項目支出滿足資本化條件的依據

　　完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性，判斷無形資產

　　的開發在技術上具有可行性，以目前階段的成果為基礎，并提供相關證據和材料，

　　證明企業進行開發所需的技術條件等已經具備，不存在技術上的障礙或其他不確

　　定性，比如，企業已經完成了全部計劃、設計和測試活動，這些活動是使資產能

　　夠達到設計規劃書中的功能、特征和技術所必須的活動，或經過專家鑒定等；具

　　有完成該無形資產并使用或出售的意圖，企業能夠說明其持有開發無形資產的目

　　的，比如，具有完成該無形資產并使用或出售的意圖；無形資產產生經濟利益的

　　方式，無形資產能夠為企業帶來未來經濟利益，對運用該無形資產生產的產品市

　　場情況進行可靠預計，以證明所生產的產品存在市場并能夠帶來經濟利益的流

　　入，或能夠證明市場上存在對該類無形資產的需求；有足夠的技術、財務資源和

　　其他資源支持，以完成該無形資產的開發，并有能力使用或出售該無形資產，企

　　業能夠證明無形資產開發所需的技術、財務和其他資源，以及獲得這些資源的相

　　關計劃，自有資金不足以提供支持的，是否存在外部其他方面的資金支持，如銀

　　行等金融機構愿意為該無形資產的開發提供所需資金的聲明等；歸屬于該無形資

　　產開發階段的支出能夠可靠地計量，企業對于研究開發的支出應當能夠單獨核

　　1-44

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　　算。比如，直接發生的研發人員工資、材料費，以及相關設備折舊費等能夠對象

　　化；同時從事多項研究開發活動的，所發生的支出能夠按照合理的標準在各項研

　　究開發活動之間進行分配。研發支出無法明確分配的，應當計入當期損益，不計

　　入開發活動的成本。

　�。ㄊ�四）資產減值

　　資產或資產組可收回金額的確定方法：可收回金額根據資產的公允價值減去

　　處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。處置費

　　用包括與資產處置有關的法律費用、相關稅金、搬運費以及為使資產達到可銷售

　　狀態所發生的直接費用等。資產的公允價值減去處置費用后的凈額，根據公平交

　　易中有法律約束力的銷售協議價格減去直接歸屬于該資產處置費用的金額確定，

　　資產的市場價格通常應當根據資產的買方出價確定。在既沒有法律約束力的銷售

　　協議、又不存在活躍市場的情況下，以可獲取的最佳信息為基礎，估計資產的公

　　允價值減去處置費用后的凈額，同行業類似資產的最近交易價格或者結果可以作

　　為估計資產公允價值減去處置費用后的凈額的參考。企業按照上述規定仍然無法

　　可靠估計資產的公允價值減去處置費用后的凈額的，應當以該資產未來現金流量

　　的現值作為其可收回金額。資產未來現金流量的現值，應當按照資產在持續使用

　　過程中和最終處置時所產生的預計未來現金流量，選擇恰當的折現率對其進行折

　　現后的金額加以確定。預計資產未來現金流量的現值，應當綜合考慮資產的預計

　　未來現金流量、使用壽命和折現率等因素。

　�。ㄊ�五）股份支付權益工具公允價值的確定方法

　　股份支付交易中權益工具的公允價值應按照《企業會計準則第 22 號——金

　　融工具確認和計量》確定。對于授予的股份期權等權益工具的公允價值，按照其

　　市場價格計量；沒有市場價格的，參照具有相同交易條款的期權的市場價格；以

　　上兩者均無法獲取的，采用期權定價模型估計，選用的期權定價模型至少應當考

　　慮以下因素：（1）期權的行權價格；（2）期權的有效期；（3）標的股份的現

　　行價格；（4）股價預計波動率；（5）股份的預計股利；（6）期權有效期內的

　　無風險利率。

　　（十六）債務重組

　　債務重組中非現金資產公允價值的確定方法及依據：債務重組采用非現金資

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　　產的，非現金資產的公允價值按照下列規定進行計量：非現金資產屬于企業持有

　　的股票、債券、基金等金融資產，且該金融資產存在活躍市場的，應當以金融資

　　產的市價作為非現金資產的公允價值；非現金資產屬于金融資產但該金融資產不

　　存在活躍市場的，應當采用《企業會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》

　　規定的估值技術等合理的方法確定其公允價值。非現金資產屬于存貨、固定資產、

　　無形資產等其他資產，且存在活躍市場的，應當以其市場價格為基礎確定其公允

　　價值；該資產不存在活躍市場、但與其類似資產存在活躍市場的，應當以類似資

　　產的市場價格為基礎作適當調整后，確定其公允價值；在上述兩種情況下仍不能

　　確定非現金資產公允價值的，應當根據交易雙方自愿進行的、公允的資產交易金

　　額為依據確定其公允價值，交易雙方協議的價格不公允的除外。

　�。ㄊ�七）收入確認所采用的會計政策，包括確定提供勞務交易完工進度的方

　　法

　　銷售商品收入同時滿足下列條件的，才能予以確認：企業己將商品所有權上

　　的主要風險和報酬轉移給購貨方；企業既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管

　　理權，也沒有對己售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠計量；相關經

　　濟利益很可能流入企業；相關的、己發生的或將發生的成本能夠可靠計量。

　　提供勞務收入，企業在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，

　　應當按照完工百分比法確認提供勞務收入。完工百分比法，是指按照提供勞務交

　　易的完工進度確認收入與費用的方法。提供勞務交易的結果能夠可靠估計，是指

　　同時具備以下條件：收入的金額能夠可靠計量；相關的經濟利益很可能流入企業；

　　交易的完工進度能夠可靠確定；交易中己發生的和將發生的成本能夠可靠計量。

　　企業確定提供勞務交易的完工進度，可以選用下列方法：己完工作的計量；己經

　　提供的勞務占應提供的勞務總量的比例；己發生的成本占估計總成本的比例。

　　讓渡資產使用權收入，讓渡資產使用權收入包括利息收入、使用費收入和現

　　金股利收入。讓渡資產使用權收入同時滿足下列條件的，才能予以確認：相關的

　　經濟利益很可能流入企業；收入的金額能夠可靠計量。企業應當分別下列情況確

　　定讓渡資產使用權收入金額：利息收入金額，按照他人使用本企業貨幣資金的時

　　間和實際利率計算確定；使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間

　　和方法計算確定；現金股利收入金額，按照被投資單位宣告的現金股利分配方案

　　1-46

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　　和持股比例計算確定。

　　（十八）建造合同確定合同完工進度的方法

　　公司確定合同完工進度根據不同情況分別選用下列方法：累計實際發生的合

　　同成本占合同預計總成本的比例；已經完成的合同工作量占合同預計總工作量的

　　比例；實際測定的合同完工進度。

　　（十九）所得稅

　　1、確認遞延所得稅資產、負債的依據

　　遞延所得稅資產、負債以企業的資產負債表及其附注為依據，結合相關賬簿

　　資料，分析計算各項資產、負債的計稅基礎，通過比較資產、負債的賬面價值與

　　其計稅基礎之間的差異，確定應納稅暫時性差異和可抵扣暫時性差異。資產的賬

　　面價值大于其計稅基礎或者負債的賬面價值小于其計稅基礎，產生應納稅暫時性

　　差異；資產的賬面價值小于其計稅基礎或者負債的賬面價值大于其計稅基礎，產

　　生可抵扣暫時性差異。按照稅法規定允許抵減以后年度利潤的可抵扣虧損，視同

　　可抵扣暫時性差異。按照暫時性差異與適用所得稅稅率計算的結果，確定遞延所

　　得稅資產、遞延所得稅負債以及相應的遞延所得稅費用。其中，確認由可抵扣暫

　　時性差異產生的遞延所得稅資產，應當以未來期間很可能取得用來抵扣可抵扣暫

　　時性差異的應納稅所得額為限，該應納稅所得額為未來期間企業正常生產經營活

　　動實現的應納稅所得額，以及因應納稅暫時性差異在未來期間轉回相應增加的應

　　稅所得，并應提供相關的證據。遞延所得稅負債和遞延所得稅資產確認后，相關

　　的應納稅暫時性差異或可抵扣暫時性差異于以后期間轉回的，應當調整原已確認

　　的遞延所得稅資產、遞延所得稅負債以及相應的遞延所得稅費用。

　　（二十）企業合并

　　1、屬于同一控制下企業合并的判斷依據

　　參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并

　　非暫時性的，為同一控制下的企業合并。實施最終控制的一方，通常是指企業集

　　團中的母公司或者有關主管單位。實施最終控制的一方為有關主管單位的，企業

　　合并是指在某一主管單位主導下進行的合并，但如果有關主管單位并未參與企業

　　合并過程中具體商業條款的制定，如并未參與合并定價、合并方式及其他涉及企

　　業合并的具體安排等，不屬于同一控制下的企業合并。相同的多方，是指根據投

　　1-47

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　資者之間的協議約定，為擴大其中某一投資者對被投資單位股份的控制比例，或

　　者鞏固某一投資者對被投資單位的控制地位，在對被投資單位的生產經營決策行

　　使表決權時發表相同意見的兩個或兩個以上的法人或其他組織�？刂撇⒎菚簳r

　　性，是指參與合并各方在合并前后較長的時間內受同一方或多方控制，控制時間

　　通常在 1 年以上（含 1 年）。一方或相同的多方控制下的企業合并，合并雙方的

　　合并行為不完全是自愿進行和完成的，這種企業合并不屬于交易行為，而是參與

　　合并各方資產和負債的重新組合。

　　2、非同一控制下企業合并成本的公允價值的確定方法

　　公司區別下列情況計量合并成本：一次交換交易實現的企業合并，合并成本

　　為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債

　　以及發行的權益性證券的公允價值。通過多次交換交易分步實現的企業合并，合

　　并成本為每一單項交易成本之和。購買方為進行企業合并發生的各項直接相關費

　　用也應當計入企業合并成本。在合并合同或協議中對可能影響合并成本的未來事

　　項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可能發生并且對合并成本的影響金額

　　能夠可靠計量的，購買方應當將其計入合并成本。

　�。ǘ�十一）非貨幣性資產交換

　　換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠確定的，非貨幣性資產交換以公允

　　價值計量，確認產生的損益。換入或換出資產存在活躍市場的，表明該資產的公

　　允價值能夠可靠計量，對于存在活躍市場的交易性證券、存貨、長期股權投資、

　　固定資產、無形資產等非貨幣性資產，以資產的市場價格為基礎確定其公允價值。

　　換入或換出資產本身不存在活躍市場、但類似資產存在活躍市場的，表明該資產

　　的公允價值能夠可靠計量。對于類似資產存在活躍市場的存貨、長期股權投資、

　　固定資產、無形資產等非貨幣性資產，以調整后的類似資產市場價格為基礎確定

　　其公允價值。對于不存在同類或類似資產可比市場交易的長期股權投資、固定資

　　產、無形資產等非貨幣性資產，應當參照《企業會計準則第 22 號-金融工具確認

　　和計量》等，采用估值技術確定其公允價值。采用估值技術確定的公允價值估計

　　數的變動區間很小，或者在公允價值估計數變動區間內，各種用于確定公允價值

　　估計數的概率能夠合理確定的，視為公允價值能夠可靠計量。

　　非貨幣性資產交換具有商業實質且公允價值能夠可靠計量的，在發生補價的

　　1-48

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　　情況下，支付補價方以換出資產的公允價值加上支付的補價（即換入資產的公允

　　價值）和應支付的相關稅費，作為換入資產的成本；收到補價方，以換入資產的

　　公允價值（或換出資產的公允價值減去補價）和應支付的相關稅費，作為換入資

　　產的成本。換出資產公允價值與其賬面價值的差額，應當分別情況處理：換出資

　　產為存貨的，應當視同銷售處理，根據《企業會計準則第 14 號—收入》按其公

　　允價值確認商品銷售收入，同時結轉商品銷售成本。換出資產為固定資產、無形

　　資產的，換入資產公允價值和換出資產賬面價值的差額，計入營業外收入或營業

　　外支出。換出資產為長期股權投資、可供出售金融資產的，換入資產公允價值和

　　換出資產賬面價值的差額，計入投資收益。

　�。ǘ�十二）長期股權投資

　　公司對子公司投資，日常會計實務采用成本法核算，編制合并財務報表時調

　　整為權益法。除企業對子公司投資外，對被投資單位不具有共同控制或重大影響，

　　且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益性投資，也采用成本法

　　核算。在成本法下，被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，確認為投資收益。

　　采用成本法核算的長期股權投資，確認投資收益，僅限于被投資單位接受投資后

　　產生的累積凈利潤的分配額，所獲得的利潤或現金股利超過上述數額的部分作為

　　初始投資成本的收回。通常情況下，在取得投資當年自被投資單位分得的現金股

　　利或利潤應作為投資成本的收回；以后年度，被投資單位累計分派的現金股利或

　　利潤超過投資以后至上年末止被投資單位累計實現凈利潤的，按照持股比例計算

　　應享有的部分應作為投資成本的收回。

　　公司對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，采用權益法核

　　算。長期股權投資的初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公

　　允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資

　　成本小于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，其差額應當計

　　入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。取得長期股權投資后，按照應享有

　　或應分擔的被投資單位實現的凈損益的份額，確認投資損益并調整長期股權投資

　　的賬面價值。投資企業按照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的

　　部分，相應減少長期股權投資的賬面價值。投資企業確認被投資單位發生的凈虧

　　損，應當以長期股權投資的賬面價值以及其他實質上構成對被投資單位凈投資的

　　1-49

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　　長期權益減記至零為限，負有承擔額外損失的情況除外。被投資單位以后實現凈

　　利潤的，投資企業在其收益分享額彌補未確認的虧損分擔額后，恢復確認收益分

　　享額。在確認應享有被投資單位凈損益的份額時，以取得投資時被投資單位各項

　　可辨認資產等的公允價值為基礎，對被投資單位的凈利潤驚醒適當調整后確認。

　　被投資單位采用的會計政策及會計期間與投資企業不一致的，按照投資企業的會

　　計政策及會計期間對被投資單位的財務報表進行調整，并據以確認投資損益。對

　　于被投資單位除凈損益以外所有者權益的其他變動，應當調整長期股權投資的賬

　　面價值并計入所有者權益。

　�。ǘ�十三）或有事項

　　或有事項是指過去的交易或者事項形成的，其結果須由某些未來事項的發生

　　或不發生才能決定的不確定事項。包括：未決訴訟或仲裁、債務擔保、產品質量

　　保證（含產品安全保證）、承諾、虧損合同、重組義務、商業承兌匯票背書轉讓

　　或貼現等�；蛴惺马椣嚓P義務確認預計負債應當同時具備的條件：該義務是企業

　　承擔的現時義務，是指與或有事項相關的義務是在企業當前條件下已承擔的義

　　務。企業沒有其他現實的選擇，只能履行該現時義務，如法律要求企業履行、有

　　關各方形成企業將履行現時義務的合理預期等。履行該義務很可能導致經濟利益

　　流出企業，是指履行與或有事項相關的現時義務時，導致經濟利益流出企業的可

　　能性超過 50%但尚未達到基本確定的程度。該義務的金額能夠可靠地計量，是指

　　與或有事項相關的現時義務的金額能夠合理地估計。待執行合同變成虧損合同

　　的，該虧損合同產生的義務滿足規定條件的，應當確認為預計負債。企業與其他

　　企業簽訂的商品銷售合同、勞務提供合同、讓渡資產使用權合同、租賃合同等，

　　均屬于待執行合同。企業在履行合同義務過程中發生的成本可能出現超過預期經

　　濟利益的情況時，待執行合同即變成了虧損合同，此時，如果與該合同相關的義

　　務不需支付任何補償即可撤銷，通常不存在現時義務，不應確認預計負債。如果

　　與該合同相關的義務不可撤銷，企業就存在了現時義務，同時滿足該義務很可能

　　導致經濟利益流出企業和金額能夠可靠地計量的，通常應當確認預計負債。待執

　　行合同變為虧損合同時，合同存在標的資產的，應當對標的資產進行減值測試并

　　按規定確認減值損失，通常不確認預計負債；合同不存在標的資產的，虧損合同

　　相關義務滿足規定條件時，應當確認預計負債。企業承擔的重組義務滿足規定條

　　1-50

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　　件的，應當確認為預計負債。重組是指企業制定和控制的，將顯著改變企業組織

　　形式、經營范圍或經營方式的計劃實施行為。屬于重組的事項主要包括：出售或

　　終止企業的部分業務；對企業的組織結構進行較大調整；關閉企業的部分營業場

　　所，或將營業活動由一個國家或地區遷移到其他國家或地區。

　�。ǘ�十四）政府補貼

　　政府補助是指企業從政府無償取得貨幣性資產或非貨幣性資產，但不包括政

　　府作為所有者投入的資本。其中，政府包括各級政府及其機構，國際的類似組織

　　也在其范圍之內。政府補助的主要形式包括財政撥款、財政貼息、稅收返還、無

　　償劃撥非貨幣性資產。政府補助劃分為資產相關的政府補助及與收益相關的政府

　　補助。與資產相關的政府補助，是指企業取得的、用于購建或以其他方式形成長

　　期資產的政府補助。企業取得與資產相關的政府補助，不能直接確認為當期損益，

　　應當確認一項負債（遞延收益），自相關資產形成并可供使用時起，在相關資產

　　使用壽命內平均分配，分次計入以后各期的損益（營業外收入）。相關資產在使

　　用壽命結束前被出售、轉讓、報廢或發生毀損的，應將尚未分配的遞延收益余額

　　一次性轉入資產處置當期的損益。與收益相關的政府補助與收益相關的政府補

　　助，是指除與資產相關的政府補助之外的補助。與收益相關的政府補助，用于補

　　償企業以后期間的相關費用或損失的，在取得時確認為一項負債（遞延收益），

　　在確認相關費用的期間計入營業外收入；用于補償企業已發生的相關費用或損失

　　的，取得時直接計入營業外收入。

　�。ǘ�十五）借款費用

　　公司發生的借款費用，可直接歸屬于符合資本化條件的資產的購建或者生產

　　的，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，應當在發生時根據其發生

　　額確認為費用，計入當期損益。符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時

　　間的購建或者生產活動才能達到可使用或者可銷售狀態的資產，包括固定資產和

　　需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到可使用或可銷售狀態的存貨、

　　投資性房產。專門借款利息費用的資本化金額，為購建或者生產符合資本化條件

　　的資產而借入專門借款的，以專門借款當期實際發生的利息費用，減去將尚未動

　　用的借款金額存入銀行取得的利息收入或者進行暫時性投資取得的投資收益后

　　的金額確定。專門借款發生的利息費用，在資本化期間內，應當全部計入符合資

　　1-51

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　本化條件的資產成本，不計算借款資本化率。一般借款利息費用的資本化金額，

　　在借款費用資本化期間內，為購建或者生產符合資本化條件的資產占用了一般借

　　款的，根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所占用一

　　般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。一般借款是指除

　　專門借款以外的其他借款。

　　（二十六）資產負債表日后事項

　　資產負債表日后事項包括資產負債表日后調整事項和資產負債表日后非調

　　整事項兩種類型。資產負債表日后調整事項，是指對資產負債表日已經存在的情

　　況提供了新的或進一步證據的事項。資產負債表日后非調整事項，是指表明資產

　　負債表日后發生的情況的事項。資產負債表日后調整事項，通常包括下列事項：

　　資產負債表日后訴訟案件結案，法院判決證實了企業在資產負債表日已經存在現

　　時義務，需要調整原先確認的與該訴訟案件相關的預計負債，或確認一項新負債。

　　資產負債表日后取得確鑿證據，表明某項資產在資產負債表日發生了減值或者需

　　要調整該項資產原先確認的減值金額。資產負債表日后進一步確定了資產負債表

　　日前購入資產的成本或售出資產的收入。資產負債表日后發現了財務報表舞弊或

　　差錯。資產負債表日后非調整事項，通常包括下列事項：資產負債表日后發生重

　　大訴訟、仲裁、承諾。資產負債表日后資產價格、稅收政策、外匯匯率發生重大

　　變化。資產負債表日后因自然災害導致資產發生重大損失。資產負債表日后發行

　　股票和債券以及其他巨額舉債。資產負債表日后資本公積轉增資本。資產負債表

　　日后發生巨額虧損。資產負債表日后發生重大會計政策變更。資產負債表日后發

　　生企業合并或處置子公司。資產負債表日后，利潤分配方案中擬分配的以及經審

　　議批準宣告發放的股利或利潤，不確認為資產負債表日負債，在附注中單獨披露。

　�。ǘ�十七）合并財務報表

　　合并財務報表的合并范圍以控制為基礎加以確定。公司直接或通過子公司間

　　接擁有被投資單位半數以上的表決權，表明公司能夠控制被投資單位，將該被投

　　資單位認定為子公司，納入合并財務報表的合并范圍。但是有證據表明公司不能

　　控制被投資單位的除外。公司擁有被投資單位半數或以下的表決權，滿足以下條

　　件之一的，視為公司能夠控制被投資單位，將該被投資單位認定為子公司，納入

　　合并財務報表的合并范圍；但是有證據表明公司不能控制被投資單位的除外：通

　　1-52

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　　過與被投資單位其他投資者之間的協議，擁有被投資單位半數以上的表決權；根

　　據公司章　 程或協議，有權決定被投資單位的財務和經營政策；有權任免被投資

　　單位的董事會或類似機構的多數成員；在被投資單位的董事會或類似機構占多數

　　表決權。

　　合并財務報表以公司和其子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料，對

　　子公司的長期股權投資按照權益法調整后由公司編制。

　　合并資產負債表以公司和子公司的資產負債表為基礎，在抵銷公司與子公

　　司、子公司相互之間發生的內部交易對合并資產負債表的影響后由公司合并編

　　制。公司對子公司的長期股權投資與公司在子公司所有者權益中所享有的份額相

　　互抵銷，同時抵銷相應的長期股權投資減值準備。各子公司之間的長期股權投資

　　以及子公司對公司的長期股權投資，比照此規定將長期股權投資的余額與其對應

　　的子公司或公司所有者權益中所享有的份額相互抵銷。公司與子公司、子公司相

　　互之間的債權與債務項目相互抵銷，同時抵銷應收款項的壞賬準備和債券投資的

　　減值準備。公司與子公司、子公司相互之間的債券投資與應付債券相互抵銷后，

　　產生的差額計入投資收益項目。公司與子公司、子公司相互之間銷售商品(或提

　　供勞務，下同)或其他方式形成的存貨、固定資產、工程物資、在建工程、無形

　　資產等所包含的末實現內部銷售損益抵銷。對存貨、固定資產、工程物資、在建

　　工程和無形資產等計提的跌價準備或減值準備與未實現內部銷售損益相關的部

　　分抵銷。子公司所有者權益中不屬于公司的份額，作為少數股東權益。

　　合并利潤表以公司和子公司的利潤表為基礎，在抵銷公司與子公司、子公司

　　相互之間發生的內部交易對合并利潤表的影響后由公司合并編制。公司與子公

　　司、子公司相互之間銷售商品所產生的營業收入和營業成本抵銷。公司與子公司、

　　子公司相互之間銷售商品，期末全部實現對外銷售的，將購買方的營業成本與銷

　　售方的營業收入相互抵銷。公司與子公司、子公司相互之間銷售商品，期末未實

　　現對外銷售而形成存貨、固定資產、工程物資、在建工程、無形資產等資產的，

　　在抵銷銷售商品的營業成本和營業收入的同時，將各項資產所包含的未實現內部

　　銷售損益予以抵銷。公司與子公司、子公司相互之間持有對方債券所產生的投資

　　收益，與其相對應的發行方利息費用相互抵銷。公司對子公司、子公司相互之間

　　持有對方長期股權投資的投資收益，與對方當期凈利潤相互抵銷。公司與子公司、

　　1-53

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　子公司相互之間發生的其他內部交易對合并利潤表的影響抵銷。子公司當期凈損

　　益中屬于少數股東權益的份額，在合并利潤表凈利潤項目下以“少數股東損益”

　　項目列示。

　�。ǘ�十八）長期待攤費用

　　長期待攤費用為攤銷期限在 1 年以上(不含 1 年)的各項費用，包括固定資產

　　大修理支出、租入固定資產的改良支出等。長期待攤費用在費用項目的受益期限

　　內分期平均攤銷。公司采用待攤方式所發生的大修理費用在下一次大修理前平均

　　攤銷；公司租入固定資產改良支出在租賃期限與租賃資產尚可使用年限兩者孰短

　　的期限內平均攤銷；其他長期待攤費用應當在受益期內平均攤銷。如果長期待攤

　　費用項目不能使以后會計期間受益的，將尚未攤銷的該項目的攤余價值全部轉入

　　當期損益。

　　三、會計政策和會計估計變更以及差錯更正說明

　�。ㄒ唬�會計政策變更

　　公司自 2010 年 10 月成立起開始執行新的《企業會計準則》，并以新的《企

　　業會計準則》作為編制基礎編制年度財務報告。

　�。ǘ�）會計估計變更

　　本公司在報告期內無會計估計變更事項。

　�。ㄈ�）會計差錯更正

　　本公司在報告期內重大會計差錯更正事項。

　　四、稅項（主要稅種、稅率及稅收優惠）

　　1、增值稅：稅率為 17%；

　　2、營業稅：稅率為 5%；

　　3、城市維護建設稅：按應交流轉稅額的 7%計算繳納；

　　4、教育費附加：按應交流轉稅額的 3%計算繳納。

　　5、企業所得稅：按應納稅所得額的 25%計算繳納。

　　五、合并財務報表的編制

　　本年納入合并報表范圍的子企業基本情況

　　1-54

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　　注冊　　　　　　　　　　　　　　　　　　注冊資本

　　公司全稱　　　　　　　公司類型　　　　　　　　　　　 業務性質　　　　　　　　　　　　　　　 投資比例　　 納入合并

　　地　　　　　　　　　　　　　　　　　　�。ㄈf元）

　　1、海航地產控股（集

　　有限公司　　　　 �？凇　　　　》康禺a投資　　　　　　　 122,000.00　　 98.36%　　　　 是

　　團）有限公司

　　2、海南海航高爾夫　　　　　　　　　　　　　　　　　　　高爾夫球會的投資與

　　有限公司　　 �？凇　　　　　　　　　　　　　　　　　�13,268.21　　 100.00%　　　　是

　　投資有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 管理

　　3、海南海島歐鉑物

　　有限公司　　 �？凇　　　　　　∥飿I管理　　　　　　　 500.00　　　 100.00%　　　　是

　　業管理有限公司

　　工業與民用建設項目

　　4、海南海航建設有

　　有限公司　　 �？凇　　〉牟邉潯⒐芾恚谎b飾　　　　　　1,000.00　　　100.00%　　　　是

　　限公司

　　裝修工程

　　六、合并財務報表主要項目注釋

　　1、貨幣資金

　　項目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2010-12-31　　　　　　　　　　　 2009-12-31

　　現金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,654,715.42

　　銀行存款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　810,104,224.36

　　合　　 計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　816,758,939.78

　　2、應收賬款

　　2010-12-31　　　　　　　　　　　　　　　　 2009-12-31

　　賬　　　齡

　　金　　　　　　額　　　 比例%　　　　　　 壞賬準備　　　　金　　　 額　　　 比例%　　　 壞賬準備

　　1 年以內　　　　　　　　　26,027,919.16　　　　　93.38　　　　　80,734.70

　　1至2年　　　　　　　　　　 1,263,891.62　　　　　　4.53　　　　　9,701.31

　　2至3年　　　　　　　　　　　　 166,085.15　　　　　0.60

　　3 年以上　　　　　　　　　　　 416,674.26　　　　　1.49　　　　　9,789.40

　　合　　　計　　　　　　　　27,874,570.19　　　 100.00　　　　　 100,225.41

　　3、預付賬款

　　2010-12-31

　　賬　　　　齡

　　金 額（元）　　　　　　　　　　　　　比例（%）

　　1 年以內　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,066,621,970.71　　　　　　　　　　 99.56

　　1至2年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,983,762.00　　　　　　　　　　　 0.37

　　2至3年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 676,464.21　　　　　　　　　　 0.06

　　3 年以上　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　28,733.10　　　　　　　　　　 0.01

　　合　　　　計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,071,310,930.02　　　　　　　　　　100.00

　　1-55

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　4、其他應收款

　　2010-12-31

　　賬　　齡

　　金　 額　　　　　　　　　　　　　比例%　　　　　　　　　　壞賬準備

　　1 年以內　　　　　　　　　　　　　　　3,714,519,622.90　　　　　　　　　86.34　　　　　　　　　　28,627.18

　　1至2年　　　　　　　　　　　　　　　　 532,671,860.95　　　　　　　　　　9.88　　　　　　　　　 131,794.99

　　2至3年　　　　　　　　　　　　　　　　　　 69,571,485.92　　　　　　　　 1.29

　　3 年以上　　　　　　　　　　　　　　　 133,994,292.98　　　　　　　　　　2.49　　　　　　　　　　93,951.33

　　合　　計　　　　　　　　　　　　　　　4,450,757,262.75　　　　　　　　 100.00　　　　　　　　　 254,373.50

　　5、存貨

　　2010-12-31

　　項　 目

　　金　　　　　 額　　　　　　　　　　　　　跌價準備

　　原材料　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 601,927.68　　　　　　　　　　　　　　　　-

　　庫存商品　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,215,097.38　　　　　　　　　　　　　　　 -

　　包裝物及低值易耗品　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,312,181.73　　　　　　　　　　　　　　　 -

　　開發成本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,676,245,423.26　　　　　　　　　　　　　　　　-

　　合　 計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4,680,374,630.05　　　　　　　　　　　　　　　　-

　　6、長期股權投資

　　被投資單位

　　長期股權投資　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　投資成本　　　　 投資比例　　　 核算方法

　　注冊資本

　　�？诤饺饘崢I發展有限公司　　　　　　　 110,104,100.00　　　　　　49,546,845.00　　　 45%　　　　 成本法

　　海南華晶置業有限公司　　　　　　　　　　　 30,500,000.00　　　　 90,000,000.00　　　 80%　　　　 成本法

　　海南美沙農業休閑開發有限公司　　　　　　　　2,000,000.00　　　　 20,166,000.00　　100%　　　　　 成本法

　　海南西嶺農業休閑開發有限公司　　　　　　　　2,000,000.00　　　　 18,636,000.00　　100%　　　　　 成本法

　　澄邁金龍高效農業開發有限公司　　　　　　　 10,000,000.00　　　　 12,800,000.00　　100%　　　　　 成本法

　　海南奔躍物流有限公司　　　　　　　　　　　　5,000,000.00　　　　 92,930,000.00　　100%　　　　　 成本法

　　樂東海航投資開發有限公司　　　　　　　　　 10,000,000.00　　　　 10,000,000.00　　100%　　　　　 成本法

　　三亞海航歡樂天涯投資有限公司　　　　　　　 30,000,000.00　　　　　7,500,000.00　　100%　　　　　 成本法

　　保亭寧遠四季酒店投資有限公司　　　　　　　 10,000,000.00　　　　 10,000,000.00　　100%　　　　　 成本法

　　海南海闊天空保亭城投資有限公司　　　　　　 10,000,000.00　　　　 10,000,000.00　　100%　　　　　 成本法

　　保亭什嶺河投資有限公司　　　　　　　　　　 10,000,000.00　　　　 10,000,000.00　　100%　　　　　 成本法

　　保亭嬉水樂園廣場投資有限公司　　　　　　　 10,000,000.00　　　　 10,000,000.00　　100%　　　　　 成本法

　　海南海航國瑞投資開發有限公司　　　　　　　 50,000,000.00　　　　 50,000,000.00　　100%　　　　　 成本法

　　三亞圣奧雅民族文化產業有限公司　　　　　　　2,000,000.00　　　　　2,000,000.00　　100%　　　　　 成本法

　　三亞藍月山谷旅業發展有限公司　　　　　　　 10,000,000.00　　　　 10,000,000.00　　100%　　　　　 成本法

　　1-56

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　北京天辰展示工程有限公司　　　　　　　　　　60,000,000.00　　　　　 300,000.00　 0.50%　　　　　　　成本法

　　北京恒實房地產開發有限公司　　　　　　　　　30,500,000.00　　　　 1,450,000.00　 4.75%　　　　　　　成本法

　　合　　計　　　　　　　　392,104,100.00　　　　 405,328,845.00

　　7、 投資性房地產

　　項　　 目　　　　　　年初余額　　　　　 本期增加額　　　　　本期減少額　　　　　　 期末余額

　　一、投資成本合計　　　　　　　　　　　　　　　　　 14,857,632.19　　　　　　　　　　-　　　　 14,857,632.19

　　其中：房屋、建筑物　　　　　　　　　　　　　　　　 14,857,632.19　　　　　　　　　　-　　　　 14,857,632.19

　　二、公允價值變動合計　　　　　　　　　　　　　　　 96,309,467.81　　　　　　　　　　-　　　　 96,309,467.81

　　其中：房屋、建筑物　　　　　　　　　　　　　　　　 96,309,467.81　　　　　　　　　　-　　　　 96,309,467.81

　　三、投資性房地產賬面價值合計　　　　　　　　　　　 111,167,100.00　　　　　　　　　 -　　　　111,167,100.00

　　其中：房屋、建筑物　　　　　　　　　　　　　　　　 111,167,100.00　　　　　　　　　 -　　　　111,167,100.00

　　注：系公司控股子公司--海航地產控股（集團）有限公司的全資子公司海南

　　海航恒實房地產開發有限公司出租的房屋、建筑物。其對投資性房地產采用公允

　　價值模式進行計量。

　　8、固定資產

　　項　　 目　　　　　　 本期增加額　　　　　　　　本期減少額　　　　　　　　　　 期　 末　　 數

　　一、原價合計　　　　　　　　　　 975,944,850.83　　　　　　　　 286,968,157.62　　　　　　　 688,976,693.21

　　其中：房屋、建筑物　　　　　　　 802,497,376.97　　　　　　　　 219,365,028.00　　　　　　　 583,132,348.97

　　機器設備　　　　　　　　　 117,644,136.36　　　　　　　　　57,098,107.18　　　　　　　　60,546,029.18

　　運輸工具　　　　　　　　　　21,574,590.00　　　　　　　　　 9,249,820.00　　　　　　　　12,324,770.00

　　電子設備　　　　　　　　　　12,816,723.96　　　　　　　　　 1,221,998.44　　　　　　　　11,594,725.52

　　辦公設備　　　　　　　　　　21,412,023.54　　　　　　　　　　　33,204.00　　　　　　　　21,378,819.54

　　二、累計折舊合計　　　　　　　　 125,476,185.53　　　　　　　　　47,142,536.09　　　　　　　　78,333,649.44

　　其中：房屋、建筑物　　　　　　　　72,348,740.11　　　　　　　　　26,362,009.86　　　　　　　　45,986,730.25

　　機器設備　　　　　　　　　　35,488,713.93　　　　　　　　　16,360,661.86　　　　　　　　19,128,052.07

　　運輸工具　　　　　　　　　　 9,720,707.64　　　　　　　　　 3,848,698.74　　　　　　　　　　5,872,008.90

　　電子設備　　　　　　　　　　 5,156,763.14　　　　　　　　　　 568,555.16　　　　　　　　　　4,588,207.98

　　辦公設備　　　　　　　　　　 2,761,260.71　　　　　　　　　　　 2,610.47　　　　　　　　　　2,758,650.24

　　三、固定資產減值準備合計　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　　　　 -

　　四、固定資產賬面價值合計　　　　 850,468,665.30　　　　　　　　 239,825,621.53　　　　　　　 610,643,043.77

　　其中：房屋、建筑物　　　　　　　 730,148,636.86　　　　　　　　 193,003,018.14　　　　　　　 537,145,618.72

　　機器設備　　　　　　　　　　82,155,422.43　　　　　　　　　40,737,445.32　　　　　　　　41,417,977.11

　　1-57

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　運輸工具　　　　　　　　　　　　 11,853,882.36　　　　　　　　　 5,401,121.26　　　　　　　　　　 6,452,761.10

　　電子設備　　　　　　　　　　　　 7,659,960.82　　　　　　　　　　653,443.28　　　　　　　　　　　7,006,517.54

　　辦公設備　　　　　　　　　　　 18,650,762.83　　　　　　　　　　　　 30,593.53　　　　　　　 18,620,169.30

　　9、在建工程

　　工 程 名 稱　　　　　　　　本期增加　　　　　　　本期轉固　　　　　　 其他轉出　　　　 期　　末　　數

　　陵水海航投資開發有限公司項目　　　　　　 15,830,488.73　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 15,830,488.73

　　海南金海灣投資開發有限公司項目　　　　　　 220,000.00　　　　　　　　　　　　　　　220,000.00

　　萬寧海航大康樂投資開發有限公司

　　96,186,528.00　　　　　　　　　　　　　26,288,454.57　　　69,898,073.43

　　項目

　　海南康樂園高爾夫投資管理有限司

　　157,570,916.56　　　　　　　　　　　　 157,570,916.56

　　項目

　　保亭海航旅游開發有限公司項目　　　　　　120,613,036.25　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　120,613,036.25

　　海南大廈裝飾裝修及設備工程項目　　　　　 72,680,337.90　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 72,680,337.90

　　定安海航旅游開發有限公司項目　　　　　　　 463,462.73　　　　　　　　　　　　　　　　　2,688.16　　　　 460,774.57

　　屯昌海航投資開發有限公司項目　　　　　　　 324,444.50　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 324,444.50

　　海南海航索道管理有限公司項目　　　　　　 47,708,862.24　　　　7,739,720.98　　　　　　　　　　　　 39,969,141.26

　　五指山海航旅游開發有限公司項目　　　　　　 665,091.75　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 665,091.75

　　海南迎賓館有限公司項目　　　　　　　　　253,620,340.90　　　221,391,316.53　　　　　　　　　　　　 32,229,024.37

　　瓊海海航投資開發有限公司項目　　　　　　　6,463,182.72　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,463,182.72

　　瓊中海航投資開發有限公司項目　　　　　　　 732,486.27　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 732,486.27

　　海南海航高爾夫投資管理有限公司

　　218,257,116.09　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　218,257,116.09

　　項目

　　海南興隆溫泉高爾夫球會有限公司

　　4,481,575.93　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,481,575.93

　　項目

　　三亞海航九仙嶺體育休閑有限公司

　　141,245,396.41　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　141,245,396.41

　　項目

　　合　　　計　　　　　　　 1,137,063,266.98　　　229,131,037.51　　 184,082,059.29　　 723,850,170.18

　　10、工程物資

　　項　　 目　　　　　　　　　　　　　　　本期增加　　　　　　本期轉出　　　　　 期　　末　　數

　　�？诤：酱髲B投資管理有限公司壁畫款　　　　　　　　　　　129,000.00　　　　　　　　　　　　　　　　 129,000.00

　　合　　 計　　　　　　　　　　　　　　　129,000.00　　　　　　　　　　　　　　　　 129,000.00

　　11、無形資產

　　項目　　　　　　原 始 金 額　　　 本期增加　　　　　　　 本期減少　　　　　　本期攤銷　　　　　　期　　末　　數

　　合　　計　　　　　323,934,725.56　 323,934,725.56　　　　　34,428,561.77　　　 5,294,840.16　　　 284,211,323.63

　　12、商譽的形成來源、賬面價值的增減變動情況

　　1-58

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　被投資單位　　　　　　　　　　　　 形成來源　　　　　本期增加　　　　　　　　　　本期攤銷　　　　　　　　　期　　末　　 數

　　非同一控制下的企

　　海南迎賓館有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　8,812,844.27　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　8,812,844.27

　　業合并形成

　　儋州新天地酒店有限　　　　　　 非同一控制下的企

　　20,000,000.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 20,000,000.00

　　公司　　　　　　　　　　　　　　　　 業合并形成

　　合　　　　計　　　　　　　　　　　　　　　 28,812,844.27　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 28,812,844.27

　　13、短期借款

　　項　　　　目　　　　　　　　　　　　　　　　　2010-12-31　　　　　　　　　　　　　　 2009-12-31

　　信用借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 400,000,000.00

　　保證借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10,000,000.00

　　合　　　　計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 410,000,000.00

　　14、應付賬款

　　2010-12-31　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2009-12-31

　　賬　　　　齡

　　金　　　　　　額　　　　　　　 比例%　　　　　　　　　　　 金　　　　 額　　　　　　　　比例%

　　30,944,690.30　　　　　　　　　　 52.19

　　1 年以內

　　1至2年　　　　　　　　　　　　　　　 26,107,352.28　　　　　　　　　　 44.03

　　2至3年　　　　　　　　　　　　　　　　　　102,121.65　　　　　　　　　　　 0.17

　　3 年以上　　　　　　　　　　　　　　　　2,142,349.13　　　　　　　　　　　 3.61

　　合　　　　計　　　　　　　　　　　　 59,296,513.36　　　　　　　　　　100.00

　　15、預收賬款

　　2010-12-31

　　賬　 齡

　　金　　　　　 額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　比例%

　　1 年以內　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 166,193,910.84　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　98.92

　　1至2年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 416,682.06　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.25

　　2至3年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 379,190.15　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.23

　　3 年以上　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,022,619.55　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.60

　　合　　計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 168,012,402.60　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100.00

　　16、應付職工薪酬

　　項目　　　　　　　　　　　　　　　　本期發生額　　　　　　　 本期支付額　　　　　　　　期末余額

　　一、工資、獎金、津貼和補貼　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　59,743,401.09　　　　　　51,021,998.49　　　　　　　8,721,402.60

　　二、職工福利費用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,951,869.67　　　　　　　689,534.79　　　　　　1,262,334.88

　　三、社會保險費　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6,545,852.18　　　　　　 6,194,130.82　　　　　　　　351,721.36

　　1.醫療保險費　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　963,188.68　　　　　　　 921,168.63　　　　　　　　　42,020.05

　　2.基本養老保險費　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,136,262.45　　　　　　 4,819,051.55　　　　　　　　317,210.90

　　1-59

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　3.年金繳費　　　　　　　　　　　　　　 102,700.00　　　　　 129,178.00　　　　　 -26,478.00

　　4.失業保險費　　　　　　　　　　　　　 229,134.04　　　　　 216,488.44　　　　　　12,645.60

　　5.工傷保險費　　　　　　　　　　　　　　80,196.91　　　　　　75,770.94　　　　　　 4,425.97

　　6.生育保險費　　　　　　　　　　　　　　34,370.10　　　　　　32,473.26　　　　　　 1,896.84

　　四、住房公積金　　　　　　　　　　　　　　 2,155,241.81　　 1,843,335.96　　　　　　　311,905.85

　　五、工會經費和職工教育經費　　　　　　　　 2,369,872.78　　　　　422,280.63　　　　1,947,592.15

　　六、非貨幣性福利

　　七、因解除勞動關系給予的補償　　　　　　　　　4,900.00　　　　　　 4,900.00

　　八、其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　122,199.67　　　　　 120,865.67　　　　　　 1,334.00

　　其中：以現金結算的股份支付

　　合計　　　　　 72,893,337.20　　 60,297,046.36　　　　　12,596,290.84

　　17、應交稅費

　　項　　　目　　　　　　　　　　　　　　2010-12-31

　　增值稅　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,137.52

　　營業稅　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,129,873.50

　　企業所得稅　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　23,112,665.64

　　城市維護建設稅　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 283,327.23

　　教育費附加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 147,161.23

　　房產稅　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,077,030.45

　　城鎮土地使用稅　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,082,194.94

　　印花稅　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,680,264.02

　　代扣代繳個人所得稅　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　146,094.11

　　土地增值稅

　　其他稅費　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 154,378.27

　　合計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　34,815,126.91

　　18、應付利息

　　項　　 目　　　　　　　 2010-12-31　　　　　　　　　　　　2009-12-31

　　擔保借款利息　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　28,946,171.54

　　合　　 計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 28,946,171.54

　　注：系�？诤：酱髲B投資管理有限公司預提應付渤海國際信托有限公司借款

　　利息。

　　19、其他應付款

　　2010-12-31

　　賬　　 齡

　　金　　　　 額　　　　　　　　　　　　　　 比例%

　　1-60

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　1 年以內　　　　　　　　　　　 5,135,243,155.41　　　　　　　　　　　　　 93.41

　　1至2年　　　　　　　　　　　　　 678,539,046.92　　　　　　　　　　　　　　5.26

　　2至3年　　　　　　　　　　　　　　59,372,134.40　　　　　　　　　　　　　　0.64

　　3 年以上　　　　　　　　　　　　 114,940,827.86　　　　　　　　　　　　　　0.69

　　合　　計　　　　　　　　　　　5,988,095,164.59　　　　　　　　　　　　　100.00

　　20、長期借款

　　項　　 目　　　　　　　　　　　　　　2010-12-31

　　抵押借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,266,586,868.35

　　保證借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　564,351,500.00

　　合　　 計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,830,938,368.35

　　21、遞延所得稅負債

　　2010-12-31

　　項　　目

　　遞延所得稅負債　　　　　　　應納稅暫時性差異

　　存貨-開發成本公允價值變動　　　　　　　　 155,911,131.67　　　　　 623,644,526.68

　　投資性房地產-公允價值變動　　　　　　　　　21,188,082.92　　　　　 84,752,331.68

　　無形資產-公允價值變動　　　　　　　　　　　15,767,200.00　　　　　 63,068,800.00

　　合　　　　計　　　　　　192,866,414.59　　　　　 771,465,658.36

　　注：（1）存貨-開發成本公允價值變動的形成，系公司控股子公司海航地產

　　控股（集團）有限公司的全資子公司--�？谛鲁菂^建設開發有限公司在非同一控

　　制下的企業合并中，通過企業合并取得被購買方 100%股權的，被購買方按照合

　　并中確定的可辨認資產的公允價值調整其賬面價值。

　�。�2）投資性房地產-公允價值變動的形成，系公司控股子公司海航地產控股

　�。�集團）有限公司的全資子公司--海南海航恒實房地產開發有限公司，對投資性

　　房地產采用公允價值模式進行計量。

　�。�3）無形資產-公允價值變動的形成，系公司控股子公司海航地產控股（集

　　團）有限公司，在非同一控制下的企業合并中，通過企業合并取得被購買方--海

　　南興業國際聯合實業發展有限公司 100%股權的，被購買方按照合并中確定的可

　　辨認資產的公允價值調整其賬面價值。

　　22、實收資本

　　1-61

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　投資單位　　　　　　 期初余額　　　　　本期增加　　　　　本期減少　　　　期末余額

　　海航集團有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,140,000,000.00　　　　　　　　　1,140,000,000.00

　　海南航空股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　 1,500,000,000.00　　　　　　　　　1,500,000,000.00

　　海航實業控股有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 60,000,000.00　　　　　　　　　　　60,000,000.00

　　合　　計　　　　　　　　　　　　　　2,700,000,000.00　　　　　　　　　2,700,000,000.00

　　注：（1）公司 2010 年 11 月 30 日章程和協議的規定，公司注冊資本為人民

　　幣 45 億元，公司股東：海航集團有限公司，占注冊資本的 60.00%；海南航空股

　　份有限公司，占注冊資本的 33.33%；海航實業控股有限公司，占注冊資本的

　　6.67%。

　　（2）2010 年 12 月 28 日，海南中恒信會計師事務所中恒信驗字（2010）1214

　　號審驗并出具《驗資報告》，驗證公司收到股東繳納的第一期注冊資本（實收資

　　本）合計人民幣 270,000 萬元，股東以貨幣出資。

　　23、資本公積

　　項　　　　目　　　　　期初數　　　　　本期增加數　　　　　　本期減少數　　　　　 期末數

　　其他資本公積　　　　　　　　　　　　　　　　　 126,700,122.05　　　　　　　　　　　　　126,700,122.05

　　合　　　　計　　　　　　　　　　　　　　　　　 126,700,122.05　　　　　　　　　　　　　126,700,122.05

　　注：系公司在同一控制下的企業合并子公司形成資本公積。

　　24、未分配利潤

　　項　　 目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2010 年度

　　上年年末未分配利潤

　　會計政策變更

　　前期差錯更正

　　其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　33,865,649.47

　　本年年初未分配利潤　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　33,865,649.47

　　加：本年凈利潤　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　57,807,858.25

　　減：提取法定公積金

　　提取職工獎勵基金

　　提取任意盈余公積

　　分配普通股股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　16,035,746.10

　　轉作股本的普通股股利

　　期末余額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　75,637,761.62

　　1-62

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　注：本年年初未分配利潤數，系公司在同一控制下企業合并子公司形成。

　　25、營業收入

　　項目　　　　　　　　　　　　　　本期發生額

　　主營業務收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　438,217,103.59

　　其他業務收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,335,027.79

　　合計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　441,552,131.38

　　26、營業成本

　　項目　　　　　　　　　　　　　　本期發生額

　　主營業務成本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 232,350,828.16

　　其他業務成本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 426,118.58

　　合計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 232,776,946.74

　　27、營業稅金及附加

　　項　 目　　　　　　　　　　　　　本期發生額

　　營業稅　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 23,258,563.10

　　城市維護建設稅　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,251,713.24

　　教育費附加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 651,694.07

　　其他稅費　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,290,482.28

　　合　 計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　28,452,452.69

　　28、財務費用

　　項　　　目　　　　　　　　　　　　本期發生額

　　利息支出　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 63,327,152.44

　　減：利息收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,356,212.25

　　匯兌凈損失　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　8,933.03

　　手續費用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4,198,807.02

　　現金折扣　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-

　　貼現費用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-

　　合　　 計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　66,178,680.24

　　29、投資收益

　　項　　　目　　　　　　　　　　　　本期發生額

　　轉讓長期股權投資收益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 244,823,820.82

　　合　　 計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　244,823,820.82

　　30、營業外收入

　　1-63

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　項　 目　　　　　　　　　　　　　　　　本期發生額

　　處置非流動資產利得合計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,099.95

　　其中：處置固定資產利得　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,099.95

　　處置無形資產利得

　　債務重組利得

　　非貨幣性資產交換利得

　　罰款收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 163,105.00

　　政府補助利得

　　無法支付的應付款項　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　19,410.81

　　其他收益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 557,199.39

　　合 計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　743,815.15

　　31、營業外支出

　　項　 目　　　　　　　　　　　　　　　　本期發生額

　　處置非流動資產損失合計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,247.00

　　其中：處置固定資產損失　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,247.00

　　罰款支出　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 309,918.79

　　捐贈支出　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,222,192.37

　　非常損失　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 300.00

　　其他支出　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　13,031.10

　　合 計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10,547,689.26

　　32、現金流量表補充資料

　　補充資料　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2010 年度

　　1.將凈利潤調節為經營活動現金流量：

　　凈利潤　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 58,781,027.66

　　資產減值準備　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-33,305.54

　　固定資產折舊油氣資產折耗生產性生物資產折舊　　　　　　　　　　　　　　　　 23,810,725.07

　　無形資產攤銷　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5,294,840.16

　　長期待攤費用攤銷　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -1,446,534.73

　　處置固定資產無形資產和其他長期資產損失　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 23,748.59

　　財務費用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 66,178,680.24

　　投資損失　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -244,823,820.82

　　遞延所得稅負債增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　132,044,081.27

　　存貨減少　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -2,663,122,444.80

　　經營性應收項目減少　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -7,155,189,258.66

　　經營性應付項目增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6,776,307,034.14

　　其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　353,191,890.70

　　經營活動產生現金流量凈額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -2,648,983,336.72

　　2.不涉及現金收支的重大投資和籌資活動：

　　現金期末余額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 816,758,939.78

　　現金及現金等價物凈增加額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 816,758,939.78

　　1-64

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　七、母公司財務報表主要項目附注

　　1、其他應收款

　　按賬齡列示其他應收款明細情況

　　2010-12-31

　　賬　　　　 齡

　　金　　　　 額　　　　　　　　　　　 比例%　　　　　　　　　 壞賬準備

　　1 年以內　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,500,000,000.00　　　　　　　 100.00

　　合　　 計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,500,000,000.00　　　　　　　 100.00

　　2、長期股權投資

　　長期股權投資　　　　　　　　　　　　　　　　本期增加　　　　　　 本期減少　　　　　　　　　 期末余額

　　1、海航地產控股（集團）有限公司　　　　　　　　　　　　 1,200,000,000.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,200,000,000.00

　　2、海南海航高爾夫投資有限公司　　　　　　　　　　　　　　 132,682,100.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　132,682,100.00

　　3、海南海島歐鉑物業管理有限公司　　　　　　　　　　　　　　　10,000,000.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10,000,000.00

　　4、海南海航建設有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,000,000.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,000,000.00

　　合計　　　　　　　　　　　　　　　 1,347,682,100.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,347,682,100.00

　　3、其他應付款

　　2010-12-31　　　　　　　　　　　　　　　　　　2009-12-31

　　賬　　齡

　　金　　　　額　　　　　　　　比例%　　　　　　　金　　　　 額　　　　　　　比例%

　　1 年以內　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 147,843,564.00　　　　　　　　100.00

　　合　　計　　　　　　　　　　　　　 147,843,564.00　　　　　　　　100.00

　　4、未分配利潤

　　項　　　　目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2010 年度

　　上年年末未分配利潤　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-

　　加：本年凈利潤　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -126,173.09

　　期末余額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -126,173.09

　　5、現金流量表補充資料

　　補　　　　充　　　　資　　料　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2010 年度

　　1.將凈利潤調節為經營活動現金流量：

　　凈利潤　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -126,173.09

　　經營性應收項目減少　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-1,500,000,000.00

　　經營性應付項目增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　161,464.00

　　其他

　　經營活動產生現金流量凈額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-1,499,964,709.09

　　1-65

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　2.不涉及現金收支的重大投資和籌資活動：

　　現金期末余額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 35,290.91

　　現金及現金等價物凈增加額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 35,290.91

　　八、資產負債表日后事項的說明

　　2011 年 5 月 4 日，公司實收資本經海南惟信會計師事務所海南惟信驗字

　　（2011）Y021021 號審驗并出具《驗資報告》，驗證公司已收到公司股東繳納最

　　后一期注冊資本（實收資本）合計人民幣 24,000 萬元，股東以貨幣出資。截止

　　至公司財務審計報告簽署之日，公司已收到公司股東繳納實收資本 45 億元。2011

　　年 5 月 5 日，海南省洋浦經濟開發區工商行政管理局頒發注冊號 460300000023503

　　《企業法人營業執照》，注冊資本（實收資本）合計為人民幣 45 億元。

　　九、或有事項

　　截止至公司財務審計報告簽署之日，公司無因已貼現商業承兌匯票形成的或

　　有負債、未決訴訟或仲裁形成的或有負債、為其他單位提供債務擔保形成的或有

　　負債、及其他或有負債。無應予披露而未披露的未決訴訟、索賠、稅務糾紛、應

　　收票據等將來可能損害公司利益的或有損失。公司無因對外提供擔保、商業承兌

　　匯票貼現、未決訴訟、產品質量保證等項目計提的預計負債。無可能給公司帶來

　　經濟利益的或有資產。

　　十、承諾事項

　　截止至公司財務審計報告簽署之日，公司無已簽訂尚未履行或尚未完全履行

　　對外投資合同及有關財務支出、已簽訂正在或準備履行的大額發包合同、已簽訂

　　正在或準備履行的租賃合同及其他重大財務承諾事項。不存在對外債務擔保等承

　　諾事項，無需要說明的具有重大財務影響的其他重大承諾事項。

　　1-66

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　二、海航集團的會計報表

　�。ㄒ唬┖喜①Y產負債表

　　資產　　　　　　　2010-12-31　　　　　 2009-12-31　　　　　　2008-12-31

　　流動資產：

　　貨幣資金　　　　　　　　　　　22,172,495,657.19　　 9,107,238,951.39　　　5,281,326,903.89

　　交易性金融資產　　　　　　　　 2,264,022,685.79　　　913,727,737.67　　　　588,412,428.00

　　應收票據　　　　　　　　　　　　　　 10,972.00　　　　　　　　　　　　　　　　 100,000.00

　　應收賬款　　　　　　　　　　　　822,703,926.05　　　 801,466,800.67　　　　517,654,993.64

　　預付款項　　　　　　　　　　　 2,403,348,146.00　　　353,269,770.36　　　　444,003,284.95

　　應收利息　　　　　　　　　　　　　 3,454,652.71　　　　　642,501.13　　　　　 1,395,000.00

　　應收股利　　　　　　　　　　　　　　928,732.25　　　　　 928,732.25　　　　　　928,732.25

　　其他應收款　　　　　　　　　　 3,615,006,648.39　　 2,491,664,748.65　　　2,082,173,827.82

　　買入返售金融資產　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -

　　存貨　　　　　　　　　　　　　 7,418,420,058.70　　 2,578,939,907.50　　　 637,947,844.70

　　一年內到期的非流動資產　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -

　　其他流動資產　　　　　　　　　　144,458,141.62　　　　　4,405,346.93　　　　　2,606,452.99

　　流動資產合計　　　　　　　　　38,844,849,620.70　　16,252,284,496.54　　　9,556,549,468.24

　　非流動資產：

　　發放貸款及墊款　　　　　　　　　　 2,780,000.00　　　　　300,000.00　　　　　　　　　　　-

　　可供出售金融資產　　　　　　　　638,439,893.10　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -

　　持有至到期投資　　　　　　　　 1,126,061,666.67　　 1,059,050,000.00　　　 282,000,000.00

　　長期應收款　　　　　　　　　　 7,251,019,442.96　　 6,477,560,911.02　　　　　　　　　　 -

　　長期股權投資　　　　　　　　　19,058,104,051.56　　15,632,505,198.41　　　6,738,479,793.59

　　投資性房地產　　　　　　　　　 8,695,914,936.64　　　178,732,838.80　　　　 87,655,750.00

　　固定資產　　　　　　　　　　　23,643,992,392.72　　 9,806,801,017.98　　　7,217,769,218.38

　　在建工程　　　　　　　　　　　 5,399,828,595.04　　 2,723,719,372.01　　　6,079,219,557.36

　　工程物資　　　　　　　　　　　　　　129,000.00　　　　　 129,000.00　　　　　　　　　　　-

　　固定資產清理　　　　　　　　　　　 6,106,146.89　　　　 7,433,427.62　　　　　 217,264.48

　　無形資產　　　　　　　　　　　 2,734,329,307.85　　 1,939,059,290.15　　　1,331,777,449.11

　　開發支出　　　　　　　　　　　　　　180,750.00　　　　　　　　　　　　　　　　 389,600.00

　　商譽　　　　　　　　　　　　　 2,283,744,062.48　　　228,473,890.70　　　　 79,818,331.99

　　長期待攤費用　　　　　　　　　 1,390,256,375.12　　 1,071,533,384.79　　　 334,591,908.75

　　遞延所得稅資產　　　　　　　　　　33,116,581.58　　　　　680,638.97　　　　　　285,871.53

　　其他非流動資產　　　　　　　　　　 9,895,257.56　　　　 5,739,668.05　　　　12,590,407.82

　　非流動資產合計　　　　　　　　72,273,898,460.17　　39,131,718,638.50　　 22,164,795,153.01

　　資產合計　　　　　　　　　111,118,748,080.87　　　 55,384,003,135.04　　 31,721,344,621.25

　　1-67

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　合并資產負債表（續）

　　負債和所有者權益　　　　2010-12-31　　　　　 2009-12-31　　　　　　2008-12-31

　　流動負債：

　　短期借款　　　　　　　　　　 25,177,195,590.00　　 15,590,726,980.00　　 10,662,855,000.00

　　應付票據　　　　　　　　　　　 3,551,140,000.50　　　542,000,000.00　　　　542,000,000.00

　　應付賬款　　　　　　　　　　　 3,329,506,662.75　　　572,324,124.93　　　　400,311,224.81

　　預收款項　　　　　　　　　　　 2,937,556,103.42　　 1,178,711,819.67　　　 168,688,737.25

　　應付職工薪酬　　　　　　　　　　335,571,189.76　　　　83,883,209.98　　　　 77,669,234.35

　　應交稅費　　　　　　　　　　　　606,803,479.78　　　 315,175,348.84　　　　304,795,489.33

　　應付利息　　　　　　　　　　　　115,425,937.11　　　　37,286,062.83　　　　　 9,182,521.52

　　應付股利　　　　　　　　　　　　 63,117,241.83　　　　　1,395,059.77　　　　　　　　　　 -

　　其他應付款　　　　　　　　　 13,672,403,445.03　　　4,510,880,004.95　　　3,413,463,482.45

　　一年內到期的非流動負債　　　　　494,784,585.51　　　　　　　　　　　　　　　40,000,000.00

　　其他流動負債　　　　　　　　　　859,452,274.23　　　 710,750,944.94　　　　 15,017,020.45

　　流動負債合計　　　　　　　　 51,142,956,509.92　　 23,543,133,555.91　　 15,633,982,710.16

　　非流動負債：

　　長期借款　　　　　　　　　　 24,062,726,685.99　　 11,484,761,838.15　　　2,607,501,807.39

　　應付債券　　　　　　　　　　　 2,800,000,000.00　　 2,800,000,000.00　　　1,500,000,000.00

　　長期應付款　　　　　　　　　　 7,540,466,097.18　　 3,530,006,701.91　　　1,616,186,629.63

　　專項應付款　　　　　　　　　　　 66,205,716.00　　　　68,808,684.38　　　　 20,532,046.00

　　預計負債　　　　　　　　　　　　 52,187,776.28　　　　　6,069,219.42　　　　　1,926,158.98

　　遞延所得稅負債　　　　　　　　 1,197,191,496.51　　　113,034,284.90　　　　 39,385,164.49

　　其他非流動負債　　　　　　　　　　 1,713,128.66　　　　　　　　　　　　　　 21,336,056.71

　　非流動負債合計　　　　　　　 35,720,490,900.62　　 18,002,680,728.76　　　5,806,867,863.20

　　負債合計　　　　　　　　　　 86,863,447,410.54　　 41,545,814,284.67　　 21,440,850,573.36

　　所有者權益（或股東權益）：

　　實收資本（股本）　　　　　　　 6,271,800,000.00　　 4,500,000,000.00　　　4,500,000,000.00

　　資本公積　　　　　　　　　　　 2,386,921,369.66　　 1,908,574,308.14　　　1,904,159,025.26

　　盈余公積　　　　　　　　　　　　113,396,429.89　　　　79,764,494.96　　　　 51,523,057.32

　　一般風險準備　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -

　　未分配利潤　　　　　　　　　　 1,137,319,971.14　　　720,666,408.35　　　　638,617,572.38

　　外幣報表折算差額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -

　　歸屬于母公司所有者權益合

　　9,909,437,770.69　　 7,209,005,211.45　　　7,094,299,654.96

　　計

　　少數股東權益　　　　　　　　 14,345,862,899.64　　　6,629,183,638.92　　　3,186,194,392.93

　　所有者權益（或股東權益）

　　24,255,300,670.33　　 13,838,188,850.37　　 10,280,494,047.89

　　合計

　　負債和所有者權益（或股東

　　111,118,748,080.87　　55,384,003,135.04　　 31,721,344,621.25

　　權益）總計

　　1-68

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　�。ǘ�）合并利潤表

　　項目　　　　　 2010 年度　　　　　2009 年度　　　　　　 2008 年度

　　一、營業總收入　　　　　　 14,255,146,641.06　 5,392,418,561.31　　　4,092,295,578.58

　　營業收入　　　　　　　　　 14,093,515,427.93　 5,392,418,561.31　　　4,092,295,578.58

　　利息收入　　　　　　　　　　　　4,530,877.31　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-

　　手續費及傭金收入　　　　　　 157,100,335.82　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -

　　二、營業總成本　　　　　　 16,818,762,549.80　 6,345,281,861.30　　　5,319,853,453.38

　　營業成本　　　　　　　　　 10,242,895,449.68　 3,841,257,826.68　　　3,082,480,012.98

　　手續費及傭金支出　　　　　　　　8,755,517.13　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-

　　營業稅金及附加　　　　　　　 393,535,732.80　　 165,986,226.38　　　　108,666,619.27

　　銷售費用　　　　　　　　　　1,165,456,686.95　　445,350,160.13　　　　475,575,699.53

　　管理費用　　　　　　　　　　2,557,482,312.08　 1,103,278,102.34　　　 972,835,595.71

　　財務費用　　　　　　　　　　2,413,029,729.13　　776,007,611.92　　　　673,447,964.72

　　資產減值損失　　　　　　　　　37,607,122.03　　　13,401,933.85　　　　　6,847,561.17

　　公允價值變動收益　　　　　　1,230,769,633.28　　293,346,323.30　　　　154,572,817.50

　　投資收益　　　　　　　　　　2,761,944,055.45　　519,313,119.96　　　 1,021,673,687.71

　　其中：對聯營企業和合營企

　　-

　　業投資收益

　　匯兌收益　　　　　　　　　　　　 -118,996.94　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-

　　三、營業利潤　　　　　　　　1,428,978,783.05　 -140,203,856.73　　　　 -51,311,369.59

　　營業外收入　　　　　　　　　 520,136,654.45　　 631,142,668.35　　　　330,649,606.70

　　營業外支出　　　　　　　　　　94,304,178.54　　　35,193,037.82　　　　 64,750,852.38

　　其中：非流動資產處置損失　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-

　　四、利潤總額　　　　　　　　1,854,811,258.96　　455,745,773.80　　　　214,587,384.73

　　所得稅費用　　　　　　　　　 653,659,820.47　　 127,141,425.48　　　　 96,303,577.33

　　五、凈利潤　　　　　　　　　1,201,151,438.49　　328,604,348.32　　　　118,283,807.40

　　同一控制企業合并被合并方

　　-

　　合并前實現凈利潤

　　歸屬于母公司所有者的凈利

　　590,285,497.72　　 210,290,273.61　　　　 96,994,413.24

　　潤

　　少數股東損益　　　　　　　　 610,865,940.77　　 118,314,074.71　　　　 21,289,394.16

　　六、每股收益：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-

　　基本每股收益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-

　　稀釋每股收益

　　七、其他綜合收益　　　　　　 324,550,235.34　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -

　　八、綜合收益總額　　　　　　1,525,701,673.83　　328,604,348.32　　　　118,283,807.40

　　歸屬于母公司所有者的綜合

　　914,835,733.06　　 210,290,273.61　　　　 96,994,413.24

　　收益總額

　　歸屬于少數股東的綜合收益

　　610,865,940.77　　 118,314,074.71　　　　 21,289,394.16

　　總額

　　1-69

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　�。ㄈ�）合并現金流量表

　　項 目　　　　　　　　　　　　　2010 年度　　　　　　2009 年度　　　　　 2008 年度

　　一、經營活動產生的現金流量：

　　銷售商品提供勞務收到現金　　　　　　　　　　　　　13,473,212,481.11　　　 5,218,099,081.24　　3,581,214,171.20

　　收到利息手續費及傭金現金　　　　　　　　　　　　　　　 709,474,944.19　　　　　 14,330.17　　　　　　　　　　-

　　收到稅費返還　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　32,906,176.63　　　 34,006,568.24　　　 37,774,717.14

　　收到其他與經營活動有關現金　　　　　　　　　　　　　　8,265,941,363.51　　4,896,083,534.40　　4,534,592,366.46

　　經營活動現金流入小計　　　　　　　　　　　　　　　22,481,534,965.44　　　10,148,203,514.05　　8,153,581,254.80

　　購買商品接受勞務支付現金　　　　　　　　　　　　　10,181,895,259.26　　　 3,749,860,539.62　　2,548,748,334.19

　　客戶貸款及墊款凈增加額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　1,616,159.49　　　　　　　　　 -

　　支付利息手續費及傭金現金　　　　　　　　　　　　　　　 257,462,746.83　　　　　772,453.30　　　　　　　　　　-

　　支付給職工以及為職工支付現金　　　　　　　　　　　　　1,597,009,425.48　　 711,040,172.44　　　701,849,110.25

　　支付各項稅費　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 884,158,224.73　　　264,537,787.66　　　270,316,265.22

　　支付其他與經營活動有關現金　　　　　　　　　　　　　　2,166,651,656.35　　4,528,992,750.27　　1,840,097,787.62

　　經營活動現金流出小計　　　　　　　　　　　　　　　15,087,177,312.65　　　 9,256,819,862.78　　5,361,011,497.28

　　經營活動產生現金流量凈額　　　　　　　　　　　　　　　7,394,357,652.79　　 891,383,651.27　　 2,792,569,757.52

　　二、投資活動產生的現金流量：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -

　　收回投資收到現金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 593,581,855.22　　 2,791,398,514.26　　1,079,340,639.76

　　取得投資收益收到現金　　　　　　　　　　　　　　　　　1,894,213,093.10　　 126,185,665.19　　　 62,762,342.43

　　處置固定資產無形資產其他長期資產收回現金凈額　　　　　　15,467,771.33　　　　 3,535,172.98　　 856,584,726.44

　　處置子公司及其他營業單位收到現金凈額　　　　　　　　　 332,079,180.10　　　　　　　　　　　　　　　　 5,600.00

　　收到其他與投資活動有關的現金　　　　　　　　　　　　　 830,444,923.82　　　186,740,045.20　　　 98,893,023.59

　　投資活動現金流入小計　　　　　　　　　　　　　　　　　3,665,786,823.57　　3,107,859,397.63　　2,097,586,332.22

　　購建固定資產無形資產和其他長期資產支付現金　　　　12,403,363,867.86　　　 8,470,252,614.64　　1,923,875,997.35

　　投資支付現金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4,829,440,168.15　　7,965,157,173.25　　5,130,045,766.42

　　取得子公司及其他營業單位支付現金凈額　　　　　　　　　3,831,487,948.69　　1,012,895,148.29　　　　　　　　　 -

　　支付其他與投資活動有關現金　　　　　　　　　　　　　　 470,177,314.16　　 1,026,433,712.08　　 319,452,904.17

　　投資活動現金流出小計　　　　　　　　　　　　　　　21,534,469,298.86　　　18,474,738,648.26　　7,373,374,667.94

　　投資活動產生現金流量凈額　　　　　　　　　　　　　-17,868,682,475.29 -15,366,879,250.63　　　-5,275,788,335.72

　　三、籌資活動產生的現金流量：

　　吸收投資收到現金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　7,759,761,600.00　　2,663,908,850.89　　 766,989,300.00

　　其中：子公司吸收少數股東投資收到現金　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　 422,064,300.00

　　取得借款收到現金　　　　　　　　　　　　　　　　　48,657,047,565.03　　　32,866,598,058.56　 19,024,888,042.49

　　發行債券收到現金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　1,300,000,000.00　　1,500,000,000.00

　　保戶儲金凈增加額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　21,845,000.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-

　　收到其他與籌資活動有關現金　　　　　　　　　　　　　　3,654,684,656.57　　 555,717,042.75　　　253,579,786.94

　　籌資活動現金流入小計　　　　　　　　　　　　　　　60,093,338,821.60　　　37,386,223,952.20　 21,545,457,129.43

　　償還債務支付現金　　　　　　　　　　　　　　　　　32,061,734,410.44　　　16,505,474,123.37　 13,450,557,475.93

　　分配股利利潤或償付利息支付現金　　　　　　　　　　　　2,481,003,758.81　　1,313,624,984.10　　 561,510,005.66

　　支付其他與籌資活動有關現金　　　　　　　　　　　　　　2,072,430,499.38　　1,265,309,112.76　　1,352,223,211.70

　　籌資活動現金流出小計　　　　　　　　　　　　　　　36,615,168,668.63　　　19,084,408,220.23　 15,364,290,693.29

　　籌資活動產生的現金流量凈額　　　　　　　　　　　　23,478,170,152.97　　　18,301,815,731.97　　6,181,166,436.14

　　四、匯率變動對現金及現金等價物影響　　　　　　　　　　　61,411,375.33　　　　　-408,085.11　　　　 -474,149.37

　　五、現金及現金等價物凈增加額　　　　　　　　　　　13,065,256,705.80　　　 3,825,912,047.50　　3,697,473,708.57

　　期初現金及現金等價物余額　　　　　　　　　　　　　　　9,107,238,951.39　　5,281,326,903.89　　1,583,853,195.32

　　六、期末現金及現金等價物余額　　　　　　　　　　　22,172,495,657.19　　　 9,107,238,951.39　　5,281,326,903.89

　　1-70

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　第十一節　　 其他重大事項

　　收購人不存在《公司法》第一百四十七條和《收購管理辦法》第六條規定的

　　情形，并能夠按照《收購管理辦法》第五十條的規定提供相關文件。

　　截至本報告書簽署之日，收購人不存在與本次收購有關的其他重大事項和為

　　避免對本報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息。

　　1-71

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　第十二節　　　備查文件

　　1．海島建設和天津大通的工商營業執照和稅務登記證；

　　2．海島建設和天津大通董事、監事、高級管理人員名單及其身份證明；

　　3．關于本次收購過程的說明；

　　4．本次收購及相關協議和批準文件；

　　5．海島建設、天津大通與筑信股份及其關聯方在前 24 個月內發生的相關交

　　易說明；

　　6．控股股東、實際控制人最近兩年未發生變化的證明；

　　7．海島建設關于本次收購資金來源的說明；

　　8．海島建設關于符合收購主體資格的說明；

　　9．海島建設、天津大通及其董事、監事、高級管理人員持有或買賣筑信股

　　份股票的說明；

　　10．相關中介機構及相關人員前 6 個月內持有或買賣上市公司股票的情況；

　　11．就本次收購所應履行義務所作出的承諾；

　　12．最近三年經審計的財務會計報告；

　　13．北京市浩天信和律師事務所出具的《法律意見書》；

　　14．中國銀河證券股份有限公司出具的《財務顧問報告》。

　　查閱地點：

　　本收購報告書和備查文件置于以下地點，供投資者查閱：

　　海航國際旅游島開發建設（集團）有限公司

　　地址：海南省海口市國興大道 7 號海航大廈 22 層

　　聯系人：田淼

　　1-72

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　�。ù隧摕o正文，為《海南筑信投資股份有限公司收購報告書》之簽署頁）

　　收購人：海航國際旅游島開發建設（集團）有限公司

　　法定代表人（簽章）： _____________

　　李愛國

　　年　　　　月　　　 日

　　1-73

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　�。ù隧摕o正文，為《海南筑信投資股份有限公司收購報告書》之簽署頁）

　　收購人：天津市大通建設發展集團有限公司

　　法定代表人（簽章）： _____________

　　李維艱

　　日期：　　　　年　　　 月　　　日

　　1-74

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　收購人聲明

　　本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導

　　性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　收購人：海航國際旅游島開發建設（集團）有限公司

　　法定代表人（簽章）： _____________

　　李愛國

　　日期：　　　　年　　　 月　　　日

　　1-75

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　收購人聲明

　　本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導

　　性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　收購人：天津市大通建設發展集團有限公司

　　法定代表人（簽章）： _____________

　　李維艱

　　日期：　　　　年　　　 月　　　日

　　1-76

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　財務顧問聲明

　　本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行了

　　核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責

　　任。

　　法定代表人（或授權代表人）簽名： ____________

　　顧偉國

　　項目人員簽名：_____________　　_____________

　　于凌雁　　　　 朱碧琦

　　中國銀河證券股份有限公司

　　年　　　 月　　　日

　　1-77

　　海南筑信投資股份有限公司收購報告書

　　律師聲明

　　本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義

　　務，對收購報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重

　　大遺漏，并對此承擔相應的責任。

　　負責人： _____________

　　劉鴻

　　經辦律師： _____________　　　 _____________

　　凌浩　　　　　　　　周加志

　　北京市浩天信和律師事務所

　　年　　　 月　　　日

　　1-78

　　附表

　　收購報告書

　　基本情況

　　上市公司名稱　　 海南筑信投資股份有限公司　　　　　　 上市公司所在地　　　海南省海口市美蘭區大英山

　　西四路 9 號

　　股票簡稱　　　　　　 ST 筑信　　　　　　　　　　　　　股票代碼　　　　　　　　600515

　　收購人名稱　　　 海航國際旅游島開發建設（集　　　　　 收購人注冊地　　　　海南洋浦保稅港區貿易物流

　　團）有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 大廈 302 房

　　擁有權益的股　　　　 增加 √　　　　　　　　　　　　　有無一致行動人　　　　　有 √　　　　　　　　　無　 □

　　份數量變化　　　 不變，但持股人發生變化　　　　　□

　　收購人是否為　　　　 是　 □　　　　否 √　　　　　　 收購人是否為上　　　　　是　 □　　　　　　　　否 √

　　上市公司第一　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　市公司實際控制

　　大股東　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　人

　　收購人是否對　　　　 是 □　　　　　 否 √　　　　　　收購人是否擁有　　　　　是 □　　　　　 否 √

　　境內、境外其他　 回答“是”，請注明公司家數　　　　　 境內、外兩個以　　　回答“是”，請注明公司家數

　　上市公司持股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上上市公司的控

　　5%以上　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　制權

　　收購方式（可多　 通過證券交易所的集中交易　　　　　　　□　　　　　　　　　　協議轉讓 □

　　選）　　　　　　 國有股行政劃轉或變更　　　　　　　　　□　　　　　　　　間接方式轉讓 □

　　取得上市公司發行的新股　　　　　　　　√　　　　　　　執行法院裁定 □

　　繼承　　　　　　　　　　　　　　　　　□　　　　　　　　　　　　贈與 □

　　其他　　　　　　　　　　　　　　　　　□　　　　　　�。ㄕ堊⒚鳎�

　　收購人披露前

　　擁有權益的股　　　　 持股數量：　　　　　　　0　　　　　　　　　 持股比例：　　　　　　 0

　　份數量及占上

　　市公司已發行

　　股份比例

　　本次收購股份

　　的數量及變動　　　　 變動數量：　　　127,214,171 股　　　　　　　　變動比例：　　　　　　　 30.09%

　　比例

　　與上市公司之　　　　 是 √　　　　 否　 □

　　間是否存在持

　　續關聯交易

　　1-79

　　與上市公司之　　　　 是　 □　　　 否 √

　　間是否存在同

　　業競爭或潛在　　 筑信股份與海航商業及西安民生等子公司同屬于商業行業。由于商業零售行業的經

　　同業競爭　　　　 營銷售受地域影響很大，經營地域不同，面對的客戶群體就不同，從而不會構成替

　　代性的競爭效應。海航商業控制的子公司經營區域主要集中在除海南省的其他地

　　區，而筑信股份的百貨業務并未采用連鎖業態，僅在�？谑薪洜I。由于地理位置相

　　距甚遠，面臨區域分割的市場和不同的客戶群體，因此，不會產生實質性的同業競

　　爭。

　　海南海島商業管理有限公司目前控制的商業資產僅包括惠生活超市。惠生活超市于

　　2011 年 3 月成立，截至 2011 年 6 月 30 日，海南海航惠生活超市有限公司營業收

　　入為 26.12 萬元，目前仍處于虧損狀態。惠生活超市股東會已做出決議，因惠生活

　　超市不符合海島建設的發展戰略，擬自 2011 年 10 月起，逐步關閉所屬門店。因此，

　　惠生活超市與筑信股份不構成實質性的同業競爭。

　　收購人是否擬　　　　 是 □　　　　 否 √

　　于未來 12 個月　　　 收購人已經出具說明，目前暫無在未來 12 個月內增持上市公司股份的計劃。

　　內繼續增持

　　收購人前 6 個　　　　是 □　　　　 否 √

　　月是否在二級　　　　 經查詢，收購人前 6 個月內未有在二級市場上買賣上市公司股票的行為。

　　市場買賣該上

　　市公司股票

　　是否存在《收購　　　 是 □　　　　 否 √

　　辦法》第六條規　　　 經財務顧問和律師核查，收購人不存在《收購辦法》第六條規定的情形。

　　定的情形

　　是否已提供《收　　　 是 √　　　　　否　 □

　　購辦法》第五十

　　條要求的文件

　　是否已充分披　　　　 是 √　　　　　否　 □

　　露資金來源；

　　是否披露后續　　　　 是 √　　　　　否　 □

　　計劃

　　是否聘請財務　　　　 是 √　　　　　否　 □

　　顧問

　　本次收購是否　　　　 是 √　　　　　否　 □

　　需取得批準及

　　批準進展情況

　　收購人是否聲　　　　 是　 □　　　　否 √

　　明放棄行使相

　　關股份的表決　　 收購人未聲明放棄行使相關股份的表決權

　　權

　　填表說明：

　　1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予

　　以說明；

　　1-80

　　2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；

　　3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；

　　4、收購人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作收購報告書及其附表。

　　1-81

　�。ū卷摕o正文，為關于《海南筑信投資股份有限公司收購報告書》附表之簽蓋頁）

　　說明人：海航國際旅游島開發建設（集團）有限公司

　　年　　 月　　日

　　1-82

　�。ū卷摕o正文，為關于《海南筑信投資股份有限公司收購報告書》附表之簽蓋頁）

　　說明人：天津市大通建設發展集團有限公司

　　年　　 月　　日

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