[股東會]南紡股份(600250)2008年度股東大會會議資料

時間：2009年05月07日 13:18:51 中財網

南京紡織品進出口股份有限公司
2008 年度股東大會會議資料

南京紡織品進出口股份有限公司
2008 年度股東大會會議議程
會議時間：2009 年5 月11 日上午9：30
會議地點：南京市鼓樓區云南北路77 號南泰大廈19 樓會議室
會議內容：
第一項：主持人宣布本次股東大會開幕并宣布股東及股東代表資格審查結果；
第二項：逐項審議以下議案：
（1）審議《2008 年年度報告》及摘要；
（2）審議《2008 年度董事會工作報告》；
（3）審議《2008 年度監事會工作報告》；
（4）審議《2008 年度財務決算報告》；
（5）審議《關于2008 年度利潤分配的預案》；
（6）審議《關于董事會換屆選舉的預案》；
（7）審議《關于監事會換屆選舉的預案》；
（8）審議《2009 年度日常關聯交易議案》；
（9）審議《關于修改的議案》；
（10）審議《關于確定2009 年度銀行貸款授信額度的議案》；
（11）審議《關于確定2009 年度對控股子公司擔保額度的議案》；
（12）審議《關于發行公司債券的議案》；
（13）審議《關于提請股東大會授權董事會全權辦理發行本期公司債券相關事宜
的議案》；
（14）審議《關于對外轉讓參股公司朗詩置業部分股權的議案》；
（15）審議《關于續聘會計師事務所及確定審計費用的議案》。

第三項：獨立董事向股東大會作2008 年度述職報告。

第四項：股東發言和股東提問。

第五項：推選監票人、計票人。

第六項：投票表決。

第七項：對表決票進行清點、統計（休會20 分鐘）。
第八項：宣布計票結果。

第九項：宣讀股東大會決議。

第十項：見證律師宣讀法律意見書。

第十一項：與會董事簽字。

第十二項：宣布股東大會結束。

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2008 年度股東大會議案一
南京紡織品進出口股份有限公司
2008 年度報告及摘要
各位股東：
《南京紡織品進出口股份有限公司2008 年度報告》全文刊登在上海證券交
易所網站（）及公司網站（）；《南
京紡織品進出口股份有限公司2008 年度報告摘要》刊載于2009 年4 月15 日的
《上海證券報》與《中國證券報》上，請審議。

南京紡織品進出口股份有限公司董事會
2009 年5 月11 日
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2008 年度股東大會議案二
南京紡織品進出口股份有限公司
2008 年度董事會工作報告
董事長 單曉鐘
各位股東：
我受董事會的委托，向各位股東報告2008 年度公司董事會的工作情況，請股東大會審議。

（一）報告期內公司經營情況的回顧
1）報告期內總體經營情況
2008 年對南紡股份而言，是充滿機遇和挑戰的一年。公司所面臨的國際國內市場環境和宏觀政策發
生重大變化，金融信用危機逐漸向實體經濟擴散，國家宏觀政策也經歷了迅速而大幅度的調整，從“雙
防”轉向“一保一控”，再轉向“保增長、擴內需”。紡織品服裝進出口行業經歷了上半年生產資料和勞動力
的大幅提價、人民幣持續升值帶來的經營壓力，也經歷了下半年出口退稅率上調帶來的期望和主要貿易
市場需求大幅降低帶來的挑戰。

面對嚴峻的貿易環境，在董事會的正確領導下，公司經營班子帶領全體員工積極探索、銳意進取，
穩定主營業務規模、控制營運成本、強化實業投資項目經營管理、堅持多元經營戰略，基本完成了年初
制定的各項經營指標，使公司在相對不利的貿易環境中保持了較為穩定的發展。

2008 年初，盡管國內原材料、勞動力價格猛漲，資金利息高位運行使得出口產品價格競爭力遭到削
弱，但是公司近年來所秉持的“工貿一體化”和“優化主業、強化實業”戰略保證了業務規模的穩定，3.2
億元短期融資券的成功發行也在較大程度上緩解了公司資金壓力；2008 年上半年，人民幣對主要結算貨
幣美元呈現單邊升值，截止7 月底，人民幣對美元升值已逾6%，使公司在手出口訂單利潤受到嚴重影
響，公司積極深入研究匯率防范的有效措施，建立了從業務、單證、財務到資金管理的全面匯率風險防
范體系，對匯率風險進行了必要、及時、有效的管理，保證了公司業務穩定、持續、健康的發展；進入
2008 年下半年，國家相關部委于2008 年8 月1 日、11 月1 日兩次提高出口退稅率，公司經營的紡織品、
服裝出口退稅率由11%逐步上升到14%，提高了公司在手訂單的毛利率，也一定程度上減輕了公司的經
營壓力。隨著次貸危機蔓延，主要消費市場歐美市場的訂單出現下滑趨勢，但是得益于規模優勢和及時
得當的戰略調整，公司變壓力為機遇，適時與大客戶建立起穩定的戰略合作關系，為公司未來主營業務
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的發展提供了良好的支撐。2008 年1-12 月，公司實現進出口總額83，206.40 萬美元，比去年增長6.94%。

其中出口37,775.80 萬美元，與去年基本持平；轉口貿易30,185.50 萬美元, 同比上升59.49%；進口
15,245.10 萬美元，同比下降27.77%。不過由于人民幣升值的影響以及國內銷售的減少，2008 年公司營
業收入依然有所下降，為68.34 億元人民幣，比上年同期下降9.62%，略低于年初預計數70 億元；營業
成本64.46 億元人民幣，略低于年初預計數65.5 億元。全年歸屬于母公司所有者的凈利潤2,085.66 萬元，
比07 年同期下降6.67%。

通過多年的項目培育和科學管理，公司投資項目效益逐漸顯現，在不利的市場環境中分散了公司主
營業務下滑帶來的風險。控股子公司瑞爾醫藥自2002 年新廠區建成投產以來，已經連續六年盈利，產
品遍及除港澳臺之外全國各省區，2008 年全年實現銷售收入（合并報表）7,235.72 萬元，凈利潤353.33
萬元。控股子公司南京經緯照明股份有限公司高效節能產品CMH（陶瓷金鹵燈）項目于報告期末正式
投產，并實現銷售收入200 多萬元，顯示出良好的成長性。參股公司朗詩置業2008 年母公司報表營業
收入超過7 億，實現凈利潤1.29 億元。同時，截至2008 年，公司擁有控股和參股的出口備貨基地及打
樣中心16 家，成熟的制造經驗和較高的管理水平保障了公司出口貨物的質量和服務，部分公司還在困
難的經營環境中給公司帶來了較高的收益，如參股公司江陰南泰家紡用品有限公司2008 年實現主營業
務收入2.69 億，實現凈利潤3146 萬。

2）主營業務及其經營情況
A 主營業務分產品情況表 單位：萬元 人民幣
分產品 營業收入 營業成本
營業利
潤率
（%）
營業收入比
上年同期增
減（%）
營業成本比上年
同期增減（%）
營業利潤率比上年
同期增減（百分點）
紡織面料及輔料 63,428.68 61,928.20 2.37 -22.00 -22.56 增加0.70 個百分點
服裝 137,115.80 127,279.07 7.17 -5.47 -3.45 減少1.95 個百分點
針織品 51,970.06 49,665.69 4.43 -41.97 -41.12 減少1.37 個百分點
紡織原料 48,171.12 46,802.60 2.84 -27.87 -27.19 減少0.90 個百分點
機電產品 29,203.16 25,980.49 11.04 -36.30 -39.49 增加4.70 個百分點
日用百貨 27,454.57 25,948.16 5.49 0.42 3.38 減少2.70 個百分點
化工原料 179,592.66 172,679.03 3.85 -9.61 -11.76 增加2.35 個百分點
金屬材料 124,422.22 119,499.33 3.96 61.16 58.66 增加1.51 個百分點
藥品銷售 5,788.92 3,357.69 42.00 -39.52 -53.09 增加16.79 個百分點
服務 4,234.38 980.08 76.85 -27.74 -41.71 增加5.55 個百分點
其他 11,594.83 10,190.18 12.11 35.60 44.14 減少5.21 個百分點
合計 682,976.40 644,310.52 5.66 -9.63 -9.94 增加0.32 個百分點
B 主營業務分地區情況表 單位：萬元 人民幣
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地區 營業收入 營業收入比上年增減（%）
歐盟 164,842.20 4.82
美加地區 134,403.62 7.34
日本 34,613.10 -15.87
東盟 7,148.80 17.43
南亞 18,076.95 3.64
澳新地區 20,483.49 9.11
香港 2,800.20 -64.35
土耳其 2,294.75 23.15
韓國 5,974.79 25.34
其他國家 74,207.99 63.34
國內 218,130.51 -33.88
合計 682,976.40 -9.63
C 占主營業務收入或主營業務利潤10%以上的主要產品 單位：萬元 人民幣
產品名稱 營業收入 營業成本 毛利率（%）
服裝 137,115.80 127,279.07 7.17
化工原料 179,592.66 172,679.03 3.85
金屬材料 124,422.22 119,499.33 3.96
D 主要控股公司和參股公司的經營業績 單位：萬元 人民幣
公司名稱 業務性質 主營業務 注冊資本 總資產 凈資產 凈利潤
南京瑞爾醫藥有限公司 生產型
藥品的生產、銷售；
化工產品的銷售
4000 10,937.82 5,660.85 353.33
南京利凱汽車貿易有限公司 服務型 汽車、汽車配件銷售 1000 3,239.32 1,125.56 91.17
南京朗詩置業股份有限公司 生產型 房地產開發 12500 166,824.50 54,934.24 12,915.73
江陰南泰家紡用品有限公司 生產型
生產服裝、家用紡織
品，銷售自產產品
860 9,103.37 7,537.14 3,145.99
南京南泰顯示有限公司 生產型
電子、機電產品開
發、生產、銷售。

5200 22,605.32 7,051.11 -1,140.48
南京高新經緯電氣有限公司 生產型
電子產品、機電產
品、服裝、建材、辦
公設備的生產、銷售
4800
22,159.93
6,175.30 -183.04
南京百業光電有限公司 生產型
電子顯示器件、機電
產品、光源產品的開
發、生產、銷售、維
修及技術服務、大屏
幕顯示系統設計、制
作、安裝；計算機網
絡視頻產品開發，制
作；顯示器、顯示管
4000 9,882.34 2,142.91 -1,260.11
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生產、銷售
南京蘭尚時裝有限公司 生產型
服裝及其他紡織品
研發、生產、銷售
1000 1,507.03 646.75 -183.18
南京南泰國際展覽中心有限
公司
服務型
舉辦各類展覽、展
示、會議
40000 51,876.02 40,939.36 106.60
南京建紡實業有限公司 生產型 服裝制造、銷售 3000 7,276.39 3,237.42 5.67
南京南泰數碼科技有限公司 生產型
電子、電器產品及其
零部件的技術開發、
生產、銷售
1500 1,630.81 1,056.11 -126.30
南京朗詩織造有限公司 生產型
絲綢紡織； 服裝設
計、打樣、生產及銷
售；服裝輔料、工藝
品生產銷售等
2026 1,975.15 1,399.35 -204.63
本報告期，來自控股子公司南京瑞爾醫藥有限公司以及來自參股子公司南京朗詩置業股份有限公司和
江陰南泰家紡用品有限公司的投資收益對公司凈利潤的影響均達到10%以上，以上三家公司報告期內經
營狀況如下表所示： （單位：萬元）
公司名稱 營業收入 營業利潤 凈利潤
南京瑞爾醫藥有限公司 7,235.72 474.87 353.33
南京朗詩置業股份有限公司 73,360.44 17,436.95 12,915.73
江陰南泰家紡用品有限公司 26,094.88 3,879.26 3,145.99
E 子公司增減情況
1、公司于2008 年6 月新設立子公司濱海南泰羊毛工業有限公司，注冊資本1,500 萬元，股權結構
為：本公司1,450 萬元，占比96.67%，南京南泰顯示有限公司50 萬元，占比3.33%。注冊資本擬分期
出資，截止2008 年12 月31 日實收資本500 萬元，全部為本公司出資，占注冊資本的33.33%。

2、公司控股子公司南京南泰顯示有限公司于2008 年11 月出資50 萬元新設全資子公司南京天凱時
裝有限公司。

3、公司孫公司南京乾華經貿有限公司于2008 年5 月出資825,000.00 元設立上海霖潤實業發展有限
公司，占注冊資本的55%。

4、根據公司控股子公司南京利凱汽車貿易有限公司2007 年12 月8 日董事會決議，注銷其子公司
南京利凱貿易發展有限責任公司，南京利凱汽車貿易有限公司于2008 年10 月13 日辦理工商注銷備案
登記，2009 年2 月17 日取得南京市浦口區工商行政管理局公司準予注銷登記通知書。

5、本公司控股子公司南京金瑞織造有限公司2007 年進入清算程序，2008 年6 月工商注銷登記手續
已辦理完畢。

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F 主要供應商和客戶情況（單位：萬元）
前五名供應商采購金額合計 60,995.89 占采購總額比重（%） 10.97%
前五名銷售客戶銷售金額合計 212,367.41 占銷售總額比重（%） 31.07%
3）報告期公司資產構成和利潤構成情況
1、報告期內，公司應收帳款、存貨、長期股權投資、固定資產、在建工程、短期借款、長期借款
等占總資產的比例沒有發生重大變化。

2、2008 年經營成果增減變動表：（單位：萬元）
項 目 2008 年 2007 年 增減率(%)
營業收入 683,419.27 756,189.02 -9.62
營業成本 644,569.36 715,620.71 -9.93
營業稅金及附加 510.62 774.00 -34.03
銷售費用 11,808.48 14,027.25 -15.82
管理費用 16,961.06 17,943.87 -5.48
財務費用 13,090.44 10,862.17 20.51
資產減值損失 -164.84 2,189.49 -107.53
公允價值變動收益 -303.12 192.53 -257.44
投資收益 4,650.78 6,624.48 -29.79
營業利潤 991.78 1,588.54 -37.57
營業外收支凈額 587.58 1,204.20 -51.21
利潤總額 1,579.36 2,792.74 -43.45
所得稅 159.37 569.28 -72.00
歸屬母公司所有者的凈利潤 2,085.66 2234.79 -6.67
①營業收入和營業成本比去年同期減少下降9.62%和9.93%,主要原因是進出口銷售收入下降，成本
與收入同比下降。

②公司營業稅金及附加2008 年度比2007 年度同期減少34.03%，主要為子公司南京南泰國際展覽中
心有限公司及南京瑞爾醫藥有限公司收入減少幅度較大導致營業稅及附加減少。

③銷售費用比去年同期下降15.82%；管理費用比去年同期下降5.48%；此兩項費用下降一方面是因
為部分變動費用隨著進出口銷售收入的下降而減少，另一方面也是公司加強費用控制嚴格管理的結果。

④財務費用比去年同期上升20.51%，主要是由于08 年上半年銀行貸款利率保持高位運行及公司發行
短期融資券，融資規模增加所致。

⑤資產減值損失下降107.53%，主要為公司本年度收回部分賬齡較長的應收款項。

⑥投資收益下降29.79%，主要是因為07 年公司處置弘業股份股票實現投資收益2,552.49 萬元，而
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08 年無此項收益。

⑦營業利潤和利潤總額分別下降37.57%和43.45%，主要是由于財務費用的增加以及投資收益的下降
所致。

4）報告期現金流量分析
主要財務數據和指標如下：（單位：萬元）
項 目 2008 年 2007 年 增減率
經營活動產生的現金流入量 752,556.16 828,316.43 -9.15%
投資活動產生的現金流入量 1,632.40 6,473.50 -74.78%
籌資活動產生的現金流入量 399,713.07 387,882.14 3.05%
總現金流入量 1,153,901.63 1,222,672.07 -5.62%
經營活動產生的現金流出量 740,692.84 821,860.12 -9.88%
投資活動產生的現金流出量 6,211.49 54,707.70 -88.65%
籌資活動產生的現金流出量 374,172.56 457,151.37 -18.15%
總現金流出量 1,121,076.89 1,333,719.19 -15.94%
經營活動產生的現金流量凈額 11,863.32 6,456.31 83.75%
報告期公司現金總流入1,153,901.63 萬元。其中，經營活動產生的現金流入占65.22%，投資活動產
生的現金流入占0.14%，籌資活動產生的現金流入占34.64%。

報告期公司現金總流出1,121,076.89 萬元。其中，經營活動產生的現金流出占66.07%，投資活動產
生的現金流出占0.55%，籌資活動產生的現金流出占33.38%。

總體而言，公司的現金凈流量狀況比上年有了較大的改善，主要原因是投資活動產生的現金流出比
去年同期有了較大幅度的下降以及經營活動產生的現金凈流量增加。這說明公司在投資方面更加謹慎，
同時在營銷政策的制定與執行方面有所進步，應收賬款的管理與催收方面有所加強。

5）與公允價值計量相關的項目 單位：萬元
項目 期初金額
本期公允價
值變動損益
計入權益的累計
公允價值變動
本期計提的
減值 期末金額
金融資產
其中：1.以公允價值計量且
其變動計入當期損益的金融
資產
474.48 -321.43 0.00 0.00 153.05
其中：衍生金融資產 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2.可供出售金融資產 751.05 0.00 -425.52 0.00 325.53
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金融資產小計 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
金融負債 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投資性房地產 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
生物性生物資產 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他 1,225.53 -321.43 -425.52 0.00 478.58
6）持有外幣金融資產、金融負債情況
公司未持有外幣金融資產、金融負債情況。

（二）對公司未來發展的展望
1）所處行業的發展趨勢和面臨的市場競爭格局
我公司是主營紡織品服裝進出口業務的南京市屬外貿企業。紡織服裝工業是我國國民經濟傳統支柱
產業和重要的民生產業，也是國際競爭優勢明顯的產業。伴隨著科技和管理技術進步以及全球化進程，
我國紡織品服裝產業的產品質量、供應能力和服務水準不斷提升，為紡織品服裝出口行業的發展壯大打
下了堅實基礎。2009 年，國務院常務會議審議并原則通過紡織工業和裝備制造業調整振興規劃也為行業
的未來發展注入了積極影響。

由于國際金融危機向實體經濟和全球的蔓延還在繼續，2009 年我國服裝行業面臨的外需環境會更加
嚴峻，但隨著國家擴大內需和支持出口等一系列政策效應的顯現，相信2009 年我國規模以上紡織服裝
出口企業出口規模仍會有所增長，但行業總體仍較困難。同時，2008 年惡劣的貿易環境迫使大批規模較
小的服裝出口企業退出競爭，也可能在一定程度上緩解2004 年以來持續加劇的競爭壓力。

2）公司未來發展的機遇和挑戰
2009 年，金融危機對實體經濟的沖擊將繼續釋放，市場需求很可能繼續下降，我們面臨的市場機遇
與挑戰并重。

一方面，挑戰在于主要外需市場（歐盟、美國、日本）的需求減緩將導致出口增速下滑，規模效應
受到削弱。另一方面，規模以上出口企業面臨更多的發展機遇。首先，國家政策扶持力度不斷加大，紡
織產業振興規劃的出臺和出口退稅率的調整必將給企業營造更加積極的經營環境。其次，需求下滑和運
營成本的提高將繼續放大優勝劣汰效應，給與規模以上企業更多的產業整合機會。再次，在愈演愈烈的
信用危機背景下，歐美客戶比以往更加注重與國內規模以上出口企業的戰略合作。同時，2008 年下半年
以來，人民幣對主要結算貨幣美元的匯率趨于穩定，這將在一定程度上降低出口業務的匯兌損失風險。

而對發展中經濟體，如俄羅斯、印度、巴西及非洲等新興發展中國家及地區的出口整體保持穩定增長，
也將是行業出口增長的重要動力。

作為有著20 多年進出口經驗的專業外貿公司，公司擁有豐富的銷售網絡、優質的客戶資源、成熟
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專業的營銷團隊和良好的商業信譽，這將是公司迎接挑戰、把握機遇、創造機遇的有力支撐。

面對充滿挑戰和機遇的一年，公司將以“解放思想、迎難而上、科學管理”為工作要點，進一步全面
貫徹落實科學發展觀，研究自身所處的市場環境，審時度勢，掌握趨勢，在不斷遇到新情況、解決新問
題的過程中，推動各項工作更加協調健康發展，切實提高經營質量和效益。2009 年公司計劃實現營業收
入 60 億元人民幣，主營業務成本控制在57 億元人民幣，三項費用開支 2.9 億元人民幣。

3） 公司未來發展戰略的資金來源及使用計劃：
目前公司所需的資金主要為日常經營活動所需流動資金。

資金的來源主要為自有資金和銀行借款。自有資金是歷年利潤的積累和產品銷售收入；同時，公司
信譽良好，一直與銀行等金融機構保持著優質穩定的合作關系，今后，公司將繼續講信譽、守合同，穩
定銀行間接融資渠道。

同時，為緩解流動資金壓力，調整和改善公司負債結構，公司將適時通過發行公司債券、組織銀團
貸款等方式進行融資。

公司還將在日常經營活動中嚴格控制成本，提高獲利能力，繼續保持穩定的現金流，以增強償債能
力，促進公司的長期、穩定、持續發展。

4）對公司未來發展戰略和經營目標的實現產生不利影響的所有風險因素以及已（或擬）采取的對
策和措施。

對公司而言，2009 年經營目標的實現尚存在不確定性，這種不確定性體現為政策風險、經營風險、
市場風險和項目投資風險。目前，潛在的政策風險包括人民幣匯率政策、出口退稅政策以及配額政策調
整的風險，此類調整將直接影響公司中長期議價能力以及對未來經營環境的判斷；經營風險體現為原材
料、勞動力價格波動以及內部控制失當風險；財務風險具體體現為利率、匯率的波動；市場風險將主要
表現為外需市場需求變動以及在此背景下的貿易保護主義抬頭；公司的多元化發展戰略近年來取得了較
大進展，由于公司的項目投資涉及紡織、地產、會展、生物制藥、光電顯示等多個方面，投資項目在快
速發展過程中面臨經營管理風險和技術風險。

針對以上風險因素，2009 年公司將繼續加強風險控制，優化主營業務，強化項目管理，主要措施有：
首先，維護和提升公司品牌形象，一如既往為中外客戶提供優質的產品和服務，同時，逐步建立和
夯實與主要貿易伙伴的戰略合作關系，強強聯合，給未來發展提供雙贏機會。

第二，加強內部管理。繼續在實踐中完善內部控制制度，提升業務、單證、儲運、財務管理水平，
通過“企業資源管理計劃”加快公司財務和業務流程一體化進程。

南京紡織品進出口股份有限公司 2008 年度股東大會會議資料
12
第三，加強實業管理與整合，提高投資項目回報率，提高公司資金運作效率；逐步提升投資項目對
主業的支撐能力和分散風險能力。

第四，繼續深入研究匯率風險防范的有效措施，對匯率風險進行必要、及時、有效的管理。

第五，繼續遵循“以人為本”的發展觀念，將人才的引進、使用、培養，建立健康、和諧的企業文化
作為工作的重點，進一步制定并完善與市場機制相適應的人才激勵機制，最大程度發揮人才優勢。

(三)公司投資情況
報告期內公司投資額為632.50 萬元，比上年減少40112.47 萬元，減少的比例為98.45%。

被投資的公司情況
被投資的公司名稱 主要經營活動
占被投資公司權益的
比例(%)
濱海南泰羊毛工業有限公司
毛條加工、羊毛去雜質、自營及代理紡織品進出口業
務；“三來一補”業務;承辦中外合資；經營合作生產業
務等
100%
南京天凱時裝有限公司
服裝制造及銷售；針、棉紡織品、酒店賓館用品、床
上用品、玩具、服裝鞋帽、工藝美術品銷售
100%
上海霖潤實業發展有限公司
從事貨物及技術的進出口業務，銷售鋼材、金屬材料、
百貨、會務服務、商務信息咨詢等
55%
1、募集資金使用情況
報告期內，公司無募集資金或前期募集資金使用到本期的情況。

2、非募集資金項目情況 單位：萬元
項目名稱 項目金額 項目進度 項目收益情況
濱海南泰羊毛工業有限公司 500
截至2008 年12 月31 日，工商注冊
已經完成，項目尚未動工。

尚未產生收益
南京天凱時裝有限公司 50
截至2008 年12 月31 日，工商注冊
已經完成，尚未正式運營。

尚未產生收益
上海霖潤實業發展有限公司 82.50
2008 年5 月出資設立，9 月開始正
常運營。

已實現銷售收入
4000 多萬元，凈
利潤12 萬元
合計 632.50 - -
(四) 公司會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的原因及影響
報告期內，公司無會計政策、會計估計變更或重大會計差錯。

(五) 董事會日常工作情況
南京紡織品進出口股份有限公司 2008 年度股東大會會議資料
13
1、董事會會議情況及決議內容
會議屆次 召開日期 決議內容
決議刊登的信息
披露報紙
決議刊登的信息
披露日期
第五屆十五次 2008 年4 月15 日
《上海證券報》、
《中國證券報》
2008 年4 月17 日
第五屆十六次 2008 年4 月24 日
《南京紡織品進出口股份有限
公司2008 年第一季度報告》
《上海證券報》、
《中國證券報》
第五屆十七次 2008 年5 月28 日
《上海證券報》、
《中國證券報》
2008 年5 月29 日
第五屆十八次 2008 年7 月17 日
《關于為控股子公司南京百業
光電有限公司2000萬元人民幣
貸款提供擔保的議案》、《南京
紡織品 進出口股份有限公司
關于加強上市公司治理專項活
動的整改情況報告》
《上海證券報》、
《中國證券報》
第五屆十九次 2008 年7 月30 日
《上海證券報》、
《中國證券報》
2008 年7 月31 日
第五屆二十次 2008 年8 月5 日
《上海證券報》、
《中國證券報》
2008 年8 月16 日
第五屆二十一次 2008 年10 月24 日
《上海證券報》、
《中國證券報》
2008 年10 月27 日
第五屆二十二次 2008 年11 月11 日
《上海證券報》、
《中國證券報》
2008 年11 月12 日
第五屆二十三次 2008 年11 月27 日
《上海證券報》、
《中國證券報》
2008 年11 月29 日
2、董事會對股東大會決議的執行情況
報告期內，公司董事會勤勉盡責，依照法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定，嚴格執行
股東大會的各項決議：（1）根據2007 年度股東大會通過的《2007 年度利潤分配方案》，董事會于2008
年7 月11 日發布了分紅派息實施公告，隨即實施了2007 年度利潤分配方案：以2007 年12 月末總股本
258,692,460 股為基數，每10 股派發現金紅利0.2 元（含稅），共派發現金紅利3，363,517.96 元，尚余
國家股股東2007 年現金紅利1,810,331.24 元未發放。(2)報告期內，公司股東大會通過的其他決議均已
得到較好的執行。

3、董事會下設的審計委員會的履職情況匯總報告
南京紡織品進出口股份有限公司 2008 年度股東大會會議資料
14
在年報審計會計師事務所進場前，董事會審計委員會組織召開了“2008 年報獨立董事見面會暨審計
委員會會議”，聽取了公司管理層對2008 年度經營和管理情況的報告，并與年報審計會計師就2008 年
年度報告的審計計劃安排達成了一致。會議期間，審計委員會審閱了公司編制的財務會計報表，認為公
司2008 年度財務報表能夠按照新會計準則的要求進行編制，基本符合財政部和中國證監會的有關規定，
基本能夠真實反映公司生產經營的實際情況。

在年度報告審計過程中，審計委員會三次發函敦促會計師事務所按照相關規定和審計計劃保質保量
完成2008 年年度報告的審計工作。審計委員會在年審注冊會計師出具初步審計意見后再次審閱了公司
財務會計報表，認為：公司2008 年度財務報表能夠按照新會計準則的要求進行編制，符合財政部和中
國證監會等相關部門的有關規定，并且能夠反映公司真實的經營管理和財務狀況。

審計委員會對公司2008 年度審計機構南京立信永華會計師事務所有限公司的審計工作進行了調查
和評估，認為該所審計業務素質良好，恪盡職守，遵循執業準則，較好的完成了各項審計任務。鑒于南
京立信永華會計師事務所有限公司在對我公司以往年度審計工作中表現出的執業勝任能力，獨立、公正
的工作原則及勤勉、盡責的工作態度，特建議董事會并報股東大會審議，繼續聘請南京立信永華會計師
事務所有限公司為本公司提供2009 年度審計服務。

4、董事會下設的薪酬委員會的履職情況匯總報告
公司董事會薪酬與考核委員會對公司董事、監事和高級管理人員薪酬進行了審核。公司獨立董事津
貼遵循了公司股東大會決議的規定，其他高級管理人員的薪酬按照公司績效考核制度的有關規定測算支
付。公司將不斷完善績效考核制度，逐步建立管理層與公司長遠發展緊密結合的長效激勵機制。

（五）利潤分配或資本公積轉增股本預案
經南京立信永華會計師事務所有限公司審計，公司2008 年度實現利潤總額27,703,160.63 元，凈利
潤29,249,013.48 元，根據《公司章程》的有關規定，稅后利潤分配比例如下：
提取10%的法定盈余公積金，計2,924,901.35 元；
提取法定盈余公積金后2008 年度可供分配的利潤為26,324,112.13 元，加上年初未分配利潤
161,556,232.67 元，扣除2008 年實施2007 年度利潤分配方案10 派0.2 元，計5,173,849.20 元，可供股
東分配的利潤為182,706,495.60 元。

現2008 年度利潤分配預案為：擬按2008 年末股本總額258,692,460 股為基數，每10 股派送現金紅
利0.15 元（含稅），派送現金紅利計3,880,386.90 元。剩余178,826,108.70 元結轉以后年度分配。

（六） 公司前三年分紅情況：
單位：元 幣種：人民幣
南京紡織品進出口股份有限公司 2008 年度股東大會會議資料
15
分紅年度 現金分紅的數額（含稅） 分紅年度的凈利潤 比率(%)
2007 5,173,849.2 22,347,857.35 23.15
2006 7,760,773.8 14,356,487.64 54.06
2005 7,760,773.8 20,399,027.52 38.04
特此報告！

提請股東大會審議。

南京紡織品進出口股份有限公司董事會
2009 年5 月11 日
南京紡織品進出口股份有限公司 2008 年度股東大會會議資料
1 6
2008 年度股東大會議案三
南京紡織品進出口股份有限公司
2008 年度監事會報告
監事會主席 王敏
各位股東：
我受監事會的委托，現將監事會2008 年度的工作情況報告如下，請予審議。

(一) 監事會的工作情況
報告期內監事會共召開五次會議。

第五屆八次監事會于2008 年4 月15 日以通訊表決方式召開，會議審議通過
了《2007 年度報告及摘要》、《2007 年度監事會工作報告》、《2007 年度財務決算報
告》、《關于2007 年度利潤分配的預案》、《關于續聘會計師事務所及確定審計費用
的議案》以及《關于會計差錯更正的議案》。同時，監事會以決議形式對2007 年
度報告發表了書面審核意見。

第五屆九次監事會于2008 年4 月24 日以通訊表決方式召開，會議審議通過
了《南紡股份2008 年第一季度報告》，并以監事會決議的方式對2008 年第一季度
報告發表了書面審核意見。

第五屆十次監事會于2008 年7 月28 日以通訊表決方式召開，會議審議通過
了《關于的議案》。

第五屆十一次監事會于2008 年8 月14 日在云南北路77 號南泰大廈402 會議
室召開，會議審議通過了《2008 年半年度報告及摘要》，并以監事會決議的形式發
表了對本次半年度報告的書面審核意見。

第五屆十二次監事會于2008 年10 月24 日以通訊表決方式召開，會議審議通
過了《南紡股份2008 年第三季度報告》，同時以監事會決議的形式發表了對本次
季度報告的書面審核意見。

(二) 監事會對公司依法運作情況的獨立意見
南京紡織品進出口股份有限公司 2008 年度股東大會會議資料
1 7
報告期內，公司監事會根據國家有關法律、法☆ 我受監事會的委托，現將監事會2008 年度的工作情況報告如下，請予審議。的執行情況、公司高級管理人員
履行職務的情況及公司的管理制度進行了監督，認為公司董事會2008 年度的工作
能夠嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市規則》、《公司章程》及其他有關法規
制度進行規范運作，經營決策科學合理，經營狀況良好，并進一步完善了內部管
理和內部控制制度。公司董事、經理執行公司職務時未發現有違反法律、法規、
公司章程或損害公司利益的行為。

(三) 監事會對檢查公司財務情況的獨立意見
監事會對公司的財務狀況進行了檢查，認為由南京立信永華會計師事務所為
公司2008 年度報告出具的無保留意見的審計報告是客觀公正的，能夠真實地反映
公司的財務狀況和經營成果。

(四) 監事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見
公司募集資金已于2004 年末全部投入并使用完畢。監事會認為公司董事會能
夠以全體股東的利益為出發點，充分、有效地使用募集資金，有關項目的變更程
序合法，沒有損害上市公司和股東利益。

(五) 監事會對公司收購、出售資產情況的獨立意見
監事會認為，報告期內公司收購出售資產的交易公平合理，未損害上市公司
利益。

(六) 監事會對公司關聯交易情況的獨立意見
監事會認為，報告期內公司進行的關聯交易公平合理，未損害上市公司利益。

特此匯報！

提請股東大會審議。

南京紡織品進出口股份有限公司監事會
2009 年5 月11 日
南京紡織品進出口股份有限公司 2008 年度股東大會會議資料
1 8
2008 年度股東大會議案四
南京紡織品進出口股份有限公司
2008 年度財務決算報告
財務總監 丁杰
各位股東：
2008 年對于紡織服裝出口企業而言，經歷了嚴峻的挑戰。百年一遇的金融危
機給全球經濟帶來了巨大的沖擊和災難，國家宏觀政策導向也經歷了從“雙防”

到“一保一控”，再轉向“保增長、擴內需”的大起大落的調整。紡織服裝進出口
行業既經歷了上半年生產資料和勞動力的大幅提價、人民幣持續升值和歐美市場
需求大幅降低帶來的巨大經營壓力，也經歷了下半年出口退稅率上調和利率下調
帶來的政策環境改善。從全年情況看，影響外貿企業的“三率”變動和調整幅度
較大，其中人民幣匯率全年由每美元7.29 升值到6.8089，升幅6.60%；一年期銀
行貸款基準利率由最高 7.47 %下調到5.31 %，降幅28.92%；出口退稅率紡織品和
服裝由11 %上升至14%，平均升幅27.27%。總體而言，持續惡化的國際國內經濟
環境和變幻莫測的國內經濟政策使得公司主業經營難度巨大，舉步維艱。在董事
會的正確決策和指導下，公司經營班子帶領全體員工努力克服外部因素帶來的不
利影響，在大力開拓國內外市場、全力做好主營業務的同時，強化實業投資項目
經營管理、堅持多元經營戰略，努力提高投資項目的盈利能力，確保了公司在艱
難的形勢下謀生存求發展。2008 年1-12 月我司實現進出口總額83,206.40 萬美元，
其中出口37,775.80 萬美元，與去年基本持平，轉口貿易30,185.50 萬美元, 同
比上升59.49%，進口15,245.10 萬美元，同比下降27.77%。全年歸屬于母公司所
有者的凈利潤2,085.66 萬元，比07 年同期下降6.67%。

公司的合并報表范圍08 年底為三十二家公司。報告期內，實現營業收入
683,419.27 萬元，同比減少9.62%；投資收益4,650.78 萬元,同比減少29.79%；
營業利潤991.78 萬元，同比減少37.57%，歸屬于母公司所有者的凈利潤2,085.66
萬元，同比減少6.67%，造成凈利潤下降的主要原因概括為以下幾個方面：第一，
人民幣持續加快升值，導致出口產品銷售利潤率不斷下降；第二，央行在07 年連
續六次加息，08 年上半年銀行貸款利率保持高位運行,直到下半年才有所下調,利
率高位運行和融資規模增加直接導致財務費用較大增長。第三，受國內原材料、
南京紡織品進出口股份有限公司 2008 年度股東大會會議資料
1 9
能源、勞動力等生產要素價格上漲、波動頻繁等因素的影響，進口貿易的經營難
度加大，不確定性及風險增加，導致平均的銷售收入和利潤率水平均有所下降；
下面從公司財務工作的幾個方面進行分析報告。

一、財務報表分析
(一) 資產負債表
主要財務數據如下：
項目（萬元） 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 增減率
貨幣資金 164,168.75 129,297.69 26.97%
應收帳款 87,948.99 76,090.62 15.58%
存貨 45,931.67 56,216.21 -18.29%
預付款項 22,531.89 30,739.72 -26.70%
流動資產 328,432.29 30,9148.80 6.24%
長期股權投資 23,950.55 20,557.86 16.50%
固定資產 78,545.95 69,676.17 12.73%
在建工程 4,776.82 10,538.47 -54.67%
總資產 447,017.24 421,758.46 5.99%
流動負債 361,163.22 342,596.40 5.42%
負債總額 378,185.99 353,571.60 6.96%
未分配利潤 17,104.72 15,828.93 8.06%
所有者權益 68,831.25 68,186.86 0.95%
1、公司資產狀況及資產變化說明：
公司本期的總資產比去年同期上升5.99%，各資產項目金額互有增減，其中貨
幣資金增加較多，增加金額34,871.06 萬元，同比上升26.97%,主要原因是公司
08 年1 月通過發行短期融資債券募集3.2 億元資金所致；預付款項下降較多，減
少金額8,207.83 萬元,同比下降26.70%,主要原因是公司為加速資金周轉減少占
用，減少了對預付賬款的投入，從而使預付賬款總額有所下降；存貨有所下降，
減少金額10,284.54 萬元,同比下降18.29%,主要原因是公司為回籠資金加大對存
貨的處理力度所致。

流動資產同比上升6.24%。在流動資產各項目變化中，除貨幣資金上升外，應
收帳款相對去年同期增長15.58%，主要原因是公司08 年末出口集中銷售尚未回款
所致。

2、公司負債和所有者權益狀況及變化說明：
南京紡織品進出口股份有限公司 2008 年度股東大會會議資料
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從負債占總資產比率看，公司資產負債率為84.60%,與去年同期相比上升
0.92%，其中流動負債占總資產比率為80.79%，非流動負債占總資產比率為3.81%。

公司負債比例較高且短期償債壓力很大。

公司負債和所有者權益的變化中，流動負債同比上升5.42%，主要是預收賬款、
其他應付款和其他流動負債的增加，其中,其他流動負債增加34,869.37 萬元,主
要是由于公司發行了3.2 億元短期融資債券所致；非流動負債同比增加6,047.57
萬元，同比上升55.10%,，是由于公司長期借款增加8000 萬元所致；所有者權益
同比上升0.95%，主要原因是公司08 年生產經營盈利所致。

(二)利潤及利潤分配表
主要財務數據和指標如下：
項目（萬元） 2008 年 2007 年 增減率
營業收入 683,419.27 756,189.02 -9.62%
營業成本 644,569.36 715,620.71 -9.93%
營業稅金及附加 510.62 774.00 -34.03%
銷售費用 11,808.48 14,027.25 -15.82%
管理費用 16,961.06 17,943.87 -5.48%
財務費用 13,090.44 10,862.17 20.51%
資產減值損失 -164.84 2,189.49 -107.53%
投資收益 4,650.78 6,624.48 -29.79%
營業利潤 991.78 1,588.54 -37.57%
營業外收支凈額 587.58 1,204.20 -51.21%
利潤總額 1,579.36 2,792.74 -43.45%
所得稅 159.37 569.28 -72.00%
凈利潤 1,419.99 2,223.46 -36.14%
歸屬于母公司所有者
的凈利潤
2,085.66 2,234.79 -6.67%
1、利潤構成分析
08 年公司實現利潤總額1,579.36 萬元。從收支項目結構對比分析看，08 年
投資收益4,650.78 萬元，占利潤總額294.47%，07 年投資收益6,624.48 萬元，
占利潤總額237.20%；08 年資產減值損失-164.84 萬元，占利潤總額-10.44%，07
年資產減值損失2,189.49 萬元，占利潤總額78.40%；08 年營業利潤991.78 萬元，
占利潤總額62.80%，07 年營業利潤1,588.54 萬元，占利潤總額56.88%； 08 年
營業外收支業務凈額587.58 萬元，占利潤總額37.20%，07 年營業外收支業務凈
南京紡織品進出口股份有限公司 2008 年度股東大會會議資料
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額1,204.20 萬元，占利潤總額43.12%。08 年歸屬于母公司所有者的凈利潤
2,085.66 萬元，比07 年同期下降6.67%。

2、收入情況分析
08 年公司實現營業收入683,419.26 萬元,與去年同期相比下降9.62%,收入結
構變化情況詳見下表:
項目（萬元） 2008 年 2007 年 增減率
營業收入 683,419.26 756,189.02 -9.62%
其中：主營業務收入 682,976.40 755,758.44 -9.63%
自營出口銷售收入 460,449.96 425,834.21 8.13%
自營進口銷售收入 106,737.12 192,758.31 -44.63%
其他銷售收入 115,789.32 137,165.92 -15.58%
其他業務收入 442.86 430.58 2.85%
A、出口銷售收入分析
08 年公司實現自營出口銷售收入460,449.96 萬元，比去年同期上升了8.13%,
其中,08 年轉口貿易收入209,808.72 萬元,同比上升了45.81%,從下表可以看出公
司2008 年對世界主要出口市場的出口情況(單位：萬元)
國別 2008 年 2007 年 增減率 占公司出口總額
美國、加拿大 134,403.62 125,209.34 7.34% 29.19%
歐盟 164,842.20 157,264.28 4.82% 35.80%
日本 34,613.10 41,140.34 -15.87% 7.52%
澳、新地區 20,483.49 18,773.15 9.11% 4.45%
南亞 18,076.95 17,441.78 3.64% 3.93%
目前，我公司出口商品已遍及世界上112 個國家和地區，與1000 多家國外客
戶保持良好業務往來。

從出口商品來看，2008 年公司變化較大的商品主要情況如下(單位：萬元)
品種 2008 年 2007 年 增減率 占公司出口總額
紡織面料及輔料 15,074.05 25,496.19 -40.88% 3.27%
服裝 113,490.70 118,945.36 -4.59% 24.65%
針織品 51,461.05 89,296.23 -42.37% 11.18%
金屬材料 109,879.81 60,363.14 82.03% 23.86%
化工原料 121,974.20 83,734.70 45.67% 26.49%
B、進口主要產品結構及變化分析
南京紡織品進出口股份有限公司 2008 年度股東大會會議資料
2 2
08 年公司實現自營進口銷售收入106,737.12 萬元，比去年同期下降了44.63%,
各個地區的進口貨物量均有不同程度的下降。

從下表可以看出公司2008 年從世界主要國家和地區進口情況(單位：萬元)
地區 2008 年 2007 年 增減率 占公司進口總額
澳洲 32,970.26 46,356.52 -28.88% 30.89%
南美洲 25,063.96 28,248.77 -11.27% 23.48%
歐盟 3,098.17 14,243.82 -78.25% 2.90%
日韓等亞洲國家 39,326.62 89,834.73 -56.22% 36.84%
北美 2,675.51 9,005.32 -70.29% 2.51%
08 年公司進口商品主要類別詳見下表(單位：萬元)
品種 2008 年 2007 年
（萬元） 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
毛利率
增減率
化工 43,512.80 42,766.55 1.72% 103,216.86 102,062.72 1.13% 51.77%
羊毛 36,070.64 35,222.61 2.35% 54,224.75 52,630.71 3.03% -22.41%
棉花 1,163.90 1,141.39 1.93% 3,656.92 3,488.52 4.83% -59.96%
電解銅 14,104.47 13,961.88 1.01% 16,840.30 16,603.28 1.43% -29.30%
化纖 696.87 683.56 1.91% 921.77 896.74 2.79% -31.54%
魚粉 9,343.08 9,300.63 0.45% 11,139.59 11,083.24 0.46% -1.23%
全球經濟危機致使全球貿易額大幅度下降，出口市場的疲軟導致國內市場對
各種進口產品的需求均大幅度下降，對于化工，羊毛等類型的初級大宗進口商品
的影響尤為突出， 對公司而言進口規模的下降與主營產品化工原料的價格巨幅波
動經營難度加大密切相關，08 年8 月后，國際市場原油價格從最高的140 多美元/
桶跌至最低的35 美元/桶。對于以石油為原材料的化工產品的銷售而言，帶來的
打擊是巨大的。油價驟跌導致的下游化工產品價格的驟跌，下半年的化工市場，
常常出現一周價格下降20％甚至30％的情況。在這種嚴峻局面下，公司決策層做
出了縮減進口商品規模的決定，并嚴格執行“以銷定購” 的采購方針，從而保證
了化工產品的基本盈利能力，降低了經營風險。

3、成本費用分析
項目（萬元） 2008 年 2007 年 增減率
營業成本 644,569.36 715,620.71 -9.93%
主營業務成本 644,310.52 715,393.78 -9.94%
其中：自營出口銷售成本 435,436.85 402,639.37 8.15%
自營進口銷售成本 105,197.46 189,618.97 -44.52%
南京紡織品進出口股份有限公司 2008 年度股東大會會議資料
2 3
其他銷售成本 103,676.21 123,135.44 -15.80%
其他業務成本 258.84 226.93 14.06%
銷售費用 11,808.48 14,027.25 -15.82%
其中：運費及運雜費 3,700.11 3,913.39 -5.45%
保險費 127.57 150.60 -15.29%
檢驗費 663.67 596.06 11.34%
勞務費 60.67 219.61 -72.37%
樣品輔料 291.82 445.90 -34.55%
管理費用 16,961.06 17,943.87 -5.48%
其中：工資及福利費 3,054.20 3,282.68 -6.96%
招待費 635.11 629.76 0.85%
涉外費 155.62 346.72 -55.12%
郵電、電訊費 749.83 901.03 -16.78%
汽車費用 159.18 138.53 14.91%
交易會費 196.30 243.92 -19.52%
手續費 108.96 148.49 -26.62%
財務費用 13,090.44 10,862.17 20.51%
08 年公司營業總成本686,429.34 萬元。其中，營業成本644,569.36 萬元，
占營業總成本93.90%；銷售費用11,808.48 萬元，占營業總成本1.72%；管理費
用16,961.06 萬元，占營業總成本2.47%；財務費用13,090.44 萬元，占營業總成
本1.91%。

08 年公司營業成本比去年同期減少71,051.35 萬元，下降9.93%,主要原因是
進出口銷售收入下降，成本與收入同比下降；銷售費用比去年同期減少2,218.77
萬元，下降15.82%；管理費用比去年同期減少982.81 萬元，下降5.48%；此兩項
費用下降的主要原因一方面是因為部分變動費用隨著進出口銷售收入的下降而減
少，另一方面也是公司加強費用控制嚴格管理的結果。財務費用比去年同期增加
2,228.27 萬元，上升20.51%，主要是由于08 年上半年銀行貸款利率保持高位運
行及公司因發行短期融資券融資規模增加所致。

(三)現金流量表
主要財務數據和指標如下：
項目（萬元） 2008 年 2007 年 增減率
經營活動產生的現金流入量 752,556.16 828,316.43 -9.15%
投資活動產生的現金流入量 1,632.40 6,473.50 -74.78%
南京紡織品進出口股份有限公司 2008 年度股東大會會議資料
2 4
籌資活動產生的現金流入量 399,713.07 387,882.14 3.05%
總現金流入量 1,153,901.63 1,222,672.07 -5.62%
經營活動產生的現金流出量 740,692.84 821,860.12 -9.88%
投資活動產生的現金流出量 6,211.49 54,707.70 -88.65%
籌資活動產生的現金流出量 374,172.56 457,151.37 -18.15%
總現金流出量 1,121,076.89 1,333,719.19 -15.94%
經營活動產生的現金流量凈額 11,863.32 6,456.31 83.75%
現金流量凈額 32,824.74 -111,047.13 -129.56%
現金流入負債比 0.03 0.02 71.79%
全部資產現金回收率(%) 2.65% 1.53% 73.37%
銷售現金比率(%) 1.74% 0.85% 103.31%
每股營業現金凈流量 0.46 0.25 83.75%
1、現金流量結構分析
本期公司實現現金總流入1,153,901.63 萬元，其中，經營活動產生的現金流
入為752,556.16 萬元，占總現金流入的比例為65.22%，投資活動產生的現金流入
為1,632.40 萬元，占總現金流入的比例為0.14%，籌資活動產生的現金流入為
399,713.07 萬元，占總現金流入的比例為34.64%。

本期公司實現現金總流出1,121,076.89 萬元，其中，經營活動產生的現金流
出為740,692.84 萬元，占總現金流出的比例為66.07%，投資活動產生的現金流出
為6,211.49 萬元，占總現金流出的比例為0.55%，籌資活動產生的現金流出為
374,172.56 萬元，占總現金流出的比例為33.38%。

2、現金流動性分析
(1)現金流入負債比
現金流入負債比是反映企業由主業經營償還債務的能力的指標。該指標越大，
償債能力越強。本期公司現金流入負債比為0.03，較去年同期大幅提高，說明公
司現金流動性增強，債權人權益的現金保障程度大幅提高，有利于公司的持續發
展。

(2)全部資產現金回收率
全部資產現金回收率是反映企業將資產迅速轉變為現金的能力。本期公司全
部資產現金回收率為2.65%，較去年同期大幅提高，說明公司將全部資產以現金形
式收回的能力穩步提高，現金流動性的增強，有利于公司的持續發展。

3、獲取現金能力分析
南京紡織品進出口股份有限公司 2008 年度股東大會會議資料
2 5
(1)銷售現金比率
本期公司銷售現金比率為1.74%，較去年同期大幅提高，說明公司獲取現金能
力迅速提高，公司在營銷政策的制定與執行方面有所進步，應收賬款的管理與催
收方面有所加強。

(2)每股營業現金凈流量
本期公司每股營業現金凈流量為0.46 元，較去年同期大幅提高，說明公司獲
取現金能力提高，公司每股資產含金量提高，為公司提高收益的實現程度，有效
降低公司經營風險，更好地實現經濟效益打下了堅實的基礎。

由于2008 年經營活動現金流量凈額較去年大幅上升，使得上述指標較去年同
期大幅提高。

二、財務績效評價
(一)償債能力分析
相關財務指標如下：
項目 2008 年 2007 年 增減率
流動比率 0.91 0.90 0.78%
速動比率 0.72 0.65 10.99%
資產負債率(%) 84.60% 83.83% 0.92%
現金流入負債比 0.03 0.02 71.79
企業的償債能力是指企業用其資產償還長短期債務的能力。企業有無支付現
金的能力和償還債務能力，是企業能否健康生存和發展的關鍵。08 年公司流動比
率和速動比率與去年相比有所改善，但資產負債率較去年有所提高。

(二)經營效率分析
相關財務指標如下：
項目 2008 年 2007 年 增減率
應收帳款周轉率 8.33 10.32 -19.25%
存貨周轉率 12.62 12.77 -1.21%
營業周期(天) 71.73 63.07 13.73%
流動資產周轉率 2.14 2.19 -2.28%
總資產周轉率 1.57 1.67 -6.00%
從上述指標可以看出公司經營效率相關指標08 年比07 年有所下降，資金使
南京紡織品進出口股份有限公司 2008 年度股東大會會議資料
2 6
用效率有所降低。經營效率的下降與外部經濟環境的持續惡化密切相關。

(三)盈利能力分析
相關財務指標如下：
項目 2008 年 2007 年 增減率
毛利率（%） 5.68% 5.36% 5.96%
成本費用利潤率（%） 0.23% 0.37% -37.51%
營業利潤率（%） 0.15% 0.21% -30.92%
凈利潤率（%） 0.21% 0.29% -29.34%
總資產報酬率（%） 3.78% 3.22% 17.35%
凈資產收益率（%） 2.23% 3.08% -27.80%
從上述指標可以看出08 年公司主營業務盈利能力有所改善，但由于08 年投
資收益較07 年減少1,973.7 萬元,同比下降29.79%,此外，08 年財務費用比去年
同期增加2,228.27 萬元，上升20.51%。這些因素直接導致公司營業利潤和凈利潤
較去年均有所下降。

三、投資情況分析：
2008 年，公司對外新增投資632.50 萬元。截止2008 年底，母公司累計對外
投資81,235.47 萬元，擁有三十四家控股子公司及孫公司，產品涉及服裝、紡織、
面料、化工原料、金屬材料、機電產品、房地產、汽車、藥品等眾多類別，項目
領域涉及服裝加工、會展、房地產、電子、醫藥、日化和實業投資等多個行業，
目前，這些投資項目陸續進入回報期，并已形成以貨源基地建設支持、擴大主業
發展，以房地產、會展業、生物醫藥、光電顯示等新興產業的多元化經營來帶動
公司新的增長和發展的整體投資格局。

08 年母公司投資收益4,531.45 萬元，較去年有所下降,主要原因是08 年來自
子公司的投資收益雖然有所上升，但是08 年處置股票的投資收益大幅減少所致。

1、07 年有出售股票獲得的投資收益。根據新會計準則中有關規定，07 年公司處
置弘業股份股票實現投資收益2,552.49 萬元，08 年無此項收益。2、投資子公司
獲得的投資收益有所上升。08 年較大盈利的子公司有：南京朗詩置業股份有限公
司凈利潤12,915.73 萬元；江陰南泰家紡用品有限公司凈利潤3,145.99 萬元；溧
陽廣道針織有限公司419.87 萬元；南京瑞爾醫藥有限公司凈利潤353.33 萬元；
南京南泰國際展覽中心有限公司106.60 萬元；南京利凱汽車貿易有限公司91.17
萬元等。當然與公司對外投資總額相比，公司的投資收益額雖然有了較大增長，
南京紡織品進出口股份有限公司 2008 年度股東大會會議資料
2 7
但投資回報率仍然較低。

2009 年，隨著市場持續開拓和經營管理水平的提高，公司投資項目的盈利能
力將進一步增長，公司多元化投資項目將呈現良好的發展態勢和廣闊的提升前景。

四、2009 年工作打算及措施：
進入2009 年，由于國際金融危機向實體經濟和全球的蔓延還在繼續，包括外
部市場需求環境、匯率走勢、國際貿易環境等諸多影響紡織行業發展的不確定性
因素很多，紡織服裝行業面臨的外需環境會更加嚴峻。但隨著國家推出的包括上
調出口退稅率、暫停加工貿易保證金臺賬實轉管理、通過《紡織工業調整振興規
劃》等調控政策效果的逐步釋放，紡織服裝行業會出現逐步回暖的趨勢。

面對新的形勢，財務部門要不斷提高工作質量和管理水平，幫助業務部門采
取各種措施應對困難和挑戰：
1、根據《企業內部控制基本規范》的要求，努力提高經營管理水平和風險防
范能力，不斷推進公司內部控制體系的建立健全和內部控制制度的制訂完善。建
立與經營規模、業務范圍、競爭狀況以及風險水平相適應的內部控制體系，實施
不相容職務分離控制、授權審批控制、會計系統控制、財產保護控制、預算控制、
運營分析控制和績效考評控制等內控手段，并根據風險評估結果以及情況的變化
及時加以調整，采取相應的控制措施，將風險控制在可承受度之內。

2、通過實施財務、業務一體化的ERP 信息系統，采用預算管理等手段，強化
成本費用管理、資金管理，加強對業務過程的監控，輔助經營決策，降低經營風
險。

3、進一步擴大資金來源，龍其應積極利用資本市場進行直接融資，針對公司
流動比率偏低，短期流動性弱化的現狀，積極調整負債結構，爭取通過發行公司
債券、銀團貸款等方式，提高中長期負債的比重，以改善公司的短期償債能力，
從根本上改善公司資本結構，降低財務風險，為業務發展提供有力的資金保障。

4、加大對公司資產管理的力度，尤其應著眼于提高資產流動性和收益率，針
對目前公司長期投資在總資產中比例過高回報較低的現狀，應在明確公司的投資
發展戰略的基礎上從優化投資結構的角度加快對長期持有的股權及資產的整合與
轉讓，對于長期經營績效不佳，或者不符合公司發展規劃的項目要果斷整合重組，
以提高公司的總資產回報率。

5、重視人才的培養與引進，在培養管理團隊、業務團隊的同時，重點加強專
南京紡織品進出口股份有限公司 2008 年度股東大會會議資料
2 8
業技術人才的引進與培養，通過提升產品的技術含量，來增加產品的附加值，化
解因成本上升帶來的壓力，同時也為公司的業務轉型儲備人才，為公司的后續發
展奠定基礎。

特此報告。

提請股東大會審議。

南京紡織品進出口股份有限公司董事會
2009 年5 月11 日
南京紡織品進出口股份有限公司 2008 年度股東大會會議資料
2 9
2008 年度股東大會議案之五
南京紡織品進出口股份有限公司
2008 年度利潤分配預案
各位股東：
經南京立信永華會計師事務所有限公司審計，公司2008 年度實現利潤總額
27,703,160.63 元，凈利潤29,249,013.48 元，根據《公司章程》的有關規定，稅后
利潤分配比例如下：
提取10%的法定盈余公積金，計2,924,901.35 元；
提取法定盈余公積金后2008 年度可供分配的利潤為26,324,112.13 元，加上年
初未分配利潤161,556,232.67 元，扣除2008 年實施2007 年度利潤分配方案10 派
0.2 元，計5,173,849.20 元，可供股東分配的利潤為182,706,495.60 元。

現2008 年度利潤分配預案擬為：以2008 年末股本總額258,692,460 股為基數，
每10 股派送現金紅利0.15 元（含稅），派送現金紅利計3,880,386.90 元。剩余
178,826,108.70 元結轉以后年度分配。

提請股東大會審議。

南京紡織品進出口股份有限公司董事會
2009 年5 月11 日
南京紡織品進出口股份有限公司 2008 年度股東大會會議資料
3 0
2008 年度股東大會議案之六
南京紡織品進出口股份有限公司
關于董事會換屆選舉的預案
各位股東：
根據《公司章程》規定，董事任期三年。公司第五屆董事會任期將于2009 年
5 月12 日屆滿，根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》
和《公司章程》的有關要求，公司董事會提名委員會提名單曉鐘先生、楊京城女
士、王勇先生、韓勇先生、丁杰先生、郭素強先生、汪純夫先生、趙萬龍先生、
徐康寧先生、楊忠先生、王開田先生、邱斌先生為公司第六屆董事會董事候選人,
其中徐康寧先生、楊忠先生、王開田先生、邱斌先生為第六屆董事會獨立董事候
選人, 王開田先生為會計專業人士。

各被提名人已同意接受南京紡織品進出口股份有限公司董事會的提名,各位
被提名人簡歷附后。

經審議，獨立董事認為：公司確定第六屆董事會候選人的提名程序符合有關
規定，被提名人任職資格符合擔任上市公司董事、獨立董事的條件，能夠勝任所
聘崗位職責的要求，未發現有《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司董
事、獨立董事的情況。因此，同意第六屆董事會董事候選人的提名，并同意將相
關議案提交公司股東大會審議。

根據《公司章程》的規定，本次董事會換屆選舉將采取累積投票制度：股東
每擁有一股股份，可享有12 票投票權，股東可將其擁有的投票權平均投給各位候
選人，也可集中投給一位或幾位候選人，但所投票數不得超過其享有的總票數，
否則視為棄權。投票人在填寫表決票時，應明確投給各候選人的具體票數，如不
注明，則視為平均投給每位候選人。

提請股東大會審議。

南京紡織品進出口股份有限公司董事會
2009 年5 月11 日
附：董事候選人個人簡歷：
南京紡織品進出口股份有限公司 2008 年度股東大會會議資料
3 1
單曉鐘，男，1950 年6 月生，中共黨員,高級經濟師。歷任南京外運公司黨委
書記、總經理，南京市對外經濟貿易委員會進出口處處長、辦公室主任，南京市
企業（企業家）管理協會副會長。1994 年起任南京紡織品進出口股份有限公司董
事長、總經理。曾獲南京市優秀企業家、建設新南京有功個人、江蘇省勞動模范、
江蘇省外貿出口先進個人等榮譽稱號，并當選為南京市第九次、第十一次黨代會
代表。現任本公司董事長、總經理，并兼任子公司南京南泰顯示有限公司、深圳
同泰生物化工有限公司、南京南泰國際展覽中心有限公司董事長。同時擔任南京
南泰集團有限公司、南京國際展覽中心有限公司、南京天圣森林資源開發有限公
司、南京朗詩置業股份有限公司董事長。任公司第五屆董事會董事長。持有本公
司股份34,273 股，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

楊京城，女，1957 年12 月生，中共黨員。曾在部隊擔任連隊指導員、副營職
干事，歷任公司人保科副科長、科長。現任公司董事、副總經理、辦公室主任。

同時擔任南京南泰顯示有限公司董事，擔任南京天圣森林資源開發有限公司董事。

任公司第五屆董事會董事。持有本公司股份28,531 股，未受過中國證監會及其他
有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

王勇，男，1967 年12 月生，中共黨員，經濟學碩士。歷任公司絲綢部外銷員，
絲綢部副經理。現任公司董事、副總經理并兼任絲綢一部經理。同時擔任公司控
股子公司鎮江南泰對外經貿有限公司、南京朗詩織造有限公司董事長。任公司第
五屆董事會董事。持有本公司股份28,531 股，未受過中國證監會及其他有關部門
的處罰和證券交易所懲戒。

韓勇，男，1968 年1 月生，中共黨員。歷任公司服裝部外銷員、服裝部副經
理。曾獲全國外經貿系統質量管理先進個人等榮譽稱號。現任公司董事、副總經
理并兼任服裝一部經理。同時擔任公司子公司南京建紡實業有限公司、蒙古南泰
有限公司、南京六朝服裝有限公司董事長,任南京朗泰投資有限公司董事長。任公
司第五屆董事會董事。持有本公司股份28,531 股，未受過中國證監會及其他有關
部門的處罰和證券交易所懲戒。

丁杰，男，1971 年6 月生，中共黨員，經濟學博士、高級會計師。歷任公司
財務部會計、副經理、經理，曾任公司董事會秘書，現任公司副總經理、財務總
監，并兼任上海杰夫朗詩家具用品有限公司董事長。持有本公司股份19,682 股，
未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

郭素強，男，1960 年7 月生，中共黨員，研究生，高級經濟師。歷任青海省
南京紡織品進出口股份有限公司 2008 年度股東大會會議資料
3 2
委辦公廳黨史辦公室干事、副主任、副處長，青海省計委綜合處、社會處、政治
處（人事處）處長，青海省投資集團黨委書記兼副總經理。2003 年5 月至今任南
京市國資集團副總經理。未持有本公司股份，也未受到過中國證監會及其他有關
部門的處罰和證券交易所懲戒。

汪純夫，男，1963 年11 月生，會計師。歷任南京市財政局高新技術產業開發
區財政分局副局長，南京市財政局資金處副處長，南京國資資產處置有限責任公
司總經理，南京市國資集團信息中心主任。2005 年至今任南京市國有資產經營（控
股）有限公司副總經理。未持有本公司股份，也未受到過中國證監會及其他有關
部門的處罰和證券交易所懲戒。

趙萬龍，男，1964 年6 月生，曾在美國斯坦福大學進修數量經濟分析，并在
聯合國發展計劃署從事預測模型的建立和分析工作。曾在江蘇省計劃與經濟委☆ 理并兼任服裝一部經理。同時擔任公司子公司南京建紡實業有限公司、蒙古南泰2007 年起擔任南
京高新經緯照明股份有限公司董事長。任公司第五屆董事會董事。未持有本公司
股份，也未受到過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

徐康寧，男，1956 年6 月生，中共黨員，經濟學博士、教授、博士生導師。

歷任東南大學經濟貿易系主任、經濟管理學院副院長、院長。兼任中國世界經濟
學會常務理事、江蘇省宏觀經濟學會副會長、江蘇省投資學會副會長、南京市專
家咨詢委員會委員，馬鞍山市人民政府經濟顧問、宿遷市人民政府經濟顧問。現
任東南大學經濟管理學院院長、教授、博士生導師。任公司第五屆董事會獨立董
事。未持有本公司股份，也未受到過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交
易所懲戒。

楊忠，男，1963 年9 月生，中共黨員，管理學博士，教授、博士生導師。江
蘇省人力資源學會常務理事，南京大學跨國經營研究與培訓中心副秘書長。現任
南京大學黨委副書記、紀委書記。任公司第五屆董事會獨立董事。未持有本公司
股份，也未受到過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

王開田，男，1957 年11 月生，中共黨員，會計學博士，教授。歷任南京財經
大學院長、教授，2005 年8 月至今任南京財經大學副校長。現任南京市人大代表，
兼任中國會計學會理事、江蘇省會計學會副會長、江蘇省會計教學研究會副會長、
南京市總會計師協會副會長等學術團體職務，并曾任國電南自、欣網視訊等多家
上市公司獨立董事。曾獲江蘇省優秀學科帶頭人，江蘇省有突出貢獻的中青年專
家，享受國務院政府津貼等多種榮譽和獎勵。未持有本公司股份，也未受到過中
南京紡織品進出口股份有限公司 2008 年度股東大會會議資料
3 3
國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

邱斌，男，1969 年7 月生，中共黨員，博士，教授。中國社會科學院世界經
濟與政治研究所博士后，美國馬里蘭大學、澳大利亞詹姆斯·庫克大學訪問學者。

現任東南大學社會科學處副處長，經濟管理學院教授。曾參與江蘇省大型企業集
團國際競爭力研究系列課題和國家自然科學基金、江蘇省及南京市招標課題研究。

主持了教育部人文社科研究項目“國際生產網絡、技術溢出效應與中國提高利用
外資質量研究”、江蘇省外經貿廳外資優化的“十一五”規劃研究，江蘇省社會科
學基金重點項目“國際經濟環境變化對江蘇的影響與對策”等多項課題。未持有
本公司股份，也未受到過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

南京紡織品進出口股份有限公司 2008 年度股東大會會議資料
3 4
2008 年度股東大會議案七
南京紡織品進出口股份有限公司
關于監事會換屆選舉的預案
各位股東：
鑒于公司第五屆監事會任期將于2009 年5 月12 日屆滿，根據《公司法》、《上
海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及《監事會議事規則》的有關規定，
監事任期三年。監事會提名股東代表王敏女士、張建先生作為第六屆監事會候選
人。各提名人已同意接受南京紡織品進出口股份有限公司監事會的提名，其簡歷
附后。

本公司五屆十一次職工代表大會已于2009 年5 月5 日召開，選舉周國慶先生
擔任公司職工代表監事。

根據《公司章程》的規定，本次監事會換屆選舉將采取累積投票制度：股東
每擁有一股股份，可享有2 票投票權。股東可將其擁有的投票權平均投給各位候
選人，也可集中投給一位候選人，但所投票數不得超過其享有的總票數，否則視
為棄權。投票人在填寫表決票時，應明確投給各候選人的具體票數，如不注明，
則視為平均投給每位候選人。

提請股東大會審議。

南京紡織品進出口股份有限公司董事會
2009 年5 月11 日
附：第六屆監事會候選人簡歷
王 敏：女，1954 年12 月生，中共黨員，助理經濟師。歷任公司絲綢三部外
銷員、部門經理，現任公司絲綢三部經理，兼任公司控股子公司泰州市南泰絲綢
有限公司董事長。任公司第五屆監事會主席。持有公司股份28,531 股，未受到中
國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

張 建：男，1956 年7 月生，中共黨員，經濟師。歷任公司人保干事，辦公
室副主任。2005 年1 月至2006 年1 月，任南京南泰國際展覽中心有限公司常務副
總經理；2006 年1 月起擔任南京南泰國際展覽中心有限公司總經理。任公司第五
屆監事會監事。持有公司股份28,531 股，未受到中國證監會及其他有關部門的處
罰和證券交易所懲戒。

南京紡織品進出口股份有限公司 2008 年度股東大會會議資料
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2008 年度股東大會議案八
南京紡織品進出口股份有限公司
2009 年度日常關聯交易議案
各位股東：
根據《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《股票上市規則》”）的要
求， 結合實際情況，公司對2009 年度日常關聯交易情況進行了預計，具體情況
為：
一、預計2009 年度關聯交易的基本情況
南京紡織品進出口股份有限公司及控股子公司2009 年度擬與關聯方南京南泰
集團有限公司、深圳市寧泰科技實業有限公司、溧陽廣道針織有限公司開展日常
購銷業務。

二、主要關聯方和關聯關系
1、南京南泰集團有限公司（以下簡稱“南泰集團”），成立于2002 年9 月20
日，法定代表人單曉鐘，注冊資本7000 萬元人民幣。

南泰集團與我公司控股股東南京市國有資產經營（控股）有限公司同為南京
市國有資產投資管理控股（集團）有限責任公司的全資子公司，且我公司董事長
兼任南泰集團董事長，因此，根據上海證券交易所《股票上市規則》的相關規定，
南泰集團是我公司關聯方，公司與南泰集團的交易構成關聯交易。

2、深圳市寧泰科技實業有限公司（以下簡稱“寧泰科技”），成立于2004 年
12 月13 日，法定代表人劉盛寧，注冊資本500 萬元人民幣。

深圳市寧泰科技有限公司是南京南泰集團有限公司（下簡稱“南泰集團”）的
控股子公司；南泰集團和我公司為同一實際控制人所控制，且我公司董事長兼任
南泰集團董事長。因此我公司和深圳寧泰屬于《上海證券交易所股票上市規則》
規定的關聯法人。

3、溧陽廣道針織有限公司（以下簡稱“溧陽廣道”），成立于2001 年10 月24
日，法定代表人唐建國，注冊資本400 萬元人民幣。

溧陽廣道針織有限公司原為我公司持股55%的控股子公司，2007 年底公司向
該公司其他股東轉讓了20%股權，持股比例降低為35%，收購文體用品，該公司目前為我公司參
股公司；因我公司副總經理唐建國先生擔任該公司執行董事，因此我公司和溧陽
南京紡織品進出口股份有限公司 2008 年度股東大會會議資料
3 6
廣道屬于《上海證券交易所股票上市規則》規定的關聯法人。

三、履約能力分析
公司認為上述關聯方財務狀況和資信情況良好，具有良好的履約能力，根據
以往交易經驗和合理判斷，上述日常關聯交易不會給本公司帶來不良影響。

四、2009 年與上述關聯方進行的各類日常關聯交易總額預計 （單位：萬元）
關聯交易
類別
產品名稱 關聯人
09 年預計總金額
（不含稅）
08 年總金額
（不含稅）
購買商品 南京南泰集團有限公司 0
銷售商品
紡織服裝、機電產品、日
用百貨、化工原料及金屬
材料等 南京南泰集團有限公司
根據市場
情況而定
0
購買商品
洗發水、香皂、沐浴產品、
沐浴禮品等
深圳市寧泰科技實業有限公司 1500 418.17
銷售商品 皂粒等 深圳市寧泰科技實業有限公司 800 0
購買商品 針織毛衫等 溧陽廣道針織有限公司 7000 4561.99
銷售商品 針織紗及輔料等 溧陽廣道針織有限公司 1000 744.41
五、定價政策、定價依據及交易結算
1、定價原則：公平、公正、公開的原則
2、定價依據：公平市價原則
3、交易價格：單筆業務由交易雙方獨立簽約、單票定價核算
六、協議的簽訂
本著互惠互利的原則，公司分別與關聯方南泰集團、深圳寧泰和溧陽廣道簽
訂了日常購銷框架協議，任何單筆購銷交易均在該框架協議下根據業務需要，遵
循公平市價原則由交易雙方獨立簽約、單票定價核算。

公司與上述關聯方簽訂的框架協議有效期三年。

七、關聯交易的目的和對本公司的影響
1、公司與南泰集團開展貨物購銷業務主要是為了利用該公司的渠道和資金優
勢，進一步開拓公司主營業務。公司將在保證公司利益的前提下與其在采購和銷
售方面進行合作。

2、公司與關聯方深圳同泰、溧陽廣道開展關聯交易的主要原因是上述關聯方
長期從事出口商品的生產加工業務，能夠較好把握出口商品所要求的款式、質量、
交期等交易條件，同時為滿足定點外商的要求，公司提供相應面料和輔料給相應
關聯方進行加工生產。

南京紡織品進出口股份有限公司 2008 年度股東大會會議資料
3 7
3、公司與上述關聯方的交易遵循公開、公平、公正的定價原則，此類關聯交
易不會影響上市公司的獨立性、不會對公司利益造成損害。

八、董事會審議和關聯董事回避情況
《2009 年度日常關聯交易議案》經公司第五屆二十六次董事會審議通過，關聯
董事單曉鐘、胡海鴿、周發亮、陳山對該議案回避了表決。

該議案尚須提交公司股東大會審議。

九、獨立董事的事前認可情況和獨立意見
根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公
司治理準則》及《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，公司獨立董事對
上述日常關聯交易事項進行了事前審議，并發表了事前認可意見，同意將《2009
年度日常關聯交易議案》提交公司董事會審議。

經審議，獨立董事認為：公司與關聯方的合作是合理的；公司與關聯方之間
的日常關聯交易遵循公允的價格和條件，不會對公司和股東利益造成損害。

提請股東大會審議，關聯股東需要回避表決。

南京紡織品進出口股份有限公司董事會
2009 年5 月11 日
南京紡織品進出口股份有限公司 2008 年度股東大會會議資料
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2008 年度股東大會議案九
南京紡織品進出口股份有限公司
關于修改《公司章程》的議案
各位股東：
2008年10月9日，中國證券監督管理委員會發布了《關于修改上市公司現金分
紅若干規定的決定》（第57號）。根據該《決定》對現金分紅政策的規定，同時根
據公司發展的需要，擬對《公司章程》有關條款做出如下修改：
原條款：“第一百五十五條 公司利潤分配政策為應盡可能兼顧對投資者的
合理回報和有利于公司的長遠發展。”

現修改為：“第一百五十五條 公司利潤分配政策為應盡可能兼顧對投資者的
合理回報和有利于公司的長遠發展，保持利潤分配政策的連續性和穩定性。公司
原則上應在盈利年份進行現金利潤分配，否則,公司應在年度報告中詳細說明未進
行現金分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途。”

提請股東大會審議。

南京紡織品進出口股份有限公司董事會
2009年5月11日
南京紡織品進出口股份有限公司 2008 年度股東大會會議資料
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2008年度股東大會議案十
南京紡織品進出口股份有限公司
關于確定2009 年度銀行貸款授信額度的議案
各位股東：
截至2008 年12 月31 日，公司尚有短期借款16.71 億元，銀行承兌匯票6.68
億元，長期借款1.6 億元，短期融資券3.2 億元，合計28.19 億元。2009 年，上述
借款將陸續到期，需辦理轉貸和展期手續。

為保證公司生產經營活動的正常進行以及業務發展的需要，在按時歸還到期
貸款后，2009 年公司計劃在總額度40 億元人民幣之內向銀行申請綜合授信。上述
貸款如需公司提供資產抵押，也請股東大會授權經營層辦理。

提請公司股東大會審議，也請股東大會授權董事長在額度范圍內簽訂貸款協
議等法律文書，授權有效期至下次年度股東大會召開日止。

南京紡織品進出口股份有限公司董事會
2009年5月11日
南京紡織品進出口股份有限公司 2008 年度股東大會會議資料
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2008 年度股東大會議案十一
南京紡織品進出口股份有限公司
關于確定2009 年度對控股子公司擔保額度的議案
各位股東：
根據《公司法》及《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》(證監發[2005]120
號) 等有關規定，南紡股份第五屆二十六次董事會審議通過了《關于確定2009 年
度對控股子公司擔保額度的議案》。該議案提交股東大會審議。

一、 擔保情況概述
為支持公司有潛力的投資項目，鼓勵控股子公司拓寬融資渠道，提高公司決
策效率，公司擬確定2009 年度內對控股子公司銀行授信提供擔保額度總計為
30,000 萬元，占2008 年度公司經審計凈資產的46.60%。

本擔保議案所指擔保僅限于為公司控股子公司在銀行、信用社綜合授信業務
（含貸款、信用證開證、銀行承兌匯票、集合信托計劃等）提供擔保的事項。

本擔保議案有效期限自股東大會審議通過本議案之日起至次年年度股東大會
召開日止，預計的擔保額度包括現有擔保、新增擔保及原有擔保的展期或者續保。

在此議案額度以內發生的具體擔保事項，提請股東大會授權董事長負責處理與金
融機構簽訂相應的擔保協議，不再另行召開董事會或股東大會。

本議案所指擔保僅為公司可提供的擔保額度，具體發生的擔保金額，公司將
在2009 年的定期報告中披露。超過上述額度或者條件的擔保，按照現行規定由董
事會或者股東大會另行審議。

二、 公司現存擔保情況
截至2008 年12 月31 日，公司對外擔保（含對控股子公司擔保）情況為：為
南京高新經緯照明股份有限公司8000 萬元五年期項目貸款、南京百業光電有限公
司500 萬流動資金貸款及2500 萬銀票敞口、南京高新經緯電氣有限公司2000 萬
元流動資金貸款及南京南泰集團有限公司10000 萬元經營性物業貸款提供擔保，
合計對外擔保2.3 億元人民幣，占2008 年度經審計凈資產的35.73％，無逾期對外
擔保。

二、2009 年預計對控股子公司的擔保額度
南京紡織品進出口股份有限公司 2008 年度股東大會會議資料
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基于公司控股子公司日常經營的實際需要，在符合國家有關政策的前提下，
公司擬對控股子公司核定2009 年全年擔保額度共計30,000 萬元人民幣（含貸款、
信用證開證、銀行承兌匯票、集合信托計劃等），具體情況為： （單位：萬元）
擬擔保方 擬提供擔保金額上限
南京南泰國際展覽中心有限公司 2,000
南京建紡實業有限公司 5,000
濱海南泰羊毛工業有限公司 2,000
南京瑞爾醫藥有限公司 5,000
南京高新經緯電氣有限公司 3,000
南京百業光電有限公司 3,000
南京高新經緯照明股份有限公司 10,000
合計 30,000
三、擬提供擔保的子公司基本情況
1、南京南泰國際展覽中心有限公司：位于南京市玄武區龍蟠路88 號，成立
于2004 年11 月22 日，注冊資本40000 萬元，法定代表人單曉鐘。主營各種展覽、
展示、會議業務。目前該公司為我公司全資子公司。截至2008 年12 月31 日，該
公司總資產518,760,181.45 元，負債109,366,542.31 元，資產負債率21.08%。2008
年全年營業收入42,343,814.50 元，凈利潤1,065,960.85 元。

2、南京建紡實業有限公司：位于南京市江寧區上坊鎮，成立于2002 年4 月，
為中外合資企業，法定代表人韓勇。公司經2006 年11 月增資擴股后，注冊資本
金為3,000 萬元人民幣，其中我公司投資1,200 萬元，占股比40%，因我公司對南
京建紡實業有限公司存在實際控制，按照《上海證券交易所股票上市規則》，該公
司為我司控股子公司。截至2008 年12 月31 日，該公司總資產72,763,885.98 元，
負債40,389,699.89 元，資產負債率55.51%。2008 年全年營業收入79,982,089.60
元，凈利潤56,713.66 元。

3、濱海南泰羊毛工業有限公司：位于江蘇濱海經濟開發區南區，成立于2008
年6 月25 日，注冊資本1500 萬，我公司占96.67%，法定代表人劉盛寧。主要經
營毛條加工和羊毛去雜質業務。截至2008 年12 月31 日，該公司總資產4,770,486.31
元，無負債。2008 年該項目尚未實現收入，凈利潤-229,513.69 元。

4、南京瑞爾醫藥有限公司：成立于2001 年6 月，現有注冊資本4000 萬元，
南京紡織品進出口股份有限公司 2008 年度股東大會會議資料
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其中我公司出資3800 萬元，占95%，法定代表人胡海鴿。經營范圍包括各類醫藥
制劑、醫療器械生產銷售及其技術研發和轉讓，自營及代理各類商品和技術的進
出口業務。截至2008 年12 月31 日，該公司總資產109,378,175.67 元，負債
52,769,678.72 元，資產負債率48.25%。2008 年全年營業收入72,357,221.45 元，
凈利潤3,533,267.11 元。

5、南京高新經緯電氣有限公司：成立于1996 年7 月。公司注冊地為南京高
新開發區機電工程區028 號四層，注冊資本4800 萬元，法定代表人趙萬龍，該公
司主要經營電子產品、機電產品。我公司直接和間接持有該公司99.69%的股權。

截至2008 年12 月31 日，該公司總資產221,599,299.21 元，負債159,846,328.49 元，
資產負債率72.13%。2008 年全年營業收入93,777,848.62 元，凈利潤-1,830,392.00
元。

6、南京百業光電有限公司：該公司成立于2000 年11 月，注冊地為南京高新
開發區29 號，注冊資本4000 萬元，法定代表人張長征，主要經營電子顯示器件、
機電產品、光源產品。我公司通過南京南泰顯示有限公司和南京高新經緯電氣有
限公司持有該公司60%的股權。截至2008 年12 月31 日，該公司總資產
98,823,392.20 元，負債77,394,318.06 元，資產負債率78.32%。2008 年全年營業
收入44,571,827.36 元，凈利潤-12,601,057.33 元。

7、南京高新經緯照明股份有限公司：成立于2005 年7 月，公司注冊地南京
高新技術產業開發區，注冊資本2500 萬元，法定代表人趙萬龍，主要經營光源產
品、機電產品、電子顯示器件。我公司通過南京高新經緯電氣有限公司持有該公
司80%的股權。截至2008 年12 月31 日，該公司總資產122,903,596.39 元，負債
107,941,740.00 元，資產負債率87.83%。2008 年全年營業收入2,559,999.09 元，
凈利潤-5,572,574.82 元。

四、公司擔保風險防范措施
公司將進一步加強資金管理和資金實時監控，對下屬控股子公司的資金流向
與財務信息進行實時監控，確保公司實時掌握下屬子公司的資金使用情況和擔保
風險情況，保障公司整體資金安全運行，最大限度地降低公司為下屬控股子公司
提供擔保的風險。

上述擔保在實際發生時都將要求被擔保公司提供反擔保。

公司獨立董事對上述擔保事項進行了事前認可。獨立董事認為：“該議案涉及
擔保事項均為對控股子公司的擔保，風險可控，符合公司的整體利益，同意將《關
南京紡織品進出口股份有限公司 2008 年度股東大會會議資料
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于確定2009 年度對控股子公司擔保額度的議案》提交董事會審議。”

提請股東大會審議。

南京紡織品進出口股份有限公司董事會
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2008 年度股東大會議案十二
南京紡織品進出口股份有限公司
關于發行公司債券的議案
各位股東：
為調整公司負債結構，補充流動資金，根據《公司法》、《證券法》、《公司債
券發行試點辦法》等相關規定，結合公司生產經營需要及財務狀況，公司擬公開
發行公司債券（以下簡稱“本期債券”），具體情況如下：
1、發行規模：公司擬在中國境內發行不超過人民幣2.5 億元（含2.5 億元）
公司債券。提請股東大會授權董事會根據公司和市場情況在上述范圍內確定本期
債券的具體發行規模，并在本期債券募集說明書中披露。

2、向公司原股東配售安排：本期債券可以選擇向公司原股東配售，具體配售
安排（包括是否配售、配售比例等）提請股東大會授權董事會根據市場及發行情
況具體確定，并在本期債券募集說明書中披露。

3、債券期限：本期債券存續期限不超過5 年（含5 年）。提請股東大會授權
董事會根據相關規定及市場情況確定是否在本期債券存續期內設定回售條款和贖
回條款，在設定回售條款和贖回條款時授權董事會制定具體規則并在本期債券募
集說明書中披露。

4、票面利率：本期債券票面利率不超過國務院或其他有權機構限定的利率水
平，最終由發行人和保薦人（主承銷商）通過市場詢價協商確定。

5、還本付息：本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計息。每年
付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。

6、發行方式：本期債券發行采取網上面向社會公眾投資者公開發行和網下面
向機構投資者協議發行相結合的方式。

7、募集資金用途：本期債券募集資金主要用于置換短期借款、優化負債結構，
剩余資金用于補充公司流動資金。用于置換短期借款的募集資金的具體金額提請
股東大會授權董事會根據公司具體情況確定，并在本期債券募集說明書中披露。

8、本次發行公司債券決議的有效期：本期債券決議有效期為自公司股東大會
審議通過之日起24 個月。

9、在出現預計不能按期償付本期債券本息或者到期未能按期償付本期債券本
息時采取的相關措施：在出現預計不能按期償付本期債券本息或者到期未能按期
南京紡織品進出口股份有限公司 2008 年度股東大會會議資料
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償付本期債券本息時，公司將至少采取如下措施：
（1）不向股東分配利潤；
（2）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；
（3）調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；
（4）主要責任人不得調離。

提請股東大會審議。發行公司債的具體事項需要逐項表決。

南京紡織品進出口股份有限公司董事會
2009年5月11日
南京紡織品進出口股份有限公司 2008 年度股東大會會議資料
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2008 年度股東大會議案十三
關于提請股東大會授權董事會
全權辦理發行本期公司債券相關事宜的議案
各位股東：
董事會擬提請股東大會授權董事會全權辦理發行本期公司債券的相關事宜：
1、在法律、法規允許的范圍內，根據公司和市場的具體情況，制定本期債券
的具體發行方案以及修訂、調整本次發行公司債券的發行條款，包括但不限于具
體發行規模、債券期限、債券票面利率或其確定方式、發行時機、是否分期發行
及發行期數、是否設置回售條款和贖回條款、擔保事項、還本付息的期限和方式、
具體配售安排、上市地點等與發行條款有關的一切事宜，并將相關條款和內容在
本期債券募集說明書中披露；
2、聘請中介機構，辦理本期債券發行申報事宜；
3、選擇本期債券受托管理人，簽署債券受托管理協議以及制定債券持有人會
議規則；
4、簽署與本期債券有關的合同、協議和文件，并進行相關的信息披露；
5、根據實際情況設置本期債券相關的專項賬戶，制定本期債券具體償債計劃
及保障措施；
6、在本次發行完成后，辦理本次發行的公司債券的相關上市事宜；
7、如監管部門對發行公司債券的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及
有關法律、法規及本公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會
依據監管部門的意見對本次發行公司債券的具體方案等相關事項進行相應調整；
8、辦理與本次發行公司債券有關的其他事項；
9、本授權自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

提請股東大會審議。

南京紡織品進出口股份有限公司董事會
2009年5月11日
南京紡織品進出口股份有限公司 2008 年度股東大會會議資料
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2008年度股東大會議案十四
南京紡織品進出口股份有限公司
關于對外轉讓參股公司朗詩置業部分股權的議案
各位股東：
為兌現公司投資價值，獲取現金回報，同時為南京朗詩置業股份有限公司（以
下簡稱“朗詩置業”）股權融資計劃規避可能出現的政策障礙，實現公司投資收益
的最大化，公司擬對外轉讓參股公司朗詩置業部分股權。

一、朗詩置業的歷史沿革和目前的基本情況：
朗詩置業的前身是南京朗詩房地產有限責任公司，成立于2001 年12 月24 日。

成立之初注冊資本1000 萬元，其中南紡股份出資850 萬元，占85%的股權；江蘇
嘉華實業有限公司出資150 萬元，占15%的股權。

經過數次增資擴股和引進新股東，如今朗詩置業的注冊資本已達到12500 萬
元，總股本12500 萬股。其中，公司的歷次增資情況為：
（1）經2002 年3 月27 日的三屆五次董事會審議通過，公司以自有資金對朗
詩置業增資680 萬元；
（2）經2003 年3 月13 日的三屆十次董事會審議通過，公司以自有資金對朗
詩置業增資1700 萬元；
（3）經2006 年12 月26 日的五屆四次董事會審議通過，公司再次以自有資
金對朗詩置業增資748.30 萬元。

至此，公司持有朗詩置業3250 萬股，占26%股權，為朗詩置業第一大股東。

具體股權結構如下：
南京紡織品進出口股份有限公司 3250 萬股 26%
張家港市國泰投資有限公司 2750 萬股 22%
田明 1722.85 萬股 13.78%
深圳市盈信創業投資股份有限公司 1250 萬股 10%
深圳市德萊頓實業有限公司 1250 萬股 10%
南京市投資公司 789.6 萬股 6.32%
南京紡織品進出口股份有限公司 2008 年度股東大會會議資料
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蘇州遠大投資管理有限公司 613.35 萬股 4.91%
南京市國有資產經營（控股）有限公司 451.2 萬股 3.61%
南京鼎重投資管理顧問有限公司 282 萬股 2.26%
顏曉陽 141 萬股 1.13%
根據南京立信永華會計師事務所出具的朗詩置業2008 年度審計報告，截止
2008 年12 月31 日，朗詩置業主要財務數據為（母公司數）：總資產166,824.50 萬
元，負債111,890.26 萬元 ，凈資產54,934.24 萬元 ，資產負債率67.07%。2008
年全年實現營業收入73,360.44 萬元，凈利潤12,915.73 萬元。

二、本次股權轉讓的目的：
1、為朗詩置業謀求A 股上市排除障礙，有利于朗詩置業的進一步快速發展，
從而實現公司投資收益的最大化。

為了應對激烈的市場競爭，朗詩置業一直在積極謀求上市。而公司作為朗詩
置業的第一大股東，對此也一直鼓勵和支持。早在2004 年，朗詩置業就計劃到香
港創業板上市，并作了大量的工作，申請已遞交至中國證監會并獲受理。不巧的
是，2005 年4 月，股權分置改革試點正式啟動，所有的新股發行包括分拆上市都
在這個特殊的歷史時期暫停了長達一年多的時間，朗詩置業的分拆境外上市計劃
也因此擱淺。

此后，鑒于香港創業板的交易和投資持續萎縮，加上朗詩置業本身在幾年的
發展后實力已大大增強，具備了在A 股上市的基本條件，因此朗詩置業也適時將
目標調整為力爭在國內A 股市場上市。為了規避可能出現的政策障礙，實現南紡
股份投資收益的最大化，公司擬適當減持所持有的朗詩置業股份，不再成為朗詩
置業的第一大股東。

資本規模弱小一直是制約朗詩置業穩健發展的重要因素，如能成功上市，將
為朗詩置業開辟新的融資渠道，有利于增強朗詩置業的市場競爭力，符合南紡股
份的利益。同時，股東投資收益將更大，并具備很強的可變現能力。

2、兌現投資價值，獲取現金回報。

外貿行業在本輪經濟危機中受影響較大，對本公司的經營也有一定程度的影
響。此次股權轉讓，以其每股凈資產評估值7.574 元（賬面值是4.4 元）計算，
將獲得不低于4733.75 萬元的現金，有助于為公司提供更加充裕的營運資金。從
投資收益的角度考慮，本公司在朗詩置業的初始投資為1 元/股，經過數次分紅，
南京紡織品進出口股份有限公司 2008 年度股東大會會議資料
4 9
成本已極低。在當前房地產市場存在較大變數的情況下，朗詩置業未來的發展也
存在一定的不確定性。兌現部分投資收益，也有助于控制未來的投資風險。

三、 本次股權轉讓的具體方案：
根據江蘇天衡會計師事務所對朗詩置業出具的《資產評估報告》，2008 年12
月31 日，朗詩置業每股凈資產評估值7.574 元（母公司數）。（截止2008 年12 月
31 日，公司長期股權投資——朗詩置業的每股賬面價值是4.40 元。）公司計劃以
不低于每股凈資產評估值的價格將持有的朗詩置業5％的股權共計625 萬股對外轉
讓，本次轉讓后公司持有朗詩置業的股權比例將降至21％，此次股權轉讓獲得價
款將不低于4733.75 萬元，預計獲得投資收益超過1900 萬元。

由于南紡股份持有朗詩置業的股份性質為國有法人股，因此本次股權轉讓尚
需根據國資委的有關規定，將評估報告經國資委備案后，在南京市產權交易中心
公開對外掛牌出讓。最終的轉讓價格將以經國資委備案通過的評估價值為基準，
受讓方也將通過公開征集和競標的方式產生。

南京紡織品進出口股份有限公司董事會
2009年5月11日
附件一：《南京朗詩置業股份有限公司資產評估報告書》
附件二：《南京朗詩置業股份有限公司2008 年度審計報告》（含財務報表）
附件三：《南京紡織品進出口股份有限公司獨立董事對公司對外轉讓朗詩置業部分
股權的意見》
南京紡織品進出口股份有限公司 2008 年度股東大會會議資料
5 0
附件一：《南京朗詩置業股份有限公司資產評估報告書》
南京紡織品進出口股份有限公司
股權轉讓項目
評估報告
天衡評報字（2009）第0018 號
江蘇天衡資產評估有限公司
JIANGSU TALENT ASSETS APPRAISAL Co.,Ltd.
南京紡織品進出口股份有限公司 2008 年度股東大會會議資料
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目 錄
注冊資產評估師聲明...........................................................☆ 31 日，公司長期股權投資——朗詩置業的每股賬面價值是4.40 元。）公司計劃以............................................................................ 53
評估報告............................................................................................ 56
一、 委托方、被評估企業、產權持有者和委托方以外的其他評估報告使用者........... 56
二、 評估目的.................................................................................... 61
三、 評估對象和評估范圍...................................................................... 61
四、 價值類型及其定義......................................................................... 62
五、 評估基準日................................................................................. 62
六、 評估依據.................................................................................... 63
七、 評估方法.................................................................................... 64
八、 評估程序實施過程和情況................................................................. 67
九、 評估假設.................................................................................... 68
十、 評估結論.................................................................................... 69
十一、 特別事項說明............................................................................ 70
十二、 評估報告使用限制說明................................................................. 70
十三、 評估報告日.............................................................................. 70
報告附件............................................................................................ 72
南京紡織品進出口股份有限公司 2008 年度股東大會會議資料
5 2
注冊資產評估師聲明
我們在執行本評估業務過程中，遵循相關法律法規和資產評估準則，恪守獨立、客觀和
公正的原則；根據我們在執業過程中收集的資料，評估報告中所陳述的內容是客觀的，并對
評估結論的合理性承擔相應的法律責任。

注冊資產評估師在評估對象中沒有現存的或預期的利益，同時與委托方和相關當事方沒
有個人利益關系，對委托方和相關當事方不存在偏見。

注冊資產評估師及其所在評估機構具備本評估業務所需的執業資質和相關專業評估經
驗。除已在評估報告中披露的運用評估機構或專家的工作外，評估過程中沒有運用其他評估
機構或專家的工作成果。

注冊資產評估師本人或其業務助理人員對評估對象進行了現場勘查。

注冊資產評估師執行資產評估的目的是對評估對象價值進行估算并發表專業意見，并不
承擔相關當事人決策的責任。評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。

遵守相關法律、法規和資產評估準則，對評估對象價值進行估算并發表專業意見，是注
冊資產評估師的責任；提供必要的資料并保證所提供的資料的真實性、合法性和完整性，恰
當使用評估報告是委托方和相關當事方的責任。

注冊資產評估師對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予了必要的關注，對評估
對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，并對已經發現的問題進行了如實披露，且
已提請委托方及相關當事方完善產權以滿足出具評估報告的要求，上述工作并不構成對評估
對象及其所涉及資產的法律權屬的任何保證。

我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的限制，評估
報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論
的影響。

南京紡織品進出口股份有限公司 2008 年度股東大會會議資料
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南京紡織品進出口股份有限公司
股權轉讓項目
天衡評報字（2009）第0018 號
評估報告摘要
本摘要與評估報告正文具有同等法律效力。摘要內容全部摘自資產評估報告，欲了解本
評估項目的全面情況，應認真閱讀資產評估報告全文。

江蘇天衡資產評估有限公司接受南京紡織品進出口股份有限公司的委托，根
據國家有關資產評估的法律法規，本著獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公
認的資產評估方法，對南京紡織品進出口股份有限公司擬轉讓持有的南京朗詩置
業股份有限公司5%股權（計625 萬股）于評估基準日2008 年12 月31 日在持續
經營前提下的市場價值進行了評估。

本報告所稱“市場價值”是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任
何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。

本次資產評估所采用的評估方法為成本法。

在評估過程中，江蘇天衡資產評估有限公司對評估范圍內的資產，按照行業
規范要求，履行了必要的評估程序，具體包括：對委托方及被評估企業提供的法
律權屬資料及其來源進行了必要的查驗，并收集了相關的產權證明文件復印件；
對包括會計記錄在內的相關資料進行了驗證審核；對實物資產實施了實地勘察與
核對。同時，根據委估資產的具體特點，進行了必要的市場調查與征詢。

在實施了上述評估程序后，在評估基準日2008 年12 月31 日，南京朗詩置業
股份有限公司全部資產及負債評估結果如下：
資產：賬面價值166,824.50 萬元，調整后賬面值166,824.50 萬元，評估價值
206,564.79 萬元，評估增值39,740.30 萬元，增值率23.82%。

負債：賬面價值111,890.25 萬元，調整后賬面值111,890.25 萬元，評估價值
111,890.25 萬元，評估無增減值。

凈資產賬面價值54,934.24 萬元，調整后賬面值54,934.24 萬元，評估價值
94,674.54 萬元，評估增值39,740.30 萬元，

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