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　　與股指的跌宕起伏不同，近兩年A股并購重組的熱度居高不下。2015年證監會并購重組委審核規模再度激增，全年339起重組上會，創下新紀錄。

　　在經濟結構調整、去產能及去庫存的壓力之下，新興產業卻在高速擴張，傳統行業在加速轉型，并購重組的動力十分強勁。不過，長期現金收購庫存手套，伴隨業績考核期的到來以及針對重組標的資質的監管審核加緊，并購重組大軍也將迎來分化。

　　并購重組料持續火爆

　　2015年12月31日，證監會在其官網發布了并購重組委年內第113次會議的審核結果。根據公告，啤酒花、智度投資、興源環境三家上市公司擬發行股份購買資產，審核后分別獲有條件通過、未獲通過、無條件通過。在去年的前112次會議中，證監會并購重組委還累計審核了336起并購重組。

　　市場曾將2014年視為并購重組大年，當年，并購重組委共召開78次會議、審核194起重組。這一勢頭在2015年表現得更為兇猛，去年全年，共有339起并購重組上會，較2014年環比增長了75%。這一趨勢，也使得A股增發持續火爆。

　　Wind統計顯示，2015年全年共有794家上市公司完成增發，實際募集資金超1.2萬億，亦創下新紀錄。此外，去年增發市場還頻現巨額募資案例，除同方國芯擬募800億元外，還有近50家上市公司募資超百億。

　　并購重組的這輪浪潮，火得并不蹊蹺。從宏觀角度來看，經濟結構調整、去產能及去庫存的壓力仍存，都是刺激并購重組的背景原因。當中央經濟工作會議明確提出注重供給側改革后，產能與庫存去化今年有望提速，資本市場則在新形勢下迎來發展的新機遇。

　　中信證券的研究報告認為，從產能去化角度上講，中上游行業原材料行業聯合限產將愈演愈烈，裝備制造業中如造船等行業也需要通過合并重組來做大做強。此外，國企產能去化也將通過資產重組、債務重組、分離合并、破產清算等途徑實現。目前，國企改革實踐中也有多起央企合并的先例。

　　與此同時，向新興產業方向轉型升級、彌補內生增速下滑，也成為行業公司積極參與并購重組的另一動力。平安證券分析師認為，從近兩年已經完成的定增重組來看，通過定增進行重組的動力主要新興產業高速擴張、傳統行業快速轉型。表現在交易數據上，專業庫存飾品收購，2014年以來，交通運輸、紡織服裝、化工、汽車和輕工制造等主營業務收入下滑較為明顯的行業，在跨行收購并購方中所占比例較高;從被并購標的來看，涉及新興產業的占到七成，尤其以新型信息產業、節能環保、醫藥生物所占比例最多，“A股市場通過定增進行資本運作的方向，與整個中國經濟向新興產業轉型的大方向一致。”

　　值得注意的是，自2014年以來監管層不斷掃清流程障礙和制度阻力，大力推進并購重組市場化改革;目前陸續推進多項改革舉措落地，包括擴大配套募集資金比例、協調推動財稅部門完善并購重組稅收政策、以及取消上市公司收購報告書事前審核行政許可等。

　　制度紅利持續釋放，也將在未來推動并購重組市場熱度。2015年證監會并購重組委的上述審核數據就顯示，全年339起并購重組審核中有194起無條件通過，無條件通過的數量環比增長15%，并已與2014年全年重組審核規模相當。

　　轉型升級與業績證偽并進

　　資本市場每一輪熱潮的興起和過境，都難免泥沙俱下。在經濟結構調整、產業轉型升級的并購大軍陣營中，也將伴隨業績證偽、監管審查而逐步出現內部分化。

　　有券商行業分析師就直言，并購已經成為這幾年板塊與公司維持較高增速的重要手段，尤其在某些行業增速出現整體放緩時，并購所提供的業績貢獻在利潤結構中已不可小覷。但銀河證券首席策略分析師孫建波則表示，對于很多上市公司來說，過去幾年的“互聯網+”轉型并非將迎來收獲期，而是在接下來幾年里逐步被證偽。

　　除通過業績考核檢驗近兩年并購重組的實際成果外，在取消和簡化行政審批流程的同時，對并購重組的監管審核也更貼合交易實效。在年內上會未獲得通過的22起重組中，就有多家上市公司事出重組標盈利能力存疑。

　　2015年1月26日，證監會并購重組委8次會議上，豐原藥業發行股份購買資產未獲通過。審核意見就指出，重組的標的公司報告期內主營業務基本停滯，2014年取得GMP認證后仍虧損、未實現盈利預測，且產品銷售受制于集中招標及藥品價格監管等因素，導致未來盈利能力仍存在重大不確定性。

　　同年2月5日，證監會并購重組委12次會議上，群興玩具、萬好萬家的發行股份購買資產均未獲通過。其中，群興玩具的審核意見為標的公司未來盈利能力存在重大不確定性;萬好萬家的審核意見則顯示，重組的三家標的屬于不同的業務領域，且上市公司控制權發生變化，未來存在較大整合風險，未來盈利能力存在較大不確定性。

　　在去年并購重組委84次會議上，渝開發的發行股份購買資產未獲通過。審核意見指出，標的資產之一的騰翔實業報告期內連續虧損，且銷售進度顯著低于預期，未來盈利能力具有較大不確定性。隨后的87次會議上，通威股份的重組也未獲通過。審核意見表示，標的公司“漁光一體”商業模式的披露不清晰、不完備，持續盈利能力存疑。

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