[收購]人民同泰:董事會關于哈藥集團有限公司要約收購事宜致全體股東的報告書

時間：2019年09月11日 20:11:46 中財網

原標題:人民同泰:董事會關于哈藥集團有限公司要約收購事宜致全體股東的報告書

哈藥集團人民同泰醫藥股份有限公司

董事會

關于哈藥集團有限公司

要約收購事宜致全體股東的報告書







上市公司名稱：哈藥集團人民同泰醫藥股份有限公司

上市公司住所：哈爾濱市南崗區衡山路76號

股票上市地點：上海證券交易所

股票簡稱：人民同泰

股票代碼：600829



董事會報告簽署日期：二〇一九年九月十一日




有關各方及聯系方式

上市公司（被收購人）名稱：哈藥集團人民同泰醫藥股份有限公司

聯系地址：黑龍江省哈爾濱市道里區哈藥路418號

聯系人：程軼穎

電話：0451-84600888

傳真：0451-84600888







收購人名稱：哈藥集團有限公司

注冊地址：哈爾濱市利民開發區利民西四大街68號

通訊地址：哈爾濱市利民開發區利民西四大街68號







獨立財務顧問聯系方式：

名稱：九州證券股份有限公司

法定代表人：魏先鋒

聯系地址：北京市朝陽區安立路30號仰山公園東一門二號樓

電話：010-57672000

傳真：010-57672020

聯系人：過錫川、耿桂艷、趙國偉




董事會聲明

一、本公司全體董事確信本報告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺
漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任；

二、本公司全體董事已履行誠信義務，向股東所提出的建議是基于公司和全
體股東的整體利益客觀審慎做出的；

三、本公司董事沒有任何與本次要約收購的相關利益沖突。





目 錄


有關各方及聯系方式 ....................................................................................................................... 2
董事會聲明...................................................................................................................................... 3
目 錄 ............................................................................................................................................... 4
釋 義 ............................................................................................................................................... 5
第一節 序言 .................................................................................................................................... 7
第二節 公司基本情況 ..................................................................................................................... 8
一、公司概況 ........................................................................................................................... 8
二、公司股本情況 ................................................................................................................. 12
三、前次募集資金的使用情況 ............................................................................................. 13
第三節 利益沖突 ........................................................................................................................... 14
一、公司及其董事、監事、高級管理人員與收購人存在的關聯關系 ............................. 14
二、公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在收購人及其關聯企業任職情況 . 14
三、公司董事、監事、高級管理人員與本次要約收購相關的利益沖突情況 ................. 14
四、公司董事、監事、高級管理人員在公告本次要約收購報告書摘要之前12個月內直
接持有或通過第三人持有收購人股份的情況 ..................................................................... 14
五、公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在要約收購報告書摘要公告之日持有
公司股份的情況及其在要約收購報告書摘要公告前六個月的交易情況 ......................... 15
六、董事會對其他情況的說明 ............................................................................................. 15
第四節 董事會建議或聲明 ........................................................................................................... 16
一、董事會對本次要約收購的調查情況 ............................................................................. 16
二、董事會建議 ..................................................................................................................... 25
三、獨立財務顧問建議 ......................................................................................................... 26
第五節 重大合同和交易事項 ....................................................................................................... 29
第六節 其他重大事項 ................................................................................................................... 30
一、其他應披露信息 ............................................................................................................. 30
二、董事會聲明 ..................................................................................................................... 31
三、獨立董事聲明 ................................................................................................................. 32
第七節 備查文件 ........................................................................................................................... 33



釋 義

本報告書中，除非另有所指，下列詞語具有以下含義：

上市公司、公司、人民同
泰、被收購方/公司

指

哈藥集團人民同泰醫藥股份有限公司

《公司章程》

指

《哈藥集團人民同泰醫藥股份有限公司章程》

董事會

指

哈藥集團人民同泰醫藥股份有限公司董事會

哈藥股份

指

哈藥集團股份有限公司

收購人、哈藥集團

指

哈藥集團有限公司

哈爾濱市國資委

指

哈爾濱市人民政府國有資產監督管理委員會

中信冰島

指

中信資本冰島投資有限公司，CITIC Capital Iceland
Investment Limited

華平冰島

指

華平冰島投資有限公司，WP Iceland Investment Ltd

國企重組公司

指

哈爾濱國企重組管理顧問有限公司

黑龍江中信

指

黑龍江中信資本醫藥產業股權投資合伙企業（有限合伙）

中信資本控股

指

中信資本控股有限公司

重慶哈珀

指

重慶哈珀股權投資基金合伙企業（有限合伙）

黑馬祺航

指

天津黑馬祺航投資管理有限公司

本次要約收購/本次收購

指

收購人以要約價格向除哈藥股份持有股份之外的人民同泰
全部無限售條件流通股發出的全面要約收購

本報告/本報告書

指

《哈藥集團人民同泰醫藥股份有限公司董事會關于哈藥集
團有限公司要約收購事宜致全體股東的報告書》

《要約收購報告書》

指

收購人就本次要約收購而編寫的《哈藥集團人民同泰醫藥
股份有限公司要約收購報告書》

《要約收購報告書摘要》

指

《哈藥集團人民同泰醫藥股份有限公司要約收購報告書摘
要》

本次增資

指

增資協議項下的增資事項，即重慶哈珀與黑馬祺航，分別
認繳哈藥集團新增注冊資本435,294,117元、217,647,059
元，分別占本次增資后哈藥集團的股權比例為10%、5%。


增資協議

指

哈爾濱市國資委、中信冰島、華平冰島、黑龍江中信、國
企重組公司和哈藥集團與重慶哈珀、黑馬祺航關于哈藥集
團之增資協議

要約價格

指

本次要約收購項下的每股要約收購價格




國家/中國

指

中華人民共和國，就本報告而言，除非特別說明，特指中
華人民共和國大陸地區

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

中國結算上海分公司

指

中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《收購辦法》

指

《上市公司收購管理辦法》

上交所

指

上海證券交易所

《上交所上市規則》

指

《上海證券交易所股票上市規則（2019年4月修訂）》

獨立財務顧問、九州證券

指

九州證券股份有限公司

元、萬元、億元

指

人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

A股

指

經中國證監會批準向境內投資者發行、在境內證券交易所
上市、以人民幣標明股票面值、以人民幣認購和進行交易
的普通股



注：本報告書中若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。





第一節 序言

2019年8月14日，公司收到哈藥集團送交的《哈藥集團人民同泰醫藥股份
有限公司要約收購報告書摘要》，根據《證券法》和《上市公司收購管理辦法》
的相關規定，公司公告了《要約收購報告書摘要》以及對應的提示性公告。


2019年8月23日，公司公告了《要約收購報告書》、《中天國富證券有限
公司關于哈藥集團有限公司要約收購哈藥集團人民同泰醫藥股份有限公司之財
務顧問報告》及《北京君合律師事務所關于
的法律意見》。


九州證券股份有限公司接受人民同泰委托，擔任本次要約收購的獨立財務顧
問。


本次要約收購之相關各方當事人已承諾其所提供的為出具本報告書所需的
全部材料和文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對全部材料和文件
的真實性、準確性、完整性和實效性承擔法律責任。


公司董事會的責任是按照行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的要求，
本著客觀公正的原則，在認真審閱相關資料和充分了解本次要約收購行為等審慎
的盡職調查基礎上發表意見，謹供投資者和有關各方參考。





第二節 公司基本情況

一、公司概況

（一）公司簡介

公司名稱

哈藥集團人民同泰醫藥股份有限公司

英文名稱

HPGC Renmintongtai Pharmaceutical Corporation

股票上市地點

上海證券交易所

股票簡稱

人民同泰

股票代碼

600829

統一社會信用代碼

91230199128173269W

注冊資本

579,888,597元

法定代表人

劉波

注冊地址

黑龍江省哈爾濱市南崗區衡山路76號

辦公地址

黑龍江省哈爾濱市道里區哈藥路418號

郵編

150071

電話

0451-84600888

傳真

0451-84600888

電子郵件

renmintongtai@hyrmtt.com.cn

公司網站



聯系人

程軼穎

經營范圍

投資管理及咨詢；以自有資產對醫療行業進行投資及投資管理；醫療、
醫藥咨詢服務；企業管理咨詢；接受委托從事委托方的資產管理、企業
管理。




（二）公司主營業務、最近三年一期經營情況及主要會計數據和財務指標

1、公司主營業務

公司是一家國內知名的區域性醫藥流通企業，是黑龍江省最大的醫藥商業企
業。主要經營醫藥批發業務、醫藥零售業務。報告期內，公司主要銷售中西成藥、


中藥飲片、貴細藥材等中西藥品，同時銷售醫療器械、保健品、日用品、玻璃儀
器、化學試劑等產品。


2、最近三年一期的經營情況

近年來，隨著“兩票制”的全面落地，醫保控費、降低藥占比、藥品零差價、
帶量采購等一系列配套措施的出臺，醫藥流通行業集中度不斷提高，對醫藥流通
行業競爭格局和行業發展產生重大影響，藥品流通行業銷售規模穩步增長增速放
緩，藥品零售企業連鎖率進一步提高，醫藥電商逐步進入轉型升級的創新發展時
期，醫藥物流市場競爭日趨激烈。


面對復雜多變的形勢，公司積極主動調整經營策略，加大市場開發力度，進
一步完善網絡布局，加強終端控制，拓展增值服務，向提升經營質量方面轉型，
公司實現穩步健康發展。


2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司實現的營業收入分別為
9,005,558,984.02元、8,008,880,952.50元、7,055,220,884.53元及3,937,272,666.32
元，凈利潤分別為224,509,926.33元、254,196,191.40元、257,854,780.16元及
140,540,674.85元，受政策和市場環境影響收入有所下降，凈利潤規模較為穩定。


3、公司最近三年及一期主要會計數據和財務指標

（1）主要會計數據

公司2016年度、2017年度、2018年度經審計以及2019年1-6月未經審計
主要會計數據如下：

單位：元

項目

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

資產總額

4,660,613,896.30

4,412,353,888.12

4,841,397,643.83

4,810,079,828.61

負債總額

2,940,134,345.68

2,832,415,012.35

3,229,369,249.72

3,162,303,327.40

股東權益

1,720,479,550.62

1,579,938,875.77

1,612,028,394.11

1,647,776,501.21

歸屬于母公司所
有者權益

1,720,502,401.85

1,579,943,374.86

1,612,028,237.00

1,647,776,501.21

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度




營業收入

3,937,272,666.32

7,055,220,884.53

8,008,880,952.50

9,005,558,984.02

利潤總額

187,087,007.11

345,713,199.25

339,872,183.84

302,600,845.91

凈利潤

140,540,674.85

257,854,780.16

254,196,191.40

224,509,926.33

歸屬于母公司所
有者的凈利潤

140,559,026.99

257,859,436.36

254,196,034.29

224,509,926.33

經營活動產生的
現金流量凈額

-304,369,575.01

366,451,822.35

139,074,593.78

46,010,726.00

投資活動產生的
現金流量凈額

-3,397,531.46

-5,017,588.15

-6,997,809.12

-21,931,802.05

籌資活動產生的
現金流量凈額

164,080,710.57

-299,019,561.56

-183,130,015.18

-19,164,220.01

現金及現金等價
物凈增加

-143,686,395.90

62,414,672.64

-51,053,230.52

4,914,703.94



（2）主要財務指標

①盈利能力指標

公司最近三年一期盈利能力相關的主要財務指標列示如下，其中2016年度、
2017年度、2018年度財務數據經審計，2019年1-6月財務數據未經審計：

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

銷售毛利率

12.78%

12.82%

11.60%

10.02%

銷售凈利率

3.57%

3.65%

3.17%

2.49%

加權平均凈資產收
益率

8.52%

16.93%

16.32%

14.62%

基本每股收益（元）

0.24

0.44

0.44

0.39



近三年及一期，上市公司各項盈利能力指標均保持小幅增長，業務運營較為
平穩，盈利能力較強。


②營運能力指標

公司最近三年一期營運能力相關的主要財務指標列示如下，其中2016年度、
2017年度、2018年度財務數據經審計，2019年1-6月財務數據未經審計：

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

總資產周轉率（次）

0.87

1.52

1.66

1.99




應收賬款周轉率（次）

1.40

2.60

2.77

3.59

存貨周轉率（次）

4.47

6.86

8.31

9.77



2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司總資產周轉率略有下降，
主要是因為公司資產增幅大于營業收入增幅，但總體上保持穩定。應收賬款周轉
率與總資產周轉率的波動趨勢基本保持一致，兩票制實施使得公司銷售結構發生
變化，商業調撥銷售下降，醫療銷售占比上升，公司雖對超期回款的客戶施行控
銷，長期現金收購庫存手套，加大清欠力度，但目前應收賬款款期仍然較長，導致應收賬款周轉率下降。

存貨周轉率逐年下降，主要是公司根據銷售季節變化做好庫存分析，積極優化品
種結構，壓縮庫存，但由于近年來受兩票制影響，營業收入下降，成本隨之下降，
導致存貨周轉率下降。


③償債能力指標

公司最近三年一期償債能力相關的主要財務指標列示如下，其中2016年度、
2017年度、2018年度財務數據經審計，2019年1-6月財務數據未經審計：

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

資產負債率

63.08%

64.19%

66.70%

65.74%

流動比率（倍）

1.49

1.46

1.40

1.43

速動比率（倍）

1.25

1.14

1.10

1.18



近三年及一期，公司流動比率和速動比率呈穩步增長趨勢，表明公司短期償
債能力較強，一定程度上反映了公司穩健的經營狀態。


2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司資產負債率分別
為65.74%、66.70%、64.19%及63.08%。公司近年來資產負債率基本穩定，結構
合理。


（二）在本次收購發生前，公司資產、業務、人員等與最近一期披露的情
況相比是否發生重大變化

在本次收購發生前，公司資產、業務、人員等與最近一期（2019年1-6月）
披露的情況相比未發生重大變化。



二、公司股本情況

（一）公司股份總額及股本結構

截至本報告書簽署日，公司股權結構如下：

股份種類

持股數量（股）

持股占比

一、有限售條件流通股

0

0%

二、無限售條件流通股

579,888,597

100.00%

三、總股本

579,888,597

100.00%



（二）收購人持有、控制公司股份情況

截至本報告書簽署日，收購人持有哈藥股份1,173,173,885股A股股票，占
哈藥股份總股本的46.49%。哈藥股份持有人民同泰433,894,354股A股股票，占
人民同泰總股本的74.82%。


（三）公司前十名股東持股情況

截至2019年6月30日，公司前十名股東名單及其持股數量、比例如下：

序
號

股東名稱

持有數量
（股）

持有比例
（%）

1

哈藥集團股份有限公司

433,894,354

74.82

2

海南海藥投資有限公司

25,428,345

4.39

3

江海證券有限公司

6,757,415

1.17

4

曾郁

2,818,500

0.49

5

汪京燕

2,400,000

0.41

6

雷立軍

1,681,144

0.29

7

楊會琴

1,200,004

0.21

8

黃菊霞

1,123,550

0.19

9

廖岸輝

1,050,000

0.18

10

中國建設銀行股份有限公司－富國中證價值交易型開放
式指數證券投資基金

824,500

0.14

合計

477,177,812

82.29




（四）公司持有或通過第三人持有收購人的股份數量、比例

截至本報告書簽署日，公司未持有或通過第三人持有收購人的股份。


三、前次募集資金的使用情況

最近三年公司未募集資金，也沒有以前年度所募集資金延續到報告期內使用
的情況。



第三節 利益沖突

一、公司及其董事、監事、高級管理人員與收購人存在的關聯關系

截至本報告書簽署日，本次要約收購的收購人為本公司的間接控股股東，與
本公司存在關聯關系。


本公司現任董事、監事、高級管理人員與收購人不存在關聯關系。


二、公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在收購人及其關聯
企業任職情況

截至本報告書簽署日，本公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在收
購人及其關聯企業任職情況如下：

姓名

任職企業

擔任職務

孫志芹

哈爾濱人民同泰連鎖店

職員

汪東平

哈藥集團營銷有限公司

經理



三、公司董事、監事、高級管理人員與本次要約收購相關的利益沖突
情況

截至本報告書簽署日，本公司及本公司董事、監事、高級管理人員不存在與
本次要約收購相關的利益沖突情況。


在要約收購報告書簽署日前24個月內，收購人及其董事、監事、高級管理
人員不存在對擬更換的本公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者其他任何
類似安排的情形。


四、公司董事、監事、高級管理人員在公告本次要約收購報告書摘要
之前12個月內直接持有或通過第三人持有收購人股份的情況

截至本報告書簽署日，本公司董事、監事、高級管理人員在要約收購報告書
摘要公告之日前12個月內不存在直接持有或通過第三人持有收購人股份的情況。



五、公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在要約收購報告書
摘要公告之日持有公司股份的情況及其在要約收購報告書摘要公告
前六個月的交易情況

在要約收購報告書摘要公告之日前六個月內，本公司董事、監事、高級管理
人員及其直系親屬不存在交易本公司股票的情況。


六、董事會對其他情況的說明

截至本報告書簽署日，公司不存在下列情況：

1、董事因本次要約收購而獲得利益，以補償其失去職位或者其他有關損失；

2、董事與其他任何人之間的合同或者安排取決于本次要約收購結果；

3、董事在收購人訂立的重大合同中擁有重大個人利益；

4、董事及其關聯方與收購人及其董事、監事、高級管理人員（或者主要負
責人）之間有重要的合同、安排以及利益沖突；

5、最近12個月內作出可能阻礙收購公司控制權的公司章程條款的修改。





第四節 董事會建議或聲明

一、董事會對本次要約收購的調查情況

公司董事會在收到哈藥集團出具的《要約收購報告書》后，對收購人、收購
目的、收購價格、收購期限、收購資金、后續計劃等有關情況進行了必要的調查，
具體情況如下：

（一）收購人基本情況

收購人名稱：哈藥集團有限公司

注冊地址：哈爾濱市利民開發區利民西四大街68號

法定代表人：張懿宸

注冊資本：435,294.1176萬元

公司類型：有限責任公司（中外合資）

經營范圍：（一）在國家允許外商投資的領域依法進行投資；（二）根據合
資公司所投資企業董事會一致決議并受其書面委托：1、協助或代理其所投資的
企業從國內外采購該企業自用的機器設備、辦公設備和生產所需的原材料、元器
件、零部件和在國內外銷售其所投資企業生產的產品,并提供售后服務；2、在外
匯管理部門的同意和監督下，在其所投資企業之間平衡外匯；3、為其所投資企
業提供產品生產、銷售和市場開發過程中的技術支持、員工培訓、企業內部人事
管理等服務；4、協助其所投資企業尋求貸款及提供擔保；（三）設立研究開發
中心或部門，從事與公司所投資企業的產品和技術相關的研究、開發和培訓活動，
轉讓其研究開發成果，并提供相應的技術服務；（四）為其股東提供咨詢服務，
為其關聯公司提供與投資有關的市場信息、投資政策等咨詢服務；（五）向股東
及其關聯公司提供咨詢服務；（六）承接其股東和關聯公司的服務外包業務；（七）
經中國銀行業監督管理委員會批準，向其所投資設立的企業提供財務支持。


統一社會信用代碼：91230100127040288Q

成立時間：1989年5月13日


營業期限：1989年5月13日至2055年07月31日

聯系地址：黑龍江省哈爾濱市利民開發區利民西四大街68號

（二）收購人股權控制關系

2019年8月9日，哈藥集團原股東與重慶哈珀、黑馬祺航簽署增資協議，
重慶哈珀、黑馬祺航分別以現金人民幣805,294,116.45元、402,647,059.15元對
哈藥集團進行增資，分別認繳哈藥集團新增注冊資本435,294,117元、217,647,059
元，分別占本次增資后哈藥集團的股權比例為10.00%、5.00%。本次增資完成后，
哈爾濱市國資委的持股比例將由45%下降至38.25%，收購庫存箱包，哈藥集團董事會將由現有
的5名董事增加至6名董事，其中哈爾濱市國資委有權委派兩名董事，中信冰島、
華平冰島、國企重組公司、重慶哈珀分別有權委派一名董事。哈藥集團董事長經
公司過半數的董事選舉產生，且由董事長擔任公司法定代表人。哈藥集團由國有
控股企業變為國有參股企業，不存在可控制半數以上股權或半數以上董事會席位
的股東，因此哈藥集團的控制權將發生變更，其實際控制人將由哈爾濱市國資委
變更為無實際控制人。


截至要約收購報告書簽署之日，收購人股權控制架構如下：



38.250%

8.500%

19.125%

0.425%

18.700%

5.000%

10.000%

哈爾濱市人
民政府國有
資產監督管
理委員會

中信資本冰島
投資有限公司
（毛里求斯）

華平冰島投資
有限公司（毛里
求斯）

黑龍江中信資
本醫藥產業股
權投資合伙企
業（有限合伙）

哈爾濱國
企重組管
理顧問有
限公司

重慶哈珀股
權投資基金
合伙企業（有
限合伙）

天津黑馬
祺航投資
管理有限
公司

哈藥集團有限公司

哈藥集團股份有限公司

46.49%

哈藥集團人民同泰醫藥股份有限公司

74.82%













注：中信冰島、華平冰島和黑龍江中信均為中信資本控股下屬企業，存在一致行動關系。


1、哈爾濱市國資委


股東名稱

哈爾濱市人民政府國有資產監督管理委員會

注冊地址

黑龍江省哈爾濱市松北區世紀大道1號

負責人

于得志

統一社會信用代碼

11230100756318449R



2、中信冰島

公司名稱

中信資本冰島投資有限公司

英文名稱

CITIC Capital Iceland Investment Limited

注冊地址

Edith Cavell Street, Port Louis, Mauritius

注冊資本

1 USD

登記號

53838C2/GBL

設立日期

2004年12月23日



3、華平冰島

公司名稱

華平冰島投資有限公司

英文名稱

WP Iceland Investment Ltd

注冊地址

10 Felix de Valois Street, Port Louis, Mauritius

注冊資本

1 USD

登記號

51397C1/GBL



4、黑龍江中信

公司名稱

黑龍江中信資本醫藥產業股權投資合伙企業（有限合伙）

注冊地址

哈爾濱市道里區愛建路66號

執行事務合伙人

深圳匯智聚信投資管理有限公司（委派代表：信躍升）

認繳出資額

495,100萬元人民幣

統一社會信用代碼

91230102MA1902YD5M

設立日期

2016年09月22日

企業類型

有限合伙企業

經營范圍

以企業自有資金對未上市企業的投資，對上市公司的非公開發行股
票的投資以及相關咨詢服務（法律、法規、國務院規定禁止的不得
經營；法律、法規、國務院決定規定應當許可或審批的，經審批機
關批準后憑許可或審批文件經營）。（依法須經批準的項目，經相關




部門批準后方可開展經營活動）



5、國企重組公司

公司名稱

哈爾濱國企重組管理顧問有限公司

注冊地址

哈爾濱開發區南崗集中區長江路368號1618室

法定代表人

郝士鈞

注冊資本

19,388.190975萬元人民幣

統一社會信用代碼

912301997750493011

設立日期

2005年10月28日

企業類型

有限責任公司(自然人投資或控股)

經營范圍

為有較大發展潛力的國有大中型企業的改制、重組、吸引投資、資
產處置提供服務，協助制定重組改制方案；進行資產、債務重組；
選擇并引進戰略投資者或產業投資者，參與企業改制工作的進行或
協助企業具體實施改制方案。（依法須經批準的項目，經相關部門批
準后方可開展經營活動）



6、重慶哈珀

公司名稱

重慶哈珀股權投資基金合伙企業（有限合伙）

注冊地址

重慶市渝北區龍溪街道新溉大道101號中渝香奈公館7幢18-辦公1

執行事務合伙人

哈珀投資咨詢（珠海）有限責任公司（委派代表陳蕊）

認繳出資額

150,000萬元人民幣

統一社會信用代碼

91500112MA60F23L6R

設立日期

2019年07月04日

企業類型

有限合伙企業

經營范圍

股權投資。【依法禁止經營的不得經營；依法應經許可審批而未獲許
可批準前不得經營】



7、黑馬祺航

公司名稱

天津黑馬祺航投資管理有限公司

注冊地址

天津自貿試驗區(中心商務區)金昌道637號寶正大廈負2層202-324

法定代表人

周晶

注冊資本

1,000萬人民幣

統一社會信用代碼

91120116MA06B5EJ0U




設立日期

2018年4月8日

企業類型

有限責任公司

經營范圍

投資管理；投資咨詢(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可
開展經營活動)



（三）收購人及其股東所控制的核心企業和關聯企業情況

1、收購人所控制的核心企業和關聯企業情況

截至本報告書簽署日，哈藥集團控制的核心企業基本情況如下：

序號

企業名稱

主營業務

注冊資本

持股比例

1

哈藥集團生物疫苗有限公司

獸藥生產

9,388萬元

100%

2

哈爾濱光雅輻射新技術有限公司

輻射技術加
工服務

95萬美元

間接持股
50%

3

哈爾濱哈藥集團房地產開發有限公司

房地產開發

2,000萬元

100%

4

哈藥集團孫吳大麻二酚提取有限公司

工業大麻提
取、加工和銷
售

1,000萬元

93%

5

哈爾濱哈藥集團物業管理有限公司

物業管理

50萬元

51%



注：上表不包含哈藥集團股份有限公司和哈藥集團人民同泰醫藥股份有限公司及其控股
和參股的公司。


2、收購人股東所控制的核心企業和關聯企業情況

（1）哈爾濱市國資委控制的核心企業和核心業務情況

截至本報告書簽署日，哈爾濱市國資委控制的核心企業和核心業務基本情況
如下：

序號

被投資企業名稱

主營業務

注冊資
本

（萬元）

持股

比例

1

哈爾濱投資集團有限責任公司

項目投資與建設

500,000

100%

2

哈爾濱西部地區開發建設集團有限責任公司

建筑工程

100,000

100%

3

哈爾濱工業投資集團有限公司

工業項目投資

70,000

100%

4

哈爾濱市政建設投資集團有限責任公司

市政投資建設

60,000

100%

5

哈爾濱交通集團有限公司

交通工程建設

53,000

100%




序號

被投資企業名稱

主營業務

注冊資
本

（萬元）

持股

比例

6

哈爾濱住房建設發展集團有限責任公司

房地產開發

50,000

100%

7

哈爾濱東部地區投資建設有限責任公司

基礎設施建設

30,000

100%

8

哈爾濱好民居建設投資發展有限公司

房地產開發

5,000

100%

9

哈爾濱創業投資集團有限公司

創業投資

115,700

91.36%

10

哈爾濱市建設集團有限公司

建筑工程

110,000

54.55%



（2）黑馬祺航控制的核心企業和核心業務情況

截至本報告書簽署日，黑馬祺航對外投資的核心企業和核心業務基本情況如
下：

序
號

被投資企業

名稱

注冊資本

（萬元）

持股

比例

經營范圍

1

狐貍普惠科
技有限公司

50,100

62.50%

網絡技術及電子信息技術開發、技術服務、技
術轉讓；電子產品、智能設備、計算機軟硬件
技術、電子通信與自動控制技術開發；信息技
術咨詢；互聯網技術咨詢；基礎軟件服務；應
用軟件服務；廣告的設計，制作，發布；數據
處理；投資管理；投資咨詢；(未經金融等監管
部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客
理財、向社會公眾集融資等金融業務)；企業管
理咨詢；商務信息咨詢；經濟信息咨詢；財務
咨詢。(依法須經批準的項目,經相關部門批準
后方可開展經營活動)

2

天津黑馬祺
明投資中心
（有限合伙）

10,000

1%

以自有資金在國家政策允許的范圍內進行股權
投資。（依法須經批準的項目，經相關部門批準
后方可開展經營活動）

3

天津黑馬縱
橫股權投資
中心（有限合
伙）

298,800

0.033%

以自有資金在國家政策允許的范圍內進行股權
投資。（依法須經批準的項目，經相關部門批準
后方可開展經營活動）

4

天津黑馬祺
行企業管理
咨詢合伙企
業(有限合
伙)

2110

0.24%

經營范圍：企業管理咨詢。(依法須經批準的項
目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

5

西藏瓴達信
投資管理有
限公司

1,000

20.83%

投資管理((不得從事擔保和房地產業務；不得
參與發起或管理公募或私募證券投資基金、投
資金融衍生品)、企業管理服務，創業投資管理
(不含公募基金；不得參與發起或管理公募或私




序
號

被投資企業

名稱

注冊資本

（萬元）

持股

比例

經營范圍

募證券投資基金、投資金融衍生品；不得從事
房地產和擔保業務)(從事以上經營不得以公開
方式募集資金、吸收公眾存款、發放貸款；不
得從事證券、期貨類投資；不得公開交易證券
類投資產品或金融衍生產品；不得經營金融產
品、理財產品和相關衍生業務。)【依法須經批
準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活
動】。


6

北京春播科
技有限公司

5,065.8563

10%

技術開發、咨詢、交流、推廣、擴散、轉移；
基礎軟件服務；應用軟件服務(醫用軟件服務除
外)；計算機系統服務；種植蔬菜、水果、堅果、
花卉、谷物、豆類、薯類、中藥材；銷售新鮮
蔬菜、新鮮水果、花卉、谷物、豆類、薯類、
紡織品、服裝、日用品、文化用品、體育用品、
電氣機械、五金交電(不含電動自行車)、電子
產品、不再分裝的包裝種子、未經加工的干果、
堅果、飼料、鮮蛋、通訊設備、建筑材料、家
具、首飾、工藝品、鐘表、眼鏡、玩具、汽車
零配件、摩托車配件、衛生間用具、化妝品、
衛生用品；采摘；包裝服務；設計、制作、代
理、發布廣告；會議服務；貨物進出口、技術
進出口、代理進出口；銷售食品；出版物零售；
經營電信業務；零售藥品。(企業依法自主選擇
經營項目，開展經營活動；銷售食品、出版物
零售、經營電信業務、零售藥品以及依法須經
批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容
開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和
限制類項目的經營活動。)



（3）其他股東控制的核心企業和核心業務情況

截至本報告書簽署之日，中信冰島、華平冰島、黑龍江中信、國企重組公司、
重慶哈珀除持股哈藥集團外無其他對外投資。


（四）收購人已經持有的上市公司股份的種類、數量、比例

截至本報告書簽署之日，收購人持有哈藥股份1,173,173,885股A股股票，
占哈藥股份總股本的46.49%。哈藥股份持有人民同泰433,894,354股A股股票，
占人民同泰總股本的74.82%。


（五）收購人最近五年內所受處罰及訴訟仲裁的情況


截至本報告書簽署之日，收購人最近五年未受到與證券市場相關的行政處罰
或刑事處罰，亦不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。


（六）要約收購的目的

本次全面要約收購系因哈藥集團進行增資擴股，履行因重慶哈珀和黑馬祺航
通過增資方式分別取得哈藥集團10%和5%的股權導致哈藥集團層面股東結構發
生重大變化而觸發的要約收購義務。


本次要約收購的主要目的系為賦予投資者充分選擇權。本次要約收購不以終
止人民同泰上市地位為目的。


（七）要約收購的價格及數量

1、要約價格

本次要約收購的要約價格為6.65元/股。


依據《證券法》、《收購辦法》等相關法規，本次要約收購的要約價格及其
計算基礎如下：

在本次要約收購報告書摘要提示性公告日前6個月內，收購人哈藥集團未取
得上市公司股份。本次要約收購報告書摘要提示性公告日前30個交易日，上市
公司股票每日加權平均價格的算術平均值為6.65元/股。經綜合考慮，收購人確
定要約價格為6.65元/股。


若人民同泰在要約收購報告書摘要提示性公告之日至要約期屆滿日期間有
派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，則要約收購價格將進行相應調
整。


2、要約收購數量

本次要約收購股份為除哈藥股份持有的上市公司股份以外的人民同泰其他
已上市流通普通股。截至本報告書簽署之日，除哈藥股份持有的上市公司股份以
外的人民同泰全部已上市流通普通股具體情況如下：

股份種類

要約價格（元/股）

要約收購數量（股）

占人民同泰已發
行股份比例（%）




無限售條件流通股份

6.65

145,994,243

25.18



注：要約收購數量（145,994,243股）=總股本（579,888,597股）-哈藥股份所持股份
（433,894,354股）；占人民同泰已發行股份的比例（25.18%）=要約收購數量（145,994,243
股）/總股本（579,888,597股）（四舍五入）

本次要約收購項下的股份將與其自要約收購期限屆滿之日起所附帶的權利
一同被轉讓。


（八）要約收購資金

按要約價格為6.65元/股計算，本次要約收購所需最高資金總額為97,086.17
萬元。


作為本次要約的收購人，哈藥集團已于《要約收購報告書摘要》公告前將
19,493.00萬元（不少于要約收購所需最高資金總額的20%）存入中國結算上海
分公司指定的銀行賬戶，作為本次要約收購的履約保證。


收購人本次要約收購以現金支付，所需資金將來源于自有資金或對外籌措的
資金。收購人承諾具備本次要約收購所需要的履約能力。要約收購期限屆滿，收
購人將根據中國結算上海分公司臨時保管的預受要約的股份數量確認收購結果，
并按照要約條件履行收購要約。


（九）要約收購的期限

本次要約收購期限：2019年8月27日起至2019年9月25日止。


本次要約收購期限屆滿前最后三個交易日，即2019年9月23日、2019年9
月24日、2019年9月25日，預受的要約不得撤回。


在本次要約收購期限內，投資者可以在上交所網站（）
查詢截至前一交易日的預受要約股份的數量以及撤回預受要約的股份數量。


（十）要約收購的約定條件

本次要約收購的股份包括人民同泰除哈藥股份所持股份以外的全部無限售
條件流通股，無其他約定條件。


（十一）未來12個月股份增持或處置計劃


截至本報告書簽署之日，收購人未來12個月內無增加或減少其擁有的上市
公司股份的計劃。


（十二）避免人民同泰在本次要約收購后不符合上市條件的后續安排

若本次要約收購導致人民同泰的股權分布不具備上市條件，收購人作為人民
同泰的間接控股股東可（但沒有義務）運用其股東表決權或者通過其他符合法律、
法規以及《公司章程》規定的方式提出相關建議或者動議，促使人民同泰在規定
時間內提出維持上市地位的解決方案并加以實施，以維持人民同泰的上市地位。

如人民同泰最終終止上市，屆時收購人將通過適當安排，保證仍持有人民同泰剩
余股份的股東能夠按要約價格將其股票出售給收購人。


二、董事會建議

（一）董事會就本次收購要約向股東提出的建議

本公司聘請九州證券作為本次要約收購的獨立財務顧問。九州證券對本公司
掛牌交易股票的市場價格、流通性進行分析，出具了《獨立財務顧問報告》。


根據獨立財務顧問意見及本公司實際情況，本公司董事會就本次要約收購提
出以下建議：考慮到公司股票目前在二級市場的表現，公司股東如按照《要約收
購報告書》列明的要約收購價格接受要約會造成一定的損失，建議公司股東視本
次要約收購期間公司股票二級市場的表現情況最終決定是否接受要約收購條件。


（二）董事會表決情況

2019年9月11日，公司召開第九屆董事會第三次會議，審議了《關于哈藥
集團有限公司要約收購事宜致全體股東的報告書》。參與表決的董事以7票同意、
0票反對、0票棄權的表決結果通過了該議案。


（三）獨立董事意見

本公司獨立董事就要約收購發表意見如下：

“收購人對除哈藥股份所持人民同泰股份以外的公司全部無限售條件流通
股發出全面要約收購的條件為：要約收購價格為6.65元/股，要約期限為2019
年8月27日至2019年9月25日，以現金方式支付。



鑒于上述要約收購條件及收購人履行的要約收購程序符合國家有關法律、法
規的規定，經查閱人民同泰董事會所聘請的獨立財務顧問九州證券股份有限公司
就本次要約收購出具的《獨立財務顧問報告》，基于獨立判斷，我們認為公司董
事會所提出的建議符合公司和全體股東的利益，該建議是審慎、客觀的。


我們同意董事會向公司股東所作的建議，即：考慮到公司股票目前在二級市
場的表現，公司股東如按照《要約收購報告書》列明的要約收購價格接受要約會
造成一定的損失，建議公司股東視本次要約收購期間公司股票二級市場的表現情
況最終決定是否接受要約收購條件。”

三、獨立財務顧問建議

（一）獨立財務顧問與本次要約收購無關聯關系的說明

根據《獨立財務顧問報告》中所做的聲明，截至《獨立財務顧問報告》出具
日，九州證券與本次要約收購的所有當事各方沒有任何關聯關系，獨立財務顧問
就本次要約收購發表的有關意見完全獨立進行。


（二）獨立財務顧問對本次要約收購的結論性意見

本財務顧問認為，收購人具有收購上市公司的主體資格，提出的要約收購條
件符合《收購辦法》關于要約收購的有關規定，履行了要約收購的法定程序。收
購人具備本次要約收購的履約能力。本次要約收購不會對人民同泰的獨立性構成
影響，亦不會產生同業競爭。本次要約收購未違反法律法規的規定。


（三）獨立財務顧問對本次要約收購提出的建議

1、本次全面要約收購系因哈藥集團進行增資擴股，哈爾濱市國資委、中信
冰島、華平冰島、黑龍江中信、國企重組公司和哈藥集團與重慶哈珀、黑馬祺航
已簽署增資協議，導致哈藥集團層面股東結構發生重大變化而觸發。本次要約收
購的主要目的系為賦予投資者充分選擇權，不以終止人民同泰上市地位為目的。


2、從換手率來看，人民同泰的股票具有一定流動性，但換手率較低。


3、本次要約收購價格不低于收購人公告《要約收購報告書摘要》前30個交
易日加權平均價格的算術平均值，但較公告《要約收購報告書摘要》前30個交


易日交易均價存在較小幅度的溢價，且較公告《要約收購報告書》前30個交易
日的交易均價、公告要約收購報告書摘要至公告要約收購報告書之間的交易均價、
公告要約收購報告書前1個交易日收盤價和交易均價均存在一定幅度（百分之十
左右）的折價。


4、自要約收購報告書摘要公告日至本報告書簽署日期間，人民同泰股價持
續高于本次要約收購價格。


5、人民同泰本次借助國企混改的契機將有利于管理層作出更加高效率、市
場化的決策。


因此，本獨立財務顧問建議，考慮到公司股票目前在二級市場的表現，公司
股東如按照要約收購報告書列明的要約收購價格接受要約會造成一定的損失，建
議公司股東視本次要約收購期間公司股票二級市場的表現情況最終決定是否接
受要約收購條件。


（四）本次要約收購的風險提示

1、本次要約收購可能導致人民同泰股票暫停上市的風險

本次要約收購系哈藥集團增資后變更為無實際控制人，導致上市公司實際控
制人由哈爾濱市國資委變更為無實際控制人，哈藥集團層面股東結構發生重大變
化而觸發的要約收購義務。本次要約收購不以終止人民同泰上市地位為目的。


根據《上交所上市規則》第18.1條第（十一）項有關上市公司股權分布的
規定，若社會公眾持有的股份連續二十交易日低于公司股份總數的25%，公司股
本總額超過人民幣4億元的，社會公眾持有的股份連續二十交易日低于公司股份
總數的10%，則上市公司股權分布不具備上市條件。


若本次要約收購期屆滿時，社會公眾股東持有的人民同泰股份比例低于人民
同泰股本總額的10%，人民同泰將面臨股權分布不具備上市條件的風險。


根據《上交所上市規則》第12.13條、第12.14條、13.2.1第（七）項、第
14.1.1條第（八）項及第14.3.1第（十）項等有關規定，上市公司因收購人履行
要約收購義務，股權分布不具備上市條件，而收購人不以終止上市公司上市地位
為目的的，在五個交易日內提交解決股權分布問題的方案，上交所同意實施股權


分布問題解決方案的，公司股票被實施退市風險警示；未在規定期限內提交解決
股權分布問題方案，或者提交方案未獲同意，或者被實行退市風險警示后六個月
內股權分布仍不具備上市條件，公司股票將暫停上市；被暫停上市后六個月內股
權分布仍不具備上市條件，上市公司股票將終止上市。


若人民同泰出現上述退市風險警示、暫停上市及終止上市的情況，有可能給
人民同泰投資者造成損失，提請投資者注意風險。


若本次要約收購導致人民同泰的股權分布不具備上市條件，收購人作為人民
同泰的間接控股股東可（但沒有義務）運用其股東表決權或者通過其他符合法律、
法規以及《公司章程》規定的方式提出相關建議或者動議，促使人民同泰在規定
時間內提出維持上市地位的解決方案并加以實施，以維持人民同泰的上市地位。

如人民同泰最終終止上市，屆時收購人將通過適當安排，保證仍持有人民同泰剩
余股份的股東能夠按要約價格將其股票出售給收購人。


2、股票交易價格出現波動的風險

股票價格不僅取決于公司的發展前景、經營業績和財務狀況，還受到國際形
勢、國家宏觀經濟政策調整、行業經營周期、資本市場整體表現、市場投機行為、
投資者的心理預期波動等多種因素的影響。由于上述多種不確定因素，公司股票
可能會產生一定幅度的波動，從而給投資者帶來投資風險。


（五）獨立財務顧問在最近6個月內持有或買賣被收購公司股份的情況說
明

截至《要約收購報告書》公告日的最近6個月內，九州證券不存在買賣或持
有被收購公司及收購方股份的情況。



第五節 重大合同和交易事項

本公司董事會就本公司及其關聯方在公司收購發生前24個月內發生的、對
公司收購產生重大影響的事項說明如下：

（一）在本次收購發生前24個月內，公司及關聯方訂立對公司收購產生重
大影響的重大合同

在本次收購發生前24個月內，公司及其關聯方未訂立對公司收購產生重大
影響的重大合同。


（二）在本次收購發生前24個月內，公司及關聯方進行的對公司收購產生
重大影響的資產重組或者其他重大資產處置、投資等行為

在本次收購發生前24個月內，公司及其關聯方未進行對本公司收購產生重
大影響的資產重組或者其他重大資產處置、投資等行為。


（三）在本次收購發生前24個月內，第三方對公司的股份以要約或者其他
方式收購的情形，公司對其他公司的股份進行收購的情形

在本次收購發生前24個月內，沒有其他第三方擬對本公司的股份以要約或
者其他方式進行收購，本公司也沒有對其他公司的股份進行收購的行為。


（四）在本次收購發生前24個月內，公司及其關聯方進行的其他與公司收
購有關的談判

在本次收購發生前24個月內，公司及其關聯方沒有與其他第三方進行其他
與本次收購有關的談判。





第六節 其他重大事項

一、其他應披露信息

截至本報告書簽署之日，除上述按規定披露的內容外，本公司不存在可能對
董事會報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息，不存在任何對本公司股東是
否接受要約的決定有重大影響的其他信息，也無中國證監會或上交所要求披露的
其他信息。





二、董事會聲明

董事會已履行誠信義務，采取審慎合理的措施，對本報告書所涉及的內容均
已進行詳細審查；董事會向股東提出的建議是基于公司和全體股東的利益做出的，
該建議是客觀審慎的；董事會承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大
遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。






董事簽字：







劉波 孟曉東 王鵬浩







朱衛東 武濱 韓東平







哈書菊






三、獨立董事聲明

作為人民同泰的獨立董事，本人與本次要約收購不存在利益沖突。本人已經
履行誠信義務、基于公司和全體股東的利益向股東提出建議，該建議是客觀審慎
的。








公司獨立董事簽字：









武濱 韓東平 哈書菊






第七節 備查文件

1、《要約收購報告書》及其摘要；

2、九州證券關于本次要約收購出具的《獨立財務顧問報告》；

3、人民同泰《公司章程》；

4、人民同泰2016年、2017年、2018年年度報告及2019年半年度報告；

5、收購人關于本次要約收購的相關決策文件；

6、人民同泰第九屆董事會第三次會議決議；

7、人民同泰獨立董事關于要約收購事宜的獨立意見。






















本報告書全文及上述備查文件備置于哈藥集團人民同泰醫藥股份有限公司

公司地址：黑龍江省哈爾濱市道里區哈藥路418號

聯系人：程軼穎

電話：0451-84600888


（本頁無正文，為《哈藥集團人民同泰醫藥股份有限公司董事會關于哈藥集團有
限公司要約收購事宜致全體股東的報告書》之簽署頁）





董事簽字：







劉波 孟曉東 王鵬浩







朱衛東 武濱 韓東平







哈書菊





哈藥集團人民同泰醫藥股份有限公司

董事會

2019年9月11日





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