[收購]康耐特:擬收購上海旗計智能科技有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書

時間：2016年06月02日 08:31:27 中財網(wǎng)

上�？的吞毓鈱W股份有限公司

擬收購上海旗計智能科技有限公司股權(quán)項目

資產(chǎn)評估報告書

中和評報字（2016）第BJV2045號

（共一冊，第一冊）

















































中和








二○一六年五月二十六日


資產(chǎn)評估報告書目錄
注冊資產(chǎn)評估師聲明 ............................................ 1
摘要 ....................................................... 2
資產(chǎn)評估報告書 ................................................ 4
一、 委托方、被評估企業(yè)及其他評估報告使用者 ................................................... 4
二、 評估目的 ............................................................................................................. 18
三、 評估對象和評估范圍 ......................................................................................... 18
四、 價值類型及其定義 ............................................................................................. 21
五、 評估基準日 ......................................................................................................... 21
六、 評估原則 ............................................................................................................. 21
七、 評估依據(jù) ............................................................................................................. 21
八、 評估方法 ............................................................................................................. 24
九、 評估程序?qū)嵤┻^程和情況 ................................................................................. 29
十、 評估假設(shè) ............................................................................................................. 32
十一、 評估結(jié)論 ............................................................................................................. 33
十二、特別事項說明 ....................................................................................................... 36
十三、評估報告使用限制說明 ....................................................................................... 37
十四、評估報告日 ........................................................................................................... 38
資產(chǎn)評估報告書附件 ........................................... 39 
注冊資產(chǎn)評估師聲明



1、 我們在執(zhí)行本資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)中，遵循相關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)評估準
則，恪守獨立、客觀和公正的原則；根據(jù)我們在執(zhí)業(yè)過程中搜集到的資料，
評估報告陳述的內(nèi)容是客觀的，并對評估結(jié)論合理性承擔相應(yīng)的法律責任。

2、 評估對象涉及的資產(chǎn)、負債清單由委托方、被評估企業(yè)申報并經(jīng)其
蓋章確認；所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是
委托方和相關(guān)當事方的責任。

3、 我們與評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系，與相
關(guān)當事方?jīng)]有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系，對相關(guān)當事方不存在偏見。

4、 我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產(chǎn)進行現(xiàn)場調(diào)查；我
們已對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬狀況給予必要的關(guān)注，對評估
對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬資料進行了查驗，并對已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的問題進
行了如實披露，且已提請委托方及相關(guān)當事方完善產(chǎn)權(quán)以滿足出具評估報
告的要求。

5、 我們出具的評估報告中的分析、判斷和結(jié)論受評估報告中假設(shè)和限
定條件的限制，評估報告使用者應(yīng)當充分考慮評估報告中載明的假設(shè)、限
定條件、特別事項說明及其對評估結(jié)論的影響。








上海康耐特光學股份有限公司

擬收購上海旗計智能科技有限公司股權(quán)項目

資產(chǎn)評估報告書

中和評報字（2016）第BJV2045號

摘要

上�？的吞毓鈱W股份有限公司：

中和資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱“本公司”)接受貴公司的委托，根
據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準則、資產(chǎn)評估原則，分別采用收益法、資
產(chǎn)基礎(chǔ)法，按照必要的評估程序，對上海康耐特光學股份有限公司擬股權(quán)
收購事宜涉及的上海旗計智能科技有限公司的股東全部權(quán)益在評估基準日
2015年9月30日所表現(xiàn)的市場價值進行了評估。評估結(jié)果的使用有效期自
評估基準日起為一年�，F(xiàn)將資產(chǎn)評估結(jié)果揭示如下：

根據(jù)本項目的具體情況，本次評估選取收益法結(jié)果作為本次評估結(jié)論。


在評估基準日2015年9月30日，上海旗計智能科技有限公司總資產(chǎn)
賬面價值為15,347.83萬元，總負債賬面價值為7,300.01萬元，凈資產(chǎn)賬
面價值為8,047.82萬元，經(jīng)采用收益法評估，上海旗計智能科技有限公司
股東全部權(quán)益價值為236,280.00萬元，增值額為228,232.18元，增值率
為2,835.95%。


特別事項說明

因上�？的吞毓鈱W股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購上海旗計
智能科技有限公司股權(quán)，上海康耐特光學股份有限公司委托中和資產(chǎn)評估
有限公司對上海旗計智能科技有限公司股東全部權(quán)益在評估基準日的價值
進行評估。2016年1月17日中和資產(chǎn)評估有限公司出具了《上�？的吞毓�
學股份有限公司擬收購上海旗計智能科技有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告
書（中和評報字（2015）第BJV3091號）》，上述評估報告兩位簽字評估師


因其他項目評估報告于2016年5月17日被證監(jiān)會立案調(diào)查，應(yīng)委托方的
要求需要改由新簽字評估師履行復(fù)核評估程序出具新的評估報告。中和資
產(chǎn)評估有限公司結(jié)合勝任能力、獨立性、項目實際情況研究決定由新的負
責經(jīng)理郭鵬飛及原現(xiàn)場負責項目經(jīng)理牛東政兩位評估師履行復(fù)核評估程序
出具本評估報告，本評估報告只為中國證監(jiān)會審核本次重大資產(chǎn)重組經(jīng)濟
行為使用。


以上內(nèi)容摘自資產(chǎn)評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況和合
理理解評估結(jié)論，應(yīng)當閱讀資產(chǎn)評估報告正文。



上�？的吞毓鈱W股份有限公司

擬收購上海旗計智能科技有限公司股權(quán)項目

資產(chǎn)評估報告書

中和評報字（2016）第BJV2045號

上�？的吞毓鈱W股份有限公司：

中和資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱“本公司”)接受貴公司的委托，根
據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準則、資產(chǎn)評估原則，分別采用收益法、資
產(chǎn)基礎(chǔ)法，按照必要的評估程序，對上海康耐特光學股份有限公司擬股權(quán)
收購事宜涉及的上海旗計智能科技有限公司的股東全部權(quán)益在評估基準日
2015年9月30日所表現(xiàn)的市場價值進行了評估。評估結(jié)果的使用有效期為
一年�，F(xiàn)將資產(chǎn)評估結(jié)果揭示如下：

一、 委托方、被評估企業(yè)及其他評估報告使用者

委托方：上海康耐特光學股份有限公司（股票簡稱：康耐特）

被評估企業(yè)：上海旗計智能科技有限公司

（一） 委托方簡介


名 稱：上�？的吞毓鈱W股份有限公司

股 票 代 碼：300061

住 所：上海市浦東新區(qū)川大路555號

法定代表人：費錚翔

注 冊 資 本：24903.616萬人民幣

實 收 資 本：24903.616萬人民幣

公 司 類 型：股份有限公司(中外合資、上市)

經(jīng) 營 范 圍：工程塑料、樹脂鏡片及材料，成鏡及配件，眼鏡鏡架、
光學儀器的技術(shù)開發(fā)及生產(chǎn)，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品，并提供驗光、配鏡技術(shù)服務(wù)；


眼鏡、眼睛保健產(chǎn)品（隱形眼鏡及其護理產(chǎn)品除外）的批發(fā)、傭金代理（拍
賣除外）、進出口，道路普通貨物運輸，并提供相關(guān)配套服務(wù)�！疽婪�須經(jīng)
批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】。


成 立 日 期：1996年12月5日

（二） 被評估企業(yè)簡介


名 稱：上海旗計智能科技有限公司

住 所：上海市金山區(qū)山陽鎮(zhèn)浦衛(wèi)公路16299弄11號1層101
室Ａ

法定代表人：劉濤

注 冊 資 本：1000萬人民幣

實 收 資 本：1000萬人民幣

公 司 類 型：有限責任公司

經(jīng) 營 范 圍：從事智能科技領(lǐng)域內(nèi)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，
計算機網(wǎng)絡(luò)工程，增值電信業(yè)務(wù)（詳見許可證），接受金融機構(gòu)委托從事金
融業(yè)務(wù)流程外包、信息技術(shù)外包、知識流程外包，設(shè)計制作各類廣告，展
覽展示服務(wù)，會務(wù)服務(wù)，市場營銷策劃，商務(wù)信息咨詢（除經(jīng)紀），投資管
理（除金融、證券等國家專項審批項目），電子數(shù)碼產(chǎn)品，計算機、軟件及
輔助設(shè)備（除計算機信息系統(tǒng)安全專用產(chǎn)品），家用電器，通訊器材，廚房
用品，針紡織品，服裝服飾，工藝禮品，健身器材，日用百貨，辦公文化
用品，文體用品，旅游用品，皮革制品，化妝品，珠寶飾品，金銀飾品，
金銀制品，郵票，紀念幣，收藏品（不含文物），藝術(shù)品銷售，從事貨物進
出口及技術(shù)進出口業(yè)務(wù)，批發(fā)兼零售：預(yù)包裝食品（含冷凍冷藏、不含熟
食鹵味）�！疽婪�須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】。


成 立 日 期：2012年2月13日

1、 公司簡介：



（1）基本情況

上海旗計智能科技有限公司是一家銀行卡增值業(yè)務(wù)創(chuàng)新服務(wù)提供商，
公司利用自身大數(shù)據(jù)分析應(yīng)用能力及產(chǎn)品開發(fā)能力，為銀行提供銀行卡商
品郵購分期業(yè)務(wù)、信用卡賬單分期營銷業(yè)務(wù)以及其他衍生權(quán)益消費產(chǎn)品銷
售等整體解決方案，高效、精準地幫助金融機構(gòu)豐富客戶服務(wù)內(nèi)容、達成
交叉營銷、促進客戶消費、提升服務(wù)品質(zhì)、增強客戶忠誠度并為銀行創(chuàng)造
更多中間業(yè)務(wù)收入。


上海旗計智能科技有限公司通過下屬分、子公司實現(xiàn)實物銷售和金融
服務(wù)，分、子公司相當于其銷售部門。截止到評估基準日，上海旗計智能
科技有限公司擁有3家分公司、3家全資子公司和1家控股子公司（占比
75%），具體情況如下：

①北京分公司

上海旗計智能科技有限公司北京分公司成立于2013年5月28日，營
業(yè)場所為北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路39號院24號樓18層2101，負責人為魏
巍，經(jīng)營范圍為技術(shù)推廣服務(wù)；涉及、制作廣告；會議及展覽服務(wù)；投資
管理；銷售電子產(chǎn)品、計算機、軟件及輔助設(shè)備、家用電器、通訊設(shè)備、
廚房用具、針紡織品、服裝、工藝品、日用品、文具用品、體育用品、首
飾。


②常州分公司

上海旗計智能科技有限公司常州分公司成立于2013年10月14日，營
業(yè)場所為常州市新北區(qū)通江中路367號1509室，負責人為姜丹丹，經(jīng)營范
圍為從事智能科技領(lǐng)域內(nèi)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，計算機網(wǎng)絡(luò)工
程，展覽展示服務(wù)，會務(wù)服務(wù)，市場營銷策劃，商務(wù)信息咨詢（除經(jīng)紀），
投資管理（除金融、證券等國家專項審批項目），電子數(shù)碼產(chǎn)品，計算機、
軟件及輔助設(shè)備（除計算機信息系統(tǒng)安全專用產(chǎn)品），家用電器，通訊器材，


廚房用品，針紡織品，服裝服飾，工藝禮品，健身器材，日用百貨，辦公
文化用品，文體用品，旅游用品，皮革制品，化妝品，珠寶飾品，金銀飾
品銷售。


③合肥分公司

上海旗計智能科技有限公司合肥分公司成立于2015年5月8日，營業(yè)
場所為合肥市蜀山區(qū)新產(chǎn)業(yè)園湖光路1299號電商園二期4棟，負責人為朱
平，經(jīng)營范圍為在總公司授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營。


④深圳數(shù)聯(lián)融金融服務(wù)有限公司

深圳數(shù)聯(lián)融金融服務(wù)有限公司成立于2014年3月18日，公司類型為
有限責任公司，法定代表人為劉濤，注冊資本為2,000.00萬元，住所為深
圳市前海深港合作區(qū)前灣一路鯉魚門街一號前海深港合作區(qū)管理局綜合辦
公樓A棟201室，經(jīng)營范圍為：接受金融機構(gòu)委托從事金融信息技術(shù)外包
業(yè)務(wù)；金融業(yè)務(wù)流程外包業(yè)務(wù)；金融知識流程外包業(yè)務(wù)；商務(wù)信息咨詢，
投資管理，財務(wù)信息咨詢（不得從事代理記賬），計算機軟件技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)技
術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、信息咨詢；經(jīng)營廣告業(yè)務(wù)；日用百貨、工
藝禮品銷售。會務(wù)服務(wù)。


⑤合肥旗御信息科技有限公司

合肥旗御信息科技有限公司成立于2014年12月16日，公司類型為有
限責任公司，法定代表人為劉濤，注冊資本為1000.00萬元，住所為合肥
市蜀山區(qū)新產(chǎn)業(yè)園湖光路1299號電商園二期4棟，營業(yè)期限為自2014年
12月16日至長期，經(jīng)營范圍為：軟件開發(fā)及銷售、系統(tǒng)集成和實施、商務(wù)
信息咨詢（除經(jīng)紀）；信息技術(shù)服務(wù)外包；電子數(shù)碼產(chǎn)品，家用電器，廚房
用品，紡織織品，服裝服飾，工藝禮品，健身器材，日用百貨，辦公文化
用品，文體用品，旅游用品，皮革制品，化妝品，珠寶飾品，金銀飾品，
計算機、軟件及輔助設(shè)備（除計算機信息系統(tǒng)安全專用產(chǎn)品）銷售。



⑥深圳旗智奧信網(wǎng)絡(luò)科技有限公司

深圳旗智奧信網(wǎng)絡(luò)科技有限公司成立于2015年3月17日，公司類型
為有限責任公司，法定代表人為劉濤，注冊資本為500.00萬元，住所為深
圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室，營業(yè)期限為自2014年3月
18日至永久，經(jīng)營范圍：從事智能科技產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)
服務(wù)；計算機網(wǎng)絡(luò)工程；展覽展示策劃；會務(wù)服務(wù)，市場營銷策劃；商務(wù)
信息咨詢；電子數(shù)據(jù)產(chǎn)品、計算機軟硬件及輔助設(shè)備（除計算機信息系統(tǒng)
安全專用產(chǎn)品）、家用電器，通訊器材、廚房用品、針紡織品、服裝服飾、
工藝禮品、健身器材、日用百貨、辦公文化用品、文體用品、旅游用品、
皮革制品、化妝品、珠寶飾品、金銀飾品、金銀制品的銷售；從事廣告業(yè)
務(wù)（法律法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定需另行辦理廣告經(jīng)營審批的，需取得許可后方
可經(jīng)營）；投資管理（不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理、保險
資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)）。預(yù)包裝食品的批發(fā)零售。


⑦上海權(quán)享網(wǎng)絡(luò)科技有限公司

上海權(quán)享網(wǎng)絡(luò)科技有限公司成立于2014年10月9日，上海旗計智能
科技有限公司持有該公司75%的股權(quán)，該公司類型為有限責任公司，法定代
表人為劉濤，注冊資本為200.00萬元，住所為上海市崇明縣長興鎮(zhèn)北興村
鳳西路1512號344室（上海泰和經(jīng)濟發(fā)展區(qū)），營業(yè)期限為自2014年10
月9日至2024年10月8日，經(jīng)營范圍為：（網(wǎng)絡(luò)、計算機軟硬件）科技領(lǐng)
域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)，會務(wù)服務(wù)，展覽展示
服務(wù)，電子商務(wù)（不得從事增值電信、金融業(yè)務(wù)），商務(wù)信息咨詢，企業(yè)管
理咨詢，市場信息咨詢與調(diào)查（不得從事社會調(diào)查、社會調(diào)研、民意測驗、
民意調(diào)查），接受金融機構(gòu)委托從事金融信息技術(shù)外包，接受金融機構(gòu)委托
從事金融業(yè)務(wù)流程外包，接受金融機構(gòu)委托從事知識流程外包，市場營銷
策劃，設(shè)計、制作各類廣告，日用百貨、辦公家具、工藝禮品、文化辦公


用品、床上用品、音響設(shè)備及器材、通信器材、電子產(chǎn)品及配件、計算機
軟硬件及耗材的銷售。


公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)：公司采取總經(jīng)理負責制，下設(shè)總裁辦、財務(wù)部、
產(chǎn)品商務(wù)部、電銷管理部、人力資源部、信息技術(shù)部、數(shù)據(jù)統(tǒng)計部、市場
發(fā)展部、行政管理部、供應(yīng)鏈部、機構(gòu)招聘部、分期業(yè)務(wù)部等職能部門。




⑵主營業(yè)務(wù)模式

公司主要服務(wù)介紹如下圖所示：



上海旗計智能科技有限公司主要開展銀行卡增值業(yè)務(wù)創(chuàng)新服務(wù)，是指
通過以承接服務(wù)外包的形式與銀行建立合作關(guān)系，向銀行提供數(shù)據(jù)分析應(yīng)


用模型、客戶分層營銷方案、客戶營銷規(guī)劃方案，使用銀行的系統(tǒng)，通過
電話外呼形式，向銀行卡客戶推送營銷方案，在為銀行卡客戶提供適銷商
品和服務(wù)的同時，幫助銀行豐富客戶服務(wù)、促進客戶交易、提高客戶忠誠
度、獲得中間業(yè)務(wù)收入。銀行卡增值業(yè)務(wù)創(chuàng)新服務(wù)由于其提供整體解決方
案并為銀行帶來綜合收益的特點，成為近年來銀行服務(wù)外包創(chuàng)新合作的典
型業(yè)務(wù)之一。上海旗計智能科技有限公司是銀行卡增值業(yè)務(wù)創(chuàng)新服務(wù)外包
領(lǐng)域的領(lǐng)先公司，目前主要提供商品郵購分期業(yè)務(wù)及信用卡賬單分期營銷
業(yè)務(wù)。


⑶主要服務(wù)類型

上海旗計智能科技有限公司主要服務(wù)類型為商品郵購分期業(yè)務(wù)和信用
卡賬單分期營銷業(yè)務(wù)。


上海旗計智能科技有限公司利用自主研發(fā)的大數(shù)據(jù)分析應(yīng)用模型幫助
銀行對其客戶消費行為數(shù)據(jù)進行篩選、分析、歸類，對客戶消費偏好、行
為作出判斷�；�于上述分析結(jié)果，上海旗計智能科技有限公司通過銀行系
統(tǒng)外呼模式有針對性的向目標客戶推薦、銷售商品郵購分期業(yè)務(wù)及信用卡
賬單分期營銷業(yè)務(wù)。結(jié)合銀行信用卡消費分期政策，給予消費者6個月、
12個月、24個月不等的免息消費分期服務(wù)。在此期間，客戶須每月向銀行
支付商品分期款項，在增加銀行卡活卡率及客戶粘度方面效果明顯。實現(xiàn)
銷售收入后，上海旗計智能科技有限公司與銀行進行收益分成。


①商品郵購分期業(yè)務(wù)

商品郵購分期業(yè)務(wù)是現(xiàn)階段上海旗計智能科技有限公司的主要服務(wù)模
式，在銀行卡客戶確認購買后由上海旗計智能科技有限公司郵寄商品至客
戶處。目前該模式已與平安銀行、郵儲銀行、華夏銀行、民生銀行和中信
銀行就此業(yè)務(wù)開展了合作，其中平安銀行、郵儲銀行合作規(guī)模較大。上海
旗計智能科技有限公司根據(jù)銀行私人銀行客戶、白金信用卡客戶、財富公


司高凈值客戶的消費習慣，定制符合目標客戶人群的郵購商品。此類商品
多為金銀、紀念錢幣等收藏品，由上海旗計智能科技有限公司根據(jù)近期市
場相關(guān)熱點，結(jié)合大數(shù)據(jù)分析結(jié)果，確定產(chǎn)品主題及初步思路，交由供應(yīng)
商設(shè)計、取得專利授權(quán)、制作而成，在國內(nèi)由上海旗計智能科技有限公司
獨家發(fā)售，具有較強的藝術(shù)內(nèi)涵及收藏價值。上海旗計智能科技有限公司
近幾年的主要商品展示圖片如下：


紀念錢幣
貴金屬收藏
賀歲銀盤

上海旗計智能科技有限公司郵購商品分為貴金屬收藏品類、紀念錢幣
類、其他類三類

②信用卡賬單分期營銷業(yè)務(wù)

信用卡賬單分期營銷業(yè)務(wù)是指銀行向信用卡客戶提供的將賬單消費金
額進行分期償還的資產(chǎn)類業(yè)務(wù)，上海旗計智能科技有限公司幫助銀行以系
統(tǒng)外呼等形式向經(jīng)過篩選的客戶推送信用卡賬單分期營銷業(yè)務(wù)。國內(nèi)也有
從事此類業(yè)務(wù)的企業(yè)，上海旗計智能科技有限公司與類似企業(yè)相比在模式
上有所創(chuàng)新，傳統(tǒng)信用卡賬單分期營銷業(yè)務(wù)外包商按照員工人數(shù)、工位、
工作時長等要素向銀行收取服務(wù)費，而上海旗計智能科技有限公司在大數(shù)
據(jù)分析應(yīng)用技術(shù)的支持下，幫助銀行分析客戶賬單分期需求，提供整體解
決方案，并根據(jù)合作達成結(jié)果按比例收取服務(wù)費。信用卡賬單分期營銷業(yè)
務(wù)是銀行卡客戶增值服務(wù)的重要環(huán)節(jié)，上海旗計智能科技有限公司通過此
類業(yè)務(wù)鞏固了與銀行的合作關(guān)系，增強了與銀行的合作粘性，并創(chuàng)造了進


一步深度合作的商業(yè)機會。這種合作模式既有益于銀行的收益同時也充分
發(fā)揮了上海旗計智能科技有限公司的大數(shù)據(jù)精準分析應(yīng)用的優(yōu)勢。


⑷主要業(yè)務(wù)流程

①商品郵購分期業(yè)務(wù)


$
銀行及銀聯(lián)客戶
供應(yīng)商
旗計智能
通過銀行電話外呼系統(tǒng)達成購銷協(xié)議，寄送商品
銀行通過信用卡
扣除商品銷售金額
銀行扣除手續(xù)費后
支付給旗計
供
應(yīng)
商
品

②賬單分期業(yè)務(wù)


$
銀行及銀聯(lián)客戶旗計智能
通過銀行電話外呼系統(tǒng)達成信用卡消費分期業(yè)務(wù)
客戶向銀行支付分期手續(xù)費
銀行支付服務(wù)費

⑸主要經(jīng)營模式

①采購模式

就商品郵購分期業(yè)務(wù)，公司在確定產(chǎn)品主題及初步思路后，對產(chǎn)品供
應(yīng)商進行背景調(diào)查、資質(zhì)認定，發(fā)出合作邀約并進行邀標競標后選擇合作
供應(yīng)商。合作關(guān)系確定后，上海旗計智能科技有限公司向合作供應(yīng)商提出
產(chǎn)品開發(fā)定制要求，由合作供應(yīng)商按照上海旗計智能科技有限公司要求組
織生產(chǎn)供應(yīng)，上海旗計智能科技有限公司根據(jù)協(xié)議及銷售情況向供應(yīng)商進
行產(chǎn)品采購。


就信用卡賬單分期營銷業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)模式為向銀行提供勞務(wù)服務(wù)，不涉


及產(chǎn)品采購。


②研發(fā)模式

上海旗計智能科技有限公司根據(jù)銀行客群特征、營銷目標及產(chǎn)品特點，
總結(jié)歷史經(jīng)驗，研發(fā)、構(gòu)建及動態(tài)修正數(shù)據(jù)模型，制定營銷規(guī)劃，對不同
客群組織實施不同的方案。


③銷售模式

公司受銀行委托，對銀行卡用戶的消費行為數(shù)據(jù)進行分析、篩選、應(yīng)
用規(guī)劃，通過銀行外呼系統(tǒng)向經(jīng)過篩選的客戶推送商品郵購分期及信用卡
賬單分期等業(yè)務(wù)。


⑹公司資質(zhì)及證書

上海旗計智能科技有限公司的信息安全質(zhì)量體系良性運行是公司業(yè)務(wù)
的質(zhì)量保證，是市場取勝的關(guān)鍵。上海旗計智能科技有限公司按照ISO27001
［信息安全管理體制標準］建立信息安全管理體系，并于2014 年 11 月 20
日首次通過ISO27001 質(zhì)量體系認證，證書編號：U00661410048ROM。


⑺競爭優(yōu)勢

①商機洞察及業(yè)務(wù)模式創(chuàng)新優(yōu)勢

上海旗計智能科技有限公司管理團隊主要成員具有豐富的銀行從業(yè)經(jīng)
驗，對銀行及其他金融機構(gòu)在個人業(yè)務(wù)領(lǐng)域的發(fā)展趨勢、業(yè)務(wù)需求、風險
合規(guī)的理解更加深入，善于提出適應(yīng)行業(yè)趨勢、滿足銀行及其他金融機構(gòu)
的需求、符合合規(guī)要求、實現(xiàn)各方共贏的系統(tǒng)解決方案及具體合作模式，
同時具備高效實施系統(tǒng)解決方案的運營管理能力，并有能力在現(xiàn)有合作基
礎(chǔ)上不斷提出創(chuàng)新發(fā)展的具體措施或衍生模式。憑借出色的商機洞察及業(yè)
務(wù)模式創(chuàng)新能力，旗計智能可以不斷發(fā)現(xiàn)新的商業(yè)機會，加強與現(xiàn)有合作
銀行合作的深度和廣度，并有利于拓展新的合作銀行。


②大數(shù)據(jù)分析應(yīng)用及運營優(yōu)勢


上海旗計智能科技有限公司的大數(shù)據(jù)分析應(yīng)用及運營優(yōu)勢主要體現(xiàn)在
以下方面：1）被評估單位數(shù)據(jù)分析運營管理團隊綜合運用SAS、CLEMENTINE
MODELER等各種數(shù)據(jù)管理專業(yè)工具，開發(fā)了再營銷客戶升級消費促進模型、
保險客戶交叉營銷篩選模型等多款銀行卡增值營銷實用模型，并在與多家
銀行的持續(xù)合作中進行持續(xù)完善改進。數(shù)據(jù)分析及模型支持有效提高了被
評估單位的成單率，這也有利于向銀行卡客戶提供分層適銷產(chǎn)品，提高銀
行活卡率和單卡收益值；2）被評估單位根據(jù)對銀行卡客戶大數(shù)據(jù)分析結(jié)果，
使用多任務(wù)條件下數(shù)據(jù)平均運用的管理模型，幫助合作銀行更合理地規(guī)劃
客戶資源應(yīng)用策略，有利于熨平資源應(yīng)用及銷售業(yè)績波動，保持合作業(yè)績、
銷售表現(xiàn)和綜合保障支持工作的穩(wěn)定。


③系統(tǒng)對接優(yōu)勢

上海旗計智能科技有限公司根據(jù)與銀行合作的情況，結(jié)合公司平臺自
身發(fā)展方向及執(zhí)行要求，組建了專業(yè)化的IT團隊，并通過信息安全管理體
系ISO27001的認證，具備較強的與銀行合作系統(tǒng)進行規(guī)范對接、實時傳輸
的能力，實現(xiàn)了外部合作和內(nèi)部運營工作系統(tǒng)化、自動化、規(guī)范化，并具
備根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要持續(xù)開發(fā)、升級系統(tǒng)的能力。


④產(chǎn)品開發(fā)優(yōu)勢

上海旗計智能科技有限公司根據(jù)銀行卡增值營銷合作需求，科學合理
規(guī)劃與供應(yīng)商合作方案及產(chǎn)品開發(fā)方向，與100余家產(chǎn)品及服務(wù)供應(yīng)商建
立合作關(guān)系，開發(fā)并甄選銀行卡客戶分層適銷、品質(zhì)優(yōu)良、切中時事熱點
的文化收藏品，以及時下熱銷的家居用品、健康家電等產(chǎn)品，與部分產(chǎn)品
及服務(wù)供應(yīng)商建立獨家定制合作關(guān)系，確保產(chǎn)品及服務(wù)定價的主動性、渠
道的獨有性、品質(zhì)及供貨的穩(wěn)定性。


⑤公司平臺優(yōu)勢

上海旗計智能科技有限公司的經(jīng)營模式具有平臺特點，有較強的可復(fù)


制性和延展性�；�于公司已形成的業(yè)務(wù)體系和對接能力，公司具備較大的
發(fā)展?jié)摿Γ簭暮献鳈C構(gòu)上看，目前主要合作方為銀行，未來可與具備大數(shù)
據(jù)資源的機構(gòu)如證券公司、航空公司等開展合作；從平臺產(chǎn)品及服務(wù)上看，
目前主要銷售實物產(chǎn)品，正在拓展權(quán)益服務(wù)產(chǎn)品及信用卡賬單分期服務(wù)，
未來可開發(fā)理財、貸款等一系列具備金融屬性的相關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)。


⑥綜合管理優(yōu)勢

上海旗計智能科技有限公司業(yè)務(wù)發(fā)展具有創(chuàng)新性、復(fù)雜性的特點，且
與銀行合作有規(guī)范化、合規(guī)性的要求。旗計智能經(jīng)營管理團隊高度重視管
理工作，公司靠發(fā)展吸引人才、靠制度嚴格管理、靠培訓全員提高、靠考
核獎優(yōu)罰劣、靠團隊提高效率、靠文化凝聚人心，建立完備的市場拓展、
業(yè)務(wù)創(chuàng)新、產(chǎn)品開發(fā)、銷售管理、營銷策劃、供應(yīng)鏈管理等管理體系，組
織實施大型項目政委負責制、重點項目倒計時工作制等特色的管理方法，
確保公司擁有快速發(fā)展擴張的能力、銀行合作達成目標的綜合能力、各項
工作自動化合規(guī)化的綜合保障能力。公司比較明顯的優(yōu)勢表現(xiàn)在快速擴大
合作項目規(guī)模的能力方面。


⑻競爭劣勢

①品牌劣勢

由于上海旗計智能科技有限公司成立時間較短，尚未形成很強的品牌
影響力，在拓展銷售渠道等方面尚有不足。


②人才劣勢

上海旗計智能科技有限公司的業(yè)務(wù)發(fā)展需要大量的綜合管理、信息技
術(shù)、數(shù)據(jù)分析應(yīng)用、供應(yīng)鏈物流管理、市場拓展等多方面的專業(yè)人才，在
部分業(yè)務(wù)創(chuàng)新領(lǐng)域更需要引進有豐富行業(yè)經(jīng)驗和創(chuàng)新能力的行業(yè)領(lǐng)軍人
物。上海旗計智能科技有限公司目前尚不足以吸引大量優(yōu)秀人才加盟，專
業(yè)人才的缺乏在一定程度上限制了被評估單位的發(fā)展速度。



措施：加大人員的培訓與招聘，為優(yōu)秀人才提供良好發(fā)展空間。


2、 截止到評估基準日上海旗計智能科技有限公司股權(quán)情況如下：


股東名稱

出資額（萬元）

出資比例

劉濤

830.00

83.00%

陳永蘭

107.7778

10.7778%

美亞創(chuàng)享

30.00

3.00%

安賜互聯(lián)

30.00

3.00%

易牧科技

2.222

0.2222%

合計

1,000.00

100.00%



3、 上海旗計智能科技有限公司成立以來的資產(chǎn)負債及經(jīng)營業(yè)績情況
如下：


資產(chǎn)情況表（合并口徑）

單位：人民幣萬元

項目名稱

2012年

2013年

2014年

評估基準日

流動資產(chǎn)

1,004.07

3,393.73

8,186.66

13,257.99

固定資產(chǎn)

22.15

107.36

229.14

540.33

無形資產(chǎn)

-

13.19

17.92

28.74

開發(fā)支出







321.56

遞延所得稅資產(chǎn)

-

5.30

7.95

33.08

長期待攤費用

23.52

81.86

158.50

439.81

其他非流動資產(chǎn)





178.00

-

非流動資產(chǎn)

45.67

207.71

591.51

1,363.51

資產(chǎn)總計

1,049.74

3,601.44

8,778.17

14,621.50

流動負債

86.96

2,333.98

5,710.85

6,372.43

非流動負債

-

-

-

-

負債總計

86.96

2,333.98

5,710.85

6,372.43

歸屬于母公司所有者權(quán)益合計

962.78

1,267.47

3,018.31

8,219.72

少數(shù)股東權(quán)益

-

-

49.00

29.35

所有者權(quán)益合計

962.78

1,267.47

3,067.32

8,249.07



資產(chǎn)情況表（母公司口徑）

單位：人民幣萬元

項目名稱

2012年

2013年

2014年

評估基準日

流動資產(chǎn)

1,004.07

3,393.73

8,313.58

13,426.01

長期股權(quán)投資

-

-

1.00

1,151.00

固定資產(chǎn)

22.15

107.36

229.14

295.64




項目名稱

2012年

2013年

2014年

評估基準日

無形資產(chǎn)

-

13.19

17.92

27.83

商譽



-





開發(fā)支出





-

321.56

遞延所得稅資產(chǎn)

-

5.30

6.05

4.71

長期待攤費用

23.52

81.86

158.50

121.07

非流動資產(chǎn)

45.67

207.71

412.60

1,921.82

資產(chǎn)總計

1,049.74

3,601.44

8,726.18

15,347.83

流動負債

86.96

2,333.98

5,703.13

7,300.01

非流動負債

-

-

-

-

負債總計

86.96

2,333.98

5,703.13

7,300.01

所有者權(quán)益合計

962.78

1,267.47

3,023.04

8,047.82



經(jīng)營狀況（合并口徑）

單位：人民幣萬元

項目名稱

2012年

2013年

2014年

評估基準日

營業(yè)收入

356.46

11,435.03

38,779.83

46,643.69

營業(yè)成本

194.00

6,305.29

22,299.97

22,425.98

營業(yè)務(wù)稅金及附加

1.92

53.15

187.56

271.49

營業(yè)利潤

-32.39

1,081.48

2,234.71

6,488.56

利潤總額

-37.22

1,080.49

2,337.26

6,913.97

所得稅

-

279.82

587.41

1,732.22

凈利潤

-37.22

800.67

1,749.85

5,181.75





經(jīng)營狀況（母公司口徑）

單位：人民幣萬元

項目名稱

2012年

2013年

2014年

評估基準日

營業(yè)收入

356.46

11,435.03

38,779.83

46,643.69

營業(yè)成本

194.00

6,305.29

22,299.97

22,425.98

營業(yè)務(wù)稅金及附加

1.92

53.15

187.56

261.75

營業(yè)利潤

-32.39

1,081.48

2,242.34

6,280.15

利潤總額

-37.22

1,080.49

2,344.89

6,705.57

所得稅

-

279.82

589.32

1,680.79

凈利潤

-37.22

800.67

1,755.57

5,024.78





評估基準日財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計并
出具報告編號為“大信審字【2016】第4-00010號”無保留意見審計報告。


（三） 委托方與被評估企業(yè)的關(guān)系



委托方與被評估企業(yè)為交易關(guān)系，委托方擬通過發(fā)行股份并支付現(xiàn)金
方式收購被評估企業(yè)股權(quán)。


（四） 其他評估報告使用者


本評估報告僅供委托方和國家法律、法規(guī)規(guī)定的評估報告使用者使用。


二、 評估目的

上�？的吞毓鈱W股份有限公司擬收購上海旗計智能科技有限公司股
權(quán)，需對上海旗計智能科技有限公司的股東全部權(quán)益在評估基準日的市場
價值進行評估，本次評估目的是確定上海旗計智能科技有限公司的股東全
部權(quán)益在評估基準日的市場價值，為上海康耐特光學股份有限公司收購上
海旗計智能科技有限公司的股權(quán)提供價值參考依據(jù)。


三、 評估對象和評估范圍

根據(jù)本次評估目的，評估對象是上海旗計智能科技有限公司的股東全
部權(quán)益價值。評估范圍是上海旗計智能科技有限公司的全部資產(chǎn)及相關(guān)負
債。


本次評估的上海旗計智能科技有限公司資產(chǎn)總額153,478,340.09元，
其中：流動資產(chǎn)134,260,137.14元，長期股權(quán)投資11,510,000.00元，固
定資產(chǎn)2,956,439.73元，無形資產(chǎn)278,344.97元,開發(fā)支出3,215,583.57
元，長期待攤費用1,210,710.74元，遞延所得稅資產(chǎn)47,123.94元；負債
總額73,000,131.23元，全部為流動負債；股東權(quán)益80,478,208.86元。

詳細見下表：

2015年9月30日資產(chǎn)負債表

金額單位：人民幣元

項 目

期末余額

項 目

期末余額

流動資產(chǎn)：



流動負債：






項 目

期末余額

項 目

期末余額

貨幣資金

53,119,099.84

應(yīng)付賬款

19,606,039.39

應(yīng)收賬款

794,813.66

預(yù)收款項

33,808,000.70

預(yù)付款項

6,223,991.96

應(yīng)付職工薪酬

-

其他應(yīng)收款

5,869,438.90

應(yīng)交稅費

17,722,722.11

存貨

21,606,149.09

其他應(yīng)付款

1,863,369.03

其他流動資產(chǎn)

46,646,643.69

流動負債合計

73,000,131.23





非流動負債：



流動資產(chǎn)合計

134,260,137.14

非流動負債合計

-

非流動資產(chǎn)：



負債合計

73,000,131.23

長期股權(quán)投資

11,510,000.00

所有者權(quán)益：



固定資產(chǎn)

2,956,439.73

實收資本

10,000,000.00

無形資產(chǎn)

278,344.97

盈余公積

2,505,041.13

開發(fā)支出

3,215,583.57

未分配利潤

67,973,167.73

長期待攤費用

1,210,710.74

歸屬于母公司所有者權(quán)
益合計

80,478,208.86

遞延所得稅資產(chǎn)

47,123.94

少數(shù)股東權(quán)益

-

非流動資產(chǎn)合計

19,218,202.95

所有者權(quán)益合計

80,478,208.86

資產(chǎn)總計

153,478,340.09

負債和所有者權(quán)益總計

153,478,340.09



以上評估范圍與委托評估的范圍及被評估企業(yè)所申報評估的資產(chǎn)范圍
一致，以上數(shù)據(jù)已經(jīng)大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計并出具報告
編號為“大信審字【2016】第4-00010號”無保留意見審計報告。


列入評估范圍的主要資產(chǎn)包括流動資產(chǎn)、長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、
無形資產(chǎn)、開發(fā)支出、長期待攤費用和遞延所得稅資產(chǎn)。


1、 流動資產(chǎn)

列入評估范圍的流動資產(chǎn)主要包括貨幣資金、應(yīng)收賬款、預(yù)付款項、
其他應(yīng)收款、存貨和其他流動資產(chǎn)。


貨幣資金主要是現(xiàn)金、銀行存款和其他貨幣資金，現(xiàn)金主要存放在公
司財務(wù)部保險柜中；銀行存款是存放在中國工商銀行股份有限公司上海市
經(jīng)一路支行、交通銀行上海梅花路支行、中國民生銀行上海南匯支行等銀
行的存款；應(yīng)收賬款主要核算的是應(yīng)收銷售貨款；預(yù)付款項主要核算的是
預(yù)付銀行手續(xù)費、ISO認證咨詢費以及網(wǎng)站費等；其他應(yīng)收款主要核算的是
關(guān)聯(lián)公司的往來款、員工備用金以及押金等；存貨核算的是庫存商品及發(fā)
出商品等；其他流動資產(chǎn)核算的是購買的銀行理財產(chǎn)品和待抵扣的進項稅。



2、 長期股權(quán)投資

列入評估范圍的長期股權(quán)投資共計4家。長期股權(quán)投資單位如下表：

金額單位：人民幣元



序號

被投資單位名稱

投資日期

協(xié)議投資期限

持股比例（%）

投資成本

賬面價值

1

深圳數(shù)聯(lián)融金融服務(wù)有限公司

2014.10.

長期

100

10,000.00

10,000.00

2

上海權(quán)享網(wǎng)絡(luò)科技有限公司

2015.6.

長期

75

1,500,000.00

1,500,000.00

3

合肥旗御信息技術(shù)有限公司

2015.7.

30年

100

10,000,000.00

10,000,000.00

4

深圳旗智奧信網(wǎng)絡(luò)科技有限公司

2015.3

長期

100

-



合 計









11,510,000.00

減：長期股權(quán)投資減值準備











合 計









11,510,000.00





（二）實物資產(chǎn)的分布情況及特點

本次評估范圍內(nèi)的實物資產(chǎn)集中分布在上海旗計智能科技有限公司
內(nèi)，即位于上海市浦東新區(qū)康橋路787號中天科技園。


本次上海旗計智能科技有限公司申報評估的實物資產(chǎn)主要包括：車輛、
電子設(shè)備以及存貨等。


1、 存貨賬面價值21,606,149.09元，主要為庫存商品及發(fā)出商品等。

2、 設(shè)備類賬面原值3,913,266.72元, 賬面凈值2,956,439.73元，包
括車輛和電子設(shè)備，共計1062項，主要為經(jīng)營用電子設(shè)備、車輛，截止評
估基準日設(shè)備均處于正常使用狀態(tài)。

3、 其他無形資產(chǎn)主要為企業(yè)外購辦公軟件。



4、開發(fā)支出主要為企業(yè)自行開發(fā)的與企業(yè)產(chǎn)品相關(guān)的軟件著作權(quán)以及
尚處于開發(fā)階段并未形成無形資產(chǎn)的開發(fā)支出，以上自行研發(fā)的著作權(quán)均
應(yīng)用于上海旗計智能科技有限公司現(xiàn)有的產(chǎn)品運營管理等，軟件著作權(quán)詳
情如下：

序號

軟件著作權(quán)名稱

著作權(quán)人

登記號

頒發(fā)日期

1

CRM呼叫中心管理軟件[簡稱：CRM軟件]V1.0

上海旗計智能科技有限公司

2014SR082880

2014.6.21

2

旗計智能財務(wù)核算管理軟件V1.0

上海旗計智能科技有限公司

2015SR234593

2015.11.26

3

旗計智能供應(yīng)鏈管理軟件V1.0

上海旗計智能科技有限公司

2015SR234555

2015.11.26

4

旗計智能微信報表管理系統(tǒng)V1.0

上海旗計智能科技有限公司

2015SR234558

2015.11.26




除以上資產(chǎn)外，本次評估過程中未發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在表外資產(chǎn)和未記錄的
無形資產(chǎn)。


四、 價值類型及其定義

根據(jù)評估目的和委估資產(chǎn)的特點，確定本次評估結(jié)論的價值類型為市
場價值。市場價值是指自愿買方和自愿賣方，在各自理性行事且未受任何
強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數(shù)額。


五、 評估基準日

本報告的評估基準日是2015年9月30日。評估基準日是根據(jù)經(jīng)濟行
為發(fā)生時間、經(jīng)濟行為的實現(xiàn)、企業(yè)會計核算、會計資料的完整性、利率
和匯率變化等因素確定。企業(yè)申報資料均基于評估基準日，評估中所采用
的價格也均是評估基準日的標準。


本報告的評估基準日與業(yè)務(wù)約定書的評估基準日一致。


六、 評估原則

（一） 遵循客觀性、獨立性、公正性、科學性原則；
（二） 遵循專業(yè)性原則；
（三） 遵循產(chǎn)權(quán)利益主體變動原則；
（四） 遵循資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營原則、替代原則和公開市場原則。



七、 評估依據(jù)

經(jīng)濟行為依據(jù)

（一） 董事會決議。



法律法規(guī)依據(jù)：


（一） 中華人民共和國公司法（2005年10月27日第十屆全國人民代
表大會常務(wù)委員會第十八次會議修訂通過）；
（二） 中華人民共和國證券法（2005年10月27日中華人民共和國第
十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議）；
（三） 中華人民共和國物權(quán)法（2007年3月16日第十屆全國人民代
表大會第五次會議通過）；
（四） 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會
第109號；
（五） 《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》（中國證券
監(jiān)督管理委員會公告[2008]14號）。



準則依據(jù)

（一） 《資產(chǎn)評估準則—基本準則》（財企［2004］20號）；
（二） 《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準則—基本準則》（財企［2004］20號）；
（三） 《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準則——獨立性》（中評協(xié)[2012]248 號）；
（四） 《注冊資產(chǎn)評估師關(guān)注評估對象法律權(quán)屬指導(dǎo)意見》（會協(xié)
［2003］18號）；
（五） 《資產(chǎn)評估價值類型指導(dǎo)意見》（中評協(xié)［2007］189號）；
（六） 《資產(chǎn)評估準則——企業(yè)價值》（中評協(xié)[2011]227號）；
（七） 《資產(chǎn)評估準則－評估報告》（中評協(xié)[2011]230號）；
（八） 《資產(chǎn)評估準則－評估程序》（中評協(xié)［2007］189號）；
（九） 《資產(chǎn)評估準則－業(yè)務(wù)約定書》（中評協(xié)[2011]230號）；
（十） 《資產(chǎn)評估準則－工作底稿》（中評協(xié)［2007］189號）；
（十一） 《評估機構(gòu)業(yè)務(wù)質(zhì)量控制指南》（中評協(xié)[2010]214號）；
（十二） 《資產(chǎn)評估準則－機器設(shè)備》（中評協(xié)［2007］189號）；
（十三） 《資產(chǎn)評估準則——無形資產(chǎn)》（中評協(xié)[2008]217號）；
（十四） 《資產(chǎn)評估準則——利用專家工作》（中評協(xié)[2012]244 號）；



（十五） 《企業(yè)會計準則》及補充規(guī)定。



產(chǎn)權(quán)依據(jù)：

（一） 上海旗計智能科技有限公司《中華人民共和國機動車行駛證》；
（二） 上海旗計智能科技有限公司《中華人民共和國軟件著作權(quán)證》；
（三） 上海旗計智能科技有限公司提供的重要資產(chǎn)發(fā)票；
（四） 其他有關(guān)產(chǎn)權(quán)證明。



取價依據(jù)：

（一） 中關(guān)村在線網(wǎng)；
（二） 國務(wù)院［2000］第294號《中華人民共和國車輛購置稅暫行條
例》；
（三） 商務(wù)部、發(fā)改委、公安部、環(huán)境保護部令2012年第12號《機
動車強制報廢標準規(guī)定》；
（四） 《機電產(chǎn)品報價手冊》（2015年）；
（五） 中和資產(chǎn)評估有限公司《評估資訊網(wǎng)》；
（六） 上海旗計智能科技有限公司提供的設(shè)備的購置合同和發(fā)票；
（七） 評估人員對評估對象進行勘察核實的記錄；
（八） 重點設(shè)備詢價資料;
（九） 上海旗計智能科技有限公司提供的資產(chǎn)負債表、損益表、成
本費用表等財務(wù)報表；
（十） 上海旗計智能科技有限公司提供的未來收益預(yù)測表；
（十一） 上海旗計智能科技有限公司提供的2015年-2020年經(jīng)營計劃；
（十二） 評估人員收集的產(chǎn)品市場資料；
（十三） Wind資訊；
（十四） 與此次整體資產(chǎn)評估有關(guān)的其它資料。




其他依據(jù)

（一） 被評估企業(yè)評估基準日專項審計報告；
（二） 資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)約定書。



八、 評估方法

資產(chǎn)評估基本方法包括市場法、收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法。


市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，
確定評估對象價值的評估方法。


收益法，是指將預(yù)期收益資本化或者折現(xiàn)，確定評估對象價值的評估
方法。


資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以被評估企業(yè)評估基準日的資產(chǎn)負債表為基礎(chǔ)，合
理評估企業(yè)表內(nèi)及表外各項資產(chǎn)、負債價值，確定評估對象價值的評估方
法。


按照《資產(chǎn)評估準則—基本準則》，評估需根據(jù)評估目的、價值類型、
資料收集情況等相關(guān)條件，恰當選擇一種或多種資產(chǎn)評估方法。


由于缺乏類似的交易案例，不具備采用市場法進行評估的操作條件，
本次不宜采用市場法進行評估。


由于能夠收集到分析被評估對象歷史狀況、預(yù)測其未來收益及風險所
需的必要資料，具備采用收益法實施評估的操作條件，本次評估可以采用
收益法。


由于被評估企業(yè)各項資產(chǎn)、負債能夠根據(jù)會計政策、企業(yè)經(jīng)營等情況
合理加以識別，評估中有條件針對各項資產(chǎn)、負債的特點選擇適當、具體
的評估方法，并具備實施這些評估方法的操作條件，本次評估可以選擇資
產(chǎn)基礎(chǔ)法。


根據(jù)本次評估目的和評估對象的特點，以及評估方法的適用條件，選
擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進行評估。



具體的評估方法如下：

●資產(chǎn)基礎(chǔ)法

（一） 流動資產(chǎn)：本次評估將其分為以下幾類，采用不同的評估方法
分別進行評估：
1、 實物類流動資產(chǎn)：主要是指存貨，義烏收購庫存貨，納入評估范圍的存貨全部為正常
周轉(zhuǎn)的存貨，其中：產(chǎn)成品（庫存商品）為外購商品，尚未實現(xiàn)銷售，目
前未發(fā)現(xiàn)其具有減值的跡象，未來的銷售具有一定的不確定性，按核實的
賬面值確定評估值；發(fā)出商品為客戶已經(jīng)接受購買的商品且貨已發(fā)出，銀
行已經(jīng)扣款，客戶尚未收到貨物，在市場價格基礎(chǔ)上扣除銷售稅費加以確
定；
2、 貨幣類流動資產(chǎn)：包括現(xiàn)金、銀行存款和其他貨幣資金，通過現(xiàn)金
盤點、核實銀行對賬單、銀行函證等進行核查，以核實后的價值確定評估
值；
3、 應(yīng)收預(yù)付類流動資產(chǎn)：包括應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、預(yù)付賬款等；
對應(yīng)收類流動資產(chǎn)，主要是在清查核實其賬面余額的基礎(chǔ)上，根據(jù)每筆款
項可能回收的數(shù)額確定評估值；對預(yù)付款項根據(jù)所能收回的貨物或者服務(wù)，
以及形成的資產(chǎn)或權(quán)利確定評估值。

4、 其他流動資產(chǎn)：主要核算的是購買的銀行理財產(chǎn)品和待抵扣的進項
稅，本次評估其他流動資產(chǎn)以核實后的價值確定評估值。

（二） 非流動資產(chǎn)：本次評估將其分為以下幾類，采用不同的評估方
法分別進行評估：
1、長期股權(quán)投資


對被投資企業(yè)進行整體評估，以整體評估后的股東全部權(quán)益價值與持
股比例的乘積確定長期股權(quán)投資的股權(quán)價值。


2、設(shè)備


根據(jù)評估目的和被評估設(shè)備的特點，采用重置成本法進行評估。



評估價值 = 重置全價×綜合成新率

1) 設(shè)備重置全價的確定
① 運輸車輛


按照評估基準日同類車輛現(xiàn)行市場價，并考慮其相應(yīng)的購置附加稅、
牌照費及手續(xù)費等確定。


② 電子設(shè)備


主要查詢評估基準日相關(guān)報價資料確定。


2) 設(shè)備綜合成新率的確定
① 電子設(shè)備


成新率=設(shè)備尚可使用年限÷（設(shè)備已使用年限+設(shè)備尚可使用年限）
×100%

② 運輸車輛


分別運用年限法、里程法計算其成新率，取二者之中的最低值作為理
論成新率，在此基礎(chǔ)上，依據(jù)對車輛的現(xiàn)場勘查情況，確定對理論成新率
的修正系數(shù)，以修正后的理論成新率作為其綜合成新率。


綜合成新率=理論成新率×修正系數(shù)

其中:

理論成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）

年限法成新率=(經(jīng)濟使用年限-已使用年限)/經(jīng)濟使用年限×100%

里程法成新率=(規(guī)定行駛里程-已行駛里程)/ 規(guī)定行駛里程×100%

3、其他無形資產(chǎn)


本次評估范圍的其他無形資產(chǎn)為企業(yè)外購軟件，由于外購軟件具有通
用性，且在市場中均有銷售，本次采用市場法進行評估；

4、開發(fā)支出


本次評估范圍的開發(fā)支出為企業(yè)自行開發(fā)的與企業(yè)產(chǎn)品相關(guān)的軟件著


作權(quán)以及尚處于開發(fā)階段并未形成無形資產(chǎn)的開發(fā)支出。對于企業(yè)產(chǎn)品相
關(guān)的軟件著作權(quán)進行分析，以“資產(chǎn)包”的形式采用收益分成法進行評估；
對于尚處于開發(fā)階段并未形成無形資產(chǎn)的開發(fā)支出本次按核實后賬面值確
定評估值。


負債：根據(jù)企業(yè)實際需要承擔的負債項目及金額確定評估值。


●收益法

收益法，是指將預(yù)期收益資本化或者折現(xiàn)，確定評估對象價值的評估
方法。根據(jù)評估目的，此次評估被評估企業(yè)的全部股東權(quán)益選擇現(xiàn)金流量
折現(xiàn)法。根據(jù)被評估企業(yè)未來經(jīng)營模式、資本結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)使用狀況以及未
來收益的發(fā)展趨勢等，本次現(xiàn)金流量折現(xiàn)法采用企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型。

由于上海旗計智能科技有限公司的收入是通過其子公司實現(xiàn)的，收購庫存床上用品，子公司實
際是上海旗計智能科技有限公司的銷售部門，故本次收益法按合并報表口
徑測算，上海旗計智能科技有限公司的服務(wù)權(quán)益分期業(yè)務(wù)剛剛開展（該業(yè)
務(wù)由下屬控股子公司上海權(quán)享網(wǎng)絡(luò)科技有限公司經(jīng)營），沒有歷史經(jīng)營數(shù)
據(jù)，也沒有同類產(chǎn)品經(jīng)營數(shù)據(jù)可以參考，未來發(fā)展狀況無法可靠預(yù)測，本
次收益法評估中未對該項業(yè)務(wù)進行預(yù)測，故本次的合并口徑不包含上海權(quán)
享網(wǎng)絡(luò)科技有限公司。上海權(quán)享網(wǎng)絡(luò)科技有限公司作為長期投資按資產(chǎn)基
礎(chǔ)法的評估結(jié)果回加。


股東全部權(quán)益價值＝企業(yè)整體價值－有息負債

企業(yè)整體價值＝營業(yè)性資產(chǎn)價值+溢余資產(chǎn)價值+非經(jīng)營性資產(chǎn)價值+
長期股權(quán)投資

有息債務(wù)是指評估基準日被評估企業(yè)賬面上需要付息的債務(wù)，包括短
期借款、帶息的應(yīng)付票據(jù)、一年內(nèi)到期的長期借款和長期借款等。


1. 營業(yè)性資產(chǎn)價值的計算公式為：






])1(/)1([11nnniirrRrRiP.
.
.
......


其中：P——評估基準日的企業(yè)營業(yè)性資產(chǎn)價值

Ri——企業(yè)未來第i年預(yù)期自由凈現(xiàn)金流

r ——折現(xiàn)率, 由加權(quán)平均資本成本確定

i ——收益預(yù)測年份

n——收益預(yù)測期

式中Ri，按以下公式計算：

第i年預(yù)期自由現(xiàn)金流=息稅前利潤×(1-所得稅率)+折舊及攤銷-資本
性支出-營運資金追加額

2. 溢余資產(chǎn)價值的確定




溢余資產(chǎn)是指與企業(yè)經(jīng)營收益無直接關(guān)系的，超過企業(yè)經(jīng)營所需的多
余資產(chǎn)，采用成本法確定評估值。


3. 非經(jīng)營性資產(chǎn)價值的確定




非經(jīng)營性資產(chǎn)是指與企業(yè)正常經(jīng)營收益無直接關(guān)系的，包括不產(chǎn)生效
益的資產(chǎn)和評估預(yù)測收益無關(guān)的資產(chǎn)，第一類資產(chǎn)不產(chǎn)生利潤，第二類資
產(chǎn)雖然產(chǎn)生利潤但在收益預(yù)測中未加以考慮。主要采用成本法確定評估值。


4. 折現(xiàn)率的選取




有關(guān)折現(xiàn)率的選取，我們采用了加權(quán)平均資本成本估價模型
(“WACC”)。WACC模型可用下列數(shù)學公式表示：

WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：

ke：權(quán)益資本成本

E：權(quán)益資本的市場價值

D：債務(wù)資本的市場價值

kd：債務(wù)資本成本

t：所得稅率

計算權(quán)益資本成本時，我們采用資本資產(chǎn)定價模型(“CAPM”)。CAPM


模型是普遍應(yīng)用的估算股權(quán)資本成本的辦法。CAPM模型可用下列數(shù)學公
式表示：

E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] -Rf2) +Alpha

其中:

E[Re]：權(quán)益期望回報率，即權(quán)益資本成本

Rf1：長期國債期望回報率

β：貝塔系數(shù)

E[Rm]：市場期望回報率

Rf2：長期市場預(yù)期回報率

Alpha：特別風險溢價

(E[Rm] -Rf2)為股權(quán)市場超額風險收益率，稱ERP

九、 評估程序?qū)嵤┻^程和情況

評估人員對納入此次評估范圍的資產(chǎn)和負債進行了評估。主要評估過
程如下：

（一） 接受委托

本公司接受委托前，與上海旗計智能科技有限公司的有關(guān)人員進行了
會談，詳細了解了此次評估的目的、評估對象與評估范圍、評估基準日等。

在此基礎(chǔ)上，本公司遵照國家有關(guān)法規(guī)與上�？的吞毓鈱W股份有限公司簽
署了《資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)約定書》，并擬定了相應(yīng)的評估計劃。


（二） 資產(chǎn)清查

根據(jù)上海旗計智能科技有限公司提供的評估申報資料，評估人員于
2015年10月22日至2015年11月15日對申報的全部資產(chǎn)和負債進行了必
要的調(diào)查、核實。聽取上海旗計智能科技有限公司有關(guān)人員對待評資產(chǎn)歷
史和現(xiàn)狀的介紹，對申報的資產(chǎn)進行賬賬核實、賬表核實、賬實核實。


1、 對設(shè)備的清查





對企業(yè)申報的電子設(shè)備和運輸車輛，評估人員根據(jù)申報明細表進行了
必要的清查核實；對設(shè)備的使用環(huán)境、工作負荷、維護保養(yǎng)、自然磨損、
大修、中修、小修及日常維護等情況進行了了解；并通過與設(shè)備管理人員
及操作人員的廣泛接觸，詳細了解設(shè)備的管理、使用情況，以及設(shè)備管理
制度的貫徹執(zhí)行情況；通過問、觀、查，詳細了解設(shè)備現(xiàn)狀。評估人員對
清查中發(fā)現(xiàn)的問題，建議委托方對申報表進行相應(yīng)修改或作出補充說明。


2、 對存貨的清查




對企業(yè)申報的存貨，評估人員根據(jù)申報明細表查閱了大量有關(guān)購銷合
同、購貨發(fā)票、銷售發(fā)票及其它原始會計資料；采用了抽查方法核實了存
貨資產(chǎn)，對產(chǎn)成品、發(fā)出商品存貨資產(chǎn)進行了抽查核實，以清查核實后的
實物資產(chǎn)及數(shù)量作為評定估算的依據(jù)。


3、 對長期股權(quán)投資的清查




對長期股權(quán)投資，評估人員首先對長期投資形成的原因、賬面值和實
際狀況等進行了取證核實，并查閱了投資協(xié)議、章程和有關(guān)會計記錄等，
以確定長期投資的真實性和完整性。


4、 對往來款項、其它資產(chǎn)及負債的清查




對往來款項、其它資產(chǎn)及負債，評估人員根據(jù)申報明細表搜集了往來
款項、其它資產(chǎn)及負債有關(guān)的各種原始資料、證明文件及有關(guān)會計資料，
對非實物性資產(chǎn)及負債進行必要的賬務(wù)核實，以清查核實后的資產(chǎn)及相關(guān)
信息作為評估的依據(jù)。


5、 其他無形資產(chǎn)的清查




本次評估的無形資產(chǎn)為企業(yè)外購軟件以及企業(yè)自行開發(fā)的與企業(yè)產(chǎn)品
相關(guān)的軟件著作權(quán)等，評估人員查閱了軟件購置合同、發(fā)票以及軟件著作
權(quán)證書，向相關(guān)人員核實詢問資產(chǎn)的使用情況。


6、 收益法調(diào)查





1) 聽取被評估企業(yè)工作人員關(guān)于業(yè)務(wù)基本情況及資產(chǎn)財務(wù)狀況的介
紹，了解該公司的資產(chǎn)配置和使用情況，收集有關(guān)經(jīng)營和基礎(chǔ)財務(wù)數(shù)據(jù)；

2) 分析被評估企業(yè)的歷史經(jīng)營情況，特別是前三年收入、成本和費用
的構(gòu)成及其變化原因，分析其獲利能力及發(fā)展趨勢；

3) 分析被評估企業(yè)的綜合實力、管理水平、盈利能力、發(fā)展能力、競
爭優(yōu)勢等因素；

4) 根據(jù)被評估企業(yè)的財務(wù)計劃和戰(zhàn)略規(guī)劃及潛在市場優(yōu)勢,預(yù)測公司
未來期間的預(yù)期收益、收益期限，并根據(jù)經(jīng)濟環(huán)境和市場發(fā)展狀況對預(yù)測
值進行適當調(diào)整；

5）建立收益法評估定價模型。


因上�？的吞毓鈱W股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購上海旗計
智能科技有限公司股權(quán)，上海康耐特光學股份有限公司委托中和資產(chǎn)評估
有限公司對上海旗計智能科技有限公司股東全部權(quán)益在評估基準日的價值
進行評估。2016年1月17日中和資產(chǎn)評估有限公司出具了《上�？的吞毓�
學股份有限公司擬收購上海旗計智能科技有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告
書（中和評報字（2015）第BJV3091號）》，上述評估報告兩位簽字評估師
因其他項目評估報告于2016年5月17日被證監(jiān)會立案調(diào)查，應(yīng)委托方的
要求需要改由新簽字評估師履行復(fù)核評估程序出具新的評估報告。中和資
產(chǎn)評估有限公司結(jié)合勝任能力、獨立性、項目實際情況研究決定由新的負
責經(jīng)理郭鵬飛及原現(xiàn)場負責項目經(jīng)理牛東政兩位評估師履行復(fù)核評估程序
出具評估報告。本次評估項目組結(jié)合原評估項目組的工作底稿、現(xiàn)場對管
理層的訪談進行了核查，結(jié)合2015年10月至2016年4月的經(jīng)營數(shù)據(jù)進一
步分析了盈利預(yù)測數(shù)據(jù)。


（三） 評定估算


對采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的，評估人員在進行必要的市場調(diào)查、詢價的
基礎(chǔ)上，對企業(yè)各項資產(chǎn)和負債選用適當?shù)木唧w評估方法進行評估測算，
從而確定被評估企業(yè)的股東權(quán)益價值。


對采用收益法評估的，評估人員通過與企業(yè)管理層的訪談、考察企業(yè)
生產(chǎn)現(xiàn)場，收集企業(yè)近年來各項財務(wù)數(shù)據(jù)指標，同時結(jié)合對同類上市公司
的對比分析，在充分了解市場狀況的基礎(chǔ)上，對企業(yè)未來收益、收益期及
風險回報進行量化分析，最終確定了被評估企業(yè)的股東權(quán)益價值。


（四） 評估匯總及報告

本次評估是按《資產(chǎn)評估準則－評估報告》的要求對評估結(jié)果進行匯
總、分析、撰寫資產(chǎn)評估報告書和評估說明。并對評估報告進行了三級復(fù)
核。


十、 評估假設(shè)

(一) 一般性假設(shè)
1、 上海旗計智能科技有限公司在經(jīng)營中所需遵循的國家和地方的現(xiàn)
行法律、法規(guī)、制度及社會政治和經(jīng)濟政策與現(xiàn)時無重大變化；
2、 上海旗計智能科技有限公司將保持持續(xù)經(jīng)營，并在經(jīng)營方式上與
現(xiàn)時保持一致；
3、 國家現(xiàn)行的稅賦基準及稅率，銀行信貸利率以及其他政策性收費
等不發(fā)生重大變化；
4、 無其他人力不可抗拒及不可預(yù)見因素造成的重大不利影響。

(二) 針對性假設(shè)
1、 假設(shè)上海旗計智能科技有限公司各年間的技術(shù)隊伍及其高級管理
人員保持相對穩(wěn)定，不會發(fā)生重大的核心專業(yè)人員流失問題；
2、 上海旗計智能科技有限公司各經(jīng)營主體現(xiàn)有和未來經(jīng)營者是負責
的，且公司管理層能穩(wěn)步推進公司的發(fā)展計劃，保持良好的經(jīng)營態(tài)勢；



3、 上海旗計智能科技有限公司能夠與現(xiàn)有銀行繼續(xù)保持長期合作關(guān)
系；
4、 上海旗計智能科技有限公司能夠在以后年度擴大合作銀行范圍；
5、 上海旗計智能科技有限公司未來經(jīng)營者遵守國家相關(guān)法律和法
規(guī)，不會出現(xiàn)影響公司發(fā)展和收益實現(xiàn)的重大違規(guī)事項；
6、 上海旗計智能科技有限公司提供的歷年財務(wù)資料所采用的會計政
策和進行收益預(yù)測時所采用的會計政策與會計核算方法在重要方面基本一
致。



若將來實際情況與上述評估假設(shè)產(chǎn)生差異時，將對評估結(jié)論產(chǎn)生影響，
報告使用者應(yīng)在使用本報告時充分考慮評估假設(shè)對本評估結(jié)論的影響。


十一、 評估結(jié)論

（一）收益法評估結(jié)果

上海旗計智能科技有限公司總資產(chǎn)賬面價值為15,347.83萬元，總負
債賬面價值為7,300.01萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為8,047.82萬元，經(jīng)采用
收益法評估，股東全部權(quán)益價值（凈資產(chǎn)）評估值為236,280.00萬元，增
值額228,232.18元，增值率為2,835.95%。


（二）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論

在評估基準日2015年9月30日，持續(xù)經(jīng)營前提下，經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評
估，上海旗計智能科技有限公司總資產(chǎn)賬面價值為15,347.83萬元，評估
價值為17,266.82萬元，增值額為1,918.99萬元，增值率為12.50%；總負
債賬面價值為7,300.01萬元，評估價值為7,300.01萬元，增值額為0.00
萬元，增值率為0.00%；凈資產(chǎn)賬面價值為8,047.82萬元，凈資產(chǎn)評估價
值為9,966.81萬元，增值額為1,918.99萬元，增值率為23.84%。


評估結(jié)果詳見下列評估結(jié)果匯總表：


. 資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表
. 評估基準日：2015年9月30日 單位：人民幣萬元


項 目

賬面價值

評估價值

增減值

增值率％

A

B

C=B-A

D=C/A×100

1

流動資產(chǎn)

13,426.01

13,775.12

349.11

2.60

2

非流動資產(chǎn)

1,921.82

3,491.70

1,569.88

81.69

3

其中：可供出售金融資產(chǎn)

-

-

-



4

持有至到期投資

-

-

-



5

長期應(yīng)收款

-

-

-



6

長期股權(quán)投資

1,151.00

1,314.83

163.83

14.23

7

投資性房地產(chǎn)

-

-

-



8

固定資產(chǎn)

295.64

253.74

-41.90

-14.17

9

在建工程

-

-

-



10

工程物資

-

-

-



11

固定資產(chǎn)清理

-

-

-



12

生產(chǎn)性生物資產(chǎn)

-

-

-



13

油氣資產(chǎn)

-

-

-



14

無形資產(chǎn)

27.83

40.27

12.44

44.70

15

開發(fā)支出

321.56

1,757.08

1,435.52

446.42

16

商譽

-

-

-



17

長期待攤費用

121.07

121.07

-

0.00

18

遞延所得稅資產(chǎn)

4.71

4.71

-

0.00

19

其他非流動資產(chǎn)

-

-

-



20

資產(chǎn)總計

15,347.83

17,266.82

1,918.99

12.50

21

流動負債

7,300.01

7,300.01

-

0.00

22

非流動負債

-

-

-



23

負債合計

7,300.01

7,300.01

-

0.00

24

凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）

8,047.82

9,966.81

1,918.99

23.84



（三）評估結(jié)論的確定

資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后股東全部權(quán)益價值為9,966.81萬元，收益法評估股


東權(quán)益價值為236,280.00萬元，兩者相差226,313.19萬元，差異率為
2270.67%。


收益法評估結(jié)果比資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果多出的那部分差異系上海旗計
智能科技有限公司在歷史年度積累的產(chǎn)品開發(fā)優(yōu)勢、客戶渠道優(yōu)勢、精準
數(shù)據(jù)分析應(yīng)用、科學的管理以及穩(wěn)定的管理團隊等要素的綜合體現(xiàn)。


資產(chǎn)基礎(chǔ)法是在持續(xù)經(jīng)營基礎(chǔ)上，以重置各項生產(chǎn)要素為假設(shè)前提，
根據(jù)要素資產(chǎn)的具體情況采用適宜的方法分別評定估算企業(yè)各項要素資產(chǎn)
的價值并累加求和，再扣減相關(guān)負債評估價值，得出資產(chǎn)基礎(chǔ)法下股東全
部權(quán)益的評估價值，反映的是企業(yè)基于現(xiàn)有資產(chǎn)的重置價值。而收益法是
在對企業(yè)未來收益預(yù)測的基礎(chǔ)上計算評估價值的方法，不僅考慮了各分項
資產(chǎn)是否在企業(yè)中得到合理和充分利用、組合在一起時是否發(fā)揮了其應(yīng)有
的貢獻等因素對企業(yè)股東全部權(quán)益價值的影響，也考慮到各種無形因素對
企業(yè)股東全部權(quán)益價值的影響，比如：上海旗計智能科技有限公司與銀行
間有著較為穩(wěn)定業(yè)務(wù)關(guān)系；企業(yè)擁有自己的數(shù)據(jù)分析團隊能夠?qū)�客戶進行
精準分析實現(xiàn)精準化營銷；通過歷年團隊建設(shè)企業(yè)在北京、常州、深圳、
合肥等地都有自己的銷售團隊；企業(yè)管理團隊有豐富的銀行從業(yè)經(jīng)驗，對
銀行客戶經(jīng)營與服務(wù)、銀行客戶增值服務(wù)發(fā)展趨勢、銀行風險合規(guī)政策、
銀行內(nèi)部管理體系有深入的理解、認識，能夠針對銀行個性化需求提出科
學合理的銀行卡增值服務(wù)業(yè)務(wù)解決方案及合作模式；在銀行卡增值服務(wù)業(yè)
務(wù)解決方案和商業(yè)模式上企業(yè)擁有較強競爭力，通常能夠在較短時間內(nèi)完
成并促使項目進入規(guī)�；�運轉(zhuǎn)階段，已經(jīng)具備拓展合作銀行并快速實施合
作的能力；企業(yè)擁有較完備的系統(tǒng)開發(fā)及運營維護能力，能夠與銀行系統(tǒng)
建立規(guī)范的對接關(guān)系，進而實現(xiàn)大量工作的自動化、規(guī)范化；企業(yè)具有較
強的產(chǎn)品內(nèi)容策劃創(chuàng)新能力，包括實體商品、虛擬服務(wù)等。團隊通過對消
費者行為偏好的深刻洞察、對信用卡客戶消費特征的深度把握，挖掘并創(chuàng)


造客戶需求，通過與銀行的深度合作，整合資源、策劃開發(fā)能夠達成銀行
客戶分層營銷目標的產(chǎn)品，確保產(chǎn)品的獨有性和價值感，使得銀行客戶增
值業(yè)務(wù)價值落到實處；穩(wěn)定的管理團隊等要素對股東全部權(quán)益價值的影響，
根據(jù)被評估單位所處行業(yè)和經(jīng)營特點，收益法評估價值能比較客觀全面的
反映目前企業(yè)的股東全部權(quán)益價值。


考慮到本次評估目的以及被評估企業(yè)的特點，推薦收益法結(jié)果作為本
次評估的最終結(jié)果，即：上海旗計智能科技有限公司的股東全部權(quán)益價值
評估結(jié)果為236,280.00萬元。


十二、特別事項說明

本評估報告中陳述的特別事項是指在已確定評估結(jié)果的前提下，評估
人員已發(fā)現(xiàn)可能影響評估結(jié)論，但非評估人員執(zhí)業(yè)水平和能力所能評定的
有關(guān)事項。


（一） 大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對被評估企業(yè)評估基準日
的財務(wù)報表進行了審計，并出具報告編號為“大信審字【2016】第4-00010
號”無保留意見審計報告。

（二） 目前上海旗計智能科技有限公司對中深圳數(shù)聯(lián)融金融服務(wù)有限
公司及深圳旗智奧信網(wǎng)絡(luò)科技有限公司兩個子公司出資尚未完全到位。

（三） 本次評估結(jié)論沒有考慮流動性對股東權(quán)益價值的影響。

（四） 本次評估沒有考慮評估基準日之后資產(chǎn)變化等可能對評估結(jié)論
產(chǎn)生影響的事項。

（五） 因上海康耐特光學股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購上
海旗計智能科技有限公司股權(quán)，上海康耐特光學股份有限公司委托中和資
產(chǎn)評估有限公司對上海旗計智能科技有限公司股東全部權(quán)益在評估基準日
的價值進行評估。2016年1月17日中和資產(chǎn)評估有限公司出具了《上海康耐
特光學股份有限公司擬收購上海旗計智能科技有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估



報告書（中和評報字（2015）第BJV3091號）》，上述評估報告兩位簽字評估
師因其他項目評估報告于2016年5月17日被證監(jiān)會立案調(diào)查，應(yīng)委托方的要
求需要改由新簽字評估師履行復(fù)核評估程序出具新的評估報告。中和資產(chǎn)
評估有限公司結(jié)合勝任能力、獨立性、項目實際情況研究決定由新的負責
經(jīng)理郭鵬飛及原現(xiàn)場負責項目經(jīng)理牛東政兩位評估師履行復(fù)核評估程序出
具本評估報告，本評估報告只為中國證監(jiān)會審核本次重大資產(chǎn)重組經(jīng)濟行
為使用。

（六） 本公司對上海旗計智能科技有限公司的資產(chǎn)只進行價值估算并
發(fā)表專業(yè)意見，為報告使用人提供價值參考依據(jù)，對評估對象法律權(quán)屬確
認或發(fā)表意見不在我們的執(zhí)業(yè)范圍，我們不對評估對象的法律權(quán)屬提供保
證。我們僅根據(jù)評估準則和執(zhí)業(yè)規(guī)范要求對上海旗計智能科技有限公司提
供的被評估資產(chǎn)的權(quán)屬證明及來源資料進行了查驗，并對查驗情況按規(guī)定
進行了披露。

（七） 委托方及被評估企業(yè)所提供的資料是進行本次資產(chǎn)評估的基
礎(chǔ)，委托方和被評估企業(yè)應(yīng)對所提供資料的真實性、合法性和完整性承擔
責任。



十三、評估報告使用限制說明

1、 本評估報告的結(jié)論是以持續(xù)經(jīng)營為前提條件。

2、 本評估報告只能用于評估報告載明的評估目的和用途。

3、 本評估報告只能由本評估報告載明的評估報告使用者使用。

4、 本評估報告的全部或部分內(nèi)容被摘抄、引用或者披露于公開媒體，
需評估機構(gòu)審閱相關(guān)內(nèi)容，法律、法規(guī)規(guī)定以及相關(guān)當事方另有約定的除
外。

5、 評估結(jié)果的使用有效期自評估基準日起一年，即超過2016年9月
29日使用本評估結(jié)果無效。




6、 本評估報告必須完整使用方為有效，對僅使用報告中部分內(nèi)容所導(dǎo)
致的可能的損失，本公司不承擔責任。



十四、評估報告日

本評估報告提出日期：二○一六年五月二十六日。


























（此頁無正文）



法定代表人/委托人:

中和資產(chǎn)評估有限公司

注冊資產(chǎn)評估師

評估項目負責人：

二○一六年五月二十六日

注冊資產(chǎn)評估師


評估報告復(fù)核人：





























資產(chǎn)評估報告書附件

附件一、 資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表；
附件二、 委托方營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
附件三、 被評估企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
附件四、 被評估企業(yè)審計報告；
附件五、 《中華人民共和國機動車行駛證》復(fù)印件；
附件六、 《中華人民共和國軟件著作權(quán)證》復(fù)印件；
附件七、 委托方承諾函；
附件八、 被評估企業(yè)承諾函；
附件九、 簽字注冊資產(chǎn)評估師承諾函；



附件十、 中和資產(chǎn)評估有限公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
附件十一、 中和資產(chǎn)評估有限公司資產(chǎn)評估資格證書復(fù)印件；
附件十二、 簽字注冊資產(chǎn)評估師資格證書復(fù)印件；
附件十三、 法定代表人授權(quán)書。







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