廣東美雅集團股份有限公司收購報告書

　　上市公司名稱： 廣東美雅集團股份有限公司

　　股票上市地點： 深圳證券交易所

　　股 票 簡 稱：　　 S*ST美雅

　　股 票 代 碼：　 000529

　　收購人名稱： 廣東省廣弘資產經營有限公司

　　營業執照注冊號： 4400001009625

　　通訊地址： 廣州市廣州大道北680號

　　聯系人： 秦 蓁

　　聯系電話： 020－87732076

　　簽署日期：二○○八年十二月

　　收購人董事會及全體董事保證收購報告書內容真實、準確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。

　　收購人聲明

　　一、本報告書系本收購人依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱"《證券法》")、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱"《收購辦法》")、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第16號--上市公司收購報告書》(以下簡稱"《準則16號》")及相關法律、法規編寫。

　　二、依據《證券法》、《收購辦法》、《準則16號》的規定，本報告書已全面披露收購人（包括投資者及與其一致行動的他人）在廣東美雅集團股份有限公司擁有權益的股份。

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式在廣東美雅集團股份有限公司擁有權益。

　　三、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次收購是因收購人認購粵美雅向其定向發行的新股而導致的；2008年9月25日，廣東省國資委批準了本次資產重組事項；2008年8月31日，粵美雅第五屆董事會第十三次會議審議通過了本次發行股份認購資產的議案。

　　收購人本次取得上市公司發行的新股已經粵美雅2008年第一次臨時股東大會批準及中國證監會核準；同時，中國證監會核準了收購人本次收購已觸發的要約收購義務。

　　五、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書作出任何解釋或者說明。

　　目 錄

　　第一節 釋義 3

　　第二節 收購人介紹 5

　　第三節 收購決定及收購目的 10

　　第四節 收購方式 12

　　第五節 資金來源 27

　　第六節 后續計劃 29

　　第七節 對上市公司的影響分析 32

　　第八節 與上市公司之間的重大交易 41

　　第九節 前6個月內買賣上市交易股份的情況 42

　　第十節 收購人的財務資料 43

　　第十一節 收購人及相關中介機構的聲明 88

　　第十二節 備查文件 93

　　第一節 釋義

　　除非特別說明，以下簡稱在本報告書中有如下特定意義：

　　廣弘公司、申請人、收購人、本公司 指 廣東省廣弘資產經營有限公司

　　粵美雅、上市公司 指 廣東美雅集團股份有限公司

　　廣新輕紡 指 廣東省廣新外貿輕紡（控股）公司

　　新發公司 指 鶴山市新發貿易有限公司

　　廣弘食品 指 廣東省廣弘食品集團有限公司

　　廣豐農牧 指 惠州市廣豐農牧有限公司

　　教育書店 指 廣東教育書店有限公司

　　廣東大華 指 廣東大華德律會計師事務所

　　廣東聯信 指 廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司

　　深圳鵬城 指 深圳鵬城會計師事務所有限公司

　　北京德祥 指 北京德祥資產評估有限責任公司

　　中興華 指 中興華會計師事務所有限公司

　　廣東省國資委 指 廣東省人民政府國有資產監督管理委員會

　　本收購報告書 指 廣東美雅集團股份有限公司收購報告書

　　股份轉讓 指 廣新輕紡持有上市公司117,697,245股股份轉讓給廣弘公司的行為

　　發行股份購買資產 指 粵美雅與廣弘公司按《發行股份購買資產協議書》規定的條件和條款來實施粵美雅向廣弘公司發行不超過187,274,458股股份的行為

　　債務豁免 指 廣弘公司在粵美雅股權分置改革方案中豁免對粵美雅219,191,107.22元債權的行為

　　重大資產出售 指 上市公司截至基準日賬面價值335,307,904.90 元，評估價值為530,164,557.03 元的資產連同經評估后的428,558,897.90 元的負債（不含應付廣弘公司219,191,107.22元和應交稅費7,203,178.58元）按照評估后資產凈值101,605,659.13元一并出售給新發公司，廣新輕紡按約定為本次重大資產出售承擔連帶責任

　　擬注入資產 指 廣弘公司持有的廣弘食品100％的股權、廣豐農牧85.78％的股權和教育書店100%的股權

　　本次收購 指 廣弘公司依據擬注入資產按2008年5月31日為基準日的評估值，以2.15元每股的價格認購粵美雅向其發行的股份的行為

　　本次重大資產重組、重組 指 粵美雅重大資產出售以及發行股份購買資產的統稱

　　《股份轉讓協議書》 指 廣弘公司與廣新輕紡簽署的《股份轉讓協議書》

　　《發行股份購買資產協議書》 指 粵美雅與廣弘公司簽署的《發行股份購買資產協議書》

　　評估基準日 指 2008年5月31日

　　中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

　　《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

　　《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

　　《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》

　　第二節 收購人介紹

　　一、廣弘公司基本情況

　　收購人名稱： 廣東省廣弘資產經營有限公司

　　住所： 廣州市天河區廣州大道北680號

　　法定代表人： 崔河

　　注冊資本： 人民幣102,853,000元

　　實收資本： 人民幣102,853,000元

　　公司類型： 有限責任公司(國有獨資)

　　成立日期： 2000年8月22日

　　營業執照注冊號： 4400001009625（廣東省工商行政管理局）

　　經營范圍：： 資產營運管理，投資基礎上的經營管理，資產受托管理（以上事項國家有規定的從其規定）。

　　稅務登記證號碼： 粵地稅字440104724778854

　　通訊地址： 廣州市天河區廣州大道北680號

　　聯系人： 秦 蓁

　　電話： 020－87732076

　　傳真： 020－87732072

　　二、收購人控股股東及實際控制人

　　（一） 廣弘公司控股股東及實際控制人介紹

　　廣弘公司控股股東及實際控制人為廣東省國資委。

　　（二）廣弘公司股權結構圖（二級企業）

　　三、收購人從事的主要業務及財務狀況的簡要說明

　　（一）廣弘公司從事的主要業務

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