廣東美雅團體股份有限公司收購陳訴書

　　上市公司名稱： 廣東美雅團體股份有限公司

　　股票上市地點： 深圳證券買賣業務所

　　股 票 簡 稱：　　 S*ST美雅

　　股 票 代 碼：　 000529

　　收購人名稱： 廣東省廣弘資產策劃有限公司

　　營業執照注冊號： 4400001009625

　　通信所在： 廣州市廣州大道北680號

　　接洽人： 秦 蓁

　　接洽電話： 020－87732076

　　簽定日期：二○○八年十二月

　　收購人董事會及全體董事擔保收購陳訴書內容真實、精確、完整，理睬個中不存在虛假記實、誤導性告訴或重大漏掉，并就其擔保包袱個別和連帶的法令責任。

　　收購人聲明

　　一、本陳訴書系本收購人依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱"《證券法》")、《上市公司收購打點步伐》(以下簡稱"《收購步伐》")、《公然刊行證券公司信息披露內容與名目準則第16號--上市公司收購陳訴書》(以下簡稱"《準則16號》")及相關法令、禮貌編寫。

　　二、依據《證券法》、《收購步伐》、《準則16號》的規定，本陳訴書已全面披露收購人（包羅投資者及與其一致動作的他人）在廣東美雅團體股份有限公司擁有權益的股份。

　　截至本陳訴書簽定之日，除本陳訴書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方法在廣東美雅團體股份有限公司擁有權益。

　　三、收購人簽定本陳訴書已得到須要的授權和核準，其推行亦不違反收購人章程或內部法則中的任何條款，或與之相斗嘴。

　　四、本次收購是因收購人認購粵美雅向其定向刊行的新股而導致的；2008年9月25日，廣東省國資委核準了本次資產重組事項；2008年8月31日，庫存鞋回收廠家，粵美雅第五屆董事會第十三次集會會議審議通過了本次刊行股份認購資產的議案。

　　收購人本次取得上市公司刊行的新股已經粵美雅2008年第一次姑且股東大會核準及中國證監會答應；同時，中國證監會答應了收購人本次收購已觸發的要約收購義務。

　　五、本次收購是按照本陳訴書所載明的資料舉辦的。除本收購人和所禮聘的專業機構外，沒有委托可能授權任何其他人提供未在本陳訴書中列載的信息和對本陳訴書作出任何表明可能聲名。

　　目 錄

　　第一節 釋義 3

　　第二節 收購人先容 5

　　第三節 收購抉擇及收購目的 10

　　第四節 收購方法 12

　　第五節 資金來歷 27

　　第六節 后續打算 29

　　第七節 對上市公司的影響說明 32

　　第八節 與上市公司之間的重大買賣業務 41

　　第九節 前6個月內交易上市買賣業務股份的情形 42

　　第十節 收購人的財務資料 43

　　第十一節 收購人及相關中介機構的聲明 88

　　第十二節 備查文件 93

　　第一節 釋義

　　除非出格聲名，以下簡稱在本陳訴書中有如下特定意義：

　　廣弘公司、申請人、收購人、本公司 指 廣東省廣弘資產策劃有限公司

　　粵美雅、上市公司 指 廣東美雅團體股份有限公司

　　廣新輕紡 指 廣東省廣新外貿輕紡（控股）公司

　　新發公司 指 鶴山市新發貿易有限公司

　　廣弘食物 指 廣東省廣弘食物團體有限公司

　　廣豐農牧 指 惠州市廣豐農牧有限公司

　　教誨書店 指 廣東教誨書店有限公司

　　廣東大華 指 廣東大華德律管帳師事宜所

　　廣東聯信 指 廣東聯信資產評估地皮房地產估價有限公司

　　深圳鵬城 指 深圳鵬城管帳師事宜全部限公司

　　北京德祥 指 北京德祥資產評估有限責任公司

　　中興華 指 中興華管帳師事宜全部限公司

　　廣東省國資委 指 廣東省人民當局國有資產監督打點委員會

　　本收購陳訴書 指 廣東美雅團體股份有限公司收購陳訴書

　　股份轉讓 指 廣新輕紡持有上市公司117,697,245股股份轉讓給廣弘公司的行為

　　刊行股份購買資產 指 粵美雅與廣弘公司按《刊行股份購買資產協議書》規定的前提和條款來實行粵美雅向廣弘公司刊行不高出187,274,458股股份的行為

　　債務寬免 指 廣弘公司在粵美雅股權分置改良方案中寬免對粵美雅219,191,107.22元債權的行為

　　重大資產出售 指 上市公司制止基準日賬面代價335,307,904.90 元，評估代價為530,164,557.03 元的資產連同經評估后的428,558,897.90 元的負債（不含應付廣弘公司219,191,107.22元和應交稅費7,203,178.58元）根據評估后資產凈值101,605,659.13元一并出售給新發公司，廣新輕紡按約定為本次重大資產出售包袱連帶責任

　　擬注入資產 指 廣弘公司持有的廣弘食物100％的股權、廣豐農牧85.78％的股權和教誨書店100%的股權

　　本次收購 指 廣弘公司依據擬注入資產按2008年5月31日為基準日的評估值，以2.15元每股的價值認購粵美雅向其刊行的股份的行為

　　本次重大資產重組、重組 指 粵美雅重大資產出售以及刊行股份購買資產的統稱

　　《股份轉讓協議書》 指 廣弘公司與廣新輕紡簽定的《股份轉讓協議書》

　　《刊行股份購買資產協議書》 指 粵美雅與廣弘公司簽定的《刊行股份購買資產協議書》

　　評估基準日 指 2008年5月31日

　　中國證監會 指 中國證券監督打點委員會

　　《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

　　《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

　　《收購步伐》 指 《上市公司收購打點步伐》

　　第二節 收購人先容

　　一、廣弘公司根基情形

　　收購人名稱： 廣東省廣弘資產策劃有限公司

　　住所： 廣州市天河區廣州大道北680號

　　法定代表人： 崔河

　　注冊成本： 人民幣102,853,000元

　　實勞績本： 人民幣102,853,000元

　　公司范例： 有限責任公司(國有獨資)

　　創立日期： 2000年8月22日

　　營業執照注冊號： 4400001009625（廣東省工商行政打點局）

　　策劃領域：： 資產營運打點，投資基本上的策劃打點，資產受托打點（以上事項國度有規定的從其規定）。

　　稅務掛號證號碼： 粵地稅字440104724778854

　　通信所在： 廣州市天河區廣州大道北680號

　　接洽人： 秦 蓁

　　電話： 020－87732076

　　傳真： 020－87732072

　　二、收購人控股股東及現實節制人

　　（一） 廣弘公司控股股東及現實節制人先容

　　廣弘公司控股股東及現實節制工錢廣東省國資委。

　　（二）廣弘公司股權結構圖（二級企業）

　　三、收購人從事的首要業務及財務狀況的扼要聲名

　　（一）廣弘公司從事的首要業務

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