海通證券股份有限公司
關于
岳陽恒立冷氣設備股份有限公司
非公開發行股票、重大資產收購暨關聯交易
之
獨立財務顧問報告
2008 年 1 月 7 日
一、 釋義
除非另有說明，以下簡稱在本方案中的含義如下：
上市公司、公司、S*ST 指 岳陽恒立冷氣設備股份有限公司
恒立
控股股東、中萃房產 指 揭陽市中萃房產開發有限公司。2007年1月通過司法
裁定形式取得了湖南成功控股集團有限公司及其關
聯方股東湖南興業投資有限公司持有公司28.99%的
股權，成為公司控股股東
成功集團 指 湖南成功控股集團有限公司。為公司原控股股東
廣州碧花園 指 廣州碧花園房地產開發有限公司
長城公司 指 中國長城資產管理公司
岳陽國資局\委 指 岳陽市國有資產管理局\岳陽市人民政府國有資產
監督管理委員會
本次非公開發行、定向 指 公司向中萃房產非公開發行314,414,312股股份,
增發、本次收購 中萃房產擬以廣州碧花園的股權認購以上股份的行
為
認購資產 指 中萃房產此次認購S*ST恒立非公開發行股份的資
產，即廣州碧花園89.55%股權
股權分置改革、股改 指 S*ST恒立的股權分置改革
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
深交所、交易所 指 深圳證券交易所
登記公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
獨立財務顧問 指 海通證券股份有限公司
法律顧問 指 北京市萬商天勤律師事務所
《管理辦法》 指 《上市公司證券發行管理辦法》
《股票上市規則》 指 《深圳證券交易所股票上市規則(2006年修訂)》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《通知》 指 中國證監會《關于上市公司重大重組、出售、重組
資產若干問題的通知》(證監公司字[2001]105號)
評估基準日 指 2007年9月30日
元、萬元 指 人民幣元、萬元
二、 緒言
1993年3月，經湖南省股份制改革試點領導小組以湘股改字（1993）第20號、第25號文批復，岳陽制冷設備總廠在改組的基礎上，與中國工商銀行岳陽市信托投資公司和中國人民建設銀行岳陽市信托投資公司等15家企業共同發起，以定向募集方式設立岳陽恒立冷氣設備股份有限公司,主要從事汽車空調的生產和銷售。
自2003年以來，一方面，由于汽車空調行業競爭激烈，在產品價格不斷下降的同時，原材料成本及運輸費用卻在不斷上漲，嚴重吞噬著公司的利潤；另一方面，由于公司原大股東成功集團大量占用公司資金，既造成了公司流動資金的異常緊張，又帶來了巨大的財務費用，嚴重影響了公司的正常生產和銷售。內外各方面的因素導致公司經營業績每況愈下，由于連續三年虧損，公司已于2006年5月
15日暫停上市。公司原大股東和管理層雖然自2003年以來采用了多種手段試圖改善公司的經營狀況，但截至2006年9月30日，仍然沒有見到實際成效。單純依靠公司及其原大股東的自身實力，公司已經無法有效扭轉嚴重虧損的局面，公司已經徘徊于退市摘牌的危險邊緣，股東的權益受到極大的威脅。
2006年12月29日，根據中萃房產與成功集團、岳陽市政府、長城資產管理公司湖南公司（以下稱“長城公司”）達成的資金占用清欠協議，中萃房產以現金代替成功集團償還公司資金占用額3,000萬元，余下部分資金占用額由長城公司以其對岳陽恒立債權代替成功集團償還。作為償還對價，成功集團及其關聯方股東湖南興業投資有限公司持有的全部岳陽恒立股權合計4,110萬股（占公司總股本比例28.99%）于2007年1月9日通過司法裁定形式轉讓給中萃房產，該部分股權已于
2007年1月12日完成過戶。至此中萃房產成為了公司第一大股東。
公司在現任大股東中萃房產及當地政府支持之下，積極與公司債權人、被擔保人等展開債務重組工作；組織公司主要技術人員、營銷人員、生產人員研究汽車空調主業恢復生產方案，力爭早日恢復公司正常經營并恢復上市。盡管經過公司與中萃房產的努力后，S*ST恒立在2006年已經恢復盈利，但是由于公司缺乏強有力的具有持續盈利能力的資產和業務，其未來的可持續發展能力仍然存在不確定性，終止上市的風險依然存在。
為進一步改善S*ST恒立的財務狀況，提高公司主營業務的持續盈利能力，S*ST恒立擬通過非公開發行股票認購資產的方式，認購中萃房產所持有的廣州碧花園
89.55%股權，構建公司的新興主營業務，不僅從根本上化解公司終止上市的風險，同時實現公司的可持續發展。
鑒于中萃房產為S*ST恒立第一大股東，故本次非公開發行股票、重大資產收購構成關聯交易。根據相關法律法規及《深圳證券交易所股票上市規則》（2006年修訂）的規定，公司董事會在審議本次非公開發行股票、重大資產收購暨關聯交易事項時,關聯董事應按規定回避表決。在股東大會就本次非公開發行股票、重大資產收購暨關聯交易進行表決時，相關關聯股東應按回避表決。
受S*ST恒立董事會委托，海通證券股份有限公司擔任S*ST恒立本次非公開發行股票、重大資產收購暨關聯交易之獨立財務顧問，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》和《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》等有關法律、法規的規定，以及中萃房產與S*ST恒立所簽訂的非公開發行股票認購資產的相關協議文件、中介機構出具的審計、評估報告等相關資料，按照證券行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，經過審慎調查，制作并出具本獨立財務顧問報告，發表獨立的財務顧問意見，旨在對本次非公開發行股票、重大資產收購關聯交易作出獨立、客觀、公正的評價，以供有關各方參考。
三、 聲明
（一）在近兩年內，本獨立財務顧問與本次非公開發行股票、重大資產收購關聯交易所有當事方無任何利益關系，就本次非公開發行股票、重大資產收購關聯交易所發表的有關意見是完全獨立的。
（二）本報告所依據的文件、資料及其他相關材料由S*ST恒立負責提供，提供方向本獨立財務顧問保證：其為出具本報告所提供的所有文件和材料均真實、完整、準確，并對其真實性、準確性、完整性負責。
（三）本獨立財務顧問的職責范圍并不包括應由S*ST恒立董事會負責的對本次非公開發行股票、重大資產收購事項在商業上的可行性評論，本獨立財務顧問并未參與本次交易條款的磋商和談判。本獨立財務顧問報告旨在就本次關聯交易對S*ST恒立的全體股東是否公平、合理，遵循誠實信用、勤勉盡責的職業準則獨立發表意見。
（四）政府有關部門及中國證監會對本報告書內容不負任何責任，對其內容的真實性、準確性和完整性不作任何保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。同時，本獨立財務顧問提醒投資者注意，本報告不構成對S*ST恒立的任何投資建議或意見，對投資者根據本報告做出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。
（五）本獨立財務顧問也特別提醒S*ST恒立全體股東及其他投資者務請認真閱讀S*ST恒立董事會發布的關于本次關聯交易的公告及相關的審計報告、評估報告。
四、 本次非公開發行股票、重大資產收購暨關聯交易的主要假設和基本原則
（一） 主要假設
本獨立財務顧問報告的有關分析以下述主要假設為基礎：
1、本次非公開發行股票、重大資產收購不存在其他障礙，能如期完成；
2、國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
3、無其他人力不可預測和不可抗拒因素造成的重大不利影響；
4、本獨立財務顧問所依據的交易各方提供的資料具有真實性、準確性、完整性和及時性；
5、有關中介機構對本次非公開發行股票、重大資產收購所出具的相關法律、財務文件真實、可靠、完整，本次非公開發行股票、重大資產收購的有關資產評估報告、審計報告、法律意見書所依據的假設前提成立。
（二） 基本原則
1、有利于公司的長期健康發展，有利于提升公司業績，符合公司全體股東利益的原則；
2、盡可能避免同業競爭、減少關聯交易的原則；
3、有利于保證本次非公開發行完成后資產的完整性以及生產經營的獨立性；
4、公開、公平、公正的原則；
5、誠實信用、協商一致原則；
五、 本次非公開發行股票、重大資產收購涉及的當事人基本情況
本次非公開發行的特定對象為中萃房產，本次非公開發行前中萃房產持有S*ST恒立28.99%的股權,為第一大股東。
（一） 基本資料
公司名稱：揭陽市中萃房產開發有限公司
注冊地：揭陽市區下義東湖路中段西側1－3號
注冊資本：人民幣壹仟萬元
注冊號碼：4452002000808
企業類型：有限責任公司
經營范圍：房地產經營叁級（按資質證書規定）；建筑材料、裝飾材料的銷售
中萃房產現持有揭陽市建設局頒發的《中華人民共和國房地產開發企業資質證書》（證書編號：粵[揭]房開證字第0000103號），資質等級：三級，有效期至2009
年12月31日。
（二） 中萃房產股權結構及參股子公司情況
中萃房產股權結構及對外投資情況圖：
林榜昭 林詠堅
88% 12%
揭陽市中萃房產開發有限公司
100% 28.99% 100% 70%
廣州碧花園 岳陽恒立 中陽商務投資 中萃投資擔保
80% 100%
長沙碧花園 唐山碧花園
（1）廣州碧花園房地產開發有限公司：
廣州碧花園成立于1998年10月30日，現為中萃房產全資子公司。根據廣州市工商行政管理局2007年12月18日頒發的《企業法人營業執照》（注冊號：
4401212002746），廣州碧花園住所：廣州市花都區獅嶺鎮益群村；法定代表人：林榜昭；注冊資本、實收資本：16,500萬元；公司類型：有限責任公司（法人獨資）；經營范圍：房地產開發、經營，綠化工程（經營范圍涉及國家法律、法規禁止的，不得經營；應經專項審批的，未獲審批前不得經營）。
廣州碧花園現持有廣州市質量技術監督局頒發的有效期至2009年3月16日的
《組織機構代碼證》（代碼：70821346－6）、廣州市地方稅務局2007年3月15日頒發的《稅務登記證》（粵地稅字440182708213466號）、廣州市國家稅務局2006年11
月14日頒發的《稅務登記證》（粵國稅字440182708213466號）。
廣州碧花園現持有廣州市花都區建設局頒發的《中華人民共和國房地產開發企業資質證書》（證書編號：穗建開3310012），資質等級：叁級，有效期至2010年
3月31日。
廣州碧花園下屬公司包括：
○1 唐山碧花園房地產開發有限公司：
該公司成立于2007年10月17日。根據玉田縣工商行政管理局2007年10月17日頒發的《企業法人營業執照》，該公司住所：玉田縣大安鎮東九戶村北；法定代表人：林榜昭；注冊資本、實收資本：1,000萬元；公司類型：有限責任公司（法人獨資）；經營范圍：房地產開發（僅供辦理資質使用）。廣州碧花園對其出資1,000
萬元，占注冊資本的100％。
○2 長沙市碧花園房地產開發有限公司：
該公司成立于2007年6月27日。根據長沙市工商行政管理局2007年6月27日頒布的《企業法人營業執照》（注冊號：430100000000093號），該公司住所：湖南省長沙市岳麓區銀杉路425號（原石嶺塘第15棟）；法定代表人：林榜昭；注冊資本、實收資本：2,000萬元；公司類型：有限責任公司（私營）；經營范圍：房地產開發經營，園林綠化工程設計、施工（憑資質經營）。廣州碧花園對其出資1,600萬元，占注冊資本的80％，長沙市湘榮科技有限公司對其出資400萬元，占注冊資本的20％。
（2）岳陽恒立制冷設備股份有限公司：中萃房產占有4110萬股，控股28.99%，為該上市公司第一大股東，主營業務為制冷空調設備生產銷售與房地產開發經營。
（3）揭陽市中陽商務投資有限公司：中萃房產對其出資300萬元，占注冊資本的100％，經營范圍為商務投資及咨詢；企業策劃、管理服務。
（4）揭陽市中萃投資擔保有限公司：中萃房產對其出資7,000萬元，占注冊資本的70％，經營范圍為對實業的投資（法律、行政法規禁止的除外，法律、行政法規限制的須取得許可方可經營），對企業融資、個人消費提供擔保（不含金融業務），提供符合法律法規的擔保服務。
（三） 中萃房產股東介紹
收購人股東由兩位自然人股東組成，分別為林榜昭和林詠堅。
林榜昭：現年46歲，廣東揭陽人，曾先后當選為揭陽市工商聯副會長，揭陽市人大代表、壽光市政協常委；曾被授予廣東優秀民營企業家稱號，現任揭陽市冠義塑膠實業有限公司、揭陽市中萃房產開發有限公司、廣州碧花園房地產開發有限公司董事長。
林詠堅：現年42歲，廣東揭陽人，現為揭陽市試驗區和泰塑膠廠廠長，主要經營塑膠鞋底。林詠堅系林榜昭妻弟。
（四） 最近一年一期的財務狀況
根據深圳南方民和會計師事務所出具的深南財審報字（2007）第CA1－086號
《審計報告》，中萃房產最近一年一期的主要財務數據如下：
1、 利潤表（金額單位：元）
2007 年 1～9 月 2006 年
營業收入 236,270,327.24 134,450,196.00
營業利潤 21,952,772.39 27,978,040.31
利潤總額 22,170,241.98 27,590,243.25
凈利潤 4,994,822.70 20,428,512.72
2、 資產負債表（金額單位：元）
2007 年 9 月 30 日 2006 年 12 月 31 日
總資產 970,247,064.11 519,849,501.75
總負債 657,885,336.48 146,252,966.70
凈資產 312,361,727.63 373,596,535.05
（五） 交易方在最近五年之內受過行政處罰的情況
中萃房產在最近五年內，均沒有受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。
六、 本次非公開發行股票、重大資產收購的有關事項
（一） 《關于發行股份購買資產的協議書》主要內容
公司已經于2008年1月6日與中萃房產簽訂《關于發行股份購買資產的協議書》，協議的主要內容如下：
1、非公開發行的發行價格確定
根據《上市公司證券發行管理辦法》的規定，股票非公開發行的發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十。
公司以暫停上市前一交易日為定價基準日，發行價格初步確定為2.18元/股，相當于前二十個交易日公司股票均價基礎上溢價73.02%。
2、非公開發行股票購買的資產
中萃房產同意將其合法擁有的廣州碧花園房地產開發有限公司89.55%的股權認購S*ST恒立非公開發行的全部股票。
根據上海城市房地產估價有限公司出具的《土地使用權價格評估報告》及上海萬隆資產評估有限公司出具的《資產評估報告》，在評估基準日2007年9月30日，認購資產評估價值為68,542.32萬元(即76,542.32萬元的89.55%)。
3、認購非公開發行股票的資產的交割
自本協議生效之日起，中萃房產立即辦理將本協議確定的認購資產置入到公司名下，并協助公司辦理相應的產權過戶以及工商變更等手續。
在中萃房產按照前款規定將認購資產過戶至S*ST恒立名下之日為認購資產的實際交割日。
4、股票非公開發行的數量
非公開發行的發行總量為314,414,312股。
5、《關于發行股份購買資產的協議書》的生效條件
（1）本協議書自雙方法定代表人或授權代表簽字或加蓋公章之日起成立。
（2）本協議書在以下條件全部成就，并自其中最晚成就之日起生效：
1 S*ST恒立股東大會審議批準；
○
2
○ 中萃房產股東會批準以廣州碧花園89.55%的股權認購S*ST恒立股份；
3
○ 本次S*ST恒立向中萃房產發行股份購買資產獲得中國證監會核準；
4
○ 中萃房產的《收購報告書》經中國證監會審核備案，其觸發的要約收購義務經申請獲得中國證監會的豁免批復；
6、期間損益的處理
(1) 在評估基準日至認購資產的實際交割日期間，中萃房產應妥善維護和正常經營認購資產，除正常經營過程中必須對認購資產進行交易或財產處置外，不得對認購資產做出其他處理。
(2) 認購資產在評估基準日至實際交割日期間的盈利由新老股東共享，虧損則由大股東中萃房產承擔。
(3) 中萃房產保證認購資產于實際交割日的凈資產值不低于評估基準日的凈資產值，否則中萃房產有補足的義務。
7、實際交割日之后認購資產的經營管理和人員安排
實際交割日之后，廣州碧花園的所有員工與廣州碧花園現有的勞動關系繼續保持不變。
本次非公開發行完成后，公司將獲得盈利能力較強的優質資產，重塑公司的主營業務，提升公司的盈利能力，使公司得以恢復上市。本次非公司發行符合公司和全體股東的利益。
（二） 本次發行中擬收購資產的情況
根據公司與中萃房產簽署《關于發行股份購買資產的協議書》，本次非公開發行中擬購買的資產為:中萃房產擁有的廣州碧花園房地產開發有限公司89.55%控股權。
1、廣州碧花園簡介
廣州碧花園的主營業務為房地產開發、經營，是一家主要以開發低密度住宅項目為主的房地產公司。
南航碧花園項目毗鄰廣州新白云機場，離廣州市區約30分鐘車程，離新白云國際機場約15分鐘車程。該項目交通便利，周圍有廣清、京珠、機場、北二環、北三環等5條高速公路環繞，臨近105、106、107三條國道，另有地鐵三號線和地鐵九號線在規劃建設中。
南航碧花園項目總占地3,000多畝，其中水面約1,800畝，實際可開發面積約
1,300畝。該項目的1,300畝可開發面積又劃分為A、B、C、D、E等5個地塊，其中A、B、C地塊共約500畝，土地性質為商住用地（普通商品房、低密度住宅）；D地塊面積約405畝，E地塊面積約375畝，土地性質均為商住用地（低密度住宅），且手續完備。
南航碧花園項目從2000年初正式開工建設，A、B、C區地塊主要用于中國南方航空（集團）公司內部職工住宅和南航國際俱樂部等配套設施的開發。經過幾年的建設，該項目已建成的配套設施包括：南航國際俱樂部和體育會所的雙會設施、國際標準水上高爾夫、5座生態環保水廠、礦泉水直飲系統、私家直升機停機坪、航空培訓中心、幼兒園、超市、餐飲、酒店，以及各類體育設施等。截至本說明書簽署日，該項目的A、B、C區塊已經開發使用完畢。
南航碧花園實景圖:
目前，廣州碧花園主要對該項目的D區地塊進行重點開發銷售，并用于低容積率的低密度住宅、洋房及配套項目的開發。截至2007年5月31日，D區已開發完畢
183,641.55平方米，尚余86,985.71平方米正在開發。E區地塊375畝土地完全未開發，系該公司的土地儲備之一。
廣州碧花園主力開發的南航碧花園項目是一項具有著良好前景的、快速發展的、且已經進入收獲期的房地產開發項目。作為開發商的廣州碧花園也已經擁有一整套成熟的房地產開發和營銷體系，形成了具有完整性、獨立性，并且在未來具有可持續發展能力的經營實體。
2、廣州碧花園歷史沿革
(1) 股本的形成
廣州碧花園于1998年9月30日經花都市人民政府文件花府復（1998）21號“關于成立廣州碧花園開發有限責任公司的批復”，由南方航空（集團）公司與廣州南航工程監理公司共同出資組建，其中：南方航空（集團）出資1,450萬元，占注冊資本的96.67%；廣州南航工程監理有限公司出資50萬元,占注冊資本的3.33%。該實收資本業經廣州市南方會計師事務所（98）南會驗字第103號驗資報告驗證。公司于1998年10月30日成立，取得注冊號花23129387-5企業法人營業執照，注冊資本1,500萬元，經營范圍：房地產開發、物業管理、建筑銷售、綠化工程。股權結構如下表所列：
股東名稱 股本（萬元） 股權比例（%）
南方航空（集團）公司 1,450 96.67
廣州南航工程監理有限公司 50 3.33
合計 1,500 100.00
(2) 股本變化
1
○ 2002年5月股權轉讓后的股權結構
2002年5月28日經廣州碧花園臨時股東會議決議通過，廣州南航工程監理有限公司將所持股權3.33%（計人民幣50萬元）全部轉讓給中國南方航空進出口貿易公司。經此次股權轉讓后，南方航空（集團）出資1,450萬，占注冊資本的96.67%；中國南方航空進出口貿易公司出資50萬元，占注冊資本的3.33%。股權結構如下表所列：
股東名稱 股本（萬元） 股權比例（%）
南方航空（集團）公司 1,450 96.67
中國南方航空進出口貿易公司 50 3.33
合計 1,500 100.00
2003年12月28日經廣州碧花園股東會決議通過，將公司營業期限從2004年1
月1日延期至2009年12月31日，同時將經營范圍變更為：房地產開發、房屋銷售、綠化工程。
2
○ 2003年9月股權轉讓后的股權結構
2003年9月10日，經廣州碧花園股東大會決議通過，公司的原股東中國南方航空（集團）公司將其所持有的96.67%的公司股權轉讓給揭陽市中萃房產開發有限公司，中國南方航空進出口貿易有限公司將其所持有的3.33%的公司股權轉讓給揭陽市中賢物業管理有限公司。根據股權轉讓協議，股權轉讓價格為2,500萬元。股權轉讓后的注冊資本仍為1,500萬元，其中：揭陽市中萃房產開發有限公司出資
1,450萬元，占注冊資本的97.76%；揭陽市中賢物業管理有限公司出資50萬元，占注冊資本的3.33%。股權結構如下表所列：
股東名稱 股本（萬元） 股權比例（%）
揭陽市中萃房地產開發有限公司 1,450 96.67
揭陽市中賢物業管理有限公司 50 3.33
合計 1,500 100.00
3
○ 2006年12月增資擴股后的股權結構
2006年12月30日，經廣州碧花園股東大會決議通過，采用以資本公積轉增資本方式，將廣州碧花園注冊資本由1,500萬元增加至16,500萬元。增資完成后，揭陽市中萃房地產開發有限公司累計出資15,950萬元,占股權96.67%；揭陽市中賢物業管理有限公司累計出資550萬,占股權3.33%。廣州市增信會計師事務所有限公司出具了廣增會驗字[2007]第1001號《驗資報告》，對以上事項進行了審驗。
經核查，中萃房產于2003年9月收購廣州碧花園。收購之初，由于當地房地產市場發展相對滯后，公司房地產開發經營不佳，導致公司后續房產開發缺乏資金。廣州碧花園實際控制人林榜昭陸續代公司支付大量工程施工、市場開發等各種房地產開發相關款項，以此作為對公司的追加投資，支持公司正常開展業務。針對廣州碧花園2006年12月以資本公積轉增資本的事項，S*S恒立委托深圳南方民和會計師事務所仔細核查了雙方資金往來全部憑證，對廣州碧花園用以轉增股本的資本公積來源情況是否屬實的情況進行了核查，并出具了深南專審報字(2007)第ZA1-067號《資本公積專項審核報告》，作出了“在所有重大方面沒有發現重大異常”的審核意見，認定相關資本公積的來源正常。
股權結構如下表所列：
股東名稱 股本（萬元） 股權比例（%）
揭陽市中萃房地產開發有限公司 15,950 96.67
揭陽市中賢物業管理有限公司 550 3.33
合計 16,500 100.00
深圳南方民和會計師事務所出具了深南專審報字(2007)第ZA1-063號《碧花園房地產開發有限公司歷次股權變更的專項審核報告》，對廣州碧花園截至2007年9
月30日的歷次股本及股權變動事項進行了復核審驗，作出了以下審核意見：“我們對公司所提供資料進行了復核，在所有重大方面沒有發現重大異�！薄�
4
○ 2007年12月股權轉讓后的股權結構
2007年12月8日，經廣州碧花園臨時股東大會決議通過，公司的原股東揭陽市中賢物業管理有限公司將其所持有的3.33%的公司股權轉讓給揭陽市中萃房產開發有限公司。根據相關股權轉讓協議，雙方以上海萬隆資產評估有限公司出具的滬萬隆評報字（2007）第213號《廣州碧花園房地產開發有限公司資產評估報告書》確定的廣州碧花園的凈資產評估值76,542.32萬元為基礎，相關股權的轉讓價款為
2,548.86萬元。相關工商登記變更手續已于2007年12月18日辦理完畢。轉讓完成后，廣州碧花園成為揭陽市中萃房產開發有限公司的全資子公司。股權結構如下表所列：
股東名稱 股本（萬元） 股權比例（%）
揭陽市中萃房地產開發有限公司 16,500 100.00
合計 16,500 100.00
3、廣州碧花園三年又一期歷史經營業績
根據深圳南方民和會計師事務所出具的深南財審報字（2007）第CA1－085號審計報告，廣州碧花園在2004年、2005、2006年及2007年1至5月的主要經營情況如下：
(1) 利潤表（金額單位：元）
2007年1～9月 2006年 2005年 2004年
營業收入 142,638,388.00 115,476,290.00 77,295,844.11 20,912,864.00
營業利潤 41,092,820.48 20,619,631.15 12,754,476.83 -5,278,616.66
利潤總額 40,529,858.25 20,231,834.09 12,705,308.83 -5,330,568.53
凈利潤 25,886,676.73 19,498,674.67 12,737,248.39 -4,617,239.32
(2) 資產負債表（金額單位：元）
2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
總資產 470,593,073.29 395,063,073.33 277,290,124.13 135,704,044.77
總負債 149,753,567.02 104,110,243.79 82,441,969.26 178,593,138.29
凈資產 320,839,506.27 290,952,829.54 194,848,154.87 -42,889,093.52
自2004年12月3日，中萃房產取得廣州碧花園股東96.67%股權之后，廣州碧花園的經營情況發生根本改變，各項財務指標不斷改善，不僅擺脫了虧損，2005年、
2006年營業收入及凈利潤更是取得了大幅的增長。在2007年頭九個月內，已經實現凈利潤2,588.67萬元，而2007年全年盈利預計將達到3,710.20萬元。
4、南航碧花園項目定位
(1) 市場定位
南航碧花園項目最大優點是其擁有的天然山水生態環境，完善的體育、休閑及度假配套設施。為突出其優點，加強市場推廣效果，南航碧花園的市場定位為
“國際級山水生態豪宅社區”。
(2) 目標客戶群定位
根據南航碧花園目前業主構成分析及其潛在目標市場的市場調查，南航碧花園項目的目標客戶群定位為“向往山水人文生活的社會精英階層”。
5、南航碧花園所處地理位置
南航碧花園所在地理位置如下：
6、南航碧花園建設進度
南航碧花園項目劃分為A、B、C、D、E，5個區：其中A、B、C區共占地303,033
平方米，已經完全開發并銷售完畢；D區占地270,627平方米，目前仍在正在開發中，預計全部竣工時間為2007年12月；E區土地為南航碧花園項目儲備用地，占地
249,745平方米，已取得土地使用權證及建設用地規劃許可證，相關的規劃報建手續也在辦理中。
南航碧花園各期規劃圖：
南航碧花園各期開發情況：
區域 土地面積 建筑面積（平方米） 建筑套數 開發銷售
（平方米） 低密度 洋房 其他 合計 低密度 洋房 情況
住宅 住宅
A 48,740 19,044 - - 19,044 50 - 銷售完畢
B 217,919 78,809 - - 78,809 203 - 銷售完畢
C 36,374 15,028 - - 15,028 38 - 銷售完畢
D 270,627 106,906 72,094 18,523 197,523 340 564 開發銷售中
☆ E 249,745 128,629 112,090 20,376 261,094 314 1,275 規劃中
合計 823,405 348,416 184,184 38,899 571,498 945 1,839
南航碧花園各期項目均嚴格按照國家及當地政府對于房地產項目開發的管理
辦法，辦理各種商品房開發銷售手續及許可證，保證所開發的房產具有國家承認
的產權、合法進入市場。已經開發的A、B、C和D區已經取得《國有土地使用證》、
《建設用地規劃許可證》、《建設工程規劃許可證》、《建設工程施工許可證》
及《商品房預售許可證》。作為儲備用地的E區，也已經取得《國有土地使用證》
及《建設用地規劃許可證》，其余的規劃報建手續正在辦理中。
7、南航碧花園銷售情況
南航碧花園項目A、B、C區已經銷售完畢，目前正在銷售的為D區已經竣工的
低密度住宅、洋房及商鋪。南航碧花園最近三年一期銷售情況如下表：
銷售套數 銷售面積(平方米) 銷售收入(萬元) 均價(元/平方米)
年度 低密度 洋房 低密度 洋房 低密度 洋房 低密度 洋房
住宅 及商鋪 住宅 及商鋪 住宅 及商鋪 住宅 及商鋪
2004 18 9 5,310.30 775.01 1,950.95 140.33 3,673.91 1,810.72
2005 56 48 17,528.45 5,078.76 6,471.04 1,193.55 3,691.74 2,350.08
2006 23 279 7,471.73 30,690.70 3,138.26 8,279.58 4,200.18 2,697.75
2007年
60 90 16,538.86 12,129.81 10,039.99 3,973.87 6,070.53 3,276.12
1至9月
截至2007年9月，南航碧花園項目剩余低密度住宅64套（建筑面積26,157.96
平方米），洋房及商鋪共182套（建筑面積20,460.14平方米）。
南航碧花園項目D區在建部分及E區規劃情況如下表：
建筑面積（平方米） 套數
土地面積
區域 低密度
（平方米） 低密度住宅 洋房 洋房
住宅
D區在建部分 86,985.71 34,231 - 117 -
E區 249,744.95 128,629 112,090 314 1,275
8、南航碧花園后續建設資金安排
(1) D區后續建設資金安排
目前D區在建部分，共有低密度住宅117套，占地130畝，建筑面積34,230.94
平方米，工程全部竣工時間預計為2007年12月。按目前已開發低密度住宅單位平
均造價4,000元計算，預計總成本13,692萬元，到目前為止已投入資金7,000萬元，
剩余6,692萬元將以剩余未售產品的銷售收入來支付。
截至2007年9月，南航碧花園項目剩余低密度住宅64套、低層公寓2套、高層
洋房144套、商鋪36套。按現行價格計算，總銷售收入預計可達到55,400萬元。預計2007年10～12月取得銷售收入9,000萬元，該銷售收入將足以支付工程進度款
6,692萬元，及支付相關的期間費用和稅金。
(2) E區后續建設資金安排
E區土地為南航碧花園項目儲備用地，占地249,744.95平方米，已取得土地使用權證，相關的規劃報建手續也在辦理中。E區目前規劃情況如下：總套數1,589
套，總建筑面積261,094.4平方米，其中低密度住宅128,628.8平方米、洋房
112,089.6平方米、商鋪3,108.7平方米、會所658.3平方米，地下停車位16,459平方米。容積率達0.92，綠化率達40.6%。該地塊預計于2008年春節后動工，于2011
年左右開發完畢，所需資金總額約70,000萬元。前期開發（三通一平、土方工程等）所需資金約5,000萬元，求購庫存人造首品、庫存飾品、項鏈，以南航碧花園項目現有庫存產品的銷售收入支付。
目前D區正在開發的最后一期117套低密度住宅，預計2007年12月完工，2007
年底及2008年上半年可全部對外銷售。估計屆時銷售均價可達11,000元/平方米，預計可取得總銷售收入37,700萬元，加上現存產品預計在2008及2009年度可取得收入24,000萬元，總資金共61,700萬元，與E區開發所需資金尚差8,300多萬元。此部分資金缺口，廣州碧花園準備通過向銀行貸款的方式融資10,000萬元，另外在E區的開發過程中，預計2009年以后將陸續會有產品可以出售，屆時收入足可保障E區后期開發資金需要。
9、南航碧花園取項目得的資格文件情況
南航碧花園各區《國有土地使用證》、《建設用地規劃許可證》、《建設工程規劃許可證》、《建設工程施工許可證》及《商品房預售許可證》的情況如下：
資格證書 證書編號
A區 花國用(2001)字第04191183號
B區 花國用(2001)字第04191182號
C區 花國用(2001)字第04191181號
國有土地使用證
花國用(1999)字第04190841號
D區
花國用(2000)字第04190965號
E區 花國用(1999)字第04190838號
D 區建設用地規劃許可證 獅98087、獅98098、獅98099、獅98100
E 區建設用地規劃許可證 獅98087
D 區建設工程規劃許可證 獅200006、獅200008、獅200012
獅200016、獅200018、獅200029
獅200031、獅200213、獅200214
獅_200400017、SL_200500094
穗規建證[2006]1511號、穗規建證[2006]1515號
穗規建證[2006]4790號
44018200104230101、44018200104230201
D 區建筑工程施工許可證 44018200104230301、44018200104230401
44018200104230501
穗花國房預字[2002]025號、穗花國房預字[2004]015號
穗花國房預字[2004]042號、穗花國房預字[2004]051號
穗花國房預字[2005]046號、穗花國房預字[2005]052號
D 區商品房預售許可證
穗花國房預字[2005]079號、穗花國房預字[2005]085號
穗花國房預字[2005]108號、穗花國房預字[2006]078號
穗花國房預字[2006]088號、穗花國房預字[2007]012號
10、公司土地儲備情況
為確保公司的持續發展，公司不斷努力增加土地儲備，截至本報告書簽署日，公司擁有的土地儲備面積166.03萬平方米，具體情況如下表所示：
土地面積
項目名稱 法律手續 備注
（萬平方米）
南航碧花園項目D區正在開發土地 8.70 已獲得土地 開發中
南航碧花園項目E區未開發土地 24.97 已獲得土地 規劃中
唐山碧花園項目未開發土地 123.34 已獲得土地 規劃中
岳陽金恒花園項目未開發土地 9.02 已獲得土地 擬建
合計 166.03
廣州碧花園于2007年10月17日成立全資子公司唐山碧花園房地產開發有限公司。根據玉田縣工商行政管理局2007年10月17日頒發的《企業法人營業執照》，該公司住所：玉田縣大安鎮東九戶村北；法定代表人：林榜昭；注冊資本、實收資本：1,000萬元；公司類型：有限責任公司（法人獨資）；經營范圍：房地產開發
（僅供辦理資質使用）。廣州碧花園對其出資1,000萬元，占注冊資本的100％。
唐山碧花園項目位于北京市、天津市交界，距離首都國際機場約60公里處，項目占地面積1,233,386平方米,并已取得玉田國用(2007)第616號土地使用權證
（住宅用地）及0400174號《建設用地規劃許可證》。該項目土地總價為1.28億元，目前廣州碧花園已經支付9,100萬元，資金來源全部為廣州碧花園自有資金。唐山碧花園項目將開發成類似廣州南航碧花園項目的高檔低密度住宅住宅區，該項目土地儲備可以滿足公司未來5年的房地產項目開發需要。
公司將在岳陽市政府的支持下，在岳陽市經濟技術開發區現有的中巴車空調生產基地附近征地并修建新廠房，對市中心主生產區廠房進行搬遷。市中心主生產區的土地將在廠區搬遷后由廣州碧花園進行房地產開發。該地面積約8.67萬平方米，土地變性手續已經辦理完畢，已獲得岳市國用(2003)字第00178號《國有土地使用證》。
廣州碧花園目前的土地儲備足以滿足其未來5年的項目開發及擴張的需要，為其經營業績的持續、穩定增長奠定了良好基礎。除繼續加大南航碧花園項目開發力度和規模外，廣州碧花園正在積極介入全國范圍內的商業地產開發，通過各種方式不斷增加優質土地儲備，進一步保證公司房地產業務穩定、可持續的發展。
11、廣州碧花園的負債情況
2006年6月9 日，廣州碧花園與中國工商銀行股份有限公司廣州北京路支行簽訂了《房地產產業借款合同》，約定中國工商銀行股份有限公司廣州北京路支行向廣州碧花園發放貸款4500萬元，借款期限自2006年6月28 日至2008年6月27 日。廣州碧花園以其持有的花國用1999字第04190838號之國有土地使用權（即E區未開發土地）提供抵押擔保。上述貸款主要作為廣州碧花園D區開發的流動資金，屬于房地產企業正常的流動資金貸款。截至2007年9月30 日，公司抵押貸款余額為4500萬元，公司將以現有庫存產品的銷售收入及銀行存款歸還該筆貸款。
另外，截至2007年9月30 日，廣州碧花園的預收售房款為3,817.98萬元，應交稅費3,237.19萬元，其他應付款2,425.35萬元。除上述負債以外，廣州碧花園無其他數額較大的負債情況。
12、廣州碧花園的未決訴訟情況
截至2007年9月30 日，廣州碧花園與廣州市花都區獅嶺建筑工程公司的未決訴訟情況如下：
（1）2000年7月13日，廣州碧花園與廣州市花都區獅嶺建筑工程公司簽訂了
《廣州市建設工程施工合同》（編號：獅2000－16號），約定廣州市花都區獅嶺建筑建筑工程公司承包南航碧花園住宅工程（標段2）的土建及室內水電安裝工程，工程造價暫定4864.95萬元，總工期為690天。2006年7月，廣州市花都區獅嶺建筑工程公司向廣州市花都區人民法院提出訴訟，要求廣州碧花園向其支付
4,580,537.74元工程款及違約金。2006年8月，廣州碧花園提出反訴，請求判定廣州市花都區獅嶺建筑工程公司返還廣州碧花園的經濟損失75.25萬元、多支付的工程款297,587.98元及利息。現該訴訟尚在審理當中。
（2）2000年7月13日，廣州碧花園與廣州市花都區獅嶺建筑建筑工程公司簽訂了《廣州市建設工程施工合同》（編號：獅2000－18號），約定廣州市花都區獅嶺建筑建筑工程公司承包南航碧花園住宅工程（標段4 ）的土建及室內水電安裝工程，工程造價暫定5859.68萬元，總工期為690天。2006年9月，廣州市花都區獅嶺建筑工程公司向廣州市花都區人民法院提出訴訟，要求廣州碧花園向其支付
7,651,068.68元工程款及利息。2007年2月，廣州碧花園提出反訴，請求判定廣州市花都區獅嶺建筑工程公司返還廣州碧花園多支付的工程款346,248元�，F該訴訟尚在審理當中。
上述兩起訴訟都是由于在工程項目結算過程中，雙方所依據的結算依據不同而造成。在2000年7月雙方簽署了上述兩份合同后，由于相關工程所涉及的低密度住宅圖紙、結構、造價、工期需要調整，廣州碧花園與廣州市花都區獅嶺建筑工程公司就實際情況進行協商后，雙方決定分段建造，按各不同造型低密度住宅重新定價，并重新簽署了新的施工合同。在相關的工程完工后，廣州碧花園按照最后簽訂的合同作為結算的依據并支付了工程款，但廣州市花都區獅嶺建筑工程公司認為應該按照最初簽訂的合同為結算依據，由于雙方未能就結算依據達成一致而引起上述兩起訴訟。廣州碧花園已經對廣州市花都區獅嶺建筑工程公司提出反訴，要求按實際施工量進行結算，并要求廣州市花都區獅嶺建筑工程公司返還廣州碧花園多支付的工程款。法院目前正在對訴訟中所涉及工程的實際施工量進行現場勘測及評估，上述兩起訴訟尚在審理當中。
13、資產評估情況
截止評估基準日2007年9月30日，廣州碧花園資產評估情況如下：
(1) 根據上海城市房地產估價有限公司出具的滬城估（估）字 〔2007〕第1287
號《土地使用權價格評估報告》，廣州碧花園E區未開發用地的土地使用權評估價值為32,425萬元。
(2) 根據上海萬隆資產評估有限公司出具的滬萬隆評報字（2007）第213號
《資產評估報告》，廣州碧花園整體資產評估價值合計為76,542.32萬元。廣州碧花園資產評估結果匯總表如下：
廣州碧花園資產評估情況表
科目名稱 帳面價值 調整后帳面值 評估價值 增值額 增值率(%)
流動資產 39,637.83 39,870.60 84,069.85 44,199.25 110.86
長期投資 1,600.00 1,600.00 1,578.71 -21.29 -1.33
固定資產 5,204.31 5,204.31 5,905.34 701.03 13.47
建 筑 物 5,071.30 5,071.30 5,754.04 682.74 13.46
設 備 133.01 133.01 151.3 18.29 13.75
其他資產 236.41 236.41 175.54 -60.87 -25.75
資產總計 46,678.55 46,911.32 91,729.44 44,818.12 95.54
流動負債 10,454.34 10,687.12 10,687.12
長期負債 4,500.00 4,500.00 4,500.00
負債總計 14,954.34 15,187.12 15,187.12
凈 資 產 31,724.20 31,724.20 76,542.32 44,818.12 141.27
（三） 認購資產產權權屬狀況
根據公司與中萃房產簽署的《關于發行股份購買資產的協議書》，擬購買資產是中萃房產合法擁有的股權。
上述資產均經過具有證券業務資格的會計師事務所審計和資產評估機構評估。土地評估經具有A級土地評估機構評估。
本次定向增發的法律顧問北京市萬商天勤律師事務所認為：本次發行所涉及的資產為權屬清晰、可獨立核算的經營性資產，資產過戶或者移轉不存在法律障礙，相關債權債務的處理合法，能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。
七、 本次非公開發行股份認購資產的盈利模式
（一） 盈利來源
廣州碧花園營業收入來源于所開發房地產項目的銷售收入。
（二） 簡要業務流程
房地產開發流程較為復雜，涉及部門和單位較多，要求發展商有較強的項目管理和協調能力，廣州碧花園房地產項目開發簡要流程及每個環節所需辦理的重要資格證書如下圖所示：
項目論證、可行性研究及立項 辦理國有土地使用權證
土地勘探、項目規劃設計 辦理建設用地規劃許可證
項目施工圖設計 辦理建設工程規劃許可證
項目工程施工 辦理建筑工程施工許可證
竣工驗收 辦理竣工驗收備案表
項目銷售 辦理商品房預售許可證
售后服務 辦理房地產權證
（三） 項目類型及經營模式
廣州碧花園房地產開發業務以開發銷售建設商品住宅為主，經營模式主要是自主經營開發。
（四） 項目定價模式
公司開發的房地產項目定價的簡要流程及主要考慮因素如下：
考慮成本因素主要包括地價、
計算項目開發成本
建安成本、稅收及其他費用
調查項目開發地競爭狀況，主
要包括市場供求情況、直接與
調查項目開發地市場競爭狀況
間接競爭對手的價格及銷售情
況
公司預期銷售率指標，即公司
制定公司預期銷售率指標 產品各階段可能實現的銷售比
率
了解項目開發地區目標消費者
了解消費者接受程度
的價格接受程度
得出項目基本價格
在確定某一樓盤的價格后，根據住宅的樓層和房屋的朝向、戶型以及購買者的付款方式（分期付款、一次性付款或按揭）等因素綜合考慮，以基本價格乘房屋價格調整系數（如折扣、房屋朝向層次系數等），采用“一房一價”的定價模式。項目開始正式銷售時，開展項目的市場推廣和營銷活動，根據市場銷售情況再對項目銷售價格進行動態調整，并且在銷售的不同階段，推出不同的銷售賣點。
在房地產項目的開發經營中，公司始終堅持準確細分市場，了解客戶需求，建造優質產品，提供完善服務來創造最優性價比，根據市場需要及時調整經營策略，提供超越客戶期望的產品和服務。
（五） 主要融資方式
公司目前開發項目所需資金的主要融資方式為銀行借款和預收房款。
（六） 主要銷售模式
廣州碧花園銷售為現房和期房銷售，并采取自銷的方式由公司自行負責營銷策劃及銷售，并通過建造賣場來營造良好的銷售環境，通過建造樣板示范房讓客戶更直觀地了解產品。采用自主銷售模式，公司可以更及時、準確的掌握顧客的購買動機和需求特點，把握市場脈搏，同時有利于控制銷售費用。
公司產品銷售主要程序如下：
對社會進行市場調查，按市場
產品定位
需求確定產品在市場上的定位
按照市場需求對所建項目的配
規劃設計 套設施、戶型設計等進行設計
規劃
加強過程控制，嚴格按照質量
施工及質量控制管理 控制標準，以提高產品的使用
價值
產品廣告宣傳，形式以新穎和
廣告宣傳產品推介
實用相結合
通過售后的物業管理來延伸產
售后服務
品價值，以提高客戶滿意度八、 盈利預測及中萃房產承諾
（一） 未來盈利預測
根據經深圳南方民和會計師事務所審計的深南專審報字(2007)第ZA1-048號
《廣州碧花園盈利預測審核報告》、深南專審報字[2007]第ZA1-64號《岳陽恒立盈利預測審核報告》，認購資產2007年和2008年的盈利預測情況，以及本次非公開發行完成后模擬的公司在2007年和2008年盈利預測情況如下所示：
項目 認購資產 S*ST 恒立（增發后）
2007 年 2008 年 2007 年 2008 年
營業收入 198,037,815.60 246,564,253.50 326,736,004.74 381,869,053.50
營業成本 87,401,611.23 90,566,078.61 304,574,500.75 328,539,412.76
營業利潤 57,832,093.83 84,353,450.74 22,341,351.19 53,329,640.74
利潤總額 57,269,131.60 84,353,450.74 22,558,820.78 53,329,640.74
凈利潤 37,101,989.88 63,265,088.05 1,570,139.59 33,380,278.05
公司模擬擴大業務2007年和2008年度的盈利預測，以業經中國注冊會計師審核的公司模擬擴大業務2004年度、2005年度和2006年度的經營業績為基礎，根據
2007年和2008年度公司及擬納入公司經營業務范圍的生產經營計劃、各項業務收支計劃、已簽訂的業務合同及其他有關資料，考慮市場和業務拓展計劃，經過分析研究而編制的。編制該盈利預測所依據的會計政策在各重要方面均與公司適用的企業會計準則一致。
（二） 定向增發前后盈利預測比較
根據分析，S*ST恒立如果不實施定向增發，2007年和2008年每股收益分別為-0.251元/股和-0.211元/股，而實施定向增發后，S*ST恒立每股收益增加到0.003
元/股和0.073元/股。
具體比較見下表：
盈利比較 2007 年 2008 年
不實施定 公司盈利預測 -35,531,850.22 -29,884,810.00
向增發 公司總股本 141,742,000.00 141,742,000.00
每股收益（元/股） -0.251 -0.211
實施定向 公司盈利預測（萬元） 1,570,139.59 33,380,278.05
增發 公司總股本（萬股） 456,156,312.00 456,156,312.00
每股收益（元/股） 0.003 0.073
（三） 中萃房產對認購股份資產的盈利預測之承諾
鑒于中萃房產對此次認購資產的未來盈利具有足夠的信心，中萃房產承諾：如果認購資產于2007年未能實現3,710.20萬元凈利潤、2008年未能完成6,326.51
萬元凈利潤目標，承諾用現金無償注入公司或者其他的方式彌補差額部分。
中萃房產同時將對公司重組后的盈利目標進行以下承諾：如果岳陽恒立重組后于2007年未能實現157萬元凈利潤、2008年未能完成3,338萬元凈利潤目標，承諾用現金無償注入公司或者其他的方式彌補差額部分
為進一步增強上述業績承諾的執行力度，中萃房產針對上述業績承諾特作出如下保障安排：若在岳陽恒立本次非公開發行股份暨重大資產重組事項獲得中國證監會審核通過，且相關方案實施完畢，公司股票順利實現恢復上市的情況下，岳陽恒立預計難以完成2008年盈利預測所確定的凈利潤目標，則中萃房產于2008
年12月20日前將預計實際凈利潤與盈利預測凈利潤之間的差額部分所確認的彌補資金存入岳陽恒立指定銀行賬戶。
九、 本次非公開發行股票、重大資產收購的合規性分析
（一） 本次非公開發行股票收購資產的合規性分析
1、本次非公開發行股票收購資產的法律法規依據
《證券法》第十條規定：“有下列情形之一的，為公開發行：（一）向不特定對象發行證券；（二）向累計超過二百人的特定對象發行證券；（三）法律、行政法規規定的其他發行行為�！敝袊�證監會于2006年5月6日發布的《證券發行管理辦法》第三十六條規定：“本辦法規定的非公開發行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發行股票的行為�！币虼�，S*ST恒立本次發行股份系向特定對象即中萃房產定向發行人民幣普通股股票的行為，為非公開發行股票的方式。
《收購管理辦法》第六條規定：“上市公司收購可以采用現金、依法可以轉讓的證券以及法律、行政法規規定的其他支付方式進行�！敝休头慨a將其擁有的廣州碧花園89.55%股權注入S*ST恒立，而S*ST恒立以向中萃房產發行股份作為支付對價，符合《收購管理辦法》的相關規定。
據此，本次非公開發行股票收購資產符合法律法規的有關規定。
2、關于本次S*ST恒立非公開發行股份的條件
根據《證券發行管理辦法》第三十七規定：“非公開發行股票的特定對象應當符合下列規定：(一)特定對象符合股東大會決議規定的條件；(二)發行對象不超過十名。發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批準�！北敬畏枪�開發行對象為中萃房產，符合本條規定。
《證券發行管理辦法》第三十八條規定“上市公司非公開發行股票，應當符合下列規定： (一)發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十； (二)本次發行的股份自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓；(三)募集資金使用符合本辦法第十條的規定；(四)本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定�！北敬畏枪�開發行預案的有關內容符合上述規定。
《證券發行管理辦法》第三十九條規定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票：(一)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；(二)上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；(三)上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除； (四)現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；(五)上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；(六)最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外；(七)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形�！盨*ST恒立不存在《證券發行管理辦法》第三十九條規定的其他情形。
據此，公司發行符合非公開發行股份的條件。
（二） 本次重大資產收購的合規性分析
本次重大資產購買行為符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規及監管規則的規定，符合中國證監會《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（證監公司字〔2001〕105號）第四條的要求。
1、本次重大資產購買完成后，公司仍具備上市條件
實施本次新股發行后，S*ST恒立的股本總額將增加至456,156,312股，公司股本總額超過人民幣四億元，其中社會公眾股總數為100,642,000股，占總股本的
22.06%；公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；公司滿足《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規規定的股票上市條件。
據此，S*ST恒立在實施本次重大資產購買后，符合繼續上市的要求。
2、本次重大資產購買完成后，公司具備持續經營能力
本次重大資產購買完成后，S*ST恒立的主營業務將在原汽車空調生產銷售的基礎上增加房地產項目開發業務。業務范圍符合國家有關產業政策；且不存在因違反法律、法規和規范性文件而導致公司無法持續經營的情形；公司自身的持續經營能力將得到加強，資產質量與盈利能力將顯著提高。
據此，S*ST恒立在實施本次重大資產購買后，公司將具備持續經營能力。
3、本次重大資產購買涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況
南航碧花園各期項目均嚴格按照國家及當地政府對于房地產項目開發的管理辦法，辦理各種商品房開發銷售手續及許可證，保證所開發的房產具有國家承認的產權。已經開發的A、B、C和D區已經取得《國有土地使用證》、《建設用地規劃許可證》、《建設工程規劃許可證》、《建設工程施工許可證》及《商品房預售許可證》。作為儲備用地的E區，也已經取得《國有土地使用證》及《建設用地規劃許可證》，其余的規劃報建手續正在辦理中。
同時本次定向增發的法律顧問北京市萬商天勤律師事務所認為：本次發行所涉及的資產為權屬清晰、可獨立核算的經營性資產，資產過戶或者移轉不存在法律障礙，相關債權債務的處理合法，能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。
據此，本次重大資產購買涉及的資產產權清晰，不存在權利收到限制的情形。
4、本次重大資產購買不存在損害公司和全體股東利益的其他情形
本次資產購買由公司董事會提出方案，聘請有關中介機構出具相關報告，并按程序報有關部門審批。涉及到關聯交易的處理遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，以充分保護全體股東，特別是中小股東的利益，整個資產購買過程不存在損害上市公司和全體股東利益的其他情形。
☆ 經核查，本次重大資產購買不存在損害S*ST恒立和全體股東利益的情形，本次重大資產購買符合中國證監會證監公司字[2001]105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》第四條對上市公司實施重大購買、出售、置換資產的要求。
十、 本次非公開發行股票、重大資產收購的合理性分析
（一） 本次重大資產收購資產定價的合理性分析
我們通過比較市凈率估值法的估值結果與資產及土地評估機構的評估結果，對于本次擬收購資產的定價合理性進行分析。
市凈率是股票價格與每股帳面凈值的比率，說明了市場對公司資產質量的評價,與市盈率一樣都是用來衡量股票投資價值的重要指標之一。凈資產的多少是由上市公司經營狀況決定的,上市公司經營業績越好,其資產增值越快,每股凈資產值就越高,因此股東所擁有的權益也就越多。每股凈資產值高而股價不高的股票，即在一般情況下市凈率越低的股票，其投資價值越高；相反，其投資價值就越小。但在判斷投資價值時還要結合當時的市場環境、行業情況以及公司經營情況、盈利能力等因素綜合考慮。市凈率的高低和凈資產的收益率有密切的關系，對于凈資產收益率比較一致的、具有相同質性的行業，比如說金融、房地產行業，用市凈率方法來評判上市公司的價值是國際上一種常用的、比較合理的方法。
1、以市凈率法測算擬收購資產的價值
(1) 樣本上市公司的平均市凈率
選取樣本上市公司的標準依次如下：
1
○ 樣本公司總資產規模相對較小、業績相對穩定；
2
○ 在當地具有較大的影響力和知名度，品牌價值相對較高；
3
○ 樣本公司經營業務與廣州碧花園基本類似。
按照上述標準，我們在國內上市的房地產公司中選擇了10家公司作為樣本。我們采用2007年11月30日作為股價統計基準日；由于沒有截至2007年11月30
日的財務報表，我們采用 2007 年 9 月 30 日作為每股凈資產統計基準日，分別統計股價及每股凈資產，并計算這些房地產上市公司樣本的市凈率。根據計算，這些樣本房地產公司的市凈率平均值是5.91倍市凈率。
樣本房地產上市公司市凈率統計表
股價（元） 每股凈資產 市凈率(2)
公司 股票代碼
A B C=A/B
綠景地產 000502 13.77 1.19 11.61
珠江實業 600684 13.65 3.63 3.76
華業地產 600240 17.11 2.14 8.00
天創置業 600791 13.29 2.16 6.15
東華實業 600393 10.98 1.86 5.90
深深房Ａ 000029 7.19 1.11 6.49
萬業企業 600641 19.78 5.36 3.69
金豐投資 600606 11.38 3.61 3.15
新黃浦 600638 22.25 4.19 5.32
深振業Ａ 000006 26.92 5.36 5.02
平均 5.91
(2) 擬收購資產的凈資產
根據深圳南方民和會計師事務所出具的深南專審報字(2007)第CA1-085號《審
計報告》，廣州碧花園截至2007年9月30日的凈資產為32,083.95萬元。
(3) 按可比市凈率法計算擬收購資產的價格
按5.91倍平均市凈率，32,083.95萬元凈資產進行測算，廣州碧花園2007年9
月30日的價值為189,616.14萬元。
5.91×32,083.95＝189,616.14萬元
(4) 擬收購資產的流動性折價
中萃房產將廣州碧花園股份通過非公開發行方式注入S*ST恒立，所換取的
S*ST恒立股票使中萃房產所持資產流動性增強。非流動性資產轉換為流動性資產
的折價率在上市公司股權分置改革過程中有一定的實際應用，因此我們參考了10
家上市房地產公司非流通股轉換為流通股折價時的折價率。經過計算，得到的平
均折價率為80.35%。
上市公司非流通股換成流通股折價率統計表
非流通股股東 非流通股股東 非流通股股東
折價率
股票代碼 股票名稱 股改前股份比例 股改后股份比例 股份減少額
A B C = A - B D = 1 - C/A
000502 綠景地產 63.28% 53.30% 9.98% 84.23%
600684 珠江實業 46.52% 30.47% 16.05% 65.50%
600240 華業地產 56.70% 50.27% 6.43% 88.66%
600791 天創置業 65.03% 55.05% 9.98% 84.65%
600393 東華實業 72.37% 64.08% 8.29% 88.54%
000029 深深房Ａ 73.52% 66.51% 7.01% 90.47%
600641 萬業企業 60.02% 54.02% 6.00% 90.00%
600606 金豐投資 55.45% 38.96% 16.49% 70.26%
600638 新黃浦 35.22% 26.12% 9.10% 74.16%
000006 深振業Ａ 37.77% 25.33% 12.44% 67.06%
平均 80.35%
折價率計算公式如下：
?非流通股股東股改前股份比例-非流通股股東股改后股份比例?
折價率 1-? ?
? 非流通股股東股改前股份比例 ?
參照80.35%的平均流動性折價率，擬收購資產折價后的價值為152,356.57萬
元。
80.35%×189,616.14＝152,356.57萬元
2、資產及土地評估機構評估擬收購資產的價值
截止評估基準日2007年9月30日，根據上海城市房地產估價有限公司出具的滬
城估（估）字〔2007〕第1287號《土地使用權價格評估報告》，以及上海萬隆資產
評估有限公司出具的滬萬隆評報字（2007）第213號《資產評估報告》，廣州碧花
園資產評估價值合計為76,542.32萬元。
3、本次交易的合理性分析
廣州碧花園2007年9月30日凈資產為32,083.95萬元，通過市凈率法測算，若
市凈率為5.91倍，其價值為189,616.14萬元，扣除流動性折價后,其價值為
152,356.57萬元；按照上海城市房地產估價有限公司和上海萬隆資產評估有限公
司評估的結果，廣州碧花園資產價值為76,542.32萬元。
S*ST恒立向特定對象發行股票，收購中萃房產持有的廣州碧花園89.55%的股
權,作價68,542.32萬元(即2.18×314,414,312股)，低于以市凈率法測算的價值
136,435.31萬元(即89.55%×152,356.57萬元)，所以本次交易有利于S*ST恒立的發展，惠及S*ST恒立的中小投資者。
（二） 本次非公開發行股票發行價格的合理性分析
1、本次非公開發行的價格確定符合中國證監會的有關規定
根據《上市公司證券發行管理辦法》第三十八條，上市公司非公開發行股票，發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十。
S*ST恒立本次非公開發行以公司暫停上市前一交易日，即2006年5月15日作為定價基準日，以定價基準日前二十個交易日公司股票均價1.26元/股為基礎溢價
73.02%，即2.18元/股作為發行價格，符合中國證監會的有關規定。
2、以市凈率法測算本次非公開發行后的股價
本次非公開發行完成后，S*ST恒立的主業將包含兩塊業務,房地產開發及汽車空調生產銷售。為了取得一個比較合理客觀，并且能與本次非公開發行完成后S*ST恒立業務組成相匹配的行業平均市凈率，我們選取10家上市房地產公司以及10家上市汽車零配件生產企業作為樣本，分別計算房地產行業及汽車零配件生產行業平均市凈率，并以此測算假定廣州碧花園資產注入后S*ST恒立的股價，從而分析本次非公開發行定價的合理性。
(1) 房地產行業及汽車零配件生產行業的平均市凈率
我們采用2007年11月30日作為股價統計基準日；由于沒有截至2007年11月30
日的財務報表，我們采用2007年9月30日作為每股凈資產統計基準日，分別統計股價及每股凈資產，計算房地產行業及汽車零配件生產行業的平均市凈率。
1
○ 房地產行業的平均市凈率
按照以市凈率法測算擬收購資產的價值時選取樣本的標準，我們繼續使用同樣的10家在國內上市的房地產公司作為計算房地產行業平均市凈率時的樣本。根據之前的計算，這些樣本房地產公司的市凈率平均值是5.91倍市凈率。
2
○ 汽車零配件生產行業的平均市凈率
汽車空調屬于汽車零配件的范疇，是汽車整車行業緊密配套的下屬行業，因此我們選取了10家在國內上市的汽車零配件生產企業作為樣本，計算汽車零配件行業平均市凈率，并以此作為估算S*ST恒立汽車空調業務價值時的依據。根據計算，這些樣本汽車零配件生產企業的市凈率平均值是3.36倍市凈率。
每股凈資產（元） 股價（元） 市凈率（倍）
公司 股票代碼
A B C = B/A
東風科技 600081 1.274 7.34 5.76
東安動力 600178 3.651 9.31 2.55
萬豐奧威 002085 2.786 8.88 3.19
威孚高科 000581 4.042 16.15 4.00
長力股份 600507 2.360 7.89 3.34
襄陽軸承 000678 1.655 6.49 3.92
曙光股份 600303 5.280 13.13 2.49
模塑科技 000700 2.975 9.38 3.15
風神股份 600469 3.540 11.85 3.35
黔輪胎 A 000589 4.625 8.40 1.82
平均 3.36
○3 與S*ST恒立定向增發后業務組成相匹配的行業平均市凈率
本次定向增發后，S*ST恒立將持有廣州碧花園100%的股權。根據深圳南方民和會計師事務所出具的深南財審報字（2007）第CA1－085號)《審計報告》，廣州碧花園截至2007年9月30日的資產總計47,059.31萬元。根據深圳南方民和會計師事務所審計的本公司截至2007年9月30日會計報表（深南財審報字（2007）第CA1
－111號），S*ST恒立截至2007年9月30日的資產總計32,267.17萬元。我們將使用上述的數據估算，在本次定向增發完成后，房地產開發及汽車空調生產銷售所分別占有的資產比例。
業務 資產總計（萬元） 比例
房地產開發 47,059.31 59.32%
汽車空調生產銷售 32,267.17 40.68%
合計 79,326.47 100.00%
根據以上比例，與S*ST恒立定向增發后業務組成相匹配的行業平均市凈率約為4.87倍市凈率。
5.91×59.32%＋3.36×40.68%＝4.87
(2) 本次非公開發行股份后S*ST恒立的每股凈資產
根據由深圳南方民和會計師事務所審計的公司備考會計報表（深南財審報字
（2007）第CA1－120號），公司2007年5月31日每股凈資產(除去少數股東權益后)為0.369元。
(3) 按市凈率法測算本次非公開發行股份后S*ST恒立的股票價格
在本次非公開發行股份后，以與S*ST恒立定向增發后業務組成相匹配的行業平均市凈率4.87倍測算，S*ST恒立的股票價格應在1.79元/股左右。
4.87×0.369＝1.79元/股
3、本次非公開發行股份的發行價格
本次非公開發行股份是以公司暫停上市前一交易日為定價基準日，發行價格初步確定為2.18元/股，相當于前二十個交易日公司股票均價基礎上溢價73.02%。
4、本次非公開發行股份發行價格的合理性分析
本次非公開發行以公司暫停上市前一交易日，即 2006 年 5 月 15 日作為定價基準日，以定價基準日前二十個交易日公司股票均價 1.26 元/股為基礎溢價
73.02%，即 2.18 元/股作為發行價格，符合中國證監會頒布的《上市公司證券發行管理辦法》第三十八條中，上市公司非公開發行股票，發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十的相關規定。
此外，本次非公開發行定價2.18元/股，高于在本次非公開發行股份后，以與S*ST恒立業務組成相匹配平均市凈率4.87倍測算的股票價格1.79元/股，保護了S*S恒立中小投資者的利益。
綜上所述，本次非公開發行定價為2.18元/股是合理的。
十一、 本次非公開發行對公司的影響
本次非公開定向增發完成后，將對公司的業務、資產質量及盈利能力等方面產生一系列重大影響。
（一） 有助于公司規避終止上市的風險
公司2003年度、2004年度、2005年度三年連續虧損，陷入嚴重資不抵債及破產邊緣，已于2006年5月15日暫停上市。公司在現任大股東中萃房產及當地政府支持之下，積極與公司債權人、被擔保人等展開債務重組工作；組織公司主要技術人員、營銷人員、生產人員研究汽車空調主業恢復生產方案，力爭早日恢復公司正常經營并恢復上市。在各方面配合之下，中萃房產重組公司計劃初見成效，公司2006年報表實現盈利。但是公司目前缺乏強有力的主業資產，未來可持續發展的能力仍然未能得到解決。通過本次定向增發，中萃房產將廣州碧花園89.55%的股權注入公司，不僅可以構建公司的新興主營業務，而且在未來年度可以為公司帶來持續、穩定的利潤增長。如果本次定向增發方案順利實施，可以解決S*ST恒立未來可持續發展的問題，同時，從根本上化解公司終止上市的風險。
（二） 本次非公開發行對公司股權結構的影響
本次定向增發前后，S*ST恒立的股權結構如下：
本次定向增發前 本次定向增發后
股東
持股數量（股） 持股比例 持股數量（股） 持股比例
揭陽市中萃房產開發有限公司 41,100,000 28.99% 355,514,312 77.94%
岳陽市國有資產管理局 12,946,000 9.13% 12,946,000 2.84%
其他非流通股東 21,696,000 15.31% 21,696,000 4.76%
流通股東 66,000,000 46.56% 66,000,000 14.47%
合 計 141,742,000 100.00% 456,156,312 100.00%
本次非公開發行之前,中萃房產為公司第一大股東，持股比例為28.99%。本次非公開發行完成后，中萃房產對公司的持股比例將上升為77.94%,成為絕對控股股東。因此，本次股票非公開發行構成關聯交易。
（三） 進一步充實和塑造公司的主營業務
公司2004、2005年、2006年、2007年1～9月營業收入分別為15,250.36萬元、
10,583.50萬元、9,220.89萬元、8,433.19萬元，主營業務規模較小。公司完成股改后，所注入公司股權可以重塑公司主營業務，根據公司三年又一期的模擬備考合并利潤表，2004、2005年、2006年、2007年1～9月營業收入分別增加到17,341.65
萬元、18,313.08萬元、20,768.52萬元、22,697.03萬元，。通過本次非公開發行，中萃房產把廣州碧花園89.55%股權注入公司，可以進一步充實本公司的主營業務，根據2007年合并模擬盈利預測，本公司的營業收入可以達到32,673.60萬元。
（四） 本次非公開發行對公司財務結構的影響
根據2007年9月30日財務報表，S*S恒立于2007年9月30日每股收益為-0.19元/股，公司凈資產為-13,222.56萬元，資產負債率為140.98%，仍處于資不抵債狀態。
而定向增發后，根據公司截至2007年9月30日的備考報表，公司每股凈資產可以提高到0.413元/股，資產負債率降低到76.22%。根據盈利預測，2007年度、2008
年度，公司凈利潤將從不實施定向增發條件下的-3,553.19萬元及-2,988.48萬元，分別上升到實施定向增發后的157.01萬元及3,338.03萬元。因此，本公司定向增發完成后，資本結構處于一個合理的水平，財務結構可以獲得進一步的改善，財務風險大大降低。
（五） 本次非公開發行符合公司及全體股東利益
本次非公開發行將使公司獲得優質資產和持續的盈利能力，從而符合公司及全體股東的利益。同時中萃房產用于認購本次非公開發行股票的資產將經過具有證券從業資格的審計機構和評估機構的審計及評估。交易遵循等價、公平的原則，符合公司及全體股東的利益，關聯交易將嚴格履行關聯交易的相應程序。
十二、 本次非公開發行股票認購資產評估方法的適當性、評估假設前提的合理性
分析
針對本次非公開發行股票的認購資產（中萃房產持有的廣州碧花園89.55%的股權），評估機構經過科學的分析及慎重的考慮，采用如下評估方法進行評估：
（一） 土地使用權的評估
根據本次評估的估價目的、估價期日、估價對象條件和掌握的資料情況，本項目采用剩余法和市場比較法評估委估對象的價格。兩種方法的測算結果比較接近，最終以較低的測算結果即剩余法測算結果作為本次評估的最終結果。
1、剩余法是在估算開發完成后不動產正常公開市場價格的基礎上，扣除開發成本、管理費、銷售稅費、購買稅費、利息、開發利潤等費用后，以價格余額來確定估價對象土地的價格。
剩余法基本公式為：
地價＝開發價值－開發成本－管理費－不可預計費-銷售稅費-購買稅費-利息及融資費用－開發利潤－維修基金
2、市場比較法是指在同一供求范圍內，選擇估價期日近期的若干類似房地產交易案例，對其實際交易價格從實際交易情況、交易日期、區域因素、個別因素等各方面與評估對象具體條件比較進行修正，從而確定評估對象價格的評估方法。
市場比較法的基本步驟為：搜集交易案例→選取可比案例→建立價格可比基礎→交易情況修正→交易日期修正→房地產狀況修正（區域因素、個別因素）→求取比準價格
其基本計算公式如下：
評估對象比準價格＝交易實例價格×交易情況修正系數×交易日期修正系數×區域因素修正系數×個別因素修正系數
（二） 土地使用權以外資產的評估
對于土地使用權以外的資產，根據本次資產評估的目的，本次評估主要采用單項資產加總法（成本加和法）。
單項資產加總法是指分別評定委估企業各項資產的評估值，并累加求和，再扣減負債評估值得到企業凈資產評估值的一種方法。具體如下：
1、貨幣資金（現金、銀行存款）：按審核無誤后的賬面值確定評估值。
2、各種應收款項：根據審核后每筆款項可能收回的數額確定評估值。
3、預付賬款：根據其所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。
4、各類存貨：
對于存貨中的待開發土地使用權采用上海城市房地產估價有限公司提供的
《關于廣州碧花園房地產開發有限公司部分土地使用權價格評估報告》［滬城估
(估)字『2007』第1287號］評估結果。
其他存貨的評估方法主要采用剩余法（假設開發法）和市場比較法評估。由于目前廣州房地產市場價格快速上漲，過高房價形成的重要原因是投資性購房比例過高，存在著一定的泡沫，分析我國目前房地產市場狀況，隨著國家對房地產開發、居民住宅政策的調整，快速增長的房價會得到有效的控制，考慮本次評估的目的為上市公司定向增發股權，根據謹慎性原則，評估師最終選擇評估結果較低的剩余法評估結果為開發產品的評估結果。
5、長期股權投資
根據被投資單位的狀況，雖然控股但發生時間不長且被投資企業未正常生產經營的長期股權投資，按評估基準日的財務報表中凈資產數額乘以投資比例確定評估值。
6、固定資產
房屋建筑物：主要采用重置成本法評估
評估公式：評估值=重置原值*綜合成新率
重置原值=建筑造價+前期及期間費用+資金成本
房屋建筑物的重置全價視具體情況以預決算調整法、價格指數調整法或單位造價調整法取得。
房屋建筑物的成新率按年限法或分部位打分法評定，并以兩種方法的加權平均綜合確定。
設備類固定資產：主要采用重置成本法，重置成本法基本公式為：
評估值=重置全價×綜合成新率
重置全價=設備購置費（基價）+運雜費+安裝調試費（含基礎費）+其它必要合理費用
國產設備的重置全價以國內市場同類型設備的現行市價為基礎，再加上有關的合理費用（例如：運雜費、安裝調試費、資金成本等）；對無法詢價及查閱到價格的設備，用類似設備的現行市價加以確定。進口設備的重置全價以到岸價為基礎，再加上進口環節的計費項目和其他必要的合理費用加以確定。對購置日距評估基準日不滿一年的設備現行市場價格較平穩的設備以賬面原值確定重置全價。
對于價值量較為突出、在生產環節中處于關鍵環節的A類設備通過年限法和分部件打分法綜合確定成新率；對于B類設備以及在生產環節中處于相對次要環節的A類設備，通過綜合分析確定其成新率；對于C類設備，主要采用經濟耐用年限法確定成新率。車輛成新率通過理論成新率 （年限法和公里數法孰低確定）和分部件打分法成新率加權確定，理論成新率以國經貿經[1997]456號、國經貿資源[2000]1202號、國經貿資源[1998]407號為主要判定依據，根據運輸車輛的已使用年限和已行駛里程確定。
7、各類負債的評估
對賬面資料進行審核取證，并根據評估目的實現后產權持有者實際需要承擔的債務來確定評估值。
（三） 獨立財務顧問對本次資產評估的意見
本獨立財務顧問認為：上海城市房地產估價有限公司以及上海萬隆資產評估有限公司為S*ST恒立本次資產購買所涉資產進行了評估，并分別出具了滬城估
（估）字〔2007〕第1287號《土地使用權價格評估報告》，及滬萬隆評報字（2007）第213號《資產評估報告》。資產評估遵循持續經營、公允市價和替代性等原則，擬購買資產的評估方法與該資產對公司經營業績的貢獻比較接近。對廣州碧花園進行評估采用的假設是適當的，能夠客觀、公正地反映其公允價格。上述資產評估方法符合《資產評估操作規范意見》(試行)等規定，評估方法適當；未發現與評估假設前提相悖的事實存在，評估假設前提合理。
十三、 本次非公開發行股票、重大資產收購后，S*ST 恒立與控股股東及其關聯
企業之間的同業競爭情況的說明以及關聯交易的增減變化和規范事宜
（一） 同業競爭情況
1、本次非公開發行前后的同業競爭
(1) 本次定向增發前，公司與控股股東中萃房產、實際控制人林榜昭同業競爭情況
目前公司的主要業務包括：汽車空調的生產及銷售。
控股股東中萃房產的主要業務包括：房地產開發與建設和其他。
實際控制人林榜昭所控制企業的主要業務包括：房地產開發與建設；物業管理；商鋪出租；酒店經營；房地產中介咨詢；塑膠鞋、鞋底、日用塑膠制品的生產銷售；電子元器件的生產銷售。其中：
○1 揭陽市中賢物業管理有限公司主要從事對位于揭陽市的進賢商業步行街的物業管理和收取鋪面的出租租金，以及揭陽市中陽花園的物業管理。
2
○ 揭陽市中陽商務投資有限公司主要從事對位于揭陽市中陽大廈的經營管理。中陽大廈于2002年11月建成，已出售面積9,113.41平方米，庫存面積15,144.07
平方米，2006年10月，中萃房產對中陽大廈未售房產進行裝修，擬開展酒店經營業務。
3
○ 廣州新一代房地產咨詢有限公司主要從事房地產咨詢，房地產中介，房地產投資咨詢業務。
經核查，岳陽恒立與控股股東中萃房產、實際控制人林榜昭之間不存在同業競爭。
(2) 本次定向增發后，公司與控股股東中萃房產、實際控制人林榜昭同業競爭情況
揭陽市中賢物業管理有限公司、揭陽市中陽商務投資有限公司及廣州新一代房地產咨詢有限公司業務系物業管理、商鋪出租、酒店經營及房地產中介咨詢，與廣州碧花園所從事的經營性房地產開發、銷售存在顯著區別及實質差異。
本次重組完成后大股東中萃房產的經營性房地產開發、銷售業務均進入岳陽恒立，岳陽恒立與控股股東中萃房產、實際控制人林榜昭之間不會產生同業競爭的情況。
2、解決和進一步避免同業競爭的承諾
(1) 中萃房產關于避免同業競爭的承諾
在本次定向增發完成后，為從根本上避免和消除中萃房產及其關聯企業侵占上市公司的商業機會和形成同業競爭的可能性，中萃房產承諾：
中萃房產所控制的子公司、分公司、合營或聯營公司及其他任何類型的企業
（下稱中萃房產及所控制企業）未從事任何對S*ST恒立構成直接或間接競爭的生產經營業務或活動，并保證將來亦不從事且不促使中萃房產及所控制企業從事任何對S*ST恒立構成直接或間接競爭的生產經營業務或活動。
中萃房產及所控制企業將對其生產經營活動進行監督和約束，如果將來中萃房產及所控制企業的產品或業務與S*ST恒立的產品或業務發生同業競爭或可能發生同業競爭的情況，中萃房產將采取以下措施解決：
1
○中萃房產將立即通知S*ST恒立，優先考慮S*ST恒立的利益、盡力由S*ST恒立優先經營該等產品或業務，以保證S*ST恒立及其全體股東利益不受損害。
2
○S*ST恒立認為必要時，中萃房產及所控制企業減持直至全部轉讓中萃房產及所控制企業持有的與S*ST恒立發生同業競爭或可能發生同業競爭的資產及業務。
3
○S*ST恒立認為必要時，可以通過適當的方式優先收購中萃房產及所控制企業持有的與S*ST恒立發生同業競爭或可能發生同業競爭的資產及業務。
4
○有利于避免同業競爭的其他措施。
(2) 林榜昭關于避免同業競爭的承諾
在本次非公開發行股票并購買資產完成后，為從根本上避免和消除林榜昭及其關聯企業侵占S*ST恒立的商業機會和形成同業競爭的可能性，林榜昭承諾：
本人所控制的子公司、分公司、合營或聯營公司及其他任何類型的企業（下稱本人及所控制企業）未從事任何對S*ST恒立構成直接或間接競爭的生產經營業務或活動，并保證將來亦不從事且不促使本人及所控制企業從事任何對S*ST恒立構成直接或間接競爭的生產經營業務或活動。
本人及所控制企業將對其生產經營活動進行監督和約束，如果將來本人及所控制企業的產品或業務與S*ST恒立的產品或業務發生同業競爭或可能發生同業競爭的情況，本人將采取以下措施解決：
1
○本人將立即通知S*ST恒立，優先考慮S*ST恒立的利益、盡力由S*ST恒立優先經營該等產品或業務，以保證S*ST恒立及其全體股東利益不受損害。
2
○S*ST恒立認為必要時，本人及所控制企業減持直至全部轉讓本人及所控制企業持有的與S*ST恒立發生同業競爭或可能發生同業競爭的資產及業務。
3
○S*ST恒立認為必要時，可以通過適當的方式優先收購本人及所控制企業持有的與S*ST恒立發生同業競爭或可能發生同業競爭的資產及業務。
4
○有利于避免同業競爭的其他措施。
3、法律顧問對同業競爭的意見
法律顧問認為：S*ST恒立控股股東中萃房產、實際控制人林榜昭與S*ST恒立之間不存在同業競爭，中萃房產、林榜昭所作的承諾不違反法律、法規、部門規章和規范性文件的規定，并已充分披露，無重大遺漏或重大隱瞞。
4、獨立財務顧問對同業競爭的意見
本獨立財務顧問認為：對于本次非公開發行前后，S*ST恒立與中萃房產及公司實際控制人林榜昭均不存在同業競爭的情況。中萃房產及實際控制人林榜昭所作的上述承諾有利于避免同業競爭，有利于維護岳陽恒立及其他股東的合法權益。
（二） 關聯交易情況
1、公司的母公司
母公司名稱 法定代表人 注冊地址 業務性質 注冊資本
揭陽市中萃房產開發有限公 林榜昭 揭陽市區下義東湖路 房地產經營 1000 萬
司 元
2、母公司對公司的持股比例和表決權比例
持股比例（%） 表決權比例（%）
母公司名稱
期末比例 年初比例 期末比例 年初比例
揭陽市中萃房產開發有限公 28.99 28.99 28.99 28.99
司
3、公司的子公司
公司合計 公司合計享有
公司名稱 注冊地 業務性質 注冊資本
☆ 持股比例 的表決權比例
上海恒安空調 上海市嘉定 汽車空調機、制冷 1000 萬元 60% 60%
設備有限公司 區安亭鎮 設備及配件等
岳陽通達制冷 岳陽 生產、銷售汽車空 500 萬美 75% 75%
空調有限公司 調、其他制冷設備 元
及配件
岳陽恒生汽車 岳陽市八字 生產、銷售中輕型 500 萬元 93.34% 93.34%
空調有限公司 門 客車空調機、運輸
冷藏機組等
岳陽恒旺房地 岳陽市金鄂 房地產開發及銷 510 萬元 56.86% 56.86%
產開發有限公 山 4 號 售等。
司
4、其他關聯方
關聯方名稱 與公司的關系
西上海（集團）有限公司 公司的子公司上海恒安空調設備有限公司股東
岳陽興盛實業發展有限公司 公司的參股公司
岳陽恒發汽車空調有限公司 公司的參股公司
岳陽恒達空調有限公司 公司的參股公司
岳陽臨風酒業有限公司 承包給個人經營的子公司
5、關聯方應收應付款項余額
期末余額
項 目 關聯方名稱
2007.9.30 2006.12.31
其他應收款 岳陽興盛實業發展有限公司 2,040,228.92 4,257,495.51
應收帳款 岳陽恒發汽車空調有限公司 1,262,547.69 1,262,547.69
岳陽恒達空調有限公司 1,187,236.22 1,056,960.90
長期應付款 西上海（集團）有限公司 2,406,000.00 2,406,000.00
其他應付款 岳陽臨風酒業有限公司 837,946.52 719,941.49
預付帳款 岳陽興盛實業發展有限公司 7,041,751.45 7,056,946.46
根據上述報表中披露的關聯交易情況，公司與關聯方之間的關聯交易主要是資金往來，交易雙方將遵守“公平、公正、公開”的原則進行，S*ST恒立屆時將會進行詳實的信息披露。
6、本次非公開發行后對公司關聯交易的影響
根據深圳南方民和會計師事務所有限公司出具的深南財審報字（2007）第CA1
－085號《審計報告》，截止2007年9月30日，廣州碧花園其他應收款中有其控股股東中萃房產的欠款17,043,974.62元。經核查，根據中國銀行廣州花都獅嶺支行
2007年10月29日的回單及跨系統業務回單、中信銀行廣州國際大廈支行的憑證等相關材料，中萃房產已歸還完畢全部款項。除上述情形外，廣州碧花園應收款、其他應收款、應付款、其他應付款中無持有廣州碧花園5％以上股權股東單位及其它關聯企業的款項。
本次非公開發行后，沒有新增的關聯交易。
7、減少并規范關聯交易的措施
對于未來可能產生的關聯交易，中萃房產及公司實際控制人林榜昭已出具《規范關聯交易承諾函》，承諾：在本次交易完成后，將盡量避免與廣州碧花園及岳陽恒立的關聯交易；在進行確有必要且無法避免的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律法規以及規范性文件的規定履行交易程序及信息披露義務。
8、法律顧問對關聯交易的意見
法律顧問認為：S*ST恒立與其他關聯方的關聯交易均系歷史上形成的往來款項。本次重大資產購買關聯交易中，S*ST恒立與控股股東中萃房產簽署的《關于發行股份購買資產的協議書》為雙方真實意思的表示，內容合法有效，不存在違背公允性原則和損害S*ST恒立及非關聯方利益的情形；該等交易已經S*ST恒立董事會批準，該等董事會的召集、召開程序和所作出的決議不存在違反有關法律、法規、部門規章和規范性文件以及S*ST恒立章程規定的情形。
9、獨立財務顧問對關聯交易的意見
本獨立財務顧問認為：根據S*ST恒立現有的公司制度和有關規定，以及中萃房產和公司實際控制人林榜昭擬采取的措施和出具的承諾，S*ST恒立未來可能發生的關聯交易如嚴格依照有關規定和承諾履行，將不會損害上市公司和全體股東的合法權益。本次重大資產購買關聯交易亦不會侵害上市公司及全體股東的利益。
十四、 本次非公開發行股票、重大資產收購后的風險分析
本次重大資產購買完成后，公司的主營業務將從汽車空調生產銷售轉為以房地產項目開發與汽車空調生產銷售相結合的模式，公司可能面臨的風險如下：
（一） 公司股票暫停上市和終止上市的風險
S*ST恒立2003年度、2004年度、2005年度三年連續虧損，陷入嚴重資不抵債及破產邊緣，已于2006年5月15日暫停上市。公司在現任大股東中萃房產及當地政府支持之下，積極與公司債權人、被擔保人等展開債務重組工作；組織公司主要技術人員、營銷人員、生產人員研究汽車空調主業恢復生產方案，力爭早日恢復公司正常經營并恢復上市。在各方面配合之下，中萃房產重組公司計劃初見成效，公司2006年報表實現盈利，恢復上市材料業已上報深圳證券交易所。但由于公司一直未能實施有效資產改善行動，從而增加了公司未來順利實現恢復上市的不確定性，公司面臨終止上市的風險。若本次非公開發行未獲得股東大會通過，或未通過中國證監會的核準，則公司的持續經營能力仍得不到明顯提高，將增大公司恢復上市的難度。
（二） 方案實施時間不確定的風險
本次資產購買的主要目的是進一步提高公司的持續經營能力，避免公司退市。本次非公開發行股份和資產購買尚需獲得中國證監會的核準。此外，公司向監管部門申報本次交易至完成收購資產的交割還需要履行必要的手續。因此，資產購
買的交割日具有一定的不確定性。
對策：公司將嚴格按照中國證監會的有關規定、《公司章程》以及《非公開發行股票暨資產購買協議》的有關條款履行本次資產購買所必需的各項程序，及時辦理相關手續，真實、準確、完整、及時地披露信息。
（三） 主營業務變動風險
本次非公開發行完成后，公司的營業范圍將增加房地產開發業務，其所占公司主營業務的比例較大。相關資產、業務和人員將隨著本次非公開發行而進入公司，如果公司不能對其實施有效的管理，將影響到注入資產的市場競爭力，從而影響整個公司的經濟效益，致使公司未來發展面臨管理風險。
對策：S*ST恒立將加強制度建設，完善法人治理結構。公司將按照收購后的組織框架制定一套完整的分級管理和授權經營制度，建立嚴格的內部控制制度和財務管理制度。公司將對下屬控股子公司同樣按上市公司要求，建立健全財務制度及相應的法人治理結構。同時公司還將有針對性地對全體員工進行宣傳教育，特別是對所有高級管理人員進行關于上市公司治理的相關培訓，從而使公司盡早完成內部整合，按上市公司標準實現規范化運作。
（四） 行業風險
1、市場不規范的風險
由于我國房地產市場還有許多需要規范的方面,如設計單位、施工承包商、專業施工單位、監理機構、材料供應商、金融機構、中介服務機構、物業管理公司等諸多社會專業分工還有待規范，消費者權益的自我保護和發展商權益之間的關系還有待規范等。這些都不可避免地給公司的經營帶來潛在的風險。
對策：針對國內設計單位、建筑承包商、材料供應商、金融機構、中介服務機構專業化還有待完善的情況,公司將采取以下三方面措施：首先，繼續保持與境外高水準合作單位的合作，充分借用他們成熟的專業經驗和管理方式，提高公司的整體開發水平。其次,實行核心技術公司內部化策略，針對核心技術，如項目策劃、規劃設計、成本控制、營銷推廣及經營策劃等,在公司內部造就高素質人才。第三,與國內著名的設計單位、建筑承包商、材料供應商、廣告公司等建立更深入的合作關系,合力推動住宅產業化進程,樹立公司在住宅產業化中的領先地位。
2、行業競爭的風險
房地產行業屬于完全競爭和資金密集型行業，行業技術門檻較低，且行業收益水平相對穩定，因此吸引了一大批資金實力雄厚的企業進軍房地產業，行業競爭日益激烈；與此同時，隨著消費者購房理念逐漸成熟以及國家對房地產行業的宏觀調控措施的陸續出臺，房地產企業之間的競爭會更加激烈，行業優勝劣汰和兼并的趨勢愈加明顯。
對策：S*ST恒立將進行詳細的市場調查、制定準確的戰略及項目定位、有效發揮自身在管理和成本控制方面的優勢、開發出適合消費者需求的產品，不斷提高公司競爭力。
（五） 大股東控制風險
目前，中萃房產持有S*ST恒立28.99%的股權，為公司第一大股東。在本次非公開發行中，S*ST恒立將向中萃房產非公開發行314,414,312股新股。發行后，中萃房產將持有S*ST恒立77.94%的股份。中萃房產有可能以單獨或一致行動的方式，通過行使股東權利或其他方式，對公司的經營決策、財務決策、人事安排、股利分配政策等經營活動進行控制，從而對中小股東的利益造成一定影響。因此公司存在大股東控制風險。
對策：首先，中萃房產已承諾，保證與S*ST恒立做到人員獨立、資產獨立完整、業務獨立、財務獨立、機構獨立；承諾排除以行使股東權利以外的方式干預上市公司的經營活動。其次，S*ST恒立將進一步完善法人治理結構，健全“三會”制度，嚴格依照《公司法》、《證券法》等法律法規以及《公司章程》的規定履行決策、監督、執行程序。第三，強化關聯交易決策監督機制，控制關聯交易的規模，保護S*ST恒立和中、小股東的利益不受侵犯。
（六） 政策性風險
廣州碧花園的房地產開發業務受國家宏觀調控政策的影響較大。國家通過對土地、信貸、稅收等領域進行政策調整，都將對項目開發與運營、土地政策、融資以及保持業績穩定等方面產生相應的影響。
對策：積極了解和掌握國家有關政策，調整產業競爭策略，防范和減少政策性風險。
（七） 財務風險
S*ST恒立所面臨的財務風險主要是債務風險。截至2007年9月30日，公司籌資及經營債務主要包括短期借款及應付利息合計30,046.21萬元（其中短期借款
23,910.23萬元，應付利息6,153.99萬元），應付帳款6,441.02萬元，應付職工薪酬4,133.94萬元，應交稅金1,153.88萬元。各項債務具體情況如下：
1、短期借款
在短期借款中，已到期未償還的借款為22,496.23萬元，其中：中國工商銀行岳陽市解放路支行4,097.50萬元；中國長城資產管理公司長沙辦事處9,485.00萬元；交通銀行岳陽分行570.35萬元；中國銀行岳陽市岳陽樓支行3,440.08萬元；中國農業發展銀行900.00萬元；上海浦東發展銀行廣東天譽支行1,006.09萬元；岳陽市商業銀行2,997.20萬元。
對策：公司管理層正在就債務重組問題與各商業銀行進行協商，并已經與工行岳陽解放路支行簽訂初步意向性協議。根據與工行初步意向性協議，公司將在
2007年7月至2008年10月期間分期歸還貸款本金1,500元，剩余貸款本金2,898萬元將在2008年10月31日前全部償還，而工行將減免公司截至2008年10月31日所累計的貸款利息預計1,654萬元。公司將繼續加大與主要債權人進行債務重組談判力度，爭取為公司主營業務發展爭取到一個較為理想的外部發展環境；與此同時，公司已經制定較為詳細和切實可行的業務擴大和拓展計劃，實現公司汽車空調業務與房地產開發業務齊頭并進發展格局，公司將通過加強自身盈利狀況來提高償債能力來贏得廣大債權人的認可，重樹公司信用形象。為徹底解決公司債務問題,公司第一大股東中萃房產出具承諾函內容如下：
“應貴公司要求，為了減少貴公司退市風險，維護貴公司及全體股東的權益，本公司作為貴公司的大股東，對截止2007年9月30日，貴公司合計為人民幣
30,046.21萬元的債務，本公司承諾如下：在貴公司重組成功實施之后，如貴公司不能償還上述債務，本公司愿對上述債務承擔責任，并由本公司負責安排有效措
施進行償還�！�
2、其他負債情況分析
公司目前應付客戶的經營往來約有6,441.02萬元，目前上述客戶大多仍然在與公司保持業務合作關系。公司應付職工薪酬4,133.94萬元,主要為公司于2005年
10月進行員工身份買斷時計提的應付職工養老保險等四金，公司應交稅金
1,153.88萬元，主要系以前年度公司積累的應交而未交的增值稅。
對策：對于應付客戶的經營往來款，考慮到維持數額較大經營應付款項，可能會影響到公司市場信用形象，公司管理層已經就該部分款項償還問題與大部分客戶進行溝通，并取得了公司客戶諒解。公司管理層將在大股東支持下，勵精圖治抓生產，擴大市場市場占有份額，以嶄新經營面貌獲得客戶認可。
對于應付職工養老保險等四金，公司已經與岳陽市政府達成分三年償還協議。對于應交稅金，由于公司目前正處于恢復生產階段，公司待經營性現金流恢復正常時，將積極完成該部分稅收繳納義務，目前公司已經該部分稅收繳納問題與當地稅務機關達成共識。
（八） 股市風險
股票市場價格波動不僅取決于企業的經營業績，還要受宏觀經濟周期、利率、資金供求關系等因素的影響，同時也會因國際、國內政治經濟形式及投資者心理因素的變化而產生波動。因此，股票交易是一種風險較大的投資活動，投資者對此應有充分準備。
對策：股票的價格波動是股票市場的正�，F象。為此，S*ST恒立提醒投資者必須具備風險意識，以便做出正確的投資決策。同時，公司一方面將以股東利益最大化作為公司最終目標，加強內部管理，努力降低成本，積極拓展市場，提高盈利水平；另一方面將嚴格按《公司法》、《證券法》等法律、法規的要求規范運作。公司本次資產購買完成后，將嚴格按照上市規則和公司的《信息披露管理制度》，及時、充分、準確地進行信息披露，以利于投資者做出正確的投資決策。
（九） 盈利預測風險
S*ST恒立對2007年和2008年的盈利情況進行了模擬合并盈利預測，假設公司對本次購買資產自2007年1月1日起合并，同時包含了公司收購前現有業務及擬收購資產2007年1～9月已實現數（經審計）、2007年10～12月及2008年預測數。深圳南方民和會計師事務所對上述盈利預測進行了審核并出具了審核報告。
由于汽車空調行業及房地產行業發展均具有波動性，而且報告期內還可能出現會對公司的盈利狀況造成影響的其他因素，如政策變化、發生不可抗力等，因此，盡管上述盈利預測中的各項假設遵循了謹慎性原則，但仍可能出現實際經營成果與盈利預測結果存在一定差異的情況。提請投資者對上述風險予以關注，并結合其他材料適當判斷及進行投資決策。
十五、 獨立財務顧問對公司的治理結構進行核查的情況
（一） S*ST恒立的組織機構設置
S*ST恒立實行股東大會、董事會和監事會構成的“三會”制度，設立的組織機構如下：
1、股東大會
股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：(一)決定公司的經營方針和投資計劃；(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；(三)審議批準董事會報告；(四)審議批準監事會報告；(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(八)對發行公司債券作出決議；(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十)修改本章程；(十一) 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；(十二) 審議批準下列擔保事項即：(1)公司及公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；(2)公司的對外擔�？傤~，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；(3)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；(4)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；(5)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。(十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項； (十四) 審議批準變更募集資金用途事項；(十五)審議股權激勵計劃；(十六)審議法律、行政法規、
部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
2、董事會
公司設董事會，董事會對股東大會負責，行使下列職權：(一)召集股東大會，并向股東大會報告工作；(二)執行股東大會的決議；(三)決定公司的經營計劃和投資方案；(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；(七) 擬訂公司重大收購、收購公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；(八)在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；(九)決定公司內部管理機構的設置；(十)聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；(十一)制訂公司的基本管理制度；(十二)制訂本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事項；(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；(十五)聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；(十六)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
3、監事會
公司設監事會，義烏庫存鞋子回收，庫存童鞋回收，監事會對股東大會負責，行使下列職權：(一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；(二)檢查公司財務；(三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；(四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；(五)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行 《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；(六)向股東大會提出提案；(七)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；(八)發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
4、董事會秘書
董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。董事會秘書的主要職責是：(1)負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并按規定做好公司定期報告和臨時報告的披露工作；(2)負責公司投資者關系管理工作，建立健全投資者關系管理工作制度，協調公司與投資者之間的關系，接待投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；(3)籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；(4)使上市公司董事、監事、高級管理人員明確他們所應擔負的責任，應遵守的國家有關法律、法規、規
章、政策、公司章程及深圳證券交易所有關規定；(5)協助董事會行使職權。在董
事會決議違反法律、法規、規章、政策、公司章程及上交所有關規定時，應當及
時提出異議，并報告中國證監會和上交所；(6)為上市公司重大決策提供咨詢和建
議；(7)辦理上市公司與上交所及投資人之間有關事宜；(8)公司章程和公司股票
上市的證券交易所上市規則所規定的其他職責。
5、總經理
總經理對董事會負責，行使下列職權：(一)主持公司的生產經營管理工作，
組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；(二)組織實施公司年度經營計劃和
投資方案；(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具體規章；(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、總會
計師、總工程師、總經濟師；(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者
解聘以外的負責管理人員；(八)本章程或董事會授予的其他職權。
6、公司日常管理部門
公司的組織結構圖如下：
股東大會
董事會 監事會
總經理董事會秘書
常務副總經理 財務負責人
轎 恒潤壓縮機分公司
董 辦 信 財 法 營 技 質 生 恒 大 機
房地產開發部 車 客車空調車間
律 量 產 源 加
息 空 安
秘 公 務 審 銷 術 保 供 分 工
中 調 公
計 證 應 公 車
車
處 室 心 部 部 部 部 部 部 司 司 間
間
公司重要經營管理人員崗位職責及主要部門職責如下：
(1) 常務副總經理：協助總經理對公司經營活動進行全面管理，負責各項經營活動的具體策劃、組織、協調、檢查與考核，協調處理公司內、外部矛盾，保證正常的生產經營秩序，對總經理負責。當總經理因事離崗時，代理行使其職權。
(2) 財務總監：作為總經理助手，領導財務部工作，對總經理負責。
(3) 辦公室：負責企業的行政事務和內部綜合管理。
(4) 法律審計部：負責公司法律與內部審計事務。
(5) 財務部：負責企業財務管理和物資管理。
(6) 營銷部：負責產品銷售及售后服務管理。
(7) 技術部：負責公司產品開發、技術管理和質量管理。
(8) 質量保證部：保持公司質量體系正常運轉，并不斷加以改進和完善。
(9) 生產供應部：負責全公司的生產協調及設備、安全、能源管理。
（二） 本次交易后S*ST恒立擬采取的完善公司治理結構的措施
本次資產購買完成后，S*ST恒立擬采取的完善公司法人治理結構、進一步規范運作的措施包括：
1、嚴格根據國家有關法律法規和中國證監會及交易所的規定和要求，完善
《公司章程》、修訂《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、
《獨立董事制度》《投資者關系管理制度》和《信息披露管理制度》《重大投資決策的程序和規則》等內部決策和管理制度。
2、本著“真實、準確、及時、完整”之原則，一如既往地做好公司相關信息的披露工作。
（三） 中萃房產的承諾
根據中萃房產出具的承諾函，本次重大資產購買完成后，將保證與S*ST恒立做到人員獨立、財務獨立、資產獨立完整、業務獨立、機構獨立。具體承諾如下：
1、保證S*ST恒立的人員獨立
(1) 保證S*ST恒立的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員專職在公司工作、并在公司領取薪酬，不在中萃房產之全資附屬企業或控股子公司雙重任職。在本次資產購買之股權轉讓完成之后的三個月內徹底解決由于此次股權轉讓造成的可能存在的雙重任職問題，即中萃房產的高級管理人員不在S*ST恒立及控制的子公司(包括但不限于)擔任除董事、監事之外的職務。
(2) 保證S*ST恒立的人事關系、勞動關系獨立于中萃房產之全資附屬企業或控股子公司。
(3) 保證作為S*ST恒立股東的中萃房產推薦出任S*ST恒立董事、監事和高級管理人員的人選都通過合法的程序進行，中萃房產不干預S*ST恒立董事會和股東大會已經做出的人事任免決定。
2、保證S*ST恒立的財務獨立
(1) 保證S*ST恒立及控制的子公司建立獨立的財務會計部門，建立獨立的財務核算體系和財務管理制度。
(2) 保證S*ST恒立及控制的子公司能夠獨立做出財務決策，不干預S*ST恒立的資金使用。
(3) 保證S*ST恒立及控制的子公司獨立在銀行開戶，不與中萃房產之全資附屬企業或控股子公司等關聯企業共用一個銀行賬戶。
(4) 保證S*ST恒立及控制的子公司依法獨立納稅。
3、保證S*ST恒立的機構獨立
(1) 保證S*ST恒立及控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理結構，建立獨立、完整的組織機構，并與中萃房產的機構完全分開；S*ST恒立及控制的子公司(包括但不限于)與中萃房產之全資附屬企業或控股子公司等關聯企業之間在辦公機構和生產經營場所等方面完全分開。
(2) 保證S*ST恒立及控制的子公司(包括但不限于)獨立自主地運作，中萃房產不會超越股東大會直接或間接干預S*ST恒立的決策和經營。
4、保證S*ST恒立的資產獨立、完整
(1) 保證S*ST恒立及控制的子公司具有完整的經營性資產，置入資產權屬清晰、不存在或有事項，并保證在股東大會通過本次資產購買后盡快辦理置入資產的過戶手續，確保S*ST恒立及控制的子公司(包括但不限于)資產的獨立完整。
(2) 保證不違規占用S*ST恒立的資金、資產及其他資源。
5、保證S*ST恒立的業務獨立
(1) 保證S*ST恒立在本次資產購買后擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質以及具有獨立面向市場自主經營的能力，在產、供、銷等環節不依賴中萃房產。
(2) 保證中萃房產及控制的其他關聯人避免與S*ST恒立及控制的子公司發生同業競爭。
(3) 保證嚴格控制關聯交易事項，盡量減少S*ST恒立及控制的子公司(包括但不限于)與中萃房產及關聯公司之間的持續性關聯交易。杜絕非法占用S*ST恒立資金、資產的行為，并不要求S*ST恒立向其提供任何形式的擔保。對于無法避免的關聯交易將本著“公平、公正、公開”的原則定價。同時,對重大關聯交易按照S*ST恒立公司章程、有關法律法規和《深圳證券交易所股票上市規則(2006年修訂)》等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，及時進行有關信息披露。
(4) 保證不通過單獨或一致行動的途徑，以依法行使股東權利以外的任何方式，干預S*ST恒立的重大決策事項，影響公司資產、人員、財務、機構、業務的獨立性。
（四） 獨立財務顧問對本次重組后公司治理結構的意見
1、S*ST恒立對本次交易完成后的公司組織架構已形成了明確的安排和規劃，董事會成員、監事會成員符合《公司法》有關任職要求的規定，建立的各機構均有明確的職責和分工，能夠保證S*ST恒立經營業務的正常進行；
2、S*ST恒立擬采取的完善公司治理結構措施符合有關法律、法規的要求；
3、中萃房產出具的相關承諾將有利于S*ST恒立具有獨立面向市場的經營能力，同時有利于公司的規范運作。
十六、 本次非公開發行股票購入優質資產后，新增房地產業務的分析
本次非公開發行、實施S*ST恒立資產重組的關鍵是重塑S*ST恒立的主業，找準產業定位。本次非公開發行完成后，S*ST恒立的主業將增加房地產業務。
（一） 我國房地產業發展現狀及前景分析
隨著我國城市化建設進程的加快，城鎮居民生活水平的不斷提高，房地產業已經成為我國國民經濟發展的支柱產業和主要的經濟增長點之一。自2000年開始，我國房地產業進入了新一輪的增長期。雖然各個地區的增長速度不一樣，在某些的局部地區甚至還出現了泡沫化的趨勢，但是基本上全國主要城市和地區都相繼進入了景氣周期�？傮w上我國房地產業呈了一種持續、快速、穩定的發展態勢。據國家統計局發布的統計公報，2006年上半年宏觀經濟呈增長態勢，GDP增長
10.9%，CPI增長1.5%，居民可支配收入增長11.6%。我國宏觀經濟持續高速增長的態勢，促進了房地產業的繁榮興旺,房地產投資同比增長24.2%。
從2003年開始，國家加強了對房地產投資過熱的宏觀調控。2006年商品房竣工53,019萬平方米，比2005年增加8.66%。2006年共完成商品房銷售60,006萬平方米，比2005年增加了7.54%。商品房供求結構趨于平衡，2006年商品房竣工銷售面積比為0.88，需求略大于供給，市場供求情況趨于合理。
近年來我國商品房竣工及銷售情況
項目名稱 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年
商品房竣工面積（萬平方米） 34,976 41,464 42,465 48,793 53,019
商品房銷售面積（萬平方米） 26,808 33,718 38,232 55,800 60,006
竣工銷售面積比 1.30 1.23 1.11 0.87 0.88
數據來源：搜房網房地產數據庫、國家統計局
改革開放以來，我國經濟平穩高速增長，國民收入穩步提高，城鎮住房消費也隨之快速升溫，整個房地產業的發展前景巨大，主要表現在以下幾個方面：
1、伴隨著我國經濟的持續、健康、快速發展，人均國民收入的穩步提高，城鎮居民對居住質量的要求不斷提高，這些都為房地產業創造了良好的環境，并成為房地產業快速發展的重要支柱。
2、我國城市化進程加快，城市規模不斷擴大。城市化水平的提高將會帶動我國房地產業的高速發展，促使住宅需求保持長時期的高速增長態勢，對房地產業發展具有積極的推動作用。
3、我國順利入世、北京成功申奧、上海成功申辦世界博覽會、廣州成功申辦亞運會等都將為我國房地產業帶來長期利好。此外隨著我國的日益開放，大量伴隨外資或者外企進入我國的外籍人士，將給房地產市場帶來直接的需求，增加市場需求的空間。
4、政府加強對房地產市場的調控，不斷推出相關的土地、規劃、信貸政策和資質管理等政策，房地產市場必將更加規范，有利于房地產業長期維持健康有序地發展。
（二） 廣州花都區房地產業現狀及前景分析
在花都區經濟高速發展以及廣州新白云國際機場的帶動下，花都房地產投資持續升溫。根據花都統計局公報，2006年花都區完成全社會固定資產投資86.71億元，其中完成房地產開發投資額24.31億元，同比增長26.23%。2007年頭二個月完成房地產開發投資額4.39億元，同比增長47.31%。
經濟的快速發展令大量的外來人口涌入花都區，帶動區內商品房成交面積大幅增長，整體樓價快速上漲。根據廣州市房管局統計數據顯示：2006年全年花都區完成商品房銷售面積135.87萬平方米，同比增長12%，商品房銷售金額49.41億元，同比增長47.7%。其中新建商品房住宅銷售面積為102.75萬平方米，同比增長
14.04%，新建商品房住宅成交價均價為3,235元/平方米，同比增長達34.29%。
☆ 由于花都區經濟的連續快速發展，交通等各種配套設施的不斷完善，未來幾年，花都區將成為一個令人關注的熱門置業地點。
今年來花都區新建商品房住宅銷售情況表
年份 成交面積（萬平方米） 成交均價（元/平方米）
2003 64.66 1,793
2004 76.25 1,882
2005 90.14 2,409
2006 102.75 3,235
數據來源：廣州市房管局
作為目前花都區支柱產業的汽車產業，是帶動花都區經濟發展強有力的火車頭。目前全區共有整車生產企業及汽車零部件生產企業已超過100多家，年產值占全區工業總產值的50%左右，根據花都區政府工作計劃，預計到2010年花都區汽車及相關產業產值將可超過1000億元，規模達到50平方公里的汽車工業園將全面建成。除了汽車產業的帶動外，花都區由于新機場的投入使用，空港經濟的快速發展，將會有大量的航空、物流相關從業人員涌入花都，空港物流業的發展也將會帶來無限的商機。另外，花都區還有“中國皮具之都”的稱號，其在全國越來越顯示出舉足輕重的地位。位于花都區獅嶺鎮的“獅嶺（國際）皮革皮具城”吸引了眾多來自全國各地的皮具原材料、輔料企業或經銷商、制造商進駐經營。已形成了集皮具設計、生產、加工、銷售、運輸、信息交流等相配套的產業集群體系，已成為全國最大的皮革皮具原材料及其輔料集散基地和皮具生產基地。目前，花都區獅嶺的皮革皮具生產企業多達2700多家，皮革皮具從業人員近10萬人，年產皮具4億只，年產值超過60億元人民幣。
花都支柱產業的興旺和蓬勃發展，在帶動整個花都經濟的同時，也給花都的樓市發展帶來了強勁的動力和后勁。預計未來幾年將會有近10多萬的從業人員進入花都區，其中高素質的汽車和物流技術人才將會占有較大的比重，龐大的消費群將給花都樓市注入蓬勃的生機。與此同時，隨著地鐵及公共交通的日益便利，廣州及珠江三角洲地區到花都置業者也將明顯增多，廣州市區住宅供應的減少及樓價的高企，許多市民買樓的目光將轉向花都。
（三） 南航碧花園附近樓盤情況
花都區的樓盤主要分為城區樓盤和郊外山水低密度住宅樓盤兩大類。樓盤的銷售情況也呈現兩極分化現象：檔次較高、規模及配套較為齊全的樓盤銷售情況非常好，甚至還出現斷貨的情況；而規模較小、中低檔次、較偏遠、配套設施還未成熟的樓盤則銷售情況較差�？傮w來說，2006年花都區樓盤的供貨量雖然不少，但是優質樓盤并不多。
隨著雅居樂地產、合景泰富、中房集團、萬科地產、祈福集團、新鴻基、富力地產等知名發展商紛紛進駐花都區，花都區物業開發也呈多元化發展的態勢，包括了住宅、低密度住宅、寫字樓、酒店以及工業廠房等多種類型。目前花都區新開工的房地產項目總量達到20多個，新項目的總建筑面積大約在600萬平方米左右，一場房地產開發熱潮將在花都區掀起。
（四） 廣州碧花園競爭能力分析
目前廣州碧花園的優勢：
1、資產質量好，盈利能力強。廣州碧花園經營穩健，主頁突出，業績優良。隨著新項目的啟動，廣州碧花園規模效益、品牌效應，開發實力和盈利能力將進一步提高。
2、經營機制靈活，管理運作專業，開發經驗豐富。廣州碧花園嚴格遵循以客戶為向導、以創新為動力、以管理為基礎的企業經營思路，不斷超越自我，銳意進取。廣州碧花園不僅保持了民營企業的靈活性經營和管理機制，還將通過長期實踐經驗與現代企業管理制度有機集合，在市場競爭中，呈現出很強的適應能力和經營機制優勢。截至目前，累計竣工建筑面積276,173平方米，目前在建及規劃建筑面積295,325平方米。多年房地產的開發經營，使廣州碧花園積累了豐富的項目決策、定位、開發、推廣和管理經驗，并建立了一整套專業化、規范化、程序化的房地產開發運作體系。
3、團隊專業素質高。廣州碧花園專業技術和經營管理人才配備齊全，結構合理，專業素質高，具有較強的產品研發、規劃設計、施工管理和營銷推廣能力。各部門主要負責人大部分為年富力強、用于開拓的中青年技術骨干。
4、企業凝聚力強。廣州碧花園一向重視企業文化的建設和員工忠誠感的培養，努力將公司發展與員工成長的目標相統一，營造企業和諧、積極、向上的文化氛圍。以事業留人、待遇留人、感情留人，形成了廣州碧花園強有力的凝聚力。
5、開發設計理念先進，產品競爭力強。廣州碧花園在房地產開發中一直追求人、住宅與自然環境的高度和諧統一。通過選聘專業一流的規劃設計機構，吸取先進和成熟的設計理念和手法，在戶型設計、小區園林環境、物業管理等各方面，無不經過精心設計。產品開發的適度超前，產品質量、文化品位和舒適度的不斷提高，使廣州碧花園的產品保持著較強的市場競爭力。
目前廣州碧花園的劣勢：
1、與同行業許多知名企業相比，廣州碧花園資產規模偏小，其房地產開發融資目前仍以自由資金和銀行借款為主，融資渠道較為單一，制約了公司快速發展。
2、廣州碧花園起步于地方性房地產商，介入其他地區經營性時間尚短，需不斷探索跨地區開發房地產項目的經驗。
3、隨著今后其他地區的項目全面展開，廣州碧花園還應加大人力資源的儲備和開發，并進一步完善對高管人員和核心技術人員的激勵機制。
中萃房產通過非公開發行股份方式向S*ST恒立注入廣州碧花園股權，不僅直接增加了公司凈資產，而且將一項有著良好前景的、快速發展的、且已經進入收獲期的房地產業務引入了公司，一方面，使得S*ST恒立可以直接獲得廣州碧花園快速增長的收益；另一方面，通過引入廣州碧花園一整套成熟的房地產設計、開發和營銷體系，重新塑造了S*ST恒立的自我造血機能，使之能夠快速盤活自身乃至開發岳陽當地的房地產資源，進而加速完成公司主營業務的優化調整。因此，本次非公開發行股份，是實現S*ST恒立經營優化調整，形成公司未來盈利核心能力的意義深遠的、關鍵性的戰略手段，必將極大地改善公司的盈利能力和持續經營能力，也一舉改變了公司長期所瀕臨的經營困境。
十七、 獨立財務顧問意見
本獨立財務顧問認真審閱了本次關聯交易所涉及的資產評估報告、審計報告和有關協議、公告等資料，并在本報告所依據的假設前提成立以及基本原則遵循的前提下，在專業判斷的基礎上，發表以下獨立財務顧問意見：
1、關于《岳陽恒立冷氣設備股份有限公司非公開發行股票、重大資產收購暨關聯交易報告書》所引用的財務數據，本獨立財務顧問征詢了本次定向增發的有關審計師、評估師的意見并認真進行了復核。因此，本獨立財務顧問認為，本次非公開發行方案中關于認購資產歷史和未來的財務數據足夠正確反映了認購資產的財務和經營狀況。
2、關于本次認購資產的產權權屬狀況，經本次非公開發行的法律顧問北京市萬商天勤律師事務所調查后認為，本次發行所涉及的資產為權屬清晰、可獨立核算的經營性資產，資產過戶或者移轉不存在法律障礙，相關債權債務的處理合法，能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。經本獨立財務顧問核查，本次認購資產的產權權屬不存在法律瑕疵。
3、S*ST恒立目前處于暫停上市，雖然在各方面配合之下，中萃房產重組公司計劃初見成效，公司2006年報表實現盈利，但仍存在主營業務不突出，持續盈利能力不強的狀況。本次非公開發行將有利于S*ST恒立進一步充實和塑造公司的主營業務、規避終止上市風險，改善和提高持續盈利能力。
綜上，本獨立財務顧問認為：S*ST恒立本次發行股票及重大資產購買符合國家有關法律、法規和政策的規定，履行并遵守了相關信息披露規則，體現了公平、公開、公正的原則，符合上市公司和全體股東的利益，不會損害非關聯股東的利益，對全體股東公平、合理。同時，通過本次資產購買，S*ST恒立實現產業轉型，有助于S*ST恒立較好地解決目前面臨的問題，增強公司的盈利能力，提升公司的發展空間。
十八、 提醒投資者注意的問題
本次非公開發行股票、重大資產收購對S*ST恒立的發展具有積極影響，但是，本次非公開發行股票、重大資產收購實施尚需中國證監會審核通過方可實施，因此，本財務顧問提醒投資者注意。
(此頁無正文，為海通證券股份有限公司關于岳陽恒立冷氣設備股份有限公司非公開發行股票、重大資產收購暨關聯交易之獨立財務顧問報告的簽署頁)
海通證券股份有限公司(蓋章)
簽署日期：二○○八年一月七日

相關資訊