新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

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公司簡稱：天山紡織 股票代碼：000813 告示號：2010－040

新疆天山毛紡織股份有限公司

收購陳訴書

上市公司名稱： 新疆天山毛紡織股份有限公司

股票上市地點： 深圳證券買賣業(yè)務所

股 票 簡 稱 ： 天山紡織

股 票 代 碼 ： 000813

收 購 人： 新疆凱迪投資有限責任公司

住 所 地： 新疆烏魯木齊市民主路79號

簽定日期： 2010年4月28日

財務參謀：中黎民族證券有限責任公司新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

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收購人出格提醒

1、新疆凱迪投資有限責任公司擬通過行政劃轉的方法受讓新疆天山毛紡織

股份有限公司35.73%的股權，本次行為組成了本公司對新疆天山毛紡織股份有限

公司的直吸收購；

2、本收購人依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法”）、《上

市公司收購打點步伐》（以下簡稱“收購步伐”）、《公然刊行證券公司信息披露

內容與名目準則第16號——收購陳訴書》（以下簡稱“準則16 號”）及相關的法

律、禮貌編寫本陳訴書；

3、收購人簽定本陳訴已得到須要的授權和核準，其推行亦不違反收購人章

程或內部法則中的任何條款，或與之相斗嘴；

4、依據(jù)證券法、收購步伐及準則16號的規(guī)定，本陳訴書已全面披露了收購

人所持有、節(jié)制的新疆天山毛紡織股份有限公司股份改觀情形；

5、截至本陳訴書簽定之日，除本陳訴書披露的信息外，收購人沒有通過任

何其他方法增加或鐫汰新疆天山毛紡織股份有限公司擁有權益的股份；

6、本次收購行為已取得國務院國資委的核準，尚需中國證監(jiān)會的答應；

7、本次收購陳訴書是按照本陳訴所載明的資料舉辦的，除收購人及所禮聘

的具有證券從業(yè)資格的專業(yè)機構外，沒有委托可能授權任何其他人提供未在本報

告中列載的信息和對本陳訴做出任何表明可能聲名；

8、收購人的決定機構全體成員共同理睬本陳訴及其摘要不存在虛假記實、

誤導性告訴或重大漏掉，并對其真實性、精確性、完整性包袱個別和連帶的法令

責任。新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

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目 錄

目 錄.......................................................................................................................................3

第一節(jié) 釋義.............................................................................................................................5

第二節(jié) 收購人先容..................................................................................................................6

一、收購人根基情形...............................................................................................................6

二、收購人股權及節(jié)制情形...................................................................................................6

三、收購人違法違規(guī)情形.....................................................................................................10

四、收購人董事、監(jiān)事、高級打點職員情形.....................................................................10

五、收購人持有、節(jié)制其他上市公司股份情形.................................................................11

第三節(jié) 持股目的及授權.........................................................................................................12

一、收購目的.........................................................................................................................12

二、收購決定及核準.............................................................................................................12

第四節(jié) 收購方法....................................................................................................................15

一、收購人持有上市公司股份情形.....................................................................................15

二、收購協(xié)議摘要.................................................................................................................16

三、擬轉讓股份限制情形及收購增補協(xié)議情形.................................................................17

第五節(jié) 收購資金來歷.............................................................................................................18

第六節(jié) 后續(xù)打算....................................................................................................................19

一、在將來12 個月內是否有對上市公司主營業(yè)務做出調解的打算...............................19

二、在將來12 個月內是否有對上市公司資產(chǎn)及負債做出購買或置換的重組打算.......19

三、董事、監(jiān)事、高管職員的調解打算.............................................................................19

四、是否擬對大概阻礙收購上市公司節(jié)制權的公司章程條款舉辦修改的打算.............19

五、對上市公司現(xiàn)有員工聘任打算的重大改觀情形.........................................................19

六、對上市公司分紅政策的重大變革.................................................................................20

七、其他對上市公司業(yè)務和組織結構有重大影響的打算.................................................20

八、收購人股份鎖定理睬.....................................................................................................20

第七節(jié) 本次收購對上市公司的影響說明................................................................................21

一、上市公司獨立性.............................................................................................................21

二、關聯(lián)買賣業(yè)務干系及類型法子.............................................................................................21

三、同業(yè)競爭干系及類型法子.............................................................................................21

第八節(jié) 與上市公司之間的重大買賣業(yè)務.......................................................................................22

第九節(jié) 收購人前六個月內交易掛牌買賣業(yè)務股份的情形..............................................................23

第十節(jié) 收購人的財務資料....................................................................................................25

一、收購人三年財務數(shù)據(jù).....................................................................................................25

二、審計意見.........................................................................................................................37新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

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三、2009 年管帳報表附注....................................................................................................38

第十一節(jié) 收購人及相關中介機構聲明..................................................................................81

一、收購人聲明.....................................................................................................................81

二、財務參謀聲明.................................................................................................................82

三、狀師聲明.........................................................................................................................83

第十二節(jié) 備查文件................................................................................................................84

附件......................................................................................................................................85新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

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第一節(jié) 釋義

在本陳訴書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下寄義：

天山紡織、上市公司 指 新疆天山毛紡織股份有限公司

凱迪投資、收購人 指 新疆凱迪投資有限責任公司

自治區(qū)國資委 指 新疆維吾爾自治區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督打點委員會

本次收購 指 指由于凱迪投資擬通過行政劃轉的方法受讓天山

紡織35.73%的股權的行為

香港天山 指 香港天山紡織有限公司

自治區(qū)供銷社 新疆維吾爾自治區(qū)供銷相助社連系社

自治區(qū)國資公司 指 新疆維吾爾自治區(qū)國有資產(chǎn)投資策劃有限責任公

司

市國資公司 指 烏魯木齊市國有資產(chǎn)投資策劃有限公司

金投公司 指 新疆金融投資有限公司

本陳訴書 指 新疆天山毛紡織股份有限公司收購陳訴書

證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督打點委員會

國務院國資委 指 國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督打點委員會

元 指 人民幣元新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

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第二節(jié) 收購人先容

一、收購人根基情形

1 公司名稱： 新疆凱迪投資有限責任公司

2 注冊所在： 新疆烏魯木齊市民主路79號

3 法人代表： 黃文嬡

4 注冊成本： 42,000 萬元

5 營業(yè)執(zhí)照注冊號碼： 6500001001998

6 法人組織機構代碼： 78764277-8

7 企業(yè)范例： 有限責任公司（國有獨資）

8 策劃領域：

資產(chǎn)打點，證券業(yè)投資等；衡宇、車

輛、裝備的租賃；項目投資及相關咨

詢處事

9 稅務掛號號碼： 650102787642778

10 股東名稱： 新疆金融投資有限公司

11 通信所在： 烏魯木齊市金銀路53 號

12 接洽電話： 0991-2608182

二、收購人股權及節(jié)制情形

（一）收購人股權節(jié)制架構圖新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

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（二）收購人汗青沿革

1、凱迪投資公司的設立

凱迪投資是根據(jù)自治區(qū)人民當局對新疆證券有限責任公司危機處理賞罰和重組

事項的總體部署，為妥善化解風險，維護債權人正當好處及自治區(qū)區(qū)域經(jīng)濟和資

本市場不變，由烏魯木齊金城大廈有限公司、阿勒泰市農村信用相助聯(lián)社等36

家新疆境內新疆證券機構債權人于2006年5月12日共同以受償資產(chǎn)出資42000萬

元設立的有限責任公司，股權結構如下：

序號 股東名稱 認繳出資額

（萬元）

股權比例

（%）

1 烏魯木齊金誠大廈有限公司 8799.84 20.952

2 阿勒泰市農村信用聯(lián)社 6216.00 14.800

3 新疆巴音郭楞蒙古自治州住房公積金打點中心 3729.60 8.880

4 新疆農資（團體）有限責任公司 2486.40 5.920

新疆維吾爾自治區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督打點委員會

新疆金融投資有限公司

新疆凱迪投資有限責任公司

新疆凱迪

房地產(chǎn)開

發(fā)有限公

司

新疆凱迪礦業(yè)

投資股份有限

公司

100%

100%

90% 99.48%

哈密黃土坡礦業(yè)有限公司

100%

新疆西拓礦業(yè)

有限公司

吉爾吉斯凱迪

礦業(yè)投資有限

責任公司

50% 100%

0.52%

新疆天山毛

紡織股份有

限公司

21.05%

新疆凱迪創(chuàng)

業(yè)投資有限

責任公司

100%新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

8

5 庫爾勒市都市信用社有限公司 2237.76 5.920

6 中華連系財產(chǎn)保險公司 1989.12 4.736

7 新疆石油打點局社會保險打點中心 1491.84 3.552

8 新疆維吾爾自治區(qū)喀什區(qū)域財政局 1342.74 3.197

9 巴里坤哈沙克自治縣農村信用相助社連系社 1342.74 3.197

10 新疆維吾爾自治區(qū)喀什區(qū)域住房公積金打點中心 1193.64 2.842

11 新疆維吾爾自治區(qū)哈密區(qū)域住房公積金打點中心 1143.66 2.723

12 福海縣農村信用相助社連系社 994.56 2.368

13 新疆富蘊縣農村信用相助社連系社 994.56 2.368

14 新疆國際經(jīng)濟相助公司 994.56 2.368

15 新疆天山毛紡織股份有限公司 745.92 1.776

16 哈密市農村信用相助社連系社 745.92 1.776

17 石河子市農村信用聯(lián)社 745.92 1.776

18 烏魯木齊經(jīng)濟技能開發(fā)區(qū)國有資產(chǎn)投資策劃有限公司546.84 1.302

19 新疆恒合投資股份有限公司 497.28 1.184

20 阿勒泰市北屯農村信用相助社 497.28 1.184

21 博爾塔拉蒙古自治州住房公積金打點中心 497.28 1.184

22 新疆出產(chǎn)建樹兵團住房公積金打點中心農七師打點部482.16 1.148

23 新疆阿拉善港口工貿股份有限公司 397.74 0.947

24 吐魯番區(qū)域住房公積金打點中心 298.20 0.710

25 博爾塔拉蒙古自治州財政局 273.42 0.651

26 奎屯市都市信用社 248.64 0.592

27 伊利哈薩克自治州住房公積金打點中心 248.64 0.592

28 新疆維吾爾自治區(qū)喀什區(qū)域勞動和社會保障局 284.64 0.592

29 巴州亞中棉業(yè)有限公司 173.88 0.414

30 新疆外貿財務公司 99.54 0.237

31 塔什庫爾干塔吉克自治縣農村信用聯(lián)社 99.54 0.237

32 新疆維吾爾自治區(qū)成長和改良委員會價值認證中心 86.10 0.205

33 烏魯木齊市職工經(jīng)濟技能實業(yè)公司 84.42 0.201新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

9

34 石河子市財政局 49.56 0.118

35 哈密區(qū)域投資信用包管有限責任公司 44.94 0.107

36 新疆維吾爾自治區(qū)國際工程咨詢公司 29.82 0.071

合計 42000 100

2、凱迪投資公司的股權演變

（1）2007年2月12日新疆維吾爾自治區(qū)人民當局召開專題集會會議，以新政閱

【2007】11號《關于研究新疆凱迪投資有限責任公司股權調解問題的集會會議紀要》

確定由新疆維吾爾自治區(qū)信用社聯(lián)社籌資溢價收購凱迪投資公司36家股東的股

權；2007年3月30日，凱迪投資公司召開2007年第一次姑且股東大會作出決策，

同意由新疆維吾爾自治區(qū)農村信用社全面收購凱迪投資公司36家股東的股權，各

股東放棄股東優(yōu)先購買權；新疆維吾爾自治區(qū)農村信用社聯(lián)社別離與凱迪投資公

司36家股東簽訂《股權轉讓協(xié)議書》，2007年11月6日，凱迪投資公司依法向公

司掛號打點構造治理了變換掛號，新疆維吾爾自治區(qū)農村信用社聯(lián)社持有凱迪投

資公司100%股權。

（2）2008年4月15日，新疆維吾爾自治區(qū)農村信用社聯(lián)社與新疆金融投資有

限公司依據(jù)新疆維吾爾自治區(qū)人民當局“新政閱【2008】25號”集會會議紀要，簽訂

了《股權轉讓條約書》，新疆維吾爾自治區(qū)農村信用社聯(lián)社將持有的凱迪投資公

司100%股權轉讓給新疆金融投資有限公司，2008年4月17日凱迪投資公司依法向

新疆維吾爾自治區(qū)工商行政打點局治理了公司變換掛號手續(xù)，新疆金融投資有限

公司成為凱迪投資公司的股東，持有凱迪投資公司100%的股權。

（三）收購人股東及關聯(lián)人先容

1、收購人控股股東先容

收購人的控股股東為金投公司，該公司于2008年3月創(chuàng)立，由自治區(qū)國資委

出資，委托新疆維吾爾自治區(qū)金融辦公室舉辦打點的國有獨資企業(yè)。公司注冊資

本為30000萬元人民幣。公司策劃領域：金融投資、礦產(chǎn)投資、項目投資及其他

實業(yè)投資等股權投資、資產(chǎn)打點、相關的咨詢處事。公司營業(yè)執(zhí)照

號:650000030000727。

2、首要關聯(lián)公司先容

（1）新疆凱迪礦業(yè)投資股份有限公司

新疆凱迪礦業(yè)投資股份有限公司于2008年6月4日設立，營業(yè)執(zhí)照號為新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

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650000040000273，注冊成本50000萬元人民幣，住所為烏魯木齊市西北路458號

科學大廈五樓，法定代表工錢李琳，凱迪投資持有公司99.48%的股權。新疆凱迪

礦業(yè)投資股份有限公司策劃領域包羅一般策劃項目（國度法令、行政禮貌有專項

審批規(guī)定的除外），礦業(yè)投資，礦產(chǎn)物、礦山機器零配件的加工、銷售，一般貨

物的收支口策劃，礦山技能咨詢處事，有色金屬，修建質料，機器裝備，五金交

電、日用百貨、金屬質料、農副產(chǎn)物的銷售，廣告計劃、建造，展覽處事，裝飾

裝修，印刷。

（2）新疆凱迪房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

新疆凱迪房地產(chǎn)開發(fā)有限公司是由凱迪投資與美林正大投資有限公司共同

投資設立的一家房地產(chǎn)綜合開發(fā)企業(yè)，個中，凱迪投資持有公司90%股權。公司

創(chuàng)立于2007 年5 月18 日， 注冊資金人民幣2 億元， 營業(yè)執(zhí)照號碼為

650100050010197。公司的主營業(yè)務為房地產(chǎn)，同時在昌吉州設有分公司，擁有

全資子公司2家。

（3）新疆凱迪創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司

新疆凱迪創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司于2009年11月19日設立，營業(yè)執(zhí)照號為

650000039002101，注冊成本10000萬元人民幣，住所為烏魯木齊市高新街258號

數(shù)碼港大廈二十一層2109室，法定代表工錢王小選，凱迪投資持有公司100%的

股權。公司策劃領域包羅一般策劃項目（國度法令、行政禮貌有專項審批規(guī)定的

除外），投資業(yè)務。

三、收購人違法違規(guī)情形

制止本陳訴書簽定之日，凱迪礦業(yè)在最近五年內不曾受到任何與證券市場相

關的行政賞罰、刑事賞罰，也不曾有任何與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟和仲裁，

沒有面臨前述重大民事訴訟或仲裁的威脅。

四、收購人董事、監(jiān)事、高級打點職員情形

姓名 職務 曾用名國籍 耐久棲身地

是否取得

其他國度

可能區(qū)域

的居留權新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

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黃文媛 董事長 無 中國 新疆烏魯木齊市 無

王忠孝 副董事長 無 中國 新疆烏魯木齊市 無

李琳 副董事長 無 中國 新疆烏魯木齊市 無

孫海芹 董事 無 中國 新疆烏魯木齊市 無

張強 董事、總司理 無 中國 新疆烏魯木齊市 無

王小選 副總司理 無 中國 新疆烏魯木齊市 無

韓峰 監(jiān)事長 無 中國 新疆烏魯木齊市 無

張展 監(jiān)事 無 中國 新疆烏魯木齊市 無

陳郁 監(jiān)事 無 中國 新疆烏魯木齊市 無

以上職員在最近五年之內沒有受過行政賞罰、刑事賞罰，沒有涉及與經(jīng)濟糾

紛有關的重大民事訴訟可能仲裁。

收購人確認，在最近五年內，上述職員沒有受到過任何與證券市場有關的行

政、刑事賞罰可能涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟可能仲裁。

五、收購人持有、節(jié)制其他上市公司股份情形

制止本陳訴簽定日，凱迪投資持有境內其他A股上市公司的股份均未到達或

高出該公司已刊行股份的5%。

制止本陳訴簽定日,凱迪投資未持有境外上市公司的股份。新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

12

第三節(jié) 持股目的及授權

一、收購目的

受近幾年國表里市場需求萎縮影響，天山紡織出產(chǎn)要素價值上升，使企業(yè)盈

利空間受到擠壓。由于環(huán)球性金融危機對實體經(jīng)濟造成的負面影響，導致企業(yè)更

難以從低利潤乃至吃虧的窘境中擺脫。公司近三年策劃利潤下降幅度較大。2009

年三季度財務披露前三季度歸屬于母公司凈利潤為293.5萬元，總體來看天山紡

織已缺乏可一連成長手段，將來存在退市風險。

新疆維吾爾自治區(qū)人民當局為確保自治區(qū)所屬重點企業(yè)不退市、國有權益不

喪失，抉擇通過行政劃轉方法將天山紡織35.73%的股份劃轉給凱迪投資，在保存

紡織業(yè)務使自治區(qū)重點毛紡行業(yè)在行業(yè)不景氣的名堂下依舊可不變策劃的同時，

選擇合當令機，把凱迪投資優(yōu)質高效的資產(chǎn)置入上市公司，改進上市公司質量、

進步上市公司盈利手段，促進上市公司做優(yōu)做強。

二、收購決定及核準

凱迪投資收購天山紡織股份的歷程包羅兩個步調：

1、通過協(xié)議受讓的方法取得香港天山與自治區(qū)供銷社所持有的共計21.05%

的股權，該部分股權已于2009 年10 月14 日完成過戶；

2、凱迪投資通過行政劃轉，無償受讓自治區(qū)國資公司與市國資公司合計持

有的35.73%的股權，該部分股權受讓，觸發(fā)了要約收購，尚需中國證監(jiān)會的核

準，未治理過戶。上述兩步收購歷程中有以下的法定措施及批復：

（一）凱迪投資通過協(xié)議受讓的方法取得香港天山與自治區(qū)供銷社所持的天

山紡織共計21.05%的股權

1、2009 年8 月10 日，凱迪投資召開三屆董事會2009 年第一次姑且集會會議，

審議通過《關于協(xié)議方法收購天山紡織港資股東與自治區(qū)供銷社股權的議案》，

同意提請股東授權董事會與香港天山、自治區(qū)供銷社舉辦協(xié)商并簽訂協(xié)議等有關

事項；

2、2009 年8 月10 日，金投公司召開一屆董事會第十一次集會會議，審議通過《關

于協(xié)議方法收購天山紡織港資股東與自治區(qū)供銷社股權的議案》，同意授權凱迪新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

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投資董事會與香港天山、自治區(qū)供銷社舉辦洽談收購價值、簽訂協(xié)議等有關事項；

3、2009 年9 月1 日，凱迪投資向金投公司提交《關于受讓香港天山毛紡織

有限公司等股東持有天山毛紡織股份的請問》，申請以協(xié)議價值收購香港天山及

自治區(qū)供銷社所持的天山紡織的股權；

4、2009 年9 月2 日，新疆維吾爾自治區(qū)金融事變辦公室以新金函【2009】

60 號《關于商請核準由新疆凱迪投資有限責任公司受讓香港天山毛紡織有限公

司等股東持有天山紡織股權的函》同意凱迪投資以協(xié)議價值收購香港天山及自治

區(qū)供銷社持有的天山紡織股份的申請，并按有關規(guī)定上報新疆維吾爾自治區(qū)國有

資產(chǎn)監(jiān)督打點委員會；

5、2009 年9 月2 日，香港天山召開董事會同意將所持的69,875,651 股天山

毛紡織股份有限公司的股份轉讓給凱迪投資；

6、2009 年9 月3 日，自治區(qū)供銷社召開理事會集會會議，決策通過股權轉讓方

案；

7、2009 年9 月3 日，凱迪投資別離與香港天山及自治區(qū)供銷社簽定股份轉

讓條約書；

8、2009 年9 月7 日，厚交所告示《天山紡織重大重組事項希望告示》，披露

了關于凱迪投資與香港天山及自治區(qū)供銷社簽定股份劃轉條約書的相關事項；

9、2009 年9 月21 日，新疆維吾爾自治區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督打點委員會（以下簡

稱“自治區(qū)國資委”）以新國資函【2009]】416《關于新疆凱迪投資有限責任公司

受讓天山紡織股份的復函》同意凱迪投資以協(xié)議價值受讓香港天山持有天山紡織

的69,875,651 股股份（占上市公司總股本19.23%），并同意凱迪投資以協(xié)議價值

受讓自治區(qū)供銷社持有天山紡織的6,630,349 股股份（占上市公司總股本1.82%）；

10、2009 年9 月23 日，天山紡織就香港天山轉讓股權告示《簡式權益改觀

陳訴書》；

11、2009 年12 月8 日，天山紡織就凱迪投資協(xié)議收購股權告示《詳式權益

改觀陳訴書》；

12、2009 年10 月14 日，按照凱迪投資公司得到的《證券過戶掛號確認書》

（編號：0910140001）、《證券過戶掛號確認書》（編號：0910140002），香港天山

及自治區(qū)供銷社所持股權過戶給凱迪投資。

（二）凱迪投資通過行政劃轉方法，取得自治區(qū)國資公司與市國資公司合計新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

14

持有的天山紡織35.73%的股權

1、2009年8月10日凱迪投資召開三屆董事會2009年第一次姑且集會會議，集會會議決

議向自治區(qū)國資委申請劃轉由自治區(qū)國資公司及市國資公司持有的天山紡織共

計35.73%股份。

2、2009年8月10日金投公司一屆董事會第十一次集會會議決策，同意凱迪投資向

自治區(qū)國資委申請劃轉天山紡織國有股權。

3、2009年8月24日，自治區(qū)國資公司召開總司理辦公集會會議，集會會議抉擇將自治

區(qū)國資公司所持有的天山紡織28.58%股份無償劃轉給凱迪投資。

4、2009年8月25日，市國資公司召開第三屆第五次董事會，集會會議通過了《關

于無償劃轉所持天山紡織國度股的議案》，抉擇將市國資公司所持的天山紡織

7.15%股權無償劃轉給凱迪投資。

5、2009年8月25日，收購庫存牛仔褲，新疆維吾爾自治區(qū)財政廳核準通過了自治區(qū)國資公司有

關天山紡織股份無償劃轉的申請，并報請自治區(qū)國資委核準。

6、凱迪投資別離于2009年8月25日、2008年8月28日同市國資公司、自治區(qū)

國資公司就本次的無償劃轉簽訂了《股份劃轉協(xié)議書》。

7、2009年9月9日，庫存積壓回收廠家，凱迪投資得到新國資函【2009】403號文《關于新疆天山

毛紡織股份有限公司國度股無償劃轉的批復》，自治區(qū)國資委擬同意將自治區(qū)國

資公司所持天山紡織103,878,766股（持股比例28.58%）國度股無償劃轉給凱迪投

資。

8、2009年9月9日，凱迪投資得到新國資產(chǎn)權【2009】404號文《新疆天山毛

紡織股份有限公司國度股無償劃轉的批復》，自治區(qū)國資委擬同意將市國資公司

所持天山紡織25,969,691股（持股比例7.15%）國度股無償劃轉給凱迪投資。

9、2009 年12 月10 日，凱迪投資得到國資產(chǎn)權【2009】1374 號《關于新疆

天山毛紡織股份有限公司國有股東所持股份無償劃轉有關問題的批復》，國務院

國有資產(chǎn)打點委員會同意將自治區(qū)國資公司和市國資公司別離所持天山紡織

103,878,766 股（持股比例28.58%）和25,969,691 股（持股比例7.15%）股份無

償劃轉給凱迪投資。

10、2009年12月14日，天山紡織就凱迪投資通過行政劃轉方法收購上市公司

股權告示《收購陳訴書摘要》。

11、本次劃轉尚需中國證監(jiān)會的答應。新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

15

第四節(jié) 收購方法

一、收購人持有上市公司股份情形

在本次收購之前，凱迪投資通過協(xié)議轉讓的方法受讓了香港天山毛紡織有限

公司與新疆維吾爾自治區(qū)供銷相助社連系社共計持有的天山紡織21.05%股份（該

部分股權已于2009年10月14日完成過戶）；此次收購完成后，凱迪投資將直接持

有天山紡織56.78%的股份。

本次收購前后天山紡織第一大股東持股情形別離如下圖所示：

收購前：

收購后：

56.78%

100%

100%

新疆天山毛紡織股份有限公司

新疆凱迪投資有限責任公司

新疆金融投資有限公司

新疆自治區(qū)國資委

100%

28.58%

新疆自治區(qū)財政廳

新疆自治區(qū)國有資產(chǎn)策劃公司

新疆天山毛紡織股份有限公司新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

16

二、收購協(xié)議摘要

（一）協(xié)議當事人

1、劃出方：新疆維吾爾自治區(qū)國有資產(chǎn)投資策劃有限公司

法定住址：烏魯木齊市解放北路30號

法定代表人：潘競

劃出方：烏魯木齊市國有資產(chǎn)投資策劃有限公司

法定住址：烏市新華南路57號9棟

法定代表人：袁宏賓

2、劃入方：新疆凱迪投資有限責任公司

法定住址: 新疆烏魯木齊市民主路79號

法定代表人：黃文媛

（二）劃轉標的

1、本協(xié)議劃轉的標的為自治區(qū)國資公司和市國資公司持有的天山紡織

35.73%的股權。

2、本次劃轉完成后，凱迪投資持有天山紡織56.78%股權，并根據(jù)法令、法

計規(guī)定對天山紡織享有相應的權力、包袱相應的義務。

（三）劃轉的有關用度

1、劃出方將天山紡織的35.73%股權以無償?shù)姆椒▌澽D給劃入方。

2、涉及無償劃轉的相關稅、費將由劃入劃出雙方各自包袱。

（四）協(xié)議見效前提

1、本協(xié)議經(jīng)雙方具名、蓋印；

2、自治區(qū)國資委及國務院國資委考核核準本次國有股權無償劃轉；新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

17

3、中國證券監(jiān)督打點委員會對凱迪投資提交的新疆天山毛紡織股份有限公

司收購陳訴書無異議，并寬免凱迪投資推行要約收購義務。

三、擬轉讓股份限制情形及收購增補協(xié)議情形

本次收購涉及的擬轉讓股份不存在被限制轉讓的情形，本次股份轉讓未附加

非凡前提，收購協(xié)議亦無增補協(xié)議。協(xié)議雙方未就股份的表決權行使舉辦出格的

約定及其他布置，未就出讓人在該上市公司擁有權益的別的股份存在其他布置。新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

18

第五節(jié) 收購資金來歷

本次收購回收國有股無償劃轉的方法舉辦，故本次收購無需收購資金。新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

19

第六節(jié) 后續(xù)打算

一、在將來12 個月內是否有對上市公司主營業(yè)務做出調解的打算

制止本陳訴書簽定之日，收購人擬在將來12個月內對上市公司的主營業(yè)務進

行調解，估量將增加“礦產(chǎn)資源的開發(fā)、出產(chǎn)、銷售”等業(yè)務。

二、在將來12 個月內是否有對上市公司資產(chǎn)及負債做出購買或置換

的重組打算

制止本陳訴書簽定之日，收購人在將來12個月內擬對上市公司舉辦重大資產(chǎn)

重組，今朝該事項正在操持中。

三、董事、監(jiān)事、高管職員的調解打算

本次買賣業(yè)務完成后，將來12個月凱迪投資將對天山紡織的主營業(yè)務舉辦調解，

天山紡織的股東、資產(chǎn)及主營業(yè)務將產(chǎn)生變革，為順應天山紡織將來的成長需要，

天山紡織將通過正當措施對上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級打點職員舉辦須要的

調解。

制止本陳訴書簽定日，收購人暫無具體的調解打算，待詳細打算形成后將嚴

格根據(jù)相關規(guī)定推行措施并根據(jù)禮貌要求及時舉辦信息披露。

四、是否擬對大概阻礙收購上市公司節(jié)制權的公司章程條款舉辦修改

的打算

制止本陳訴書簽定之日，信息披露義務人在將來12個月內沒有對大概阻礙收

購上市公司節(jié)制權的公司章程舉辦修改的打算。

五、對上市公司現(xiàn)有員工聘任打算的重大改觀情形

制止本陳訴書簽定之日，收購人擬在將來12個月內僅對上市公司高級打點人

員舉辦調解，沒有對上市公司現(xiàn)有員工聘任打算做重大改觀。新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

20

六、對上市公司分紅政策的重大變革

制止本陳訴書簽定之日，收購人沒有調解上市公司分紅政策的打算。

七、其他對上市公司業(yè)務和組織結構有重大影響的打算

制止本陳訴書簽定之日，信息披露義務人沒有對上市公司業(yè)務和組織機構產(chǎn)

生重大影響的其他打算。

八、收購人股份鎖定理睬

收購人理睬在將來12個月內不轉讓本次取得的相關股份。新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

21

第七節(jié) 本次收購對上市公司的影響說明

一、上市公司獨立性

本次收購完成后，凱迪投資將嚴格遵守有關證券禁錮禮貌，依法通過天山紡

織股東大會、董事會及監(jiān)事會行使相關股東權力，收購電子庫存，采納有效法子擔保天山紡織在

資產(chǎn)、職員、財務、出產(chǎn)、采購、銷售及常識產(chǎn)權等方面的獨立性。

二、關聯(lián)買賣業(yè)務干系及類型法子

本次買賣業(yè)務前，天山紡織和凱迪投資公司及其節(jié)制的其他企業(yè)之間不存在關聯(lián)

買賣業(yè)務。為掩護上市公司股東好處、類型關聯(lián)買賣業(yè)務，凱迪投資公司及其節(jié)制的其他

企業(yè)之間將別離出具《關于鐫汰及類型關聯(lián)買賣業(yè)務的理睬函》，理睬將采納法子盡

量鐫汰并類型與上市公司的關聯(lián)買賣業(yè)務。

三、同業(yè)競爭干系及類型法子

天山紡織是以毛紡織品制造和銷售為主業(yè)的國有企業(yè)，與凱迪投資之前不存

在同業(yè)競爭的情形，本次協(xié)議轉讓不會導致同業(yè)競爭的產(chǎn)生。新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

22

第八節(jié) 與上市公司之間的重大買賣業(yè)務

（一）在本陳訴書簽定之日前二十四個月內，凱迪投資及凱迪投資高級打點

職員未與天山紡織及其關聯(lián)方舉辦合計金額高于3000萬元可能高于最近天山紡

織經(jīng)審計的歸并財務報表凈資產(chǎn)5%以上的買賣業(yè)務。

（二）在本陳訴書提交前二十四個月內，收購人與上市公司董事、監(jiān)事、高

級打點職員無產(chǎn)生高出5萬元買賣業(yè)務之氣象。

（三）收購人不存在對擬改換的上市公司董事、監(jiān)事、高級打點職員舉辦補

償可能存在其他任何類似布置。

（四）截至本陳訴書簽定之日，除本陳訴書披露的信息外，收購人無對上市

公司有重大影響的其他正在簽定可能會談的條約、默契可能布置。新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

23

第九節(jié) 收購人前六個月內交易掛牌買賣業(yè)務股份的情形

（一） 收購人（包羅股份持有人、股份節(jié)制人以及一致行動人）理睬在提

交本收購陳訴書前六個月內，收購人沒有交易被收購公司掛牌買賣業(yè)務股票行為。

（二） 收購人的董事、高級打點職員及其直系支屬鄭重聲明，除下述情形

外，在簽定《新疆天山毛紡織股份有限公司收購陳訴書》之前六個月內沒有持有

或交易天山紡織股票的行為。

在簽定《新疆天山毛紡織股份有限公司收購陳訴書》之前六個月內交易天山

紡織股票的情形：

按照凱迪投資公司出具的《自查陳訴》及中國證券掛號結算有限責任公司深

圳分公司于2009年9月14日出具的《信息披露義務人持股及變換查詢證明》，在

天山紡織本次停牌告示前6個月的時代，除下列相關職員：叢麗華（凱迪投資公

司副總司理曹戈的母親）、張發(fā)朋（凱迪投資公司監(jiān)事陳郁的丈夫）、厲榮（凱

迪投資公司副總司理曹戈的妻子）外，凱迪投資公司的董事、監(jiān)事、高級打點人

員和該等職員的直系支屬沒有交易天山紡織股票的行為產(chǎn)生。

按照查詢，叢麗華于2009年6月1日買入5000股，2009年7月13日賣出5000股，

2009年7月21日買入15000股，現(xiàn)持有天山紡織股份15000股；張發(fā)朋于2009年6

月11日買入800股，2009年6月12日賣出800股，現(xiàn)持有天山紡織股份0股；厲榮于

2009年6月1日買入5000股，于2009年7月13日賣出5000股，現(xiàn)持有天山紡織股份0

股。

按照凱迪投資公司《關于叢麗華、張發(fā)朋、厲榮交易股票的聲名》及凱迪投

資公司副總司理曹戈、凱迪投資公司監(jiān)事陳郁作出的聲名，三人交易天山紡織股

票的行為均按照本身的獨立判斷，不存在操作內幕動靜舉辦股票操縱的行為；叢

麗華、張發(fā)朋、厲榮就上述股票交易行為作出了聲名，均表白其在交易天山紡織

股票時并不知悉天山紡織本次劃轉的任何信息，交易天山紡織股票的行為均系自

己的獨立判斷，不存在操作內幕動靜舉辦股票操縱的行為。

叢麗華與厲榮作出理睬，由于其二人直系支屬曹戈在本次上市公司收購人凱

迪投資任職，其二人自愿放棄上述已得到的收益，對付現(xiàn)持有的股票，將在轉讓

時及時奉告上市公司，并將上述全部收益償還上市公司；

王炯作出理睬，由于其直系支屬魏東在凱迪投資全資子公司任職，其自愿放

棄上述已得到的收益，對付現(xiàn)持有的股票，將在轉讓時及時奉告上市公司，并將新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

24

上述全部收益償還上市公司；

張發(fā)朋作出理睬，由于其直系支屬陳郁在本次上市公司收購人凱迪投資任

職，其自愿放棄上述已得到的收益，并將上述全部收益償還上市公司。新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

25

第十節(jié) 收購人的財務資料

一、收購人三年財務數(shù)據(jù)

（一）凱迪投資2008-2009 年度歸并后的資產(chǎn)負債表

單位:元

項 目

行

次

2009 年 2008 年

活動資產(chǎn): 1 —— ——

貨幣資金 2

839,836,716.64

639,049,125.91

△買賣業(yè)務性金融資產(chǎn) 3

9,733,375.00

7,019,940.00

# 短期投資 4

應收單據(jù) 5

應收賬款 6

689,088.78

46,800.00

預付金錢 7

36,197,159.09

98,347,787.20

應收股利 8

應收利錢 9

其他應收款 10

316,904,440.30

398,407,125.66

存貨 11

281,843,060.77

115,106,467.76

個中：原質料 12

8,008,324.22

48,236.30

庫存商品

（已落成開發(fā)產(chǎn)物）

13

32,589,753.17

5,747,091.80

一年內到期的非活動資產(chǎn) 14

其他活動資產(chǎn) 15

活動資產(chǎn)合計 16

1,485,203,840.58

1,257,977,246.53

非活動資產(chǎn)： 17

△可供出售金融資產(chǎn) 18

190,700,000.00

420,885,595.40

△持有至到期投資 19

#耐久股權投資 20

△耐久應收款 21

耐久股權投資 22新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

26

844,804,037.76 112,854,264.49

#股權分置暢通權 23

△投資性房地產(chǎn) 24

15,145,130.26

17,177,196.99

牢靠資產(chǎn)原價 25

112,675,028.66

7,465,202.75

減：累計折舊 26

11,616,460.98

1,042,377.16

牢靠資產(chǎn)凈值 27

101,058,567.68

6,422,825.59

減：牢靠資產(chǎn)減值籌備 28

牢靠資產(chǎn)凈額 29

101,058,567.68

6,422,825.59

在建工程 30

107,790,789.18

67,585,540.99

工程物資 31

112,586.43

牢靠資產(chǎn)整理 32

4,857,551.19

10,188,135.36

△出產(chǎn)性生物資產(chǎn) 33

△油氣資產(chǎn) 34

無形資產(chǎn) 35

91,536,737.69

49,951.32

個中：地皮使用權 36

△開發(fā)支出 37

△商譽 38

*#歸并價差 39

耐久待攤用度（遞延資產(chǎn)） 40

22,734.85

136,381.08

△遞延所得稅資產(chǎn) 41

3,581,922.80

24,825,381.11

#遞延稅款借項 42

其他非活動資產(chǎn)（其他耐久資產(chǎn)） 43

個中：特準儲蓄物資 44

非活動資產(chǎn)合計 45

1,359,610,057.84

660,125,272.33

資 產(chǎn) 總 計 46

2,844,813,898.42

1,918,102,518.86

項 目 行次 2009年 2008年

活動負債： 47 ——

短期借錢 48新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

27

50,000,000.00 -

△買賣業(yè)務性金融負債 49

-

#應付權證 50

-

應付單據(jù) 51

-

應付賬款 52

64,656,004.85

15,110,407.47

預收金錢 53

2,595,062.56

26,476,967.90

應付職工薪酬 54

1,704,198.78

1,312,980.29

個中：應付人為 55

1,450,425.75

1,200,797.04

應付福利費 56

應交稅費 57

66,413,203.54

-893,753.44

個中：應交稅金 58

66,235,296.03

-889,083.03

應付利錢 59

應付股利 60

127,000,000.00

其他應付款 61

455,636,247.73

30,193,294.03

一年內到期的非活動負債 62

120,000,000.00

其他活動負債 63

活動負債合計 64

761,004,717.46

199,199,896.25

非活動負債： 65

耐久借錢 66

310,000,000.00

390,000,000.00

應付債券 67

-

耐久應付款 68

-

專項應付款 69

-

估量負債 70

△遞延所得稅負債 71

11,458,760.75

1,071,741.46

#遞延稅款貸項 72新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

28

其他非活動負債 73

個中：特準儲蓄基金 74

非活動負債合計 75

321,458,760.75

391,071,741.46

負債合計 76

1,082,463,478.21

590,271,637.71

全部者權益（或股東權益） 77

實勞績本（股本） 78

420,000,000.00

420,000,000.00

國度成本 79

420,000,000.00

420,000,000.00

集團成本 80

法人成本 81

個中：國有

法人成本

82

集團法人成本

83

小我私家成本 84

外商成本 85

成本公積 86

62,991,255.85

-57,181,639.11

減：庫存股 87

盈余公積 88

206,633,552.12

176,805,063.90

△一般風險籌備 89

*#未確認投資喪失（以“-”號填

列）

90

未分配利潤 91

1,012,270,476.22

739,579,485.61

個中：現(xiàn)金股利 92

-

*外幣報表折算差額 93

-323,750.26

-342,074.59

歸屬于母公司全部者權益合計 94

1,701,571,533.93

1,278,860,835.81

*少數(shù)股東權益 95

60,778,886.28

48,970,045.34

全部者權益合計 96

1,762,350,420.21

1,327,830,881.15

#減：資產(chǎn)喪失 97

全部者權益合計（剔除未處理賞罰

資產(chǎn)喪失后的金額）

98

1,762,350,420.21

1,327,830,881.15

負債和全部者權益總計 99新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

29

2,844,813,898.42 1,918,102,518.86

（二）凱迪投資2008、2009 年度歸并后的利潤表

單位：元

項 目 今年金額 上年金額

一、營業(yè)總收入 210,920,432.93

74,105,815.32

個中:主營業(yè)務收入 207,786,250.93

73,920,815.32

其他業(yè)務收入 3,134,182.00

185,000.00

減:營業(yè)本錢 154,934,098.53

62,302,004.65

個中：主營業(yè)務本錢 152,539,939.97

61,254,720.80

其他業(yè)務本錢 2,394,158.56

1,047,283.85

營業(yè)稅金及附加 15,540,194.00

766,541.57

銷售用度

25,561.00

4,360.00

打點用度 25,712,965.01

12,931,138.05

個中：業(yè)務招待費 1,416,838.39

952,465.17

研究與開發(fā)

財務用度 21,985,486.04

-737,614.83

個中：利錢支出 27,688,523.41

9,002,854.23

利錢收入 6,315,958.65

11,314,585.31

匯兌凈喪失（匯兌凈

收益以“-”號填列）

332,328.58

△資產(chǎn)減值喪失 1,542,878.41

838,161.91

其他

-

加：公允代價改觀收益（喪失以“-”號填列） 4,514,245.00

-18,888,645.00

投資收益（喪失以“-”號填列） 415,060,040.09 510,374,263.49

個中：對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

30

二、營業(yè)利潤（吃虧以“-”號填列） 410,753,535.03

489,486,842.46

加：營業(yè)外收入 1,128,816.82

931,818.73

個中：非活動資產(chǎn)處理利得

300,729.46

非貨幣性資產(chǎn)交流利得（非貨幣性買賣業(yè)務收益）

當局補貼（津貼收入）

755,900.00

債務重組利得

減：營業(yè)外支出 6,213,817.05

212,197.76

個中：非活動資產(chǎn)處理喪失 5,957,770.84

非貨幣性資產(chǎn)交流喪失（非貨幣性買賣業(yè)務損

失）

債務重組喪失

三、利潤總額（吃虧總額以“-”號填列） 405,668,534.80

490,206,463.43

減：所得稅用度 100,573,501.90

-1,217,788.96

加：*#未確認的投資喪失

四、凈利潤（凈吃虧以“-”號填列） 305,095,032.90

491,424,252.39

減：* 少數(shù)股東損益 2,575,554.07

-853,079.37

五、歸屬于母公司全部者的凈利潤 302,519,478.83

492,277,331.76

六、每股收益：

根基每股收益

稀釋每股收益

（三）凱迪投資2008、2009 年度歸并后的現(xiàn)金流量表

單位：元

項 目 今年金額 上年金額

一、策劃勾當發(fā)生的現(xiàn)金流量： — —

銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金

112,447,840.91

99,617,343.22

收到的稅費返還

-

-新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

31

收到的其他與策劃勾當有關的現(xiàn)金

244,906,319.69

21,424,254.19

策劃活動現(xiàn)金流入小計

357,354,160.60

121,041,597.41

購買商品、接管勞務付出的現(xiàn)金

90,481,912.59

155,751,716.31

付出給職工以及為職工付出的現(xiàn)金

12,161,815.00

5,173,129.54

付出的各項稅費

47,475,198.08

5,549,624.94

付出的其他與策劃勾當有關的現(xiàn)金

301,196,059.64

46,782,501.99

策劃勾當發(fā)生的現(xiàn)金流出小計

451,314,985.31

213,256,972.78

策劃勾當發(fā)生的現(xiàn)金流量凈額

-93,960,824.71

-92,215,375.37

二、投資勾當發(fā)生的現(xiàn)金流量：

收回投資所收到的現(xiàn)金

367,218,665.05

593,980,048.89

取得投資收益所收到的現(xiàn)金

416,118,737.94

23,174,709.32

處理牢靠資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長

期資產(chǎn)所收回的現(xiàn)金凈額

1,833,100.00

-

處理子公司及其他策劃單位收回的現(xiàn)金

凈額

-

-

收到的其他與投資勾當有關的現(xiàn)金

50,000,000.00

242,308,109.03

投資勾當現(xiàn)金流入小計

835,170,502.99

859,462,867.24

購建牢靠資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長

期資產(chǎn)所付出的現(xiàn)金

130,324,279.09

5,523,976.43

投資所付出的現(xiàn)金

438,858,969.18

404,975,538.70

取得子公司及其他營業(yè)單位付出的現(xiàn)金凈額

30,767,143.81

付出的其他與投資勾當有關的現(xiàn)金

750,381.22

351,888,873.34

投資勾當現(xiàn)金流出小計

569,933,629.49

793,155,532.28

投資勾當發(fā)生的現(xiàn)金流量凈額

265,236,873.50

66,307,334.96

三、籌資勾當發(fā)生的現(xiàn)金流量：

-新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

32

接收投資所收到的現(xiàn)金

23,215,800.00

10,300,000.00

個中：子公司接收少數(shù)股東投資收到的

現(xiàn)金

-

10,300,000.00

取得借錢所收到的現(xiàn)金

254,820,519.32

390,000,000.00

收到的其他與籌資勾當有關的現(xiàn)

金

20,669.76

2,160,000.00

籌資勾當現(xiàn)金流入小計

278,056,989.08

402,460,000.00

送還債務所付出的現(xiàn)金

160,000,000.00

-

分配股利、利潤或償付利錢所付出

的現(xiàn)金

83,848,117.35

28,657,004.17

個中：子公司付出給少數(shù)股東的股利、利

潤

-

-

付出的其他與籌資勾當有關的現(xiàn)金

4,775,865.11

351,820.00

籌集勾當現(xiàn)金流出小計

248,623,982.46

29,008,824.17

籌集勾當發(fā)生的現(xiàn)金流量凈額

29,433,006.62

373,451,175.83

四、匯率改觀對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價的影響

78,535.32

-

五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額

200,787,590.73

347,543,135.42

加：其初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額

639,049,125.91

291,505,990.49

六：期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額

839,836,716.64

639,049,125.91

（四）凱迪投資2007 年度歸并后的資產(chǎn)負債表

單位：元

項 目 行次2007 年

活動資產(chǎn): 1 ——

貨幣資金 2 291,505,990.49

△買賣業(yè)務性金融資產(chǎn) 3 24,999,075.00

# 短期投資 4

應收單據(jù) 5

應收賬款 6 49,400.00

預付金錢 7 5,343,121.20

應收股利 8

應收利錢 9新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

33

其他應收款 10 271,065,957.00

存貨 11 90,476,828.43

個中：原質料 12

庫存商品 13 2,946,240.00

一年內到期的非活動資產(chǎn) 14

其他活動資產(chǎn) 15 1,215,800.00

活動資產(chǎn)合計 16 684,656,172.12

非活動資產(chǎn)： 17

△可供出售金融資產(chǎn) 18 1,539,498,806.18

△持有至到期投資 19

#耐久債權投資 20

△耐久應收款 21

耐久股權投資 22 60,404,264.49

#股權分置暢通權 23

△投資性房地產(chǎn) 24 10,934,226.42

牢靠資產(chǎn)原價 25 4,214,755.00

減：累計折舊 26 404,305.06

牢靠資產(chǎn)凈值 27 3,810,449.94

減：牢靠資產(chǎn)減值籌備 28

牢靠資產(chǎn)凈額 29 3,810,449.94

在建工程 30

工程物資 31

牢靠資產(chǎn)整理 32 10,188,135.36

△出產(chǎn)性生物資產(chǎn) 33

△油氣資產(chǎn) 34

無形資產(chǎn) 35 134,170.66

個中：地皮使用權 36

△開發(fā)支出 37

△商譽 38

*#歸并價差 39

耐久待攤用度（遞延資產(chǎn)） 40 159,896.33

△遞延所得稅資產(chǎn) 41 383,877.44

#遞延稅款借項 42

其他非活動資產(chǎn)（其他耐久資產(chǎn)） 43

個中：特準儲蓄物資 44

非活動資產(chǎn)合計 45 1,625,513,826.82

資 產(chǎn) 總 計 46 2,310,169,998.94

項 目 行次 2007 年

活動負債： 47 ——

短期借錢 48新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

34

△買賣業(yè)務性金融負債 49

#應付權證 50

應付單據(jù) 51

應付賬款 52 2,735,011.49

預收金錢 53 750,000.00

應付職工薪酬 54 72,615.34

個中：應付人為 55

應付福利費 56 15,965.00

應交稅費 57 629,588.84

個中：應交稅金 58 629,588.84

應付利錢 59

應付股利 60 133,755,854.17

其他應付款 61 16,289,076.50

一年內到期的非活動負債 62

其他活動負債 63

活動負債合計 64 154,232,146.34

非活動負債： 65

耐久借錢 66

應付債券 67

耐久應付款 68

專項應付款 69

估量負債 70

△遞延所得稅負債 71

#遞延稅款貸項 72

其他非活動負債 73

個中：特準儲蓄基金 74

非活動負債合計 75 -

負債合計 76 154,232,146.34

全部者權益（或股東權益） 77

實勞績本（股本） 78 420,000,000.00

國度成本 79

集團成本 80

法人成本 81 420,000,000.00

個中：國有法人成本 82 420,000,000.00

集團法人成本 83

小我私家成本 84

外商成本 85

成本公積 86 1,176,101,203.61

減：庫存股 87

盈余公積 88 126,920,922.89

△一般風險籌備 89

*#未確認投資喪失（以“-”號填列） 90新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

35

未分配利潤 91 412,186,294.86

個中：現(xiàn)金股利 92

*外幣報表折算差額 93

歸屬于母公司全部者權益合計 94 2,135,208,421.36

*少數(shù)股東權益 95 20,729,431.24

全部者權益合計 96 2,155,937,852.60

#減：資產(chǎn)喪失 97

全部者權益合計（剔除未處理賞罰資產(chǎn)喪失后的金額） 98 2,155,937,852.60

負債和全部者權益總計 99 2,310,169,998.94

（五）凱迪投資2007 年度歸并后的利潤表

單位：元

項 目 行次 2007年

一、營業(yè)總收入 1 21,744,867.06

個中:主營業(yè)務收入 2 21,744,867.06

其他業(yè)務收入 3 -

減營業(yè)本錢 4 11,860,231.95

個中：主營業(yè)務本錢 5 11,860,231.95

其他業(yè)務本錢 6 -

營業(yè)稅金及附加 7 158,514.62

銷售用度 8 6,730.00

打點用度 9 12,223,818.16

個中：業(yè)務招待費 10 666,560.53

研究與開發(fā) 11 -

財務用度 12 8,683,698.36

個中：利錢支出 13 15,660,125.00

利錢收入 14 4,753,635.78

匯兌凈喪失（匯兌凈收益以“-”號填列） 15

△資產(chǎn)減值喪失 16 1,535,509.76

其他 17 -

加：公允代價改觀收益（喪失以“-”號填列） 18 12,437,475.00

投資收益（喪失以“-”號填列） 19 1,277,659,633.83

個中：對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益 20

二、營業(yè)利潤（吃虧以“-”號填列） 21 1,277,373,473.04

加：營業(yè)外收入 22 18,532.31新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

36

個中：非活動資產(chǎn)處理利得 23

非貨幣性資產(chǎn)交流利得（非貨幣性買賣業(yè)務收益） 24

當局補貼（津貼收入） 25

債務重組利得 26

減：營業(yè)外支出 27 463,496.18

個中：非活動資產(chǎn)處理喪失 28

非貨幣性資產(chǎn)交流喪失（非貨幣性買賣業(yè)務喪失） 29

債務重組喪失 30

三、利潤總額（吃虧總額以“-”號填列） 31 1,276,928,509.17

減：所得稅用度 32 -92,164.76

加：*#未確認的投資喪失 33

四、凈利潤（凈吃虧以“-”號填列） 34 1,277,020,673.93

減：* 少數(shù)股東損益 35 728,913.90

五、歸屬于母公司全部者的凈利潤 36 1,276,291,760.03

六、每股收益： 37

根基每股收益 38

稀釋每股收益 39

（六）凱迪投資2007 年度歸并后的現(xiàn)金流量表

單位：元

項 目 行次2007 年度

一、策劃勾當發(fā)生的現(xiàn)金流量： 1 —

銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金 2 22,574,867.06

收到的稅費返還 3 -

收到的其他與策劃勾當有關的現(xiàn)金 4 27,915,641.71

策劃活動現(xiàn)金流入小計 5 50,490,508.77

購買商品、接管勞務付出的現(xiàn)金 6 105,037,859.38

付出給職工以及為職工付出的現(xiàn)金 7 4,702,801.51

付出的各項稅費 8 417,862.33

付出的其他與策劃勾當有關的現(xiàn)金 9 208,472,275.01

策劃勾當發(fā)生的現(xiàn)金流出小計 10 318,630,798.23

策劃勾當發(fā)生的現(xiàn)金流量凈額 11 -268,140,289.46

二、投資勾當發(fā)生的現(xiàn)金流量： 12 —新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

37

收回投資所收到的現(xiàn)金 13 -

取得投資收益所收到的現(xiàn)金 14 1,261,892,380.11

處理牢靠資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他耐久資產(chǎn)所收回的現(xiàn)金

凈額

15 25,617,539.60

處理子公司及其他策劃單位收回的現(xiàn)金凈額 16 -

收到的其他與投資勾當有關的現(xiàn)金 17 -

投資勾當現(xiàn)金流入小計 18 1,287,509,919.71

購建牢靠資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他耐久資產(chǎn)所付出的現(xiàn)金19 14,758,323.55

投資所付出的現(xiàn)金 20 462,369,770.03

取得子公司及其他營業(yè)單位付出的現(xiàn)金凈額 21

付出的其他與投資勾當有關的現(xiàn)金 22

投資勾當現(xiàn)金流出小計 23 477,128,093.58

投資勾當發(fā)生的現(xiàn)金流量凈額 24 810,381,826.13

三、籌資勾當發(fā)生的現(xiàn)金流量： 25

接收投資所收到的現(xiàn)金 26 665,857,539.19

個中：子公司接收少數(shù)股東投資收到的現(xiàn)金 27

取得借錢所收到的現(xiàn)金 28

收到的其他與籌資勾當有關的現(xiàn)金 29

籌資勾當現(xiàn)金流入小計 30 665,857,539.19

送還債務所付出的現(xiàn)金 31 200,000,000.00

分配股利、利潤或償付利錢所付出的現(xiàn)金 32 626,211,416.34

個中：子公司付出給少數(shù)股東的股利、利潤 33

付出的其他與籌資勾當有關的現(xiàn)金 34 173,634,468.27

籌集勾當現(xiàn)金流出小計 35 999,845,884.61

籌集勾當發(fā)生的現(xiàn)金流量凈額 36 -333,988,345.42

四、匯率改觀對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價的影響 37

五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 38 208,253,191.25

加：其初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 39 83,252,799.24

六：期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 40 291,505,990.49

二、審計意見

新疆瑞新有限責任管帳師事宜所對凱迪投資2009 年度的財務管帳陳訴舉辦

了審計，并出具了標準無保存意見的審計陳訴。新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

38

三、2009 年管帳報表附注

一、公司根基情形

新疆凱迪投資有限責任公司（以下簡稱本公司）經(jīng)新疆維吾爾自治區(qū)工商行

政打點局答應，于2006 年5 月12 日創(chuàng)立，取得6500001001998 號《企業(yè)法人營

業(yè)執(zhí)照》。法定代表人：黃文媛；注冊成本：人民幣肆點貳億元；法定住所：烏

魯木齊市民主路79 號；企業(yè)范例：有限責任公司；首要策劃領域：資產(chǎn)打點、

證券業(yè)投資、項目投資及相關咨詢處事等。

本公司系由36 家出資單位于2006 年5 月12 日組建的有限責任公司，2007

年按照新疆維吾爾自治區(qū)人民當局《關于研究新疆凱迪投資有限責任公司股權調

整問題的集會會議紀要》（新政閱[2007]11 號）， 農村信用聯(lián)社全面溢價收購新疆

凱迪投資有限責任公司36 家股東股權,股權轉讓價值以各股東現(xiàn)實出資

84,000,000.00 元為基數(shù),每股溢價至5 元。本公司成為獨資企業(yè)，于2007 年11

月15 日在自治區(qū)工商行政打點局治理完成股權變換掛號手續(xù)。

本公司申請掛號的注冊成本為人民幣420,000,000.00 元，第一期出資為人民

幣84,000,000.00 元，已經(jīng)上海立信管帳師事宜全部限責任公司新疆分所審驗,并

于2006 年5 月12 日出具信長會師新驗字(2006)第002 號驗資陳訴書。第二期出

資人民幣336,000,000.00 元，以成本公積、未分配利潤轉增實勞績本,個中：由資

本公積轉增人民幣144,607,250.66 元，由未分配利潤轉增人民幣191,392,749.34

元，已經(jīng)新疆瑞新有限責任管帳師事宜所驗證，并出具瑞新會驗字【2007】第

82 號驗資陳訴書。

2008 年4 月15 日，新疆維吾爾自治區(qū)農村信用社連系社與新疆金融投資有

限公司簽訂股權轉讓條約書，將持有的本公司所有股權轉讓新疆金融投資有限公

司，并于2008 年4 月16 日將該股權交割完畢。

本公司的母公司為新疆金融投資有限公司。

二、財務報表的體例基本

以一連策劃為基本，按照現(xiàn)實產(chǎn)生的買賣業(yè)務和事項，根據(jù)企業(yè)管帳準則的規(guī)定

舉辦確認和計量，在此基本上體例財務報表。

三、遵循企業(yè)管帳準則的聲明

本公司體例的財務報表切合企業(yè)管帳準則的要求，真實、完整地反應了本公

司的財務狀況、策劃成就和現(xiàn)金流量等有關信息。新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

39

四、重要管帳政策、管帳預計的聲名

企業(yè)該當披露重要的管帳政策和管帳預計，并對重要管帳政策和管帳預計的

確定依據(jù)、財務報表項目的計量基本，以及管帳預計中所回收的要害假設和不確

定身分舉辦披露。

（一）今朝執(zhí)行的管帳準則和管帳制度

本公司執(zhí)行企業(yè)管帳準則。

（二）管帳年度

本公司管帳年度自公歷1 月1 日起至12 月31 日止。

（三）記賬本位幣

本公司以人民幣為記賬本位幣。

（四)記賬基本和計價原則

本公司以權責產(chǎn)生制為記賬基本，以汗青本錢為計價原則。

（五）外幣業(yè)務的核算要領及折算要領

1.外幣業(yè)務的核算

外幣業(yè)務回收買賣業(yè)務產(chǎn)生日的即期匯率作為折算匯率，折合成人民幣記賬。

在資產(chǎn)負債表日，對外幣貨幣性項目，回收資產(chǎn)負債表日即期匯率折算。因

資產(chǎn)負債表日即期匯率與初始確認時可能前一資產(chǎn)負債表日即期匯率差別而產(chǎn)

生的匯兌差額，計入當期損益。以汗青本錢計量的外幣非貨幣性項目，仍回收交

易產(chǎn)生日的即期匯率折算，不改變其記賬本位幣金額。以公允代價計量的外幣非

貨幣性項目，回收公允代價確定日的即期匯率折算，折算后的記賬本位幣金額與

原記賬本位幣金額的差額，作為公允代價改觀（含匯率改觀）處理賞罰，計入當期損

益。

A．企業(yè)產(chǎn)生外幣業(yè)務時，將有關外幣金額折合為人民幣金額記賬。除還有

規(guī)定外，全部與外幣業(yè)務有關的賬戶，回收買賣業(yè)務產(chǎn)生日的即期匯率（或：回收按

照系統(tǒng)公道的要領確定的、與買賣業(yè)務產(chǎn)生日即期匯率近似的匯率，即當期均勻匯率

）作為折算匯率折合成人民幣記賬。

B．外幣貨幣性項目余額按資產(chǎn)負債表日即期匯率折合成人民幣金額舉辦調

整，因資產(chǎn)負債表日即期匯率與初始確認時可能前一資產(chǎn)負債表日即期匯率差別

而發(fā)生的匯兌差額，除了根據(jù)《企業(yè)管帳準則第17 號—借錢用度》的規(guī)定，與新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

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購建或出產(chǎn)切合成本化前提的資產(chǎn)相關的外幣借錢發(fā)生的匯兌差額予以成本化

外，計入當期損益。 以汗青本錢計量的外幣非貨幣性項目，仍回收買賣業(yè)務產(chǎn)生日

的即期匯率折算，不改變其記賬本位幣金額。 以公允代價計量的外幣非貨幣性

項目按公允代價確定日的即期匯率折算，折算跋文賬本位幣金額與原記賬本位幣

金額的差額，作為公允代價改觀損益，計入當期損益。

C．外幣專門借錢賬戶期末折算差額，可直接歸屬于切合成本化前提的資產(chǎn)

的購建可能出產(chǎn)的，按規(guī)定予以成本化，計入相關資產(chǎn)本錢；別的的外幣賬戶折

算差額均計入財務用度。差別貨幣兌換形成的折算差額，計入財務用度。

2.外幣管帳報表的折算

資產(chǎn)負債表

A．全部資產(chǎn)、負債類項目均根據(jù)歸并管帳報表決算日的即期匯率（或:回收

根據(jù)系統(tǒng)公道的要領確定的、與買賣業(yè)務產(chǎn)生日即期匯率近似的匯率）折算為母公司

記賬本位幣；

B．全部者權益類項目除“未分配利潤”項目外，其他項目均根據(jù)產(chǎn)生時的

即期匯率(或:回收根據(jù)系統(tǒng)公道的要領確定的、與買賣業(yè)務產(chǎn)生日即期匯率近似的匯

率)折算為母公司記賬本位幣；

C．“未分配利潤”項目以折算后的全部者權益改觀表中該項目的數(shù)額直接

填列；

D．折算后資產(chǎn)類項目與負債類項目和全部者權益類項目合計數(shù)的差額，作

為外幣報表折算差額，在資產(chǎn)負債表全部者權益項目下單獨列示；

E．年頭數(shù)根據(jù)上年折算后的資產(chǎn)負債表有關項目金額列示。

利潤表

A．利潤表中的收入和用度項目，回收買賣業(yè)務產(chǎn)生日的即期匯率（或：回收按

照系統(tǒng)公道的要領確定的、與買賣業(yè)務產(chǎn)生日即期匯率近似的匯率）折算；

B．發(fā)生的外幣財務報表折算差額，作為外幣報表折算差額，在資產(chǎn)負債表

全部者權益項目下單獨列示。

全部者權益改觀表

A．當前計提的“盈余公積”回收當期均勻匯率折算；新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

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B．期初盈余公積為以前年度計提的盈余公積按相應年度均勻匯率折算后金

額的累計；

C．“期初未分配利潤”項目，為以前年度未分配利潤記賬本位幣金額的累

計。

現(xiàn)金流量表

現(xiàn)金流量表主表全部項目，該當回收現(xiàn)金流量產(chǎn)生日的即期匯率或根據(jù)系統(tǒng)

公道的要領確定的、與現(xiàn)金流量產(chǎn)生日即期匯率近似的匯率折算。匯率改觀對現(xiàn)

金的影響額應當作為調理項目，在現(xiàn)金流量表中單獨列報。

（六）現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物簡直定標準

1.現(xiàn)金為本公司庫存現(xiàn)金以及可以隨時用于付出的存款；

2.現(xiàn)金等價物為本公司持有的限期短（一般為從購買日起，三個月內到期）、

活動性強、易于轉換為已知金額的現(xiàn)金、代價改觀風險很小的投資。

（七）買賣業(yè)務性金融資產(chǎn)

1.本公司的買賣業(yè)務性金融資產(chǎn)根據(jù)取得時的公允代價作為初始確認金額，相關

的買賣業(yè)務用度在產(chǎn)生時計入當期損益。

2.在資產(chǎn)負債表日，買賣業(yè)務性金融資產(chǎn)根據(jù)公允代價舉辦后續(xù)計量且不扣除將

來處理該金融資產(chǎn)時大概產(chǎn)生的買賣業(yè)務用度，買賣業(yè)務性金融資產(chǎn)的公允代價改觀計入

當期損益。

3.本公司買賣業(yè)務性金融資產(chǎn)的公允代價是按以下要領舉辦確定：

存在活潑市場的金融資產(chǎn)，以活潑市場的報價確定其公允代價；活潑市場的

報價包羅易于按期從買賣業(yè)務所、經(jīng)紀商、行業(yè)協(xié)會、定價處事機構等得到的價值，

且代表了在公一買賣業(yè)務中現(xiàn)實產(chǎn)生的市場買賣業(yè)務的價值；

不存在活潑市場的金融資產(chǎn)，回收估值技能確定其公允代價。估值技能包羅

參考熟悉情形并自愿買賣業(yè)務的各方最近舉辦的市場買賣業(yè)務中使用的價值、參照實質上

溝通的其他金融資產(chǎn)或金融負債的當前公允代價、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法和期權定價模

星勻。

（八）應收金錢

本公司的幻魅賬確認標準為：對債務人休業(yè)或衰亡，以其休業(yè)財產(chǎn)或遺產(chǎn)清償

后，仍然不能收回的應收金錢；或因債務人過時未推行其清償責任，且具有明明

特性表白無法收回時經(jīng)公司核精確以為幻魅賬。新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

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本公司回收備抵法核算幻魅賬喪失。對付單項金額重大的應收金錢，單獨舉辦

減值測試。若有客觀證據(jù)表白其已產(chǎn)生減值，按照其將來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于賬面

代價的差額，確認減值喪失，計入當期損益；對付單項金額不重大的應收金錢與

經(jīng)單獨測試后未減值的應收金錢一起按賬齡說明法分別為多少組合，再按這些應

收金錢組合余額的必然比例計較確定減值喪失，計提幻魅賬籌備，計入當期損益；

本公司按賬齡組合確定計提幻魅賬籌備的比譬喻下：

賬 齡計提比例

1年以內1%

1--2年5%

2--3年10%

3--4年15%

4--5年20%

5年以上30%

應收金錢轉讓、質押、貼現(xiàn)等管帳處理賞罰要領：

以應收債權為質押取得借錢時，根據(jù)現(xiàn)實收到的金錢，借記“銀行存款”科

目，根據(jù)現(xiàn)實付出的手續(xù)費，借記“財務用度”科目，根據(jù)銀行借錢本金并思量

借錢限期，貸記“短期借錢”等科目。

將應收債權出售給銀行等金融機構，不附有追索權的，按現(xiàn)實收到的金錢，

借記“銀行存款”等科目，根據(jù)估量將產(chǎn)生的銷售退回和銷售折讓(包羅現(xiàn)金折

扣)的金額，借記“其他應收款”科目，按出售應收債權已提取的幻魅賬籌備金額，

借記“幻魅賬籌備”科目，根據(jù)應付出的相關手續(xù)費的金額，借記“財務用度”科

目，按出售應收債權的賬面余額，貸記“應收賬款”科目，差額借（或貸）記“營

業(yè)外支出（收入）”科目；附有追索權的，根據(jù)以應收債權為質押取得借錢的會

計處理賞罰原則舉辦處理賞罰。

應收債權貼現(xiàn)，比照應收債權出售的管帳處理賞罰原則舉辦處理賞罰。

（九）存貨

本公司存貨首要包羅原質料、包裝物、低值易耗品、在產(chǎn)物及廉價半制品、

庫存商品、開發(fā)產(chǎn)物等，以現(xiàn)實本錢計價。

存貨的發(fā)出按加權均勻法或個別計價法計價確定著實際本錢。

存貨實施永續(xù)盤存制度。新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

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年尾存貨按本錢與可變現(xiàn)凈值孰低計價。可變現(xiàn)凈值指在正常出產(chǎn)歷程中，

以存貨的預計售價減去至落成預計將要產(chǎn)生的本錢、預計的銷售用度以及相關稅

金后的代價確定。

本公司年尾按個別存貨逐項較量存貨本錢與可變現(xiàn)凈值孰低，若是存貨可變

現(xiàn)凈值低于存貨本錢，按其差額計提存貨減價籌備，計入當期損益。

（十）耐久投資

1.耐久股權投資的領域：

本公司持有的可以或許對被投資單位實行節(jié)制的權益性投資，即對子公司的投

資；

本公司持有的可以或許與其他合營方一同對被投資單位實行共同節(jié)制的權益性

投資，即對合營企業(yè)的投資；

本公司持有的可以或許對被投資單位施加重大影響的權益性投資，即對聯(lián)營企業(yè)

的投資;

對被投資單位不具有節(jié)制、共同節(jié)制或重大影響，且在活潑市場中沒有報價、

公允代價不能靠得住計量的權益性投資。

2. 初始投資本錢簡直定：

同一節(jié)制下的企業(yè)歸并形成的耐久股權投資，在歸并日根據(jù)取得被歸并方所

有者權益賬面代價的份額作為耐久股權投資的初始投資本錢。為企業(yè)歸并產(chǎn)生的

直接相關用度計入當期損益。

非同一節(jié)制下的企業(yè)歸并形成的耐久股權投資，歸并本錢為在購買日為取得

對被購買方的節(jié)制權而支付的資產(chǎn)、產(chǎn)生或包袱的負債以及刊行的權益性證券的

公允代價。因企業(yè)歸并產(chǎn)生的直接相關用度計入歸并本錢。

以付出現(xiàn)金取得的耐久股權投資，根據(jù)現(xiàn)實付出的購買價款作為初始投資成

本。初始投資本錢包羅與取得耐久股權投資直接相關的用度、稅金及其他須要支

出。

以刊行權益性證券取得的耐久股權投資，根據(jù)刊行權益性證券的公允代價作

為初始投資本錢。

投資者投入的耐久股權投資，根據(jù)投資條約或協(xié)議約定的代價作為初始投資

本錢，但條約或協(xié)議約定代價不公允的除外。新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

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以非貨幣性資產(chǎn)交流換入的耐久股權投資（包羅以股權投資換股權投資），

按換出資產(chǎn)的公允代價加上應付出的相關稅費作為初始投資本錢。涉及補價的，

收到補價時按換出資產(chǎn)的公允代價加上應付出的相關稅費減去補價后的余額，作

為初始投資本錢；付出補價時按換出資產(chǎn)的公允代價加上應付出的相關稅費和補

價，作為初始投資本錢。當有證據(jù)表白，以非貨幣性資產(chǎn)交流換入的耐久股權投

資不具有商業(yè)實質且公允代價不可以或許靠得住地計量時，以換出資產(chǎn)的賬面代價和應

付出的相關稅費作為換入耐久股權投資的初始投資本錢。

以債務重組方法將應收債權轉作成本的，按享有被投資單位股份的公允代價

作為耐久股權投資初始投資本錢。

3. 耐久股權投資核算要領

公司可以或許對被投資單位實行節(jié)制的耐久股權投資和公司對被投資單位不具

有共同節(jié)制或重大影響，并且在活潑市場中沒有報價、公允代價不能靠得住計量的

耐久股權投資，回收本錢法舉辦核算。個中：公司對子公司耐久股權投資在體例

歸并財務報表時按權益法舉辦調解。回收本錢法核算的耐久股權投資，公司以被

投資單位宣告分派的現(xiàn)金股利或利潤確以為當期投資收益，且所確認投資收益僅

限于被投資單位接管投資后發(fā)生的累積凈利潤的分配額，高出部分作為初始投資

本錢的收回；

公司對被投資單位具有共同節(jié)制或具有重大影響，回收權益法核算。回收權

益法核算的耐久股權投資，期末公司根據(jù)應享有或應分管的被投資單位實現(xiàn)的凈

損益的份額，確認投資損益并調解耐久股權投資的賬面代價。被投資單位宣告分

派的利潤或現(xiàn)金股利計較應分回的部分，相應鐫汰耐久股權投資的賬面代價。確

認被投資單位產(chǎn)生的凈吃虧，以耐久股權投資的賬面代價以及實質上組成對被投

資單位凈投資的耐久權益減記至零為限，本公司負有包袱特別喪失義務的除外；

耐久股權投資的初始投資本錢大于投資時應享有被投資單位可識別凈資產(chǎn)

公允代價份額的，不調解耐久股權投資的初始投資本錢；耐久股權投資的初始投

資本錢小于投資時應享有被投資單位可識別凈資產(chǎn)公允代價份額的，其差額該當

計入當期損益，同時調解耐久股權投資的本錢；

在確認應享有被投資單位凈損益的份額時，以取得投資時被投資單位各項可

識別資產(chǎn)等的公允代價為基本，對被投資單位的凈利潤舉辦調解后確認；

耐久股權投資處理時，按其賬面代價與現(xiàn)實取得價款的差額，計入當期損益。

回收權益法核算的耐久股權投資，因被投資單位除凈損益以外全部者權益的其他新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

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改觀而計入全部者權益的，處理該項投資時將原計入全部者權益的部分按相應比

例轉入當期損益；

4.期末對耐久投資舉辦逐項搜查，若是被投資單位的時價一連下跌或被投資

單位策劃狀況惡化等原因導致其可收回金額低于投資的賬面代價，按其可收回金

額低于賬面代價的差額單項計提減值籌備。

可收回金額按照資產(chǎn)的公允代價減行止理用度后的凈額與資產(chǎn)估量將來現(xiàn)

金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定。資產(chǎn)減值喪失一經(jīng)確認，在今后管帳時代不

得轉回。

（十一）持有至到期的投資

本公司對持有至到期投資，根據(jù)取得時的公允代價和相關的買賣業(yè)務用度之和作

為初始確認金額。

付出的價款中包括的已到付息期但尚未領取的債券利錢，應單獨確以為應收

項目。

持有至到期投資在持有時代根據(jù)攤余本錢和現(xiàn)實現(xiàn)實利率計較確認利錢收

入，計入投資收益。

現(xiàn)實利率在取得持有至到期投資時確定，并在存續(xù)時代或合用的更短時代內

保持穩(wěn)定。

期末，根據(jù)金融資產(chǎn)的現(xiàn)實利率折現(xiàn)計較估量將來現(xiàn)金流量現(xiàn)值，如將來現(xiàn)

金流量現(xiàn)值小于金融資產(chǎn)的賬面代價，則將減記金融資產(chǎn)的賬面代價至估量將來

現(xiàn)金流量（不包羅尚未產(chǎn)生的將來信用喪失）現(xiàn)值，減記的金額確以為資產(chǎn)減值

喪失，計入當期損益。當有客觀證據(jù)表白持有至到期的投資的代價已規(guī)復，且客

觀上與確認該喪失后產(chǎn)生的事項有關，原確認的減值喪失予以轉回，計入當期損

益。

（十二）可供出售金融資產(chǎn)

本公司對可供出售金融資產(chǎn)，根據(jù)取得時的公允代價和相關買賣業(yè)務用度之和作

為初始初始確認金額。付出的價款中包括的已到付息期但尚未領取的債券利錢或

已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利，應單獨確以為應收項目。

可供出售金融資產(chǎn)持有時代取得的利錢或現(xiàn)金股利，計入投資收益。

期末，可供出售金融資產(chǎn)該當以公允代價計量，且公允代價改觀計入成本公

積。新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

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處理可供出售金融資產(chǎn)時，將取得的價款與該金融資產(chǎn)賬面代價之間的差額

計入投資收益；同時，將原直接計入全部者權益的公允代價改觀累計額對應處理

部分的金額轉出，計入投資收益。

可供出售金融資產(chǎn)產(chǎn)生減值時，原直接計入全部者權益的因公允代價下降形

成的累計喪失，該當予以轉出，計入當期損益。

（十三）投資性房地產(chǎn)

本公司將為賺取租金或成本增值，或兩者兼有而持有的且能單獨計量和出售

的房地產(chǎn)，確以為投資性房地產(chǎn)，包羅已出租的地皮使用權，持有并籌備增值后

轉讓的地皮使用權和已出租的修建物。

投資性房地產(chǎn)根據(jù)本錢舉辦初始計量，與投資性房地產(chǎn)有關的后續(xù)支出相關

的經(jīng)濟好處很大概流入企業(yè)且本錢可以或許靠得住地計量的，計入投資性房地產(chǎn)本錢。

本公司回收本錢模式對投資性房地產(chǎn)舉辦后續(xù)計量，回收年限均勻法計提折

舊,按預計經(jīng)濟使用年限和預計殘值率確定其折舊率,明細列示如下：

資產(chǎn)種別估量凈殘值率估量使用年限年折舊率

衡宇修建物3% 40 2.425%

期末，逐項對投資性房地產(chǎn)舉辦全面搜查，按可收回金額低于其賬面代價的

差額計提減值籌備，計入當期損益。資產(chǎn)減值喪失一經(jīng)確認，在今后管帳時代不

得轉回。

（十四）牢靠資產(chǎn)

本公司的牢靠資產(chǎn)指使用限期高出一年，為出產(chǎn)商品、提供勞務、出租或經(jīng)

營打點而持有的單位代價較高的有形資產(chǎn)。牢靠資產(chǎn)按取得時的現(xiàn)實本錢入賬，

以年限均勻法計提折舊。在不思量減值籌備的情形下，按牢靠資產(chǎn)的種別、預計

的經(jīng)濟使用年限和估量凈殘值率別離確定折舊年限和年折舊率如下：

牢靠資產(chǎn)種別 估量凈殘值率 估量使用年限 年折舊率

衡宇修建物 3% 40 2.43%

運輸裝備 3% 10 9.70%

電子裝備 3% 5 19.40%

其他裝備 3% 5 19.40%

在思量減值籌備的情形下，按單項牢靠資產(chǎn)扣除減值籌備后的賬面凈額和剩

余折舊年限，分項確定并計提各期折舊。

牢靠資產(chǎn)后續(xù)支出的管帳處理賞罰要領：新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

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牢靠資產(chǎn)修理用度，直接計入當期用度。

牢靠資產(chǎn)改善支出，計入牢靠資產(chǎn)賬面代價，其增計后的金額不高出該牢靠

資產(chǎn)的可收回金額。

牢靠資產(chǎn)裝修用度，切合成本化原則的，在牢靠資產(chǎn)科目下單設“牢靠資產(chǎn)

裝修”明細科目核算，并在兩次裝修時代與牢靠資產(chǎn)尚可使用年限兩者中較短的

時代內，回收公道的要領單獨計提折舊。

融資租入牢靠資產(chǎn)產(chǎn)生的后續(xù)支出，比照上述原則處理賞罰。

策劃租入牢靠資產(chǎn)產(chǎn)生的后續(xù)支出，在剩余租賃期與租賃資產(chǎn)尚可使用年限

兩者中年限較短的時代內，回收公道要領單獨計提折舊。

對耐久閑置不消，在可預見的將來不會再使用，且已無轉讓代價的；或由于

技能前進原因，已不行使用的牢靠資產(chǎn)；或雖可使用，但使用后發(fā)生大量不合格

品的；或已遭毀損，不再具有使用代價和轉讓代價及其余實質上不能再給企業(yè)帶

來經(jīng)濟好處的牢靠資產(chǎn)全額計提減值籌備。

年尾公司對牢靠資產(chǎn)按賬面代價與可收回金額孰低計量，對單項資產(chǎn)由于市

價一連下跌、技能陳舊、破壞或耐久閑置等原因，導致其可收回金額低于賬面價

值的差額，分項提取牢靠資產(chǎn)減值籌備，并計入當期損益。

（十五）在建工程

本公司的在建工程按工程項目別離核算，以現(xiàn)實產(chǎn)生的所有支進出賬，并在

工程到達預定可使用狀態(tài)時，按工程所有本錢結轉牢靠資產(chǎn)。與購建在建工程直

接相關的借錢利錢支出、匯兌損益和外幣折算差額等借錢用度，在工程項目到達

預定可使用狀態(tài)前予以成本化，計入工程本錢；在工程項目到達預定可使用狀態(tài)

后，計入當期損益。

年尾本公司對在建工程按賬面代價與可收回金額孰低計量，對單項資產(chǎn)可收

回金額低于賬面代價的差額，分項提取在建工程減值籌備，并計入當期損益。資

產(chǎn)減值喪失一經(jīng)確認，在今后管帳時代不得轉回。

（十六）無形資產(chǎn)

（1）無形資產(chǎn)按現(xiàn)實付出的金額或確定的代價入賬。

購買無形資產(chǎn)的價款高出正常信用前提延期付出，實質上具有融資性質的，

無形資產(chǎn)的本錢以購買價款的現(xiàn)值為基本確定。現(xiàn)實付出的價款與購買價款的現(xiàn)

值之間的差額，除根據(jù)規(guī)定應予成本化的以外，該當在信用時代內計入當期損益。新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

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（2）使用壽命有限的無形資產(chǎn)，以其本錢扣除估量殘值后的金額，在估量

的使用年限內回收直線法舉辦攤銷。

對付無形資產(chǎn)的使用壽命根據(jù)下述措施舉辦判斷：

a．來歷于條約性權力或其他法定權力的無形資產(chǎn)，其使用壽命不該高出合

同性權力或其他法定權力的限期；

b．條約性權力或其他法定權力在到期時因續(xù)約等延續(xù)、且有證據(jù)表白企業(yè)

續(xù)約不需要支付大額本錢的，續(xù)約期該當計入使用壽命。條約或法令沒有規(guī)定使

用壽命的，本公司綜合各方面身分判斷，以確定無形資產(chǎn)能為企業(yè)帶來經(jīng)濟好處

的限期。

（3）按上述措施仍無法公道確定無形資產(chǎn)為企業(yè)帶來經(jīng)濟好處限期的，該

項無形資產(chǎn)應作為使用壽命不確定的無形資產(chǎn)。使用壽命不確定的無形資產(chǎn)不進

行攤銷。

（4）礦區(qū)權益的核算要領

A、礦區(qū)權益是指企業(yè)取得的在礦區(qū)內勘察、開發(fā)和出產(chǎn)礦產(chǎn)物的權力。

礦區(qū)權益分為探明礦區(qū)權益和未探明礦區(qū)權益。探明礦區(qū)，是指已發(fā)明探明

經(jīng)濟可采儲量的礦區(qū)；未探明礦區(qū)，是指未發(fā)明探明經(jīng)濟可采儲量的礦區(qū)。

B、為取得礦區(qū)權益而產(chǎn)生的本錢該當在產(chǎn)生時予以成本化。企業(yè)取得的礦

區(qū)權益，該當根據(jù)取得時的本錢舉辦初始計量：

①申請取得礦區(qū)權益的本錢包羅探礦權力用費、采礦權力用費、地皮或海疆

使用權支出、中介費以及可直接歸屬于礦區(qū)權益的其他申請取得支出。

②購買取得礦區(qū)權益的本錢包羅購買價款、中介費以及可直接歸屬于礦

區(qū)權益的其他購買取得支出。

C、探明礦區(qū)的本錢按探明及大概的礦產(chǎn)儲量以事變量法舉辦攤銷。

D、未探明礦區(qū)因最終未能發(fā)明探明經(jīng)濟可采儲量而放棄的，該當根據(jù)放棄

時的賬面代價轉銷未探明礦區(qū)權益并計入當期損益。因未完成義務事變量等身分

導致產(chǎn)生的放棄本錢，計入當期損益。

（5）勘察開發(fā)本錢和地質成就的核算要領新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

49

①企業(yè)在礦產(chǎn)勘察出產(chǎn)歷程中產(chǎn)生的各項用度，計入“勘察開發(fā)本錢”中，

礦產(chǎn)勘察竣事形成地質成就的，轉入“地質成就” 中，不能形成地質成就的，

一次計入當期損益。

②地質成就按探明及大概的礦產(chǎn)儲量以事變量法舉辦攤銷。

（6） 無形資產(chǎn)的減值

期末，逐項對無形資產(chǎn)舉辦搜查，如存在下列跡象，則表白無形資產(chǎn)大概發(fā)

生了減值，該當對其可收回金額舉辦預計，對無形資產(chǎn)的可收回金額低于其賬面

代價的部分，計提減置魅賬籌備，計入當期損益。

a.某項無形資產(chǎn)已被其他新技能所代替，使其為企業(yè)締造經(jīng)濟好處受到更大

倒霉影響;

b.某項無形資產(chǎn)的時價在當期大幅度下跌，在剩余攤銷期內不會規(guī)復的無形

資產(chǎn)；

c.其他足以證明某項無形資產(chǎn)的賬面代價高出可收回金額的氣象。

資產(chǎn)減值喪失一經(jīng)確認，在今后管帳時代不得轉回。

（十七）商譽

在非同一節(jié)制下企業(yè)歸并時，付出的歸并本錢大于歸并中取得的被購買方可

識別凈資產(chǎn)公允代價份額的差額，確以為商譽。

期末，將商譽分攤至相關的資產(chǎn)組舉辦減值測試，計提的減值籌備計入當期

損益，減值籌備一經(jīng)計提，在今后的管帳時代不得轉回。

（十八）耐久待攤用度

本公司的耐久待攤用度是指已經(jīng)支出、但將于正常出產(chǎn)策劃后攤銷或攤銷期

高出一年的各項用度，首要包羅開辦費等。耐久待攤用度除開辦費在開始出產(chǎn)經(jīng)

營當月一次計入損益外，均在各項目的估量受益時代內均勻派銷，計入各攤銷期

的損益。若是耐久待攤的用度項目不能使今后管帳時代受益的，該當將尚未攤銷

項目的攤余代價所有轉入當期損益。

（十九）借錢用度

1.借錢用度包羅借錢利錢、折價或溢價的攤銷、幫助用度以及因外幣借錢而

產(chǎn)生的匯兌差額等。新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

50

2.借錢用度應同時滿足下列前提的，才予以成本化，計入相關資產(chǎn)本錢，除

此之外，借錢用度應在產(chǎn)生時計入當期損益。

a.資產(chǎn)支出已經(jīng)產(chǎn)生；

b.借錢用度已經(jīng)產(chǎn)生；

c.為使資產(chǎn)到達預定可使用狀態(tài)所須要的購建或出產(chǎn)勾當已經(jīng)開始。

3.成本化金額簡直定：在成本化時代內，每一管帳時代的利錢成本化金額，

不應當高出當期相關借錢現(xiàn)實產(chǎn)生的利錢金額。

a.為購建可能出產(chǎn)切合成本化前提的資產(chǎn)而借入專門借錢的，以專門借錢當

期現(xiàn)實產(chǎn)生的利錢用度，減去將尚未動用的借錢資金存入銀行取得的利錢收入或

舉辦臨時性投資取得的投資收益后的金額確定為應予以成本化的用度。

b.為購建可能出產(chǎn)切合成本化前提的資產(chǎn)而占用了一般借錢的，按照累計資

產(chǎn)支出高出專門借錢部分的資產(chǎn)支出加權均勻數(shù)乘以所占用一般借錢的成本化

率，計較確定一般借錢應予成本化的利錢金額。一般借錢產(chǎn)生的幫助用度，于發(fā)

生時計入當期損益。

4．成本化率簡直定

成本化率按照一般借錢加權均勻利率計較確定。

5. 暫停成本化

切合成本化前提的資產(chǎn)在購建可能出產(chǎn)歷程中產(chǎn)生非正常間斷，并且間斷時

間持續(xù)高出三個月的，則暫停借錢用度的成本化。間斷時代產(chǎn)生的借錢用度確認

為用度計入當期損益，直至資產(chǎn)的購建或出產(chǎn)勾當從頭開始。

6.遏制成本化

當購建或出產(chǎn)切合成本化前提的資產(chǎn)到達預定可使用或可銷售狀態(tài)時，借錢

用度遏制成本化，之后所產(chǎn)生的借錢用度于產(chǎn)生當期確以為用度，計入當期損益。

（二十）收入確認原則

本公司的商品銷售在商品全部權上的首要風險和酬金已轉移給購貨方，本公

司既沒有保存凡是與全部權相接洽的繼續(xù)打點權，也沒有對已售出的商品實行控

制，與買賣業(yè)務相關的經(jīng)濟好處很大概流入企業(yè)，并且與銷售該商品相關的收入和成

本可以或許靠得住地計量時，確認收入的實現(xiàn)。新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

51

本公司提供的勞務在同一管帳年度開始并完成的，在勞務已經(jīng)提供，收到價

款或取得收取價款的證據(jù)時，確認收入的實現(xiàn)；勞務的開始和完因素屬差別管帳

年度的，在勞務條約的總收入、勞務的完成程度可以或許靠得住地確定，與買賣業(yè)務相關的

價款很大概流入，已經(jīng)產(chǎn)生的本錢和為完成勞務將要產(chǎn)生的本錢可以或許靠得住地計量

時，按落成百分比法確認收入；耐久條約工程在條約功效已經(jīng)可以或許公道地預見時，

按結賬時已完成工程進度的百分比法確認收入的實現(xiàn)。

本公司讓渡資產(chǎn)使用權取得的利錢收入和使用費收入，在與買賣業(yè)務相關的經(jīng)濟

好處很大概流入企業(yè)，且收入的金額可以或許靠得住地計量時，確認收入的實現(xiàn)。

本公司的房地產(chǎn)銷售在房產(chǎn)落成并驗收合格，簽署了銷售條約，本公司已將

房地產(chǎn)的首要風險和酬金已轉移給購貨方，對該房地產(chǎn)不再繼續(xù)保存打點權和實

際節(jié)制權時確認銷售收入的實現(xiàn)。

（二十一）職工薪酬

在每一管帳時代內，將應付的職工薪酬確以為負債，按受益器材別離計入產(chǎn)

品或勞務本錢、當期用度或牢靠資產(chǎn)或無形資產(chǎn)本錢。

本公司根據(jù)人為總額的必然比例提取養(yǎng)老保險費、醫(yī)療保險費等社會保險

費、住房公積金、工會經(jīng)費及職工教誨經(jīng)費，并按月向勞動和社會保障機構繳納

相應的用度，并按受益器材別離計入當期本錢或用度。

（二十二）當局補貼

1. 本公司當局補貼同時滿足下列前提的，予以確認：

a. 公司可以或許滿足當局補貼所附前提；

b. 公司可以或許收到當局補貼。

2.當局補貼為貨幣性資產(chǎn)的，根據(jù)收到或應收的金額計量；為非貨幣性資產(chǎn)

的，根據(jù)公允代價計量，公允代價不能靠得住取得的，根據(jù)名義金額計量。名義金

額為1 元。

3. 當局補貼分為與資產(chǎn)相關的當局補貼和與收益相關的當局補貼。

a.與資產(chǎn)相關的當局補貼，確以為遞延收益，并在相關資產(chǎn)使用壽命內均勻

分配,計入當期損益。

b.與收益相關的當局補貼，別離下列情形處理賞罰：用于補償企業(yè)今后時代的相

關用度或喪失的，確以為遞延收益，并在確認相關用度的時代，計入當期損益；

用于補償企業(yè)已產(chǎn)生的相關用度或喪失的，直接計入當期損益。新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

52

（二十三）估量負債簡直認

本公司將與或有事項相關的義務且同時滿足以下前提的，確以為估量負債：

a.該義務是企業(yè)包袱的現(xiàn)時義務；

b.推行該義務很大概導致經(jīng)濟好處流出企業(yè)；

c.該義務的金額可以或許靠得住地計量。

待執(zhí)行條約變成吃虧條約的，該吃虧條約發(fā)生的義務滿足上述前提的，確認

為估量負債。

本公司包袱的其他義務（如包袱超額吃虧、重組義務、棄置用度等）滿足上

述前提，確以為估量負債。

（二十四）所得稅的管帳處理賞罰要領：

本公司所得稅的管帳處理賞罰回收資產(chǎn)負債表債務法。

五、管帳政策、管帳預計變換及重大管帳過錯矯正的聲名

1、今年度度未產(chǎn)生管帳預計變換

2、重大管帳過錯矯正事項

序

號

項目 借方項目 貸方項目 金額

影響08 年歸并

利潤表+ (-)

一 本公司調解項目

1 補提2008 年末獎金 打點用度 應付人為 1,050,797.04 -1,050,797.04

2 補記08 年辦公室裝修用度 打點用度 其他應收款 96,821.20 -96,821.20

打點用度 229,036.71

3

補記北京冠城園、辦公區(qū)08

年物業(yè)、采暖費 其他業(yè)務支出

其他應付款

31,511.22

-260,547.93

4 補提07、08 年地皮使用稅 打點用度 應交稅費 16,909.39 -16,909.39

5

應收07 年多分配給自治區(qū)

農村信用社股利

其他應收款

年頭未分配

利潤

12,000,000.00 0.00

6 補記分配08 年利潤 利潤分配 應付股利 1,000,000.00 0.00

7

調解08 年可供出售金融資

產(chǎn)賬面代價與其計稅基本

之間的差額發(fā)生的遞延所

得稅

遞延所得稅資

產(chǎn)

成本公積 21,948,429.16 0.00

小計 -1,425,075.56

二 子公司新疆凱迪房產(chǎn)開發(fā)有限公司調解項目新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

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商譽 32,465,007.20

營業(yè)外收入 176,678.93

1

08 年并購新疆藍天陽光投

資有限公司，歸并該子公司

的管帳報表時, 對子公司的

財務報表調解為按取得的

被購買方可識別凈資產(chǎn)公

允代價為基本

在建工程

少數(shù)股東權

益

16,077,248.39

176,678.93

小計 176,678.93

三 子公司新疆凱迪礦業(yè)投資股份有限公司調解項目

其他應收款 1,638,121.91

1

調解08 年往來金錢,母子公

司之間的往來款幻魅賬抵消

預付賬款

資產(chǎn)減值喪失16,546.69

16,546.69

2

抵消08 年幻魅賬籌備發(fā)生的

遞延所得稅資產(chǎn)

遞延所得稅資

產(chǎn)

所得稅用度 -4,136.67 -4,136.67

少數(shù)股東權

益

-9,745.41

外幣報表折

算

-4,855.12

3

08 年管帳過錯矯正“外幣報

表折算差額”誤計入“財務費

用”

財務用度

未分配利潤 -337,219.47

351,820.00

小計 364,230.02

四 子公司新疆華凱投資有限公司調解項目

1 沖減08 年多提企業(yè)所得稅 所得稅用度 應交稅金 -13,022.51 13,022.51

小計 13,022.51

五 調增08 幼年紀股東損益 未分配利潤

少數(shù)股東損

益

35,474.82

0.00

小計 0.00

合計 -871,144.10

上述事項對2008 年財務報表影響：調增資產(chǎn)總額50,117,945.30 元；調增負

債總額2,315,231.85 元；調增全部者權益47,802,713.45 元，個中：成本公積調增

21,948,429.16 元，未分配利潤調增9,756,161.61 元，外幣報表折算調減4,855.12

元，少數(shù)股東權益調增16,102,977.80 元；調減08 年凈利潤871,144.10 元，調增

08 年年頭未分配利潤12,000,000.00 元。

六、稅項

1.本公司首要合用的稅種和稅率新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

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稅種 計稅依據(jù) 稅率

營業(yè)稅營業(yè)收入5%

城建稅營業(yè)稅額7%

教誨費附加營業(yè)稅額3%

企業(yè)所得稅應納稅所得額25%

2. 稅收優(yōu)惠及批文

本公司依據(jù)新疆維吾爾自治區(qū)人民當局辦公廳《關于免征新疆凱迪投資有限

責任公司企業(yè)所得稅的函》（新政辦〔2006〕179 號），免征2006 年至2008 年

企業(yè)所得稅。

本公司三級子公司克拉瑪依市美林房地產(chǎn)開發(fā)有限公司按照新疆維吾爾自

治區(qū)處所稅務局向克拉瑪依市處所稅務局下發(fā)的“關于免征克拉瑪依市美林房地

產(chǎn)開發(fā)有限公司銷售不動產(chǎn)營業(yè)稅問題的批復”，克拉瑪依市美林房地產(chǎn)開發(fā)有

限公司在獨山子區(qū)從事房地產(chǎn)開發(fā)銷售不動產(chǎn)取得的收入特案給以免征營業(yè)稅。

七、歸并管帳報表重要項目注釋

以下注釋項目除出格注明之外，金額單位為人民幣元；“年頭”指2009 年

1 月1 日，“年尾”指2009 年12 月31 日，“上期”指2008 年度，“本期”指

2009 年度。

1、貨幣資金

項 目年尾余額年頭余額

現(xiàn)金 5 58,969.70 1 2,394.40

個中：人民幣 5 58,969.70 1 2,394.40

銀行存款 8 39,269,317.70 6 35,175,547.76

個中：人民幣 8 11,760,450.03 6 35,175,547.76

美元 2 7,508,841.47

索姆 2 6.20

其他貨幣資金 8 ,429.24 3 ,861,183.75

合 計 8 39,836,716.64 6 39,049,125.91

2、買賣業(yè)務性金融資產(chǎn)新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

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項 目年尾公允代價年頭公允代價

一、買賣業(yè)務性債券投資

二、買賣業(yè)務性權益工具投資

三、指定為公允代價計量且改觀計入當期損益的金融資產(chǎn) 9,733,375.00 7,019,940.00

四、衍生金融資產(chǎn)

合 計 9,733,375.00 7,019,940.00

3、應收賬款

（1）賬齡說明

年尾余額幻魅賬比例(%) 幻魅賬籌備年頭余額幻魅賬比例(%) 幻魅賬籌備

1年以內 651,402.81 1% 6,514.03 - - -

1 - 2年 - - - - - -

2 - 3年 - - - 52,000.00 10% 5,200.00

3 - 4年 52,000.00 15% 7,800.00 - - -

合計 703,402.81 - 14,314.03 52,000.00 - 5,200.00

賬 齡

年尾數(shù)年頭數(shù)

(2)大額應收帳款

債務人名稱 金錢內容 金額

新疆維吾爾自治區(qū)農村信用社連系社 應收消費款 341,385.60

簽單收入 應收消費款 262,171.90

訴訟費 應收欠款 52,000.00

人保財險新疆分公司 應收消費款 35,365.31

4、預付賬款

（1）賬齡說明

金額占總額比例（%） 金額 占總額比例（%）

1年以內 3 6,077,159.09 99.67% 9 8,347,787.20 100%

1 - 2年 1 20,000.00 0.33% - -

2 - 3年 - - - -

3年以上 - - - -

合 計 3 6,197,159.09 100% 9 8,347,787.20 100%

賬 齡

年尾余額年頭余額

(2)大額預付帳款

債務人名稱 金錢內容 金額

新疆西拓礦業(yè)有限公司 預付投資款 31,500,000.00

新疆地質工程公司 預付工程款 1,550,000.00

新疆宇田實業(yè)有限公司 預付工程款 655,750.00

新疆中泰工程公司 預付工程款 488,539.55

新疆中天天業(yè)修建公司 預付工程款 360,000.00新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

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注：①賬齡高出1 年未收回預付金錢的原因：本公司子公司新疆凱迪房地產(chǎn)

開發(fā)有限公司預付其板房溝項目電網(wǎng)建樹費，因項目未決算，故未結轉；

②年尾預付新疆西拓礦業(yè)有限公司的投資款31,500,000.00 元，為子公司新

疆凱迪礦業(yè)投資股份有限公司對新疆西拓礦業(yè)有限公司預付投資款，截至2009

年12 月31 日，新疆西拓礦業(yè)有限公司尚未完成驗資及審批手續(xù)。

5、其他應收款

（1）賬齡說明

年尾余額比例幻魅賬籌備年頭余額比例幻魅賬籌備

1年以內 249,107,774.92 1% 2,788,396.28 378,950,067.11 1% 1,186,804.31

1 - 2年 30,398,985.45 5% 1,511,059.13 21,474,530.22 5% 1,146,667.36

2 - 3年 385,871.79 10% 38,587.18 351,000.00 10% 35,000.00

3 - 4年 48,646,718.51 15% 7,296,867.78 - -

4 - 5年 -

5年以上 -

合計 328,539,350.67 - 11,634,910.37 400,775,597.33 - 2,368,471.67

賬 齡

年尾數(shù)年頭數(shù)

（2）今年現(xiàn)實沖銷的其他應收款

今年無現(xiàn)實沖銷的其他應收款。

（3）預付賬款轉入其他應收款的情形

今年無從預付賬款轉入其他應收款的情形。

（4）大額其他應收金錢

債務人名稱 金錢內容 金額

新疆國有資產(chǎn)投資策劃有限責任公司 借錢 218,145,408.60

張建勛 預付股權轉讓款 30,000,000.00

八戶梁村委會 由原延隆公司轉入借錢 24,494,751.40

烏魯木齊市地皮儲蓄中心 由原延隆公司轉入應收地皮補償款 18,048,772.00

斯經(jīng)阿爾有限相助公司 收購比列瓦里金礦帶礦權前期支出 13,656,400.00

新疆西拓礦業(yè)有限公司 暫借錢 6,000,000.00

注:①本公司3 年以上其應收賬款中：48,295,718.51 元為2009 年4 月三級子

公司新疆華凱投資有限公司并購新疆延隆投資開發(fā)有限公司,由延隆公司轉入；

350,000.00 元為本公司付出的審計費，因對方未開票，故掛賬至今。

②2008 年6 月24 日，本公司和子公司新疆凱迪礦業(yè)投資股份有限公司與新

疆潤隆投資有限公司的股東張建勛、李照久簽訂股權收購協(xié)議，并約定本協(xié)議生新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

57

效后，新疆凱迪礦業(yè)投資股份有限公司付出定金3000 萬元，截至陳訴日，尚未

簽訂《股權轉讓條約》。

③本公司的三級子公司（吉爾吉斯）凱迪礦業(yè)投資有限責任公司與斯經(jīng)阿爾

有限相助公司簽訂署理條約，由斯經(jīng)阿爾有限相助公司認真署理（吉爾吉斯）凱

迪礦業(yè)投資有限責任公司在吉爾吉斯國收購比列瓦里金礦帶礦權，條約約定署理

費200 萬美元。

6、存貨

（1）存貨年頭、年尾余額及今年增減改觀情形

項 目年頭余額今年增加數(shù)今年鐫汰數(shù)年尾余額

原質料 48,236.30 9 ,571,050.28 1 ,610,962.36 8 ,008,324.22

低值易耗品 - 3 07,778.92 4 5,613.57 2 62,165.35

庫存商品 223,091.80 8 ,445,701.67 6 ,120,825.44 2 ,547,968.03

產(chǎn)制品 - 3 ,992,995.41 3 ,992,995.41

開發(fā)產(chǎn)物 5,524,000.00 1 66,045,340.55 1 45,520,550.82 2 6,048,789.73

開發(fā)本錢 109,091,139.66 3 59,159,626.49 2 27,267,948.12 2 40,982,818.03

其他庫存商品 220,000.00 - 2 20,000.00 -

合 計 115,106,467.76 5 47,522,493.32 3 80,785,900.31 2 81,843,060.77

本公司二級子公司新疆凱迪房地產(chǎn)開發(fā)有限公司2007 年以8470.00 萬元取得昌

吉市長寧南路地皮一塊,地皮面積176.47 畝,制止2009 年12 月31 日該塊地皮開

發(fā)總本錢8758.04 萬元。

7、可供出售金融資產(chǎn)

項　目年尾公允代價年頭公允代價

1、可供出售權益工具 190,700,000.00 420,885,595.40

合 計 190,700,000.00 420,885,595.40

8、耐久股權投資

（1）耐久股權投資年頭、年尾余額

項 目年頭賬面余額今年增加數(shù)今年鐫汰數(shù)年尾賬面余額

耐久股權投資 1 12,854,264.49 7 64,737,885.16 3 2,788,111.89 8 44,804,037.76

個中：對子公司的投資 -

對合營企業(yè)投資 3 81,500,000.00 7 88,111.89 3 80,711,888.11

對其他企業(yè)投資 1 12,854,264.49 3 83,237,885.16 3 2,000,000.00 4 64,092,149.65新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

58

（2）對重大的合營企業(yè)投資

被投資單位名稱注冊地業(yè)務性質

持股比例

（%）

表決權比例

（%）

期末凈資產(chǎn)

總額（萬

元）

本期營業(yè)收

入

本期凈利潤

（萬元）

新疆西拓礦業(yè)有

限公司

烏魯木齊市

長春路

銅礦的勘察

與開發(fā)

50% 50% 14900.06 -227.73

注：①按照2009 年11 月23 日簽訂的《新疆哈密市黃土坡銅多金屬礦相助勘

探、開發(fā)、開采增補協(xié)議書》，子公司新疆凱迪礦業(yè)投資股份有限公司享有西拓

礦業(yè)有限公司50%的股權的所有出資義務為4.13 億元，個中付出原西拓礦業(yè)股

東購買款3.065 億元，向西拓礦業(yè)現(xiàn)金增資1.065 億元（該投資尚在國資委審批

歷程中）。

②子公司新疆凱迪礦業(yè)投資股份有限公司與合營各方依據(jù)《新疆哈密市黃土

坡銅多金屬礦相助勘察、開發(fā)、開采協(xié)議》、《新疆哈密市黃土坡銅多金屬礦相助

勘察、開發(fā)、開采增補協(xié)議書》和2009 年7 月25 日《新疆西拓礦業(yè)有限公司章

程》的約定對新疆西拓礦業(yè)有限公司實行共同節(jié)制。

③合營企業(yè)與子公司新疆凱迪礦業(yè)投資股份有限公司的重要管帳政策、管帳

預計不存在重大差異；

④子公司新疆凱迪礦業(yè)投資股份有限公司取得合營企業(yè)時，因無法公道確定

取得投資時合營企業(yè)各項可識別資產(chǎn)公允代價，本期無法以公允代價為基本對投

資本錢及對合營企業(yè)的今年度凈損益舉辦調解。

（3）按本錢法核算的重大股權投資新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

59

被投資單位初始投資本錢年頭賬面余額本期增加本期鐫汰期末余額

新疆金紡織股份公司 5,000,000.00 5,911,519.98 5 ,911,519.98

新疆華融國際信托投資公司 22,450,000.00 21,942,744.51 21,942,744.51

中國彩棉（團體）股份公司 10,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00

新疆宏泰礦業(yè)有限責任公司 8,000,000.00 32,000,000.00 32,000,000.00

阿勒泰市農信社連系社 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00

米泉市農信社連系社 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00

阜康市農信社連系社 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00

阿克蘇市農信社連系社 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00

庫車縣農信社連系社 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00

新和縣農信社連系社 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00

巴里坤哈薩克自治縣農信社 3,000,000.00 3 ,000,000.00 3,000,000.00

新疆石河子農村相助銀行 27,050,000.00 2 7,050,000.00 27,050,000.00

伊吾縣伊吾鎮(zhèn)農信社 3,000,000.00 3 ,000,000.00 3,000,000.00

新疆天山毛紡織股份公司 318,187,885.16 3 18,187,885.16 318,187,885.16

合計 431,687,885.16 112,854,264.49 3 51,237,885.16 - 464,092,149.65

（4）按權益法核算的重大股權投資

應計損益

今年實收

紅利

新疆西拓礦

業(yè)有限公司 3 81,500,000.00 -788,111.89 380,711,888.11

合計 3 81,500,000.00 - -788,111.89 380,711,888.11

其他全部者

權益改觀

年尾賬面余額

損益調解改觀

被投資單位初始余額

年頭余

額

投資成

本改觀

9、投資性房地產(chǎn)

（1）投資性房地產(chǎn)原值、累計折舊、減值籌備、凈值新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

60

　　　項　　目年頭賬面余額今年增加額今年鐫汰額年尾賬面余額

一、原價合計 17,569,856.78 43,766.45 1,744,325.01 15,869,298.22

1、衡宇、修建物 17,569,856.78 43,766.45 1,744,325.01 15,869,298.22

2、地皮使用權

二、累計折舊和累計攤銷合計 392,659.79 426,239.04 94,730.87 724,167.96

1、衡宇、修建物 392,659.79 426,239.04 94,730.87 724,167.96

2、地皮使用權

三、投資性房地產(chǎn)減值籌備累計金額合計

1、衡宇、修建物

2、地皮使用權

四、投資性房地產(chǎn)賬面代價合計 17,177,196.99 15,145,130.26

1、衡宇、修建物 17,177,196.99 15,145,130.26

2、地皮使用權

(2)今年增加的累計折舊中，今年計提的折舊用度426,239.04 元。

10、牢靠資產(chǎn)

（1）牢靠資產(chǎn)原值、累計折舊、減值籌備、凈值

　　　項　　目年頭賬面余額今年增加額今年鐫汰額年尾賬面余額

一、原價合計 7,465,202.75 105,324,981.91 115,156.00 112,675,028.66

衡宇、修建物 696,459.96 82,169,037.25 82,865,497.21

通用裝備 - 180,000.00 180,000.00

運輸工具 4,973,875.79 6,121,030.80 74,512.00 11,020,394.59

其他裝備 1,100,638.00 2,194,370.63 13,534.00 3,281,474.63

呆板裝備 16,024.00 12,918,757.71 2,690.00 12,932,091.71

電子裝備 678,205.00 1,741,785.52 24,420.00 2,395,570.52

二、累計折舊和累計攤銷合計 1,042,377.16 10,599,335.14 25,251.32 11,616,460.98

衡宇、修建物 8,542.92 7,613,951.21 7,622,494.13

通用裝備 - - -

運輸工具 747,588.18 1,461,319.91 4,526.67 2,204,381.42

其他裝備 134,551.43 505,624.75 10,556.54 629,619.64

呆板裝備 547.95 460,886.84 148.75 461,286.04

電子裝備 151,146.68 557,552.43 10,019.36 698,679.75

三、牢靠資產(chǎn)賬面代價合計 6,422,825.59 101,058,567.68

衡宇、修建物 687,917.04 75,243,003.08

通用裝備 - 180,000.00

運輸工具 4,226,287.61 8,816,013.17

其他裝備 966,086.57 2,651,854.99

呆板裝備 15,476.05 12,470,805.67

電子裝備 5 27,058.32 1 ,696,890.77新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

61

（2）今年增加的牢靠資產(chǎn)中，無由在建工程轉入的金額。

（3）今年增加的累計折舊中：今年計提的折舊用度3,085,830.45 元，三級子

公司新疆華凱投資有限公司收購新疆延隆投資有限責任公司時轉入7,476,419.44

元, 三級子公司（吉爾吉斯）凱迪礦業(yè)投資有限責任公司收購英特爾商務有限責

任公司轉入37,085.25 元。

11、在建工程

工程名稱年頭余額今年增加今年鐫汰年尾余額

紅雁池荒山綠化工程 67,585,540.99 638,650.38 - 68,224,191.37

汽車市場 102,642.06 102,642.06

汽車城 270,078.00 270,078.00

八戶梁項目 326,550.00 326,550.00

左岸金銅礦廠日處理賞罰500噸礦

石出產(chǎn)線及配套修建物工程

38,489,930.27 38,489,930.27

左岸1號平巷工程 377,397.48 377,397.48

合計 67,585,540.99 40,205,248.19 - 107,790,789.18

12、無形資產(chǎn)

項 目年頭賬面余額今年增加額今年鐫汰額年尾余額

一、原價合計 190,200.00 9 1,511,580.57 - 9 1,701,780.57

1、軟件 190,200.00 103,013.00 2 93,213.00

2、納索諾夫金礦采礦權 18,026,448.00 1 8,026,448.00

3、薩雷布拉克錫礦采礦權 14,753,282.05 1 4,753,282.05

4、克拉克則克2#礦采礦權 25,547,900.00 2 5,547,900.00

5、克拉克則克左岸礦采礦權 26,539,900.00 2 6,539,900.00

6、勘察開發(fā)本錢6,541,037.52 6,541,037.52

二、累計攤銷額合計 140,248.68 24,794.20 - 1 65,042.88

1、軟件 140,248.68 24,794.20 1 65,042.88

2、納索諾夫金礦采礦權

3、薩雷布拉克錫礦采礦權

4、克拉克則克2#礦采礦權

5、克拉克則克左岸礦采礦權

6、勘察開發(fā)本錢

三、無形資產(chǎn)賬面代價合計 49,951.32 - - 9 1,536,737.69

1、軟件 49,951.32 1 28,170.12

2、納索諾夫金礦采礦權 - 1 8,026,448.00

3、薩雷布拉克錫礦采礦權 14,753,282.05

4、克拉克則克2#礦采礦權 25,547,900.00

5、克拉克則克左岸礦采礦權 - 2 6,539,900.00

6、勘察開發(fā)本錢6,541,037.52

注：① 納索諾夫金礦礦場（C 級儲量黃金4 噸、P 級前景儲量70 噸；）、選廠計新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

62

劃于2010 年建樹，打算2011 年正式投產(chǎn)；

薩雷布拉克錫礦（錫C 級儲量10 噸）打算在2010 年溢價轉讓；

2009 年5 月28 日--9 月30 日投資完成左岸金銅礦選廠（日處理賞罰500 噸礦石）

及采場（采礦權屬于英特爾商務有限責任公司，按儲量估量可開采年限10 年）的

根基建樹及裝備安裝，2009 年10 月至2009 年11 月中旬聯(lián)動試出產(chǎn)，受當?shù)乇?br />
雪天氣影響，打算于2010 年5 月1 日正式投產(chǎn);

②本公司四級子公司英特爾商務有限責任公司全部的“克拉克則克”2#礦體

開采許可證1633AE 有效期為2010 年2 月15 日，“克拉克則克”礦床左岸礦區(qū)開

采許可證1632AE 有效期為2010 年2 月15 日,申請延期十年的手續(xù)因吉爾吉斯共

和國資源部對英特爾商務有限責任公司選礦廠的驗收尚未完成，延期陳訴已由吉

爾吉斯共和國資源部受理，正在審議階段中；

③三級子公司（吉爾吉斯）凱迪礦業(yè)投資有限責任公司全部的“薩雷布拉克”

礦床采礦許可證1899ME，購證人名稱為“波里米塔爾.莫維斯特斯特洛依有限公

司”，波里米塔爾.莫維斯特斯特洛依有限公司與（吉爾吉斯）凱迪礦業(yè)投資有限

責任公司正在治理產(chǎn)權過戶手續(xù)。

④勘察開發(fā)本錢：

種 類 原始本錢

年頭余

額

今年增加

今年減

少

年尾余額

克什吐特黃金礦 2,060,813.66 2,060,813.66 2,060,813.66

奧爾米宗寶石礦 799,274.94 799,274.94 799,274.94

圖尤克黃金礦 1,956,881.38 1,956,881.38 1,956,881.38

左岸-卡拉克則礦區(qū)2#盲礦體 1,724,067.54 1,724,067.54 1,724,067.54

合計 6,541,037.52 6,541,037.52 6,541,037.52

子公司英特爾商務有限責任公司2008 年2 月取得克什吐特金礦地質勘察使用

權（1650AN）,有效期至2010 年2 月20 日，現(xiàn)正在申請治理克什吐特金礦地質

勘察使用權續(xù)期手續(xù)

子公司英特爾商務有限責任公司2008 年1 月取得奧爾米宗寶石礦地質勘察使

用權（1590AN），有效期至2010 年1 月18 日，現(xiàn)正在申請治理奧爾米宗寶石礦

地質勘察使用權續(xù)期手續(xù)；

子公司英特爾商務有限責任公司2008 年1 月取得圖尤克黃金礦地質勘察使用

權（1591AP），有效期至2010 年1 月18 日，現(xiàn)正在申請治理圖尤克黃金礦地質

勘察使用權續(xù)期手續(xù)；

子公司英特爾商務有限責任公司09 年度為進一步對左岸-卡拉克則礦區(qū)盲礦

體的深部具體勘察，項目事變周期自2009 年5 月至2010 年3 月。

13、耐久待攤用度新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

63

個中：今年

攤銷

辦公室裝修 1 13,674.33 4 5,469.72 22,734.87 22,734.87 2 2,734.85

待攤用度 136,381.08 1 36,381.08 - 136,381.08 136,381.08 -

合 計 2 50,055.41 1 36,381.08 4 5,469.72 1 59,115.95 1 59,115.95 2 2,734.85

種 類原始本錢年頭余額今年增加今年鐫汰年尾余額

14、遞延所得稅資產(chǎn)

遞延所得稅資產(chǎn)可抵扣臨時性差異遞延所得稅資產(chǎn)可抵扣臨時性差異

1、買賣業(yè)務性金融資產(chǎn)公允代價與賬

面代價差異的影響

4 84,231.25 1 ,936,925.00 1 ,612,792.50 6,451,170.00

2、可補充吃虧影響 - - 6 70,741.52 2,682,966.08

3、資產(chǎn)減值喪失影響 2 ,900,663.58 1 1,602,654.32 5 93,417.93 2,373,671.72

4、確認投資收益發(fā)生的遞延所得

稅用度(收益)

1 97,027.97 7 88,111.88

5、可供出售金融資產(chǎn)公允代價與

賬面代價差異的影響

2 1,948,429.16 87,793,716.64

合 計 3 ,581,922.80 1 4,327,691.20 2 4,825,381.11 99,301,524.44

項目

期末余額年頭余額

15、全部權受到限制的資產(chǎn)

全部權受到限制的資產(chǎn)年頭賬面代價今年增加額今年鐫汰額期末賬面代價

一、其他原因造成全部權受到限制的資產(chǎn)

被凍結的貨幣資金1,754,300.00 1 ,754,300.00

合 計 1,754,300.00 - 1 ,754,300.00

本公司四級子公司新疆延隆投資開發(fā)有限公司因安放補償、青苗補償糾紛一

案,被烏魯木齊市大灣鄉(xiāng)八戶梁七隊村民齊維仁于2008 年5 月起訴，訴訟標的

175.43 萬元，法院于 2009 年3 月凍結新疆延隆投資開發(fā)有限公司商行

1,044,091.61 元,6 月凍結大十字信用社710,208.39 元。

16、短期借錢

借錢種別年尾帳面余額年頭帳面余額

信用借錢 50,000,000.00

抵押借錢

質押借錢

擔保借錢

合計 50,000,000.00

17、應付職工薪酬新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

64

項 目年頭賬面余額今年增加額今年付出額年尾賬面余額

一、人為、獎金、補助和津貼 1 ,200,797.04 8 ,292,552.59 8 ,042,923.88 1 ,450,425.75

二、職工福利費 - 1,235,243.66 1,235,243.66 -

三、社會保險費 -5,273.33 9 31,812.28 9 26,323.32 2 15.63

個中：1、醫(yī)療保險費 -1,677.42 2 09,888.37 2 08,112.23 9 8.72

2、根基養(yǎng)老保險費 -3,135.73 6 44,532.15 6 41,368.87 2 7.55

4、失業(yè)保險費 -460.18 5 4,422.77 5 3,913.23 4 9.36

5、工傷保險費 - 9,021.09 8,981.09 4 0.00

6、生養(yǎng)保險費 - 1 2,107.90 1 2,107.90 -

7、大病保險 - 1 ,840.00 1 ,840.00 -

四、住房公積金 -326.00 3 80,329.60 3 77,405.60 2 ,598.00

五、工會經(jīng)費 9 8,409.57 1 23,926.12 7 1,491.00 1 50,844.69

六、職工教誨經(jīng)費 1 9,373.01 1 12,196.70 3 1,455.00 1 00,114.71

七、辭退福利 9,060.00 9,060.00 -

八、其他

合 計 1 ,312,980.29 1 1,085,120.95 1 0,693,902.46 1 ,704,198.78

18 、應付賬款

金額占總額的比例金額占總額的比例

1年以內64,459,772.21 99.70% 1 4,895,155.95 98.58%

1－2年60,626.00 0.09% - -

2－3年135,606.64 0.21% 2 15,251.52 1.42%

3年以上 - - - -

合 計64,656,004.85 100.00% 1 5,110,407.47 100.00%

賬 齡

年尾余額年頭余額

個中:大額應付款

名 稱 金錢內容 金 額

金融大廈暫估用度 暫估工程款 21,200,000.00

烏魯木齊市圣博特房地產(chǎn)開發(fā)有限

公司

應付工程款 15,000,000.00

新疆建工裝飾有限責任公司 應付工程款 7,802,209.00

山東華晟有限責任公司 應付勞務費 6,718,228.97

石河子天筑建團 應付工程款 5,246,717.48

新疆建工團體四建(新) 應付工程款 3,499,963.05

19、預收賬款新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

65

金額占總額的比例金額占總額的比例

1年以內 2,595,062.56 100.00% 26,476,967.90 100.00%

1－2年 - -

2－3年 - -

3年以上 - -

合 計 2,595,062.56 100.00% 26,476,967.90 100.00%

賬 齡

年尾余額年頭余額

個中:大額預收帳款

名 稱 金 額

預收恒香園2-1-101 住戶房款 2,073,414.56

20、其他應付款

金額占總額的比例金額占總額的比例

1年以內 425,891,693.65 93.47% 18,450,702.03 61.11%

1－2年 12,002,179.72 2.63% 11,742,592.00 38.89%

2－3年 11,742,592.00 2.58% -

3年以上 5,999,782.36 1.32% -

合 計 455,636,247.73 100.00% 30,193,294.03 100.00%

賬 齡

年尾余額年頭余額

個中:大額其他應付款

名 稱 金錢內容 金 額

香港天山毛紡織有限公司 應付股權轉讓款 303,990,591.98

馮宇焱 暫存投資款 50,000,000.00

付民祿 應付股權轉讓款 20,650,000.00

深圳興和投資有限公司 暫存款 10,342,210.00

新疆維吾爾自治區(qū)農村信用社連系社 應付多收購房款 4,051,743.00

注：賬齡高出3 年以上的其他應付款所有為本公司三級子公司新疆華凱投資

有限公司并購新疆延隆投資開發(fā)有限公司后，由延隆公司轉入的尚未整理的債務。

21、應繳稅費新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

66

項 目年頭賬面余額今年增加額今年付出額年尾賬面余額

1．企業(yè)所得稅 9 0,355.56 1 02,149,288.21 3 7,397,571.20 6 4,842,072.57

2、增值稅 - -5,528,384.75 - -5,528,384.75

3．地皮增值稅 -846,654.00 4 ,426,372.07 3 ,579,718.07 -

4．營業(yè)稅 -155,680.30 1 0,127,547.34 4 ,044,393.86 5 ,927,473.18

5．房產(chǎn)稅 5 ,724.00 3 97,215.17 3 62,980.72 3 9,958.45

6．都市維護建樹稅 -10,897.62 7 08,627.73 282,806.98 4 14,923.13

7、小我私家所得稅 11,159.94 10,533,247.58 1 0,417,107.67 1 27,299.85

8、車船使用稅 - 3 60.00 3 60.00 -

9．教誨費附加 -4,670.41 3 04,026.64 1 21,448.72 1 77,907.51

10、地皮使用稅 1 6,909.39 2 95,407.16 3 12,316.55 -

11.應交資源稅 5 91.00 5 91.00 -

12.印花稅 4 11,953.60 4 11,953.60

合 計 -893,753.44 1 23,826,251.75 5 6,519,294.77 6 6,413,203.54

22、一年內到期的非活動負債

項 目期末賬面余額年頭賬面余額

一年內到期的耐久借錢 1 20,000,000.00 -

個中：信用借錢

擔保借錢 1 20,000,000.00

抵押借錢

質押借錢

一年內到期的應付債券

一年內到期的耐久應付款

一年內到期的其他耐久負債

合 計 1 20,000,000.00 -

注：①擔保借錢120,000,000.00 元由本公司的母公司新疆金融投資有限公司

為本公司提供連帶責任擔保；

②本公司耐久借錢中烏魯木齊市商業(yè)銀行擔保貸款6000 萬元到期日2009 年

10 月15 日,已得到展期，借錢限期展期9 個月，自原借錢限期到期日后第二日開

始計較，延展到期日為2010 年7 月15 日。

23、耐久借錢

（1）耐久借錢分類新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

67

借錢種別年尾賬面余額年頭賬面余額

信用借錢 - -

抵押借錢 - -

質押借錢 - -

擔保借錢 3 10,000,000.00 3 90,000,000.00

合 計 3 10,000,000.00 3 90,000,000.00

注：擔保借錢110,000,000.00 元由本公司為子公司新疆凱迪房地產(chǎn)開發(fā)有限

公司提供連帶責任擔保。擔保借錢200,000,000.00 元由本公司為子公司新疆凱迪

礦業(yè)投資股份有限公司提供連帶責任擔保。

24、遞延所得稅負債

遞延所得稅負債應納稅臨時性差異遞延所得稅負債應納稅臨時性差異

1、買賣業(yè)務性金融資產(chǎn)公允代價改觀發(fā)生

的應納稅臨時性差異

861,766.46 3 ,447,065.84

2、預收房款發(fā)生的應納稅臨時性差異 - 209,975.00 8 39,900.00

3、可供出售金融資產(chǎn)公允代價與賬面

代價差異發(fā)生的應納稅臨時性差異

1 1,458,760.75 4 5,835,043.00

合 計 1 1,458,760.75 4 5,835,043.00 1,071,741.46 4 ,286,965.84

項目

期末賬面余額年頭賬面余額

25、實勞績本

投資金額

所占比

例(%)

投資金額

所占比

例(%)

新疆金融投資有限公司 420,000,000.00 100.00 - - 420,000,000.00 100.00

合 計 420,000,000.00 100.00 - - 420,000,000.00 100.00

年頭余額年尾余額

投資者名稱今年增加今年鐫汰

注:上述第一期出資為人民幣84,000,000.00 元，已經(jīng)上海立信管帳師事宜全部

限責任公司新疆分所審驗,并于2006 年5 月12 日出具信長會師新驗字【2006】第

002 號驗資陳訴書。第二期出資人民幣336,000,000.00 元，以成本公積、未分配利

潤轉增實勞績本,個中：由成本公積轉增人民幣144,607,250.66 元，由未分配利潤

轉增人民幣191,392,749.34 元，已經(jīng)新疆瑞新有限責任管帳師事宜所驗證，并出

具瑞新會驗字【2007】第82 號驗資陳訴書。新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

68

26、成本公積

項 目 年頭余額 今年增加 今年鐫汰 年尾余額

1、成本溢價

8,663,648.38

20,165,800.00

214,474.78

28,614,973.60

2、其他成本公積

-65,845,287.49

266,881,748.36

166,660,178.63

34,376,282.25

(1)可供出售金融

資產(chǎn)公允代價改觀

-65,845,287.49

266,881,748.36

166,660,178.63

34,376,282.25

合 計

-57,181,639.11

287,047,548.36

166,874,653.41

62,991,255.85

今年成本公積-- 成本溢價增減原因:

⑴本公司收到新疆證券休業(yè)清理債權增加成本公積-成本溢價20,165,800.00

元；

⑵本公司收購子公司新疆凱迪礦業(yè)投資有限公司少數(shù)股東1.14%的股權，新

取得的耐久股權投資與根據(jù)新增持股比例計較應享有的子公司自購買日開始一連

計較的可識別凈資產(chǎn)份額之間差額214,474.78 元，沖減成本公積-成本溢價；

(3)可供出售金融資產(chǎn)公允代價改觀增加成本公積100,221,569.73 元。

27、盈余公積

項 目年頭余額今年增加今年鐫汰年尾余額改觀原因、依據(jù)

法定盈余公積金 1 76,805,063.90 2 9,828,488.22 - 2 06,633,552.12 凈利潤10%計提

合 計 1 76,805,063.90 2 9,828,488.22 - 2 06,633,552.12

28、未分配利潤

項 目本期金額上期金額

今年年頭余額 7 39,579,485.61 4 24,186,294.86

今年增加數(shù) 3 02,519,478.83 4 92,277,331.76

個中：今年凈利潤轉入 3 02,519,478.83 4 92,277,331.76

其他增加（外幣報表折算差額）

今年鐫汰數(shù) 2 9,828,488.22 1 76,884,141.01

個中：今年提取盈余公積數(shù) 2 9,828,488.22 4 9,884,141.01

今年分配現(xiàn)金股利數(shù) 1 27,000,000.00

今年分配股票股利數(shù)

其他鐫汰

今年年尾余額 1 ,012,270,476.22 7 39,579,485.61

個中：董事會已核準的現(xiàn)金股利數(shù)

29、營業(yè)收入新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

69

項目今年產(chǎn)生額上年產(chǎn)生額

1、主營業(yè)務收入 207,786,250.93 73,920,815.32

個中：衡宇銷售收入 198,774,565.67 62,716,015.32

處奇跡收入 9,011,685.26 1 1,204,800.00

2、其他業(yè)務收入 3,134,182.00 185,000.00

個中：房租收入 3,134,182.00 185,000.00

合 計 210,920,432.93 74,105,815.32

30、營業(yè)本錢

項目今年產(chǎn)生額上年產(chǎn)生額

1、主營業(yè)務本錢 1 52,539,939.97 6 1,254,720.80

個中：衡宇銷售本錢 1 45,098,480.03 6 1,233,143.54

處奇跡本錢 7 ,441,459.94 2 1,577.26

2、其他業(yè)務本錢 2 ,394,158.56 1 ,047,283.85

個中：房租收入 2 ,394,158.56 1 ,047,283.85

合 計 1 54,934,098.53 6 2,302,004.65

31、投資收益

項 目今年紀上年紀

買賣業(yè)務性金融資產(chǎn)收益 2,361.95 460,652.87

可供出售金融資產(chǎn)收益 415,845,790.13 509,913,610.62

耐久股權投資收益 -788,111.99

個中：權益法核算確認的投資收益 -788,111.99

合 計 415,060,040.09 510,374,263.49

32、資產(chǎn)減值喪失

項目今年產(chǎn)生額上年產(chǎn)生額

一、幻魅賬喪失 1 ,542,878.41 8 38,161.91

合 計 1 ,542,878.41 8 38,161.91

33、公允代價改觀損益

項目今年產(chǎn)生額上年產(chǎn)生額

一、買賣業(yè)務性金融資產(chǎn) 4 ,514,245.00 - 18,888,645.00

合 計 4 ,514,245.00 - 18,888,645.00新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

70

34、營業(yè)外收入

項 目今年產(chǎn)生額上年產(chǎn)生額

處理牢靠資產(chǎn)凈收益 3 00,729.46

其余利得 8 10,208.76 176,678.93

津貼收入 755,900.00

其他 1 7,878.60 - 760.20

合計 1 ,128,816.82 931,818.73

注：（1）上期其他利得為本公司二級子公司新疆凱迪房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

2008 年收購藍天陽光，歸并本錢低于歸并中被購買方可識別凈資產(chǎn)公允代價差額

176,678.93 元。

（2）本期其他利得為：①本公司三級子公司（吉爾吉斯）凱迪礦業(yè)投資有限

責任公司2009 年4 月28 日收購英特爾商務有限責任公司80%股權，歸并本錢低

于歸并中被購買方可識別凈資產(chǎn)公允代價差額641,309.51 元；②本公司三級子公

司新疆華凱投資有限公司2009 年4 月30 日收購新疆延隆投資有限公司99.927%

股權，歸并本錢低于歸并中被購買方可識別凈資產(chǎn)公允代價差額168,899.25 元。

35、營業(yè)外支出

項 目今年產(chǎn)生額上年產(chǎn)生額

罰款

牢靠資產(chǎn)整理 5,957,770.84

滯納金 13,524.29 1,466.09

捐款 7,000.00 200,000.00

罰款

其他 235,521.92

很是喪失 10,731.67

合計 6,213,817.05 212,197.76

36、所得稅用度

項 目今年產(chǎn)生額上年產(chǎn)生額

當期所得稅 102,140,239.21 203,544.08

遞延所得稅 - 1,566,737.31 - 1,421,333.04

合計 100,573,501.90 -1,217,788.96

37、其他綜合收益新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

71

項 目本期產(chǎn)生額上期產(chǎn)生額

1．可供出售金融資產(chǎn)發(fā)生的利得(喪失)金額 133,628,759.65 - 1,263,462,920.26

減 ：可供出售金融資產(chǎn)發(fā)生的所得稅影響 3 3,407,189.91 - 315,865,730.07

前期計入其他綜合收益當期轉入損益的凈額

小　計 1 00,221,569.74 - 947,597,190.20

2．外幣財務報表折算差額 - 323,750.26 - 342,074.59

減：處理境外策劃當期轉入損益的凈額

小　計 - 323,750.26 - 342,074.59

合 計 9 9,897,819.48 - 947,939,264.79

38、現(xiàn)金流量情形

（一）將凈利潤調理為策劃勾當?shù)默F(xiàn)金流量：

項 目 今年紀 上年紀

1、凈利潤調理為策劃勾當現(xiàn)金流量： -- --

凈利潤 305,095,032.90 491,424,252.39

加：資產(chǎn)減值籌備 1,542,878.41 838,161.91

牢靠資產(chǎn)折舊、油氣資產(chǎn)折耗、出產(chǎn)性生物資產(chǎn)折舊 3,512,069.49 953,498.64

無形資產(chǎn)攤銷 24,794.20 115,819.34

耐久待攤用度攤銷 159,115.95 118,105.25

待攤用度鐫汰（增加以“-”號填列） 0.00 1,215,800.00

預提用度增加（鐫汰以“-”號填列） 0.00 -

處理牢靠資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他耐久資產(chǎn)的喪失（收益以“-”號填

列）

5,917,475.42 -

牢靠資產(chǎn)報廢喪失（收益以“-”號填列） 8,836.71 -

公允代價改觀喪失（收益以“-”號填列） -4,514,245.00 18,888,645.00

財務用度（收益以“-”號填列） 27,980,001.80 4,816,685.78

投資喪失（收益以“-”號填列） -416,140,834.81 -510,550,942.42

遞延所得稅資產(chǎn)鐫汰（增加以“-”號填列） -704,970.85 -2,493,074.51

遞延所得稅負債增加（鐫汰以“-”號填列） -1,071,741.46 1,071,741.46

存貨的鐫汰（增加以“-”號填列） -166,956,593.01 -15,648,007.92

策劃性應收項目的鐫汰（增加以“-”號填列） 302,717,695.78 -120,767,742.39

策劃性應付項目的增加（鐫汰以“-”號填列） -153,966,167.29 37,801,682.10

其他 2,435,827.05

策劃勾當發(fā)生的現(xiàn)金流量凈額 -93,960,824.71 -92,215,375.37

2、不涉及及現(xiàn)金出入的重大投資和籌資勾當： --

債務轉為成本

一年內到期的可轉抽象公司債券

融資租入牢靠資產(chǎn)

3、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈改觀情形： -- --

現(xiàn)金的期末余額 839,836,716.64 639,049,125.91

減：現(xiàn)金的期初余額 639,049,125.91 291,505,990.49新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

72

加：現(xiàn)金等價物的期末余額

減：現(xiàn)金等價物的期初余額

現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 200,787,590.73 347,543,135.42

注：今年紀中“其他”項目為本公司三級子公司新疆華凱投資有限公司2009 年4 月30

日收購新疆延隆投資開發(fā)有限公司99.927%股權時，新疆延隆投資開發(fā)有限公司收購時點貨

幣資金余額。

（2）取得或處理子公司及其他營業(yè)單位的有關信息：

項 目本期金額

一、取得子公司及其他營業(yè)單位的有關信息：

1.取得子公司及其他營業(yè)單位的價值 4 97,605,176.02

2.取得子公司及其他營業(yè)單位付出的現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物 4 76,605,176.02

減：子公司及其他營業(yè)單位持有的現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物 2 ,435,827.05

3.取得子公司及其他營業(yè)單位付出的現(xiàn)金凈額 4 74,169,348.97

4.取得子公司的凈資產(chǎn) 4 3,857,289.01

活動資產(chǎn) 1 10,417,236.39

非活動資產(chǎn) 1 3,657,588.04

活動負債 8 0,217,535.42

非活動負債

二、處理子公司及其他營業(yè)單位的有關信息：

1.處理子公司及其他營業(yè)單位的價值

2.處理子公司及其他營業(yè)單位收到的現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物

減：子公司及其他營業(yè)單位持有的現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物

3.處理子公司及其他營業(yè)單位收到的現(xiàn)金凈額 -

4.處理子公司的凈資產(chǎn)

活動資產(chǎn)

非活動資產(chǎn)

活動負債

非活動負債

（3）現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物的有關信息新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

73

項 目本期金額上期金額

一、現(xiàn)金 8 39,836,716.64 6 39,049,125.91

個中：庫存現(xiàn)金 5 58,969.70 12,394.40

可隨時用于付出的銀行存款 8 39,269,317.70 6 35,175,547.76

可隨時用于付出的其他貨幣資金 8 ,429.24 3,861,183.75

二、現(xiàn)金等價物

個中：3個月內到期的債券投資

三、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 839,836,716.64 639,049,125.91

個中：母公司或團體內子公司使用受限制的現(xiàn)金和現(xiàn)金等價

物

1,754,300.00

九、或有事項的聲名

（一）公司對團體內、團體外包管情形

包管器材

序

號

包管單位

名稱 企業(yè)性質

包管方

式

包管

種類

反

擔

保

現(xiàn)實包管金額

包管器材現(xiàn)

狀

1

新疆凱迪投資有

限責任公司

新疆凱迪房地產(chǎn)

開發(fā)有限公司

國有控股

連帶責

任擔保

貸款

包管

110,000,000.00 正常策劃

2

新疆凱迪投資有

限責任公司

新疆凱迪礦業(yè)投

資股份有限公司

國有控股

連帶責

任擔保

貸款

包管

200,000,000.00 正常策劃

3

新疆金融投資有

限公司

新疆凱迪投資有

限責任公司

國有控股

連帶責

任擔保

貸款

包管

120,000,000.00 正常策劃

（續(xù)表）

包管器材

包管單位

名稱 企業(yè)性質

是否逾

期

是否

被訴

代償損

失金額

已計入估量

負債金額

本期已計入估量

負債金額

新疆凱迪投資有

限責任公司

新疆凱迪房地產(chǎn)

開發(fā)有限公司

國有控股否 否 正常策劃

新疆凱迪投資有

限責任公司

新疆凱迪礦業(yè)投

資股份有限公司

國有控股否 否 正常策劃新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

74

新疆金融投資有

限公司

新疆凱迪投資有

限責任公司

國有控股否 否 正常策劃

制止2009 年12 月31 日，除上述事項外，本公司無需要披露的重大或有事

項。

十、 資產(chǎn)負債表日后非調解事項

1、子公司新疆凱迪礦業(yè)投資股份有限公司2009 年8 月31 日公司收購新疆

西拓礦業(yè)有限公司50%的股權，新疆凱迪礦業(yè)投資股份有限公司與合營各方依據(jù)

《新疆哈密市黃土坡銅多金屬礦相助勘察、開發(fā)、開采協(xié)議》、《新疆哈密市黃土

坡銅多金屬礦相助勘察、開發(fā)、開采增補協(xié)議書》和2009 年7 月25 日《新疆西

拓礦業(yè)有限公司章程》的約定對新疆西拓礦業(yè)有限公司實行共同節(jié)制。

2009 年11 月25 日新疆西拓礦業(yè)有限公司召開公司第三屆第五次董事會會

議，集會會議同意對該公司《章程》作如下批改：將原《章程》第十九條批改如下：

“董事會由5 名董事構成，個中新疆凱迪礦業(yè)投資股份有限公司委派3 名，中國

青海雪馳科技技能有限公司委派1 名，付民祿先生委派1 名”，此次章程批改案

已于2010 年2 月23 日取得烏魯木齊高新技能財富開發(fā)區(qū)商務局核準（核準文件：

烏高新商（外）【2010】1 號文件），向國度外匯打點局新疆維吾爾自治區(qū)分局正

在報備中。

2、按照新疆維吾爾自治區(qū)國有資產(chǎn)投資策劃有限責任公司與本公司于2009

年8 月28 日簽定的《股權劃轉協(xié)議》，約定以2009 年8 月28 日為劃轉基準日，

將新疆維吾爾自治區(qū)國有資產(chǎn)投資策劃有限責任公司所持有天山紡織28.58%的

國度股無償劃轉給本公司，截至審計陳訴出具日,相關股份過戶手續(xù)正在治理中。

2010 年3 月19 日本公司與新疆維吾爾自治區(qū)國有資產(chǎn)投資策劃有限責任公司簽

訂《增補協(xié)議書》，約定在該部分股份過戶手續(xù)治理完畢之前（過渡期），該部分

股份對應之股東權力由本公司享有。由本公司依據(jù)公司法的規(guī)定享有股東權力，

包袱股東義務。

十一、關聯(lián)方干系及其買賣業(yè)務

（一）存在節(jié)制干系的關聯(lián)方

1、企業(yè)經(jīng)濟性質或范例、名稱、法定代表人、注冊地、企業(yè)的主營業(yè)務

關聯(lián)方名稱 注冊地點 主營業(yè)務

與本單位

干系

經(jīng)濟性質

或范例

法定代

表人

是否存在

節(jié)制干系

新疆金融投資有限

公司

烏魯木齊市金銀路53

號

資產(chǎn)打點項目投資

及相關咨詢處事

母公司 國有獨資 李生誠 是

新疆凱迪礦業(yè)投資

股份有限公司

烏魯木齊市高新街258

號數(shù)碼港大廈2002 室

礦業(yè)投資

二級子公

司

股份有限

公司

李琳 是

新疆凱迪房地產(chǎn)開烏魯木齊市解放北路房地產(chǎn)開發(fā)策劃 二級子公有限責任斯國宏 是新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

75

發(fā)有限公司 339 號 司 公司

新疆凱迪創(chuàng)業(yè)投資

有限責任公司

烏魯木齊市高新街258

號數(shù)碼港大廈2109 室

投資業(yè)務

二級子公

司

有限責任

公司

姚榮江 是

凱迪礦業(yè)投資有限

責任公司

吉爾吉斯比什凱克市

五一街區(qū)瑪納斯大街

101/1 號

礦業(yè)投資：礦產(chǎn)物、

礦山機器零配件的

加工、銷售；

三級子公

司

有限責任

公司

李琳 是

克拉瑪依市美林房

地產(chǎn)開發(fā)有限公司

克拉瑪依市獨山子區(qū)

長嶺路甲54 號

房地產(chǎn)開發(fā)策劃

三級子公

司

有限責任

公司

王新立 是

新疆凱迪物業(yè)處事

有限公司

烏魯木齊市西北路458

號

物業(yè)處事、衡宇租

賃

三級子公

司

有限責任

公司

郭菊 是

新疆藍天陽光投資

有限責任公司

烏魯木齊市新華北路

92 號

房地產(chǎn)投資開發(fā)

三級子公

司

有限責任

公司

王小選 是

新疆華凱投資有限

公司

烏魯木齊市金銀路53

號

項目投資、房地產(chǎn)

投資開發(fā)

三級子公

司

有限責任

公司

斯國宏 是

北京凱迪恒業(yè)投資

有限公司

北京市順義區(qū)天竺鎮(zhèn)

府右街6 號

投資打點、物業(yè)管

理

三級子公

司

其他有限

責任公司

斯國宏 是

英特爾商務有限責

任公司

吉爾吉斯共和國比什

凱克市五一街區(qū)瑪納

斯大街101/1 號

礦業(yè)開采

四級子公

司

有限責任

公司

是

新疆延隆投資有限

公司

烏市大灣南路860 號

投資打點咨詢、房

屋租賃

四級子公

司

有限責任

公司

王玉春 是

2、注冊成本及其變革 單位金額：萬

元

關聯(lián)方名稱 期初數(shù) 本期增加 本期鐫汰 期末數(shù)

新疆金融投資有限公司 24,000.00 6,000.00 30,000.00

新疆凱迪礦業(yè)投資股份有限公

司

30,000.00 20,000.00

50,000.00

新疆凱迪房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 20,000.00 20,000.00

新疆凱迪創(chuàng)業(yè)投資有限責任公

司

10,000.00

10,000.00

凱迪礦業(yè)投資有限責任公司 10,082.04 9,788.74 19,870.78

克拉瑪依市美林房地產(chǎn)開發(fā)有

限公司

1,000.00

1,000.00

新疆凱迪物業(yè)處事有限公司 100.00 400.00 500.00

新疆藍天陽光投資有限責任公

司

860.00

860.00

新疆華凱投資有限公司 1,000.00 1,000.00

北京凱迪恒業(yè)投資有限公司 1,000.00 1,000.00

英特爾商務有限責任公司 13.11 13.11

新疆延隆投資有限公司 4400.00 4400.00

3、所持股份/權益及其變刷新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

76

期初數(shù) 本期增減 期末數(shù)

企業(yè)名稱

金額（萬元 ） 股份比例(％)

金額（萬

元 ）

金額（萬元 ） 股份比例(％）

新疆凱迪礦業(yè)投資股份有

限公司

29170.00 99.23% 20,570.00 49,740.00 99.48%

新疆凱迪房地產(chǎn)開發(fā)有限

公司

18,000.00 90% - 18,000.00 90%

新疆凱迪創(chuàng)業(yè)投資有限責

任公司

- - 10,000.00 10,000.00 100%

凱迪礦業(yè)投資有限責任公

司

10,082.04 100% 9,788.74 19,870.78 100%

克拉瑪依市美林房地產(chǎn)開

發(fā)有限公司

2000.51 100% - 2000.51 100%

新疆凱迪物業(yè)處事有限公

司

100.00 100% 400.00 500.00 100%

新疆藍天陽光投資有限責

任公司

3800.00 67% - 3800.00 67%

新疆華凱投資有限公司 800.00 80% -150.00 650 65%

北京凱迪恒業(yè)投資有限公

司

- - 700.00 700.00 70%

英特爾商務有限責任公司 - - 4,094.94 4,094.94 80%

新疆延隆投資有限公司 - - 4,367.88 4,367.88 99.927%

（二）關聯(lián)方買賣業(yè)務：

（1）關聯(lián)方應收應付金錢余額

關聯(lián)方名稱金錢余額性質年頭數(shù)年尾數(shù)

新疆西拓礦業(yè)有限公司預付投資款 31,500,000.00

新疆西拓礦業(yè)有限公司暫借錢 6,000,000.00

十二、企業(yè)歸并、分立等事項聲名

非同一節(jié)制下重大收購、吞并情形

(1)按照新國資函【2009】416 號文件《關于新疆凱迪投資有限責任公司收

購受讓天山紡織股權的復函》,由本公司以每股4.3526 元的價值受讓香港天山毛

紡織有限公司持有的新疆天山毛紡織股份有限公司的67875651 股股份(持股比

例19.23%),以每股2.1 元的價值受讓新疆自治區(qū)供銷相助社連系社持有的新疆

天山毛紡織股份有限公司的6630439 股股份(持股比例1.82%),上述證券已于

2009 年10 月15 日治理過戶掛號,截至2009 年12 月31 日,已付出新疆自治區(qū)供

銷相助社連系社股權轉讓款13,923,732.90 元, 香港天山毛紡織有限公司另有

303,990,591.98 元股權轉讓款未付出。

(2) 按照國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督打點委員會（國資產(chǎn)權【2009】1374 號）文新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

77

件《關于新疆天山毛紡織股份有限公司國有股東所持股份無償劃轉有關問題的批

復》, 將新疆維吾爾自治區(qū)國有資產(chǎn)投資策劃有限公司和烏魯木齊市國有資產(chǎn)經(jīng)

營公司所持股份公司10387.8766 萬股（占總股本的28.58%）和2596.9691 萬股

（占總股本的7.15%）股份無償劃轉給本公司，此次股份無償劃轉后，新疆天山

毛紡織股份有限公司總股本為36346 萬股，個中本公司持有12984.8457 萬股，

占總股本的35.73%。截至審計陳訴出具日,相關股份過戶手續(xù)正在治理中。

（3）本公司子公司新疆凱迪礦業(yè)投資股份有限公司，按照新國資函【2009】

415 號文件《關于新疆凱迪礦業(yè)投資股份有限公司收購新疆西拓礦業(yè)有限公司股

權的復函》、2009 年6 月26 日第一屆董事會第十九次集會會議決策及《新疆哈密市

黃土坡銅多金屬礦相助勘察、開發(fā)、開采協(xié)議》、《新疆哈密市黃土坡銅多金屬礦

相助勘察、開發(fā)、開采增補協(xié)議書》,青海雪馳科技技能有限公司將其持有的新

疆西拓礦業(yè)有限公司25%的股權以人民幣15,325.00 萬元，轉讓給新疆凱迪礦業(yè)

投資股份有限公司，F(xiàn)U MIN LU 先生將其持有的新疆西拓礦業(yè)有限公司25%的股

權以人民幣15,325.00 萬元，轉讓給新疆凱迪礦業(yè)投資股份有限公司。收購完成

后，新疆凱迪礦業(yè)投資股份有限公司持有新疆西拓礦業(yè)有限公司50%的股權，被

收購方新疆西拓礦業(yè)有限公司收購時點（2009 年8 月31 日）的賬面凈資產(chǎn)為

150,576,815.02 元。

（4）本公司三級子公司（吉爾吉斯）凱迪礦業(yè)投資有限責任公司2009 年4

月28 日收購英特爾商務有限公司80%股權，收購價款人民幣40,949,446.02 元，

本次歸并中取得的被購買方各項可識別資產(chǎn)和負債的公允代價依據(jù)華信評資字

【2009】8 陳訴確認。

（5）本公司三級子公司新疆華凱投資有限公司2009 年4 月30 日收購新疆

延隆投資有限公司99.927%股權，收購價款人民幣43,655,730.00 元，被收購方

收購時點（股權變換日4 月30 日）的賬面凈資產(chǎn)為43,856,644.60 元（依據(jù)瑞

新會審字【2009】410 號陳訴）。

十三、歸并管帳報表的體例要領

（一）歸并領域簡直定原則、歸并報表體例的依據(jù)及要領；

本公司將可以或許實行節(jié)制的所有子公司納入歸并領域。子公司采納的管帳政策

與本公司紛歧致時，已根據(jù)本公司的管帳政策調解后舉辦歸并。若子公司的管帳

時代與本公司紛歧致，已經(jīng)根據(jù)母公司的管帳時代對子公司財務報表舉辦調解。

本公司并購同一節(jié)制人的子公司回收權益結正當處理賞罰，將期初至歸并日所發(fā)

生的收入、用度和利潤納入歸并利潤表，按被歸并方在歸并日的資產(chǎn)和負債的賬

面代價作為取得的資產(chǎn)和負債的計量屬性。

并購非同一節(jié)制下的子公司，回收購買法舉辦管帳處理賞罰，自節(jié)制子公司之日新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

78

起歸并該子公司的管帳報表，按公允代價計量購買子公司的可識別資產(chǎn)、負債。

在將本公司的控股子公司及有實質節(jié)制權的聯(lián)營公司之間的投資、內部往

來、內部買賣業(yè)務的未實現(xiàn)損益等所有抵銷的基本上，逐項歸并,并計較少數(shù)股東權

益。少數(shù)股東權益是指本公司及其子公司以外的圈外人在本公司各子公司應分得

的利潤（或應包袱的吃虧）。對部屬的合營公司，回收權益法核算。

（二）今年納入歸并報表領域的子企業(yè)根基情形。

序

號

企業(yè)名稱

持股比

例%

享有表

決權%

注冊成本投資額級次企業(yè)范例

審計意見

范例

1

新疆凱迪礦業(yè)投資股份有

限公司

99.48 99.48 500,000,000.00 497,400,000.00 二級

境內非金

融子企業(yè)

標準無保

寄瞥見

2

新疆凱迪房地產(chǎn)開發(fā)有限

公司

90.00 90.00 200,000,000.00 180,000,000.00 二級

境內非金

融子企業(yè)

標準無保

寄瞥見

3

新疆凱迪創(chuàng)業(yè)投資有限責

任公司

100.00 100.00 100,000,000.00 100,000,000.00 二級

境內非金

融子企業(yè)

標準無保

寄瞥見

4

凱迪礦業(yè)投資有限責任公

司

100.00 100.00 198,707,800.00 198,707,800.00 三級

境外子企

業(yè)

標準無保

寄瞥見

5

克拉瑪依市美林房地產(chǎn)開

發(fā)有限公司

100.00 100.00 10,000,000.00 10,000,000.00 三級

境內非金

融子企業(yè)

標準無保

寄瞥見

6

新疆凱迪物業(yè)處事有限公

司

100.00 100.00 1,000,000.00 1,000,000.00 三級

境內非金

融子企業(yè)

標準無保

寄瞥見

7

新疆藍天陽光投資有限責

任公司

67.00 67.00 8,600,000.00 5,762,000.00 三級

境內非金

融子企業(yè)

標準無保

寄瞥見

8

北京凱迪恒業(yè)投資有限公

司

70.00 70.00 10,000,000.00 7,000,000.00 三級

境內非金

融子企業(yè)

標準無保

寄瞥見

9 新疆華凱投資有限公司65.00 65.00 10,000,000.00 65,000,000.00 三級

境內非金

融子企業(yè)

標準無保

寄瞥見

10 英特爾商務有限責任公司80.00 80.00 40,949,446.02 四級

境外子企

業(yè)

標準無保

寄瞥見

11 新疆延隆投資有限公司99.93 99.93 44,000,000.00 43,655,730.00 四級

境內非金

融子企業(yè)

標準無保

寄瞥見

（三）今年歸并領域的變換及來由。

本公司今年新增納入歸并報表領域的子企業(yè)為新疆凱迪創(chuàng)業(yè)投資有限責

任公司（新設）、北京凱迪恒業(yè)投資有限公司（新設）、英特爾商務有限公司（購

并）和新疆延隆投資有限公司（購并）；

本公司三級子公司凱迪煤層氣開發(fā)有限公司，由于國度煤層氣項目立項及煤

層氣開發(fā)探礦權及采礦權暫停治理，子公司業(yè)務無法開展,于2009 年8 月注銷，

故本期未納入歸并領域。

十四、母公司首要管帳報表項目注釋

（一）耐久股權投資新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

79

1、耐久股權投資年頭、年尾余額

項 目年頭賬面余額今年增加數(shù)今年鐫汰數(shù)年尾賬面余額

耐久股權投資 5 84,554,264.49 6 57,152,359.91 3 2,000,000.00 1 ,209,706,624.40

個中：對子公司的投資 4 71,700,000.00 6 24,102,359.91 1 ,095,802,359.91

對合營企業(yè)投資 -

對其他企業(yè)投資 1 12,854,264.49 3 3,050,000.00 3 2,000,000.00 1 13,904,264.49

（1）按本錢法核算的重大股權投資

被投資單位初始投資本錢年頭賬面余額本期增加本期鐫汰期末余額

新疆凱迪房地產(chǎn)

開發(fā)有限公司

180,000,000.00 180,000,000.00 1 80,000,000.00

新疆凱迪礦業(yè)投

資股份有限公司

291,700,000.00 291,700,000.00 2 05,914,474.75 4 97,614,474.75

新疆凱迪創(chuàng)業(yè)投

資有限公司

100,000,000.00 1 00,000,000.00 1 00,000,000.00

新疆金紡織股份

公司

5,000,000.00 5,911,519.98 5 ,911,519.98

新疆華融國際信

托投資公司

22,450,000.00 21,942,744.51 2 1,942,744.51

中國彩棉（集

團）股份公司

10,000,000.00 18,000,000.00 1 8,000,000.00

新疆宏泰礦業(yè)有

限責任公司

8,000,000.00 32,000,000.00 32,000,000.00 -

阿勒泰市農信社

連系社

15,000,000.00 15,000,000.00 1 5,000,000.00

米泉市農信社聯(lián)

合社

4,000,000.00 4,000,000.00 4 ,000,000.00

阜康市農信社聯(lián)

合社

4,000,000.00 4,000,000.00 4 ,000,000.00

阿克蘇市農信社

連系社

4,000,000.00 4,000,000.00 4 ,000,000.00

庫車縣農信社聯(lián)

合社

4,000,000.00 4,000,000.00 4 ,000,000.00

新和縣農信社聯(lián)

合社

4,000,000.00 4,000,000.00 4 ,000,000.00

巴里坤哈薩克自

治縣農信社

3,000,000.00 3 ,000,000.00 3 ,000,000.00

新疆石河子農村

相助銀行

27,050,000.00 2 7,050,000.00 2 7,050,000.00

伊吾縣伊吾鎮(zhèn)農

信社

3,000,000.00 3 ,000,000.00 3 ,000,000.00

新疆天山毛紡織

股份公司

318,187,885.16 3 18,187,885.16 3 18,187,885.16

合計 1,003,387,885.16 584,554,264.49 6 57,152,359.91 32,000,000.00 1 ,209,706,624.40

（二）營業(yè)收入和營業(yè)本錢

1、營業(yè)收入新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

80

項目今年產(chǎn)生額上年產(chǎn)生額

1.主營業(yè)務收入 1 ,409,600.00 10,404,800.00

個中: 處奇跡收入 1 ,409,600.00 10,404,800.00

2、其他業(yè)務收入 2 ,043,300.00 185,000.00

個中：房租收入 2 ,043,300.00 185,000.00

合 計 3 ,452,900.00 10,589,800.00

2、營業(yè)本錢

項目 今年產(chǎn)生額 上年產(chǎn)生額

1、主營業(yè)務本錢

個中：處奇跡本錢

2、其他業(yè)務支出 2,107,814.16 1,047,283.85

個中：房租本錢 2,107,814.16 1,047,283.85

（三）投資收益

項 目今年紀上年紀

1、可供出售金融資產(chǎn)收益 415,845,790.13 509,913,610.62

2、股權投資收益 -

合 計 415,845,790.13 509,913,610.62

十五、管帳報表的核準

2009 年度管帳報表已經(jīng)公司董事會核準。新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

81

第十一節(jié) 收購人及相關中介機構聲明

一、收購人聲明

本公司理睬本陳訴書所載內容不存在虛假記實、誤導性告訴可能重大漏掉，

并對其真實性、精確性和完整性包袱個別和連帶的法令責任。

新疆凱迪投資有限責任公司

法定代表人：黃文媛

簽注日期：2010年4月28日新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

82

二、財務參謀聲明

本人及本人所代表的機構已推行勤勉盡責義務，對收購陳訴書的內容舉辦了

核查和驗證，未發(fā)明虛假記實、誤導性告訴可能重大漏掉，并對此包袱相應的責

任。

中黎民族證券有限責任公司

項目認真人：張昱

項目包辦人：湯毅鵬

簽注日期：2010年4月28日新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

83

三、狀師聲明

本人及本人所代表的機構已根據(jù)執(zhí)業(yè)法則規(guī)定的事變措施推行勤勉盡責義

務，對收購陳訴書的內容舉辦核查和驗證，未發(fā)明虛假記實、誤導性告訴可能重

大漏掉，并對此包袱相應的責任。

狀師事宜所：新疆天陽狀師事宜所

包辦狀師：李大明 秦明

簽注日期：2010年4月28日新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

84

第十二節(jié) 備查文件

（一）凱迪投資營業(yè)執(zhí)照、稅務掛號證；

（二）凱迪投資2007-2009年審計陳訴；

（三）凱迪投資董事、監(jiān)事及高級打點職員的名單及身份證明；

（四）凱迪投資與自治區(qū)國資公司及市國資策劃公司就本次股權轉讓事件的

詳細情形聲名；

（五）凱迪投資控股股東、現(xiàn)實節(jié)制人最近兩年變革的聲名；

（六）凱迪投資及各中介機構交易股票自查功效及相關職員身份證明；

（七）凱迪投資不存在《上市公司收購打點步伐》第六條規(guī)定氣象的聲名；

（八）凱迪投資切合《上市公司收購打點步伐》第五十條規(guī)定的聲名；

（九）當局部門出具的遵法證明文件；

（十）本次收購涉及的相關理睬；

（十一）本次收購的授權文件及相關協(xié)議；

上述備查文件備置地點：本陳訴書及上述備查文件備置于新疆天山毛紡織股

份有限公司住所地及深圳證券買賣業(yè)務所。新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

85

附件

收購陳訴書

根基情形

上市公司名

稱

新疆天山毛紡織股

份有限公司

上市公司地址地 新疆維吾爾自治區(qū)

烏魯木齊市銀川路

235 號

股票簡稱 天山紡織 股票代碼 000813

收購人名稱 新疆凱迪投資有限

責任公司

收購人注冊地 新疆烏魯木齊市民

主路79號

擁有權益的

股份數(shù)量變

化

增加 √

穩(wěn)定，但持股人發(fā)

生變革 □

有無一致行動人 有 □ 無 √

收購人是否

為上市公司

第一大股東

是 □ 否 √ 收購人是否為上

市公司現(xiàn)實節(jié)制

人

是 □ 否 √

收購人是否

對境內、境

外其他上市

公司持股

5%以上

是 □ 否 √

答復“是”，請注明

公司家數(shù)

收購人是否擁有

境內、外兩個以

上上市公司的控

制權

是 □ 否 √

答復“是”，請注明公

司家數(shù)

收購方法

（可多選）

通過證券買賣業(yè)務所的齊集買賣業(yè)務 □ 協(xié)議轉讓 □

國有股行政劃轉或變換 √ 間接方法轉讓 □

取得上市公司刊行的新股 □ 執(zhí)行法院裁定 □

擔任 □ 贈與 □

其他 □

收購人披露

前擁有權益

的股份數(shù)量

及占上市公

司已刊行

股份比例

持股數(shù)量：76,506,000 持股比例： 21.05%

本次收購股

份的數(shù)量及

改觀比例

改觀數(shù)量：129,848,457 改觀比例： 35.73%

與上市公司

之間是否存

在一連關聯(lián)

買賣業(yè)務

是 □ 否 √新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

86

與上市公司

之間是否存

在同業(yè)競爭

或潛伏同業(yè)

競爭

是 □ 否 √

收購人是否

擬于將來12

個月內繼續(xù)

增持

是 √ 否

收購人前6

個月是否在

二級市場買

賣該上市公

司股票

是 □ 否 √

是否存在

《收購辦

法》第六條

規(guī)定的氣象

是 □ 否 √

是否已提供

《收購辦

法》第五十

條要求的文

件

是 √ 否

是否已充實

披露資金來

源；

是 √ 否 □

是否披露后

續(xù)打算

是 √ 否 □

是否禮聘財

務參謀

是 √ 否 □

本次收購是

否需取得批

準及核準進

展情形

是 √ 否 □

收購人是否

聲明放棄行

使相關股份

的表決權

是 □ 否 √

填表聲名：

1、存在比較表所列事項的按“是或否”填寫查對情形，選擇“否”的，必需在欄目中加備注予

以聲名；

2、不存在比較表所列事項的按“無”填寫查對情形；

3、需要加注聲名的，可在欄目中注明并填寫；新疆天山毛紡織股份有限公司 收購陳訴書

87

4、收購人是多人的，可以推選個中一人作為指定代表以共同名義建造收購陳訴書及其附表。

新疆凱迪投資有限責任公司

法定代表人：黃文媛

簽注日期：2010年4月28日

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