[收購]銀座股份(600858)聯(lián)合收購青島乾豪房地產(chǎn)開發(fā)有限公司公告

時間：2008年05月27日 10:08:19 中財網(wǎng)

股票代碼：600858 股票簡稱：銀座股份 編號：臨 2008-021
銀座集團(tuán)股份有限公司
聯(lián)合收購青島乾豪房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的公告

特別提示：本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
為進(jìn)一步做大做強(qiáng)主營業(yè)務(wù), 進(jìn)入青島商業(yè)零售業(yè)市場，繼續(xù)擴(kuò)大市場份額，經(jīng)充分研究，公司與青島中房集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“中房集團(tuán)”）、青島中房東方房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“東方地產(chǎn)”）、山東銀座商城股份有限公司（以下簡稱“銀座商城”）和山東省商業(yè)集團(tuán)總公司（以下簡稱“商業(yè)集團(tuán)”）簽訂了《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，與銀座商城、商業(yè)集團(tuán)簽訂了《聯(lián)合收購協(xié)議書》。公司將與銀座商城共同受讓轉(zhuǎn)讓方中房集團(tuán)和東方地產(chǎn)持有的青島乾豪房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“乾豪地產(chǎn)”）95%的股權(quán)及相應(yīng)債權(quán)，其中，本公司受讓乾豪地產(chǎn)54%的股權(quán)及相應(yīng)債權(quán)，銀座商城受讓乾豪地產(chǎn)41%的股權(quán)及相應(yīng)債權(quán)，主要用于建設(shè)商場從事商品零售等業(yè)務(wù)。本公司受讓乾豪地產(chǎn) 54%股權(quán)及相應(yīng)債權(quán)的總價款為 4.04 億元（含 2.05 億元股權(quán)及 1.99 億債權(quán)），商業(yè)集團(tuán)為本次交易的擔(dān)保方，并將在此項交易未取得本公司股東大會批準(zhǔn)時，代為受讓乾豪地產(chǎn) 54%的股權(quán)及相應(yīng)債權(quán)。
2008年5月26日，公司第八屆董事會2008年第三次臨時會議審議通過了《關(guān)于聯(lián)合收購青島乾豪房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的議案》。由于商業(yè)集團(tuán)為公司第一大股東，銀座商城與本公司為同受商業(yè)集團(tuán)控制的公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，在參與本次表決的5名董事中，關(guān)聯(lián)董事2名，非關(guān)聯(lián)董事3名（含獨立董事2名），表決結(jié)果為3票同意，0票反對，
0票棄權(quán)，2名關(guān)聯(lián)董事回避。此項交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
二、交易各方當(dāng)事人情況介紹
（一）轉(zhuǎn)讓方情況
1、青島中房集團(tuán)股份有限公司
注冊號：3702001806422
住所：青島市市南區(qū)東海西路43號凱旋大廈東塔樓22-25層
法定代表人姓名：宿德春
注冊資本：伍仟壹佰陸拾萬圓整
實收資本：伍仟壹佰陸拾萬圓整
公司類型：股份有限公司
經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，房屋置換、房地產(chǎn)咨詢、中介服務(wù)。（以上范圍需經(jīng)許可經(jīng)營的，須憑許可證經(jīng)營）
成立日期：2000年10月28日
營業(yè)期限：長期
中房集團(tuán)與本公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2、青島中房東方房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
注冊號：3702002805591
住所：青島市市南區(qū)東海中路6號
法定代表人姓名：姜廣先
注冊資本：壹仟貳佰捌拾萬圓整
實收資本：壹仟貳佰捌拾萬圓整
公司類型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)，工程技術(shù)服務(wù)。（需經(jīng)許可經(jīng)營的，須憑許可證經(jīng)營）
成立日期：1992年8月31日
營業(yè)期限：1992年8月31日至2008年6月27日
東方房產(chǎn)與本公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（二）共同受讓方情況
山東銀座商城股份有限公司
注冊號：3700001805164
住所：濟(jì)南市濼源大街66號
法定代表人姓名：王仁泉
注冊資本：肆億元
實收資本：肆億元
公司類型：股份有限公司
經(jīng)營范圍：日用百貨、煙（零售）酒、食品、服裝鞋帽、紡織品、五金交電化工（不含化學(xué)危險品）、工藝美術(shù)品（含金銀首飾零售）、家具、電子設(shè)備、辦公用品、皮革制品的批發(fā)、零售；圖書報刊、音像制品零售；服裝、鞋、家具、家電的制造、維修；場地租賃；普通貨運，倉儲及配送服務(wù)（不含化學(xué)危險品）。
成立日期：1997年9月29日
營業(yè)期限：長期
銀座商城與本公司為同受公司第一大股東山東省商業(yè)集團(tuán)總公司控制的公司，為本公司關(guān)聯(lián)方。

（三）擔(dān)保方情況
企業(yè)名稱：山東省商業(yè)集團(tuán)總公司
住所：濟(jì)南市山師東路4 號
法定代表人：季緗綺
注冊資金：壹億柒仟肆佰叁拾伍萬元
經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：國有企業(yè)
經(jīng)營范圍：主營國內(nèi)商業(yè)及工業(yè)生產(chǎn)資料 （不含國家法律、法規(guī)規(guī)定的專營�？厣唐罚�；房地產(chǎn)開發(fā)；許可范圍內(nèi)的設(shè)備安裝工程施工及建筑設(shè)計（以上經(jīng)營僅限分支機(jī)構(gòu)）；商業(yè)人材培訓(xùn)及技術(shù)咨詢；許可范圍內(nèi)的商品進(jìn)出口業(yè)務(wù)；中外合資、兼營合作生產(chǎn)經(jīng)營。

成立日期：1992年11月26日
營業(yè)期限：長期
商業(yè)集團(tuán)為本公司第一大股東。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
公司本次擬受讓標(biāo)的為乾豪地產(chǎn) 54%股權(quán)及相應(yīng)債權(quán)。乾豪地產(chǎn)（注冊號：
3702001808007）成立于 2002 年 9 月 5 日，營業(yè)期限自 2002 年 9 月 5 日至 2012 年 9 月 2
日。公司住所：青島市市南區(qū)東海中路 6 號，法定代表人姓名：宿德春，注冊資本：壹仠萬圓整，實收資本：壹仠萬圓整，其中，中房集團(tuán)擁有60％股權(quán)，東方地產(chǎn)擁有35％股權(quán),
山東金茂置業(yè)有限公司擁有5％股權(quán)。公司類型：有限責(zé)任公司，經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)。

（需經(jīng)許可經(jīng)營的，須憑許可證經(jīng)營）。
乾豪地產(chǎn)是為開發(fā)建設(shè)青島乾豪國際廣場（暫定名）項目而成立的房地產(chǎn)開發(fā)公司,于2003年1月2日取得《中華人民共和國房地產(chǎn)權(quán)證》（證號：青房地權(quán)市字第61405號）,該用地性質(zhì)為商業(yè)服務(wù)業(yè)，使用權(quán)年限為50年（2003年1月2日至2052年11月17日）,
土地位置：項目位于青島市香港中路 31 號，漳平路 5 號,土地四至：東至現(xiàn)狀樓，南至香港中路，西至南京路，北至漳平路，用地西北角為外貿(mào)公寓，總用地面積為 15312.9 平方米,項目容積率為6.5。
根據(jù)山東天恒信有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具的天恒信審報字【2008】1293號審計報告
（見上海證券交易所網(wǎng)站： ）,乾豪地產(chǎn)2007年12月31日資產(chǎn)總額為30，891.05萬元，負(fù)債總額為37，570.53萬元，凈資產(chǎn)為-6，679.48萬元；2008年
4月30日年資產(chǎn)總額為31，000.81萬元，負(fù)債總額為38，413.23萬元，凈資產(chǎn)為-7，412.42
萬元。
根據(jù)中和正信會計師事務(wù)所出具的中和正信評字[2008]第 2-018 號資產(chǎn)評估報告（見上海證券交易所網(wǎng)站： ），截止評估基準(zhǔn)日 2008 年 4 月 30 日，乾豪地產(chǎn)資產(chǎn)總額為 98,722.80 萬元，負(fù)債總額為 38,413.23 萬元，凈資產(chǎn)為 60,309.57 萬元。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策
（一）2008 年 5 月 22 日，公司與中房集團(tuán)、東方地產(chǎn)、銀座商城和商業(yè)集團(tuán)簽訂了
《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。該協(xié)議在公司股東大會批準(zhǔn)本公司與銀座商城聯(lián)合收購乾豪地產(chǎn)95%股權(quán)及相應(yīng)債權(quán)（其中本公司受讓 54%股權(quán)及債權(quán)）后，對本公司發(fā)生法律效力。如本公司股東大會否決受讓乾豪地產(chǎn)股權(quán)的議案，則商業(yè)集團(tuán)代替本公司，與銀座商城作為共同受讓方受讓中房集團(tuán)和東方地產(chǎn)（以下合稱“轉(zhuǎn)讓方”）持有乾豪地產(chǎn)的 95%股權(quán)�！掇D(zhuǎn)讓協(xié)議
書》主要內(nèi)容如下：
1、協(xié)議總價款：各方同意協(xié)議項下的轉(zhuǎn)讓為債權(quán)和股權(quán)一體轉(zhuǎn)讓，債權(quán)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的總價款（下稱“協(xié)議總價款”）為人民幣7.1億元，其中轉(zhuǎn)讓方對乾豪地產(chǎn)的投入而形成的債權(quán)約為人民幣3.5億元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款約為人民幣3.6億元。
上述債權(quán)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款所對應(yīng)的權(quán)益包括：乾豪地產(chǎn)95％股權(quán)，轉(zhuǎn)讓方對乾豪地產(chǎn)的投入而形成的債權(quán)，以及乾豪地產(chǎn)95％股權(quán)所對應(yīng)的乾豪地產(chǎn)項目開發(fā)收益權(quán)。
本公司與銀座商城購買轉(zhuǎn)讓方對乾豪地產(chǎn)的債權(quán)是基于雙方收購轉(zhuǎn)讓方在乾豪地產(chǎn)的股權(quán)這一前提條件的，無論何種原因?qū)е罗D(zhuǎn)受讓雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不能實際履行時，轉(zhuǎn)受讓方的債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為按自行解除處理。
2、付款安排：鑒于乾豪地產(chǎn)名下土地已經(jīng)設(shè)定抵押，抵押金額為人民幣2億元。協(xié)議簽訂三個工作日內(nèi)：受讓方將人民幣 2 億元存入銀行帳戶，專項用于辦理乾豪地產(chǎn)土地使用權(quán)抵押解除手續(xù)；將人民幣 3.8 億元付至轉(zhuǎn)受讓雙方于銀行設(shè)立的監(jiān)管帳戶，轉(zhuǎn)受讓雙方在乾豪地產(chǎn)95%股權(quán)變更登記至受讓方名下,且轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)完成乾豪地產(chǎn)土地使用權(quán)的所有抵押解除手續(xù)之日解除人民幣 3.8 億元的監(jiān)管,由監(jiān)管銀行將上述款項直接劃至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。轉(zhuǎn)受讓雙方于乾豪地產(chǎn) 95%股權(quán)變更登記至受讓方名下之后方可使用人民幣 2
億元辦理乾豪地產(chǎn)土地使用權(quán)抵押解除手續(xù)，受讓方按照約定支付的用于辦理乾豪地產(chǎn)土地使用權(quán)抵押解除手續(xù)的人民幣2億元視為向轉(zhuǎn)讓方支付的轉(zhuǎn)讓價款。
2008年7月15 日前,受讓方再向轉(zhuǎn)讓方支付價款人民幣0.5億元；2008年12月31日前,再向轉(zhuǎn)讓方支付價款人民幣0.8億元。
轉(zhuǎn)受讓雙方同意，受讓兩方向轉(zhuǎn)讓方中房集團(tuán)或東方地產(chǎn)任何一方付款均視為受讓兩方向轉(zhuǎn)讓方履行了付款義務(wù)，中房集團(tuán)和東方地產(chǎn)之間自行處理轉(zhuǎn)讓價款的分配，與受讓兩方無關(guān)。
3、股權(quán)變更：轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在協(xié)議生效后十五日內(nèi)，將乾豪地產(chǎn)95%的股權(quán)變更登記至受讓方名下所需由轉(zhuǎn)讓方提供的，符合工商部門要求的文件交付給受讓方。受讓方應(yīng)于收到上述文件后十五日內(nèi)，辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)。
轉(zhuǎn)讓方協(xié)助受讓方將轉(zhuǎn)讓方持有的乾豪地產(chǎn) 95％的股權(quán)變更登記至受讓方名下之日起，轉(zhuǎn)讓方人員全部退出乾豪地產(chǎn)。
4、其他：
商業(yè)集團(tuán)作為擔(dān)保方為受讓兩方按期支付協(xié)議約定的價款向轉(zhuǎn)讓方提供連帶責(zé)任保證。
（二）2008年5月26 日，本公司與銀座商城、商業(yè)集團(tuán)簽訂了《聯(lián)合收購協(xié)議書》。該協(xié)議在公司股東大會批準(zhǔn)本公司與銀座商城聯(lián)合收購乾豪地產(chǎn) 95%股權(quán)及相應(yīng)債權(quán)（其中本公司受讓54%股權(quán)及債權(quán)）后生效�！堵�(lián)合收購協(xié)議書》的主要內(nèi)容為：
1、本公司與銀座商城共同受讓乾豪地產(chǎn)兩股東持有乾豪公司95%的股權(quán)，總價款為7.1
億（含股權(quán)及債權(quán)），其中：
本公司受讓中房集團(tuán)持有乾豪地產(chǎn) 54%的股權(quán)，支付總價款4.04 億元（含2.05 億元股權(quán)及 1.99 億債權(quán)）；該款項為，應(yīng)向乾豪地產(chǎn)兩股東支付的第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之一部分；
銀座商城受讓中房集團(tuán)持有乾豪地產(chǎn)6%的股權(quán)、受讓東方地產(chǎn)持有乾豪地產(chǎn)35%的股權(quán)，支付總價款 3.06 億元（含 1.55 億元股權(quán)及 1.51 億元債權(quán)）；該款項中的1.76 億元為，應(yīng)向乾豪地產(chǎn)兩股東支付的第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之一部分，剩余款項為應(yīng)向乾豪地產(chǎn)兩股東支付的后兩筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

2、本公司就乾豪地產(chǎn)收購事宜未取得股東大會批準(zhǔn)之前，由銀座商城代本公司向乾豪地產(chǎn)兩股東支付4.04 億元（含2.05 億元股權(quán)及 1.99 億債權(quán)）；公司股東大會批準(zhǔn)本次股權(quán)收購后，公司應(yīng)立即向銀座商城返還該部分款項，并根據(jù)實際墊資天數(shù)、按銀行同期貸款利率支付資金占用費。

3、如本公司與銀座商城任何一方或雙方均不能按約履行向乾豪地產(chǎn)兩股東的付款義務(wù)，則商業(yè)集團(tuán)應(yīng)無條件的先行代為支付，但被墊資方應(yīng)及時向商業(yè)集團(tuán)歸還該部分墊資款項，并根據(jù)實際墊資天數(shù)、按銀行同期貸款利息支付資金占用費。

4、協(xié)議生效并履行后，如本公司要求收購銀座商城持有乾豪地產(chǎn)的41%股權(quán)，銀座商城應(yīng)予同意，但股權(quán)收購價格應(yīng)公允。

5、乾豪地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)的青島乾豪國際廣場（暫定名）項目建成后，本公司及本公司的分、子公司為該廣場內(nèi)及同一商圈從事商業(yè)零售業(yè)的主體，銀座商城及其關(guān)聯(lián)企業(yè)（本公司及本公司的分、子公司除外）不得在“乾豪國際廣場”及同一商圈內(nèi)從事有關(guān)行業(yè)。

五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響情況
本次公司聯(lián)合收購乾豪地產(chǎn)將主要用于建設(shè)商場從事商品零售等業(yè)務(wù)，該事項有助于公司擴(kuò)大零售行業(yè)市場份額，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力。公司將以此為契機(jī)，進(jìn)入青島商業(yè)零售業(yè)市場，符合公司的戰(zhàn)略目標(biāo)。
六、獨立董事的意見
公司獨立董事對上述事項已提前認(rèn)可并發(fā)表獨立意見，認(rèn)為公司聯(lián)合收購乾豪地產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易是遵循客觀、公正的原則和市場化定價方式進(jìn)行，所涉及的資產(chǎn)已經(jīng)有證券從業(yè)資格的審計與評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行了審計、評估。在審議本次收購事項時，與本次交易存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)董事回避表決，程序合法有效，未損害公司其他股東，特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益。
七、備查文件目錄
1. 第八屆董事會2008年第三次臨時會議決議
2. 獨立董事意見
3. 審計報告
4. 評估報告
5. 轉(zhuǎn)讓協(xié)議書
6. 聯(lián)合收購協(xié)議書
特此公告
銀座集團(tuán)股份有限公司董事會
2008年5月27日
報 告 書
REPORT
青島乾豪房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
審 計 報 告
天恒信審報字【2008】1293 號
二○○八年五月十六日
山東天恒信有限責(zé)任會計師事務(wù)所
SHANDONG TIANHENGXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO.,LTD
山東天恒信有限責(zé)任會計師事務(wù)所 地址：山東省臨沂市新華一路 65 號
Add：65 Xinhua Road, Linyi,Shandong
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傳真Fax：0539-7163150
郵編P.c.：276004
審 計 報 告
天恒信審報字【2008】1293 號
銀座集團(tuán)股份有限公司全體股東：
我們審計了后附的青島乾豪房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱乾豪房地產(chǎn)）的財務(wù)報表，包括 2007 年 12 月31 日、2008 年4 月30 日的資產(chǎn)負(fù)債表，2007 年度、2008
年 1-4 月的利潤表、所有者權(quán)益變動表和現(xiàn)金流量表以及財務(wù)報表附注。

一、管理層對財務(wù)報表的責(zé)任
按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定編制財務(wù)報表是乾豪房地產(chǎn)管理層的責(zé)任。這種責(zé)任包括：（1）設(shè)計、實施和維護(hù)與財務(wù)報表編制相關(guān)的內(nèi)部控制，以使財務(wù)報表不存在由于舞弊或錯誤而導(dǎo)致的重大錯報；（2）選擇和運用恰當(dāng)?shù)臅�計政策；�?）作出合理的會計估計。

二、注冊會計師的責(zé)任
我們的責(zé)任是在實施審計工作的基礎(chǔ)上對財務(wù)報表發(fā)表審計意見。我們按照中國注冊會計師審計準(zhǔn)則的規(guī)定執(zhí)行了審計工作。中國注冊會計師審計準(zhǔn)則要求我們遵守職業(yè)道德規(guī)范，計劃和實施審計工作以對財務(wù)報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。

審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關(guān)財務(wù)報表金額和披露的審計證據(jù)。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導(dǎo)致的財務(wù)報表重大錯報風(fēng)險的評估。在進(jìn)行風(fēng)險評估時，我們考慮與財務(wù)報表編制相關(guān)的內(nèi)部控制，以設(shè)計恰當(dāng)?shù)膶徲嫵绦�，但目的并非對�?nèi)部控制的有效性發(fā)表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當(dāng)性和作出會計估計的合理性，以及評價財務(wù)報表的總體列報。

我們相信，我們獲取的審計證據(jù)是充分、適當(dāng)?shù)�，為發(fā)表審計意見提供了基礎(chǔ)。

三、審計意見
我們認(rèn)為，乾豪房地產(chǎn)財務(wù)報表已經(jīng)按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了乾豪房地產(chǎn) 2007 年 12 月31 日、2008年 4 月 30 日的財務(wù)狀況以及
2007年度、2008年1-4月的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。
山東天恒信有限責(zé)任會計師事務(wù)所 中國注冊會計師
中國注冊會計師
中國·臨沂市 二○○八年五月十六日
資 產(chǎn) 負(fù) 債 表
會企01表
編制單位：青島乾豪房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 單位：元
資 產(chǎn) 注釋 2008-4-30 2007-12-31
流動資產(chǎn)：
貨幣資金 1 64,121.36 1,576,584.97
交易性金融資產(chǎn)
應(yīng)收票據(jù)
應(yīng)收賬款
預(yù)付款項
應(yīng)收利息
應(yīng)收股利
其他應(yīng)收款
存貨 2 290,403,141.49 289,986,869.89
一年內(nèi)到期的非流動資產(chǎn)
其他流動資產(chǎn)
流動資產(chǎn)合計 290,467,262.85 291,563,454.86
非流動資產(chǎn)：
可供出售金融資產(chǎn)
持有至到期投資
長期應(yīng)收款
長期股權(quán)投資
投資性房地產(chǎn)
固定資產(chǎn) 3 11,731,230.32 11,949,203.52
在建工程
工程物資
固定資產(chǎn)清理
生產(chǎn)性生物資產(chǎn)
油氣資產(chǎn)
無形資產(chǎn)
開發(fā)支出
商譽(yù)
長期待攤費用
遞延所得稅資產(chǎn) 4 7,809,639.91 5,397,834.42
其他非流動資產(chǎn)
非流動資產(chǎn)合計 19,540,870.23 17,347,037.94
資產(chǎn)總計 310,008,133.08 308,910,492.80
公司法定代表人： 主管會計工作負(fù)責(zé)人： 會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人：
資 產(chǎn) 負(fù) 債 表
會企01表
編制單位：青島乾豪房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 單位：元
負(fù)債和所有者權(quán)益 注釋 2008-4-30 2007-12-31
流動負(fù)債：
短期借款
交易性金融負(fù)債
應(yīng)付票據(jù)
應(yīng)付賬款
預(yù)收款項
應(yīng)付職工薪酬
應(yīng)交稅費
應(yīng)付利息 5 95,810,079.52 86,545,069.76
應(yīng)付股利
其他應(yīng)付款 6 288,322,194.00 289,160,194.00
一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債
其他流動負(fù)債
流動負(fù)債合計 384,132,273.52 375,705,263.76
非流動負(fù)債：
長期借款
應(yīng)付債券
長期應(yīng)付款
專項應(yīng)付款
預(yù)計負(fù)債
遞延所得稅負(fù)債
其他非流動負(fù)債非流動負(fù)債合計
負(fù)債合計 384,132,273.52 375,705,263.76
所有者權(quán)益
實收資本（或股本） 7 10,000,000.00 10,000,000.00
資本公積
減：庫存股
盈余公積
未分配利潤 8 -84,124,140.44 -76,794,770.96
所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）合計 -74,124,140.44 -66,794,770.96
負(fù)債和所有者權(quán)益總計 310,008,133.08 308,910,492.80
公司法定代表人： 主管會計工作負(fù)責(zé)人： 會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人：
利 潤 表
會企02表
編制單位：青島乾豪房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 單位：元
項 目 注釋 2008年1-4月 2007年度
一、營業(yè)收入 10,000.00
減：營業(yè)成本
營業(yè)稅金及附加 1,755.00
銷售費用 40,000.00
管理費用 477,955.80 1,774,798.77
財務(wù)費用 9 9,263,219.17 20,064,329.92
資產(chǎn)減值損失
加：公允價值變動收益（損失以“-”號填列）
投資收益（損失以“-”號填列）
其中：對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益
二、營業(yè)利潤（虧損以“-”號填列） -9,741,174.97 -21,870,883.69
加：營業(yè)外收入
減：營業(yè)外支出
其中：非流動資產(chǎn)處置損失
三、利潤總額（虧損總額以“-”號填列） -9,741,174.97 -21,870,883.69
減：所得稅費用 10 -2,411,805.49 -5,397,834.42
四、凈利潤（凈虧損以“-”號填列） -7,329,369.48 -16,473,049.27
五、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.73 -1.65
（二）稀釋每股收益 -0.73 -1.65
公司法定代表人： 主管會計工作負(fù)責(zé)人： 會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人：
現(xiàn) 金 流 量 表
會企03表
編制單位：青島乾豪房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 單位：元
金 額
項 目 注釋
2008年1-4月 2007年度一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金 10,000.00
收到的稅費返還
收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金 11 1,811.09 45,064,463.72
經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計 1,811.09 45,074,463.72
購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金 416,271.60 9,615,805.48
支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金
支付的各項稅費 1,755.00
支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金 2,148,003.10 1,151,109.07
經(jīng)營活動現(xiàn)金流出小計 2,564,274.70 10,768,669.55
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -2,562,463.61 34,305,794.17
二、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
收回投資收到的現(xiàn)金
取得投資收益收到的現(xiàn)金
處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額
處置子公司及其他營業(yè)單位收到的現(xiàn)金凈額
收到其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金
投資活動現(xiàn)金流入小計
購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金
投資支付的現(xiàn)金
取得子公司及其他營業(yè)單位支付的現(xiàn)金凈額
支付其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金
投資活動現(xiàn)金流出小計
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額三、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
吸收投資收到的現(xiàn)金
取得借款收到的現(xiàn)金
收到其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金 1,050,000.00
籌資活動現(xiàn)金流入小計 1,050,000.00
償還債務(wù)支付的現(xiàn)金
分配股利、利潤或償付利息支付的現(xiàn)金
支付其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金 33,180,000.00
籌資活動現(xiàn)金流出小計 33,180,000.00
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 1,050,000.00 -33,180,000.00
四、匯率變動對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的影響
五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 -1,512,463.61 1,125,794.17
加：期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 1,576,584.97 450,790.80
六、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 64,121.36 1,576,584.97
公司法定代表人： 主管會計工作負(fù)責(zé)人： 會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人：
所 有 者 權(quán) 益 變 動 表
會企04表
編制單位：青島乾豪房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 單位:人民幣元
2008年1-4月 2007年度
項 目
實收資本(或股本) 資本公積 減：庫存股 盈余公積 未分配利潤 所有者權(quán)益合計 實收資本(或股本) 資本公積 減：庫存股 盈余公積 未分配利潤 所有者權(quán)益合計
一、上年年末余額 10,000,000.00 -76,794,770.96 -66,794,770.96 10,000,000.00 -60,321,721.69 -50,321,721.69
加：會計政策變更
前期差錯更正
二、本年年初余額 10,000,000.00 -76,794,770.96 -66,794,770.96 10,000,000.00 -60,321,721.69 -50,321,721.69
三、本年增減變動金額（減少以“-”號填列） -7,329,369.48 -7,329,369.48 -16,473,049.27 -16,473,049.27
（一）凈利潤 -7,329,369.48 -7,329,369.48 -16,473,049.27 -16,473,049.27
（二）直接計入所有者權(quán)益的利得和損失
1．可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動凈額
2．權(quán)益法下被投資單位其他所有者權(quán)益變動的影響
3．與計入所有者權(quán)益項目相關(guān)的所得稅影響
4．其他
上述（一）和（二）小計 -7,329,369.48 -7,329,369.48 -16,473,049.27 -16,473,049.27
（三）所有者投入和減少資本
1．所有者投入資本
2．股份支付計入所有者權(quán)益的金額
3．其他
（四）利潤分配
1．提取盈余公積
2．對所有者（或股東）的分配
3．其他
（五）所有者權(quán)益內(nèi)部結(jié)轉(zhuǎn)
1．資本公積轉(zhuǎn)增資本（或股本）
2．盈余公積轉(zhuǎn)增資本（或股本）
3．盈余公積彌補(bǔ)虧損
4．其他
四、本年年末余額 10,000,000.00 -84,124,140.44 -74,124,140.44 10,000,000.00 -76,794,770.96 -66,794,770.96
企業(yè)法定代表人： 主管會計工作負(fù)責(zé)人： 會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人：
青島乾豪房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 會計報表附注
青島乾豪房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
會計報表附注
金額單位：人民幣元一、 公司基本情況
（一）歷史沿革：
青島乾豪房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“本公司”）成立于2002 年9 月5 日，注冊資本 1000 萬元，由青島中房東方房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、山東金茂房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（后更名為山東金茂置業(yè)有限公司）分別投資950 萬元、50 萬元組建。

2004 年 4 月，青島中房東方房地產(chǎn)開發(fā)有限公司將其持有青島乾豪房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)600 萬股轉(zhuǎn)讓給青島中房集團(tuán)股份有限公司。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，青島中房集團(tuán)股份有限公司持有600萬股，持股比例為60%；青島中房東方房地產(chǎn)開發(fā)有限公司持有350
萬股，持股比例為35%；山東金茂置業(yè)有限公司持有50萬股，持股比例為5%。

法定代表人宿德春。

（二）行業(yè)性質(zhì)
：
本公司所處的行業(yè)屬于房地產(chǎn)業(yè)。

：
（三）注冊地址及經(jīng)營范圍
本公司注冊地址：青島市市南區(qū)東海中路6 號 。

經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)（需經(jīng)許可經(jīng)營的，須憑許可證經(jīng)營）。二、遵循企業(yè)會計準(zhǔn)則的聲明
本公司編制的財務(wù)報表符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的要求，真實、完整地反映了企業(yè)的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量等有關(guān)信息。
三、財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)
☆ 公司執(zhí)行 2006年2月15日以前頒布的會計準(zhǔn)則和《企業(yè)會計制度》。本報告期
報告按照財政部 2006年2月15日頒布的企業(yè)會計準(zhǔn)則（以下簡稱“企業(yè)會計準(zhǔn)則”）
為編制基礎(chǔ)進(jìn)行調(diào)整。本報告期財務(wù)報表以持續(xù)經(jīng)營為基礎(chǔ)，根據(jù)實際發(fā)生的交易
和事項，遵循企業(yè)會計準(zhǔn)則進(jìn)行確認(rèn)和計量。同時，按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 38 號—
首次執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則》第五條至第十九條、中國證監(jiān)會《關(guān)于做好與新會計準(zhǔn)則
青島乾豪房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 會計報表附注
相關(guān)財務(wù)會計信息披露工作的通知》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第7
號——新舊會計準(zhǔn)則過渡期間比較財務(wù)會計信息的編制和披露》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則
解釋第 1 號》等相關(guān)規(guī)定，對報告期會計報表數(shù)據(jù)進(jìn)行了調(diào)整。四、公司主要會計政策、會計估計
（一）會計年度：自每年公歷1月1日起至12月31 日止。
（二）記賬本位幣：以人民幣為記賬本位幣。
（三）記賬基礎(chǔ)和計價原則：公司的記賬基礎(chǔ)為權(quán)責(zé)發(fā)生制。公司在對會計要素進(jìn)行計量時，一般采用歷史成本，在保證所確定的會計要素金額能夠取得并可靠計量的情況下，采用重置成本、可變現(xiàn)凈值、現(xiàn)值或公允價值計量。
（四）記賬方法：采用借貸復(fù)式記賬法。
（五）外幣業(yè)務(wù)折算方法：對發(fā)生的外幣經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)采用業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)日中國人民銀行公布的市場匯價（中間價）折合為記賬本位幣記賬，期末對外幣賬戶余額按期末市場匯價進(jìn)行調(diào)整計入當(dāng)期損益。
（六）現(xiàn)金等價物的確定標(biāo)準(zhǔn)：公司在編制現(xiàn)金流量表時所確定的現(xiàn)金等價物，是指公司持有的期限短（從購買起三個月內(nèi)到期）、流動性強(qiáng)、易于轉(zhuǎn)換為已知金額的現(xiàn)金、價值變動風(fēng)險很小的投資。
（七）金融資產(chǎn)和金融負(fù)債的確認(rèn)和計量
公司的金融資產(chǎn)包括：
1、以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)，包括交易性金融資產(chǎn)和直接指定為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)。
公司購入股票、債券、基金等時，確定以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)，按照取得時的公允價值作為初始確認(rèn)金額，相關(guān)的交易費用在發(fā)生時計入當(dāng)期損益。支付的價款中包含已宣告發(fā)放的現(xiàn)金股利或債券利息，單獨確認(rèn)為應(yīng)收項目。
公司在持有該等金融資產(chǎn)期間取得的利息或現(xiàn)金股利，于收到時確認(rèn)為投資收益。
資產(chǎn)負(fù)債表日，公司將該等金融資產(chǎn)的公允價值變動計入當(dāng)期損益。
處置該等金融資產(chǎn)時，該等金融資產(chǎn)公允價值與初始入賬金額之間的差額確認(rèn)為投資收益，同時調(diào)整公允價值變動損益。
2、持有至到期投資
青島乾豪房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 會計報表附注
持有至到期投資，是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且公司有明確意圖和能力持有至到期的非衍生金融資產(chǎn)。
公司購入的固定利率國債、浮動利率公司債券等持有至到期投資，按取得時的公允價值和相關(guān)交易費用之和作為初始確認(rèn)金額。支付的價款中包含已宣告發(fā)放債券利息的，單獨確認(rèn)為應(yīng)收項目。
持有至到期投資在持有期間按照攤余成本和實際利率確認(rèn)利息收入，計入投資收益。實際利率在取得持有至到期投資時確定，在隨后期間保持不變。實際利率與票面利率差別很小的，也可按票面利率計算利息收入，計入投資收益。
處置持有至到期投資時，將所取得價款與該投資賬面價值之間的差額確認(rèn)為投資收益。
資產(chǎn)負(fù)債表日，對于持有至到期投資，有客觀證據(jù)表明其發(fā)生了減值的，根據(jù)其賬面價值與預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值之間差額計算確認(rèn)減值損失；計提后如有證據(jù)表明其價值已恢復(fù)，原確認(rèn)的減值損失可予以轉(zhuǎn)回，記入當(dāng)期損益，但該轉(zhuǎn)回的賬面價值不超過假定不計提減值準(zhǔn)備情況下該金融資產(chǎn)在轉(zhuǎn)回日的攤余成本。
如公司因持有意圖或能力發(fā)生改變，使某項投資不再適合作為持有至到期投資，則將其重分類為可供出售金融資產(chǎn)，并以公允價值進(jìn)行后續(xù)計量。重分類日，該投資的賬面價值與公允價值之間的差額計入所有者權(quán)益，在該可供出售金融資產(chǎn)發(fā)生減值或終止確認(rèn)時轉(zhuǎn)出，計入當(dāng)期損益。
3、應(yīng)收款項
公司應(yīng)收款項（包括應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款）按合同或協(xié)議價款作為初始入賬金額，并按下列標(biāo)準(zhǔn)確認(rèn)壞賬損失：凡因債務(wù)人破產(chǎn)，依照法律清償程序清償后仍無法收回；或因債務(wù)人死亡，既無遺產(chǎn)可供清償，又無義務(wù)承擔(dān)人，確實無法收回；或因債務(wù)人逾期未能履行償債義務(wù)，經(jīng)法定程序?qū)徍伺鷾?zhǔn)，該等應(yīng)收款項列為壞賬損失。
公司壞賬損失核算采用備抵法。在資產(chǎn)負(fù)債表日，公司對單項金額重大和單項金額不重大但按信用風(fēng)險特征組合后，該組合的風(fēng)險較大的應(yīng)收款項及公司關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收款項單獨進(jìn)行減值測試，經(jīng)測試發(fā)生了減值的，按其未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價值的差額確定減值損失，計提壞帳準(zhǔn)備；對單項測試未減值的應(yīng)收款項，會同對單項金額非重大的應(yīng)收款項，按類似的信用風(fēng)險特征分析歸類，在資產(chǎn)負(fù)債表日按余額的一定比例計算確定減值損失，確定計提壞賬準(zhǔn)備比例如下：
青島乾豪房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 會計報表附注
賬 齡
1年以內(nèi) 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
5% 10% 35% 40% 80% 100%
公司收回應(yīng)收款項時，將取得的價款和應(yīng)收款項賬面價值間的差額計入當(dāng)期損益。
4、可供出售金融資產(chǎn)
可供出售金融資產(chǎn)，是指初始確認(rèn)時即被指定為可供出售的非衍生金融資產(chǎn)，以及除下列各類資產(chǎn)以外的金融資產(chǎn)：（1）以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)，（2）持有至到期投資，（3）貸款和應(yīng)收款項的金融資產(chǎn)。
公司可供出售金融資產(chǎn)按取得時的公允價值和相關(guān)交易費用之和作為初始確認(rèn)金額。支付的價款中包含已到付息期但尚未領(lǐng)取的債券利息或已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利，單獨確認(rèn)為應(yīng)收項目。
公司可供出售金融資產(chǎn)持有期間取得的利息或現(xiàn)金股利，于收到時確認(rèn)為投資收益。
資產(chǎn)負(fù)債表日，可供出售資產(chǎn)按公允價值計量，其公允價值變動計入資本公積－其他資本公積。
對于可供出售金融資產(chǎn)，如果其公允價值出現(xiàn)持續(xù)大幅度下降，且預(yù)期該下降為非暫時性的，則根據(jù)其賬面價值與預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值之間差額計算確認(rèn)減值損失；在計提減值損失時將原直接計入所有者權(quán)益公允價值下降形成的累計損失一并轉(zhuǎn)出，計入資產(chǎn)減值損失。
處置可供出售金融資產(chǎn)時，將取得的價款和該金融資產(chǎn)的賬面價值之間的差額，計入投資收益，同時，將原直接計入所有者權(quán)益的公允價值變動累計額對應(yīng)處置部分的金額轉(zhuǎn)出，計入投資損益。
公司的金融負(fù)債包括：
1、以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融負(fù)債，包括交易性金融負(fù)債和直接指定為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融負(fù)債。
公司持有該類金融負(fù)債按公允價值計價，并不扣除將來結(jié)清金融負(fù)債時可能發(fā)生的交易費用。如不適合按公允價值計量時，公司將該類金融負(fù)債改按攤余成本計量。
2、其他金融負(fù)債。公司擁有的其他不屬于以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融負(fù)債的財務(wù)擔(dān)保合同等，按其公允價值和相關(guān)交易費用之和作為初始確認(rèn)金額。在初始計量后按《企業(yè)會計準(zhǔn)則－或有事項》確定的金額，和按《企業(yè)會計準(zhǔn)則—收入》
青島乾豪房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 會計報表附注
的原則確定的累計攤銷額后的余額兩者中的較高者進(jìn)行后續(xù)計量。
（八）存貨及存貨跌價準(zhǔn)備的核算方法
1、存貨分類：庫存商品、低值易耗品、開發(fā)產(chǎn)品、在建開發(fā)產(chǎn)品等。
2、存貨計價：按實際成本計價，庫存商品、低值易耗品發(fā)出存貨按先進(jìn)先出法核算，開發(fā)產(chǎn)品、在建開發(fā)產(chǎn)品按個別計價法核算。
3、存貨的盤存制度：實行永續(xù)盤存制。
4、低值易耗品攤銷方法：領(lǐng)用時采用“一次攤銷法”進(jìn)行核算。
5、存貨跌價準(zhǔn)備計提核算方法：在中期期末及年度終了，公司按單個存貨項目比較存貨的賬面成本與可變現(xiàn)凈值孰低計價，并計提存貨跌價準(zhǔn)備。
（九）長期股權(quán)投資核算方法
1、確認(rèn)及初始計量
（1）對企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資，區(qū)分同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下企業(yè)合并進(jìn)行核算。
對于同一控制下的企業(yè)合并，在以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔(dān)債務(wù)方式作為合并對價的，在合并日按照取得被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本，取得的凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發(fā)行股份面值總額）的差額，調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。
對于非同一控制下的企業(yè)合并，以合并成本作為長期股權(quán)投資的初始投資成本：
a)一次交換交易實現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為本公司在購買日為取得對被購買方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值。
b) 通過多次交換交易分步實現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為每一單項交易成本之和。
c) 本公司為進(jìn)行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關(guān)費用計入合并成本。
對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，確認(rèn)為商譽(yù)，對取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額大于合并成本的差額，經(jīng)復(fù)核后記入當(dāng)期損益。
（2）公司以支付現(xiàn)金取得的長期股權(quán)投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權(quán)投資直接相關(guān)的費用、稅金及其他必要支出。長期股權(quán)投資的初始投資成本大于投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的，不調(diào)整長期股權(quán)投資的初始投資成本；長期股權(quán)投資的初始投資成本小于投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的，其差額計入當(dāng)期損益，同時調(diào)整長期
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股權(quán)投資的成本。
2、收益確認(rèn)方法
公司對不具有共同控制或重大影響的被投資單位，以及對實施控制的被投資單位的長期股權(quán)投資以成本法核算，投資收益于被投資公司宣派現(xiàn)金股利時確認(rèn)，而該等現(xiàn)金股利超出投資日以后累積凈利潤的分配額，沖減投資成本；對被投資公司具有共同控制或重大影響的以權(quán)益法核算，投資收益以取得股權(quán)后被投資公司實現(xiàn)的凈損益份額計算確定。在確認(rèn)應(yīng)享有被投資單位凈損益的份額時，以取得投資時被投資單位各項可辨認(rèn)資產(chǎn)等的公允價值為基礎(chǔ)，對被投資單位的凈利潤進(jìn)行調(diào)整后確認(rèn)。對于被投資單位除凈損益以外所有者權(quán)益的其他變動，調(diào)整長期股權(quán)投資的賬面價值并計入所有者權(quán)益。
公司在確認(rèn)被投資單位發(fā)生的凈虧損時，以投資賬面價值減記零為限，合同約定負(fù)有承擔(dān)額外損失義務(wù)的除外。如果被投資單位以后各年實現(xiàn)凈利潤，公司在計算的收益分享額彌補(bǔ)未確認(rèn)的虧損分擔(dān)額以后，恢復(fù)確認(rèn)收益分享額。
3、長期股權(quán)投資減值的確認(rèn)
資產(chǎn)負(fù)債表日，若因市價持續(xù)下跌或被投資單位經(jīng)營狀況惡化等原因使長期股權(quán)投資存在減值跡象時，根據(jù)長期股權(quán)投資的公允價值減去處置費用后的凈額與長期股權(quán)投資預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定長期股權(quán)投資的可回收金額。長期股權(quán)投資的可收回金額低于賬面價值時，將資產(chǎn)的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認(rèn)為資產(chǎn)減值損失，計入當(dāng)期損益，同時計提相應(yīng)的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
對因企業(yè)合并所形成的商譽(yù)，無論是否存在減值跡象，均在每年末進(jìn)行減值測試。
（十）投資性房地產(chǎn)
投資性房地產(chǎn)包括已出租的土地使用權(quán)、持有并準(zhǔn)備增值后轉(zhuǎn)讓的土地使用權(quán)以及已出租的建筑物。當(dāng)公司能夠取得與投資性房地產(chǎn)相關(guān)的租金收入或增值收益以及投資性房地產(chǎn)的成本能夠可靠計量時，按購置或建造的實際支出對其進(jìn)行確認(rèn)。
一般情況下，公司對投資性房地產(chǎn)的后續(xù)支出采用成本模式進(jìn)行后續(xù)計量。對投資性房地產(chǎn)按照本公司固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)的會計政策，計提折舊或進(jìn)行攤銷。
如有確鑿證據(jù)表明公司相關(guān)投資性房地產(chǎn)的公允價值能夠持續(xù)可靠取得的，則對該等投資性房地產(chǎn)采用公允價值模式進(jìn)行后續(xù)計量。采用公允價值模式計量的，不對投資性房地產(chǎn)計提折舊或進(jìn)行攤銷，并以資產(chǎn)負(fù)債表日投資性房地產(chǎn)的公允價值為基礎(chǔ)調(diào)整其賬面價值，公允價值與原賬面價值之間的差額計入當(dāng)期損益。
當(dāng)公司改變投資性房地產(chǎn)用途，收購庫存襪子，如用于自用時，將相關(guān)投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)入其他資產(chǎn)。
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（十一）固定資產(chǎn)計價及累計折舊的核算方法
1、固定資產(chǎn)確認(rèn)：固定資產(chǎn)指本公司為生產(chǎn)商品、提供勞務(wù)、出租或經(jīng)營管理而持有的使用壽命超過一年的房屋建筑物、機(jī)器設(shè)備、運輸工具及其它與經(jīng)營有關(guān)的器具等。于該固定資產(chǎn)有關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入企業(yè)，以及該固定資產(chǎn)的成本能夠可靠地計量時予以確認(rèn)。
2、固定資產(chǎn)計價：固定資產(chǎn)按成本進(jìn)行初始計量。
購買固定資產(chǎn)的價款超過正常信用條件延期支付，實質(zhì)上具有融資性質(zhì)的，固定資產(chǎn)的成本以購買價款的現(xiàn)值為基礎(chǔ)確定。實際支付的價款與購買價款的現(xiàn)值之間的差額，除應(yīng)予資本化的以外，在信用期間內(nèi)計入當(dāng)期損益。
3、固定資產(chǎn)分類：房屋及建筑物、機(jī)械設(shè)備、電子設(shè)備、運輸工具、其他設(shè)備。
4、固定資產(chǎn)后續(xù)計量：公司對所有固定資產(chǎn)計提折舊，除對已提足折舊仍繼續(xù)使用的固定資產(chǎn)外。
公司根據(jù)固定資產(chǎn)的性質(zhì)和使用情況，確定固定資產(chǎn)的使用壽命和預(yù)計凈殘值。并在年度終了，對固定資產(chǎn)的使用壽命、預(yù)計凈殘值和折舊方法進(jìn)行復(fù)核。
公司的固定資產(chǎn)類別、預(yù)計使用壽命、預(yù)計凈殘值率和年折舊率如下：
資產(chǎn)類別 預(yù)計使用壽命(年) 預(yù)計凈殘值率% 年折舊率%
房屋及建筑物 20-40 5 2.375-4.75
機(jī)器設(shè)備 5-10 5 9.50-19.00
電子設(shè)備 5 5 19.00
運輸工具 5 5 19.00
其他設(shè)備 5 5 19.00
5、固定資產(chǎn)減值的確認(rèn)
在資產(chǎn)負(fù)債表日，公司根據(jù)是否存在下列情形判斷固定資產(chǎn)是否存在可能發(fā)生減值的跡象：
（1）資產(chǎn)的市價當(dāng)期大幅度下跌，其跌幅明顯高于因時間的推移或者正常使用而預(yù)計的下跌。
（2）公司經(jīng)營所處的經(jīng)濟(jì)、技術(shù)或者法律等環(huán)境以及資產(chǎn)所處的市場在當(dāng)期或者將在近期發(fā)生重大變化，從而對企業(yè)產(chǎn)生不利影響。
（3）市場利率或者其他市場投資報酬率在當(dāng)期已經(jīng)提高，從而影響企業(yè)計算資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值的折現(xiàn)率，導(dǎo)致資產(chǎn)可收回金額大幅度降低。
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（4）有證據(jù)表明資產(chǎn)已經(jīng)陳舊過時或者其實體已經(jīng)損壞。
（5）資產(chǎn)已經(jīng)或者將被閑置、終止使用或者計劃提前處置。
（6）企業(yè)內(nèi)部報告的證據(jù)表明資產(chǎn)的經(jīng)濟(jì)績效已經(jīng)低于或者將低于預(yù)期，如資產(chǎn)所創(chuàng)造的凈現(xiàn)金流量或者實現(xiàn)的營業(yè)利潤（或者虧損）遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于（或者高于）預(yù)計金額等。
（7）其他表明資產(chǎn)可能已經(jīng)發(fā)生減值的跡象。
可收回金額根據(jù)固定資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定。
固定資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額，可以根據(jù)公平交易中銷售協(xié)議價格減去可直接歸屬于該資產(chǎn)處置費用的金額確定；不存在銷售協(xié)議但存在資產(chǎn)活躍市場的，可以按照該資產(chǎn)的市場價格減去處置費用后的金額確定；在不存在銷售協(xié)議和資產(chǎn)活躍市場的情況下，以可獲取的最佳信息為基礎(chǔ)，估計資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額，該凈額可以參考同行業(yè)類似資產(chǎn)的最近交易價格或者結(jié)果進(jìn)行估計。公司按照上述規(guī)定仍然無法可靠估計固定資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額的，以該資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值作為其可收回金額。
固定資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，按照該等資產(chǎn)在持續(xù)使用過程中和最終處置時所產(chǎn)生的預(yù)計未來現(xiàn)金流量，以市場利率為折現(xiàn)率對其進(jìn)行折現(xiàn)后的金額加以確定。
6、融資租賃的確認(rèn)
本公司在簽訂的租賃固定資產(chǎn)協(xié)議符合以下一項或數(shù)項條件時，確定為融資租賃：
（1）在租賃期屆滿時，租賃資產(chǎn)的所有權(quán)將轉(zhuǎn)移給公司；即使資產(chǎn)的所有權(quán)不轉(zhuǎn)移，但租賃期占租賃資產(chǎn)使用壽命的大部分。
（2）公司有購買租賃資產(chǎn)的選擇權(quán)，所訂立的購買價款預(yù)計將遠(yuǎn)低于行使選擇權(quán)時租賃資產(chǎn)的公允價值；
（3）公司在租賃開始日的最低租賃付款額現(xiàn)值，幾乎相當(dāng)于租賃開始日租賃資產(chǎn)公允價值；出租人在租賃開始日的最低租賃收款額現(xiàn)值，幾乎相當(dāng)于租賃開始日租賃資產(chǎn)公允價值。
（4）租賃資產(chǎn)性質(zhì)特殊，如果不作較大改造，只有本公司才能使用。
在租賃期開始日，公司按租賃開始日租賃資產(chǎn)公允價值與最低租賃付款額現(xiàn)值兩者中較低者作為租入資產(chǎn)的入賬價值；在租賃談判和簽訂租賃合同過程中發(fā)生的，可歸屬于租賃項目的手續(xù)費、律師費、差旅費、印花稅等初始直接費用，也計入融資租賃固定
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資產(chǎn)價值。
能夠合理確定租賃期屆滿時取得租賃資產(chǎn)所有權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在租賃資產(chǎn)使用壽命內(nèi)計提折舊；無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產(chǎn)所有權(quán)的，在租賃期與租賃資產(chǎn)使用壽命兩者中較短的期間內(nèi)計提折舊。
（十二）在建工程的核算方法
1、在建工程的計價：按實際成本計價。在建工程達(dá)到設(shè)定用途并交付使用時,確認(rèn)為固定資產(chǎn)。
2、在建工程減值的確認(rèn)：資產(chǎn)負(fù)債表日，公司對在建工程進(jìn)行逐項檢查，當(dāng)存在下列一項或若干項情況的，計提減值準(zhǔn)備：（1）長期停建并且預(yù)計在未來3年內(nèi)不會重新開工的在建工程；（2）所建項目無論在性能上，還是在技術(shù)上已經(jīng)落后，并且給企業(yè)帶來的經(jīng)濟(jì)效益具有很大的不確定性；（3）其他足以證明在建工程已經(jīng)發(fā)生減值的情形，則按在建工程的可回收金額低于其賬面價值的差額計提減值準(zhǔn)備，并計入當(dāng)年度損益。
（十三）借款費用資本化的確認(rèn)原則
1、確認(rèn)原則：公司發(fā)生的借款費用，可直接歸屬于符合資本化條件的資產(chǎn)的購建或者生產(chǎn)的，予以資本化，計入相關(guān)資產(chǎn)成本；其他借款費用，應(yīng)當(dāng)在發(fā)生時根據(jù)其發(fā)生額確認(rèn)為費用，計入當(dāng)期損益。符合資本化條件的資產(chǎn)，是指需要經(jīng)過相當(dāng)長時間（3
個月）的購建或者生產(chǎn)活動才能達(dá)到預(yù)定可使用或者可銷售狀態(tài)的固定資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、開發(fā)產(chǎn)品等資產(chǎn)。
2、借款費用開始資本化，需同時滿足下列條件：
（1）資產(chǎn)支出已經(jīng)發(fā)生，資產(chǎn)支出包括為購建或者生產(chǎn)符合資本化條件的資產(chǎn)而以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)移非現(xiàn)金資產(chǎn)或者承擔(dān)帶息債務(wù)形式發(fā)生的支出；
（2）借款費用已經(jīng)發(fā)生；
（3）使資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用或者可銷售狀態(tài)所必要的購建或者生產(chǎn)活動已經(jīng)開始。
3、借款費用資本化金額的計算方法：在資本化期間內(nèi)，每一會計期間的資本化金額，按照下列規(guī)定確定：
（1）為購建或者生產(chǎn)符合資本化條件的資產(chǎn)而借入專門借款的，以專門借款當(dāng)期實際發(fā)生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進(jìn)行暫時性投資取得的投資收益后的金額確定。
（2）為購建或者生產(chǎn)符合資本化條件的資產(chǎn)而占用了一般借款的，根據(jù)累計資產(chǎn)
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支出超過專門借款部分的資產(chǎn)支出加權(quán)平均數(shù)乘以所占用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應(yīng)予資本化的利息金額。資本化率根據(jù)一般借款加權(quán)平均利率計算確定。
在資本化期間內(nèi)，每一會計期間的利息資本化金額，不應(yīng)當(dāng)超過當(dāng)期相關(guān)借款實際發(fā)生的利息金額。
4、資本化的停止：購建或者生產(chǎn)符合資本化條件的資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用或者可銷售狀態(tài)時，借款費用應(yīng)當(dāng)停止資本化。由于管理決策上的原因或者其他不可預(yù)見方面的原因等所導(dǎo)致的應(yīng)予資本化資產(chǎn)購建的非正常中斷，且中斷時間連續(xù)超過 3 個月的，則暫停借款費用的資本化，將其確認(rèn)為當(dāng)期費用，直至資產(chǎn)的購建活動重新開始。
（十四）無形資產(chǎn)的計價和攤銷方法
1、無形資產(chǎn)的確認(rèn)：公司擁有或者控制的沒有實物形態(tài)的可辨認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)。
2、無形資產(chǎn)的初始計量：按照成本進(jìn)行初始計量。公司內(nèi)部研究開發(fā)項目研究階段的支出，于發(fā)生時計入當(dāng)期損益；公司內(nèi)部研究開發(fā)項目開發(fā)階段的支出，在同時滿足下列條件時確認(rèn)為無形資產(chǎn)，否則于發(fā)生時計入當(dāng)期損益：
（1）完成該無形資產(chǎn)以使其能夠使用或出售在技術(shù)上具有可行性；
（2）具有完成該無形資產(chǎn)并使用或出售的意圖；
（3）無形資產(chǎn)產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產(chǎn)生產(chǎn)的產(chǎn)品存在市場或無形資產(chǎn)自身存在市場，無形資產(chǎn)將在內(nèi)部使用的，應(yīng)當(dāng)證明其有用性；
（4）有足夠的技術(shù)、財務(wù)資源和其他資源支持，以完成該無形資產(chǎn)的開發(fā)，并有能力使用或出售該無形資產(chǎn)；
（5）歸屬于該無形資產(chǎn)開發(fā)階段的支出能夠可靠地計量。
3、無形資產(chǎn)的攤銷：公司在取得無形資產(chǎn)時分析判斷其使用壽命。使用壽命有限的無形資產(chǎn)，在使用壽命內(nèi)采用直線法攤銷；使用壽命不確定的無形資產(chǎn)不予攤銷。
公司在每個會計期間對使用壽命不確定的無形資產(chǎn)的使用壽命進(jìn)行復(fù)核，于每年年度終了，對使用壽命有限的無形資產(chǎn)的使用壽命及攤銷方法進(jìn)行復(fù)核。
4、無形資產(chǎn)減值的確認(rèn)
資產(chǎn)負(fù)債表日，檢查各項無形資產(chǎn)預(yù)計給本公司帶來未來經(jīng)濟(jì)利益的能力，當(dāng)存在以下情形時，對預(yù)計可收回金額低于賬面價值的差額計提無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備：
（1）某項無形資產(chǎn)已被其他新技術(shù)所替代，使其為企業(yè)創(chuàng)造經(jīng)濟(jì)利益的能力受到重大不利影響；
（2）某項無形資產(chǎn)的市價在當(dāng)期大幅下跌，在剩余攤銷年限內(nèi)預(yù)期不會恢復(fù)；
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（3）某項無形資產(chǎn)已超過法律保護(hù)期限，但仍然具有部分使用價值；
（4）其他足以證明某項無形資產(chǎn)實質(zhì)上已發(fā)生了減值準(zhǔn)備的情形。
（十五）長期待攤費用的核算方法
長期待攤費用包括已經(jīng)發(fā)生應(yīng)由本期和以后各期分擔(dān)的年限在一年以上各項費用,按受益期限平均攤銷。
（十六）預(yù)計負(fù)債的核算方法
公司發(fā)生與或有事項相關(guān)的義務(wù)并同時符合以下條件時，在資產(chǎn)負(fù)債表中確認(rèn)為預(yù)計負(fù)債：
1、該義務(wù)是本公司承擔(dān)的現(xiàn)時義務(wù)；
2、該義務(wù)的履行很可能導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)利益流出企業(yè)；
3、該義務(wù)的金額能夠可靠地計量。
在資產(chǎn)負(fù)債表日，公司對預(yù)計負(fù)債的賬面價值進(jìn)行復(fù)核。有確鑿證據(jù)表明該賬面價值不能真實反映當(dāng)前最佳估計數(shù)的，按照當(dāng)前最佳估計數(shù)對該賬面價值進(jìn)行調(diào)整。
（十七）收入確認(rèn)的方法
1、商品銷售：公司已將商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方；公司不再對該商品實施與所有權(quán)有關(guān)的繼續(xù)管理權(quán)和實際控制權(quán)，也沒有對已售出的商品實施控制；與交易相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入企業(yè)；相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計量時，確認(rèn)為營業(yè)收入的實現(xiàn)。
2、提供勞務(wù)：在同一年度內(nèi)開始并完成的勞務(wù)，在完成勞務(wù)時，確認(rèn)營業(yè)收入的實現(xiàn)；勞務(wù)的開始和完成分屬不同的會計年度，在提供勞務(wù)交易的結(jié)果能夠可靠估計的情況下，于資產(chǎn)負(fù)債表日按完工百分比法確認(rèn)相關(guān)的勞務(wù)收入；在提供勞務(wù)交易的結(jié)果不能可靠估計的情況下，如果已經(jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本預(yù)計能夠全部得到補(bǔ)償，按已經(jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本金額確認(rèn)收入，并按相同金額確認(rèn)成本；如果已經(jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本預(yù)計不能全部得到補(bǔ)償，按能夠得到補(bǔ)償?shù)膭趧?wù)成本金額確認(rèn)收入，并按已發(fā)生的勞務(wù)成本作為當(dāng)期費用；如果已發(fā)生的勞務(wù)成本預(yù)計全部不能得到補(bǔ)償，按已發(fā)生的勞務(wù)成本作為當(dāng)期費用，不確認(rèn)收入。
3、讓渡資產(chǎn)使用權(quán)：與交易相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入企業(yè)；收入金額能夠可靠計量時，根據(jù)合同或協(xié)議確認(rèn)為收入。
（十八）政府補(bǔ)助的核算方法
公司從政府有關(guān)部門無償取得的貨幣性資產(chǎn)或非貨幣性資產(chǎn)，于本公司能夠滿足政
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府補(bǔ)助所附條件，以及能夠收到政府補(bǔ)助時予以確認(rèn)。
政府補(bǔ)助為貨幣性資產(chǎn)的，按照收到或應(yīng)收的金額計量；政府補(bǔ)助為非貨幣性資產(chǎn)的，按照公允價值計量；公允價值不能可靠取得的，按照名義金額計量。
1、與資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助，確認(rèn)為遞延收益，并在相關(guān)資產(chǎn)使用壽命內(nèi)平均分配，計入當(dāng)期損益。但是，按照名義金額計量的政府補(bǔ)助，直接計入當(dāng)期損益。
2、與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助，分別下列情況處理：用于補(bǔ)償公司以后期間的相關(guān)費用或損失的，確認(rèn)為遞延收益，并在確認(rèn)相關(guān)費用的期間計入當(dāng)期損益；用于補(bǔ)償公司已發(fā)生的相關(guān)費用或損失的，直接計入當(dāng)期損益。
如果已確認(rèn)的政府補(bǔ)助需要返還的，存在相關(guān)遞延收益的，沖減相關(guān)遞延收益賬面余額，超出部分計入當(dāng)期損益；不存在相關(guān)遞延收益的，直接計入當(dāng)期損益。
（十九）股份支付的核算方法
公司以權(quán)益結(jié)算的股份支付換取職工提供服務(wù)的，并以授予職工權(quán)益工具的公允價值計量股份，授予后立即可行權(quán)的，在授予日按照權(quán)益工具的公允價值計入相關(guān)成本或費用，相應(yīng)增加資本公積；完成等待期內(nèi)的服務(wù)或達(dá)到規(guī)定業(yè)績條件才可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。
在行權(quán)日，公司根據(jù)實際行權(quán)的權(quán)益工具數(shù)量，計算確定應(yīng)轉(zhuǎn)入股本的金額，將其轉(zhuǎn)入股本。
公司在可行權(quán)日之后不再對已確認(rèn)的相關(guān)成本或費用和所有者權(quán)益總額進(jìn)行調(diào)整。
（二十）所得稅的會計處理方法
公司所得稅的會計處理方法采用資產(chǎn)負(fù)債表債務(wù)法。
（二十一）確定遞延所得稅資產(chǎn)的依據(jù)
當(dāng)公司的暫時性差異在可預(yù)見的未來很可能轉(zhuǎn)回且未來很可能獲得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應(yīng)納稅所得額時，確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)。
資產(chǎn)負(fù)債表日，對遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負(fù)債，根據(jù)稅法規(guī)定，按照預(yù)期收回該資產(chǎn)或清償該負(fù)債期間的適用稅率計量。適用稅率發(fā)生變化的，對已確認(rèn)的遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負(fù)債進(jìn)行重新計量，除直接在所有者權(quán)益中確認(rèn)的交易或者事項產(chǎn)生的遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負(fù)債外，將其影響數(shù)計入變化當(dāng)期的所得稅費用。
青島乾豪房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 會計報表附注
五、稅項
1、營業(yè)稅：按應(yīng)稅收入額的5%計繳。
2、所得稅：2007年按應(yīng)納稅所得額的33%計繳；2008年按應(yīng)納稅所得額的25%計繳。
3、城建稅：按營業(yè)稅額的7%計繳。
4、其他稅項及附加按國家和地方有關(guān)規(guī)定計繳。
六、利潤分配
凈利潤按以下順序及規(guī)定進(jìn)行分配：
1、彌補(bǔ)以前年度的虧損；
2、按凈利潤的10%提取法定盈余公積金；
3、提取任意盈余公積金；
4、分配利潤。
七、會計報表主要項目注釋
注釋 1、貨幣資金
項 目 2008-4-30 2007-12-31
庫存現(xiàn)金 1,371.37 1,514.27
銀行存款 62,749.99 1,575,070.70
合計 64,121.36 1,576,584.97
1、截至2008年4月30 日，本公司無抵押、凍結(jié)等對變現(xiàn)有限制或存放在境外、
或有潛在回收風(fēng)險的款項。
2、2008 年 4 月 30 日余額較 2007 年 12 月 31 日余額減少 95.93%，主要是支付在
建開發(fā)產(chǎn)品款項所致。
注釋 2、存貨及存貨跌價準(zhǔn)備
（一）存貨分項目列示
項 目 2008-4-30 2007-12-31
在建開發(fā)產(chǎn)品 290,403,141.49 289,986,869.89
存貨余額合計 290,403,141.49 289,986,869.89
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減:存貨跌價準(zhǔn)備
存貨凈額 290,403,141.49 289,986,869.89
（二）存貨跌價準(zhǔn)備
存貨的可變現(xiàn)凈值是以存貨的銷售價格為基礎(chǔ)，扣除變現(xiàn)費用后確定的。公司對期末存貨按單個存貨項目比較存貨的賬面成本與可變現(xiàn)凈值孰低，未發(fā)現(xiàn)賬面成本低于可變現(xiàn)凈值情況。

（三）在建開發(fā)產(chǎn)品
預(yù)計總投 2008-4-30 余額 2007-12-31 余額
項 目 預(yù)計完工時間
資（億元） （元） （元）
乾豪國際廣場 2011 年6 月 12 290,403,141.49 289,986,869.89
在建開發(fā)產(chǎn)品合計 290,403,141.49 289,986,869.89
1、乾豪國際廣場施工工期較長的原因是城市規(guī)劃方案多次調(diào)整以及銀座集團(tuán)股份有限公司及山東銀座商城股份有限公司擬收購本公司的股份，并準(zhǔn)備變更廣場工程的設(shè)計方案，工程建設(shè)因此暫時中斷。
2、乾豪國際廣場借款費用資本化金額為11,608,492.03元，借款費用資本化按合理施工工期計算，由于管理決策上的原因或者其他不可預(yù)見方面的原因等所導(dǎo)致的應(yīng)予
資本化資產(chǎn)購建的非正常中斷，且中斷時間連續(xù)超過 3 個月的，則暫停借款費用的資本化。
3、根據(jù)2008 年3 月28 日，本公司與建行青島市南支行簽訂2008-FKXJ-003 號抵押合同，將土地使用權(quán)（青房地權(quán)市字第61405 號土地使用證）抵押給建行青島市南支行，作為青島陽光新地置業(yè)有限公司借款擔(dān)保。抵押價值20000萬元，抵押期限2008年3月
28日至2009年9月28日。
☆ 注釋 3、固定資產(chǎn)、累計折舊及固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備
類 別 2007-12-31 本期增加額 本期減少額 2008-4-30
一、原價合計 13,743,350.00 13,743,350.00
電子設(shè)備 75,830.00 75,830.00
運輸設(shè)備
房屋及建筑物 13,667,520.00 13,667,520.00
二、累計折舊合計 1,794,146.48 217,973.20 2,012,119.68
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電子設(shè)備 62,927.28 1,570.80 64,498.08
運輸設(shè)備
房屋及建筑物 1,731,219.20 216,402.40 1,947,621.60
三、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備合計
運輸設(shè)備
電子設(shè)備
房屋及建筑物
四、賬面凈額合計 11,949,203.52 11,731,230.32
運輸設(shè)備 12,902.72 11,331.92
電子設(shè)備
房屋及建筑物 11,936,300.80 11,719,898.40
1、2008 年 4 月 30 日固定資產(chǎn)凈額為 11,731,230.32 元，2007 年 12 月 31 日固
定資產(chǎn)凈額為11,949,203.52元。
2、房屋及建筑物中有原值為5,829,760.00元的房屋及建筑物未能取得房產(chǎn)證。
注釋 4、遞延所得稅資產(chǎn)
2008-4-30 2007-12-31
項 目
時間性差異 金額 時間性差異 金額
應(yīng)付利息 29,331,901.58 7,332,975.40 20,066,891.82 5,016,722.96
可彌補(bǔ)虧損 1,906,658.08 476,664.52 1,524,445.87 381,111.47
合 計 31,238,559.66 7,809,639.91 21,591,337.69 5,397,834.42
注釋 5、應(yīng)付利息
2008-4-30 2007-12-31
項 目
青島中房集團(tuán)股份有限公司 95,810,079.52 86,545,069.76
合 計 95,810,079.52 86,545,069.76
借款利息說明詳見“七、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易”。
注釋 6、其他應(yīng)付款
其他應(yīng)付款 2008 年 4 月 30 日余額 288,322,194.00 元，2007 年 12 月 31 日余額
289,160,194.00元。
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1、其他應(yīng)付款年末余額中，持有本公司 5%（含 5%）以上表決權(quán)股份的股東欠款
詳見“七、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易”。
2、截至2008年4月30 日，大額其他應(yīng)付款情況列示如下：
單位名稱 金 額 性質(zhì)或內(nèi)容
青島中房集團(tuán)股份有限公司 255,295,677.00 借款
山東省外經(jīng)貿(mào)廳 28,800,000.00 拆遷補(bǔ)償款
中國建筑東北設(shè)計研究院 1,080,000.00 應(yīng)付設(shè)計費用
愛普斯頓國際投資項目顧問（深圳） 1,050,000.00 應(yīng)付設(shè)計費用
青島中房東方房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 1,028,037.00 往來款
合 計 287,253,714.00
注釋 7、實收資本
本公司實收資本明細(xì)情況如下：
投資者名稱 出資比 2008-4-30 2007-12-31
期初余額 10,000,000.00 10,000,000.00
其中:青島中房東方房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 35.00% 3,500,000.00 3,500,000.00
山東金茂置業(yè)有限公司 5.00% 500,000.00 500,000.00
青島中房集團(tuán)股份有限公司 60.00% 6,000,000.00 6,000,000.00
本期增加數(shù)
本期減少數(shù)
期末余額 100.00% 10,000,000.00 10,000,000.00
其中:青島中房東方房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 35.00% 3,500,000.00 3,500,000.00
山東金茂置業(yè)有限公司 5.00% 500,000.00 500,000.00
青島中房集團(tuán)股份有限公司 60.00% 6,000,000.00 6,000,000.00
2002 年9 月5 日，公司成立時注冊資本1000 萬元，青島中房東方房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、山東金茂房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（后更名為山東金茂置業(yè)有限公司）分別投資 950 萬元、50 萬元組建，實收資本業(yè)經(jīng)青島中才有限會計師事務(wù)所出具（2002）青中才驗字第 903 號驗資報告予以驗證。

2004 年4 月，青島中房東方房地產(chǎn)開發(fā)有限公司將其持有青島乾豪房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán) 600 萬股轉(zhuǎn)讓給青島中房集團(tuán)股份有限公司。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，青島中房
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集團(tuán)股份有限公司持有 600 萬股，持股比例為 60%；青島中房東方房地產(chǎn)開發(fā)有限公司持有350萬股，持股比例為35%；山東金茂置業(yè)有限公司持有50萬股，持股比例為5%。

注釋 8、未分配利潤
項 目 2008-4-30 2007-12-31
一、期初未分配利潤 -76,794,770.96 -60,321,721.69
加：本期凈利潤 -7,329,369.48 -16,473,049.27
會計政策變更
二、可供分配利潤 -84,124,140.44 -76,794,770.96
減：提取法定盈余公積
提取任意盈余公積
三、可供股東分配利潤
減：應(yīng)付優(yōu)先股股利
提取任意盈余公積
應(yīng)付普通股股利
轉(zhuǎn)作股本的普通股股利
四、未分配利潤 -84,124,140.44 -76,794,770.96
注釋 9、財務(wù)費用
項 目 2008年1-4月 2007年度
利息支出 9,265,009.76 20,066,891.82
減：利息收入 1,811.09 2,763.72
手續(xù)費及其他 20.50 201.82
合 計 9,263,219.17 20,064,329.92
注釋 10、所得稅費用
項 目 2008年1-4月 2007年度
當(dāng)期所得稅
遞延所得稅 -2,411,805.49 -5,397,834.42
-2,411,805.49 -5,397,834.42
合 計
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注釋 11、收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金
項 目 2008年1-4月 2007年度
收到的往來款 45,061,700.00
收到的利息收入 1,811.09 2,763.72
合 計 1,811.09 45,064,463.72
注釋 12、支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金
項 目 2008年1-4月 2007年度
支付的往來款 1,846,429.20
支付的銷售及管理費用 301,553.40 1,150,907.25
支付的財務(wù)費用 20.50 201.82
合 計 2,148,003.10 1,151,109.07
注釋 13、現(xiàn)金流量
項 目 2008年1-4月 2007年度
1.將凈利潤調(diào)節(jié)為經(jīng)營活動現(xiàn)金流量：
凈利潤 -7,329,369.48 -16,473,049.27
加：資產(chǎn)減值準(zhǔn)備
固定資產(chǎn)折舊、油氣資產(chǎn)折耗、生產(chǎn)性生物
217,973.20 663,891.52
資產(chǎn)折舊
無形資產(chǎn)攤銷
長期待攤費用攤銷
處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)的
損失（收益以“－”號填列）
固定資產(chǎn)報廢損失（收益以“－”號填列）
公允價值變動損失（收益以“－”號填列）
財務(wù)費用（收益以“－”號填列） 9,265,009.76 20,066,891.82
投資損失（收益以“－”號填列）
遞延所得稅資產(chǎn)減少（增加以“－”號填列） -2,411,805.49 -5,397,834.42
遞延所得稅負(fù)債增加（減少以“－”號填列）
存貨的減少（增加以“－”號填列） -416,271.60 -14,765,870.55
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經(jīng)營性應(yīng)收項目的減少（增加以“ －”號填
44,033,663.00
列）
經(jīng)營性應(yīng)付項目的增加（減少以“ －”號填
-1,888,000.00 6,178,102.07
列）
其他
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -2,562,463.61 34,305,794.17
2.不涉及現(xiàn)金收支的重大投資和籌資活動：
債務(wù)轉(zhuǎn)為資本
一年內(nèi)到期的可轉(zhuǎn)換公司債券
融資租入固定資產(chǎn)
3.現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈變動情況：
現(xiàn)金的期末余額 64,121.36 1,576,584.97
減：現(xiàn)金的年初余額 1,576,584.97 450,790.80
加：現(xiàn)金等價物的年末余額
減：現(xiàn)金等價物的年初余額
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 -1,512,463.61 1,125,794.17
七、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易
（一） 關(guān)聯(lián)方關(guān)系
1、關(guān)聯(lián)方認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：
一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀�以及兩方或兩方以上受一方控制、共同控制或重大影響的，�?gòu)成關(guān)聯(lián)方。
2、本公司的母公司
與本企業(yè)
企業(yè)名稱 法定代表人 注冊地 經(jīng)濟(jì)性質(zhì) 主營業(yè)務(wù) 組織機(jī)構(gòu)代碼
關(guān)系
青島中房集 宿德春 青島市市南區(qū)東海西路 43 股份有限公 房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、房屋置 72404464-—X 控股股東
團(tuán)股份有限 號凱旋大廈東塔樓 22-25 司 換、房地產(chǎn)咨詢、中介服
務(wù)。（以上范圍需經(jīng)許可
公司 層
經(jīng)營的，須憑許可證經(jīng)營
3、存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方的注冊資本及其變化
企業(yè)名稱 2007-12 -31 本期增加 本期減少 2008-4-30
青島中房集團(tuán)股份有限公司 51,600,000.00 51,600,000.00
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4、存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方所持股份或權(quán)益及其變化
2007-12-31 2008-4-30
本期
企業(yè)名稱 持股比 本期增加 持股比
金額 減少 金額
例(%) 例(%)
青島中房集團(tuán)股份有限公司 6,000,000.00 60 6,000,000.00 60
5、不存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方情況
企業(yè)名稱 組織機(jī)構(gòu)代碼 與本企業(yè)的關(guān)系
青島中房東方房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 16359321-8 持有本公司35%表決權(quán)股份的股東
（二） 關(guān)聯(lián)方交易
1、提供資金
根據(jù)董事會相關(guān)決議，由青島中房集團(tuán)股份有限公司為本公司提供工程專項借款，
本公司按實際占資金金額及銀行同期借款利率計算資金占用費。
2008年1-4月應(yīng)付青島中房集團(tuán)股份有限公司資金占用費9,265,009.76元，2007
年度應(yīng)付資金占用費25,216,956.89元。
關(guān)聯(lián)往來
（1）應(yīng)付利息
2008-4-30 2007-12-31
單位名稱
金 額 占應(yīng)付利息 金 額 占應(yīng)付利息
比例 比例
青島中房集團(tuán)股份有限公司 95,810,079.52 100% 86,545,069.76 100%
（2）其他應(yīng)付款
2008-4-30 2007-12-31
單位名稱
金 額 占其他應(yīng)付 金 額 占其他應(yīng)付
款比例 款比例
青島中房集團(tuán)股份有限公司 255,295,677.00 88.54% 254,245,677.00 87.92%
青島中房東方房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 1,028,037.00 0.36% 1,028,037.00 0.36%
合 計 256,323,714.00 88.90% 255,273,714.00 88.28%
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八、期后事項
本公司無需要披露的期后事項。
九、或有事項
本公司無需要披露的或有事項。
十、承諾事項
本公司無需要披露的承諾事項。
十一、重大訴訟事項
本公司無需要披露的重大訴訟事項。
十二、其他重大事項
銀座集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“銀座集團(tuán)”）及山東銀座商城股份有限公司
（以下簡稱“銀座商城”）（合稱受讓方）與本公司股東青島中房集團(tuán)股份有限公司 （以下簡稱“青島中房 ”）、青島中房東方房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“東方公司”）
（合稱轉(zhuǎn)讓方）簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，青島中房將持有本公司60%的股權(quán)及相應(yīng)債權(quán)、東方公司將持有本公司 35%的股權(quán)及相應(yīng)債權(quán)轉(zhuǎn)讓予銀座集團(tuán)和銀座商城。其中，銀座集團(tuán)受讓本公司 54%的股權(quán)及相應(yīng)債權(quán)，銀座商城受讓本公司 41%的股權(quán)及相應(yīng)債權(quán)。該協(xié)議于銀座集團(tuán)股份有限公司股東大會批準(zhǔn)后，對銀座集團(tuán)股份有限公司發(fā)生法律效力。

協(xié)議中的主要內(nèi)容為：
該協(xié)議項下的轉(zhuǎn)讓為債權(quán)和股權(quán)一體轉(zhuǎn)讓，債權(quán)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的總價款（下稱“協(xié)議總價款”）為人民幣 7.1 億元(大寫：人民幣柒億壹仟萬元整)，其中轉(zhuǎn)讓方對本公司的投入而形成的債權(quán)約為人民幣3.5 億元(大寫：人民幣叁億伍仟萬元整)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款約為人民幣 3.6 億元(大寫:人民幣叁億陸仟萬元整)。同時約定若轉(zhuǎn)讓方對本公司的債權(quán)額低于人民幣 3.5 億元（大寫：人民幣叁億伍仟萬元整）,差額部分直接轉(zhuǎn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓
青島乾豪房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 會計報表附注
價款。若轉(zhuǎn)讓方對本公司的債權(quán)額高于人民幣3.5 億元（大寫：人民幣叁億伍仟萬元整）則高出部分直接沖抵股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款與債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額不超過人民幣
7.1 億元（大寫：人民幣柒億壹仟萬元整）
付款安排：鑒于本公司名下土地已經(jīng)設(shè)定抵押，抵押金額為人民幣2 億元，因此，協(xié)議簽訂當(dāng)日,受讓方支付的人民幣5.8 億元，首先進(jìn)入雙方共同委托的銀行托管帳戶或雙方設(shè)定的銀行監(jiān)管帳戶，當(dāng)受托銀行或轉(zhuǎn)讓方按約完成解除本公司名下土地抵押手續(xù)并完成合計95%的股權(quán)過戶手續(xù)后，方可支付（為解除土地抵押手續(xù)而向銀行支付的2
億元為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的一部分）。如受托銀行或轉(zhuǎn)讓方不能在約定期限內(nèi)完成解除土地抵押手續(xù)及股權(quán)過戶手續(xù)，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向受讓方返還已支付的價款，本次交易不再進(jìn)行。

受托銀行或轉(zhuǎn)讓方按約完成解除土地抵押手續(xù)及股權(quán)過戶手續(xù)后，2008 年7 月 15
日前,受讓方再向轉(zhuǎn)讓方支付價款人民幣0.5 億元；2008 年 12 月31 日前,再向轉(zhuǎn)讓方支付價款人民幣0.8 億元。

轉(zhuǎn)受讓兩方同意，受讓兩方向轉(zhuǎn)讓方中房集團(tuán)或東方地產(chǎn)任何一方付款均視為受讓兩方向轉(zhuǎn)讓方履行了付款義務(wù)，中房集團(tuán)和東方地產(chǎn)之間自行處理轉(zhuǎn)讓價款的分配，與受讓雙方無關(guān)。

協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在協(xié)議生效后十五日內(nèi)，將本公司 95%的股權(quán)變更登記至受讓方名下所需由轉(zhuǎn)讓方提供的、符合工商部門要求的文件交付給受讓方。受讓方應(yīng)于收到上述文件后十五日內(nèi)，辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)。

十三、補(bǔ)充資料
1、全面攤薄和加權(quán)平均計算的凈資產(chǎn)收益率及每股收益
凈資產(chǎn)收益率（%） 每股收益（元/股）
2008 年 1-4 月
全面攤薄 加權(quán)平均 基本每股收益 稀釋每股收益
歸屬于普通股股東的凈利潤
-0.73 -0.73
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于
普通股股東的凈利潤 -0.73 -0.73
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凈資產(chǎn)收益率（%） 每股收益（元/股）
2007 年度
全面攤薄 加權(quán)平均 基本每股收益 稀釋每股收益
歸屬于普通股股東的凈利潤
-1.65 -1.65
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于
普通股股東的凈利潤 -1.65 -1.65
2、基本每股收益和稀釋每股收益計算過程
（1）基本每股收益計算如下：
基本每股收益=P÷S
S= S ＋ S ＋ S ×M÷M － S ×M÷M－S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：
P為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股
東的凈利潤；
S為發(fā)行在外的普通股加權(quán)平均數(shù)；
S0 為期初股份總數(shù)；
S 為報告期因公積金轉(zhuǎn)增股本或股票股利分配等增加股份數(shù)；
1
S 為報告期因發(fā)行新股或債轉(zhuǎn)股等增加股份數(shù)；
i
S 為報告期因回購等減少股份數(shù)；
j
S 為報告期縮股數(shù)；
k
M0 報告期月份數(shù)；
Mi 為增加股份下一月份起至報告期期末的月份數(shù)；
M 為減少股份下一月份起至報告期期末的月份數(shù)。
j
歸屬于公司普通股股東基本每股收益=-7,329,369.48/10,000,000= -0.73
扣 除 非 經(jīng) 常 性 損 益 后 歸 屬 于 公 司 普 通 股 股 東 基 本 每 股 收 益
-7,329,369.48/10,000,000= -0.73
(2) 稀釋每股收益計算如下：
稀釋每股收益=[P+（已確認(rèn)為費用的稀釋性潛在普通股利息－轉(zhuǎn)換費用）×（1-所得稅率）]/（S ＋ S ＋ S ×M÷M － S ×M÷M—S +認(rèn)股權(quán)證、股份期權(quán)、可轉(zhuǎn)
0 1 i i 0 j j 0 k
換債券等增加的普通股加權(quán)平均數(shù)）
歸屬于母公司普通股股東稀釋每股收益 -7,329,369.48/10,000,000= -0.73
扣 除 非 經(jīng) 常 性 損 益 后 歸 屬 于 公 司 普 通 股 股 東 稀 釋 每 股 收 益
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-7,329,369.48/10,000,000= -0.73
3、由于本公司期初及期末凈資產(chǎn)、2007 年度及 2008 年 1-4 月凈利潤均為負(fù)數(shù)，
計算凈資產(chǎn)收益率沒有實際意義。

青島乾豪房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
青島乾豪房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 評估報告書
資產(chǎn)評估報告書摘要
中和正信會計師事務(wù)所有限公司接受銀座集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“銀座股份”)的委托，根據(jù)國家有關(guān)資產(chǎn)評估的規(guī)定，本著獨立、公正、科學(xué)、客觀的原則，按照國際公允的資產(chǎn)評估方法，對銀座股份擬收購青島乾豪房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱“乾豪房地產(chǎn)”)投資方股權(quán)之目的而委托評估的乾豪房地產(chǎn)資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行了實地察看與核對，做了必要的市場調(diào)查與征詢，履行了公認(rèn)的其他必要評估程序。據(jù)此，我們對委估資產(chǎn)在評估基準(zhǔn)日的公平市值采用成本法進(jìn)行了評估，為銀座股份擬收購乾豪房地產(chǎn)投資方股權(quán)之行為提供價值參考依據(jù)。

目前我們的評估工作業(yè)已結(jié)束，現(xiàn)謹(jǐn)將資產(chǎn)評估結(jié)果報告如下：
經(jīng)評估，截止于評估基準(zhǔn)日2008年4月30日，在持續(xù)使用的前提下，委估資產(chǎn)表現(xiàn)出來的公平市場價值反映如下：
資產(chǎn)評估評估結(jié)果匯總表
金額單位：人民幣萬元
調(diào)整后帳
帳面價值 評估價值 增值額 增值率%
面值
項 目 E =
A B C D = C-B (C-B)/|B|×
100
流動資產(chǎn) 29,046.73 29,046.73 97,136.31 68,089.58 234.41
固定資產(chǎn) 1,173.12 1,173.12 805.53 -367.59 -31.33
其中：建 筑 物 1,171.99 1,171.99 803.89 -368.10 -31.41
設(shè) 備 1.13 1.13 1.63 0.50 44.25
遞延所得稅資產(chǎn) 780.96 780.96 780.96
資產(chǎn)總計 31,000.81 31,000.81 98,722.80 67,721.99 218.45
流動負(fù)債 38,413.23 38,413.23 38,413.23
非流動負(fù)債
負(fù)債總計 38,413.23 38,413.23 38,413.23
凈 資 產(chǎn) -7,412.42 -7,412.42 60,309.57 67,721.99 913.63
本報告僅供委托方為本報告所列明的評估目的以及報送有關(guān)主管機(jī)關(guān)審查而作。評估報告使用權(quán)歸委托方所有，未經(jīng)委托方同意，不得向他人提供或公開。除依據(jù)法律需公開的情形外，報告的全部或部分內(nèi)容不得發(fā)表于任何公開的媒體上。
中和正信會計師事務(wù)所有限公司 1
青島乾豪房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 評估報告書
重 要 提 示
根據(jù)2008年3月28日乾豪房地產(chǎn)與建行青島市南支行簽訂的2008-FKXJ-003號抵押合同，乾豪房地產(chǎn)將土地使用權(quán)（土地使用證號為：青房地權(quán)市字第61405號）抵押給建行青島市南支行，為青島陽光新地置業(yè)有限公司借款提供擔(dān)保。抵押價值 20000 萬元，抵押期限為 2008
年3月28日至2009年9月28日。
以上內(nèi)容摘自資產(chǎn)評估報告書，欲了解本評估項目的全面情況，應(yīng)認(rèn)真閱讀資產(chǎn)評估報告書全文。
中和正信會計師事務(wù)所有限公司
2008 年 5 月 17 日
評估機(jī)構(gòu)法人代表(授權(quán)人):
注冊資產(chǎn)評估師：
中和正信會計師事務(wù)所有限公司 2
青島乾豪房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 評估報告書
青 島 乾 豪 房 地 產(chǎn) 開 發(fā) 有 限 公 司
資 產(chǎn) 評 估 報 告 書
中和正信評字[2008]第2-018號
一、緒言
中和正信會計師事務(wù)所有限公司(以下簡稱“我公司”)接受銀座集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“銀座股份”)的委托，根據(jù)國家有關(guān)資產(chǎn)評估的規(guī)定，本著獨立、公正、科學(xué)、客觀的原則，按照國際公允的資產(chǎn)評估方法，對滿足銀座股份擬收購青島乾豪房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱“乾豪房地產(chǎn)”)投資方股權(quán)之目的所涉及的乾豪房地產(chǎn)的資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行了評估工作。本公司評估人員按照必要的評估程序?qū)ξ�托評估的資產(chǎn)實施了實地查勘、市場調(diào)查與詢證，對委估企業(yè)在2008年4月30日所表現(xiàn)的市場價值做出了公允反映。現(xiàn)將資產(chǎn)評估情況及評估結(jié)果報告如下：
二、委托方、資產(chǎn)占有方及其他報告使用者
(一)委托方
委托方為銀座集團(tuán)股份有限公司 （以下稱“銀座股份”）。
企業(yè)名稱：銀座集團(tuán)股份有限公司
住 所：濟(jì)南市濼源大街中段
注冊資本：壹億伍仟陸佰柒拾貳萬貳仟肆佰壹拾伍元
營業(yè)執(zhí)照注冊號：370000018070273
法定代表人：張文生
公司類型：股份有限公司(上市)
☆ 經(jīng)營范圍：對外投資及管理；紡織、服裝及日用品、文化體育用品及器材、五金交電、家用電器及電子產(chǎn)品、常溫保存、冷凍、冷藏保存食品的銷售(有效期至2008年7月4日)，卷煙、雪茄煙零售(有效期至2008年12月31日)；首飾加工及銷售；國內(nèi)廣告業(yè)務(wù)；備案范圍進(jìn)出口業(yè)務(wù)；會議、展覽服務(wù)；房屋場地租賃；倉儲(不含易燃易爆化學(xué)危險品)服務(wù)；物業(yè)管理(憑資質(zhì)許可證經(jīng)營)。
(二) 資產(chǎn)占有方
資產(chǎn)占有方名稱：青島乾豪房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱：乾豪房地產(chǎn))
住址：青島市市南區(qū)東海中路6號
法定代表人：宿德春
注冊資本：壹仟萬元圓整
實收資本：壹仟萬元圓整
中和正信會計師事務(wù)所有限公司 3
青島乾豪房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 評估報告書
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
營業(yè)范圍：房地產(chǎn)開發(fā)（需經(jīng)許可經(jīng)營的，憑許可證經(jīng)營）
成立日期：二零零二年九月五日
公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：青島中房集團(tuán)股份有限公司擁有其60%的股權(quán)；青島中房東方房地產(chǎn)開發(fā)有限公司擁有其35%的股權(quán)；山東金茂置業(yè)有限公司擁有其5%的股權(quán)。
(三)評估報告使用者
銀座股份、乾豪房地產(chǎn)、各投資方、工商行政管理部門及其他相關(guān)方。
三、評估目的
本次評估的目的確定為：通過對青島乾豪房地產(chǎn)開發(fā)有限公司全部資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債進(jìn)行評估，為銀座股份擬收購乾豪房地產(chǎn)投資方股權(quán)之行為提供價值參考。
四、評估范圍和對象
本次委托評估范圍是乾豪房地產(chǎn)截止2008年4月30日資產(chǎn)負(fù)債表中反映的全部資產(chǎn)和負(fù)債，賬面值系依據(jù)山東天恒信有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具的“天恒信審報字（2008）1293號”審計報告審定值填列，即乾豪房地產(chǎn)填制的委估資產(chǎn)清單中包括的總資產(chǎn)31,000.81萬元、總負(fù)債38,413.23萬元。其中：流動資產(chǎn)賬面值為29,046.73萬元，調(diào)整后賬面值為29,046.73
萬元；固定資產(chǎn)賬面凈值為1,173.12萬元，調(diào)整后賬面凈值為1,173.12萬元；流動負(fù)債賬面值38,413.23萬元，調(diào)整后賬面值為38,413.23萬元。
上述評估范圍與委托方所確定的資產(chǎn)范圍一致。評估的具體范圍以乾豪房地產(chǎn)提供的各類資產(chǎn)申報表為基礎(chǔ)，凡列入表內(nèi)并經(jīng)核實的資產(chǎn)均在本次評估范圍之內(nèi)。
五、評估基準(zhǔn)日
根據(jù)我公司與委托方的約定，本項目資產(chǎn)評估的基準(zhǔn)日確定為2008年4月30日。
由于資產(chǎn)評估是對某一時點的資產(chǎn)及負(fù)債狀況提出價值結(jié)論，選擇會計期末作為評估基準(zhǔn)日，能夠全面反映評估對象資產(chǎn)的整體情況；同時根據(jù)銀座股份擬收購股權(quán)對時間的計劃，評估基準(zhǔn)日與評估目的的計劃實現(xiàn)日較接近，故選擇本基準(zhǔn)日作為評估基準(zhǔn)日。
在本次資產(chǎn)評估工作中，資產(chǎn)評估范圍的界定、評估價值的確定、評估參數(shù)的選取等，均以該日之企業(yè)內(nèi)部財務(wù)報表、外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境及市場情況確定。本報告書中的一切取價標(biāo)準(zhǔn)均為評估基準(zhǔn)日有效的價格標(biāo)準(zhǔn)。
六、評估原則
遵循“客觀、公正、真實、科學(xué)”的原則，進(jìn)行獨立的評估。
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(一)堅持客觀、公正的原則：即在評估工作中，一切從實際出發(fā)，認(rèn)真進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查和研究，掌握詳實可靠的資料，采取符合實際的計價標(biāo)準(zhǔn)和方法，得出合理、可信、客觀、公正的評估結(jié)果。
(二)堅持獨立的原則：即在評估工作中，排除一切干擾，嚴(yán)格按照國家法律和法規(guī)進(jìn)行評估操作，確保資產(chǎn)評估工作不受外界干擾和評估業(yè)務(wù)當(dāng)事人的影響。評估機(jī)構(gòu)和評估人員與評估業(yè)務(wù)沒有任何利益的聯(lián)系。
(三)堅持科學(xué)性的原則：制定科學(xué)的工作方案，采用科學(xué)的評估程序并嚴(yán)格按照財政部頒發(fā)的《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則－基本準(zhǔn)則》的基本原理指導(dǎo)評估操作，科學(xué)、合理地進(jìn)行資產(chǎn)評定和估
算。
本次資產(chǎn)評估，本所評估人員按照國家有關(guān)國有資產(chǎn)管理及評估的有關(guān)法規(guī)和資產(chǎn)評估操作規(guī)范要求，嚴(yán)格遵循以上基本原則，對委估資產(chǎn)進(jìn)行評估，以保證客觀、公正地反映評估對象在評估基準(zhǔn)日的公允市場價值，維護(hù)資產(chǎn)所有者合法權(quán)益。
七、價值類型及定義
價值類型為按照某種標(biāo)準(zhǔn)對資產(chǎn)評估結(jié)果及其表現(xiàn)形式的價值屬性的抽象和歸類。價值類型分為市場價值、在用價值、投資價值、持續(xù)經(jīng)營價值、保險價值、清算價值、殘余價值等。
本次評估所采用的價值類型為市場價值。
市場價值是指自愿買方與自愿賣方應(yīng)在各自精明、謹(jǐn)慎行事、不受任何強(qiáng)迫、壓制的情況下，在評估基準(zhǔn)日進(jìn)行正常的市場營銷之后所達(dá)成的公平交易中，某項資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行交易的價值估計數(shù)額。
八、評估假設(shè)
本次評估中對未來收益的預(yù)測建立在如下假設(shè)前提的基礎(chǔ)上：
(一)資產(chǎn)繼續(xù)使用假設(shè)。假設(shè)以目前的經(jīng)營方式、目前的網(wǎng)點分布、目前的經(jīng)營規(guī)模繼續(xù)使用。
(二)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境穩(wěn)定的假設(shè)。除已出臺的政策之外，在可以預(yù)見的將來，我國的宏觀經(jīng)濟(jì)政策趨向平穩(wěn)，稅收、利率、物價水平等基本穩(wěn)定，行業(yè)政策按照發(fā)展規(guī)劃實施，整個國民經(jīng)濟(jì)持續(xù)穩(wěn)定、健康發(fā)展的態(tài)勢不變。
(三)公開市場假設(shè)。 假設(shè)評估對象所涉及資產(chǎn)是在公開市場上進(jìn)行交易的，在該市場上，買者與賣者的地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機(jī)會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自愿的、理智的、非強(qiáng)制條件下進(jìn)行的。
九、評估依據(jù)
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本次資產(chǎn)評估工作中所遵循的國家、地方政府和有關(guān)部門的法律法規(guī)，以及所參考的文件資料主要有：
(一)評估行為依據(jù)
資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)約定書。
(二)評估法規(guī)依據(jù)
1、國務(wù)院國資委第12號令《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》；
2、中華人民共和國國務(wù)院1991年第91號令發(fā)布的《國有資產(chǎn)評估管理辦法》；
3、原國家國有資產(chǎn)管理局國資辦發(fā)［1992］36 號文印發(fā)的《國有資產(chǎn)評估管理辦法施行細(xì)則》；
4、原國家國有資產(chǎn)管理局國資辦發(fā)［1996］23號文印發(fā)的《資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見》；
5、中華人民共和國財政部令第14號《國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定》；
6、財政部財評字［1999］91 號《關(guān)于印發(fā)的通知》；
7、財政部財企字[2004]20號《關(guān)于印發(fā)和的通知》；
8、《中華人民共和國公司法》；
9、中國注冊會計師協(xié)會《注冊資產(chǎn)評估師關(guān)注評估對象法律權(quán)屬指導(dǎo)意見》；
10、中國資產(chǎn)評估協(xié)會中評協(xié)[2004]134號《企業(yè)價值評估指導(dǎo)意見(試行)》；
11、《房地產(chǎn)估價規(guī)范》（中華人民共和國國家標(biāo)準(zhǔn)GB/T 50291—1999）；
12、國家及政府有關(guān)部門頒布的其它法律、法規(guī)、文件和規(guī)定。
(三)評估產(chǎn)權(quán)依據(jù)
1、乾豪房地產(chǎn)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；
2、乾豪房地產(chǎn)土地使用證、房產(chǎn)證、相關(guān)權(quán)屬說明等。
(四)評估取價依據(jù)
1、當(dāng)?shù)胤康禺a(chǎn)市場價格、二手房交易價格；
2、資產(chǎn)占有方提供的工程圖紙及其他費用、市政工程、建設(shè)單位管理費等取費文件及取費標(biāo)準(zhǔn)；
3、《資產(chǎn)評估常用數(shù)據(jù)與參數(shù)手冊(第二版)》；
4、《2008年機(jī)電產(chǎn)品報價手冊》；
5、惠聰商情《全國辦公設(shè)備及家用電器報價》
6、乾豪房地產(chǎn)提供的財務(wù)會計資料；
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7、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》；
8、乾豪房地產(chǎn)申報的材料及其他資料。
十、評估方法
本次對企業(yè)整體評估所選擇并使用的主要評估方法為成本法。本次評估目的為股權(quán)收購，委估企業(yè)自成立以來還沒有獲得收益，所以不能采用以未來收益預(yù)測為基礎(chǔ)的收益現(xiàn)值法；產(chǎn)權(quán)交易市場的不成熟，故也不能采用市場比較法。因此對委估企業(yè)凈資產(chǎn)采用了成本法進(jìn)行評估。
成本法是指在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的評估思路。評估中在假設(shè)乾豪房地產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營的前提下，采用與委托評估資產(chǎn)相適應(yīng)的評估方法分別對乾豪房地產(chǎn)的各項資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行評估，以評估后資產(chǎn)減負(fù)債確定乾豪房地產(chǎn)凈資產(chǎn)價值。各單項資產(chǎn)具體評估過程及評估方法說明如下：
(一)流動資產(chǎn)的評估
1、貨幣資金的評估：
貨幣資金包括現(xiàn)金、銀行存款。
現(xiàn)金的評估，在核對現(xiàn)金賬賬、賬表、清單一致的基礎(chǔ)上，評估中對現(xiàn)金進(jìn)行了盤點，并倒推至評估基準(zhǔn)日，確認(rèn)賬實相符后，以評估基準(zhǔn)日的調(diào)整后賬面值確定評估值。
銀行存款的評估，通過核對銀行對賬單及銀行存款詢證函，確認(rèn)銀行實際存款余額，并審核企業(yè)提供的銀行存款余額調(diào)節(jié)表，對未達(dá)賬項進(jìn)行分析，確認(rèn)無影響凈資產(chǎn)的因素后，以調(diào)整后賬面值確定評估值。
2、存貨的評估：
本次評估的存貨主要為乾豪房地產(chǎn)位于青島市南區(qū)香港中路31號與漳平路5號的一處房地產(chǎn)開發(fā)在產(chǎn)品項目，由一宗土地和前期發(fā)生的工程成本構(gòu)成。該宗土地采用市場比較法計算其評估價值，求購廣州收購庫存女包回收庫存樣，基礎(chǔ)設(shè)施費、前期工程費等是在現(xiàn)場勘察和賬實核對一直的基礎(chǔ)上，以調(diào)整后賬面值確定評估值。
(二)固定資產(chǎn)的評估
包括房地產(chǎn)類和機(jī)器設(shè)備類固定資產(chǎn)。
1、對房地產(chǎn)的評估
本次評估所選擇并使用的評估方法為市場法。
市場法是房地產(chǎn)評估方法中最常用的基本方法之一，能夠利用被市場檢驗了的結(jié)論來評估被評估對象，顯然很容易被資產(chǎn)業(yè)務(wù)的各當(dāng)事人所接受，市場法亦是資產(chǎn)評估中最為直接、最具說服力的的評估方法之一�；�本含意是：在求取一宗被估房地產(chǎn)價值時，依據(jù)替代原理，將
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被估房地產(chǎn)與類似房地產(chǎn)的近期交易價值進(jìn)行對照比較，通過對交易情況、交易日期、區(qū)域因素和個別因素等修正，得出被估房地產(chǎn)在評估基準(zhǔn)日的價值。
2、對設(shè)備的評估
評估中針對委估設(shè)備進(jìn)行了清查、盤點，委估設(shè)備均處于正常使用狀態(tài)，未發(fā)現(xiàn)處于報廢狀態(tài)(或無法使用)的待報廢的設(shè)備。評估人員對委估設(shè)備采用重置成本法進(jìn)行評估，即：
評估值=重置價值×成新率
(1)重置價值的確定
對于電子設(shè)備，根據(jù)相同或相近規(guī)格型號的設(shè)備的現(xiàn)行市場價格，確定委估設(shè)備的購置成本。對于運雜費及安裝調(diào)試費均由廠家負(fù)責(zé)的設(shè)備或小型設(shè)備，評估中不考慮運雜費及安裝調(diào)試費。
(2)成新率的確定
根據(jù)現(xiàn)場勘察結(jié)果及相關(guān)專業(yè)技術(shù)人員對設(shè)備當(dāng)前的技術(shù)狀態(tài)、實際使用情況的介紹，結(jié)合設(shè)備的綜合使用壽命，同時考慮設(shè)備的使用頻率、以及維護(hù)、維修、保養(yǎng)狀況等因素綜合確定。
(三)負(fù)債的評估
負(fù)債為流動負(fù)債：
流動負(fù)債包括其他應(yīng)付款和應(yīng)付利息。
(1)應(yīng)付款項的評估：
應(yīng)付款項包括：其他應(yīng)付款。
評估中在核對賬賬、賬表、清單一致的基礎(chǔ)上，根據(jù)賬務(wù)審核資料等相關(guān)資料，進(jìn)行了解分析，均為評估基準(zhǔn)日需實際承擔(dān)的債務(wù)，評估中以調(diào)整后賬面值確定評估值。
(2)應(yīng)付利息的評估：
評估中在核對賬賬、賬表、清單一致的基礎(chǔ)上，審核了賬務(wù)資料及借款合同等相關(guān)資料，均為評估基準(zhǔn)日企業(yè)需實際承擔(dān)的債務(wù)，評估以調(diào)整后賬面值確定評估值。
十一、評估過程
我公司接受銀座股份的委托，組成資產(chǎn)評估組，制定評估計劃，開展評估工作。我們根據(jù)國家有關(guān)部門關(guān)于資產(chǎn)評估的規(guī)定，對評估范圍內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行了評估，具體步驟如下：
(一)初步了解委估資產(chǎn)情況，與銀座股份簽訂評估業(yè)務(wù)約定書；
(二)聽取有關(guān)人員介紹委估資產(chǎn)的基本情況；
(三)制定評估計劃，組織評估人員，開展評估工作；
(四)對委估資產(chǎn)清單、相關(guān)產(chǎn)權(quán)證明資料、會計記錄及相關(guān)資料進(jìn)行分析、核實，確定評估范圍及對象；
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(五)對本次評估范圍內(nèi)資產(chǎn)進(jìn)行實地勘察、拍照、核實、記錄，其中對固定資產(chǎn)進(jìn)行實地
勘察及抽查盤點；
(六)根據(jù)評估目的及委估資產(chǎn)所具備的條件，確定評估方法為成本法；
(七)進(jìn)行市場調(diào)查，搜集相關(guān)資料，對乾豪房地產(chǎn)公司資產(chǎn)進(jìn)行分類評定估算；
(八)核定修正評估值，編制填寫有關(guān)評估表格，匯總評估結(jié)果；
(九)歸納整理評估資料，撰寫各項評估技術(shù)說明及資產(chǎn)評估報告書；
(十)對評估結(jié)論進(jìn)行分析、驗證、復(fù)核，簽發(fā)資產(chǎn)評估報告書。
十二、評估結(jié)論
在實施了上述資產(chǎn)評估程序和方法后，委估的乾豪房地產(chǎn)的資產(chǎn)和負(fù)債于評估基準(zhǔn)日2008
年4月30日所表現(xiàn)的公平市值反映如下：
總資產(chǎn)賬面價值31,000.81萬元，調(diào)整后賬面值31,000.81萬元，評估價值98,722.80萬元，增值67,721.99萬元，增值率218.45%；總負(fù)債賬面價值38,413.23萬元，調(diào)整后賬面值
38,413.23萬元，評估價值38,413.23萬元，無增減值；凈資產(chǎn)賬面價值-7,412.42萬元，調(diào)整后賬面值-7,412.42萬元，評估價值60,309.57萬元，增值67,721.99萬元，增值率913.63%。
資產(chǎn)評估評估結(jié)果匯總表
金額單位：人民幣萬元
調(diào)整后帳
帳面價值 評估價值 增值額 增值率%
面值
項 目 E =
A B C D = C-B (C-B)/|B|×
100
流動資產(chǎn) 29,046.73 29,046.73 97,136.31 68,089.58 234.41
固定資產(chǎn) 1,173.12 1,173.12 805.53 -367.59 -31.33
其中：建 筑 物 1,171.99 1,171.99 803.89 -368.10 -31.41
設(shè) 備 1.13 1.13 1.63 0.50 44.25
遞延所得稅資產(chǎn) 780.96 780.96 780.96
資產(chǎn)總計 31,000.81 31,000.81 98,722.80 67,721.99 218.45
流動負(fù)債 38,413.23 38,413.23 38,413.23
非流動負(fù)債
負(fù)債總計 38,413.23 38,413.23 38,413.23
凈 資 產(chǎn) -7,412.42 -7,412.42 60,309.57 67,721.99 913.63
評估結(jié)論詳細(xì)情況請見評估明細(xì)表(另附)。
十三、特別事項的說明
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(一)注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的目的是對評估對象價值進(jìn)行估算并發(fā)表專業(yè)意見，對評估對象法律權(quán)屬確認(rèn)或發(fā)表意見超出注冊資產(chǎn)評估師的執(zhí)業(yè)范圍。因此注冊資產(chǎn)評估師不對評估對象的法律權(quán)屬提供保證。
(二)附件與其報告正文配套使用方有效。
(三)根據(jù)2008年3月28日乾豪房地產(chǎn)與建行青島市南支行簽訂的2008-FKXJ-003號抵押合同，乾豪房地產(chǎn)將土地使用權(quán)（土地使用證號為：青房地權(quán)市字第61405號）抵押給建行青島市南支行，為青島陽光新地置業(yè)有限公司借款提供擔(dān)保。抵押價值20000萬元，抵押期限為
2008年3月28日至2009年9月28日。
(四) 納入評估范圍內(nèi)的沒有提供房地產(chǎn)權(quán)證的部分房地產(chǎn)，由乾豪房地產(chǎn)出具了房產(chǎn)的權(quán)屬證明。
(五)本次評估未扣除未達(dá)成協(xié)議妨礙相鄰建筑物的通風(fēng)、采光、日照等的補(bǔ)償。
(六)本評估結(jié)果是由本評估機(jī)構(gòu)出具的，受本評估機(jī)構(gòu)評估人員執(zhí)業(yè)水平和執(zhí)業(yè)能力的影響。
本評估報告使用者應(yīng)注意特別事項對評估結(jié)論的影響。
十四、評估基準(zhǔn)日期后的調(diào)整事項
評估基準(zhǔn)日后有效期以內(nèi)，資產(chǎn)數(shù)量發(fā)生的變化，應(yīng)根據(jù)原評估方法對資產(chǎn)額進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。當(dāng)評估方法為成本法時，應(yīng)按實際發(fā)生額進(jìn)行調(diào)整；若資產(chǎn)價值標(biāo)準(zhǔn)發(fā)生變化，并對資產(chǎn)評估價格已產(chǎn)生了明顯影響時，委托方應(yīng)及時聘請評估機(jī)構(gòu)重新確定評估價值。
對于評估基準(zhǔn)日后的資產(chǎn)數(shù)量、價值標(biāo)準(zhǔn)的變化，委托方在資產(chǎn)實際作價時應(yīng)給予充分考慮，并進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
十五、評估報告法律效力
(一)評估結(jié)論有效的其他條件
本次評估結(jié)論是反映評估對象在本次評估目的下，根據(jù)公開市場原則確定的現(xiàn)行公允市價，沒有考慮將來可能承擔(dān)的抵押、擔(dān)保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的價格等對評估價格的影響，同時，本報告也未考慮國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策發(fā)生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產(chǎn)價格的影響。當(dāng)前述條件以及評估中遵循的持續(xù)經(jīng)營原則等其他情況發(fā)生變化時，評估結(jié)果一般會失效。
(二)本評估報告依照法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定發(fā)生法律效力。
(三)評估結(jié)論的有效使用期限
按照國家現(xiàn)行規(guī)定，本資產(chǎn)評估報告的有效期為一年，自評估基準(zhǔn)日2008年4月30日起
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計算，至2009年4月29日止。
十六、評估報告提出日期
本評估報告提出日期為2008年5月17日。
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2008 年 5 月 17 日
評估機(jī)構(gòu)法人代表(授權(quán)人):
注冊資產(chǎn)評估師：
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