證券代碼：002344證券簡稱：海寧皮城公告編號：2012－025

海寧中國皮革城股份有限公司

第二屆董事會第十一次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

2012年7月28日，海寧中國皮革城股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十一次會議在公司會議室舉行，本次會議以現場方式召開。會議通知及會議材料已于2012年7月18日以電話和電子郵件相結合的方式送達各位董事。本次會議應到董事9名，實到董事7名，副董事長龍怡娟女士、董事鐘劍先生因公出差無法出席會議，委托董事孫偉先生、董事長任有法先生代理出席，與會人數符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由董事長任有法先生主持。公司部分監事及高管人員列席會議。與會董事以記名投票方式通過以下議案：

一、審議通過《關于修改＜公司章程＞的議案》。

根據中國證監會（證監發〔2012〕37號）《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》以及浙江證監局（浙證監上市字〔2012〕138號）《關于轉發進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》的文件要求，公司對《公司章程》相關條款進行了修改。修改說明《海寧中國皮革城股份有限公司章程修改對照表》及修改后的《海寧中國皮革城股份有限公司章程》詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司2012年第二次臨時股東大會審議。

二、審議通過《關于收購海寧中國皮革城網絡科技有限公司少數股東股份及網商大廈資產委托經營的議案》。

為健全海寧中國皮革城網絡科技有限公司（以下簡稱“網絡公司”）股權結構，促進皮革城電子商務健康發展，公司擬收購韓加明、嚴興華、懷靜各自持有的網絡公司28％、1％、1％股份，收購價格分別為1，329，515．33元、47，482．69元、47，482．69元。收購完成后，網絡公司成為本公司全資子公司。詳細情況請見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《對外投資公告》。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

三、審議通過《關于同意控股子公司燈塔佟二堡海寧皮革城有限責任公司參加土地競買的議案》

根據燈塔佟二堡海寧皮革城有限責任公司（以下簡稱“佟二堡海寧公司”）報告，由其開發的佟二堡海寧皮革城一期市場已運行近兩年，市場繁榮；二期項目招商已取得成功，即將開業，目前市場商鋪及配套物業仍有需求。公司擬同意佟二堡海寧公司參與燈塔市國土資源局即將推出的位于佟二堡鎮佟二堡村昌盛街以南、佟二堡海寧皮革城一期市場對面地塊的競買，以建設三期項目。因該競拍事項屬于公司臨時性商業秘密，且參與競拍結果存在不確定性，公司此次暫不披露相應競買價格。如屆時競得該地塊土地使用權，公司將按規定及時予以披露。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

四、審議通過《關于召開公司2012年第二次臨時股東大會的議案》。

公司決定于2012年8月16日在海寧皮都錦江大酒店召開公司2012年第二次臨時股東大會。本次臨時股東大會的詳細情況請見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《關于召開2012年第二次臨時股東大會的通知》。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

海寧中國皮革城股份有限公司

董 事 會

2012年7月31日

證券代碼：002344證券簡稱：海寧皮城公告編號：2012－026

海寧中國皮革城股份有限公司

對外投資公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

一、對外投資概述

為促進子公司更好發展，進一步完善皮革城配套服務功能，推動皮革城電子商務的發展，海寧中國皮革城股份有限公司（以下簡稱“本公司”）擬以人民幣1，424，480．71元收購控股子公司海寧中國皮革城網絡科技有限公司（以下簡稱“網絡公司”）其他三名自然人股東所持有的30％股份。

該事項已經本公司第二屆董事會第十一次會議審議通過，全體9名董事一致表決同意。本次董事會會議召集、召開及表決程序符合法律法規及公司章程的規定，會議作出的決議合法有效。根據《深圳交易所上市規則》及公司章程的相關規定，該事項無需提交股東大會審議表決。

本次對外投資的交易對手與本公司不存在關聯關系，該項投資不構成關聯交易。

二、交易對手方介紹

韓加明，身份證號碼2202211975＊＊＊＊3356，收購女裝打底褲，在網絡公司出資140萬元，占注冊資本的28％；

嚴興華，身份證號碼3304191981＊＊＊＊1611，在網絡公司出資5萬元，占注冊資本的1％；

懷靜，身份證號碼3304191978＊＊＊＊0020，在網絡公司出資5萬元，占注冊資本的1％。

三、投資標的的基本情況

（1）標的公司基本情況：

網絡公司成立于2007年5月16日，注冊資本為人民幣350萬元，由海寧浙江皮革服裝城投資開發有限公司（系本公司前身）出資設立。法定代表人為查加林，經營范圍為計算機軟件設計、開發，義烏收購庫存服裝，互聯信息服務（不含新聞、出版、教育、醫療保健、藥品和醫療器械、文化、廣播電影電視和電子公告等內容的信息服務）（增值電信業務經營許可證有效期至2012年10月16日止），皮革制品的批發、零售。2009年，為探索皮革城網上商城發展模式，網絡公司引進戰略合作伙伴韓加明、嚴興華、懷靜，并于2009年8月11日簽訂增資協議，三名自然人分別出資人民幣140萬元、5萬元、5萬元對網絡公司進行增資，2009年9月17日實際出資完畢。網絡公司注冊資本變更為人民幣500萬元，本公司持有70％股權。協議同時約定，從2009年10月1日起聘請韓加明為網絡公司總經理，負責網絡公司的日常經營，期限三年；網絡公司2009年9月30日前形成的虧損，該三名自然人股東不承擔。

2010年1月20日，網絡公司召開股東會并形成決議：鑒于網絡公司經營狀況較差，韓加明自2010年2月1日起不再擔任總經理一職，在其負責經營期間形成的庫存商品由韓加明個人負責按進價予以購買；韓加明在擔任總經理期間（2009年10月1日至2010年1月31日）網絡公司所形成的虧損由全體股東按出資比例共同承擔，虧損額以會計師事務所出具的專項審計報告為準；2010年2月1日以后網絡公司形成的收益或虧損，韓加明、嚴興華、懷靜不分享或承擔。

根據海寧正健會計師事務所有限公司出具的海正健專審字（2011）第014號專項審計報告，2009年10月1日至2010年1月31日期間，網絡公司虧損總額為人民幣251，730．96元。

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