證券代碼：600677 證券簡稱：航天通信 編號：臨 2011-003
航天通信控股集團股份有限公司
第五屆第二十七次董事會議決議
暨增資收購公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個
別及連帶責任。


重要提示：
1、交易標的：張家港保稅區新樂毛紡織造有限公司51%股權；
2、交易價格：本公司通過單方增資擴股向張家港保稅區新樂毛
紡織造有限公司注資7849.31萬元，從而實現對該公司的控股；
3、本次交易不構成關聯交易。


航天通信控股集團股份有限公司第五屆董事會第二十
七次會議以通訊表決方式召開，本次會議應參與表決董事10
名，共發出表決票10張，至本次董事會通訊表決截止期2011
年3月9日，共收回表決票10 張，參與表決所有董事全部同
意本次董事會議案。會議審議通過以下議案：關于增資收購
張家港保稅區新樂毛紡織造有限公司的議案。
有關事項公告如下：
一、交易概述
為了促進企業的發展，夯實公司規劃目標的發展基礎，
根據公司羊毛產業現狀，公司擬打造從原料進口到加工、生
產、終端銷售一體化的羊毛產業鏈，造就全球羊毛行業標桿
企業。經多方考察、評估、論證和研究，擬出資7849.31萬
元左右，參與張家港保稅區新樂毛紡織造有限公司（以下簡

1
稱為：新樂毛紡）的增資擴股，投資其新增股權，成為其控
股股東。
2、本次交易不構成關聯交易。 根據上海證券交易所《股
票上市規則》和《公司章程》等有關規定，該事項不需提交
股東大會審議。
二、交易標的基本情況
1、交易標的簡介
公司名稱：張家港保稅區新樂毛紡織造有限公司
注冊地：張家港保稅區港澳路
注冊號：320592000025324
注冊資本：人民幣4000萬元
法定代表人：姜同剛
公司類型：有限責任公司（自然人控股）
成立日期：2006年3月27日
經營范圍為：毛紗織造；自營和代理各類商品的進出口
業務，毛條、紡織原料及產品、有色金屬、化工原料（危險
品除外）的購銷，轉口貿易，國內保稅區企業間的貿易，與
區外有進出口經營權企業間的貿易，與貿易有關的代理業
務。
新樂毛紡于2006年在張家港保稅區成立,占地面積約28
畝, 廠房約12390平方米,擁有兩條進口法國梳條流水線生
產設備, 年實際產能約9000噸毛條生產量。
2、股權結構
截止目前，該公司股東名稱、出資方式及出資額如下：
股東姓名 證件號碼 出資方式 出資額 出資比例

姜同剛 321102197009200013 貨幣 3460 萬 86.5%


2
王弋 120102195410092571 貨幣 200 萬 5%

李瑞忠 320582197211278538 貨幣 120 萬 3%

沈波 320219197201035021 貨幣 120 萬 3%

李靜 320223198112213569 貨幣 100 萬 2.5%

3、財務審計情況
經天健正信會計師事務所審計，根據其出具的天健正信
審（2010）NZ字第011331號審計報告，該公司二年又一期的
主要財務數據如下：
總資產 凈資產 主營業務收入 凈利潤
年份
（萬元） （萬元） （萬元） （萬元）
2008 8994 3500 27219 -435
2009 22054 4303 40412 803
2010 年 1-10 月 43844 4702 63635 400

4、資產評估情況
經上海銀信匯業資產評估有限公司對新樂毛紡進行資
產評估，根據根據其出具的滬銀信匯業評報字（2010）第B291
號評估報告，截止評估基準日2010年10月31日，所有者權益
評估價值為人民幣80,425,131.14元。其中：
總資產：評估前賬面值438,439,572.59元，評估值
471,879,847.90元，增值額33,439,975.31元，增值率7.63 %；
總負債：評估前的賬面值391,415,786.23元，評估值
391,454,416.76元。增值額38,630.53元，增值率0.01 %；
所有者權益：評估前的賬面值47,023,786.36元，評估
值80,425,131.14元。增值額33,401,344.78元，增值率
71.03%。
評估結果與清查后賬面值的比較變動情況如下表所示
（單位：人民幣萬元）：
項目 賬面值 評估值 增值額 增值率%
流動資產 39,372.95 41,816.81 2,443.86 6.21

3
非流動資產 4,471.00 5,371.14 900.14 20.13
其中：可供出售金融資產凈額
固定資產凈額 4,204.00 4,608.90 404.90 9.63
無形資產凈額 267.00 762.24 495.24 185.48
資產總計 43,843.95 47,187.95 3,344.00 7.63
流動負債 39,141.58 39,145.44 3.86 0.01
非流動負債
負債總計 39,141.58 39,145.44 3.86 0.01
凈資產（所有者權益） 4,702.37 8,042.51 3,340.14 71.03

此次評估中，所有者權益評估增值比例較大，其主要原
因存在于以下兩個方面：一是存貨增值。2010 年以來，羊毛
價格不斷上漲，而新樂毛紡公司多數原毛在低價位時采購，
庫存原毛和毛條大幅增值。根據評估報告，評估后存貨為
24580.14 萬元，評估增值 2443.86 萬元，占總增值額 73.17%。
二是，土地及機器設備略有增值。
三、交易方案簡介
1、交易形式
本公司通過單方增資擴股向新樂毛紡注資 7849.31 萬
元，增資完成后新樂毛紡的注冊資本變更為 8163.27 萬元，
本公司持有 51%股權，從而實現對新樂毛紡的控股。
2、交易價格的確定依據
根據上海銀信匯業資產評估有限公司對新樂毛紡資產
評估結果，經公司與新樂毛紡各股東協商，各方同意新樂毛
紡所有者權益增值部分按評估增值額的 85%確定，即增值額
為：33401344.78×0.85=28391143.06 元。據此測算，該公
司經各方確認的價值為 7541.49 萬元。
公司以人民幣 7849.31 萬元的價格認繳新樂毛紡新增公
司注冊資本金人民幣 4163.27 萬元，其余部分作為該公司資
本公積。
四、增資收購協議的主要內容
4
本公司擬與新樂毛紡所有股東簽署《增資收購協議》，
有關協議的主要內容如下：
1、增資款項支付
甲方在本協議正式簽署后十個工作日內，以現金形式向
新樂毛紡支付增資款 7849.31 萬元。
2、公司治理安排
本次收購完成后，新樂毛紡新董事會由五名董事組成，
本公司委派三名，新樂毛紡原股東委派兩名董事。董事會設
董事長一名，由本公司委派，董事長為法定代表人,總經理
由新樂毛紡原股東委派，財務負責人由本公司委派。
3、其它約定
（1）截至本協議簽署之日，新樂毛紡原股東保證新樂
毛紡不存在任何未披露的實際的、或有的債務或責任，亦無
欠漏稅款及履行未披露合同造成的損失等，包括但不限于員
工社會保險、排污環保等問題。若事后發現屬于本協議簽訂
前形成未經披露的債務或欠漏稅款，包括但不限于員工社會
保險、排污環保等問題，以及由新樂毛紡承擔責任導致的損
失，均由新樂毛紡原股東承擔。
（2）新樂毛紡原股東不得投資、經營任何與新樂毛紡
業務相同及類似的一切企業或業務。
（3）新樂毛紡原股東承諾，在增資完成后 3 個月內，
新樂毛紡原股東負責解除以下連帶擔保責任：新樂毛紡于
2010 年 1 月 18 日，與中國建設銀行股份有限公司青島市北
支行簽訂《貿易融資額度最高額保證合同》，約定新樂毛紡
為青島東雍國際物流有限公司與該行簽訂的《貿易融資額度
合同》項下的最高限額為 6000 萬元人民幣的貿易融資提供

5
連帶責任擔保。此后有關貿易融資開證擔保事宜，由各方按
持股比例承擔提供。
（4） 關于新樂毛紡向姜同剛等個人借款 996 萬元人民
幣事宜，相關當事人應在本協議簽署前補簽借款合同，同時
約定：本次收購完成前，新樂毛紡不向姜同剛等個人支付借
款利息。新樂毛紡股東有義務促使上述內容的完成。收購完
成后，如何計息由雙方與相關當事人另行協商。
4、本次交易的收購資金來源
本次交易的所需資金全部來源于本公司的自有資金。
五、本次交易的目的及對公司的影響
1、通過本次增資收購，將積極打造公司羊毛產業鏈，
通過技改和創新，提升羊毛制品附加值，實現從原料進口到
加工、生產，終端銷售一體化的羊毛產業鏈。
2、通過本次增資收購，落實公司“做大、做精、做專、
做強”的經營方針，不僅有利于提高羊毛產業的產值比重和
附加值，擴大生產規模和市場份額，也有利于提升公司在行
業內的地位及話語權。
3、通過本次增資收購，有利于促進市場資源共享,擴大
出口。新樂毛紡目前 50%以上產品為外銷，利用其外銷市場
渠道，帶動公司出口業務，挖掘新的高檔產品，做大公司的
外銷規模。
4、通過本次增資收購，有利于促進專業人才發揮作用。
羊毛產業是本公司的傳統產業，公司擁有相當專業的管理及
營銷隊伍，由于公司羊毛產業鏈未形成，不能充分發揮專業
人才的優勢。通過投資以及機制創新，提高員工的積極性，
充分發揮他們專業特長，為航天通信的羊毛產業發展提供人

6
才保障。
5、通過本次增資收購，對于公司所屬毛紡企業來說也
有著重要的意義。公司的羊毛產業現狀，缺乏中間環節，進
口原毛全部委托集團外企業加工，遇旺季生產和銷售得不到
保證，這是影響公司羊毛產業發展最大的瓶頸之一。收購完
成后，公司將結合新樂毛紡公司的發展實際和自身關于企業
規范運營及協同發展的要求，優化和調整企業經營發展戰
略，徹底實現從原毛進口—洗毛—梳條—紡紗的羊毛加工產
業鏈，沖破制約公司羊毛產業發展的瓶頸。
綜上所述，通過本次交易，有利于公司未來提高收入和
利潤來源，有利于公司的持續發展，符合公司全體股東利益。
六、獨立董事意見
公司獨立董事榮忠啟、俞安平、黃偉民、陳懷谷對本次
增資收購新樂毛紡事項相關的增資方案、增資協議等文件資
料進行了審查，認為公司五屆董事會第二十七次會議關于以
上交易事項決議程序是合法的，依據是充分的，符合《公司
章程》及相關法律法規的規定。
本次交易定價的主要依據為上海銀信匯業資產評估有
限公司滬銀信匯業評報字（2010）第 B291 號評估報告，認
為本次交易是以評估結果為依據，經交易雙方協商確定增資
價格，保證了交易的公平性。同時，本次交易是在交易各方
自愿、平等、公允、合法的基礎上進行的，交易行為體現了
公開、公平、公正的原則，不存在侵害公司利益的情形。本
次交易事項有利于公司未來提高收入和利潤來源，有利于公
司的持續發展，有利于保護全體股東尤其是中小股東的利
益。全體獨立董事同意進行本次交易。

7
七、備查文件
1、審計報告；
2、評估報告；
3、增資收購協議書；
4、獨立董事意見。
特此公告。
航天通信控股集團股份有限公司董事會
二〇一一年三月十日




8
張家港保稅區新樂毛紡織造有限公司
截 至 2010 年 10 月 31 日 及 前 二 個 年 度

審計報告

天健正信審（2010）NZ 字第 011311 號




天 健 正 信 會 計 師 事 務 所

Ascenda Certified Public Accountants
審 計 報 告
天健正信審（2010）NZ 字第 011311 號

張家港保稅區新樂毛紡織造有限公司全體股東：
我們審計了后附的張家港保稅區新樂毛紡織造有限公司（以下簡稱新樂毛紡）財務報表，包
括 2010 年 10 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日的資產負債表，2010 年 1-10 月、
2009 年度、2008 年度的利潤表和所有者權益變動表，以及財務報表附注。
一、管理層對財務報表的責任
按照企業會計準則的規定編制財務報表是新樂毛紡科技公司管理層的責任。這種責任包括：
（1）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤而
導致的重大錯報；（2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）做出合理的會計估計。
二、注冊會計師的責任
我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國注冊會計師
審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規范，計劃和
實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。
審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序
取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行
風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對
內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和做出會計估計
的合理性，以及評價財務報表的總體列報。
我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。
三、審計意見
我們認為，新樂毛紡科技公司財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面
公允反映了新樂毛紡科技公司 2010 年 10 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日的財
務狀況以及 2010 年 1-10 月、2009 年度、2008 年度的經營成果。



中國注冊會計師



天健正信會計師事務所有限公司 惠增強

中國 北京 中國注冊會計師



孫彤
報告日期： 2010 年 11 月 30 日
張家港保稅區新樂毛紡織造有限公司截至 2010 年 10 月 31 日及前二個年度財務報表附注



張家港保稅區新樂毛紡織造有限公司
截 至 2010 年 10 月 31 日 止 及 前 二 個 年 度 財 務 報 表 附 注
編制單位：張家港保稅區新樂毛紡織造有限公司 金額單位：人民幣元


一、 公司的基本情況

張家港保稅區新樂毛紡織造有限公司（以下簡稱“新樂毛紡”或“本公司”）系經呂政、丁亞

琴出資，于 2006 年 3 月出資組建的有限責任公司，出資額為 508.00 萬元，于 2006 年 3 月 27 日

領取了江蘇省張家港市保稅區工商行政管理局核發的 320592000025324 號企業法人營業執照。截

止 2010 年 10 月 31 日企業注冊資本為 4000.00 萬元，法定代表人：姜同剛，企業住所：張家港保

稅區港澳路，組織機構代碼為 78559247-1，經營年限為 10 年，經營范圍：毛紗織造；自營和代理

各類商品的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品除外），毛條、紡織原料及產品、

有色金屬、化工原料（危險品除外）的購銷，轉口貿易，國內保稅區企業間的貿易，與區外有進

出口經營權企業間的貿易，與貿易有關的代理業務。（涉及專項審批的，憑許可證。）

2006 年 3 月 27 日至 2007 年 1 月 9 日期間，張家港保稅區新樂毛紡織造有限公司分兩次增資

至 4,000.00 萬元，2007 年 1 月 9 日至 2010 年 9 月 7 日期間，股東經過數次變更，注冊資本不變，

報告日股權結構為：姜同剛出資 3460 萬元，出資比例 86.5%；王弋出資 200 萬元，出資比例 5%；

沈波出資 120 萬元，出資比例 3%；李瑞忠出資 120 萬元，出資比例 3%；李靜出資 100 萬元，出

資比例 2.5%。

二、公司主要會計政策、會計估計和前期差錯

（一） 財務報表的編制基礎

本公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照《企業會計準則—基本準則》
和其他各項具體會計準則、應用指南及準則解釋的規定進行確認和計量，在此基礎上編制財務報
表。編制符合企業會計準則要求的財務報表需要使用估計和假設，這些估計和假設會影響到財務
報告日的資產、負債和或有負債的披露，以及報告期間的收入和費用。

（二） 遵循企業會計準則的聲明


本公司編制的財務報表符合《企業會計準則》的要求，真實、完整地反映了本公司 2010 年
10 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日的財務狀況以及 2010 年 1-10 月、2009 年度、
2008 年度的經營成果等有關信息。

（三） 會計期間




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張家港保稅區新樂毛紡織造有限公司截至 2010 年 10 月 31 日及前二個年度財務報表附注


本公司會計年度為公歷年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

（四） 記賬本位幣

本公司以人民幣為記賬本位幣。

（五） 現金及現金等價物的確定標準

本公司在編制現金流量表時所確定的現金，是指本公司的庫存現金以及可以隨時用于支付的
存款；現金等價物，是指本公司持有的期限短、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動
風險很小的投資。

（六） 存貨

1. 存貨的分類

存貨是指本公司在日常活動中持有以備出售的產成品或商品、處在生產過程中的在產品、在
生產過程或提供勞務過程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、低值易耗品、在產品、自制
半成品、產成品（庫存商品）等。

2. 發出存貨的計價方法

存貨在取得時，按成本進行初始計量，包括采購成本、加工成本和其他成本。存貨發出時，
采用移動加權平均法確定發出存貨的實際成本。

3. 存貨可變現凈值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法

資產負債表日，存貨按照成本與可變現凈值孰低計量。年末，在對存貨進行全面盤點的基礎
上，對于存貨因被淘汰、全部或部分陳舊過時或銷售價格低于成本等原因導致成本高于可變現凈
值的部分，以及承攬工程預計存在的虧損部分，提取存貨跌價準備。存貨跌價準備按單個存貨項
目的成本高于其可變現凈值的差額提取。其中：對于產成品、商品和用于出售的材料等直接用于
出售的商品存貨，在正常生產經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費
后的金額，確定其可變現凈值；對于需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生
產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計銷售費用和相關稅費后的金額，
確定其可變現凈值；對于資產負債表日，同一項存貨中一部分有合同價格約定、其他部分不存在
合同價格的，分別確定其可變現凈值。

4. 存貨的盤存制度

本公司的存貨盤存制度為實地盤存制與永續盤存制相結合。本公司定期對存貨進行清查，盤
盈利得和盤虧損失計入當期損益。

（七） 固定資產

1. 固定資產確認條件

固定資產指同時滿足與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業和該固定資產的成本能夠


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張家港保稅區新樂毛紡織造有限公司截至 2010 年 10 月 31 日及前二個年度財務報表附注


可靠地計量條件的，為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的使用壽命超過一個會計年
度的有形資產。

2. 各類固定資產的折舊方法

除已提足折舊仍繼續使用的固定資產和單獨計價入賬的土地之外，本公司對所有固定資產計
提折舊。折舊方法采用年限平均法。
本公司根據固定資產的性質和使用情況，確定固定資產的使用壽命和預計凈殘值。并在年度
終了，對固定資產的使用壽命、預計凈殘值和折舊方法進行復核，如與原先估計數存在差異的，
進行相應的調整。
本公司的固定資產類別、預計使用壽命、預計凈殘值率和年折舊率如下：

類別 折舊年限 殘值率 年折舊率
房屋及建筑物 20 年 5% 4.75%
機器設備 10 年 5% 9.50%
運輸工具 4-5 年 5% 19%-23.75%
電子設備及其他 3-5 年 5% 19%-31.67%



3. 固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法

資產負債表日，固定資產按照賬面價值與可收回金額孰低計價。若單項固定資產的可收回金
額低于賬面價值，將資產的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入
當期損益，同時計提相應的資產減值準備。固定資產減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉
回。

4. 其他說明

本公司固定資產按成本進行初始計量。其中，外購的固定資產的成本包括買價、進口關稅等
相關稅費，以及為使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可直接歸屬于該資產的其他支出。
自行建造固定資產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成。投資
者投入的固定資產，按投資合同或協議約定的價值作為入賬價值，但合同或協議約定價值不公允
的按公允價值入賬。購買固定資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，
固定資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。實際支付的價款與購買價款的現值之間的差額，
除應予資本化的以外，在信用期間內計入當期損益。
當固定資產被處置、或者預期通過使用或處置不能產生經濟利益時，終止確認該固定資產。
固定資產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其賬面價值和相關稅費后的金額計入當期損益。

（八） 在建工程

本公司自行建造的在建工程按實際成本計價，實際成本由建造該項資產達到預定可使用狀態



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張家港保稅區新樂毛紡織造有限公司截至 2010 年 10 月 31 日及前二個年度財務報表附注


前所發生的必要支出構成。本公司的在建工程包括：房屋建筑物。
已達到預定可使用狀態但尚未辦理竣工決算的固定資產，按照估計價值確定其成本，并計提
折舊；待辦理竣工決算后，再按實際成本調整原來的暫估價值，但不調整原已計提的折舊額。
資產負債表日，本公司對在建工程按照賬面價值與可收回金額孰低計量，按單項工程可收回
金額低于賬面價值的差額，計提在建工程減值準備，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準
備。在建工程減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。

（九） 借款費用

本公司發生的借款費用，可直接歸屬于符合資本化條件的資產的購建或者生產的，予以資本
化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。符
合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可
銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。
同時滿足下列條件時，借款費用開始資本化：（1）資產支出已經發生，資產支出包括為購建
或者生產符合資本化條件的資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支
出；（2）借款費用已經發生；（3）為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生
產活動已經開始。
在資本化期間內，每一會計期間的資本化金額，為購建或者生產符合資本化條件的資產而借
入專門借款的，以專門借款當期實際發生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得
的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益后的金額確定。為購建或者生產符合資本化條件的
資產而占用了一般借款的，根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所占
用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一般借款加權
平均利率計算確定。利息資本化金額，不超過當期相關借款實際發生的利息金額。
符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續超過 3 個月
的，暫停借款費用的資本化。在中斷期間發生的借款費用確認為費用，計入當期損益，直至資產
的購建或者生產活動重新開始。如果中斷是所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可
使用或者可銷售狀態必要的程序，借款費用繼續資本化。
購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，停止借款費用資本
化。

（十） 收入

1. 銷售商品
本公司銷售的商品在同時滿足下列條件時，按從購貨方已收或應收的合同或協議價款的金額
確認銷售商品收入：（1）已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；（2）既沒有保留通
常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；（3）收入的金額能夠可
靠地計量；（4）相關的經濟利益很可能流入企業；（5）相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地


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計量。
合同或協議價款的收取采用遞延方式，實質上具有融資性質的，按照應收的合同或協議價款
的公允價值確定銷售商品收入金額。
本公司于產品發出并取得收取貨款憑據時確認收入。
2. 提供勞務
在同一會計年度內開始并完成的勞務，在完成勞務時確認收入；如果勞務的開始和完成分屬
不同的會計年度，在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，采用完工百分比法確認
提供勞務收入。
3. 讓渡資產使用權
本公司在與讓渡資產使用權相關的經濟利益能夠流入和收入的金額能夠可靠的計量時確認讓
渡資產使用權收入。

（十一） 遞延所得稅資產/遞延所得稅負債

本公司的所得稅采用資產負債表債務法核算。資產、負債的賬面價值與其計稅基礎存在差異
的，按照規定確認所產生的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債。
在資產負債表日，對于當期和以前期間形成的當期所得稅負債（或資產），按照稅法規定計算
的預期應交納（或返還）的所得稅金額計量；對于遞延所得稅資產和遞延所得稅負債，根據稅法
規定，按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計量。
遞延所得稅資產的確認以本公司很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異、可抵扣虧損和稅款
抵減的應納稅所得額為限。在無法明確估計可抵扣暫時性差異預期轉回期間可能取得的應納稅所
得額時，不確認與可抵扣暫時性差異相關的遞延所得稅資產。對子公司、聯營企業及合營企業投
資相關的應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債，予以確認，但同時滿足能夠控制應納稅暫時
性差異轉回的時間且該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回的，不予確認；對子公司、聯
營企業及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產，該可抵扣暫時性差異同
時滿足在可預見的未來很可能轉回即在可預見的將來有處置該項投資的明確計劃，庫存五金用品收購，且預計在處置
該項投資時，除了有足夠的應納稅所得以外，還有足夠的投資收益用以抵扣可抵扣暫時性差異時，
予以確認。
資產負債表日，對遞延所得稅資產的賬面價值進行復核。除企業合并、直接在所有者權益中
確認的交易或者事項產生的所得稅外，本公司將當期所得稅和遞延所得稅作為所得稅費用或收益
計入當期損益。

（十二） 主要會計政策、會計估計的變更

會計政策變更

本報告期無會計政策變更事項。
三、稅項

主要稅種及稅率


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稅目 納稅（費）基礎 稅（費）率 備注
增值稅 境內銷售；進口貨物 17、13%%
地方教育費附加 應交流轉稅額 1%
所得稅 應納稅所得額 25%%


四、財務報表項目注釋

（一） 貨幣資金

2010 年 10 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
項 目
原幣 匯率 折合人民幣 原幣 匯率 折合人民幣
一、現金
人民幣 8,977.11 1 8,977.11 35,841.89 1 35,841.89
美元
港幣


現金小計 8,977.11 8,977.11 35,841.89 35,841.89
二、銀行存款
人民幣 7,825,322.46 1 7,825,322.46 9,612,618.43 1 9,612,618.43
美元 963,286.70 6.6908 6,445,158.65 663,421.20 6.8282 4,529,972.64
歐元 1.95 9.3116 18.16 10.45 9.7971 102.38
澳大利亞元 102.23 6.5188 666.42


銀行存款小計 14,271,265.37 14,142,693.51
三、其他貨幣
資金
人民幣
美元
港幣


其他貨幣資金
小計
合 計 14,280,242.48 14,178,535.40

截至 2010 年 10 月 31 日止，本公司不存在質押、凍結，或有潛在收回風險的款項。




（二） 應收票據

項目 2010 年 10 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日


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項目 2010 年 10 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
銀行承兌匯票 4,300,000.00 130,000.00
合計 4,300,000.00 130,000.00
（三） 應收賬款

（1）應收賬款按賬齡分析列示如下：

2010 年 10 月 31 日
賬齡結構
金額 比例 壞賬準備 凈額
1 年以內 32,916,160.03 100% 32,916,160.03
1－2 年(含)
2－3 年（含）
3－4 年（含）
4－5 年（含）
5 年以上
合計 32,916,160.03 100% 32,916,160.03
2009 年 12 月 31 日
賬齡結構
金額 比例 壞賬準備 凈額
1 年以內 49,502,520.99 99.5% 49,502,520.99
1－2 年（含） 240,149.63 0.5% 240,149.63
2－3 年（含）
3－4 年（含）
4－5 年（含）
5 年以上
合計 49,742,670.62 49,742,670.62
2008 年 12 月 31 日
賬齡結構
金額 比例 壞賬準備 凈額
1 年以內 22,866,170.92 100% 22,866,170.92
1－2 年（含）
2－3 年（含）
3－4 年（含）
4－5 年（含）
5 年以上
合計 22,866,170.92 100% 22,866,170.92



（3）本報告期應收賬款中無持有本公司 5%（含 5%）以上表決權股份的股東單位欠款。

（4）期末應收賬款前五名單位列示如下：

占應收賬
單位名稱 與本公司關系 2010 年 10 月 31 日 賬齡 款總額的
比例（%）
山東如意毛紡（山東如意科技集團） 客戶 7,922,842.39 1 年以內 24.1%
江蘇澳洋紡織實業有限公司 客戶 5,891,771.96 1 年以內 17.9%


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蘇州錦祥紡織染整有限公司 客戶 3,014,941.48 1 年以內 9.2%
無錫科宏毛紡織染有限公司 客戶 2,211,285.48 1 年以內 6.7%
HANSIN WOOL TEXTILE CO.,LTD 客戶 1,695,937.51 1 年以內 5.1%
合計 20,736,778.82 63.00%
（四） 其他應收款

（1）其他應收款按賬齡分析列示如下：

2010 年 10 月 31 日
賬齡結構
金額 比例% 壞賬準備 凈額
1 年以內 5,212,867.32 94.5% 5,212,867.32
1－2 年（含）
2－3 年（含）
3－4 年（含） 300,000.00 5.5% 300,000.00
4－5 年（含）
5 年以上
合計 5,512,867.32 100% 5,512,867.32
2009 年 12 月 31 日
賬齡結構
金額 比例% 壞賬準備 凈額
1 年以內 6,462,867.32 95.6% 6,462,867.32
1－2 年（含）
2－3 年（含） 300,000.00 4.4% 300,000.00
3－4 年（含）
4－5 年（含）
5 年以上
合計 6,762,867.32 100% 6,762,867.32
2008 年 12 月 31 日
賬齡結構
金額 比例% 壞賬準備 凈額
1 年以內 11,176,669.80 97.4% 11,176,669.80
1－2 年（含） 300,000.00 2.6* 300,000.00
2－3 年（含）
3－4 年（含）
4－5 年（含）
5 年以上
合計 11,476,669.80 100% 11,476,669.80


（2）本報告期其他應收款中無持有本公司 5%（含 5%）以上表決權股份的股東單位欠款。

（3）期末其他應收款較大單位列示如下：

占其他應
與本公司
單位名稱 款項內容 2010 年 10 月 31 日 賬齡 收款總額
關系
的比例
太倉市永業羊毛有限公司 往來款 3,287,392.10 1 年以內 59.6%


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無錫市一碳洗毛有限公司 往來款 910,000.00 1 年以內 16.5%
太倉市宏昌紡織廠 往來款 634,192.39 1 年以內 11.5%
張家港保稅區澳華毛紡有
往來款 300,000.00 3-4 年 5.4%
限公司
合計 5,131,584.49 93%


（3）本報告期其他應收款中無持有本公司 5%（含 5%）以上表決權股份的股東單位。

（五） 預付款項

（1） 預付款項按賬齡分析列示如下：
2010 年 10 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
賬齡結構
金額 金額 金額

1 年以內
114,337,188.87 9,944,252.88 171,476.83

1－2 年（含）
754,825.09 36,200.41 235,000.00

2－3 年（含）
36,200.00
3 年以上
合計 115,128,213.96 9,980,453.29 406,476.83


（2） 期末預付款項前五名單位列示如下：
與本公司
單位名稱 2010 年 10 月 31 日 賬齡
關系
裕龍集團有限公司 供應商 41,491,561.58 1 年以內
青島墨維國際貿易有限公司 供應商 26,210,075.55 1 年以內
張家港保稅區航天中匯貿易有限公司 供應商 20,335,813.48 1 年以內
青島東雍國際物流有限公司 供應商 18,970,591.60 1 年以內
航天通信控股集團股份有限公司 供應商 2,868,521.53 1 年以內
合計 109,876,563.74

（3）本報告期預付款項中無持有本公司 5%（含 5%）以上表決權股份的股東單位。

（六） 存貨

2010 年 10 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
項目
金額 跌價準備 金額 跌價準備 金額 跌價準備
原材料 172,484,337.45 54,940,296.56 3,024,588.85

產成品 48,783,761.52 45,278,772.52 6,562,962.17

在產品 2,589,872.02
委托加工產品 94,716.11 84,969.68
合計 221,362,815.08 100,219,069.08 12,262,392.72



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（七） 其他流動資產

項目 2010 年 10 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
應收補貼款 229,232.32 28,921.88
合計 229,232.32 28,921.88



（八） 固定資產

（1） 固定資產及其累計折舊明細項目和增減變動如下：

項目 2009 年 12 月 31 日 本期增加額 本期減少額 2010 年 10 月 31 日
一、固定資產原
41,729,044.21 10,206,639.92 51,935,684.13
價合計

1、房屋建筑物 11,077,034.49 1,822,474.00 12,899,508.49

2、機器設備 26,490,095.89 7,273,567.63 33,763,663.52
3、運輸工具 2,813,604.23 1,110,598.29 3,924,202.52
4、電子設備及
1,348,309.60 1,348,309.60
其他
二、累計折舊合
6,085,598.24 3,810,050.00 9,895,648.24
計

1、房屋建筑物 1,296,201.25 466,842.64 1,763,043.89

2、機器設備 3,692,901.12 2,448,962.01 6,141,863.13
3、運輸工具 664,709.45 664,674.55 1,329,384.00
4、電子設備及
431,786.42 229,570.80 661,357.22
其他
三、固定資產凈
35,643,445.97 42,040,035.89
值合計

1、房屋建筑物 9,261,563.60 11,136,464.60

2、機器設備 31,848,194.37 27,621,800.39
3、運輸工具 2,874,783.13 2,594,818.52
4、電子設備及
1,008,295.14 686,952.38
其他
四、固定資產減
值準備累計金
額合計

1、房屋建筑物

2、機器設備
3、運輸工具

4、電子設備及



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其他

五、固定資產賬
35,643,445.97 42,040,035.89
面價值合計

1、房屋建筑物 9,261,563.60 11,136,464.60

2、機器設備 31,848,194.37 27,621,800.39
3、運輸工具 2,874,783.13 2,594,818.52
4、電子設備及
1,008,295.14 686,952.38
其他
本期計提的折舊額為 3,810,050.00 元，其中計入管理費用 567,430.60 元，計入銷售費用
121,743.87 元 ，計入制造費用 3,120,875.53 元。


項目 2008 年 12 月 31 日 本期增加額 本期減少額 2009 年 12 月 31 日
一、固定資產原
29,818,542.48 13,307,408.80 1,396,907.07 41,729,044.21
價合計

1、房屋建筑物 11,077,034.49 11,077,034.49

2、機器設備 16,066,091.14 11,820,911.82 1,396,907.07 26,490,095.89
3、運輸工具 1,658,083.13 1,155,521.10 2,813,604.23
4、電子設備及
1,017,333.72 330,975.88 1,348,309.60
其他
二、累計折舊合
3,524,486.78 2,881,821.01 320,709.55 6,085,598.24
計

1、房屋建筑物 776,931.61 519,269.64 1,296,201.25

2、機器設備 2,319,895.97 1,693,714.70 320,709.55 3,692,901.12
3、運輸工具 235,076.70 429,632.75 664,709.45
4、電子設備及
192,582.50 239,203.92 431,786.42
其他
三、固定資產凈
26,294,055.70 35,643,445.97
值合計

1、房屋建筑物 10,300,102.88 9,780,833.24

2、機器設備 13,746,195.17 22,797,194.77
3、運輸工具 1,423,006.43 2,148,894.78
4、電子設備及
824,751.22 916,523.18
其他
四、固定資產減
值準備累計金
額合計

1、房屋建筑物

2、機器設備
3、運輸工具



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4、電子設備及
其他

五、固定資產賬
26,294,055.70 35,643,445.97
面價值合計

1、房屋建筑物 10,300,102.88 9,780,833.24

2、機器設備 13,746,195.17 22,797,194.77
3、運輸工具 1,423,006.43 2,148,894.78
4、電子設備及
824,751.22 916,523.18
其他
本期計提的折舊額為 2,881,821.01 元，其中計入管理費用 384,459.44 元，計入銷售費用
73,890.66 元 ，計入制造費用 2,423,470.91 元。

（九） 在建工程

本年其
本年轉入固定
工程名稱 2009.12.31 本年增加 他減少 2010.10.31
資產數
數
二車間設備改
1,086,015.00 489,910.00 1,575,925.00
造工程
進口設備 71,189.00 71,189.00
合計 1,157,204.00 489,910.00 1,647,114.00


本年轉入固 本年其他
工程名稱 2008.12.31 本年增加 2009.12.31
定資產數 減少數
二車間改造工
1,086,015.00 1,086,015.00
程
進口設備 71,189.00 71,189.00
合計 1,157,204.00 1,157,204.00

（十） 無形資產

項目 2009 年 12 月 31 日 本年增加 本年減少 2010 年 10 月 31 日

一、無形資產原價合計 2,902,222.00 2,902,222.00

土地使用權 2,886,222.00 2,886,222.00

金蝶財務軟件 16,000.00 16,000.00
二、無形資產累計攤銷
181,446.09 50,770.40 232,216.49
額合計 -
土地使用權 173,173.32 48,103.70 221,277.02

金蝶財務軟件 8,272.77 2,666.70 10,939.47
三、無形資產減值準備
- -
累計金額合計 - -
四、無形資產賬面價值
2,720,775.91 2,670,005.51
合計


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土地使用權 2,713,048.68 2,664,944.98

金蝶財務軟件 7,727.23 5,060.53

企業 2006 年 4 月支付土地出讓金，2007 年取得土地使用權證并從 2007 年 1 月開始攤銷，攤
銷年限 50 年，土地坐落于張家港保稅區港澳路，土地使用權面積 18080.80 平方米，土地終止日
期：至 2054 年 3 月 29 日止。
項目 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年減少 2009 年 12 月 31 日
一、無形資產原價
2,902,222.00 2,902,222.00
合計
土地使用權 2,886,222.00 2,886,222.00

金蝶財務軟件 16,000.00 16,000.00
二、無形資產累計
120,521.61 60,924.48 181,446.09
攤銷額合計 -
土地使用權 115,448.88 57,724.44 173,173.32

金蝶財務軟件 5,072.73 3,200.04 8,272.77
三、無形資產減值
-
準備累計金額合計 - - -
四、無形資產賬面
2,781,700.39 2,720,775.91
價值合計
土地使用權 2,770,773.12 2,713,048.68

金蝶財務軟件 10,927.27 7,727.23


（十一） 短期借款

短期借款明細項目列示如下：

借款類別 2010 年 10 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 備注
質押借款
抵押借款 7,000,000.00
保證借款
信用借款
保證抵押借款 16,000,000.00 16,000,000.00


合計 23,000,000.00 16,000,000.00

上述抵押借款中的 7,000,000.00 原借款抵押物是國有出讓土地，房產；16,000,000.00 借款
抵押物是一批設備。


（十二） 應付賬款

（1） 截至 2010 年 10 月 31 日止，賬齡超過一年的大額應付賬款的明細如下：




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2010 年 10 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
賬齡結構
金額 金額 金額

1 年以內 326,532,806.81 133,021,560.96 33,530,246.96

1－2 年（含） 3,056,907.77 30,495.99 117,200.00

2－3 年（含） 115,749.00 100,000.00

3 年以上

合計 329,705,463.58 133,152,056.95 33,647,446.96

（2）應付賬款前五名如下：

單位 金額 賬齡

青島東雍國際物流有限公司 272,106,254.33 1 年以內

裕龍集團 30,867,197.04 1 年以內

VITERRA 3,720,051.60 1 年以內

寧波市鄞州本源毛條有限公司 3,553,483.16 1 年以內

中紡物產上海有限公司 2,938,965.22 1 年以內



（十三） 預收款項

（1）截至 2010 年 10 月 31 日預收賬款余額 36,170,504.84 元，無賬齡超過一年的大額預收
款項，前五名明細如下：
單位 金額
寧波中鑫毛紡集團有限公司 12,465,573.79
寧波中鑫國際貿易有限公司 8,749,111.61
FOREVER WINNER INT’L(香港恒成） 4,602,970.65
張家港保稅區大瑞毛條有限公司 4,201,575.00
江蘇東洋毛紡有限公司 2,440,000

（2）本報告期預收款項中無預收持有本公司 5%（含 5%）以上表決權股份的股東單位或關聯
方的款項。

（十四） 應付職工薪酬

應付職工薪酬明細如下：




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項目 2009 年 12 月 31 日 本年增加 本年減少 2010 年 10 月 31 日


工資、獎金、津貼和補貼 369,104.16 4,557,754.63 4,411,916.62 514,942.17

職工福利費 1,099,207.75 1,099,207.75
社會保險費 240,999.91 240,999.91
住房公積金 6,284.00 6,284.00
工會經費和職工教育經
費
非貨幣性福利
辭退福利
以現金結算的股份支付
合計 369,104.16 5,904,246.29 5,758,408.28 514,942.17



項目 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年減少 2009 年 12 月 31 日


工資、獎金、津貼和補貼 242,570.65 3,979,310.82 3,852,777.31 369,104.16

職工福利費 181,991.26 181,991.26
社會保險費 167,759.78 167,759.78
住房公積金 6,153.00 6,153.00
工會經費和職工教育經
費
非貨幣性福利
辭退福利
以現金結算的股份支付

合計 242,570.65 4,335,214.86 4,208,681.35 369,104.16




（十五） 應交稅費

項目 2010 年 9 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 備注
增值稅 -9,329,982.68 -8,091,265.06 -99,477.87
消費稅
營業稅
1,326,973.06
企業所得稅 1,332,587.69

4,600.09
個人所得稅 6,630.16 2,487.26

城市維護建設稅
地方教育費附加
房產稅

其他稅種 49,629.40 36,161.60
64,690.70


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合計 -7,941,135.43 -6,695,001.21 -60,829.01
（十六） 其他應付款


賬齡結構 2010 年 10 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

1 年以內 9,966,011.07 13,291,726.32 2,493,730.96
1－2 年（含） 1,000,000.00
2－3 年（含）
3 年以上
合計 9,966,011.07 14,291,726.32 2,493,730.96


本報告期其他應付款中應付股東姜同剛借款 8,650,000.00 元、王弋借款 500,000.00
元。

（十七） 股本

各期股本情況如下：

股東名稱 2010 年 10 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
姜同剛 34,600,000.00 23,400,000.00 30,000,000.00
李朝霞 10,000,000.00
劉默 4,000,000.00
尤永志 4,000,000.00
王弋 2,000,000.00 2,000,000.00
沈波 1,200,000.00 1,200,000.00
李瑞忠 1,200,000.00 1,200,000.00
吳建勇 0.00 1,200,000.00
李靜 1,000,000.00 1,000,000.00
李建飛 1,000,000.00
張瑞如 1,000,000.00
合計 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00

（十八） 分配利潤

未分配利潤增減變動情況如下：

項目 2010 年 1-10 月 2009 年度 2008 年度

上年年末未分配利潤 3,026,023.31 -5,000,717.45
-377,863.47

加：年初未分配利潤調
-275,647.30
整數（調減“-”）

本期年初未分配利潤 3,026,023.31 -5,000,717.45 -653,510.77

加：本期歸屬于母公司
所有者的凈利潤 3,997,763.05 8,026,740.76 -4,347,206.68


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減：提取法定盈余公積

提取任意盈余公積
提取一般風險準
備
應付普通股股利
轉作股本的普通股股
利
期末未分配利潤 7,023,786.36 3,026,023.31 -5,000,717.45



（十九） 營業收入、營業成本

（1） 營業收入、營業成本明細如下：

項目 2010 年 1-10 月 2009 年度 2008 年度
營業收入 636,346,298.21 404,123,061.51 272,187,314.07
主營業務收入 636,346,298.21 404,123,061.51 272,187,314.07
其他業務收入
營業成本 615,494,228.48 386,706,715.08 270,847,025.27
主營業務成本 615,494,228.48 386,706,715.08 270,847,025.27
其他業務成本

（二十） 營業稅金及附加

稅種 2010 年 1-10 月 2009 年度 2008 年度
地方教育費附加 860.96 170,928.07
城建稅 1,076.20 213,660.12
合計 1,937.16 384,588.19



（二十一） 財務費用

項目 2010 年 1-10 月 2009 年度 2008 年度
利息支出 3,547,800.02 1,184,031.18 1,707,892.60
減：利息收入 58,889.73 20,844.81 141,033.85
加：匯兌損失 866,050.25 834,545.94 92,877.89
減：匯兌收益
手續費及貼現費用等 1,834,912.24 298,755.72 687,752.37
合 計 6,189,872.78 2,296,488.03 2,347,489.01


（二十二） 營業外收入




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項目 2010 年 1-10 月 2009 年度 2008 年度

非流動資產處置收益
其中：固定資產處置收益
無形資產處置收益
非貨幣性資產交換收益
債務重組收益
無法支付的應付款項
政府補助 301,000.00 758,000.00
盤盈收益
捐贈收益
賠償金收入 33,162.27 25,881.68 1,144.55
違約金收入
罰款收入
其他營業外收入 620.00
合計 334,782.27 25,881.68 759,144.55

2008 年政府補助為增值稅退稅收入，2010 年政府補助為所得稅退稅收入。



（二十三） 營業外支出

項目 2010 年 1-10 月 2009 年度 2008 年度
非流動資產處置損失 21,523.95
其中：固定資產處置損失 21,523.95
無形資產處置損失
固定資產盤虧
固定資產清理凈損失
出售無形資產損失
債務重組損失
計提固定資產減值準備
計提無形資產減值準備
計提在建工程減值準備
罰款及滯納金支出 414,785.64 22,611.00
非常損失
公益救濟性捐贈 10,000.00 60,000.00
其他捐贈
違約金、賠償金 1,179.66
其他營業外支出 518,800.00
合計 943,585.64 44,134.95 61,179.66

2010 年從澳洋集團購買羊毛配額 518,800.00 元。2010 年罰款及滯納金支出中包括一批應
檢驗而未檢驗的商品被商檢局罰款 130,418.00 元，其余均為海關滯報金。

（二十四） 所得稅費用

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所得稅費用的組成

項目 2010 年 1-10 月 2009 年度 2008 年度
按稅法及相關規定計算的當期所得稅 1,332,587.69 1,326,973.06
遞延所得稅調整
合計 1,332,587.69 1,326,973.06



五、關聯方關系及其交易

（一）關聯方關系

關聯方名稱 與本公司關系 組織機構代碼
張家港市新樂天元毛業有限公司 同一法人 746204026
姜同剛 公司股東、法人代表
王弋 公司股東


（二） 關聯方交易

1、銷售商品或提供勞務

2010 年 1-10 月 2009 年度 2008 年度

關聯方名稱 交易內容 占同類交 占同類交 占同類交
金額 易金額的 金額 易金額的 金額 易金額的
比例 比例 比例
張家港市新樂天
售毛條 9,335,015.65 1.724%
元毛業有限公司
張家港市新樂天
加工費 1,604,829.72 10.03% 698,830.23 6.44% 165,795.80 50.68%
元毛業有限公司
張家港市新樂天 購設備
11,170,000.00
元毛業有限公司



2、 關聯方往來款項余額


i. 應收賬款

2010 年 10 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
關聯方名稱
金額 比例 金額 比例 金額 比例
張家港市新樂天元
4,651,562.21 14.13% 12,168,830.23 24.46% 165,795.80 0.73%
毛業有限公司

ii. 其他應付款

關聯方名稱 2010 年 10 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日


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金額 比例 金額 比例 金額 比例
姜同剛 8,650,000.00 86.8% 5,850,000.00 40.93%
王弋 500,000.00 5.02% 500,000.00 3.50%
小計 9,150,000.00 91.9% 6,350,000.00 44.43%


六、或有事項

截至 2010 年 10 月 31 日止，本公司為下列單位貸款提供保證：

被擔保單位名稱 擔保事項 金額 期限 備注
青島東雍國際物流
貿易融資 60,000,000.00
有限公司




法定代表人： 主管會計工作的負責人： 會計機構負責人：




張家港保稅區新樂毛紡織造有限公司

2010年11月30日




第 20 頁 共 20 頁
資產負債表
編制單位：張家港保稅區新樂毛紡織造有限公司 單位：人民幣元

資 產 注釋號 2010年10月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
流動資產:
貨幣資金 1 14,280,242.48 14,178,535.40 13,824,077.54
交易性金融資產
應收票據 2 4,300,000.00 130,000.00
應收賬款 3 32,916,160.03 49,742,670.61 22,866,170.92
預付款項 5 115,128,213.96 9,980,453.29 406,476.83
應收利息
應收股利
其他應收款 4 5,512,867.32 6,762,867.32 11,476,669.80
存貨 6 221,362,815.08 100,219,069.08 12,262,392.72
一年內到期的非流動資產
其他流動資產 7 229,232.32 28,921.88
流動資產合計 393,729,531.19 181,013,595.70 60,864,709.69
非流動資產:
可供出售金融資產
持有至到期投資
長期應收款
長期股權投資
投資性房地產
固定資產 8 42,040,035.89 35,643,445.97 26,294,055.70
在建工程 9 1,157,204.00
工程物資
固定資產清理
生產性生物資產
油氣資產
無形資產 10 2,670,005.51 2,720,775.91 2,781,700.39
開發支出
商譽
長期待攤費用
遞延所得稅資產
其他非流動資產
非流動資產合計 44,710,041.40 39,521,425.88 29,075,756.09
資產合計 438,439,572.59 220,535,021.58 89,940,465.78



1
資產負債表
編制單位：張家港保稅區新樂毛紡織造有限公司 單位：人民幣元

負債和股東權益 注釋號 2010年10月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
流動負債:
短期借款 11 23,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00
交易性金融負債
應付票據
應付賬款 12 329,705,463.58 133,152,056.95 33,647,446.96
預收款項 13 36,170,504.84 20,391,112.05 2,618,263.67
應付職工薪酬 14 514,942.17 369,104.16 242,570.65
應交稅費 15 -7,941,135.43 -6,695,001.21 -60,829.01
應付利息
應付股利
其他應付款 16 9,966,011.07 14,291,726.32 2,493,730.96
一年內到期的非流動負債
其他流動負債
流動負債合計 391,415,786.23 177,508,998.27 54,941,183.23
非流動負債:
長期借款
應付債券
長期應付款
專項應付款
預計負債
遞延所得稅負債 - - -
其他非流動負債
非流動負債合計
負債合計 391,415,786.23 177,508,998.27 54,941,183.23
股東權益
股本 17 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00
資本公積
減:庫存股
盈余公積
未分配利潤 18 7,023,786.36 3,026,023.31 -5,000,717.45
股東權益合計 47,023,786.36 43,026,023.31 34,999,282.55
負債和股東權益合計 438,439,572.59 220,535,021.58 89,940,465.78




2
利 潤 表
編制單位：張家港保稅區新樂毛紡織造有限公司 單位：人民幣元


項 目 注釋號 2010年1-10月 2009年度 2008年度

一、營業收入 19 636,346,298.21 404,123,061.51 272,187,314.07

減：營業成本 19 615,494,228.48 386,706,715.08 270,847,025.27

營業稅金及附加 20 1,937.16 384,588.19

減：銷售費用 5,904,504.25 4,242,994.99 2,559,867.84

管理費用 2,818,538.59 1,502,959.16 1,093,515.33

財務費用 6,189,872.78 2,296,488.03 2,347,489.01

資產減值損失

加：公允價值變動收益(損失以“-”號填列)

投資收益(損失以“-”號填列)

其中:對聯營企業和合營企業的投資收益

二、營業利潤 5,939,154.11 9,371,967.09 -5,045,171.57

加： 營業外收入 21 334,782.27 25,881.68 759,144.55

減：營業外支出 22 943,585.64 44,134.95 61,179.66

其中：非流動資產處置損失




三、利潤總額(虧損總額以“-”號填列) 5,330,350.74 9,353,713.82 -4,347,206.68

減：所得稅費用 23 1,332,587.69 1,326,973.06




四、凈利潤(凈虧損以“-”號填列) 3,997,763.05 8,026,740.76 -4,347,206.68

五、其他綜合收益

六、綜合收益總額 3,997,763.05 8,026,740.76 -4,347,206.68




3
股 東 權 益 變 動 表
編制單位：張家港保稅區新樂毛紡織造有限公司 2010年1-10月 單位:人民幣元



項目 股本 資本公積 減:庫存股 盈余公積 未分配利潤 股東權益合計

一、上年年末余額 40,000,000.00 - 3,026,023.31 43,026,023.31
加:會計政策變更 -
前期差錯更正 -
二、本年年初余額 40,000,000.00 - - - 3,026,023.31 43,026,023.31
三、本年增減變動金額(減少以“-”號填列） - - - - 3,997,763.05 3,997,763.05
(一)凈利潤 3,997,763.05 3,997,763.05
(二)直接計入股東權益的利得和損失 - - - - - -
1.可供出售金融資產公允價值變動凈額 -
2.權益法下被投資單位其他股東權益變動的影響 -
3.與計入股東權益項目相關的所得稅影響 -
4.其他 -
上述(一)和(二)小計 - - - - 3,997,763.05 3,997,763.05
(三)股東投入和減少資本 - - - - -
1.股東投入資本 -
2.股份支付計入股東權益的金額 -
3.其他 -
(四)利潤分配 - - - - - -
1.提取盈余公積 - -
2.對股東的分配 -
3.其他 -
(五)股東權益內部結轉 - - - - - -
1.資本公積轉增資本(或股本) -
2.盈余公積轉增資本(或股本) -
3.盈余公積彌補虧損 -
4.其他 -
四、本年年末余額 40,000,000.00 - - - 7,023,786.36 47,023,786.36




4
股 東 權 益 變 動 表
編制單位：張家港保稅區新樂毛紡織造有限公司 2009年度 單位:人民幣元



項目 股本 資本公積 減:庫存股 盈余公積 未分配利潤 股東權益合計

一、上年年末余額 40,000,000.00 - - - -5,000,717.45 34,999,282.55
加:會計政策變更 -
前期差錯更正 -
二、本年年初余額 40,000,000.00 - - - -5,000,717.45 34,999,282.55
三、本年增減變動金額(減少以“-”號填列） - - - - 8,026,740.76 8,026,740.76
(一)凈利潤 8,026,740.76 8,026,740.76
(二)直接計入股東權益的利得和損失 - - - - - -
1.可供出售金融資產公允價值變動凈額 -
2.權益法下被投資單位其他股東權益變動的影響 -
3.與計入股東權益項目相關的所得稅影響 -
4.其他 -
上述(一)和(二)小計 - - - - 8,026,740.76 8,026,740.76
(三)股東投入和減少資本 - - - - - -
1.股東投入資本 -
2.股份支付計入股東權益的金額 -
3.其他 -
(四)利潤分配 - - - - - -
1.提取盈余公積 - -
2.對股東的分配 -
3.其他 -
(五)股東權益內部結轉 - - - - - -
1.資本公積轉增資本(或股本) -
2.盈余公積轉增資本(或股本) -
3.盈余公積彌補虧損 -
4.其他 -
四、本年年末余額 40,000,000.00 - - - 3,026,023.31 43,026,023.31




5
股 東 權 益 變 動 表
編制單位：張家港保稅區新樂毛紡織造有限公司 2008年度 單位:人民幣元



項目 股本 資本公積 減:庫存股 盈余公積 未分配利潤 股東權益合計

一、上年年末余額 40,000,000.00 -377,863.47 39,622,136.53
加:會計政策變更 -
前期差錯更正 -275,647.30 -275,647.30
二、本年年初余額 40,000,000.00 - - - -653,510.77 39,346,489.23
三、本年增減變動金額(減少以“-”號填列） - - - - -4,347,206.68 -4,347,206.68
(一)凈利潤 -4,347,206.68 -4,347,206.68
(二)直接計入股東權益的利得和損失 - - - - - -
1.可供出售金融資產公允價值變動凈額 -
2.權益法下被投資單位其他股東權益變動的影響 -
3.與計入股東權益項目相關的所得稅影響 -
4.其他 -
上述(一)和(二)小計 - - - - -4,347,206.68 -4,347,206.68
(三)股東投入和減少資本 - - - - - -
1.股東投入資本 -
2.股份支付計入股東權益的金額 -
3.其他 -
(四)利潤分配 - - - - - -
1.提取盈余公積 - -
2.對股東的分配 -
3.其他 -
(五)股東權益內部結轉 - - - - - -
1.資本公積轉增資本(或股本) -
2.盈余公積轉增資本(或股本) -
3.盈余公積彌補虧損 -
4.其他 -
四、本年年末余額 40,000,000.00 - - - -5,000,717.45 34,999,282.55




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航天通信控股集團股份有限公司擬進行股權投資
涉及的張家港保稅區新樂毛紡織造有限公司
股東全部權益價值評估報告書
滬銀信匯業評報字（2010）第 B291 號




上海銀信匯業資產評估有限公司
二○一○年十二月九日
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目 錄

第一部分 注冊資產評估師聲明…………………………………………………2
第二部分 部分資產評估報告書摘要……………………………………………4
第三部分 部分資產評估報告書正文……………………………………………7


一、緒言 ..................................................................................................................................... 7
二、委托方、被評估單位及業務約定書約定的其他評估報告使用者概況.......................... 7
三、評估目的 ........................................................................................................................... 14
四、評估對象和范圍 ............................................................................................................... 14
五、價值類型和定義 ............................................................................................................... 17
六、評估基準日 ....................................................................................................................... 18
七、評估依據 ........................................................................................................................... 18
八、評估方法 ........................................................................................................................... 20
九、評估假設和限制條件 ....................................................................................................... 29
十、評估過程 ........................................................................................................................... 30
十一、評估結論 ....................................................................................................................... 30
十二、特別事項說明 ............................................................................................................... 30
十三、評估報告使用限制 ....................................................................................................... 34
十四、評估報告日期 ............................................................................................................... 34
第四部分 備查文件 ............................................................................................. 35




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評估師聲明
（一）就我們所知，評估報告中陳述的事實是客觀的。

（二）我們在評估對象中沒有現存的或預期的利益，同時與委托
方和相關當事方沒有個人利益關系，對委托方和相關當事方不存在偏
見。

（三）評估報告的分析和結論是在恪守獨立、客觀和公正的原則
基礎上形成的，僅在評估報告設定的評估假設和限制條件下成立。

（四）評估結論僅在評估報告載明的評估基準日有效。評估報告
使用者應當根據評估基準日后的資產狀況和市場變化情況合理確定評
估報告使用期限。

（五）我們及所在的評估機構具備本評估業務所需的執業資質和
相關專業評估經驗。除已在評估報告中披露的運用其他評估機構或專
家的工作外，義烏庫存鞋子回收，庫存童鞋回收，評估過程中沒有運用其他評估機構或專家的工作成果。

（六）我們及其他業務助理人員對評估對象進行了現場勘查。

（七）我們執行資產評估業務的目的是對評估對象價值進行評估
并發表專業意見，并不承擔相關當事人決策的責任。評估結論不應當
被認為是對評估對象可實現價格的保證。

（八）遵守相關法律、法規，恪守資產評估準則，并對評估對象
價值進行估算并發表專業意見，是我們的責任；提供必要的資料并保
證所提供資料的真實性、合法性和完整性，恰當使用評估報告是委托
方相關當事方的責任。

（九）我們對評估對象的法律權屬狀況給予了必要的關注，但不



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對評估對象法律權屬做任何形式的保證。

（十）評估報告的使用僅限于評估報告中載明的評估目的，評估
報告使用者應關注評估報告特別事項和使用限制，因使用不當造成的
后果與簽字注冊資產評估師及其所在的評估機構無關。




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航天通信控股集團股份有限公司擬進行股權投資
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股東全部權益價值評估報告書
滬銀信匯業評報字（2010）第 B291 號


摘 要
特別提示：本評估報告只能用于報告中明確約定的評估目的，
以下內容摘自資產評估報告書，欲了解本項目評估的全面情況，應
認真閱讀資產評估報告書全文。
上海銀信匯業資產評估有限公司接受航天通信控股集團股份有限
公司的委托，于 2010 年 11 月 23 日至 2010 年 12 月 9 日止，完成本項
目的評估工作。現按資產評估業務委托書約定，出具資產評估報告書，
并摘要如下：

一、委托方：航天通信控股集團股份有限公司
二、被評估單位：張家港保稅區新樂毛紡織造有限公司
三、評估報告其他使用者：除委托方之外，法律法規規定，為實
現本次評估目的相關經濟行為而需要使用本評估報告的其他當事方。
四、評估目的：評估目的的表述：因航天通信控股集團股份有限
公司擬對張家港保稅區新樂毛紡織造有限公司進行股權投資，本次評
估目的是對評估基準日被評估單位張家港保稅區新樂毛紡織造有限公
司提供的資產及負債進行評估，為上述股權投資之經濟行為提供價值
參考依據。
五、評估對象：張家港保稅區新樂毛紡織造有限公司截至評估基
準日股東全部權益價值
六、價值類型：市場價值



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七、評估方法：資產基礎法、收益法
八、評估基準日及有效期：評估基準日為 2010 年 10 月 31 日，有
效期為一年，即自 2010 年 10 月 31 日至 2011 年 10 月 30 日止。
九、評估結論：采用資產基礎法，張家港保稅區新樂毛紡織造有
限公司企業所有者權益在評估基準日 2010 年 10 月 31 日的評估結論如
下：所有者權益評估價值為人民幣 80,425,131.14 元（大寫人民幣捌仟
零肆拾貳萬伍仟壹佰叁拾壹元壹角肆分）。
總資產：評估前賬面值 438,439,572.59 元，評估值 471,879,847.90
元，增值額 33,439,975.31 元，增值率 7.63 %；
總負債：評估前的賬面值 391,415,786.23 元，評估值 391,454,416.76
元。增值額 38,630.53 元，增值率 0.01 %；
所 有 者 權 益 ： 評 估 前 的 賬 面 值 47,023,786.36 元 ， 評 估 值
80,425,131.14 元。增值額 33,401,344.78 元，增值率 71.03%。
評估結果與清查后賬面值的比較變動情況如下表所示：
評 估 結 果 匯 總 表 單位：人民幣萬元

項目 賬面值 評估值 增值額 增值率%
流動資產 39,372.95 41,816.81 2,443.86 6.21
非流動資產 4,471.00 5,371.14 900.14 20.13
其中：可供出售金融資產凈額
固定資產凈額 4,204.00 4,608.90 404.90 9.63
無形資產凈額 267.00 762.24 495.24 185.48
資產總計 43,843.95 47,187.95 3,344.00 7.63
流動負債 39,141.58 39,145.44 3.86 0.01
非流動負債
負債總計 39,141.58 39,145.44 3.86 0.01
凈資產（所有者權益） 4,702.37 8,042.51 3,340.14 71.03
評估結論詳細情況見評估結果匯總表和評估明細表。




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上海銀信匯業資產評估有限公司 法定代表人：




總評估師：




注冊資產評估師：




注冊資產評估師：




2010 年 12 月 9 日




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一、緒言
上海銀信匯業資產評估有限公司接受航天通信控股集團股份有限
公司的委托，根據國家有關資產評估的規定，本著客觀、獨立、公正、
科學的原則，按照公認的資產評估方法，對張家港保稅區新樂毛紡織
造有限公司評估基準日股東全部權益價值進行了評估工作。本公司評
估人員按照必要的評估程序對委托評估的資產實施了實地查勘、市場
調查與詢證，對委估資產在 2010 年 10 月 31 日所表現的價值做出了公
允反映。
二、委托方、被評估單位及業務約定書約定的其他評估報告使用
者概況
（一）委托方概況
1、概況
單位名稱：航天通信控股集團股份有限公司
注冊地址：杭州市解放路 138 號
法人代表人：杜堯
注冊資金：人民幣叁億貳仟陸佰壹拾柒萬貳仟叁佰元
經濟性質：股份有限公司（上市）
注 冊 號：330000000008075
經營范圍：經營范圍：通信產業投資；企業資產管理；通信產品
開發，通信工程、通信設備代維、計算機網絡服務（不含互聯網上網


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服務場所經營）；輕紡產品及原輔材料、輕紡機械、器材設備及配件、
針紡織品、百貨、化工產品及原料、管材及管件的生產、銷售，紙、
紙漿、木材、橡膠、農產品（不含食品）、工藝品、建筑材料、金屬材
料、五金交電的銷售，進出口貿易，實業投資開發，房地產開發經營
（經審批設立房地產開發公司）。通訊設備、家用電器、機械設備、電
子設備、醫療器械（限國產一類）、制冷設備、汽車零部件、電站設備
及輔機、液壓件、印刷電路板、工具模、環保產品、塑料制品的銷售、
維修及技術服務，儀器儀表的修理，經濟技術咨詢服務，計算機軟件
開發，網絡工程設計以及硬件銷售、維修，計算機系統集成，樓宇智
能化系統、電子監控設備及系統、安全技術防范工程、防雷工程的設
計、施工及技術服務、倉儲服務、物業管理，房屋租賃服務，水電安
裝及維修，航天產品、航空航天通訊設備、電子產品、航天配套產品
的研制、銷售。（上述經營范圍不含國家法律法規規定禁止、限定和許
可經營的項目。）
成立日期：1990 年 6 月 31 日
2、歷史沿革（隸屬關系）
航天通信控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）,原名浙江
中匯（集團）股份有限公司，系經浙江省輕工業廳以[87]輕辦字 49 號
文批準設立，發起人為中國紡織原材料公司（現已更名為中國紡織原
料物資總公司）、中國人民建設銀行浙江省信托投資公司（現已更名為
浙江省信托投資有限公司）、浙江國際信托投資公司（現已更名為浙江
國信控股集團有限責任公司）、中國紡織品進出口公司浙江省分公司
（現已改組為浙江東方（集團）股份有限公司）和浙江省紡織工業公
司（現已改組）。1987 年 2 月 25 日由浙江省工商行政管理局頒發法


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人營業執照，注冊號 3300001000742。經過歷次股權變更，截至 2006 年
初股東中國航天科工集團公司擁有公司 73,078,800 股數，占總股本比
例 22.40%的股權，為公司第一大股東。公司法定代表人為杜堯。公司
2006 年 6 月進行股權分置改革，股權分置改革方案為流通股股東每
10 股獲得股票對價 2.5 股,股東中國航天科工集團公司依據該次股權
分置改革方案執行對價安排股份數量 26,885,393 股，執行對價安排后
持股數 46,193,407 股，占總股本比例 14.16%；2006 年 11、12 月份
股東中國航天科工集團公司又從二級市場上購入 16,276,460 股，占總
股本比例 4.99%。經過歷次股權變更，截至 2007 年 6 月 30 日股東中
國航天科工集團公司擁有公司 62,469,867 股數，占總股本比例 19.15%
的股權，仍為公司第一大股東。現公司注冊資本為 326,172,356.00 元，
折合 326,172,356 股（每股面值人民幣 1 元），其中已流通股份(A 股)
213,432,105 股。業經浙江天健會計師事務所驗證并出具浙天會驗
[2000]第 212 號驗資報告。公司所發行的 A 股已于 1993 年 9 月 28 日
在上海證券交易所掛牌上市交易。公司控制人及最終控制人是中國航
天科工集團公司。
（二）被評估單位概況
1、基本情況：
單位名稱：張家港保稅區新樂毛紡織造有限公司
住 所：張家港保稅區港澳路
法人代表人：姜同剛
注冊資本：4000 萬元人民幣
公司類型：有限責任公司（自然人控股）
成立日期：2006 年 3 月 27 日


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注 冊 號：320592000025324
經營范圍：毛紗織造；自營和代理各類商品的進出口業務（國家
限定公司經營或禁止進出口的商品除外），毛條、紡織原料及產品、有
色金屬、化工原料（危險品除外）的購銷，轉口貿易，國內保稅區企
業間的貿易，與區外有進出口經營權企業間的貿易，與貿易有關的代
理業務。（涉及專項審批的，憑許可證）。
2、企業歷史演變及資本構成情況
張家港保稅區新樂毛紡織造有限公司成立于 2006 年 3 月 27 日，
由呂政和丁來琴共同出資組建，注冊資本 508 萬元，各占 50%，經蘇
州勤業聯合會計師事務所驗證，并出具勤公證驗內字（2006）第 395
號報告，后經多次變更后注冊資本變更為 4,000 萬元，經蘇州中信聯
合會計師事務所驗證,并出具中信驗字（2007）第 007 號驗資報告，根
據 2010 年 9 月 5 日的《張家港保稅區新樂毛紡織造有限公司章程修正
案》：股東變更為姜同剛出資 3,460 萬元，比例為 86.5%；王戈出資 200
萬元，比例為 5%；沈波出資 120 萬元，比例為 3%；李瑞忠出資 120
萬元，比例為 3%；李靜出資 100 萬元，比例為 2.5%。
3、單位主要經營業務及狀況
張家港保稅區新樂毛紡織造有限公司主要經營毛紗織造；自營和
代理各類商品的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品
除外），毛條、紡織原料及產品、有色金屬、化工原料（危險品除外）
的購銷，轉口貿易，國內保稅區企業間的貿易，與區外有進出口經營
權企業間的貿易，與貿易有關的代理業務。（涉及專項審批的，憑許可
證）。盈利能力尚可，前兩年虧損，2009 年到現在盈利，的平均銷售
凈利率呈上升趨勢。


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4、近三年財務及經營狀況
2007 年度財務報表未經審計，2008 年度 2009 年度和 2010 年 1-10
月會計報表經天健正信會計師事務所審計，張家港保稅區新樂毛紡織
造有限公司近幾年的財務狀況如下：
表一：財務狀況一覽表 單位：人民幣萬元
項目名稱 2007 年末 2008 年末 2009 年末 2010 年 10 月末
資產總額 8,321.39 8,994.05 22,053.50 43,843.96
負債總額 4,359.18 5,494.12 17,750.90 39,141.58
凈資產 3,962.21 3,499.93 4,302.60 4,702.38


表二：經營業績 單位：人民幣萬元
項目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-10 月
一、主營業務收入 12,830.27 27,218.73 40,412.31 63,634.63
減：主營業務成本 12,420.62 27,084.70 38,670.67 61,549.42
稅金及附加 24.17 38.46 0.19 -
二、主營業務利潤 385.48 95.57 1,741.45 2,085.21
加：其他業務利潤 2.74 - - -
減：銷售費用 186.93 255.99 424.30 590.45
減：管理費用 150.65 109.35 150.30 281.85
財務費用 52.08 234.75 229.65 618.99
資產減值損失 - - - -
三、營業利潤 -1.44 -504.52 937.20 593.92
加：投資收益 - - - -
補貼收入 - 75.80 - -
營業外收入 - 0.11 2.59 33.48
減：營業外支出 0.10 6.12 4.41 94.36
四、利潤總額 -1.54 -434.73 935.38 533.04
減：所得稅 23.81 - 132.70 133.26
五、凈利潤 -25.35 -434.73 802.68 399.78


對上述財務報表審計情況及審計意見為：2007 年度財務報表未經
審計；2008 年度 2009 年度和 2010 年 1-10 月經天健正信會計師事務
所審計，審計意見為無保留意見。
從近 3 年的財務報表分析，張家港保稅區新樂毛紡織造有限公司
的盈利能力尚可，前兩年虧損，2009 年到現在盈利。



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5、企業的主要業務范圍及榮譽
張家港保稅區新樂毛紡織造有限公司主要經營毛紗織造；自營和
代理各類商品的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品
除外），毛條、紡織原料及產品、有色金屬、化工原料（危險品除外）
的購銷，轉口貿易，國內保稅區企業間的貿易，與區外有進出口經營
權企業間的貿易，與貿易有關的代理業務。（涉及專項審批的，憑許可
證）。
6、執行的會計政策及相關稅率
6.1 會計制度：本公司執行財政部 2006 年 2 月公布的《企業會計
準則》。
6.2 會計年度：采用公歷制，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日
止為一個會計年度。
6.3 記賬本位幣：以人民幣為記賬本位幣。
6.4 記賬原則及計價基礎：以權責發生制為記賬原則，以歷史成
本為計價基礎。
6.5存貨：
（1）存貨的分類
存貨是指本公司在日常活動中持有以備出售的產成品或商品、處
在生產過程中的在產品、在生產過程或提供勞務過程中耗用的材料和
物料等。主要包括原材料、低值易耗品、在產品、自制半成品、產成
品（庫存商品）等。
（2）發出存貨的計價方法
存貨在取得時，按成本進行初始計量，包括采購成本、加工成本
和其他成本。存貨發出時，采用移動加權平均法確定發出存貨的實際


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成本。
（3）存貨的盤存制度
本公司的存貨盤存制度為實地盤存制與永續盤存制相結合。本公
司定期對存貨進行清查，盤盈利得和盤虧損失計入當期損益。
6.6固定資產計價標準和折舊分類、計價方法：
⑴ 固定資產標準：本公司的固定資產指為生產商品、提供勞務、
出租或經營管理而持有的、使用壽命超過一個會計年度的有形資產，
在同時滿足下列條件時才能確認固定資產。
①與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業。
②該固定資產的成本能夠可靠的計量。
⑵ 固定資產計價：固定資產按照成本進行初始計量。
⑶ 固定資產折舊：以平均年限法計提折舊。在不考慮減值準備的
情況下，按固定資產的類別、估計的經濟年限和預計的凈殘值分別確
定折舊年限和年折舊率。
6.7收入的確認原則：
⑴ 銷售商品：
①本公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方。
②本公司既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有
對已售出的商品實施有效控制。
③收入的金額可能可靠計量。
④相關的、已發生的或將發生的成本能夠可靠計量。
⑵ 提供勞務：
①已發生的勞務成本預計不可能夠得到補償的，將已經發生的勞
務成本計入當期損益。


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②已發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務
成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。
6.8主要稅項：
稅目 納稅（費）基礎 稅（費）率 備注

增值稅 境內銷售；進口貨物 17、13%

地方教育費附加 應交流轉稅額 1%

所得稅 應納稅所得額 25%


（三）委托方與被評估單位的關系
委托方擬投資被評估單位張家港保稅區新樂毛紡織造有限公司。
（四）其他評估報告使用者
除委托方之外，法律法規規定，為實現本次評估目的相關經濟行
為而需要使用本評估報告的其他當事方。
三、評估目的
1. 資產評估業務類型：股權投資
2. 評估目的的表述：
因航天通信控股集團股份有限公司擬收購張家港保稅區新樂毛紡
織造有限公司股權事宜，航天通信控股集團股份有限公司委托本公司
對評估基準日張家港保稅區新樂毛紡織造有限公司提供的資產及負債
進行評估，為上述股權投資之經濟行為提供價值參考依據。


四、評估對象和范圍
（一） 本次部分資產評估對象及基本情況
本次評估對象為張家港保稅區新樂毛紡織造有限公司股東全部權
益價值。


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（二） 納入評估范圍的資產情況
1. 評估范圍
納入評估范圍的系截止 2010 年 10 月 31 日張家港保稅區新樂毛紡
織造有限公司提供的資產和負債，具體情況見下表：
單位：人民幣元
項目 金額
一、流動資產合計 393,729,531.19
貨幣資金 14,280,242.48
應收票據凈額 4,300,000.00
應收賬款凈額 32,916,160.03
預付賬款凈額 115,128,213.96
其他應收款凈額 5,512,867.32
存貨凈額 221,362,815.08
其他流動資產 229,232.32
二、非流動資產合計 44,710,041.40
固定資產凈額 42,040,035.89
無形資產凈額 2,670,005.51
三、資產總計 438,439,572.59
四、流動負債合計 391,415,786.23
短期借款 23,000,000.00
應付賬款 329,705,463.58
預收賬款 36,170,504.84
應付職工薪酬 514,942.17
應交稅費 -7,941,135.43
其他應付款 9,966,011.07
五、非流動負債合計
六、負債總計 391,415,786.23
七、凈資產 47,023,786.36
上述表中所列資產在評估基準日均為被評估單位所有，所列負債
在評估基準日均為被評估單位承擔。
2. 主要資產狀況
2.1 貨幣資金 14,280,242.48 元，在評估基準日現金 8,977.11 元，
銀行存款 14,271,265.37 元，共 17 個銀行賬戶。
2.2 應收票據，應收的貨款等，賬面凈額 4,300,000.00 元。


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2.3 應收賬款，應收的貨款等，賬面凈額 32,916,160.03 元。
2.4 預付賬款，預付材料采購款等，賬面凈額 115,128,213.96 元。
2.5 其他應收款，往來款及備用金等，賬面金額 5,512,867.32 元。
2.6 存貨

存貨賬面原值 221,362,815.08 元，存貨賬面凈額 221,362,815.08 元，
存貨類別明細如下：
類別 賬面原值 賬面凈額
存貨—原材料 172,484,337.45 172,484,337.45
存貨—委托外加工物質 94,716.11 94,716.11
存貨—產成品（庫存商品） 48,783,761.52 48,783,761.52
存貨合計 221,362,815.08 221,362,815.08
2.7 固定資產
固定資產賬面原值 51,935,684.13 元，凈值 42,040,035.89 元，主要
包括房屋建筑物、機器設備、車輛和電子設備。其中：房屋建筑物賬
面原值 13,179,428.48 元，賬面凈值 11,394,224.26 元；機器設備賬面原
值 33,800,063.52 元 ， 賬 面 凈 值 27,624,821.53 元 ； 車 輛 賬 面 原 值
3,924,202.52 元 ， 賬 面 凈 值 2,594,818.52 元 ； 電 子 設 備 賬 面 原 值
1,031,989.61 元，賬面凈值 426,171.58 元。
2.7.1 房屋建筑物
本次列入評估范圍的房屋建筑物共 6 項，賬面原值 13,179,428.48
元，賬面凈值 11,394,224.26 元。本次評估的房屋建（構）筑物位于張
家港保稅區港澳路，房產證號：張房權證金字第 0000123307。房屋建
筑面積共計有 12,390.01 平方米。
2.7.2 機器設備，清單總數為 301 臺（套），主要包括進口羊毛精

梳機 PB029、進口安達洗毛設備、空壓機、電力設備等設備。設備整

體狀況基本正常，能夠滿足公司生產要求。


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2.7.3 車輛清單總數為 13 輛，包括雷克薩斯、奧迪轎車、東風日

產等車輛，經現場勘察及企業有關人員介紹，這些輛車均為正常運行

中的車輛。

2.7.4 電子設備清單總數為 126 臺（套），主要包括計算機、打印
機、復印機及空調等設備，經現場勘察及企業有關技術人員介紹，這
些設備均為完好在用（或備用）設備。
2.8 無形資產
2.8.1 土地使用權
納入本次評估范圍的土地有一宗，土地使用權人為張家港保稅區
新樂毛紡織造有限公司，國有土地使用權證書張國用(2007)第 350097
號，面積為 18,080.80 平方米，賬面價值 2,670,005.51 元，土地位置在
張家港保稅區港澳路。基本情況如下：
土地權證 土地位 用地 土地 剩余 開發 賬面價值
編號 宗地名稱 置 取得日期 性質 用途 終止日期 年限 程度 面積（m2） (萬元)
張國用 張家港
(2007)第 辦公及生 保稅區 2007 年 8 國有 五通
350097 號 產用地 港澳路 月9日 轉讓 工業 2054.3.29 43.5 一平 18,080.80 267.00
合計 18,080.80 267.00


2.8.2 財務軟件
財務軟件賬面原值 5,060.53 元。
納入評估范圍的資產及負債同評估申報表、評估業務約定書所確
定的范圍一致。

五、價值類型和定義
1. 本部分資產評估所選取的價值類型為：市場價值。
2. 價值定義表述：所謂市場價值，是指資產在評估基準日市場上
最佳使用狀態下最有可能實現的交換價值的估計值。



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3. 價值類型選取的理由及依據：根據本次評估目的、特定市場條
件及評估對象狀況，確定本次部分資產評估所選取的價值類型為市場
價值。

六、評估基準日
1. 本項目的評估基準日是 2010 年 10 月 31 日。
2. 確定本項目評估基準日的有關事項說明：
（1）本項目評估基準日確定的理由：為確切地反映委估對象的公
允價值，有利于本項目評估目的順利實現，經評估機構與委托方及企
業一致商定，確定本項目資產評估基準日為 2010 年 10 月 31 日。
（2）本評估報告的有效期為一年，即自 2010 年 10 月 31 日至 2011
年 10 月 30 日止。

七、評估依據
（一） 評估法規依據
1、1991 年 11 月 16 日國務院第 91 號令《國有資產評估管理辦法》；
2、原國家國有資產管理局國資辦發[1992]36 號《國有資產評估管
理辦法施行細則》；
3、原國家國有資產管理局國資辦發[1996]23 號《資產評估操作規
范意見》(試行)；
4、國務院國有資產監督管理委員會令第 12 號《企業國有資產評
估管理暫行辦法》2005 年 8 月 25 日；
5、《中國注冊會計師協會關于印發〈注冊資產評估師關注評估對
象法律權屬指導意見〉的通知》會協[2003]18 號；
6、財政部財企[2002]313 號《企業公司制改建有關國有資本與財
務處理的暫行規定》；


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7、財政部財企[2004]20 號財政部關于印發《資產評估準則—基本
準則》和《資產評估職業道德準則—基本準則》的通知；
8、《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》(國資委、財政部第 3 號令，
2003 年 12 月 31 日)；
9、《關于加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》國資
委產權（2006）274 號；
10、《企業價值評估指導意見(試行)》中評協（2004）134 號；
11、《關于企業國有資產評估報告審核工作有關事項的通知》(國資
產權〔2009〕941 號);
12、《中華人民共和國公司法》(2006 年度 10 月 27 日修訂)；
13、《企業國有資產評估報告指南》；
14、《資產評估準則-業務約定書》；
15、《資產評估準則-評估程序》；
16、《資產評估準則-機器設備》；
17、《資產評估準則-工作底稿》；
18、《資產評估準則-報告準則》；
19、其他與資產評估有關的法律、法規等。
（二） 評估行為依據
資產評估業務約定書。
（三）評估產權依據
1、設備購置發票等產權證明文件；
2、資產產權持有單位提供的各類資產清查評估申報明細表。
（四）評估取價依據
1、委托方及資產產權持有單位提供的《資產評估清查申報明細


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表》；
2、委托方及資產產權持有單位提供的原始會計報表、原始會計憑
證、以及有關協議、合同書、發票等財務資料；
3、國家有關部門發布的統計資料和技術標準資料及價格信息資
料，以及本機構收集的有關詢價資料和取價參數資料等；
4、《2010 年機電產品報價手冊》；
5、北京科技技術出版社《資產評估常用數據與參數手冊》；
6、企業提供的其他有關資料；
7、上海銀信匯業資產評估有限公司咨詢調查相關資料。

八、評估方法
（一）評估方法選擇
評估企業的股東全部權益價值具有多種方法，常用的主要有成本
法、收益法以及市場法等。
1.成本法：是指在資產繼續使用的前提下，通過估算出資產在全
新狀態下的重置成本，再扣減各種損耗因素造成的貶值，最后得出資
產價值的一種方法。
2.收益法：是指通過估算被評估資產的未來預期收益并折算成現
值，借以確定被評估價格的一種資產評估方法。
3.市場法：是在評估對象所在區域相類似的地區近期內已經發生
的交易案例中，根據替代原則選擇若干比較案例，進行交易情況、交
易日期、區域因素、個別因素等修正，從而求得評估對象的價格。
根據評估人員對張家港保稅區新樂毛紡織造有限公司基本情況進
行的分析，由于本次評估目的為企業增加注冊資本，與被評估單位產
權變動類似的交易案例較少，且不具有較強的可比性，不適宜采用市


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場法。本次對張家港保稅區新樂毛紡織造有限公司企業價值資產評估
分別采用資產基礎法和收益法兩種方法，在對兩種評估方法的評估結
果進行綜合分析后，確定本次資產評估的最終結果。
（二）資產基礎法
資產基礎法也稱成本法，是指在合理評估企業各項資產價值和負
債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。評估中在假設張家港保稅
區新樂毛紡織造有限公司持續經營的前提下，采用與企業各項資產和
負債相適應的具體評估方法分別對張家港保稅區新樂毛紡織造有限公
司的各項資產及負債進行評估，以評估后的總資產減去總負債確定凈
資產評估價值。
各單項資產具體評估過程及評估方法說明如下：
1.流動資產
本次流動資產評估范圍包括：貨幣資金、應收賬款、預付賬款、
其他應收款、存貨。
1.1 貨幣資金
貨幣資金包括現金、銀行存款。
① 現金
評估人員首先進行總賬、明細賬、會計報表及清查評估明細表的
核對。其次，對企業出納的盤點進行監盤；以盤點日的經核實的金額，
加上評估基準日至盤點日支出現金金額，減評估基準日至盤點日收入
現金金額作為評估基準日實有金額。
經核實，評估基準日實有金額與評估基準日賬面金額一致，則以
審計后經核實的調整后賬面金額作為評估值；對于外幣現金，以核實
后的外幣金額乘以評估基準日該外幣的外匯牌價折算為人民幣金額作


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為評估值。
② 銀行存款
評估人員首先進行總賬、明細賬、會計報表及清查評估明細表的
核對。其次，將銀行存款清查評估明細表中各銀行賬戶金額與對賬單
核對，如與對賬單的金額一致，則確認該賬戶的銀行存款數。如與對
賬單金額不一致，則要求企業提供銀行存款余額調節表，檢查未達賬
項的內容；如未達賬項不影響企業的凈資產，則確認該賬戶的銀行存
款數；如未達賬項影響企業的凈資產，則對銀行存款賬戶進行調整。
人民幣存款以經核實的調整后賬面金額作為評估值，外幣存款以審計
后經核實的調整后賬面金額乘以中國銀行公布的基準日匯率計算評估
值。
1.2 應收賬款、預付賬款、其他應收款
評估人員首先進行總賬、明細賬、會計報表及清查評估明細表的
核對。其次，按個別認定法逐項認定，通過綜合分析應收賬款的預計
可收回金額確定應收賬款的評估值。
通過核實原始憑證、發函詢證，了解應收款項的內容及發生時間，
核實賬面余額的數值，并進行賬齡分析和變現可行性判斷。根據應收
賬款分類和賬齡分析的結果，并了解對方企業的還款情況、財務狀況
及資信程度，會計師按中國會計準則的規定并結合具體情況，采用賬
齡分析法計提了壞賬準備，評估人員通過函證及與企業相關人員交談，
認為壞賬準備為企業根據應收賬款的賬齡計提的，為應收賬款的備抵
科目，由于評估中對應收賬款已按每筆款項可能收回的數額確定評估
值，故將壞賬準備評估為零值。
1.3 存貨


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進入評估范圍的存貨全部為庫存商品。評估人員首先進行總賬、
明細賬、會計報表及清查評估明細表的核對。
其次，查詢企業存貨核算流程、內控制度、賬面值構成。
再次，對主要存貨進行抽盤。在抽盤過程中觀察、詢問存貨的產
品種類和品質狀況等，并詳細記錄，和企業提供的其他資料進行相互
印證。在以上工作的基礎上，分存貨類型，分別采取如下具體方法進
行評估：
原材料，經評估人員進行了解、核實，主要為生產所需的原毛等，
質量完好，均可正常使用，可對外銷售，購置時間長短不等。經過對
現實市場價格的了解，大部分委估原材料的市場價格發生較大的變化，
對于已簽訂銷售合同的原毛，以合同價格作為評估值；其他未簽訂銷
售合同的原毛以市場價格作為評估值。對于其他如機物料等原材料購
置時間不長，經過對現實市場價格的了解，大部分委估機物料的市場
價格沒有發生較大的變化，以審核無誤的賬面值為評估值。
產成品（含發出商品），為企業生產經營及外購的毛條等，均可正
常銷售。評估人員在查閱有關采購合同、原始憑證和會計記錄，根據
國資辦發[1996]23 號《資產評估操作規范意見（試行）》的規定分為四
種情況，①對于暢銷的產品，根據其銷售價減去銷售費用和全部稅金
確定評估值。②對于正常銷售的產品，根據其銷售價減去銷售費用、
全部稅金和適當的稅后利潤后確定評估值，凈利潤的扣除中已經考慮
了管理費用和財務費用的扣除。③對于勉強能銷售出去的產品，根據
其銷售價減去銷售費用、全部稅金、和稅后凈利潤確定評估值。④對
于嚴重滯銷、積壓、降價銷售的產品，以其可以變現值確定評估值。
2.設備類評估


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2.1 設備類資產
2.1.1 重置成本的確定
根據當前市場調查和查閱有關價格資料，以現行市場供貨價格確
定購置成本，并綜合考慮運雜費、安裝調試費等相關費用確定重置價
值。
2.1.1.1 進口設備重置價值
對于進口設備，首先考慮替代性原則，在規格型號、性能指標相
同或相近的情況下，一般采用國內相同或類似設備的重置價值確定重
置價值。對于無法替代的進口設備采用下列方法計算：
重置價值=CIF 價+外貿手續費+銀行財務費+國內運雜費+安裝調
試費+關稅+增值稅+間接成本費+資金成本
2.1.1.2 國產設備的重置價值
重置價值=購置全新設備的現價+運雜費+安調費
2.1.2 綜合成新率的確定
根據現場勘察結果及相關專業技術人員對設備當前的技術狀態、
實際使用情況的介紹，結合設備的綜合使用壽命，同時考慮設備的使
用頻率、以及維護、維修、保養狀況等因素綜合確定；
對于已超過耐用年限但目前仍在繼續使用的設備，根據有關規定
及現場勘察結果，其成新率的取值不低于 15%。
2.2 車輛
2.2.1 重置成本的確定
根據委估資產所在地汽車交易市場現行銷售價格，加上國家統一
規定的車輛購置附加稅、驗車及牌照等費用確定重置成本。
重置成本＝汽車購置價＋購置附加稅＋驗車及牌照等費用


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2.2.2 綜合成新率的評定
運輸車輛成新率的確定，根據國家有關規定，結合評估人員對車
輛性能、外觀、大修及維護保養等現場情況的勘察，綜合確定其成新
率。
理論成新率，按年限法成新率與里程法成新率孰低原則確定：
年 限 法 成 新 率 =( 經 濟 壽 命 年 限 － 已 使 用 年 限 )/ 經 濟 壽 命 年 限
×100%
里 程 法 成 新 率 =( 規 定 行 駛 里 程 － 已 行 駛 里 程 )/ 規 定 行 駛 里 程
×100%
綜合上述，根據孰低原則來確定其理論成新率，然后通過現場勘
察車輛各組成部分現狀及查閱有關車管檔案，對理論成新率進行修正
確定綜合成新率。
車輛評估值＝重置成本×綜合成新率
2.3 對于超期服役的設備，根據其有形損耗和可預見的無形損耗因
素，以及在使用中負荷程度及技改、修理的具體情況，以現場技術勘
察為準確定其成新率。
2.4 對于待報廢設備（車輛），以設備（車輛）可變現價值作為其
評估值。
2.5 對于評估基準日后至評估人員現場勘察日前已經出售的設備，
按照出售資產的凈收益（即出售價款減發生的相關費用）作為評估值。
2.6 在確定成新率時，對于基本能夠正常使用的設備（車輛），成
新率不低于 15%。
2.7 設備評估的現行市價法
現行市價法是指按市場價格作為資產評估的價格標準，據以確定



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資產價格的一種資產評估方法。
通常有兩種以現行市價作為標準的評估方法：
1） 直接法
指在市場上能找到與被評估資產完全相同的資產或構建時限較短
的全新支持你的現行市價，可依其價格作為被評估資產的現行市價。
2） 市場類比法
指當一項資產在市場上找不到完全相同的資產，但可以找到相類
似的資產作為參照物時，以該參照物的成交價格為基價，再對差異因
素作必要的調整，據此，確定被評估資產的現行市價的方法。其計算
表達式為：
被評估資產的評估值=市場交易參照物的價格±Σ評估對象與參
照物的某項差異額
3．無形資產
3.1 無形資產—土地使用權
根據《城鎮土地估價規程》，通行的地價評估方法有市場比較法、
收益還原法、剩余法（假設開發法）、成本逼近法、基準地價系數修正
法等。估價方法的選擇按照地價評估《城鎮土地估價規程》，根據當地
地產市場發育情況并結合估價對象的具體特點及估價目的等，主要選
擇下列適當的估價方法。
1）基準地價修正法：
基準地價是政府制定的，并以政府的名義公布施行的，具有公示
性、法定的權威性和一定的穩定性，是對市場交易價產生制約和引導
作用的一種土地價格標準。
基準地價系數修正法，是依據基準地價級別范圍，按不同用途對


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影響地價的區域因素和個別因素等進行系數修正，從而求得待估宗地
公平市場價值的一種評估方法。
計算公式為：
待估地塊地價＝基準地價×年期修正系數×期日修正系數×因素修
正系數×容積率修正系數。
2）市場比較法：
市場比較法是根據替代原理,將估價對象與在估價時點近期有過交
易的類似土地進行比較,對這些類似土地的已知價格作適當的修正,以
此估算估價對象的客觀合理價格或價值的方法。其基本公式如下：
估價對象價格=比較案例價格×交易情況修正系數×交易日期修
正系數×區域因素修正系數×個別因素修正系數
3.2 無形資產-財務軟件
購置的財務軟件，是按照現行購置該軟件需要的重置價格，乘以
（1-功能性貶值率）確定本次評估值。
4.負債
檢查核實各項負債在評估目的實現后的實際債務人、負債額，以
評估目的實現后的產權所有者實際需要承擔的負債項目及金額確定評
估值。
（三） 收益法
收益法，是指企業按照現有規模持續經營前提下，通過將被評估
企業預期現金流量資本化或折現以確定評估對象價值的評估思路。根
據對企業基本情況了解后，我們采用了收益法中的未來現金流量法折
現法。未來息現金流量法是通過估算委估企業在未來有效年期內的預
期凈現金流量，并采用適當的折現率將未來預期現金流量折算成現值，


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然后累加求和確定評估對象價值的一種方法。
此次評估以張家港保稅區新樂毛紡織造有限公司按照現有規模持
續經營為前提，根據企業及其同行業的財務及其他參考資料，在分析
以前年度收支及凈利潤的基礎上，預測企業未來年度的現金流量情況。
本次評估以企業永續存在為前提，確定未來無定期凈收益，考慮安全
利率及風險程度綜合確定折現率及折現系數，將未來凈收益折現后計
算企業股東全部權益價值。本次采用現金流量折現法評估的計算公式
如下：收益法計算公式為：

n Rg
P = ∑[ Rt (1 + r ) ] +
t
× (1 + r )g +1 + W
t =1 r

P 為評估值
t 為預測年度
r 為折現率(本金化率)
Rt為第t年的收益
n 為預測期年限
g 為穩定期的第一年
W為非經營性凈資產、溢余(短缺)資產
假設條件：
1、在現有政策和經濟環境下，不考慮優惠政策出臺、政府有新的
舉措、經濟出現大的波動等情況。
2、在現有的生產經營條件下所獲得的自由現金流量，并和預測的
基本一致。
3、不考慮自然災害（包括戰爭）所出現的非常損失。


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九、評估假設和限制條件
1. 本次評估是以轉讓資產繼續使用為評估假設前提，評估結論是
以列入評估范圍的資產按現有規模、現行用途不變條件下，在評估基
準日 2010 年 10 月 31 日的公開市場價值的反映。
2. 以評估對象在公開市場上進行交易為評估假設前提。
3. 本評估報告僅為本次特定評估目的提供價值參考意見，沒有考
慮其他經濟行為及衍生的價值依據對評估結論的影響，故本評估報告
及評估結論一般不能套用于其他評估目的。
4. 本次評估結論成立的一般前提條件：
4.1 委托方及被評估企業提供的全部文件材料真實、有效、準確；
4.2 國家宏觀經濟政策和所在地區社會經濟環境沒有發生重大變
化；
4.3 經營業務及評估所依據的稅收政策、信貸利率、匯率等沒有
發生足以影響評估結論的重大變化；
4.4 沒有考慮遇有自然力及其他不可抗力因素的影響，也沒有考
慮特殊交易方式可能對評估結論產生的影響；
5. 本項目的執業注冊資產評估師知曉資產的流動性對估價對象
價值可能產生重大影響。由于無法獲取行業及相關資產產權交易情況
資料，缺乏對資產流動性的分析依據，故本次評估中沒有考慮資產的
流動性對估價對象價值的影響。

本評估報告及評估結論是依據上述評估假設和限制條件，以及本
評估報告中確定的原則、依據、條件、方法和程序得出的結果，若上
述前提條件發生變化時，本評估報告及評估結論一般會自行失效。




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十、評估過程
我們根據國家資產評估的有關原則和規定，對評估范圍內的資產
進行了產權核實和評估，具體步驟如下：
1. 與委托方接洽，聽取公司有關人員對該單位情況以及委估資產
歷史和現狀的介紹，了解評估目的、評估范圍及其評估對象，確定評
估基準日，簽訂評估業務約定書，擬定評估方案。
2. 指導企業填報資產評估申報表。
3. 對該單位填報的資產評估明細申報表進行征詢、鑒別，選定評
估方法；根據資產評估申報表的內容，與該單位有關財務記錄數據進
行核對，到現場進行實物核實和調查，對資產狀況進行察看、記錄，
并與資產管理人員進行交談，了解資產的經營、管理情況；查閱委估
資產的產權證明文件和有關資料；開展市場調研詢價工作，收集市場
價格資料。
4. 根據各評估人員對資產、負債勘察的初步結果，進行評定估算；
各評估人員進行匯總分析工作，確認評估工作中沒有發生重評和漏評
的情況，并根據匯總分析情況，對資產評估結果進行調整、修改和完
善。
5. 根據評估工作情況，起草資產評估報告書，并經三級審核，在
與委托方交換意見后，向委托方提交正式資產評估報告書。
十一、評估結論
1、評估結論分析
通過收益法測算張家港保稅區新樂毛紡織造有限公司在評估基
準日的股東全部權益價值（凈資產價值）8,692.06 萬元；采用資產基
礎法確定的評估值 8,042.51 萬元，差異為 649.55 萬元，差異率為


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8.08%。
鑒于兩種評估方法得出的結果較為接近，其近期的經營和收益情
況波動很大，是由于金融危機造成的結果，在采用收益法評估時，對
其未來收益的預測難度較大，具有很大的不確定性。另外，在本次評
估目的實現后，該單位的經營方針和政策可能會發生重大的變化，也
會對該單位的未來經營和收益情況產生較大影響。而資產基礎法的評
估結果主要是以評估基準日企業現有資產的完全重置成本為基礎確定
的，基本反映了企業資產的現行市場價格，具有較高的可靠性。因此，
根據本次評估的實際情況，評估中遵循謹慎性原則，以資產基礎法得
出的評估結果作為最終評估值。
2、評估結論
采用資產基礎法，張家港保稅區新樂毛紡織造有限公司企業所有
者權益在評估基準日 2010 年 10 月 31 日的評估結論如下：所有者權益
評估價值為人民幣 80,425,131.14 元（大寫人民幣捌仟零肆拾貳萬伍仟
壹佰叁拾壹元壹角肆分）。
總資產：評估前賬面值 438,439,572.59 元，評估值 471,879,847.90
元，增值額 33,439,975.31 元，增值率 7.63 %；
總負債：評估前的賬面值 391,415,786.23 元，評估值 391,454,416.76
元。增值額 38,630.53 元，增值率 0.01 %；
所 有 者 權 益 ： 評 估 前 的 賬 面 值 47,023,786.36 元 ， 評 估 值
80,425,131.14 元。增值額 33,401,344.78 元，增值率 71.03%。
評估結果與清查后賬面值的比較變動情況如下表所示：
評 估 結 果 匯 總 表 單位：人民幣萬元
項目 賬面值 評估值 增值額 增值率%
流動資產 39,372.95 41,816.81 2,443.86 6.21


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非流動資產 4,471.00 5,371.14 900.14 20.13
其中：可供出售金融資產凈額
固定資產凈額 4,204.00 4,608.90 404.90 9.63
無形資產凈額 267.00 762.24 495.24 185.48
資產總計 43,843.95 47,187.95 3,344.00 7.63
流動負債 39,141.58 39,145.44 3.86 0.01
非流動負債
負債總計 39,141.58 39,145.44 3.86 0.01
凈資產（所有者權益） 4,702.37 8,042.51 3,340.14 71.03
評估結論詳細情況見評估結果匯總表和評估明細表。
主要的資產增減值情況
評 估 變 動 情 況 如 下： 單位：人民幣元
項目 賬面值 評估值 增值額 增值率%
存貨凈額 221,362,815.08 245,801,421.54 24,438,606.46 11.04
固定資產凈額 42,040,035.89 46,089,010.25 4,048,974.36 9.63
無形資產凈額 2,670,005.51 7,622,400.00 4,952,394.49 185.48
存貨增值 24,438,606.46 元，增值率 11.04 %，其中主要為存貨中
原材料和產成品評估增值；固定資產評估增值 4,048,974.36 元，增值
率 9.63 %，主要原因為大部分機器設備購入時既為二手設備，目前該
設備二手市場已升值，因此評估增值；無形資產評估增值 4,952,394.49
元，增值率 185.48%，主要原因為土地使用權評估增值。

十二、特別事項說明
1. 對資產產權持有單位存在的可能影響資產評估值的瑕疵事項
及期后事項，在企業委托時未作特殊說明而評估人員根據專業經驗一
般不能獲悉的情況下，本評估機構及評估人員不承擔相關責任。
2. 本評估公司未對委托方提供的有關經濟行為批文、企業法人營
業執照、權證、會計憑證等證據資料或所牽涉的責任進行獨立審查，
亦不會對上述資料的真實性負責。
3. 本項目評估過程中評估人員除已披露的抵押資產事項外，未發
現被評估資產存在其他擔保和抵押事宜，資產產權持有單位已聲明委


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托評估的資產除已披露的抵押資產事項外不存在任何擔保及抵押，但
是，本評估報告的使用者應當不依賴于本評估報告而對資產狀態做出
獨立的判斷。
4. 除非特別說明，本評估報告中的評估值以委托方對有關資產擁
有完全的權利為基礎，未考慮由于委托方尚未支付某些費用所形成的
相關債務，我們假設資產受讓方與該等負債無關。
5.該公司土地使用權已經抵押給中國民生銀行股份有限公司蘇州
分行。他項權利證號：張房金他字第 0000110014 號，債權數額 400 萬
元人民幣，抵押權人：中國民生銀行股份有限公司蘇州分行，抵押存
續期限至 2010 年 10 月 15 日，截止本次評估基準日新的他項權利證正
在辦理中；該公司房屋建筑物 12390.01 平方米已經抵押給中國民生銀
行股份有限公司蘇州分行。債權數額 1200 萬元人民幣，抵押權人：中
國民生銀行股份有限公司蘇州分行，抵押存續期限至 2010 年 10 月 15
日，截止本次評估基準日新的他項權利證正在辦理中。
6.截止本次評估基準日，該公司為青島東雍國際物流有限公司提供
6000 萬元貿易融資貸款保證，提醒報告使用人注意。
7.截止本次評估基準日，該公司短期借款-中國建設銀行股份有限
公司張家港港城支行貸款 700 萬元，其中進口設備抵押 345 萬元，國
產設備抵押 355 萬元，提醒報告使用人注意。
8. 委托方及資產產權持有單位已承諾本次列入評估范圍的存貨、
設備及無形資產除披露抵押事項外在評估基準日不存其他抵押和擔保
事項，但并不代表本評估機構對委估資產是否應上述事項存在權利限
制做出保證，我們提請報告使用者應關注上述事項對評估結果的影響。
9．至評估報告提出之日，除上述事項外，評估人員在本項目的評


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估過程中沒有發現，且資產產權持有單位也沒有提供有關可能影響評
估結論并需要明確揭示的特別事項情況。

十三、評估報告使用限制
1. 該評估報告僅供評估報告中披露的評估報告使用者用于載明
的評估目的。注冊資產評估師及其所在評估機構不承擔因評估報告使
用不當所造成后果的責任；
2. 資產評估結論不應該被認為是對評估對象可實現價格的保證。
3. 根據有關規定，本評估報告應當在載明的有效期內使用。
4. 本評估報告僅供委托方及業務約定書中載明的其他報告使用
者為本次評估目的使用和送交資產評估主管機關審查使用。本評估報
告書的使用權歸委托方所有，除按規定報送有關政府管理部門審查使
用外，未經許可，不得隨意向他人提供或公開。
十四、評估報告日期
本評估報告日為 2010 年 12 月 9 日。


上海銀信匯業資產評估有限公司 法定代表人：


總評估師：


注冊資產評估師：


注冊資產評估師：


2010 年 12 月 9 日



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備查文件

（除特別注明的外，其余均為復印件）
一、董事會決議或上級批文
二、航天通信控股集團股份有限公司營業執照；張家港保稅區新
樂毛紡織造有限公司企業法人營業執照和驗資報告。
三、張家港保稅區新樂毛紡織造有限公司評估基準日審計報告。
四、張家港保稅區新樂毛紡織造有限公司房屋使用權證、土地使
用權證和車輛行駛證。
五、委托方和被評估單位承諾函。
六、上海銀信匯業資產評估有限公司和評估人員的承諾函。
七、上海銀信匯業資產評估有限公司資格證書復印件。
八、上海銀信匯業資產評估有限公司營業執照復印件。
九、本項目評估人員資質證書復印件。
十、資產評估業務約定書。




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