中國打扮股份有限公司


2008 年年度陳訴

重要提醒：本公司董事會、監事會及董事、監事、高級打點職員擔保本陳訴所載資料

不存在任何虛假記實、誤導性告訴可能重大漏掉，并對其內容的真實性、精確性和完整性

包袱個別及連帶責任。

沒有董事、監事、高級打點職員聲明對年度陳訴內容的真實性、精確性和完整性無法

擔�；虼嬖诋愖h。

公司董事均出席了本次董事會。

公司認真人馮德虎、主管管帳事變認真人端小平、及管帳機構認真人（管帳主管職員）

魏云聲明：擔保年度陳訴中財務陳訴的真實、完整。

北京興華管帳師事宜全部限責任公司為本公司2008 年年報出具了無保存意見的審計

陳訴。

目 錄

一、公司根基情形簡介.......................2

二、管帳數據和業務數據摘要....................3

三、股本改觀及股東情形......................4

四、董事、監事、高級打點職員和員工情形 .............9

五、公司管理結構 ........................14

六、股東大會情形簡介 ......................19

七、董事會陳訴 .........................20

八、監事會陳訴 .........................33

九、重要事項 .........................35

十、財務陳訴 .........................41

十一、備查文件目次 ......................952

一、公司根基情形簡介

1、公司法定中文名稱：中國打扮股份有限公司

公司法定英文名稱：China Garments Co., Ltd.

英文名稱縮寫: CGC

2、公司法定代表人: 馮德虎

3、公司董事會秘書: 胡革偉

接洽所在: 北京市向陽區安貞西里三區 26 號浙江大廈17 層

接洽電話: 010-65817498

傳 真: 010-64428711

電子信箱： hugewei@126.com

4、公司注冊所在: 北京市豐臺區科學城星火路10 號BD01

公司辦公所在: 北京市向陽區安貞西里三區 26 號浙江大廈17 層

郵政編碼: 100029

公司互聯網網址：

電子信箱：zh78ma@163.com

5、公司選定的信息披露報紙名稱：《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》

刊登公司年度陳訴的國際互聯網網址：

公司年度陳訴備置地點：公司成本運營部

6、公司股票上市地: 深圳證券買賣業務所

股票簡稱: 中國打扮

股票代碼: 000902

7、公司其他有關資料

公司注冊掛號日期：1999 年3 月3 日

公司最近一次變換注冊掛號日期：2009 年3 月19 日

公司注冊掛號構造：國度工商行政打點總局

企業法人營業執照注冊號：100000000005309（4-1）號

稅務掛號號碼：110106100005300

組織機構代碼：10000530-0

公司未暢通股票托管機構：中國證券掛號結算有限責任公司深圳分公司

公司禮聘的管帳師事宜所：北京興華管帳師事宜全部限責任公司

管帳事宜所所在：北京市西城區裕民路18 號北環中心22 層3

二、管帳數據和業務數據摘要

（一）、陳訴期首要管帳數據 （單位：人民幣元）

2008 年 2007 年 今年比上年增減（％） 2006 年

營業收入 2,021,159,311.49 2,214,688,784.73 -8.74% 1,910,795,017.82

利潤總額 -48,783,963.71 13,772,391.28 -454.22% 26,066,192.49

歸屬于上市公司

股東的凈利潤

-47,775,684.92 6,021,707.73 -893.39% 12,953,526.03

歸屬于上市公司

股東的扣除非經

常性損益的凈利

潤

-48,415,399.61 667,234.59 -7,356.13% -19,588,484.17

策劃勾當發生的

現金流量凈額

30,248,496.44 12,174,594.86 148.46% 97,322,930.38

2008 年尾 2007 年尾

今年尾比上年尾增減

（％）

2006 年尾

總資產 1,206,343,336.40 1,191,899,053.43 1.21% 1,195,068,385.79

全部者權益（或股

東權益）

288,841,533.08 339,234,627.71 -14.85% 335,212,177.95

股本 258,000,000.00 215,000,000.00 20.00% 215,000,000.00

注：扣除很是常性損益項目、涉及金額：

很是常性損益項目 2008 年度

非活動資產處理損益 29,923.64

計入當期損益的當局補貼 5,241,321.68

計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費 1,140,000.00

金融資產取得的投資收益 -3,558,080.62

金融資產發生的公允代價改觀損益 -404,329.42

營業外出入凈額 -603,144.70

所得稅影響數額 281,236.80

少數股權損益影響額 -1,487,212.69

合計 639,714.69

（二）、近三年首要財務指標（單位：人民幣元）

2008 年 2007 年

今年比上年增減

（％）

2006 年

根基每股收益（元/股） -0.2222 0.0233 -1,053.65% 0.0602

稀釋每股收益（元/股） -0.2222 0.0233 -1,053.65% 0.0602

用最新股本計較的每股

收益（元/股）

-0.2222 - - -

扣除很是常性損益后的

根基每股收益（元/股）

-0.2252 0.0026 -8,761.54% -0.0911

全面攤薄凈資產收益率

（%）

-16.54% 1.78% -18.32% 3.86%

加權均勻凈資產收益率

（%）

-15.15% 1.79% -16.94% 3.74%

扣除很是常性損益后全

面攤薄凈資產收益率

-16.76% 0.20% -16.96% -5.84%4

（%）

扣除很是常性損益后的

加權均勻凈資產收益率

（%）

-15.35% 0.20% -15.55% -5.66%

每股策劃勾當發生的現

金流量凈額（元/股）

0.12 0.0566 112.01% 0.45

2008 年尾 2007 年尾

今年尾比上年尾增

減（％）

2006 年尾

歸屬于上市公司股東的

每股凈資產（元/股）

1.12 1.5778 -29.02% 1.56

中國打扮股份有限公司每股收益計較表

按照中國證券監督打點委員會關于宣布《公然刊行證券公司信息披露編報法則》第9號要求計較的

凈資產收益率和每股收益如下：

2008 年度 2007年度

凈資產收益率% 每股收益（元/股） 凈資產收益率% 每股收益（元/股）

陳訴期利潤

全面攤薄 加權均勻

根基每股

收益

稀釋每股

收益

全面攤薄加權均勻

根基每股

收益

稀釋每股

收益

歸屬于公司平凡股股東的凈

利潤

-16.54% -15.15% -0.2222 -0.2222 1.78% 1.79% 0.0233 0.0233

扣除很是常性損益后歸屬于

公司平凡股股東的凈利潤

-16.76% -15.35% -0.2252 -0.2252 0.20% 0.20% 0.0026 0.0026

（三）、陳訴期內股東權益改觀情形及原因

項 目 股 本 成本公積 盈余公積 法定公益金 未分配利潤

期初數 215,000,000.00 92,663,644.39 10,921,041.59 0 20,649,941.73

本期增加 43,000,000.00 999,811.76 0

本期鐫汰 45,145,509.50 383,222.64 0 48,864,174.25

期末數 258,000,000.00 47,518,134.89 11,537,630.71 0 -28,214,232.52

注：改觀原因：公司成本公積今年鐫汰45,145,509.50元，個中：按照公司于2008年5月12日召開的

2007年度股東大會通過的2007年度利潤分配方案的規定，今年度以成本公積轉增股本鐫汰43,000,000

元；其它今年記入成本公積的資產評估增值攤銷鐫汰296,017.30元，記入成本公積的可供出售金融資產

公允代價改觀金額鐫汰1,849,492.20元。

公司盈余公積今年度增加999,811.76為按照利潤提取的盈余公積，今年度鐫汰383,222.64元，鐫汰

的原因是由于本公司的控股子公司-中紡連系收支口股份有限公司轉讓其控股的上海中紡聯紡織打扮有

限公司的股權、致使歸并財務報表體例產生變革所致。

三、股本改觀和股東情形

（一）、股本改觀情形

1、股份改觀情形表( 數量單位：股)

2007.12.31 今年改觀增減（+，-） 2008.12.31

數量 比例

刊行

新股

送股

公積金轉

股

其他 小計 數量 比例

一、有限售前提股份 133,100,000 61.91% -5,199,996 21,280,001 -21,500,000 -5,419,995 127,680,005 49.488%

1、國度持股5

2、國有法人持股 76,057,776 35.38% -2,152,135 10,481,128 -21,500,000 -13,171,007 62,886,769 24.374%

3、其他內資持股 57,042,224 26.53% -3,047,861 10,798,873 7,751,012 64,793,236 25.113%

個中：境內非國有法

人持股

57,042,224 26.53% -3,047,861 10,798,873 7,751,012 64,793,236 25.113%

境內天然人持股

4、外資持股

個中：境外法人持股

境外天然人持股

二、無限售前提股份 81,900,000 38.09% 5,199,996 21,719,999 21,500,000 48,419,995 130,319,995 50.511%

1、人民幣平凡股 81,900,000 38.09% 5,199,996 21,719,999 21,500,000 48,419,995 130,319,995 50.511%

2、境內上市的外資股

3、境外上市的外資股

4、其他

三、股份總數 215,000,000 100.00% 0 43,000,000 0 43,000,000 258,000,000 100.00%

（1）、按照股權分置改良方案，公司第二大股東中國恒天團體公司持有的10750000 股

有限售前提的暢通股以及公司第三大股東中國長城資產打點公司持有的10750000 股有限

售前提的暢通股于2008 年3 月28 日打掃限售，可上市暢通；

（2）、按照北京興華管帳師事宜全部限責任公司出具的《審計陳訴》和2008 年4 月

17 日披露的《中國打扮股份有限公司2007 年年度陳訴》，公司2007 年度經審計的歸并報

表凈利潤（歸屬于母公司的凈利潤）為602.17 萬元，未到達公司在股權分置改良方案中

所理睬的2000 萬元，觸發了追送對價的前提。公司董事會確定2008 年4 月28 日作為追

送對價股份變換掛號日。公司股東漢帛（中國）有限公司和中國恒天團體公司按照股改承

諾向追送對價股份變換掛號日掛號在冊無限售前提暢通股股東追送了5,199,996 股本公司

股份， 根據追送對價股份變換掛號日掛號在冊的無限售前提暢通股103,400,000 股計較，

每10 股無限售前提暢通股可獲送0.502901 股。

（3）、經2007 年年度股東大會審議通過了《公司2007 年度利潤分配預案及2008 年利

潤分配政策》 ，以公司2007 年年尾總股本21500 萬股為基數，以成本公積轉增股本，每

10 股轉增2 股。 成本公積轉增股本前總股本為21500 萬股， 轉增后總股本增至25800

萬股。

限售股份改觀情形表 單位：股

股東名稱 年頭限售股數

今年打掃限售

股數

今年增加限售

股數

年尾限售股數 限售原因 打掃限售日期

漢帛（中國）有限公司 57,042,224 0 7,751,012 64,793,236 股改 2010.3.26

中國恒天團體公司 49,166,962 10,750,000 5,100,830 43,517,792 股改 2008.3.36

中國長城資產打點公司 26,890,814 10,750,000 3,228,163 19,368,977 股改 2008.3.36

合計 133,100,000 21,500,000 16,080,005 127,680,005 － －

2、股票刊行與上市情形

（1）、公司A 股股票“中國打扮”（代碼000902）于1999 年1 月21 日在深圳證券交6

易所上網定價刊行6,500 萬股人民幣平凡股，每股定價4.73 元，共召募資金29,801.21

萬元。

1999 年4 月8 日，公司6500 萬A 股股票在深圳證券買賣業務所上市，掛牌價7.38 元/股。

至陳訴期末，前三年公司未產生過股票刊行事項。公司現無內部職工股。

（2）、陳訴期內公司股份總數產生改觀如下：

經2007年年度股東大會審議通過了《公司2007年度利潤分配預案及2008年利潤分配政

策》 ，以公司2007年年尾總股本21500萬股為基數，以成本公積轉增股本，每10 股轉增2

股。 成本公積轉增股本前總股本為21500萬股， 轉增后總股本增至25800萬股。

（3）陳訴期內因公司股份結構產生了改觀，詳細見上述股份改觀情形表。

（二）、股東情形先容

1、陳訴期末股東總數:截至2008 年12 月31 日，公司股東總數為27058 戶。

2、首要股東持股情形

陳訴期末股東總數 27058

前10 名股東持股情形

股東名稱 持股總數 比例 持有有限售

前提股份數

質押或凍結的股份數量 股東性質

漢帛（中國）有限公司 64793236 25.11 64793236 0 法人股東

中國恒天團體公司 54508856 21.13 43517792 質押凍結29500177 股 國有法人股東

中國長城資產打點公司 32917720 12.76 19368977 0 國有法人股東

劉戈 635089 0.25 0 0 境內天然人

魏水師 579500 0.22 0

0 境內天然人

溫華洲 518411 0.20 0

0 境內天然人

許文鴻 473904 0.18 0

0 境內天然人

劉漢林 456320 0.18 0

0 境內天然人

張俊如 447561 0.17 0

0 境內天然人

王天彬 428600 0.17 0

0 境內天然人

前10 名無限售前提股東持股情形

股東名稱 期末持有無限售前提股份數量 股份種類

中國長城資產打點公司 13548743 人民幣平凡股7

中國恒天團體公司 10991064 人民幣平凡股

劉戈 635089 人民幣平凡股

魏水師 579500 人民幣平凡股

溫華洲 518411 人民幣平凡股

許文鴻 473904 人民幣平凡股

劉漢林 456320 人民幣平凡股

張俊如 447561 人民幣平凡股

王天彬 428600 人民幣平凡股

郭慧明 360000 人民幣平凡股

前十名股東關聯干系或一致動作的聲名 前三名股東之間不存在關聯干系，也不屬于《上市公司持股改觀信息披露管

理步伐》中規定的一致行動人。未知前10 名無限售前提股東間是否存在關

聯干系，也未知是否屬于《上市公司持股改觀信息披露打點步伐》中規定的

一致行動人。

前十名有限售前提股東持股數量及限售前提：

序號 股東

所持有限售

前提的股份

數量（股）

占總股本

比例（％）

可上市暢通

時刻

理睬的限售前提

1

漢帛（中國）

有限公司

64,793,236 25.11 2010.3.26

自取得暢通權之日起36 個月內不轉讓，在36 個月后如

果通過證券買賣業務所掛牌出售，則出售價值不低于5.00

元/股

12,900,000 5 2009.3.26

2

中國恒天集

團公司 30,617,792 11.87 2010.3.26

自取得暢通權之日起12 個月內不上市買賣業務或轉讓，之后

12 個月內出售數量不高出中國打扮總股本的5%，24 個月

內不高出10%

12,900,000 5 2009.3.26

3

中國長城資

產打點公司 6,468,977 2.51 2010.3.26

自取得暢通權之日起12 個月內不上市買賣業務或轉讓，之后

12 個月內出售數量不高出中國打扮總股本的5%,將遵守股

權分置改良相關法令、禮貌和類型性文件的規定，推行法

定理睬義務

3、公司控股股東及現實節制人變換情形

陳訴期內公司控股股東未產生變革。

公司控股股東名稱：漢帛（中國）有限公司

注冊所在：中國浙江杭州蕭山經濟技能開發區北塘路6 號8

注冊成本：7,100 萬美元

創立日期：1992.1.31.

公司營業執照號碼：企獨浙杭總副字第000131 號

稅務掛號證號碼：330181609121742

組織機構代碼：60912174-2

企業范例和經濟性質：外商獨資公司

策劃領域: 出產銷售繡花工藝打扮，針織打扮,絲綢工藝繡品，床上用品，日用工藝

繡品，針織原料及打扮面料加工，從事非配額許可證打點，非專營商品的收購業務。

4、公司控股股東的現實節制人情況先容

節制人名稱：高志偉

節制人道質：天然人

5、公司與現實節制人的干系

70％

100%

25.11％

6、陳訴期內，公司其他持股10%（含10%）以上的法人股東為中國恒天團體公司和

中國長城資產打點公司。

中國恒天團體公司

法定代表人：王天凱；注冊地： 北京市向陽區開國路99 號；注冊成本： 180195 萬

元；策劃領域： 紡織機器成套裝備和零配件、其他機器裝備和電子裝備開發、出產、銷售；

與上述業務相關的技能開發、技能處事、技能咨詢；紡織品、紡織原輔質料、化工質料、

木料、打扮、修建質料、汽車配件的銷售；自營和署理土產畜產物、紡織絲綢、打扮、輕

家產品、五金產物、化工產物、運輸工具、機電產物的收支口業務（國度規定的專營收支

口商品和國度克制收支口的商品等非凡商品除外）；策劃進料加工和“三來一補”業務；經

營對銷貿易和轉口貿易（以上國度有專項專營規定的除外）；承辦國內展覽和展銷會；主辦

境內對外經濟技能博覽會。

中國打扮股份有限公司

高志偉

香港漢帛國際（團體）有限公司

漢帛（中國）有限公司9

中國長城資產打點公司

法定代表人：趙東平；注冊所在：北京市西城區月壇北街2 號；注冊成本：人民幣

壹佰億元；創立日期：1999 年11 月2 日；策劃領域：收購并策劃中國農業銀行剝離的不

良資產；債務追償，資產置換、轉讓與銷售；債務重組及企業重組；債權轉股權及階段性

持股，資產證券化；資產打點領域的上市推薦及債權、股票承銷；直接投資；刊行債券，

商業借錢；向金融機構借錢和向中國人民銀行申請再貸款；投資、財務及法令咨詢與參謀；

資產及項目評估；企業審計與休業清理；經金融禁錮部門核準的其他業務；除新聞、出書、

教誨、醫療保健、藥品、醫療東西和BBS 以外的英特網信息處奇跡務（有效期：2004 年

4 月26 日至2009 年4 月25 日）。

四、董事、監事、高級打點職員和員工情形

（一）、董事、監事、高級打點職員的根基情形

1、董事、監事、高級打點職員持股情形

姓名 職務 性別 年數

任期起始日

期

任期終止日

期

年頭持股

數

年尾持股

數

改觀原因

陳訴期

內從公

司領取

的酬金

總額（萬

元）（稅

前）

是否在

股東單

位或其

他關聯

單位領

取薪酬

馮德虎 董事長 男 46 2008.11.18 2011.11.180 0 無 12.95 是

李曉紅 副董事長 男 42 2008.11.18 2011.11.180 0 無 0 是

端小平 董事兼總司理 男 39 2008.11.18 2011.11.180 0 無 2.96 否

叢培養 董事兼副總司理 男 40 2008.11.18 2011.11.180 0 無 0.6 否

何煜南 董事 男 44 2008.11.18 2011.11.180 0 無 0 是

錢宗寶 董事 男 49 2008.11.18 2011.11.180 0 無 1 是

張承纓 獨立董事 男 62 2008.11.18 2011.11.180 0 無 3 否

沈建林 獨立董事 男 40 2008.11.18 2011.11.180 0 無 2 否

楊 峻 原副董事長兼

總司理

男 48

2005.3.24 2008.11.18

0 0 無

23.18 否

高建幸 原董事 女 55 2006.12.30 2008.11.180 0 無 0 否

張明富 原董事 男 46 2007.5.11 2008.11.180 0 無 1 是

許坤元 原獨立董事 男 68 2006.12.30 2008.11.180 0 無 0 否

張建春 原獨立董事 男 50 2006.12.30 2008.11.180 0 無 0 否10

方玉根 監事會主席 男 56 2008.11.18 2011.11.180 0 無 25.31 否

許幼紅 監事 女 44 2008.11.18 2011.11.180 0 無 0 是

張東生 監事 男 46 2008.11.18 2011.11.180 0 無 2 是

黃新建 職工監事 男 41 2008.11.18 2011.11.180 0 無 10.69 否

耿燕京 職工監事 女 44 2008.11.18 2011.11.180 0 無 15.43 否

魏云 財務總監 女 48 2008.11.18 2011.11.180 0 無 19.98 否

胡革偉 董事會秘書 男 43 2009.2.12 2011.11.180 0 無 13.40 否

李 艷 原常務副總司理 女 45 2006.12.30 2008.4.150 0 無 0 否

劉定國 原董事會秘書 男 42 2005.3.24 2008.11.180 0 無 13.96 否

注：董事、監事在股東單位的任職情形：

姓名 任職的股東名稱 在股東單位接受的職務 任職時代 是否領取酬金、補助（是或否）

馮德虎 漢帛國際團體有限公司 執行董事 2005 年至今 是

李曉紅 中國恒天團體公司 副總司理 2008年至今 是

錢宗寶 中國長城資產打點公司 南京辦事處副總司理 2008年至今 是

何煜南 漢帛（中國）有限公司 財務總監 2004年至今 是

許幼紅 漢帛（中國）有限公司 財務副總監 1993年至今 是

張東生 中國長城資產打點公司 南京辦事到處長 2000年至今 是

張明富 中國長城資產打點公司 南京辦事處副總司理 2000 年2008 年是

2、現任董事、監事、高級打點職員首要事變經驗和在其他單位任職和兼職情形

馮德虎，畢業于山東紡織工學院，澳門科技大學MBA，歷任浙江紡織股份有限公司

投資部司理，浙江省紡織家產團體公司行業辦主任，浙江省輕家產廳企管處副處長、信息

到處長，浙江化纖廠廠長兼書記，浙江省輕紡實業公司收支口部司理，中國紡織總會打扮

技能開發中心主任，浙江省打扮家產公司總司理，浙江中匯（團體）股份有限公司董事、

總裁，現任漢帛國際團體有限公司執行董事，中國打扮股份有限公司董事長。

李曉紅，研究生文化程度，清華大學法學碩士。 歷任中國紡織機器家產總公司人事

部干部，中國紡織機器（團體）有限公司黨群事變部部長助理，邯鄲紡織機器廠副廠長兼

邯鄲弘大棉紡公司總司理，中國紡織機器（團體）有限公司經濟運行部副部長，中國恒天

團體公司黨群事變部部長，中國恒天團體公司計謀成長部部長。現任中國恒天團體公司副

總司理，中國打扮股份有限公司副董事長。11

端小平，工程師，碩士文化程度。歷任中國紡織總會辦公廳秘書，中國紡織總會化纖

辦籌劃處副主任科員、主任科員，中國紡織經濟研究中心化纖研究處副處長，中國化纖協

會秘書長，中國化纖總公司副總司理，浙江恒逸團體有限公司副總司理、投資總監，現任

中國打扮股份有限公司董事兼總司理。

何煜南，高級經濟師，大學文化程度。歷任中國農業銀行浙江省分行國際部打算信貸

部司理，上海浦東成長銀行杭州分行，國際部、公司金融部副總司理，現任漢帛（中國）

有限公司執行董事、財務總監，中國打扮股份有限公司監事。

叢培養，經濟師，碩士文化程度。1988 年畢業于浙江大學打點系，同年分配至浙江省

人民當局駐海南辦事處，1991 年調入浙江省證券公司，1993 年受聘浙江港澳股份有限公司，

任董事會秘書兼總司理助理，2000 年1 月調至浙江中匯（團體）股份有限公司任辦公室副

主任、主任、公司董事會秘書、副總裁，現任中國打扮股份有限公司董事兼副總司理。

錢宗寶，高級經濟師，大專文化程度。歷任江蘇省農行信貸打點一處副處長、二處副

處長、處長，中國長城資產打點公司南京辦事處債權打點部（資產策劃部）處長，南京辦

事處資產處理委員會辦公室主任、南京辦事處策劃打點部處長，杭州辦事處副總司理，現

任中國長城資產打點公司南京辦事處副總司理、中國打扮股份有限公司董事。

張承纓，大學文化程度。1968 年3 月入伍，1971 年4 月復員；1971 年5 月至1977 年

9 月省閘口發電廠工人（時代就讀浙江大學），省水利電子力廳干部，1978 年10 月至1989

年調入浙江省人民防空批示部，歷任平凡干部，工程處副處長，財務物資到處長（時代下

派湖州市長興縣縣委副書記）；1989 年至1995 年浙江省財政廳歷任綜合到處長，工交到處

長，省國有資產打點局局長；1995 年至2004 年財政部駐浙江省財政監察專員辦事處歷任

副專員、專員；2004 年3 月退休，現任數源科技股份有限公司獨立董事、中國打扮股份有

限公司獨立董事。

沈建林，高級管帳師、注冊管帳師、注冊資產評估師，大學文化程度。歷任浙江東方

管帳師事宜所項目司理、部門司理、董事副總司理，現任立信管帳師事宜所合資人兼杭州

分所所長，杭州長信財務參謀有限公司、奧普控股團體有限公司獨立董事，浙江省注冊會

計師協會第四屆理事會理事、中國打扮股份有限公司獨立董事。

方玉根，大學文化程度，高級經濟師。歷任原紡織家產部計劃院助理工程師，部構造

團委書記，黨委常務副書記，中國打扮研究計劃中心主任，中國打扮團體公司總司理，中

國打扮協會副會長，中國打扮計劃師協會副主席，中國打扮股份有限公司董事長、總司理，

現任中國打扮協會副會長、中國打扮股份有限公司監事會主席。

許幼紅，助理管帳師，大專文化程度。1999 年7 月畢業于浙江廣播電視大學財務管帳

專業，自1993 年至今先后接受漢帛（中國）有限公司財務主辦、財務司理、財務副總監等12

事變，現任漢帛（中國）有限公司財務副總監、國打扮股份有限公司監事

張東生，大學文化程度。2000 年3 月至今，中國長城資產打點公司南京辦事處副處長、

處長，現任中國長城資產打點公司南京辦事到處長、中國打扮股份有限公司監事。

黃新建，研究生文化程度。歷任北京天宮協力貿易成長有限責任公司副總司理，廈門

海山實業有限公司副總司理，現任中國打扮股份股份有限公司總司理助理、職工監事。

耿燕京，大學文化程度。歷任北京化纖研究所、中國打扮研究計劃中心工程師、高級

工程師，現任中國打扮股份有限公司辦公室主任、工會委員會副主席、職工監事。

魏云，大學文化程度。歷任北京提高棉織廠財務科干部、副科長，紡織家產部經濟調

節司行業財務處副處長，中國紡織總會經濟調理部直屬財務處（國有資產打點處）副處長，

中國打扮團體公司財務部司理，中國打扮股份有限公司董事、財務總監兼財務部司理，現

任中國打扮股份有限公司財務總監。

胡革偉，大學文化程度。已取得深圳證券買賣業務所頒發的董事會秘書培訓合格證書。歷

任中國打扮股份有限公司項目投資部司理、辦公室主任、總司理助理，現任中國打扮股份

有限公司董事會秘書。

（二）、年度酬金情形

董事、監事和高級打點職員酬金的決定措施、酬金確定依據：

經公司第一屆董事會第四次集會會議審議通過了《關于董事、監事、高級打點職員酬金的

議案》。公司董事、監事和高級打點職員人為按照2005 年4 月1 日執行的《公司人為分配

暫行步伐》的有關規定計較并發放。

（三）、陳訴期內董事、監事、高級打點職員改觀情形：

1、2008 年4 月15 日，公司第三屆董事會第三十六次集會會議審議通過了《關于公司高級

打點職員變換的議案》，因事變原因，李艷密斯辭去公司常務副總司理職務。公司董事會同

意李艷密斯辭去公司常務副總司理職務，并對其所作的孝敬暗示感激。

2、陳訴期內公司第三屆董事會已屆滿，2008 年10 月22 日公司第三屆董事會第四十

二次集會會議審議通過了《關于提名第四屆董事會董事候選人的議案》，按照《公司法》 、 《公

司章程》的有關規定，公司董事會擬舉辦換屆選舉。公司第四屆董事會由九名董事（個中

含三名獨立董事）構成。按照公司股東的推薦，公司董事會提名馮德虎先生、李曉紅先生、

端小平先生、何煜南先生、叢培養先生、錢宗寶先生、許坤元先生、張承纓先生、沈建林

先生為公司第四屆董事會董事候選人（簡歷后附） ，個中：許坤元先生、張承纓先生、沈

建林先生為公司獨立董事候選人。公司第三屆董事會成員為公司的成長和運作做了大量的13

事變，公司董事會對他們為公司所作出的孝敬暗示感激。公司2008 年第六次姑且股東大會

以累積投票制的方法審議了 《關于提名第四屆董事會董事候選人的議案》，馮德虎先生、

李曉紅先生、端小平先生、何煜南先生、叢培養先生、錢宗寶先生、張承纓先生、沈建林

先生經審議通過，獨立董事候選人許坤元先生作為中管干部， 其出任本公司獨立董事的手

續在本次股東大會召開之前尚未審批完成，本次股東大會未通過。

3、陳訴期內公司第三屆監事會已屆滿，2008 年10 月22 日公司第三屆監事會第十八

次集會會議審議通過了《關于提名第四屆監事會監事候選人的議案》，按照《公司法》 、 《公

司章程》的有關規定，公司監事會擬舉辦換屆選舉。公司第四屆監事會由五名監事（個中

含兩名職工監事）構成。按照公司股東的推薦，公司監事會擬提名方玉根先生、許幼紅女

士、張東生先生為公司第四屆監事會監事候選人。其它，公司職工監事將由公司職工代表

大會選舉發生。公司第三屆監事會成員為公司的成長和運作做了大量的事變，公司監事會

對他們為公司所作出的孝敬暗示感激。公司2008 年第六次姑且股東大會以累積投票制的方

式審議通過了 《關于提名第四屆監事會監事候選人的議案》，經公司職工代表大會選舉耿

燕京密斯、黃新建先生為第四屆監事會職工監事。

4、2008 年11 月18 日，經公司第四屆董事會第一次集會會議審議通過了《關于選舉公司

董事長和副董事長的議案》，按照《公司章程》的規定，選舉馮德虎先生為公司董事長，選

舉李曉紅先生為公司副董事長；審議通過了《關于聘用公司總司理的議案》，經公司董事長

提名，聘用端小平先生為公司總司理；審議通過了《關于指定董事代行董事會秘書職責的

議案》 ，經公司董事長提名，指定董事叢培養先生代行董事會秘書的職責；審議通過了《關

于聘用公司高級打點職員的議案》，經公司總司理提名，聘用叢培養先生為公司副總司理，

聘用魏云密斯為公司財務總監。

5、2008 年11 月18 日，經公司第四屆監事會第一次集會會議審議并通過了《關于選舉公

司監事會主席的議案》 ，按照《公司章程》的規定，公司監事會選舉方玉根先生為公司監

事會主席。

6、2009 年2 月12 日，經公司第四屆監事會第一次集會會議審議并通過了《關于聘用公司

董事會秘書的議案》，經公司董事長提名，聘用胡革偉先生為公司董事會秘書。

（四）、公司員工情形：

2008 年底，本公司在崗員工1702 人，非在崗職員8 人，離退休員工20 人，公司在崗

員工中有各類專業職稱的人數為134 人，占在崗員工總數的7.87%，個中高級職稱18 人、

中級職稱61 人、低級職稱55 人。各個條理的專業結構較為公道。

1、員工的專業組成：行政職員216 人占12.69%；財務職員53 人占3.11%；技強職員14

101 人占5.93%；出產職員1171 人占68.80%；銷售職員140 人占8.23%；研究開發職員21

人1.23%。

2、員工的教誨程度：研究生8 人占0.47%；本科125 人占7.34%；大中專247 人占14.51%；

高中和初中1322 人占77.67%。

五、公司管理結構

（一）、公司管理狀況：

陳訴期內,公司嚴格根據《公司法》、《證券法》和中國證監會有關法令禮貌的要求，

不絕完善公司法人管理結構，類型公司運作，增強信息披露。2008 年 1 月 8 日，公司第

三屆董事會第三十四次集會會議審議通過了《預算打點制度》、《人事打點制度》；2008 年 4

月 15 日，公司第三屆董事會第三十六次集會會議審議通過了《獨立董事年報事變制度》、《董

事、監事、高級打點職員持股改觀打點步伐》、《非公然信息知情人保密制度》、《審計

委員會年報事變制度》；2008 年8 月11 日，公司第三屆董事會第四十一次集會會議審議通過

了《關于修改公司章程的議案》、《關于修訂的

議案》，進一步完善了公司的內節制度。

陳訴期內，公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會各專門委員會、策劃

層的職責明晰，議事措施類型，權利均能獲得正常行使。尤其在2007 年年度陳訴體例和

披露歷程中，進一步明晰了獨立董事的職責，充實行展審計委員會的監督浸染，維護了年

度審計的獨立性，進步了公司信息披露質量。

1、公司管理的根基情形

（1）、關于股東與股東大會：公司嚴格根據《公司章程》和《股東大集會會議事法則》規

范股東大會的召集、召開和議事措施。陳訴期內，公司通過各類方法和途徑，包羅提供網

絡形式的投票平臺等現代信息技妙本領，為股東介入股東大會提供便利。

（2）、關于控股股東與上市公司的干系：公司控股股東尊重公司的內部打點制度和企

業文化，沒有提出任何制度趨同方面的要求�？毓晒蓶|通過股東大會依法行使出資人權力，

未逾越股東大會直接、間接過問公司的決定和出產策劃勾當；公司與控股股東在職員、資

產、財務、機構和業務方面彼此獨立。

（3）、關于董事與董事會：公司董事的聘用、解聘嚴格遵循法令、禮貌及《公司章程》

的規定；公司董事會嚴格根據《公司章程》、《董事集會會議事法則》等規定行使權柄并擔保

董事會集會會議根據規定措施舉辦；公司董事可以或許通過收集、電話和集會會議等形式相識公司的經

營打點情形，可以或許定時出席或委托其他董事出席公司的董事會和股東大會，可以或許對公司董

事會的決策事項揭曉本身的意見；經公司第三屆董事會第四十二次集會會議審議通過的獨立董15

事候選人許坤元先生因其為中管干部，其出任本公司獨立董事的手續尚在當局相關部門批

復中，我公司將在接到批復后當即舉辦有關填補措施。

（4）、關于監事和監事會：公司監事會的人數和職員組成切正當令、禮貌和《公司章

程》的要求；公司監事會嚴格根據《公司章程》、《監事集會會議事法則》等規定行使權柄并

擔保監事會集會會議根據規定措施舉辦；公司監事可以或許通過收集、電話和集會會議等形式相識公司

的策劃打點情形，可以或許定時出席或委托其他監事出席公司的監事會，可以或許對公司監事會的

決策事項揭曉本身的意見，可以或許對董事會體例的公司按期陳訴舉辦考核并提出版面考核意

見。

（5）、關于成立、健全各類制度：公司內部打點制度首要包羅《公司章程》、“三會”

議事法則、《獨立董事事變制度》、《信息披露打點制度》、《重大信息陳訴制度》、《投

資者干系打點制度》以及人事、財務、投資、資金、貿易打點等制度，包圍資產收購和出

售、關聯買賣業務、資金運用、投資、包管以及信息披露、內部陳訴、投資者干系等方面。

（6）、關于信息披露與透明度：陳訴期內，公司修改了《公司章程的議案》、《中國服

裝股份有限公司信息披露打點制度》，新增了《董事、監事、高級打點職員持股改觀打點辦

法》、《非公然信息知情人保密制度》等制度，公司董事會指定董事會秘書和證券事宜代

表認真投資者干系和信息披露事變；公司可以或許嚴格根據法令、禮貌和公司章程的規定，真

實、精確、完整、及時地披露有關信息；公司可以或許做好信息披露前的保密事變，未產生泄

密現象，并確保全部股東都有劃一的機遇獲守信息。

2、公司管理專項勾當情形總結

2008 年，按照中國證監會告示（[2008]27 號）和北京證監局《開展轄區上市公司治

理等監督事變的關照》（京證公司發[2007]18 號）的要求，公司在專項管理勾當率領小組

的統一率領下，組織全體董事、監事及高管職員、各部門及各子公司認真人當真進修了北

京證監局集會會議精神， 《國務院批轉證監會關于進步上市公司質量意見的關照》（國發

[2005]34 號）、《刑法批改案（六）》（中華人民共和國主席令第51 號）、《關于經濟犯法案

件追訴標準的增補規定》等法令禮貌。公司比較《公司法》、《證券法》等有關法令、行政

禮貌、部門規章，對開展增強上市公司管理專項勾當的整改情形舉辦了全面的清算，針對

公司在2007 年上市公司管理專項勾當時代，經自查及北京證監局現場專項搜查中，需要

整改的問題，公司已在期限內完成整改。

經自查，公司不存在控股股東及關聯方占用上市公司資金的情形。公司將嚴格根據北

京證監局 《關于開展防備資金占用問題反彈推進公司管理專項事變的關照》等文件的規定

執行，類型運作，確保不呈現控股股東及關聯方違規占用上市公司資金的情形。

通過一連開展公司管理專項勾當，公司全體董事、監事、高級打點職員對公司類型治16

理的重要性認識越發清晰，加強了類型運作的意識。公司將不絕固定管理成就，一連完善

法人管理結構，不絕進步公司管理水平，促進公司一連、康健、不變的成長。

（二）、公司獨立董工作況

公司董事會按照中國證監會《關于在上市公司成立獨立董事的指導意見》的要求，建

立了《獨立董事事變制度》，陳訴期內，獨立董事嚴格根據有關法令、禮貌和《公司章程》

以及《獨立董事事變制度》的規定，當真推行職責，出席了陳訴期內公司召開的董事會和

股東大會，對集會會議所議各項議題作出獨立判斷，并依據本身的專業常識和手段作出獨立、

客觀、合理的判斷，維護了公司及寬大中小股東的權益。

1、獨立董事出席集會會議情形

獨立董事姓名 今年度應介入董事會次數 親身出席 委托出席 缺席

許坤元 9 9 0 0

張建春 9 7 2 0

張承纓 12 11 1 0

沈建林 3 2 0 1

2、獨立董事對公司的有關事項提出異議的情形

陳訴期內，公司獨立董事未對公司今年度董事會各項議案及其他非董事集會會議案事項

提出異議。

3、獨立董事與打點層、年審注冊管帳師相憐形

按照中國證監會《關于切實做好2008 年年度披露事變的告示》（證監會告示【2008】

48 號）以及《關于做好北京轄區上市公司2008 年年度陳訴事變的關照（京證公司發

【2009】4 號的規定，2009 年1 月29 日，公司打點層向獨立董事全面講述了公司今年

度的策劃情形和重大事項的希望情形。獨立董事聽取了打點層的講述后一致以為，公司

打點層的講述較量全面、詳實，公司資產狀況明明改進，各項運營相對安穩，但愿公司

推進公司資產和業務結構調解，進一步完善公司管理。

2009 年2 月2 日，按照中國證監會的規定，公司獨立董事在年審注冊管帳師事宜

所進場審計前與年審注冊管帳師相同了相關情形。在此次晤面會上，公司獨立董事與北

京興華管帳師事宜全部限責任公司年審注冊管帳師，就公司2008 年年度陳訴的年審工

作布置舉辦了相同。

2009 年4 月10 日，在年審注冊管帳師出具起源審計意見，獨立董事與年審注冊會

計師進行了晤面會，相同審計歷程中發明的問題。在此次晤面會上，公司獨立董事與北

京興華管帳師事宜全部限責任公司年審注冊管帳師，就公司2008 年年度陳訴的年審工17

作舉辦了相同。公司年審注冊管帳師就有關公司年度陳訴的起源審計意見舉辦了聲名，

公司獨立董事對付公司年度陳訴的起源審計意見揭曉意見，以為：年審注冊管帳師關于

2008 年年報審計情形的先容較量具體，2008 年年報是穩健、其實的。但愿公司針對年

審注冊管帳師提醒的有關事項，盡快落實和完善。

（三）、公司與控股股東在業務、職員、資產、機構、財務等方面情形

1、在職員方面，公司在勞動、人事及人為打點等方面完全獨立�？偹纠�、副總經

理、財務總監、董事會秘書等高級打點職員在本公司領取酬金，未在控股股東單位領取

酬金、接受重要職務。

2、資產完整方面

本公司的出產系統與配套辦法獨立完整，擁有獨立的家產產權、非專利技能和產、

供、銷系統，擁有獨立的采購和銷售部門控股股東與本公司在溝通產物的出產策劃上有

明晰的地域分別。

3、財務分隔方面

本公司財務完全獨立，有獨立的財務部，成立了獨立的財務核算體系，具有類型、

獨立的財務管帳制度和對分、子公司的財務打點制度；公司獨立在銀行開戶，未與控股

股東共用一個銀行帳戶；公司獨立依法納稅。

4、機構獨立方面：本公司設立了健全的組織機構體系，董事會、監事會等內部機

構獨立運作，不存在與控股股東職能部門之間的從屬干系。

5、業務分隔方面：本公司業務獨立于控股股東，自主策劃，業務結構完整。與控

股股東的關聯買賣業務份額較低，不影響公司業務的獨立性。

（四）、公司陳訴期內對高級打點職員的考評及勉勵機制、相關嘉獎制度

公司高級打點職員實施績效查核制，年頭擬定出產策劃方針責任，期末按照任務完成

情形對高級打點職員舉辦查核、懲罰。

（五）、公司內節制度的成立健全情形

公司成立了公司管理節制制度、業務策劃節制制度、財務打點節制制度、信息披露事

務節制制度和行政打點節制制度。陳訴期內，公司修改了《公司章程的議案》、《中國打扮

股份有限公司信息披露打點制度》，新增了《董事、監事、高級打點職員持股改觀打點步伐》、

《非公然信息知情人保密制度》、《預算打點制度》、《人事打點制度》、《獨立董事年

報事變制度》、《審計委員會年報事變制度》等。通過修改公司章程以及公司信息披露管18

理制度，成立了大股東占用公司資產的“占用凍結”機制，進一步明晰了公司股東大會、

董事會以及打點層對付風險投資的打點權限，進一步完善了公司信息披露制度。

（六）、公司披露董事會對公司內部節制的自我評估陳訴

公司《內部節制自我評估陳訴》詳見年報附件。

（七）、公司董事會內部節制的自我評估

公司董事會以為：2008 年度公司已根據現代企業制度以及《公司法》、《證券法》等相

關法令禮貌的要求，慢慢成立健全了包羅財務打點、出產策劃、內部審計、信息披露、人

事打點等一系列打點制度在內的完整的內部節制體系。公司內部節制制度根基獲得了有效

執行，有效節制了公司策劃風險、財務風險和披露風險，擔保了公司資產的安詳完整，信

息的真實、完整、精確。公司將通過不絕完善內部節制制度，強化類型運作意識，增強內

部監督機制，促進公司康健、不變、快速地成長。

（八）、獨立董事對2008 年度公司內部節制自我評估的獨立意見

按照中國證監會《關于開展增強上市公司管理專項勾當有關事項的關照》 （證監公司

字[2007]28 號） 、深圳證券買賣業務所《上市公司內部節制事變指引》及中國證監會于 2008

年6 月12 日宣布的[2008]27 號告示的有關精神，作為公司獨立董事，經盛大核查，我們

以為：

1、公司已根據《深圳證券買賣業務所上市公司內部節制指引》等有關法令、行政禮貌及部

門規章的要求，擬定了健全的內部節制制度，公司內部節制自我評估真實、完整、精確地

披露了公司打點近況。

2、公司內部節制重點勾當按公司內部節制各項制度的規定舉辦，公司對子公司、關聯

買賣業務、對外包管、召募資金使用、重大投資、信息披露的內部節制嚴格、充實、有效，保

證了公司的策劃打點的正常舉辦，具有公道性、完整性和有效性。

因此，我們同意公司《2008 年內部節制自我評估陳訴》的所有內容。

（九）、公司監事會對2008 年度公司內部節制自我評估的意見

按照中國證監會《關于切實做好2008 年年報披露事變的告示》、深圳證券買賣業務所《上

市公司內部節制指引》、《關于做好上市公司2008 年年度陳訴事變的關照》的有關規定，

公司監事會對公司內部節制自我評估揭曉意見如下：

1、公司按照中國證監會、深圳證券買賣業務所的有關規定，遵循內部節制的根基原則，按

照自身的現真相形，成立健全了包羅財務打點、出產策劃、內部審計、信息披露、人事管

理等一系列打點制度在內的完整的內部節制體系，擔保了公司業務勾當的正常舉辦，掩護

公司資產的安詳和完整。19

2、公司內部節制自我評估真實、完整地反應了公司內部節制制度成立、健全和執行的

近況，切合公司內部節制的需要，對內部節制的總體評價是客觀、精確的。

六、股東大會簡介

（一）、本公司在陳訴期內召開了八次股東大會

1、2008 年1 月8 日召開了公司2008 年度第一次姑且股東大會，集會會議審議通過了《關

于向佛山市順德區中服紡織印染有限公司提供包管的議案》 。本次股東大會決策于2008

年1 月9 日在《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》及巨潮收集上告示。

2、2008 年1 月29 日召開了2008 年度第二次姑且股東大會，集會會議審議通過了《關于

本公司及子公司對外包管的議案》、《關于公司 2008 一樣平常關聯買賣業務的議案》以及《關于

公司 2008 年融資打算的議案》。本次股東大會決策于2008 年1 月 30 日在《中國證券報》、

《證券時報》和《上海證券報》及巨潮收集上告示。

3、2008 年3 月18 日召開了公司2008 年度第三次姑且股東大會，集會會議審議通過了《關

于子公司重大投資的議案》以及《關于變換部分召募資金投向的議案》，本次股東大會決

議于2008 年3 月 19 日在《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》及巨潮收集上

告示。

4、2008 年5 月12 日召開了公司2007 年年度股東大會，集會會議審議通過了《公司 2007

年度董事會事變陳訴》、《公司 2007 年度財務陳訴》、《公司 2007 年度利潤分配預案及

2008 年利潤分配政策》、《續聘北京市興華管帳師事宜全部限責任公司為公司 2008 年財務

審計機構的議案》、《2007 年度獨立董事述職陳訴》以及《公司 2007 年度監事會事變陳訴》，

本次股東大會決策于2008 年5 月 13 日在《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》

及巨潮收集上告示。

5、2008 年7 月28 日召開了公司2008 年度第四次姑且股東大會，集會會議審議通過了《關

于本公司與漢帛（中國）有限公司舉辦資產置換的議案》，本次股東大會決策于2008 年7

月 29 日在《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》及巨潮收集上告示。

6、2008 年9 月8 日召開了公司2008 年度第五次姑且股東大會，集會會議審議通過了《關

于轉讓佛山市順德區中服紡織印染有限公司 70％股權的議案》、《關于修改的議

案》，本次股東大會決策于2008 年9 月 9 日在《中國證券報》、《證券時報》和《上海

證券報》及巨潮收集上告示。

7、2008 年11 月18 日召開了公司2008 年度第六次姑且股東大會，集會會議以累積投票制

的方法審議了 《關于提名第四屆董事會董事候選人的議案》、《關于提名第四屆監事會監事

候選人的議案》，本次股東大會決策于2008 年11 月19 日在《中國證券報》、《證券時報》20

和《上海證券報》及巨潮收集上告示。

8、2008 年12 月8 日召開了公司2008 年度第七次姑且股東大會，集會會議審議通過了《關

于調解本公司對外包管的議案》，本次股東大會決策于2008 年12 月9 日在《中國證券報》、

《證券時報》和《上海證券報》及巨潮收集上告示。

七、董事會陳訴

（一）、策劃情形的接頭與說明

1、陳訴期內策劃情形的回顧

（1）陳訴期內總體策劃情形概述

2008 年，受國際金融危機、人民幣升值、出口退稅率調解及國內原質料和人工本錢上

漲等影響，同時由于買賣業務性金融資產市值顛簸，造成公司利潤大幅下降。面對重重堅苦，

在股東的支持、策劃班子的全力下，公司根據年頭的部署，在成長調解主業，推進資產重

組，起勁開辟業務，優化資產結構，進步打點水平等方面開展事變，顛末公司上下的一致

全力，公司資產質量明明改進，各項運營相對安穩。截至本陳訴期末，公司總資產為12.06

億元，凈資產2.89 億元，利潤總額-4878.40 萬元。公司主營業務收入20.21 億元人民幣，

比客歲同期下降8.74 %；主營業務利潤-5184.68 萬元，比客歲同期下降552.81 %；實現

凈利潤-4777.57 萬元，比上年下降893.39%。

2008 年首要事變如下：

A、推進資產重組，盤活存量資產

為進步公司資產質量，公司與大股東漢帛舉辦了資產置換，漢帛用浙江大廈和遠洋中

心的房產以及部分現金與公司39,822,898.63 元應收金錢置換，既消化了公司部分汗青遺

留問題，又辦理了公司的辦公用房。順德中服與匯麗印染業務類似，為齊集資源，顛末多

輪會談，公司擬與姚德榮簽定協議，將所持有的順德中服70%的股權以審計評估值為基本

確定的價值出讓給姚德榮。在貿易環境日趨嚴峻的情形下，從鐫汰打點條理、規避風險出

發，中紡聯將上中聯51%的股權通過掛牌的方法出讓，掛牌價以審計評估值為基本。整理

了羊絨和西歐貿易部的業務、賬款、庫存和資金，告終了一些遺留問題，收回了部分存貨

和資金，到達了盤活庫存和止虧的方針。

B、起勁開辟業務、清算計策投資

為開辟業務，組織各單位、各部門介入了3 月份的世界打扮衣飾展覽會，別離在打扮、

面料和紗線展會上設立了專門展位。紗線展首要以漢麻產物為主，開發了十幾種紗線參展，

起到了精采的宣傳結果。面料展以匯麗為主體，展出了一些特種和新型面料，開發了擁有

國際品牌的打扮公司及面料買家、采購商，通過了西歐的一些知名大型打扮品牌及面料采21

購公司的考查和驗收，為競爭面料指定供應商打下了基本。

中紡聯在客歲得到杜邦公司在中國的COOLMAX（具有吸濕排汗成果的高等舉動休閑面

料）的特許策劃權和日本東麗公司抗起球晴綸絲束纖維80﹪的國內銷售量的基本上，選擇

了男士公務裝為主攻開發方向，注冊了波爾基尼的商標，通過篩選面料，優化技倆計劃，

籌備推出具有商務特色且具備時尚特點的男士公務裝系列產物；以家紡產物為打破口，已

經取得環球最大的企業沃爾瑪的直接供應商的供應商號。

為配合公司品牌和市場收集的運作，杭州中服籌建了衣飾文化電子商務買賣業務平臺，完

成了前期開發、招商和上線運行等事變，現有50 多家企業和品牌開始上線買賣業務。

C、類型公司管理、優化股權結構

為規避信息披露風險，組織各子分公司對本年的包管、關聯買賣業務、融資、投資等重大

事項舉辦了估量，通過調解和推行決定措施，實現了預披露和重大事項齊集披露的方針。

為節制證券的投資和披露風險，對證券投資實施限額、按期陳訴制度，明晰了投資額度。

完成了2007 年年度陳訴和2008 年按期度陳訴的體例、審議和披露事變，針對公司存在的

公司管理、資金占用、關聯買賣業務等問題與買賣業務所、證監局和管帳事宜所舉辦了全面的相同，

召開了獨立董事和審計委員會年度陳訴預審集會會議，獨立董事在年度股東大會長舉辦了事變

述職。組織職員進修了《關于防備資金占用反彈深化公司管理的關照》以及《刑法批改案

六》等相關文件，并相繼開展了深化公司管理的各項事變。組織董事、監事和高級打點人

員介入了年度禁錮常識培訓，類型運作意識獲得增強。完成了董事會、監事會和策劃班子

的換屆事變。

完成了恒天和長城公司部分股權打掃限售，公司股權進入動態打點階段，公司股價開

始與公司股東行為和公司管理形成有機的接洽，股權改觀的市場和法令風險凸現。公司因

未完成2007 年利潤理睬，公司股東漢帛和恒天推行追送理睬，共計追送5,199,996 股，追

送完成后，公司的股權結構產生了較大變革，非限售股權的比例高出了50%，非限售股權

比例的進步，增加了公司股權打點的難度，也將會對公司的成長帶來影響。2008 年6 月6

日，實行了公司2007 年度成本公積轉增股本方案，每 10 股轉增 2 股，這是公司自創立

以來的初次送轉分配，浮現了公司股東開始重視分配的意識，對公司打點層的打點以及經

營效益的存眷將納入股東視野。公司總股本的增加，也將增加公司將來策劃和成本運作的

壓力。

按照 2008 年6 月25 日北京證監局下發的《關于開展防備資金占用問題反彈推進公司

管理專項事變的關照》，公司舉辦了當真仔細的自查，公司不存在控股股東及關聯方占用上

市公司資金的情形。公司嚴格根據北京證監局 《關于開展防備資金占用問題反彈推進公司

管理專項事變的關照》等文件的規定執行，類型運作，確保不呈現控股股東及關聯方違規22

占用上市公司資金的情形。

D、加大改良力度、進步打點水平

在內節制度根基成立的基本上，各單位在內控執行上做了一些事變。匯麗印染增強了

對融資包管、買賣業務價值和應收賬款等方面的打點，開展了職工手藝交手勾當，將安詳責任

與部門查核掛鉤。中紡聯吸取貿易糾紛教導，設定正常的貿易傳遞制度和重大貿易條約集

體研究制度；縮減了非貿易部門配置，取消微利和成長無望的業務部門；組織經常性的資

金占用說明，進步了資金使用效率。北安公司對27 個工序，55 個打點點，22 個雜事變業

項目，舉辦相識析測評，擬定了可操縱的查核方案。金匯公司方針落實到人、嚴格懲罰制

度；完善了“業務跟蹤表”制度，貿易風險獲得有效節制。公司本部貿易增強了對應收帳

款、應付帳款、退稅等的監控，并專門布置財務職員配合和監督貿易運行；本部資金往來

已按新修的打點步伐執行，大額資金往來實施聯簽。財務部門繼續奉行全面預算事變，完

善子公司貸款、包管等重要信息月報制度；強化貿易部門核算，增加條約資金流統計匯總，

細化收入本錢用度。

（2）公司主營業務及其策劃狀況

公司所處的行業為紡織打扮行業，公司首要從事打扮加工和紡織品貿易業務。

公司主營業務領域是：紡織品、針織品、皮革成品、打扮、衣飾、鞋帽的出產、銷售；

羊皮、切片、化纖原料、輔料、染化料、紡織打扮出產裝備及零配件、儀器儀表的銷售；

相關技能開發、技能轉讓；計劃及產物展示、國內展覽展銷；模特展示表演；打扮、衣飾

文化交換；相關信息處事、職員培訓；本企業自產產物及相關技能出口；本企業出產所需

原輔質料、機器裝備、儀器儀表、零配件等商品及相關技能的入口；承辦中外合伙策劃、

相助出產及開發“三來一補”業務；組織成員企業介入國際商品展示會；自有衡宇租賃等。

表一：主營業務分行業、產物情形表 單位：（人民幣）萬元

主營業務分行業情形

分行業或分產

品 營業收入 營業本錢 營業利潤率(%)

營業收入比上

年增減（%）

營業本錢比上

年增減（%）

營業利潤率比

上年增減（%）

打扮制造加工 1141.82 1592.52 -28.30% 47.10% 138.89% -42.42%

紡織打扮貿易 175871.75 169159.09 3.97% -7.45% -7.03% -0.28%

紡織印染 24538.54 21748.04 12.83% -19.62% -19.39% 1.21%

其他業務 563.83 46.22 1119.77% 14.89% 9.22% 1028.40%

個中：陳訴期內，本公司向控股股東及其關聯企業銷售產物的關聯買賣業務總金額為

83,495,167.43元。

表二：按區域列示的主營業務收入、主營業務利潤組成 單位：元

區域 營業收入 營業收入比上年增減（%）

國內貿易 695,937,753.11 -1.80%

海外貿易 1,325,221,558.38 -12.00%23

首要供應商、客戶情形：本公司向前五名供應商合計采購金額為194，683，494.00元，

占年度采購總額的13.58％；向前五名客戶銷售收入總額為513，219，017.48元，占今年主

營業務收入的25.39%。

（3）、陳訴期內改觀異常的財務報表項目說明：

財務指標 2008 年12 月31 日 占總資產的比重 2007 年12 月31 日 變革幅度

應付單據 126,700,000.00 10.50% 15,558,234.04 714.36%

財務指標 2008 年12 月31 日 占利潤總額的比重 2007 年12 月31 日 變革幅度

投資收益 -7,137,991.15 14.63% 12,541,551.28 -156.91%

資產減值喪失 9,476,688.96 19.84% 5,552,719.21 70.67%

利潤總額 -48,783,963.71 100% 13,772,391.28 -454.22%

凈利潤 -47,775,684.92 97.93% 6,021,707.73 -893.39%

產生變革的的首要原因： 應付單據增加是以銀行承兌單據付出采購款增加11114 萬元

所致，投資收益鐫汰是今年股票投資收益下降1991 萬元所致，資產減值喪失增加是今年計

提各項資產減值籌備增加392 萬元所致。利潤總額和凈利潤下降首要受國際金融危機、人

民幣升值、國內原質料和人工本錢上漲等影響，造本錢年毛利比上年同期下降2348 萬元；

同時買賣業務性金融資產收益比客歲同期鐫汰1991 萬元，由于勞動力本錢上升以及衡宇裝修費

用增加造成打點用度增加893 萬元。

（4）陳訴期公司用度組成情形

財務指標 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 變革幅度

營業用度 53,459,392.88 51,724,567.06 3.35%

打點用度 49,756,520.10 40,822,228.62 21.89%

財務用度 25,879,273.18 21,165,633.22 22.27%

所得稅 437,172.60 -2,073,359.80 121.09%

產生變革的的首要原因：打點用度增加首要是勞動力本錢上升以及衡宇裝修用度增加

所致，財務用度增加首要是利錢支出增加所致，所得稅增加首要是遞延所得稅用度增加所

致。

（5）陳訴時代公司現金流量情形

項目 2008年12 月31 日 2007 年12 月31 日 變革幅度

策劃勾當發生的現金流量 30,248,496.44 12,174,594.86 148.46%

投資勾當發生的現金流量 -41,907,769.09 -45,023,706.54 6.92%

籌資勾當發生的現金流量 31,775,812.41 -19,051,874.84 266.79%

匯率改觀對現金的影響額 -1,235,979.57 -184,491.61 569.94%

現金及現金等價物凈增加額 18,880,560.19 -52,085,478.13 136.25%

產生變革的的首要原因： 策劃勾當現金流量增加首要是今年鐫汰策劃現金支出所致，

籌資勾當現金流量增加是由于增加銀行融資所致。

（6）與最近一期年度陳訴對比，管帳政策、管帳預計和核算要領產生變革的詳細聲名

2009年4月1日，公司第四屆董事會第五次集會會議審議通過了《關于變換管帳政策及管帳

預計的議案》，詳細情形如下：24

A、本次管帳政策及管帳預計變換情形概述

變換日期：從2008 年10月1日

變換原因：通過對公司08年尾應收金錢舉辦說明，團結現真相形，為了更公道的預計

風險，浮現管帳審慎性原則，擬變換應收金錢幻魅帳籌備的計提政策。

a、變換前采取的管帳政策：

幻魅賬籌備的計概要領：在資產負債表日，公司對單項金額重大或切合重要性原則的應

收金錢單獨舉辦減值測試，經測試有客觀證據表白其產生了減值的，按照其將來現金流量

現值低于其賬面代價的差額確認減值喪失，并據此計提相應的幻魅賬籌備；對單項測試未發

生減值的應收金錢，匯同對單項金額非重大的應收金錢，按類似的信用風險特性分別為若

干組合，再按這些應收金錢組合在資產負債表日余額的必然比例計較確定減值喪失并計提

幻魅賬籌備。

幻魅賬籌備的計提比例：比例為年尾應收金錢余額的5.5%。

b、變換后采取的管帳政策：

幻魅賬籌備的計概要領及比例：在資產負債表日，公司對單項金額重大或切合重要性原

則的應收金錢單獨舉辦減值測試，經測試有客觀證據表白其產生了減值的，按照其將來現

金流量現值低于其賬面代價的差額確認減值喪失，并據此計提相應的幻魅賬籌備；對單項測

試未產生減值的應收金錢，匯同對單項金額非重大的應收金錢，按類似的信用風險特性劃

分為多少組合，再按這些應收金錢組合在資產負債表日的余額采取賬齡說明法確定減值損

失并計提幻魅賬籌備。

變換前后的計提比譬喻下：

賬 齡 變換前 變換后

1 年以下 5.5% 0.5%

1－2 年 5.5% 5%

2－3 年 5.5% 8%

3－4 年 5.5% 12%

4－5 年 5.5% 15%

5 年以上 5.5% 100%

公司管帳預計變換對管帳報表的影響

本次管帳預計變換涉及公司業務領域與變換前公司的業務領域一致，變換管帳預計影

響當期利潤-8,535,888.58，本公司2009年1月22日宣布的《中國打扮股份有限公司業績預

告告示》中所披露的“2008年1月1日——2008年12月31日凈利潤約－4500萬元閣下”已經

包括了上述變換管帳政策對當期利潤的影響，不會新增吃虧。

B、董事會關于公司管帳預計變換的公道性聲名

本公司董事會以為，通過對公司08年尾應收金錢舉辦說明，團結現真相形，為了更合

理的預計風險，浮現管帳審慎性原則，公司對應收金錢幻魅賬籌備金的計提政策舉辦變換，25

切合公司現實和相關規定，更客觀、合理地反應公司財務狀況和策劃成就。

C、本次管帳政策及管帳預計變換對公司的影響

本次管帳政策及管帳預計變換對本公司的凈利潤、全部者權益的影響比例不高出50%,

也不會直接導致公司的盈利性質產生變革,不需要提交股東大會審批。

D、獨立董事意見

本公司獨立董事以為：公司董事會就上述事件事前奉告了我們,同時提供了相關資料并

舉辦了須要的相同后,得到了我們的認可,并同意將上述事項提交董事會審議。

公司董事會的召開措施、表決措施切合相關法令、禮貌及《公司章程》之規定,集會會議履

行了法定措施。公司調解管帳預計后,對付應收金錢計提幻魅賬籌備變換比例,既切合了財務

核算的審慎性原則,又浮現了公平合理的原則,正當公道,同意公司該管帳政策的實行。

E、監事會心見

本公司監事會以為：公司按照《企業管帳準則第28 號---管帳政策、管帳預計變換和

過錯矯正》,從2008年10月1日變換應收金錢幻魅賬籌備的管帳預計,對計提幻魅賬籌備的管帳估

計采取將來合用法,對付應收金錢計提幻魅賬籌備比例進步,既切合財務核算的審慎性原則,

又浮現公平合理的原則,正當公道。

相關內容已登載在2009 年4 月3 日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨

潮收集上。

北京興華管帳師事宜全部限責任公司2009 年4 月16 日出具了《關于中國打扮2008 年

度管帳預計變換情形的專項聲名》，以為公司應收金錢計提幻魅賬籌備的比例變換屬于管帳估

計變換，按照《企業管帳準則》的相關規定，該變換合用將來合用法，不涉及對以前年度

的追溯調解，故不會對公司以前年度的財務報表發生影響。2008 年度，公司根據上述變換

后的管帳預計舉辦了相應的管帳處理賞罰。與本來的管帳預計對比，根據變換后的管帳預計執

行，公司2008 年度計提的幻魅賬籌備增加8,535,888.58 元。增加計提的幻魅賬籌備使公司本

年度的資產減值籌備增加8,535,888.58 元、凈利潤增加-8,535,888.58 元，增加的凈利潤

中：歸屬于母公司的凈利潤-11,038,010.18 元、少數股東權益2,502,121.60 元。

（7）、陳訴期內，首要資產采取的計量屬性：公司資產計量原則采取汗青本錢法，資

產按購置時付出的現金可能現金等價物的金額，可能按購置資產時所支付的對價的公允價

值計量。資產若是產生減值，則根據相關規定計提相應的減值籌備。負債根據因包袱現時

義務而現實收到的金錢可能資產的金額，可能包袱現時義務的條約金額，可能根據一樣平�；�

動中為送還負債預期需要付出的現金可能現金等價物的金額計量。

公司財務報表項目的計量屬性除根據《企業管帳準則第38 號-初次執行企業管帳準則》

的規定對年頭的相關項目舉辦了調解外，今年度未產生變革。26

（8）、同公允代價計量相關的內部節制制度情形

公司按照《企業管帳準則》及財政部《企業內部節制根基類型》的規定，對公允代價

的計量和披露措施擬定了相應的內部節制制度，對公允代價的取得、計量、披露、使用的

假設以及選擇恰當的估價要領都作了明晰的規定。財務核算方面，公司嚴格根據企業管帳

準則的相關規定舉辦核算；在內部考核方面，公司指派專業職員舉辦公允代價舉辦確認，

并接管內、外部審計，并對考核中指出的問題，及時舉辦改造。

與公允代價計量相關的項目

項目 期初金額

本期公允代價

改觀損益

計入權益的累

計公允代價變

動

本期計提的減

值

期末金額

金融資產：

個中：1.以公允代價計量

且其改觀計入當期損益

的金融資產

3,821,183.40 -622,447.40 3,198,736.00

個中：衍生金融資產

2.可供出售金融資產3,526,692.20 -1,849,492.20 1,677,200.00

金融資產小計 7,347,875.60 -622,447.40 -1,849,492.20 4,875,936.00

金融負債

投資性房地產

出產性生物資產

其他

合計 7,347,875.60 -622,447.40 -1,849,492.20 4,875,936.00

持有外幣金融資產、金融負債情形：無

（9）陳訴期內公司首要全資隸屬企業及控股子公司的策劃情形及業績。 單位：元

公司名稱 策劃領域 注冊成本 所占比例

與本公司

干系

總資產 主營業務收入 主營業務利潤

凈利潤

中紡連系收支

口股份有限公

司

自營和署理除國度組織統

陸續系策劃的出口商品和

國度實施審定公司策劃的

收支口商品以外的其他各

類商品（包羅兩紗兩布）和

技能的收支口業務；策劃進

料加工和“三來一補”業務

5,779萬 42.21%

控股

子公司

295,191,138.92 1,563,373,029.78

-3,347,471.68 -5,281,644.46

佛山市順德區

中服紡織印染

有限公司

出產策劃棉、麻、毛、梭織、

機織紡織品、打扮、纖維制

品，皮革成品、化學纖維、

針織品、印染加工。

USD720萬 70.00%

控股

子公司

231,285,842.93 73,788,213.07

3,704,889.02 3,167,056.16

浙江匯麗印染

清算有限公司

出產銷售高等織物面料的

印染及后清算加工

USD2,500萬 70.00%

控股

子公司

364,948,731.93 172,023,115.55

6,489,369.33 7,673,903.58

上海金匯投資

實業有限公司

機電裝備及配件、五金礦產

品、化工產物（除危險品）、

輕工產物項目總承包及開

發、制造、署理、安裝和調

試等

4,381萬 60.05%

控股

子公司

56,621,469.17 142,915,607.67

1,211,289.07 1,007,866.2227

2、對公司將來的展望

（1）、公司所處行業的成長趨勢及企業面臨的市場競爭名堂說明

2009 年的策劃形勢不容樂觀，天下金融危機伸張、國際市場萎縮、GDP 增速放緩、匯

率顛簸、環保瓶頸、能源以及原質料和勞動力價值上漲將對來歲的策劃發生倒霉影響。但

跟著國度在紡織業務方面最近出臺的系列振興打算，進一步上調紡織品出口退稅率，以及

其他扶持政策的支持，同時跟著近期原質料和其他原輔料價值下跌，均有利于公司低落生

產本錢，給公司策劃帶來起勁影響。

（2）、公司新年度策劃打算

2009 年的首要策劃方針如下：實現主營業務收入16.8 億元人民幣；營業本錢15.8 億

元，實現公司康健安穩的成長方針。

力圖在漢帛和恒天兩大股東的支持下，實現主業和盈利模式清晰，慢慢改變公司近況

的方針。力圖整年主營業務收入與上年持根基持平，實現扭虧為盈。

（3）、公司為實現2009 年策劃方針擬采納的法子

A、繼續推進結構調解、節制策劃風險

在節制貿易總量的同時，要注重貿易結構調解，在進步策劃效益上下工夫。中紡聯要

辦理出口比重大的問題，在培養品牌和開辟內銷市場上下工夫；要進步處事貿易的水平，

加大對貿易歷程、資金和用度的全面節制；要起勁探尋貿易企業的新的成長模式。匯麗印

染要施展技能、裝備等綜合優勢，進步產物技能含量和競爭力，在保持現有業務安穩的基

礎上，起勁拓展高附加值的業務。上海金匯要根據“規避風險，穩健成長”的原則開展業

務。制衣分公司在繼續強化打點、整頓業務、止虧節流的同時,要搞好二期的可行性研究及

招商事變。陪伴市場變革和資產結構的調解，要留意新環境、新業務中蘊涵的新風險，尤

其要留意防御本錢、資金、應收和技能等風險，強化對策劃歷程的全面管控。

B、煉好打點內功、進步競爭手段

重視內涵式成長，著眼于挖掘現有資源的潛力，向打點要效益。公司要在業務監督、

出產工藝、條約簽訂、資金收付、單證檢察等方面查漏補缺、嚴控風險及用度。不只要重

視產物或處事的競爭，也要重視整個供應鏈的較勁。要把節制本錢、用度作為打點的重點，

對重要的原輔質料或產物要成立耐久、互惠互利的計謀搭檔干系，實現供應渠道的不變和

低本錢。要成立健全企業采購體系，使采購事變類型化、制度化，成立決定透明機制，實

行須要的招標采購。要采納法子慢慢進步產物的議價手段，化解本錢上升帶來的效益風險。

要操作堅苦時期，煉好價值和本錢打點的內功，建立企業競爭優勢，形成耐久有效的策劃

手段。

C、加快漢麻市場開發、開辟新的增長點28

為加快漢麻市場開發步驟，北安公司、漢麻奇跡部和貿易部要協同作戰，選擇好市場

切入點，環繞方針客戶，在產物、本錢、價值、宣傳等方面開展事變。要增強市場調研工

作，從成長計謀的高度拿出市場開發籌劃。要成長以大企業和特種成品為主的客戶群體，

借助大企業的力氣打開市場排場。要做好宣傳謀劃事變，給客戶一個滿意的高性價比的產

品。要跟蹤客戶使用歷程，把握客戶使用中的各方面信息，及時消除客戶的躊躇和擔憂。

要全力進步產物質量和不變性，掌握好產物收購、加工、銷售等環節的本錢節制。要進一

步完善纖維、紗線等產物的方針本錢、機能指標、質量指標，擬定產物開發任務書。要建

立以營銷為中心，出產、技能部門彼此配合的信息共享機制。要進一步加大纖維加工，紗

布加工以及最終產物樣品加工基地的開發力度。

操作行業優勢，尋求新的增長點。抓住紡織打扮行業財富轉移的機會，試探個中蘊涵

的各類機遇，繼續推進仙桃財富城的開發招商事變，積累為財富轉移提供支持和處事的經

驗。跟蹤漢帛旗下HEMPLE 等品牌的運作情形，搞好杭州中服收集平臺的建樹，充實行展公

司在行業、收集、文化等方面的優勢，積累品牌運作履歷，試探品牌成長模式。

D、進步管理水平、增強綜合打點

根據禁錮部門的要求，繼續強化公司管理建樹。對公司的資金占用、關聯買賣業務、敏感

信息等舉辦按期排查，進一步完善公司信息披露制度、內部陳訴體系以及股東問詢制度，

大力大舉強化公司的內部節制制度建樹；召開信息披露事變集會會議，全面貫徹禁錮政策和公司有

關制度；高度存眷股權改觀情形，防備股東違規操縱；增強培訓和宣傳事變，組織董事、

監事和高管職員介入法令和專業培訓，進步董事、監事和高管職員的法令和類型意識；推

進信息打點電子化，增進董事、監事和高管職員與公司的相同與相識。

繼續完善財務陳訴和預算制度，嚴格執行資金、包管、投資、關聯買賣業務打算制度以及

公司重大事項內部陳訴制度，對重大事項要做到措施類型、責任到人，要強化事前相同、

事中打點，防備累積風險。在強化打點的同時，要營造調和氛圍，增進相同和領略。

（4）、為實現將來成長所需的資金需求及使用打算，以及資金來歷情形聲名

公司將按照自身成長的現真相形，充實依托金融信貸支持和其他渠道相團結，籌措資

金，擔保公司出產策劃康健和不釀成長。

（二）、公司投資情形

1、召募資金的使用情形

本公司于1999 年1 月21 日公然刊行6,500 萬股A 股，每股刊行價為4.73 元，扣除

刊行費后，現實召募資金為29,801.21 萬元。

由于市場產生變革，項目難以根據原打算繼續實行。2000 年后公司未再繼續投入，已29

投入形成的資產在公司的資產重組中已出讓，項目未實行部分已不行能再實行。為擔保及

時有效的操作召募資金，經公司第三屆董事會第三十五次集會會議及公司2008 年第三次姑且股

東大會核準，通過了《關于變換部分召募資金投向的議案》：

擬變換部分召募資金投資項目：羊皮加工及其成品出產線項目，原打算投資2,847 萬

元，現實投入金額698 萬元；成立中國打扮電子貿易信息收集項目，原打算投資2,900 萬

元，現實投入金額910 萬元；成立中國打扮計劃收集項目，該項目原打算投資2,950 萬元，

2000 年追加投資2,804 萬元，現實投入960 萬元（2000 年公司擬出資4500 萬元組建中服

國際打扮品牌策劃有限公司，但該事項未實行）。

上述三個項目原打算投資11501 萬元，個中召募資金為7934 萬元，占召募資金總量的

26.62%。截至2008 年1 月31 日，已經投入召募資金2568 萬元，剩余召募資金5366 萬元。

由于市場產生變革，項目難以根據原打算繼續實行。為擔保及時有效的操作召募資金，公

司終止使用召募資金對上述三個項目的繼續投入，剩余的5366 萬元召募資金變換為增補公

司活動資金。

其它，按照新頒《深圳證券買賣業務所上市公司召募資金打點步伐》的要求，為類型召募

資金使用，公司2000 年度第一次姑且股東大會核準變換為暫用于增補活動資金的6704 萬

元召募資金，不再尋求新的投向，變換為增補公司活動資金。

2、陳訴期內非召募資金投資情形。

A、公司第三屆董事會第三十五次集會會議以及公司2008 年第三次姑且股東大會審議核準

了《關于子公司重大投資的議案》，同意公司控股子公司浙江匯麗印染清算有限公司投資

26,500 萬元續建印染工程項目，續建工程項目包羅“特種產物和涂層出產線”改擴建項目、

“漢麻寬幅印染、原料彩染、纖維加工和液氨清算出產線”項目、切合測試標準的研發測

試中心工程項目、相關廠房、動力及隸屬配套辦法工程項目（相關內容詳見2008 年2 月

28 日登載在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮收集上的《子公司重大投

資告示》 ）。

B、2008年1月，公司投資設立全資子公司北京中服通達經貿有限公司，注冊資金100

萬元，策劃領域為：銷售打扮、鞋帽、衣飾、家用電器、五金交電、化工產物（不含危險

化學品）、計較機軟件及幫助裝備、通信裝備；加工打扮；貨運署理、倉儲保管、分批包裝、

配送處事。

（三）、董事會一樣平常事變情形

1、陳訴期內董事會的集會會議情形及決策內容

本陳訴期內公司共召開12 次董事會，詳細情形及決策內容如下：30

（1）、公司第三屆董事會第三十四次集會會議于2008 年1 月8 日在北京召開，集會會議審議通

過了《關于本公司及子公司對外包管的議案》、《關于公司 2008 年一樣平常關聯買賣業務的議案》 、

《關于公司 2008 年融資打算的議案》、《中國打扮股份有限公司預算打點制度》、《中國服

裝股份有限公司人事打點制度》、《關于召開公司2008 年第二次姑且股東大會的議案》，會

議決策告示登載在2008 年1 月10 日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮

收集上。

（2）、公司第三屆董事會第三十五次集會會議于2008 年2 月26 日在北京召開，集會會議審議

通過了《關于子公司重大投資的議案》、《關于變換部分召募資金投向的議案》、《關于召開

公司 2008 年第三次姑且股東大會的議案》。集會會議決策告示登載在2008 年2 月28 日《中國

證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮收集上。

（3）、公司第三屆董事會第三十六次集會會議于2008 年4 月15 日在北京召開，集會會議審議

通過了《公司董事會 2007 年度事變陳訴》、《公司總司理2007 年度事變陳訴》 、《公司 2007

年度財務陳訴》、《公司 2007 年度利潤分配預案及 2008 年利潤分配政策》、《關于公司

2007 年計提資產減值籌備的議案》、《公司 2007 年年度陳訴及其摘要》 、《續聘北京市興

華管帳師事宜全部限責任公司為公司 2008 年財務審計機構的議案》、《中國打扮股份有限

公司獨立董事年報事變制度》、《2007 年度獨立董事述職陳訴》、《中國打扮股份有限公司董

事、監事、高級打點職員持股改觀打點步伐》、《中國打扮股份有限公司非公然信息知情人

保密制度》、《中國打扮股份有限公司董事會審計委員會年報事變制度》、《關于公司高級管

理職員變換的議案》、《公司內部節制自我評估陳訴》、《關于召開公司 2007 年度股東大會

的議案》。集會會議決策告示登載在2008 年4 月17 日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券

報》及巨潮收集上。

（4）、公司第三屆董事會第三十七次集會會議于2008 年4 月21 日在北京召開，集會會議審議

通過了《中國打扮股份有限公司2008 年一季度陳訴》。集會會議決策告示登載在2008 年4 月

22 日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮收集上。

（5）、公司第三屆董事會第三十八次集會會議于2008 年6 月27 日在北京召開，集會會議審議

通過了《關于本公司與漢帛（中國）有限公司舉辦資產置換的議案》、《關于召開公司 2008

年第四次姑且股東大會的議案》。集會會議決策告示登載在2008 年7 月1 日《中國證券報》、《證

券時報》、《上海證券報》及巨潮收集上。

（6）、公司第三屆董事會第三十九次集會會議于2008 年7 月10 日在北京召開，集會會議審議

通過了《關于上海中紡聯紡織打扮有限公司 51％股權掛牌出售的議案》、《關于召開公司

2008 年第四次姑且股東大會的議案》。集會會議決策告示登載在2008 年7 月1 日《中國證券報》、

《證券時報》、《上海證券報》及巨潮收集上。31

（7）、公司第三屆董事會第四十次集會會議于2008 年7 月30 日在北京召開，集會會議審議通

過了《中國打扮股份有限公司公司管理整改情形的陳訴》、《中國打扮股份有限公司關于資

金占用深入推進管理的自查陳訴》集會會議決策告示登載在2008 年7 月31 日《中國證券報》、

《證券時報》、《上海證券報》及巨潮收集上。

（8）、公司第三屆董事會第四十一次集會會議于2008 年8 月11 日在北京召開，集會會議審議

通過了《公司2008 年半年度陳訴及其摘要》、《關于轉讓佛山市順德區中服紡織印染有限公

司70％股權的議案》、《關于修改公司章程的議案》、《關于修訂的議案》、《關于召開公司2008 年第五次姑且股東大會的議案》。集會會議決策

告示登載在2008 年8 月12 日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮收集上。

（9）、公司第三屆董事會第四十二次集會會議于2008 年10 月22 日在北京召開，集會會議審議

通過了《中國打扮股份有限公司2008 年第三季度陳訴》、《關于提名第四屆董事會董事候選

人的議案》、《關于召開公司 2008 年第六次姑且股東大會的議案》。集會會議決策告示登載在

2008 年8 月12 日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮收集上。

（10）、公司第四屆董事會第一次集會會議于2008 年11 月18 日在北京召開，集會會議審議通

過了《關于選舉公司董事長和副董事長的議案》、《關于聘用公司總司理的議案》、《關于指

定董事代行董事會秘書職責的議案》、《關于聘用公司高級打點職員的議案》、《關于選舉第

四屆董事會專門委員會的議案》、《關于聘用公司證券事宜代表的議案》。集會會議決策告示登載

在2008 年11 月19 日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮收集上。

（11）、公司第四屆董事會第二次集會會議于2008 年11 月19 日在北京召開，集會會議審議通

過了《關于調解本公司對外包管的議案》、《關于召開公司2008 年第七次姑且股東大會的議

案》。集會會議決策告示登載在2008 年11 月20 日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》

及巨潮收集上。

（12）、公司第四屆董事會第三次集會會議于2008 年12 月8 日在北京召開，集會會議審議通過

了《關于公司2009 年對控股子公司包管的議案》、《關于公司對子公司包管的議案》、《關于

公司 2009 年一樣平常關聯買賣業務的議案》、《關于公司 2009 年融資打算的議案》、《關于召開公

司 2009 年度第一次姑且股東大會的議案》 。集會會議決策告示登載在2008 年12 月10 日《中

國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮收集上。

2、董事會對股東大會決策的執行情形：

陳訴期內，董事會嚴格執行股東大會審議通過的各項決策。

3、董事會下設的審計委員會的履職情形匯總陳訴：

陳訴期內，審計委員會完成了換屆選舉，選舉發生了第四屆董事會審計委員會，召集

人由專業管帳專業配景的獨立董事接受，其它兩名成員亦均有資深管帳專業配景。32

陳訴期內，公司董事會下設的審計委員會按照《公司審計委員會事變制度》的有關規

定，勤勉推行事變職責，監督公司內部審計制度及著實施情形，考核公司財務信息及其披

露情形，對禮聘管帳師事宜所揭曉意見并督促管帳師事宜所審計事變。

（1）、對公司財務陳訴的兩次審議意見：審計委員會在年審注冊管帳師進場前審閱了

公司體例的財務管帳報表，并形成書面意見；在年審注冊管帳師進場后通過多種方法增強

與年審注冊管帳師的相同，在年審注冊管帳師出具起源審計意見后再一次審閱了公司財務

管帳報表，并形成書面意見。

（2）、對管帳師事宜所審計事變的督促情形：督促管帳師事宜所根據確定的審計打算

完成審計事變，并在約按時限內出具起源審計意見、提交審計陳訴。

（3）、向董事會提交的管帳師事宜所從事上年度公司審計事變的總結陳訴：北京興華

管帳師事宜全部限責任公司本著對全體股東認真的宗旨，依據中國注冊管帳師獨立審計準

則，為公司2008 年度財務管帳陳訴出具了標準無保存意見的審計陳訴，是客觀、真實和準

確的。

（4）、對下年度續聘或改聘管帳師事宜所的決策書：北京興華管帳師事宜全部限責任

公司在對公司2008 年度管帳報表審計歷程中盡職、盡責，能根據中國注冊管帳師審計準

則要求，遵守管帳師事宜所的職業道德類型，客觀、合理的對公司管帳報表揭曉了意見。

為保持公司管帳報表審計事變的持續性，提議繼續禮聘北京興華管帳師事宜全部限責任公

司為公司2009 年度財務審計機構。

4、董事會下設的薪酬與查核委員會的履職情形匯總陳訴

陳訴期內，薪酬與查核委員會完成了換屆選舉，選舉發生了第四屆董事會薪酬與查核

委員會，成員由2 名獨立董事和2 名董事構成。薪酬與查核委員會按照《公司薪酬與查核

委員會事變制度》的有關規定，勤勉推行事變職。

薪酬與查核委員會以為：公司2008 年年度陳訴中所披露的公司董事、監事和高級打點

職員薪酬真實反應了現真相形，切合國度相關法令、行政禮貌、部門規章和公司《章程》

等相關規定。公司尚未實行股權勉勵打算。公司打算按照此后的情形成長，成立起股權激

勵機制，以敦促打點層與公司、股東好處的細密團結。

（五）、2008 年度利潤分配預案及估量2009 利潤分配政策

1、2008 年度利潤分配預案

經北京興華管帳師事宜全部限責任公司審計， 公司2008 年度實現凈利潤

-41,626,619.12 元，加上年頭未分配利潤-11,964,365.24 元,可供股東分配利潤為

-53,590,984.36 元。由于公司可供股東分配利潤為負，公司今年度不舉辦現金分配，不進33

行成本公積金轉增股本。

2、估量2009 年度利潤分配政策

公司擬在2009 年度竣過后，分配利潤一次；分配采取派現金或送轉股的形式。詳細分

配步伐將按照公司2009 年度現真相形確定。公司董事會保存按照公司現真相形對該利潤分

配政策舉辦調解的權力。

3、公司前三年現金分紅情形 單位：（人民幣）元

現金分紅金額（含稅）

歸并報表中歸屬于母公司

全部者的凈利潤

占歸并報表中歸屬于母公司所

有者的凈利潤的比率

2007 年 0.00 6,021,707.73 0.00%

2006 年 0.00 12,953,526.03 0.00%

2005 年 0.00 6,671,909.81 0.00%

（六）、公司其他陳訴事項。陳訴期內，公司選定的信息披露報紙為《中國證券報》、

《上海證券報》、《證券時報》。

八、監事會陳訴

2008 年度，本公司監事會嚴格根據《公司法》、《證券法》和《公司章程》的規定，本

著對股東認真的立場，當真推行職責，列席了歷次董事會和股東大會，對公司類型運作及

董事、高級打點職員推行職責等情形舉辦監督�，F將有關情形陳訴如下：

1、集會會議情形

陳訴期內監事會召開過6 次集會會議，集會會議情形及決策內容如下：

（1）、公司第三屆監事會第十四次集會會議于2008 年2 月26 日在北京召開。集會會議審議并

通過了《關于變換部分召募資金投向的議案》。集會會議決策告示登載在2008 年2 月28 日《中

國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮收集上。

（2）公司第三屆監事會第十五次集會會議于2008 年4 月15 日在北京召開，集會會議審議并通

過了《公司 2007 年度監事會事變陳訴》、《公司2007 年年度陳訴及其摘要》、《公司2007 年

度財務陳訴》、《公司2007 年度利潤分配預案及2008 年利潤分配政策》、《關于公司2007 年

計提資產減值籌備的議案》、《續聘北京市興華管帳師事宜全部限責任公司為公司2008 年

財務審計機構的議案》、《公司內部節制自我評估陳訴》。陳訴內容登載在2008 年4 月17

日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮收集上。

（3）、公司第三屆監事會第十六次集會會議于2008 年4 月21 日在北京召開，集會會議審議通

過了《中國打扮股份有限公司2008 年一季度陳訴》。集會會議決策告示登載在2008 年4 月22

日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮收集上。34

（4）、公司第三屆監事會第十七次集會會議于2008 年8 月11 日在北京召開，集會會議審議通

過了《公司2008 年半年度陳訴及其摘要》。2008 年半年度陳訴及其摘要的內容登載在2008

年8 月12 日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮收集上。

（5）、公司第三屆監事會第十八次集會會議于2008 年10 月22 日在北京召開，集會會議審議通

過了《中國打扮股份有限公司 2008 年第三季度陳訴》以及《關于提名第四屆監事會監事

候選人的議案》。陳訴內容登載在2008 年10 月23 日《中國證券報》、《證券時報》、《上海

證券報》及巨潮收集上。

（6）、公司第四屆監事會第一次集會會議于2008 年11 月18 日在北京召開，集會會議審議通過

了《關于選舉公司監事會主席的議案》。陳訴內容登載在2008 年11 月19 日《中國證券報》、

《證券時報》、《上海證券報》及巨潮收集上。

2、監事會推行監督職能情形

（1）、公司依法運作情形

陳訴期內，公司董事會切實推行了股東大會的各項決策，嚴格根據《公司法》及《公

司章程》的有關規定運作，決定措施正當。公司已根據《公司法》、《證券法》及《深圳

證券買賣業務所上市公司內部節制指引》等相關法令禮貌的要求，成立健全了包羅財務打點、

出產策劃、內部審計、信息披露、人事打點等一系列打點制度在內的完整的內部節制體系，

公司內部節制制度根基獲得了有效執行。未發明公司董事、司理層等高級打點職員執行職

務時違反法令、禮貌、公司章程或侵害公司好處的行為。

（2）、搜查公司財務狀況

公司監事會對公司的財務制度和財務狀況舉辦了監督和搜查，公司財務陳訴真實、公

允地反應了公司財務狀況和策劃成就，北京興華管帳師事宜全部限責任公司出具的審計報

告是客觀合理的。

（3）、公司召募資金使用情形

公司第三屆董事會第三十五次集會會議、第三屆監事會第十四次集會會議和2008 年第三次姑且

股東大會審議通過了《關于變換部分召募資金投向的議案》，決定措施正當。公司監事會認

為：本次召募資金變換投向的現真相形，切合公司及全體股東好處，有利于公司的成長，

同意公司董事會決策，同意公司董事會將該召募資金變換投向的議案提交公司2008 年第

三次姑且股東大會審議。

（4）、公司收購、出售資產買賣業務價值公道，未發明內幕買賣業務，無侵害股東權益或造成

公司資產流失。

（5）、公司關聯買賣業務公平，沒有侵害本公司的好處。

公司沒有為控股股東及關聯企業提供包管。35

九、重要事項

（一）、陳訴期內，公司無重大訴訟、仲裁事項。

（二）、陳訴期內，公司收購吞并、出售資產、接收歸并事項情形

1、資產置換

公司與第一大股東漢帛（中國）有限公司于2008 年6 月27 日簽定《資產置換協議書》，

本公司以擁有的部分應收金錢與漢帛所持有的浙江大廈及遠洋國際中心的房產舉辦置換。

本公司置出的應收金錢經北京興華管帳師事宜全部限責任公司考核為39,822,898.63 元，

漢帛（中國）有限公司置入的房產經中商資產評估有限責任公司評估，評估值為

35,036,200.00 元。雙方確認以經考核確認的本公司應收金錢39,822,898.63 元作為置出

資產的作價，以經評估確認的漢帛房產的評估代價35,036,200.00 元作為置入資產的作價，

本次置出資產與置入資產之間的差額4,786,698.63 元由漢帛（中國）有限公司于《資產置

換協議書》見效之日起30 個事變日內一次性以現金方法付出給本公司。

上述關聯買賣業務經公司第三屆董事會第三十八次集會會議于2008 年6 月27 日審議通過，并

于2008 年7 月28 日經公司2008 年第四次姑且股東大會審議通過。有關事項已登載在2008

年7 月1 日、2008 年7 月29 日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》以及巨

潮資訊網。

上述公司與漢帛（中國）有限公司資產置換事項，涉及的資產過戶手續已辦完，本次

買賣業務旨在進步本公司資產質量、改進財務狀況、辦理本公司辦公用房問題，有利于公司持

續康健成長。此次置換是漢帛在成為本公司第一大股東后，對本公司資產的一連整合，本

公司此次置換出的資產為應收金錢，置入的是房產和現金，有利于改進上市公司的資產結

構，有利于公司長遠、康健的成長。本次資產置換涉及的關聯買賣業務定價依據公道，沒有損

害中小股東好處，切合公司全體股東的好處。該買賣業務增加當期利潤總額219萬元。

2、陳訴期內，公司子公司中紡連系收支口股份有限公司將其持有的上海中紡聯紡織服

裝有限公司51％股權在上海連系產權買賣業務所舉辦公然掛牌轉讓，掛牌價值以審計、評估后

的凈資產為基本，團結上中聯的策劃狀況，確定為464.1 萬元。該事項已經公司第三屆董

事會第三十九次集會會議審議核準，已具體登載在2008年7月11日的《中國證券報》、《上海證券

報》、《證券時報》以及巨潮收集上。2008年12月9日，上海聚潤紡織品有限公司按照有關掛

牌出讓的要求，在上海連系產權買賣業務所摘牌得到上述股權的受讓權，轉讓價值為464.1萬元，

雙方已簽定了《上海市產權買賣業務條約》（掛牌編號087E0077，條約編號：08021921）并于2008

年12月30日簽定了相關增補條約，雙方已在上海連系產權買賣業務所完成產權交割。按照中紡

聯與上海聚潤公司的股權轉讓條約及增補條約規定，上海聚潤公司的第一批股權轉讓款

237.1萬元人民幣已完成付出，第二批股權轉讓款227萬元人民幣將于2009年12月31日前完36

成付出。上海中紡聯股東變換手續已在上海市工商行政打點局核準完成，上述希望情形公

司已具體登載在2009年1月22日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》以及巨潮網

絡上。本次出售有利于公司應對日趨劇烈的市場競爭，齊集有限資金開辟新的策劃規模。

3、2008 年8 月11 日，本公司與姚德榮先生、佛山市順德區中服紡織印染有限公司、

吳江德伊時裝面料有限公司和沈金娜密斯共同簽訂了《股權轉讓協議》及配套的《擔保擔

保協議書》、《股權質押協議》。公司將持有的順德中服70％股權轉讓給姚德榮先生，轉讓

價值按付款方法的差別別離為4892.5 萬元和3900 萬元。吳江德伊時裝面料有限公司、沈

金娜密斯為上述受讓方付款提供包管。本次買賣業務不組成關聯買賣業務。該事項已經公司第三屆

董事會第四十一次集會會議以及2008 年度第五次姑且股東大會審議通過。

但因受國際金融危機、人民幣升值、國內原質料和人工本錢上漲等影響，面臨產物內

銷外銷雙重下降壓力，姚德榮先生臨時無法根據原協議的相關規定付出股權轉讓價款，吳

江德伊時裝面料有限公司、沈金娜密斯也無法為姚德榮先生付出股權轉讓款提供包管，鑒

于上述原因，經與各方協商一致, 2009 年2 月12 日，經公司第四屆董事會第四次集會會議并

經2009 年3 月3 日公司2009 年第二次姑且股東大會審議通過《關于終止中服順德股權轉

讓的議案》，同意終止《股權轉讓協議書》，公司與姚德榮先生、順德中服、吳江德伊時裝

面料有限公司和沈金娜密斯簽定《關于打掃《股權轉讓協議書》和與其相關的其余協議書

及條約之協議書》。

上述事項已具體登載在2009 年2 月13 日以及2009 年3 月4 日的《中國證券報》、《上

海證券報》、《證券時報》以及巨潮收集上。

（三）、陳訴期內，公司重大關聯買賣業務事項。

1、與一樣平常策劃相關的關聯買賣業務

（1）、銷售貨品及提供勞務 單位：元

企業名稱 買賣業務內容 定價政策 2008 年估量金額現實買賣業務金額 占同類買賣業務金額的比例

漢帛(中國)有限公司 面料等貨品銷售 市場定價 180,000,000 83,221,396.94 33.91%

杭州匯麗制衣有限公司 面料等貨品銷售 市場定價 1,500,000 273,770.49 0.11%

（2）采購物資

企業名稱 買賣業務內容 定價政策 2008 年估量金額現實買賣業務金額 占同類買賣業務金額的比例

漢帛(中國)有限公司 坯布等貨品采購 市場定價 100,000,000 15,811.97 0.02%

（3）吸收或提供勞務

企業名稱 買賣業務內容 定價政策 2007 年估量金額現實買賣業務金額 占同類買賣業務金額的比例

中國恒天團體公司 衡宇租賃支出 協議定價 900,000 1,350,000.00 100%

注1:陳訴期公司向控股股東及其子公司銷售產物或提供勞務的關聯買賣業務金額為

8349.51 萬元。

注2：付出給中國恒天團體公司衡宇租賃用度近年頭估量數增加的原因為：因奧運等37

原因造成公司新辦公所在裝修進度，延期租賃所致。

2008 年公司一樣平常關聯買賣業務均經公司2008 年1 月8 日召開的第三屆董事會第三十四次

集會會議以及公司2008 年第二次姑且股東大會審議核準（詳見2008 年1 月10 日、1 月30

日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網），現實買賣業務金額根基

切合估量情形，本公司2008 年過活常關聯買賣業務是在劃一互利的基本上根據市場買賣業務原則進

行的，沒有侵害公司及其股東好處。

2、資產、股權轉讓產生的關聯買賣業務：

公司與第一大股東漢帛（中國）有限公司于2008 年6 月27 日簽定《資產置換協議書》，

本公司以擁有的部分應收金錢與漢帛所持有的浙江大廈及遠洋國際中心的房產舉辦置換。

本公司置出的應收金錢經北京興華管帳師事宜全部限責任公司考核為39,822,898.63 元，

漢帛（中國）有限公司置入的房產經中商資產評估有限責任公司評估，評估值為

35,036,200.00 元。雙方確認以經考核確認的本公司應收金錢39,822,898.63 元作為置出

資產的作價，以經評估確認的漢帛房產的評估代價35,036,200.00 元作為置入資產的作價，

本次置出資產與置入資產之間的差額4,786,698.63 元由漢帛（中國）有限公司于《資產置

換協議書》見效之日起30 個事變日內一次性以現金方法付出給本公司。

上述關聯買賣業務經公司第三屆董事會第三十八次集會會議于2008 年6 月27 日審議通過，并

于2008 年7 月28 日經公司2008 年第四次姑且股東大會審議通過。有關事項已登載在2008

年7 月1 日、2008 年7 月29 日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》以及巨

潮資訊網。

3、陳訴期內，公司與關聯方共同對外投資產生的關聯買賣業務

公司在陳訴期內沒有與關聯方共同對外投資產生的關聯買賣業務。

4、陳訴期內，公司未向控股股東及其關聯方提供包管。

5、陳訴期內，公司與關聯方非策劃性關聯債權債務往來。 單位：元

向關聯方提供資金 關聯方向上市公司提供資金

關聯方

產生額 余額 產生額 余額

中國恒天團體公司 0 0 0 329

漢帛（中國）有限公司 34,544,434.88 0

合計 0 0 34,544,434.88 329

注：329 元為2006 年中國恒天團體公司付出通化分公司的產權和通化中服針織有限責

任公司38.46％股權轉讓款的多余金錢；

34,544,434.88 為漢帛（中國）有限公司向本公司提供短期資金周轉。

6、其他關聯事項見管帳報表附注。

（四）、陳訴期內，公司其他重大條約（含包管）事項。

1、陳訴期內無托管、承包、租賃其他公司資產或其他公司托管、承包、租賃本公司資38

產事項。

2、公司對外包管情形 單位：萬元

公司對外包管情形（不包羅對子公司的包管）

包管器材名稱 產生日期（協議簽定日） 包管金額包管范例 包管期 是否推行完畢

是否為關聯方包管（是

或否）

上海新亞藥業有

限公司

2008 年03 月18 日 1,500.00 連帶責任包管

2008.3.18-

2009.3.17

否 否

陳訴期內包管產生額合計 1,500.00

陳訴期末包管余額合計 1,500.00

公司對子公司的包管情形

陳訴期內對子公司包管產生額合計 7,556.53

陳訴期末對子公司包管余額合計 7,556.53

公司包管總額情形（包羅對子公司的包管）

包管總額 9,056.53

包管總額占公司凈資產的比例 31.35%

個中：

為股東、現實節制人及其關聯方提供包管的金額 0.00

直接或間接為資產負債率高出70％的被包管對

象提供的債務包管金額

0.00

包管總額高出凈資產50％部分的金額 0.00

上述三項包管金額合計 0.00

未到期包管大概包袱連帶清償責任聲名 無

（1）、公司第三屆董事會第三十四次集會會議以及2008 年第二次姑且股東大會審議通過了

《關于本公司及子公司對外包管的議案》，個中：同意控股子公司中紡連系收支口股份有限

公司為上海新亞藥業有限公司向民生銀行上海分行申請人民幣5000 萬元活動資金或貿易

融資提供包管，包管限期一年，包管責任時代以最高額不行除偷換管書的約定為準。制止

2008 年12 月31 日，現實產生包管金額為1500 萬元，包管時代為2008.3.18-2009.3.17，

制止今年度陳訴披露日（2009 年4 月21 日），公司對上海新亞藥業有限公司的包管已所有

到期打掃。

（2）、公司第三屆董事會第三十四次集會會議以及2008 年第二次姑且股東大會審議通過了

《關于本公司及子公司對外包管的議案》，個中，同意為中紡連系收支口股份有限公司向中

國工商銀行股份有限公司上海分行申請5000 萬元貿易融資提供包管，包管限期一年，包管

責任時代以最高額不行除偷換管書的約定為準；同意為中紡連系收支口股份有限公司向招

商銀行申請5000 萬元貿易融資提供包管，包管限期一年，包管責任時代以最高額不行除掉

包管書的約定為準。制止2008 年12 月31 日，現實產生包管金額為4556.53 萬元。

（3）、公司第三屆董事會第三十四次集會會議以及2008 年第二次姑且股東大會審議通過了

《關于本公司及子公司對外包管的議案》，并且經公司第四屆董事會第二次集會會議以及公司

2008 年第七次姑且股東大會審議通過《關于調解本公司對外包管的議案》，同意為浙江匯

麗印染清算有限公司向上海浦東成長銀行股份有限公司杭州西湖支行申請人民幣3000 萬39

元活動資金貸款提供包管，包管限期一年，包管責任時代以最高額不行除偷換管書的約定

為準，制止2008 年12 月31 日，現實產生包管金額為1500 萬元。

（4）、公司第三屆董事會第三十二次集會會議以及2008 年第一次姑且股東大會審議通過了

《關于向佛山市順德區中服紡織印染有限公司提供包管的議案》，同意為佛山市順德區中服

紡織印染有限公司向中信銀行股份有限公司佛山分行借錢人民幣3000 萬元，活動資金貸款

提供包管，包管限期一年，包管責任時代以最高額不行除偷換管書的約定為準，制止2008

年12 月31 日，現實產生包管金額為1500 萬元。

3、陳訴期內公司無委托他人舉辦現金資產打點事項。

4、陳訴期內公司無其他重大條約事項。

（五）、陳訴期內，除公司限售暢通股股東的股改理睬外，無公司或持股5%以上股東

在指定報紙和網站上無披露的理睬事項。

（六）、陳訴期內，本公司繼續禮聘北京興華管帳師事宜全部限責任公司為公司財務

審計機構。2008 年5 月12 日公司2007 年度股東大會審議通過，公司繼續聘用北京興華會

計師事宜全部限責任公司為公司二零零八年財務審計機構。陳訴期內公司應付出北京興華

管帳師事宜全部限責任公司的年報審計酬金為42 萬元（尚未付出），差盤纏由本公司包袱，

北京興華管帳師事宜全部限責任公司為公司提供審計處事的持續年限為10 年。

（七）、陳訴期內公司無受禁錮部門的稽查、行政賞罰、傳遞品評及公然非難的情形。

（八）、其他重大事項

1、2008 年資金被占用情形及清欠希望情形 單位：（人民幣）萬元

大股東及其隸屬企業非策劃性占用上市公司資

金的余額（萬元）

2008 年1 月1 日 年內產生額 2008 年12 月31 日

陳訴期清欠

總額（萬元）

清欠方法 清欠金額

清欠時刻（月

份）

0 0 0

大股東及其隸屬企業非策劃性占用上市公司資

金及清欠情形的詳細聲名

2008 年無新增資金占用情形。

2、證券投資情形 單位：（人民幣）元

序號 證券品種 證券代碼 證券簡稱 初始投資金額持有數量期末賬面值

占期末證券

總投資比例

陳訴期損益

1 股票 600311 科大訊飛 2,511,623.09 109,400 2,570,900.00 80.37% 59,276.91

2 股票 2235 安妮股份 5,455.00 500 4,750.00 0.15% -705.00

3 股票 2243 通產利星 3,890.00 500 3,500.00 0.11% -390.00

4 股票 2249 大洋電機 12,800.00 500 9,510.00 0.30% -3,290.00

5 基金 70099 嘉實基金 203,359.68 197,628 106,324.10 3.32% -97,035.5840

6 基金 20003 金龍行業精選基金496,031.75 452,989 240,537.01 7.52% -259,144.18

7 基金 519110 浦銀安盛代價基金197,763.46 197,763 114,109.52 3.57% -83,653.94

8 基金 519111 浦銀安盛優化基金149,105.37 149,105 149,105.37 4.66% 0.00

期末持有的其他證券投資 0.00 - 0.00 0.00% -237,505.61

陳訴期已出售證券投資損益 - - - - -3,558,080.62

合計 3,580,028.35 - 3,198,736.00 100% -4,180,528.02

3、陳訴期內公司持有其他上市公司股權情形。

證券代碼 證券簡稱 初始投資金額

占該公司

股權比例

期末賬面值陳訴期損益

陳訴期全部

者權益改觀

管帳核算科

目

股份來歷

600642 申能股份 1,399,608.00 0.00% 1,677,200.00 859,556.37 277,592.00

可供出售金融

資產

上海金匯投資實業

有限公司所持有

合計 1,399,608.00 0.00% 1,677,200.00 859,556.37 277,592.00 - -

4、陳訴期內公司無持有非上市金融企業、擬上市公司股權情形。

5、公司及首要股東理睬及其推行情形

股東名稱 非凡理睬 履約情形 理睬推行情形

漢帛

（中國）

有限

公司

①公司第一大股東漢帛公司理睬晉升公司業績，2006年

公司經審計的歸并報表凈利潤不低于1,000萬元，2007

年公司經審計的歸并報表凈利潤不低于2,000萬元，否則

漢帛與恒天向追送股份掛號日掛號在冊的無限售前提的

暢通股股東追送520萬股，按今朝的暢通股局限計較，相

當于每10股暢通股追加0.8股（追加一次對價布置完成

后，本理睬自動失效）。②通過轉讓得到的非暢通股股份，

自股權分置改良方案實行之日起36個月內不舉辦轉讓，

36個月后若是通過證券買賣業務所掛牌買賣業務出售股份，則出

售價值不低于6.00元/股（因中國打扮派發紅股、轉增股

本、配股、派息等情形使股份數量或股東權益產生變革

時，最低減持價值將作相應除權調解）。

①由于公司2007 年度經審計的歸屬于母公司的

凈利潤未到達公司在股權分置改良方案中所承

諾的2000 萬元，觸發了追送對價的前提，漢帛

（中國）有限公司已按照股改理睬向追送對價股

份變換掛號日掛號在冊無限售前提暢通股股東

追送了3,047,861股。

②。公司2007 年度以公司現有總股本21500 萬

股為基數，以成本公積轉增股本，每10 股轉增2

股。成本公積轉增股本前總股本為21500 萬股，

轉增后總股本增至25800萬股，因本次成本公積

轉增股本，專業庫存外貿尾單玩具收購，出口，擔保限期為借錢推行期屆滿之次

日起兩年。

*4、 按照公司股東-中國恒天團體公司與中原銀行股份有限公司于2008年11月14日簽訂的《最高額

擔保條約》（編號第YYB45（高保）20080027號）規定，中國恒天團體公司為本公司在中原銀行股份有限

公司產生的本金不高出2,500萬元人民幣貸款提供連帶責任包管，擔保限期為主條約受信人推行債務期

限屆滿之日起兩年。制止2008年12月31日，公司在中原銀行股份有限公司的借錢額為人民幣1,500萬元。

*5、 按照公司股東-中國恒天團體公司與上海浦東成長銀行北京分行于2008年4月11日簽訂的《保

證條約》（編號第YB9109200828000801號）規定，中國恒天團體公司為本公司在上海浦東成長銀行北京

分行的人民幣2,000萬元貸款提供連帶責任包管，擔保限期為借錢推行期屆滿之日起兩年。

*6、 按照公司股東-中國恒天團體公司與北京銀行股份有限公司于2007年9月7日簽訂的《最高額保

證條約》（編號第0030370號）規定，中國恒天團體公司為本公司于2007年9月7日與北京銀行股份有限公

司簽訂的人民幣5,000萬元的《綜合授信條約》提供連帶責任包管，擔保限期為借錢推行期屆滿之日起

兩年。

② 制止2008年12月31日止，中國恒天團體公司為為本公司控股子公司-中紡連系收支口股份有限公

司提供包管情形如下表：

借錢銀行 備注 借錢金額 借錢限期

招商銀行上海靜安寺支行 * 1 8,000,000.00 2008.08.27-2009.08.27

招商銀行上海靜安寺支行 * 1 10,000,000.00 2008.07.29-2009.07.29

招商銀行上海靜安寺支行 * 1 6,000,000.00 2008.08.13-2009.08.13

招商銀行上海靜安寺支行 * 1 10,000,000.00 2008.09.10-2009.09.10

招商銀行上海靜安寺支行 * 1 6,000,000.00 2008.09.16-2009.09.16

中國銀行股份有限公司上海市浦東分行 * 2 15,000,000.00 2008.12.04-2009.12.04

中國銀行股份有限公司上海市浦東分行 * 2 15,000,000.00 2008.12.16-2009.12.16

合 計 70,000,000.00

* 1、按照公司股東-中國恒天團體公司與招商銀行上海靜安寺支行于2008年7月24日簽訂的《最高

額不行取消包管書擔保條約》規定，中國恒天團體公司為公司的控股子公司-中紡連系收支口股份有限

公司在招商銀行上海上海靜安寺支行產生的總額為人民幣4,000萬元的授信額度提供連帶責任包管，擔

保的限期為自2008年7月24日至2009年7月23日止。制止2008年12月31日，該擔保條約下中紡連系收支口

股份有限公司的現實借錢為人民幣4,000萬元。

* 2、按照公司股東-中國恒天團體公司與中國銀行股份有限公司上海市浦東分行于2008年6月23日

簽訂的《最高額擔保條約》（編號：2008年滬浦中保字150102號）規定，中國恒天團體公司為本公司的

控股子公司-中紡連系收支口股份有限公司于2008年6月23日與中國銀行股份有限公司產生的本金不超

過人民幣7,500萬元的《綜合授信條約》提供連帶責任包管，擔保時代為從主條約簽訂之日開始到最后92

一期還款推行期屆滿之日起顛末兩年。制止2008年12月31日，該擔保條約下中紡連系收支口股份有限公

司的現實借錢為人民幣3,000萬元。

③ 制止2008年12月31日止，本公司為控股子公司-中紡連系收支口股份有限公司提供包管情形如下

表：

借錢銀行 備注 借錢金額 借錢限期

中國工商銀行股份有限公司上海市營業部 * 6,670,000.00 2008.11.07-2009.02.04

合 計 6,670,000.00

按照公司與中國工商銀行股份有限公司上海市營業部于2008年2月1日簽訂的《貿易融資業務最高額

擔保條約》（編號第01085110004101號）規定，公司為所屬的控股子公司-中紡連系收支口股份有限公司

與中國工商銀行股份有限公司上海市營業部簽訂的3,000萬元《國際貿易融資總協議》條約項下3,000

萬元（個中含國際貿易活動資金借錢667萬元、國際貿易開立保函1,000萬元和國際貿易入口開證211.73

萬元）提供連帶責任包管，擔保限期為自2008年2月1日至2009年1月31日止。制止2008年12月31日，該

條約項下中紡連系收支口股份有限公司的現實借錢為人民幣667萬元。

按照公司于2008年4月17日與招商銀行股份有限公司上海靜安寺支行簽訂的《最高額不行取消包管

書》（編號為：2008年靜字第21080402號）規定，公司為所屬的控股子公司-中紡連系收支口股份有限公

司與該行簽訂的在2008年4月18日至2009年4月17日時代產生的總額為人民幣5,000萬元（含等值其余貨

幣）的《授信協議》提供連帶責任包管，包管的時代為授信協議到期屆滿后兩年。

④ 按照本公司與中信銀行股份有限公司佛山分行于2008年1月10日簽訂的《最高額擔保條約》（合

同號為“（2007）銀最保字第271370號”）規定，本公司為所屬的控股子公司-佛山市順德區中服紡織印

染有限公司在該行自2008年1月1日至2008年12月31日時代產生的貸款、單據、保函、信用證等銀行業務

提供連帶責任包管，包管的最高額度為人民幣1,500萬元，包管的限期為兩年。制止2008年12月31日，

佛山市順德區中服紡織印染有限公司在該條約項下開具銀行承兌匯票1,500萬元。

⑤ 按照本公司與上海浦東成長銀行杭州西湖支行于2008年11月17日簽訂的《最高額擔保條約》（編

號：ZB9504200828014801號）的規定，本公司為所屬的控股子公司-浙江匯麗印染清算有限公司在該行

在2008年11月19日至2009年11月19日時代產生的活動資金貸款、銀行承兌匯票而形成的負債提供最高不

高出人民幣3,000萬元的連帶責任包管，擔保時代為推行債務后兩年止。

八、或有事項和理睬事項

1、按照公司與北京銀行股份有限公司于2007年9月7日簽訂的《綜合授信條約》（條約編號為第

0030370號）規定，北京銀行股份有限公司向公司提供人民幣5,000萬元的收信額度，授信限期為2007

年9月7日至2009年9月7日。制止2008年12月31日，本公司在該條約下產生的借錢為人民幣5,000萬元。

2、按照公司的控股子公司-中紡連系收支口股份有限公司與深圳安全銀行股份有限公司上海分行于

2008年1月30日簽訂的《抵押條約》（條約編號為深平銀（上海分行）抵字（2008）第A128010800011號）

規定，中紡連系收支口股份有限公司將位于上海市東方路989號27樓（房產證號為“滬房地浦字（2008 ）

第004371號”）；位于上海市東方路989號地下二層（房產證號為“滬房地浦字（2008 ）第004371號”）

87、88、89、90、91號車位；位于上海市東方路989號地下一層（房產證號為“滬房地浦字（2008 ）第

004371號”）39號車位；作為該公司在深圳安全銀行股份有限公司上海分行最高貸款限額人民幣1,400

萬元的抵押物，抵押限期為12個月。制止2008年12月31日，中紡連系收支口股份有限公司在該條約項下

借錢余額為1,400萬元。

3、按照公司的控股子公司-中紡連系收支口股份有限公司與上海銀行徐匯支行于2008年11月18日簽

訂的《最高額抵押條約》（條約編號為ZDB220080624號）規定，中紡連系收支口股份有限公司將位于上

海市東方路989號14樓（房產證號為“滬房地浦字（2005 ）第043271號”面積為 1346.81平方米）；位

于明月路188弄9號1802、1802A室（房產證號為“滬房地浦字（2008）第040769號”面積為272.75平方93

米）作為該公司在上海銀行徐匯支行最高貸款限額人民幣2,600萬元的抵押物，抵押限期為2008年11月

18日至2011年11月18日止。制止2008年12月31日，中紡連系收支口股份有限公司在該條約項下借錢余額

為2,000萬元。

4、按照公司的控股子公司-佛山市順德區中服紡織印染有限公司與佛山市順德區農村信用相助社容

桂信用社于2008年6月27日簽訂的《最高額抵押包管借錢條約》（條約編號為順信（1027）最高抵借字

（2008）第（310007）號）規定，佛山市順德區中服紡織印染有限公司以位于佛山市順德區容桂街道辦

事處細滘居委會南堤三路7號房地產（房地產證號為粵房地證字第C2476991號）作為抵押物，作為該公

司在佛山市順德區農村信用相助社容桂信用社最高貸款限額人民幣1,100萬元的抵押物,抵押限期為

2008年6月27日至2010年6月26日止。制止2008年12月31日，佛山市順德區中服紡織印染有限公司在該合

同項下借錢余額為人民幣1,100萬元。

5、按照公司的控股子公司-佛山市順德區中服紡織印染有限公司與中國工商銀行佛山市分行佛山容

桂支行于2007年7月16日簽訂的《最高額抵押條約》（條約編號為佛山市分行佛山容桂支行[2007]年[容

抵]字第[034]號）號）規定，佛山市順德區中服紡織印染有限公司以位于佛山市順德區容桂街道辦事處

細滘居委會南堤三路6號房地產（房地產證號為粵房地證字第C2476990號）作為抵押物，作為該公司向

中國工商銀行股份有限公司佛山容桂支行最高貸款限額人民幣4,291.8萬元的抵押物,抵押限期為2007

年7月16日至2009年7月15日止。制止2008年12月31日，佛山市順德區中服紡織印染有限公司在該條約項

下借錢余額為人民幣2,000萬元。

6、按照公司的控股子公司-浙江匯麗印染清算有限公司與中國工商銀行股份有限公司杭州蕭山支行

于2008年1月23日簽訂的《最高額抵押條約》（條約編號為2008年蕭山（抵）字0014號）規定，浙江匯麗

印染清算有限公司以位于杭州市蕭山區農二場臨江家產區16號（地皮證號為杭蕭國用（2004）第370002

號、370003號、房產證號為行房權證蕭字第041045、041046號）作為抵押物，作為該公司向中國工商銀

行股份有限公司杭州蕭山支行最高貸款限額人民幣7,706萬元的抵押物,抵押限期為2008年1月23日至

2010年1月23日止。制止2008年12月31日，浙江匯麗印染清算有限公司在該條約項下借錢余額為人民幣

4,100萬元。

7、按照公司的控股子公司-浙江匯麗印染清算有限公司與上海浦東成長銀行股份有限公司杭州西湖

支行于2008年11月19日簽訂的《地皮使用權最高額抵押條約》（條約編號為ZD9504200828014801號）規

定，浙江匯麗印染清算有限公司以位于杭州市蕭山區農二場臨江家產區16號（地皮證號為杭蕭國用

（2008）第370005號）作為抵押物，作為該公司向上海浦東成長銀行股份有限公司杭州西湖支行最高貸

款限額人民幣1,500萬元的抵押物,抵押限期為2008年11月19日至2010年1月30日止。制止2008年12月31

日，浙江匯麗印染清算有限公司在該條約項下借錢余額為人民幣1,500萬元。

8、按照上海新亞藥業有限公司與中信銀行上海分行于2007年11月26日簽訂的《最高額擔保條約》

規定，該公司為公司的控股子公司-中紡連系收支口股份有限公司在中信銀行上海分行提供最高余額人

民幣5,000萬元的連帶責任包管，包管的限期為主債務推行期屆滿之日起兩年。制止2008年12月31日，

該擔保條約下中紡連系收支口股份有限公司的現實借錢為人民幣2,700萬元。

9、按照本公司的控股子公司-中紡連系收支口股份有限公司與中黎民生銀行股份有限公司上海分行

于2008年3月1日簽訂的《最高額擔保條約》（編號：公高保字第02042008202801號）的規定，中紡連系

收支口股份有限公司為上海新亞藥業有限公司在該行產生的銀行債務提供連帶責任包管，包管的最高金

額為人民幣1,500萬元，包管的限期為2008年3月18日至2009年3月17日，限期為一年。

10、本公司沒有其余需聲名的理睬事項，也沒有需聲名的其余或有事項。

九、資產負債表日后事項

1、2009年3月30日，本公司的控股子公司-北京中服天成房地產開發有限公司已收回掛在預付賬款

中的北京曉東工貿有限公司的金錢3,000萬元。94

2、本公司沒有其他需要聲名的重要的資產負債表日后事項。

十、其他重要事項

1、2008年7月10日，公司召開的第三屆董事會第三十九次集會會議集會會議審議通過了《關于上海中紡聯紡

織打扮有限公司51%股權掛牌出售的議案》。公司同意控股子公司中紡連系收支口股份有限公司（簡稱"

中紡聯）掛牌出售其持有的上海中紡聯紡織打扮有限公司（簡稱"上中聯"）51%股權。經上海銀信匯業

資產評估有限公司評估（出具了滬銀信匯業評報字[2008]第1069號評估陳訴書），上中聯于評估基準日

2008 年5 月31日的所有股東權益評估代價為人民幣捌佰壹拾捌萬陸仟柒佰壹拾陸元肆角玖分

（RMB8,186,716.49元）。上中聯51%股權以上述審計、評估后的凈資產為基本，團結上中聯的策劃狀況，

以464.1萬元的價值在上海連系產權買賣業務所掛牌出售。

制止本資產負債表日，中紡連系收支口股份有限公司已收到購買方上海聚潤紡織品有限公司付出的

股權購買款235萬元，股權已過戶并在工商行政打點部門治理了掛號變換。

2、按照中國證監會《公然刊行證券的公司信息披露表明性告示第1號 -很是常性損益》（2008）的

規定，本公司很是常性損益產生情形如下：

明細項目 2008 年度 2007 年度

非活動資產處理損益，包羅已計提資產減值籌備的沖銷部分 29,923.64 32,881.32

越權審批或無正式核準文件的稅收返還、減免

計入當期損益的當局補貼 5,241,321.68 2,522,333.71

計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費 1,140,000.00 3,248,678.67

企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資本錢小于取得投資時應享有被

投資單位可識別凈資產公允代價發生的收益

非貨幣性資產交流損益

委托他人投資或打點資產的損益

因不行抗力身分計提的各項資產減值籌備

債務重組損益

企業重組用度

買賣業務價值顯失公允的買賣業務發生的高出公允代價部分的損益

同一節制下企業歸并發生的子公司期初至歸并日的當期凈損益

與公司主營業務無關的估量負債發生的損益

金融資產取得的投資收益 -3,558,080.62

金融資產發生的公允代價改觀損益 -404,329.42

單獨舉辦減值測試的應收金錢減值籌備轉回

對外委托貸款取得的損益

采取公允代價模式舉辦后續計量的投資性房地產公允代價改觀發生的損益

按照稅收、管帳等法令、禮貌的要求對當期損益舉辦一次性調解對當期損益

的影響 1,475,324.42

受托策劃取得的托管費收入

除上述各項之外的其他營業外出入凈額 -603,144.70 -71,362.39

其他切合很是常性損益界說的損益項目

合 計 1,845,690.58 7,207,855.73

減：所得稅影響數額 -281,236.80 828,229.87

很是常性損益合計 2,126,927.38 6,379,625.86

減：少數股權損益影響額 1,487,212.69 1,025,152.72

所得稅優惠

扣除少數股東損益影響后的很是常性損益凈額 639,714.69 5,354,473.14

3、本公司沒有需聲名的其他重要事項。95

十一、備查文件

1、有董事長親筆署名的年度陳訴正本。

2、有公司認真人、財務認真人、管帳主管職員親筆具名并蓋印的管帳報表。

3、載有管帳師事宜所蓋印、注冊管帳師親筆具名并蓋印的審計陳訴正本。

4、陳訴期內在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》披露的文件正本及告示原

件。

董事長具名： 馮德虎

中國打扮股份有限公司

2009 年4 月20 日

    000902_nb_51492912

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