*ST環(huán)球（600146）2020年年度董事會經營評述內容如下：

　　一、經營情況討論與分析

由于2020年全球新冠疫情的突然爆發(fā)及持續(xù)影響，全球服裝制造業(yè)及貿易業(yè)務受到極大沖擊，其中，美國本土尤為嚴重。目前公司的主營業(yè)務集中于美國，公司重要子公司環(huán)球星光及其下屬子公司的運營在上半年亦因此陷入停工、停產狀態(tài)，下半年開始逐漸恢復，但市場需求仍然銳減，直接導致公司業(yè)績持續(xù)下滑。疫情的影響對國內許多行業(yè)也產生了深遠影響，公司投資的健身房項目目前也已終止。與此同時，伴隨著經營情況的惡化也導致了公司債務逾期，并被債權人起訴，部分銀行資金賬戶及子公司股權亦被法院凍結。

對此，公司管理層高度重視并多次研究討論，陸續(xù)剝離了境外經營虧損的服裝業(yè)務，擇機向國內業(yè)務轉型，并仍將以持續(xù)發(fā)展為核心，繼續(xù)積極尋求符合公司未來業(yè)務發(fā)展方向的優(yōu)質資產，從而尋找新的利潤增長點，增加公司核心競爭力，為公司的長遠發(fā)展奠定夯實基礎。

報告期內，公司實現營業(yè)收入12,357.77萬元，比上年下降89.40%。歸屬于上市公司股東的凈利潤為-41,116.39萬元。

報告期內，公司主要圍繞以下事項開展工作：

（一）關于終止以現金收購資產的重大資產重組（Kellwood項目）

公司分別于2019年4月28日、2019年5月14日召開第七屆董事會第38、39

次臨時會議，審議通過了《關于公司確認擬終止重大資產重組交易對方定金返還計劃的議案》、《關于終止重大資產重組事項的議案》，公司董事會確認并同意本次重大資產重組交易對方之一SinoJasperHoldingsLtd（以下簡稱“SinoJasper”）發(fā)來的《承諾函》中有關定金返還計劃的內容——承諾在不影響KellwoodApparel,LLC,KellwoodCompany,LLC等Kellwood主體在《UnitPurchaseAgreement》、《SharePurchaseAgreement》等協議項下所負擔的償還定金義務的前提下，其愿意從2019年5月起每月代償還60萬美元，直至償清為止。并同意終止以現金收購Kellwood項目的重大資產重組。

自2019年5月起，SinoJasper開始依照《承諾函》上的承諾履行還款義務，截至2020年12月31日，公司已累計收到交易對方返還的定金總計16,450,321.88美元，剩余21,408,678.12美元（折合人民幣13,968.95萬元）定金尚未返還。

2021年期間未收到支付，公司全資子公司環(huán)球星光國際控股有限公司正在與SinoJasper進行積極溝通，督促其按《承諾函》中的約定履行還款義務并盡快支付逾期款項。SinoJasper方面表示目前由于受新冠疫情影響，其下屬公司經營情況和資金安排受到較大影響，故而出現了逾期情形。公司認為其償付能力和現金流確定性存在一定問題，后續(xù)公司將密切關注SinoJasper的履約情況，并根據情況在必要時啟動對kellwood項目定金追討的相關法律程序。在公司尚未實際收到交易對方返還的全部定金之前，定金無法全額收回的風險客觀存在。敬請廣大投資者注意投資風險。

（二）前次非公開發(fā)行的業(yè)績承諾實現及補償情況

1、環(huán)球星光業(yè)績補償的補償金額計算方式、補償方式以及支付安排

公司、羅永斌方、楊軍先生于2019年11月9日簽署了《資產收購協議之第四次補充協議》，該協議經2019年11月25日及2019年12月31日分別召開的公司第七屆董事會第48次臨時會議和2019年第三次臨時股東大會審議通過，明確了環(huán)球星光業(yè)績補償的補償金額計算方式、補償方式以及支付安排，具體如下：

（1）補償金額計算方式

截至本公告日，根據原《資產收購協議》及相關補充協議的約定以及業(yè)績承諾方已提前履行的補償金額測算，目前業(yè)績承諾方尚需補償的金額計算公式如下：

尚需補償金額=公司根據原《資產收購協議》所支付的全部交易對價（人民幣188,000萬元）+公司向環(huán)球星光支付的增資款（人民幣19,789.47萬元）－環(huán)球星光2019年9月30日經審計的凈資產金額－羅永斌方已支付的業(yè)績補償金

（2）補償方式

以現金和非現金資產相結合的方式補償。

（3）關于業(yè)績承諾補償的支付安排

業(yè)績承諾補償義務兩方羅永斌方和楊軍先生承諾，在業(yè)績承諾期第三年的《專項審計報告》出具后12個月（“補償期限”）內（即2021年6月22日前），按照原《資產收購協議》及相關補充協議的約定向環(huán)球星光履行完成全部的業(yè)績承諾補償。

2、業(yè)績承諾的實現情況

根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）于2018年2月出具的《環(huán)球星光國際控股有限公司專項審計報告及合并財務報表》（信會師報字[2018]第ZA10156號）以及中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）分別于2019年4月出具的《環(huán)球星光國際控股有限公司專項審計報告》（中興財光華審會字[2019]第104005號），環(huán)球星光承諾期第一、二期實現扣除非經常性損益后的凈利潤分別為138,766,608.21元、-908,174,509.50元。根據公司與羅永斌方、楊軍先生于2019年11月9日簽署了《資產收購協議之第四次補充協議》，業(yè)績補償金額的計算不再以扣除非經常性損益后的凈利潤為依據，修訂后的業(yè)績補償按以下方式計算：

尚需補償金額=公司根據原《資產收購協議》所支付的全部交易對價（人民幣188,000萬元）+公司在向環(huán)球星光支付的增資款（人民幣19,789.47萬元）－環(huán)球星光2019年9月30日經審計的凈資產金額（人民幣-26,311.01萬元）－承諾方已支付的業(yè)績補償金（人民幣47,000萬元）。

3、業(yè)績承諾補償情況

業(yè)績承諾補償方之一羅永斌方在第一期和第二期業(yè)績承諾期結束后，分別提前先行履行了第一期全部補償款人民幣1.85億元和第二期部分補償款人民幣2.85億元，合計履行補償款人民幣4.7億元現金；在履行了業(yè)績承諾變更程序后，羅永斌方與上市公司協商補償了價值2.23億元的共青城大禾投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“共青城大禾”）100%的合伙份額并已完成過戶，共青城大禾持有海南大禾置業(yè)有限公司（以下簡稱“海南大禾”）60%的股權，海南大禾公司旗下擁有位于�？谑惺�山鎮(zhèn)的海南泰禾嘉年華旅游度假區(qū)。

2021年3月，公司全資子公司商贏文化傳播（上海）有限公司、商贏盛世財務管理（上海）有限公司收到南昌仲裁委員會《裁決書》(（2020）洪仲裁字第0504號)，根據裁決結果，公司上述兩家全資子公司需解除前期與劉少林、李蕓簽署的《合伙企業(yè)出資份額轉讓協議》，即公司需將前期羅永斌方作價2.23億元業(yè)績補償的海南大禾相關土地資產進行退回。

2021年3月29日，公司收到業(yè)績承諾方羅永斌發(fā)來的《關于海南大禾仲裁事宜的承諾書》，內容如下：“鑒于貴公司與海南大禾原所有權人的仲裁結果為要求公司將所涉補償資產恢復至原狀，本人承諾將向公司補入同等金額的現金或資產進行置換。另：本人與劉少林、李蕓沒有任何關聯關系�！�

鑒于以上情況，公司與羅永斌方溝通并達成一致意見，同意其將等值（即人民幣2.23億元）現金或經公司認可的符合公司未來戰(zhàn)略發(fā)展方向的優(yōu)質資產置入上市公司進行資產置換。

截至目前，羅永斌方已支付業(yè)績補償金人民幣4.7億元，公司尚未獲得實際控制人楊軍先生的補償。

楊軍先生向公司表示擬通過其本人實際擁有全部權益的旭森國際控股（集團）有限公司所擁有位于上海市奉賢區(qū)的兩處房地產用于業(yè)績補償，評估價值約78,020萬元（但目前存在抵押和查封情況），同時楊軍先生承諾在其本人向公司履行業(yè)績補償之前，將負責解除用于業(yè)績補償的房地產上的所有抵押或以其他法律允許的方式讓公司合法獲得該房產，差額部分亦愿意以現金方式予以補償。

4、業(yè)績承諾尚需補償金額

根據中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的中興財光華審專字（2020）第104005號《專項審計報告》，環(huán)球星光截止2019年10月1日凈資產為人民幣-23,676.02萬元。按照《資產收購協議之第四次補充協議》，環(huán)球星光業(yè)績承諾差額共計人民幣-231,465.50萬元，扣除已補償金額人民幣47,000萬元，待補償的金額為人民幣184,465.49萬元。具體計算公式如下：

尚需補償金額=公司根據原《資產收購協議》所支付的全部交易對價（人民幣188,000萬元）+公司在向環(huán)球星光支付的增資款（人民幣19,789.47萬元）－環(huán)球星光2019年9月30日經審計的凈資產金額(人民幣-23,676.02萬元)－羅永斌方已支付的業(yè)績補償金（人民幣47,000萬元）=人民幣184,465.49萬元

目前羅永斌對環(huán)球星光第三期專項審計報告涉及期末的資產減值事項提出異議，同時未提供擬用于補償資產的具體安排；楊軍先生擬用上述非現金資產予以補償剩余的部分業(yè)績承諾款項，評估價值約78,020萬元（但目前存在抵押和查封情況），其余部分公司將積極督促業(yè)績承諾補償方按約定履行補償義務。

由于本次業(yè)績補償的金額較大以及非實物資產交易價值及評估的不確定性，同時本次業(yè)績承諾方楊軍先生此前提供的資產清單中的房產已經處于抵押狀態(tài)和查封狀態(tài)且一直未有解除進展；楊軍先生控制的部分上市公司股份存在已被司法拍賣、強制被動減持等資信狀況惡化的情形。另，羅永斌方除已補償4.7億元現金外尚未提供此次需補償的等值人民幣2.23億元現金或經公司認可的符合公司未來戰(zhàn)略發(fā)展方向的優(yōu)質資產置入上市公司進行資產置換，且未提供其他資產清單及具體補償措施和計劃，并且此前對環(huán)球星光第三期專項審計報告涉及期末的資產減值事項曾提出過異議，因此存在業(yè)績承諾方無法按期足額補償的風險。公司將繼續(xù)積極督促相關方履行業(yè)績補償義務，并確保業(yè)績承諾方用于業(yè)績補償的現金和非現金資產能準確、公允的補償給上市公司。如業(yè)績承諾方未能按期足額補償，公司將在第一時間通過包括訴訟在內的法律手段來維護上市公司及全體股東的合法權益。

（三）前次募集資金使用情況

1、關于上海優(yōu)料寶網絡科技有限公司采購款退回后未歸還至募集資金專戶

公司全資子公司燁歆貿易公司于2018年12月與上海優(yōu)料寶網絡科技有限公司簽訂《采購協議》，向上海優(yōu)料寶網絡科技有限公司采購新型3D羽絨面料，本次采購全額支付款項3,819.69萬元，該筆資金為募集資金流動資金。但由于上海優(yōu)料寶網絡科技有限公司延緩交貨，截止2019年9月30日合同逾期，經公司與對方多次協商后，燁歆貿易公司于2019年12月將3,819.69萬元收回，之后公司將其作為自有資金使用，存在未能及時歸還到募集資金專戶的情形。2020年3月24日，公司由中國工商銀行一般賬戶1001320619100005327賬戶將部分募集資金人民幣19,528,125.00元償還至中國工商銀行募集資金專用賬戶1001320629000034025，截止本報告日該筆采購退款尚未全額歸還募集資金專戶。

由于對募集資金管理制度理解不足，公司誤認為該退回資金為自有資金并將其作為自有資金直接對外使用。后發(fā)現該筆資金為募集資金流動資金，應退回募集資金賬戶，公司董事會和管理層高度重視，已責成公司相關部門進行了整改，并要求加強業(yè)務管理和相關培訓工作。為貫徹落實提升公司規(guī)范運作的工作要求，提高員工的職業(yè)技能，組織公司相關領導、各職能部門負責人、部門相關人員進行培訓。培訓中對《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告(2012)44號）、上海證券交易所發(fā)布的《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013修訂）》、公司《募集資金管理制度》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程有關規(guī)定制度進行集中學習，促使真正做到理解制度，執(zhí)行制度，更好的規(guī)范的履行職責切實增強了工作執(zhí)行力，為今后開展工作發(fā)揮約束、規(guī)范、督導作用。同時，公司將盡快將剩余的采購退款歸還募集資金專戶。

2、公司子公司大連創(chuàng)元新材料有限公司實施的募投項目“子公司大連創(chuàng)元在建工程項目”的建設進度不達預期，本年度募集資金已使用完畢但工程尚未驗收。截至目前,建筑工程已經全部完工，主體廠房已驗收，尚未完成廠房及辦公樓工業(yè)用電、用水。

3、關于部分募集資金使用主體不一致

2018年8月24日、2018年9月12日公司分別召開了第七屆董事會第23次會議及2018年第四次臨時股東大會，會議審議通過了《關于變更部分募集資金用途的議案》、《關于公司向環(huán)球星光國際控股有限公司下屬全資子公司提供借款的議案》，同意變更“收購環(huán)球星光的95%股權”項目的部分募集資金用途總計人民幣28,496.24萬元及其相應利息，變更后的用途為：（1）采取借款形式將人民幣13,000萬元投入公司控股子公司環(huán)球星光下屬全資子公司用于補充流動資金及償還銀行貸款；（2）剩余款項人民幣15,496.24萬元及其相應利息用于補充公司流動資金。

環(huán)球星光全資子公司StarAce公司和OrientGate公司償還貸款和流動資金項目（補充流動資金項目）合計資金人民幣13,000萬元于2018年9月12日經公司股東大會審議通過后因外匯管理等因素影響未能實施；至2020年12月31日超過2年未實施；后上市公司用該募集資金項目，用于償付商贏盛世電商的借款以及支付上市公司流動運營資金，雖然資金用途沒有改變，但與此前審議的使用主體存在不一致。

4、關于被凍結的2個募集資金專戶情況

由于公司未能按期償還上海通允企業(yè)發(fā)展中心（以下簡稱“上海通允”）向公司支付的2020年非公開發(fā)行股票的股份認購保證金人民幣2,375萬元（本次非公開發(fā)行股票事項已于2020年4月28日終止），上海通允向上海市徐匯區(qū)人民法院提起訴訟申請，導致中國工商銀行股份有限公司世博支行、中國建設銀行股份有限公司上海奉賢支行開立的募集資金賬戶資金被凍結，并向司法機關申請財產保全。因涉及上述訴訟事項，中國工商銀行股份有限公司世博支行募集資金賬戶1001320629000034025于2020年9月21日被上海市徐匯區(qū)人民法院執(zhí)行扣劃7,832,091.43元、中國建設銀行股份有限公司上海奉賢支行募集資金賬戶31050182360000000854于2020年9月27日被上海市徐匯區(qū)人民法院執(zhí)行扣劃4,900元，扣劃合計金額為人民幣

7,836,991.43元。

（四）關于公司對外投資的情況

1、關于投資商贏電子商務有限公司的事項

公司分別于2018年12月26日、2018年12月27日、2019年1月22日召開了第七屆董事會第32、33、35次臨時會議，審議通過了《關于公司對外投資暨關聯交易的議案》及其他相關議案，為更好地落實公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，結合公司經營發(fā)展狀況，公司、公司控股股東商贏控股集團有限公司的控股孫公司上海商贏資產管理有限公司（以下簡稱“商贏資產公司”）及自然人股東戚時明先生簽署了《商贏電子商務有限公司增資擴股協議》，公司擬按照每1元注冊資本對應人民幣1元的價格以現金方式認購商贏電商公司部分新增注冊資本計人民幣13,000萬元，增資完成后，公司將持有商贏電商公司50.01%股份并將其納入公司合并報表范圍內。

2020年以來，商贏電商公司業(yè)務量下降，經營業(yè)績下滑。雖然，增資擴股協議中約定“如若出現公司所持有的標的股權3年后出現減值情形的（即標的股權的評估價值低于人民幣13,000萬元），商贏資產公司應無條件地以現金支付方式對該標的股權的減值差額向上市公司承擔全額補足責任�！钡�由于商贏資產公司的上層股東所控制的資產已出現被司法拍賣、部分公司股份被強制減持等情形，資信狀況惡化。預計將影響商贏資產公司對商贏電商公司的虧損向公司承擔全額補足責任的履約能力。

由于商贏電商公司的業(yè)務發(fā)展未達預期，公司于2020年6月15日召開了第八屆董事會第4次臨時會議，審議通過了《關于簽署暨關聯交易的議案》，內容為公司與商贏資產公司簽署《出資義務及附隨權利轉讓協議書》，就公司對商贏電商公司已經履行的實繳出資義務共計人民幣12,250萬元以及尚待履行的人民幣750萬元的出資義務轉讓給商贏資產公司。在綜合考慮交易雙方實際情況，并與交易對方溝通協商后，公司于2020年6月18日召開第八屆董事會第5次臨時會議，審議通過了《關于終止關聯交易的議案》，內容為同意公司終止本次關聯交易事項。同日，商贏電商公司完成了工商變更登記手續(xù)，變更后的各股東持股比例為公司占比50.01%、商贏資產公司40.37%、自然人戚時明9.62%。

2、關于投資商贏醫(yī)院管理（上海）有限公司的事項

公司分別于2019年9月6日、2019年12月6日召開了第七屆董事會第43、49臨時會議，審議通過了《關于公司對外投資暨關聯交易的議案》、《關于公司受贈上海樂源資產管理有限公司所持商贏醫(yī)院管理（上海）有限公司8%股權資產暨關聯交易的議案》、《關于公司受贈上海欣然投資管理咨詢有限公司所持商贏醫(yī)院管理（上海）有限公司1.65%股權資產暨關聯交易的議案》，主要內容為公司通過對外投資及受贈資產的方式，獲得商贏醫(yī)院管理公司39.65%的股權。

2020年2月7日，公司召開第七屆董事會第53次臨時會議，會議審議通過了《關于公司向參股公司商贏醫(yī)院管理（上海）有限公司同比例增資暨關聯交易的議案》，內容為：公司擬與實際控制人楊軍先生控制的企業(yè)恒贏商貿公司、公司原董事長羅俊先生的控股企業(yè)欣然投資公司同時對商贏醫(yī)院管理公司進行同比例增資�？傇鲑Y額度為人民幣3,780萬元，其中公司認繳增資人民幣1,498.77萬元。2020年3月，公司、恒贏商貿公司以及欣然投資公司已同比例對商贏醫(yī)院管理公司完成了第一批次的增資共計人民幣1,500萬元，其中公司認繳的增資金額為人民幣594.75萬元。

公司又于2020年5月6日召開了第八屆董事會第2次臨時會議，審議通過了《關于轉讓參股子公司商贏醫(yī)院管理（上海）有限公司39.65%股權的議案》，為進一步優(yōu)化資產和業(yè)務結構并綜合考慮公司未來發(fā)展規(guī)劃等諸多因素后，公司與樂源資產公司、海源投資公司分別簽署《股權轉讓協議書》，主要內容為公司擬通過協議轉讓的方式將公司持有的參股子公司商贏醫(yī)院管理公司39.65%的股權分別出讓給樂源資產公司、海源投資公司。本次股權轉讓完成后，公司將不再持有商贏醫(yī)院管理公司的股權。

3、關于受贈港大零售公司（現已更名為“TATA健康國際控股有限公司”）20%股權的事項

公司于2019年12月16日、2019年12月31日分別召開了第七屆董事會第50次臨時會議和2019年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于公司全資子公司受贈港大零售國際控股有限公司20%股權資產暨關聯交易的議案》，主要內容為公司全資子公司商贏環(huán)球投資有限公司與公司實際控制人楊軍先生以及其控制的企業(yè)商贏金融控股有限公司簽署了《股份贈與協議》，根據該協議，楊軍先生意向通過商贏金融控股有限公司持有的港大零售公司的部分股份即42,800,000股股份（占港大零售公司已發(fā)行股本的比例為20%）無償贈與公司，支持公司平穩(wěn)有序地實現戰(zhàn)略轉型，提高公司盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，實現上市公司價值最大化。截至目前，楊軍先生控制的商贏金融控股有限公司尚未按照贈與協議約定完成股權過戶手續(xù)。

4、關于投資樂清華贏股權的事項

公司于2018年2月2日召開了第七屆董事會第11次臨時會議，審議通過了大股東提議的合作項目即《公司關于全資子公司上海商贏盛世資產管理有限公司合資設立投資管理公司的議案》，為了共同打造開發(fā)以量子通信、軍工通訊、物聯網、新能源、互聯網金融、消費零售及制造行業(yè)為主的股權投資、資產管理等多元化、全方位的服務體系，公司全資子公司商贏盛世資產公司擬與浙江華儀投資管理有限公司（以下簡稱“華儀投資公司”）、上海鷗江集團有限公司（以下簡稱“上海鷗江公司”）共同投資設立樂清華贏公司，其中商贏盛世資產公司出資人民幣7.5億元，占注冊資本30%；華儀投資公司出資人民幣3億元，占注冊資本12%；上海鷗江出資人民幣14.5億元，占注冊資本58%。

公司于2018年8月24日召開了第七屆董事會第23次會議，審議通過了《關于全資子公司上海商贏盛世資產管理有限公司轉讓樂清華贏投資有限公司12%股權的議案》，因經營發(fā)展需要，上海鷗江公司與商贏盛世資產公司簽訂《股權轉讓協議》，商贏盛世將所持有的未繳納出資的樂清華贏公司12％股權（該部分標的股權所對應的認繳出資額為人民幣30,000萬元，實繳出資額為人民幣0元）以出讓價人民幣1元的價格轉讓給上海鷗江公司。該次轉讓后，上海甌江持有樂清華贏82%股權，商贏盛世持有樂清華贏18%股權。

根據樂清華贏2018年、2019年半年度未經審計的財務報表，其成立后并未實際開展經營。公司對樂清華贏增資后，未派駐董事及高管參與經營管理，自2019年下半年起，公司多次發(fā)函向樂清華贏和大股東上海鷗江詢問業(yè)務的進展情況，但對方均未提供任何財務報表，也未提供相關經營計劃。公司2020年底未能取得樂清華贏財務及經營資料。

鑒于樂清華贏公司大股東在經營過程中存在侵犯我司作為參股股東的知情權、財務審核權等法律賦予的合法權利，為此我司將對樂清華贏及其大股東上海鷗江公司立即采取一切法律追索措施，保全股東的權益。本著謹慎原則，經公司管理層研究決定，對該項長期股權投資賬面價值人民幣9749.15萬元全額計提減值。

5、關于處置DAI公司的重要事項

為推進公司所欠香港匯豐貸款事項，公司于2019年11月1日召開了第七屆董事會第45次臨時會議，審議通過了《關于公司控股子公司環(huán)球星光國際控股有限公司之全資孫公司簽署的議案》，公司董事會同意DAI公司與信托受讓人CraigR.Jalbert簽署《公司信托托管協議》，不可撤銷地將DAI公司所有資產信托予CraigR.Jalbert及其可能的后續(xù)繼任者，由其基于美國相關法律規(guī)定的信托義務進行妥當的管理和處置，所獲取的管理和處置收益優(yōu)先用于償還DAI公司債權人的債務。

截至目前，DAI清算信托的信托資產處置工作已經基本完成。但尚有一份關于信托資產處置的《資產購買協議》尚未履行完畢，處置對價尚未收回。即根據信托托管人的預期，DAI清算信托基于TerritoryAhead品牌的有形和無形資產與買方簽署的《資產購買協議》以及所設定的相應回款機制安排，尚有480萬美元的應收款項在未來五年內分批次收回。截至本報告期內，公司已經收回473,199.135美元,且已經全額轉付給匯豐銀行用以償還債務。鑒于該協議約定收款時間較長存在風險不可控因素，公司將密切關注該款項的進展情況，并將與香港匯豐協商該應收款的相關后續(xù)安排。

6、關于轉讓下屬全資孫公司及參股公司股權的事項

2020年12月10日，公司召開了第八屆董事會第9次臨時會議，審議通過了《關于轉讓下屬全資孫公司及參股公司股權的議案》。公司董事會同意以下相關事項：

1）公司董事會同意公司全資子公司環(huán)球星光擬將其所持有的星驄貿易（上海）有限公司（以下簡稱“星驄貿易公司”）100%的股權以人民幣1元的交易對價轉讓給上海旻遼商貿有限公司。轉讓完成后，環(huán)球星光不再持有星驄貿易公司的股權。

2）公司董事會同意公司全資孫公司燁星文化傳播（上海）有限公司（以下簡稱“燁星文化公司”）擬將其所持有的成都蹊言文化傳媒有限公司（以下簡稱“成都蹊言公司”）25%的股權以人民幣1元的交易對價轉讓給葫蘆（深圳）影視投資有限公司。轉讓完成后，燁星文化公司不再持有成都蹊言公司的股權。

3）公司董事會同意公司全資子公司商贏盛世資產公司擬將其所持有的翊商技術服務（上海）有限公司（以下簡稱“翊商技術公司”）49%的股權以人民幣1元的交易對價轉讓給上海殿曉貿易有限公司。翊商技術公司的另外兩家分別占25.5%股份的股東商贏電子商務有限公司、上海商贏樂點互聯網金融信息服務有限公司均已出具《放棄優(yōu)先受讓權聲明》。轉讓完成后，商贏盛世資產公司不再持有翊商技術公司的股權。

自籌劃上述股權轉讓事項以來，公司積極與交易對方就相關事項進行溝通和協商。根據公司目前的自身狀況，以及擬轉讓標的和交易對方的各自業(yè)務發(fā)展情況，經與交易對方友好協商達成一致，決定終止此次股權轉讓的事項。

2021年1月21日，公司召開了第八屆董事會第10次臨時會議，審議通過了《關于終止轉讓下屬全資孫公司及參股公司股權的議案》，并同意授權公司管理層簽署相關終止協議。

（五）逾期事項

1、公司控股孫公司APS公司以及其全資子公司AC公司（現已轉讓）與

GemcapLendingI,LLC于2019年5月13日起陸續(xù)簽署了借款協議，根據借款協議約定，出借方GemcapLendingI,LLC向AC公司提供最高循環(huán)貸款600萬美元的額度，APS公司作為AC公司的擔保方存在承擔擔保責任的風險。

2、公司控股子公司環(huán)球星光（擔保方）、及其全資子公司APS公司以及其全資孫公司AC公司（現已轉讓）與ActiveSportsLifestyleUSA,LLC(以下簡稱“ASLUSA公司”)、ARSBrands,LLC（以下簡稱“ARSBrands公司”）以及

ActiveRSHoldings,Inc.(以下簡稱“ARSHoldings公司”)因發(fā)生合同糾紛，ASLUSA公司、ARSBrands公司及ARSHoldings公司以共同原告方的身份向加州聯邦法院提起了訴訟申請。

報告期內，公司收到美國加州地區(qū)法院向環(huán)球星光、APS公司送達的《判決書》，根據該法律文件ASLUSA公司、ARSBrands公司及ARSHoldings公司就上述合同糾紛已經終審判決。判決結果如下：由包括環(huán)球星光和APS公司在內的共同被告承擔連帶責任向原告方賠償共計6,163,124.40美元。

本次判決為終審判決，基于謹慎性原則，訴訟本金已于2019年度確認預計負債5,645,000美元，相應利息將增加2020年度預計負債518,124.40美元。敬請廣大投資者注意投資風險。

（六）與應收款項相關的重要事項

1、受公司全資子公司環(huán)球星光業(yè)績下滑的影響，公司于2019年計劃進入國內消費品電商領域，因此開展海外營養(yǎng)品采購相關業(yè)務。公司全資子公司商贏環(huán)球（香港）股份有限公司與PharmaScienceAustraliaPTY.LTD（以下簡稱“PSA公司”）、MillenniumHealthAustraliaPtyLtd、Pangsat（International）TradingCo,.Ltd、ExalSkyTradingLimited分別簽訂營養(yǎng)品采購合同，交貨期為收到貨款的6個月內完成交貨，并分別按合同要求支付了全部預付款。公司孫公司OSIEcommerceLimited（以下簡稱“OSIE公司”）于2019年-2020年度預付PSA公司采購營養(yǎng)品款。

但由于全球疫情突發(fā)因素，造成該交易后續(xù)工作無法推進。經過與供應商溝通與協商，為保證公司資金的流動性，公司已分別與供應商簽訂《終止協議》，約定2020年9月底前收回全部預付款項，截至2020年12月31日止未返還的應收預付保健品款項共計13,725.79萬元。

鑒于疫情趨于平穩(wěn)，國內消費市場逐漸恢復，經過審慎考慮公司將繼續(xù)加碼國內電商業(yè)務。公司2021年4月與PSA公司及NutritionscienceAustraliapty.ltd簽署《新供貨協議》，要求兩家公司以2020年12月31日剩余應收款項為基礎、以我司采購訂單方式清償所有債務。2021年4月26日，對方已通過郵件提供按新協議履行的首批提貨證明及運單（貨值1,234,900元澳幣）。

我司將繼續(xù)督促交易對方履行新協議的義務。在公司尚未足額收到新供貨協議約定的采購商品之前，預付款項無法全額收回的風險客觀存在。

2、公司下屬子公司大連創(chuàng)元新材料有限公司（公司直接和間接持有其100%股權）與嘉興禾申貿易有限公司（以下簡稱“嘉興禾申”）于2019年1月簽訂設備采購合同，合同總金額11,200萬元，按照合同約定交貨時間不晚于2019年7月15日。子公司于2019年4月預付40%款項即4,480萬元，截至報告期末未收到合同約定的設備。

目前雙方已達成一致，同意終止《采購合同》，并簽署《終止協議》，終止后大連創(chuàng)元公司無需再支付任何款項，對方也無需提供相關商品。根據簽署的《終止協議》，嘉興禾申將分七期償還大連創(chuàng)元公司支付的預付款4,280萬元，將于2021年6月30日前付清，目前已收回150萬元。

我司管理層經過審慎研究決定，如嘉興禾申在2021年6月30日前仍未償付全部款項，我司則將啟動法律訴訟程序追討，以維護上市公司及全體股東的合法權益。

（七）公司治理情況

報告期內，鑒于公司第七屆董事會任期將于2020年6月30日屆滿，結合公司董事會構成及任職情況，為進一步完善公司內部治理結構，適應現階段業(yè)務經營及未來發(fā)展的實際需求，根據《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，公司于2020年4月提前完成了董事會、監(jiān)事會的換屆選舉。

報告期內，公司努力強化內部控制體系建設，針對2019年度內部審計工作中出現的問題，結合公司具體業(yè)務情況制定了詳盡的2020年內部審計工作計劃，明確內部審計的工作重點，防范公司經營風險，維護公司和投資者的利益。

報告期內，公司股東大會、董事會、監(jiān)事會和管理層等各職能部門嚴格按照各項內控制度規(guī)范化運作，已經形成了權責分明、各司其職、協調運作的法人治理結構，切實維護公司及全體股東的合法權益。公司治理實際狀況符合相關法律、法規(guī)的要求，公司董事會制定的《內幕信息及知情人管理制度》在報告期內得到了嚴格的執(zhí)行，在報告期內的各項重大事項的工作過程中，對涉及內幕信息的相關人員情況作了登記備案，確保公司信息披露的公開、公平、公正，杜絕內幕交易事項發(fā)生，維護投資者的合法權益。

二、報告期內主要經營情況

報告期內，公司實現營業(yè)收入12,357.77萬元，比上年下降89.40%。歸屬于上市公司股東的凈利潤為-41,116.39萬元。營業(yè)收入下降主要原因是報告期內受新冠疫情的影響，境外子公司服裝業(yè)務量下降及處置美國子公司對銷售量有重大影響，凈利潤下降主要是對應收款項、長期投資等資產計提減值損失的影響。

三、公司未來發(fā)展的討論與分析

(一)行業(yè)格局和趨勢

目前，公司所處行業(yè)為紡織服裝、服飾業(yè)。據測算，2016-2020年，全球技術性貿易壁壘協定（TBT協定）通報數量年均增速為4.28%，同一時期，紡織服裝類TBT通報數量年均增速是19.27%。從總體趨勢上看，紡織服裝類TBT通報數量增長勢頭遠高于其他領域。

而進入2020年，紡織服裝類TBT通報數量下降較快。根據梳理，2020年，WTO共發(fā)出3354件TBT通報，其中包括2044件技術法規(guī)和合格評定程序的新通報、52件修訂通報、1186件補遺和72勘誤通報。2020年TBT通報數量較上年略增0.54%。同期，WTO共發(fā)出44件紡織品服裝類TBT通報，占全部通報數的1.31%，與上年同期相比通報數量下降1倍多。其中紡織品類通報33件，服裝類通報11件。

TBT通報數量下滑，究其原因，主要在于2020年內“黑天鵝”事件不斷，新冠肺炎疫情的暴發(fā)使全球經濟和全球治理面臨嚴峻挑戰(zhàn)，全球紡織服裝產品貿易活躍度有所下降，各國的關注點更多地落在應對局部地區(qū)政治摩擦、石油價格閃崩、美國股市熔斷、全球疫情防控等。

2020年，向WTO提交TBT通報總數量中位列前10位成員依次是：美國、巴西、烏干達、肯尼亞、坦桑尼亞、盧旺達、中國、以色列、埃及、歐盟。前十位的成員通報數量數占總通報數的61%。美洲、非洲是向WTO提交TBT通報的主要地區(qū)。

近年來TBT通報呈現保護生態(tài)、保護環(huán)境方面的技術法規(guī)和強制性標準日趨增多、區(qū)域性技術法規(guī)一體化加強等特點。而紡織服裝類TBT通報中關注點也有所變化，前幾年的通報中主要關注在標準、法規(guī)等角度，而近兩年紡織服裝類TBT通報除標準和法規(guī)外，更多地關注技術、操作規(guī)范、安全生產以及環(huán)境保護等方面。涉及產品范圍也越來越廣，除服裝產品外，家用紡織品、產業(yè)用紡織品也越來越被關注。特別是2020年新冠肺炎疫情的暴發(fā)，防疫物資的標準和規(guī)范更多的出現在了TBT協定通報中。雖然目前來看，我國是國際市場防疫物資供給的主力支撐，各國對我國防疫物資進口需求較大，但需提醒防疫物資出口企業(yè)，要高度關注國際市場的相關標準變化，以規(guī)避市場風險。

在新冠疫情的影響下，美國服裝巨頭GAP面臨巨大虧損，據了解，其長期債務高達12.5億美金。2020年計劃削減北美市場門店。GAP在過去幾十年中已經進駐美國各大購物中心，成為這些購物中心的“�？汀�。而現在GAP公司表示，到2024年初將關閉220家同名門店，相當于北美門店總數約33%。這批門店被永久關閉之后，將更專注于發(fā)展電子商務業(yè)務。不止GAP，美國時尚集團J.Crew于當地時間5月4日申請破產保護，成為美國第一家在新冠肺炎疫情期間倒下的大零售商。疫情之下各大快時尚品牌都受到了嚴峻的影響，維多利亞的秘密破產；Topshop、H&M、ZARA紛紛宣布關閉全球多家店鋪；日本服裝巨頭瑞納RENOWN已啟動破產重組程序；日本零售巨頭無印良品（Muji）母公司良品計劃美國子公司已申請破產，負債6400萬美元（約合67億日元）。

中國服裝行業(yè)是我國傳統(tǒng)支柱產業(yè)之一，在國民經濟中處于重要地位。但受經濟增速放緩、供給側改革及產能轉移等因素影響，我國服裝行業(yè)整體發(fā)展較為低迷，另在疫情的沖擊下，我國服裝行業(yè)產量與出口進一步下降，較長一段時間，行業(yè)效益將保持下降趨勢。

雖然疫情使得行業(yè)受到猛烈沖擊，但是給予行業(yè)發(fā)展新的商機。未來，消費者將會更關注健康的、功能性服裝產品，因此健康服裝產業(yè)、功能性服裝產業(yè)以及民用防護用品等方面有一定的投資機會。產業(yè)商機的把握與投入到最后獲得成效需要較長時間的市場運營，需要企業(yè)緊跟市場變化。

1、中國服裝產量與出口整體趨于下降

服裝行業(yè)是我國傳統(tǒng)支柱產業(yè)之一，在國民經濟中處于重要地位。受經濟增速放緩、供給側改革及產能轉移等因素影響，我國服裝行業(yè)整體發(fā)展較為低迷。2019年，服裝行業(yè)規(guī)模以上企業(yè)累計完成服裝產量244.72億件，同比下降3.28%。2020年下半年我國服裝市場需求較疫情初期已有明顯好轉，生產形勢穩(wěn)定，但服裝行業(yè)生產經濟指標仍處于較大降幅，截止至2020年全年，中國規(guī)模以上服裝企業(yè)服裝產量達到223.7億件，同比下降7.7%。

我國不僅是服裝生產大國也是出口大國，但是受我國服裝產業(yè)成本優(yōu)勢逐漸被東南亞等國家取代，產能逐漸轉移以及市場競爭日益激烈等因素影響，我國服裝及衣著附件出口整體趨于下降。2019年我國服裝出口呈現下跌態(tài)勢，出口金額達1535億美元。

受疫情影響，全國服裝產業(yè)受到較大沖擊，隨著國際市場需求重啟，截止至2020年全年中國服裝及衣著附件出口金額達到1373.8億美元，同比下降6.4%。

2、中國服裝行業(yè)效益持續(xù)下降

在內外市場需求放緩、貿易環(huán)境更趨復雜、綜合成本持續(xù)提升等多重壓力下，全國服裝行業(yè)投資增長動力偏弱，效益水平下滑。2019年，全國服裝行業(yè)營業(yè)收入為16010.33億元，同比下降3.45%。

疫情使得我國服裝行業(yè)受到較大沖擊，隨著內需市場逐步恢復和國際市場需求重啟，我國服裝行業(yè)銷售降幅持續(xù)收窄。截止至2020年全年實現營業(yè)收入13697.3億元，同比下降11.3%。但是整體而言，行業(yè)效益仍將較長時間處于下降狀態(tài)。

2019年全國服裝行業(yè)利潤總額達872.83億元，同比下降9.75%。截止至2020年全年中國服裝行業(yè)利潤總額達到640.4億元，同比下降21.3%。但是預計未來較長時間仍將處于下降趨勢。

目前服裝行業(yè)發(fā)展困境：

1.消費者對線上門店商品缺乏直觀體驗

服裝尤其是高檔服裝作為單價較高的商品，面料質感、加工工藝和服裝版型是決定顧客穿著舒適度和消費滿意度的重要因素，觸碰體驗和試穿感受對顧客做出購買決策有著一定的促進作用。線上購物在觸碰體驗和試穿環(huán)節(jié)存在一定的缺陷，影響顧客購買決策且造成購買后退貨率較高的情況。

2.行業(yè)專業(yè)技術人才短缺

近年來，隨著我國信息化建設的迅速發(fā)展，網絡技術不斷升級換代，我國服裝線上零售逐漸涌現出“茵曼”、“韓都衣舍”、“裂帛”、“戎美”等品牌。在服裝線上零售行業(yè)的高速發(fā)展中，行業(yè)參與者之間不斷競爭與學習，促進整個行業(yè)的經營技術在視覺呈現、銷售模式、流量推廣等諸多方面持續(xù)升級并更新換代。作為線上服飾零售行業(yè)競爭力的保證，行業(yè)內擁有線上門店運營、供應鏈管理和整合營銷傳播經驗的人才目前相對匱乏，在一定程度上限制了線上服飾零售行業(yè)的整體發(fā)展。

3.原材料價格波動影響

在服裝行業(yè)的原材料環(huán)節(jié)，上游種植及畜養(yǎng)與服裝生產環(huán)節(jié)的信息不對稱易導致供需不匹配，從而使得服裝行業(yè)的原材料價格存在一定波動。與此同時，服裝行業(yè)由于其零售端行業(yè)競爭較為激烈，企業(yè)較難在原材料價格發(fā)生波動時通過對銷售價格的調整向下游轉移成本，這對企業(yè)的成本控制能力提出了一定要求。

行業(yè)發(fā)展趨勢：

1.不斷分化的需求催生出細分市場的增長

城市化進程的發(fā)展帶來了商業(yè)的繁榮，催生了新的職業(yè)和社會角色，社會職業(yè)化使消費需求更加多元。此外，隨著流媒體、自媒體迅速發(fā)展帶來的豐富時尚資訊，以及消費者自身消費能力的增長和自我意識的強化，消費者對于服裝的個性化、差異化的需求也日益顯現。消費者對于消費市場的感知和審美能力正在不斷提高，這就意味著越來越多的消費者開始有更加明確的喜好和更加獨特的訴求。這樣不斷分化的需求將會催生出越來越多的細分市場，對品牌零售商而言，充分把握上述市場機會將促進品牌的長遠發(fā)展。

2.企劃設計能力是決定品牌內涵的核心要素

流行文化的沖擊，使消費者對于衣著時尚有了更加敏銳的嗅覺和關注，會對服飾的辨識度與款式新穎程度提出較高的要求，并根據時下流行趨勢、不同生活場景選擇不同風格、類型和材質的服飾，這使得服裝企業(yè)的企劃與設計能力成為了決定其品牌發(fā)展前景的核心要素。由于出色的企劃設計能力帶來的優(yōu)質品牌形象將帶來更多的品牌溢價，成功的品牌紛紛增加企劃設計投入，以提高自主創(chuàng)新和企劃設計能力。企劃設計水平已成為影響銷售的關鍵因素，直接決定了品牌的競爭力。

3.線上零售模式引領服裝市場新趨勢

互聯網經濟對消費零售行業(yè)的迅速滲透和阿里巴巴等電商平臺的平穩(wěn)快速發(fā)展，已經培養(yǎng)了消費者通過線上門店購買服裝的行為習慣。從信息技術和商業(yè)零售未來發(fā)展來看，網絡購物所帶來的基于大數據和需求導向的突破實體空間和時間限制的新零售模式變革是大勢所趨。以往以線下為主要銷售渠道的服裝品牌開始更加關注利用網絡購物平臺豐富自身銷售渠道。另一方面，自創(chuàng)立之初便立足于線上銷售的服裝品牌經過多年深耕，也已在線上銷售市場上積累了豐富的經營技術、大量的忠實顧客和特定的品牌形象。線上門店引領的新的零售模式，正在成為服裝零售行業(yè)發(fā)展的主要驅動力。

4.市場集中度較低，細分市場龍頭有望獲得更多市場份額

隨著的時尚化和個性化，服裝零售行業(yè)品牌數量較多，與海外成熟市場相比，企業(yè)規(guī)模相對較小，市場集中度較低。隨著人們生活水平的提高和消費意識不斷增強，消費者對品牌的認知度逐漸提高，越來越多的服裝企業(yè)開始重視品牌建設和新的零售模式，我國服裝市場品牌集中度有望進一步提高。特別是隨著互聯網經濟和快遞物流行業(yè)的飛速發(fā)展，消費者和商家之間的信息不對稱現象日漸消弭，在線上服飾零售細分領域擁有領先優(yōu)勢的商家將獲得更高的曝光度和消費者的認可，其市場地位有望進一步提升。

(二)公司發(fā)展戰(zhàn)略

2020年，倏然而至的疫情給全球經濟市場帶來巨大沖擊。不僅世界政治格局正在經歷巨大變化，人類和平與世界穩(wěn)定面臨巨大挑戰(zhàn)；全球各行各業(yè)也面臨巨大變革。如何在激烈的市場競爭中找到正確的轉型方向，形成正確的轉型戰(zhàn)略，對每一個企業(yè)都至關重要。中國快速果斷的戰(zhàn)疫行動，讓國內經濟活動在下半年開始恢復，整個市場信心逐漸復蘇，經過這段特殊時期的洗禮，可以洞察到消費者們更加成熟理智，品類偏好和消費升降級的行為也呈現出結構性變化，特別是生活必需品和健康產品的快速增長，以及對線上線下（300959）融合的新渠道偏好提升。這些趨勢將在長期內持續(xù)下去，后疫情時代的中國消費“新現實”來臨。

報告期內，公司確定逐步剝離境外經營虧損的服裝業(yè)務、擇機向國內業(yè)務轉型的戰(zhàn)略發(fā)展目標。危機之中往往隱藏著機遇，近年來，公司陸續(xù)對智能連鎖健身房、商贏電商項目、互聯網醫(yī)療等產業(yè)進行布局，但由于多種不利因素的影響，在經過綜合考慮審慎研究下，最終還是終止了上述項目，調整戰(zhàn)略勢在必行。

面對各種不利情況，公司上下齊心咬定青山不放松，堅定既有目標，并結合國家政策，從加強內循環(huán)等方向入手，確立以可持續(xù)發(fā)展為核心，根據自身市場定位，緊緊圍繞著民生和社會大眾的基礎性的以及品質提升性的需求來拓展和延伸業(yè)務，并籍此實現公司業(yè)務加速轉型和升級，增加公司的可持續(xù)發(fā)展能力和核心競爭力。

(三)經營計劃

基于公司目前面臨的實際情況，公司確定2021年度的工作重點是：敦促業(yè)績承諾方及時履行業(yè)績補償義務，加大對公司現有優(yōu)質資源的投入，注入或購買符合公司長遠發(fā)展方向的資產，剝離公司不良資產，加強公司內部控制建設。

（1）公司將積極督促控股股東和相關承諾方履行環(huán)球星光業(yè)績補償義務，并確保用于業(yè)績補償的現金及非現金資產能及時、公允、有效的補償給上市公司，維護上市公司和全體股東的權益。

（2）響應國家十四五規(guī)劃雙循環(huán)的發(fā)展號召，公司既要走出去，更要立足于國內市場。公司決心在電商和相關產業(yè)上加大投資和銷售力度，從日用中、高端消費品入手，利用控股股東和相關合作方在互聯網電商平臺的深耕，加快業(yè)務的專業(yè)化和多元化發(fā)展。

（3）積極尋求收購和兼并符合公司未來業(yè)務發(fā)展方向的優(yōu)質資產，推進公司業(yè)務轉型，從而尋找新的利潤增長點，改善公司的持續(xù)經營能力。

（4）加速剝離虧損資產，輕裝上陣，助力公司業(yè)務轉型。成立各級子公司追討小組，相關負責人專項牽頭，落實到人，加大應收賬款回收力度，回籠資金并逐步化解逾期債務問題，改善資金流。

（5）強化公司內部控制建設，相關人員尤其是董事會成員和管理層必須認真學習相關法律法規(guī)，積極參與證監(jiān)會和交易所舉辦的各種專題培訓，提高風險意識，防范經營風險，使公司保持持續(xù)、穩(wěn)定、健康的發(fā)展。同時公司要加強信息披露的真實、準確、完整、及時和公平性，杜絕任何信息披露違規(guī)現象的發(fā)生。

以上經營目標存在不確定性，實際結果可能與該等陳述有重大差異，該等陳述不構成對投資者的實質性承諾。公司將根據宏觀環(huán)境、市場趨勢等進行必要的調整，敬請投資者注意投資風險。

(四)可能面對的風險

新冠疫情對全球經濟造成巨大影響,并對眾多行業(yè)產生深遠的影響,公司主要業(yè)務和客戶在美國，美國疫情的持續(xù)肆虐嚴重影響公司子公司環(huán)球星光運營。公司可能面對的風險如下：

（1）經營風險

2020年以來，受新冠疫情在美國爆發(fā)式傳播影響，公司主要子公司環(huán)球星光業(yè)務經營受到較大影響，資產處置變現交易受阻，導致應收款和存貨回收及變現風險增加。目前環(huán)球星光及其下屬子公司的業(yè)務自去年上半年以來近乎停滯，下半年開始逐漸恢復，相關業(yè)務的開展存在不確定性。鑒于當前形勢，公司管理層高度重視，在經過討論研究后，決定調整公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向，即以可持續(xù)發(fā)展為核心，根據自身市場定位，積極尋找具有較高發(fā)展前景的優(yōu)質資產，加速公司業(yè)務的轉型發(fā)展，增加公司的核心競爭力，增強公司盈利能力。

（2）存貨變現風險

截至2020年12月31日，公司存貨賬面價值為人民幣48,031.28萬元，占總資產比例33.46%。其中除海南大禾開發(fā)成本人民幣47,022.88萬元外，尚有庫存商品和原材料賬面余額占總資產的比例不足1%。公司存貨是在正常生產經營過程中形成的，存貨余額由于業(yè)務類型的變化有所增加，占用了公司較多的營運資金，此外，服裝具有流行趨勢及消費者偏好變化較快的特點，消費者對產品需求的意外或快速變化，可能會導致存貨出現貶值。

（3）人才流失風險

由于公司經營業(yè)績持續(xù)下滑，可能存在人才持續(xù)流失的風險，人才的流失間接對公司經營產生一定的影響。對此，公司一方面將通過繼續(xù)完善和改進現有激勵機制，提升人文關懷，增加員工歸屬感和忠誠度，將員工利益與公司效益目標相統(tǒng)一，實現企業(yè)和員工的雙贏。另一方面，公司會更注重對現有崗位人才的持續(xù)培養(yǎng)，形成不同梯隊層級的管理、技術、市場團隊，同時注重人才的培育、接力，避免重要崗位核心人員斷層。

（4）債務逾期風險

1）公司控股孫公司APS公司以及其全資子公司AC公司（現已轉讓）與

GemcapLendingI,LLC于2019年5月13日起陸續(xù)簽署了借款協議，根據借款協議約定，出借方GemcapLendingI,LLC向AC公司提供最高循環(huán)貸款600萬美元的額度，APS公司作為AC公司的擔保方存在承擔擔保責任的風險。

2）公司控股子公司環(huán)球星光（擔保方）、及其全資子公司APS公司以及其全資孫公司AC公司（現已轉讓）與ActiveSportsLifestyleUSA,LLC(以下簡稱“ASLUSA公司”)、ARSBrands,LLC（以下簡稱“ARSBrands公司”）以及

ActiveRSHoldings,Inc.(以下簡稱“ARSHoldings公司”)因發(fā)生合同糾紛，ASLUSA

公司、ARSBrands公司及ARSHoldings公司以共同原告方的身份向加州聯邦法院提起了訴訟申請。

報告期內，公司收到美國加州地區(qū)法院向環(huán)球星光、APS公司送達的《判決書》，根據該法律文件ASLUSA公司、ARSBrands公司及ARSHoldings公司就上述合同糾紛已經終審判決。判決結果如下：由包括環(huán)球星光和APS公司在內的共同被告承擔連帶責任向原告方賠償共計6,163,124.40美元。

本次判決為終審判決，基于謹慎性原則，訴訟本金已于2019年度確認預計負債5,645,000美元，相應利息將增加2020年度預計負債518,124.40美元。敬請廣大投資者注意投資風險。

（5）定金返還風險

截至本報告披露日，公司已累計收到交易對方返還的定金總計16,450,321.88美元，剩余21,408,678.12美元定金尚未返還。就此公司與SinoJasper積極溝通，督促其按《承諾函》中的約定履行還款義務并盡快支付逾期款項。SinoJasper方面表示目前由于受新冠疫情影響，其下屬公司經營情況和資金安排受到較大影響，故而出現了逾期情形。公司認為其償付能力和現金流確定性存在一定問題，后續(xù)公司將密切關注SinoJasper的履約情況，并根據情況在必要時啟動對kellwood項目定金追討的相關法律程序。在公司尚未實際收到交易對方返還的全部定金之前，定金無法全額收回的風險客觀存在。敬請廣大投資者注意投資風險。

（6）前期已支付購房款返還風險

截至目前，公司全資孫公司商贏盛世電商公司已收到杭州昆潤房地產開發(fā)有限公司返還的購房款人民幣47,074,640.00元，剩余購房款共計人民幣163,000,000.00元未返還。在公司尚未實際收到交易對方返還的全部款項之前，已付購房款無法全額收回的風險客觀存在。敬請廣大投資者注意投資風險。

（7）業(yè)績承諾無法按期足額補償的風險

公司2016年非公開發(fā)行收購的環(huán)球星光的三年業(yè)績承諾期已于2019年10月1日到期。根據前期公司與相關各方簽署的《資產收購協議之第四次補充協議》，業(yè)績承諾方羅永斌方和公司實際控制人楊軍先生承諾在業(yè)績承諾到期前（即2021年6月22日前）需履行剩余的業(yè)績補償義務。但截至目前，羅永斌方和楊軍先生尚未履行剩余業(yè)績補償。如公司將前期羅永斌方作價2.23億元業(yè)績補償的相關土地資產進行退回，則羅永斌方和楊軍先生共須履行業(yè)績補償金額為人民幣184,465.49萬元。

由于本次業(yè)績補償的金額較大以及非實物資產交易價值及評估的不確定性，同時本次業(yè)績承諾方楊軍先生此前提供的資產清單中的房產已經處于抵押狀態(tài)和查封狀態(tài)且一直未有解除進展；楊軍先生控制的部分上市公司股份存在已被司法拍賣、強制被動減持等資信狀況惡化的情形。另，羅永斌方除已補償4.7億元現金外尚未提供此次需補償的等值人民幣2.23億元現金或經公司認可的符合公司未來戰(zhàn)略發(fā)展方向的優(yōu)質資產置入上市公司進行資產置換，且未提供其他資產清單及具體補償措施和計劃，并且此前對環(huán)球星光第三期專項審計報告涉及期末的資產減值事項曾提出過異議，因此存在業(yè)績承諾方無法按期足額補償的風險。

公司將繼續(xù)積極督促相關方履行業(yè)績補償義務，并確保業(yè)績承諾方用于業(yè)績補償的現金和非現金資產能準確、公允的補償給上市公司。如業(yè)績承諾方未能按期足額補償，公司將在第一時間通過包括訴訟在內的法律手段來維護上市公司及全體股東的合法權益。公司將及時履行信息披露義務，切實保障公司及廣大股東的利益。

（8）與應收款項相關的重要事項

受公司全資子公司環(huán)球星光業(yè)績下滑的影響，公司于2019年計劃進入國內消費品電商領域，因此開展海外營養(yǎng)品采購相關業(yè)務。公司全資子公司商贏環(huán)球（香港）股份有限公司與PharmaScienceAustraliaPTY.LTD（以下簡稱“PSA公司”）、MillenniumHealthAustraliaPtyLtd、Pangsat（International）TradingCo,.Ltd、ExalSkyTradingLimited分別簽訂營養(yǎng)品采購合同，交貨期為收到貨款的6個月內完成交貨，并分別按合同要求支付了全部預付款。公司孫公司OSIEcommerceLimited（以下簡稱“OSIE公司”）于2019年-2020年度預付PSA公司采購營養(yǎng)品款。

但由于全球疫情突發(fā)因素，造成該交易后續(xù)工作無法推進。經過與供應商溝通與協商，為保證公司資金的流動性，公司已分別與供應商簽訂《終止協議》，約定2020年9月底前收回全部預付款項，截至2020年12月31日止未返還的應收預付保健品款項共計13,725.79萬元。

鑒于疫情趨于平穩(wěn)，國內消費市場逐漸恢復，經過審慎考慮公司將繼續(xù)加碼國內電商業(yè)務。公司2021年4月與PSA公司及NutritionscienceAustraliapty.ltd簽署《新供貨協議》，要求兩家公司以2020年12月31日剩余應收款項為基礎、以我司采購訂單方式清償所有債務。2021年4月26日，對方已通過郵件提供按新協議履行的首批提貨證明及運單（貨值1,234,900元澳幣）。

我司將繼續(xù)督促交易對方履行新協議的義務。在公司尚未足額收到新供貨協議約定的采購商品之前，預付款項無法全額收回的風險客觀存在。

公司下屬子公司大連創(chuàng)元新材料有限公司（公司直接和間接持有其100%股權）與嘉興禾申貿易有限公司（以下簡稱“嘉興禾申”）于2019年1月簽訂設備采購合同，合同總金額11,200萬元，按照合同約定交貨時間不晚于2019年7月15日。子公司于2019年4月預付40%款項即4,480萬元，截至報告期末未收到合同約定的設備。

目前雙方已達成一致，同意終止《采購合同》，并簽署《終止協議》，終止后大連創(chuàng)元公司無需再支付任何款項，對方也無需提供相關商品。根據簽署的《終止協議》，嘉興禾申將分七期償還大連創(chuàng)元公司支付的預付款4,280萬元，將于2021年6月30日前付清。目前已收回150萬元。

我司管理層經過審慎研究決定，如嘉興禾申在2021年6月30日前仍未償付全部款項，我司則將啟動法律訴訟程序追討，以維護上市公司及全體股東的合法權益。

（9）投資項目風險

因經營需要，公司于2018年對外投資參股了樂清華贏公司，根據樂清華贏2018年、2019年半年度未經審計的財務報表，其成立后并未實際開展經營。自2020年以來，公司多次發(fā)函向樂清華贏和大股東上海鷗江詢問業(yè)務的進展情況，但對方均未提供任何財務報表，也未提供相關經營計劃。且公司對樂清華贏增資后，未派駐董事及高管參與經營管理，公司2020年底未能取得樂清華贏財務及經營資料。

鑒于樂清華贏大股東在經營過程中存在侵犯我司作為參股股東的知情權、財務審核權等法律賦予的合法權利，為此我司將對樂清華贏及其大股東上海鷗江立即采取一切法律追索措施，保全股東的權益。本著謹慎原則，經公司管理層研究決定，對該項長期股權投資賬面價值人民幣9,749.15萬元全額計提減值，以防止對外投資項目風險擴大。

（10）DAI公司信托清算資產處置款的回收風險

為推進公司所欠香港匯豐貸款事項，公司于2019年11月1日召開了第七屆董事會第45次臨時會議，審議通過了《關于公司控股子公司環(huán)球星光國際控股有限公司之全資孫公司簽署的議案》，公司董事會同意DAI公司與信托受讓人CraigR.Jalbert簽署《公司信托托管協議》，不可撤銷地將DAI公司所有資產信托予CraigR.Jalbert及其可能的后續(xù)繼任者，由其基于美國相關法律規(guī)定的信托義務進行妥當的管理和處置，所獲取的管理和處置收益優(yōu)先用于償還DAI公司債權人的債務。截至目前，DAI清算信托的信托資產處置工作已經基本完成。但尚有一份關于信托資產處置的《資產購買協議》尚未履行完畢，處置對價尚未收回。即根據信托托管人的預期，DAI清算信托基于TerritoryAhead品牌的有形和無形資產與買方簽署的《資產購買協議》以及所設定的相應回款機制安排，尚有480萬美元的應收款項在未來五年內分批次收回。截至本報告期內，公司已經收回473,199.135美元,且已經全額轉付給匯豐銀行用以償還債務。鑒于該協議約定收款時間較長存在風險不可控因素，公司將密切關注該款項的進展情況，并將與香港匯豐協商該應收款的相關后續(xù)安排。

四、報告期內核心競爭力分析

報告期內，由于疫情對中美兩國均造成了嚴重的負面影響，公司的主營業(yè)務遭遇到前所未有的困難。公司管理層在貫徹董事會年初制定的戰(zhàn)略規(guī)劃的同時，根據實際情況加以優(yōu)化調整，采取各種措施積極應對，處置了部分虧損公司，排除了各種困難，從第四季度起公司的經營業(yè)績有所好轉。公司后續(xù)將根據國家產業(yè)方向，結合產業(yè)和消費升級的具體情況，尋找優(yōu)質賽道的核心資產加以布局，以增強公司的持續(xù)經營能力和核心競爭力。

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