東方證券（600958）股份有限公司受中國電子信息產業集團有限公司的委托，擔任本次中國電子信息產業集團有限公司收購中國振華（集團）科技股份有限公司的財務顧問，并就本次收購出具財務顧問報告。

　　本財務顧問報告是依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》等法律、法規的有關規定，按照行業公認的業務標準、道德規范，本著誠實信用和勤勉盡責的原則，經過審慎調查后出具的。

　　本財務顧問特作如下聲明：

　　１、本財務顧問與本次收購交易各方均無任何關聯關系。

　　２、中國電子信息產業集團有限公司已保證其所提供的出具本報告書所依據的所有書面材料、文件或口頭證言的真實、準確、完整、及時，不存在重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述，并對其真實性、準確性、完整性、及時性和合法性負責。

　　３、本報告不構成對中國振華（集團）科技股份有限公司的任何投資建議，投資者根據本報告書所做出的任何投資決策而產生的相應風險，本財務顧問不承擔任何責任。

　　４、本財務顧問已對出具財務顧問報告所依據的事實進行了盡職調查，對本報告內容的真實性、準確性和完整性負有誠實信用、勤勉盡責義務。

　　５、本財務顧問沒有委托或授權其他任何機構和個人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或說明。

　　６、本財務顧問重點提醒投資者認真閱讀中國電子信息產業集團有限公司、中國振華（集團）科技股份有限公司以及其他機構就本次收購發布的相關公告。

　　釋義

　　在本報告書中，除另有說明，下列詞語或簡稱具有如下特定含義：

　　一、本次收購的信息披露

　　中國電子已按照《證券法》、《收購管理辦法》、《準則１６號》及相關法律、法規編寫《中國振華（集團）科技股份有限公司收購報告書》及摘要。在該收購報告書中，中國電子對收購人介紹、收購決定及目的、收購方式、資金來源、后續計劃、對上市公司的影響分析、與上市公司之間的重大交易、前６個月內買賣振華科技（000733）上市交易股份的情況、收購人的財務資料進行了披露。

　　本財務顧問認為，收購人在其制作的收購報告書及摘要中所披露的內容真實、準確、完整。

　　二、本次收購的目的

　　本次收購是由貴州省國資委通過國有產權行政劃轉方式向本公司轉讓其持有的貴州振華股權所引起的。本公司作為中央直接管理的國有獨資特大型集團公司，是國內最大的國有ＩＴ企業，已成為國民經濟信息化建設、保障國家信息安全的重要力量，控股貴州振華將有助于加快自身相關業務發展，實現公司整體戰略。本公司與貴州省國資委達成的此項國有產權行政劃轉事項是進一步優化國有經濟布局和國有資產配置的舉措，有利于國有產業結構優化升級和國有資產的保值增值。

　　完成本次國有產權行政劃轉后，本公司不排除未來繼續增持貴州振華股權的可能性，目前尚無具體方案。本公司目前沒有計劃在未來１２個月內繼續增持振華科技的股份或者處置所擁有權益的股份。

　　經核查，本財務顧問認為，收購人關于收購目的的描述不存在一般性的錯誤或與收購人在本次收購所披露的其他任何信息有相互矛盾的地方。在有相反的證據出現之前，本財務顧問認為收購人關于上述收購目的的描述是可信的。

　　三、中國電子的主體資格、收購實力、管理能力及誠信記錄

　　根據收購人提供的所有必備證明文件，本財務顧問對收購人及其控股股東、實際控制人的實力、從事的主要業務、持續經營狀況、財務狀況和誠信情況進行核查。

　　（一）主體資格

　　中國電子是中央直接管理的國有獨資特大型集團公司，是國內最大的國有ＩＴ企業。１９８９年，按照國家政府職能改革的要求，經國務院批準，由原電子工業部所屬企業組建而成立。中國電子注冊資本為７，９３０，２２２，０００元，主營業務為：許可經營項目：（無）。一般經營項目：電子原材料、電子元器件、電子儀器儀表、電子整機產品、電子應用產品與應用系統、電子專用設備、配套產品、軟件的科研、開發、設計、制造、產品配套銷售；電子應用系統工程、建筑工程、通訊工程、水處理工程的總承包與組織管理；環保和節能技術的開發、推廣、應用；房地產開發、經營；汽車、汽車零配件、五金交電、照像器材、建筑材料、裝飾材料、服裝的銷售；承辦展覽；房屋修繕業務；咨詢服務、技術服務及轉讓；家用電器的維修和銷售。公司合法存續，自成立以來每年都通過工商年檢。

　　中國電子不存在《收購管理辦法》第六條規定情形，并且符合《收購管理辦法》第五十條規定。

　　經核查，本財務顧問認為，中國電子系中華人民共和國境內依法設立并合法存續的有限責任公司，不存在《收購管理辦法》第六條規定情形及法律法規禁止收購上市公司的情形，具備收購上市公司的主體資格。

　　（二）收購人及其控股股東的實力

　　收購人因行政劃轉成為貴州振華的控股股東和振華集團的實際控制人，并通過振華集團控制振華科技１２９，３９０，０００股，占振華科技總股本的３６．１３％，本次交易不涉及現金支付。

　　２００７ 年度、２００８ 年度及２００９年度，收購人主要財務數據如下表所示。各年度財務數據已經利安達信隆會計師事務所和大信會計師事務所審計。

　　（單位：萬元）

　　經核查，本財務顧問認為，中國電子財務狀況正常，持續經營狀況良好。中國電子具備收購實力。

　　（三）規范運作上市公司的管理能力

　　中國電子擁有數家上市公司，這些上市公司主營業務明確，業績優良，運作規范。中國電子的董事、監事和高級管理人員熟悉有關法律、行政法規和中國證監會的規定，知悉應承擔的義務和責任，具備進入證券市場應有的法律意識及誠信意識。

　　經核查，本財務顧問認為，中國電子具備規范運作上市公司的管理能力。

　　（四）誠信記錄

　　中國電子最近三年，每年參加工商年檢，嚴格履行各項貸款合同；最近三年未有違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重的情況；最近三年未有嚴重的證券市場失信行為。

　　經核查，本財務顧問認為，中國電子最近三年未有重大違法違規行為，亦未有嚴重的證券市場失信行為，不存在法律、行政法規規定及中國證監會認定的不得收購上市公司的情形。

　　四、對收購人的輔導情況

　　中國電子擁有數家上市公司，中國電子的董事、監事和高級管理人員熟悉有關法律、行政法規和中國證監會的規定，知悉應承擔的義務和責任，具備進入證券市場應有的法律意識及誠信意識。

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