長沙通程控股股份有限公司2OO5年年度陳訴(一)

重要提醒
本公司董事會、監事會及董事、監事、高級打點職員擔保本陳訴所載資料不存在任何賣弄記實、誤導性告訴可能重大漏掉，并對其內容的真實性、精確性和完備性包袱個體及連帶責任。

湖南開元有限責任管帳師事宜所今年度出具了尺度無保存的審計陳訴。

公司董事長周兆達老師、財政總監唐建成老師、管帳主管李晞密斯聲明：擔保今年度陳訴的財政管帳陳訴的真實、完備。

目 錄
第一節 公司根基環境簡介
第二節 管帳數據和營業數據擇要
第三節 股東變換及股東環境
第四節 董事、監事、高級打點職員及員工環境
第五節 公司管理布局
第六節 股東大會環境先容
第七節 董事會陳訴
第八節 監事會陳訴
第九節 重大變亂
第十節 財政陳訴
第十一節備查文件
第一節 公司根基環境簡介
一、公司法定中文名稱：長沙通程控股股份有限公司
公司法定英文名稱：CHANGSHA TONGCHENG HOLDINGS CO.,LTD
二、公司法定代表人：周兆達
三、公司董事會秘書：蘇千里
接洽地點：長沙市勞動西路589號長沙通程控股股份有限公司
電話：0731-5534994
傳真：0731-5535588
電子信箱：wqm0708@263.net
四、公司注冊及辦公地點：中國湖南長沙市勞動西路589號
郵 編：410007
電子信箱：tckg@hotmail.com
五、公司指定信息披露報刊：《證券時報》
刊登公司年度陳訴國際互聯網址：
公司年度陳訴備置所在：長沙市勞動路589號長沙通程控股股份有限公
司董事會秘書處
六、公司股票上市買賣營業所：深圳證券買賣營業所
股票簡稱：通程控股
股票代碼：000419
七、公司改觀注冊時刻：2000年7月28日
公司改觀注冊所在：湖南省工商行政打點局
企業法人業務執照注冊號：4300001000184
稅務掛號號碼：430103183800499
公司禮聘的管帳師事宜所名稱：湖南開元有限責任管帳師事宜所
公司禮聘的管帳師事宜所辦公地點：長沙市城南路1號
第二節 管帳數據和營業數據擇要
一、公司今年度首要利潤指標環境 （單元：元）
利潤總額 57,840,841.18
凈利潤 34,771,303.45
扣除很是常性損益后的凈利潤 11,324,936.01
主營營業利潤 197,767,642.83
其他營業利潤 49,833,470.09
業務利潤 22,752,240.20
投資收益 34,591,886.11
業務外出入凈額 269,803.75
策劃勾當發生的現金流量凈額 105,139,801.96
現金及現金等價物凈增減額 -17,778,379.68
注：扣除的很是常性損益項目和涉及金額
投資收益 23,176,563.69
業務外收入 395,746.05
業務外支出 125,942.30
合 計 11,324,936.01
二、截至陳訴期末公司前三年首要管帳數據和財政指標
指標項目 2005年度 2004年度
主營營業收入(元) 974,131,714.58 880,454,892.80
凈利潤（元） 34,771,303.45 23,363,669.07
總資產（元） 1,551,705,710.69 663,330,802.95
股東權益（元） 635,997,928.46 618,777,440.51
每股收益（元） 0.1981 0.1331
扣除非策劃性損
益后每股收益 0.0645 0.1297
每股凈資產 3.6238 3.5256
調解后的每股凈資產(元) 3.5886 3.4675
每股策劃勾當發生的
現金流量凈額（元） 0.5991 1.1344
凈資產收益率(%) 5.47 3.78

指標項目 2003年度
主營營業收入(元) 699,649,148.56
凈利潤（元） 22,941,158.48
總資產（元） 1,321,803,564.08
股東權益（元） 595,415,378.03
每股收益（元） 0.1307
扣除非策劃性損
益后每股收益 0.0441
每股凈資產 3.3925
調解后的每股凈資產(元) 3.3613
每股策劃勾當發生的
現金流量凈額（元） 0.6532
凈資產收益率(%) 3.85
注：
1、按照中國證監會關于宣布《果真刊行證券公司信息披露編報法則》第9號關照精力，公司2005年的凈資產收益率及每股收益。

項目 凈資產收益率（%）
全面攤薄 加權均勻
主營營業利潤 31.10 31.67
業務利潤 3.58 3.64
凈利潤 5.47 5.57
扣除很是常性
損益后凈利潤 1.78 1.81

項目 每股收益（元）
全面攤薄 加權均勻
主營營業利潤 1.1268 1.1268
業務利潤 0.1296 0.1296
凈利潤 0.1981 0.1981
扣除很是常性
損益后凈利潤 0.0645 0.0645
2、以上數據按歸并管帳報表填列
三、陳訴期內股東權益變換環境及其緣故起因
單元：元
項目 股本 成本公積 盈余公積 法定公益金 未分派利潤 合計
期初數 175,508,155.00 287,817,231.13 45,907,563.05 15,302,521.01 109,544,491.33
618,777,440.51
本期增進 6,624,939.72 2,208,313.24 28,146,363.73
34,771,303.45
本期鐫汰 17,550,815.50
17,550,815.50
期末數175,508,155.00 287,817,231.13 52,532,502.77 17,510,834.25 120,140,039.56 635,997,928.46
變換緣故起因 系本公司今年度 系本公司今年度 增進系實現凈利
實現凈利潤計提 實現凈利潤計提 潤，鐫汰系計提
所致。 所致。 盈余公積和分派
現金盈利所致。

第三節 股本變換及股東環境
一、股本變換環境
數目單元：股
股份 類 別 本次變換
前
（一）未上市暢通股份
（1）提倡人股份 110150000
個中：國度持有股份 98150000
境內法人持有股份 9000000
境外法人持有股份
其余
（2）召募法人股份 3000000
（3）內部職工股
個中：高管股 233880
（4）優先股及其他
個中：轉配股
尚末暢通股份合計 110383880
（二）已上市暢通股份
（1）人民幣平凡股 65124275
（2）境內上市的外資股
（3）境外上市的外資股
（4）其他
已暢通股份合計 65124275
（三）股份合計 175508155

股份 類 別 本期變換增減數（+，-）
配股 送 公積 其他 小
增
股 金轉 計
發
股
（一）未上市暢通股份
（1）提倡人股份
個中：國度持有股份
境內法人持有股份
境外法人持有股份
其余
（2）召募法人股份
（3）內部職工股
個中：高管股
（4）優先股及其他
個中：轉配股
尚末暢通股份合計
（二）已上市暢通股份
（1）人民幣平凡股
（2）境內上市的外資股
（3）境外上市的外資股
（4）其他
已暢通股份合計
（三）股份合計

股份 類 別 本次變換后
（一）未上市暢通股份
（1）提倡人股份 110150000
個中：國度持有股份 98150000
境內法人持有股份 9000000
境外法人持有股份
其余
（2）召募法人股份 3000000
（3）內部職工股
個中：高管股 233880
（4）優先股及其他
個中：轉配股
尚末暢通股份合計 110383880
（二）已上市暢通股份
（1）人民幣平凡股 65124275
（2）境內上市的外資股
（3）境外上市的外資股
（4）其他
已暢通股份合計 65124275
（三）股份合計 175508155
二、前三年公司股票刊行與上市環境
截至陳訴期末,公司前三年無股票刊行和上市環境，公司無現存職工股，陳訴期內公司股份未產生變革。

三、股東環境先容
（一）截至2005年12日31日，公司股東總數為18118戶。

（二）截至2005年12月31日公司前十名股東主前十名暢通股東持股環境聲名。

前10名股東持股環境 單元：股
股東名稱 股東性子 持股比例 持股總數
長沙通程實業團體有
國有股東 55.92% 98,150,000
限公司
湖南省長沙電業局 國有法人股東 1.71% 3,000,000
長沙電信實業有限公
國有法人股東 1.71% 3,000,000
司
湖南金帆投資打點有
召募法人股東 1.71% 3,000,000
限公司
長沙市自來水公司 國有法人股東 1.71% 3,000,000
李素梅 天然人 0.24% 424,948
黃振華 天然人 0.23% 398,002
朱鴻 天然人 0.22% 381,674
楊建良 天然人 0.17% 291,670
向偉 天然人 0.15% 261,200

質押或凍結的
股東名稱 持有非暢通股數目
股份數目
長沙通程實業團體有
98,150,000 0
限公司
湖南省長沙電業局 3,000,000 0
長沙電信實業有限公
3,000,000 0
司
湖南金帆投資打點有
3,000,000 3,000,000
限公司
長沙市自來水公司 3,000,000 0
李素梅
黃振華
朱鴻
楊建良
向偉
前10名暢通股東持股環境 單元：股
股東名稱 持有暢通股數目 股份種類
李素梅 424,948 人民幣平凡股
黃振華 398,002 人民幣平凡股
朱鴻 381,674 人民幣平凡股
楊建良 291,670 人民幣平凡股
向偉 261,200 人民幣平凡股
廖勝勇 232,500 人民幣平凡股
鄔恩樹 200,000 人民幣平凡股
北京捷通投資咨詢打點有限公司 190,002 人民幣平凡股
許專愛 167,624 人民幣平凡股
張玉萍 159,000 人民幣平凡股
注：公司前10名股東中法人股東之間無關聯相關及同等行感人相關，暢通股東與其他股東之間關聯相關及同等行感人相關未知。

（三）公司控股股東及現實節制人環境先容
1、公司控股股東環境
控股股東名稱：長沙通程實業團體有限公司
法定代表人：周兆達老師
創立日期：1994年10月10日
注冊成本：1億元人民幣
公司種別：國有獨資公司
策劃范疇：貿易批發和零售、旅館打點、旅游處事，投資開拓等。

公司現實節制工錢長沙市貿易國有資產策劃公司
2、陳訴期內公司控股股東未產生改觀。

3、控股股東及現實節制人產權及節制相關方框圖
長沙市貿易國有資產策劃公司
100%
長沙通程實業團體有限公司
55.92%
長沙通程控股股份有限公司
4、公司無其他持股在10%以上的法人股東。

第四節 董事、監事、高級打點職員和員工環境
一、董事、監事、高級打點職員根基環境
姓名 職務 年數
性
別
周兆達 董事長 男 54
董事兼
周擁澤 男 43
常務副總司理
李建三 董事 男 50
郭虎清 董事 男 37
張旭 董事 男 33
董事兼
蘇千里 男 30
董事會秘書
曹慶幸 獨立董事 男 53
吳明中 獨立董事 女 57
彭小蘭 監事會召集人 女 45
周希偉 監事 男 54
舒服廣 監事 女 49
柳植 監事 男 36
顧佳珊 監事 女 50
唐建成 財政總監 男 37

年頭持 年尾持
姓名 任期起止日期 變換緣故起因
股數 股數
周兆達 2004.9.24-2007.9.24 77220 77220
周擁澤 2004.9.24-2007.9.24 0 0
李建三 2004.9.24-2007.9.24 25740 25740
郭虎清 2004.9.24-2007.9.24 0 0
張旭 2004.9.24-2007.9.24 0 0
蘇千里 2004.9.24-2007.9.24 0 0
曹慶幸 2004.9.24-2007.9.24 0 0
吳明中 2004.9.24-2007.9.24 0 0
彭小蘭 2004.9.24-2007.9.24 25740 25740
周希偉 2004.9.24-2007.9.24 42900 42900
舒服廣 2004.9.24-2007.9.24 8580 8580
柳植 2004.9.24-2007.9.24 7800 7800
顧佳珊 2004.9.24-2007.9.24 0 0
唐建成 2004.9.24-2007.9.24 0 0
二、董事、監事在股東及相干單元任職環境
在股東單元接受
姓名 任職的單元名稱 任職時代
的職務
長沙通程實業集
周兆達 董事長、總司理 1994年10月至今
團有限公司
長沙電信實業有
顧佳珊 財政總監 1999年至今
限公司
三、董事、監事、高級打點職員首要事變經驗
周兆達老師：歷任長沙東塘百貨大樓總司理兼黨委書記、長沙通程實業團體有限公司董事長、黨委書記，第九屆、十屆世界人大代表。現任長沙通程控股股份有限公司董事長、黨委書記。

周擁澤老師：歷任長沙通程控股股份有限公司批貿公司司理、人事部司理、打扮針紡公司司理，現任公司董事，常務副總司理。

李建三老師：歷任人行零陵分行辦公室主任，長沙東塘百貨大樓總司理助理，工會主席。現任公司董事、工會主席。

郭虎清老師：歷任長沙通程實業團體有限公司廣州辦主任，長沙通程國際廣場成長有限公司籌辦組副主任，長沙通程實業團體總司理助理兼辦公室主任，現任公司董事、長沙通程國際大旅館執行總司理。

張旭老師：歷任長沙東塘百貨大樓鞋帽策劃公司司理，西城超市總司理，現任公司董事、長沙通程百貨公司總司理。

蘇千里老師：歷任長沙通程控股股份有限公司董事會秘書。現任公司董事、董事會秘書。

曹慶幸老師：歷任湖南沅江市漉湖蘆葦場漁業打點區管帳，湖南省貿易學校任政工科干部、團委書記，湖南省貿易高檔專科學校任校辦副主任、門生科長，湖南省貿易高檔專科學校任黨委副書記、副校長，湖南省商學院任院長助理，現任公司獨立董事、湖南商學院副院長，傳授職稱。

吳明中密斯：歷任長沙市外經委、長沙市招商局等單元打點及法令參找事變，現任公司獨立董事、湖南連系創業狀師事宜所狀師。

彭小蘭密斯：歷任西城百貨大樓司理、東塘百貨大樓紀委書記，公司監事會召集人。現任公司監事會召集人、黨委副書記、紀委書記。

周希偉老師：歷曾任公司董事、副總司理。現任公司監事、長沙通程國際大旅館總司理助理。

顧佳珊密斯：歷任長沙電信實業有限公司副總司理。現任公司監事、長沙電信實業公司財政總監。

舒服廣密斯：歷任長沙東塘百貨大樓主辦管帳，財政科副科長，審計部司理。現任公司監事、法務審計部副司理。

柳植老師：歷任長沙東塘百貨大樓家電部司理，西城超市黨支部書記，配送中心主任，長沙通程百貨公司總司理助理。現任公司監事、長沙通程百貨公司副總司理。

唐建成老師：歷任長沙通程控股股份有限公司成長推廣部司理、總司理辦公室主任、法令審計部司理、署理財政總監。現任公司財政總監。

四、董事、監事、高級打點職員年度酬金環境
（一）公司董事、監事、高級打點職員年度酬金確定依據
公司2005年度董事、監事、高級打點職員年度酬金嚴酷憑證《董事、監事、高級打點職員薪酬制度》執行。

（二）年度酬金詳細環境
姓名 職務 陳訴期內從公司領取的酬金總額 單元:元
周兆達 董事長 180000.00
董事兼
周擁澤 90000.00
常務副總司理
李建三 董事 90000.00
郭虎清 董事 90000.00
張旭 董事 90000.00
董事兼
蘇千里 90000.00
董事會秘書
曹慶幸 獨立董事 30000.00（獨立董事補助）
吳明中 獨立董事 30000.00（獨立董事補助）
彭小蘭 監事會召集人 90000.00
周希偉 監事 50000.00
舒服廣 監事 50000.00
柳植 監事 50000.00
顧佳珊 監事 未在公司領取年度酬金
唐建成 財政總監 90000.00
五、陳訴期內董事、監事、高級打點職員的改觀環境
陳訴期內公司董事、監事、高級打點職員沒有產生改觀。

六、公司員工環境
截至陳訴期末，公司在冊員工總數為1578人，個中包袱用度的離退休員工195人。公司出產販賣處事職員為1287人，財政職員為67人，技強職員為153人，行政職員為71人。文化教誨布局為碩士以上12人，大學文化水平767人，中專（含高中）文化水平799人。

第五節 公司管理布局
一、公司管理環境
陳訴期內公司繼承憑證《公司法》、《證券法》、《上市公司管理準則》、《公司章程》等禮貌性文件的要求，類型運作。今朝公司制訂了相對完美的《股東大集會會議事法則》、《董事集會會議事法則》、《監事集會會議事法則》、《召募資金行使打點步伐》、《關聯買賣營業決定制度》、《信息披露打點條例》、《投資者相關打點制度》。陳訴期內公司管理現實環境與上市公司管理類型性文件不存在差別。

二、獨立董事推行職責環境
陳訴期內，公司獨立董事可以或許憑證《公司章程》和《獨立董事制度》的有關要求利用權利和推行任務，客觀合理、勤勉盡責。陳訴期內，公司獨立董事均親身出席公司董事會，同時對公司成長和管理提出很多意見和提議，對維護公司好處和中小投資者的權益作出了孝順。

獨立董事出席董事會的環境：
今年度應參
獨立董事姓名 親身出席 委托出席 缺席 備注
加董事會次數
曹慶幸 5 5 0 0
吳明中 5 5 0 0
陳訴期內，公司獨立董事未對公司董事集會會議案及非董事集會會議案的其他事項提出貳言。

三、公司與控股股東“五分隔”的有關環境
公司與控股股東在資產、職員、財政、營業、機構方面根基已實現分隔，公司擁有獨立于控股股東之外的完備的打點系統和策劃系統。

四、公司對高級打點職員考評及鼓勵機制的成立與實驗環境
陳訴期內對高級打點職員的考評首要是依據《公司董事、監事、高級打點職員薪酬制度》舉辦。同時公司成立了與之配套的考評與鼓勵系統，考評及鼓勵系統充實存眷高級打點職員專業程度、打點手段、創新手段與事變實績。陳訴期內公司除憑證《薪酬制度》舉辦年末查核外，還出格設立了策劃孝順與打點創新獎。

第六節 股東大會環境先容
陳訴期內公司共召開了一次股東大會，即2004年年度股東大會。

公司于2004年3月22日在《證券時報》刊載了關于召開2004年年度股東大會的關照。

長沙通程控股股份有限公司2004年度股東大會于2005年4月22日9：30在通程國際大旅館五樓國際集會會議中心召開，出席集會會議的股東及股東代表共11人，代表股份110512240股，占公司總股本的62.97%，切合《公司法》及《公司章程》的劃定。集會會議由公司董事長周兆達老師主持，公司董事、監事、部門高級打點職員列席了集會會議。

1、審議通過了公司2004年年度陳訴。

2、審議通過了公司2004年度董事會事變陳訴。

3、審議通過了公司2004年度監事會事變陳訴。

4、審議通過了公司2004年度財政決算陳訴。

5、審議通過了公司2004年度利潤分派方案。

6、審議通過了《公司章程》批改案。

6、審議通過了公司繼承聘任湖南開元有限責任管帳師事宜所為公司2005年財政審計機構。

上述決策通告已于2005年4月23日在《證券時報》予以刊載。

第七節 董事會陳訴
一、整體策劃環境接頭與說明
2005年公司繼承整頓和夯實策劃和打點的基本，以“專業化和職業化”建樹為旗，以策劃創新，增收節支為綱，較好地完成了年頭制訂的各項年度策劃預算方針。陳訴期內公司主營營業實現妥當成長，個中主營營業收入金額為97,412.17萬元，較客歲同期增添10.64%，實現利潤總額5784.08萬元,較客歲同期增添70.25%,實現凈利潤3477.13萬元,較客歲同期增添48.83%。

二、公司陳訴期內策劃環境
（一）主營營業范疇及策劃狀況
1、公司主營營業范疇：當代商貿、旅游旅館。

2、陳訴期內公司主營營業分行業環境：
毛利率
分行業 主營營業收入 主營營業本錢
(%)

貿易 824,129,738.02 743,710,938.42 9.76
旅游旅館業 150,001,976.56 23,280,515.93 84.48
個中：關聯
買賣營業

主業務
主營營業 毛利率
務本錢
收入比上 比上年
分行業 比上年
年增減 增減
增減
（％） （％）
（％）
貿易 9.81 7.96 1.55
旅游旅館業 15.42 19.07 -0.47
個中：關聯
買賣營業
3、陳訴期內公司主營營業分地域環境
地域 主營營業收入 主營營業收入比上年增減（％）
湖南地域 974,131,714.58 10.64
4、陳訴期內公司的主營營業布局、主營營業紅利手段較前一陳訴期未產生重大變革。

（二）首要供給商、販賣商環境
截至陳訴期末公司前五名供給商采購金額總計14,441,648.27元，占采購總額比重的1.88%，販賣收入前五名合計17,327,900元，占公司販賣收入總額的1.78%。

（三）資產組成環境 單元:元
2005年尾
項目
金額 占總資產的比例%
應收金錢 24,248,507.40 1.56
存貨 169,434,500.41 10.92
恒久股權投資 20,600,000.00 1.33
凈利潤 34,771,303.45 2.24
牢靠資產 1,282,928,700.62 82.68
在建工程 20,723,762.70 1.34
短期借錢 140,000,000.00 9.02
恒久借錢 290,000,000.00 18.69

2004年尾
項目
金額 占總資產的比例
應收金錢 32,536,232.51 1.96
存貨 169,232,312.85 10.17
恒久股權投資 114,832,493.89 6.90
凈利潤 23,363,669.07 1.40
牢靠資產 1,191,036,612.10 71.61
在建工程 37,162,545.83 2.23
短期借錢 245,000,000.00 14.73
恒久借錢 160,000,000.00 9.62
（四）時代用度和所得稅變革環境 單元：元
項目 2005年度 2004年度 增減幅度(%)
業務用度 61,283,526.56 36,234,450.92 69.13
打點用度 137,652,881.51 102,550,196.61 34.23
財政用度 25,912,464.65 22,798,514.84 13.66
所得稅 18,010,712.41 3,522,352.59 411.33
注：打點用度增進3,510.27萬元，首要是百貨大力大舉成長電器連鎖，增進了租賃費和創辦費,以及公司牢靠資產增進而增進折舊費。業務用度增進2504.90萬元，首要是按照國稅法[2004]136號《關于貿易企業向貨品供給商收取的部門用度征收流轉稅題目的關照》，自2004年7月開始，公司改變對該關照中所涉及收取項目標核算方法，原直接沖減用度改為進入其他營業收入等緣故起因。

所得稅：1、本期確認對恒信證券有限責任公司股權轉讓收益34,591,886.11元，所得稅增進；
2、本公司控股子公司長沙通程國際廣場置業成長有限公司將該公司牢靠資產衡宇及構筑物折舊年限由50年改觀為30年，該公司牢靠資產衡宇及構筑物稅務折舊年限由20年改觀為30年，所得稅增進。

（五）現金流量的組成環境 單元：元
項 目 2005年度 2004年度
策劃勾當發生的現金流量
105,139,801.96 199,104,198.72
投資勾當發生的現金流量
-107,383,998.03 -109,570,761.26
籌資勾當發生的現金流量
-15,527,346.17 25,649,686.83

變換幅度
項 目 變換數目
（%）
策劃勾當發生的現金流量
-93,964,396.76 -47.19
投資勾當發生的現金流量
2,186,763.23 2.00
籌資勾當發生的現金流量
41,177,033.00 -160.54
注：策劃勾當現金流量的凈額比客歲同期鐫汰較大，首要系公司增強進貨打點、庫存打點、名譽打點,本年陳訴期內存貨增添幅度較小，應付單據、應付賬款有必然降落等緣故起因所致；
籌資勾當發生的現金流量凈額比客歲同期鐫汰較大,首要系本年本公司向全體股東按每10股派發明金盈利1.00元等緣故起因所致。

（六）首要控股公司及參股公司策劃業績
公司控股子公司為通程國際廣場置業成長有限公司注冊成本為1050萬美元，公司持有其65%的股份，截至2005年尾，其總資產為41,655.57元，凈資產為20,958.96元，實現主營營業收入12,199.42元，利潤總額2020.06萬元，凈利潤1445.38萬元。

三、公司投資環境
（一）陳訴期內召募資金投向聲名
陳訴期內公司無召募資金投資環境產生。

（二）陳訴期內非召募資金投資環境
2005年12月1日上午，公司召開了第三屆董事會第七次集會會議。集會會議審議通過公司與通程電梯公司配合出資設立湖南通程典當有限責任公司的議案。

湖南通程典當有限責任公司注冊成本2000萬元人民幣，個中公司出資1950萬元人民幣，占注冊成本的97.5%；通程電梯出資50萬元人民幣，占注冊成本的2.5%。

湖南通程典當有限責任公司策劃范疇為：動產質押典當營業,工業權利質押典當營業,房地產質押典當營業,限額內絕當物品的變賣，判斷、評估及咨詢處事，商務部依法核準的其他典當營業等。

典當行業是新興行業也是特種行業，其特點是行業門檻高，投資回報率大。此次投資，是公司計謀成長的一部門。之前公司的主營營業為當代貿易和旅游旅館，多年來不變策劃、業績一連增添，但因為公司面對現有主業行業競爭劇烈，行頤魅整體利潤率趨薄的近況，使公司具備了尋求多元成長以低落策劃風險的條件。公司通過此次投資新興行業，建立了面向將來實現轉折策劃的出發點，公司可通過自身蘊蓄的品牌形象和樂成的策劃打點履歷實現對其的上風策劃，以進步其策劃程度，并借此進一法式整和優化公司財富布局，實現公司新的利潤增添點。

今朝湖南通程典當有限責任公司已取得商務部核準并揭曉《典當策劃容許證》和長沙市公安局揭曉的典當行《特種行業容許證》。2006年3月末即將正式業務。

四、公司將來成長的瞻望
（一）公司所處行業的成長趨勢及市場名堂
公司今朝的主營營業為當代貿易和旅游旅館，個中當代貿易分為當代購物廣場、天下名品策劃連鎖、電器策劃連鎖三大業態。旅游旅館包羅五星級商務旅館和五星級生態休閑旅館策劃及品牌和打點輸出。公司今朝貿易和旅館財富的策劃和打點系統很是成熟，具備深摯的專業及市場基本，在省內和海內均享有很高的知名度。跟著國度新一個五年打算的開始，國度宏觀面一連向好，并初次把實現處奇跡和暢通規模的斲喪增添定性到轉變百姓濟經增添方法上來，這切合公司的財富成長偏向。因此公司06年將面對一個重大的計謀成長機會期。

（二）公司成長計謀
顛末幾年的業態調解、系統改革和“兩化”建樹，今朝公司的主營財富相對成熟和不變，策劃打點系統日臻完美，具備了轉折打破的條件。2006年，公司總的指導頭腦是切拭魅掌握國度宏觀形勢，團結自身現實，知情知勢，繼承僵持夯實轉折和專業化、職業化建樹的旗子，以創新策劃、增收節支為成長總綱，進一步整合和開拓明有資源，全力拓展策劃和市場空間，務必實現策劃總量層面上的轉折打破。

（三）新年度成長打算
第一、必需攻堅打破改良的重任
公司今朝面對的一個基本性抵牾即公司在建樹當代企業制度和憑證市場經濟紀律實踐打點和運行機制的進程中與公司現有企業體制和股權布局發生的根天性抵牾。公司本年主要使命是要打破體制障礙和股權分置障礙，推進和完美公司的運行系統，成立高效的監視與鼓勵機制，健全公司法人管理布局，推進企業市場化歷程，為公司將來的妥當、可一連成長締造根天性的前提。

第二、必需攻堅打破販賣收入的增添使命
公司今朝策劃上的抵牾是前期大比例的資金投入后，現有的財富平臺未能實現販賣收入上的對應產出。公司本年的中苦衷情是夸大策劃創新和實現販賣收入總量的有用打破。在夸大這此中心的基本上，公司將販賣使命解析到各主業板塊和各個詳細的門店，力圖在2006年實現主營營業收入較2005年有一個較量大的增輻。

第三、實現嚴酷的總量投資節制和必需的分項投入與分項整改相團結
本年對外投資必需僵持科學論證，量入為出，產出對應，這是總的指導原則。對響應投資項目必需掌握風險的絕對節制和監視制約。通程貿易的新店拓展和調解改革，旅館板塊的裝備改革和成果改革投入，通程典當的營業開展和后續投入都必需在此條件下舉辦。

第四、必需從類型細化打點入手，到人本、法本、文本駐足，加大“兩化”建樹力度，進一步夯實企業一連成長的基本和動力
1、改造決定打點系統。焦點是實現決定打點的科學化，多維化，民主化和措施化，決定進程中的論證調研要充實，監視、制約、批改體系要健全。

2、改造實務打點系統。焦點是繼承僵持貫徹“三定”，“三到”的原則，三定是定性、定量、定流程，三到是到線，到點，到下一個措施開始的節點。

3、從禮貌制度入手，增強責恣意識，完美回響系統。鐫汰和停止打點和策劃上的風險。

4、增強安詳打點系統。重點在資產的安詳打點和經濟營業往來中安詳打點。

5、以“專業化和職業化”的共性和企業文化的本性為主線，創新我們的進修培訓打點，打造一支既具有優越專業素質，又具有對企業文化認同感的員工團隊。

五、董事會一般事變環境
（一）陳訴期內董事會集會會議環境及決策內容
陳訴期內公司共召開了五次董事會，包羅第三屆董事會第三次集會會議，第三屆董事會第四次集會會議，第三屆董事會第五次集會會議，第三屆董事會第六次集會會議，第三屆董事會第七次集會會議，詳細環境聲名如下：
1、公司第三屆董事會第三次集會會議于2005年3月18日在通程國際大旅館行政集會會議室召開。集會會議審議通過如下議案：
（1）審議通過公司2004年年度陳訴及年度陳訴擇要；
（2）審議通過公司2004年度董事會事變陳訴；
（3）審議通過公司2004年度財政決算陳訴；
（4）審議通過公司2004年度利潤分派預案；
（5）審議通過《公司章程》批改案；
（6）審議通過續聘湖南開元有限責任管帳師事宜所為公司2005年度財政審計機構。

此次集會會議決策通告于2005年3月22日在《證券時報》及巨潮資訊網上予以刊載。

2、2005年4月22日在通程國際大旅館行政集會會議室召開了公司第三屆董事會第四次集會會議，集會會議審議通過公司2005年度第一季度陳訴。

此次集會會議決策通告于2005年4月23日在《證券時報》及巨潮資訊網上予以刊載。

3、2005年8月5日在通程國際大旅館行政集會會議室召開了公司第三屆董事會第五次集會會議，集會會議審議通過公司2005年半年度陳訴及陳訴擇要及公司2005年中期利潤分派方案。

此次集會會議決策通告于2005年8月9日在《證券時報》及巨潮資訊網上予以刊載。

4、2005年10月22日在通程國際大旅館行政集會會議室召開了公司第三屆董事會第六次集會會議，集會會議審議通過公司2005年度第三季度陳訴。

此次集會會議決策通告于2OO5年10月25日在《證券時報》及巨潮資訊網上予以刊載。

5、2005年12月1日在通程國際大旅館行政集會會議室召開了公司第三屆董事會第七次集會會議，集會會議審議通過公司出資1950萬元與通程電梯公司合伙設立湖南通程典當有限責任公司的議案。

此次集會會議決策通告于2OO5年12月3日在《證券時報》及巨潮資訊網上予以刊載。

（二）董事會對股東大會決策的執行環境
2005年度公司董事會切實推行《公司法》與《公司章程》的要求，嚴酷執行了股東大會通過的各項決策。

1、按照2004年度股東大會決策，公司聘用湖南開元有限責任管帳師事宜所為2005年財政審計機構。

2、按照2004年度股東大會決策，公司陳訴期內實驗了2004年度利潤分派方案，以2004年度末總股本175,508,155股為基數向公司全體投資者每10股派發明金盈利人民幣1元（含稅，扣稅后，社會公家股中小我私人股東及投資基金現實每10股派0.90元現金），未分派利潤余額轉下一年度舉辦分派。公司董事會于2005年6月17日在《證券時報》及巨潮資訊網上刊載了《2004年度分紅派息通告》。此次利潤分派的股權掛號日為2005年6月22日，除息日為2005年6月23日，盈利發放日為2005年6月23日。

六、2005年度利潤分派預案
經湖南開元有限責任管帳師事宜所審計，公司2005年度實現凈利潤為34,771,303.45元，母公司按凈利潤的10%提取法定公積金，公司歸并管帳報表總計提取法定公積金計4,416,626.48元，母公司按凈利潤的5%提取法定公益金，公司歸并管帳報表總計提取法定公益金計2,208,313.24元，本期可供股東分派的利潤為28,146,363.73元，加上上年度未分派利潤109,544,491.33元，本期累計利潤為137,690,855.06元,剔除2004年度已分派現金盈利后可供股東分派的利潤為120,140,039.56元。按照公司成長現實必要，2005年度公司擬不舉辦利潤分派，也不舉辦公積金轉增股本。截至2005年尾公司未分派利潤所有效于公司06年的財富拓展的必要。

本預案須經股東大會核準后實驗。

七、其他陳訴事項
（一）湖南啟元狀師事宜所為公司今年度法令參謀；
（二）湖南開元有限責任管帳師事宜所為公司今年度財政審計機構；
（三）《證券時報》為公司指定信息披露報刊。

（四）公司獨立董事對公司關聯資金往來及對外包管事項的專項聲名及獨立意見
公司獨立董事曹慶幸老師、吳明中密斯按照2003年8月28日中國證監會及國資委連系下發的證監發(2003)56號文《關于類型上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外包管多少題目的關照》（以下簡稱“《關照》”）的有關劃定，就公司大股東占用資金及違規包管事項頒發獨立董事意見如下：
1、截至2005年尾，長沙通程控股股份有限公司大股東沒有占用上市公司資金，也無《關照》中限制的環境存在。

2、截至2005年尾，長沙通程控股股份有限公司無重大對外包管，亦無《關照》中所述的任何違規包管事項產生。

3、長沙通程控股股份有限公司與關聯方在陳訴期內產生債權債務的有關事項已推行信息披露任務，同時未對上市公司造成不行控的策劃風險。

第八節 監事會陳訴
一、監事會一般事變環境
2005年，公司監事會共召開了兩次集會會議，即三屆監事會第二次、三次、集會會議。2005年3月18日召開的三屆監事會二次集會會議審議通過了公司2004年年度陳訴、2004年度監事會事變陳訴、2004年度財政決算陳訴和利潤分派方案，此次監事會決策通告于2005年3月22日在《證券時報》及巨潮資訊網上予以刊載；2005年8月5日召開的三屆監事會三次集會會議審議通過了公司2005年半年度陳訴及陳訴擇要、2005年中期利潤分派方案。此次監事會決策通告于2005年8月9日在《證券時報》及巨潮資訊網上予以刊載。

二、監事會獨立意見
2005年公司監事會依據《公司法》、《公司章程》、《監事集會會議事法則》等有關禮貌和規章的要求，憑證中國證監會湖南證監局的有關文件精力，在進一步完美監事會機構和職能的基本上，采納一般監控和重點禁錮相團結、事前節制和過后評估相團結，按期搜查與姑且搜查相團結等方法對公司及公司控股子公司一年來在公司管理、類型運作、一般策劃等方面舉辦了監視與搜查。現對有關專項環境聲名如下：
（一）管理近況
公司監事會以為已往一年公司整體管理近況根基切合《公司法》、《公司章程》和《上市公司管理準則》的要求。

（二）運營環境
公司05年運營環境整體來說是不變和康健的，各項營業一連不變成長，并具備了進一步延長和拓展的空間。陳訴期內公司策劃層勤勉盡責，嚴酷執行了董事會的各項決策，沒有任何違規舉動的產生。

（三）財政狀況
2005年公司監事會別離召開集會會議接頭說明并審議了公司2004年財政陳訴與2005年半年度財政陳訴。，公司監事會以為公司2004年年度與2005年上半年的財政狀況客觀真實，各項財政指標能精確地反應公司策劃近況，不存在重大漏掉和賣弄記實。同時有關監事按期列席了公司財政部分的例會，對公司財政狀況做了當令真實的說明，并對有關財政指標做了響應的審計。監事會以為公司2005年整體財政狀況正常，財政打點類型，財政預算系統健全，各項財政指標真實。

（四）關聯買賣營業
陳訴期內公司產生的關聯買賣營業嚴酷推行了相干審批措施，固然買賣營業金額較小，但公司嚴酷遵循公正、合理原則舉辦，沒有通過關聯買賣營業對控股股東舉辦好處運送，也沒有侵害公司和全體中小股東的好處。

（五）資金占用與對外包管
公司監事會以為2005年公司在資金占用和對外包管兩個方面是做得較量類型的，財政打點系統是健全的。陳訴期內，控股股東通程團體與公司存在債權債務往來，首要起因于兩邊為節省籌資本錢而舉辦的短期資金拆借舉動，一樣平常時刻較短，償還實時。截至2005年期末，大股東通程團體未占用上市公司資金。陳訴期內公司也從未有過違規對外包管環境產生。

第九節 重大事項
一、陳訴期內公司無重大訴訟仲裁事項
二、陳訴期內公司收購、出售資產及接收歸并事項
（一）陳訴期內公司以自有資金出資收購了長沙通程實業團體有限公司持有的長沙通程電梯公司90%的股權，買賣營業金額為135萬元。因長沙通程電梯公司剛創立，訂價方法以原出資額為尺度。因該次收購金額較小，其收購實驗不會對公司營業一連性和打點層的不變性帶來影響。

（二）陳訴期內公司無出售資產及接收歸并事項
三、陳訴期關聯買賣營業事項
（一）陳訴期內公司無購銷商品、提供勞務產生的關聯買賣營業。

（二）2005年11月28日，公司與控股股東長沙通程實業團體有限公司簽訂股權轉讓協議，收購長沙通程實業團體有限公司持有的長沙通程電梯公司90%的股權，買賣營業金額為135萬元。長沙通程電梯公司注冊成本為150萬元，主營營業為電梯販賣。該項關聯買賣營業依據《關聯買賣營業決定制度》推行了相干審批措施。

（三）公司與關聯方在債權債務往來、包管等環境聲名
1、關聯債權債務往來
單元：萬元
向關聯方提供資金
關聯方
產生額 余額
長沙通程實業團體有限公司 4,000.64 -241.83
合計 4,000.64 -241.83

關聯偏向上市公司提供資金
關聯方
產生額 余額
長沙通程實業團體有限公司 4,147.89 241.83
合計 4,147.89 241.83
2、本陳訴期公司對關聯方無包管環境產生。

四、公司重大條約及推行環境
（一）租賃事項
公司（長沙東塘百貨大樓）與長沙市蔬菜食物總公司于1993年10月11日簽署《衡宇行使權租賃條約書》，公司部屬長沙西城電器超市向其承租位于長沙榮灣鎮高葉塘1號8250平方米的構筑和園地的行使權，租期從1994年1月1日起至2008年12月31日止。

（二）陳訴期內公司無重大對外包管。

（三）陳訴期公司無委托他人舉辦現金資產打點事項。

五、陳訴期內公司續聘湖南開元有限責任管帳師事宜所為公司2005年度財政審計機構。按照公司2004年度股東大會決策精力，陳訴期內公司付出湖南開元有限責任管帳師事宜所酬金為40萬元。其已經持續10年接受公司財政審計機構。

六、陳訴期內公司、公司董事會、董事沒有受到中國證監會的稽察、中國證監會行政賞罰、傳遞品評、深圳證券買賣營業所果真非難等氣象產生。

七、公司股權分置改良歷程布置
今朝公司正在與控股股東及其他非暢通股東舉辦起勁雷同，對起勁實驗股權分置改良已告竣共鳴，當前公司和控股股東正在研究和擬定詳細實驗方案。公司估量在2006年4月尾向厚交所上報股改方案及通告原料，2006年6月尾之前完成股權分置改良。

第十節 財政陳訴
一、審計意見
開元所股審字（2006）第028號
審計陳訴
長沙通程控股股份有限公司全體股東：
我們審計了后附的長沙通程控股股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）2005年12月31日的資產欠債表以及歸并資產欠債表、2005年度的利潤及利潤分派表以及歸并利潤及利潤分派表和2005年度現金流量表以及歸并現金流量表。這些管帳報表的體例是貴公司打點政府的責任，我們的責任是在實驗審計事變的基本上對這些管帳報表頒發意見。

我們憑證《中國注冊管帳師獨立審計準則》打算和實驗審計事變，以公道確信管帳報表是否不存在重大錯報。審計事變包羅在抽查的基本上搜查支持管帳報表金額和披露的證據，評價打點政府在體例管帳報表時接納的管帳政策和作出的重大管帳預計，以及評價管帳報表的整體反應。我們信托，我們的審計事變為頒發意見提供了公道的基本。

我們以為，上述管帳報表切合國度頒布的《企業管帳準則》和《企業管帳制度》的劃定，在全部重大方面公允反應了貴公司2005年12月31日的財政狀況及歸并財政狀況、2005年度的策劃成就及歸并策劃成就和2005年度現金流量及歸并現金流量。

湖南開元有限責任管帳師事宜所 中國注冊管帳師：曹國強
中國 長沙 中國注冊管帳師：李 劍
二○○六年三月二十三日
二、管帳報表
歸并資產欠債表
體例單元：長沙通程控股股份有限公司 2005年12月31日 單元：元
資 產 附注 期末數 期初數
活動資產：
229,536,689.39 247,315,069.07
錢幣資金
短期投資
240,000.00
應收單據
應收股利
應收利錢
11,444,143.14 15,429,918.89
應收賬款
12,804,364.26 17,106,313.62
其他應收款
7,089,017.20 12,692,321.91
預付賬款
應收津貼款
169,434,500.41 169,232,312.85
存貨
479,063.97 1,808,484.69
待攤用度
一年內到期的恒久債權投資
其他活動資產
430,787,778.37 463,824,421.03
活動資產合計
恒久投資：
20,600,000.00 114,832,493.89
恒久股權投資
恒久債權投資
20,600,000.00 114,832,493.89
恒久投資合計
個中：歸并價差
個中：股權投資差額
牢靠資產：
1,282,928,700.62 1,191,036,612.10
牢靠資產原價
237,904,699.93 181,944,322.89
減：累計折舊
1,045,024,000.69 1,009,092,289.21
牢靠資產凈值
149,430.56 149,430.56
減：牢靠資產減值籌備
1,044,874,570.13 1,008,942,858.65
牢靠資產凈額
工程物資
20,723,762.70 37,162,545.83
在建工程
牢靠資產整理
1,065,598,332.83 1,046,105,404.48
牢靠資產合計
無形資產及其他資產
30,475,327.49 31,346,059.09
無形資產
4,244,272.00 7,222,424.46
恒久待攤用度
其他恒久資產
34,719,599.49 38,568,483.55
無形資產及其他資產合計
遞延稅項：
遞延稅項借項
1,551,705,710.69 1,663,330,802.95
資產總計

資 產 欠債和股東權益 附注
活動資產： 活動欠債：
錢幣資金 短期借錢
短期投資 應付單據
應收單據 應付賬款
應收股利 預收賬款
應收利錢 應付人為
應收賬款 應付福利費
其他應收款 應付股利
預付賬款 應交稅金
應收津貼款 其他應交款
存貨 其他應付款
待攤用度 預提用度
一年內到期的恒久債權投資 估量欠債
其他活動資產 一年內到期的恒久欠債
其他活動欠債
活動資產合計 活動欠債合計
恒久投資： 恒久欠債：
恒久股權投資 恒久借錢
恒久債權投資 應付債券
恒久投資合計 恒久應付款
個中：歸并價差 專項應付款
個中：股權投資差額
牢靠資產： 其他恒久欠債
牢靠資產原價 恒久欠債合計
減：累計折舊 遞延稅項：
牢靠資產凈值 遞延稅項貸項
減：牢靠資產減值籌備 欠債合計
牢靠資產凈額
工程物資 少數股東權益
在建工程 股東權益：
牢靠資產整理 股本
牢靠資產合計 減：已償還投資
無形資產及其他資產 股本凈額
無形資產 成本公積
恒久待攤用度 盈余公積
其他恒久資產 個中：法定公益金
無形資產及其他資產合計 未分派利潤
遞延稅項：
遞延稅項借項 股東權益合計
資產總計 欠債和股東權益總計

資 產 期末數 期初數
活動資產：
140,000,000.00 245,000,000.00
錢幣資金
220,868,000.00 242,710,300.00
短期投資
126,857,995.53 157,201,764.31
應收單據
9,045,865.41 11,591,117.21
應收股利
應收利錢
571,728.23 947,462.94
應收賬款
600,300.00
其他應收款
23,994,139.86 6,423,598.41
預付賬款
159,359.05 156,640.76
應收津貼款
26,075,038.73 150,262,126.88
存貨
4,134,010.17 1,962,832.00
待攤用度
一年內到期的恒久債權投資
其他活動資產
552,306,436.98 816,255,842.51
活動資產合計
恒久投資：
290,000,000.00 160,000,000.00
恒久股權投資
恒久債權投資
恒久投資合計
個中：歸并價差
個中：股權投資差額
牢靠資產：
290,000,000.00 160,000,000.00
牢靠資產原價
減：累計折舊
牢靠資產凈值
842,306,436.98 976,255,842.51
減：牢靠資產減值籌備
牢靠資產凈額
73,401,345.25 68,297,519.93
工程物資
在建工程
175,508,155.00 175,508,155.00
牢靠資產整理
牢靠資產合計
175,508,155.00 175,508,155.00
無形資產及其他資產
287,817,231.13 287,817,231.13
無形資產
52,532,502.77 45,907,563.05
恒久待攤用度
17,510,834.25 15,302,521.01
其他恒久資產
120,140,039.56 109,544,491.33
無形資產及其他資產合計
- -
遞延稅項：
635,997,928.46 618,777,440.51
遞延稅項借項
1,551,705,710.69 1,663,330,802.95
資產總計
公司法定代表人：周兆達 主管管帳事變的公司認真人：唐建成 管帳機構認真人： 李晞
轉(二)

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