白銀銅城商廈(集團)股份有限公司
BAIYIN COPPER COMERCIAL BUILDING GROUP CO., LTD
2010 年度報告全文
二 O 一一年四月七日
白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
重 要 提 示
本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告
所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內
容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
沒有董事、監事、高級管理人員對 2010 年年度報告內容的真實
性、準確性和完整性無法保證或存在異議。
中喜會計師事務所有限責任公司為本公司 2010 年年度審計報告
出具了帶有強調事項段的無保留意見的審計報告。
公司董事長陳亮先生、財務總監、會計機構負責人馬俊德先生聲
明:保證 2010 年年度報告中財務報告的真實、完整。
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董 事 會
二 O 一一年四月七日
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目 錄
第一節 公司基本情況簡介……………………………3
第二節 會計數據和業務數據摘要……………………4
第三節 股本變動及股東情況…………………………5
第四節 董事、監事及高級管理人員和員工情況……8
第五節 公司治理情況…………………………………12
第六節 股東大會情況簡介……………………………19
第七節 董事會報告……………………………………20
第八節 監事會報告……………………………………27
第九節 重要事項………………………………………29
第十節 財務報告………………………………………32
第十一節 備查文件目錄…………………………………32
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第一節 公司基本情況簡介
一、公司法定中英文名稱及縮寫
中文名稱:白銀銅城商廈(集團)股份有限公司
中文名稱簡稱:銅城集團
英文名稱:BAIYIN COPPER COMERCIAL BUILDING GROUP CO., LTD
英文縮寫:BCCCB
二、公司法定代表人:陳亮
三、公司總經理:丁成棟(代)
四、公司董事會秘書:陳亮
董事會證券事務代表:姜琴
聯系地址:白銀市白銀區五一街 8 號銅城商廈四樓
電話:0943-8223409
傳真:0943-8223409
電子信箱:jiangqi1415@sina.com
五、公司注冊地址:白銀市白銀區五一街 8 號
公司辦公地址:白銀市白銀區五一街 8 號銅城商廈四樓
公司聯系地址:白銀市白銀區五一街 8 號銅城商廈四樓
郵政編碼:730900
電子信箱:jiangqi1415@sina.com
六、公司選定的信息披露報紙名稱:《中國證券報》
登載公司年度報告的中國證監會指定網站網址:
公司年度報告備置地點:公司證券部
七、公司股票上市交易所:深圳證券交易所
股票簡稱:*ST 銅城
股票代碼:000672
八、其它有關資料
1、公司首次注冊登記日期:1993 年 11 月 1 日
公司最近一次變更注冊登記日期:2008 年 9 月 19 日
公司注冊登記地點:甘肅省工商行政管理局
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2、企業法人營業執照注冊號:620000000000783
3、稅務登記號碼:地稅登字:6204022224344347
國稅登字:6204022224344347
4、組織機構代碼:22434434-7
5、公司聘請的會計師事務所名稱、辦公地址
會計師事務所名稱:中喜會計師事務所有限責任公司
辦公地址:北京市崇文門外大街 11 號新成文化大廈 A 座 11 層
第二節 會計數據和業務數據摘要
一、本報告期主要會計數據
單位:元
本年比上年
2010 年 2009 年 2008 年
增減(%)
營業總收入 20,547,161.22 13,575,667.88 51.35% 9,636,921.86
利潤總額 4,636,070.76 3,573,315.30 29.74% 5,638,886.77
歸屬于上市公司股東的凈利潤 4,636,070.76 3,573,315.30 29.74% 5,638,886.77
歸屬于上市公司股東的扣除非經常
-5,431,267.96 -8,879,460.69 -38.83% -11,931,441.52
性損益的凈利潤
經營活動產生的現金流量凈額 1,013,106.75 -5,807,647.28 -117.44% 4,712,314.38
本年末比上
2010 年末 2009 年末 年末增減 2008 年末
(%)
總資產 94,750,740.41 123,719,454.97 -23.41% 149,982,107.63
歸屬于上市公司股東的所有者權益 22,237,938.22 17,601,867.46 26.34% 12,328,552.16
股本(股) 215,471,747.00 215,471,747.00 0.00% 215,471,747.00
二、本報告期主要財務指標
單位:元/股
本年比上年
2010 年 2009 年 2008 年
增減(%)
基本每股收益 0.0215 0.0166 29.52% 0.0262
稀釋每股收益 0.0215 0.0166 29.52% 0.0262
扣除非經常性損益后的基本每股收益 -0.0252 -0.0412 -38.83% -0.0553
加權平均凈資產收益率(%) 23.27% 25.32% -2.05% 59.30%
扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率(%) -27.27% -62.91% 35.64% -125.47%
每股經營活動產生的現金流量凈額 0.0047 -0.0270 0.03% 0.0219
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本年末比上
2010 年末 2009 年末 年末增減 2008 年末
(%)
歸屬于上市公司股東的每股凈資產 0.1032 0.0817 26.32% 0.0572
三、非經常性損益項目:
單位:元
非經常性損益項目 金 額
非流動資產處置損益 -1,777,223.42
債務重組損益 11,087,930.46
與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益 1,000,000.00
除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -243,368.32
合計 10,067,338.72
第三節 股本變動及股東情況
一、股本變動情況
1、本報告期股本變動表
單位:股
本次變動前 本次變動增減(+,-) 本次變動后
比例 發行 公積金 其 小 比例
數量 送股 數量
% 新股 轉股 他 計 %
一、有限售條件股份 81,413,681 37.78 81,413,681 37.78
1、國家持股
2、國有法人持股
3、其他內資持股 81,413,681 37.78 81,413,681 37.78
其中:境內非國有法人持股 81,412,492 37.78 81,412,492 37.78
境內自然人持股 1,189 0.00 1,189 0.00
4、外資持股
其中:境外法人持股
境外自然人持股
二、無限售條件股份 134,058,066 62.22 134,058,066 62.22
1、人民幣普通股 134,058,066 62.22 134,058,066 62.22
2、境內上市的外資股
3、境外上市的外資股
4、其他
三、股份總數 215,471,747 100.00 215,471,747 100.00
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2、限售股份變動情況表
單位:股
本年解 本年增
年初限售股 年末限售 解除限
股東名稱 除限售 加限售 限售原因
數 股數 售日期
股數 股數
北京市興業玉海投資有限公司 37,000,000 0 0 37,000,000 公司股票暫停上市、質押 未知
甘肅金合投資有限公司 35,414,437 0 0 35,414,437 公司股票暫停上市、司法凍結 未知
深圳市億祥投資發展有限公司 4,780,373 0 0 4,780,373 公司股票暫停上市、司法凍結 未知
北京大地花園酒店 2,453,746 0 0 2,453,746 公司股票暫停上市 未知
張森 678,437 0 0 678,437 公司股票暫停上市 未知
深圳市蓮花山花木園 542,750 0 0 542,750 公司股票暫停上市 未知
吳冠杰 542,749 0 0 542,749 公司股票暫停上市 未知
合計 81,412,492 0 0 81,412,492 - -
注:因公司股票處于暫停上市期間,根據深圳證券交易所《股權分置改革工作備忘錄第
16 號——解除限售》(2008 年 12 月 17 日修訂)的規定,公司有限售條件股份解除限售
尚不滿足條件,因此,公司股權分置改革方案實施至今,限售股份未發生變化。
3、股票發行與上市情況
近三年來,本公司無發行證券的情形。
(1)公司轉增股本情況
報告期內,公司無轉增股本的情況。
(2)公司無內部職工股。
二、 前 10 名股東、前 10 名無限售條件股東持股情況表
單位:股
股東總數 15,625 戶
前 10 名股東持股情況
持股比 持有有限售條 質押或凍結
股東名稱 股東性質 持股總數
例% 件股份數量 的股份數量
北京市興業玉海投資有限公司 境內非國有法人 17.17 37,000,000 37,000,000 37,000,000
甘肅金合投資有限公司 境內非國有法人 16.44 35,414,437 35,414,437 35,414,437
深圳市億祥投資發展有限公司 境內非國有法人 2.22 4,780,373 4,780,373 4,780,373
張世芬 境內自然人 1.46 3,137,090 0 0
顧鶴富 境內自然人 1.39 2,988,943 0 0
北京大地花園酒店 境內非國有法人 1.14 2,453,746 2,453,746 2,000,000
白中印 境內自然人 0.62 1,329,050 0 0
程遠 境內自然人 0.59 1,269,198 0 0
劉裕龍 境內自然人 0.59 1,266,090 0 0
喻兵 境內自然人 0.51 1,098,200 0 0
前 10 名無限售條件股東持股情況
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股東名稱 持有無限售條件股份數量 股份種類
張世芬 3,137,090 人民幣普通股
顧鶴富 2,988,943 人民幣普通股
白中印 1,329,050 人民幣普通股
程遠 1,269,198 人民幣普通股
劉裕龍 1,266,090 人民幣普通股
喻兵 1,098,200 人民幣普通股
范其鳳 981,160 人民幣普通股
上海天石投資有限公司 931,809 人民幣普通股
夏永存 906,680 人民幣普通股
周仁禹 893,660 人民幣普通股
公司前10名股東中北京興業玉海投資有限公司與北京大地花園酒
上述股東關聯關系 店之間存在關聯關系,屬于《上市公司收購管理辦法》中規定的一致行動
或一致行動的說明 人。公司未知其他股東之間是否存在關聯關系,也未知其他股東之間是否
屬于《上市公司收購管理辦法》規定的一致行動人的情形。
三、公司控股股東情況
1、第一大股東情況
北京興業玉海投資有限公司為本公司第一大股東,持有本公司 37,000,000 股,占總股份
的 17.17%,成立于 2009 年 10 月 20 日,注冊地址:北京市海淀區阜石路 69 號 4 層 A033 號,
法定代表人:張穎,注冊資本:100,000,000 元,實收資本:45,000,000 元,營業執照注冊
號碼:110000012340934,北京錦繡大地農產品有限責任公司為其第一大股東,持股比例為 38%,
通力合電(北京)信息技術有限公司持股比例為 35%,浙江金昌投資管理有限公司持股比例為
25%,紹興縣金昌投資發展有限公司持股比例 2%。經營范圍:項目投資;投資管理;投資咨詢;
商務信息咨詢;技術開發、技術轉讓、技術服務;裝飾設計;企業形象策劃;組織文化藝術
交流活動(不含演出);承辦展覽展示;銷售建筑材料、裝設材料。
于洋先生為本公司實際控制人,生于 1947 年 12 月 5 日,漢族,碩士研究生,高級經濟
師,中國國籍,未取得其他國家或地區居留權; 1987 年 1 月至今任北京市大地科技實業總公
司法定代表人、總裁;1998 年至今同時任北京錦繡大地農業股份有限公司董事長。
2010 年 6 月 12 日,北京興業玉海投資有限公司(以下簡稱:興業玉海)的控股股東北
京錦繡大地商業管理有限公司(以下簡稱:大地商業)與北京錦繡大地農產品有限責任公司
(以下簡稱:大地農產品)簽署了《股權轉讓協議》,協議約定大地商業將其持有的興業玉海
38%的股權轉讓給了大地農產品。轉讓后,大地農產品為興業玉海的第一大股東,持有興業玉海
38%的股權。由于股權轉讓雙方均受同一企業北京市大地科技實業總公司及于洋先生控制,因
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此,股權變動后,沒有導致本公司實際控制人發生變化。該公告刊登在 2010 年 6 月 22 日的
《中國證券報》及巨潮資訊網上。
公司與實際控制人之間的產權及控制關系方框圖
2、其他持股 10%以上法人股東情況
甘肅金合投資有限公司,為本公司第二大股東,合法持有本公司股份 35,414,437 股,
占本公司總股本的 16.44%。該公司成立于 2000 年 10 月 7 日,注冊資本:9000 萬元人民幣,
營業執照注冊號:6201001800114,經營范圍:從事農林畜牧新技術產品的科技開發、育種育
苗、草、沙產業的投資開發等。
第四節 董事、監事、高級管理人員和員工情況
一、董事、監事、高級管理人員基本情況
報告期內,公司第六屆董事會董事、監事會監事和高級管理人員基本情況:
報告期內從 是否在股
性 年 任職起始 任職終止 年初持 年末持 變動 公司領取的 東單位或
姓名 職務
別 齡 日 期 日 期 股數 股數 原因 報酬總額 其他關聯
(萬元) 單位領取
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陳 亮 董事長 男 41 2009-12-28 2012-12-29 0 0 - 0.00 是
何大安 獨立董事 男 54 2010-04-11 2012-12-29 0 0 - 0.00 否
黃董良 獨立董事 男 56 2010-04-11 2012-12-29 0 0 - 0.00 否
胡華偉 獨立董事 男 38 2010-04-11 2012-12-29 0 0 - 0.00 否
于 洋 董事 男 64 2009-12-28 2012-12-29 0 0 - 0.00 是
張增順 董事 男 57 2009-12-28 2012-12-29 0 0 - 0.00 是
蒲京利 董事 女 40 2009-12-28 2012-12-29 0 0 - 0.00 是
屈喜燕 董事 女 43 2009-12-28 2012-12-29 0 0 - 0.00 否
劉城關 董事 男 44 2010-04-11 2012-12-29 0 0 - 3.22 否
監事會
吳玲英 女 44 2009-12-28 2012-12-29 0 0 - 3.51 否
主席
馮江玉 監事 女 51 2009-12-28 2012-12-29 0 0 - 0.00 是
饒 劍 監事 男 35 2009-12-28 2012-12-29 0 0 - 0.00 否
黨委書記
丁成棟 男 48 2009-12-28 2012-12-29 0 0 - 3.55 否
代總經理
馬俊德 財務總監 男 43 2009-12-28 2012-12-29 0 0 - 3.46 否
證券事務
姜 琴 女 44 2009-12-28 2012-12-29 0 0 - 3.46 否
代表
合計 - - - - - 0 0 - 17.20 -
1、2009 年 12 月 28 日,公司董事會召開六屆一次會議,會議審議通過選舉陳亮先生為
公司董事長、聘任丁成棟先生為公司副總經理,代行總經理職權、馬俊德先生為公司財務總
監、姜琴女士為證券事務代表。該公告刊登在 2010 年 3 月 3 日的《中國證券報》及巨潮資訊
網上。
2、2009 年 12 月 22 日,公司召開了第五屆職工代表大會,會議選舉吳玲英女士為公司
第六屆監事會職工代表監事;2009 年 12 月 28 日,公司監事會召開六屆一次會議,會議審議
通過選舉吳玲英女士為公司第六屆監事會主席。以上公告同時刊登在 2010 年 3 月 3 日的《中
國證券報》及巨潮資訊網上。
3、2010 年 3 月 26 日,公司第六屆董事會獨立董事王澤霞女士、李生校先生、史建兵先
生及董事魏萬棟先生向董事會遞交了辭職報告,公司董事會召開了六屆五次會議,審議通過
了增補何大安先生、黃董良先生、胡華偉先生為公司第六屆董事會獨立董事,增補劉城關先
生為第六屆董事會董事的議案;2010 年 4 月 11 日,2010 年第二次臨時股東大會審議通過了
關于增補何大安先生、黃董良先生、胡華偉先生為獨立董事的議案。以上公告分別刊登在 2010
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白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
年 3 月 27 日和 2010 年 4 月 13 日的《中國證券報》和巨潮資訊網上。
二、公司第六屆董事會董事、監事會監事和高級管理人員在股東單位任職情況:
姓名 本公司職務 在股東或潛在股東單位任職情況
陳 亮 董事長 北京錦繡大地農產品有限責任公司董事長。
于 洋 董事 北京市大地科技實業總公司總裁、北京錦繡大地農業股份有限公司董事長。
張增順 董事 北京大地花園酒店董事長。
蒲京利 董事 北京錦繡大地農產品有限責任公司財務部經理。
馮江玉 監事 北京錦繡大地美食城董事長、北京錦繡大地商業管理有限公司監事。
三、現任董事、監事、高級管理人員最近五年主要工作經歷
姓名 本公司職務 主要工作經歷除股東單位的其他單位任職或兼職情況
2003年至2007年1月10日在北京錦繡大地農業股份有限公司任副總
陳 亮 董事長 經理;2007年1月16日任白銀銅城商廈(集團)股份有限公司董事
長至今。2008年兼任北京錦繡大地農產品有限責任公司董事長。
2004 年至今在浙江工商大學任院長;2010年4月兼任白銀銅城商廈
何大安 獨立董事
(集團)股份有限公司第六屆董事會獨立董事。
2004年4月至今在浙江財經學院任院長助理;2010年4月兼任白銀銅
黃董良 獨立董事
城商廈(集團)股份有限公司第六屆董事會獨立董事。
2004年12月—2005年3月在上海錦天城律師事務所杭州分所任律
師;2005年4月—2008年12月在北京市天元律師事務所任律師;2009
胡華偉 獨立董事 年1月—2010年2月在北京市大成律師事務所任律師; 2010年3月至
今在北京市天元律師事務所任律師;2010年4月兼任白銀銅城商廈
(集團)股份有限公司第六屆董事會獨立董事。
1987年1月至今任北京市大地科技實業總公司法定代表人、總裁;
于 洋 董事 1998年至今任北京錦繡大地農業股份有限公司董事長。2008年4月
28日兼任白銀銅城商廈(集團)股份有限公司董事至今。
1992年北京大地花園酒店董事長,法定代表人;2005年10月兼任
張增順 董事
白銀銅城商廈(集團)股份有限公司董事至今。
2003年—2007年1月10日北京大地科技實業總公司財務部;2007年
蒲京利 董事
1月16日兼任白銀銅城商廈(集團)股份有限公司董事至今。
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白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
1997 年—2000 年北京華聯律師事務所行政工作;2000 年至今北京
博景泓律師事務所律師。2008 年 2 月 22 日兼任白銀銅城商廈(集
屈喜燕 董事
團)股份有限公司第五屆董事會獨立董事;2009 年 12 月 28 日任
白銀銅城商廈(集團)股份有限公司第六屆董事會董事。
1993年3月至今任白銀銅城商廈(集團)股份有限公司辦公室副主
劉城關 董事 任;2010年4月任白銀銅城商廈(集團)股份有限公司第六屆董事
會董事。
1993.7 至今,在白銀銅城商廈(集團)股份有限公司工作,曾任
銅城集團商場辦公室主任、營銷宣傳科科長,現任銅城集團辦公
吳玲英 監事會主席
室主任、黨委委員、女工委主任;2009 年 12 月 28 日任白銀銅城
商廈(集團)股份有限公司第六屆監事會監事會主席。
2000年至今在北京大地科技實業總公司工作;2005年10月起兼任白
馮江玉 監事
銀銅城商廈(集團)股份有限公司監事。
1997年—2008年三角洲系統公司;2008年—2009年浙江金昌投資
饒 劍 監事 公司;2009年12月28日任白銀銅城商廈(集團)股份有限公司第
六屆監事會監事。
2001 年 3 月至今任白銀銅城商廈(集團)股份有限公司黨委書記、
丁成棟 黨委書記、代總經理 副總經理;2009 年 12 月 28 日任白銀銅城商廈(集團)股份有限
公司代總經理。
1992年12月至今白銀銅城商廈(集團)股份有限公司從事財務工
作;2007年8月至今任白銀銅城商廈(集團)股份有限公司財務部
馬俊德 財務總監
經理;2009年12月28日任白銀銅城商廈(集團)股份有限公司財
務總監。
2004年11月至今任白銀銅城商廈(集團)股份有限公司證券部經
姜 琴 證券事務代表 理;2009年12月28日任白銀銅城商廈(集團)股份有限公司證券
事務代表。
四、公司員工情況
截止 2010 年 12 月 31 日,公司在職職工 525 人。其中在職職工構成情況:
1、專業構成分類:管理人員 46 人,占在職職工總人數的 8.76%;員工 479 人,占在職職
工總人數的 91.24%。
2、教育程度構成分類:研究生 3 人,本科 36 人,大專 251 人,中專以下 235 人。
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白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
第五節 公司治理結構
一、公司治理情況
公司嚴格按照《公司法》、《證券法于》、《上市公司治理準則》等有關法律法規和中
國證監會有關公司治理規范性文件的要求,不斷完善公司法人治理結構,增強公司治理意識,
建立和完善公司各項管理的控制制度,提高公司運作的規范性和透明度,使公司能夠獲得持
續、穩定的發展。公司董事會認為公司治理的實際情況與《上市公司治理準則》等規范性文
件的規定和要求基本相符。
二、公司治理專項活動情況
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會的有關法律法規的要求,不斷完善公
司法人治理結構,推動提高公司規范運作的水平,公司法人治理的實際狀況符合中國證監會
及深圳證券交易所有關上市公司治理的規范性文件的要求,報告期內,在提升公司治理水平
與規范運作上的主要工作包括:
1、進一步強化與規范內部信息的報送與流程管理,加強公司董事、監事、高級管理人員
對相關法規的學習,依據公司已制訂的《重大信息內部報告制度》,加強內幕信息的管理。
2、在已建立的內部控制體系的基礎上,依據《企業內部控制基本規范》的要求和公司實
際,進一步加強與完善內控體系的建設,推動以風險管理為核心,以內部環境、風險評估、
控制活動 、信息與溝通及內部監督為主要內容的有效內部控制管理體系的建立,為公司持續
健康發展提供保障。
3、依據深圳證券交易所《主板上市公司規范運作指引》的要求,公司控股股東及實際控
制人簽署了《控股股東、實際控制人聲明與承諾書》。
4、嚴格按照法律法規、《公司章程》及《信息披露管理制度》的規定,加強信息披露事
務的管理,確保所有投資者公平獲取公司信息,制定了《年報信息披露重大差錯追究制度》,
加大對年報信息披露責任人的問責力度,提高年報信息披露的質量和透明度,增強年報信息披
露的真實性、準確性、完整性和及時性。
5、繼續完善投資者關系管理工作,指定專人負責公司與投資者的聯系電話、傳真及電子
郵箱,多種渠道多方式加強與各類投資者的溝通聯系,在不違反信息披露制度的原則下,使
投資者全面了解公司狀況。
三、公司獨立董事履行職責情況
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白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
報告期內,公司獨立董事按照《公司章程》及相關規定,本著對公司和全體股東誠信與勤
勉的態度,恪盡職守,維護公司利益和全體股東的權益不受侵犯。公司獨立董事積極參加公
司董事會會議,認真審議會議議案,作出獨立、客觀與公正的判斷,對公司對外投資、出售
資產、債務重組以及公司終止非公開發行股份購買資產暨關聯交易的重大資產重組等事項依
規發表獨立意見,為公司的經營、發展從各自專業角度提出了較多有價值的意見和建議,對
董事會形成科學、客觀的決策,對公司的良性發展均起到了積極的作用。
1、獨立董事參加董事會的出席情況
姓 名 本年應參加董事會次數 親自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 備
注
王澤霞 4 4 0 0
李生校 4 4 0 0
史建兵 4 4 0 0
何大安 7 7 0 0
黃董良 7 7 0 0
胡華偉 7 7 0 0
獨立董事按照《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》和《獨立
董事工作細則》等法規文件的要求,認真履行職責,維護公司整體利益和全體股東利益,特
別是中小股東的合法權益。能夠按時出席董事會,認真閱讀會議文件,主動調查、獲取做出
決策所需要的情況和資料,以正常合理的謹慎態度勤勉行事并對所議事項表達了明確意見。
認真閱讀公司的財務報告及公共傳媒有關公司的報道,及時了解并持續關注公司業務經營管
理狀況和公司已發生或可能發生的重大事件及其影響,及時向董事會報告公司經營活動中存
在的問題,并向公司股東大會提交年度述職報告。
2、一年來對下列事項發表了獨立意見:
⑴關于對公司對原有的銅城商廈商貿分公司改制,投資設立全資子公司“白銀銅城集團
商業管理有限責任公司”事項的獨立意見;
⑵關于對公司核銷長期投資事項的獨立意見;
⑶關于對公司對原有的白銀銅城商廈(集團)股份有限公司大酒店改制,投資設立全資子
公司“白銀銅城集團大酒店有限責任公司”事項的獨立意見;
⑷對公司 2009 年年度報告的審核及關于 2009 年年度報告中對截止 2009 年年底上市公司
資金占用和對外擔保事項的說明、關于對公司內部控制自我評價的意見、關于對公司 2009 年
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白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
年度審計報告非標意見的說明、關于公司核銷長期投資事項的說明、關于繼聘中喜會計師事
務所為公司 2010 年度審計機構的說明和對公司 2009 年度利潤分配的意見;
⑸關于公司增補獨立董事的事項發表的獨立意見;
⑹關于公司向白銀坤陽置業投資有限公司出售本公司擁有的位于白銀區紅星路 85 號 1 幢
整幢商服房和位于白銀區公園路 434、436 號房產的關聯交易事項的獨立意見;
⑺關于公司終止非公開發行股份購買資產暨關聯交易之重大資產重組事項的獨立意見;
⑻關于公司2010年中期報告當期和累計對外擔保、違規擔保及執行中國證監會《關于規
范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》事項的獨立意見;
⑼關于公司與債權方北京廣德潤通投資咨詢有限公司就債務余額 8,758,140 元進行債務
重組事項的獨立意見。
3、獨立董事年報工作制度的執行情況
公司獨立董事在公司 2010 年年度報告審計與編制期間,繼續勤勉盡責履行職責。2011 年
1 月 9 日,公司獨立董事與公司 2010 年度審計注冊會計師李力先生、陳翔先生舉行了見面會,
仔細詢問與聽取了年審注冊會計師關于年度審計工作組的人員安排、審計計劃、重點的審計
區域與審計策略、風險評估判斷等情況,同意按照既定的審計計劃開展年度審計工作;2011
年 2 月 19 日,公司獨立董事與公司 2010 年度審計注冊會計師李力先生、陳翔先生舉行了第
二次見面溝通會,詳細了解了公司年審工作開展的有關情況,并對相關財務指標情況及變動
原因進行了詢問,對會計師初步審計意見為帶有強調事項段的非標準審計意見的財務報告進
行了審議,同時,獨立董事就董事會召開年報審議會議的程序,所需審議的各項議案資料及
其附件進行了審閱,鑒于會計師審計工作的提前完成,同意提前召開公司董事會會議并審議
公司 2010 年年度報告。
4、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況
報告期內,公司獨立董事對公司本年度董事會各項議案及其他事項均沒有提出異議。
四、公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的分開情況及其獨立性
1、公司的業務獨立情況
公司業務獨立,擁有獨立完整的供應、生產和銷售系統,自主經營、自負盈虧。
2、公司的人員獨立情況
公司人員、薪酬管理完全獨立。建立了獨立的勞動、人事及工資管理制度,全體員工與
公司簽訂了勞動合同。公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監等高級管理人員都在
本公司領取薪酬;公司董事、監事及高級管理人員均通過合法程序選聘。
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白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
3、公司的資產獨立情況
公司資產獨立、權屬清晰,擁有獨立的經營系統;擁有完整、獨立的資產產權。
4、公司的機構獨立情況
公司設立了健全的組織機構體系,獨立運作。
5、公司的財務獨立情況
本公司擁有獨立的財務部門,并按國家會計準則和會計政策制定了規范獨立的會計核算
體系和財務管理制度,公司獨立開設銀行賬戶并依法獨立納稅。
2、對公司產生的影響及改進措施
公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面做到了“五分開”,具有顯著
的獨立性,有利地促進和保障了公司的健康有序發展。公司將進一步完善內部控制制度,建
立健全內部控制體系,確保公司健康有序發展。
五、公司內部控制制度的建立健全情況
(一)公司內部控制的組織架構
1、股東大會是公司的權力機構,行使下列職權:決定公司的經營方針和投資計劃;選舉
和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;審議批準董事會
報告、監事會報告、年度財務預算方案和決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案;對公司
增加或者減少注冊資本作出決議等。公司已經制定《股東大會議事規則》,能夠確保所有股東
特別是中小股東享有平等地位,確保所有股東能夠充分行使自己的權利。
2、董事會是公司的常設決策機構,對股東大會負責,行使下列職權:執行股東大會決議;
制訂年度財務預算方案和決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案;提名董事候選人;聘任
或解聘高管;制訂公司基本管理制度等。公司董事會下設四個專門委員會—提名委員會、審
計委員會、戰略委員會和薪酬與考核委員會。公司三名獨立董事,均擔任了上述兩個專業委
員會的成員,在專門委員會中占多數并擔任主任委員。公司已經制定《董事會議事規則》、《獨
立董事工作制度》、《審計委員會工作細則》、《提名委員會工作細則》、《戰備委員會工作細則》
和《薪酬與考核委員會工作細則》。
3、監事會是公司的監督機構,其中的股東代表監事由股東大會選舉,職工代表監事由職
工代表大會選舉。監事會由股東大會授權,負責保障股東權益、公司利益、員工合法權益不
受侵犯,負責監督公司合法運作,負責監督公司董事、高級管理人員的行為,對公司和各子
公司的財務狀況進行監督及檢查,并向股東大會負責并報告工作。公司已經制定《監事會議
事規則》。
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4、公司管理層是公司的執行機構,負責公司的日常生產經營管理工作,由董事會聘任。
公司內部各事業部、職能部門和控股子公司在生產經營活動各環節實施具體生產經營業務。
公司下設辦公室、財務部、證券部、人力資源部、法律事務部、經營部等職能部門。
(二)公司內部控制制度建設情況
公司自上市以來,嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律法規的要求,不斷完善
公司法人治理結構,建立健全內部控制制度,提高公司運營透明度,全面提升公司治理水平。
認真修訂和完善了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《獨立董
事工作制度》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《董事會秘書工作細則》、《信
息披露事務管理制度》、《社會責任制度》、《重大信息內部上報制度》、《投資者關系管
理制度》、《接待和推廣工作制度》、《對外擔保管理制度》、《對外投資管理制度》、《關
聯交易管理制度》、《募集資金使用及存放管理辦法》、《控股子公司管理辦法》、《董事會
戰略委員會工作細則》、《董事會提名委員會工作細則》、《董事會薪酬與考核委員會工作
細則》、《董事會審計委員會工作細則》、《財務核算規程》、《審計工作規程》等規章制
度;在報告期內,公司制定了《獨立董事年報工作制度》、《董事會審計委員會年度財務報
告審議工作規程》、《敏感信息排查管理制度》、《年報信息披露重大差錯責任追究制度》、
《內幕信息知情人登記制度》、《外部信息使用人管理制度》等內部控制制度,建立了較為
完善和健全的內部管理制度,涵蓋經營環節的各個方面。
(三)公司內部審計部門的設立,人員配備及工作情況
公司設立了審計部,配備專職審計人員3名,負責執行內部控制的監督和檢查,獨立行使
審計監督職權。內部審計人員均要求具備會計等專業知識,保證公司內部審計工作的有效運
行。在公司監事會的監督與指導下,完成公司內部審計、督查工作,采取定期與不定期檢查
方式,對公司和子公司財務、重大事項、日常生產經營活動等進行審計、核查,并對公司內
部管理體系以及子公司內部控制制度的情況進行監督檢查。
六、重點控制活動
(一)關聯交易內部控制
公司在《公司章程》中對股東大會、董事會審議關聯交易事項的權限、程序、回避事項
等均作了明確具體的規定。制訂的《關聯交易管理制度》對關聯交易協議類別、判斷標準、
合同簽訂、信息披露等內容進行了詳細規定,股東大會、董事會嚴格執行關聯交易內部控制
制度中的相關規定,并確保關聯交易事項發生均為可控,內部控制制度符合相關規定。
公司發生的關聯交易不存在損害公司及中小股東利益的情形,亦不存在關聯方占用或轉
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移公司資金、資產或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的情形。公司在審議關聯交
易事項時嚴格按照相關規定履行了相應的決策程序。
(二)對子公司的控制情況
2010 年,公司實施并落實對兩家全資子公司的控制管理,主要采用以下措施:人事控制 ,
對公司委派的子公司董事、監事及高管人員進行考核;財務監管,對子公司的財務負責人實
行統一委派、統一管理、定期輪換,并定期對其財務狀況進行內部審計檢查;績效考核,公
司對各子公司的經營管理層實行績效考核,將其年薪收入與公司經營業績完成情況掛鉤;公司
每月召開營運分析會議,了解各全資子公司經營管理狀況,實現對各子公司的經營過程管理。
(三)對外擔保的內部控制
公司根據中國證監會下發的《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》的相關要求,結
合公司實際制訂了《對外擔保管理制度》,該制度的建立和運行,基本確保了公司對外擔保事
項的決策、披露、執行等的合規性和有效性。在報告期內,公司未發生新的對外擔保事項,
截止報告期末,公司擔保余額為零。
公司不存在違反《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》的情形。
(四)重大投資管理控制
公司的《公司章程》以及制定的《對外投資管理制度》對股東大會、董事會重大投資的
審批權限、程序作了明確規定。對重大投資事項,公司均嚴格按照信息披露規定履行了信息
公告義務。
(五)信息披露的內部控制
公司已建立了《信息披露管理制度》、《重大信息內部上報制度》、《敏感信息管理制度》、
《內幕信息知情人登記制度》和《外部信息使用人管理制度》》,規范了重大信息的范圍,報
告、審核程序和披露辦法以及保密規定等管控要素。公司將嚴格執行《深圳證券交易所股票
上市規則》、《信息披露管理辦法》等規定的要求,規范實施信息披露工作。
七、 內部監督
公司根據深交所發布的《關于做好上市公司 2010 年年度報告工作的通知》要求,對公
司內部控制運行情況進行了自查和總結,形成了《白銀銅城商廈(集團)股份有限公司內部
控制自我評價報告》。
(1)公司監事會負責對董事、經理及其他高管人員的履職情形及公司依法運作情況進行
監督,對股東大會負責。
(2)審計委員會是董事會的專門工作機構,主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和
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白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
核查工作,確保董事會對經理層的有效監督。審計委員會下設審計部,負責對公司及下屬各
分支機構、各部門的財務收支及經濟活動進行審計、監督,包括經理任職目標和責任目標完
成情況;經理人員、財務人員的離任審計;協助公司進行財務清理和整頓,以便及時發現內
控制度的缺陷和不足,提出整改方案,并以適當方式及時報告董事會。 同時,公司的職能部
門,包括財務部、人力資源部、證券部等均有相應的職權監督和指導分支機構,并對權限范
圍內的職責具有一定的監督和管理的職能。
八、公司內部控制情況的總體評價
公司根據深交所發布的《關于做好上市公司 2010 年年度報告工作的通知》要求,對公
司內部控制運行情況進行了自查和總結,形成了《白銀銅城商廈(集團)股份有限公司內部
控制自我評價報告》。董事會對內部控制的總體評價:公司董事會認為:公司通過不斷的建
立、健全和執行各項內部控制制度并通過開展“上市公司治理專項活動”進行自查、整改、
提高,公司現有的內部控制制度已基本建立健全,能夠適應公司管理層的要求和公司發展的
需要,能夠對編制真實、公允的財務報表提供合理的保證,能夠對公司各項業務活動的健康
運行及國家有關法律、法規和單位內部規章制度的貫徹執行提供保證。公司內部控制制度制
定以來,各項制度得到了有效的實施。
九、公司內部控制存在的問題及整改措施
(一)報告期內,公司按照《公司法》、《企業內部控制基本規范》和《上市公司內部
控制指引》等法律法規的要求,加強風險管理機制和內部控制制度建設,取得了一定的成效。
目前,公司在內部控制上尚有如下不足:
1、內部控制建設工作有待進一步強化。雖然公司的制度體系比較健全,但部分規定還需
根據新發布的相關規定,進一步修訂。
2、內部控制自我評價工作還需進一步完善。公司雖已開展內部控制自我評價工作,但還
需要遵循相關規定對缺陷評價標準等內容進行進一步的確定。
3、內部控制監督作用尚需進一步發揮。公司雖已充分認識到內部監督的必要性和重要性,
但還需要進一步發揮董事會下設各委員會的作用,強化內部審計職能,充分發揮內部審計作
用。為此,公司將采取以下整改措施:(1)公司將根據相關規定,進一步確定內部控制缺陷的
定性標準和定量標準,組織實施自我評價工作,加強內部控制執行力度,提高內部控制的系
統性和有效性。(2) 進一步完善責任追究機制,完善內部審計制度,充分發揮董事會審計委
員會的作用,有效開展內部審計工作,聘請會計師事務所進行內部控制審計。
(二)報告期內,不存在中國證監會、深交所對公司及相關人員作出公開譴責的情形。
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白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
5、獨立董事對公司內部控制自我評價的意見
公司全體獨立董事認為,公司的內部控制體系和制度符合國家有關法律、法規和監管部
門的要求。公司對關聯交易、對外擔保、重大投資、信息披露的內部控制嚴格、充分、有效,
各項制度均得到了充分有效的實施,能夠適應公司現行管理的要求和發展的需要,保證公司
經營活動的有序開展,確保公司發展戰略和經營目標的全面實施;公司內部控制自我評價符
合公司內部控制的實際情況。
六、對高級管理人員的考評及激勵機制、相關獎勵制度的建立、實施情況
公司初步建立了目標責任制績效考核體系,加強對高級管理人員的管理和激勵,根據實際
經營情況進行考核,實施獎懲措施。公司將在條件具備時,積極推行股權激勵機制。
第六節 股東大會情況簡介
2010 年度本公司共召開了 5 次股東大會:
一、2010 年第一次臨時股東大會
白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年第一次臨時股東大會于 2010 年 2 月 5 日上
午在公司四樓會議室召開現場會議,審議通過了《關于公司對外投資的議案》。本次股東大
會決議公告刊登在 2010 年 2 月 6 日的《中國證券報》和巨潮資訊網站上。
二、2010 年第二次臨時股東大會
白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年第二次臨時股東大會于 2010 年 4 月 11 日上
午在公司四樓會議室召開現場會議,大會審議通過了關于增補何大安先生、黃董良先生、胡
華偉先生為公司獨立董事的議案。本次股東大會決議公告刊登在 2010 年 4 月 13 日的《中國
證券報》和巨潮資訊網站上。
三、2009 年度股東大會
白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年度股東大會于 2010 年 5 月 6 日上午在公司
四樓會議室召開現場會議,本次股東大會審議通過了:1、公司 2009 年度董事會工作報告;2、
公司 2009 年度監事會工作報告;3、公司 2009 年年度報告全文及其摘要;4、公司 2009 年度
財務決算方案;5、公司 2009 年度利潤分配預案;6、關于長期投資核銷的議案;7、關于續
聘中喜會計師事務所有限責任公司為 2010 年度審計機構的議案。本次股東大會決議公告刊登
在 2010 年 5 月 7 日的《中國證券報》和巨潮資訊網站上。
四、2010 年第三次臨時股東大會
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白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年第三次臨時股東大會通過現場和網絡投票相
結合的方式于 2010 年 9 月 15 日下午召開,審議通過了《關于終止公司非公開發行股份購買
資產暨關聯交易之重大資產重組的議案》。本次股東大會決議公告刊登在 2010 年 9 月 16 的
《中國證券報》和巨潮資訊網站上。
五、2010年第四次臨時股東大會
白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年第四次臨時股東大會于 2010 年 12 月 17 日
在公司四樓會議室召開現場會議,會議審議通過了《關于公司債務重組的議案》。本次股東
大會決議公告刊登在 2010 年 12 月 18 的《中國證券報》和巨潮資訊網站上。
第七節 董事會報告
一、對公司未來經營成果與財務狀況可能產生影響的重大事項的討論與分析
2010 年 8 月 16 日,公司董事會召開了六屆九次會議,審議通過了《關于終止公司非公開
發行股份購買資產暨關聯交易之重大資產重組的議案》,該議案已經 2010 年 9 月 15 日召開的
2010 年第三次臨時股東大會表決通過。2010 年 9 月 25 日,本公司向中國證監會提交了《關
于撤回白銀銅城商廈(集團)股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易申請文件的申請》,
2010 年 11 月 23 日,本公司收到“中國證監會行政許可申請終止審查通知書”([2010]152 號),
中國證券監督管理委員會決定終止對本公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書行政許可申
請的審查。公司實施重大資產重組是解決持續經營的唯一出路。在此,重大資產重組方案終
止后,公司將協調各方盡快啟動新的資產重組,以使公司能夠健康持續發展。
二、報告期內公司經營情況回顧
(一)報告期內公司總體經營情況
2010 年,公司對原有商貿分公司進行改制,以商業零售業務設立“白銀銅城集團商業管
理有限責任公司”,經營范圍仍為商業零售等業務;以酒店服務業務設立“白銀銅城集團大酒
店有限責任公司”,經營范圍仍為酒店客房服務、場地租賃,會議服務,熱力供應等。經中喜
會計師事務所審計,公司 2010 年完成主營業務收入 20,547,161.22 元,較上年同期增漲
51.35%%;凈利潤 4,636,070.76 元,較上年同期增漲 29.74%,截至 2010 年 12 月 31 日,公司
的財務結構和經營環境有了很大改善。但由于公司目前所處行業、地域及歷史等原因,主營
業務仍為虧損。
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(二)經營成果及財務狀況的簡要分析
1、主營業務范圍及經營情況
報告期內公司主營業務范圍未發生重大變化,主要從事商業零售及酒店服務。
2、主營業務分行業、產品情況表
單位:(人民幣)萬元
主營業務分行業情況
分行業或 營業利潤率 營業收入比上 營業成本比上年 毛利率比上年
營業收入 營業成本
分產品 (%) 年同期增減(%) 同期增減(%) 同期增減(%)
酒店業務 408.69 542.45 -32.73 11.68 7.59 5.05
商貿業務 1377.05 1304.68 5.26 79.19 79.56 -0.19
合計 1785.74 1847.13 -3.44 57.42 50.08 5.06
主營業務分產品情況
酒店業務 408.69 542.45 -32.73 11.68 7.59 5.05
商貿業務 1377.05 1304.68 5.26 79.19 79.56 -0.19
合計 1785.74 1847.13 -3.44 57.42 50.08 5.06
報告期內上市公司向控股股東及其子公司銷售產品和提供勞務的關聯交易總金額為 0.00
萬元。
3、主營業務分地區情況
單位:(人民幣)萬元
地區 營業收入 營業收入比上年增減(%)
甘肅省 1785.74 57.42
合計 1785.74 57.42
4、公司主要供應商、客戶情況
報告期內,公司主要從事的業務面向社會公眾,公司向前 5 名供應商合計采購金額占年
度采購總額的 10.93%,前 5 名客戶銷售額占銷售總額的 3.42%。
5、報告期內,本公司主營業務內容未發生變化,結構較前一報告期發生了變化,公司
對原有商貿分公司改制設立了兩個子公司“白銀銅城集團商業管理有限責任公司”和“白銀
銅城集團大酒店有限責任公司”,兩個子公司于 2010 年 4 月 1 日起納入合并報表范圍,由于
改制僅對業務內容進行了劃分,并未改變主營業務。
6、公司控股子公司經營情況及業績分析
白銀銅城集團商業管理有限責任公司,成立時間:2010 年 1 月 12 日,注冊資金 1000 萬
元,一人有限公司,經營范圍:商業管理;建筑材料(不含木材)、五金交電、金屬材料、化
工產品(不含危險品)、普通機械、汽車配件、日用百貨、服裝鞋帽、針紡織品、辦公用品、
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白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
裝潢材料、勞保用品、鐘表眼鏡、黃金首飾、文體用品、電腦耗材、通訊器材、家俱、工藝
美術品、計算機及其輔助設備(涉及安全信息產品除外)批發零售,場地租賃;預包裝食品、
散包裝食品批發零售(憑許可證有限期經營)。截止 2010 年 12 月 31 日,該公司總資產
44,099,880.18 元,凈資產 32,906,826.83 元,負債 11,193,053.35 元,主營業務收入
11,400,652.17 元,凈利潤-1,354,326.80 元。
白銀銅城集團大酒店有限責任公司:成立時間:2010 年 2 月 1 日,注冊資金 1000 萬元,
一人有限公司,經營范圍:公共場所(賓館)(憑許可證有效期經營),場地租賃,會議服務,
熱力供應。截止 2010 年 12 月 31 日,該公司總資產 50,676,228.73 元,凈資產 44,454,644.75
元,負債 6,221,582.98 元,主營業務收入 3,454,689.24 元,凈利潤 1,535,353.48 元。
報告期內,公司無來源于單個參股公司的投資收益對公司凈利潤影響達到 10%以上的情
形。
三、公司投資情況
本報告期內, 公司未發生新的募集資金,也無以前期間發生但延續到報告期使用的募集
資金。
四、公司財務狀況
單位:元
項 目 報告期 上年同期 增減幅度(%)
主營業務收入 20,547,161.22 13,575,667.88 51.35
營業利潤 -5,431,267.96 -8,879,460.69 -38.83
凈利潤 4,636,070.76 3,573,315.30 29.74
現金及現金等價物凈增加額 109,170.22 -1,971,319.77 -105.54
營業成本 19,088,501.68 22,455,128.57 47.78
財務費用 541,395.03 905,088.30 -40.18
資產減值損失 -3,432,254.09 -1,269,767.69 170.31
項 目 報告期期末 年初數 增減幅度(%)
總資產 94,750,740.41 123,719,454.97 -23.41
股東權益 22,237,938.22 17,601,867.46 26.34
其他應收款 255,784.07 1,733,564.36 -85.25
無形資產 5,036,593.20 8,982,874.91 -43.93
其他應付款 24,413,239.79 61,277,117.96 -60.16
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白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
負債 72,512,802.19 106,117,587.51 -31.67
原因分析:
1、報告期主營業務收入較上年同期增加了 51.35%,主要系公司子公司白銀銅城集團商業
管理有限責任公司商貿業務收入有所增長所致;
2、報告期營業利潤虧損 5,431,267.96 元,較上年度相比減虧 38.83%,主要系主營業務
收入增長所致;
3、報告期凈利潤 4,636,070.76 元,較上年同期增加 29.74%,主要系公司非經常性損益
產生的收益較大所致;
4、報告期經營活動產生的現金流量凈額 1,013,106.75 元,與上年同期-5,807,647.28 元
增加 117.44%,主要系公司報告期支付的其它與經營活動有關的現金大幅減少所致;
5、報告期營業成本 19,088,501.68 元,較去年相比增加 47.78%,主要系子公司白銀銅城
集團商業管理有限責任公司商貿業務成本隨收入同比增加所致;
6、報告期公司總資產減少了-23.41%,主要系公司 2010 年出售房產并歸還借款所致;
7、報告期公司股東權益與期初數相比增加 26.34%,主要系公司 2010 年度實施債務重組
等實現利潤所致;
8、報告期公司其他應收款 255,784.07 元,與去年 1,733,564.36 元相比減少 85.25%,主
要系公司 2010 年度收回欠款所致;
9、報告期公司無形資產比去年減少了 49.93%,主要系公司 2010 年出售房產導致土地使
用權減少所致;
10、報告期公司其他應付款 24,413,239.79 元,與去年相比減少 60.16%,主要系公司 2010
年出售房產頂付欠款和債務重組所致。
五、公司未來發展的展望
(一)2010 年公司面臨的經營風險
由于公司重大資產重組方案已終止,2010年公司恢復上市工作未能順利進行,公司的經
營業務仍缺乏市場競爭力,持續經營能力有待提高;公司管理人才缺乏,企業管理水平有待
提高。
(二)2011 年公司工作目標和指導思想
2011 年公司經營管理工作的總體指導思想仍是:“保重組促發展,向管理要效益”。公
司在協調各方盡快啟動新的重組的同時,將強化管理,加強隊伍建設,深挖潛力,全面提升
經營管理水平,規范運行,確保企業健康發展。
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白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
(三)2011年經營工作主要措施
截止2010年底,公司通過實施債務重組,實現了盈利的經營目標。但公司累計虧損數額
較大,且主營業務利潤仍為虧損,公司經營和盈利能力的連續性和穩定性存在不確定性。2011
年針對公司持續經營方面存在的問題,公司將采取以下措施:
1、最大限度盤活存量資產,充分發揮存量資產的價值,向管理要效益。目前公司主要的
經營業務為酒店經營和商業的經營管理,公司將通過細化管理制度,強化成本控制,降低各
項成本費用開支,挖潛改造和堵塞漏洞,努力在管理上實現低成本,爭取利潤最大化。同時
制定有效地激勵機制,最大限度調動全體員工的工作積極性和主動性。
2、公司將積極推進公司的資產重組事宜,力爭通過采取包括非公開發行股份購買資產在
內的多種方式盡快引進優質資產,改善公司的盈利能力,徹底改變公司目前的經營格局,重
新確立公司新的主營業務,從而使公司邁上可持續發展的道路,最大限度維護公司及廣大投
資者的切身利益。
3、公司將繼續推進債務重組,化解債務償還風險。
綜合上述情況,本公司在化解債務風險的同時通過實施資產重組,確立公司新的具有市
場競爭力的主營業務,改善公司的盈利能力。
六、董事會日常工作情況
(一)報告期內董事會會議情況
報告期內,公司董事會共召開了十一次會議。
1、2010年1月11日,公司董事會召開了六屆二次會議,審議通過了關于公司對外投資的
議案。該決議刊登在2010年1月12日的《中國證券報》和巨潮資訊網站上。
2、2010 年 1 月 15 日,公司董事會召開了六屆三次會議,審議通過了公司關于核銷部分
固定資產的議案。該決議刊登在 2010 年 1 月 16 日的《中國證券報》和巨潮資訊網站上。
3、2010 年 1 月 20 日,公司董事會召開了六屆四次會議,審議通過了關于公司對外投資
的議案。該決議刊登在 2010 年 1 月 21 日的《中國證券報》和巨潮資訊網站上。
4、2010 年 3 月 26 日,公司董事會召開了六屆五次會議,審議通過了關于公司董事會增
補董事、獨立董事的議案。該決議刊登在 2010 年 3 月 27 日的《中國證券報》和巨潮資訊網
站上。
5、2010 年 4 月 13 日,公司董事會召開了六屆六次會議,審議通過了公司 2009 年年度報
告全文及摘要。該決議刊登在 2010 年 4 月 15 日的《中國證券報》和巨潮資訊網站上。
6、2010 年 4 月 23 日,公司董事會召開六屆七次會議,審議通過了公司 2010 年第一季度
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白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
報告全文和正文。
7、2010 年 4 月 28 日,公司董事會召開六屆八次會議,審議通過了關于公司與中國農業
銀行股份有限公司白銀西區支行債務重組方案。該決議刊登在 2010 年 4 月 29 日的《中國證
券報》和巨潮資訊網站上。
8、2010 年 8 月 16 日,公司董事會召開六屆九次會議,審議通過了關于終止公司非公開
發行股份購買資產暨關聯交易之重大資產重組的議案。該決議刊登在 2010 年 8 月 26 日的《中
國證券報》和巨潮資訊網站上。
9、2010 年 8 月 23 日,公司董事會召開六屆十次會議,審議通過了公司 2010 年半年度報
告全文及摘要。
10、2010 年 9 月 24 日,公司董事會召開六屆十一次會議,會議審議通過了公司 2010 年
第三季度報告全文及正文。
11、2010 年 11 月 29 日,公司董事會召開六屆十二次會議,會議審議通過了公司債務重
組的議案。該決議刊登在 2010 年 12 月 1 日的《中國證券報》和巨潮資訊網站上。
(二)董事會對股東大會決議的執行情況
報告期內,董事會嚴格按照《公司章程》及有關法律、法規履行職責,認真執行股東大
會的各項決議。2010 年 2 月 5 日召開的 2010 年第一次臨時股東大會審議通過的《關于公司對
外投資的議案》,公司已于 2010 年 3 月 2 日將改制子公司“白銀銅城集團商業管理有限責任
公司”辦理完成工商登記等相關手續,營業執照:620400000004150;于 2010 年 4 月 9 日將
改制子公司“白銀銅城大酒店有限責任公司”辦理完成工商登記等相關手續,營業執照:
620400000004256。
(三)公司董事會審計委員會履職情況
1、報告期內,董事會審計委員會按照中國證監會公告([2009]34號)和公司《董事會審
計委員會實施細則》的規定,認真履行職責:(1)積極參與并指導公司財務政策的制定,督
促并檢查日常審計情況,審查公司2010年會計政策、財務制度、財務狀況、財務報告程序以
及內控制度的完善與執行情況;(2)定期了解公司的財務狀況和經營狀況,審核公司的定期
報告和財務報告,并將審核意見提交董事會;(3)在公司編制年度報告過程中,與公司審計
機構配合,順利完成了進場前審計計劃的制定、初步財務報表預審和進場后的交流溝通等工
作,直至形成書面審核意見,從而確保公司年度報告和財務報告真實、完整、公允地反應公
司的財務狀況、經營成果和現金流量情況;(4)對公司審計機構年度審計工作進行總結,就
公司聘請會計師事務所的議案進行表決并形成決議,提交公司董事會作為決策參考。
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白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
2、審計委員會對年審注冊會計師進場前公司出具的財務會計報表的審計意見
公司董事會:公司聘任的中喜會計師事務所有限公司負責 2010 年度財務報告的審計。根
據年報工作規程,我們已與審計機構協商確定了 2010 年年報審計時間安排。在注冊會計師進
場審計前,我們審閱了公司財務部 2011 年 1 月 6 日提交的截止 2010 年 12 月 31 日的合并及
母公司資產負債表以及 2010 年度的合并及母公司利潤表和現金流量表,并發表如下意見:公
司財務報告真實、準確、完整,能夠充分反映公司截止 2010 年 12 月 31 日的財務狀況和 2010
年度的經營成果和現金流量情況。同意以此為基礎進行審計工作。
3、審計委員會審閱公司2010年財務報告的第一次書面意見
我們審閱了公司財務部 2011 年2月 19日提交的經年審注冊會計師出具初步審計意見后
的財務報表,包括截至 2010年 12 月 31 日的資產負債表、利潤表、現金流量表、股東權益
變動表以及部分財務報表附注資料,并重點關注了公司經本次年審后財務報表的調整部分。
通過與年審注冊會計師的溝通,以及對有關帳冊及憑證補充審閱后,我們認為:保持原有的
審計意見,并認為公司財務報表已按照新會計準則及公司相關財務制度的規定編制,真實、
準確的反映了公司 2010 年度的財務狀況及經營成果等情況。公司管理層已按要求就收入確
認、持續經營、資產負債表日后事項、關聯交易等重要事項在財務報表附注中予以披露。
4、董事會審計委員會關于會計師事務所審計工作的督促情況
審計委員會于2011年3月5日就公司目前選用的會計政策是否合理、會計估計是否恰當、
對外擔保情況和控股股東及其關聯方占用資金等九個方面的問題與會計師事務所負責公司年
度審計的注冊會計師進行了充分的溝通,達成一致意見。審計委員會同時同意會計師事務所
根據其總體工作情況,統籌確定審計工作時間安排,提前完成審計報告。
5、審計委員會審閱公司 2010 年財務報告的第二次書面意見
董事會審計委員會審閱了公司財務部于2011年3月20日提交的、經負責公司年度審計工作
的注冊會計師出具初步審計意見后、公司出具的財務報表,包括2010年12月31日的合并及母
公司資產負債表、2010年1-12月的合并及母公司利潤表和現金流量表。認為:原有的審議意
見合理,公司的財務報告真實、準確、完整,在所有重大方面均能夠公允的反映公司2010年
12月31日的財務狀況、2010年度的經營成果和現金流量情況。 同意將中喜會計師事務所有限
公司出具的《審計報告》(初稿)提交公司董事會審議。
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白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
第八節 監事會報告
一、監事會會議情況
報告期內,公司監事會共召開了四次會議。
1、2010 年 4 月 13 日,本公司監事會以傳真方式召開了六屆二次會議,會議審議了如下
議案:《公司 2009 年度監事會工作報告》、《公司 2009 年年度報告全文及其摘要》、《公司 2009
年度利潤分配方案》、《關于董事會對 2009 年度非標意見說明的意見》、《關于長期投資核銷的
議案》、《公司內部控制自我評價的報告》,并對 2009 年年度報告發表了審核意見。該決議刊
登在 2010 年 4 月 15 日的《中國證券報》和巨潮資訊網站上。
2、2010 年 4 月 23 日,本公司監事會以傳真方式召開六屆三次會議,會議審核并確認了
2010 年第一季度報告全文及其正文。
3、2010 年 8 月 23 日,本公司監事會以傳真方式召開六屆四次會議,會議審核并確認了
2010 年半年度報告全文及其摘要。
4、2010 年 10 月 24 日,本公司監事會以傳真方式召開了六屆五次會議。會議審核并確認
了 2010 年第三季度報告全文及其正文。
二、監事會對公司有關事項的獨立意見
1、公司依法運作情況
報告期內,公司認真開展進一步深入推進公司治理專項活動,監事會也積極參與其中,
為公司治理活動發揮了積極作用。監事會認為:公司內部控制制度完整有效,各項決策依法
規范。公司董事及高級管理人員履職過程中勤勉認真,沒有違反法律、法規、公司章程或損
害公司利益的行為,沒有濫用職權、損害股東利益的行為。
2、檢查公司財務情況
報告期內,監事會繼續切實履行檢查公司財務狀況的職責。中喜會計師事務所已對公司
2010 年一季度財務報告、2010 年中期財務報告、2010 年第三季度財務報告和 2010 年年度
財務報告均出具了客觀的審計意見,監事會認為:公司定期財務報告符合公司實際,真實、
客觀、準確地反映了公司的財務狀況和經營成果。
3、核銷資產情況
報告期內,監事會對公司核銷部分固定資產進行了全面的監督。公司核銷部分固定資產
的議案的決議程序是合法的、依據充分,監事會同意核銷。
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白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
4、公司內部控制制度建立情況
監事會認為,公司內部控制自我評價基本符合深圳證券交易所《上市公司內部控制指引》
及其他相關文件要求;公司制訂的治理專項活動方案合理有效,通過自查、公眾評議及監管
機構檢查發現公司內部控制存在的問題能夠及時、全面地進行整改并以書面形式向公眾投資
者進行全面披露,確保了公司內部控制制度建立及執行符合法律法規的要求,保證了公司經
營管理的正常進行,有效地控制了經營風險。
5、關于審計報告“非標”意見的說明
公司監事會認為,公司董事會就 2010 年度非標意見審計報告涉及事項的專項說明,符合
公司實際。公司董事會就非標意見涉及事項消除提出的措施和解決辦法有效、可行。公司監
事會將根據《公司法》及公司章程的有關規定,加大監督檢查力度,督促公司董事會及經營
班子依法履行職責,科學決策,確保公司健康快速發展。
6、監事會對公司內部控制自我評價報告的意見
公司遵循內部控制的基本原則,結合自身實際情況,建立健全了相應的內部控制制度,
保證了公司經營活動的正常開展和今后發展的可預測風險控制;公司已建立較完善的內部控
制組織機構,保證了公司完善內部控制所進行的重點活動的執行和監督;報告期內,公司不
存在違反財政部、證監會等部門聯合發布的《企業內部控制基本規范》和深圳證券交易所《上
市公司內部控制指引》及公司相關內部控制制度的情形。綜上所述,監事會認為,公司內部
控制自我評價全面、真實、準確,客觀反映了公司內部控制的實際情況,我們對公司內部控
制自我評價報告無異議。
7、監事會對2010年度控股股東及其他關聯方資金占用情況的意見
公司監事會認為:公司能夠嚴格按照根據中國證券監督管理委員會、國務院國有資產監
督管理委員會證監發(2003)56 號《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔
保若干問題的通知》的要求,公司不存在大股東占用上市公司資金的情形,不存在違規對外
擔保的情形。公司監事會將嚴格按照上述文件要求,對公司今后的相關工作認真監督。
三、監事會2011年度工作計劃
1、按照法律法規,認真履行職責;
2、加強監督檢查,防范經營風險;
3、加強學習,提高業務水平。
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白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
第九節 重要事項
一、公司治理情況
報告期,公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司內部控制指
引》、中國證監會《關于 2009 年上市公司治理相關工作的通知(上市部函[2009]42 號)》和
甘肅證監局《關于做好 2009 年上市公司治理相關工作的通知(甘證監函字[2009]81 號)》的
要求和部署,進一步加強公司內部控制制度的建立和完善工作,特別是根據中國證監會《關
于上市公司做好 2009 年年報工作的公告》的要求,2010 年 4 月 13 日,公司董事會召開了六
屆六次會議,審議通過了《公司年報信息披露重大差錯責任追究制度》、《公司內幕信息知
情人登記制度》、《公司外部信息使用人管理制度》、《公司董事會秘書工作細則》等相關
內控制度。
二、公司 2010 年度不進行利潤分配和公積金轉增股本
1、2010 年度公司實際可供股東分配的利潤仍為負數,因此,2010 年度公司不進行利潤
分配和公積金轉增股本。
2、公司最近三年現金分紅情況
單位:(人民幣)元
現金分紅 分紅年度合并報表中歸屬 占合并報表中歸屬于上市 年度可分配
分紅年度
金額(含稅) 于上市公司股東的凈利潤 公司股東的凈利潤的比率 利潤
2009 年 0.00 3,573,315.30 0.00% -8,879,460.69
2008 年 0.00 5,638,886.77 0.00% -11,931,441.52
2007 年 0.00 30,428,442.37 0.00% -31,526,277.88
最近三年累計現金分紅金額占最近年均凈利潤的比例(%) 0.00%
公司本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案
三、本報告期內公司無的重大訴訟、仲裁事項
四、本報告期內公司無重大資產、收購出售事項
五、本報告期內公司重大關聯交易事項
2010年4月27日本公司與本公司關聯方白銀坤陽置業投資有限公司簽署《出售資產協議
書》,將本公司擁有的位于白銀區紅星路85號1幢整幢商服房和位于白銀區公園路434、436號
兩處房產轉讓給白銀坤陽置業投資有限公司,上述房產經甘肅宏信房地產資產評估有限公司
評估價值為2292.67萬元。本公司以2300萬元價格轉讓給白銀坤陽置業投資有限公司,產權轉
讓款由北京錦繡大地農產品有限公司對本公司債權等額抵頂。截止2010年12月31日,產權登
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白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
記已變更完畢。
六、重大合同及履行情況
1、報告期內,公司未發生也無以前期間發生但延續到報告期的重大托管、承包、租賃其
他公司資產和其他公司托管、承包、租賃本公司資產的事項。
2、報告期內,公司未發生也無以前期間發生但延續到報告期的委托他人進行現金資產管
理的事項。
七、公司及持有公司股份 5%(含 5%)以上的股東在報告期內沒有發生或以前期間發生但
持續到報告期的對公司經營成果、財務狀況可能產生重要影響的承諾事項。
八、報告期內公司無新發生或以前年度發生延續到本報告期內的委托理財事項。
九、報告期內公司未開展證券投資業務。
十、報告期公司無日常關聯交易業務情況
十一、報告期公司接待調研、溝通及采訪等相關情況
報告期內,公司無接待調研、書面溝通和采訪活動等情形。
十二、截止報告期,本公司未持有其他上市公司股權。
十三、公司未有持股 5%以上股東 2010 年追加股份限售承諾的情形。
十四、其他重要事項
1、 債務重組情況
2010年5月10日,本公司收到本公司債權人北京華海訊通信設備銷售有限公司《通知函》,
通知本公司將其擁有本公司債權8,758,140.00元轉讓給北京廣德潤通投資咨詢有限公司,本
公司收到通知函后進行賬務處理,將債權人由“北京華海訊通信設備銷售有限公司”轉為“北
京廣德潤通投資咨詢有限公司”。
2010年11月26日,本公司與債權人北京廣德潤通投資咨詢有限公司簽署《債務重組協議》,
本公司于2010年12月28日前一次性償還該公司1,700,000.00元后,北京廣德潤通投資咨詢有
限 公 司 同 意 一 次 性 減 免 本 公 司 所 欠 債 權 7,058,140.00 元 。 本 公 司 于 2010 年 12 月 20 償 還
1,700,000.00元,該事項產生營業外收入7,058,140.00元。
2、其他債務重組情況
本公司應付甘肅中科凱思軟件公司、白銀市銀虎商貿有限公司等公司款項本期進行債務
重組,賬面應付款余額3,724,329.58元,豁免金額3,487,284.45元。
3、恢復上市進展情況
2007年5月9日,本公司接到深圳證券交易所“深證上[2007]059號”《關于白銀銅城商廈
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白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
(集團)股份有限公司股票暫停上市的決定》。因本公司2004年、2005年、2006年連續三年虧
損,根據中國證監會頒布的《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法(修訂)》第五條及
《深圳證券交易所股票上市規則》14.1.1、14.1.5條的規定,深圳證券交易所決定本公司股
票自2007年5月11日起暫停上市。2008年5月8日根據《深圳證券交易所股票上市規則》14.2.1
的規定,董事會認為本公司已經符合提出恢復上市申請的條件,故向深圳證券交易所遞交了
恢復上市的書面申請。并于2008年5月15日收到深圳證券交易所公司部函[2008]第16號《關于
同意受理白銀銅城商廈(集團)股份有限公司恢復上市申請的函》。深圳證券交易所已于2008
年5月15日正式受理公司股票恢復上市申請。深圳證券交易所出具函件,要求公司補充提交恢
復上市申請的相關資料。
公司發行股份購買資產暨關聯交易方案已經公司五屆三十四次董事會會議和2009年第一
次臨時股東大會審議通過,并上報中國證券監督管理委員會。2009年6月5日,本公司收到了
《中國證監會行政許可申請受理通知書》(090189號),中國證監會對本公司非公開發行股份
購買資產的重大資產重組申請材料已正式受理。2009年7月16日,本公司收到《中國證監會行
政許可項目審查一次反饋意見通知書》(090189號)。由于反饋意見涉及需核查的事項較多,
公司向中國證監會申請延期回復。
2009年12月27日,公司接重組方北京錦繡大地農業股份公司(以下簡稱:“大地農業”)
通知:北京錦繡大地農產品有限責任公司(重組標的公司,以下簡稱“大地農產品”)綠色安
全農副產品的加工車間占用的土地為租賃土地,土地面積1800畝,為大地農業向北京市海淀
區寶山農工商公司租用的土地。經大地農業向政府相關部門咨詢得知,為適應城市發展的需
要,上述土地規劃用途將發生變化,必將對大地農產品的經營產生較大影響,該事項已成為
本次資產重組順利推進的實質性障礙,且能否徹底有效化解土地使用權的權屬瑕疵存在重大
不確定性。因此,大地農業認為基于“政府調整規劃”的“不可抗力”提出終止《非公開發
行股份購買資產的協議》,原協議不再履行。
2010年8月16日,公司董事會召開了六屆九次會議,審議通過了《關于終止公司非公開發
行股份購買資產暨關聯交易之重大資產重組的議案》,該議案已經2010年9月15日召開的2010
年第三次臨時股東大會表決通過。2010年9月25日,本公司向中國證監會提交了《關于撤回白
銀銅城商廈(集團)股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易申請文件的申請》,2010年11
月23日,本公司收到“中國證監會行政許可申請終止審查通知書”([2010]152號),中國證券
監督管理委員會決定終止對本公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書行政許可申請的審
查。
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白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
4、 西部金融租賃有限公司股權轉讓進展情況
2007年12月14日,公司與北京中和順通擔保有限公司就持有的西部金融租賃有限公司
15.29%的股權轉讓事宜簽訂了《股權轉讓合同》,以協議價2,823.62萬元出售了租賃公司
15.29%的股權; 2010年3月4日,西部金融租賃有限公司完成工商變更登記。
5、 大股東股權質押
本公司第一大股東北京興業玉海投資有限公司持有的本公司限售流通股37,000,000股
(占公司總股本的17.17%)已質押給浙江金昌投資管理有限公司。
本公司股東北京大地花園酒店持有的本公司限售流通股 2,000,000 股(占公司總股本的
0.93%)已質押給中國長城資產管理公司蘭州辦事處。
十六、期后事項
截止本報告截止日,本公司無需要披露的資產負債表日后事項。
第十節 財務報告
一、公司 2010 年度審計報告(附后)
二、財務報表(附后)
三、財務報表附注(附后)
第十一節 備查文件目錄
1、載有公司法定代表人、主管會計工作的負負責人、會計機構負責人簽名并蓋章的會
計報表。
2、載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件。
3、報告期內在中國證監會指定報紙上公開披露過的所有文件的正本及公告的原稿。
白銀銅城商廈(集團)股份有限公司
董事長:陳亮
二○一一年四月七日
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白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
白銀銅城商廈(集團)股份有限公司
審 計 報 告
中喜審字(2011)第 01123 號
目 錄
一、審計報告
二、財務報表
三、財務報表附注
四、會計師事務所企業法人營業執照及資質證書
中喜會計師事務所有限責任公司 電話:010-67085873 傳真:010-67084147
地址:北京市崇文門外大街 11 號新成文化大廈 A 座 11 層 郵編:100062
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白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
審 計 報 告
中喜審字(2011)第 01123 號
白銀銅城商廈(集團)股份有限公司全體股東:
我們審計了后附的白銀銅城商廈(集團)股份有限公司(以下簡稱銅城集團)
財務報表,包括 2010 年 12 月 31 日的資產負債表及合并資產負債表,2010 年度的
利潤表及合并利潤表、股東權益變動表及合并股東權益變動表和現金流量表及合
并現金流量表以及財務報表附注。
一、管理層對財務報表的責任
按照企業會計準則的規定編制財務報表是銅城集團管理層的責任。這種責任
包括:(1)設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制,以使財務報表不
存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報;(2)選擇和運用恰當的會計政策;(3)
作出合理的會計估計。
二、注冊會計師的責任
我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照
中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求
我們遵守職業道德規范,計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報
獲取合理保證。
審計工作涉及實施審計程序,以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。
選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷,包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報
表重大錯誤風險的評估。在進行風險評估時,我們考慮與財務報表編制相關的內
部控制,以設計恰當的審計程序,但目的并非對內部控制的有效性發表意見。審
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白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性,以及
評價財務報表的總體列報。
我們相信,我們獲取的審計證據是充分、適當的,為發表審計意見提供了基
礎。
三、審計意見
我們認為,銅城集團財務報表已經按照企業會計準則的規定編制,在所有重
大方面公允反映了銅城集團 2010 年 12 月 31 日的財務狀況以及 2010 年度的經營
成果和現金流量。
四、強調事項
我們提醒財務報表使用者關注,銅城集團截止 2010 年 12 月 31 日累計虧損
26,880.63 萬元,2010 年度扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤為
-543.13 萬元。銅城集團已在財務報表附注 10.7 中充分披露了已經或擬采取的改
善措施,但其持續經營能力仍然存在不確定性。本段內容不影響已發表的審計意
見。
中喜會計師事務所有限責任公司 中國注冊會計師:李力
中國注冊會計師:陳翔
中國 北京 報告日期:2011 年 4 月 7 日
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白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
資產負債表(一)
編制單位:白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 單位:元
期末余額 年初余額
項目
合并 母公司 合并 母公司
流動資產:
貨幣資金 1,000,880.84 31,927.47 891,710.62 891,710.62
結算備付金
拆出資金
交易性金融資產
應收票據
應收賬款 833.00 1,590.61 1,590.61
預付款項 2,761,126.60 2,678,910.00 2,710,419.60 2,710,419.60
應收保費
應收分保賬款
應收分保合同準備金
應收利息
應收股利
其他應收款 255,784.07 222,043.74 1,733,564.36 1,733,564.36
買入返售金融資產
存貨 246,999.95 0.00 277,701.36 277,701.36
一年內到期的非流動資產
其他流動資產
流動資產合計 4,265,624.46 2,932,881.21 5,614,986.55 5,614,986.55
非流動資產:
發放委托貸款及墊款
可供出售金融資產
持有至到期投資
長期應收款
長期股權投資 77,180,444.90
投資性房地產
固定資產 85,448,522.75 43,888.29 109,121,593.51 109,121,593.51
在建工程
工程物資
固定資產清理
生產性生物資產
油氣資產
無形資產 5,036,593.20 8,982,874.91 8,982,874.91
開發支出
商譽
長期待攤費用
遞延所得稅資產
其他非流動資產
非流動資產合計 90,485,115.95 77,224,333.19 118,104,468.42 118,104,468.42
資產總計 94,750,740.41 80,157,214.40 123,719,454.97 123,719,454.97
法定代表人:陳亮 主管會計工作負責人:馬俊德 會計機構負責人:馬俊德
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白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
資產負債表(二)
編制單位:白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 單位:元
項目 期末余額 年初余額
合并 母公司 合并 母公司
流動負債:
短期借款 7,000,000.00 7,000,000.00 7,088,700.00 7,088,700.00
拆入資金
交易性金融負債
應付票據
應付賬款 5,782,273.14 4,607,911.43 6,763,360.13 6,763,360.13
預收款項 1,180,311.97 1,131,498.49 1,131,498.49
賣出回購金融資產款
應付手續費及傭金
應付職工薪酬 14,015,484.98 1,129,388.87 12,206,226.51 12,206,226.51
應交稅費 17,559,684.65 16,579,143.33 16,489,260.96 16,489,260.96
應付利息
應付股利 1,161,423.46 1,161,423.46 1,161,423.46 1,161,423.46
其他應付款 24,413,239.79 26,544,248.97 61,277,117.96 61,277,117.96
應付分保賬款
保險合同準備金
代理買賣證券款
代理承銷證券款
一年內到期的非流動負債
其他流動負債 1,400,384.20 1,005,675.00
流動負債合計 72,512,802.19 58,027,791.06 106,117,587.51 106,117,587.51
非流動負債:
長期借款
應付債券
長期應付款
專項應付款
預計負債
遞延所得稅負債
其他非流動負債
非流動負債合計
負債合計 72,512,802.19 58,027,791.06 106,117,587.51 106,117,587.51
所有者權益(或股東權益):
實收資本(或股本) 215,471,747.00 215,471,747.00 215,471,747.00 215,471,747.00
資本公積 63,967,831.70 63,967,831.70 63,967,831.70 63,967,831.70
減:庫存股
專項儲備
盈余公積 11,604,666.09 11,604,666.09 11,604,666.09 11,604,666.09
一般風險準備
未分配利潤 -268,806,306.57 -268,914,821.45 -273,442,377.33 -273,442,377.33
外幣報表折算差額
歸屬于母公司所有者權益合計 22,237,938.22 22,129,423.34 17,601,867.46 17,601,867.46
少數股東權益
所有者權益合計 22,237,938.22 22,129,423.34 17,601,867.46 17,601,867.46
負債和所有者權益總計 94,750,740.41 80,157,214.40 123,719,454.97 123,719,454.97
法定代表人:陳亮 主管會計工作負責人:馬俊德 會計機構負責人:馬俊德
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白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
利潤表
編制單位:白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年 1-12 月 單位:元
本期金額 上期金額
項目
合并 母公司 合并 母公司
一、營業總收入 20,547,161.22 5,691,819.81 13,575,667.88 13,575,667.88
其中:營業收入 20,547,161.22 5,691,819.81 13,575,667.88 13,575,667.88
利息收入
已賺保費
手續費及傭金收入
二、營業總成本 25,978,429.18 10,626,701.73 22,455,128.57 22,455,128.57
其中:營業成本 19,088,501.68 5,547,834.41 12,916,704.96 12,916,704.96
利息支出
手續費及傭金支出
退保金
賠付支出凈額
提取保險合同準備金凈額
保單紅利支出
分保費用
營業稅金及附加 329,799.65 73,566.27 275,071.52 275,071.52
銷售費用 731,522.03 183,277.24 692,496.56 692,496.56
管理費用 8,719,464.88 4,350,647.17 8,935,534.92 8,935,534.92
財務費用 541,395.03 535,713.88 905,088.30 905,088.30
資產減值損失 -3,432,254.09 -64,337.24 -1,269,767.69 -1,269,767.69
加:公允價值變動收益(損失以“-”號填列)
投資收益(損失以“-”號填列)
其中:對聯營企業和合營企業的投資收益
匯兌收益(損失以“-”號填列)
三、營業利潤(虧損以“-”號填列) -5,431,267.96 -4,934,881.92 -8,879,460.69 -8,879,460.69
加:營業外收入 12,159,951.79 11,318,372.02 14,278,747.83 14,278,747.83
減:營業外支出 2,092,613.07 1,855,934.22 1,825,971.84 1,825,971.84
其中:非流動資產處置損失
四、利潤總額(虧損總額以“-”號填列) 4,636,070.76 4,527,555.88 3,573,315.30 3,573,315.30
減:所得稅費用
五、凈利潤(凈虧損以“-”號填列) 4,636,070.76 4,527,555.88 3,573,315.30 3,573,315.30
歸屬于母公司所有者的凈利潤 4,636,070.76 4,527,555.88 3,573,315.30 3,573,315.30
少數股東損益
六、每股收益:
(一)基本每股收益 0.0215 0.0215 0.0166 0.0166
(二)稀釋每股收益 0.0215 0.0215 0.0166 0.0166
七、其他綜合收益
八、綜合收益總額 4,636,070.76 4,527,555.88 3,573,315.30 3,573,315.30
歸屬于母公司所有者的綜合收益總額 4,636,070.76 4,527,555.88 3,573,315.30 3,573,315.30
歸屬于少數股東的綜合收益總額
法定代表人:陳亮 主管會計工作負責人:馬俊德 會計機構負責人:馬俊德
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白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
現金流量表
編制單位:白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年 1-12 月 單位:元
本期金額 上期金額
項目
合并 母公司 合并 母公司
一、經營活動產生的現金流量:
銷售商品、提供勞務收到的現金 20,668,424.32 13,355,544.79 13,355,544.79
客戶存款和同業存放款項凈增加額
向中央銀行借款凈增加額
向其他金融機構拆入資金凈增加額
收到原保險合同保費取得的現金
收到再保險業務現金凈額
保戶儲金及投資款凈增加額
處置交易性金融資產凈增加額
收取利息、手續費及傭金的現金
拆入資金凈增加額
回購業務資金凈增加額
收到的稅費返還
收到其他與經營活動有關的現金 18,184,990.44 13,252,964.27 41,151,241.35 41,151,241.35
經營活動現金流入小計 38,853,414.76 13,252,964.27 54,506,786.14 54,506,786.14
購買商品、接受勞務支付的現金 17,568,978.21 10,149,186.81 10,149,186.81
客戶貸款及墊款凈增加額
存放中央銀行和同業款項凈增加額
支付原保險合同賠付款項的現金
支付利息、手續費及傭金的現金
支付保單紅利的現金
支付給職工以及為職工支付的現金 4,763,242.99 495,870.70 4,598,140.33 4,598,140.33
支付的各項稅費 422,663.74 1,350.81 449,057.69 449,057.69
支付其他與經營活動有關的現金 15,085,423.07 6,126,684.64 45,118,048.59 45,118,048.59
經營活動現金流出小計 37,840,308.01 6,623,906.15 60,314,433.42 60,314,433.42
經營活動產生的現金流量凈額 1,013,106.75 6,629,058.12 -5,807,647.28 -5,807,647.28
二、投資活動產生的現金流量:
收回投資收到的現金 14,116,200.00 14,116,200.00
取得投資收益收到的現金
處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 50,000.00 4,550.94 4,550.94
處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額
收到其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流入小計 50,000.00 14,120,750.94 14,120,750.94
購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 352,806.80 4,015,576.56 4,015,576.56
投資支付的現金 6,000,000.00
質押貸款凈增加額
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白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額
支付其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流出小計 352,806.80 6,000,000.00 4,015,576.56 4,015,576.56
投資活動產生的現金流量凈額 -302,806.80 -6,000,000.00 10,105,174.38 10,105,174.38
三、籌資活動產生的現金流量:
吸收投資收到的現金
其中:子公司吸收少數股東投資收到的現金
取得借款收到的現金 7,000,000.00 6,000,000.00 7,088,700.00 7,088,700.00
發行債券收到的現金
收到其他與籌資活動有關的現金
籌資活動現金流入小計 7,000,000.00 6,000,000.00 7,088,700.00 7,088,700.00
償還債務支付的現金 7,088,700.00 7,088,700.00 11,108,700.00 11,108,700.00
分配股利、利潤或償付利息支付的現金 512,429.73 400,141.27 2,248,846.87 2,248,846.87
其中:子公司支付給少數股東的股利、利潤
支付其他與籌資活動有關的現金
籌資活動現金流出小計 7,601,129.73 7,488,841.27 13,357,546.87 13,357,546.87
籌資活動產生的現金流量凈額 -601,129.73 -1,488,841.27 -6,268,846.87 -6,268,846.87
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響
五、現金及現金等價物凈增加額 109,170.22 -859,783.15 -1,971,319.77 -1,971,319.77
加:期初現金及現金等價物余額 891,710.62 891,710.62 2,863,030.39 2,863,030.39
六、期末現金及現金等價物余額 1,000,880.84 31,927.47 891,710.62 891,710.62
法定代表人:陳亮 主管會計工作負責人:馬俊德 會計機構負責人:馬俊德
40
合并所有者權益變動表
編制單位:白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年度 單位:元
本期金額 上年金額
歸屬于母公司所有者權益 歸屬于母公司所有者權益
少 少
一 數 一 數
減 所有者權 減
項目 專 般 股 專 般 股所有者權益
: 益 :
實收資本 項 風 其東 實收資本 項 風 其東 合計
資本公積 庫 盈余公積 未分配利潤 資本公積 庫 盈余公積 未分配利潤
(或股本) 儲 險 他權 合計 (或股本) 儲 險 他權
存 存
備 準 益 備 準 益
股 股
備 備
一、上年年末余額 215,471,747.00 63,967,831.70 11,604,666.09 -273,442,377.33 17,601,867.46 215,471,747.00 62,267,831.70 11,604,666.09 -277,015,692.63 12,328,552.16
加:會計政策變更
前期差錯更正
其他
二、本年年初余額 215,471,747.00 63,967,831.70 11,604,666.09 -273,442,377.33 17,601,867.46 215,471,747.00 62,267,831.70 11,604,666.09 -277,015,692.63 12,328,552.16
三、本年增減變動金額(減少以“-”號填列) 4,636,070.76 4,636,070.76 1,700,000.00 3,573,315.30 5,273,315.30
(一)凈利潤 4,636,070.76 4,636,070.76 3,573,315.30 3,573,315.30
(二)其他綜合收益
上述(一)和(二)小計 4,636,070.76 4,636,070.76 3,573,315.30 3,573,315.30
(三)所有者投入和減少資本 1,700,000.00 1,700,000.00
1.所有者投入資本
2.股份支付計入所有者權益的金額
3.其他 1,700,000.00 1,700,000.00
(四)利潤分配
1.提取盈余公積
白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年度報告全文
2.提取一般風險準備
3.對所有者(或股東)的分配
4.其他
(五)所有者權益內部結轉
1.資本公積轉增資本(或股本)
2.盈余公積轉增資本(或股本)
3.盈余公積彌補虧損
4.其他
(六)專項儲備
1.本期提取
2.本期使用
(七)其他
四、本期期末余額 215,471,747.00 63,967,831.70 11,604,666.09 -268,806,306.57 22,237,938.22 215,471,747.00 63,967,831.70 11,604,666.09 -273,442,377.33 17,601,867.46
法定代表人:陳亮 主管會計工作負責人:馬俊德 會計機構負責人:馬俊德
42
白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年度報告全文
母公司所有者權益變動表
編制單位:白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年度 單位:元
本期金額 上年金額
一 一
減 減
專 般 專 般
項目 : :
實收資本 項 風 所有者權益 實收資本 項 風 所有者權益
資本公積 庫 盈余公積 未分配利潤 資本公積 庫 盈余公積 未分配利潤
(或股本) 儲 險 合計 (或股本) 儲 險 合計
存 存
備 準 備 準
股 股
備 備
一、上年年末余額 215,471,747.00 63,967,831.70 11,604,666.09 -273,442,377.33 17,601,867.46 215,471,747.00 62,267,831.70 11,604,666.09 -277,015,692.63 12,328,552.16
加:會計政策變更
前期差錯更正
其他
二、本年年初余額 215,471,747.00 63,967,831.70 11,604,666.09 -273,442,377.33 17,601,867.46 215,471,747.00 62,267,831.70 11,604,666.09 -277,015,692.63 12,328,552.16
三、本年增減變動金額(減少以“-”號填列) 4,527,555.88 4,527,555.88 1,700,000.00 3,573,315.30 5,273,315.30
(一)凈利潤 4,527,555.88 4,527,555.88 3,573,315.30 3,573,315.30
(二)其他綜合收益
上述(一)和(二)小計 4,527,555.88 4,527,555.88 3,573,315.30 3,573,315.30
(三)所有者投入和減少資本 1,700,000.00 1,700,000.00
1.所有者投入資本
2.股份支付計入所有者權益的金額
3.其他 1,700,000.00 1,700,000.00
(四)利潤分配
1.提取盈余公積
2.提取一般風險準備
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白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年度報告全文
3.對所有者(或股東)的分配
4.其他
(五)所有者權益內部結轉
1.資本公積轉增資本(或股本)
2.盈余公積轉增資本(或股本)
3.盈余公積彌補虧損
4.其他
(六)專項儲備
1.本期提取
2.本期使用
(七)其他
四、本期期末余額 215,471,747.00 63,967,831.70 11,604,666.09 -268,914,821.45 22,129,423.34 215,471,747.00 63,967,831.70 11,604,666.09 -273,442,377.33 17,601,867.46
法定代表人:陳亮 主管會計工作負責人:馬俊德 會計機構負責人:馬俊德
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白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
白銀銅城商廈(集團)股份有限公司
2010年度財務報表附注
(除另有注明外,所有金額都以人民幣元為單位)
附注1 公司基本情況
白銀銅城商廈(集團)股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)是一九九二年五月
十四日經白銀市人民政府以市政發[1992]第 50 號文批準,由原白銀市白銀區五金交電化工公司
進行股份制改造,由白銀市白銀區國有資產管理局等 22 家發起人聯合發起,一九九三年三月經甘
肅省經濟體制改革委員會以體改委發[1992]54 號文批準,以定向募集方式設立的股份有限公司。
一九九六年十二月十八日公司股票在深圳證券交易所上市交易,股票簡稱“銅城集團”,股票交
易代碼 000672。根據白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2001 年 3 月 6 日召開的三屆十次董事
會決議,并經 2001 年 4 月 10 日召開的 2000 年度股東大會表決通過,本公司以 2000 年 2 月 27
日的總股本 6500 萬元為基數,向全體股東每 10 股配 3 股(大股東放棄配股權,實際配售 780
萬股),配股后總股本共計 7280 萬股;2001 年 5 月 11 日以本公司配股后股本 7280 萬股為基數,
向全體股東每 10 股送 4.9 股紅股,送股后總股本共計 10,854.99 萬股;2002 年 6 月 22 日,本
公司以 10,854.99 萬股為基數,向全體股東每 10 股轉增 4 進行分紅,轉增后總股本共計 15,196.98
萬股。2007 年 3 月 19 日,本公司第二次臨時股東大會決議通過《關于白銀銅城商廈(集團)股
份有限公司股權分置改革暨通過資本公積金向流通股股東定向轉增股本的議案》,以本公司現有
的流通股本 70,557,503 股為基數,以截止 2005 年 12 月 31 日經審計的資本公積金向本方案實施
股權登記日登記在冊的公司流通股股東轉增股本,每 10 股流通股股份獲得轉增 9 股,本次轉增
總股數是 63,501,752 股,轉增后公司總股本由 151,969,995 股變更為 215,471,747 股。
2007 年 4 月 13 日,北京市海淀國有資產投資經營公司將其持有的本公司 39,453,746 股國
有法人股股份,占公司總股本的 25.96%轉讓給北京大地花園酒店,轉讓后,北京大地花園酒店
成為本公司第一大股東,股權分置改革完成后北京大地花園酒店持有本公司 18.31%股份,仍為
公司第一大股東。
2009 年 10 月 23 日,本公司第一大股東北京大地花園酒店與北京興業玉海投資有限公司簽
定了《股權轉讓協議》,將其持有的本公司限售流通股 37,000,000 股,占本公司總股本的 17.17%
轉讓給北京興業玉海投資有限公司。轉讓后,北京大地花園酒店仍持有本公司限售流通股
2,453,746 股,持股比例為 1.14%;北京興業玉海投資有限公司持有本公司限售流通股 37,000,000
股,持股比例為 17.17%,成為本公司第一大股東。
公司注冊號:620000000000783(2-1),注冊資本為 215,471,747.00 元,法定代表人:陳亮,
公司住所:白銀市白銀區五一街 8 號。公司的經營范圍:建筑材料、金屬材料、化工產品、汽車
配件、機電產品、普通機械、五金交電、百貨、針紡織品、農副產品、糖、茶、副食、飲料、保
健食品、辦公用品批發零售、酒類零售、餐飲服務、攝影。公司營業期限:1993 年 3 月 6 日至
2017 年 3 月 6 日。
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附注2 公司主要會計政策、會計估計和前期差錯
2.1 財務報表的編制基礎
本公司以持續經營為基礎,根據實際發生的交易和事項,按照企業會計準則的規定進行確認、
計量和編制財務報表。
2.2 遵循企業會計準則聲明
本公司編制的財務報表符合企業會計準則的要求,真實、完整地反映了公司的財務狀況、經
營成果股東權益變動和現金流量等有關信息。
2.3 會計期間
本公司以公歷年度為會計期間,即每年從1月1日起至12月31日止。
2.4 記賬本位幣
本公司采用人民幣為記賬本位幣。
2.5 同一控制下和非同一控制下企業合并的會計處理方法
2.5.1 同一控制下的企業合并
參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的,為同
一控制下的企業合并。通常情況下,同一控制下的企業合并是指發生在同一企業集團內部企業之
間的合并,除此之外,一般不作為同一控制下的企業合并。
本公司作為合并方在企業合并中取得的資產、負債,按照合并日在被合并方的賬面價值計量。
同一控制下的控股合并形成的長期股權投資,本公司以合并日應享有被合并方賬面所有者權益的
份額作為形成長期股權投資的初始投資成本,相關會計處理見長期股權投資;同一控制下的吸收
合并取得的資產、負債,本公司按照相關資產、負債在被合并方的原賬面價值入賬。本公司取得
的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值(或發行股份面值總額)的差額,調整資本公積;
資本公積不足沖減的,調整留存收益。
本公司作為合并方為進行企業合并發生的各項直接相關費用,包括支付的審計費用、評估費
用、法律服務費等,于發生時計入當期損益。
為企業合并發行的債券或承擔其他債務支付的手續費、傭金等,計入所發行債券及其他債務
的初始計量金額。企業合并中發行權益性證券發生的手續費、傭金等費用,應當抵減權益性證券
溢價收入,溢價收入不足沖減的,沖減留存收益。
同一控制下的控股合并形成母子關系的,母公司在合并日編制合并財務報表,包括合并資產
負債表、合并利潤表和合并現金流量表。合并資產負債表,以被合并方有關資產、負債的賬面價
值并入合并財務報表,合并方與被合并方在合并日及以前期間發生的交易,作為內部交易,按照
“合并財務報表”有關原則進行抵消;合并利潤表和現金流量表,包含合并方及被合并方自合并
當期期初至合并日實現的凈利潤和產生的現金流量,涉及雙方在當期發生的交易及內部交易產生
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白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
的現金流量,按照合并財務報表的有關原則進行抵消。
2.5.2 非同一控制下的企業合并
參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的,為非同一控制下的企業合
并。
確定企業合并成本:企業合并成本包括購買方為進行企業合并支付的現金或非現金資產、發
行或承擔的債務、發行的權益性證券等在購買日的公允價值以及企業合并中發生的各項直接相關
費用之和。通過多次交換交易分步實現的企業合并,合并成本為每一單項交易成本之和。
非同一控制下的控股合并取得的長期股權投資,本公司以購買日確定的企業合并成本(不包
括應自被投資單位收取的現金股利和利潤),作為對被購買方長期股權投資的初始投資成本;非
同一控制下的吸收合并取得的符合確認條件的各項可辨認資產、負債,本公司在購買日按照公允
價值確認為本企業的資產和負債。本公司以非貨幣資產為對價取得被購買方的控制權或各項可辨
認資產、負債的,有關非貨幣資產在購買日的公允價值與其賬面價值的差額,作為資產的處置損
益,計入合并當期的利潤表。
非同一控制下的企業合并中,企業合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價
值份額的差額,確認為商譽;在吸收合并情況下,該差額在母公司個別財務報表中確認的商譽;
在控股合并情況下,該差額在合并財務報表中列示為商譽。
企業合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額,本公司計入合
并當期損益(營業外收入)。在吸收合并情況下,該差額計入合并當期母公司個別利潤表;在控
股合并情況下,該差額計入合并當期的合并利潤表。
2.6 合并財務報表的編制方法
2.6.1 合并財務報表的合并范圍
本公司以控制為基礎確定財務報表的合并范圍,母公司控制的特殊目的主體也納入合并財務
報表的合并范圍。合并財務報表以母公司和納入合并范圍的子公司的個別財務報表為依據,根據
其他有關資料,按照權益法調整對子公司的長期股權投資,抵銷內部交易對合并財務報表的影響
后編制。合并時對內部權益性投資與子公司所有者權益、內部投資收益與子公司利潤分配、內部
交易事項(包括母公司和納入合并范圍的子公司與聯營企業及合營企業之間的未實現內部交易損
益)、內部債權債務進行抵銷。
2.6.2 母公司與子公司采用的會計政策和會計期間不一致的處理方法。
本公司在編制合并財務報表時,如果子公司所采用的會計政策、會計期間與母公司不一致的,
即按照母公司的會計政策和會計期間對子公司財務報表進行必要的調整。以歷史成本計量的外幣
非貨幣性項目,仍采用交易發生日的即期匯率折算,不改變其記賬本位幣金額。與購建固定資產
有關的外幣專門借款產生的匯兌損益,按《企業會計準則—借款費用》的原則處理。
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2.7 現金等價物的確定標準
本公司在編制現金流量表時,將同時具備期限短(從購買日起三個月內到期)、流動性強、
易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小等四個條件的投資確定為現金等價物;權益性投資
不作為現金等價物。
2.8 外幣業務和外幣報表折算
2.8.1 外幣交易折算匯率的確定及其會計處理方法
外幣交易在初始確認時,采用交易發生日的即期匯率作為折算匯率,將外幣金額折算為記賬
本位幣金額;收到投資者以外幣投入的資本,采用交易日即期匯率折算。在資產負債表日,視下
列情況進行處理:
外幣貨幣性項目:采用資產負債表日即期匯率折算。因資產負債表日即期匯率與初始確認時
或前一資產負債表日即期匯率不同而產生的匯兌差額,計入財務費用。
以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目:按交易發生日的即期匯率折算,在資產負債表日不改
變其記賬本位幣金額。
以公允價值計量的外幣非貨幣性項目:按公允價值確定日的即期匯率折算。折算后的記賬本
位幣金額與原賬面記賬本位幣金額的差額,作為公允價值變動處理,計入當期損益。如屬于可供
出售外幣非貨幣性項目,形成的匯兌差額,計入資本公積。
2.8.2 資產負債表日外幣項目的折算方法及外幣報表折算的會計處理
資產負債表日外幣項目的折算方法:資產負債表中的資產和負債項目,采用資產負債表日的
即期匯率折算,所有者權益項目除“未分配利潤”項目外,其他項目采用發生時的即期匯率折算。
利潤表中的收入和費用項目,采用交易發生日的即期匯率折算。
外幣報表折算差額,在編制合并財務報表時,在合并資產負債表中所有者權益項目下單獨作
為“外幣報表折算差額”項目列示。
2.9 金融工具
2.9.1 金融工具的分類、確認依據和計量方法
①金融工具的分類:金融工具是指形成一個企業的金融資產、并形成其他單位的金融負債或
權益工具的合同。包括:金額資產、金融負債和權益工具。
本公司金融資產和金融負債劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金
融負債、持有至到期投資、應收款項和可供出售金融資產四類。
②金融工具的確認依據和計量方法
A、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債
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確認依據:此類金融資產或金融負債可進一步分為交易性金融資產或金融負債、直接指定為
以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債。交易性金融資產或金融負債,主
要指企業為了近期內出售而持有的股票、債券、基金以及不作為有效套期工具的衍生工具或近期
內回購而承擔的金融負債;直接指定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負
債,主要是指企業基于風險管理、戰略投資需要等所作的指定。
計量方法:以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債,取得時以公允價
值(扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息)作為初始確認金額。
持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益,資產負債表日將公允價值變動計入當期
損益。處置時,公允價值與初始入賬金額之間的差額確認為投資收益,同時調整公允價值變動損
益。
B、持有至到期投資
確認依據:指本公司購入的到期日固定、回收金額固定或可確定,且本公司有明確意圖和能
力持有至到期的固定利率國債、浮動利率公司債券等非衍生金融資產。
計量方法:取得時按公允價值(扣除已到付息期但尚未領取的債券利息)和相關交易費用之
和作為初始確認金額。持有期間按照攤余成本計量,采用實際利率法(如實際利率與票面利率差
別較小的,按票面利率)計算確認利息收入,計入投資收益。實際利率在取得時確定,在該預期
存續期間或適用的更短期間內保持不變。
處置時,將所取得價款與該投資賬面價值之間的差額計入投資收益。
若本公司于到期日前出售或重分類了較大金額的持有至到期投資(較大金額是指相對該類投
資出售或重分類前的總金額而言),則本公司將該類投資的剩余部分重分類為可供出售金融資產,
且在本會計期間及以后兩個完整的會計年度內不再將該金融資產劃分為持有至到期投資,但下列
情況除外:出售日或重分類日距離該項投資到期日或贖回日較近(如到期前三個月內),市場利
率變化對該項投資的公允價值沒有顯著影響;根據合同約定的定期償付或提前還款方式收回該投
資幾乎所有初始本金后,將剩余部分予以出售或重分類;出售或重分類是由于本公司無法控制、
預期不會重復發生且難以合理預計的獨立事項所引起。
C、應收款項
確認依據:公司對外銷售商品或提供勞務形成的應收賬款等債權,按從購貨方應收的合同或
協議價款作為初始確認金額。
計量方法:持有期間采用實際利率法,按攤余成本計量。
收回或處置時,將取得的價款與該應收款項賬面價值之間的差額計入當期損益。
D、可供出售金融資產
確認依據:指本公司沒有劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、持有至
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到期投資、應收款項的金融資產。
計量方法:取得時按公允價值(扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取
的債券利息)和相關交易費用之和作為初始確認金額。
持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益。資產負債表日將公允價值變動計入資本
公積(其他資本公積)。
處置時,將取得的價款與該金融資產賬面價值之間的差額,計入投資損益;同時,將原直接
計入所有者權益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉出,計入投資損益。
2.9.2 金融資產轉移的確認依據和計量方法
①金融資產轉移的確認依據:本公司已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉
入方的或既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬,但放棄了對該金融資
產控制的,終止對該金融資產的確認。
②金融資產轉移的計量方法
A、整體轉移滿足終止確認條件時的計量:金融資產整體轉移滿足終止確認條件的,將下列
兩項的差額計入當期損益。
所轉移金融資產的賬面價值:
因轉移而收到的對價,與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額之和。
B、部分轉移滿足終止確認條件時的計量:金融資產部分轉移滿足終止確認條件的,將所轉
移金融資產整體的賬面價值,在終止確認部分和未終止確認部分之間,按照各自的相對公允價值
進行分攤,并將下列兩項金額的差額計入當期損益。
終止確認部分的賬面價值:
終止確認部分的對價,與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分
的金額之和。
C、金融資產轉移不滿足終止確認條件的,繼續確認該金融資產,將所收到的對價確認為一
項金融負債。
D、對于采用繼續涉入方式的金融資產轉移,本公司按照繼續涉入所轉移金融資產的程度確
認一項金融資產,同時確認一項金融負債。
2.9.3 金融負債終止確認條件
本公司在金融負債的現實義務全部或部分已經解除時終止確認該金融負債或其一部分。
2.9.4 金融資產和金融負債的公允價值確定方法
①存在活躍市場的金融資產或金融負債,用活躍市場中的報價來確定公允價值;
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②金融工具不存在活躍市場的,本公司采用估值技術確定其公允價值。
2.9.5 金融資產(不含應收款項)減值測試方法
本公司在資產負債表日對金融資產(不含應收款項)的賬面價值進行檢查,有客觀證據表明
發生減值的,計提減值準備。
①持有至到期投資:根據賬面價值與預計未來現金流量的現值之間的差額計算確認減值損
失。具體比照應收款項減值損失計量方法處理。
②可供出售金融資產:有客觀證據表明可供出售金融資產公允價值發生較大幅度下降,并預
期這種下降趨勢屬于非暫時性的,可以認定該可供出售金融資產已發生減值,確認減值損失。可
供出售金融資產發生減值的,在確認減值損失時,應當將原直接計入所有者權益的公允價值下降
形成的累計損失一并轉出,計入減值損失。該轉出的累計損失,等于可供出售金融資產的初始取
得成本扣除已收回本金和已攤銷金額、當前公允價值和原已計入損益的減值損失后的余額。
對于已確認減值損失的可供出售債務工具,在隨后的會計期間公允價值已上升且客觀上與確
認原減值損失后發生的事項有關的,原確認的減值損失予以轉回,計入當期損益。可供出售權益
工具投資發生的減值損失,在該權益工具價值回升時,通過權益轉回,不通過損益轉回。
表明金融資產發生減值的客觀證據,是指在該金融資產初始確認后實際發生的,對該金融資
產的預計未來現金流量有影響,且本公司能夠對該影響進行可靠計量的事項。
2.10 應收款項
2.10.1 單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收款項:
單項金額重大的應收款項指期末余額(受同一實際控制人控
單項金額重大的判斷依據或金額標準 制的債務單位的應收款項余額合并計算)超過 100 萬元(含
100 萬元)的應收款項。
單項金額重大并單項計提壞賬準備的計提方 本公司對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試,如有
法 客觀證據表明其已發生減值,確認減值損失,計提壞賬準備。
2.10.2 按組合計提壞賬準備的應收款項:
按組合計提壞賬準
確定組合的類別 確定組合的依據
備的計提辦法
對單項金額不重大的應收款項,以及單項金額重大、
但經單獨測試后未發生減值的應收款項,以賬齡為
類似信用風險特征,根據以前年度與之相同或相似
組合 1:按照賬齡組合 采用賬齡分析法
的按賬齡段劃分的信用風險組合的歷史損失率為基
礎,結合現時情況確定類似信用風險特征組合采用
下述賬齡分析法計提壞賬準備。
2.10.3 組合中,采用賬齡分析法計提壞賬準備情況如下:
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賬 齡 應收賬款計提比例 其他應收款計提比例
1年以內 5% 5%
1—2年 10% 10%
2—3年 30% 30%
3—4年 50% 50%
4—5年 80% 80%
5年以上 100% 100%
2.10.4 單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款
對于單項金額不重大的應收款項單獨進行減值測試,有客觀證據表明
單項計提壞賬準備的理由
發生了減值
壞賬準備的計提方法 根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額計提壞賬準備
2.11 存貨
2.11.1 存貨的分類
本公司存貨分為原材料、庫存商品等。
2.11.2 取得和發出存貨的計價方法
取得的存貨一般按照實際成本計價,通過非貨幣性資產交換、債務重組和企業合并方式取得
的存貨按照相關會計準則規定的方法計價相關存貨,發出時按先進先出法計價。
2.11.3 存貨可變現凈值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法
本公司于資產負債表日對存貨進行全面清查,按存貨成本與可變現凈值孰低提取或調整存貨
跌價準備。
庫存商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存貨,在正常生產經營過程中,以該存貨
的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額確定其可變現凈值。需要經過加工的材料存
貨,在正常生產經營過程中,以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、
估計的銷售費用和相關稅費后的金額,確定其可變現凈值。
為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨,其可變現凈值以合同價格為計算基礎,若持有
存貨的數量多于銷售合同訂購數量,超出部分的存貨可變現凈值以一般銷售價格為計算基礎;沒
有銷售合同約定的存貨(不包括用于出售的材料),其可變現凈值以一般銷售價格(即市場銷售
價格)作為計算基礎;用于出售的材料等通常以市場價格作為其可變現凈值的計算基礎。
資產負債表日通常按照單個存貨項目計提存貨跌價準備;對于數量繁多、單價較低的存貨,
按照存貨類別計提存貨跌價準備;與在同一地區生產和銷售的產品系列相關、具有相同或類似最
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終用途或目的,且難以與其他項目分開計量的存貨,合并計提存貨跌價準備。
以前減記存貨價值的影響因素已經消失,減記的金額予以恢復,并在原已計提的存貨跌價準
備金額內轉回,轉回的金額計入當期損益。
2.11.4 存貨的盤存制度
存貨的盤存制度為永續盤存制。
2.12 長期股權投資
2.12.1 初始投資成本確定
①同一控制下的企業合并取得的長期股權投資
本公司對同一控制下企業合并采用權益結合法確定企業合并成本。
本公司以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式以及以發行權益性證券作為合并對價
的,在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。
長期股權投資的初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產或承擔債務賬面價值以及所發行
股份面值總額之間的差額,調整資本公積(股本溢價);資本公積(股本溢價)不足沖減的,調
整留存收益。合并發生的各項直接相關費用,包括為進行合并而支付的審計費用、評估費用、法
律服務費用等,于發生時計入當期損益。
同一控制下企業合并形成的長期股權投資,如子公司按照改制時確定的資產、負債評估價值
調整賬面價值的,本公司應當按照取得子公司經評估確認凈資產的份額作為長期股權投資的成
本,該成本與支付對價賬面價值的差額調整所有者權益。
②非同一控制下的企業合并取得的長期股權投資
本公司對非同一控制下的控股合并采用購買法確定企業合并成本,并按照確定的企業合并成
本作為長期股權投資的初始投資成本。企業合并成本包括購買日為取得對被購買方的控制權而付
出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值以及為進行企業合并發生的各項
直接相關費用之和。通過多次交易分步實現的企業合并,其企業合并成本為每一單項交易的成本
之和。采用吸收合并時,企業合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的
差額,在個別財務報表中確認為商譽;采用控股合并時,合并成本大于在合并中取得的各項可辨
認資產、負債公允價值份額的差額,在編制合并財務報表時確認為商譽;合并成本小于合并中取
得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額,計入合并當期損益。
③其他方式取得的長期股權投資
以支付現金取得的長期股權投資,按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。
以發行權益性證券取得的長期股權投資,按照所發行權益性證券的公允價值(不包括自被投
資單位收取的已宣告但未發放的現金股利或利潤)作為初始投資成本。
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投資者投入的長期股權投資,按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本,但合同或
協議約定的價值不公允的除外。
在非貨幣性資產交換具備商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提
下,非貨幣性資產交換換入的長期股權投資以換出資產的公允價值為基礎確定其初始投資成本,
除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠;不滿足上述前提的非貨幣性資產交換,以換
出資產的賬面價值和應支付的相關稅費作為換入長期股權投資的初始投資成本。
通過債務重組取得的長期股權投資,其初始投資成本按照公允價值為基礎確定。
2.12.2 后續計量及損益確認方法
本公司對子公司的長期股權投資,采用成本法核算,編制合并財務報表時按照權益法進行調
整。
對被投資單位不具有共同控制或重大影響,并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠
計量的長期股權投資,采用成本法核算。
對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資,采用權益法核算。按權益法核算長
期股權投資時:
①長期股權投資的初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額
的,不調整長期股權投資的初始投資成本;長期股權投資的初始投資成本小于投資時應享有被投
資單位可辨認凈資產公允價值份額的,其差額應當計入當期損益,同時調整長期股權投資的成本。
②取得長期股權投資后,按照應享有或應分擔的被投資單位實現的凈損益的份額,確認投資
損益并調整長期股權投資的賬面價值。在確認應享有或應分擔的被投資單位實現的凈損益的份額
時,以取得投資時被投資單位各項可辨認資產的公允價值為基礎,按照本公司的會計政策及會計
期間,并抵消與聯營企業及合營企業之間發生的未實現內部交易損益按照持股比例計算歸屬于本
公司的部分(但未實現內部交易損失屬于資產減值損失的,應全額確認),對被投資單位的凈利
潤進行調整后確認。
③確認被投資單位發生的凈虧損,以長期股權投資的賬面價值以及其他實質上構成對被投資
單位凈投資的長期權益減記至零為限,但合同或協議約定負有承擔額外損失義務的除外。
④被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分,相應沖減長期股權投資的賬面
價值。
⑤對于被投資單位除凈損益以外所有者權益的其他變動,在持股比例不變的情況下,本公司
按照持股比例計算應享有或承擔的部分,調整長期股權投資的賬面價值,同時增加或減少資本公
積。
2.12.3 確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據
① 共同控制的判斷依據:
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共同控制是指,按照合同約定對某項經濟活動共有的控制。一般在合營企業設立時,合營各
方在投資合同或協議中約定在所設立合營企業的重要財務和生產經營決策制定過程中,必須由合
營各方均同意才能通過。在確定是否構成共同控制時,一般以以下三種情況作為確定基礎:
A、 任何一個合營方均不能單獨控制合營企業的生產經營活動。
B、 涉及合營企業基本經營活動的決策需要各合營方一致同意。
C、 各合營方可能通過合同或協議的形式任命其中的一個合營方對合營企業的日常活動進行
管理。但其必須在各合營方已經一致同意的財務和經營政策范圍內行使管理權。
② 重大影響的判斷依據:
重大影響是指對一個企業的財務和經營決策有參與決策的權利,但并不能夠控制或者與其他
方一起共同控制這些政策的制定。在確定是否構成重大影響時,一般以以下五種情況作為判斷依
據:
A、 在被投資單位的董事會或類似權利機構中派有代表。
B、 參與被投資單位的政策制定過程,包括股利分配政策等的制定。
C、 與被投資單位之間發生重要交易,進而一定程度上可以影響到被投資單位的生產經營決
策。
D、 向被投資單位派出管理人員。
E、 向被投資單位提供關鍵技術。
2.12.4 減值測試方法及減值準備計提方法
①本公司于資產負債表日對子公司長期股權投資、對合營企業長期股權投資、對聯營企業長
期股權投資估計其可收回金額,可收回金額低于賬面價值的,確認減值損失。可收回金額按資產
的公允價值減去處置費用后的凈額與資產未來現金流量現值之間的較高者確定。對被投資單位不
具有共同控制或重大影響、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資,發
生減值時將其賬面價值與按類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間
的差額確認為減值損失。減值損失計入當期損益,同時計提長期股權投資減值準備。
長期股權投資減值準備一經確認,不再轉回。
②商譽減值準備
因企業合并形成的商譽,本公司于每年年度終了進行減值測試,并根據測試情況確定是否計
提減值準備。商譽減值準備一經確認,不再轉回。
2.13 投資性房地產
投資性房地產是指為賺取租金或資本增值,或兩者兼有而持有的房地產。主要包括:已出租
的土地使用權、已出租的建筑物和持有并準備增值后轉讓的土地使用權。
本公司對投資性房地產按照成本法進行計量。
對采用成本法計量的投資性房地產,按照后述“固定資產”、“無形資產”所述的方法計提
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折舊或者攤銷。期末投資性房地產按賬面價值與可收回金額孰低計價,按單項投資性房地產可收
回金額低于賬面價值的差額確認投資性房地產減值損失,計入當期損益,同時計提相應的投資性
房地產減值準備。投資性房地產減值損失一經確認,在以后會計期間不予轉回。
2.14 固定資產
2.14.1 固定資產確認條件
固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理,使用壽命超過一個會計年度而持有
的有形資產。固定資產在滿足下列條件時予以確認:
①與該固定資產有關的經濟利益很可能流入本公司;
②該固定資產的成本能夠可靠地計量。
固定資產發生的修理費用,符合規定的固定資產確認條件的計入固定資產成本;不符合規定
的固定資產確認條件的在發生時直接計入當期成本、費用。
2.14.2 各類固定資產的折舊方法
固定資產折舊采用年限平均法分類計提,根據固定資產類別,預計使用年限和預計凈殘值率
確定固定資產折舊率,在取得固定資產的次月按月計提折舊(已提足折舊仍繼續使用的固定資產
和單獨計價入賬的土地除外)。各類固定資產折舊年限和年折舊率如下:
類 別 折舊年限(年) 殘值率(%) 年折舊率(%)
房屋及建筑物 45 5 2.11
機器設備 10 5 9.50
運輸設備 8 5 11.88
其他設備 10 5 9.50
2.14.3 固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法
本公司于資產負債表日對存在減值跡象的固定資產進行減值測試,估計其可收回金額,若可
收回金額低于賬面價值的,將資產的賬面價值減記至可收回金額,減記的金額計入當期損益,同
時計提相應的資產減值準備。可收回金額按資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產未來現
金流量現值之間的較高者確定。本公司原則上按單項資產為基礎估計可收回金額,若難以對單項
資產的可收回金額進行估計的,按該項資產所屬的資產組為基礎確定資產組可收回金額。減值準
備一經計提,在以后會計期間不予轉回。
2.14.4 融資租入固定資產的認定依據、計價方法
計價依據:符合下列一項或數項標準的,認定為融資租賃:
①在租賃期屆滿時,租賃資產的所有權轉移給承租人。
②承租人有購買租賃資產的選擇權,所訂立的購買價款預計將遠遠低于行使選擇權時租賃資
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產的公允價值,因而在租賃開始日就可以合理確定承租人將會行使這種選擇權。
③即使資產的所有權不轉移,但租賃期占租賃資產使用壽命的大部分。
④承租人在租賃開始日的最低租賃付款額現值,幾乎相當于租賃開始日租賃資產公允價值;
出租人在租賃開始日的最低租賃收款額現值,幾乎相當于租賃開始日租賃資產公允價值。
⑤租賃資產性質特殊,如果不作較大改造,只有承租人才能使用。
計價方法:融資租賃方式租入的固定資產,能合理確定租賃期屆滿時將會取得租賃資產所有
權的,在租賃資產尚可使用年限內按上項“2.14.2 各類固定資產的折舊方法”計提折舊;無法
合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權的,在租賃期與租賃資產尚可使用年限兩者中較
短的期間內按上項“2.14.2 各類固定資產的折舊方法”計提折舊。
2.14.5 其他說明
符合資本化條件的固定資產裝修費用:在兩次裝修期間與固定資產尚可使用年限兩者中較短
的期間內,采用年限平均法單獨計提折舊。
2.15 在建工程
2.15.1 在建工程核算方法
本公司在建工程按實際成本計量,按立項項目分類核算。
2.15.2 在建工程結轉為固定資產的時點
在建工程達到預定可使用狀態時,按實際發生的全部支出轉入固定資產核算。若在建工程已
達到預定可使用狀態,但尚未辦理竣工決算的,自達到預定可使用狀態之日起,根據工程預算、
造價或者工程實際成本等,按估計的價值轉入固定資產,并按本公司固定資產折舊政策計提固定
資產折舊,待辦理竣工決算后,再按實際成本調整原來的暫估價值,但不調整原已計提的折舊額。
上述“達到預定可使用狀態”,是指固定資產已達到本公司預定的可使用狀態。當存在下列
情況之一時,則認為所購建的固定資產已達到預定可使用狀態:
①固定資產的實體建造(包括安裝)工作已經全部完成或者實質上已經全部完成;已經過試生
產或試運行,并且其結果表明資產能夠正常運行或者能夠穩定地生產出合格產品時,或者試運行
結果表明能夠正常運轉或營業時;
②該項建造的固定資產上的支出金額很少或者幾乎不再發生;
③所購建的固定資產已經達到設計或合同要求,或與設計或合同要求相符或基本相符,即使
有極個別地方與設計或合同要求不相符,也不足以影響其正常使用。
2.15.3 在建工程減值準備
本公司于資產負債表日對存在減值跡象的在建工程按單項工程進行減值測試,估計其可收回
金額,若可收回金額低于賬面價值的,將資產的賬面價值減記至可收回金額,減記的金額計入當
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期損益,同時計提相應的資產減值準備。可收回金額按資產的公允價值減去處置費用后的凈額與
資產未來現金流量現值之間的較高者確定。減值準備一經計提,在以后會計期間不予轉回。
2.16 借款費用
2.16.1 借款費用資本化的確認原則
符合資本化條件的資產,是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用
或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。
借款費用包括借款利息、折價或者溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額
等。本公司發生的借款費用,可直接歸屬于符合資本化條件的資產的購建或者生產的,予以資本
化,計入相關資產成本;其他借款費用在發生時根據其發生額確認為費用,計入當期損益。
借款費用同時滿足下列條件時開始資本化:
①資產支出已經發生,資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資產而以支付現金、
轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出;
②借款費用已經發生;
③為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。
當符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續超過3個
月的,借款費用暫停資本化。當購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售
狀態時,借款費用停止資本化。
2.16.2 借款費用資本化期間
為購建或者生產符合資本化條件的資產發生的借款費用,在該資產達到預定可使用或者可銷
售狀態前發生的,計入該資產的成本;在該資產達到預定可使用或者可銷售狀態后發生的,計入
當期損益。符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續超過
3個月的,借款費用暫停資本化。當購建或者生產符合資本化條件的資產中部分項目分別完工且
可單獨使用時,該部分資產借款費用停止資本化。
2.16.3 借款費用資本化金額的確定方法
本公司按季度、半年度、年度計算借款費用資本化金額。
專門借款的利息費用(扣除尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或者進行暫時性投
資取得的投資收益)及其輔助費用在所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或
者可銷售狀態前,予以資本化。
根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所占用一般借款的資本化
率,計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。
借款存在折價或者溢價的,按照實際利率法確定每一會計期間應攤銷的折價或者溢價金額,
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調整每期利息金額。
在資本化期間內,外幣專門借款本金及利息的匯兌差額,應當予以資本化,計入符合資本化
條件的資產成本。
2.17 無形資產
2.17.1 初始計量
本公司的無形資產包括土地使用權、專利技術、非專利技術、商標使用權、軟件等,無形資
產按照成本或公允價值(若通過非同一控制下的企業合并增加)進行初始計量。
2.17.2 后續計量
無形資產按照其估計收益年限確定的帶來經濟利益的期限等依次確定使用壽命分為有限或
無限,無法預見無形資產帶來經濟利益期限的作為使用壽命不確定的無形資產。
使用壽命有限的無形資產,其應攤銷金額在使用壽命內系統合理攤銷,無法可靠確定預期實
現方式的,采用直線法攤銷。
本公司至少于每年年度終了,對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進行復核,
必要時進行調整。
使用壽命不確定的無形資產不攤銷,但每年均對該無形資產的使用壽命進行復核,并進行減
值測試。
2.17.3 無形資產的減值
有確鑿證據表明無形資產存在減值跡象的,本公司在資產負債表日進行減值測試,估計其可
收回金額,若可收回金額低于其賬面價值的,將無形資產的賬面價值減記至可收回金額,減記的
金額計入當期損益,同時計提相應的無形資產減值準備。對于使用壽命不確定的無形資產,無論
是否存在減值跡象,每年均進行減值測試。
2.17.4 使用壽命的估計
對使用壽命有限的無形資產,估計其使用壽命時通常考慮以下因素:
(1) 運用該資產生產的產品通常的壽命周期、可獲得的類似資產使用壽命的信息;
(2) 技術、工藝等方面的現階段情況及對未來發展趨勢的估計;
(3) 以該資產生產的產品或提供勞務的市場需求情況;
(4) 現在或潛在的競爭者預期采取的行動;
(5) 為維持該資產帶來經濟利益能力的預期維護支出,以及公司預計支付有關支出的能力;
(6) 對該資產控制期限的相關法律規定或類似限制,如特許使用期、租賃期等;
(7) 與公司持有其他資產使用壽命的關聯性等。
2.17.5 內部研究開發項目研究階段支出和開發階段支出的劃分
內部研究開發項目研究階段的支出,于發生時計入當期損益。
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內部研究開發項目開發階段的支出,同時滿足下列條件的,確認為無形資產:
(1) 完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性;
(2) 具有完成該無形資產并使用或出售的意圖;
(3) 無形資產產生經濟利益的方式,包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無
形資產自身存在市場,無形資產將在內部使用的,可證明其有用性;
(4) 有足夠的技術、財務資源和其他資源支持,以完成該無形資產的開發,并有能力使用或
出售該無形資產;
(5) 歸屬于該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。
2.18 長期待攤費用
長期待攤費用是指本公司已經發生但應由本期和以后各期負擔的期限在一年以上的各項費
用。長期待攤費用在受益期內平均攤銷,其中:
預付經營租入固定資產的租金,按租賃合同規定的期限平均攤銷。
經營租賃方式租入的固定資產改良支出,按剩余租賃期與租賃資產尚可使用年限兩者中較短
的期限平均攤銷。
融資租賃方式租入的固定資產,其符合資本化條件的裝修費用,在兩次裝修間隔期間、剩余
租賃期和固定資產尚可使用年限三者中較短的期限平均攤銷。
2.19 預計負債
2.19.1 預計負債的確認原則
當與對外擔保、未決訴訟或仲裁、產品質量保證、裁員計劃、虧損合同、重組義務、固定資
產棄置義務等或有事項相關的業務同時符合以下條件時,確認為負債:
(1) 該義務是本公司承擔的現時義務;
(2) 該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業;
(3) 該義務的金額能夠可靠地計量。
2.19.2 預計負債的計量方法
預計負債按照履行現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量。所需支出存在一個連續范
圍,且該范圍內各種結果發生的可能性相同的最佳估計數按該范圍的中間值確定;在其他情況下,
最佳估計數按如下方法確定:
(1) 或有事項涉及單個項目時,最佳估計數按最可能發生金額確定;
(2) 或有事項涉及多個項目時,最佳估計數按各種可能發生額及其發生概率計算確定。公司
清償預計負債所需支出全部或部分預期由第三方或其他方補償的,則補償金額在基本確定能收到
時,作為資產單獨確認。確認的補償金額不超過所確認預計負債的賬面價值。
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2.20 股份支付及權益工具
2.20.1 以權益結算的股份支付
(1) 以權益結算的股份支付換取職工提供服務或其他方提供類似服務的,以授予職工和其他
方權益工具的公允價值計量。
(2) 授予后立即可行權的換取職工服務或其他方類似服務的以權益結算的股份支付,在授予
日按權益工具的公允價值計入相關成本或費用,相應增加資本公積。
(3) 公司在可行權日之后不再對已確認的相關成本或費用和所有者權益總額進行調整。
(4) 在行權日,公司根據實際行權的權益工具數量,計算確定應轉入實收資本或股本的金額,
將其轉入實收資本或股本。
2.20.2 以現金結算的股份支付
(1) 以現金結算的股份支付,以承擔負債的公允價值計量。
(2) 授予后立即可行權的以現金結算的股份支付,在授予日以承擔負債的公允價值計入相關
成本或費用,相應增加負債。
(3) 完成等待期內的服務或達到規定業績條件以后才可行權的以現金結算的股份支付,在等
待期內的每個資產負債表日,以對可行權情況的最佳估計為基礎,按照承擔負債的公允價值金額,
將當期取得的服務計入成本或費用和負債。
(4) 后續計量
A、在資產負債表日,后續信息表明當期承擔債務的公允價值與以前估計不同的,需要進行
調整;在可行權日,調整至實際可行權水平。
B、公司應當在相關負債結算前的每個資產負債表日以及結算日,對負債的公允價值重新計
量、其變動計入當期損益。
2.21 收入確認原則
2.21.1 銷售商品收入,在下列條件均能滿足時予以確認:
(1) 已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方;
(2) 公司既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權,也沒有對已售出的商品實施控制;
(3) 與交易相關的經濟利益能夠流入公司;
(4) 相關的收入和成本能夠可靠地計量。
2.21.2 提供勞務收入,按下列原則予以確認:
(1) 在同一會計年度內開始并完成的勞務,則在勞務已完成,與提供勞務相關的經濟利益能
夠流入公司,相關的收入和成本能夠可靠計量時確認收入。
(2) 如勞務的開始和完成分屬不同的會計年度,則在下列情況均能滿足時在資產負債表日按
完工百分比法確認相關的勞務收入:
61
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① 勞務總收入和總成本能夠可靠地計量;
② 與交易相關的經濟利益能夠流入企業;
③ 勞務的完成程度能夠可靠地確定;
上述條件不能同時滿足時,已發生的成本預期可以補償,按已發生預期可以補償的成本金額
確認為勞務收入,已發生成本不能得到補償,則不確認收入,將已發生的成本確認為當期費用。
2.21.3 讓渡資產使用權收入
讓渡資產使用權收入在下列條件均能滿足時確認:
(1) 與交易相關的經濟利益能夠流入企業;
(2) 收入的金額能夠可靠地計量。
2.22 政府補助
2.22.1 政府補助分為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。
2.22.2 政府補助為貨幣性資產的,按照收到或應收的金額計量;政府補助為非貨幣性資產
的,按照公允價值計量;公允價值不能可靠取得的,按照名義金額計量。
2.22.3 與資產相關的政府補助,確認為遞延收益,并在相關資產使用壽命內平均分配,計
入當期損益。按照名義金額計量的政府補助,直接計入當期損益;與收益相關的政府補助,用于
補償企業以后期間的相關費用或損失的,確認為遞延收益,并在確認相關費用的期間,計入當期
損益;用于補償企業已發生的相關費用或損失的,直接計入當期損益。
2.23 遞延所得稅資產、遞延所得稅負債
根據資產和負債暫時性差異與其適用的所得稅稅率,計算確認遞延所得稅資產和遞延所得稅
負債。暫時性差異分為應納稅暫時性差異和可抵扣暫時性差異。
(1) 確認遞延所得稅資產時,對于可抵扣的暫時性差異、能夠結轉以后年度的可抵扣虧損和
稅款抵減,本公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異、可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納
稅所得額為限,確認由此產生的遞延所得稅資產。但以下交易產生的可抵扣暫時性差異不確認相
關的遞延所得稅資產:
該交易不是企業合并,并且交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額;
對與子公司、合營企業及聯營企業投資相關的可抵扣暫時性差異,在可預見的未來很可能不
會轉回。
(2) 在確認遞延所得稅負債時,對于各種應納稅暫時性差異均據以確認遞延所得稅負債,但
以下交易產生的應納稅暫時性差異不確認相關的遞延所得稅負債:
①商譽的初始確認;
②具有以下特征的交易中產生的資產或負債的初始確認:該交易不是企業合并,并且交易發
62
白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額;
③對與子公司、合營企業及聯營企業投資相關的應納稅暫時性差異,該暫時性差異轉回的時
間能夠控制并且該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。
遞延所得稅資產或遞延所得稅負債按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用所得稅稅
率計算。
(3) 遞延所得稅資產減值
本公司在資產負債表日對遞延所得稅資產的賬面價值進行復核。如果未來期間很可能無法取
得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益,則減記遞延所得稅資產的賬面價值,減
記的金額計入當期的所得稅費用。原確認時計入所有者權益的遞延所得稅資產部分,其減記金額
也應計入所有者權益。在很可能取得足夠的應納稅所得額時,減記的遞延所得稅資產賬面價值可
以恢復。
2.24 經營租賃和融資租賃
2.24.1 租賃的分類
本公司在租賃開始日將租賃分為融資租賃和經營租賃。
2.24.2 融資租賃和經營租賃的認定標準
符合下列一項或數項標準的,認定為融資租賃:
(1) 在租賃期屆滿時,租賃資產的所有權轉移給承租人。
(2) 承租人有購買租賃資產的選擇權,所訂立的購買價款預計將遠低于行使選擇權時租賃資
產的公允價值,因而在租賃開始日就可以合理確定本公司將會行使這種選擇權。
(3) 即使資產的所有權不轉讓,但租賃期占租賃資產使用壽命的大部分(一般指75%或75%
以上)。
(4) 承租人在租賃開始日的最低租賃付款額現值,幾乎相當于(一般指90%或90%以上,下同)
租賃開始日租賃資產公允價值;出租人在租賃開始日的最低租賃收款額現值,幾乎相當于租賃開
始日租賃資產公允價值。
(5) 租賃資產性質特殊,如果不作較大改造,只有本公司(或承租人)才能使用。經營租賃
指除融資租賃以外的其他租賃。
2.24.3 融資租賃的主要會計處理
(1) 承租人的會計處理
在租賃期開始日,將租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作為
租入資產的入賬價值,將最低租賃付款額作為長期應付款的入賬價值,其差額作為未確認融資費
用。在租賃談判和簽訂租賃合同過程中發生的,可歸屬于租賃項目的手續費、律師費、差旅費、
63
白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
印花稅等初始直接費用(下同),計入租入資產價值。在計算最低租賃付款額的現值時,能夠取
得出租人租賃內含利率的,采用租賃內含利率作為折現率;否則,采用租賃合同規定的利率作為
折現率。無法取得出租人的租賃內含利率且租賃合同沒有規定利率的,采用同期銀行貸款利率作
為折現率。未確認融資費用在租賃期內按照實際利率法計算確認當期的融資費用。本公司采用與
自有固定資產相一致的折舊政策計提租賃資產折舊。能夠合理確定租賃期屆滿時取得租賃資產所
有權的,在租賃資產使用壽命內計提折舊。無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權
的,在租賃期與租賃資產使用壽命兩者中較短的期間內計提折舊。或有租金在實際發生時計入當
期損益。
(2) 出租人的會計處理
在租賃期開始日,出租人將租賃開始日最低租賃收款額與初始直接費用之和作為應收融資租
賃款的入賬價值,同時記錄未擔保余值;將最低租賃收款額、初始直接費用及未擔保余值之和與
其現值之和的差額確認為未實現融資收益。未實現融資收益在租賃期內按照實際利率法計算確認
當期的融資收入。 或有租金在實際發生時計入當期損益。
2.24.4 經營租賃的主要會計處理
對于經營租賃的租金,出租人、承租人在租賃期內各個期間按照直線法確認為當期損益。出
租人、承租人發生的初始直接費用,計入當期損益。或有租金在實際發生時計入當期損益。
2.25 主要會計政策、會計估計的變更
本報告期內,本公司未發生重大會計政策變更。
本報告期內,本公司未發生重大會計估計變更。
2.26 前期會計差錯更正
本報告期內,本公司未發生重大會計差錯更正。
2.27 其他主要會計政策、會計估計和財務報表編制方法
2.27.1 職工薪酬
職工薪酬包括公司在職工為公司提供服務的會計期間支付的工資、獎金以及為職工繳納的醫
療保險費、養老保險費、失業保險費、工傷保險費、生育保險費等社會保險費和住房公積金以及
為職工支付的職工福利費和工會經費、職工教育經費。在職工勞動合同到期之前解除與職工的勞
動關系或者為鼓勵職工自愿接受裁減而提出給予補償的建議,并即將實施,企業不能單方面撤回
解除勞動關系的計劃或裁減建議,公司確認由此而產生的預計負債,同時計入當期費用。
2.27.2 利潤分配
根據公司章程規定,當年實現的凈利潤按以下順序及規定進行分配:
64
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①彌補以前年度的虧損;
②提取法定盈余公積10%;
③提取任意盈余公積;
④支付股東股利。
附注3 主要稅項
稅 種 計稅依據 稅率
按照商品銷售收入計算銷項稅額,并扣除
增值稅 17%
當期允許抵扣的進項稅額后的余額
營業稅 應稅收入 5%
城市維護建設稅 應繳流轉稅額 7%
教育費附加 應繳流轉稅額 3%
企業所得稅 應納稅所得額 25%
附注4 企業合并及合并財務報表
4.1 子公司情況
4.1.1 通過設立或投資等方式取得的子公司
法定代表 注冊資本 經營
序號 子公司全稱 子公司類型 企業類型 注冊地
人 (萬元) 范圍
有限責任
1 白銀銅城集團商業管理有限責任公司 全資 白銀市 張世田 1000 注
公司
有限責任
2 白銀銅城集團大酒店有限責任公司 全資 白銀市 張世田 1000 注
公司
(接上表)
實際上構成 持股比例
期末實際 (%) 是否
序 對子公司凈 表決權比例
子公司全稱 出資額(萬 合并
號 投資的其他 (%)
元) 直接 間接 報表
項目余額
1 白銀銅城集團商業管理有限責任公司 3,426.11 100 100 是
2 白銀銅城集團大酒店有限責任公司 4,291.93 100 100 是
(接上表)
少數股東 從母公司所有者權益沖減
權益中用 子公司少數股東分擔的本
序 少數股東權
子公司全稱 于沖減少 期虧損超過少數股東在該 組織機構代碼
號 益
數股東損 子公司期初所有者權益中
益的金額 所享有份額后的余額
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少數股東 從母公司所有者權益沖減
權益中用 子公司少數股東分擔的本
序 少數股東權
子公司全稱 于沖減少 期虧損超過少數股東在該 組織機構代碼
號 益
數股東損 子公司期初所有者權益中
益的金額 所享有份額后的余額
1 白銀銅城集團商業管理有限責任公司 69563831-7
2 白銀銅城集團大酒店有限責任公司 22479343-3
注:
白銀銅城集團商業管理有限責任公司:商業管理;建筑材料(不含木材)、五金交電、金屬
材料、化工產品(不含危險品)、普通機械、汽車配件、日用百貨、服裝鞋帽、針紡織品、辦公
用品、裝潢材料、勞保用品、鐘表眼鏡、黃金首飾、文體用品、電腦耗材、通訊器材、家俱、工
藝美術品、計算機及其輔助設備(涉及安全信息產品除外)批發零售,場地租賃;預包裝食品、
散包裝食品批發零售(憑許可證有限期經營)
白銀銅城集團大酒店有限責任公司:公共場所(賓館)(憑許可證有效期經營),場地租賃,
會議服務,熱力供應。
4.2 本期新納入合并范圍的主體
名 稱 2010年末凈資產 2010年度凈利潤
白銀銅城集團商業管理有限責任公司 32,906,826.83 -1,354,326.80
白銀銅城集團大酒店有限責任公司 44,454,644.75 1,535,353.48
附注5 合并財務報表項目注釋
5.1 貨幣資金
項 目 2010.12.31 2009.12.31
庫存現金 953,075.89 828,981.19
銀行存款 47,804.95 62,729.43
合 計 1,000,880.84 891,710.62
期末無因抵押、質押或凍結等對使用有限制、存放在境外、有潛在回收風險的款項。
5.2 應收賬款
5.2.1 應收賬款按類別列示
2010.12.31
種類 賬面余額 壞賬準備
金額 比例(%) 金額 比例(%)
66
白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
2010.12.31
種類 賬面余額 壞賬準備
金額 比例(%) 金額 比例(%)
單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收賬款
按組合計提壞賬準備的應收賬款
組合 1:按照賬齡組合 16,220.46 100.00 15,387.46 94.86
組合小計 16,220.46 100.00 15,387.46 94.86
單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款
合計 16,220.46 100.00 15,387.46 94.86
(接上表)
2009.12.31
種類 賬面余額 壞賬準備
比例
金額 比例(%) 金額
(%)
單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收賬款
按組合計提壞賬準備的應收賬款
組合 1:按照賬齡組合 174,193.07 100.00 172,602.46 99.09
組合小計 174,193.07 100.00 172,602.46 99.09
單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款
合計 174,193.07 100.00 172,602.46 99.09
5.2.2 組合中,按賬齡分析法計提壞賬準備的應收賬款:
2010.12.31 2009.12.31
類 別 賬面余額 賬面余額
壞賬準備 壞賬準備
金額 比例(%) 金額 比例(%)
一年以內 455.79 2.81 22.79
一至二年
二至三年 2,272.30 1.30 681.69
三至四年 800.00 4.93 400.00
四至五年
五年以上 14,964.67 92.26 14,964.67 171,920.77 98.70 171,920.77
合 計 16,220.46 100.00 15,387.46 174,193.07 100.00 172,602.46
5.2.3 應收賬款金額前五名單位情況
占應收賬款總
單位名稱 與本公司關系 金額 年限
額的比例(%)
深圳飛亞達集團股份公司 非關聯方 10,414.03 五年以上 64.20
67
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占應收賬款總
單位名稱 與本公司關系 金額 年限
額的比例(%)
江蘇揚州陽朵童鞋廠 非關聯方 3,220.00 五年以上 19.85
青島第四毛巾廠 非關聯方 997.40 五年以上 6.15
甘肅經濟學院 非關聯方 800.00 三至四年 4.93
東莞宇光時裝廠 非關聯方 333.24 五年以上 2.05
合 計 15,764.67 - 97.18
5.2.4 應收賬款期末余額中無應收持有本公司5%(含5%)以上表決權股份的股東款項。
5.2.5 應收賬款期末余額中無應收關聯公司款項。
5.3 預付款項
5.3.1 賬齡分析
2010.12.31 2009.12.31
賬 齡
金額 比例(%) 金額 比例(%)
一年以內 60,264.00 2.18 11,500.00 0.42
一至二年 1,943.00 0.07 2,698,919.60 99.58
二至三年 2,698,919.60 97.75
三年以上
合 計 2,761,126.60 100.00 2,710,419.60 100.00
5.3.2 預付款項金額前五名單位情況:
與本公司 占總額比
債務人名稱 2010. 12.31 賬 齡 未結算原因
關系 例(%)
白銀鑫泰順商貿有限公司 非關聯方 2,678,910.00 97.02 二至三年 協議尚未履行完畢
預付煤款 非關聯方 43,264.00 1.57 一年以內 尾款尚未結算
蘭州富通電梯有限公司 非關聯方 20,000.00 0.72 二至三年 尾款尚未結算
陳永東 非關聯方 4,500.00 0.16 一年以內 尾款尚未結算
李得仁 非關聯方 3,000.00 0.11 一年以內 尾款尚未結算
合 計 2,749,674.00 99.58
5.3.3 預付款項期末余額中無預付持有本公司5%(含5%)以上表決權股份的股東款項。
5.3.4 預付款項期末余額中無預付關聯公司款項。
5.4 其他應收款
5.4.1 其他應收款按類別列示
68
白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
2010.12.31
種類 賬面余額 壞賬準備
金額 比例(%) 金額 比例(%)
單項金額重大并單項計提壞賬準備的其他應收款
按組合計提壞賬準備的其他應收款
組合 1:按照賬齡組合 32,006,818.68 100.00 31,751,034.61 99.20
組合小計 32,006,818.68 100.00 31,751,034.61 99.20
單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的其他應
收款
合計 32,006,818.68 100.00 31,751,034.61 99.20
2009.12.31
種類 賬面余額 壞賬準備
金額 比例(%) 金額 比例(%)
單項金額重大并單項計提壞賬準備的其他應收款
按組合計提壞賬準備的其他應收款
組合 1:按照賬齡組合 36,759,638.06 100.00 35,026,073.70 95.28
組合小計 36,759,638.06 100.00 35,026,073.70 95.28
單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的其他應收
款
合計 36,759,638.06 100.00 35,026,073.70 95.28
5.4.2 其他應收款賬齡分析
2010.12.31 2009.12.31
類 別 賬面余額 賬面余額
壞賬準備 壞賬準備
金額 比例(%) 金額 比例(%)
一年以內 90,777.84 0.28 4,538.89 1,771,017.88 4.82 88,550.90
一至二年 171,325.79 0.54 17,132.58 23,013.01 0.06 2,301.30
二至三年 17,084.14 0.05 5,125.24 6,751.56 0.02 2,025.47
三至四年 6,751.56 0.02 3,375.78 86.15 0.00 43.08
四至五年 86.15 68.92 128,082.55 0.35 102,466.04
五年以上 31,720,793.20 99.11 31,720,793.20 34,830,686.91 94.75 34,830,686.91
合 計 32,006,818.68 100.00 31,751,034.61 36,759,638.06 100.00 35,026,073.70
5.4.3 其他應收款金額前五名單位情況
與本公司 占其他應收款總
單位名稱 金額 年限
關系 額的比例(%)
翠微大廈白銀經營部 非關聯方 10,318,358.44 五年以上 32.24
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與本公司 占其他應收款總
單位名稱 金額 年限
關系 額的比例(%)
蘭州工聯 非關聯方 9,644,600.00 五年以上 30.13
深圳銅城事業發展有限公司 非關聯方 8,000,000.00 五年以上 24.99
甘肅工大焊接器材公司 非關聯方 1,500,000.00 五年以上 4.69
蘭州五交化公司 非關聯方 900,000.00 五年以上 2.81
合 計 30,362,958.44 94.86
5.4.4 其他應收款期末余額中無應收持有本公司5%(含5%)以上表決權股份的股東款項。
5.4.5 其他應收款期末余額中無應收關聯方款項。
5.5 存 貨
5.5.1 存貨的分類
2010.12.31 2009.12.31
類 別
賬面余額 跌價準備 賬面余額 跌價準備
庫存商品 555,185.27 308,185.32 602,095.88 324,394.52
合 計 555,185.27 308,185.32 602,095.88 324,394.52
5.5.2 存貨跌價準備
本期減少
存貨種類 2009.12.31 本期計提 2010.12.31
轉回 轉銷
庫存商品 324,394.52 16,209.20 308,185.32
合 計 324,394.52 16,209.20 308,185.32
本期轉銷的存貨跌價準備為已計提跌價準備的存貨本期低價處理而相應轉銷。
5.5.3 存貨跌價準備情況
本期轉回存貨跌價 本期轉回金額占該項
項目 計提存貨跌價準備的依據
準備的原因 存貨期末余額的比例
庫存商品 滯銷 商品售出
5.6 長期股權投資
5.6.1 長期股權投資明細:
被投資單位 核算方法 投資成本 2009.12.31 增減變動 2010.12.31
甘肅中科凱思軟件有限責任公司 成本法 11,299,175.35 11,299,175.35 -11,299,175.35
70
白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
合 計 11,299,175.35 11,299,175.35 -11,299,175.35
在被投資 在被投資 在被投資單位持股 本期計 本期
被投資單位 單位持股 單位表決 比例與表決權比例 減值準備 提減值 現金
比例(%) 權比例(%) 不一致的說明 準備 紅利
甘肅中科凱思軟件有限責任公司 19 19
合 計 19 19
5.6.2 長期股權投資減值準備:
被投資單位 2009.12.31 本期增加 本期減少 2010.12.31
甘肅中科凱思軟件有限責任公司 11,299,175.35 11,299,175.35
合 計 11,299,175.35 11,299,175.35
甘肅中科凱思軟件有限責任公司為本公司參股公司,由于該參股企業經營已長期停頓,且
資不抵債,經公司第六屆六次董事會會議決議將該長期資產予以核銷。
5.7 固定資產及累計折舊
5.7.1 固定資產情況
項 目 2009.12.31 本期增加 本期減少 2010.12.31
一、賬面原值合計: 144,593,320.86 352,806.80 22,453,634.00 122,492,493.66
房屋建筑物 139,247,373.32 22,234,932.00 117,012,441.32
機器設備 4,989,567.54 352,806.80 218,702.00 5,123,672.34
運輸設備 -
其他設備 356,380.00 356,380.00
二、累計折舊合計: 34,693,394.35 2,905,952.14 1,333,708.58 36,265,637.91
房屋建筑物 30,543,566.45 2,728,718.00 1,116,176.48 32,156,107.97
機器設備 3,795,031.05 177,234.14 217,532.10 3,754,733.09
運輸設備
其他設備 354,796.85 354,796.85
三、固定資產賬面凈值合計 109,899,926.51 - - 86,226,855.75
房屋建筑物 108,703,806.87 84,856,333.35
機器設備 1,194,536.49 1,368,939.25
運輸設備 -
其他設備 1,583.15 1,583.15
四、減值準備合計 778,333.00 - - 778,333.00
71
白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
項 目 2009.12.31 本期增加 本期減少 2010.12.31
房屋建筑物 778,333.00 778,333.00
機器設備
運輸設備
其他設備
五、固定資產賬面價值合計: 109,121,593.51 85,448,522.75
房屋建筑物 107,925,473.87 84,078,000.35
機器設備 1,194,536.49 1,368,939.25
運輸設備 -
其他設備 1,583.15 1,583.15
5.7.2 本期計提折舊額為2,905,952.14元。
5.7.3 本期房屋建筑物減少原因詳見附注6.3.2。
5.8 無形資產
項 目 2009.12.31 本期增加 本期減少 2010.12.31
一、賬面原值合計 9,958,026.80 3,953,775.00 6,004,251.80
土地使用權 9,958,026.80 3,953,775.00 6,004,251.80
二、累計攤銷合計 975,151.89 169,018.34 176,511.63 967,658.60
土地使用權 975,151.89 169,018.34 176,511.63 967,658.60
三、無形資產賬面凈值合計 8,982,874.91 5,036,593.20
土地使用權 8,982,874.91 5,036,593.20
四、減值準備合計
土地使用權
五、無形資產賬面價值合計 8,982,874.91 5,036,593.20
土地使用權 8,982,874.91 5,036,593.20
5.8.1 本期攤銷額為 169,018.34 元。
5.8.2 截止 2010 年 12 月 31 日,未發現無形資產存在明顯減值跡象,故未計提無形資產減
值準備。
5.9 遞延所得稅資產
5.9.1 已確認的遞延所得稅資產
2010.12.31 2009.12.31
項目
暫時性差異 遞延所得稅資產 暫時性差異 遞延所得稅資產
72
白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
2010.12.31 2009.12.31
項目
暫時性差異 遞延所得稅資產 暫時性差異 遞延所得稅資產
資產減值準備 32,852,940.39 47,600,579.03
可抵扣虧損 24,914,362.67
23 306 142 67
合計 57,767,303.06
70 906 721 70
5.9.2 未確認遞延所得稅資產明細
項 目 2010.12.31 2009.12.31
資產減值對應的可抵扣暫時性差異 32,852,940.39 47,600,579.03
可抵扣虧損 24,914,362.67 23,306,142.67
合計 57,767,303.06 70,906,721.70
由于未來能否獲得足夠的應納稅所得額具有不確定性,因此本公司沒有確認可抵扣暫時性差
異和可抵扣虧損引起的遞延所得稅資產。
5.9.3 未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損將于以下年度到期
年份 2010.12.31 2009.12.31
2010 年 1,583,466.56
2011 年 8,203,182.84 8,203,182.84
2012 年 1,517,861.91 1,517,861.91
2013 年 1,547,837.07 1,547,837.07
2014 年 10,453,794.29 10,453,794.29
2015 年 3,119,174.76
合計 24,841,850.87 23,306,142.67
73
白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
5.10 資產減值準備
本期
項 目 2009.12.31 本期轉回 本期轉銷 2010.12.31
增加
一、壞賬準備合計 35,198,676.16 3,432,254.09 31,766,422.07
其中:應收賬款 172,602.46 157,215.00 15,387.46
其他應收賬款 35,026,073.70 3,275,039.09 31,751,034.61
二、存貨跌價準備 324,394.52 16,209.20 308,185.32
三、可供出售金融資產減值準備
四、可持有至到期投資減值準備
五、長期投資減值準備 11,299,175.35 11,299,175.35
六、投資性房地產減值準備
七、固定資產減值準備 778,333.00 778,333.00
八、在建工程減值準備
九、無形資產減值準備
本期長期股權投資轉銷原因詳見附注 5.6。
5.11 短期借款
借款類別 2010.12.31 2009.12.31
抵押借款 1,000,000.00
保證借款 6,000,000.00 7,088,700.00
合 計 7,000,000.00 7,088,700.00
5.11.1 截止 2010 年 12 月 31 日短期借款明細如下:
擔保
貸款單位 借款合同編號 借款本金 年利率(%) 借款期限 保證人
方式
白銀市城市信 營業部城信借字
6,000,000.00 5.31 2010.4.1-2011.4.1 保證 北京大地花園酒店
用社營業部 2010 第 18151 號
蘭州市城關區
海成小貸展字 白銀鑫泰順商貿
海成小額貸款 500,000.00 21.24 2010.4.26-2011.6.26 抵押
2010 第 31 號 有限公司
股份有限公司
蘭州市城關區
海成小貸展字 白銀鑫泰順商貿
海成小額貸款 500,000.00 21.24 2010.4.26-2011.6.26 抵押
2010 第 32 號 有限公司
股份有限公司
合 計 7,000,000.00
5.11.2 截止 2010 年 12 月 31 日,本公司無已到期未償還的短期借款。
5.12 應付賬款
賬 齡 2010.12.31 2009.12.31
74
白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
金額 比例(%) 金額 比例(%)
一年以內 33,134.81 0.57 17,631.35 0.26
一至二年 51,230.56 0.89 3,014.32 0.04
二至三年 3,014.32 0.05
三年以上 5,694,893.45 98.49 6,742,714.46 99.70
合 計 5,782,273.14 100.00 6,763,360.13 100.00
5.12.1 應付賬款期末余額中無應付持有本公司5%(含5%)以上表決權股份的股東款項。
5.12.2 應付賬款期末余額中無應付關聯公司款項。
5.12.3 截止2010年12月31日,本公司逾期1年以上未償還的款項為5,749,138.33元,主要為
欠付蘭州恒業裝飾公司等160家公司的工程款,未償還的原因為資金緊張。
5.13 預收款項
2010.12.31 2009.12.31
賬 齡
金額 比例(%) 金額 比例(%)
一年以內 817,137.27 69.24 701,089.49 61.96
一至二年 34,387.70 2.91 195,439.00 17.27
二至三年 139,427.00 11.81 850.00 0.08
三年以上 189,360.00 16.04 234,120.00 20.69
合 計 1,180,311.97 100.00 1,131,498.49 100.00
5.13.1 預收款項期末余額中無預收持有本公司5%(含5%)以上表決權股份的股東款項。
5.13.2 預收款項期末余額中無預收關聯公司款項。
5.13.2 賬齡超過1年的大額預收款項主要為預收以后年度租金,尚未結轉收入。
5.14 應付職工薪酬
項 目 2009.12.31 本期增加 本期減少 2010.12.31
一、工資、獎金、津貼和補貼 306,776.06 3,805,584.04 3,833,731.96 278,628.14
二、職工福利費 6,241.38 380,959.27 380,959.27 6,241.38
三、社會保險費 11,024,227.61 3,152,175.68 1,318,176.06 12,858,227.23
其中:1、基本養老保險費 9,184,787.68 2,744,800.72 1,117,565.11 10,812,023.29
2、醫療保險費 704,290.01 8,340.00 695,950.01
3、失業保險費 1,135,149.92 407,374.96 192,270.95 1,350,253.93
4、工傷保險費
75
白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
項 目 2009.12.31 本期增加 本期減少 2010.12.31
5、生育保險費
四、住房公積金
五、工會經費和職工教育經費 868,981.46 127,684.97 124,278.20 872,388.23
六、因解除勞動關系給予的補償
七、其他
合 計 12,206,226.51 7,466,403.96 5,657,145.49 14,015,484.98
本公司于每月 10 日發放上月工資。
5.15 應交稅費
稅 種 2010.12.31 2009.12.31
增值稅 1,116,565.46 1,050,640.57
營業稅 3,721,808.32 3,718,472.57
消費稅 19,356.90 19,350.62
城市維護建設稅 330,461.64 328,814.99
教育附加費 138,013.30 162,552.89
企業所得稅 4,941,426.19 4,941,426.19
個人所得稅 2,009,956.08 2,005,829.48
房產稅 5,203,819.88 4,234,842.44
土地使用稅 37,087.48 11,295.48
印花稅 3,996.23 3,996.23
文化事業建設費 29,145.46 3,991.79
高消費調劑基金 8,047.71 8,047.71
合 計 17,559,684.65 16,489,260.96
5.16 應付股利
單位名稱 2010.12.31 2009.12.31
股 東 1,161,423.46 1,161,423.46
合 計 1,161,423.46 1,161,423.46
5.17 其他應付款
5.17.1 按賬齡列示
2010.12.31 2009.12.31
賬 齡
金額 比例(%) 金額 比例(%)
一年以內 8,641,407.71 35.40 25,827,052.63 42.15
一至二年 4,418,540.08 18.10 13,372,969.05 21.82
76
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二至三年 862,809.74 3.53 3,742,404.55 6.11
三年以上 10,490,482.26 42.97 18,334,691.73 29.92
合 計 24,413,239.79 100.00 61,277,117.96 100.00
5.17.2 其他應付款期末余額中應付持有本公司17.17%表決權股份的股東單位北京興業玉海
投資有限公司款項580,000.00元,占其他付收款期末余額的2.38%。
5.17.3 其他應付款期末余額中應付關聯方款項9,398,126.63元,占其他付收款期末余額的
38.50%,詳見附注6.4。
5.17.4 賬齡超過一年的大額其他應付款:
單位名稱 金 額 時間 未償還原因
白銀區財政局 3,417,006.50 三年以上 資金緊張
白銀毅力房地產開發有限公司 3,200,000.00 一至二年 資金緊張
140,000.00 一年以內
140,000.00 一至二年
中國證券報 資金緊張
140,000.00 二至三年
1,115,000.00 三年以上
27,500.00 一年以內
110,000.00 一至二年
證券時報 資金緊張
110,000.00 二至三年
938,000.00 三年以上
深圳證券交易所 988,115.94 三年以上 資金緊張
合計 10,325,622.44
5.17.5 金額較大的其他應付款主要為應付北京錦繡大地農產品有限責任公司款項
6,818,449.11 元,根據 2008 年 12 月 17 日簽訂的借款協議及 2008 年 12 月 18 日簽訂的補充協
議,本公司股東北京大地花園酒店委托北京錦繡大地農產品有限責任公司向本公司提供借款,債
權由北京錦繡大地農產品有限責任公司直接享有。
5.18 股本
每股面值人民幣 1 元。
2009.12.31 本期變動增減(+,-) 2010.12.31
項 目 比例 公積金 其 小 比例
金額 金額
(%) 轉股 他 計 (%)
一、有限售條件股份
1、國家持股
2、國有法人持股
77
白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
2009.12.31 本期變動增減(+,-) 2010.12.31
項 目 比例 公積金 其 小 比例
金額 金額
(%) 轉股 他 計 (%)
3、其他內資持股 81,412,497.00 37.78 81,412,497.00 37.78
境內法人持股 81,412,497.00 37.78 81,412,497.00 37.78
境內自然人持股
4、外資持股
有限售條件股份合計 81,412,497.00 37.78 81,412,497.00 37.78
二、無限售條件股份
1、人民幣普通股 134,059,250.00 62.22 134,059,250.00 62.22
2、境內上市的外資股
3、境外上市的外資股
4、其他
無限售條件股份合計 134,059,250.00 62.22 134,059,250.00 62.22
三、股份總額 215,471,747.00 100.00 215,471,747.00 100.00
5.19 資本公積
項 目 2009.12.31 本期增加 本期減少 2010.12.31
股本溢價 21,436,231.50 21,436,231.50
其他資本公積 42,531,600.20 42,531,600.20
合 計 63,967,831.70 63,967,831.70
5.20 盈余公積
項 目 2009.12.31 本期增加 本期減少 2010.12.31
法定盈余公積金 11,604,666.09 11,604,666.09
合 計 11,604,666.09 11,604,666.09
5.21 未分配利潤
項 目 2010.12.31 2009.12.31
調整前上年末未分配利潤 -273,442,377.33 -277,015,692.63
調整年初未分配利潤合計數(調增+,調減-)
調整后年初未分配利潤 -273,442,377.33 -277,015,692.63
加:本期歸屬于母公司所有者的凈利潤 4,636,070.76 3,573,315.30
減:提取法定盈余公積
應付普通股股利
其他
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項 目 2010.12.31 2009.12.31
期末未分配利潤 -268,806,306.57 -273,442,377.33
5.22 營業收入及營業成本
5.22.1 營業收入及營業成本
項目 2010 年度 2009 年度
主營業務收入 17,857,372.18 11,344,055.38
其他業務收入 2,689,789.04 2,231,612.50
營業收入合計 20,547,161.22 13,575,667.88
主營業務成本 18,471,285.53 12,307,796.17
其他業務成本 617,216.15 608,908.79
營業成本合計 19,088,501.68 12,916,704.96
5.22.2 主營業務(分類別)
2010 年度 2009 年度
項 目
營業收入 營業成本 營業收入 營業成本
酒店業務 4,086,879.37 5,424,524.60 3,659,335.93 5,041,715.88
商貿業務 13,770,492.81 13,046,760.93 7,684,719.45 7,266,080.29
合 計 17,857,372.18 18,471,285.53 11,344,055.38 12,307,796.17
5.22.3 主營業務(分地區)
2010 年度 2009 年度
地區名稱
營業收入 營業成本 營業收入 營業成本
甘肅省 17,857,372.18 18,471,285.53 11,344,055.38 12,307,796.17
合 計 17,857,372.18 18,471,285.53 11,344,055.38 12,307,796.17
5.22.4 公司前五名客戶的營業收入情況
客戶名稱 營業收入 占公司全部營業收入的比例(%)
蘭州西太華工貿有限公司 780,000.00 4.37
桐城洗浴 120,000.00 0.67
金頂餐廳 115,000.00 0.64
白銀銀麗金銀飾品 93,600.00 0.52
79
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客戶名稱 營業收入 占公司全部營業收入的比例(%)
海王宮 90,000.00 0.50
合 計 1,198,600.00 6.71
5.23 營業稅金及附加
項 目 2010 年度 2009 年度
消費稅 2,438.32 3,971.69
營業稅 285,280.05 238,934.49
城建稅 26,498.19 22,515.73
教育費附加 15,583.09 9,649.61
合 計 329,799.65 275,071.52
5.24 銷售費用
項 目 2010 年度 2009 年度
職工薪酬 374,197.30 339,981.25
折舊費 357,324.73 352,515.31
合 計 731,522.03 692,496.56
5.25 管理費用
項 目 2010 年度 2009 年度
職工薪酬 4,640,311.11 4,872,846.16
辦公費 596,182.75 84,041.19
折舊費 510,961.53 1,077,671.06
無形資產攤銷 177,047.04 152,412.60
稅金 999,919.44 1,052,127.89
業務招待費 208,678.34 370,782.50
中介費用 555,000.00 329,500.00
其他 1,031,364.67 996,153.52
合計 8,719,464.88 8,935,534.92
5.26 財務費用
項 目 2010 年度 2009 年度
利息支出 528,104.73 902,262.18
減:利息收入 570.42 1,154.06
手 續 費 13,860.72 3,980.18
80
白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
項 目 2010 年度 2009 年度
匯兌損益
合 計 541,395.03 905,088.30
5.27 資產減值損失
項 目 2010 年度 2009 年度
壞賬損失 -3,432,254.09 -1,269,767.69
合 計 -3,432,254.09 -1,269,767.69
5.28 營業外收入
5.28.1 明細情況
計入本期非經常性
項 目
2010 年度 2009 年度 損益金額
債務重組利得 11,087,930.46 5,118,711.44 11,087,930.46
8,136,181.95
對外擔保責任免除利得
已實現對外擔保本期追回 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
非流動資產處置利得合計 58,939.10 2,250.00 58,939.10
其中:固定資產處置利得 58,939.10 2,250.00 58,939.10
無形資產處置利得
其他 13,082.23 21,604.44 13,082.23
合 計 12,159,951.79 14,278,747.83 12,159,951.79
5.28.2 “債務重組利得”、 “已實現對外擔保本期追回”明細情況詳見附注 10.1、10.2.
5.29 營業外支出
計入本期非經常性
項 目 2010 年度 2009 年度
損益金額
預計負債 1,599,951.41
非流動資產處置損失合計 1,836,162.52 375.00 1,836,162.52
其中:固定資產處置損失 1,836,162.52 375.00 1,836,162.52
無形資產處置損失
其他 256,450.55 225,645.43 256,450.55
合 計 2,092,613.07 1,825,971.84 2,092,613.07
5.30 基本每股收益和稀釋每股收益的計算過程
5.30.1 基本每股收益的計算公式如下:
基本每股收益=P÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
81
白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
其中:P 為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東的凈利
潤;S 為發行在外的普通股加權平均數;S0 為期初股份總數;S1 為報告期因公積金轉增股本或
股票股利分配等增加股份數;Si 為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數;Sj 為報告期因回
購等減少股份數;Sk 為報告期縮股數;M0 為報告期月份數;Mi 為增加股份下一月份起至報告期
期末的月份數;Mj 為減少股份下一月份起至報告期期末的月份數。
計算過程:
項 目 2010 年度 2009 年度
歸屬于公司普通股股東的凈利潤 4,636,070.76 3,573,315.30
期初股份總數 215,471,747.00 215,471,747.00
報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數
報告期因發行新股或債轉股等增加股份數
報告期月份數 12 12
增加股份下一月份起至報告期期末的月份數
發行在外的普通股加權平均數 215,471,747.00 215,471,747.00
基本每股收益 0.02 0.02
非經常性損益 10,067,338.72 12,452,775.99
扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤 -5,431,267.96 -8,879,460.69
扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東的每股收益 -0.03 -0.04
5.30.2 稀釋每股收益:公司不存在稀釋性潛在普通股,與基本每股收益相同。
5.31 其他綜合收益
本公司在兩期比較報表期間無其他綜合收益項目。
5.32 現金流量表項目注釋
5.32.1 收到其他與經營活動有關的現金
項 目 2010 年度 2009 年度
收到資產轉讓款 13,452,003.00
收回對外擔保 1,000,000.00 1,000,000.00
收到的往來款項 16,250,867.42 23,749,413.35
其他 934,123.02 2,949,825.00
合 計 18,184,990.44 41,151,241.35
5.32.2 支付其他與經營活動有關的現金
項 目 2010 年度 2009 年度
支付往來款項 10,848,576.58 7,991,692.13
支付資產回購款 29,007,050.00
82
白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
項 目 2010 年度 2009 年度
支付對外擔保 4,410,000.00
支付費用性款項 3,594,045.11 3,001,629.12
其他 642,801.38 707,677.34
合計 15,085,423.07 45,118,048.59
5.33 現金流量表補充資料
5.33.1 現金流量表補充資料
項 目 2010 年度 2009 年度
1、將凈利潤調節為經營活動現金流量
凈利潤 4,636,070.76 3,573,315.30
加:資產減值準備 -3,432,254.09 -1,269,767.69
固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 2,905,952.14 3,522,253.12
無形資產攤銷 169,018.34 152,412.60
長期待攤費用攤銷
處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失(減:收益) 1,777,223.42 -1,875.00
固定資產報廢損失
公允價值變動損失(減:收益)
財務費用 528,104.73 902,262.18
投資損失(減:收益)
遞延所得稅資產減少(減:增加)
遞延所得稅負債增加(減:減少)
存貨的減少(減:增加) 30,701.41 39,655.35
經營性應收項目的減少(減:增加) -4,188,120.47 11,425,013.45
經營性應付項目的增加(減:減少) -1,413,589.49 -13,184,686.05
其他 -10,966,230.54
經營活動產生的現金流量凈額 1,013,106.75 -5,807,647.28
2、不涉及現金收支的投資和籌資活動
債務轉為資本
一年內到期的可轉換公司債券
融資租入固定資產
3、現金及現金等價物凈增加情況
現金的期末余額 1,000,880.84 891,710.62
減:現金的期初余額 891,710.62 2,863,030.39
83
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項 目 2010 年度 2009 年度
現金及現金等價物凈增加額 109,170.22 -1,971,319.77
5.33.2 現金和現金等價物的構成
項 目 2010 年度 2009 年度
一、現金 1,000,880.84 891,710.62
其中:庫存現金 953,075.89 828,981.19
可隨時用于支付的銀行存款 47,804.95 62,729.43
可隨時用于支付的其他貨幣資金
可用于支付的存放中央銀行款項
存放同業款項
拆放同業款項
二、現金等價物
其中:三個月內到期的債券投資
三、期末現金及現金等價物余額 1,000,880.84 891,710.62
附注6 關聯方關系及其交易
6.1 本公司的母公司情況
名稱 關聯關系 企業類型 注冊地 法人代表 業務性質
北京興業玉海投資有限公司 第一大股東 有限責任公司 北京市 張穎 項目投資、管理及咨詢
持股比例 表決權比 本企業最終
名稱 注冊資本 組織機構代碼
(%) 例(%) 控制方
北京市大地科技
北京興業玉海投資有限公司 1億元 17.17 17.17 69230549-6
實業總公司
6.2 本公司的其他關聯方情況
企業名稱 與本企業關系
甘肅金合投資有限公司 本公司第二大股東
北京大地花園酒店 本公司股東
北京錦繡大地商業管理有限公司 同一實際控制人
北京錦繡大地農業股份公司 同一實際控制人
北京錦繡大地農產品有限責任公司 同一實際控制人
甘肅中科凱思軟件有限責任公司 參股公司
白銀坤陽置業投資有限公司 同一實際控制人
84
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6.3 關聯交易情況
6.3.1 關聯擔保情況
本公司股東北京大地花園酒店為本公司貸款 6,000,000.00 元提供擔保,詳見附注 5.11.1。
6.3.2 關聯交易
2010 年 4 月 27 日本公司與本公司關聯方白銀坤陽置業投資有限公司簽署《出售資產協議
書》,將本公司擁有的位于白銀區紅星路 85 號 1 幢整幢商服房和位于白銀區公園路 434、436 號
兩處房產(賬面原值 22,234,932.00 元,累計折舊 1,116,176.48 元)及相應土地使用權(賬面
原值 3,853,775.00 元,累計攤銷 136,487.90 元)轉讓給白銀坤陽置業投資有限公司,上述房產
經甘肅宏信房地產資產評估有限公司評估價值為 2292.67 萬元。本公司以 2300 萬元價格轉讓給
白銀坤陽置業投資有限公司,產權轉讓款由北京錦繡大地農產品有限公司對本公司債權等額抵
頂。截止 2010 年 12 月 31 日,產權登記已變更完畢。
6.3.3 關聯方債務豁免
2010 年 4 月 23 日,本公司接到本公司參股子公司甘肅中科凱思軟件有限責任公司《債務豁
免通知單》,將其對本公司債權 340,793.06 元予以豁免,該事項本公司產生營業外收入
340,793.06 元。
6.3.4 關聯方資金拆借
關聯方 拆借金額 起始日 到期日 說明
拆入
北京市大地科技實業總公司 200,000.00 2006.11.6 借款
北京錦繡大地農業股份公司 350,000.00 2007.3.25 借款
北京錦繡大地商業管理有限公司 762,837.00 2007.9.18 借款
北京錦繡大地農產品有限責任公司 6,818,449.11 2008.3.28 借款
北京興業玉海投資有限公司 580,000.00 2009.12.26 借款
6.3.5 高管薪酬
本公司2010年度向關鍵管理人員共支付報酬16.84萬元。
6.4 關聯方應收應付款項
項目名稱 關聯方 2010.12.31 2009.12.31
其他應付款 北京興業玉海投資有限公司 580,000.00 580,000.00
其他應付款 北京錦繡大地商業管理有限公司 762,837.00 762,837.00
85
白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
其他應付款 甘肅中科凱思軟件有限責任公司 340,793.06
其他應付款 北京錦繡大地農業股份公司 350,000.00 350,000.00
其他應付款 北京錦繡大地農產品有限責任公司 6,818,449.11 32,095,139.11
其他應付款 白銀坤陽置業投資公司 686,840.52
其他應付款 北京大地科技實業總公司 200,000.00 200,000.00
附注7 或有事項
截至2010年12月31日止,本公司無需要披露的重大或有事項。
附注8 承諾事項
截至2010年12月31日止,本公司無需要披露的重大承諾事項。
附注9 資產負債表日后事項
截止財務報表報出日止,本公司無需要披露的資產負債表日后事項。
附注10 其他重要事項
10.1 債務重組情況
2010年5月10日本公司收到本公司債權人北京華海訊通信設備銷售有限公司《通知函》,通知
本公司將其擁有本公司債權8,758,140.00元轉讓給北京廣德潤通投資咨詢有限公司,本公司收到
通知函后進行賬務處理,將債權人由“北京華海訊通信設備銷售有限公司”轉為“北京廣德潤通
投資咨詢有限公司”。
2010年11月26日,本公司與債權人北京廣德潤通投資咨詢有限公司簽署《債務重組協議》,
本公司于2010年12月28日前一次性償還該公司1,700,000.00元后,北京廣德潤通投資咨詢有限公
司同意一次性減免本公司所欠債權7,058,140.00元。本公司于2010年12月20日償還1,700,000.00
元,該事項產生營業外收入7,058,140.00元。
10.2 其他債務重組情況
本公司應付甘肅中科凱思軟件公司、白銀市銀虎商貿有限公司等公司款項本期進行債務重
組,賬面應付款余額3,724,329.58元,豁免金額3,487,284.45元。
10.3 出售資產情況
詳見附注6.3.2。
10.4 恢復上市進展情況
2007年5月9日,本公司接到深圳證券交易所“深證上[2007]059號”《關于白銀銅城商廈(集
團)股份有限公司股票暫停上市的決定》。因本公司2004年、2005年、2006年連續三年虧損,根
86
白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
據中國證監會頒布的《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法(修訂)》第五條及《深圳證
券交易所股票上市規則》14.1.1、14.1.5條的規定,深圳證券交易所決定本公司股票自2007年5
月11日起暫停上市。2008年5月8日根據《深圳證券交易所股票上市規則》14.2.1的規定,董事會
認為本公司已經符合提出恢復上市申請的條件,故向深圳證券交易所遞交了恢復上市的書面申
請。并于2008年5月15日收到深圳證券交易所公司部函[2008]第16號《關于同意受理白銀銅城商
廈(集團)股份有限公司恢復上市申請的函》。深圳證券交易所已于2008年5月15日正式受理公司
股票恢復上市申請。深圳證券交易所出具函件,要求公司補充提交恢復上市申請的相關資料。
公司發行股份購買資產暨關聯交易方案已經公司五屆三十四次董事會會議和2009年第一次
臨時股東大會審議通過,并上報中國證券監督管理委員會。2009年6月5日,本公司收到了《中國
證監會行政許可申請受理通知書》(090189號),中國證監會對本公司非公開發行股份購買資產的
重大資產重組申請材料已正式受理。2009年7月16日,本公司收到《中國證監會行政許可項目審
查一次反饋意見通知書》(090189號)。由于反饋意見涉及需核查的事項較多,公司向中國證監會
申請延期回復。
2009年12月27日,公司接重組方北京錦繡大地農業股份公司(以下簡稱:“大地農業”)通知:
北京錦繡大地農產品有限責任公司(重組標的公司,以下簡稱“大地農產品”)綠色安全農副產
品的加工車間占用的土地為租賃土地,土地面積1800畝,為大地農業向北京市海淀區寶山農工商
公司租用的土地。經大地農業向政府相關部門咨詢得知,為適應城市發展的需要,上述土地規劃
用途將發生變化,必將對大地農產品的經營產生較大影響,該事項已成為本次資產重組順利推進
的實質性障礙,且能否徹底有效化解土地使用權的權屬瑕疵存在重大不確定性。因此,大地農業
認為基于“政府調整規劃”的“不可抗力”提出終止《非公開發行股份購買資產的協議》,原協
議不再履行。
2010年8月16日,公司董事會召開了六屆九次會議,審議通過了《關于終止公司非公開發行
股份購買資產暨關聯交易之重大資產重組的議案》,該議案已經2010年9月15日召開的2010年第三
次臨時股東大會表決通過。2010年9月25日,本公司向中國證監會提交了《關于撤回白銀銅城商
廈(集團)股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易申請文件的申請》,2010年11月23日,本
公司收到“中國證監會行政許可申請終止審查通知書”([2010]152號),中國證券監督管理委員
會決定終止對本公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書行政許可申請的審查。
10.5 西部金融租賃有限公司股權轉讓進展情況
2007年12月14日,公司與北京中和順通擔保有限公司就持有的西部金融租賃有限公司15.29%
的股權轉讓事宜簽訂了《股權轉讓合同》,以協議價2,823.62萬元出售了租賃公司15.29%的股權;
2010年3月4日,西部金融租賃有限公司完成工商變更登記。
10.6 大股東股權質押
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白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
本公司第一大股東北京興業玉海投資有限公司持有的本公司限售流通股37,000,000股(占公
司總股本的17.17%)已質押給浙江金昌投資管理有限公司。
本公司股東北京大地花園酒店持有的本公司限售流通股2,000,000股(占公司總股本的0.93%)
已質押給中國長城資產管理公司蘭州辦事處。
10.7 持續經營對策
2007年以來,公司始終將化解債務風險作為一項主要工作來抓,力爭通過實施債務重組,在
公司實現盈利的情況下,進一步減少償債壓力。但由于公司主營業務屬傳統行業,市場競爭激烈,
目前公司主營業務利潤仍然虧損,公司經營和盈利能力的連續性和穩定性仍存在不確定性。
針對公司持續經營方面存在的問題,公司將采取以下措施:
1、最大限度盤活存量資產,充分發揮存量資產的價值,向管理要效益。目前公司主要的經
營業務為酒店經營和商業的經營管理,公司將通過細化管理制度,強化成本控制,降低各項成本
費用開支,挖潛改造和堵塞漏洞,努力在管理上實現低成本,爭取利潤最大化。同時制定有效地
激勵機制,最大限度調動全體員工的工作積極性和主動性。
2、公司將積極推進公司的資產重組事宜,力爭通過采取包括非公開發行股份購買資產在內
的多種方式盡快引進優質資產,改善公司的盈利能力,徹底改變公司目前的經營格局,重新確立
公司新的主營業務,從而使公司邁上可持續發展的道路,最大限度維護公司及廣大投資者的切身
利益。
3、公司將繼續推進債務重組,化解債務償還風險。
綜合上述情況,本公司擬在化解債務風險的同時通過實施資產重組,確立公司新的具有市場
競爭力的主營業務,改善公司的盈利能力。
附注11 母公司附注
11.1 其他應收款
11.1.1 其他應收款按類別列示
2010.12.31
種類 賬面余額 壞賬準備
金額 比例(%) 金額 比例(%)
單項金額重大并單項計提壞賬準備的其他應收款
按組合計提壞賬準備的其他應收款
組合 1:按照賬齡組合 31,738,897.47 100.00 31,516,853.73 99.30
組合小計 31,738,897.47 100.00 31,516,853.73 99.30
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白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
2010.12.31
種類 賬面余額 壞賬準備
金額 比例(%) 金額 比例(%)
單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的其他應
收款
合計 31,738,897.47 100.00 31,516,853.73 99.30
(接上表)
2009.12.31
種類 賬面余額 壞賬準備
金額 比例(%) 金額 比例(%)
單項金額重大并單項計提壞賬準備的其他應收款
按組合計提壞賬準備的其他應收款
組合 1:按照賬齡組合 36,759,638.06 100.00 35,026,073.70 95.28
組合小計 36,759,638.06 100.00 35,026,073.70 95.28
單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的其他應
收款
合計 36,759,638.06 100.00 35,026,073.70 95.28
11.1.2 其他應收款賬齡分析
2010.12.31 2009.12.31
類 別 賬面余額 賬面余額
壞賬準備 壞賬準備
金額 比例(%) 金額 比例(%)
一年以內 64,500.00 0.20 3,225.00 1,771,017.88 4.82 88,550.90
一至二年 170,185.79 0.54 17,018.58 23,013.01 0.06 2,301.30
二至三年 6,784.14 0.02 2,035.24 6,751.56 0.02 2,025.47
三至四年 5,705.26 0.02 2,852.63 86.15 0.00 43.08
四至五年 128,082.55 0.35 102,466.04
五年以上 31,491,722.28 99.22 31,491,722.28 34,830,686.91 94.75 34,830,686.91
合 計 31,738,897.47 100.00 31,516,853.73 36,759,638.06 100.00 35,026,073.70
11.1.3 其他應收款金額前五名單位情況
與本公司 占其他應收款總
單位名稱 金額 年限
關系 額的比例(%)
翠微大廈白銀經營部 非關聯方 10,318,358.44 五年以上 32.51
蘭州工聯 非關聯方 9,644,600.00 五年以上 30.39
89
白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
與本公司 占其他應收款總
單位名稱 金額 年限
關系 額的比例(%)
深圳銅城事業發展有限公司 非關聯方 8,000,000.00 五年以上 25.21
甘肅工大焊接器材公司 非關聯方 1,500,000.00 五年以上 4.73
蘭州五交化公司 非關聯方 900,000.00 五年以上 2.84
合 計 30,362,958.44 95.68
11.1.4 其他應收款期末余額中無應收持有本公司5%(含5%)以上表決權股份的股東款項。
11.1.5 其他應收款期末余額中無應收關聯方款項。
11.2 長期股權投資
11.2.1 長期股權投資成本
被投資單位名稱 核算方法 2009.12.31 增減變動 2010.12.31
白銀銅城集團商業管理有限責任公司 成本法 34,261,153.63 34,261,153.63
白銀銅城集團大酒店有限責任公司 成本法 42,919,291.27 42,919,291.27
甘肅中科凱思軟件有限責任公司 成本法 11,299,175.35 -11,299,175.35
合計 11,299,175.35 65,881,269.55 77,180,444.90
11.2.2 長期股權投資減值準備
被投資單位名稱 2009.12.31 本期增加 本期減少 2010.12.31
甘肅中科凱思軟件有限責任公司 11,299,175.35 11,299,175.35
合計 11,299,175.35 11,299,175.35
附注12 補充資料
12.1 非經常性損益
明細項目 2010 年度 2009 年度
(一)非流動性資產處置損益,包括已計提資產減值準備的沖銷
-1,777,223.42 1,875.00
部分;
(二)越權審批,或無正式批準文件,或偶發性的稅收返還、減
免
(三)計入當期損益的政府補助,但與公司正常經營業務密切相
關,符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政
府補助除外;
(四)計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費;
(五)企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小于取
得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值產生的收益;
(六)非貨幣性資產交換損益;
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白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
明細項目 2010 年度 2009 年度
(七)委托他人投資或管理資產的損益;
(八)因不可抗力因素,如遭受自然災害而計提的各項資產減值
準備;
(九)債務重組損益; 11,087,930.46 5,118,711.44
(十)企業重組費用,如安置職工的支出、整合費用等;
(十一)交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損
益;
(十二)同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期
凈損益;
(十三)與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益; 1,000,000.00 7,536,230.54
(十四)除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外,持
有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益,
以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產
取得的投資收益;
(十五)單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回;
(十六)對外委托貸款取得的損益;
(十七)采用公允價值模式進行后續計量的投資性房地產公允價
值變動產生的損益;
(十八)根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一
次性調整對當期損益的影響;
(十九)受托經營取得的托管費收入;
(二十)除上述各項之外的其他營業外收入和支出; -243,368.32 -204,040.99
(二十一)其他符合非經常性損益定義的損益項目。
合計 10,067,338.72 12,452,775.99
減:非經常性損益相應的所得稅
減:少數股東享有部分
非經常性損益影響的凈利潤 10,067,338.72 12,452,775.99
報表凈利潤 4,636,070.76 3,573,315.30
減:少數股東損益
歸屬于母公司股東的凈利潤 4,636,070.76 3,573,315.30
非經常性損益占同期歸屬于母公司股東凈利潤比例 217.15% 348.49%
扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤 -5,431,267.96 -8,879,460.69
12.2 凈資產收益率及每股收益
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白銀銅城商廈(集團)股份有限公司 2010 年年報報告全文
加權平均凈資 每股收益
報告期利潤
產收益率(%) 基本每股收益 稀釋每股收益
歸屬于公司普通股股東的凈利潤 4,636,070.76 23.27 0.02 0.02
扣除非經常性損益后歸屬于公司
-5,431,267.96 -27.27 -0.03 -0.03
普通股股東的凈利潤
附注13 本財務報表的批準
本財務報表業經本公司董事會于2010年4月7日決議批準。根據本公司章程,本財務報表將提
交股東大會審議。
白銀銅城商廈(集團)股份有限公司
2011年4月7日
公司法定代表人:陳亮 主管會計工作的公司負責人:馬俊德 公司會計機構負責人:馬俊德
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