天津泰達股份有限公司

股權收購項目資產評估陳訴

中原金信評報字[2009]089號評估機構：天津中原金信資產評估有限公司提出陳訴日期：二零零九年五月三十一日目 錄內 容 頁 碼

一、聲明...............................................................................................................1

二、資產評估陳訴摘要...............................................................................................2

三、資產評估陳訴正文

1、委托方、產權持有者和委托方以外的其他評估陳訴使用者..............................5

2、評估目的..................................................................................................................6

3、評估器材和評估領域..............................................................................................7

4、代價范例及其界說..................................................................................................7

5、評估基準日..............................................................................................................7

6、評估依據..................................................................................................................6

7、評估要領..................................................................................................................8

8、評估措施實行歷程和情形......................................................................................9

9、評估假設................................................................................................................18

10、評估結論..............................................................................................................20

11、出格事項聲名......................................................................................................20

12、評估陳訴使用限制聲名......................................................................................23

13、評估陳訴日..........................................................................................................24

四、附 件：.........................................................................................................25天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估陳訴1聲 明

一、我們固守獨立、客觀和合理的原則，遵循有關法令、禮貌和資產評估準則的規定，并包袱相應的責任；

二、我們提示評估陳訴使用者存眷評估陳訴出格事項聲名和使用限制；

三、我們在本評估陳訴中告訴的事項是真實的、客觀的；

四、對評估所依據的信息來歷舉辦了驗證，并確信其是靠得住和恰當的；

五、我們執行本項資產評估業務的目的是對被評估企業相關資產代價舉辦估算并揭曉本身的專業意見，我們不會為當事人的決定包袱責任。我們提請委托方和相關陳訴使用者留意，評估結論不該該被以為是被評估資產在市場上可實現價值的擔保。適當使用評估結論是相關陳訴使用者的責任；

六、本項目評估機構及注冊資產評估師對評估器材的法令權屬狀況給以了須要的存眷，但差池評估器材的法令權屬作任何形式的擔保；

七、本公司及介入評估事變的全體職員與被評估資產及有關當事人無任何非凡好壞干系；

八、評估陳訴的說明和結論是在固守獨立、客觀和合理原則及資產評估準則基本上形成的，僅在評估假設和限定前提下創立；

九、評估陳訴只能用于評估陳訴載明的評估目的和用途，評估陳訴使用者應完整使用評估陳訴，因使用欠妥造成的效果與具名注冊資產評估師及其地址評估機構無關；

十、本評估陳訴由出具評估陳訴的評估機構認真表明。

注冊資產評估師：劉長利注冊資產評估師：鄭凱斌天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估陳訴2天津泰達股份有限公司股權收購項目資產評估陳訴摘要中原金信評報字[2009] 089號天津中原金信資產評估有限公司接管天津泰達股份有限公司的委托，對天津泰達股份有限公司擬收購天津泰達藍盾團體成長有限責任公司部分股權事件所涉及的天津泰達藍盾團體成長有限公司所有資產及負債舉辦評估。評估職員依據國度有關資產評估的各項規定，本著客觀、獨立、合理、科學的原則，根據公認的資產評估要領對委托評估的所有資產和負債實行了實地查勘、市場觀測與詢證，計較評估值等項事變。對委托評估資產和負債在2008年12月31日所示意的市場代價做出了公允反應。

本次評估要領首要采取本錢法和收益法舉辦評估。

運用本錢法舉辦評估，截至2008年12月31日天津泰達藍盾團體成長有限責任公司評估前賬面資產總額計人民幣24,712.38萬元，負債總額計人民幣16,588.72萬元，凈資產總額計人民幣8,123.65萬元；調解后賬面值資產總額計人民幣24,718.38萬元，負債總額計人民幣16,594.72萬元，凈資產總額計人民幣8,123.65萬元；評估后資產總額計人民幣25,633.39萬元，負債總額計人民幣16,618.83萬元，凈資產計人民幣9,014.56萬元。凈資產評估增值計人民幣890.91萬元，增值率為10.97％。（評估結論具體情形見評估明細表）天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估陳訴3資 產 評 估 結 果 匯 總 表單位:人民幣萬元活動資產 14,384.5314,390.5314,391.591.060.01耐久投資4,060.354,060.354,856.09795.7419.60牢靠資產 2,683.992,683.992,867.09183.106.82個中：在 建 工 程建 筑 物 365.30344.92- 20.38-5.58設 備 2,318.692,522.17203.488.78無形資產耐久待攤用度 3,559.243,559.243,518.62- 40.62-1.14遞延所得稅資產 24.2624.260.00- 24.26-100.00資產總計 24,712.3724,718.3725,633.39915.023.70活動負債 16,588.7216,594.7216,618.8324.110.15耐久負債負債總計 16,588.7216,594.7216,618.8324.110.15凈 資 產 8,123.658,123.659,014.56890.9110.97項 目賬面代價調解后賬面值評估代價增減值增值率%運用收益法舉辦評估，截至2008年12月31日天津泰達藍盾團體成長有限責任公司企業凈資產代價為人民幣9,824.53萬元按照本次評估目的，評估職員別離采取本錢法和收益法舉辦評估。個中本錢法得出評估值為9,014.56萬元，收益法得出評估值為9,824.53萬元；收益法得出評估值比本錢法得出評估值增值809.97萬元，增值率8.99%。增值的首要原因為天津泰達藍盾團體成長有限責任公司從2008年起利潤總額有了大幅增長，策劃狀況泛起精采成長趨勢。

采取本錢法和收益法兩種要領評估得出的評估值較量靠近，收益法比本錢法高8.99%。思量到天津泰達藍盾團體成長有限責任公司連年來精采的策劃趨勢，評估職員說明收益法的評估值較全面客觀地反應了天津泰達藍盾團體成長有限責任公司的企業代價。因此本次評估最終結論以收益法確定的企業凈資產代價為準。

本評估陳訴評估結論使用有效限期為一年，自2008年12月31日至2009年12月30日止。

以上內容摘自資產評估陳訴，欲相識本評估項目的全面情形，該當真閱讀資產評估陳訴全文。天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估陳訴4天津中原金信資產評估有限公司 評估機構法定代表人：施耘清中國注冊資產評估師：劉長利評估陳訴日: 2009年5月31日 中國注冊資產評估師：鄭凱斌天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估陳訴5天津泰達股份有限公司股權收購項目資產評估陳訴中原金信評報字[2009] 089號天津中原金信資產評估有限公司接管天津泰達股份有限公司的委托，按照國度有關資產評估的規定，本著客觀、獨立、合理、科學的原則，根據公認的資產評估要領，對天津泰達股份有限公司擬收購天津泰達藍盾團體成長有限責任公司部分股權事件所涉及的天津泰達藍盾團體成長有限責任公司所有資產及負債舉辦了評估事變。本公司評估職員根據須要的評估措施對委托評估的所有資產和負債實行了實地查勘、市場觀測與詢證，對委托評估資產和負債在2008年12月31日所示意的市場代價做出了公允反應�，F將評估情形及評估功效陳訴如下:

一、委托方、資產占有方和委托方以外的其他評估陳訴使用者

（一）委托方本次資產評估委托方：天津泰達股份有限公司住 所: 天津開發區第三大街法定代表人：劉惠文注冊成本：1,475,573,852元實勞績本：1,475,573,852元公司范例：股份有限公司(上市)策劃領域：交通、能源、高科技家產投資；氣氛液體凈化過濾質料、化纖、打扮、紡織品的制造及加工，策劃本企業自產產物的出口業務和本企業所屬需的機器裝備、另配件質料的入口業務等。

創立日期：1992年12月8日

（二）資產占有方天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估陳訴6本次資產評估資產占有方：天津泰達藍盾團體成長有限責任公司住 所: 天津市大港區萬象路187號法定代表人：吳樹桐注冊成本：7,000萬元實勞績本：7,000萬元公司范例：有限責任公司策劃領域：對房地產開發投資；汽油、火油、柴油零售，燃料油、瀝青油零售，百貨、打扮、文化體育用品、日雜用品、五金、交電、木料、修建質料、塑料成品、家具、金屬質料批發兼零售；物流謀劃；貨品聯運；中轉配送；倉儲等。

創立日期：1999年5月31日營業限期：1999年5月31日至2018年9月15日天津泰達藍盾團體成長有限責任公司注冊成本為7,000萬元，個中鄒凌出資2,590萬元，投資比例為37%、天津信托投資有限責任公司出資2,520萬元，投資比例為36%、天津泰達股份有限公司1,050萬元，投資比例15%，韓寶林出資840萬元，投資比例為12%。

天津泰達藍盾團體成長有限責任公司自創立以來首要策劃汽油、柴油、燃料油零售業務；2006年主營業務收入187,022.83萬元，利潤總額-34.77萬元；2007年主營業務收入202,334.32萬元，利潤總額-43.54萬元。2008年主營業務收入137,215.03萬元，利潤總額2,360.36萬元。

天津泰達藍盾團體成長有限責任公司今朝正常策劃。

（三）委托方、資產占有方以外的其他評估陳訴使用者按照評估目的的需要，委托方、資產占有方以外的其他陳訴使用者包羅公司注冊地工商打點部門。

二、評估目的

天津泰達股份有限公司董事會審議通過了擬收購天津泰達藍盾團體成長有

限責任公司部分股權的議案。本次評估的目的是為天津泰達股份有限公司擬收購天津泰達藍盾團體成長有限責任公司部分股權事件所涉及的天津泰達藍盾團體成長有限責任公司所有資產和負債提供代價參考依據。天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估陳訴7

三、評估器材和評估領域按照委托方的要求，本次評估器材為天津泰達藍盾團體成長有限責任公司股東所有權益代價。

本次評估資產的領域為天津泰達藍盾團體成長有限責任公司所有資產及負債，詳細領域見下表：

單位：人民幣萬元資產種別賬面原置魅賬面凈值活動資產 143,845,279.71耐久投資 40,603,512.88牢靠資產 34,690,704.6626,839,931.46耐久待攤用度 35,592,447.22遞延所得稅資產 242,590.07資產總計 247,123,761.34活動負債 165,887,244.58負債總計 165,887,244.58凈 資 產 81,236,516.76上述資產和負債代價已經五洲松德連系管帳師事宜所審計并出具了五洲松德審字[2009]1130號《審計陳訴》。

納入本次評估領域內的資產和負債與委托評估的資產和負債領域一致。

四、代價范例及其界說思量本次業務的評估目的、市場前提和評估器材等，對市場前提和評估器材的使用并無出格限制和要求，本次評估選用市場代價作為評估代價范例，詳細界說如下：

市場代價是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強制的情形下，評估器材在評估基準日舉辦正常公一買賣業務的代價預計數額。

五、評估基準日本項目資產評估基準日為2008年12月31日。該評估基準日系委托方和資產占有方按照經濟行為的性質確定的。首要從三個方面思量：一是選擇與經濟行為實現日較靠近的時點；二是可以或許取得較完整的管帳核算資料；三是取得相關資料較量容易，便于評估操縱。本次評估的一切取價標準均為評估基準日的有效的價值標準。天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估陳訴8

六、評估依據

（一）禮貌依據：

1、中華人民共和國國務院(1991)第91下令《國有資產評估打點步伐》；

2、財政部財評（1999）91號文件《關于印發的關照》；

3、原國度國有資產打點局 (1992)36號文件《國有資產評估打點步伐施行細則》；

4、原國度國有資產打點局國資辦發(1996)23號文件《資產評估操縱類型意見(試行)》；

5、天津市人民當局國有資產監督打點委員會津國資產權[2007]40號《關于印發〈天津市企業國有資產評估打點暫行步伐〉的關照》；

6、其他法令、禮貌依據。

（二）準則依據

1、財政部財企（2004）20號《資產評估準則－－根基準則》和《資產評估職業道德準則－－根基準則》；

2、中國資產評估協會中評協[2007]189號《資產評估準則――評估陳訴》、《資產評估準則――評估措施》、《資產評估準則――業務約定書》、《資產評估準則――事變稿本》；

3、中國資產評估協會中評協[2007]189號《資產評估準則――呆板裝備》、《資產評估準則――不動產》；

4、 中國注冊管帳師協會會協[2003]18號《注冊資產評估師存眷評估器材法令權屬指導意見》

5、中國資產評估協會中評協[2004]134號《企業代價評估指導意見（試行）》；

6、中國資產評估協會中評協[2007]189號《資產評估代價范例指導意見》。

（三）行為依據：

1、資產評估委托協議書；

2、關于擬收購天津泰達藍盾團體成長有限責任公司部分股權的《天津泰達

股份有限公司董事會決策》。天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估陳訴

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（四）權屬依據

1、 天津泰達藍盾團體成長有限責任公司2008年12月31日經審計的管帳報表、管帳賬簿及相關財務資料；

2、天津泰達藍盾團體成長有限責任公司營業執照；

3、中華人民共和國天真車行駛證；

4、天津泰達藍盾團體成長有限責任公司提供的其他相關文件資料；

（五）取價依據：

1、評估職員現場勘測、記錄等；

2、《資產評估常用數據與參考手冊》（第二版）；

3、產權持有者提供的企業以前年度和評估基準日管帳報表及審計陳訴；

4、產權持有者提供的企業將來收益預測；

5、中國機器家產信息研究院2008年《機電產物報價手冊》；

6、2004年天津市城鄉建樹委員會《天津市修建安裝工程基價》、《天津市修建安裝工程用度定額》；

7、天津市建樹工程定額打點研究站和天津市建樹工程造價信息中心宣布的2008年12月《天津市工程造價信息》；

8、有關詢價資料和參數資料。

（六）其他資料

1、產權持有者提供的各項資產清查評估明細表；

2、產權持有者提供的與資產評估有關的其他資料。

七、評估要領團結本次資產評估的領域、評估目的和評估職員所網絡的資料，本項目采取本錢法和收益法兩種要領計較評估值。

（一）本錢法簡介企業代價評估中的本錢法也稱資產基本法，是指在公道評估企業各項資產代價和負債的基本上確定評估器材代價的評估思緒。其根基計較公式為：

評估值＝各單項資產評估值之和－負債評估值之和

（二）收益法簡介企業代價評估中的收益法，是指通過將被評估企業預期收益成本化或折現以確定評估器材代價的評估思緒。收益法是指通過估算被評估資產的將來預期收益，并采取相宜的折現率折算成現值，然后累積求和，借以確定被評估資產價值的一種資產評估要領。天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估陳訴10

八、評估措施實行歷程和情形本公司接管資產評估委托后，選派資產評估職員，構成專門的資產評估項目小組，于2009年5月16日正式進駐企業，開始評估事變，2009年5月31日出具評估陳訴。詳細歷程如下：

（一）明晰評估業務根基事項相識委托方、資產占有方、產權持有者和委托方以外的其他評估陳訴使用者的根基情形，明晰評估目的、評估器材和評估領域、代價范例、評估基準日等重要事項。按照評估業務詳細情形，對自身專業勝任手段、獨立性和業務風險舉辦綜合說明和評價，并由評估機構抉擇承接評估業務。

（二）簽訂業務約定書接管項目委托，與委托方簽定資產評估業務約定書。

（三）體例評估打算選派項目認真人，構成評估項目組，確定評估的詳細步調、時刻進度、職員布置和技能方案等評估重點事變，體例評估打算。

（四）現場觀測按照評估業務詳細情形對評估資產舉辦恰當的現場觀測，指導產權持有者清查申報資產，驗證評估申報資料，檢審核實資產、相識資產的法令權屬狀況、經濟狀況，資產的技能狀況、使用情形、質量和消耗程度，形成勘查記錄。

（五）網絡評估資料；

注冊資產評估師要求委托方提供涉及評估器材和評估領域的具體資料，并對委托方所提供的資料舉辦考核驗證；通過詢問、函證、查對、監盤、勘查、搜查等方法舉辦觀測，獲取評估業務需要的基本資料，相識評估器材近況，存眷評估器材法令權屬；查閱相關資料，開展市場調研和價值咨詢，網絡市場信息，包羅直接從市場等渠道獨立獲取的資料，從委托方、資產占有方、產權持有者等相關當事方獲取的資料，以及從當局部門、種種專業機構和其他相關部門獲取的資料等。

（六）評定估算按照評估業務詳細情形對網絡的評估資料舉辦須要說明、歸納和清算，收購庫存外貿童裝，形成評定估算的依據；按照評估器材、代價范例、評估資料網絡情形等相關前提，說明市場法、收益法和本錢法等資產評估要領的合用性，適當選擇評估要領；按照所采取的評估要領，選取相應的公式和參數舉辦說明、計較和判斷，形成起源評估結論；對形成的起源評估結論舉辦綜合說明，形成最終評估結論。

——本錢法評估歷程

1、活動資產的評估天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估陳訴11

（1）貨幣資金，本次評估的貨幣資金包羅現金和銀行存款。對現金的評估,評估職員將現金日記賬余額與總賬余額查對，經實地監盤，體例庫存現金盤貨表，以核實無誤后的賬面值確定評估值。對銀行存款的評估,評估職員起首將銀行存款日記賬余額與總賬、對賬單查對，復核企業體例的銀行存款余額調理表，并舉辦銀行函證；對在評估基準日因為存款利錢銀行已記企業未記而形成企頤魅賬面值為負數的3個銀行賬戶，在取得證據的情形下將賬面負數評估為零，別的各項銀行存款均以核實無誤后的賬面值作為評估值。

（2）應收金錢，本次評估的應收金錢包羅應收賬款、預付賬款和其他應收款。評估職員起首對申報的應收金錢與有關總賬、明細賬舉辦核實，對賬面負數作重分類調解，然后詳細相識和說明每筆業務產生的時刻、業務內容、金錢數額、業務往來和企業對應收金錢的打點情形，并對余額較大的債務單位舉辦函證。在核實調解后賬面值無誤的基本上，按照每筆金錢大概收回的數額確定評估值。

對計提的幻魅賬籌備按照資產評估操縱類型的要求評估值確定為零。

（3）預付賬款，本次評估的預付賬款所有為預付貨款, 評估職員起首對申報的預付賬款與有關總賬、明細賬舉辦核實，詳細相識和說明每筆業務產生的時刻、業務內容、金錢數額、業務往來，并對余額較大的債務單位舉辦函證。對付可以或許得到相應貨品的，按核實后的賬面值為評估值。

（4）存貨，本次評估的存貨包羅庫存商品和低值易耗品。

庫存商品首要為汽油、火油、柴油以及燃料油等油品，評估職員按照產權持有者提供的清查評估申報表，核實各項庫存商品的賬面值，對庫存商品舉辦抽盤，同時現場勘測庫存商品的倉儲情形、質量狀況。評估器材為正常銷售的庫存商品，按其出廠銷售價值扣除銷售用度、銷售稅金和部分凈利潤確定評估值。經測算，按上述要領得出的庫存商談論估值與企頤魅賬面值根基一致，本次評估按核實后的賬面值為評估值。

納入評估領域的低值易耗品所有盤虧，評估值確定為零。

2、耐久投資的評估本次評估的耐久投資為對“天津藍盾石化科技有限公司”、“天津興實化工有限公司”、“洋浦津藍盾石化有限公司”、“天津泰達藍盾房地產開發有限公司”等四項股權投資。

評估職員網絡并考核了被投資企業的營業執照、章程、外商投資企業核準證書、驗資陳訴、審計陳訴、財務報表等相關資料。區分差別情形對耐久股權投資舉辦評估：

天津泰達藍盾房地產開發有限公司創立于2008年5月，在2008年度尚未正常經天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估陳訴12營。五洲松德連系管帳師事宜地址2008年12月31日對天津泰達藍盾房地產開發有限公司舉辦了審計，并出具了五洲松德審字[2009]0991號《審計陳訴》。鑒于此項耐久投資的投資時刻不敷一年和該公司尚未正常策劃的詳細情形，本次評估以審計后的天津泰達藍盾房地產開發有限公司2008年12月31日資產負債表凈資產額乘以天津泰達藍盾團體成長有限責任公司持股比例確定耐久股權投資代價。

天津藍盾石化科技有限公司、洋浦津藍盾石化有限公司均為2007年創立，策劃時刻短，制止評估基準日累計策劃吃虧；天津興實化工有限公司主營石化產物（包羅燃料油、溶劑油等），該類產物受市場價值顛簸的影響較大，公司無法對將來的盈利情形作出精確的預測，也未能提供盈利預測資料。上述三公司均不具備采取收益法評估的前提。本次只采取本錢加和法，以2008年12月31日為評估基準日，對被投資企業舉辦整體資產評估，以凈資產評估值乘以天津泰達藍盾團體成長有限責任公司持股比例確定耐久股權投資代價。

3、牢靠資產的評估本次評估的牢靠資產為衡宇修建物、呆板裝備、車輛和電子裝備。

（1）本次評估申報的衡宇修建物共26項，包羅出產車間、油庫辦公室、泵房、鍋爐房等，建成年代為1998年至2006年，修建結構為多為磚混結構，首要修建物修建面積為1,709平方米。

我公司指派專業評估職員對衡宇修建物舉辦了實地勘查、丈量，查閱有關竣工決算資料，向產權持有者有關職員詢問工程輪廓，依據產權持有者提供的有關資料,參照2004年《天津市修建工程預算基價》和2008年12月天津市建樹工程定額打點研究站、天津市建樹工程造價信息中心提供的修建工程造價指數,并思量工程的間接本錢及相關稅費確定衡宇修建物的重置本錢。

在對衡宇修建物舉辦現場勘查、判定的基本上,思量衡宇修建物使用年限、維護保養狀況等身分, 采取年限法及完損品級評分法，乘以評分權重系數確定成新率，最終計較出衡宇修建物的評估凈值。

（2）本次評估的呆板裝備共173臺，首要為油罐、油泵、加油機等油庫專用裝備和汽油說明儀、電子天劃一油料化驗裝備；電子裝備共計125臺，首要為計較機、打印機、空調機等電子辦公裝備。

評估職員通過市場詢價以同范例裝備的現行市場價值為基本，加上運輸費、安裝調試費等須要用度確定重置全價，通過對各項裝備舉辦現場勘測、判定，按照裝備的技能機能，現實使用年限和裝備維修保養情形，確定成新率并計較出各項裝備的評估凈值。

（3）本次評估的車輛共計18輛，首要為轎車、小客車等辦公車輛。天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估陳訴13評估職員通過對市場上溝通品牌、規格、型號的車輛舉辦詢價、加上公道的車輛購置稅和其他用度等，確定重置全價，并通過對這些車輛的現場勘測、判定，按照其機能、行駛里程、保養、大修等情形、確定成新率并計較評估凈值。

4、耐久待攤用度的評估本次評估的耐久待攤用度為6項裝備、車輛的租賃用度。評估職員在相識其正當性、公道性、真實性、精確性及攤余情形的基本上,按照其尚存的資產和權力確定評估值。

5、遞延所得說資產的評估在評估基準日，企頤魅賬面上有因為計提幻魅賬籌備而發生的遞延所得稅資產24.26萬元。鑒于本次評估已將計提的幻魅賬籌備評估為零，故由計提幻魅賬籌備而發生的遞延所得稅資產也相應評估為零。

6、負債的評估列入評估領域的負債所有為活動負債，包羅短期借錢、應付賬款、預收賬款、其他應付款、應付職工薪酬和應交稅金。評估職員起首對申報的各項負債與有關總賬、明細賬舉辦核實，以評估目的實現后的產權持有者現實需要包袱的負債項目金額確定評估值。

——收益法評估歷程

1、收益法評估措施及實行歷程按照天津泰達藍盾團體成長有限責任公司提供的企業將來收益預測，顛末評估職員對產權持有者以前年度實現利潤情形和企業將來預期收益預測舉辦說明、復核和調解，起首估算出該公司的將來收益限期的凈利潤，然后選擇恰當的折現率將將來收益折算為現值，得出策劃性資產代價，加上非策劃性資產代價，得出評估值。

收益法評估步調如下：

（1）接管委托方的委托對天津泰達藍盾團體成長有限責任公司整體資產舉辦評估，簽訂資產評估業務約定書。

（2）聽取委托方及產權持有者有關職員對委估器材汗青和近況的先容；按照評估目的和評估器材及領域，選定評估基準日，制定評估方案。

（3）評估職員在對企業填報的資產評估申報內容舉辦征詢、辨別，并與企業天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估陳訴14有關財務記錄數據舉辦查對的基本上，對資產舉辦了清審核實，并網絡了種種與將來年期收益預測相關的資料以及企業產權證明文件，確定企業收益有效年限。

（4）深入相識企業的打點和策劃情形，如：人力配備、客戶干系情形、以前年度的銷售情形、打點體制和打點目標、財務打算和策劃打算等。

（5）對企業以前年度的財務資料舉辦說明，并對策劃狀況及成長打算舉辦說明。

（6）產權持有者對該企頤魅整體資產可帶來的將來收益舉辦預測，評估職員對該預測功效舉辦考核確認。

（7）按照種種風險預測，選定公道的風險酬金率，進而確定折現率。

（8）對將來年期的收益按選定折現率舉辦折現，得出整體資產的現值。

收益法評估詳細歷程如下：

（1）企業策劃情形闡來日誥日津泰達藍盾團體成長有限責任公司自1999年5月創立以來首要策劃汽油、柴油、燃料油零售業務；該公司連年來首要財務業務數據如下：

財務和業務數據（2005年-2008年） 萬元項目年份2005年2006年 2007年 2008年 4年均勻銷售收入 64198.91187022.83202334.32137215.03147692.77銷售稅金 2.122.9415.3075.5823.99銷售本錢 62913.73183321.78197553.68131326.20143778.85銷售用度 608.012028.342609.832217.371865.89打點用度 834.391088.061387.551644.311238.58財務用度 491.54556.10749.131296.72773.37其余業務利潤 22.50營業外出入 -63.77-60.28-115.52-1.12-65.20投資收益 50.001803.67463.42利潤總額 -692.15-34.77-43.562360.36415.32所得稅 10.1122.72500.56133.35凈利潤 -692.15-44.88-66.281859.80281.98資產總額 20876.0222147.1139691.8124712.38負債總額 18186.6819004.9734059.6016588.72凈 資 產 2689.333142.145632.218123.65資產負債率 0.87120.85810.85810.6713凈資產收益率 -0.2574-0.0143-0.01180.2289

（2）企業將來策劃預測當前國際金融危機的影響尚未竣事，環球經濟增長不確定身分仍然許多，我國經濟泛起一連不釀成長的運行態勢。

行業內由于國際油價仍然重復多變，我國制品油采納按照國際油價改觀而改觀天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估陳訴15的價置魅政策，將來制品油供銷行業的競爭仍然劇烈，仍然有必然的策劃風險。

天津泰達藍盾團體成長有限責任公司在2008年8月已經成為天津泰達股份有限公司的子公司，出產策劃與企業打點已經而且會越發向著科學化、正規化成長，企業抗風險手段獲得極大增強。

說明制品油批發零售市場，由于我國天真車市場銷售一連強勁，對制品油的需求量將越來越大；盡量束品油價值跌宕升沉，但從長遠趨勢看是漲價行情；國內制品油銷售市場由中石油、中石化把持的近況還要一連較長時刻，但像天津泰達藍盾團體成長有限責任公司這樣的小型制品油批發零售企業通過施展自身優勢，仍有本身的成長空間，競爭與機遇共存。

天津泰達藍盾團體成長有限責任公司2007年以前一直策劃吃虧，只有2008年才有了盈利。

通過以上說明，天津泰達藍盾團體成長有限責任公司在企業以現有資產局限一連策劃的假設條件下，以該公司2008年的收入、本錢、用度的均勻水平為首要依據，思量到將來成長，對該公司將來盈利預測如下：

（A）銷售收入的預測以該公司2008年銷售收入137,215.03萬元為基本，在將來第一年（2009）以20%的幅度增長；在將來第二年至第三年（2010-2011）每年以10%的幅度增長；在將來第四年至第五年（2012-2013）每年以5%的幅度增長；將來第6年今后企業年銷售收入保持將來第5年（2013）的水平穩定，年營業收入到達219,657.94萬元。

（B）本錢、用度的預測銷售稅金占銷售收入的比重 0.06%銷售本錢占銷售收入的比重 95.71%銷售用度占銷售收入的比重 1.62%打點用度占銷售收入的比重 1.20%財務用度占銷售收入的比重 0.95%(C)營業外出入的預測預測將來每年營業外支出20萬元。

(D)企業所得稅率為25%。天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估陳訴16企業將來策劃預測詳見下表：

單位： 人民幣萬元項 目2009年2010年2011年2012年2013年

一、主營業務收入164,658.04181,123.84199,236.23209,198.04219,657.94減：主營業務本錢157,594.21173,353.63190,689.00200,223.44210,234.61銷售稅金及附加98.79108.67119.54125.52131.79

二、主營業務利潤6,965.047,661.548,427.698,849.089,291.53

三、其余業務利潤打點用度1,975.902,173.492,390.832,510.382,635.90營業用度2,667.462,934.213,227.633,389.013,558.46財務用度1,564.251,720.681,892.741,987.382,086.75

四、營業利潤757.43833.17916.49962.311,010.43投資收益營業外出入凈額-20.00-20.00-20.00-20.00-20.00其他

五、利潤總額737.43813.17896.49942.31990.43所得稅（25%) 184.36203.29224.12235.58247.61

六、凈利潤553.07609.88672.36706.73742.82

（3）確定折現率：

折現率是將將來的預期收益換算成現值的比率。

折現率＝無風險酬金率＋行業風險酬金率＋公司特有風險酬金率（A）無風險酬金率簡直定評估職員依據中國人民銀行發布的在評估基準日（2008.12.31）一年期按期儲備存款的利率2.25%作為確定折現率中的無風險酬金率，因為一年期按期儲備利率與企業按年度計較和處理賞罰收益極為相似。無風險酬金率為2.25％。

（B）行業風險酬金率簡直定行業風險酬金率凡是采取行業加權均勻收益率扣除無風險酬金率獲得。

本次評估，評估職員查詢了國務院國資委統計評價局擬定的《2008年企業績效評價標準值》，個中“批發和零售貿易業”全行業的凈資產收益率優秀值為16.9%；精采值為11.0%；均勻值為5.6%。天津泰達藍盾團體成長有限責任公司具有不變盈利手段，本次評估選擇行業凈資產收益率的精采值11.0%扣除無風險酬金率2.25%，確定行業風險酬金率為8.75%。

（C）公司特有的風險酬金率簡直定公司特有風險酬金率是指公司財務風險酬金率與公司策劃風險率之和。

天津泰達藍盾團體成長有限責任公司2008年資產負債率為67.13%，天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估陳訴17《2008年企業績效評價標準值》中“批發和零售貿易業”資產負債率的精采值為64.9%，指標水平根基一致；但速動比率天津泰達藍盾團體成長有限責任公司2008年為21.75% [（活動資產14384.53– 存貨10776.72）/ 活動負債16588.72]，《2008年企業績效評價標準值》中精采值為106.8%，差距很大。通過說明，評估職員以為該公司財務風險較大，故確定財務風險酬金率為2%。在策劃風險方面，天津泰達藍盾團體成長有限責任公司在市場競爭中存在競爭對手浩瀚、企業局限較小等倒霉身分，確定公司策劃風險率為1%。

即確定公司特有風險酬金率為3%。

折現率＝無風險酬金率＋行業風險酬金率＋公司特有風險酬金率= 2.25% + 8.75% + 3%= 14%綜合思量，折現率確定為14%。

（4）確定收益年限：

本次評估確定收益年限為永續。

（5）計較該公司策劃性資產代價:

按照上述預測，計較收益期內的凈利潤，將各收益期凈利潤折現，計較策劃性資產代價。

單位：人民幣萬元年 度凈利潤折現率折現系數現 值備 注2009年 553.0714% 0.8772485.152010年 609.8814% 0.7695469.302011年 672.3614% 0.6750453.842012年 706.7314% 0.5921418.452013年 742.8214% 0.5194385.82將來五年現值之和 2,212.57永續 742.8214% 0.51942,755.86合 計4,968.44

（6）加上非策劃性資產代價（耐久投資代價）4,856.09萬元

（7）所有股東權益代價：4,968.44+ 4,856.09= 9,824.53萬元

2、收益法評估功效比本錢法評估功效較量：

按照本次評估目的，評估職員別離采取本錢法和收益法舉辦評估。個中本錢法得出評估值為9,014.56萬元，收益法得出評估值為9,824.53萬元；收益法得出評估值比本錢法得出評估值增值809.97萬元，增值率8.99%。增殖得首要原天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估陳訴18因為天津泰達藍盾團體成長有限責任公司從2008年起利潤總額有了大幅增長，策劃狀況泛起精采成長趨勢。

采取本錢法和收益法兩種要領評估得出的評估值較量靠近，收益法比本錢法高8.99%。思量到天津泰達藍盾團體成長有限責任公司連年來精采的策劃趨勢，評估職員說明收益法的評估值較全面客觀地反應了天津泰達藍盾團體成長有限責任公司的企業代價。因此本次評估最終結論以收益法確定的企業凈資產代價為準。

（七）體例和提交評估陳訴注冊資產評估師按照法令、禮貌和資產評估準則的要求體例評估陳訴，評估機構依據法令、禮貌和資產評估準則及內部質量節制制度對評估陳訴及評估措施執行情形舉辦須要的內部考核。

提交正式評估陳訴前，在不影響對最終評估結論舉辦獨立判斷的條件下，與委托方可能委托方許可的相關當事方就評估陳訴有關內容舉辦須要相同。

完成上述評估措施后，由注冊資產評估師地址評估機構出具評估陳訴并按業務約定書的要求向委托方提交評估陳訴。

九、評估假設(一) 買賣業務假設：本評估陳訴假設全部待估資產已處在買賣業務歷程中，評估師按照待估資產的買賣業務前提等模擬市場舉辦估價。

(二) 公然市場假設：本評估陳訴假設全部待估資產擬進入的市場為充實發家與完善的市場。

(三) 一連使用假設：本評估陳訴假設全部待估資產正處于使用狀態并將繼續使用下去。

（四）真實性假設：本評估陳訴假設全部委托方提供的資料具有真實性、正當性、完整性。

（五）評估措施的假設：

1、對付本評估陳訴中被評估資產的法令描寫或法令事項，本公司按準則要求舉辦一般性的觀測。除在事變陳訴中已有展現以外，假定評估歷程中所評資產的權屬為精采的和可在市場長舉辦買賣業務的；同時也不涉及任何留置權、地役權，沒有受加害或無其他承擔性限制。

2、本次評估假設天津泰達藍盾團體成長有限責任公司的衡宇在評估目的實現后可以得到衡宇產權證書，本次評估根據有正常產權的衡宇評估確定評估值。天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估陳訴19

3、對付本評估陳訴中所有或部分代價評估結論所依據而由委托方及其他各方提供的信息資料，本公司假定其為可信的而沒有舉辦驗證。本公司對這些信息資料的精確性不做任何擔保。

4、除在評估陳訴中已有展現以外，假定天津泰達藍盾團體成長有限責任公司已完全遵守現行的國度及處所性有關地皮籌劃、使用、占有、環境及其余相關的法令、禮貌。

5、本公司對市場情形的變革不包袱當何責任，亦沒有義務就基準日后產生的事項或情形批改我們的評估陳訴。

6、本評估陳訴中對代價的估算是依據天津泰達藍盾團體成長有限責任公司于2008年12月31日已有的財務結構做出的。

7、假定天津泰達藍盾團體成長有限責任公司認真任的推行資產全部者的義務并稱職地對有關資產實施了有效的打點。

8、除非在此之前委托方與本公司已告竣有關協議，我公司、任何簽定本事變陳訴的職員或與此次評估陳訴有關職員均不得被要求因本評估陳訴而提供進一步的咨詢、提供證詞、或出席法庭或其他法令訴訟歷程中的聆訊。

9、本評估陳訴是按照所設定的評估目的而出具的，它不得應用于其他用途。本評估陳訴所有或個中部分內容在沒有取得本公司書面同意前不得傳播給任何第三方。

10、我們對代價的估算是按照2008年12月31日內地貨幣購買力做出的。

11、假設天津泰達藍盾團體成長有限責任公司對全部有關的資產所做的一切改善是遵守全部相關法令條款和有關上級主管機構在其他法令、籌劃或工程方面的規定的。

12、本評估陳訴中對前述委托評估資產代價的說明只合用于評估陳訴中所告訴的特定使用方法。

13、本評估陳訴僅供業務約定書中明晰的陳訴使用人使用，不得被任何第三方使用或依賴。本公司對任何小我私家或單位違反此條款的欠妥使用不包袱當何責任。

14、國度現行的有關法令、禮貌及目標政策無重大變革；國度的宏觀經濟形勢不產生重大變革。

15、無其他不行預測和不行抗力身分造成的重大倒霉影響。

16、本評估陳訴中估算涉及的現行稅法將不產生重大變革，應付稅款的稅率將保持穩定，全部合用的禮貌、條例都將獲得遵循。天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估陳訴2017、本次買賣業務各方所處區域的政治、經濟和社會環境無重大變革。

18、在資產占有方打點層的要求下，我們按照我們對資產占有方汗青策劃狀況、汗青財務數據的相識及與資產占有方打點層的接頭和詢問，收購庫存飾品，協助資產占有方體例了將來盈利預測。對此，資產占有方打點層提供并認同預測中的有關假設。

19、公司將來盈利預測中所采取的管帳政策與公司以往各年及撰寫本陳訴時所采取的管帳政策在全部重大方面一致。

十、評估結論本次評估要領首要采取本錢法和收益法舉辦評估。

運用本錢法舉辦評估，截至2008年12月31日天津泰達藍盾團體成長有限責任公司評估前賬面資產總額計人民幣24,712.38萬元，負債總額計人民幣16,588.72萬元，凈資產總額計人民幣8,123.65萬元；調解后賬面值資產總額計人民幣24,718.38萬元，負債總額計人民幣16,594.72萬元，凈資產總額計人民幣8,123.65萬元；評估后資產總額計人民幣25,633.39萬元，負債總額計人民幣16,618.83萬元，凈資產計人民幣9,014.56萬元。凈資產評估增值計人民幣890.91萬元，增值率為10.97％。（評估結論具體情形見評估明細表）資 產 評 估 結 果 匯 總 表單位:人民幣萬元活動資產 14,384.5314,390.5314,391.591.060.01耐久投資4,060.354,060.354,856.09795.7419.60牢靠資產 2,683.992,683.992,867.09183.106.82個中：在 建 工 程建 筑 物 365.30344.92- 20.38-5.58設 備 2,318.692,522.17203.488.78無形資產耐久待攤用度 3,559.243,559.243,518.62- 40.62-1.14遞延所得稅資產 24.2624.260.00- 24.26-100.00資產總計 24,712.3724,718.3725,633.39915.023.70活動負債 16,588.7216,594.7216,618.8324.110.15耐久負債負債總計 16,588.7216,594.7216,618.8324.110.15凈 資 產 8,123.658,123.659,014.56890.9110.97項 目賬面代價調解后賬面值評估代價增減值增值率%運用收益法舉辦評估，截至2008年12月31日天津泰達藍盾團體成長有限天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估陳訴21責任公司企業凈資產代價為人民幣9,824.53萬元按照本次評估目的，評估職員別離采取本錢法和收益法舉辦評估。個中本錢法得出評估值為9,014.56萬元，收益法得出評估值為9,824.53萬元；收益法得出評估值比本錢法得出評估值增值809.97萬元，增值率8.99%。增殖得首要原因為天津泰達藍盾團體成長有限責任公司從2008年起利潤總額有了大幅增長，策劃狀況泛起精采成長趨勢。

采取本錢法和收益法兩種要領評估得出的評估值較量靠近，收益法比本錢法高8.99%。思量到天津泰達藍盾團體成長有限責任公司連年來精采的策劃趨勢，評估職員說明收益法的評估值較全面客觀地反應了天津泰達藍盾團體成長有限責任公司的企業代價。因此本次評估最終結論以收益法確定的企業凈資產代價為準。

十一、出格事項聲名以下為在評估歷程中已發明大概影響評估結論但非評估職員執業水平和手段所能評定估算的有關事項（包羅但不限于）：

1、資產占有方天津泰達藍盾團體成長有限責任公司的衡宇修建物在評估基準日均未取得衡宇全部權證；部分天真車行駛證車主名稱尚未變換為資產占有方當前的名稱。

2、資產占有方天津泰達藍盾團體成長有限責任公司的衡宇修建物所占用的地皮為別離于1997年1月向天津市興橋化工場和1998年12月向天津市大港區中塘鎮張港子村租賃來的地皮，租賃雙方均簽有租賃協議，租賃限期均為50年。

3、天津泰達藍盾團體成長有限責任公司的子公司天津興實化工有限公司的地皮資產未取得《國有地皮使用權證》。該宗職位于天津市大港區中塘鎮黃屋子村，按照天津興實化工有限公司提供的由天津市大港區中塘鎮人民當局于2008年9月25日簽發的《地皮權屬證明》，現地皮使用者為天津興實化工有限公司，地皮使用面積為24012平方米（35.93畝），用地時刻為50年（自2006年至2055年），在評估基準日2008年12月31日，該宗地地皮使用權范例為集團地皮使用權，按照委托方提供《收購轉讓協議》，確定該地皮近況用途為油庫用地。

本次評估設定該地皮用途為家產用地。按照天津市（津政辦發[2007]20號）文件《關于調解近況補辦類出讓項目地皮出讓金當局凈收益標準的關照》和天津市疆域資源和衡宇打點局2007年4月25日頒發的《關于劃撥地皮補辦出讓手續調解地皮出讓金當局凈收益標準有關問題的告示》，扣除地皮評估值的30%估量天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估陳訴22交納的地皮出讓金后，確定該宗地地皮使用權的評估值。

4、本陳訴所稱“評估值”系指我們對所評估資產在現有用途穩定并一連策劃，以及在評估基準日之狀況和外部經濟環境條件下，為本陳訴書所列明的目的而提出的公允估值意見。

5、本陳訴是在委托方及資產占有方提供的管帳信息資料的基本上做出的，這些管帳信息的真實性、靠得住性和全面性由委托方及資產占有方認真；本陳訴中使用的有關數據在很洪流平上依賴于這些信息資料，本評估結論是在假定上述信息資料真實、完整的基本上做出的，若這些信息資料的誤差或虛假導致評估結論毛病，本所將不包袱當何責任；本陳訴評估結論是對2008年12月31日這一基準日所評估企業資產代價的客觀公允反應，本所對這一基準日今后該資產代價產生的重大變革不包袱責任。

6、本項評估是在獨立、客觀、合理、科學的原則下做出的，評估結論由本所出具，受詳細介入本次項目的評估職員的職業水平和手段的影響。本所及介入評估事變的全體職員與資產投資各方之間無任何非凡好壞干系，評估職員在評估歷程中固守職業道德和類型，并舉辦了充實全力。

7、本評估陳訴未思量委托評估的資產在評估基準日前被抵押、包管事件。

8、本陳訴含有多少備查文件，備查文件構本錢陳訴之重要構成部分，與本陳訴正文具有平等法令效力。

9、本次核查中，我們已對首要裝備、各系統的要害裝備、現場答允舉辦核查的即可疏散的全部裝備舉辦了核查，但受前提限制不能舉辦核查的以企業提供的清單、圖紙和專業技強職員所先容的情形確定。裝備在本次搜查中沒能采取儀器舉辦檢測，僅依據裝備的現場勘查情形和企業提供的運行記錄、裝備查驗陳訴等對裝備狀態提出判斷意見。

10、本評估陳訴的浸染依照法令禮貌的有關規定產生法令效力。本評估陳訴的特定經濟行為需要國有資產打點部門和企業主管部門存案、答應的，在國有資產打點部門和企業主管部門存案、答應方可正式使用本評估陳訴。

11、本評估結論僅供委托方就陳訴書所述之目的使用，不得用于其他用途。由于陳訴書使用欠妥造成的效果，與本項目評估師及其地址的評估機構無關。

12、本陳訴是在資產占有方提供的資產權屬證明文件真實、正當、有效的天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估陳訴23基本上做出的，資產權屬證明文件的真實性、正當性和有效性由資產占有方認真。

本項目評估機構及注冊評估師對評估器材的法令權屬狀況給以了須要的存眷，但差池評估器材的法令權屬作任何形式的擔保。

13、評估基準日后，當被評估資產因不行抗力而產生毀損、滅失等影響資產代價的期后事項時，不能直接使用評估結論。

14、評估基準日后有效期以內，資產數量產生的變革，應按照原評估要領對資產額舉辦相應調解。當評估要領為重置本錢法時，應按現實產生額舉辦調解；

若資產價值標準產生變革、并對資產評估價值已發生了明明影響時，委托方應及時禮聘評估機構從頭舉辦評估。

15、本評估陳訴僅為本項目評估目的提供參考代價。一般來說，由于評估目的差別、代價范例差別、評估基準日差別，同樣的資產會示意出差此外代價。

16、在收益法評估中，將來收益的預測是由產權持有者做出的，評估職員通過觀測、相識企業以前年度有關財務指標和企業將來成長籌劃對產權持有者做出的將來收益的預測舉辦說明、判斷和調解，并按照影響企業將來收益的外部、內部多少不確定身分做出了評估假設。若企業成長遠景或企業將來收益的預期產生較大變革、評估假設呈現不再公道的情形，將對本次評估功效發生重大影響。

17、在耐久投資的評估中，鑒于對天津泰達藍盾房地產開發有限公司股權投資的投資時刻不敷一年和該公司尚未正常策劃的詳細情形，本次評估以審計后的天津泰達藍盾房地產開發有限公司2008年12月31日資產負債表凈資產額乘以天津泰達藍盾團體成長有限責任公司持股比例確定該項耐久股權投資的代價。

上述情形提請陳訴使用人留意。

十二、評估陳訴使用限制聲名

1、評估陳訴只能用于評估陳訴載明的評估目的和用途。由于評估陳訴使用者使用欠妥造成的效果，與本項目評估師及其地址的評估機構無關。

2、評估陳訴只能由評估陳訴載明的評估陳訴使用者使用。

3、未征得本評估機構同意，評估陳訴的所有或部分內容不得被摘抄、引用或披露于公然媒體，法令、禮貌規定以及相關當事方還有約定的除外。天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估陳訴24

4、本陳訴評估結論使用有效限期為一年，自2008年12月31日至2009年12月30日止。當評估目的在有效期內實現時，應以評估結論作為底價和作價參考依據（還需團結評估基準日期后事項的調解）。高出一年，需從頭舉辦資產評估。

十三、評估陳訴日本評估陳訴提出日期為2009年5月31日。

（此頁無正文）天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估陳訴25天津中原金信資產評估有限公司 評估機構法定代表人：施耘清中國注冊資產評估師：劉長利評估陳訴日: 2009年5月31日 中國注冊資產評估師：鄭凱斌附件：

1、資產評估專業職員名單

2、資產評估匯總表及明細表

3、資產評估業務約定書

4、關于擬收購天津泰達藍盾團體成長有限責任公司部分股權的《天津泰達

股份有限公司董事會決策》。天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估陳訴

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5、資產評估委托方及資產占有方企業法人營業執照復印件

6、中華人民共和國天真車行駛證

7、資產評估委托方及資產占有方理睬函

8、資產評估機構及注冊資產評估師理睬函

9、中國注冊資產評估師資格證書復印件

10、天津中原金信資產評估有限公司資產評估資格證書復印件

11、天津中原金信資產評估有限公司營業執照復印件

12、天津中原金信資產評估有限公司從事證券業務資產評估許可證復印件資產評估專業職員名單劉 長 利 中國注冊資產評估師鄭 凱 斌 中國注冊資產評估師謝 文 發 工 程 師莫 樹 庭 工 程 師石 景 標 工 程 師邵 珉 評 估 人 員李 福 來 評 估 人 員李 慧 臣 評 估 人 員張 妍 評 估 人 員

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