一、本陳訴書依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購打點步伐》、《公然刊行證券的公司信息披露內容與名目準則第１６號 上市公司收購陳訴書》及相關法令、禮貌體例；

二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購打點步伐》的規定，本陳訴書已全面披露收購人河南交通投資團體有限公司在河南華夏高速公路股份有限公司擁有權益的股份；

制止本陳訴書簽定之日，除本陳訴書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過其他任何方法在河南華夏高速公路股份有限公司擁有權益；

三、收購人簽定本陳訴書已得到須要的授權和核準，其推行亦不違反收購人章程或內部法則中的任何條款，或與之相斗嘴；

四、本次收購尚需得到國務院國資委的核準，以及中國證監會對本陳訴書考核無異議并寬免收購人的要約收購義務；

五、本次收購是按照本陳訴書所載明的資料舉辦的。除收購人和所禮聘的專業機構外，沒有委托可能授權任何其他人提供未在本陳訴書中列載的信息和對本陳訴書做出任何表明可能聲名。

第一節 釋義

除非出格聲名，下列簡稱在本陳訴書中有如下特定寄義：

第二節 收購人先容

一、收購人根基情形

收購人名稱：河南交通投資團體有限公司

注冊地：鄭州市淮河東路１９號

法定代表人：王金山

注冊成本： ２１，２１９，６２６，８００元

營業執照注冊號：４１００００００００２０８６８

組織機構代碼：組代管４１００００－０４９５３３

企業范例：有限責任公司（國有獨資）

策劃領域：對公路、水運、航空等交通運輸業、交通物流業、運輸處奇跡的投資與策劃打點；股權投資、股權打點；旅店打點；國內貿易（國度有專項專營規定的除外）；技能處事；咨詢處事。

策劃限期：永續策劃

稅務掛號證號：豫直地稅直字４１０１０３６９３５０５０１９

提倡人名稱：河南省人民當局

通信所在：鄭州市淮河東路１９號（郵政編碼：４５００５２）

接洽電話：０３７１－６８７３１１１６

傳真：０３７１－６８７３１１３６

河南交通投資團體有限公司創立于２００９年７月２９日，是經河南省人民當局核準，依法設立的國有獨資公司，出資工錢河南省人民當局，首要職能是推行當局交通基本辦法和交通運輸財富等投融資職責，認實情關項目的資金籌措、投資和建樹以及資產打點，確保國有資產保值增值，詳細包羅：代表省當局對公路、水運、航空等交通基本辦法項目和運輸業、交通物流業等財富舉辦控股、參股投資；代表省當局持有和策劃打點對交通運輸業策劃性投資形成的股權及相關國有資產等職能。

二、收購人的股權干系及現實節制人

１、收購人的股權干系圖

２、收購人現實節制人的情形

收購人的現實節制工錢河南省人民當局。

三、收購人從事的首要業務及財務狀況的扼要聲名

收購人的主營業務為：對公路、水運、航空等交通運輸業、交通物流業、運輸處奇跡的投資與策劃打點；股權投資、股權打點。

收購人創立于２００９年７月２９日，首要財務數據如下：

單位：元

四、收購人在最近五年內的行政賞罰、刑事賞罰、重大民事訴訟或仲裁

交通團體自２００９年７月２９日創立以來未受過行政賞罰和刑事賞罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

五、收購人董事、監事、高級打點職員情形

上述職員在最近五年內未受過行政賞罰和刑事賞罰，也未有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

六、收購人持有、節制其他上市公司５％以上的刊行在外的股份情形

制止本陳訴書簽定日，收購人未持有、節制其他上市公司５％以上的刊行在外的股份。

第三節 收購抉擇及收購目的

一、收購目的

為加快構建河南省現代化綜合交通運輸體系，進一步固定河南省交通區位優勢，促進交通優勢資源重組，加強支撐河南省交通成長的投融資手段，敦促河南省家產化、城鎮化，實現經濟大省向經濟強省、文化資源大省向文化強省“兩大超過”，促進華夏崛起，河南省人民當局抉擇組建交通團體，整合省內交通投資、建樹、運營、打點等策劃性優勢資源，根據公司化、市場化要求，創新交通項目建管體制、投融資機制和策劃模式，搭建交通建樹成長綜合性投融資平臺，推行當局交通基本辦法和交通運輸財富等投融資職責，認實情關項目的資金籌措、投資和建樹以及資產打點，確保國有資產保值增值。本次收購，是上述交通優勢資源重組的重要構成部分，有利于優化華夏高速股權結構，促進華夏高速一連康健成長。

制止本陳訴書簽定日，收購人沒有打算在將來１２個月內繼續增持可能處理所擁有華夏高速的股份。

二、收購所推行的措施及時刻

１、２００９年７月１２日，河南省人民當局以《關于河南交通投資團體有限公司組建方案的批復》（豫政文［２００９］１２６號）同意組建交通團體，河南省人民當局為交通團體出資人，將高發公司的股權和實業公司的產權等策劃性資產經評估后增資投入交通團體，并將高發公司持有的華夏高速的國有股權劃入交通團體直接持有。

２、２００９年７月２９日，交通團體在河南省工商行政打點局掛號注冊，出資形式為貨幣資金，注冊成本２億元。２０１０年６月２９日，高發公司和實業公司１００％的股權增資投入交通團體，交通團體注冊成本變換為２１，２１９，６２６，８００元。

３、２０１０年１２月２日，交通團體、高發公司、實業公司、公路港別離顛末內部決定，同意將高發公司持有的華夏高速國有法人股９６３，８８９，４０５股（占華夏高速總股本４５．０３％）、實業公司持有的華夏高速國有法人股５８５，４３３股（占華夏高速總股本０．０３％）、公路港持有的華夏高速國有法人股５８５，４３３股（占華夏高速總股本０．０３％）無償劃轉給交通團體持有，同意簽定無償劃轉協議書。

４、２０１０年１２月２日，交通團體與高發公司、實業公司、公路港簽定了《國有股權劃轉協議書》。

５、本次國有股權無償劃轉行為尚需國務院國資委核準，同時，依據《上市公司收購打點步伐》，本次股權劃轉行為觸及交通團體全面要約收購義務，另有待中國證監會寬免收購人要約收購義務并對收購陳訴書考核無異議后方可實行。

第四節 收購方法

一、收購人節制華夏高速股份情形

制止本陳訴書簽定日，收購人持有高發公司與實業公司１００％股權；高發公司持有華夏高速股份９６３，８８９，４０５股，為國有法人股，占華夏高速總股本的４５．０３％，為華夏高速的控股股東；實業公司持有華夏高速股份５８５，４３３股，為國有法人股，占華夏高速總股本的０．０３％。按照豫政文［２００９］１２６號文件的批復精神，交通團體創立后，將河南省交通運輸廳打點的國有策劃性資產或股權評估后增資投入交通團體，公路港現為河南省交通運輸廳直屬的全面全部制企業；制止本陳訴書簽定日，公路港持有華夏高速股份５８５，４３３股，為國有法人股，占華夏高速總股本的０．０３％。收購人通過高發公司、實業公司和公路港節制華夏高速的股份９６５，０６０，２７１股，占其總股本的４５．０９％，對華夏高速形成現實節制。

本次收購完成后，高發公司、實業公司和公路港不再持有華夏高速的股份，收購人將直接持有華夏高速股份９６５，０６０，２７１股，占其總股本的４５．０９％，成為華夏高速的控股股東。

本次收購完成后，華夏高速現實節制人未產生變革。

１、本次收購完成前華夏高速的股權節制結構如下圖所示：

２、本次收購完成后華夏高速的股權節制結構如下圖所示：

二、本次國有股權無償劃轉的有關情形

本次收購系通過國有股權無償劃轉方法舉辦。

（一）本次國有股權無償劃轉的根基情形

１、股權劃出方：河南高速公路成長有限責任公司

河南省高速公路實業開發有限公司

河南公路港務局

２、股權劃入方：河南交通投資團體有限公司

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