1-1-1
股票簡稱：哈爾斯股票代碼：002615
關于浙江哈爾斯真空器皿股份有限公司
果真刊行可轉換公司債券
奉告函有關題目的回覆
保薦機構（主承銷商）
二〇一九年一月
關于浙江哈爾斯真空器皿股份有限公司
果真刊行可轉換公司債券
奉告函有關題目的回覆
保薦機構（主承銷商）
二〇一九年一月

1-1-2
中國證券監視打點委員會：
按照貴會出具的《關于請做好浙江哈爾斯真空器皿股份有限公司果真刊行可
轉債發審委集會會議籌備事變的函》（以下簡稱“奉告函”）相干要求，安信證券股份
有限公司（以下簡稱“安信證券”或“保薦機構”）作為浙江哈爾斯真空器皿股
份有限公司（以下簡稱“哈爾斯”或“刊行人”或“公司”）本次果真刊行可轉
債的保薦機構，會同刊行人及刊行人狀師國浩狀師（杭州）事宜所（以下簡稱“申
請人狀師”或“刊行人狀師”）和刊行人審計機構天健管帳師事宜所（非凡平凡
合資）（以下簡稱“管帳師”或“刊行人管帳師”）等相干各方，本著勤勉盡責、
厚道取信的原則，就奉告函所提題目逐項舉辦當真接頭、核查與落實，并逐項進
行了回覆聲名。詳細回覆內容附后。

聲名：
1、如無非凡聲名，本回覆中行使的簡稱或名詞釋義與召募聲名書同等。

2、本回覆中若呈現總計數尾數與所列數值總和尾數不符的環境，均為四舍
五入所致。


1-1-3
目次
題目一....................................................................................................................4
題目二..................................................................................................................15
題目三..................................................................................................................30
題目四..................................................................................................................38
題目五..................................................................................................................43
題目六..................................................................................................................46
題目七..................................................................................................................51

1-1-4
題目一
本次募投項目"年產800萬只SIGG高端杯出產線建樹項目"達產后新增年
稅后利潤較2016年、2017年增添近一倍。本次募投項目首要產物毛利率為
38.35%，略高于申請人最近三年一期不銹鋼真空器皿均勻毛利率。本次募投項
目為三年前非果真刊行召募項目。請申請人聲名：（1）非果真刊行未能實驗至
本次申報日前該項目標盼望環境，公司操作資金的投入環境，本次募投仍相沿
該項目標緣故起因及公道性；（2）本次募投項目投資局限的公道性，團結在手訂單、
行業成長、市場容量等聲名產能消化法子猜測是否審慎可行；（3）團結2017年
業務收入增添，扣非凈利潤下滑的緣故起因，定量說明本次募投項目效益測算是否
審慎、公道；(4)本次募投項目測算毛利率與公司現有毛利率、偕行業可比毛利
率對比是否存在差別，其緣故起因及公道性。請保薦機構、管帳師頒發現確核查意
見。

一、非果真刊行未能實驗至本次申報日前該項目標盼望環境，公司操作資
金的投入環境，本次募投仍相沿該項目標緣故起因及公道性
（一）本次可轉債募投項目“年產800萬只SIGG高端杯出產線建樹項目”

的盼望環境，公司操作資金的投入環境
刊行人本次可轉債募投項目“年產800萬只SIGG高端杯出產線建樹項目”

為公司2016年申請非果真刊行股票的募投項目之一，公司于2017年8月11日
取得上次非果真刊行批文，因為成本市場情形產生變革，公司未能在證監會許諾
刊行之日起6個月內完成非果真刊行股票事件，證監會批復到期自動失效。固然
上次非果真刊行未能實驗，公司如故行使自有資金投入到本次募投項目標建樹。

自上市以來，公司尚未舉辦過股權融資，僅通過自身利潤蘊蓄和銀行借錢等債務
本領辦理資金需求。在當前往杠桿的融資情形下，公司也按照自有及自籌資金規
模放緩了投資進度，這也使得陳訴期內公司的產能操作率一向維持在較高程度，
為推進公司營業轉型進級的成長計謀，改進現有產能飽和的環境，公司抉擇通過
果真刊行可轉換公司債券方法，繼承妥當推進本次募投項目建樹。

本次募投項目“年產800萬只SIGG高端杯出產線建樹項目”系臨安出產基
地建樹事變配套的自動化、智能化出產線建樹進級項目。跟著公司收購國際高端

1-1-5
水具品牌瑞士SIGG品牌，公司在維持和成長傳統的OEM這一現金牛營業的基
礎上大力大舉拓展ODM和OBM營業，晉升自主品牌的市場影響力。同時公司為降
本增效，敦促臨安出產基地建樹事變，建樹本募投項目以進步公司的出產自動化
和智能化程度。

本次募投項目已于2016年開工建樹，估量將于2020年6月完玉成部項目建
設，總建樹期跨度為5年，分兩期投資建樹，個中第一期3年，第二期2年，于
項目建樹的第3年達產5%，第4年達產30%，第5年達產50%，第6年完全達
產，項目建樹進度布置如下表：
序號項目實驗限期盼望環境
1前期籌備階段2016年7月-2016年9月已完成
2倉儲投入及廠房改革2017年10月-2020年6月舉辦中
3出產裝備采購、安裝調試2016年10月-2020年6月舉辦中
4職員招募、培訓等2017年7月-2019年12月舉辦中
比擬上次非果真刊行股票募投項目建樹周期為3年，項目建樹進度布置如下
表：
序號項目實驗限期
1牢靠裝備投入2017年1月-2019年6月
2出產職員招募、培訓等2017年10月-2019年12月
由上表可知，與上次非果真刊行股票募投項目建樹周期對比，本次募投項目
估量完玉成部項目建樹時刻僅延遲半年閣下。制止2018年9月30日，本次募投
項目“年產800萬只SIGG高端杯出產線建樹項目”累計投入金額為7,336.44萬
元，已經完成項今朝期籌備事變，正在舉辦倉儲及廠房改革，以及部門出產裝備
采購、安裝調試及試出產等有關事變。公司按照本次募投項目進度起勁開展募投
項目建樹事變，力圖更快更好的完成項目建樹，保障寬大投資者的好處。

（二）本次募投仍相沿該項目標緣故起因及公道性
1、本次募投項目切合公司敦促OBM、ODM、OEM營業并重的整體計謀布
局
不銹鋼真空保溫器皿行頤魅正向著細分化、差別化、高端化、智能化的偏向轉
型。通過多年成長，公司已形成產物品格優、本錢節制手段強、打點程度高檔優
勢，并已成立完美的海內營銷渠道，形成了多個自主品牌系統，但在自主品牌高
序號項目實驗限期盼望環境
1前期籌備階段2016年7月-2016年9月已完成
2倉儲投入及廠房改革2017年10月-2020年6月舉辦中
3出產裝備采購、安裝調試2016年10月-2020年6月舉辦中
4職員招募、培訓等2017年7月-2019年12月舉辦中
比擬上次非果真刊行股票募投項目建樹周期為3年，項目建樹進度布置如下
表：
序號項目實驗限期
1牢靠裝備投入2017年1月-2019年6月
2出產職員招募、培訓等2017年10月-2019年12月
由上表可知，與上次非果真刊行股票募投項目建樹周期對比，本次募投項目
估量完玉成部項目建樹時刻僅延遲半年閣下。制止2018年9月30日，本次募投
項目“年產800萬只SIGG高端杯出產線建樹項目”累計投入金額為7,336.44萬
元，已經完成項今朝期籌備事變，正在舉辦倉儲及廠房改革，以及部門出產裝備
采購、安裝調試及試出產等有關事變。公司按照本次募投項目進度起勁開展募投
項目建樹事變，力圖更快更好的完成項目建樹，保障寬大投資者的好處。

（二）本次募投仍相沿該項目標緣故起因及公道性
1、本次募投項目切合公司敦促OBM、ODM、OEM營業并重的整體計謀布
局
不銹鋼真空保溫器皿行頤魅正向著細分化、差別化、高端化、智能化的偏向轉
型。通過多年成長，公司已形成產物品格優、本錢節制手段強、打點程度高檔優
勢，并已成立完美的海內營銷渠道，形成了多個自主品牌系統，但在自主品牌高

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端產物線和環球品牌知名度上還窮乏強有力的抓手。為擔保公司始終處于市場領
先職位，維持公司可一連成長，公司決定由傳統OEM營業向OBM、ODM營業
逐漸實現轉型，加強公司自主品牌產物品格、品牌代價等綜合運營氣力。

瑞士“SIGG”品牌具有百年久長汗青，是國際知名的高端水具品牌，也是世
界知名的專業行為戶外水具品牌。2016年，公司樂成收購瑞士SIGG公司，得到
其品牌的國際影響力、產物創新計劃手段及外洋強盛的國際販賣收集。整合公司
恒久成長形成的較強的局限上風、本錢上風和海內營銷渠道上風，通過SIGG品
牌的產物機關反哺HAERS、NONOO、SINO等公司各自主品牌，成為晉升公司
自主品牌的市場認知及品牌代價的有用本領。哈爾斯與SIGG的強強團結、上風
互補，將敦促公司實現從質量靠得住、供給優異的傳統上風轉向品牌知名度高、產
品品格好的產物進級計謀。

本次募投項目“年產800萬只SIGG高端杯出產線建樹項目”將實現高端杯
局限化出產，為公司拓展自主品牌市場提供踏實的產能基本。同時，本次募投項
目實驗后亦可應用于公司各自主品牌高端杯以及高端杯代家產務的出產。本次募
投項目使公司在保持OEM營業傳統上風基本上，敦促公司向自主品牌營業及高
附加值營業規模實現樂成轉型，切合公司敦促OBM、ODM、OEM營業并重的
整體計謀機關，本次募投仍相沿該項目具有公道性。

2、本次募投項目建樹自動化、智能化出產線，實現高端杯局限化出產，符
合公司營業籌劃
今朝我國高端杯市場需求慢慢擴增，對比于平凡杯，高端杯產物在出產工藝
上要求更高。本次募投項目通過購買天下先輩成型、精加工、外貌處理賞罰及無菌檢
測等自動化出產裝備與先輩檢測裝備，同時引進自動化與信息化技能，進步產物
出產、檢測等流程的信息化與自動化程度，提跨越產加工精度，晉升出產服從，
實現制造進級。通過建樹自動化立體客棧，行使自動化的倉儲裝備，晉升公司倉
儲服從和精確度，實現家產進級。最終成立具有國際領先程度的高端飲水用具生
產線。

本次募投項目將加強公司在高端產物線上的競爭力，敦促公司進入毛利率更
高的高端杯計劃、出產和販賣規模。另外，公司已開始在外面計劃、品牌定位以
及販賣模式與渠道等方面臨自主品牌高端杯舉辦全面機關，爭取搶占斲喪進級過

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程中帶來的市場機會，大力大舉成長焦點自主品牌，擴大公司在飲水用具規模的市場
份額。本次募投項目有利于晉升公司的出產自動化程度和出產服從，實現高端杯
局限化出產，切合公司整體營業機關。

3、本次募投項目已推行審批、存案等措施
本次募投項目“年產800萬只SIGG高端杯出產線建樹項目”業已通過公司
第四屆董事會第八次集會會議及2018年第一次姑且股東大會審議。按照市場情形變
化和策劃現實，公司調解了可行性研究陳訴中建樹周期、效益測算等相干內容，
并于2018年7月27日在浙江政務處事網投資項目在線審批禁錮平臺
（）從頭舉辦存案并公示。

綜上，本次募投項目切合公司敦促OBM、ODM、OEM營業并重的整體戰
略機關，通過建樹自動化、智能化出產線，實現高端杯局限化出產。本次募投項
目已推行審批、存案等措施，公司繼承推進本次募投項目具有公道性。

二、本次募投項目投資局限的公道性，團結在手訂單、行業成長、市場容
量等聲名產能消化法子猜測是否審慎可行
（一）本次募投項目投資局限具有公道性
本次募投項目“年產800萬只SIGG高端杯出產線建樹項目”為出產線建樹
項目，本項目總投資額56,604.73萬元，個中牢靠資產投資40,878.50萬元，首要
用于裝備購買、倉儲辦法及廠房改革等。制止2017年尾，公司牢靠資產原值為
77,956.63萬元，2017年度實現業務收入為143,914.94萬元，牢靠資產投入產出
比為1.85。本次募投項目牢靠資產投入局限為40,878.50萬元，達產年實現業務
收入為80,000.00萬元，牢靠資產投入產出比為1.96，本次募投項目標牢靠投入
產出比略高于公司現有營業。本次募投項目實驗后，可以或許有用組合出產工序、縮
短工藝流程，全面晉升公司的出產制造自動化程度，晉升產物品格、精度和出產
服從，從而晉升募投產物的產物附加值和毛利；加之公司對付SIGG等高端品牌
產物線、HAERS、NONOO、SINO等公司各自主品牌產物線營銷渠道的調解升
級，晉升募投產物的產物定位和市場售價，從而使得本次募投項目標牢靠投入產
出比略高于公司現有營業，本次募投項目投資局限具有公道性。


1-1-8（二）本次募投項目新增產能消化法子
不銹鋼真空保溫器皿具有一般斲喪品的屬性，公司不銹鋼真空保溫類產物具
有出產周期較短、周轉快的特點。個中，公司OEM營業和ODM營業客戶每每
會按照市場環境及時調解備貨需求，客戶按需下單；OBM營業一樣平常按照過往銷
售環境、市場需求的判定以及庫存環境，擬定出產及販賣打算，提前出產出種種
產物舉辦備貨，一樣平常不存在恒久訂單或意向性條約。制止2018年9月30日，公
司在手訂單金額為2.98億元，根基都為OEM及ODM的訂單。跟著公司大力大舉開
拓OBM營業，進一步推進自主品牌海表里營銷渠道的調解優化，針對SIGG高
端產物線和HAERS、NONOO、SINO等自主品牌營業的產能需求將獲得開釋，
同時本次募投產物應用于高端杯代家產務的出產也帶來了必然的市場增量營業。

陪伴公司產物銷量及營業局限逐年晉升，公司存量客戶及增量市場的需求要求公
司進一步拓展產能局限。

本次募投項目新增產能系公司綜合思量不銹鋼真空保溫器皿行業成長趨勢、
產物市場總體需求、公司產物機關及成長籌劃、現有產能及操作率等身分確定。

1、不銹鋼保溫杯行業一連快速成長，產物市場遠景遼闊，市場容量大
（1）環球不銹鋼保溫杯市場局限一連擴張
連年來，環球不銹鋼保溫杯市場局限一連擴張，年增速保持在20%閣下。其
中，西歐、日韓等發家國度和地域不銹鋼真空保溫器皿斲喪市場成長較為成熟，
市場容量龐大而且增添保持不變。成長中國度和地域經濟氣力慢慢加強、住民消
費程度快速晉升，不銹鋼真空保溫器皿市場成長潛力龐大，斲喪增添敏捷。按照
北京歐立信咨詢中心統計，2017年度環球不銹鋼保溫杯市場局限到達近60億美
元，同比增速到達22.55%。

（2）我國不銹鋼保溫杯市場局限不變增添
我國不銹鋼真空保溫器皿行業始于20世紀80年月，顛末三十多年的快速發
展，已經成為天下上不銹鋼真空保溫器皿的出產大國和出口大國。跟著我國人均
收入進步、住民斲喪偏好改變，我國保溫杯市場販賣額從2007年的50.29億元
增添至2017年的231.28億元，復合年均增添率到達17.3%。

因為不銹鋼真空保溫器皿可以在康健、戶外、嬰幼兒等諸多場景或規模獲得

1-1-9
應用，行業內企業必需計劃、出產并販賣越發成果化、智能化的產物以滿意斲喪
者日益多元化的需求，這使得不銹鋼真空保溫器皿行業的隱藏細分市場進一步被
掘客。連年來我國不銹鋼真空保溫器皿的內銷市場獲得了敏捷的成長，我國不銹
鋼真空保溫器皿行業已經形成了以OEM及ODM方法外銷和自主品牌內銷并重
的行業名堂，我國不銹鋼真空保溫器皿市場局限不變增添。

2、公司現有營業成長必要擴充產能局限
因為公司產物銷量及營業局限逐年晉升，市場空間的不絕擴大，公司原有業
務產能局限已經不能滿意將來必要。陳訴期內，公司不銹鋼真空保溫器皿的產能、
產量和銷量環境如下：
單元：萬只
項目2018年1-6月2017年度2016年度2015年度
產能2,930.002,930.002,600.002,600.00
產量2,103.883,219.213,230.262,479.61
銷量2,035.493,272.533,008.382,549.20
產能操作率143.61%109.87%124.24%95.37%
產銷率96.75%101.66%93.13%102.81%
注：刊行人2018年1-6月的產能操作率為年化數，即2018年1-6月產量×2÷整年產能。

如上表所示，陳訴期內公司不銹鋼真空保溫器皿的產能操作率及產銷率較
高，產銷率根基不變在100%閣下，出產線處于滿負荷運行狀態。公司今朝產能
已不能充實滿意成長必要和客戶需求，限定了公司營業的成長。跟著公司大力大舉開
拓OBM營業，進一步推進自主品牌海表里營銷渠道的調解優化，團結高端不銹
鋼真空保溫器皿市場需求的一連增添，公司亟需辦理產能瓶頸題目。本次募投項
目引進的先輩自動化裝備將不只可以或許應用于SIGG高端杯的出產，還可以或許通用匹
配公司各自主品牌高端杯以及高端杯代家產務的出產，公司現有營業對產能的需
求將有用促進新增產能的消化。

3、公司具備品牌及營銷收集上風
顛末多年成長，公司在人才、技能、市場等方面蘊蓄了富厚的資源。公司的
“哈爾斯”商標已在美國、俄羅斯、日本等40多個國度和地域完成注冊，2010年
“哈爾斯”品牌被國度工商行政打點總局認定為“馳名商標”。制止2018年6月末，
公司在世界范疇已擁有了211祖傳統渠道經銷商、36家電商渠道經銷商、108家
項目2018年1-6月2017年度2016年度2015年度
產能2,930.002,930.002,600.002,600.00
產量2,103.883,219.213,230.262,479.61
銷量2,035.493,272.533,008.382,549.20
產能操作率143.61%109.87%124.24%95.37%
產銷率96.75%101.66%93.13%102.81%
注：刊行人2018年1-6月的產能操作率為年化數，即2018年1-6月產量×2÷整年產能。

如上表所示，陳訴期內公司不銹鋼真空保溫器皿的產能操作率及產銷率較
高，產銷率根基不變在100%閣下，出產線處于滿負荷運行狀態。公司今朝產能
已不能充實滿意成長必要和客戶需求，限定了公司營業的成長。跟著公司大力大舉開
拓OBM營業，進一步推進自主品牌海表里營銷渠道的調解優化，團結高端不銹
鋼真空保溫器皿市場需求的一連增添，公司亟需辦理產能瓶頸題目。本次募投項
目引進的先輩自動化裝備將不只可以或許應用于SIGG高端杯的出產，還可以或許通用匹
配公司各自主品牌高端杯以及高端杯代家產務的出產，公司現有營業對產能的需
求將有用促進新增產能的消化。

3、公司具備品牌及營銷收集上風
顛末多年成長，公司在人才、技能、市場等方面蘊蓄了富厚的資源。公司的
“哈爾斯”商標已在美國、俄羅斯、日本等40多個國度和地域完成注冊，2010年
“哈爾斯”品牌被國度工商行政打點總局認定為“馳名商標”。制止2018年6月末，
公司在世界范疇已擁有了211祖傳統渠道經銷商、36家電商渠道經銷商、108家

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非凡渠道經銷商、79家當代渠道經銷商、15家新渠道經銷商。通過線上線下渠
道同一管控、跨界相助等情勢，公司在成立包圍世界范疇的營銷收集及處事系統
的基本上，機關戶外行為、嬰童鈣萇恝禮物定制、IP相助、新興渠道等規模，
具有較強的渠道上風。

公司擁有較為不變的客戶群體，公司進入PMI公司、Yeti公司、Newell公
司等多家國際知名品牌商的供給商系統，兩邊結成恒久、不變的計謀相助相關，
公司恒久為其提供OEM及ODM產物。公司聚焦大客戶的成長計謀，與客戶的
深度相助相關有助于刊行人不絕晉升OEM及ODM代工生財富務模式的市場占
有率，使公司在國際海內市場業務收入局限保持一連不變增添。

“SIGG”品牌是國際知名的高端水具品牌，產物具有領先的創新計劃程度，
同時在歐洲等地擁有完美的地區販賣收集，在直銷營業終端、分銷營業相助商、
禮物及線上販賣等規模都舉辦了機關。借助SIGG的品牌、渠道上風，公司的自
主品牌上風及渠道上風獲得進一步加強。同時，本次募投項目實驗后亦可應用于
公司各自主品牌高端杯以及高端杯代家產務的出產。

本次募投項目產物是行業成長的主流偏向，切合市場及客戶產物更新、迭代
的需求。公司精采的品牌及營銷收集包圍面廣、客戶不變的上風以及本募投項目
的通用性，可為本次募投項目產物的市場販賣提供有力的保障。基于募投項目產
品，公司將起勁主動地舉辦市場培養推廣、與恒久客戶舉辦產物交換并發掘新客
戶，通過得到新增客戶產物訂單、原有客戶增量產物訂單等方法起勁消化募投項
目產能。

綜上，不銹鋼真空保溫器皿的市場遠景精采，市場容量大，跟著住民斲喪水
平的晉升，高端杯市場將會獲得快速的成長。公司具有較強的營銷和渠道競爭力，
具有恒久不變的客戶資源，公司將來將操作自身較強的行頤魅整合上風和販賣能
力，擔保本次募投項目新增產能的順遂消化。

三、團結2017年業務收入增添，扣非凈利潤下滑的緣故起因，定量說明本次募
投項目效益測算是否審慎、公道
（一）2017年業務收入增添，扣非凈利潤下滑的緣故起因
2017年度，公司實現業務收入143,914.94萬元，同比增添7.28%。2016年
度和2017年度，公司實現扣除很是常性損益后歸屬于母公司全部者的凈利潤分

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別為11,880.62萬元和9,825.88萬元，2017年公司業務收入增添，扣非凈利潤下
滑的首要起因于：
1、2016年度，公司實驗了外洋大客戶計謀，起勁開辟外洋市場并取得必然
成效，國際市場販賣大幅增進，實現國際市場販賣收入95,269.79萬元。2017年
度公司國際市場販賣收入為94,792.54萬元，與2016年度根基持平。但因為2017
年第4季度公司與外洋客戶Yeti公司開展了進料加家產務響應確認收入9,189.58
萬元，該營業毛利率較通例OEM營業低，導致2017年第4季度整體毛利率下
降，進而導致2017年國際市場營業總體毛利率較2016年度降落，對公司2017
年度的凈利潤發生必然影響。

2、受人民幣匯率顛簸的影響，公司2017年度產生匯兌喪失1,605.90萬元，
而2016年度公司因匯率變換發生匯兌收益756.44萬元。匯兌損益變換系公司對
于恒久相助的優質外洋客戶，給以客戶1-3個月的名譽期，且貨款首要以美元進
行結算，加之公司國際市場收入占較量高，因此期末會形成以美元結算的應收賬
款；同時公司子公司香港哈爾斯2017年尾歐元借錢余額為1,480萬歐元。因此
人民幣匯率的顛簸，將會使公司發生必然的匯兌損益，對公司的業績發生必然的
影響。受2017年美元兌人民幣匯率升值（期初匯率6.9497，期末匯率6.5342）、
歐元兌人民幣匯率貶值（期初匯率7.3068，期末匯率7.8023）的配合影響，公司
2017年整年發生匯兌喪失1,605.90萬元，從而對2017年度的公司的策劃業績造
成必然影響。

上述環境的發生首要是受外洋客戶短期調解營業模式及匯率顛簸影響所致。

公司與Yeti公司的進料加家產務相助，系基于兩邊久遠相助的角度思量，切合
兩邊各自的好處，該營業短期內對公司的業績發生影響，但已于2018年第1季
度根基竣事，今朝已規復為正常的OEM營業模式，且2018年上半年公司對Yeti
公司的OEM營業一連不變增添，實現收入為21,886.03萬元。在匯率顛簸方面，
因為美元及歐元兌人民幣的匯率存在必然的顛簸性，故會對公司的策劃業績發生
必然的影響，公司已通過開展遠期結售匯營業等方法，低落匯率顛簸對公司業績
發生的影響。因此，2017年業務收入增添，扣非凈利潤下滑的首要身分具有短
期性、暫且性的特點，將不會對公司將來的紅利手段組成一連倒霉影響。


1-1-12（二）本次募投項目效益測算具有審慎性及公道性
1、募投項目產物市場需求興隆、市場容量較大
本次募投項目年產800萬只SIGG高端杯出產線建樹項目首要產物不銹鋼保
溫器皿是極為廣泛的日用斲喪品，被普及用于家居、辦公、學校、戶外、司駕、
餐飲、禮物等規模，具有市場需求興隆、合用人群廣、販賣包圍規模多等特點。

本次募投項目產物市場需求及市場容量說明詳見本回覆本題目之“二、本次
募投項目投資局限的公道性，團結在手訂單、行業成長、市場容量等聲名產能消
化法子猜測是否審慎可行”之“（二）本次募投項目新增產能消化法子”。

2、本項目投資測算依據相干文件體例，效益測算參數選擇具有公道性
本項目投資測算遵循國度法令禮貌和相干財富要求，參照連年來相同工程的
技能經濟指標估算，首要參考的政策禮貌包羅：國度發改委和建樹部連系宣布的
《建樹項目經濟評價要領與參數》、《國務院關于投資體制改良的抉擇》等。經測
算，本項目建成達產后，估量正常年販賣收入80,000.00萬元，年新增稅后利潤
為12,480.81萬元，稅后財政內部收益率為18.46%，稅后投資回收期為3.59年（不
含建樹期）。

公司按照種種募投項目產物測算年產量，團結募投項目同類及相干產物的市
場價值及本次募投項目技能晉升溢價等相干身分綜合確定本次募投項目販賣收
入。按照項目建樹進度布置，項目產能將在建樹期第三年（投產期第一年）開始
慢慢開釋，切合公司出產策劃現實，具備公道性。本次募投項目收入測算詳細如
下：
項目T+1T+2T+3T+4T+5T+6至T+10
達產率0%0%5%30%50%100%
販賣收入
（萬元）0.000.004,000.0024,000.0040,000.0080,000.00
在本次募投項目收入測算基本上，按照公司產物出產本錢組成、同類產物歷
史本錢數據、出產定員人數及均勻薪酬、折舊攤銷政策、各項用度占業務收入的
均勻比重等基本數據資料對募投項目出產本錢、時代用度、稅費等舉辦測算，從
而完成對募投項目效益的測算，具備公道性、審慎性。

3、本次募投項目效益測算與公司營業局限一連增添保持同等
項目T+1T+2T+3T+4T+5T+6至T+10
達產率0%0%5%30%50%100%
販賣收入
（萬元）0.000.004,000.0024,000.0040,000.0080,000.00
在本次募投項目收入測算基本上，按照公司產物出產本錢組成、同類產物歷
史本錢數據、出產定員人數及均勻薪酬、折舊攤銷政策、各項用度占業務收入的
均勻比重等基本數據資料對募投項目出產本錢、時代用度、稅費等舉辦測算，從
而完成對募投項目效益的測算，具備公道性、審慎性。

3、本次募投項目效益測算與公司營業局限一連增添保持同等

1-1-132015年度、2016年度和2017年度，公司業務收入別離為75,843.24萬元、
134,153.81萬元和143,914.94萬元，年復合增添率到達37.75%，凈利潤別離為
3,704.17萬元、11,693.62萬元和10,254.46萬元，年復合增添率到達66.38%。2018
年1-9月，公司業務收入為133,001.29萬元，較上年同期增添35.45%，公司營
收局限繼承保持快速增添態勢。

本次募投項目估量在建樹期第三年（投產第一年）實現達產率5%；第四年
（投產第二年）實現達產率30%，第五年（投產第三年）實現達產率50%，第
六年（投產第四年）后實現達產率100%。以2017年為基期，思量本次募投項目
完全達產后的公司業務收入和凈利潤年復合增添率別離為11.68%、22.02%，低
于公司連年來的復合增添率，募投項目效益測算具有其審慎性、公道性。

綜上，本次募投項目標效益測算依據行業市場情形、相干政策文件、公司實
際出產策劃舉辦，相干指標參數設定公道審慎。從測算功效看，項目標效益測算
指標切合項目現實環境，具有審慎性和公道性。

四、本次募投項目測算毛利率與公司現有毛利率、偕行業可比毛利率對比
是否存在差別，其緣故起因及公道性
制止本回覆出具日，A股上市公司或新三板掛牌公司中尚無以不銹鋼真空
保溫器皿為主營營業的其他公司，現有上市公司中暫無操作召募資金投資相同項
目標環境。陳訴期內，公司不銹鋼真空保溫器皿營業及SIGG不銹鋼器皿的毛利
率環境如下：
項目2018年1-6月2017年度2016年度2015年度均勻值
不銹鋼真空器皿29.35%33.35%37.46%31.79%32.99%
個中：SIGG不
銹鋼器皿60.57%55.01%59.30%-58.29%
注：公司于2016年完成瑞士SIGG的收購，因此SIGG不銹鋼保溫杯毛利率數據統計
區間為2016年度至2018年1-6月。

本次召募資金投資項目達產后首要產物毛利率為38.35%，略高于公司最近
三年一期不銹鋼真空器皿均勻毛利率。形成上述差此外首要起因于：
1、本次募投項目產物高端杯與公司現有不銹鋼真空器皿中首要產物對比，
在原原料選用方面、技能工藝方面、裝備選用方面要求都更高，出產的產物品格
高、工藝先輩、工序偉大，品牌及技能附加值高，其在不銹鋼真空器皿中屬于高
項目2018年1-6月2017年度2016年度2015年度均勻值
不銹鋼真空器皿29.35%33.35%37.46%31.79%32.99%
個中：SIGG不
銹鋼器皿60.57%55.01%59.30%-58.29%
注：公司于2016年完成瑞士SIGG的收購，因此SIGG不銹鋼保溫杯毛利率數據統計
區間為2016年度至2018年1-6月。

本次召募資金投資項目達產后首要產物毛利率為38.35%，略高于公司最近
三年一期不銹鋼真空器皿均勻毛利率。形成上述差此外首要起因于：
1、本次募投項目產物高端杯與公司現有不銹鋼真空器皿中首要產物對比，
在原原料選用方面、技能工藝方面、裝備選用方面要求都更高，出產的產物品格
高、工藝先輩、工序偉大，品牌及技能附加值高，其在不銹鋼真空器皿中屬于高

1-1-14
毛利的產物范例。本次募投產物與公司現有產物中的SIGG不銹鋼器皿產物相同，
陳訴期內，公司SIGG不銹鋼器皿的毛利率均勻值為58.29%，均高于本次募投
項目毛利率。公司團結本次募投項目產物的現實環境，綜合確定效益測算各參數
配置，本次募投項目毛利率測算具有審慎性；
2、本次募投項目實驗后，出產線自動化水平、出產工藝技能、出產服從及
產能局限也將進一步晉升，單元產物包袱的人工及時代用度率將有必然水平的下
降，導致本次募投項目產物毛利率較之公司今朝的不銹鋼真空器皿營業有必然幅
度的晉升；
3、公司在海內市場原首要采納經銷模式販賣自主品牌產物，按照公司整體
營業籌劃，公司將慢慢增強對付直銷渠道的營業機關，本次募投項目產物高端杯
將優先通過線上、線下和新零售等直銷渠道作為主力販賣渠道，相較于傳統經銷
渠道毛利率將獲得明顯晉升。

綜上，本次募投項目測算毛利率切合行業及公司出產策劃特點，與公司現有
毛利率對比具有公道性。

五、保薦機構和管帳師的核查意見
保薦機構取得并查閱了刊行人陳訴期內的按期陳訴、本次可轉債刊行預案、
召募資金行使項目標可行性說明陳訴、刊行人產銷量數據、相干財政資料及行業
研究資料、汗青策劃數據等文件；與刊行人高管及技能認真人雷同，就本次募投
項目實驗的配景、所需職員、技能支持及市場需求狀況等環境舉辦了接頭，并實
地查察公司首要出產基地。

經核查，保薦機構以為：公司按照本次募投項目進度布置有序開展募投項
目建樹事變，加緊項目建樹及出產事變的推進，本次募投仍相沿該項目切合行
業成長偏向和公司計謀機關，具有公道性；本次募投項目產物市場遠景精采，
市場容量大，公司具有較強的營銷和渠道競爭力，具有恒久不變的客戶資源，
本次募投項目投資局限具有公道性，產能消化法子審慎可行；本次募投項目效
益測算選取的參數及測算進程公道，效益測算具備審慎性和公道性；本次募投
項目測算毛利率與公司現有毛利率對比具有公道性。

刊行人管帳師經核查后以為，公司按照本次募投項目進度布置有序開展募
投項目建樹事變，加緊項目建樹及出產事變的推進，本次募投仍相沿該項目符

1-1-15
合行業成長偏向和公司計謀機關，具有公道性；本次募投項目產物市場遠景良
好，市場容量大，公司具有較強的營銷和渠道競爭力，具有恒久不變的客戶資
源，本次募投項目投資局限具有公道性，產能消化法子審慎可行；本次募投項
目效益測算選取的參數及測算進程公道，效益測算具備審慎性和公道性；本次
募投項目測算毛利率與公司現有毛利率對比具有公道性。

題目二
自哈爾斯小貸設立以來，申請人持有哈爾斯小貸30%股權，為第一大股東，
申請人現實節制人呂強任哈爾斯小貸董事長。請申請人聲名：（1）除呂強外，
哈爾斯小貸的其他股東是否與申請人以及申請人控股股東、現實節制人，申請
人董監高及其明日支屬存在關聯相關，哈爾斯小貸董、監、高是否在申請人及其
分、子公司、關聯公司任職；（2）2017年9月哈爾斯小貸減資的緣故起因及公道性；
（3）哈爾斯小貸歷任總司理姚宏愿、程春明的選聘措施和董事會投票環境，哈
爾斯小貸總司理是否現實由申請人及現實節制人呂強委派或選用，申請人以為
僅現實節制哈爾斯小貸1個董事席位的依據是否充實；（4）團結哈爾斯小貸歷
史沿革、營業運行、決定機制等，聲名認定申請人差池哈爾斯小貸形成節制依
據是否充實，不納入申請人歸并報表是否切合企業管帳準則劃定；（5）陳訴期
哈爾斯小貸恒久吃虧的緣故起因及公道性；哈爾斯小貸是否涉及P2P、民間借貸糾紛，
是否存在大額訴訟、仲裁事項；（6）在本次召募資金行使完畢前或召募資金到
位36個月內不再新增對哈爾斯小貸及其他類金融營業的資金投入理睬的開始期
限是否詳細明晰，資金投入是否包羅受讓股權等；（7）申請人是否有從事其他
小額貸款、融資租賃、貿易保理、互聯網金融等類金融營業的打算和布置；（8）
團結浙江省相干文件劃定的禁錮職責，以及其他省份、近期過會上市公司案例，
聲名未取得浙江省金融辦關于哈爾斯小貸公司類型策劃證明文件的緣故起因及公道
性。請保薦機構、狀師、管帳師頒發核查意見。

【回覆聲名】

一、除呂強外，哈爾斯小貸的其他股東是否與申請人以及申請人控股股東、實
際節制人，申請人董監高及其明日支屬存在關聯相關；哈爾斯小貸董、監、高是
否在申請人及其分、子公司、關聯公司任職；
序號哈爾斯小貸股東名稱出資金額（元）出資比例（%）
1浙江哈爾斯真空器皿股份有限公司30,000,00030.002浙江永美鏈條有限公司10,000,00010.003朱陶勇10,000,00010.004林搖珍10,000,00010.005胡洪高9,000,0009.006應廣希7,500,0007.507俞振賢7,500,0007.508凱豐團體有限公司7,000,0007.009泰龍控股團體有限公司6,000,0006.0010任飛進3,000,0003.00
合計100,000,000100.00
制止本回覆出具日，除刊行人以外，哈爾斯小貸的其他股東與刊行人以及發
行人控股股東、現實節制人，刊行人董監高及其明日支屬不存在關聯相關。

（二）哈爾斯小貸董事、監事及高級打點職員
制止本回覆出具日，哈爾斯小貸董事、監事及高級打點職員組成如下表所示：
職務職員名單
董事會組成呂強、應廣希、程春明
監事會組成呂響陽、樓高東、任飛進
總司理程春明
制止本回覆出具日，除呂強外，哈爾斯小貸董事、監事及高級打點職員均未
在刊行人及其分、子公司、關聯公司任職。

二、2017年9月哈爾斯小貸減資的緣故起因及公道性
（一）哈爾斯小貸減資進程及緣故起因
2016年7月2日，哈爾斯小貸召開股東會作出決策，贊成將注冊成本由15,000
萬元鐫汰至10,000萬元，各股東按持股比例同比例減資。

2016年8月11日，金華市人民當局金融事變辦公室出具了《關于永康哈爾

1-1-17
斯小額貸款有限公司減資的批復》（金金融辦〔2016〕48號），贊成本次減資。

2016年8月19日，哈爾斯小貸在《永康日報》宣布減資通告。

哈爾斯小貸在實驗減資的進程中，因為股東俞振賢持有哈爾斯小貸的股權被
法院查封凍結，致使哈爾斯小貸不能按要求完成減資事變，因此哈爾斯小貸對原
減資方案舉辦調解。2017年9月12日，哈爾斯小貸召開股東會作出決策，贊成
將注冊成本由15,000萬元鐫汰至10,000萬元，個中浙江哈爾斯真空器皿股份有
限公司減資1,500萬元，浙江永美鏈條有限公司減資500萬元，凱豐團體有限公
司減資350萬元，泰龍控股團體有限公司減資300萬元，朱陶勇減資500萬元，
應廣希減資750萬元，林搖珍減資500萬元，胡洪高減資450萬元，任飛進減資
150萬元。

2017年8月31日，金華市人民當局金融事變辦公室出具了《關于永康哈爾
斯小額貸款有限公司減資的批復》（金金融辦〔2017〕37號），贊成本次減資。

2017年9月12日，哈爾斯小貸就本次減資事件出具《永康哈爾斯小額貸款
有限公司債務包管環境聲名》。

2017年9月12日，哈爾斯小貸就本次減資治理了工商改觀掛號手續。

本次減資完成后，哈爾斯小貸的股權布局如下：
序號股東名稱出資金額（元）出資比例（%）
1浙江哈爾斯真空器皿股份有限公司30,000,00030.002浙江永美鏈條有限公司10,000,00010.003朱陶勇10,000,00010.004林搖珍10,000,00010.005胡洪高9,000,0009.006應廣希7,500,0007.507俞振賢7,500,0007.508凱豐團體有限公司7,000,0007.009泰龍控股團體有限公司6,000,0006.0010任飛進3,000,0003.00
合計100,000,000100.00
本次減資首要因為在國度去杠桿的宏觀經濟配景和小額貸款行業禁錮趨緊
的配景下，其時小額貸款行頤魅整體處于低迷階段，哈爾斯小貸營業成長整體所需
投入資金預期鐫汰；同時，各股東為進步資金行使服從，低落策劃風險，綜合評
序號股東名稱出資金額（元）出資比例（%）
1浙江哈爾斯真空器皿股份有限公司30,000,00030.002浙江永美鏈條有限公司10,000,00010.003朱陶勇10,000,00010.004林搖珍10,000,00010.005胡洪高9,000,0009.006應廣希7,500,0007.507俞振賢7,500,0007.508凱豐團體有限公司7,000,0007.009泰龍控股團體有限公司6,000,0006.0010任飛進3,000,0003.00
合計100,000,000100.00
本次減資首要因為在國度去杠桿的宏觀經濟配景和小額貸款行業禁錮趨緊
的配景下，其時小額貸款行頤魅整體處于低迷階段，哈爾斯小貸營業成長整體所需
投入資金預期鐫汰；同時，各股東為進步資金行使服從，低落策劃風險，綜合評

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估后抉擇將注冊成本由15,000萬元鐫汰至10,000萬元。

（二）哈爾斯小貸減資合規、公道性
1、哈爾斯小貸減資已依法推行須要措施，正當合規
按照本題之“（一）哈爾斯小貸減資進程及緣故起因”所述的減資進程，本次減
資已于2016年7月2日召開股東會同等審議通過減資議案并修改公司章程、于
2016年8月19日在《永康日報》宣布減資通告、于2017年8月31日取得金華
市人民當局金融事變辦公室的核準、于2017年9月12日完成了工商改觀掛號手
續等法定手續，正當有用；且減資至今，并未因該次減資發生任何糾紛，未侵害
債權人好處。

2、哈爾斯小貸減資切合其時企業策劃近況及行業配景
在國度去杠桿的宏觀經濟配景和小額貸款行業禁錮趨緊的配景下，2015年、
2016年哈爾斯小貸業務收入和凈利潤均呈現差異水平下滑。同時我國小額貸款
行頤魅整體處于低迷的狀態。按照中國人民銀行披露的數據，2015年尾、2016年
末及2017年尾，浙江省小額貸款公司別離為336家、332家、326家，泛起小貸
公司一連退出趨勢；浙江省小額貸款公司貸款余額別離為791.63億元、700.40
億元、668.24億元，泛起貸款量萎縮趨勢。

綜上所述，哈爾斯小貸本次減資系各股東基于其時的市場情形及哈爾斯小貸
的策劃狀況作出的資金布置調解，并已依法推行須要措施，減資緣故起因具有公道性，
減資進程正當合規。

三、哈爾斯小貸歷任總司理姚宏愿、程春明的選聘措施和董事會投票環境，
哈爾斯小貸總司理是否現實由申請人及現實節制人呂強委派或選用，申請人認
為僅現實節制哈爾斯小貸1個董事席位的依據是否充實；
（一）總司理選聘措施和董事會投票環境
按照《永康哈爾斯小額貸款有限公司章程》第二十八條劃定，公司設總司理，
由董事會聘用可能解聘。

2012年10月8日，哈爾斯小貸召開董事會作出決策，推舉呂強接受董事長、
法定代表人，聘用姚宏愿接受公司總司理。與會董事別離為呂強、應廣希、姚雄
心，同等贊成聘用姚宏愿接受公司總司理。


1-1-192016年4月1日，哈爾斯小貸召開董事會作出決策，解聘姚宏愿公司總經
理職務，聘用程春明接受公司總司理職務。與會董事別離為呂強、應廣希、程春
明，同等贊成聘用程春明接受公司總司理。

（二）判定哈爾斯現實節制哈爾斯小貸1個董事席位的依據充實
判定哈爾斯現實節制哈爾斯小貸1個董事席位的依據充實，詳細緣故起因如下：
1、哈爾斯小貸總司理擁有富厚金融從業履歷，具有獨立打點手段
哈爾斯小貸歷任總司理兼董事姚宏愿、程春明均為資深金融行業從業職員，
詳細從業經歷如下：
姚宏愿，男，1948年出生，大專學歷、高級經濟師，1968年3月至1973
年2月在隊伍服役；1973年3月至1982年1月任永康市花川名譽社副主任；1982
年2月至2005年5月歷任永康市農業銀行打算撥款股股長、辦公室主任、副行
長、行長；2005年6月至2008年10月任浙江省農業銀行審計處副處長；2008
年10月退休；2012年10月至2016年4月任哈爾斯小貸總司理、董事。

程春明，男，1965年出生，大學本科。1987年12月至1993年8月任方巖
名譽社管帳；1993年9月至1995年7月就讀湖南農村金融職工大學；1995年8
月至2001年10月任永康農村名譽相助聯社辦公室主任助理；2001年11月至2003
年4月任永康市東誠名譽社副主任；2003年5月至2006年5月任橋下名譽社主
任；2006年6月至2009年10月歷任永康農村名譽相助銀行辦公室主任、人事
科科長；2009年11月至2012年8月任永康農村名譽相助銀行清溪支行行長；
2012年9月至今歷任哈爾斯小貸信貸主管、總司理、董事。

按照《關于贊成永康哈爾斯小額貸款有限公司試點方案的批復》（浙金融辦
核〔2012〕137號）以及《浙江省人民當局辦公廳關于開展小額貸款公司試點工
作的實驗意見》（浙政辦發〔2008〕46號）的相干要求，哈爾斯小貸作為永康市
小額貸款試點單元，需選聘具有金融從業經驗并具備較強的金融合規策劃意識的
打點層。因此2012年哈爾斯小貸創立之時便禮聘了具有富厚金融從業配景的姚
宏愿作為總司理，獨立認真一般策劃打點事變。2016年4月姚宏愿去職，便選
聘時任信貸主管的程春明作為總司理，獨立認真一般策劃打點事變。

2、姚宏愿、程春明不是由刊行人及現實節制人呂強委派或選用

1-1-20
哈爾斯小貸設董事會，其成員為3人，由股東會推舉發生；哈爾斯小貸總經
理姚宏愿、程春明系經董事會同等投票聘用。

針對總司理的選聘環境，刊行人出具《聲名》如下：“1、姚宏愿、程春明作
為哈爾斯小貸總司理系憑證《永康哈爾斯小額貸款有限公司章程》等劃定經董事
會三分之二以上的董事投票表決贊成所錄用，其兩人非本公司及現實節制人呂強
委派或選用；2、姚宏愿、程春明均具有富厚的金融從業配景，選聘上述兩人作
為哈爾斯小貸總司理首要系其具有金融從業配景和策劃打點小貸公司的手段，符
合市場化雇用原則；3、姚宏愿、程春明與本公司及現實節制人、董事、監事和
高級打點職員不存在關聯相關；4、除呂強外，哈爾斯小貸的歷任董事與本公司
及現實節制人、董事、監事和高級打點職員不存在關聯相關�！�

哈爾斯小貸現任董事應廣希、程春明亦出具《聲名》：“本人在哈爾斯小貸董
事會集會會議中獨立利用投票表決權，對聘用總司理的投票系經考查其專業手段后自
主抉擇，未受到哈爾斯小貸其他股東、董事的影響。另外，本人與哈爾斯及著實
際節制人呂強、哈爾斯股東、董監高及其支屬均無關聯相關。”

3、除呂強外，其他董事與刊行人及其董監高無關聯相關
哈爾斯小貸設董事會，其成員為3人，由股東會推舉發生。2012年10月8
日，哈爾斯小貸召開股東會，決策推舉呂強、應廣希、姚宏愿為公司董事會成員；
2016年4月1日，哈爾斯小貸召開股東會，決策贊成呂強、應廣希繼承接受公
司董事，免除姚宏愿公司董事職務，推舉程春明為公司董事。

按照刊行人現實節制人呂強及董監高填寫的關聯方觀測表及哈爾斯小貸的
章程、歷任董事的推舉文件，哈爾斯小貸的股東或董事按照章程約定利用表決權，
無一票反對等非凡權力。呂強為哈爾斯小貸股東哈爾斯委派董事，哈爾斯持有哈
爾斯小貸30%股權；應廣希為哈爾斯小貸股東，持有哈爾斯小貸7.5%股權；姚
宏愿和程春明系專業配景人士，未持有哈爾斯小貸股權。除呂強外，上述董事與
刊行人及其董監高均不存在關聯相關，均能在集會會議中獨立利用投票表決權。

綜上所述，判定哈爾斯現實節制哈爾斯小貸1個董事席位的依據充實。


1-1-21
四、團結哈爾斯小貸汗青沿革、營業運行、決定機制等，聲名認定申請人
差池哈爾斯小貸形成節制依據是否充實，不納入申請人歸并報表是否切合企業
管帳準則劃定；
（一）汗青沿革
1、2012年10月，哈爾斯小貸設立
永康哈爾斯小額貸款有限公司（以下簡稱“哈爾斯小貸”）系由浙江哈爾斯
真空器皿股份有限公司、浙江永美鏈條有限公司、凱豐團體有限公司與泰龍控股
團體有限公司等4名法人單元和朱浙胤、應廣希、林搖珍、胡洪高、俞振賢、任
飛進等6名天然人配合出資創立，創立時注冊成本15,000萬元。

2012年10月10日，永康五金管帳師事宜全部限公司出具了永五金會驗字
（2012）第1067號《驗資陳訴》，驗證制止2012年10月10日，哈爾斯小貸已
收到全體股東繳納的注冊成本（實勞績本）15,000萬元。

2012年10月11日，浙江省人民當局金融事變辦公室（以下“浙江省金融
辦”）出具了《關于贊成永康哈爾斯小額貸款有限公司試點方案的批復》（浙金融
辦核〔2012〕137號），贊成哈爾斯小貸試點。

2012年10月19日，哈爾斯小貸取得了永康市工商行政打點局核發《企業
法人業務執照》（注冊號：330784000154200）。

哈爾斯小貸設立時的股權布局如下：
序號股東名稱出資金額（元）出資比例（%）
1浙江哈爾斯真空器皿股份有限公司45,000,00030.002浙江永美鏈條有限公司15,000,00010.003朱浙胤15,000,00010.004應廣希15,000,00010.005林搖珍15,000,00010.006胡洪高13,500,0009.007凱豐團體有限公司10,500,0007.008泰龍控股團體有限公司9,000,0006.009俞振賢7,500,0005.0010任飛進4,500,0003.00
合計150,000,000100.002、2016年4月，哈爾斯小貸股權轉讓
序號股東名稱出資金額（元）出資比例（%）
1浙江哈爾斯真空器皿股份有限公司45,000,00030.002浙江永美鏈條有限公司15,000,00010.003朱浙胤15,000,00010.004應廣希15,000,00010.005林搖珍15,000,00010.006胡洪高13,500,0009.007凱豐團體有限公司10,500,0007.008泰龍控股團體有限公司9,000,0006.009俞振賢7,500,0005.0010任飛進4,500,0003.00
合計150,000,000100.002、2016年4月，哈爾斯小貸股權轉讓

1-1-222016年4月1日，哈爾斯小貸召開股東會，贊成朱浙胤將其持有的哈爾斯
小貸1,500萬元股權所有轉讓給朱陶勇，轉讓價值為1,500萬元。同日，朱浙胤
與朱陶勇簽署《股權轉讓協議》。

2016年3月24日，金華市人民當局金融事變辦公室出具了《關于永康哈爾
斯小額貸款有限公司股權改觀的批復》（金金融辦〔2016〕17號），贊成本次股
權轉讓。

2016年4月15日，哈爾斯小貸就本次股權轉讓治理工商改觀掛號。

本次股權轉讓完成后，哈爾斯小貸的股權布局如下：
序號股東名稱出資金額（元）出資比例（%）
1浙江哈爾斯真空器皿股份有限公司45,000,00030.002浙江永美鏈條有限公司15,000,00010.003朱陶勇15,000,00010.004應廣希15,000,00010.005林搖珍15,000,00010.006胡洪高13,500,0009.007凱豐團體有限公司10,500,0007.008泰龍控股團體有限公司9,000,0006.009俞振賢7,500,0005.0010任飛進4,500,0003.00
合計150,000,000100.003、2017年9月，哈爾斯小貸減資
2016年7月2日，哈爾斯小貸召開股東會作出決策，贊成將注冊成本由15,000
萬元鐫汰至10,000萬元，各股東按持股比例同比例減資。

2016年8月11日，金華市人民當局金融事變辦公室出具了《關于永康哈爾
斯小額貸款有限公司減資的批復》（金金融辦〔2016〕48號），贊成本次減資。

2016年8月19日，哈爾斯小貸在《永康日報》宣布減資通告。

哈爾斯小貸在實驗減資的進程中，因為股東俞振賢持有哈爾斯小貸的股權被
法院查封凍結，致使哈爾斯小貸不能按要求完成減資事變，因此哈爾斯小貸對原
減資方案舉辦調解。2017年9月12日，哈爾斯小貸召開股東會作出決策，贊成
將注冊成本由15,000萬元鐫汰至10,000萬元，個中浙江哈爾斯真空器皿股份有
限公司減資1,500萬元，浙江永美鏈條有限公司減資500萬元，凱豐團體有限公
序號股東名稱出資金額（元）出資比例（%）
1浙江哈爾斯真空器皿股份有限公司45,000,00030.002浙江永美鏈條有限公司15,000,00010.003朱陶勇15,000,00010.004應廣希15,000,00010.005林搖珍15,000,00010.006胡洪高13,500,0009.007凱豐團體有限公司10,500,0007.008泰龍控股團體有限公司9,000,0006.009俞振賢7,500,0005.0010任飛進4,500,0003.00
合計150,000,000100.003、2017年9月，哈爾斯小貸減資
2016年7月2日，哈爾斯小貸召開股東會作出決策，贊成將注冊成本由15,000
萬元鐫汰至10,000萬元，各股東按持股比例同比例減資。

2016年8月11日，金華市人民當局金融事變辦公室出具了《關于永康哈爾
斯小額貸款有限公司減資的批復》（金金融辦〔2016〕48號），贊成本次減資。

2016年8月19日，哈爾斯小貸在《永康日報》宣布減資通告。

哈爾斯小貸在實驗減資的進程中，因為股東俞振賢持有哈爾斯小貸的股權被
法院查封凍結，致使哈爾斯小貸不能按要求完成減資事變，因此哈爾斯小貸對原
減資方案舉辦調解。2017年9月12日，哈爾斯小貸召開股東會作出決策，贊成
將注冊成本由15,000萬元鐫汰至10,000萬元，個中浙江哈爾斯真空器皿股份有
限公司減資1,500萬元，浙江永美鏈條有限公司減資500萬元，凱豐團體有限公

1-1-23
司減資350萬元，泰龍控股團體有限公司減資300萬元，朱陶勇減資500萬元，
應廣希減資750萬元，林搖珍減資500萬元，胡洪高減資450萬元，任飛進減資
150萬元。

2017年8月31日，金華市人民當局金融事變辦公室出具了《關于永康哈爾
斯小額貸款有限公司減資的批復》（金金融辦〔2017〕37號），贊成本次減資。

2017年9月12日，哈爾斯小貸就本次減資事件出具《永康哈爾斯小額貸款
有限公司債務包管環境聲名》。

2017年9月12日，哈爾斯小貸就本次減資治理了工商改觀掛號手續。

本次減資完成后，哈爾斯小貸的股權布局如下：
序號股東名稱出資金額（元）出資比例（%）
1浙江哈爾斯真空器皿股份有限公司30,000,00030.002浙江永美鏈條有限公司10,000,00010.003朱陶勇10,000,00010.004林搖珍10,000,00010.005胡洪高9,000,0009.006應廣希7,500,0007.507俞振賢7,500,0007.508凱豐團體有限公司7,000,0007.009泰龍控股團體有限公司6,000,0006.0010任飛進3,000,0003.00
合計100,000,000100.00
按照哈爾斯小貸的汗青沿革，自哈爾斯小貸創立之日至今，刊行人系哈爾斯
小貸股東之一，始終持有哈爾斯小貸30%股權，未以增資或受讓股權情勢鉆營實
際節制職位，且哈爾斯小貸其他股東與刊行人均不存在關聯相關或簽定過同等行
動協議。

（二）營業運行及決定機制
1、按照《永康哈爾斯小額貸款有限公司章程》第十五條劃定，“股東會由全
體股東構成，是公司的權利機構”；第十九條劃定，“股東會集會會議由股東憑證出資
比例利用表決權”；第二十條劃定，除修改公司章程、增進或鐫汰注冊成本、合
并、分立、驅逐或改觀公司情勢的決策（以下簡稱“非凡表決事項”）須經代表
三分之二以上表決權的股東通過，為股東或現實節制人提供包管須經除關聯股東
序號股東名稱出資金額（元）出資比例（%）
1浙江哈爾斯真空器皿股份有限公司30,000,00030.002浙江永美鏈條有限公司10,000,00010.003朱陶勇10,000,00010.004林搖珍10,000,00010.005胡洪高9,000,0009.006應廣希7,500,0007.507俞振賢7,500,0007.508凱豐團體有限公司7,000,0007.009泰龍控股團體有限公司6,000,0006.0010任飛進3,000,0003.00
合計100,000,000100.00
按照哈爾斯小貸的汗青沿革，自哈爾斯小貸創立之日至今，刊行人系哈爾斯
小貸股東之一，始終持有哈爾斯小貸30%股權，未以增資或受讓股權情勢鉆營實
際節制職位，且哈爾斯小貸其他股東與刊行人均不存在關聯相關或簽定過同等行
動協議。

（二）營業運行及決定機制
1、按照《永康哈爾斯小額貸款有限公司章程》第十五條劃定，“股東會由全
體股東構成，是公司的權利機構”；第十九條劃定，“股東會集會會議由股東憑證出資
比例利用表決權”；第二十條劃定，除修改公司章程、增進或鐫汰注冊成本、合
并、分立、驅逐或改觀公司情勢的決策（以下簡稱“非凡表決事項”）須經代表
三分之二以上表決權的股東通過，為股東或現實節制人提供包管須經除關聯股東

以外的其他股東所持表決權的過半數通過，股東會的其他決策必需經代表二分之
一以上表決權的股東通過。


哈爾斯小貸股東會由
10名股東組成，其他股東與刊行人不存在關聯相關或
簽定同等動作協議�？�行人持有哈爾斯小貸
30%的股權，無法單獨抉擇哈爾斯小
貸股東會決策事項，亦無法對非凡表決事項舉辦一票反對。



2、按照《永康哈爾斯小額貸款有限公司章程》第二十一條劃定，“公司設董
事會，其成員為
3人，由股東會推舉發生。”第二十六條劃定，“董事按一人一票
利用表決權，董事會每項決策均需經三分之二以上的董事通過�！�


哈爾斯小貸董事會由三名董事組成，除呂強之外，別的董事均與刊行人不存
在關聯相關，均能獨立利用各自權柄并對重大事項舉辦決定。鑒于每項決策均需
經三分之二以上董事通過，刊行人及呂強均無法單獨抉擇哈爾斯小貸董事會決策
事項。



3、按照《永康哈爾斯小額貸款有限公司貸款審批流程》，哈爾斯小貸董事會
授權總司理審批各項貸款營業，詳細流程如下：

流程詳細進程執行/決定職員
貸前觀測
信貸職員必需雙人舉辦實地觀測，營業員參照德性、手段、
現金、包管情形和節制等
“
6C”原則從客戶的策劃狀況、貸
款需求、還款手段、抵押品的可接管性及客戶與銀行的相關
等方面齊集獲取相干信息。

信貸職員
內部意見
信貸職員顛末實地觀測后向總司理就觀測環境舉辦講述，商
定貸與不貸、貸款金額、限期、抵押落實、擔保人資信等情
況，視情由總司理抉擇是否再次觀測落實，顛末接頭形成一
請安見后，關照客戶簽署相干條約
總司理
貸款檢察
貸款檢察職員按照信貸職員報送的相干資料舉辦獨立檢察、
核實、復測貸款風險。重點檢察貸款用途、借錢人資格前提、
借錢人名譽遭受手段，檢察抵押物的正當性、代價、抵押物
的變現手段、是否已掛號等。按照貸款方法、借錢人資信、
擔保人手段等身分確定是否可以貸款、限期及附加前提。

貸款檢察職員
貸款審批
總司理在董事會授權范疇內對送審的貸款原料舉辦檢察，對
切合前提的自主抉擇審批發放。對疑難貸款或重大貸款應報
董事會考核。

總司理
放款檢察
貸款經核準后，財政職員應按照批復意見從頭核查貸款主體、
戶名、條約、抵押掛號等事項無誤后，開具支票劃款、豈論
貸款金額巨細，一致采納轉帳方法舉辦。

財政職員
貸后打點貸后信貸職員按期（每月至少一次）對客戶舉辦跟蹤搜查。貸后信貸職員

1-1-24



1-1-25
貸款回收
信貸職員要實時存眷貸款到期環境，至少提前十天關照客戶
還款日期、金額等。借錢人償還貸款本息后，信貸職員應對
貸款事變舉辦全面總結，作出貸款總結說明陳訴，以總結經
驗，汲取教導，改造事變，并將相干檔案作結清歸檔打點。

信貸職員
按照《永康哈爾斯小額貸款有限公司貸款觀測審批表》中的審批記錄，必要
信貸職員填寫觀測意見并具名、貸款檢察職員填寫檢察意見并具名、總司理填寫
審批意見并具名。因此，盡量刊行人持有哈爾斯小貸30%股權且呂強老師接受哈
爾斯小貸的董事長，但哈爾斯小貸的一般策劃勾當均由哈爾斯小貸總司理認真，
刊行人及呂強不參加亦無法單獨抉擇哈爾斯小貸的策劃和財政政策。

（三）未將哈爾斯小貸納入刊行人歸并報表切合企業管帳準則的劃定
按照《企業管帳準則第33號——歸并財政報表》劃定，歸并財政報表的合
并范疇該當以節制為基本予以確定，投資方該當在綜合思量全部相干究竟和環境
的基本上對是否節制被投資方舉辦判定。按照上述說明，刊行人對哈爾斯小貸的
股東會、董事會、財政和策劃決定均不具有抉擇性影響，并未對哈爾斯小貸形成
節制，刊行人將對哈爾斯小貸的投資作為恒久股權投資舉辦初始確認并按權益法
舉辦后續計量，切合企業管帳準則的劃定。

綜上所述，團結哈爾斯小貸汗青沿革、營業運行以及決定機制，刊行人對哈
爾斯小貸不形成節制的依據充實，未將其納入刊行人歸并報表范疇切合企業管帳
準則的劃定。

五、陳訴期哈爾斯小貸恒久吃虧的緣故起因及公道性；哈爾斯小貸是否涉及P2P、
民間借貸糾紛，是否存在大額訴訟、仲裁事項？

（一）陳訴期哈爾斯小貸恒久吃虧的緣故起因及公道性
2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，哈爾斯小貸凈利潤為-549.40
萬元、-415.22萬元、-161.61萬元及-9.43萬元，一連吃虧，首要緣故起因系一方面受
到我國小額貸款行頤魅整體低迷的影響，哈爾斯小貸貸款利率下調、營業量鐫汰導
致業務收入鐫汰；另一方面少部門客戶因未實時送還貸款或利錢而計提資產減值
喪失，因而導致陳訴期內哈爾斯小貸一連吃虧。

（二）哈爾斯小貸是否涉及P2P、民間借貸糾紛，是否存在大額訴訟、仲裁
事項？

制止本回覆出具之日，哈爾斯小貸并未涉及P2P糾紛。

按照《永康哈爾斯小額貸款有限公司貸款觀測審批表》中的審批記錄，必要
信貸職員填寫觀測意見并具名、貸款檢察職員填寫檢察意見并具名、總司理填寫
審批意見并具名。因此，盡量刊行人持有哈爾斯小貸30%股權且呂強老師接受哈
爾斯小貸的董事長，但哈爾斯小貸的一般策劃勾當均由哈爾斯小貸總司理認真，
刊行人及呂強不參加亦無法單獨抉擇哈爾斯小貸的策劃和財政政策。

（三）未將哈爾斯小貸納入刊行人歸并報表切合企業管帳準則的劃定
按照《企業管帳準則第33號——歸并財政報表》劃定，歸并財政報表的合
并范疇該當以節制為基本予以確定，投資方該當在綜合思量全部相干究竟和環境
的基本上對是否節制被投資方舉辦判定。按照上述說明，刊行人對哈爾斯小貸的
股東會、董事會、財政和策劃決定均不具有抉擇性影響，并未對哈爾斯小貸形成
節制，刊行人將對哈爾斯小貸的投資作為恒久股權投資舉辦初始確認并按權益法
舉辦后續計量，切合企業管帳準則的劃定。

綜上所述，團結哈爾斯小貸汗青沿革、營業運行以及決定機制，刊行人對哈
爾斯小貸不形成節制的依據充實，未將其納入刊行人歸并報表范疇切合企業管帳
準則的劃定。

五、陳訴期哈爾斯小貸恒久吃虧的緣故起因及公道性；哈爾斯小貸是否涉及P2P、
民間借貸糾紛，是否存在大額訴訟、仲裁事項？

（一）陳訴期哈爾斯小貸恒久吃虧的緣故起因及公道性
2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，哈爾斯小貸凈利潤為-549.40
萬元、-415.22萬元、-161.61萬元及-9.43萬元，一連吃虧，首要緣故起因系一方面受
到我國小額貸款行頤魅整體低迷的影響，哈爾斯小貸貸款利率下調、營業量鐫汰導
致業務收入鐫汰；另一方面少部門客戶因未實時送還貸款或利錢而計提資產減值
喪失，因而導致陳訴期內哈爾斯小貸一連吃虧。

（二）哈爾斯小貸是否涉及P2P、民間借貸糾紛，是否存在大額訴訟、仲裁
事項？

制止本回覆出具之日，哈爾斯小貸并未涉及P2P糾紛。


1-1-26
按照哈爾斯小貸提供的涉訴相干文件，制止本回覆出具之日，哈爾斯小貸作
為當事人涉訴金額在1,000萬元以上尚未告終的或可預見的訴訟共1項，詳細情
況如下：
2015年3月26日，永康市人民法院針對原告哈爾斯小貸與被告徐蘇妹、徐
文慧、呂巖良、胡愛飛、永康市鐵標工貿有限公司、永康市良鵬杯業有限公司借
款條約糾紛一案，出具（2014）金永商初字第868號《民事訊斷書》，訊斷被告
償還原告借錢1000萬元及利錢。今朝該案因被執行人無力送還金錢經永康市人
民法院（2014）金永執民字第6491號《執行裁定書》裁定終結執行，如哈爾斯
小貸發明被執行人有可供執行工業后可申請規復執行。

哈爾斯小貸的涉訴案件均由哈爾斯小貸作為原告提起，為正常從事信貸營業
發生的糾紛，是其應對借錢人違約、實現包管權力的正常措施之一。除上述訴訟
案件外，制止本回覆出具日，哈爾斯小貸未涉及P2P糾紛，不存在其他標的金
額高出1,000萬元的尚未告終或可預見的大額訴訟（包括民間借貸糾紛）、仲裁
事項。

六、在本次召募資金行使完畢前或召募資金到位36個月內不再新增對哈爾
斯小貸及其他類金融營業的資金投入理睬的開始限期是否詳細明晰，資金投入
是否包羅受讓股權等；
今朝公司已擬定《召募資金打點制度》，將在本次召募資金到位后嚴酷憑證
《召募資金打點制度》的劃定行使和打點本次召募資金，并于2019年1月18
日對召募資金不再投入哈爾斯小貸及其他類金融營業的理睬修訂如下：“自本承
諾作出日至本次召募資金行使完畢前或召募資金到位36個月內，公司不再新增
對永康哈爾斯小額貸款有限公司及其他類金融營業的資金投入，該等資金投入包
括但不限于資金拆借、委托貸款、增資、受讓股權、送還債務或追加包管等情勢。”

綜上，上述理睬的開始限期為理睬作出日即2019年1月18日，詳細明晰；
且資金投入已包羅受讓股權等。

七、申請人是否有從事其他小額貸款、融資租賃、貿易保理、互聯網金融
等類金融營業的打算和布置；
按照公司于2019年1月18日出具的理睬，“制止本理睬出具日，本公司除
參股哈爾斯小貸以外，未有從事其他小額貸款、融資租賃、貿易保理、互聯網金

1-1-27
融等類金融營業的打算或布置。”

制止2019年1月18日，公司未有從事其他小額貸款、融資租賃、貿易保理、
互聯網金融等類金融營業的打算和布置。

八、團結浙江省相干文件劃定的禁錮職責，以及其他省份、近期過會上市
公司案例，聲名未取得浙江省金融辦關于哈爾斯小貸公司類型策劃證明文件的
緣故起因及公道性。

（一）浙江省關于小額貸款公司禁錮職責的相干劃定
按照《浙江省人民當局辦公廳關于深入推進小額貸款公司改良成長的多少意
見》（浙政辦發[2011]119號）的劃定：“11、落實處所當局風險打點職責。各縣
（市、區）當局作為小額貸款公司風險防御和處理的第一責任人，要進一步增強
打點，明晰專門的金融打點部分，并配備須要的職員，切實推行風險打點和處理
的職責，確保小額貸款公司類型策劃。各市當局要增強督查和指導，并按期將本
市小額貸款公司運行環境報送省小額貸款公司試點聯席集會會議辦公室�！�

按照《關于印發浙江省小額貸款公司監視打點暫行步伐的關照》（浙政辦發
〔2012〕119號）第六條的劃定：“各縣（市、區）當局是小額貸款公司風險防
范處理的第一責任人，縣（市、區）金融辦為本行政地區內小額貸款公司禁錮部
門，詳細認真一般監視事變，組織開揭示場、非現場禁錮，實時舉辦信息網絡分
析、評估，開展風險排查和預警，切實做好風險防御處理事變”。其它，按照該
禮貌第四條、第五條劃定，省金融辦認真擬定全省小額貸款公司成長籌劃、審批
法則、禁錮營業指引、年度禁錮要點，成立和落實現場與非現場禁錮束度、禁錮
問責和查核制度，指導和督促各地落實監視事變及風險防御處理，按照現實環境
開展重點搜查。各設區市金融辦（上市辦）擬定監視事變實驗細則和年度監視工
作打算，指導和督促所轄縣（市、區）禁錮部分落實一般監視事變及風險防御處
置。

按照《浙江省小額貸款公司風險禁錮處理細則（試行）》（浙金融辦〔2013〕
12號）第十二條的劃定：“風險禁錮處理職責（一）縣級金融辦詳細認真本行政
地區內小額貸款公司的一般監視事變，對發明存有一般風險的違規小額貸款公
司，可自行核實定性并給與以下禁錮處理并報備省、市金融辦：誡勉發言、高管
職員處理、限定享受財務支持政策。對小額貸款公司違規需處以打消高管任職資

1-1-28
格、限定營業、停息或打消試點資格等處理法子的，由縣金融辦報上級金融辦核
實定性后實驗。（二）縣級當局為小額貸款公司風險禁錮與處理的第一責任人。

小額貸款公司因重大違規需停息或打消試點資格等風險處理的，由縣級當局憑證
省、市金融辦的禁錮處理定性和要求，牽頭相干部分實時處理風險。涉及違法案
件的，由縣級當局移送司法構造依法查處。”

按照《浙江省機構改良方案》（2018年10月經黨中央、國務院核準贊成）
的劃定，省當局金融事變辦公室的職責由新組建的省處所金融監視打點局包袱，
對外保存省當局金融事變辦公室牌子，不再保存包袱行政職能的奇跡單元省當局
金融事變辦公室。

按照上述文件，縣級當局為小額貸款公司風險防御和處理的第一責任人，縣
級金融辦詳細認真本行政地區內小額貸款公司的一般監視事變，接納現場搜查和
非現場搜查的方法舉辦一般禁錮。各設區市金融辦和省處所金融監視打點局首要
認真指導和督促各地落實監視事變。

（二）哈爾斯小貸公司類型策劃的環境
通過查詢巨潮資訊網及其他相干上市公司信息，其他省份、近期過會上市的
相干案例中，存在主管市級禁錮部分出具合規證明的氣象，亦存在主管省級禁錮
部分出具合規證明的氣象。

哈爾斯小貸經浙江省人民當局金融事變辦公室核準于永康市設立。永康市人
民當局金融事變辦公室在浙江省處所金融監視打點局及永康市人民當局金融工
作辦公室的率領下對哈爾斯小貸舉辦一般禁錮，浙江省處所金融監視打點局、金
華市人民當局金融事變辦公室及永康市人民當局金融事變辦公室均有權對哈爾
斯小貸的合規環境出具證明。

2018年12月5日，永康市人民當局金融事變辦公室出具《證明》：“我辦對
哈爾斯小貸實驗一般禁錮，哈爾斯小貸自2015年1月1日起至今，不存在因違
反禁錮部分的法令、禮貌而受到行政賞罰的氣象。

2018年12月27日，金華市人民當局金融事變辦公室出具《證明》：“經查
詢浙江省、金華市及永康市三級人民當局金融事變辦公室相干記錄，自2015年
1月1日至今，未發明哈爾斯小貸因違背小額貸款公司相干禁錮禮貌和處所禁錮
要求而受到行政賞罰的記錄，亦未發明正在被查處的案件。”


1-1-292019年1月18日，浙江省處所金融監視打點局出具浙金管函[2019]21號《省
處所金融禁錮局關于永康哈爾斯小額貸款有限公司禁錮環境聲名的復函》：“按照
金華市金融辦與永康市金融辦的禁錮檢察環境，永康哈爾斯小額貸款有限公司的
設立、歷次股權改觀等事項均已按攝影關法令禮貌的劃定推行了須要的審批或備
案措施；按照禁錮記錄反應，永康哈爾斯小額貸款有限公司自2015年1月1日
至今，未發明其因違背小額貸款公司相干禁錮禮貌和處所禁錮要求而受到行政處
罰的環境�！�

綜上所述，哈爾斯小貸已取得浙江省處所金融監視打點局、金華市人民當局
金融事變辦公室及永康市人民當局金融事變辦公室出具的策劃合規證明，該等證
明均系有權構造出具，真實、正當、有用。

九、保薦機構、刊行人狀師和刊行人管帳師核查意見
保薦機構查詢了世界企業名譽信息網（）、中國裁判文
書網（）、中國執行信息果真網（）、
巨潮資訊網（（）上公示的信息；查閱了哈爾
斯小貸股東名冊并與刊行人關聯副黃�砼e辦一一查對；查閱了哈爾斯小貸董監高
名冊并與刊行人及分、子公司混名冊舉辦一一查對；查閱了哈爾斯小貸的工商登
記資料、業務執照、章程，設立、股權轉讓及減資的相干批復，減資的通告文件，
審計陳訴，財政報表等資料；獲取了中國人民銀行披露的小額貸款行業數據；查
閱了哈爾斯小貸的《公司章程》、《永康哈爾斯小額貸款有限公司貸款審批流程》
以及其他內部規章制度；查閱了哈爾斯小貸歷任總司理姚宏愿、程春明從業經歷
和選聘文件；查閱了刊行人出具的相干聲名；查閱了哈爾斯小貸涉訴案件清單及
相干的訊斷書文件；查閱了刊行人關于不從事其他金融營業、召募資金到位后不
對金融營業舉辦投入等理睬；查閱了小額貸款營業相干的法令禮貌；查閱了浙江
省關于小貸公司禁錮的相干劃定及其他相似的上市公司案例。

經核查，保薦機構、刊行人狀師和刊行人管帳師以為：
1、制止本回覆出具日，除刊行人以外，哈爾斯小貸的其他股東與刊行人以
及刊行人控股股東、現實節制人，刊行人董監高及其明日支屬不存在關聯相關；
制止本回覆出具日，除呂強外，哈爾斯小貸董事、監事及高級打點職員均未在
刊行人及其分、子公司、關聯公司任職。


1-1-302、哈爾斯小貸本次減資系各股東基于其時的市場情形及哈爾斯小貸的策劃
狀況作出的資金布置調解，并已依法推行須要措施，減資緣故起因具有公道性，減
資進程正當合規。

3、哈爾斯小貸總司理系由哈爾斯小貸董事會聘用，非由刊行人及現實節制
人呂強委派或選用；刊行人僅現實節制哈爾斯小貸1個董事席位的依據充實。

4、團結哈爾斯小貸的汗青沿革、營業運行以及決定機制，刊行人對哈爾斯
小貸不形成節制的依據充實，未將其納入刊行人歸并報表范疇切合企業管帳準
則的劃定。

5、哈爾斯小貸恒久吃虧系受市場情形整體影響的策劃下滑及客戶違約所
致，吃虧緣故起因具有公道性；除上述訴訟案件外，制止本回覆出具之日，哈爾斯
小貸未涉及P2P糾紛，不存在其他標的金額高出1,000萬元的尚未告終或可預見
的大額訴訟（包括民間借貸糾紛）、仲裁事項。

6、關于不再新增對哈爾斯小貸及其他類金融營業的資金投入理睬的開始期
限為該理睬作出日即2019年1月18日，詳細明晰，資金投入已包羅受讓股權
等。

7、制止2019年1月18日，刊行人未有從事其他小額貸款、融資租賃、商
業保理、互聯網金融等類金融營業的打算和布置。

8、哈爾斯小貸已取得浙江省處所金融監視打點局、金華市人民當局金融工
作辦公室及永康市人民當局金融事變辦公室出具的策劃合規證明，該等證明均
系有權構造出具，真實、正當、有用。

題目三
申請人首要產物不銹鋼真空器皿毛利率從2016年起呈下滑趨勢，首要緣故起因
為Yeti項進料加家產務毛利率較低。2017年下半年申請人將預收定金的結算政
策作出調解，改為發貨后付款，并給與部門優質外洋客戶必然的名譽期。請申
請人聲名：（1）在出產線飽和狀態下，與YETI公司開展低毛利率進料加家產務
相助的緣故起因及公道性，與Yeti公司進料加家產務收入占相干年度收入的比例，
2018年1-6月公司與Yeti公司進料加家產務的毛利率進一步下滑的緣故起因及公道

1-1-31
性;2018年下半年與Yeti公司營業規復正常的詳細環境，均勻毛利率及與進料加
家產務前毛利率的較量環境；（2）修改結算政策的緣故起因和貿易公道性，及修改
政策對應增進的收入及占比，本次募投項目對應產物是否均接納上述新結算政
策，可比公司相干結算政策的環境，是否通過改變名譽政策促進販賣，是否存
在幻魅賬風險；（3）外銷占比高及中美商業摩擦對申請人出產策劃的影響。請保
薦機構頒發核查意見。

【回覆聲名】
一、在出產線飽和狀態下，與YETI公司開展低毛利率進料加家產務相助的
緣故起因及公道性，與Yeti公司進料加家產務收入占相干年度收入的比例，2018年
1-6月公司與Yeti公司進料加家產務的毛利率進一步下滑的緣故起因及公道性;2018
年下半年與Yeti公司營業規復正常的詳細環境，均勻毛利率及與進料加家產務
前毛利率的較量環境；
（一）在出產線飽和狀態下，與YETI公司開展低毛利率進料加家產務相助
的緣故起因及公道性
Yeti公司系公司實驗外洋大客戶計謀之后開拓的重要計謀相助搭檔。Yeti公
司為美國知名戶外冷藏箱計劃制造商，旗下擁有Yeti不銹鋼真空保溫器皿品牌，
2016年以來Yeti公司的飲水用具營業局限一連大幅增添。

因為Yeti公司前期在美國市場大量鋪貨，到2017年呈現了必然的庫存積存，
為了應對日益劇烈的市場競爭，滿意斲喪者不絕變革的斲喪需求，同時到達消化
庫存的目標，Yeti公司在2017年對產物舉辦進級、換代，越發重視外面計劃和
出產工藝，以浮現產物的差別化和代價，因此Yeti公司需對原有庫存產物舉辦
進級、換代。Yeti公司與公司舉辦協商，由公司向Yeti公司或Yeti公司指定的
供給商采購杯體，并按Yeti公司的要求對杯體舉辦從頭出產加工后再出售給Yeti
公司，因不銹鋼真空器皿等飲水用具最偉大、耗時最長的工藝為內膽、外殼的生
產，而公司向Yeti公司或Yeti公司指定的供給商采購的杯體舉辦從頭加工、生
產，不涉及或很少涉及內膽、外殼的出產，因此工藝相對簡樸，以是公司與Yeti
公司的進料加家產務附加值相對較低，毛利率也相對較低。

公司與Yeti公司開展進料加家產務，系出于兩邊的計謀相助相關及將來長
遠相助的角度出發。進料加家產務的開展，一方面有利于Yeti公司消化庫存，

1-1-32
滿意市場需求，進步其產物的市場競爭力；另一方面可以加深公司與Yeti公司
的營業相助深度，滿意客戶差異營業的需求，有利于公司未來獲取更多的販賣訂
單。公司在與Yeti公司的進料加家產務根基竣事后，兩邊規復正常的OEM營業
模式，2018年1-6月公司與Yeti公司的OEM營業收入為21,886.03萬元，實現
大幅增添。

綜上，公司與Yeti公司開展的進料加家產務具有公道性。

（二）與Yeti公司進料加家產務收入占相干年度收入的比例
公司與Yeti公司的進料加家產務產生于2017年下半年和2018年上半年，
詳細金額及占相干年度收入的比譬喻下：
單元：萬元
項目2018年1-6月2017年度
與Yeti公司進料加家產務收入6,798.509,189.58Yeti公司營業收入合計28,684.5325,581.37
與Yeti公司進料加家產務占Yeti公司營業收
入的比例（%）
23.7035.92
主營營業收入合計85,370.24141,495.30
與Yeti公司進料加家產務占公司主營營業收
入的比例（%）
7.966.492017年度和2018年1-6月，公司對Yeti公司的販賣收入金額別離為25,581.37
萬元和28,684.53萬元，個中進料加家產務收入別離為9,189.58萬元和6,798.50
萬元，與Yeti公司進料加家產務占公司對Yeti公司營業收入的比例別離為35.92%
和23.70%，占公司主營營業收入的比例別離為6.49%和7.96%。

（三）2018年1-6月公司與Yeti公司進料加家產務的毛利率進一步下滑的
緣故起因及公道性
2017年度和2018年1-6月，公司與Yeti公司進料加家產務的毛利率別離為
17.85%和12.17%，進料加家產務的毛利率存在必然的降落。公司與Yeti公司業
務行使美元舉辦結算，進料加家產務首要產生在2017年第四序度和2018年第一
季度，因為2018年第一季度美元兌人民幣匯率程度較低，人民幣匯率較2017
年第四序度大幅升值，使公司進料加家產務折算的人民幣販賣收入有所降落，進
而導致了進料加家產務毛利率的降落。

項目2018年1-6月2017年度
與Yeti公司進料加家產務收入6,798.509,189.58Yeti公司營業收入合計28,684.5325,581.37
與Yeti公司進料加家產務占Yeti公司營業收
入的比例（%）
23.7035.92
主營營業收入合計85,370.24141,495.30
與Yeti公司進料加家產務占公司主營營業收
入的比例（%）
7.966.492017年度和2018年1-6月，公司對Yeti公司的販賣收入金額別離為25,581.37
萬元和28,684.53萬元，個中進料加家產務收入別離為9,189.58萬元和6,798.50
萬元，與Yeti公司進料加家產務占公司對Yeti公司營業收入的比例別離為35.92%
和23.70%，占公司主營營業收入的比例別離為6.49%和7.96%。

（三）2018年1-6月公司與Yeti公司進料加家產務的毛利率進一步下滑的
緣故起因及公道性
2017年度和2018年1-6月，公司與Yeti公司進料加家產務的毛利率別離為
17.85%和12.17%，進料加家產務的毛利率存在必然的降落。公司與Yeti公司業
務行使美元舉辦結算，進料加家產務首要產生在2017年第四序度和2018年第一
季度，因為2018年第一季度美元兌人民幣匯率程度較低，人民幣匯率較2017
年第四序度大幅升值，使公司進料加家產務折算的人民幣販賣收入有所降落，進
而導致了進料加家產務毛利率的降落。


1-1-332018年1-6月公司與Yeti公司進料加家產務的毛利率降落首要是受美元兌
人民幣匯率顛簸影響所致，具有公道性。

（四）2018年下半年與Yeti公司營業規復正常的詳細環境，均勻毛利率及
與進料加家產務前毛利率的較量環境
公司在完成Yeti公司的進料加家產務后，與Yeti公司規復為正常的OEM業
務。2018年1-9月，公司對Yeti公司的OEM營業實現收入39,474.51萬元，毛
利率為34.65%。較開展進料加家產務前，公司對Yeti公司的OEM營業毛利率
有小幅降落，首要起因于2018年1-9月Yeti公司的部門訂單，杯蓋由公司對外
采購，與公司出產的杯體組合后向Yeti公司出售，導致產物的整體附加值有所
降落。

二、修改結算政策的緣故起因和貿易公道性，及修改政策對應增進的收入及占
比，本次募投項目對應產物是否均接納上述新結算政策，可比公司相干結算政
策的環境，是否通過改變名譽政策促進販賣，是否存在幻魅賬風險；
（一）修改結算政策的緣故起因和貿易公道性，及修改政策對應增進的收入及
占比
公司在開展營業時，會團結客戶的資信狀況和汗青相助環境，給與客戶必然
的名譽期。對付外洋客戶，公司凡是會要求客戶預付部門貨款，余款在客戶收到
貨運提單后付出，對付恒久相助的優質外洋客戶，公司也會給與客戶1-3個月的
名譽期。

Yeti公司首要專注于產物的研發和販賣，并將出產制造環節外包給具有精良
制造工藝和嚴酷品控的公司，對供給商制造工藝、質量節制等方面要求極其嚴酷，
以確保產物品格，其供給商數目也較少。公司為環球范疇內具有重要影響力的專
業不銹鋼真空保溫器皿制造商之一，產銷局限大、出產制造技能優異、產物品格
高，業內口碑精良。經兩邊具體的調研和考查后，公司進入其供給商名錄。

2016年以來Yeti公司的飲水用具營業局限一連大幅增添，導致短期內采購
需求快速上升，因此其向公司下達的采購訂單量也隨之快速增添，且為擔保產物
能實時交付，Yeti公司要求的交貨周期相對較短。為滿意Yeti公司營業快速增添
的需求，公司為其提供職員、技能、裝備等全方位的支持，并組織專線舉辦出產，
擔保實時、按質、按量完成訂單出產并交付�；�于此配景，經與Yeti公司協商，

1-1-34
公司接納預收部門貨款的結算方法，與Yeti公司開展營業。

至2017年下半年，Yeti公司因前期快速擴張，發生了必然的庫存積存，為
消化庫存，其放緩了采購節拍，同時與公司舉辦協商，但愿對結算方法舉辦改變，
由公司給與其必然的賬期。公司團結與Yeti公司過往的相助環境，其貿易諾言
精采，將來的營業成長遠景也較好，因此公司在正常的名譽政策范疇內，給與
Yeti公司3個月的賬期。固然公司對Yeti公司的名譽政策較前期寬松，但較之公
司其他外洋客戶，并無非凡倒霉之處，仍在公司正常的名譽政策范疇內，公司并
未呈此刻收款賬期、產物質量尺度等方面的會談處于弱勢職位的環境。

綜上，公司與Yeti結算政策的調解切合正常的貿易邏輯，具有貿易公道性。

公司與Yeti公司的營業系恒久相助相關，結算方法的調解并未直接帶來銷
售額的上升，公司對Yeti販賣額的增添，首要得益于自身精良的出產工藝、產
品品格和高效的處事，以及Yeti公司販賣局限的一連擴大。2017年公司與Yeti
公司的結算政策舉辦調解，在昔時結算政策調解后確認的販賣收入為18,452.30
萬元，占昔時對其販賣收入的比例為72.13%；2018年1-6月公司對Yeti的販賣
均給與3個月的賬期，當期對其販賣收入為28,684.53萬元。

（二）本次募投項目對應產物是否均接納上述新結算政策
本次募投項為“年產800萬只SIGG高端杯出產線建樹項目”，首要產物為
SIGG品牌及其他高端杯，包羅：1、輕量不銹鋼真空保溫容器，譬喻輕量順手杯、
行為瓶、商務辦公杯、禮物杯、燜燒杯；2、戶外不銹鋼真空保溫容器，譬喻真
空觀光壺、真空飯盒、真空提鍋；3、嬰童不銹鋼真空保溫容器，譬喻相變恒溫
保溫杯、吸管式真空保溫水壺；4、家居不銹鋼真空保溫容器，譬喻真空燜燒罐、
杠桿式真氛圍壓壺、真空咖啡壺；5、成果不銹鋼真空保溫壺，譬喻多成果然空
水壺、稱重式真空電熱水壺、數顯式真空電熱水壺、電動式真氛圍壓壺。

本次募投項目對應的產物首要通過OBM的方法，整合和操作公司現有的業
務渠道舉辦販賣，相干結算政策將憑證公司現有的政策繼承執行。在本次募投項
目投產后，其出產線亦可應用于高端杯代家產務的出產，公司本次募投項目標產
品若涉及OEM/ODM營業，將按照詳細的訂單環境、客戶的資信狀況來抉擇結
算政策。


1-1-35（三）可比公司相干結算政策的環境
制止本回覆出具日，A股上市公司或新三板掛牌公司中尚無以不銹鋼真空保
溫器皿為主營營業的其他公司。因此選取的可比公司多是與公司營業模式及產物
種別上相同的公司。經果真信息查詢，各可比公司外銷的結算政策如下：
公司主營營業外銷結算政策
新寶電器
小家電產物
ODM/OBM制造
按照客戶過往買賣營業記錄、客戶財政狀況、客戶對公司
重要性、外部機構名譽評價四個指標（新客戶為三個
指標），對客戶資信狀況舉辦分類，按照差異的分類結
果，給與最長不高出90天的名譽期
愛仕達
首要從事炊具產物的
研制、出產、販賣
基于與客戶之間相助相關及其名譽記錄，公司對首要
客戶的販賣回款首要給與30天至90天的名譽期
注：上述內容來歷于各公司披露的《招股聲名書》并經清算。

由上表可知，對付外銷結算政策，新寶電器和愛仕達均給與客戶必然的名譽
期。公司在開展外銷營業時，亦團結客戶的資信狀況和汗青相助環境，給與客戶
1-3個月的名譽期。公司的外銷結算政策與可比公司對比，并無明明非常。

（四）是否通過改變名譽政策促進販賣，是否存在幻魅賬風險
2017年公司對部門外洋客戶的結算政策舉辦調解，系按照客戶的資信狀況、
相助汗青，并在公司正常名譽政策的范疇內作出的調解，調解后的結算政策并未
超出公司正常的名譽政策范疇。Yeti公司系公司于2015年度新開拓的客戶，在
相助初期，公司對其環境尚未全面把握，加之Yeti公司對交貨周期要求較高，
故公司接納預收部門貨款的方法舉辦結算；跟著兩邊相助的不絕深入，公司以為
Yeti公司的貿易諾言精采，將來的營業成長遠景也較好，因此公司在正常的名譽
政策范疇內，自2017年開始給與Yeti公司3個月的賬期。公司對Yeti公司名譽
政策的調解具有貿易公道性。

公司販賣局限的一連上升，首要得益于先輩的制造技能和履歷、研發計劃能
力、質量管控系統和高效的出產處事。公司致力于通過出產工藝的一連改造，提
高產物品格，以研發創新驅動產物進級與品牌晉升，促進販賣局限的一連增持。

公司未操作名譽政策的調解來促進販賣。

公司的首要客戶已與公司有必然的相助汗青，公司與首要客戶的相助相關穩
定，首要客戶諾言精采，且在財政狀況、策劃環境等方面未產生重大倒霉變革，
公司主營營業外銷結算政策
新寶電器
小家電產物
ODM/OBM制造
按照客戶過往買賣營業記錄、客戶財政狀況、客戶對公司
重要性、外部機構名譽評價四個指標（新客戶為三個
指標），對客戶資信狀況舉辦分類，按照差異的分類結
果，給與最長不高出90天的名譽期
愛仕達
首要從事炊具產物的
研制、出產、販賣
基于與客戶之間相助相關及其名譽記錄，公司對首要
客戶的販賣回款首要給與30天至90天的名譽期
注：上述內容來歷于各公司披露的《招股聲名書》并經清算。

由上表可知，對付外銷結算政策，新寶電器和愛仕達均給與客戶必然的名譽
期。公司在開展外銷營業時，亦團結客戶的資信狀況和汗青相助環境，給與客戶
1-3個月的名譽期。公司的外銷結算政策與可比公司對比，并無明明非常。

（四）是否通過改變名譽政策促進販賣，是否存在幻魅賬風險
2017年公司對部門外洋客戶的結算政策舉辦調解，系按照客戶的資信狀況、
相助汗青，并在公司正常名譽政策的范疇內作出的調解，調解后的結算政策并未
超出公司正常的名譽政策范疇。Yeti公司系公司于2015年度新開拓的客戶，在
相助初期，公司對其環境尚未全面把握，加之Yeti公司對交貨周期要求較高，
故公司接納預收部門貨款的方法舉辦結算；跟著兩邊相助的不絕深入，公司以為
Yeti公司的貿易諾言精采，將來的營業成長遠景也較好，因此公司在正常的名譽
政策范疇內，自2017年開始給與Yeti公司3個月的賬期。公司對Yeti公司名譽
政策的調解具有貿易公道性。

公司販賣局限的一連上升，首要得益于先輩的制造技能和履歷、研發計劃能
力、質量管控系統和高效的出產處事。公司致力于通過出產工藝的一連改造，提
高產物品格，以研發創新驅動產物進級與品牌晉升，促進販賣局限的一連增持。

公司未操作名譽政策的調解來促進販賣。

公司的首要客戶已與公司有必然的相助汗青，公司與首要客戶的相助相關穩
定，首要客戶諾言精采，且在財政狀況、策劃環境等方面未產生重大倒霉變革，

1-1-36
公司與其營業能正常開展，應收賬款可以或許實時收回，不存在幻魅賬風險。公司已經
憑證《企業管帳準則》的要求并按照現實策劃環境擬定了較為審慎的幻魅賬籌備計
提政策，對應收賬款計提幻魅賬籌備。

三、外銷占比高及中美商業摩擦對申請人出產策劃的影響
（一）公司外銷占比環境
公司主營營業為不銹鋼真空保溫器皿的研發計劃、出產與販賣，出口產物主
要為保溫杯、保溫瓶等不銹鋼真空保溫器皿。陳訴期各期，公司外銷收入及占主
營營業收入的比例環境、出口美國的收入占外銷收入及主營營業收入的比例環境
如下：
單元：萬元
項目2018年1-6月2017年度2016年度2015年度
主營營業收入85,370.24141,495.30132,220.2474,862.81
外銷收入66,264.3194,792.5495,269.7940,102.16
外銷收入/主業務
務收入77.62%66.99%72.05%53.57%
出口至美國的收入48,431.3268,007.1971,255.8525,696.13
出口至美國的收入
/外銷收入73.09%71.74%74.79%64.08%
出口至美國的收入
/主營營業收入56.73%48.06%53.89%34.32%
從上表可知，陳訴期內公司產物外銷收入占較量高，個中出口美國的收入規
模較大，別離為25,696.13萬元、71,255.85萬元、68,007.19萬元和48,431.32萬
元，占當期外銷收入的比例別離為64.08%、74.79%、71.74%和73.09%，占當期
主營營業收入的比例別離為34.32%、53.89%、48.06%和56.73%。

（二）中美商業摩擦對公司出產策劃的影響
固然今朝公司外銷占較量高，對美出口是公司收入及利潤的重要來歷，可是
制止本回覆出具日，中美商業摩擦未對公司出產策劃造成重大倒霉影響，首要原
因如下：
1、公司對美國販賣的不銹鋼真空保溫器皿等相干產物均未包括在美國已實
施的征稅清單中，公司出產策劃暫未受到中美商業加征關稅的直接影響。而且目
前中美商業摩擦趨于和緩，中國國度主席習近平與美國總統特朗普于2018年12
項目2018年1-6月2017年度2016年度2015年度
主營營業收入85,370.24141,495.30132,220.2474,862.81
外銷收入66,264.3194,792.5495,269.7940,102.16
外銷收入/主業務
務收入77.62%66.99%72.05%53.57%
出口至美國的收入48,431.3268,007.1971,255.8525,696.13
出口至美國的收入
/外銷收入73.09%71.74%74.79%64.08%
出口至美國的收入
/主營營業收入56.73%48.06%53.89%34.32%
從上表可知，陳訴期內公司產物外銷收入占較量高，個中出口美國的收入規
模較大，別離為25,696.13萬元、71,255.85萬元、68,007.19萬元和48,431.32萬
元，占當期外銷收入的比例別離為64.08%、74.79%、71.74%和73.09%，占當期
主營營業收入的比例別離為34.32%、53.89%、48.06%和56.73%。

（二）中美商業摩擦對公司出產策劃的影響
固然今朝公司外銷占較量高，對美出口是公司收入及利潤的重要來歷，可是
制止本回覆出具日，中美商業摩擦未對公司出產策劃造成重大倒霉影響，首要原
因如下：
1、公司對美國販賣的不銹鋼真空保溫器皿等相干產物均未包括在美國已實
施的征稅清單中，公司出產策劃暫未受到中美商業加征關稅的直接影響。而且目
前中美商業摩擦趨于和緩，中國國度主席習近平與美國總統特朗普于2018年12

1-1-37
月1日在阿根廷布宜諾斯艾利斯進行會面并告竣共鳴，兩邊停息彼此加征新的關
稅。2019年1月7日至2019年1月9日，中美兩邊在北京進行經貿題目副部級
探究。兩邊起勁落實兩國元首重要共鳴，就配合存眷的商業題目和布局性題目進
行了普及、深入、過細的交換，增長了彼此領略，為辦理互相干懷題目奠基了基
礎。因此制止本回覆出具日，中美商業摩擦未對公司出產策劃發生倒霉影響。

2、公司首要美國客戶在美國本土出產的產物較少，跟著中國已成為環球不
銹鋼保溫器皿首要出產大國和出口大國之后，美國客戶大多依靠從中國入口，而
公司顛末多年的成長已成為環球范疇內具有重要影響力的專業不銹鋼真空保溫
器皿制造商之一，具有產銷局限大，出產制造技能優異，研發計劃手段突出等特
點，在美國OEM/ODM市場具有較強的競爭上風，因此公司在對美販賣方面具
有必然的議價手段。

3、陳訴期內，公司為了低落單一國度商業摩擦對公司整體策劃業績的影響，
起勁增強自主品牌的建樹與宣傳力度，不絕開辟中國市場、歐洲市場、亞太市場
等多市場營銷機關，今朝公司已形成了包羅“HAERS”、“SIGG”、“NONOO”、
“SANTECO”、“好時”、“SINO”在內的多個自主品牌，自主品牌的販賣局限逐
年增進。按照北京歐立信咨詢中心統計數據，2017年度公司不銹鋼真空保溫器
皿在中國保溫杯市場占據率為5.46%，居中國市場首位。公司在行業內的競爭優
勢，使公司具備不變的客戶資源和隱藏的市場需求，而且公司正起勁研究在極度
環境下中美商業摩擦也許導致美國客戶流失的應對方案，只管低落對策劃業績的
倒霉影響。

綜上所述，制止本回覆出具日，中美商業摩擦未對公司出產策劃發生重大不
利影響。

四、保薦機構核查意見
保薦機構訪談了公司相干職員，查閱了與Yeti公司簽署的販賣條約及訂單，
相識了公司與Yeti進料加家產務的開展環境，對Yeti公司販賣毛利率的變換趨
勢舉辦了說明，并對其變換緣故起因舉辦了復核；查閱了哈爾斯陳訴期內各年度按期
陳訴，取得了陳訴期內出口有關數據等資料；收集查詢了中美商業摩擦的相干資
料。

經核查，保薦機構以為，公司與Yeti公司開展的進料加家產務，系出于雙

1-1-38
方的計謀相助相關及將來久遠相助的角度出發，具有公道性；2018年1-6月公
司與Yeti公司進料加家產務的毛利率進一步下滑首要是受美元兌人民幣匯率波
動影響所致，公司與Yeti結算政策的調解切合政策的貿易邏輯，具有貿易公道
性；公司本次募投項目標若涉及OEM營業，將按照詳細的訂單環境、客戶的資
信狀況來抉擇結算政策；公司未通過改變名譽政策促進販賣；公司的首要客戶
諾言精采，且在財政狀況、策劃環境等方面未產生重大倒霉變革，公司與其業
務能正常開展，應收賬款可以或許實時收回，不存在幻魅賬風險；制止本回覆出具日，
公司外銷占比高及中美商業摩擦未對公司出產策劃發生重大倒霉影響。

題目四
陳訴期現金流量顛簸，申請人在表明2017年度策劃勾當發生的現金流量凈
額大幅降落且與業務利潤差別較大的緣故起因時稱:2017年度確認收入的部門訂單己
在2016年度收取了預收款;2017年度公司員工較2016年有所增進，昔時職工薪
酬支出較2016年度增進，且公司在昔時付出了2016年尚未發放的職工人為和
績效獎金，導致2017年度付出給職工以及為職工付出的現金較2016年增進
5,111.60萬元。請申請人聲名：（1）策劃勾當發生的現金流量凈額大幅降落且與
業務利潤差別較大的緣故起因，是否切合行業特點，是否公道，2018年1-9月策劃
勾當現金流量凈額進一步大幅降落的緣故起因；（2）各期投資勾當發生的現金流量
凈額為大額負數的詳細緣故起因、對申請人主營營業的影響；（3）上述管帳處理賞罰是
否存在跨期，相干管帳處理賞罰是否切合管帳準則的劃定。請保薦機構、管帳師發
表核查意見。

【回覆聲名】
一、策劃勾當發生的現金流量凈額大幅降落且與業務利潤差別較大的緣故起因，
是否切合行業特點，是否公道，2018年1-9月策劃勾當現金流量凈額進一步大
幅降落的緣故起因；
（一）策劃勾當發生的現金流量凈額大幅降落且與業務利潤差別較大的原
因，是否切合行業特點，是否公道
2017年度公司策劃勾當發生的現金流量凈額大幅降落首要是受昔時販賣回

1-1-39
款降落、付出的采購貨款和職工薪酬支出增進、收到的稅收返還鐫汰及付出的各
項稅費增進所致；2017年度公司策劃勾當發生的現金流量凈額與業務利潤及凈
利潤差別較大，首要是受存貨的增進、策劃性應收項目標增進和策劃性應付項目
的鐫汰等變換所致。

對付外洋新開拓的客戶，因為兩邊尚無相助汗青，公司對其貿易諾言尚無法
精確判定，故采納預收部門貨款的方法與客戶開展營業。跟著兩邊相助的慢慢深
入，公司慢慢對客戶的資信狀況、財政狀況和回款手段加深相識，在風險可控的
基本上，給與部門優質客戶必然的名譽期，該方法具有貿易公道性，也切合外銷
OEM和ODM營業的特點，具有公道性。

連年來公司的策劃局限一連擴大，公司對原原料的采購也隨之增進，對出產
職員的需求也不絕增進，為順應不絕擴大的出產局限，公司增進了對出產職員聘
用，出產職員的薪酬支出也隨之增進，該氣象切合一樣平常制造業企業的特點，具有
公道性。

公司的出口產物執行國度的出口產物增值稅“免、抵、退”政策，與行業內
企業同等。2016年度和2017年度，公司別離實現海內市場販賣收入36,950.44
萬元和46,702.76萬元，實現國際市場販賣收入95,269.79萬元和94,792.54萬元。

2017年度公司海內市場販賣收入和占比進步，公司2017年度收到的增值稅出口
退稅較2016年度鐫汰，而2017年現實繳納的增值稅等各項稅費較2016年度增
加。公司2017年度收到的稅收返還鐫汰及付出的各項稅費增進具有公道性。

公司的販賣局限一連擴大，導致2017年尾存貨的局限和應收賬款局限一連
增大，同時對首要客戶結算方法由預收部門貨款調解為給與正常的名譽期，導致
2017年尾預收賬款局限鐫汰。上述氣象切合2017年度公司的現實策劃環境，也
切合制造業行業的特點，具有公道性。

綜上，公司2017年度策劃勾當發生的現金流量凈額大幅降落且與業務利潤
差別較大的各項緣故起因，切合行業特點，具有公道性。

（二）2018年1-9月策劃勾當現金流量凈額進一步大幅降落的緣故起因
2017年1-9月、2018年1-6月及2018年1-9月，公司策劃勾當發生的現金
流量凈額環境如下：
單元：萬元

項目
2018年
1-9月
2018年
1-6月
2017年
1-9月
策劃勾當發生的現金流量凈額
-7,533.12
-10,981.44
-13,149.86

由上表可知，公司
2018年
1-9月策劃勾當發生的現金流量凈額較
2018年
1-6
月有必然所好轉，較
2017年同期對比也有所好轉。跟著
2018年第四序度公司與
海內經銷商的貨款慢慢結算，海內販賣形成的應收賬款也將慢慢收回，公司的經
營勾當發生的現金流量凈額也會有所改進，估量
2018年整年策劃勾當發生的現
金流量凈額較
2018年
1-9月仍有必然的好轉。


二、各期投資勾當發生的現金流量凈額為大額負數的詳細緣故起因、對申請人
主營營業的影響；

（一）各期投資勾當發生的現金流量凈額為大額負數的詳細緣故起因


2015年度、2016年度、2017年度和
2018年
1-6月，公司投資勾當發生的現
金流量凈額別離為-19,135.98萬元、-33,085.67萬元、-13,283.37萬元和-8,305.33
萬元，詳細如下：

單元：萬元

項目
2018年
1-6月
2017年度
2016年度
2015年度
收回投資收到的現金
--1,500.00
450.00
取得投資收益所收到的現金
-50.72
-51.78
處理牢靠資產、無形資產和其他恒久資產
收回的現金凈額
1.50
122.29
16.34
65.90
收到其他與投資勾當有關的現金
-490.50
24.75
356.11
投資勾當現金流入小計
1.50
663.51
1,541.09
923.78
購建牢靠資產、無形資產和其他恒久資產
付出的現金
7,962.83
13,946.88
17,880.32
20,035.01
投資付出的現金
70.00
-5,400.00
-
取得子公司及其他業務單元付出的現金
凈額
--11,346.44
-
付出其他與投資勾當有關的現金
274.00
--24.75
投資勾當現金流出小計
8,306.83
13,946.88
34,626.76
20,059.76
投資勾當發生的現金流量凈額
-8,305.33
-13,283.37
-33,085.67
-19,135.98


1-1-40



1-1-41
陳訴期內，公司的投資勾當發生的現金流量凈額一連為負，首要受新建臨安
出產基地、購大班公用房和對外股權投資等成個性投資支出影響。

2015年度，公司投資新建臨安出產基地，外購了土地行使權，并開始建樹
投入，昔時付出購建款共計6,793.51萬元；公司在昔時新增出產裝備投入及付出
前期的裝備采購款累計支出4,759.60萬元；公司在昔時度付出5,813.55萬元用于
向高地（杭州）房地產開拓有限公司購大班公用房，因此2015年度投資勾當產
生的現金流量為大額負數。

2016年度，公司繼承實驗對臨安出產基地的建樹投入，昔時付出的購建款
共計12,603.88萬元。同時2016年度公司收購了瑞士SIGG公司，共計付出收購
價款11,346.44萬元；新增對漢華數字的投資，付出現金5,400.00萬元。因此2016
年度投資勾當發生的現金流量為大額負數。

2017年度和2018年1-6月，公司因臨安出產基地廠房建樹投入、出產裝備
購買別離發生12,401.53萬元和5,861.00萬元的投資勾當現金流出，導致2017
年度和2018年1-6月的投資勾當發生的現金流量為大額負數。

（二）對申請人主營營業的影響
公司投資新建臨安出產基地，以及通過購買先收支產裝備及配套裝備、接納
先收支產工藝流程，新建高端杯出產線，將進一步富厚公司的產物布局，晉升公
司產物品格，進步產物的市場競爭力，晉升公司的產能，有利于促進主營營業的
成長，加強公司的紅利手段。

公司通過收購瑞士SIGG公司，進一步實現了國際化的成長計謀，有利于公
司做大做強做精主業、加速拓展高端水具市場，并為公司培養新的利潤增添點，
晉升公司的業績，促進公司主營營業的計謀性成長，加強公司的整體氣力和市場
競爭上風。公司通過參股漢華數字，進入康健飲水用具市場，實現公司產物轉型
進級，為公司帶來新的收入增添點。

三、上述管帳處理賞罰是否存在跨期，相干管帳處理賞罰是否切合管帳準則的劃定
公司按照販賣條約和訂單的約定，對部門外洋客戶接納預收貨款的結算方
式，由客戶下單后向公司付出預付款，公司布置出產勾當，出產完成后向客戶發
貨。公司在收到客戶付出的預付款時，計入預收賬款，待出產完成并向客戶發貨、

1-1-42
完成報關手續，并于獲取貨運提單時，確認收入的實現，同時結轉預收賬款。公
司的部門販賣訂單在2016年度已收到客戶付出的預付款，于2017年度發貨并完
成出口報關手續，取得貨運提單，響應收入確認在2017年度，公司在確認收入
時結轉預收賬款。上述處理賞罰不存在跨期的氣象，切合《企業管帳準則》的劃定。

公司按照權責產生制原則，按月歸集歸屬于當期的本錢用度。2016年12月
公司計提昔時12月份的人為和年末績效獎金，記入2016年度相干本錢用度科目，
并于2017年度現實發放。上述管帳處理賞罰不存在跨期的氣象，切合《企業管帳準
則》的劃定。

四、保薦機構及刊行人管帳師核查意見
保薦機構對公司策劃環境舉辦了具體說明，查閱了公司審計陳訴和按期報
告，獲取體例現金流量表基本資料表并復核，說明現金流量種別分別是否適當，
搜查策劃性現金流量與凈利潤匹配環境，具體說明策劃現金流量與凈利潤之間產
生差此外緣故起因，并說明與行業特點是否符合；查閱了陳訴期內公司對外投資環境，
并說明對主營營業的影響；查閱了公司與客戶簽署的販賣訂單，相識公司的收入
確認原則和本錢用度的歸集要領，并說明與《企業管帳準則》是否符合。

經核查，保薦機構以為，公司2017年度策劃勾當發生的現金流量凈額大幅
降落且與業務利潤差別較大的緣故起因公道，切合行業特點；2018年1-9月策劃活
動發生的現金流量凈額較2018年1-6月及2017年同期有必然所好轉，未呈現進
一步大幅降落的趨勢；陳訴期各期公司投資勾當發生的現金流量凈額為大額負
數首要是公司新建臨安出產基地、購大班公用房和對外股權投資所致，上述投
資均為成個性支出，有利于促進公司主營營業的成長；公司在收到客戶預付的
貨款時計入預收賬款核算，并在現實確認收入時結轉預收賬款，以及在2016年
12月計提當月人為和年末獎并于2017年度發放的管帳處理賞罰，不存在跨期的氣象，
切合《企業管帳準則》的劃定。

刊行人管帳師經核查后以為，公司2017年度策劃勾當發生的現金流量凈額
大幅降落且與業務利潤差別較大的緣故起因公道，切合行業特點；2018年1-9月經
營勾當發生的現金流量凈額較2018年1-6月及2017年同期有必然所好轉，未出
現進一步大幅降落的趨勢；陳訴期各期公司投資勾當發生的現金流量凈額為大
額負數首要是公司新建臨安出產基地、購大班公用房和對外股權投資所致，上

1-1-43
述投資均為成個性支出，有利于促進公司主營營業的成長；公司在收到客戶預
付的貨款時計入預收賬款核算，并在現實確認收入時結轉預收賬款，以及在2016
年12月計提當月人為和年末獎并于2017年度發放的管帳處理賞罰，不存在跨期的
氣象，切合《企業管帳準則》的劃定。

題目五
2018年9月21日永康市安詳出產監視打點局對申請人產生一路致一人衰亡
的機器危險出產安詳責任事情出具《行政賞罰抉擇書》罰款21萬元。請申請人
增補聲名并披露：（1）申請人在職員傷亡事情中包袱的責任，相干整改環境，（2）
安詳出產及勞動掩護制度是否成立健全并有用運行;安詳出產風險內控法子是否
與生財富務相順應。請生涯機構、申請人狀師頒發現確核查意見。

【回覆聲名】
一、申請人在職員傷亡事情中包袱的責任，相干整改環境
（一）申請人在職員傷亡事情中包袱的責任
2018年6月17日，公司產生一路致一人衰亡的機器危險出產安詳責任事情。

同日，永康市安詳出產監視打點局下發《現場處理賞罰法子抉擇書》（永安禁錮現決
[2018]13號）責令公司前道五金車間暫且停產破產。

2018年7月31日，永康市安監局、監察委、公安局、總工會構成的事情聯
合觀測組出具《浙江哈爾斯真空器皿股份有限公司6.17機器危險責任事情觀測
陳訴》，認定本起事情系“員工劉章分安詳意識淡薄，違背洗濯機操縱規程，在
裝備未遏制狀態下違章探入裝備內部打撈洗濯進程中掉落的杯子，致使被下行機
械臂壓住是產生本次事情的直接緣故起因，應負直接責任”，認定公司在本次職員傷
亡事情中包袱的責任為“未成立健全出產安詳事情隱患排查管理制度，未采納技
術、打點法子，實時發明并消除事情隱患。其舉動違背了《安詳出產法》有關規
定，對本次事情的產生負有責任，提議安監部分依據相干法令禮貌對著實施行政
賞罰”。

2018年8月9日，永康市人民當局出具《永康市人民當局關于浙江哈爾斯
真空器皿股份有限公司6·17機器危險責任事情觀測陳訴的批復》（永政發

1-1-44[2018]73號），“贊成該陳訴對事情的緣故起因說明、性子認定、責任區分、處理賞罰提議，
以及所提出的整改意見和防御法子”。

2018年9月21日，永康市安詳出產監視打點局對申請人出具《行政賞罰決
定書》（永安禁錮罰[2018]9-1號），認定公司“違背了《中華人民共和國安詳生
產法》第八十四條的劃定，依據《中華人民共和國安詳出產法》第一百零九條第
（一）項的劃定，抉擇給以罰款人民幣貳拾壹萬元整的行政賞罰”。

（二）整改環境
公司在事情產生后敏捷作出回響，憑證工傷抵償措施起勁妥善處理賞罰相干事
故，安慰衰亡職工家眷。公司當即組織相干打點職員對事情舉辦內部的觀測說明，
說明打點上的安詳裂痕，并約請永康市群安安詳出產技能咨詢有限公司專家組對
企業舉辦全面隱患排查。公司對專家組提出的相干隱患題目實時部署技強職員落
拭魅整改，整改進程敏捷有用，整改完成后由永康市群安安詳出產技能咨詢有限公
司出具了《事情隱患整改確認陳訴》。公司實時調解了安詳出產打點委員會成員
并在各分廠創立安詳率領小組，錄用了新的安詳出產責任人，成立健全安詳出產
責任制，并成立了《安詳出產搜查制度》、《出產安詳事情隱患排查管理制度》、
《出產安詳事情綜合應急預案》等相干安詳打點規章制度及各項裝備安詳操縱規
程。公司還組織員工開展相干安詳培訓教誨事變，以此事情為戒，加強對全體員
工安詳意識的教誨，在全公司范疇內引起對安詳出產的高度重視。

公司按照永康市群安安詳出產技能咨詢有限公司提出的隱患整改方案舉辦
了全面的整改，2018年6月21日，永康市群安安詳出產技能咨詢有限公司出具
《浙江哈爾斯真空器皿股份有限公司事情隱患整改確認陳訴》，確認公司“隱患
題目已整改完成，根基切合安詳出產復工要求”。同日，公司向永康市安詳出產
監視打點局提交了《關于申請復工陳訴》，申請給以復工驗收。

2018年7月5日，永康市安詳出產監視打點局出具《整改復查意見書》（（永）
安禁錮復查[2018]13號），“贊成對前道五金車間作出規復出產的抉擇”。

按照永康市安詳出產監視打點局于2018年10月8日出具的《環境聲名》：
“哈爾斯上述安詳出產事情屬于一樣平常事情，不具有嚴峻情節，不屬于重大違法行
為，且哈爾斯已經憑證劃定完成了整改，成立了有用的安詳防御法子”。

綜上所述，刊行人在職員傷亡事情中因違背了《安詳出產法》的有關劃定負

1-1-45
有責任，但上述行政賞罰賞罰已經執行完畢，且哈爾斯已擬定詳細可行的整改措
施并整改到位。

上述內容已在《召募聲名書》之“第四節公司根基環境”之“十三、公司安
全出產環境”中增補披露。

二、安詳出產及勞動掩護制度是否成立健全并有用運行；安詳出產風險內
控法子是否與生財富務相順應。

公司的主營營業為不銹鋼真空保溫器皿的研發計劃、出產與販賣，為滿意公
司生財富務的必要，在安詳出產及勞動掩護方面擬定了《出產安詳事情隱患排查
管理制度》、《安詳出產搜查制度》、《傷亡事情打點制度》、《職業康健安詳教誨制
度》、《勞動條約安詳監視打點制度》、《勞動掩護用品打點制度》等各項相干制度，
在裝備操縱方面擬定了《割管機安詳操縱規程》、《壓焊縫機安詳操縱規程》等各
項操縱規程。并擬定有《出產安詳事情綜合應急預案》，從應急組織機構及職責、
預警及信息陳訴、應急相應、信息果真、后期處理、保障法子、應急預案打點等
多方面臨刊行人出產安詳事情的應急預案系統舉辦了類型。

公司上述各項制度及規程均有用運行，公司按期開展安詳出產搜查，排查事
故隱患；公司安詳出產打點委員會按期召開安詳出產打點集會會議、檢察相干制度的
相宜性及有用性并組織搜查；公司安詳出產首要認真人主持安詳出產打點事變的
詳細睜開，包羅擬定并實驗安詳出產規章制度和操縱規程、安詳出產教誨和培訓
打算、督促搜查安詳出產事變等。公司通過各類情勢對員工遍及安詳出產理念，
采納安詳培訓、配備勞動掩護用品等安詳防御法子，以擔保員工的人身安詳。

按照永康市安詳出產監視打點局于2018年10月8日出具的《環境聲名》：
“哈爾斯上述安詳出產事情屬于一樣平常事情，不具有嚴峻情節，不屬于重大違法行
為，且哈爾斯已經憑證劃定完成了整改，成立了有用的安詳防御法子”。

綜上，公司已成立健全并有用運行安詳出產及勞動掩護相干制度，公司的安
全出產風險內控法子與生財富務相順應。

上述內容已在《召募聲名書》之“第四節公司根基環境”之“十三、公司安
全出產環境”中增補披露。


1-1-46
三、保薦機構及刊行人狀師核查意見
保薦機構查閱了本次事情相干的《行政賞罰抉擇書》、《事情觀測陳訴的批
復》、《勞感人事爭議調整協議書》、《事情隱患整改確認陳訴》、《整改復查意見書》、
《關于申請復工陳訴》；獲取了永康市安詳出產監視打點局關于安詳出產責任事
故的《環境聲名》；查閱了本次行政賞罰的罰款繳納憑據；查閱了刊行人各項安
全出產及勞動掩護相干制度，出具的安詳搜查陳訴、安詳出產培訓記錄；查詢了
相干法令禮貌和類型性文件的劃定。

經核查，保薦機構以為，公司在職員傷亡事情中因違背《安詳出產法》有
關劃定，對本次事情的產生負有責任；哈爾斯已擬定詳細可行的整改法子并整
改到位。公司已經成立健全安詳出產及勞動掩護制度并有用運行，公司的安詳
出產風險內控法子與生財富務相順應。

刊行人狀師經核查后以為，刊行人在職員傷亡事情中因違背了《安詳出產
法》的有關劃定負有責任，但上述行政賞罰賞罰已經執行完畢，且刊行人已制
定詳細可行的整改法子并整改到位�？�行人已成立健全并有用運行安詳出產及
勞動掩護相干制度，刊行人的安詳出產風險內控法子與刊行人的生財富務相適
應。

題目六
按照2018年12月26日前二十個買賣營業日哈爾斯股票買賣營業均價5.29元/股計
算，呂強老師需為本次果真刊行可轉換公司債券新增質押股份7,939.51萬股；
最終累計質押17,791.51萬股，占其持有申請人股份總數的86.29%。請申請人說
明：（1）控股股東及現實節制人股權質押最新環境、股權質押的緣故起因、資金具
體用途、約定的質權實現氣象、現實財政狀況和清償手段等環境；（2）股權質
押是否切合最近禁錮劃定，團結公司股票最新價值走勢，聲名是否存在因質押
平倉導致的股權變換風險，維持節制權不變的相干法子及有用性。請保薦機構、
狀師頒發現確核查意見。

【回覆聲名】

1-1-47
一、控股股東及現實節制人股權質押最新環境、股權質押的緣故起因、資金具
體用途、約定的質權實現氣象、現實財政狀況和清償手段等環境
（一）控股股東及現實節制人股權質押最新環境
制止本回覆出具日，呂強老師累計質押9,600.00萬股，占其持有公司股份總
數的45.41%，占公司總股本的23.39%。呂強擬以其持有的市值為4.2億元的公
司股份為公司本次刊行的可轉換公司債券提供質押包管，如按照2019年1月24
日前二十個買賣營業日哈爾斯股票買賣營業均價5.60元/股計較，呂強老師需為本次果真
刊行可轉換公司債券新增質押股份7,500.00萬股；最終累計質押17,100.00萬股，
占其持有公司股份總數的80.88%。

已質押的股權詳細環境如下：
編號
質押數目
（股）
融資金額
（萬元）
質權人質押日期到期日
平倉價
（元）
122,800,0007,000.00
浙商證券股份有限公司2018/1/242019/7/242.7824,400,000浙商證券股份有限公司2018/9/42019/7/24310,800,000浙商證券股份有限公司2019/1/242019/7/24458,000,00010,000.00中國銀河證券股份有限
公司
2018/11/202020/11/192.96（二）股權質押的緣故起因、資金詳細用途、約定的質權實現氣象
呂強上述股票質押融資的緣故起因首要是為滿意家庭資金需求，按照呂強出具的
聲名，資金詳細用途為家庭斲喪、家屬購買房產以及家屬對外投資，其約定的質
權實現氣象包羅：
（1）按照呂強（“甲方”）與浙商證券股份有限公司（“乙方”）簽署的《股
票質押式回購營業協議》，對證權實現氣象的約定包羅：“（1）因甲方緣故起因導致初
始買賣營業的證券質押、資金劃付無法完成的；（2）到期贖回、提前購回或延期購回
時，因甲方緣故起因導致購回買賣營業或證券解質押、資金劃付無法完成；（3）待購回期
間，T日收盤后履約保障比例低于預警線的，甲方未按本協議約定提供履約保障
法子或提供履約保障法子后履約保障比例仍低于預警線的；（4）乙方于T日根
據協議約定要求甲方提前購回或場外告終，甲方未按乙方要求舉辦提前購回或場
外告終的；（5）未經乙方贊成，甲方提前或延期購回的；（6）未按協議約定定期
付出利錢；（7）因甲方緣故起因導致證券質押無效或存在任何瑕疵的；（8）其他違約
氣象。（9）待購回時代，T日收盤后履約保障比例低于平倉線的，甲方未按本協
編號
質押數目
（股）
融資金額
（萬元）
質權人質押日期到期日
平倉價
（元）
122,800,0007,000.00
浙商證券股份有限公司2018/1/242019/7/242.7824,400,000浙商證券股份有限公司2018/9/42019/7/24310,800,000浙商證券股份有限公司2019/1/242019/7/24458,000,00010,000.00中國銀河證券股份有限
公司
2018/11/202020/11/192.96（二）股權質押的緣故起因、資金詳細用途、約定的質權實現氣象
呂強上述股票質押融資的緣故起因首要是為滿意家庭資金需求，按照呂強出具的
聲名，資金詳細用途為家庭斲喪、家屬購買房產以及家屬對外投資，其約定的質
權實現氣象包羅：
（1）按照呂強（“甲方”）與浙商證券股份有限公司（“乙方”）簽署的《股
票質押式回購營業協議》，對證權實現氣象的約定包羅：“（1）因甲方緣故起因導致初
始買賣營業的證券質押、資金劃付無法完成的；（2）到期贖回、提前購回或延期購回
時，因甲方緣故起因導致購回買賣營業或證券解質押、資金劃付無法完成；（3）待購回期
間，T日收盤后履約保障比例低于預警線的，甲方未按本協議約定提供履約保障
法子或提供履約保障法子后履約保障比例仍低于預警線的；（4）乙方于T日根
據協議約定要求甲方提前購回或場外告終，甲方未按乙方要求舉辦提前購回或場
外告終的；（5）未經乙方贊成，甲方提前或延期購回的；（6）未按協議約定定期
付出利錢；（7）因甲方緣故起因導致證券質押無效或存在任何瑕疵的；（8）其他違約
氣象。（9）待購回時代，T日收盤后履約保障比例低于平倉線的，甲方未按本協

1-1-48
議約定提供履約保障法子或提供履約保障法子后履約保障比例仍低于預警線
的”。

（2）按照呂強（“甲方”）與中國銀河證券股份有限公司（“乙方”）簽署的
《股票質押式回購買賣營業營業協議》，對證權實現氣象的約定包羅：“（一）時代付
息日，甲方未按約定實時足額付出時代利錢；（二）到期購回日或延期購回日，
甲方未按約定舉辦購回買賣營業；（三）乙方按照協議約定要求甲方提前購回，甲方
未在指定日期舉辦購回買賣營業；（四）因甲方緣故起因導致初始買賣營業交收失敗；（五）因
甲方緣故起因導致購回買賣營業交收失��；（六）待購回時代，當履約保障比例到達或低
于平倉線，甲方未按本協議第四十八公約定采納履約保障法子；（七）甲方違背
本協議的聲明與擔保條款；（八）甲方違背或未推行有關協議、理睬函、聲名材
料等相干文件中其向乙方出具的有關理睬或約界說務；（九）甲方未推行本協議
約定的其他任務”。

按照呂強與安信證券簽署的《股份質押條約》，公司擬果真刊行不高出人民
幣30,000萬元（含30,000萬元）可轉換公司債券，呂強按照《上市公司證券發
行打點步伐》第二十條的劃定以其正當持有的響應數目的刊行人股票為本次刊行
提供質押包管，約定的質權實現氣象為“在刊行人不按召募聲名書約定的限期支
付本期可轉換公司債券的利錢或兌付本期可轉換公司債券的本金時、債券持有人
可以就質押股票按條約約定的方法舉辦處理并優先受償”。

（三）現實財政狀況和清償手段
按照呂強的《小我私人書用陳訴》以及中國裁判文書網、中國執行信息果真網等
果真信息，呂強未產生過不良或違約類貸款氣象，不存在尚未告終的重大訴訟、
仲裁，也未被列入失約被執行人名單，其名譽狀況精采。

呂強除了持有公司股份外，還持有房產、其他公司股權等多項資產。同時，
按照公司的現金利潤分派政策，公司在補充吃虧并足額預留法定公積金往后，原
則上每年舉辦一次現金分紅，每年以現金情勢分派的利潤不少于昔時實現的可分
配利潤的10%，恣意三個持續管帳年度內以現金方法累計分派的利潤不少于該三
年實現的年均可分派利潤的30%。公司2015年、2016年及2017年現金分紅總
額別離為912.00萬元、5,745.60萬元以及8,208.00萬元，出質人作為公司現實控
制人依賴每年現金分紅享有的收益可觀。其它，制止2019年1月10日，呂強之

1-1-49
女兒呂麗珍、呂麗妃，呂強之半子歐陽波和呂強之外孫呂懿合計持有公司股份
4,729.68萬股，占公司總股本的11.52%，且上述股權均未被質押。呂強可以通過
資產處理變現、治理抵押貸款、上市公司現金分紅等方法籌措資金。

綜上，公司控股股東、現實節制人呂強財政狀況精采，具有較強的清償手段。

二、股權質押是否切合最近禁錮劃定，團結公司股票最新價值走勢，聲名
是否存在因質押平倉導致的股權變換風險，維持節制權不變的相干法子及有用
性
（一）股權質押是否切合最近禁錮劃定
按照《證券質押及司法凍結明細表》、相干融資協議、質押協議，公司控股
股東、現實節制人呂強與質權人所實驗的股票質押回購買賣營業均已簽定《股票質押
式回購買賣營業協議書》，切吻合當性打點的要求，標的證券、回購限期、買賣營業時刻、
申報與成交確認、標的證券權益處理賞罰、風險打點、違約處理與非常環境處理賞罰等要
素明晰，并已完成質押掛號，切合《股票質押式回購買賣營業及掛號結算營業步伐
（2018年修訂）》及相干法令禮貌的劃定。

（二）團結公司股票最新價值走勢，聲名是否存在因質押平倉導致的股權
變換風險
制止2019年1月24日，公司股票前20個買賣營業日的均價為5.60元/股，高于
股票質押的平倉價，今朝不存在平倉風險。當股價到達預警線時，呂強可以通過
提前購回、增補質押等方法進步履約保障比例，以應對將來隱藏平倉風險。因此，
公司控股股東及現實節制人呂強因質押平倉導致的股權變換風險較小。

（三）維持節制權不變的相干法子及有用性
1、增持股份，增強節制權。呂強自2018年1月15日起對公司股票舉辦增
持，至2019年1月10日完成增持打算時累計增持公司股份12,763,582股，進一
步進步了呂強節制權的不變性。

2、呂強除了持有公司股份外，還持有房產、其他公司股權等多項資產，可
以通過資產處理變現、治理抵押貸款、上市公司現金分紅等方法籌措資金，償債
手段較強。

3、配置平倉線及預警線，并親近盯市。按攝影關融資協議、質押協議，呂

1-1-50
強和相干質權人對每一筆質押均約定了平倉線及預警線。呂強配置專人舉辦一般
盯市操縱，親近存眷股價，提前舉辦風險預警。今朝呂強持股比例較高，且仍有
部門股票尚未質押，如呈現因體系性風險導致公司股價大幅下跌的氣象，其可以
通過追加質押股份、提供擔保金等方法舉辦增補包管，亦可以采納提前還款等措
施掃除股份質押，停止持有的上市公司股份被處理。

4、為防備因股份質押被逼迫平倉而影響公司節制權的不變，公司現實節制
人呂強出具了書面理睬，詳細內容如下：
“1．本人股權質押融資系出于正當的融資需求，未將股份質押所得到的資
金用于犯科用途；
2．制止本理睬函出具日，本人通過所持的哈爾斯股票舉辦的質押融資不存
在過時送還本息可能其他違約氣象；
3．本人將嚴酷憑證資金融出方的約定，以自有、自籌資金定期足額償付融
成本息，擔保不會因過時償付本息可能其他違約事項導致本人所持哈爾斯股份被
質權人利用質押權；
4．若本人所質押的哈爾斯股份觸及預警線或平倉線，本人將起勁與資金融
出方協商，通過提前回購、追加擔保金或增補包管物等方法全力停止呈現本人所
持哈爾斯股份被利用質押權，停止哈爾斯的控股股東及現實節制人產生改觀�！�

三、保薦機構及刊行人狀師核查意見
保薦機構查閱了公司前十大股東明細表、中國證券掛號結算有限責任公司深
圳分公司出具的《證券質押及司法凍結明細表》；查閱了現實節制人呂強股票質
押融資協議及股權質押相干禁錮劃定；獲取了呂強出具的股份質押融資的資金用
途的聲名、針對股權質押事項以及維持節制權的理睬以及關于擁有其他資產狀況
的聲明文件；查閱了呂強的《小我私人書用陳訴》；查閱了刊行人關于控股股東股權
質押的通告等信息披露文件；查閱了中國裁判文書網
（）、中國執行信息果真網（）。

經核查，保薦機構以為，制止本回覆出具日，控股股東及現實節制人呂強
老師累計質押9,600.00萬股，股票質押融資的緣故起因首要是滿意家庭資金需求，
資金詳細用途為家庭斲喪、家屬購買房產以及家屬對外投資，相干股權質押均

1-1-51
處于正常履約狀態，未產生違約舉動，其財政狀況精采，具有較強的清償手段；
控股股東及現實節制人呂強股權質押切合最近禁錮劃定，因質押平倉導致的股
權變換風險較小，且已擬定維持節制權不變的相干法子，具有有用性。

刊行人狀師經核查后以為，刊行人控股股東及現實節制人呂強已質押股份
切合《股票質押式回購買賣營業及掛號結算營業步伐（2018年修訂）》及相干法令法
規的劃定；刊行人控股股東及現實節制人呂強具有必然償債手段，并已采納有
效法子應對證押平倉的風險及維持節制權不變，因質押平倉導致的刊行人股權
變換及節制權改觀的風險較小。

題目七
制止2018年6月末，申請人在世界范疇擁有211祖傳統渠道經銷商、36家
電商渠道經銷商、108家非凡渠道經銷商、79家當代渠道經銷商、15家新渠道
經銷商。請申請人聲名在外洋販賣占主導的環境下，海內新建種種經銷商的主
要思量、種種經銷商的首要區別與接洽。請保薦機構頒發核查意見。

【回覆聲名】
一、公司在外洋販賣占主導的環境下，海內建樹種種經銷商的首要思量
（一）公司海內販賣絕對金額較大且販賣局限保持增添趨勢，必要建樹各
類經銷商
最近三年及一期公司按地域分類收入環境如下：
種類
2018年1-6月2017年度2016年度2015年度
金額
（萬元）
比例
（%）
金額
（萬元）
比例
（%）
金額
（萬元）
比例
（%）
金額
（萬元）
比例
（%）
主營營業收入85,370.2498.92141,495.3098.32132,220.2498.5674,862.8198.71
海內市場19,105.9222.1446,702.7632.4536,950.4427.5434,760.6545.83
國際市場66,264.3176.7894,792.5465.8795,269.7971.0240,102.1652.88
其他營業收入930.711.082,419.641.681,933.571.44980.431.29
合計86,300.95100.00143,914.94100.00134,153.81100.0075,843.24100.00
固然公司外洋販賣占主導，但海內販賣絕對金額較大且販賣局限保持增添趨
勢，而公司海內自主品牌產物的販賣以經銷模式為主、直銷模式為輔，因此必要
建樹種種經銷商。

種類
2018年1-6月2017年度2016年度2015年度
金額
（萬元）
比例
（%）
金額
（萬元）
比例
（%）
金額
（萬元）
比例
（%）
金額
（萬元）
比例
（%）
主營營業收入85,370.2498.92141,495.3098.32132,220.2498.5674,862.8198.71
海內市場19,105.9222.1446,702.7632.4536,950.4427.5434,760.6545.83
國際市場66,264.3176.7894,792.5465.8795,269.7971.0240,102.1652.88
其他營業收入930.711.082,419.641.681,933.571.44980.431.29
合計86,300.95100.00143,914.94100.00134,153.81100.0075,843.24100.00
固然公司外洋販賣占主導，但海內販賣絕對金額較大且販賣局限保持增添趨
勢，而公司海內自主品牌產物的販賣以經銷模式為主、直銷模式為輔，因此必要
建樹種種經銷商。


（二）海內市場對不銹鋼真空保溫器皿需求不絕增大，公司需增強自主品
牌建樹、拓展經銷商以滿意快速增添的海內市場斲喪需求

我國不銹鋼真空保溫器皿行業始于
20世紀
80年月，顛末三十多年的快速發
展，已經成為天下上不銹鋼真空保溫器皿的出產大國和出口大國。跟著我國人均
收入進步、住民斲喪偏好改變，我國保溫杯市場販賣額從
2007年的
50.29億元
增添至
2017年的
231.28億元，復合年均增添率到達
17.3%。2007年至
2017年
中國保溫杯行業販賣額及同比增添環境如下：


50.2961.4353.8672.8171.5787.12103.72124.01150.02186.25231.2822.15%
-12.32%
35.18%
-1.70%
21.78%
19.05%19.56%20.97%
24.15%24.18%
-0.2-0.10.00.10.20.30.40501001502002502007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年
中國保溫杯行業販賣額及同比增添環境
保溫杯販賣額（億元）同比增添
數據來歷：北京歐立信咨詢中心

因為海內市場對不銹鋼真空保溫器皿需求不絕增大，自主品牌的慢慢壯大，
海內保溫杯行業慢慢從制造中心向研發計劃中心成長，由簡樸的販賣局限擴大向
晉升品牌影響力及進步產物附加值偏向成長，因此我國不銹鋼真空保溫器皿行業
已經形成了以
OEM及
ODM方法外銷和自主品牌內銷并重的行業名堂，行業內
企業不只要獲取海外
OEM、ODM訂單，同時也需增強自主品牌的販賣。


為適應中國保溫杯行業的成長潮水，公司一向以來起勁增強自主品牌的建
設，不絕拓展建樹種種經銷商且形成了成熟不變的販賣渠道，為滿意快速增添的
海內市場斲喪需求提供了保障。


（三）公司成長自主品牌必要差異的販賣渠道及種種經銷商舉辦市場包圍，
以實現自主品牌收益的最大化

今朝公司已形成了包羅“HAERS”、“SIGG”、“NONOO”、“SANTECO”、“好

1-1-52



1-1-53
時”、“SINO”多個自主品牌，上述品牌在品牌定位、品牌內在以及產物范例等
方面具有必然差別，實現了互補和延長，在擴大公司產物市場包圍面的同時能產
生很好的品牌協同效應，有用地晉升了公司產物的市場影響力。

公司首要品牌定位、內在及產物范譬喻下表所示：
品牌名稱商標品牌定位品牌內在產物范例
HAERS中端康健生
活用具
好杯子
種種保溫杯壺、輕量杯、玻
璃杯、塑料杯、保健養生杯、
智能數字水杯等
SIGG高端飲用器
具
高端、時尚、
行為戶外
鋁杯、不銹鋼保溫杯、行為
杯等
NONOO原創計劃潮
牌水杯
高顏值、重品
質、有立場
保溫杯壺、玻璃杯、塑料杯、
智能杯、輕量杯、本性潮水
杯等
SANTECO中高端飲用
用具
計劃、時尚、
輕奢
保溫杯、塑料杯等
公司差異的品牌及品牌定位、差異的品牌內在以及產物范例，必要差異的銷
售渠道及種種經銷商舉辦市場包圍，以實現自主品牌收益的最大化。

綜上所述，為了滿意海表里斲喪者對飲水用具不絕增添的需求，公司接納
OEM、ODM營業模式與國際知名品牌商舉辦相助，在拓展國際市場營業的基本
上，環繞“高端化、智能化、佳構化”成長偏向，進一步加大“HAERS（哈爾
斯）”、“NONOO”、“SIGG”以及“SANTECO”等自主品牌的開拓和宣傳力度，
全力開辟擴展種種經銷商和販賣渠道，形成包圍多方針群體、多應用場景的系列
產物，不絕固定加強公司的整體品牌上風，以實現公司收益的最大化。

二、種種經銷商的首要區別與接洽
（一）種種經銷商的首要區別
公司按照經銷商策劃渠道將經銷商分別為當代渠道經銷商、傳統渠道經銷
商、電子商務渠道經銷商、新渠道經銷商及非凡渠道經銷商，因此公司種種經銷
商的區別首要表此刻販賣渠道上，詳細如下：
當代渠道經銷商首要是通過沃爾瑪、家樂福、大潤發、樂購、歐尚、卜蜂蓮
花、世紀聯華等大型商超渠道販賣公司自主品牌產物的經銷商。

傳統渠道經銷商首要是通過中小型商超、連鎖便利店等渠道販賣公司自主品
牌產物的經銷商。

中端康健生
活用具
好杯子
種種保溫杯壺、輕量杯、玻
璃杯、塑料杯、保健養生杯、
智能數字水杯等
SIGG高端飲用器
具
高端、時尚、
行為戶外
鋁杯、不銹鋼保溫杯、行為
杯等
NONOO原創計劃潮
牌水杯
高顏值、重品
質、有立場
保溫杯壺、玻璃杯、塑料杯、
智能杯、輕量杯、本性潮水
杯等
SANTECO中高端飲用
用具
計劃、時尚、
輕奢
保溫杯、塑料杯等
公司差異的品牌及品牌定位、差異的品牌內在以及產物范例，必要差異的銷
售渠道及種種經銷商舉辦市場包圍，以實現自主品牌收益的最大化。

綜上所述，為了滿意海表里斲喪者對飲水用具不絕增添的需求，公司接納
OEM、ODM營業模式與國際知名品牌商舉辦相助，在拓展國際市場營業的基本
上，環繞“高端化、智能化、佳構化”成長偏向，進一步加大“HAERS（哈爾
斯）”、“NONOO”、“SIGG”以及“SANTECO”等自主品牌的開拓和宣傳力度，
全力開辟擴展種種經銷商和販賣渠道，形成包圍多方針群體、多應用場景的系列
產物，不絕固定加強公司的整體品牌上風，以實現公司收益的最大化。

二、種種經銷商的首要區別與接洽
（一）種種經銷商的首要區別
公司按照經銷商策劃渠道將經銷商分別為當代渠道經銷商、傳統渠道經銷
商、電子商務渠道經銷商、新渠道經銷商及非凡渠道經銷商，因此公司種種經銷
商的區別首要表此刻販賣渠道上，詳細如下：
當代渠道經銷商首要是通過沃爾瑪、家樂福、大潤發、樂購、歐尚、卜蜂蓮
花、世紀聯華等大型商超渠道販賣公司自主品牌產物的經銷商。

傳統渠道經銷商首要是通過中小型商超、連鎖便利店等渠道販賣公司自主品
牌產物的經銷商。


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電子商務渠道經銷商首要是通過天貓、淘寶、京東、亞馬遜、網易嚴選等電
子商務渠道販賣公司自主品牌產物的經銷商。

新渠道經銷商首要是通過如直播平臺、自媒體平臺等新媒體販賣渠道販賣公
司自主品牌產物的經銷商。

非凡渠道經銷商首要是通過政企禮贈及定制、企業會員及積分商城、機場、
趁魅站、船埠、交通站點等零售終端渠道販賣公司自主品牌產物的經銷商。

（二）種種經銷商的首要接洽
公司種種經銷商彼此獨立，但種種經銷商均認同公司品牌理念，與公司有強
烈的相助意愿，且具有富厚的飲水用具市場操縱履歷、完美的營銷渠道和販賣網
絡資源，種種經銷渠道間彼此增補，滿意差異的斲喪需求和面向差異的斲喪群體，
形成了包圍世界的販賣收集，進一步加大了“HAERS（哈爾斯）”、“NONOO”、
“SIGG”以及“SANTECO”等自主品牌的宣傳力度，對公司普及的營銷網點布
局、精采的品牌形象和品牌知名度的推廣起到了促進浸染，為公司霸占海內市場、
做強做大自主品牌、晉升販賣收入提供了強盛的渠道保障。

三、保薦機構核查意見
保薦機構訪談了哈爾斯相干職員以相識公司首要經銷商、經銷商販賣渠道等
環境；查閱了哈爾斯陳訴期內各年度按期陳訴，取得了哈爾斯經銷商打點步伐、
首要經銷商的經銷條約等資料。

經核查，保薦機構以為，公司在外洋販賣占主導的環境下在海內建樹種種
經銷商首要從公司自身策劃環境、行業成長趨勢、品牌差別化定位等方面綜合
思量；公司種種經銷商的區別首要表此刻販賣渠道上，但種種經銷渠道間彼此
增補，滿意差異的斲喪需求和面向差異的斲喪群體。


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