股票簡稱：方大特鋼 股票代碼：600507
方大特鋼科技股份有限公司要約收購報告書

　　上市公司名稱：方大特鋼科技股份有限公司
　　上市地點：上海證券交易所
　　股票簡稱：方大特鋼
　　股票代碼：600507
　　收購人名稱：遼寧方大集團實業有限公司
　　注冊地址：沈陽市鐵西區北四西路6號
　　辦公地址：北京市豐臺區南四環西路188號15區9號樓
　　簽署日期：2010年2月26日
　　財務顧問：
　　重要提示
　　一、被收購公司基本情況
　　公司名稱：方大特鋼科技股份有限公司
　　上市地點：上海證券交易所
　　股票簡稱：方大特鋼
　　股票代碼：600507
　　股本結構：
　　股 東 持股數量
　　（股） 占總股本的比例(%)
　　一、有限售條件流通股股東 113,750,000 16.62
　　其中：江西汽車板簧有限公司 113,750,000 16.62
　　二、無限售條件流通股股東
　　其中：南昌鋼鐵有限責任公司 318,649,248 46.55
　　江西汽車板簧有限公司 36,363,598 5.31
　　其他無限售條件流通股 215,726,883 31.52
　　三、股本總額 684,489,729 100
　　二、收購人的名稱、住所、通訊地址
　　收購人名稱：遼寧方大集團實業有限公司
　　注冊地址：沈陽市鐵西區北四西路6號
　　辦公地址：北京市豐臺區南四環西路188號15區9號樓
　　通訊地址：北京市豐臺區南四環西路188號15區9號樓
　　三．收購人關于要約收購的決定
　　2009年8月20日，遼寧方大集團股東會通過決議：同意通過產權交易方式收購江西省冶金集團公司持有南昌鋼鐵57.97%的股權。根據《上市公司收購管理辦法》的規定，以要約收購方式向方大特鋼除南昌鋼鐵、江西汽車板簧公司以外的所有其他股東發出收購其所持有的全部流通A股股份的要約。

　　上述決議程序符合《公司法》和遼寧方大集團《公司章程》的有關規定，決議合法、有效。

　　四、要約收購的目的
　　2009年9月30日，遼寧方大集團通過產權交易方式與江西省冶金集團公司簽訂《股權轉讓合同》，受讓江西省冶金集團公司持有的南昌鋼鐵57.97%的國有股權，并于2009年10月21日獲得國務院國有資產監督管理委員會國資產權[2009]1181號《關于南昌長力鋼鐵股份有限公司國有股東性質變更有關問題的批復》同意，由于南昌鋼鐵及其控股子公司江西汽車板簧公司合計持有方大特鋼68.48%股份，遼寧方大集團通過此次產權交易成為方大特鋼的間接控股股東。

　　收購人本次要約收購系履行收購人通過產權交易方式取得江西冶金集團持有的南昌鋼鐵57.97%的股權行為，導致其擁有方大特鋼的權益超過30%，而觸發的法定全面要約收購義務，不以終止方大特鋼上市地位為目的。

　　五、收購人是否擬在未來12個月繼續增持上市公司股份
　　本次要約收購完成后的12個月內，收購人擬以所持有的沈陽煉焦100%股權認購方大特鋼非公開發行的股份，繼續增持上市公司股份。

　　2009年8月24日，方大特鋼與遼寧方大集團簽署《非公開發行股票購買資產協議》，方大特鋼非公開發行股份購買遼寧方大集團持有的沈陽煉焦100%股權。上述交易尚需獲得方大特鋼股東大會批準，以及中國證監會核準。

　　六、要約收購的股份的相關情況
　　遼寧方大集團向方大特鋼除南昌鋼鐵和江西汽車板簧公司外的其他全體股東發出全面要約收購。要約收購股份情況如下：
　　股份類別 要約價格
　　（元） 要約收購股份數量（股） 占被收購公司已發行股份的比例（%）
　　無限售條件流通股 8.66 215,726,883 31.52
　　七、要約價格變更
　　遼寧方大集團收購南昌鋼鐵股權相關事宜已獲得國務院國有資產監督管理委員會國資產權[2009]1181號《關于南昌長力鋼鐵股份有限公司國有股東性質變更有關問題的批復》同意，收購人已成為方大特鋼的間接控股股東，為配合江西省政府加快南昌鋼鐵改制工作進程，維護好職工合法權益，確保社會穩定，提高上市公司效益，同時為了更好維護中小流通股東的利益，收購人于2010年1月29日召開臨時股東會，將要約價格由7.80元/股變更為8.66元/股，系要約收購提示性公告日前30個交易日方大特鋼股票的每日加權平均價格的算術平均值，符合《上市公司收購管理辦法》的相關規定。

　　八、要約收購資金的有關情況
　　本次要約收購所需最高資金總額為1,868,194,806.78元，收購人已將不低于所需最高資金總額20%的履約保證金373,644,000元存入中國證券登記結算有限責任公司上海分公司指定銀行賬戶，登記結算公司出具了《履約保證金保管證明》。剩余的收購資金將來源于遼寧方大集團實業有限公司的自有資金，遼寧方大集團實業有限公司已就履行要約收購義務所需資金進行了穩妥安排。收購期限屆滿，遼寧方大集團將根據登記結算公司臨時保管的預受要約的股份數量確認收購結果，并按照要約條件履行收購義務。

　　九、本次要約收購的審批情況
　　本次要約收購已取得中國證監會出具的表示無異議的文件許可（證監許可[2010]236號）。

　　十、要約收購的有效期限
　　本次要約收購的期限自2010年3月2日開始，至2010年3月31日結束，為30個自然日。

　　要約收購有效期內，投資者可以在上海證券交易所網（）上查詢截至前一交易日的預受要約股份的數量以及撤回預受要約的股份數量。

　　十一、收購人聘請的財務顧問及律師事務所
　　收購人財務顧問：華西證券有限責任公司
　　地址：北京市西城區金融大街丙17號北京銀行大廈B座5層
　　法定代表人：楊炯洋
　　電話：010-51662928
　　聯系人：程敏敏、袁宗、方維
　　收購人法律顧問：北京市德鴻律師事務所
　　地址：北京市海淀區北四環中路238號柏彥大廈1008
　　負責人：丁家喜
　　電話：010-82335869
　　聯系人：丁家喜、郎小鳳
　　十二、要約收購報告書簽署日期
　　本次要約收購報告書于2010年2月26日簽署。

　　收購人聲明
　　（一）本報告書依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第17號--要約收購報告書》及相關的法律、法規編制。

　　（二）依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的有關規定，本要約收購報告書已全面披露了收購人在方大特鋼擁有權益的情況。

　　截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式在方大特鋼擁有權益。

　　（三）收購人簽署本要約收購報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　（四）收購人本次要約收購系履行收購人通過產權交易方式取得江西冶金集團持有的南昌鋼鐵57.97%的股權行為，導致其擁有方大特鋼的權益超過30%，而觸發的法定全面要約收購義務，不以終止方大特鋼上市地位為目的。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》第18.1條第（十一）項有關上市公司股權分布的規定，若社會公眾股東持有的股份連續二十個交易日低于公司總股本的25%，或公司股本總額超過人民幣四億元的，低于公司總股本的10%，則上市公司股權分布不再具備上市條件。

　　若本次要約收購結束后，社會公眾持有的方大特鋼股份總數低于68,448,973股，則社會公眾持有的股份將低于方大特鋼股份總數的10%，根據上述規定要求，方大特鋼將面臨其股權分布不符合上市條件的風險。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》第12.16條、12.17條、14.1.1條之（五）項及14.3.1條之（九）項：上市公司因收購人履行要約收購義務，股權分布不具備上市條件，但收購人不以終止上市公司上市地位為目的的，在五個交易日內提交解決股權分布問題的方案，交易所同意實施股權分布問題解決方案的，公司股票被實施退市風險警示；未在規定期限內提交解決股權分布問題方案，或者提交方案未獲同意，或者被實行退市風險警示后六個月內股權分布仍不具備上市條件，公司股票將暫停上市；被暫停上市后六個月內股權分布仍不具備上市條件，公司股票將終止上市。

　　若方大特鋼股票出現上述退市風險警示、暫停上市、終止上市的情況，有可能給方大特鋼投資者造成損失，提請投資者注意風險。

　　若本次要約收購導致方大特鋼股權分布不具備上市條件，收購人將運用其對方大特鋼的控制權或者通過其他符合中國法律、法規以及方大特鋼章程規定的方式提出相關建議或者動議，促使方大特鋼在規定時間內提出解決方案并加以實施，以維持方大特鋼的上市地位。

　　（五）本次要約收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有證券從業資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　目 錄
　　重要提示 I
　　收購人聲明 V
　　釋 義 1
　　第一節 收購人的基本情況 3
　　一、收購人基本情況 3
　　二、收購人股權控制關系 3
　　三、收購人主要業務及最近三年財務概況 5
　　四、收購人最近五年內受到處罰和涉及訴訟、仲裁情況 7
　　五、收購人董事、監事、高級管理人員情況 7
　　六、收購人及控股股東、實際控制人擁有境內其他上市公司5%以上股份情況 8
　　第二節 要約收購目的 9
　　一、要約收購目的 9
　　二、收購人作出本次要約收購決定所履行的相關程序 9
　　三、未來12個月股份增持或轉讓計劃 10
　　第三節 要約收購方案 11
　　一、被收購公司名稱及收購股份情況 11
　　二、要約價格及其計算基礎 11
　　三、本次要約收購資金總額、來源及資金保證、其他支付安排及支付方式 11
　　四、要約收購期限 12
　　五、要約收購的約定條件 12
　　六、股東預受要約的方式和程序 12
　　七、受要約人撤回預受要約的方式和程序 13
　　八、受要約人委托辦理要約收購中相關股份預受、撤回、結算、過戶登記等事宜的證券公司 14
　　九、避免方大特鋼在本次要約收購后不符合上市條件的后續安排 14
　　第四節 收購資金來源 16
　　一、收購資金來源 16
　　二、要約收購人關于收購資金來源聲明 16
　　第五節 后續計劃 17
　　一、未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃 17
　　二、未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃 17
　　三、改變上市公司現任董事會或高級管理人員的組成計劃 17
　　四、對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃 17
　　五、對被收購公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃 18
　　六、對上市公司分紅政策重大調整的計劃 18
　　七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃 18
　　第六節 對上市公司的影響分析 19
　　一、本次收購對上市公司獨立性的影響 19
　　二、本次收購對上市公司同業競爭、關聯交易的影響 19
　　第七節 與被收購公司之間的重大交易 24
　　一、與上市公司及其子公司之間的交易 24
　　二、與上市公司董事、監事、高級管理人員的交易 24
　　三、對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員的補償安排 24
　　四、其他對上市公司股東決定有重大影響的情況 24
　　第八節 收購人持股情況及前六個月買賣上市公司上市交易股份的情況 25
　　一、收購人持股情況 25
　　二、前六個月買賣上市公司股份情況 25
　　三、相關機構及人員的聲明 27
　　四、收購人與被收購公司股份相關的其他交易情況 30
　　一、參與本次收購的專業機構名稱 31
　　二、各專業機構與收購人、被收購公司以及本次要約收購行為之間的關系 31
　　三、財務顧問意見 31
　　四、律師意見 32
　　第十節 收購人的財務資料 33
　　一、收購人最近三年的會計報表 33
　　二、2008年度財務報告會計制度及主要會計政策 35
　　三、2008年度財務報告主要項目說明 44
　　四、關聯方關系及其交易 54
　　五、或有事項 55
　　六、其他事項 57
　　第十一節 其他重大事項 58
　　第十二節 備查文件 62
　　一、備查文件目錄 62
　　二、備置地點 63
　　釋 義
　　在本報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定意義：
　　上市公司/被收購公司/方大特鋼 指 方大特鋼科技股份有限公司，注冊名稱原為"南昌長力鋼鐵股份有限公司"，證券簡稱原為"長力股份"
　　收購人/遼寧方大集團 指 遼寧方大集團實業有限公司
　　實際控制人 指 方威先生
　　江西冶金集團 指 江西省冶金集團公司
　　南昌鋼鐵 指 南昌鋼鐵有限責任公司
　　江西汽車板簧公司 指 江西汽車板簧有限公司
　　北京方大國際 指 北京方大國際實業投資有限公司
　　方大炭素 指 方大炭素新材料科技股份有限公司
　　沈陽煉焦 指 沈陽煉焦煤氣有限公司
　　本報告書/要約收購報告書 指 《方大特鋼科技股份有限公司要約收購報告書》
　　本報告書摘要/要約收購報告書摘要 指 《南昌長力鋼鐵股份有限公司要約收購報告書摘要》
　　本次要約收購 指 收購人按本報告書向方大特鋼除南昌鋼鐵和江西汽車板簧公司外的其他全體股東發出的全面要約
　　《股權轉讓合同》 指 江西省冶金集團公司與遼寧方大集團實業有限公司于2009年9月30日簽署的《江西省冶金集團公司與遼寧方大集團實業有限公司關于南昌鋼鐵有限責任公司57.97%省屬國有股權之股權轉讓合同》
　　證監會 指 中國證券監督管理委員會
　　交易所 指 上海證券交易所
　　登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
　　財務顧問/華西證券 指 華西證券有限責任公司
　　法律顧問/律師 指 北京市德鴻律師事務所
　　公司法 指 《中華人民共和國公司法》
　　證券法 指 《中華人民共和國證券法》
　　《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
　　準則17號 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第17號--要約收購報告書》
　　元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
　　第一節 收購人的基本情況
　　一、收購人基本情況
　　收購人名稱：遼寧方大集團實業有限公司
　　注冊地：沈陽市鐵西區北四西路6號
　　法定代表人：李金安
　　主要辦公地點：北京市豐臺區南四環西路188號15區9號樓
　　注冊資本：400,000,000元人民幣
　　營業執照注冊號：210400000010268
　　組織機構代碼證：71965639-3
　　經營期限：2000年4月24日-2030年4月23日
　　稅務登記號碼：國稅：沈鐵西國稅字210404719656393號
　　地稅：鐵地稅字210404719656393號
　　公司類型：有限責任公司
　　經營范圍：金屬材料(除金銀)、建筑材料、電工器材、汽車配件、五金工具、橡膠工具、儀器儀表、辦公用品、化工產品（除危險品）、焦碳、礦粉（除金銀）、石灰石銷售、冶金材料銷售、技術咨詢服務、技術培訓、經營貨物及技術出口、煤炭銷售。

　　通訊地址：北京市豐臺區南四環西路188號15區9號樓
　　聯系人：李成濤
　　聯系電話：010-63705178
　　二、收購人股權控制關系
　　（一）收購人及主要關聯公司股權控制關系
　　截至2010年2月1日，收購人與控股股東、實際控制人及其控制的主要企業的股權控制關系如下：
　　注：撫順市方大運輸有限公司、清原滿族自治縣萊河方大運輸有限公司正在辦理注銷手續。遼寧方大集團國貿有限公司、沈陽煤氣油品公司正在辦理工商變更手續。

　　（二）收購人控股股東和實際控制人的基本情況
　　1、控股股東基本情況
　　名稱：北京方大國際實業投資有限公司
　　住所：北京市豐臺區南四環西路188號15區9號樓
　　注冊資本：10,000萬元
　　法定代表人：方威
　　成立日期： 2008年9月11日
　　經營范圍：項目投資、投資管理、銷售金屬材料、建筑材料、非金屬制品、電工器材、化工產品（不含危險化學品及一類易制毒化學品）、焦碳、礦粉（除金銀、石灰石、冶金材料、鋼材、五金交化、橡膠制品、儀器儀表、汽車配件、辦公用品、技術咨詢、技術服務、計算機技術培訓、貨物進出口、技術進出口。

　　2、實際控制人基本情況
　　收購人的實際控制人為自然人方威，男，漢族。遼寧省第十屆人大代表、遼寧省"五一"勞動獎章獲得者。現任遼寧方大集團工會主席、北京方大國際董事長、撫順蘭嶺礦業有限責任公司執行董事。

　　（三）收購人主要關聯企業情況
　　除控股股東北京方大國際外，收購人其他主要關聯企業的基本情況如下:
　　序號 名稱 注冊資本
　　（萬元） 主營業務或主導產品 法定代表人 與收購人的關系
　　1 撫順蘭嶺礦業有限責任公司 50 機械配件加工；金屬材料、礦產品、化工材料（除危險品）銷售 方 威 同一控股股東
　　2 方大炭素新材料科技股份有限公司（600516） 127,907.79 主導產品：石墨電極、炭磚、特種石墨、生物炭、炭氈和炭/炭復合材料、心臟瓣膜、飛機剎車片等 閆奎興 控股子公司
　　3 南昌鋼鐵有限責任公司 103,533.90 鋼錠（坯）、生鐵、鋼材、膜具、錫鐵、耐材、鋼板（帶）、硅鐵、汽車彈簧及附件、水泥、石灰石、鐵礦石、焦炭、煤氣、焦化產品、冶煉、制造、加工、自銷等 鐘崇武 控股子公司
　　4 烏蘭浩特鋼鐵有限責任公司 40,000 主導產品："紅城牌"φ10-28mm熱軋光圓鋼筋、φ10-28mm熱軋帶肋鋼筋 袁光旭 控股子公司
　　5 沈陽煉焦煤氣有限公司 10,013.59 主要產品：冶金焦炭、焦爐煤氣、粗苯、焦油、硫銨等 何忠華 控股子公司
　　6 撫順方大房地產開發有限公司 5,000 房地產開發、商品房銷售、化工產品（除危險品）、汽車配件、建筑材料銷售等 何忠華 控股子公司
　　7 沈陽方大房地產開發有限公司 3000 房地產開發、商品銷售、自有房產租賃 何忠華 控股子公司
　　8 沈陽煤氣油品公司 180 石油成品油零售（有效期至2010年5月7日），金屬材料，建筑材料，化工材料（不含危險化學品），汽車配件，五金交電，日用雜品銷售 劉靖 控股子公司
　　9 遼寧方大集團國貿有限公司 1000 汽車配件、五金工具、橡膠制品、儀器儀表等 李金安 控股子公司
　　三、收購人主要業務及最近三年財務概況
　　（一）主要業務情況
　　遼寧方大集團下屬產業主要分布于四大業務板塊：石墨及碳素制品、房地產開發、鋼鐵行業及煉焦行業。

　　1、石墨及碳素制品業業務
　　遼寧方大集團控制方大炭素51.78%股權，方大炭素在上海證券交易所上市，股票代碼為600516。方大炭素是中國目前最大的優質炭素制品生產供應企業，也是國內唯一新型炭磚生產基地和我國第一個自行設計建設的大型綜合性炭素生產企業。方大炭素產量、銷售量、營業收入、利潤總額均居國內炭素行業榜首，已成為亞洲最大、世界第三的炭素生產企業。

　　方大炭素主要產品為石墨電極和長壽高爐炭磚。產品被廣泛應用于冶金、化工、有色、航天、航空、醫療等領域。2008年5月，方大炭素通過定向增發方式成功收購遼寧方大集團所持有的撫順萊河礦業有限公司97.99%的股權，進入鐵精礦粉生產經營領域，擴大了生產經營范圍，對整體經營業績的穩步提高起到基礎性作用。

　　2、房地產開發業務
　　遼寧方大集團主要通過持有撫順方大房地產開發有限公司、沈陽方大房地產開發有限公司的股權而擁有房地產業務。撫順方大房地產開發有限公司，成立于2006年7月5日，公司位于遼寧撫順市高灣經濟開發區，主要在建項目有"方大·上上城"。

　　3、鋼鐵業務
　　烏蘭浩特鋼鐵有限責任公司為遼寧方大集團旗下全資子公司，位于內蒙古自治區，其主導產品為"紅城牌"φ10-28mm熱軋光圓鋼筋和φ10-28mm熱軋帶肋鋼筋，2000年7月以來已連續通過國家ISO系列認證。

　　4、煉焦業務
　　沈陽煉焦是遼寧方大集團旗下全資子公司，是沈陽市唯一的人工煤氣氣源生產企業，主要產品有焦炭、煤氣、焦油、粗苯、硫酸銨，煤氣全部供給沈陽市煤氣總公司。目前該公司年生產焦炭45萬噸、煤氣1.9億立方米、焦油19500噸、硫酸銨5000噸、粗苯5000噸，煤氣供氣量占沈陽市燃氣日總需求量的30%。

　　按照沈陽市整體城市規劃，沈陽煉焦煤氣有限公司需要進行整體搬遷。新廠區占地面積30萬平方米，新建兩座50孔JN60型現代化焦爐，企業投產達標后，年生產焦炭98萬噸、焦油50000噸、硫酸胺13000噸、粗笨13000噸，外供煤氣2.1億立方米，供氣量可占沈陽市燃氣日總需求量的45%。

　　（二）最近三年財務概況
　　遼寧方大集團母公司2006-2008年的簡要財務狀況如下所示：
　　項目 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
　　總資產（元） 2,279,265,494.16 1,072,095,300.05 794,121,601.64
　　凈資產（元） 1,123,366,711.25 348,652,994.79 342,105,247.23
　　資產負債率（%） 50.71 67.48 56.92
　　項目 2008年度 2007年度 2006年度
　　主營業務收入（元） - 732,135.66 95,140,989.50
　　投資收益（元） 802,679,498.09 13,350,195.43 118,262,418.66
　　凈利潤（元） 774,713,716.47 6,547,747.56 46,841,260.76
　　凈資產收益率（%） 68.96 1.88 13.69
　　注：2006年、2007年報表未經審計，2008年財務會計報告已經具有證券業務資格的北京天圓全會計師事務所有限公司審計。

　　四、收購人最近五年內受到處罰和涉及訴訟、仲裁情況
　　截至本報告書摘要簽署日，收購人遼寧方大集團在最近五年內沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

　　五、收購人董事、監事、高級管理人員情況
　　收購人遼寧方大集團董事、監事、高級管理人員的基本情況如下所示：
　　姓名 曾用名 職務 國籍 長期居住地 是否取得其他國家或地區的居留權
　　李金安 無 董事長 中國 北京 否
　　閆奎興 無 董事 中國 北京 否
　　何忠華 無 董事 中國 北京 否
　　錢宗林 無 董事 中國 北京 否
　　李艷萍 無 董事 中國 北京 否
　　唐貴林 無 董事 中國 北京 否
　　吳曉球 無 獨立董事 中國 北京 否
　　李 晶 無 監事 中國 北京 否
　　趙 煒 無 監事 中國 北京 否
　　劉 楊 無 監事 中國 北京 否
　　曹 陽 無 總裁 中國 北京 否
　　余世勇 無 副總裁 中國 北京 否
　　陶 霖 無 總工程師 中國 北京 否
　　黃成仁 無 財務總監 中國 北京 否
　　截至本報告書摘要簽署日，上述人員在最近五年內沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

　　六、收購人及控股股東、實際控制人擁有境內其他上市公司5%以上股份情況
　　截至本報告書摘要簽署日，遼寧方大集團持有上市公司方大炭素51.78%的股份，為方大炭素第一大股東。

　　除此之外，收購人及其控股股東北京方大國際、實際控制人方威先生未有在境內外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%情況。

　　第二節 要約收購目的
　　一、要約收購目的
　　2009年9月30日，遼寧方大集團通過產權交易方式與江西省冶金集團公司簽訂《股權轉讓合同》，受讓江西冶金集團持有的南昌鋼鐵57.97%的國有股權，由于南昌鋼鐵及其控股子公司江西汽車板簧公司合計持有方大特鋼68.48%股份，遼寧方大集團通過此次產權交易成為方大特鋼的間接控股股東。

　　收購人本次要約收購系履行收購人通過產權交易方式取得江西冶金集團持有的南昌鋼鐵57.97%的股權行為，導致其擁有方大特鋼的權益超過30%，而觸發的法定全面要約收購義務，不以終止方大特鋼上市地位為目的。

　　二、收購人作出本次要約收購決定所履行的相關程序
　　2009年8月7日，南昌鋼鐵2009年第一次臨時股東會審議通過了《南昌鋼鐵有限責任公司改制重組實施方案》，江西省冶金集團公司擬將持有的南昌鋼鐵57.97%的省屬國有股權在江西省產權交易所公開掛牌轉讓。

　　2009年8月10日，江西省國資委《關于同意轉讓南昌鋼鐵有限責任公司國有股權的批復》（贛國資產權字[2009]243號），同意江西省冶金集團公司將持有的南昌鋼鐵57.97%的省屬國有股權在江西省產權交易所公開掛牌轉讓。

　　2009年8月17日，江西省冶金集團公司將持有的南昌鋼鐵57.97%的省屬國有股權在江西省產權交易所公開掛牌轉讓，公示期為20個工作日。

　　2009年8月20日，遼寧方大集團股東會通過決議：同意通過產權交易方式收購江西省冶金集團公司持有南昌鋼鐵57.97%的股權。根據《上市公司收購管理辦法》的規定，以要約收購方式向方大特鋼除南昌鋼鐵，江西汽車板簧有限公司以外的所有其他股東發出收購其所持有的全部流通A股股份的要約。

　　2009年9月30日，遼寧方大集團與江西省冶金集團公司簽署股權轉讓協議。

　　2009年10月21日，上述股權轉讓獲得國務院國有資產監督管理委員會國資產權[2009]1181號《關于南昌長力鋼鐵股份有限公司國有股東性質變更有關問題的批復》同意。

　　2010年1月29日，遼寧方大集團召開臨時股東會，同意本次要約收購價格變更為8.66元/股。

　　2010年2月26日，本次要約收購取得中國證監會出具的表示無異議的文件許可（證監許可[2010]236號）。

　　三、未來12個月股份增持或轉讓計劃
　　本次要約收購完成后的12個月內，收購人擬以所持有的沈陽煉焦煤氣有限公司100%股權認購方大特鋼非公開發行的股份，繼續增持上市公司股份。

　　2009年8月24日，方大特鋼與遼寧方大集團實業有限公司簽署《非公開發行股票購買資產協議》，方大特鋼非公開發行股份購買遼寧方大集團持有的沈陽煉焦100%股權。上述交易尚需獲得方大特鋼股東大會批準，以及中國證監會核準。

　　遼寧方大集團暫無在本次要約收購完成后的12個月內轉讓其持有的方大特鋼股份的計劃。

　　第三節 要約收購方案
　　一、被收購公司名稱及收購股份情況
　　被收購公司名稱：方大特鋼科技股份有限公司
　　被收購公司股票名稱：方大特鋼
　　被收購公司股票代碼：600507
　　收購股份的種類：人民幣普通股
　　預定收購的股份數量：215,726,883股
　　占被收購公司總股本的比例：31.52%
　　二、要約價格及其計算基礎
　　（一）要約價格
　　本次要約收購的要約價格為8.66元/股。

　　（二）計算基礎
　　1、本次要約收購報告書摘要提示性公告前六個月內，遼寧方大集團不存在買賣方大特鋼股票的情形。

　　2、本次要約收購報告書摘要公告前30個交易日內,方大特鋼股票的每日加權平均價格的算術平均值為8.66元/股，本次要約收購價格不低于本次要約收購報告書摘要公告前30個交易日內,方大特鋼股票的每日加權平均價格的算術平均值。

　　3、本次要約價格符合《上市公司收購管理辦法》的規定。

　　三、本次要約收購資金總額、來源及資金保證、其他支付安排及支付方式
　　本次要約收購所需最高資金總額為1,868,194,806.78元，收購人已將不低于所需最高資金總額20%的履約保證金373,644,000元存入中國證券登記結算有限責任公司上海分公司指定銀行賬戶，登記結算公司出具了《履約保證金保管證明》。剩余的收購資金將來源于遼寧方大集團實業有限公司的自有資金，遼寧方大集團已就履行要約收購義務所需資金進行了穩妥安排。收購期限屆滿，遼寧方大集團將根據登記結算公司臨時保管的預受要約的股份數量確認收購結果，并按照要約條件履行收購要約。

　　四、要約收購期限
　　本次要約收購的期限自2010年3月2日開始，至2010年3月31日結束，為30個自然日。

　　五、要約收購的約定條件
　　本次要約收購為向方大特鋼除南昌鋼鐵和江西汽車板簧公司外的其他全體股東發出的全面要約收購，無其他約定條件。

　　六、股東預受要約的方式和程序
　　1、收購編碼：706014
　　2、申報價格：8.66元/股
　　3、申報數量限制
　　投資者申報預受要約股份數量的上限為其股東賬戶中持有的未被司法凍結的方大特鋼股票數量，超過部分無效。被質押、司法凍結或存在其他權利限制情形的部分不得申報預受要約。

　　4、方大特鋼股東申請預受要約的，應當在收購要約有效期內每個交易日的交易時間內，通過其股份托管的證券公司營業部辦理要約收購中相關股份預受要約事宜，證券公司營業部通過上交所交易系統辦理有關申報手續。申報指令的內容應當包括：證券代碼、會員席位號、證券賬戶號碼、合同序號、預受數量、收購編碼。方大特鋼股票停牌期間，方大特鋼股東仍可辦理有關預受要約的申報手續。預受要約申報當日可以撤銷。

　　5、已申報預受要約的股份當日可以申報賣出，賣出申報未成交部分仍計入預受要約申報。

　　流通股股東在申報預受要約同一日對同一筆股份所進行的非交易委托申報，其處理的先后順序為：質押、預受要約、轉托管。

　　6、預受要約申報經登記結算公司確認后次一交易日生效。登記結算公司對確認的預受要約股份進行臨時保管。

　　經確認的預受要約股票不得進行轉托管或質押。

　　7、收購要約有效期間內，如收購要約發生變更，原預受申報不再有效，登記結算公司自動解除相應股份的臨時保管；被收購公司股東如接受變更后的收購要約，須重新申報。

　　8、出現競爭要約時，預受要約股東就初始要約預受的股份進行再次預受之前應當撤回原預受要約。

　　9、要約收購期間預受要約的股份被司法凍結的，證券公司應當在協助執行股份凍結前通過上海證券交易所交易系統撤回相應股份的預受申報。

　　10、收購要約有效期內的每個交易日開市前，收購人將在上交所網站上公告上一交易日的預受要約以及撤回預受的有關情況。

　　11、要約收購期滿次一交易日，收購人將含相關稅費的收購資金足額存入其在登記結算公司的結算備付金賬戶，然后通過傳真《要約收購履約資金劃付申請表》方式通知登記結算公司資金交收部，將該款項由其結算備付金賬戶劃入收購證券資金結算賬戶。

　　12、收購要約期滿次一交易日，收購人將向上交所法律部申請辦理股份轉讓確認手續，并提供相關材料。

　　13、收購人將在收購要約期滿的三個工作日內憑上交所出具的股份轉讓確認書到登記結算公司辦理股份過戶手續。

　　14、要約期滿后的第三個工作日，在辦理完畢股份過戶登記和資金結算手續后，收購人將本次要約收購的結果予以公告。

　　七、受要約人撤回預受要約的方式和程序
　　1、方大特鋼預受要約股東申請撤回預受要約的，應當在收購要約有效期的每個交易日的交易時間內，通過其股份托管的證券公司營業部辦理要約收購中相關股份撤回預受要約事宜，證券公司營業部通過上交所交易系統辦理有關申報手續。申報指令的內容應當包括：證券代碼、會員席位號、證券賬戶號碼、合同序號、撤回數量、收購編碼。

　　2、方大特鋼股票停牌期間，方大特鋼股東仍可辦理有關撤回預受要約的申報手續。

　　3、撤回預受要約申報經登記結算公司確認后次一交易日生效。登記結算公司對撤回預受要約的股份解除臨時保管。撤回預受要約申報當日可以撤銷。

　　4、出現競爭要約時，預受要約股東就初始要約預受的股份進行再次預受之前應當撤回原預受要約。

　　5、要約收購期間預受要約的股份被司法凍結的，證券公司應當在協助執行股份凍結前通過上交所交易系統撤回相應股份的預受申報。

　　八、受要約人委托辦理要約收購中相關股份預受、撤回、結算、過戶登記等事宜的證券公司
　　預受要約人通過其股份托管的證券公司營業部辦理要約收購中相關股份預受、撤回等事宜。

　　九、避免方大特鋼在本次要約收購后不符合上市條件的后續安排
☆　　本次要約收購系遼寧方大集團通過江西產權交易所與江西省冶金集團公司簽訂《股權轉讓合同》，受讓江西冶金集團持有的南昌鋼鐵57.97%的國有股權，導致遼寧方大集團擁有上市公司權益股份超過30%,而觸發法定全面要約收購義務，不以終止方大特鋼上市地位為目的。

　　本次要約收購僅為履行法定義務，不以終止方大特鋼上市地位為目的，若本次要約收購導致方大特鋼股權分布不具備上市條件，收購人作為方大特鋼股東將運用其股東表決權或者通過其他符合法律、法規以及方大特鋼章程規定的方式提出相關建議或者動議，促使方大特鋼在規定時間內提出維持方大特鋼上市地位的解決方案并加以實施，以維持方大特鋼的上市地位。

　　遼寧方大集團提出的具體建議或者動議包括但不限于以下各種之一或者其組合：
　　1、向方大特鋼董事會或股東大會提交提案，建議通過公開增資發行等方式增加社會公眾持有方大特鋼股份的數量，使社會公眾持有的股份不低于方大特鋼股份總數的10%；
　　2、遼寧方大集團在符合有關法律和法規的前提下，通過交易所集中競價交易、大宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份。

　　第四節 收購資金來源
　　一、收購資金來源
　　本次要約收購資金來源于收購人自有資金。

　　收購人已將不低于所需最高資金總額20%的履約保證金373,644,000元存入中國證券登記結算有限責任公司上海分公司指定銀行賬戶作為定金，收購人承諾具備履約能力。要約收購期限屆滿，收購人將根據登記結算公司臨時保管的預受要約的股份數量確認收購結果，并按照要約條件履行收購要約。

　　二、要約收購人關于收購資金來源聲明
　　收購人本次收購資金并未直接或者間接來源于方大特鋼及其關聯方。

　　第五節 后續計劃
　　一、未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃
　　本次收購完成后，遼寧方大集團將利用方大特鋼現有資源優化整合及進一步發展其目前主營業務，在未來12個月內無改變方大特鋼主營業務或者對方大特鋼主營業務作出重大調整的計劃。

　　二、未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃
　　本次要約收購完成后的12個月內，遼寧方大集團擬以所持有的沈陽煉焦煤氣有限公司100%股權認購方大特鋼非公開發行的股份，繼續增持上市公司股份。

　　2009年8月24日，方大特鋼與遼寧方大集團實業有限公司簽署《非公開發行股票購買資產協議》，方大特鋼非公開發行股份購買遼寧方大集團實業有限公司持有的沈陽煉焦煤氣有限公司100%股權。上述交易尚需獲得方大特鋼股東大會批準，以及中國證監會核準。

　　三、改變上市公司現任董事會或高級管理人員的組成計劃
　　本次收購完成后，遼寧方大集團暫無改變上市公司現任董事會或高級管理人員的組成，包括更換董事會中董事的人數和任期、改選董事的計劃或建議、更換上市公司高級管理人員的計劃或建議。遼寧方大集團亦無與方大特鋼其他股東之間就董事、監事及高級管理人員的任免存在任何合同或者默契。

　　四、對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃
　　本次收購完成后，遼寧方大集團沒有對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃。

　　五、對被收購公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃
　　本次收購完成后，遼寧方大集團沒有對方大特鋼現有員工聘用計劃作重大變動的計劃。

　　六、對上市公司分紅政策重大調整的計劃
　　本次收購完成后，遼寧方大集團沒有對方大特鋼分紅政策進行重大調整的計劃。

　　七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
　　本次收購完成后，遼寧方大集團將立足于利用方大特鋼現有資源進一步發展其主營業務，暫無對方大特鋼業務和組織結構有重大影響的計劃。

　　第六節 對上市公司的影響分析
　　一、本次收購對上市公司獨立性的影響
　　本次收購完成后，遼寧方大集團與方大特鋼之間保持人員獨立、資產完整、財務獨立。

　　本次收購完成后，方大特鋼仍將具有獨立經營能力，擁有獨立的采購、生產、銷售體系，擁有獨立的知識產權。

　　二、本次收購對上市公司同業競爭、關聯交易的影響
　　1、 同業競爭
　　2009年9月30日，本公司通過產權交易方式與江西省冶金集團公司簽訂《股權轉讓合同》，受讓江西省冶金集團公司持有的南昌鋼鐵57.97%的國有股權，并于2009年10月21日獲得國務院國有資產監督管理委員會國資產權【2009】1181號《關于南昌長力鋼鐵股份有限公司國有股東性質變更有關問題的批復》同意。

　　本公司主要業務如下表：
　　名 稱 主要業務
　　方大炭素新材料科技股份有限公司 主導產品為石墨電極、炭磚、特種石墨、生物炭、炭氈和炭/炭復合材料、心臟瓣膜、飛機剎車片等
　　烏蘭浩特鋼鐵有限責任公司 主導產品為"紅城牌"φ10-28mm熱軋光圓鋼筋和φ10-28mm熱軋帶肋鋼筋
　　南昌鋼鐵有限責任公司 鋼鐵類業務已經全部注入上市公司方大特鋼，現為持股型公司
　　沈陽煉焦煤氣有限公司 主要產品為冶金焦炭、焦爐煤氣、粗苯、焦油、硫銨等
　　撫順方大房地產開發有限公司 房地產開發、商品房銷售、化工產品（除危險品）、汽車配件、建筑材料銷售等
　　沈陽方大房地產開發有限公司 房地產開發、商品房銷售、自有房產租賃
　　沈陽煤氣油品公司 石油成品油零售（正在辦理工商變更手續）
　　遼寧方大集團國貿有限公司 商業貿易（正在辦理工商變更手續）
　　撫順市方大運輸有限公司 貨物運輸（正在辦理注銷手續）
　　清原滿族自治縣萊河方大運輸有限公司 貨物運輸（正在辦理注銷手續）
　　從上表可以看出，方大炭素業務與方大特鋼完全不同，雙方之間不存在同業競爭行為。其他業務分析如下：
　　（1）沈陽煉焦與方大特鋼不構成實質性同業競爭
　　本公司全資子公司沈陽煉焦的主要產品為焦炭與煤氣，與方大特鋼盡管在產品上有所重合。但由于方大特鋼生產的焦炭全部用于方大特鋼螺紋鋼、扁鋼生產，由公司相關部門根據鋼鐵生產計劃確定焦炭產量。沈陽煉焦生產的焦炭則主要供應于遼寧省周邊區域鋼廠。方大特鋼生產焦炭時產生的主要副產品煤氣主要供應于南昌市居民使用，而沈陽煉焦生產的煤氣則主要供應于沈陽市居民使用。因此沈陽煉焦與方大特鋼在焦化業務方面不存在實質性同業競爭。

　　為了保證交易雙方共同的合法權利及方大特鋼全體股東，特別是中小股東的合法權利，遼寧方大集團決定將焦化資產注入上市公司。資產注入完成后，將有利于提高上市公司資產質量、增強上市公司持續經營能力。

　　（2）烏蘭浩特鋼鐵有限責任公司與方大特鋼不構成實質性同業競爭
　　烏蘭浩特鋼鐵有限責任公司，成立于1999年7月2日，注冊資本400,000,000元，法定代表人袁光旭 ，住所烏蘭浩特市新橋西街29號，經營范圍：鋼鐵冶煉、鋼材壓延、制造鋼渣水泥、機械加工、柴油機、農業機械、商業貿易、餐飲、旅游業、生產、經營工業氧氣、工業氮氣（憑生產、經營許可證）、普通貨運（道路運輸經營許可證有效期至2010年8月4日）、（法律、行政法規、國務院決定規定應許可的、未許可不得經營）。烏蘭浩特鋼鐵有限公司為本公司之全資子公司。

　　烏蘭浩特鋼鐵有限責任公司與方大特鋼未構成實質性同業競爭。烏蘭浩特鋼鐵有限責任公司生產的螺紋鋼的銷售區域集中在東北地區和北京，方大特剛生產鋼材主要以江西省內、江浙、兩湖等市場為主，雙方在銷售區域上存在較大差異；烏蘭浩特鋼鐵有限責任公司前十大銷售客戶與方大特鋼亦無重合，其各自的客戶相對獨立，兩者之間無實質性的同業競爭。

　　烏蘭浩特鋼鐵有限責任公司目前未達到國家環保和產業政策的相關要求，該公司正在進行大修改造及相關立項、環保審批手續，由于鋼鐵行業屬于重污染行業，審批時間存在較大的不確定性，烏蘭浩特鋼鐵有限公司尚不符合證監會對上市公司注入資產的基本要求。

　　為了保證烏蘭浩特鋼鐵有限責任公司、方大特鋼共同的合法權利及方大特鋼全體股東，特別是中小股東的合法權利，收購人及其實際控制人方威先生已作出書面承諾如下："遼寧方大集團承諾在烏蘭浩特鋼鐵有限責任公司立項、環保問題得到解決以后，將根據上市公司業務發展戰略需求，由上市公司選擇是否購買烏蘭浩特鋼鐵有限責任公司符合條件的資產或股權。"
　　（3）方大特鋼下屬房地產業務與遼寧方大集團下屬房地產業務不存在實質性同業競爭
　　①方大特鋼下屬房地產公司的情況
　　方大特鋼持有南昌海鷗房地產有限公司98.50%的股權。南昌海鷗房地產有限公司成立于2003年12月9日，并取得了南昌市工商行政管理局頒發的企業法人營業執照，注冊號：3601001005806，注冊資本為人民幣2,000萬元，注冊地址：南昌市青山湖區南鋼大道19號，其經營范圍為房地產開發、經銷；物業管理（以上項目憑資質證書經營）建筑材料批發、零售。

　　南昌海鷗房地產有限公司自成立以來僅開發過一個房地產項目，作為福利待遇，房屋銷售對象僅限為方大特鋼的職工。截至目前該房地產項目已開發完成并銷售完畢。該公司目前無正在開發或擬開發的房地產項目。

　　②遼寧方大集團下屬房地產公司的情況
　　撫順方大房地產開發有限公司，成立于2006年7月，注冊資本為人民幣5,000萬元，公司住所為撫順經濟開發區高灣經濟區，經營范圍為房地產開發、商品房銷售，化工產品（除危險品）、汽車配件、建筑材料銷售。目前撫順方大房地產開發有限公司正在開發地處撫順市的方大o上上城項目，該項目建筑面積近70萬平方米。

　　沈陽方大房地產開發有限公司，成立于2008年4月，注冊資本為人民幣3,000萬元，公司住所為沈陽市鐵西區北四西路6號，經營范圍為房地產開發、商品房銷售、自有房產租賃。沈陽方大房地產開發有限公司原為沈陽煉焦的全資子公司，2009年8月沈陽煉焦已將沈陽方大房地產開發有限公司100%股權轉讓給遼寧方大集團。沈陽方大房地產開發有限公司自成立至今，未開發過房地產項目。

　　鑒于方大特鋼主營業務為鋼鐵及汽車零部件的生產與銷售，房地產業的資產、營業收入占方大特鋼的比例很低，且南昌海鷗房地產有限公司目前無正在開發或擬開發的房地產項目，此外上述房地產公司均為區域性房地產公司，分屬不同的地理區域，因此方大特鋼與遼寧方大集團的房地產業務不存在實質性同業競爭。

　　為了保證各方共同的合法權利，方大特鋼及其控股子公司南昌海鷗房地產有限公司已作出書面承諾："南昌長力鋼鐵股份有限公司之控股子公司南昌海鷗房地產有限公司為項目公司，為解決長力股份職工福利待遇而專門成立，該房地產項目已開發完成并銷售完畢，南昌海鷗房地產有限公司目前無正在開發或擬開發的房地產項目，未來也不再計劃開發房地產項目。"
　　為了有效避免同業競爭，南昌鋼鐵、遼寧方大集團及其實際控制人方威先生作出書面承諾如下：
　　"（1）承諾人及其控股、實際控制的其他企業將來不會以任何形式直接或間接地從事與上市公司構成實質性競爭的業務。

　　（2）如上市公司認定承諾人或其控股、實際控制的其他企業正在或將要從事的業務與上市公司存在同業競爭，則承諾人將在上市公司提出異議后自行或要求相關企業盡快將上述業務和資產按具有證券從業資格的中介機構審計或評估后的公允價格轉讓與上市公司。如尚不具備條件的，根據上市公司業務發展戰略需求，由上市公司選擇是否購買。

　　（3）保證南昌鋼鐵將嚴格遵守中國證監會、證券交易所有關規章及《公司章程》等公司管理制度的規定，與其他股東一樣平等的行使股東權利、履行股東義務，不利用大股東的地位謀取不當利益，不損害公司和其他股東的合法權益。"
　　法律顧問認為：本次收購完成后，方大特鋼與收購人遼寧方大集團之間將不存在實質性的同業競爭，并且公司實際控制人方威、控股股東遼寧方大集團已經采取有效措施避免可能發生的同業競爭，該等措施是合法、有效的。

　　財務顧問經核查，認為：方大特鋼與南昌鋼鐵、遼寧方大集團及其控制的企業不存在實質性同業競爭，且針對可能存在同業競爭采取了必要且有效的措施；南昌鋼鐵、遼寧方大集團及其實際控制人方威先生出具了關于避免同業競爭的承諾函；該等避免同業競爭的措施以及南昌鋼鐵、遼寧方大集團及其實際控制人方威先生出具的承諾函有利于本次要約收購完成后上市公司避免同業競爭。

　　2、關聯交易
　　2009年7月28日，沈陽煉焦與方大特鋼簽署《購銷合同》，沈陽煉焦按照市場價格從方大特鋼購買高線和螺紋鋼，涉及金額30,000萬元。除此之外，截至本報告書摘要簽署日，遼寧方大集團及其關聯企業與方大特鋼及其子公司之間不存在其他交易的情況。本次關聯交易涉及金額與方大特鋼2008年的13,432,368,090元營業收入相比，只占2.2%，對方大特鋼的經營狀況影響比較小。

　　本次收購完成后，為避免或減少將來可能發生的關聯交易，遼寧方大集團及其實際控制人已作出書面承諾如下：承諾人及其控制的其他公司將盡力避免與長力股份產生關聯交易。若承諾人及其控制的其他公司與長力股份有不可避免的關聯交易發生，將采取市場化原則進行，保證關聯交易的合法性及公允性，同時將按照法定程序審議、表決關聯交易，并按照適時相關的法律法規的要求及時進行信息披露。

　　第七節 與被收購公司之間的重大交易
　　一、與上市公司及其子公司之間的交易
　　2009年7月28日，遼寧方大集團全資子公司沈陽煉焦與方大特鋼簽署《購銷合同》，沈陽煉焦按照市場價格從方大特鋼購買高線和螺紋鋼，涉及金額30,000萬元。除此之外，在本報告書摘要簽署日前24個月內，遼寧方大集團及其關聯企業與方大特鋼及其子公司之間，遼寧方大集團及其關聯企業的董事、監事、高級管理人員與方大特鋼及其子公司之間不存在合計金額高于3000萬元或者高于方大特鋼最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易的情況。

　　二、與上市公司董事、監事、高級管理人員的交易
　　在本報告書摘要簽署日前24個月內，遼寧方大集團及其董事、監事、高級管理人員與方大特鋼的董事、監事、高級管理人員未發生合計金額超過人民幣5萬元以上交易的情況。

　　三、對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員的補償安排
　　在本報告書摘要簽署日前24個月內，遼寧方大集團及其董事、監事、高級管理人員不存在對擬更換的方大特鋼董事、監事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排的情形。

　　四、其他對上市公司股東決定有重大影響的情況
　　在本報告書摘要簽署日前24個月內，遼寧方大集團及其董事、監事、高級管理人員不存在對方大特鋼股東是否接受要約的決定有重大影響的其他已簽署或正在談判的合同、默契或者安排。

　　第八節 收購人持股情況及前六個月買賣上市公司上市交易股份的情況
　　一、收購人持股情況
　　截至本報告書摘要公告日，遼寧方大集團未持有方大特鋼的股份。

　　二、前六個月買賣上市公司股份情況
　　（一）遼寧方大集團、遼寧方大集團董事、監事、高級管理人員及其直系親屬買賣上市公司股份情況
　　1、遼寧方大集團總工程師陶霖的妻子劉立偉曾于2009年7月6日、7月20日進行過方大特鋼股票的買賣，目前沒有持有方大特鋼流通股。具體買賣情況如下：
　　過戶日期 過戶數量（股） 成交價格（元）
　　2009/07/6 25000 7.99
　　2009/07/20 -25000 10.3
　　2、除此以外，遼寧方大集團、遼寧方大集團的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在本次要約收購報告書摘要提示性公告日之前六個月內無交易及持有方大特鋼流通股的行為。

　　（二）方大特鋼、方大特鋼的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬買賣上市公司股份情況
　　1、方大特鋼總經理助理謝飛鳴曾于2009年6月8日將持有的1000股方大特鋼股票賣出，目前沒有持有方大特鋼流通股。

　　2、方大特鋼財務總監潘屹東的母親楊嬃箴曾于2009年4月16日至2009年6月3日之間進行過方大特鋼股票的買賣，目前沒有持有方大特鋼流通股。具體買賣情況如下：
　　過戶日期 過戶數量（股） 成交價格（元）
　　2009/04/16 10000 5.2
　　2009/04/17 4600 4.9
　　2009/04/28 3000 4.56
　　2009/04/29 3500 4.64
　　2009/05/07 -21100 5.14
　　2009/06/01 3000 5.71
　　2009/06/03 -3000 5.8
　　3、除此以外，方大特鋼、方大特鋼的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在本次要約收購報告書摘要提示性公告日之前六個月內無交易及持有方大特鋼流通股的行為。

　　（三）南昌鋼鐵、南昌鋼鐵的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬買賣上市公司股份情況
　　1、南昌鋼鐵董事王昌文的母親朱春花曾于2009年5月21日、6月26日、7月1日、7月6日進行過方大特鋼股票的買賣，目前沒有持有方大特鋼流通股。

　　具體買賣情況如下：
　　過戶日期 過戶數量（股） 成交價格（元）
　　2009/05/21 5000 5.14
　　2009/05/21 4000 5.09
　　2009/06/26 -9000 8.12
　　2009/07/01 5000 7.6
　　2009/07/06 -5000 7.93
　　2、除此以外，南昌鋼鐵、南昌鋼鐵的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在本次要約收購報告書摘要提示性公告日之前六個月內無交易及持有方大特鋼流通股的行為。

　　（四）實際控制人方威及北京方大國際、北京方大國際的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在本次要約收購報告書摘要提示性公告日之前六個月內無交易及持有方大特鋼流通股的行為。

　　三、相關機構及人員的聲明
　　（一）陶霖及其直系親屬的聲明
　　陶霖已作以下聲明和承諾：本人沒有參與遼寧方大集團收購南昌鋼鐵股權等事宜的任何實質性工作，因此對上述事宜的具體方案、項目進展和其他相關信息沒有了解。本人從未知悉或者探知任何有關上述事宜的內幕信息，也從未向包括劉立偉在內的任何人違規透露有關上述事宜的任何內幕信息或者提供任何買賣方大特鋼股票的建議。

　　劉立偉已作以下聲明和承諾：本人在本次要約收購報告書摘要提示性公告日之前（2009年10月9日）前六個月內買賣方大特鋼股票，是在并未了解任何有關南昌鋼鐵股權轉讓等事宜的信息情況下操作的，是根據自身的判斷所進行的投資行為，本人從未知悉或者探知任何有關前述事宜的內幕信息，也從未向包括陶霖在內的任何人了解任何相關內幕信息或者接受任何關于買賣方大特鋼股票的建議。本人因本次停牌前六個月內買賣方大特鋼股票而獲得的任何收益將全部、無償且無條件地歸于方大特鋼所有。

　　（二）謝飛鳴的聲明
　　謝飛鳴已作以下聲明和承諾：本人在本次要約收購報告書摘要提示性公告日之前（2009年10月9日）前六個月內買賣方大特鋼股票，是在并未了解任何有關本次南昌鋼鐵有限責任公司股權轉讓信息的情況下操作的，是根據自身的判斷所進行的投資行為，沒有利用任何內幕消息進行上述股票交易，也沒有泄露有關信息或者建議他人買賣方大特鋼股票、從事市場操縱等禁止的交易行為。上述股票買賣所獲得的收益，本人將全額支付給方大特鋼。

　　（三）潘屹東及其直系親屬的聲明
　　潘屹東已作以下聲明和承諾：本人沒有參與南昌鋼鐵股權轉讓等事宜的任何實質性工作，因此對上述事宜的具體方案、項目進展和其他相關信息沒有了解。本人從未知悉或者探知任何有關上述事宜的內幕信息，也從未向包括楊嬃箴在內的任何人違規透露有關上述事宜的任何內幕信息或者提供任何買賣方大特鋼股票的建議。

　　楊嬃箴已作以下聲明和承諾：本人在本次要約收購報告書摘要提示性公告日之前（2009年10月9日）前六個月內買賣方大特鋼股票，是在并未了解任何有關南昌鋼鐵股權轉讓等事宜的信息情況下操作的，是根據自身的判斷所進行的投資行為，本人從未知悉或者探知任何有關前述事宜的內幕信息，也從未向包括潘屹東在內的任何人了解任何相關內幕信息或者接受任何關于買賣方大特鋼股票的建議。本人因本次停牌前六個月內買賣方大特鋼股票而獲得的任何收益將全部、無償且無條件地歸于方大特鋼所有。

　　（四）王昌文及其直系親屬的聲明
　　王昌文已作以下聲明和承諾：本人沒有參與南昌鋼鐵股權轉讓等事宜的任何實質性工作，因此對上述事宜的具體方案、項目進展和其他相關信息沒有了解。本人從未知悉或者探知任何有關上述事宜的內幕信息，也從未向包括朱春花在內的任何人違規透露有關上述事宜的任何內幕信息或者提供任何買賣方大特鋼股票的建議。

　　朱春花已作以下聲明和承諾：本人在本次要約收購報告書摘要提示性公告日之前（2009年10月9日）前六個月內買賣方大特鋼股票，是在并未了解任何有關南昌鋼鐵股權轉讓等事宜的信息情況下操作的，是根據自身的判斷所進行的投資行為，本人從未知悉或者探知任何有關前述事宜的內幕信息，也從未向包括王昌文在內的任何人了解任何相關內幕信息或者接受任何關于買賣方大特鋼股票的建議。本人因本次停牌前六個月內買賣方大特鋼股票而獲得的任何收益將全部、無償且無條件地歸于方大特鋼所有。

　　（五）遼寧方大集團的聲明
　　遼寧方大集團出具說明與承諾：陶霖作為遼寧方大集團的總工程師，具體負責工程技術方面業務，沒有參加南昌鋼鐵股權轉讓事宜的任何實質性工作，因此對上述事宜的具體方案、項目進展和其他相關信息沒有了解。本公司參與上述事宜的人員僅限遼寧方大集團董事會成員，相關知情人員已經根據本公司的規定對上述事宜的信息始終嚴格保密，未向包括陶霖、劉立偉在內非相關人員提供任何內幕信息或者買賣方大特鋼股票的建議。

　　（六）方大特鋼的聲明
　　方大特鋼出具說明與承諾：本公司嚴格按照信息披露有關規定披露控股股東南昌鋼鐵有限責任公司國有股權掛牌轉讓事宜。謝飛鳴、潘屹東均沒有參加本次南昌鋼鐵股權轉讓的任何實質性工作，因此對上述事宜的具體方案、項目進展和其他相關信息沒有了解。本公司參與上述事宜性息披露的具體執行人員已經根據本公司的規定對南昌鋼鐵股權轉讓事宜的信息始終嚴格保密，未向包括謝飛鳴、潘屹東在內非相關人員提供任何內幕信息或者買賣方大特鋼股票的建議。

　　（七）南昌鋼鐵的聲明
　　南昌鋼鐵出具說明與承諾：在本公司中，王昌文沒有參加南昌鋼鐵股權轉讓事宜的任何實質性工作，因此對上述事宜的具體方案、項目進展和其他相關信息沒有了解。朱春花未在本公司或者本公司股東單位中擔任任何職務。本公司參與上述事宜的具體執行人員已經根據本公司的規定對上述事宜的信息始終嚴格保密，未向包括王昌文、朱春花在內非相關人員提供任何內幕信息或者買賣方大特鋼股票的建議。

　　為了充分保障上市公司及其全體股東的利益，謝飛鳴、楊嬃箴、朱春花、劉立偉均承諾：在本次要約收購報告書摘要提示性公告日之前（2009年10月9日）六個月買賣方大特鋼所獲得收益將歸于方大特鋼所有。

　　經上述核查，法律顧問認為:方大特鋼、南昌鋼鐵、遼寧方大集團個別董事、監事和高級管理人員及其直系親屬在本次要約收購報告書摘要提示性公告日之前（2009年10月9日）前六個月內存在買賣方大特鋼流通股的行為。根據遼寧方大集團、方大特鋼、南昌鋼鐵均出具說明，上述人員均未參加南昌鋼鐵股權轉讓的任何實質性工作，對上述事宜的具體方案、項目進展和其他相關信息沒有了解。

　　本次收購2009年8月20日經遼寧方大集團股東會審議通過。因涉及國有股權轉讓，上述股權轉讓尚需通過產權交易所掛牌出讓程序。2009年8月17日，南昌鋼鐵國有股權在產權交易所掛牌轉讓， 2009 年9 月30 日，遼寧方大集團通過產權交易方式與江西省冶金集團公司簽訂《股權轉讓合同》。上述人員買賣方大特鋼的時間早于本次收購提出動議以及《股權轉讓合同》簽訂的時間，其購買行為與本次收購不存在直接關聯關系。上述人員在核查期間買賣方大特鋼股票的行為不屬于《中華人民共和國證券法》所禁止的證券交易內幕信息的知情人利用內幕信息從事證券交易的活動，未違反相關法律法規的禁止性規定，此外上述人員買賣股票數量較少，不存在操縱股價的行為，對本次交易不構成法律障礙。

　　四、收購人與被收購公司股份相關的其他交易情況
　　遼寧方大集團不存在就方大特鋼股份的轉讓、質押、表決權行使的委托或者撤銷等方面與他人有其他安排。

　　第九節 專業機構的意見
　　一、參與本次收購的專業機構名稱
　　收購人財務顧問：華西證券有限責任公司
　　地址：北京市西城區金融大街丙17號北京銀行大廈B座5層
　　法定代表人：楊炯洋
　　電話：010-51662928
　　聯系人：程敏敏、袁宗、方維
　　傳真：010-66226708
　　收購人法律顧問：北京市德鴻律師事務所
　　地址：北京市海淀區北四環中路238號柏彥大廈1008
　　負責人：丁家喜
　　電話：010-82335869
　　聯系人：丁家喜、郎小鳳
　　二、各專業機構與收購人、被收購公司以及本次要約收購行為之間的關系
　　參與本次收購的各專業機構與遼寧方大集團、方大特鋼以及本次要約收購行為之間不存在關聯關系。

　　三、財務顧問意見
　　華西證券有限責任公司已書面同意本收購報告書援引其所出具的財務顧問報告。

　　1、對收購人主體資格發表的意見
　　華西證券對收購人本次要約收購是否合法合規發表如下意見："收購人具備收購方大特鋼股權的主體資格，不存在收購辦法第六條情形及法律法規禁止收購上市公司的情形。"
　　2、對收購人誠信記錄發表的意見
　　華西證券對收購人誠信記錄發表如下意見："收購人具有良好的誠信記錄，最近五年內沒有受過行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。"
　　3、對收購人履約能力的核查意見
　　華西證券對收購人履約能力發表如下意見："結合收購人的財務資金狀況以及銀行授信情況等進行分析，收購人針對本次履行要約收購義務進行了積極的資金安排，根據收購人的上述資金安排，華西證券認為收購人具備履行要約收購義務的能力。"
　　四、律師意見
　　北京市德鴻律師事務所已同意本要約收購報告書援引其所出具的法律意見。

　　北京市德鴻律師事務所認為:收購人簽署的《要約收購報告書》內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，符合《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第17號――要約收購報告書》等法律、法規和規范性文件的要求。

　　第十節 收購人的財務資料
　　一、收購人最近三年的會計報表
　　遼寧方大集團2006年、2007年財務報表未經會計師事務所審計，2008年財務報告經具有證券期貨業務資格的會計師事務所北京天圓全會計師事務所有限公司審計，并出具了編號為天圓全審字〔2009〕454 號標準無保留意見的審計報告。

　　1、審計意見
　　遼寧方大集團2008年的財務報告經北京天圓全會計師事務所有限公司審計，出具了標準無保留意見的審計報告。北京天圓全會計師事務所有限公司對遼寧方大集團2008年審計意見："方大公司財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了方大公司2008年12月31日的財務狀況以及2008年度的經營成果和現金流量。"
　　2、最近三年財務報表
　　最近三年母公司資產負債表
　　單位：元
　　項 目 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
　　貨幣資金 100,350,884.17 795,331.37 553,456.73
　　應收賬款 - 52,801.36 -
　　預付款項 360,000.00 360,000.00 847,344.68
　　其他應收款 168,384,769.84 169,718,235.40 179,322,270.53
　　存貨 - - -
　　其他流動資產 - - -
　　流動資產合計 283,966,154.01 186,628,362.26 193,593,571.94
　　長期應收款 - - -
　　長期股權投資 1,993,749,407.38 881,727,609.43 594,472,907.32
　　固定資產 1,478,373.27 3,655,714.86 5,871,615.82
　　在建工程 - - -
　　無形資產 71,559.50 83,613.50 95,667.50
　　長期待攤費用 - - 87,839.06
　　遞延所得稅資產 - - -
　　非流動資產合計 1,995,299,340.15 885,466,937.79 600,528,029.70
　　資產總計 2,279,265,494.16 1,072,095,300.05 794,121,601.64
　　應付賬款 494,637.29 494,637.29 865,637.29
　　預收款項 - - 530,000.00
　　應付職工薪酬 1,702,138.23 2,123,811.42 1,821,554.37
　　應交稅費 60,015,136.45 60,675,224.14 62,527,846.78
　　其他應付款 351,460,371.58 590,148,632.41 386,271,315.97
　　負債合計 891,672,283.55 723,442,305.26 452,016,354.41
　　股本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
　　資本公積 187,318,487.12 187,318,487.12 187,318,487.12
　　減：庫存股 - - -
　　盈余公積 83,604,822.42 6,133,450.77 5,478,676.01
　　未分配利潤 752,443,401.71 55,201,056.90 49,308,084.10
　　所有者權益合計 1,123,366,711.25 348,652,994.79 342,105,247.23
　　負債和所有者權益總計 2,279,265,494.16 1,072,095,300.05 794,121,601.64
　　最近三年母公司利潤表
　　單位：元
　　項 目 2008年度 2007年度 2006年度
　　營業收入 - 732,135.66 95,140,989.50
　　減:營業成本 - 649,640.67 71,202,475.13
　　營業稅金及附加 - 2,172.61 224,050.38
　　銷售費用 - - 336,260.83
　　管理費用 1,860,661.97 -3,141,593.38 19,291,495.63
　　財務費用 4,987,531.73 4,004,535.88 -31,271.48
　　資產減值損失 21,117,540.80 3,719,000.0 11,154,197.90
　　投資收益 802,679,498.09 13,350,195.43 118,262,418.66
　　營業利潤 774,713,763.59 8,848,575.34 111,226,199.77
　　加：營業外收入 - 359,259.91 21,002.33
　　減：營業外支出 47.12 2,000,000.00 2,007,260.38
　　其中：非流動資產處置損失 - - -
　　利潤總額 774,713,716.47 7,207,835.25 109,239,941.72
　　減：所得稅費用 - 660,087.69 62,398,680.96
　　凈利潤 774,713,716.47 6,547,747.56 46,841,260.76
　　每股收益：
　　（一）基本每股收益 7.747 0.065 0.468
　　（二）稀釋每股收益 7.747 0.065 0.468
　　二、2008年度財務報告會計制度及主要會計政策
　　1、遵循企業會計準則的聲明
　　公司所編制的財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了公司的財務狀況、經營成果和現金流量等有關信息。

　　2、財務報表的編制基礎
　　本公司財務報表的編制以持續經營假設作為基礎。

　　本公司原按照2006年以前頒布的企業會計準則和《企業會計制度》(以下合稱"原會計準則和制度")編制財務報表。自2008年1月1日起，本公司執行企業會計準則(以下簡稱"企業會計準則")。2008年度財務報表為本公司首份按照企業會計準則編制的年度財務報表。

　　在編制2008年度財務報表時，2007年度的相關比較數字已按照《企業會計準則第38號-首次執行企業會計準則》的要求進行追溯調整，所有項目已按照企業會計準則重新列報。

　　3、會計年度
　　本公司采用公歷年度,即將每年1月1日起至12月31日止作為一個會計年度。

　　4、記賬本位幣
　　本公司以人民幣為記賬本位幣。

　　5、記賬基礎
　　以權責發生制為記賬基礎。

　　6、計價原則
　　本公司對以公允價值計價且變動計入損益的金融資產、可供出售金融資產、非同一控制下的企業合并取得的資產及負債、實施債務重組取得或交付的資產、開展具有商業實質的非貨幣性資產交換中換入和換出的資產等按公允價值計量外，對其他資產、負債均按歷史成本計量。

　　本公司主要報表項目在本期采用的計量屬性與前期相比未發生變化。

☆　　7、現金及現金等價物的確定標準
　　本公司將庫存現金和使用不受質押、凍結等使用限制、可以隨時用于支付的銀行存款及其他貨幣資金作為現金；將持有期限較短、流動性強、易于轉換為已知金額的現金、價值變動風險很小的投資作為現金等價物。

　　8、金融資產和金融負債
　　8.1金融資產的分類
　　本公司將取得的金融資產劃分為四類：
　　（1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產；
　　（2）持有至到期投資；
　　（3）應收款項；
　　（4）可供出售金融資產。

　　8.2 金融資產的確認和計量
　　8.2.1 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產的確認和計量
　　本公司將此類金融資產進一步分為交易性金融資產和直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產：
　　（1）交易性金融資產，是指為了近期內出售以獲取差價而取得的金融資產；直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，是本公司基于風險管理需要或消除金融資產在會計確認和計量方面存在不一致情況等所作的指定。

　　（2）本公司對于以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，按照取得時的公允價值作為初始確認金額，相關的交易費用在發生時計入當期損益。取得以公允價值計量且其變動計入當期損益金融資產所支付價款中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息，不計入初始確認金額，作為應收項目單獨反映；在持有期間按合同規定計算確定的利息或現金股利，除單獨確認為應收項目外，應當在實際收到時作為投資收益。

　　（3）資產負債表日，本公司將以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產的公允價值變動計入當期損益。處置該金融資產或金融負債時，將處置時的該金融資產的公允價值與初始入賬金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允價值變動損益。

　　8.2.2 持有至到期投資
　　（1）本公司將到期日固定、回收金額固定或可確定，且本公司有明確意圖和能力持有至到期的非衍生金融資產劃分為持有至到期投資。

　　如果本公司將尚未到期的某項持有至到期投資在本會計年度內出售或重分類為可供出售金融資產的金額，相對于該類投資在出售或重分類前的總額的比例不低于5%時，本公司將該類投資的剩余部分重分類為可供出售金融資產，且在本會計年度及以后兩個完整的會計年度內不得再將該金融資產劃分為持有至到期投資。

　　（2）持有至到期投資按取得時的公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。支付的價款中包含的已到付息期但尚未領取的債券利息，應單獨確認為應收項目。

　　（3）持有至到期投資在持有期間應當按照攤余成本和實際利率法確認利息收入，計入投資收益。實際利率在本公司取得持有至到期投資時確定，在隨后期間保持不變。資產負債表日，持有至到期投資按攤余成本計量。

　　（4）處置持有至到期投資時，本公司將所取得對價的公允價值與該投資賬面價值之間的差額確認為投資收益。

　　8.2.3 應收款項
　　（1）應收款項是指活躍市場中沒有報價、回收金額固定或可確定的非衍生金融資產，包括本公司銷售商品或提供勞務形成的應收票據、應收賬款和長期應收款，以及本公司對其他單位或個人的其他應收款。

　　（2）本公司對外銷售商品或提供勞務形成的各項應收債權，按從購貨方應收的合同或協議價值作為初始入賬金額，但應收的合同或協議價款不公允的除外。合同或協議價款的收取采用遞延方式、實質上具有融資性質的（通常期限在3年以上），按應收債權的現值計量。

　　（3）資產負債表日，本公司的應收款項以攤余成本計量。本公司收回或處置應收款項時，按取得對價的公允價值與該應收款項賬面價值之間的差額，確認為當期損益。

　　8.2.4 可供出售金融資產
　　（1）可供出售金融資產是指沒有劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益金融資產、持有至到期投資、應收款項的金融資產，包括可供出售的股權投資、可供出售的債權投資等。

　　（2）可供出售金融資產按取得該金融資產的公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。支付的價款中包含的已到付息期但尚未領取的債券利息或已宣告但尚未發放的現金股利，應單獨確認為應收項目。

　　（3）可供出售金融資產持有期間取得的利息或現金股利，計入本公司的投資收益。資產負債表日，可供出售金融資產以公允價值計量，且公允價值變動計入資本公積（其他資本公積）。

　　（4）處置可供出售金融資產時，應將取得的價款與該金融資產賬面價值之間的差額，計入投資損益；同時，將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉出，計入投資損益。

　　8.5 應收款項的壞賬準備
　　（1）應收款項壞賬的確認標準
　　本公司將因債務人破產、依據法律清償后確實無法收回的應收款項，債務人死亡、既無遺產可供清償又無義務承擔人而確實無法收回的應收款項，以及債務人逾期三年未能履行償債義務、經股東大會或董事會批準列作壞賬處理的應收款項確認為壞賬。

　　（2）壞賬損失核算方法：本公司采用備抵法核算壞賬損失。

　　（3）壞賬準備的確認標準：公司根據以往壞賬損失發生額及其比例、債務單位的實際財務狀況和現金流量情況等相關信息合理的估計。

　　（4）壞賬準備的計提方法及計提比例
　　本公司壞賬準備的計提方法采用賬齡分析法及個別認定相結合的方法，具體如下：
　　對于單筆金額重大應收款項，本公司單獨進行減值測試。若有客觀證據表明某筆金額重大的應收款項未來現金流量的現值低于其賬面價值，則將其差額確認為減值損失并計提壞賬準備。

　　對于單項金額不重大的應收款項和經單獨減值測試后未發生減值的單項金額重大的應收款項，本公司根據以前年度與之相同或相類似的、具有類似信用風險特征的應收款項組合的實際損失率為基礎，結合對債務方現金流量和財務狀況等相關信息的分析，按照以下比例計提壞賬準備：
　　賬 齡 計提基數 計提比例（%）
　　1年以內 單項金額不超過1000萬元的應收款項和經單獨減值測試后未發生減值的單項金額重大的應收款項之和 5
　　1-2年 10
　　2-3年 30
　　3年以上 50
　　對于債務人破產或死亡,以其破產財產或遺產清償后仍無法收回的款項以及債務人逾期未履行其償債義務,且有明顯特征表明無法收回的款項，經本公司董事會或股東大會審議批準后予以核銷。

　　8.6 金融負債
　　8.6.1 本公司將承擔的金融負債劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債和其他金融負債。

　　8.6.2 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的初始及后續計量采用公允價值。

　　8.6.3 其他金融負債是指除以公允價值計量且其變動計入當期損益的負債以外的負債，包括本公司發行的債券、因購買商品產生的應付賬款、長期應付款等。其他金融負債按其公允價值和相關交易費用之和作為初始入賬金額，采用攤余成本進行后續計量。

　　8.6.4 本公司主要金融負債公允價值的確定采用與主要金融資產公允價值相同的方法。

　　9 長期股權投資
　　9.1 本公司的長期股權投資包括對子公司、合營企業和聯營企業的權益性投資，以及對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益性投資。

　　對子公司的權益性投資是指本公司能夠對被投資單位實施控制的投資；對合營企業的權益性投資是指本公司與被投資單位的其他投資者對其實施共同控制的投資；對聯營企業的投資是指本公司僅能對被投資單位施加重大影響的投資。

　　9.2 本公司對長期股權投資按照取得時的初始投資成本計價
　　采用權益法核算的長期股權投資的初始投資成本小于取得投資時享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的差額，計入營業外收入；初始投資成本大于取得投資時享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的差額，不調整初始投資成本。

　　9.3 本公司對子公司的權益性投資采用成本法核算，在編制合并財務報表時調整為權益法；對在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益性投資采用成本法核算，對合營企業和聯營企業的權益性投資采用權益法核算。

　　本公司在取得對合營企業和聯營企業的權益性投資后，按照應享有或應分擔的合營企業或聯營企業實現的凈損益的份額，確認投資損益并調整長期股權投資的賬面價值。在確認投資損益時，以取得投資時合營企業或聯營企業的各項可辨認資產等的公允價值為基礎，對其凈損益進行調整后加以確定；享有的合營企業或聯營企業所有者權益其他變動的份額在調整長期股權投資賬面價值的同時，計入資本公積。除非本公司對其負有承擔額外損失的義務或存在實質上構成對其凈投資的長期權益，本公司確認的對合營企業或聯營企業發生的凈虧損時以長期股權投資賬面價值減記至零為限。

　　9.4 當有跡象表明長期股權投資的可收回金額低于賬面價值時，本公司在資產負債表日對長期股權投資進行減值測試。如果測試結果表明長期股權投資的可收回金額低于其賬面價值，則將賬面價值減記至可收回金額，將減記的金額確認為資產減值損失并計入當期損益，同時計提相應的長期股權投資減值準備。已經計提的資產減值損失，在減值的長期股權投資處置前不予轉回。

　　10、固定資產
　　10.1 本公司將為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有且使用壽命超過一個會計年度的有形資產作為固定資產，包括運輸設備、其他設備等。

　　10.2 在同時滿足以下條件時，本公司將符合定義的有形資產確認為固定資產：
　　（1）與該固定資產有關的經濟利益很可能流入本公司；
　　（2）該固定資產的成本能夠可靠地計量。

　　如果固定資產的各組成部分具有不同使用壽命或者以不同方式為本公司提供經濟利益，適用不同折舊率或折舊方法的，則分別將各組成部分確認為單項固定資產。

　　固定資產的后續支出是指固定資產在使用過程中發生的日常修理費用、大修理費用、更新改造支出等。滿足確認條件的后續支出應當計入固定資產成本，同時將被替換部分的賬面價值扣除；不滿足確認條件的后續支出，在發生時計入當期損益。

　　10.3 本公司在取得固定資產時按照成本入賬。

　　10.4 本公司對除已提足折舊仍繼續使用的固定資產和單獨計價入賬的土地之外的全部固定資產采用年限平均法計提折舊，各類固定資產預計使用年限、預計凈殘值率及折舊率如下:
　　類 別 預計使用年限 預計凈殘值率 年折舊率
　　運輸設備 5－8 5% 19%-11.88%
　　其他設備 5－8 5% 19%-11.88%
　　10.5 當有跡象表明固定資產的可收回金額低于賬面價值時，本公司在資產負債表日對固定資產進行減值測試。如果測試結果表明固定資產的可收回金額低于其賬面價值，則將賬面價值減記至可收回金額，將減記的金額確認為資產減值損失并計入當期損益，同時計提相應的固定資產減值準備。已經計提的資產減值損失，在減值的固定資產處置前不予轉回。

　　11、無形資產
　　11.1 本公司的無形資產是指本公司擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產，具體包括：專利權、非專利技術、商標權、土地使用權和特許經營權。

　　11.2 本公司將同時滿足下列條件的、沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產卻認為無形資產：
　　（1）與該無形資產有關的經濟利益很可能流入本公司；
　　（2）該無形資產的成本能夠可靠地計量。

　　11.3 本公司對無形資產按照取得時的成本進行初始計量。

　　11.4 本公司擁有的無形資產均為使用壽命有限的無形資產。

　　11.5 本公司將無形資產的成本在其預計使用壽命期內采用直線法平均攤銷。

　　11.6 當有跡象表明無形資產的可收回金額低于賬面價值時，本公司在資產負債表日對無形資產進行減值測試。如果測試結果表明無形資產的可收回金額低于其賬面價值，則將賬面價值減記至可收回金額，將減記的金額確認為資產減值損失并計入當期損益，同時計提相應的無形資產減值準備。已經計提的資產減值損失，在減值的無形資產處置前不予轉回。

　　12 職工薪酬
　　12.1 職工薪酬是指本公司為獲得職工提供的服務而給予各種形式的報酬以及其他相關支出，具體包括：
　　（1）職工工資、獎金、津貼和補貼；
　　（2）職工福利費；
　　（3）醫療保險費、養老保險費、失業保險費、工傷保險費和生育保險費等社會保險費；
　　（4）住房公積金；
　　（5）工會經費和職工教育經費；
　　（6）非貨幣性福利；
　　（7）因解除與職工的勞動關系給予的補償；
　　（8）其他與獲得職工提供的服務相關的支出。

　　12.2 對于為職工繳納的醫療保險費、養老保險費、失業保險費、工傷保險費、生育保險費等社會保險費和住房公積金以及工會經費，。

　　13、或有事項
　　13.1 或有事項是指過去的交易或者事項形成的、其結果須由某些未來事項的發生或不發生才能決定的不確定事項，包括未決訴訟或仲裁、債務擔保、產品質量保證（含產品安全保證）、承諾、虧損合同、重組義務、商業承兌匯票背書轉讓或貼現等。

　　13.2 本公司除將當同時滿足下列條件的與或有事項相關的義務確認為預計負債外，不確認或有資產及或有負債：
　　（1）該義務是本公司承擔的現時義務；
　　（2）履行該義務很可能導致經濟利益流出本公司；
　　（3）該義務的金額能夠可靠地計量。

　　13.3 本公司確認的預計負債按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量。在每個資產負債表日，本公司對預計負債的賬面價值進行復核。若有確鑿證據表明該賬面價值不能真實反映當前最佳估計數的，本公司將按照當前最佳估計數對該賬面價值進行調整。

　　14、所得稅
　　14.1 所得稅包括以本公司應納稅所得額為基礎的各種境內稅額。

　　14.2 在取得資產、承擔負債時，本公司按照國家稅法規定確定相關資產、負債的計稅基礎。如果資產的賬面價值大于其計稅基礎或者負債的賬面價值小于其計稅基礎，則將此差異作為應納稅暫時性差異；如果資產的賬面價值小于其計稅基礎或者負債的賬面價值大于其計稅基礎，則將此差異作為可抵扣暫時性差異。

　　14.3 除下列交易中產生的遞延所得稅負債以外，本公司確認所有應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債：
　　（1）商譽的初始確認；
　　（2）同時具有下列特征的交易中產生的資產或負債的初始確認：
　　①該項交易不是企業合并；
　　②交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）。

　　除非本公司能夠控制與子公司、聯營企業及合營企業的投資相關的應納稅暫時性差異差異轉回的時間以及該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回，本公司將確認其產生的遞延所得稅負債。

　　14.4 本公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產，但不確認同時具有下列特征的交易中因資產或負債的初始確認所產生的遞延所得稅資產：
　　（1）該項交易不是企業合并；
　　（2）交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）。

　　資產負債表日，有確鑿證據表明未來期間很可能獲得足夠的應納稅所得額用來抵扣可抵扣暫時性差異的，本公司將確認以前期間未確認的遞延所得稅資產。

　　若與子公司、聯營企業及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異在可預見的未來很可能轉回且未來很可能獲得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額，本公司將確認與此差異相應的遞延所得稅資產。

　　14.5 資產負債表日，本公司按照稅法規定計算的預期應交納（或返還）的所得稅金額計量當期和以前期間形成的當期所得稅負債（或資產）；按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計量遞延所得稅資產和遞延所得稅負債。

　　如果適用稅率發生變化，本公司對已確認的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債將進行重新計量。除直接在所有者權益中確認的交易或者事項產生的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債以外，本公司將稅率變化產生的影響數計入變化當期的所得稅費用。

　　在每個資產負債表日，本公司將對遞延所得稅資產的賬面價值進行復核。如果未來期間很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，則減記遞延所得稅資產的賬面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，減記的金額應當轉回。

　　14.6 本公司將除企業合并及直接在所有者權益中確認的交易或者事項外的當期所得稅和遞延所得稅作為計入利潤表的所得稅費用或收益。

　　15、會計政策和會計估計變更說明
　　15.1 本公司會計政策變更的情況
　　如附注2.2所述，本公司自2008 年1 月1 日起執行企業會計準則，對于因首次執行企業會計準則而發生的會計政策變更，本公司按照有關首次執行企業會計準則的規定對會計報表的期初數進行了調整。

　　15.2 會計估計變更的的情況
　　報告期內,本公司無會計估計變更的情況。

　　三、2008年度財務報告主要項目說明
　　1、貨幣資金
　　本公司2008年12月31日的貨幣資金余額為100,350,884.17 元。

　　1.1分類列示
　　項 目 期末數 年初數
　　原幣 折算匯率 記賬本位幣 原幣 折算匯率 記賬本位幣
　　現 金 2,034.35 2,099.35
　　銀行存款 348,849.82 793,232.02
　　其他貨幣資金 100,000,000.00
　　合 計 100,350,884.17 795,331.37
　　1.2 本公司期末其他貨幣資金主要為辦理銀行承兌匯票的保證金。

　　2、應收款項
　　本公司2008年12月31日其他應收款的凈額為168,384,769.84元。

　　2.1其他應收款
　　2.1.1按賬齡結構分析
　　賬 齡 期末數 年初數
　　余額 比例（%） 壞賬準備 余額 比例（%） 壞賬準備
　　1年以內 62,285,156.58 5% 3,114,257.83 88,936,703.64 5% 4,446,835.18
　　1-2年 50,997,572.31 10% 5,099,757.23 92,050,280.99 10% 9,205,028.10
　　2-3年 88,848,330.99 30% 26,654,499.30 2,904,448.64 30% 871,334.59
　　3年以上 2,244,448.64 50% 1,122,224.32 700,000.00 50% 350,000.00
　　合計 204,375,508.52
　　35,990,738.68
　　184,591,433.27
　　14,873,197.87
　　期末其他應收款中包括應收持本公司5%（含5%）以上股份的股東單位及其他關聯單位的款項詳見附注"5.2關聯方往來余額"之說明。

　　其他應收款前五名金額合計193,356,049.88元，占其他應收款總額的94.60%，具體如下：
　　序號 單位名稱 欠款金額 賬齡 占總額比例(%) 欠款性質
　　1 蘭炭集團有限責任公司 88,848,330.99 2－3年 43.47% 墊付款項
　　2 撫順方大房地產開發有限公司 46,835,283.00 1-2年 22.91% 往來款
　　3 沈陽國盛防腐有限公司 26,500,000.00 1-2年 12.97% 往來款
　　4 撫順萊河礦業有限公司 20,722,562.31 1年以內 10.14% 往來款
　　5 撫順明撫經貿有限公司 10,449,873.58 1年以內 5.11% 往來款
　　合計 193,356,049.88
　　94.60%
　　3、預付款項
　　本公司2008年12月31日預付款項余額為360,000.00 元，為預付房租款。

　　4、應收股利
　　本公司2008年12月31日應收股利余額為14,870,500.00元,為應收沈陽煉焦煤氣有限公司股利。

　　5、長期股權投資
　　本公司2008年12月31日長期股權投資的賬面凈值為1,993,749,407.38元。

　　5.1 具體構成
　　項 目 年初數 本期增加 本期減少 期末余額
　　金額 減值準備 金額 減值準備
　　方大炭素新材料科技股份有限公司 317,011,023.00 120,559,9707.40 1,522,610,730.40
　　沈陽煉焦煤氣有限公司 71,337,319.87 60,115,800.50 131,453,120.37
　　撫順方大房地產開發有限公司 30,000,000.00 5,000,000.00 25,000,000.00
　　烏蘭浩特鋼鐵有限責任公司 300,300,000.00 300,300,000.00
　　撫順市方大運輸有限公司 985,556.61 985,556.61
　　清原滿族自治縣萊河方大運輸有限公司 400,000.00 400,000.00
　　撫順萊河礦業 148,693,709.95 148,693,709.95 0.00
　　撫順商業銀行 13,000,000.00 13,000,000.00
　　合計 881,727,609.43
　　1265715507.90 153,693,709.95 1,993,749,407.38
　　5.2 股權變動的說明
　　本期增加的長期股權投資是：
　　（1）根據2008年2月4日股權轉讓交易合同，沈陽市鐵西區國有資產經營有限公司將持有沈陽煉焦煤氣有限公司49%的股權轉讓給本公司，增加長期股權60,115,800.50元；
　　（2）根據2007年8月21日與方大炭素新材料科技股份有限公司關于資產認購股份意向書，通過定向增發股份購買本公司持有撫順萊河礦業有限公司97.99%的股份，本公司以認購定向增發的股份的公允價值而增加對方大炭素新材料科技股份有限公司的投資120,559,970.74元。

　　本期減少的長期股權投資是
　　（1）根據2008年11月3日股權轉讓協議，本公司將所持有撫順方大房地產開發有限公司的的10%的股權轉讓給方宇，從而減少長期股權投資500萬元。

　　（2）本公司以持有撫順萊河礦業有限公司97.99%的股份，認購方大炭素新材料科技股份有限公司定向增發的股份，減少長期股權投資148,693,709.95元。

　　6、固定資產
　　本公司2008年12月31日固定資產的賬面價值為1,478,373.27元。

　　6.1具體構成
　　項目 年初余額 本期增加 本期減少 期末余額
　　一、原價合計 6,677,162.55 2,151,313.09 4,525,849.46
　　其中：運輸設備 5,963,442.19 2,151,313.09 3,812,129.10
　　其他設備 713,720.36 713,720.36
　　二、累計折舊合計 3,021,447.69 1,166,473.32 1,140,444.82 3,047,476.19
　　其中：運輸設備 2,623,497.93 1,032,436.73 1,140,444.82 2,515,489.84
　　其他設備 397,949.76 134,036.59 531,986.35
　　三、固定資產減值準備合計
　　其中：運輸設備
　　其他設備
　　四、固定資產賬面價值合計 3,655,714.86 2,177,341.59 1,478,373.27
　　其中：運輸設備 3,339,944.26 2,043,305.00 1,296,639.26
　　其他設備 315,770.60 134,036.59 181,734.01
　　6.2 本公司期末無擬處置的固定資產。

　　6.3 本公司無融資租賃租入、經營租賃租出的固定資產。

　　7、無形資產
　　本公司2008年12月31日無形資產的賬面價值為71,559.50元。

　　7.1 具體構成
　　項 目 年初數 本期增加 本期減少 期末數
　　一、原價合計 120,540.00 120,540.00
　　1、F標識 101,520.00 101,520.00
　　2、商標 14,040.00 14,040.00
　　3、軟件 4,980.00 4,980.00
　　二、累計攤銷額 36,926.50 12,054.00 48,980.50
　　1、F標識 31,237.00 10,152.00 41,389.00
　　2、商標 4,486.00 1,404.00 5,890.00
　　3、軟件 1,203.50 498.00 1,701.50
　　三、無形資產減值準備
　　1、F標識
　　2、商標
　　3、軟件
　　四、無形資產賬面價值合計 83,613.50 12,054.00 71,559.50
　　1、F標識 70,283.00 10,152.00 60,131.00
　　2、商標 9,554.00 1,404.00 8,150.00
　　3、軟件 3,776.50 498.00 3,278.50
　　7.2 本公司期末無形資產不存在減值的狀況，故未計提無形資產減值準備。

　　8、短期借款
　　本公司短期借款2008年12月31日余額為278,000,000.00元。

　　8.1 分項列示
　　借款類別 期末數 年初數
　　信用借款 48,000,000.00
　　質押借款 230,000,000.00 70,000,000.00
　　合計 278,000,000.00 70,000,000.00
　　8.2 抵押及質押借款明細
　　借款方式 貸款單位 貸款金額 貸款期限 抵押物/質押物
　　質押借款 中國民生銀行股份有限公司大連分行 40,000,000.00 2008.9.8-2009.9.7 股票
　　質押借款 中國民生銀行股份有限公司大連分行 40,000,000.00 2008.9.8-2009.9.2 股票
　　質押借款 中信銀行股份有限公司公司沈陽分行 20,000,000.00 2008.3.13-2009.3.13 股票
　　質押借款 中信銀行股份有限公司公司沈陽分行 30,000,000.00 2008.3.20-2009.3.20 股票
　　質押借款 渤海銀行股份有限公司北京分行 100,000,000.00 2008.12.31-2009.12.31 股票
　　合 計 230,000,000.00
　　9、應付票據
　　本公司2008年12月31日應付票據的余額為200,000,000.00元。

　　9.1 分類列示
　　票據類別 期末數 年初數
　　銀行承兌匯票 200,000,000.00
　　9.2期末應付票據中無應付持本公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位的款項。

　　10、應付賬款
　　本公司2008年12月31日應付賬款的余額為494,637.29元。

　　10.1應付賬款中無應付持本公司5%（含5%）以上股份的股東單位及其他關聯單位的款項。

　　11、應付職工薪酬
　　本公司2008年12月31日應付職工薪酬的余額為1,702,138.23元，具體構成如下：
　　項 目 年初數 本期發生額 本期支付額 期末數
　　一、工資、獎金、津貼和補貼
　　二、職工福利費 421,673.19 421,673.19
　　三、社會保險費 1,553,674.13 1,553,674.13
　　1．醫療保險費
　　2．基本養老保險費
　　3．失業保險費
　　4．工傷保險費
　　四、住房公積金
　　五、工會經費和職工教育經費 148,464.10 148,464.10
　　合計 2,123,811.42 1,702,138.23
　　本年職工福利費減少原因是2008年首次執行新會計準則調整減少。

　　12、其他應付款
　　本公司2008年12月31日的其他應付款余額為351,460,371.58元.
　　截止2008年12月31日本賬戶中應付持本公司5%（含5%）以上股份的股東單位及其他關聯單位的款項詳見附注"5.2關聯方往來余額"之說明。

　　13、遞延所得稅負債
　　本公司2008年12月31日的遞延所得稅負債總額為264,226,499.36元。

　　項 目 期末數 年初數
　　長期股權投資 264,226,499.36
　　14、實收資本
　　本公司2008年12月31日的實收資本總額為100,000,000.00元。

　　14.1 實收資本變動情況
　　類 別 年初數 本年增減變動（+，-） 年末數
　　數量 比例 發行新股 送股 公積金
　　轉增 其他 小計 數量 比例
　　一、有限售條件股份
　　1、國家持股
　　2、國有法人持股
　　3、其他內資持股 100,000,000.00 100,000,000.00 100%
　　其中：
　　境內非國有法人持股 100,000,000.00 100,000,000.00 100%
　　境內自然人持股
　　4、外資持股
　　其中：
　　境外法人持股
　　境外自然人持股
　　二、無限售條件股份
　　1、人民幣普通股
　　2、境內上市的外資股
　　3、境外上市的外資股
　　4、其他
　　三、股份總額 100,000,000.00 100,000,000.00 100%
　　15、資本公積
　　本公司2008年12月31日的資本公積為187,318,487.12元。

　　15.1資本公積變動情況
　　項目 年初余額 本年增加 本年減少 年末余額
　　股本溢價 17,676,680.20 17,676,680.20
　　其他資本公積 169,641,806.92 169,641,806.92
　　合計 187,318,487.12 187,318,487.12
　　16、盈余公積
　　本公司2008年12月31日的盈余公積為83,604,822.42元。

　　項目 年初余額 本年增加 本年減少 年末余額
　　法定盈余公積金 6,133,450.77 77,471,371.65 83,604,822.42
　　17、未分配利潤
　　本公司2008年12月31日的未分配利潤為752,443,401.71元，變動情況如下：
　　項目 金額
　　上年年末余額 55,201,056.90
　　加：年初未分配利潤調整數
　　其中：會計政策變更追溯調整
　　重大會計差錯追溯調整數
　　其他調整因素
　　本年年初余額 55,201,056.90
　　本年增加數 774,713,716.47
　　其中：本年凈利潤轉入 774,713,716.47
　　其他增加
　　本年減少數 -77,471,371.65
　　其中：本年提取盈余公積數 -77,471,371.65
　　本年分配現金股利數
　　本年分配股票股利數
　　其他減少
　　本年年末余額 752,443,401.71
　　其中：董事會已批準的現金股利數
　　18、財務費用
　　本公司2008年度發生的財務費用共4,987,531.73 元。

　　費用項目 本期發生額 上期發生額
　　利息支出 5,630,047.50 4,031,720.00
　　減：利息收入 878,307.40 70,529.54
　　匯兌損失 30,616.00
　　減：匯兌收益
　　金融手續費 235,791.63 12,729.42
　　合 計 4,987,531.73 4,004,535.88
　　19、資產減值損失
　　本公司2008年度計提壞賬準備共計21,117,540.80元。

　　項目 本期發生額 上期發生額
　　壞賬準備 21,117,540.80 3,718,999.97
　　合 計 21,117,540.80 3,718,999.97
　　20、投資收益
　　本公司2008年度取得的投資收益共計802,679,498.09元。

　　項 目 本期發生額 上期發生額
　　按成本法核算的被投資單位分派利潤 10,000,000.00 4,018,130.12
　　股權轉讓收益 792,679,498.09
　　其他股權投資
　　股票投資收益 9,332,065.31
　　合 計 802,679,498.09
　　13,350,195.43
　　說明：股權轉讓收益為方大炭素新材料科技股份有限公司本年度向本公司以每股9.67元的價格向本公司定向增發124,674,220股，本公司以持有撫順萊河礦業有限公司97.99%的股份進行認購，股份的公允價值與賬面成本的差額扣除25％所得稅后的余額。

　　21、現金流量信息
　　21.1 支付或收到的其他與經營活動有關的現金
　　21.1.1 支付的其他與經營活動有關的現金主要項目
　　項目 本期金額
　　銀行手續費 235,791.63
　　差旅費 9,692.00
　　辦公費 21,757.70
　　審計費 350,000.00
　　租賃費 480,000.00
　　票據保證金 100,000,000.00
　　往來款 1,201,591,102.60
　　21.1.2 收到的其他與經營活動有關的現金主要項目
　　項目 本期金額
　　利息收入 878,307.40
　　往來款 1,422,675,240.52
　　21.2 現金流量表補充資料
　　補充資料 本期金額
　　1.將凈利潤調節為經營活動現金流量：
　　凈利潤 774,713,716.47
　　加：資產減值損失 21,117,540.80
　　固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 1,166,473.32
　　無形資產攤銷 12,054.00
　　長期待攤費用攤銷 -
　　處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失 47.12
　　固定資產報廢損失 -
　　公允價值變動損失 -
　　財務費用 5,630,047.50
　　投資損失 -802,679,498.09
　　遞延所得稅資產減少 -
　　遞延所得稅負債增加 -
　　存貨的減少 -
　　經營性應收項目的減少 -14,468,799.10
　　經營性應付項目的增加 134,540,678.28
　　其他
　　經營活動產生的現金流量凈額 120,032,260.30
　　2.不涉及現金收支的重大投資和籌資活動：
　　債務轉為資本
　　一年內到期的可轉換公司債券
　　融資租入固定資產
　　3.現金及現金等價物凈變動情況：
　　現金的期末余額 100,350,884.17
　　減：現金的期初余額 795,331.37
　　加：現金等價物的期末余額
　　減：現金等價物的期初余額
　　現金及現金等價物凈增加額 99,555,552.80
　　21.3 現金和現金等價物
　　一、現金 本期金額
　　其中：庫存現金 2,034.35
　　可隨時用于支付的銀行存款 348,849.82
　　可隨時用于支付的其他貨幣資金 100,000,000.00
　　二、現金等價物
　　三、調整前現金和現金等價物余額
☆　　加：匯率變動對現金的影響
　　四、期末現金及現金等價物余額 100,350,884.17
　　四、關聯方關系及其交易
　　1、關聯方關系
　　1.1 本公司的母公司有關信息
　　名 稱 經濟性質 法定
　　代表人 注冊資本
　　（萬元） 注冊
　　地址 組織機構代碼 主營業務
　　北京方大國際實業投資有限公司 有限責任 方威 10000 北京市豐臺區南四環西路188號十五區9號樓7-8層 67960273-6 投資管理，銷售金屬材料、建筑材料、非金屬制品、電工器材、化工產品、焦碳、礦等
　　1.2母公司所持股份和表決權比例及其變化
　　名 稱 年初數 本期增加 本期減少 期末數
　　持股% 表決權% 持股% 表決權% 持股% 表決權% 持股% 表決權%
　　北京方大國際實業投資有限公司 98% 98% 98% 98%
　　撫順明撫經貿有限公司 44% 44% 44% 44%
　　撫順蘭嶺礦業有限公司 56% 56% 54% 54% 2% 2%
　　1.3 本公司的子公司有關信息
　　名 稱 經濟性質 法定
　　代表人 注冊資本
　　（萬元） 注冊地址 主營業務
　　撫順方大房地產開發有限公司 有限責任 張鳳有 5000 撫順市高灣經濟開發區 房地產開發、商品房銷售，化工產品、汽車配件、建筑材料銷售
　　沈陽煉焦煤氣有限公司 有限責任 何忠華 10013.59 沈陽市鐵西區北四路6號 煤氣、粗苯、煤焦油制造；化工產品制造；焦炭制造；火車加簾，通用零部件，金屬結構件，煤氣設備及配件加工；汽車貨運；金屬材料，建筑材料，建筑材料，水暖器材、熱水銷售；進出口業務
　　烏蘭浩特鋼鐵有限責任公司 有限責任 何忠華 40000 烏蘭浩特市新橋西街29號 鋼鐵冶煉、鋼材壓延、制造鋼渣水泥、機械加工、柴油機、農業機械、商業貿易、餐飲、旅館業，生產、經營工業氧氣、工業氮氣，普通貨運
　　方大炭素新材料科技股份有限公司 股份公司 閆奎興 40000 甘肅省蘭州市紅古區海石灣鎮炭素路288號 石墨及炭素制品的生產加工、批發零售。經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及技術的進口業務；經營進料加工和"三來一補"業務。

　　清原滿族自治縣萊河方大運輸有限公司 有限責任 劉曉文 50 南口前鎮洗礦街 普通貨運
　　撫順市方大運輸有限公司 有限責任 遲曉軒 50 望花區工農街和平路西段47號 普通貨運
　　1.4 本公司在子公司所持股份和表決權比例及其變化
　　名 稱 期初數 本期增加 本期減少 期末數
　　持股% 表決權% 持股% 表決權% 持股% 表決權% 持股% 表決權%
　　撫順方大房地產開發有限公司 60% 60% 10% 10% 50% 50%
　　沈陽煉焦煤氣有限公司 51% 51% 49% 49% 100% 100%
　　烏蘭浩特鋼鐵有限責任公司 53.5% 53.5% 46.5% 46.5% 100% 100%
　　方大炭素新材料科技股份有限公司 51.62% 51.62% 0.16% 0.16% 51.78% 51.78%
　　清原滿族自治縣萊河方大運輸有限公司 80% 80% 80% 80%
　　撫順市方大運輸有限公司 80% 80% 80% 80%
　　2、關聯方往來余額
　　項目 期末數 年初數
　　往來項目 關聯方名稱 金額 比例（%） 金額 比例（%）
　　其他應收款 撫順萊河礦業有限公司 20,722,562.31 4.71 6,380,365.00 1.52
　　其他應收款 撫順方大房地產開發有限公司 46,835,283.00 10.65
　　其他應收款 撫順市方大運輸有限公司 96,616.31 0.02 96,616.31 0.02
　　其他應收款 撫順炭素有限責任公司 767,475.44 0.18
　　其他應收款 方大炭素新材料科技股份有限公司 51,959,710.00 12.38
　　其他應收款 合肥炭素有限責任公司 925,693.20 0.22
　　應收股利 沈陽煉焦煤氣有限公司 14,870,500.00 100 4,870,500.00 31.02
　　應收股利 遼寧方大集團國貿有限公司 10,831,494.13 68.98
　　其他應付款 沈陽煉焦煤氣有限公司 117,505,000.00 33.43 70,805,000.00 12.00
　　其他應付款 方大炭素新材料科技股份有限公司 10,082.22
　　其他應付款 烏蘭浩特鋼鐵有限責任公司 50,000,000.00 14.23
　　其他應付款 遼寧方大集團國貿有限公司 10,000,000.00 2.85
　　其他應付款 北京方大國際實業投資有限公司 4,991,000.00 1.42
　　其他應付款 北京方大炭素科技有限公司 650,000.00 0.11
　　五、或有事項
　　截至2008年12月31日止，本公司因對外擔保可能承擔的或有負債如下:
　　借款單位 擔保單位 擔保金額 擔保期限 擔保方式
　　方大炭素新材料科技股份有限公司（開具承兌匯票） 遼寧方大集團實業有限公司以其持有的對本公司1000萬股股權提供質押擔保 20,000,000.00 2009.01.16-2011.01.15 質押擔保
　　方大炭素新材料科技股份有限公司（開具承兌匯票） 30,000,000.00 2009.01.25-2011.01.24 質押擔保
　　方大炭素新材料科技股份有限公司 30,000,000.00 2009.10.07-2011.10.06 質押擔保
　　方大炭素新材料科技股份有限公司（開具承兌匯票） 遼寧方大集團實業有限公司 29,960,000.00 2009.06.08-2011.06.07 連帶責任保證
　　方大炭素新材料科技股份有限公司（開具承兌匯票） 遼寧方大集團實業有限公司以其持有的對本公司1200萬股股權提供質押擔保 10,000,000.00 2009.05.28-2011.05.27 質押擔保
　　方大炭素新材料科技股份有限公司（開具承兌匯票） 10,000,000.00 2009.05.24-2011.05.23 質押擔保
　　方大炭素新材料科技股份有限公司（開具承兌匯票） 20,000,000.00 2009.05.26-2011.05.25 質押擔保
　　方大炭素新材料科技股份有限公司（開具承兌匯票） 10,000,000.00 2009.06.22-2011.06.21 質押擔保
　　方大炭素新材料科技股份有限公司（開具承兌匯票） 20,000,000.00 2009.06.04-2011.06.03 質押擔保
　　方大炭素新材料科技股份有限公司 14,000,000.00 2009.03.02-2011.03.01 質押擔保
　　方大炭素新材料科技股份有限公司 20,000,000.00 2009.06.05-2011.06.04 質押擔保
　　方大炭素新材料科技股份有限公司 6,000,000.00 2009.02.15-2011.02.14 質押擔保
　　方大炭素新材料科技股份有限公司 15,000,000.00 2009.01.27-2011.12.27 質押擔保
　　方大炭素新材料科技股份有限公司 遼寧方大集團實業有限公司提供擔保，同時以其持有的對本公司2000萬股股權提供質押擔保 50,000,000.00 2009.06.20-2011.06.19 連帶責任保證
　　質押擔保
　　遼寧方大集團國貿有限公司（開具承兌匯票） 遼寧方大集團實業有限公司提供擔保，同時以其持有的對本公司2300萬股股權提供質押擔保 25,000,000.00 2009.05.05--2011.05.04 連帶責任保證
　　質押擔保
　　遼寧方大集團國貿有限公司 25,000,000.00 2009.10.22-2011.10.21 連帶責任保證
　　質押擔保
　　遼寧方大集團實業有限公司（銀行借款） 本公司以持有方大炭素新材料科技股份有限公司4000萬股股票提供質押擔保 40,000,000.00 2008.9.8-2009.9.7 質押擔保
　　40,000,000.00 2008.9.8-2009.9.2 質押擔保
　　100,000,000.00 2008.12.31-2009.12.31 質押擔保
　　遼寧方大集團實業有限公司（銀行借款） 本公司以持有方大炭素新材料科技股份有限公司8000萬股股票提供質押擔保 20,000,000.00 2008.3.13-2009.3.13 質押擔保
　　30,000,000.00 2008.3.20-2009.3.20 質押擔保
　　六、其他事項
　　1、承諾事項
　　截至2008年12月31日止，本公司無其他需說明之重大承諾事項。

　　2、資產負債表日后事項
　　截至2009年1月13日止，本公司無其他需說明之資產負債表日后事項。

　　3、其他重要事項
　　3.1 非貨幣性資產交換
　　本公司報告期內未發生非貨幣性資產交換。

　　3.2 債務重組
　　本公司報告期內未發生債務重組。

　　3.3其他事項
　　本公司報告期內無其他事項說明。

　　第十一節 其他重大事項
　　除本報告書前文已經披露的有關本次要約收購的信息外，收購人鄭重說明：
　　1、截至本報告書簽署日，收購人的實際控制人或者其他關聯方未采取或擬采取對本次要約收購存在重大影響的行動，也不存在對本次要約收購產生重大影響的事實。

　　2、收購人不存在為避免對本要約收購報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息。

　　3、收購人不存在任何其他對方大特鋼股東做出是否接受要約的決定有重大影響的信息。

　　4、收購人不存在根據中國證監會和交易所規定應披露未披露的其他信息。

　　收購人及其法定代表人聲明
　　本人（以及本人所代表的機構）已經采取審慎合理的措施，對本要約收購報告書及其摘要所涉及內容均已進行詳細審查，報告內容真實、準確、完整，并對此承擔個別和連帶的法律責任。

　　遼寧方大集團實業有限公司
　　法定代表人：
　　李金安
　　2010年2月26日
　　財務顧問及其法定代表人聲明
　　本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行盡職調查義務，經過審慎調查，本人及本人所代表的機構確認收購人有能力按照收購要約所列條件實際履行收購要約，并對此承擔相應的法律責任。

　　華西證券有限責任公司
　　法定代表人：
　　楊炯洋
　　項目負責人：
　　程敏敏
　　項目經辦人：
　　袁宗
　　方維
　　2010年2月26日
　　律師事務所及簽字律師的聲明
　　本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對要約收購報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。

　　北京市德鴻律師事務所
　　負責人：
　　丁家喜
　　經辦律師：
　　丁家喜
　　郎小鳳
　　2010年2月26日
　　第十二節 備查文件
　　一、備查文件目錄
　　1、遼寧方大集團營業執照、稅務登記證和組織機構代碼證
　　2、實際控制人方威的身份證復印件
　　3、遼寧方大集團董事、監事、高管及其直系親屬名單及身份證明文件
　　4、遼寧方大集團關于本次要約收購的股東會決議
　　5、江西省國資委及江西省冶金集團公司就本次股權轉讓事宜履行決定和批準程序的相關證明文件、本次股權轉讓的相關協議及國家國資委的相關批復
　　6、要約收購資金來源證明文件
　　7、遼寧方大集團將履約保證金存入并凍結于指定商業銀行的證明
　　8、沈陽煉焦與方大特鋼簽署的《購銷合同》
　　9、要約收購報告書摘要公告之日起前六個月內，遼寧方大集團、北京方大國際及其董事、監事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬持有或買賣方大特鋼股票的自查報告
　　10、遼寧方大集團所聘請的專業機構及相關項目人員在要約收購報告書摘要公告之日起前六個月內持有或買賣方大特鋼股票情況的自查報告
　　11、登記結算公司出具的相關機構及人員買賣股票的證明
　　12、遼寧方大集團2006、2007年財務報表及2008年審計報告
　　13、華西證券有限責任公司關于本次要約收購的《財務顧問報告書》
　　14、北京市德鴻律師事務所關于本次要約收購的《法律意見書》
　　15、遼寧方大集團不存在《收購管理辦法》第六條規定的情形及符合《收購管理辦法》第五十條規定的說明
　　16、遼寧方大集團關于方大特鋼后續發展計劃的說明
　　17、遼寧方大集團關于與方大特鋼同業競爭及關聯交易的說明
　　18、關于遼寧方大集團與方大特鋼之間重大交易的說明
　　19、遼寧方大集團關于實際控制人最近兩年未發生變化的說明
　　20、遼寧方大集團及其控股股東、實際控制人核心企業、核心業務、關聯企業及主營業務的說明
　　21、本公司全體董事保證要約收購報告書及相關申報文件內容真實、準確、完整的承諾函
　　二、備置地點
　　本報告書全文及上述備查文件備置于方大特鋼科技股份有限公司。

　　地址：南昌市青山湖區冶金大道475號
　　聯系人：田小龍
　　電話：0791-8394075
　　傳真：0791-8386926
　　附表
　　要約收購報告書
　　基本情況
　　上市公司名稱 方大特鋼科技股份有限公司 上市公司所在地 江西南昌
　　股票簡稱 方大特鋼 股票代碼 600507
　　收購人名稱 遼寧方大集團實業有限公司 收購人注冊地 沈陽市鐵西區北四西路6號
　　收購人是否為公司第一大股東或實際控制人 收購人持有上市公司控股股東南昌鋼鐵有限責任公司57.97%的股權 是否有一致行動人 否
　　收購人是否對境內、境外其他上市公司持股5%以上 是 √ 否 □
　　回答"是"，請注明公司家數
　　1家，方大炭素 收購人是否擁有境內、外兩個以上上市公司的控制權 是 √ 否 □
　　回答"是"，請注明公司家數
　　2家
　　要約收購目的
　　履行要約義務 √ 取得或鞏固公司控制權 □ 退市 □
　　其他 （請注明）
　　要約類型（可多選） 全面要約 √ 部分要約 □ 主動要約 □ 強制要約 □
　　初始要約 □ 競爭要約 □
　　預定收購股份數量和比例 數量：215,726,883股 比例：31.52%
　　要約價格是否符合《收購辦法》規定 是 √ 否 □
　　對價支付方式 現金對價 √ 證券對價 □
　　現金對價與證券對價任選其一 □ 現金對價與證券對價二者結合 □
　　與上市公司之間是否存在持續關聯交易 是 □ 否 √
　　與上市公司之間是否存在同業競爭或潛在同業競爭 是□ 否 √
　　收購人是否擬于未來12個月內繼續增持 是 √ 否 □
　　遼寧方大集團實業有限公司擬通過以資產認購方大特鋼非公開發行股份的方式
　　于未來12 個月內繼續增持方大特鋼股份。

　　收購人前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票 是 □ 否 √
　　是否存在《收購辦法》第六條規定的情形 是 □ 否 √
　　是否已提供《收購辦法》第五十條要求的文件 是 √ 否 □
　　是否已充分披露資金來源 是 √ 否 □
　　是否披露后續計劃 是 √ 否 □
　　是否聘請財務顧問 是 √ 否 □
　　本次收購是否需取得批準及批準進展情況 是 √ 否 □
　　收購人是否聲明放棄行使相關股份的表決權 是 □ 否 √
　　填表說明：
　　1、存在對照表所列事項的按"是或否"填寫核對情況，選擇"否"的，必須在欄目中加備注予以說明；
　　2、不存在對照表所列事項的按"無"填寫核對情況；
　　3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；
　　4、收購人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作要約收購報告書及其附表。

　　（此頁無正文，為《方大特鋼科技股份有限公司要約收購報告書附表》簽字蓋章頁）
　　遼寧方大集團實業有限公司
　　法定代表人：
　　李金安
　　2010 年2月26日

　 中財網

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