天頤科技股份有限公司收購陳訴書
（全文）
上市公司名稱： 天頤科技股份有限公司
股票代碼： 600703
股票簡稱： S*ST天頤
股票上市地： 上海證券買賣營業(yè)所
收購人名稱： 福建三安團(tuán)體有限公司
廈門三安電子有限公司
公司住所： 中國福建省廈門市呂嶺路1721-1725號
通信地點： 中國福建省廈門市呂嶺路1721-1725號
郵編： 361009
接洽電話： 0592-5937087
傳真： 0592-5937093
簽定日期：二0 0 八年六月十六日
收購人聲明
一、本陳訴書系收購人依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、中國證監(jiān)會揭曉的《上市公司收購打點步伐》（以下簡稱《收購步伐》）及《果真刊行證券的公司信息披露內(nèi)容與名目準(zhǔn)則第16 號-上市公司收購陳訴書》等法令、禮貌和類型性文件體例。
二、依據(jù)《證券法》、《收購步伐》的劃定，本陳訴書已全面披露收購人在天頤科技股份有限公司擁有權(quán)益的股份；制止本陳訴書簽定之日，除本陳訴書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方法在天頤科技股份有限公司擁有權(quán)益。
三、收購人簽定本陳訴書已得到須要的授權(quán)和核準(zhǔn)，其推行亦不違背收購人章程或內(nèi)部法則中的任何條款，或與之相斗嘴。
四、本收購陳訴書是按照本陳訴所載明的資料舉辦的。除收購人和禮聘的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托可能授權(quán)任何其他人提供未在本陳訴書中列載的信息和對本陳訴書做出任何表明可能聲名。
五、收購人的決定機(jī)構(gòu)全體成員配合理睬本收購陳訴書不存在賣弄記實、誤導(dǎo)性告訴或重大漏掉，并對其真實性、精確性、完備性包袱個體和連帶的法令責(zé)任。
六、本次收購涉及的天頤科技股份有限公司向廈門三安電子有限公司定向刊行股份購置資產(chǎn)，已經(jīng)天頤科技股份有限公司董事會決策贊成和天頤科技股份有限公司姑且股東大會的核準(zhǔn)。中國證券監(jiān)視打點委員會已以證監(jiān)容許[2008]797
號《關(guān)于許諾天頤科技股份有限公司向廈門三安電子有限公司定向刊行新股購置資產(chǎn)的批復(fù)》許諾本次定向刊行股份。
七、本次收購涉及上市公司股份高出30%，依據(jù)《上市公司收購打點步伐》，本次收購已觸發(fā)要約收購任務(wù)。中國證券監(jiān)視打點委員會以證監(jiān)容許[2008]805
號《關(guān)于許諾福建三安團(tuán)體有限公司及廈門三安電子有限公司通告天頤科技股份有限公司收購陳訴書并寬免其要約收購任務(wù)的批復(fù)》寬免了福建三安團(tuán)體有限公司及廈門三安電子有限公司全面要約收購任務(wù)。
2-1-2
第七節(jié) 對上市公司的影響說明.............................................................................................36
一、本次收購?fù)瓿珊螅瑢ι鲜泄�司獨立性的影�?............................................................36
二、收購人與上市公司的同業(yè)競爭環(huán)境.............................................................................37
三、收購人與上市公司之間的關(guān)聯(lián)買賣營業(yè)環(huán)境.....................................................................38
第八節(jié) 收購人與上市公司的重大買賣營業(yè).................................................................................39
一、收購人及其關(guān)聯(lián)方與天頤科技存在的資產(chǎn)買賣營業(yè)環(huán)境.................................................39
二、收購人與天頤科技董事、監(jiān)事、高級打點職員之間的買賣營業(yè).....................................39
三、對擬改換的天頤科技董事、監(jiān)事、高級打點職員的賠償布置.................................39
四、對天頤科技有重大影響的其他條約、默契可能布置.................................................39
第九節(jié) 前六個月交易上市公司買賣營業(yè)股份的環(huán)境.................................................................43
一、收購人交易天頤科技掛牌買賣營業(yè)股份的環(huán)境.................................................................43
二、收購人高級打點職員交易天頤科技掛牌買賣營業(yè)股份環(huán)境.............................................43
第十節(jié) 收購人的財政資料.....................................................................................................44
一、收購人三安團(tuán)體04 年、05 年、06 年經(jīng)審計的財政報表.........................................44
二、收購人三安團(tuán)體2006 年度財政報表的審計意見及首要管帳報表附注...................49
三、收購人三安電子最近三年財政報表.............................................................................75
四、收購人三安電子07 年財政報表的審計意見及首要管帳報表附注...........................78
第十一節(jié) 其他重大事項.............................................................................................................98
一、收購人應(yīng)披露的其他信息.............................................................................................98
二、收購人及專業(yè)機(jī)構(gòu)聲明.................................................................................................98
第十二節(jié) 備查文件...................................................................................................................102
2-1-4
第一節(jié) 釋 義
除非還有聲名，以下簡稱在本陳訴書中有如下出格意義：
福建三安團(tuán)體有限公司、廈門三安電子有
收購人 指
限公司
被收購人、S*ST天頤、天頤科技 指 天頤科技股份有限公司
天發(fā)團(tuán)體 指 湖北天發(fā)實業(yè)團(tuán)體有限公司
三安團(tuán)體 指 福建三安團(tuán)體有限公司
三安電子 指 廈門三安電子有限公司
三安團(tuán)體以競買人的身份，通過果真拍賣，
而得到天頤科技45.43%法人股計5,429.70
萬股之舉動；以及三安電子以涉及研發(fā)、
本次收購 指 出產(chǎn)和販賣LED外延片及芯片所親近相干
的評估凈資產(chǎn)為500,456,626元資產(chǎn)認(rèn)購
天頤科技非果真刊行114,945,392股股票
的舉動
天頤科技向三安電子刊行股份購置三安電
子LED策劃性資產(chǎn)、三安電子以涉及研發(fā)、
出產(chǎn)和販賣LED外延片及芯片所親近相干
本次股份認(rèn)購 指
的評估凈資產(chǎn)為500,456,626元資產(chǎn)認(rèn)購
天頤科技非果真刊行114,945,392股股票
的舉動
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)視打點委員會
上交所 指 上海證券買賣營業(yè)所
財政參謀 指 國盛證券有限責(zé)任公司
荊州中院 指 湖北省荊州市中級人民法院
荊州中院裁定天頤科技舉辦重整后，天頤
科技打點人向荊州中院提交的包括天頤科
《重整打算》 指
技債務(wù)、股權(quán)、資產(chǎn)重組等內(nèi)容的重整計
劃草案
2-1-5
《收購步伐》 指 《上市公司收購打點步伐》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
LED 指 LED（發(fā)光二極管）外延片及芯片
元、萬元 指 人民幣元、萬元
2-1-6
第二節(jié) 收購人先容
一、收購人根基環(huán)境
一、收購人根基環(huán)境
（一）福建三安團(tuán)體有限公司
1、三安團(tuán)體根基環(huán)境
創(chuàng)立日期：2001年07月04日
注冊地點：廈門市思明區(qū)呂嶺路1721-1725號
注冊成本：壹拾億元人民幣（實勞績本壹拾億元人民幣）
法定代表人：林秀成
工商行政打點部分核發(fā)的注冊號：3502001006956
企業(yè)范例：有限責(zé)任公司
業(yè)務(wù)限期：2001年07月04日至2011年07月04日
組織機(jī)構(gòu)代碼：15612918-5
國地稅掛號證號碼： 廈征稅字350203156129185
掛號構(gòu)造：廈門市工商行政打點局
通信地點：中國福建省廈門市呂嶺路1721-1725號
策劃范疇：
（1）從事冶金、礦產(chǎn)、電子、貿(mào)易、房地產(chǎn)、倉儲業(yè)、特種農(nóng)業(yè)及其他行業(yè)的項目投資打點；
（2）自營和署理種種商品和技能的收支口，但國度限制公司策劃或榨取收支口的商品和技能除外；
（3）批發(fā)零售化工（不含傷害化學(xué)品）、工藝美術(shù)品、機(jī)器電子裝備、計較機(jī)產(chǎn)物及軟件、儀器儀表、構(gòu)筑原料、金屬原料、五金交電、平凡機(jī)器、礦產(chǎn)物。

（法令禮貌劃定必需治理審批容許才氣從事的策劃項目，必需在取得審批容許證
2-1-7
明后方能業(yè)務(wù)。）
2、三安團(tuán)體汗青沿革
2001年6月20日，由林秀成與福建泉州三安團(tuán)體有限公司工會持股會配合出資設(shè)立福建泉州三安團(tuán)體有限公司（注冊號3505001001070）。公司注冊成本為人民幣200,000,000元，個中，福建泉州三安團(tuán)體有限公司工會持股會出資人民幣94,000,000元，占公司注冊成本的47%，林秀成出資人民幣106,000,000元，占公司注冊成本的53%，策劃范疇為生鐵、鋼胚、鐵合金冶煉、加工、販賣；鋼材軋制、販賣；焦炭制造；專業(yè)技能咨詢。公司住所為福建安溪縣鳳城鎮(zhèn)祥云路。
2003年12月15日，福建泉州三安團(tuán)體有限公司召開股東會，正式改觀公司名稱為福建三安團(tuán)體有限公司（注冊號3502001006956），改觀公司注冊成本為人民幣1,000,000,000元,個中，福建泉州三安團(tuán)體有限公司工會持股會出資
169,200,000元，占公司注冊成本的16.92%，林秀成老師出資830,800,000元，占公司注冊成本的83.08%，并按劃定完成工商改觀掛號。
2004年1月13日，三安團(tuán)體股東會決策，改觀公司住所為廈門市思明區(qū)呂嶺路1721-1725號，并完成工商改觀掛號。
2004年1月30日，三安團(tuán)體按照《公司法》有關(guān)劃定，召開股東會，修改公司策劃范疇為"從事冶金、礦產(chǎn)、電子、貿(mào)易、房地產(chǎn)、倉儲業(yè)、特種農(nóng)業(yè)及其他恒業(yè)的項目投資打點；自營和署理種種商品和技能的收支口，但國度限制公司策劃或榨取收支口的商品和技能除外；批發(fā)零售、化工（不含傷害化學(xué)品）、工藝美術(shù)品、機(jī)器電子裝備、計較機(jī)產(chǎn)物及軟件、儀器儀表、構(gòu)筑原料、金屬原料、五金交電、平凡機(jī)器、礦產(chǎn)物"，并完成工商改觀掛號。
2007年1月15日，按照《公司法》的相干劃定，三安團(tuán)體召開股東會，股東會集會會議同等通過決策，贊成股東福建三安團(tuán)體有限公司工會持股會將其持有的福建三安團(tuán)體有限公司16.92%的股權(quán)按原出資額169,200,000元轉(zhuǎn)讓給林志強(qiáng)（天然人）。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，股東林秀成出資額為830,800,000元，占公司注冊成本的83.08%,股東林志強(qiáng)出資額為169,200,000元，占公司注冊成本的
16.92%，并完成響應(yīng)工商改觀掛號手續(xù)。
（二）廈門三安電子有限公司
1、三安電子根基環(huán)境
2-1-8
創(chuàng)立日期：2000年11月22日
注冊地點：廈門市思明區(qū)呂嶺路1721-1725號
注冊成本：貳億伍千伍佰萬元人民幣（實勞績本貳億伍千伍佰萬元人民幣）
法定代表人：林秀成
工商行政打點部分核發(fā)的注冊號：350200100006670
企業(yè)范例：有限責(zé)任公司
業(yè)務(wù)限期：2000年11月22日至2030年11月21日
組織機(jī)構(gòu)代碼：70545575－0
國地稅掛號證號碼： 廈征稅字350204705455750
掛號構(gòu)造：廈門市工商行政打點局
通信地點：中國福建省廈門市呂嶺路1721-1725號
策劃范疇：1、電子家產(chǎn)技能研究、咨詢處事；2、電子產(chǎn)物出產(chǎn)、販賣；3、超高亮度發(fā)光二極管(LED)應(yīng)用產(chǎn)物體系工程的安裝、調(diào)試、維修；4、策劃本企業(yè)出產(chǎn)所需的原輔原料、儀器儀表、機(jī)器裝備、零配件及技能的入口營業(yè)（國度限制公司策劃或榨取收支口的商品及技能除外）；策劃進(jìn)料加工和"三來一補(bǔ)"營業(yè)。（法令禮貌劃定必需治理審批容許才氣從事的策劃項目，必需在取得審批容許證明后方能業(yè)務(wù)）。
2、三安電子汗青沿革
（1）2000年9月8日，福建三安團(tuán)體有限公司（原"福建泉州三安團(tuán)體公司"）、信息財富部電子第十三研究所（以下簡稱"十三所"）和廈門市開元國有資產(chǎn)投資有限公司（以下簡稱"開元國投"）簽署《合伙設(shè)立廈門三安電子有限公司條約書》，由三方配合出資創(chuàng)立廈門三安電子有限公司。2000年11月三安電子在廈門市工商行政打點局掛號設(shè)立，注冊成本15,000萬元。
三安電子設(shè)立時的股權(quán)布局如下：
2-1-9
股東名稱 出資金額（萬元） 占注冊成本比例（%）
福建泉州三安團(tuán)體公司 9,000 60
信息財富部電子第十三研究所 3,000 20
廈門市開元國有資產(chǎn)投資有限公司 3,000 20
合 計 15,000 100
（2）2003年7月22日,三安電子股東會決策舉辦了股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資。十三
所將其持有的三安電子 20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三安團(tuán)體，三安團(tuán)體將個中 12%的股權(quán)
轉(zhuǎn)讓給福建省安溪縣三安鋼鐵有限公司（以下簡稱"三安鋼鐵"）。2003 年 7 月
30 日，三安團(tuán)體以錢幣資金出資 1,190 萬元，三安鋼鐵以錢幣資金出資 1,800
萬元，合計出資2,990萬元補(bǔ)足了欠繳的注冊成本。同日，三安鋼鐵以錢幣出資
5,000 萬元對公司舉辦增資，使注冊成本到達(dá) 20,000 萬元。本次增資后三安電
子的股本布局為：三安團(tuán)體出資 10,200 萬元，占注冊成本的 51%；三安鋼鐵出
資6800萬元，占注冊成本的34%；開元國投出資3000萬元，占注冊成本的15%。
（3）按照三安電子2004年1月8 日的股東會決策及公司章程批改案，三安
鋼鐵將其持有的三安電子 34%股權(quán)按注冊成本原值 6，800 萬元的價值轉(zhuǎn)讓給三
安團(tuán)體。股權(quán)調(diào)解后三安電子的股本布局為：三安團(tuán)體出資 17,000 萬元，占注
冊成本的85%；開元國投出資3,000萬元，占注冊成本的15%。
（4）按照三安電子 2004 年 1 月 10 日的股東會決策及公司章程批改案，三
安團(tuán)體將其持有的三安電子 1%股權(quán)按注冊成本原值 200 萬元的價值轉(zhuǎn)讓給林再
生。股權(quán)調(diào)解后三安電子的股本布局為：三安團(tuán)體出資 16,800 萬元，占注冊資
本的 84%；開元國投出資 3,000 萬元，占注冊成本的 15%、天然人股東林再生出
資200萬元，占注冊成本的1%。
（5）2004 年 9 月 28 日，三安電子股東會通過決策，贊成股東林再生將持
有的 1%股權(quán)按注冊成本原值 200 萬元的價值轉(zhuǎn)讓給林志強(qiáng)；并贊成股東開元國
投將持有的15%股權(quán)按按注冊成本原值3,000萬元的價值轉(zhuǎn)讓給三安團(tuán)體。開元
國投系國有獨資公司，其轉(zhuǎn)讓三安電子15%股權(quán)經(jīng)廈門市思明區(qū)人民當(dāng)局（廈思
政[2004]116 號文）和區(qū)財務(wù)局（廈思財[2004]128 號文）核準(zhǔn)，并經(jīng)廈門產(chǎn)權(quán)
買賣營業(yè)中心出具鑒證書（[04]廈產(chǎn)鑒字第78號）。股權(quán)調(diào)解后，三安電子的股權(quán)結(jié)
構(gòu)為：三安團(tuán)體出資 19,800 萬元，占注冊成本的 99%；天然人股東林志強(qiáng)出資
2-1-10
200萬元，占注冊成本的1%。
（6）2005 年 8 月 23 日，三安電子召開股東會，贊成股東林志強(qiáng)將持有公
司 1%的股權(quán)按注冊成本原值 200 萬元的價值轉(zhuǎn)讓給鄧電明，股權(quán)調(diào)解后三安電
子的股權(quán)布局為：三安團(tuán)體出資 19,800 萬元，占注冊成本的 99%；天然人股東
鄧電明出資200萬元，占注冊成本的1%。
（7）2006年2月12日，三安電子召開股東會，贊成股東鄧電明將持有公
司 1%的股權(quán)按注冊成本原值 200 萬元的價值轉(zhuǎn)讓給林科闖，股權(quán)調(diào)解后三安電
子的股權(quán)布局為：三安團(tuán)體出資 19,800 萬元，占注冊成本的 99%；天然人股東
林科闖出資200萬元，占注冊成本的1%。
至此，三安電子的股本布局為：
股東名稱 出資金額（萬元） 占注冊成本比例（%）
福建三安團(tuán)體有限公司 19,800 99
林科闖 200 1
合 計 20,000 100
（8）2007 年 6 月 21 日，三安電子以人民幣 2,600 萬元及實物資產(chǎn)（評估
代價 12,508.19 萬元）作價 12,400 萬元作為出資，連系林志強(qiáng)、廖明月等五名
天然人配合注冊創(chuàng)立廈門三安科技有限公司（以下簡稱"三安科技"），公司注冊
地點為廈門市思明區(qū)呂嶺路1721－1725號，注冊成本18,000萬元。
股東名稱 出資金額（萬元） 占注冊成本的比例（%）
廈門三安電子有限公司 15,000 83.33
林志強(qiáng) 1,200 6.67
廖明月 540 3.00
王篤祥 540 3.00
黃智俊 360 2.00
李忠興 360 2.00
合 計 1,8000 100
2007 年 6 月 26 日，三安科技股東會決策通過廈門信達(dá)股份有限公司出資
15,000萬元參股三安科技，個中2,000萬元用于增進(jìn)三安科技注冊成本，13,000
萬元作為三安科技成本公積的議案。本次增資后，三安科技注冊成本改觀為
20,000 萬元。
2-1-11
股東名稱 出資金額（萬元） 占注冊成本的比例（%）
廈門三安電子有限公司 15,000 75.00
廈門信達(dá)股份有限公司 2,000 10.00
林志強(qiáng) 1,200 6.00
廖明月 540 2.70
王篤祥 540 2.70
黃智俊 360 1.80
李忠興 360 1.80
合 計 20,000 100
（9）2007年7月6日，三安科技召開股東會，贊成三安電子將所持三安科技2.50%的股權(quán)按500萬元的價值轉(zhuǎn)讓給天然人陳弌哲，同時，將三安科技整體改觀為廈門市三安光電股份有限公司。
制止2007年7月6 日，三安光電股東持股比例環(huán)境如下：
股東名稱 持股數(shù)目（萬股） 占總股本的比例（%）
廈門三安電子有限公司 14,500 72.500
廈門信達(dá)股份有限公司 2,000 10.00
林志強(qiáng) 1,200 6.00
廖明月 540 2.70
王篤祥 540 2.70
陳弌哲 500 2.50
黃智俊 360 1.80
李忠興 360 1.80
合 計 20,000 100
（10）2007 年 9 月，三安團(tuán)體因收購、重組天頤科技的必要，抉擇對旗下涉及LED外延片及芯片營業(yè)的資產(chǎn)舉辦內(nèi)部整合，對三安電子舉辦了重大資產(chǎn)重組。
三安團(tuán)體旗下的 LED 外延片及芯片類策劃性資產(chǎn)漫衍于三安團(tuán)體三個部屬或節(jié)制的子公司：廈門三安電子有限公司、廈門市三安光電股份有限公司和廈門安美光電有限公司。為停止重組天頤科技后存在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)買賣營業(yè)，三安團(tuán)體
2-1-12
股東會決策，由三安電子向三安光電和安美光電購置其所有LED外延片及芯片類
策劃性資產(chǎn)，再由天頤科技向三安電子刊行股票購置三安電子擁有的所有LED外
延片及芯片類策劃性資產(chǎn)。
安美光電于 2004 年 3 月 17 日設(shè)立，注冊成本人民幣 33,000 萬元，其股權(quán)
布局如下：
股東 出資額（萬元） 比例
福建三安團(tuán)體有限公司 19,800 60%
廈門市開元國有資產(chǎn)投資公司 4,950 15%
LANCASTER RESOLVE TECHNOLOGY,LLC. 8,250 25%
（11）三安電子接收歸并三安光電
2007 年 10 月 28 日，三安電子與三安光電簽署《接收歸并協(xié)議》，約定：
"1、甲方（三安電子）接收歸并乙方（三安光電），歸并完成后，甲方為存續(xù)公
司，乙方為驅(qū)逐公司。2、歸并兩邊應(yīng)體例資產(chǎn)欠債表和工業(yè)清單，乙方應(yīng)將合
并前的工業(yè)，依法移轉(zhuǎn)給歸并后存續(xù)的三安電子。3、歸并兩邊于歸并前的債權(quán)、
債務(wù)，由歸并后存續(xù)的三安電子承繼。4、除三安電子外，乙方的其他股東所持
有的乙方股份折換成甲方股權(quán)。5、歸并完成后，存續(xù)公司的權(quán)益由歸并后三安
電子的股東共享。"
接收歸并后，三安電子注冊成本將改觀為人民幣25,500 萬元。按照《接收
歸并協(xié)議》和三安電子股東會決策，三安團(tuán)體別離與廈門信達(dá)股份有限公司、林
志強(qiáng)等 7 名天然人股東簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由三安團(tuán)體向其他股東轉(zhuǎn)讓部門
股權(quán)。
接收歸并及股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，三安電子的股權(quán)布局如下：
股東名稱 出資金額（萬元） 占注冊成本的比例（%）
福建三安團(tuán)體有限公司 18,232.5 71.500
廈門信達(dá)股份有限公司 2,550 10.00
林志強(qiáng) 1,530 6.00
廖明月 688.5 2.70
王篤祥 688.5 2.70
陳弌哲 637.5 2.50
2-1-13
黃智俊 459 1.80
李忠興 459 1.80
林科闖 255 1.00
合 計 25,500 100
二、收購人股權(quán)及節(jié)制環(huán)境
二、收購人股權(quán)及節(jié)制環(huán)境
（一）收購人及著實際節(jié)制人、關(guān)聯(lián)方股權(quán)相關(guān)圖
制止本收購陳訴書簽定日，三安團(tuán)體、三安電子與現(xiàn)實節(jié)制人及關(guān)聯(lián)企業(yè)的
股權(quán)相關(guān)如下：
2-1-14
林 林
秀 志
成 強(qiáng)
83.08% 16.92%
福建三安團(tuán)體有限公司
控股子公司 參股公司
45.43% 60% 65% 85% 92% 84% 45%
天 廈 湖 廈 福 漳 廈 福 福
頤 門 南 門 建 州 門 建 建
科 安 三 市 國 市 市 三 省
國 三
技 美 安 光 國 信 安
光 鋼
股 光 礦 工 光 達(dá) 鋼
工 集
份 電 業(yè) 貿(mào) 工 安 鐵
貿(mào) 團(tuán)
有 有 有 有 貿(mào) 貿(mào) 有
發(fā) 有
限 限 限 展 限 有 易 限 限
公 公 公 有 公 限 有 公 責(zé)
司 司 司 限 司 公 限 司 任
公 司 公 公
司 司 司
廈
林 廖 王 陳 黃 李 林
門
信
志 明 篤 弌 智 忠 科
達(dá)
股 強(qiáng) 月 祥 哲 俊 興 闖
份
有
限
公
司
71.5% 10% 6% 2.7% 2.7% 2.5% 1.8% 1.8% 1%
廈門三安電子有限公司
福建三安團(tuán)體有限公司參、控股企業(yè)聲名：
（1）三安團(tuán)體原持有廈門三安電子有限公司99%的股權(quán)，為收購、重組天頤科技，三安
2-1-15
團(tuán)體已對三安電子舉辦資產(chǎn)重組，由三安電子接收歸并廈門三安光電股份有限公司，原三安光電的股東改觀為三安電子的股東，三安團(tuán)體的持股比例變?yōu)?1.50%，該項工商掛號改觀手續(xù)已治理完畢。
☆ （2）三安團(tuán)體原持有福建三安鋼鐵有限公司51%的股權(quán)在連系重組中轉(zhuǎn)讓給福建省冶金
（控股）有限責(zé)任公司之后，取得福建省三鋼（團(tuán)體）有限責(zé)任公司等量資產(chǎn)的響應(yīng)股權(quán)，詳細(xì)持股比例尚待確定。
（3）三安團(tuán)體控股的福建省安溪縣三安鋼鐵有限公司在連系重組中確定由福建三安鋼鐵有限公司接收歸并，正在治理相干手續(xù)。
（4）參股公司福建三安鋼鐵有限公司中49%的外資股權(quán)部門轉(zhuǎn)讓給三安團(tuán)體的手續(xù)已在治理中。
（5）2007年10月30日，三安團(tuán)體通過司法拍賣得到天頤科技45.43％的股權(quán)，但該股權(quán)改觀掛號手續(xù)尚在治理進(jìn)程中。
（二）收購人股東漫衍布局
1、制止本陳訴書簽定日，三安團(tuán)體股東漫衍布局如下：
股東姓名 出資金額（萬元） 占注冊成本比例
林秀成 83,080.00 83.08%
林志強(qiáng) 16,920.00 16.92%
合 計 100,000.00 100%
2、制止本陳訴書簽定日，三安電子股東漫衍布局如下：
☆ 股東名稱 出資金額（萬元） 占注冊成本的比例（％）
福建三安團(tuán)體有限公司 18,232.5 71.5
廈門信達(dá)股份有限公司 2,550 10.00
林志強(qiáng) 1,530 6.00
廖明月 688.5 2.70
王篤祥 688.5 2.70
陳弌哲 637.5 2.50
黃智俊 459 1.80
李忠興 459 1.80
2-1-16
林科闖 255 1.00
合 計 25,500 100
（三）收購人現(xiàn)實節(jié)制人先容
三安團(tuán)體、三安電子的現(xiàn)實節(jié)制工錢林秀成老師，52歲，漢族，福建省安溪
縣人，大學(xué)學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師。
林秀成老師在控股公司或參股子公司任職環(huán)境如下：
任職時刻 任職單元 職務(wù)
福建省安溪縣三安鐵合金連系公
1988年11月至2006年12月 副董事長、總司理
司
福建省安溪縣三安鋼鐵煉鐵有限
1991年2月至2006年12月 董事長、總司理
公司
1997年1月至2006年12月 福建省三安鋼鐵有限公司 董事長
2000年11月至今 廈門三安電子有限公司 董事長
2004年3月至今 廈門安美光電有限公司 董事長
林秀成老師社會職務(wù)簡表:
任職限期 職 務(wù)
1991年1月-1998年12月 安溪縣第十一屆、第十二屆人大代表
1991年1月-1998年12月 政協(xié)安溪縣第六屆、第七屆常委
1996年2月至今 泉州市第十二屆、十三屆、十四屆人大代表
安溪縣工商聯(lián)（商會）名望會長、會長，省州里企業(yè)家
1997年11月至今
協(xié)會理事
1999年1月至今 政協(xié)安溪縣第八屆、第九屆、第十屆委員會副主席
1999年6月至今 福建省中外企業(yè)家聯(lián)誼會副會長
2003年1月至今 福建省第十屆人民代表大會代表
2004年6月至今 中國國際商會福建省商會第三屆理事會副會長
2006年4月至今 福建省企業(yè)與企業(yè)家連系會第六屆理事會副會長
2007年3月至今 福建省冶金家產(chǎn)協(xié)會副會長
2007年7月至今 泉州市工商聯(lián) （總商會）第十二屆執(zhí)行委員會副會長
2-1-17
（四）收購人其他關(guān)聯(lián)企業(yè)先容
序 注冊 注冊成本
公司名稱 關(guān)聯(lián)相關(guān) 首要營業(yè)
號 地 （萬元）
天頤科技股份有限
1 荊州 11,951.65 統(tǒng)一現(xiàn)實節(jié)制人
公司
超高亮度LED外
廈門安美光電有限 延片及芯片等光
2 廈門 33,000 統(tǒng)一現(xiàn)實節(jié)制人
公司 電子器件開拓、
出產(chǎn)、販賣
鐵礦開采、選礦、
湖南三安礦業(yè)有限
3 衡陽 15,000 統(tǒng)一現(xiàn)實節(jié)制人 加工、球團(tuán)及產(chǎn)
公司
品販賣
出發(fā)生鐵、鋼坯、
福建三安鋼鐵有限
4 安溪 18,000 待定 鋼材及中寬帶型
公司
材
福建省三鋼(團(tuán)體) 鋼鐵冶煉、鋼材
5 福州 77,100 待定
有限責(zé)任公司 軋制、鋼坯加工
廈門市信達(dá)安商業(yè) 收支口及國度未
6 廈門 8,000 統(tǒng)一現(xiàn)實節(jié)制人
有限公司 限制的商業(yè)策劃
金屬原料、五金
漳州市國光工貿(mào)有 交電、水泥，國
7 漳州 3,000 統(tǒng)一現(xiàn)實節(jié)制人
限公司 家未限定的廢舊
物資回收
批發(fā)、零售金屬
原料、構(gòu)筑原料、
五金交電、倉儲、
廈門市國光工貿(mào)發(fā)
8 廈門 5,000 統(tǒng)一現(xiàn)實節(jié)制人 自營和署理收支
展有限公司
口及應(yīng)承范疇內(nèi)
的商品、技能進(jìn)
出口
批發(fā)、零售、倉
福建省國光工貿(mào)有
9 福州 3,000 統(tǒng)一現(xiàn)實節(jié)制人 儲、信息咨詢、
限公司
對外商業(yè)
三、收購人首要營業(yè)及最近三年財政狀況
三、收購人首要營業(yè)及最近三年財政狀況
（一）三安團(tuán)體首要營業(yè)及最近三年財政狀況
1、三安團(tuán)體首要從事冶金、礦產(chǎn)、電子行業(yè)的投資打點，首要通過相干控
2-1-18
股子公司策劃鋼鐵冶煉、礦山開拓、LED外延片及芯片的研發(fā)、出產(chǎn)和販賣等。
2、三安團(tuán)體2005年、2006年、2007年首要財政指標(biāo)如下表 ：
單元：元
財政指標(biāo) 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
總資產(chǎn) 3,365,381,539.58 5,693,386,524.53 5,974,497,549.43
活動資產(chǎn) 827,849,751.91 2,887,833,117.61 3,044,229,881.91
牢靠資產(chǎn) 388,924,694.62 1,748,597,749.91 1,841,607,362.57
欠債總額 1,198,621,998.91 2,624,330,025.20 3,163,589,993.60
全部者權(quán)益（不含
2,040,164,331.32 1,842,476,911.31 1,688,844,075.90
少數(shù)）
主營營業(yè)利潤 163,064,336.55 382,888,753.94 352,864,150.65
利潤總額 145,892,647.10 241,376,145.07 205,770,245.84
凈利潤 107,689,158.98 146,803,308.77 131,231,671.69
凈資產(chǎn)收益率(%) 5.28 7.79 7.77
資產(chǎn)欠債率(%) 35.62 46.00 53.00
三安團(tuán)體2005年、2006年、2007年的財政數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)福成立信閩城市計師事宜
全部限公司廈門分公司審計。
（二）三安電子首要營業(yè)及最近三年財政狀況
三安電子首要從事全色系超高亮度LED外延片及芯片的研發(fā)、出產(chǎn)和販賣業(yè)
務(wù)，是LED行業(yè)的上游出產(chǎn)企業(yè)，其主導(dǎo)產(chǎn)物--LED芯片作為LED發(fā)光二級管
的最焦點部件，普及應(yīng)用于背光源、表現(xiàn)屏、汽車市場以及交通訊息、照明等領(lǐng)
域。三安電子擁有1000級到10000級的當(dāng)代化清潔廠房，14臺國際先輩的MOCVD
及配套裝備，具備年產(chǎn)外延片 45 萬片，芯片 150 億粒的出產(chǎn)手段，局限居海內(nèi)
偕行之首。
顛末近幾年不絕的改造與完美，三安電子已成立完美的市場營銷系統(tǒng)，營銷
收集機(jī)關(guān)公道，販賣環(huán)節(jié)約暢，客戶技能支持有保障，售后處事殷勤、快捷。產(chǎn)
品已霸占了海內(nèi)市場，并出口至多個國度和地域，受到海內(nèi)、外客戶的好評。
（1）三安電子首要產(chǎn)物組成
2-1-19
產(chǎn)物名稱 產(chǎn)物規(guī)格 備注
8*8mil
今朝所出產(chǎn)的首要產(chǎn)
9*9mil
品規(guī)格
紅光、橙光、黃光LED
12*12mil
芯片
20*20mil
出產(chǎn)少量此類產(chǎn)物
40*40mil
13*12mil 少量產(chǎn)物
普 光
藍(lán)光、綠光LED芯片 13*15mil 少量產(chǎn)物
超高亮（ITO） 13*12mil 首要產(chǎn)物規(guī)格
（2）三安電子最近三年產(chǎn)物的出產(chǎn)手段及現(xiàn)實產(chǎn)量環(huán)境：
單元:粒
項目 2007年 2006年 2005年
出產(chǎn)手段 15,000,000,000 5,000,000,000 5,000,000,000
現(xiàn)實產(chǎn)量 9,231,657,516 4,552,631,487 4,176,490,475
（3）按照福成立信閩城市計師事宜全部限公司廈門分公司出具的審計陳訴，三安電子最近三年首要財政指標(biāo)如下：
單元：元
財政指標(biāo) 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
總資產(chǎn) 888,759,743.22 821,410,030.58 999,653,774.79
活動資產(chǎn) 496,639,622.51 676,480,375.19 768,191,187.16
牢靠資產(chǎn) 370,877,769.88 123,244,077.61 208,942,949.17
欠債總額 342,763,258.04 468,776,004.23 710,984,827.07
全部者權(quán)益 441,128,279.94 352,634,026.35 288,668,947.72
業(yè)務(wù)利潤 122,655,297.81 70,136,430.51 70,309,657.70
利潤總額 122,661,806.13 69,177,500.53 70,203,565.35
凈利潤 89,206,581.56 63,124,330.14 64,870,539.97
凈資產(chǎn)收益率(%) 20.22 17.90 22.47
資產(chǎn)欠債率(%) 38.57 57.07 71.12
2-1-20
四、收購人最近五年受過行政賞罰、刑事賞罰、可能涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的
四、收購人最近五年受過行政賞罰、刑事賞罰、可能涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的
重大民事訴訟或仲裁的環(huán)境聲名
重大民事訴訟或仲裁的環(huán)境聲名
三安團(tuán)體、三安電子在最近五年之內(nèi)未受過任何行政賞罰、刑事賞罰，也未
涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟和仲裁。
三安團(tuán)體及三安電子現(xiàn)實節(jié)制人林秀成老師在最近五年之內(nèi)未受過任何行
政賞罰、刑事賞罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟和仲裁。
五、董事、監(jiān)事、高管職員環(huán)境
五、董事、監(jiān)事、高管職員環(huán)境
1、制止本收購陳訴書簽定日，三安團(tuán)體董事、監(jiān)事、高級打點職員根基情
況如下表：
職務(wù) 姓名 國籍 恒久棲身地 其他國度或地域永世居留權(quán)
董事 林秀成 中國 福建省廈門市 無
董事 林志強(qiáng) 中國 福建省廈門市 無
福建省安溪縣鳳
董事 廖明月 中國 無
城鎮(zhèn)
監(jiān)事 黃智俊 中國 福建省廈門市 無
上述職員最近五年之內(nèi)均不曾受過行政賞罰和刑事賞罰，亦不曾因涉及與經(jīng)
濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟可能仲裁而接管過賞罰。
2、制止本收購陳訴書簽定日，三安電子董事、監(jiān)事、高管職員環(huán)境如下：
恒久 其余國度或地
公司職務(wù) 姓名 國籍 身份證號碼
棲身地 區(qū)永世居留權(quán)
董事長 林秀成 中國 中國廈門 350524195510101591 無
董事總司理 林科闖 中國 中國廈門 350524197604270010 無
董事副總經(jīng) 吳志強(qiáng) 中國 中國臺灣 R122389498
中國臺灣
理
董事 管慎初 中國 中國廈門 350402194908022035 無
董事 賀 睿 中國 中國廈門 650102197211271240 無
2-1-21
監(jiān)事會主席 尤劍輝 中國 中國廈門 340302196212051219 無
監(jiān)事 洪 青 中國 中國廈門 350104196709150187 無
監(jiān)事 王篤祥 中國 中國廈門 620102197305065354 無
副總司理 郭志剛 中國 中國廈門 350402196211282055 無
財政總監(jiān) 黃智俊 中國 中國廈門 350402195307262011 無
上述職員最近五年之內(nèi)均不曾受過行政賞罰和刑事賞罰，也不曾因涉及與經(jīng)
濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁而受過賞罰。
六、收購人持有、節(jié)制其他上市公司5%以上股份的根基環(huán)境
六、收購人持有、節(jié)制其他上市公司5%以上股份的根基環(huán)境
制止本陳訴書簽定日，三安團(tuán)體、三安電子未持有、也未節(jié)制其他任何上市
公司百分之五刊行在外的股份。
七、收購人持有其他金融機(jī)構(gòu)股權(quán)的扼要環(huán)境
七、收購人持有其他金融機(jī)構(gòu)股權(quán)的扼要環(huán)境
制止本陳訴書簽定日，三安團(tuán)體、三安電子不存在持有銀行、信任公司、證
券公司、保險公司等其他金融機(jī)構(gòu)5%以上股權(quán)的氣象。
2-1-22
第三節(jié) 收購目標(biāo)及收購抉擇
一、本次收購的目標(biāo)
一、本次收購的目標(biāo)
天頤科技因2004、2005、2006年持續(xù)三年吃虧，于2007年5月25日被上海證券買賣營業(yè)所停息上市。三安團(tuán)體為構(gòu)建更大的財富和成本成長平臺，一向試探走上市成長之路。2007年10月20日通過拍賣收購天頤科技45.43%的股權(quán)成為天頤科技的隱藏控股股東后，三安團(tuán)體擬對天頤科技舉辦資產(chǎn)重組，以定向增發(fā)的方法將團(tuán)體控股子公司三安電子所有LED （發(fā)光二極管）外延片及芯片研發(fā)、出產(chǎn)、販賣資產(chǎn)注入天頤科技，實現(xiàn)公司LED外延片及芯片資產(chǎn)、營業(yè)的直接上市，并操作成本市場進(jìn)一步做大做強(qiáng)LED外延片及芯片營業(yè)，締造更大的經(jīng)濟(jì)效益和社會效益。
LED（發(fā)光二極管）是由Ⅲ-Ⅳ族化合物，如GaAs（砷化鎵）、GaP（磷化鎵）、GaAsP（磷砷化鎵）等半導(dǎo)體制成芯片作為發(fā)光原料，將電能轉(zhuǎn)換為光能的發(fā)光器件。半導(dǎo)體照明是照明史上繼白熾燈、熒光燈之后的重大打破技能，具有發(fā)光服從高、耗電量少、行使壽命長、安詳性強(qiáng)、環(huán)保等諸多傳統(tǒng)光源不行相比的良好性，今朝已普及用于背光源、表現(xiàn)屏、汽車市場以及交通訊息、照明等規(guī)模。據(jù)統(tǒng)計，2006年環(huán)球LED市場局限到達(dá)66億美元, 2007年環(huán)球產(chǎn)值為82億美元閣下，估量2008年將達(dá)92億美元（資料來歷：PIDA）。LED財富成長很是敏捷，已被普及以為是最有成長潛力的高技能規(guī)模之一，遠(yuǎn)景異常遼闊。
我國當(dāng)局先后啟動了國度" 863"打算、"973打算"、"國度半導(dǎo)體照明工程"支持LED財富成長。2001－2006年，我國半導(dǎo)體照明市場販賣額年均增添率為48％；2006年，照明行業(yè)產(chǎn)值約1600億元，出口100億美元，占環(huán)球市場18
％，中國已經(jīng)成為天下第一大照明電器出產(chǎn)國和出口國。
三安電子是一家首要從事LED外延片及芯片研究、出產(chǎn)、販賣重點高科技企業(yè)，今朝已建玉成國局限最大、品格最優(yōu)、技能最先輩的全色系超高亮度LED外延片及芯片（紅、橙、黃、藍(lán)、綠）財富化出產(chǎn)基地，主流產(chǎn)物為全色系超高亮度LED芯片，各項機(jī)能指標(biāo)均名列海內(nèi)領(lǐng)先、國際先歷程度，藍(lán)、綠光ITO芯片的
2-1-23
機(jī)能指標(biāo)已靠近國際最高指標(biāo)，是海內(nèi)最大、最具潛力的LED外延片及芯片廠商，具有較強(qiáng)競爭力和紅利手段。
通過本次收購，天頤科技的主業(yè)將改觀為LED的外延片及芯片研發(fā)、出產(chǎn)和販賣。天頤科技的將來成長將駐足強(qiáng)化公司在中國大陸LED外延片及芯片規(guī)模的龍頭職位，力爭成為天下有影響力的LED外延片及芯片財富化基地。
二、關(guān)于本次收購的抉擇
二、關(guān)于本次收購的抉擇
1、2007年9月12日，三安團(tuán)體召開董事會形成決策，贊成參加天頤科技
5429.70萬股國有法人股的拍賣，并進(jìn)一步重組天頤科技。
2、2007年9月28日，三安團(tuán)體召開姑且股東會審議通過董事會決策，贊成參加天頤科技5429.70萬股國有法人股的拍賣，并進(jìn)一步重組天頤科技，授權(quán)公司董事會治理詳細(xì)事件。
3、2008年3月3日，天頤科技召開2008年第二次姑且股東大會，審議通過《公司非果真刊行股票》及《公司向特定工具刊行股份購置資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)買賣營業(yè)事項》等相干議案，贊成以4.33元/股的價值向三安電子非果真刊行114,945,392股股份，并贊成三安電子免于以要約收購方法增持公司股份。
4、2008年1月 16 日，廈門三安電子召開股東會，贊成將公司擁有的與其出產(chǎn)、販賣LED外延片、芯片等親近相干的資產(chǎn)合欠債出售給天頤科技股份有限公司，作為認(rèn)購天頤科技擬刊行股份（刊行價值：4.33元/股，股份數(shù)目為
114,945,392股）的付出對價。
2-1-24
第四節(jié) 收購方法
一、本次收購的標(biāo)的股權(quán)
一、本次收購的標(biāo)的股權(quán)
1、為拯救天頤科技嚴(yán)峻財政危急和策劃危急，2007年8月13日，湖北省荊州市中級人民法院下達(dá)【2007】鄂荊中民破字第14號民事裁定書，裁定對天頤科技舉辦重整。
經(jīng)湖北省荊州市中級人民法院依法裁定，天頤科技原控股股東湖北天發(fā)實業(yè)團(tuán)體有限公司持有的被凍結(jié)或質(zhì)押的天頤科技54,297,000股國有法人股（占天頤科技所有股份比例的45.43%）通過司法拍賣措施舉辦拍賣。
2007年10月20日，湖北省荊州市中級人民法院委托荊州市點石拍賣有限公司進(jìn)行拍賣會，果真拍賣湖北天發(fā)實業(yè)團(tuán)體有限公司(以下簡稱"天發(fā)團(tuán)體")持有的S*ST天頤5,429,70萬股國有法人股（占總股本的45.43%），福建三安團(tuán)體有限公司（以下簡稱"三安團(tuán)體"）以人民幣16,781,030.82元競得。2007年10月30
日，湖北省荊州市中級人民法院下達(dá)[2007]鄂荊中執(zhí)字第59－2號民事裁定書，裁定天發(fā)團(tuán)體持有的S*ST天頤5,429.70萬股國有法人股歸買受人三安團(tuán)體全部。
因此，三安團(tuán)體本次收購的標(biāo)的股權(quán)為：湖北天發(fā)實業(yè)團(tuán)體有限公司持有的天頤科技5,429.70萬股國有法人股（占天頤科技所有股份比例的45.43%）
2、三安團(tuán)體在通過司法拍賣方法競得天頤科技45.43%的股權(quán)后，理睬為規(guī)復(fù)S*ST天頤的一連策劃手段和紅利手段，進(jìn)而實現(xiàn)規(guī)復(fù)上市的目標(biāo)，擬對S*ST天頤舉辦重大資產(chǎn)重組，以刊行股份購置資產(chǎn)的方法向S*ST天頤注入三安團(tuán)體控股子公司廈門三安電子有限公司擁有的LED （發(fā)光二級管）類資產(chǎn)；同時實驗股權(quán)分置改良，掩護(hù)S*ST天頤全體股東出格是中小股東的好處。
2008 年 1 月 16 日，三安電子股東會決策以三安電子 LED（發(fā)光二極管）研發(fā)、出產(chǎn)、販賣資產(chǎn)類（評估凈資產(chǎn)總額500,456,626元）按4.33元/股（相等于天頤科技刊行股份購置資產(chǎn)董事會決策通告日前二十個買賣營業(yè)日公司股票成交均價的100%）的價值認(rèn)購天頤科技114,945,392股股份。
2008年2月15日，天頤科技召開公司第五屆董事會第二十一次集會會議，審議通過《公司非果真刊行股票》等與本次重大資產(chǎn)重組相干議案，并于2008年3月3
日提交公司2008年第二次姑且股東大會表決通過。
2-1-25
三安電子本次收購的標(biāo)的股權(quán)為天頤科技以4.33元/股（相等于天頤科技發(fā)
行股份購置資產(chǎn)董事會決策通告日前二十個買賣營業(yè)日股票成交均價的100%）的價值
向三安電子非果真刊行的114,945,392股股份，占天頤科技股改和刊行后總股本
的46.69%。
二、收購人持有、節(jié)制天頤科技股份的環(huán)境
二、收購人持有、節(jié)制天頤科技股份的環(huán)境
本次收購前，三安團(tuán)體、三安電子未持有天頤科技股份；本次收購?fù)瓿珊螅?
三安團(tuán)體將持有天頤科技的股份數(shù)目為54,297,000股，持股比例為22.06%。三安
電子持有天頤科技股份114,945,392股，占總股本的比例為46.69%。
三安電子與天頤科技同為三安團(tuán)體控股子公司，現(xiàn)實節(jié)制工錢林秀成老師。

本次收購?fù)瓿珊螅�林秀成老師將合計持有天頤科技的股份數(shù)目為 169,242,392
股，占總股本的比例為68.75%。
本次股權(quán)分置改良方案實驗后股份布局變換表 ：
股權(quán)分置改良前 股權(quán)分置改良后
股份數(shù)目 股份數(shù)目
股份性子 比例（%） 股份性子 比例（%）
（股） （股）
未暢通股票合計 60,901,000 50.96有限售前提的暢通股合計 175,846,392 71.43
已暢通股票合計 58,615,464 49.04無窮售前提的暢通股合計 70,338,557 28.57
股份總數(shù) 119,516,464 100.00 股份總數(shù) 246,184,949 100.00
三、有關(guān)本次買賣營業(yè)條約的首要內(nèi)容
三、有關(guān)本次買賣營業(yè)條約的首要內(nèi)容
2008年1月17日，三安電子與天頤科技別離簽定了《資產(chǎn)購置協(xié)議》和《股
份認(rèn)購協(xié)議》，協(xié)議首要內(nèi)容擇要如下：
（一）《股份認(rèn)購協(xié)議》首要內(nèi)容
1、股份認(rèn)購的數(shù)目及價值
三安電子擬認(rèn)購公司本次非果真刊行的所有股份，即114,945,392股；本次
非果真刊行股票的刊行價值為4.33元/股。
2、認(rèn)購方法
三安電子以其擁有的、涉及研發(fā)、出產(chǎn)和販賣LED外延片及芯片所相干所有
2-1-26
資產(chǎn)作為認(rèn)購股份的對價。
3、鎖按期布置
三安電子認(rèn)購的股份自本次刊行完成之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
4、協(xié)議的見效
本協(xié)議在以下前提實現(xiàn)后見效：
（1）中國證券監(jiān)視打點委員會許諾三安團(tuán)體要約收購任務(wù)之寬免申請。
（2）天頤科技股東大會審議通過本次刊行股份購置資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)買賣營業(yè)事項。
（3）天頤科技股東大會審議通過本協(xié)媾和兩邊簽署的《資產(chǎn)購置協(xié)議》。
（4）三安電子股東會審議通過本協(xié)媾和兩邊簽署的《資產(chǎn)購置協(xié)議》。
（5）天頤科技相干股東會審議通過股權(quán)分置改良方案。
（6）中國證券監(jiān)視打點委員會許諾本次刊行股份購置資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)買賣營業(yè)事項。
（7）中國證券監(jiān)視打點委員會許諾三安電子因本次刊行股份購置資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)買賣營業(yè)而觸發(fā)的要約收購任務(wù)之寬免申請。
（二）《資產(chǎn)購置協(xié)議》首要內(nèi)容
1、方針資產(chǎn)
三安電子所擁有的與其研發(fā)、出產(chǎn)和販賣LED外延片及芯片所相干的資產(chǎn)和欠債，包羅相干的錢幣資金、應(yīng)收單據(jù)、應(yīng)收金錢、預(yù)付金錢、存貨、牢靠資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、抵押銀行借錢、應(yīng)付金錢、預(yù)收金錢、應(yīng)付職工薪酬、應(yīng)交稅費等。
2、方針資產(chǎn)代價及訂價依據(jù)
方針資產(chǎn)的最終價值以鄂眾聯(lián)評報字[2007]第118號《資產(chǎn)評估陳訴書》評估功效為基準(zhǔn)，確定為人民幣497,713,547.36萬元。
3、付出方法
天頤科技擬刊行股份（股票刊行價值：4.33元/股，股份數(shù)目114,945,392
股）作為對價購置三安電子方針資產(chǎn)。
2-1-27
4、方針資產(chǎn)的交割
兩邊贊成并確認(rèn)本次購置資產(chǎn)的交割日為本協(xié)議所附見效前提所有滿意后的當(dāng)月第一日。
自本協(xié)議所附見效前提所有滿意后的越日起，兩邊贊成憑證本協(xié)議約定治理方針資產(chǎn)的交割手續(xù)（包羅但不限于有關(guān)權(quán)屬過戶、審批、工商改觀掛號手續(xù)），兩邊將密合適作并采納統(tǒng)統(tǒng)須要的動作，以盡快完成方針資產(chǎn)的交割手續(xù)。
兩邊贊成，自本協(xié)議所附見效前提所有滿意后的兩個月內(nèi)，由三安電子幫忙天頤科技完成方針資產(chǎn)權(quán)屬改觀手續(xù)。
兩邊贊成，方針資產(chǎn)由甲方或甲方全資子公司舉辦吸取。
5、方針資產(chǎn)中的債權(quán)債務(wù)及正在推行的條約的處理賞罰
方針資產(chǎn)中所包括的債權(quán)債務(wù)及正在推行的條約一并由天頤科技承接。
6、評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割前的資產(chǎn)變換
方針資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日之間，方針資產(chǎn)代價的損益，按如下方法處理賞罰：
若評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日之間，方針資產(chǎn)代價增進(jìn)，則增進(jìn)部門的權(quán)益由天頤科技享有；若評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日之間，方針資產(chǎn)代價鐫汰，則鐫汰的數(shù)額由三安電子予以補(bǔ)足。
評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日之間資產(chǎn)代價的損益，以方針資產(chǎn)在專項審計基準(zhǔn)日的審計陳訴所確認(rèn)的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。
7、與方針資產(chǎn)相干的職員布置
按照人隨資產(chǎn)走的原則，本協(xié)議確定的方針資產(chǎn)所涉及的職員由天頤科技或天頤科技全資子公司隨資產(chǎn)一并吸取；天頤科技或天頤科技全資子公司于吸取
資產(chǎn)之日與上述職員依國度相干法令劃定簽定相干的勞動條約。
上述職員在退休前產(chǎn)生掃除勞動條約，涉及賠償屎�说模�由天頤科技和三安電子按上述職員在各方的事變年限別離舉辦賠償。
2-1-28
8、協(xié)議的見效
本協(xié)議在以下前提實現(xiàn)后見效：
（1）中國證券監(jiān)視打點委員會許諾三安團(tuán)體要約收購任務(wù)之寬免申請。
（2）天頤科技股東大會審議通過本次刊行股份購置資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)買賣營業(yè)事項。
（3）天頤科技股東大會審議通過本協(xié)媾和兩邊簽署的《股份認(rèn)購協(xié)議》。
（4）三安電子股東會審議通過本協(xié)媾和兩邊簽署的《股份認(rèn)購協(xié)議》。
（5）天頤科技相干股東會審議通過股權(quán)分置改良方案。
（6）中國證券監(jiān)視打點委員會許諾本次刊行股份購置資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)買賣營業(yè)事項。
☆ （7）中國證券監(jiān)視打點委員會許諾三安電子因本次刊行股份購置資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)買賣營業(yè)而觸發(fā)的要約收購任務(wù)之寬免申請。
四、本次收購的授權(quán)與核準(zhǔn)
四、本次收購的授權(quán)與核準(zhǔn)
（一）三安團(tuán)體收購天發(fā)團(tuán)體所持天頤科技股份的授權(quán)與核準(zhǔn)
1、本次收購的授權(quán)
2007年9月12日，三安團(tuán)體召開董事會形成決策，贊成參加天頤科技5429.70
萬股國有法人股的拍賣，并重組天頤科技。
2007年9月28日，三安團(tuán)體召開姑且股東會審議通過董事會決策，贊成參加天頤科技5429.70萬股國有法人股的拍賣，重組天頤科技，并授權(quán)公司董事會治理詳細(xì)事件。
2007年8月13日，湖北省荊州市中級人民法院下達(dá)【2007】鄂荊中民破字第
14號民事裁定書，裁定對天頤科技舉辦重整。
2007年10月20日，湖北省荊州市中級人民法院委托荊州市點石拍賣有限公司進(jìn)行拍賣會，果真拍賣天發(fā)團(tuán)體持有的S*ST天頤5,429.70萬股國有法人股（占總股本的45.43%），福建三安團(tuán)體有限公司以人民幣16,781,030.82元競得。2007
年10月30日，湖北省荊州市中級人民法院下達(dá)[2007]鄂荊中執(zhí)字第59－2號民事裁定書，裁定天發(fā)團(tuán)體持有的S*ST天頤5,429.70萬股國有法人股歸買受人福建三安團(tuán)體有限公司全部。
2-1-29
2、本次收購的核準(zhǔn)
☆ 本次收購涉及股份占天頤科技總股本的45.43%，按照《上市公司收購打點步伐》的劃定，觸發(fā)了收購人的要約收購任務(wù)，因此，本次收購尚需取得中國證監(jiān)會寬免要約收購。
（二）天頤科技向三安電子刊行股份認(rèn)購資產(chǎn)的授權(quán)與核準(zhǔn)
1、2008年1月 16 日，三安電子召開股東會，贊成將公司擁有的與其出產(chǎn)、販賣LED外延片、芯片說親近相干的資產(chǎn)合欠債出售給天頤科技股份有限公司，作為認(rèn)購天頤科技擬刊行股份（刊行價值：4.33元/股，股份數(shù)目為114,945,392
股）的付出對價。
2、2008年3月3日，天頤科技股份有限公司召開2008年第二次姑且股東大會，表決通過了《公司非果真刊行股票》的議案，本次非果真刊行股份購置資產(chǎn)的預(yù)案如下：
（1）刊行方法:非果真刊行
（2）刊行種類和面值:本次刊行的股票的種類為境內(nèi)上市人民幣平凡股(A股)，每股面值為人民幣1元。
（3）刊行價值和訂價方法:本次刊行股票的訂價基準(zhǔn)日為公司本次刊行股份購置資產(chǎn)的董事會決策通告日即2008年2月16日。本次刊行股票的刊行價值為
4.33元/股，相等于本次董事會決策通告日前二十個買賣營業(yè)日公司股票成交均價的
100%。
（4）刊行數(shù)目:湖北眾聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司以2007年9月30日為評估基準(zhǔn)日，對三安電子的資產(chǎn)狀況舉辦了評估，經(jīng)本錢法評估、收益現(xiàn)值法驗證后的評估功效為：三安電子資產(chǎn)總額800,433,744元，欠債總額299,977,118元，凈資產(chǎn)總額
500,456,626元。
本次刊行股票的數(shù)目為三安電子經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值（500,456,626元）除以本次股票刊行的價值4.33元/股，可刊行數(shù)目為115,578,897股。若按此數(shù)目刊行，則天頤科技總股本將到達(dá)235,095,361股,個中社會公家股東持股58,615,464股，僅占總股本的24.93%，天頤科技將不切合社會公家股東占總股本25%的上市前提。

2-1-30
為維持天頤科技上市職位，擬確定本次刊行股票的數(shù)目為114,945,392股，則天頤科技總股本將到達(dá)234,461,856股，個中社會公家股東占25%,切合上市劃定。
本次刊行股票的數(shù)目確定為114,945,392股，對應(yīng)購置資產(chǎn)的凈資產(chǎn)總額為
497,713,547.36元。為擔(dān)保重組注入資產(chǎn)的完備性，三安電子贊成將本次經(jīng)評估的500,456,626元凈資產(chǎn)對應(yīng)的所有LED外延片及芯片資產(chǎn)出售給天頤科技，個中超出本次刊行股票金額的2,743,078.64元資產(chǎn)直接贈送天頤科技。
（5）刊行工具及認(rèn)購方法
本次刊行工具為廈門三安電子有限公司。
本次刊行的股票由三安電子以其擁有的經(jīng)評估的凈資產(chǎn)497,713,547.36元舉辦認(rèn)購。評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日之間資產(chǎn)代價的損益，按如下方法處理賞罰：
若評估基準(zhǔn)日至方針資產(chǎn)交割日之間，方針資產(chǎn)代價增進(jìn)，則增進(jìn)部門的權(quán)益由天頤科技享有；若評估基準(zhǔn)日至方針資產(chǎn)交割日之間，方針資產(chǎn)代價鐫汰，則鐫汰的數(shù)額由三安電子予以補(bǔ)足。
評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日之間方針資產(chǎn)代價的損益，以方針資產(chǎn)在專項審計基準(zhǔn)日的審計陳訴所確認(rèn)的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。
（6）鎖按期布置
本次刊行的股票鎖按期按中國證監(jiān)會的有關(guān)劃定執(zhí)行，三安電子認(rèn)購的股份在本次刊行完成之日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
（7）本次刊行決策的有用期
自公司股東大會審議通過本次刊行股份購置資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)買賣營業(yè)議案之日起十二個月內(nèi)有用。
表決通過《公司向特定工具刊行股份購置資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)買賣營業(yè)事項》等相干議案，贊成廈門三安電子有限公司免于以要約收購方法增持公司股份。
3、本次收購的核準(zhǔn)
本次取得上市公司刊行的新股尚須經(jīng)中國證監(jiān)會許諾。本次收購?fù)瓿珊螅��?
2-1-31
購人三安電子持有天頤科技的股份將高出被收購人總股本的30%，將觸發(fā)三安電子的要約收購任務(wù)，因此，本次收購尚需取得中國證監(jiān)會寬免要約收購。
五、收購人持有、節(jié)制的上市公司股份的權(quán)力與限定環(huán)境
五、收購人持有、節(jié)制的上市公司股份的權(quán)力與限定環(huán)境
三安團(tuán)體本次收購是通過司法拍賣方法舉辦的，不存在法令障礙。在法院裁定樂成競買后，該部門股份將不存在被質(zhì)押、凍結(jié)及其他任何權(quán)力限定的氣象。
三安電子本次股份認(rèn)購是采納以資產(chǎn)認(rèn)購上市公司股份的情勢舉辦，不存在法令障礙；本次收購?fù)瓿珊螅�該部門股份將不存在被質(zhì)押、凍結(jié)及其他任何權(quán)力限定的氣象。
2-1-32
第五節(jié) 資金來歷
一、三安團(tuán)體收購天發(fā)團(tuán)體所持天頤科技股份資金來歷
一、三安團(tuán)體收購天發(fā)團(tuán)體所持天頤科技股份資金來歷
本次三安團(tuán)體通過拍賣競買方法取得天頤科技54,297,000股股份，總價款為人民幣16,781,030.82元。資金所有來歷于三安團(tuán)體正當(dāng)擁有的自有資金。
三安團(tuán)體在2007年10月20日取得拍賣成交確認(rèn)書后，于2007年10月30日前以現(xiàn)金付出方法付清所有拍賣成交價款，荊州中院于2007年10月30日下達(dá)[2007]鄂荊中執(zhí)字第59-2號民事裁定書，裁定湖北天發(fā)實業(yè)團(tuán)體有限公司持有天頤科技股份有限公司的法人股54,297,000股歸買受人福建三安團(tuán)體有限公司全部。
三安團(tuán)體鄭重聲明，收購天頤科技股份的資金均未直接可能間接來歷于天頤科技及其關(guān)聯(lián)方。
二、三安電子認(rèn)購天頤科技刊行股份資金來歷
二、三安電子認(rèn)購天頤科技刊行股份資金來歷
三安電子本次股份認(rèn)購采納出售資產(chǎn)認(rèn)購股份的情勢舉辦，因此，三安電子與上市公司之間不存在資金的付出氣象。
湖北眾聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司以2007年9月30日為評估基準(zhǔn)日，對三安電子的資產(chǎn)狀況舉辦了評估，經(jīng)本錢法評估、收益現(xiàn)值法驗證后的評估功效為：三安電子資產(chǎn)總額800,433,744元，欠債總額299,977,118元，凈資產(chǎn)總額500,456,626
元。
天頤科技本次刊行股票的數(shù)目為114,945,392股，對應(yīng)購置三安電子LED外延片及芯片類資產(chǎn)的凈資產(chǎn)總額為497,713,547.36元。為擔(dān)保注入資產(chǎn)的完備性，三安電子贊成將本次經(jīng)評估的500,456,626元凈資產(chǎn)對應(yīng)的所有LED外延片及芯片資產(chǎn)出售給天頤科技，個中超出本次刊行股票金額的2,743,078.64元資產(chǎn)直接贈送天頤科技。
天頤科技本次刊行的股份由三安電子以其出產(chǎn)、販賣LED外延片及芯片所親近相干的評估值為50,045.66萬元資產(chǎn)作為對價認(rèn)舉辦認(rèn)購，在三安電子上述資產(chǎn)交割完成后，由天頤科技在中國證券掛號結(jié)算公司上海分公司為三安電子治理
2-1-33
股份認(rèn)購掛號。
第六節(jié) 后續(xù)打算
本次收購?fù)瓿珊螅�三安團(tuán)體將成為天頤科技隱藏控股股東。為拯救天頤科技財政危急和策劃危急，規(guī)復(fù)天頤科技上市職位，三安團(tuán)體將對天頤科技實驗重大資產(chǎn)重組和股權(quán)分置改良。
一、后續(xù)持股打算
一、后續(xù)持股打算
為拯救天頤科技，實現(xiàn)規(guī)復(fù)其一連策劃手段及紅利手段，到達(dá)規(guī)復(fù)上市的方針，三安團(tuán)體擬對天頤科技舉辦重大資產(chǎn)重組，擬由天頤科技非果真刊行股票購置三安團(tuán)體控股公司廈門三安電子有限公司LED策劃性資產(chǎn)，若天頤科技非果真刊行股票得以實驗，三安團(tuán)體將進(jìn)一步增進(jìn)對天頤科技的持股比例。
二、主營營業(yè)調(diào)解打算
二、主營營業(yè)調(diào)解打算
在將來十二個月內(nèi)，三安團(tuán)體將對天頤科技舉辦重大資產(chǎn)重組，改變天頤科技今朝的主營營業(yè)。
本次收購后三安團(tuán)體擬以資產(chǎn)認(rèn)購股份的情勢將其控股子公司三安電子的LED資產(chǎn)所有注入天頤科技，在資產(chǎn)注入完成后，天頤科技的主營營業(yè)將從油脂加工改觀為LED外延片及芯片的研發(fā)、出產(chǎn)及販賣，天頤科技的主營營業(yè)將產(chǎn)生重大改觀。對主營營業(yè)的調(diào)解和改觀，本收購人將嚴(yán)酷憑證相干法令禮貌的要求，依法推行信息披露任務(wù)及相干核準(zhǔn)措施。
三、董事、監(jiān)事及高級打點職員的變換打算
三、董事、監(jiān)事及高級打點職員的變換打算
本次收購?fù)瓿珊螅�因為上市公司主營營業(yè)產(chǎn)生基礎(chǔ)變革，收購人將按照上市公司的營業(yè)成長必要，對上市公司現(xiàn)有的董事會、監(jiān)事會和高級打點職員的構(gòu)成做出恰當(dāng)?shù)恼{(diào)解。
天頤科技已于2007年11月7日召開第五屆第十八次董事會，審議通過了公司現(xiàn)任9名董事辭離職務(wù)、同時提名9名董事候選人的議案，該議案已于2007年11
月24日由天頤科技2007年第一次姑且股東大會審議通過。
天頤科技于2007年11月7日召開第五屆第十二次監(jiān)事會，審議通過了公司現(xiàn)
2-1-34
任2名監(jiān)事辭離職務(wù)、同時提名2名監(jiān)事候選人的議案，該議案已于2007年11月24
日由天頤科技2007年第一次姑且股東大會審議通過。
制止本陳訴書簽定日，三安團(tuán)體、三安電子與天頤科技股東之間就上市公司董事、高級打點職員的任免不存在任何條約或默契。
四、組織機(jī)構(gòu)調(diào)解的打算
本次收購?fù)瓿珊螅�三安團(tuán)體、三安電子將通過正當(dāng)途徑和上市公司章程所劃定措施，憑證LED財富的策劃打點必要和上市公司打點要求，發(fā)起天頤科技公道調(diào)解和配置組織機(jī)構(gòu)。
五、章程修改打算
本次收購?fù)瓿珊螅�收購人將按照必要憑證法定措施對天頤科技現(xiàn)有章程舉辦修改。
六、其他有重大影響的打算
在本陳訴書簽定之日起十二個月內(nèi)，收購人三安團(tuán)體將團(tuán)結(jié)重大資產(chǎn)重組對天頤科技舉辦股權(quán)分置改良，除此之外，沒有其他對天頤科技有重大影響的打算。
2-1-35
第七節(jié) 對上市公司的影響說明
一、本次收購?fù)瓿珊螅瑢ι鲜泄�司獨立性的影�?
一、本次收購?fù)瓿珊螅瑢ι鲜泄�司獨立性的影�?
為了掩護(hù)上市公司的正當(dāng)好處，擔(dān)保上市公司的獨立運作，維護(hù)寬大投資者出格是中小投資者的正當(dāng)權(quán)益，三安團(tuán)體、三安電子向上市公司出具了五分隔的理睬函，理睬在作為上市公司控股股東時代，將擔(dān)保與上市公司在職員、資產(chǎn)、財政、機(jī)構(gòu)、營業(yè)等方面彼此獨立。
（一）資產(chǎn)獨立
三安電子擬注入的LED資產(chǎn)外延片及芯片資產(chǎn)中，除以衡宇構(gòu)筑物及土地行使權(quán)作為獲取銀行借錢（期末余額為3,600萬元）的包管抵押物外，其他資產(chǎn)的權(quán)屬清楚、不存在或有事項，三安團(tuán)體及三安電子的LED外延片及芯片類資產(chǎn)均已進(jìn)入三安電子。
（二）營業(yè)獨立
三安電子擬注入的資產(chǎn)擁有較為完備的產(chǎn)、供、銷體系，具有面向市場自主策劃的手段。三安團(tuán)體、三安電子除持有天頤科技的股權(quán)外，并不存在其他LED外延片及芯片營業(yè)。
不會濫用控股股東的職位過問天頤科技的策劃勾當(dāng)。
（三）財政獨立
促使天頤科技成立獨立的財政管帳部分，成立獨立的財政核算系統(tǒng)和財政打點制度；促使天頤科技獨立在銀行開戶，不與三安團(tuán)體、三安電子及三安團(tuán)體節(jié)制的其他企業(yè)共用一個銀行賬戶；促使天頤科技依法獨立納稅；促使天頤科手藝夠獨立作出財政決定，促使天頤科技依法成立獨立的人為打點制度，并在有關(guān)社會保障、工薪酬金等方面分賬獨立打點；擔(dān)保不過問天頤科技的資金行使。
（四）機(jī)構(gòu)獨立
2-1-36
促使天頤科技成立順應(yīng)出產(chǎn)策劃必要的組織布局并有獨立的辦公場合，成立和完美本身的打點制度和內(nèi)節(jié)制度，
促使天頤科技法成立和完美法人管理布局，并成立獨立、完備的組織機(jī)構(gòu)和獨立的職能部分，包羅出產(chǎn)、采購、營銷、財政、辦公室等部分。擔(dān)保在本次刊行股票購置資產(chǎn)完成后，天頤科技的出產(chǎn)策劃和辦公機(jī)構(gòu)與控股股東將完全分隔，不會存在殽雜策劃、合署辦公的氣象。
（五）職員獨立
天頤科技的總司理、副總司理、財政認(rèn)真人、營銷認(rèn)真人、董事會秘書等高級打點職員將專職在天頤科技事變、并在天頤科技領(lǐng)取薪酬，不在三安團(tuán)體、三安電子以及三安團(tuán)體節(jié)制的其他企業(yè)雙重任職；擔(dān)保天頤科技的人事相關(guān)、勞動相關(guān)獨立于三安團(tuán)體、三安電子及三安團(tuán)體節(jié)制的其他企業(yè)。
二、收購人與上市公司的同業(yè)競爭環(huán)境
二、收購人與上市公司的同業(yè)競爭環(huán)境
（一）本次收購前的同業(yè)競爭環(huán)境
本次收購前，天頤科技主營營業(yè)為油脂財富，主導(dǎo)產(chǎn)物為"天頤"系列食用植物油；三安團(tuán)體是從事冶金、礦產(chǎn)、LED行業(yè)的投資打點，與上市公司從事的營業(yè)有實質(zhì)區(qū)別，不存在同業(yè)競爭的環(huán)境。三安電子首要從事全色系超高亮度發(fā)光二極管的研發(fā)、出產(chǎn)和販賣，與上市公司從事的營業(yè)有實質(zhì)區(qū)別，也不存在同業(yè)競爭的環(huán)境。
（二）本次收購后的同業(yè)競爭環(huán)境
本次收購后三安電子擁有的LED外延片及芯片類資產(chǎn)將所有注入上市公司，因此，在本次收購?fù)瓿珊螅�天頤科技的主營營業(yè)將改觀為LED外延片及芯片的研發(fā)、出產(chǎn)和販賣。因三安團(tuán)體部屬關(guān)聯(lián)企業(yè)中，除了三安電子外，再無其他企業(yè)從事LED外延片及芯片營業(yè)，而三安電子關(guān)聯(lián)企業(yè)中無從事LED外延片及芯片營業(yè)的企業(yè)，故在本次收購?fù)瓿珊螅�三安團(tuán)體、三安電子與上市公司之間均不存在同業(yè)競爭的環(huán)境。
同時，三安團(tuán)體、三安電子出具了《關(guān)于停止和消除同業(yè)競爭的理睬函》，理睬："在三安電子成為天頤科技控股股東后，若三安電子及三安電子關(guān)聯(lián)方、三安團(tuán)體、林秀成老師及關(guān)聯(lián)方將來擁有與天頤科技及天頤科技關(guān)聯(lián)方形成同業(yè)
2-1-37
競爭或隱藏同業(yè)競爭相關(guān)的其他發(fā)光二極管 （LED）外延片及芯片營業(yè)資產(chǎn)，將通過禁錮部分承認(rèn)的正當(dāng)方法將其注入天頤科技，以規(guī)避與天頤科技及天頤科技關(guān)聯(lián)方形成同業(yè)競爭或隱藏同業(yè)競爭，從制度上擔(dān)保天頤科技作為上市公司的好處不受侵害擔(dān)保在重組天頤科技后，三安團(tuán)體、三安電子自身及所節(jié)制的關(guān)聯(lián)企業(yè)不策劃與天頤科技溝通或相相同營業(yè)，擔(dān)保不與天頤科技產(chǎn)生同業(yè)競爭。"
三、收購人與上市公司之間的關(guān)聯(lián)買賣營業(yè)環(huán)境
三、收購人與上市公司之間的關(guān)聯(lián)買賣營業(yè)環(huán)境
本次收購前申請人與上市公司之間不存在關(guān)聯(lián)買賣營業(yè)。
為停止和類型本次收購?fù)瓿珊笕�安團(tuán)體、三安電子與天頤科技之間的關(guān)聯(lián)買賣營業(yè)，三安團(tuán)體、三安電子出具了《關(guān)于停止和類型關(guān)聯(lián)買賣營業(yè)的理睬函》，理睬：
"1、三安團(tuán)體、三安電子及林秀成老師將嚴(yán)酷憑證《公司法》等現(xiàn)行法令、禮貌、類型性文件以及天頤科技《公司章程》的有關(guān)劃定利用股東權(quán)力；在股東大會對有關(guān)涉及三安電子、三安團(tuán)體及林秀成先鬧事項的關(guān)聯(lián)買賣營業(yè)舉辦表決時，推行回避表決的任務(wù)；
2、三安團(tuán)體、三安電子及林秀成老師理睬杜絕統(tǒng)統(tǒng)犯科占用天頤科技資金、資產(chǎn)的舉動；在任何環(huán)境下，不要求天頤科技向三安電子、三安團(tuán)體及林秀成老師提供任何情勢的包管；
3、若三安團(tuán)體、三安電子及林秀成老師及關(guān)聯(lián)方將來與天頤科技及天頤科技關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生影響一連策劃之須要關(guān)聯(lián)買賣營業(yè)，三安團(tuán)體、三安電子及林秀成老師理睬將遵循市場合理、公正、果真的原則，依法簽署協(xié)議，依法推行正當(dāng)措施，憑證天頤科技《公司章程》、有關(guān)法令禮貌和《上海證券買賣營業(yè)所股票上市法則》等有關(guān)劃定推行信息披露任務(wù)和治理有關(guān)審議措施，從制度上擔(dān)保天頤科技作為上市公司的好處不受侵害，擔(dān)保不產(chǎn)生通過關(guān)聯(lián)買賣營業(yè)侵害天頤科技寬大中小股東權(quán)益的環(huán)境。"
2-1-38
第八節(jié) 收購人與上市公司的重大買賣營業(yè)
一、收購人及其關(guān)聯(lián)方與天頤科技存在的資產(chǎn)買賣營業(yè)環(huán)境
一、收購人及其關(guān)聯(lián)方與天頤科技存在的資產(chǎn)買賣營業(yè)環(huán)境
2007年10月，收購人三安團(tuán)體與荊州市國有資產(chǎn)監(jiān)視打點委員會、天頤科技股份有限公司打點人、天頤科技股份有限公司、海南椰島（團(tuán)體）股份有限公司配合簽定的《關(guān)于天頤科技股份有限公司重組相助框架協(xié)議》，為敦促天頤科技休業(yè)重整打算盡快執(zhí)行完畢，收購人三安團(tuán)體與天頤科技在本陳訴書簽定日前二
十四個月內(nèi)產(chǎn)生了如下買賣營業(yè)：
1、2007年10月20日，三安團(tuán)體通過司法拍賣競得天頤科技5,429.70萬股國有法人股（占總股本的45.43%），成為天頤科技隱藏控股股東；并于同日無償向天頤科技贈送人民幣3,300萬元用于送還天頤科技的債務(wù)；
2、三安團(tuán)體于2007年11月20日以人民幣10,000萬元購置天頤科技本來部主營營業(yè)資產(chǎn)，并擬以該部門資產(chǎn)作為出資與海南椰島（團(tuán)體）股份有限公司在荊州配合設(shè)立新公司策劃天頤科技原主營營業(yè)。
除此之外，在本陳訴書簽定之日起前二十四個月內(nèi)，收購人及其關(guān)聯(lián)方與天頤科技不存在其他任何資產(chǎn)買賣營業(yè)。
二、收購人與天頤科技董事、監(jiān)事、高級打點職員之間的買賣營業(yè)
二、收購人與天頤科技董事、監(jiān)事、高級打點職員之間的買賣營業(yè)
在本陳訴簽定之日起前二十四個月內(nèi)，收購人及其首要認(rèn)真職員與天頤科技董事、監(jiān)事、高級打點職員不存在任何買賣營業(yè)。
三、對擬改換的天頤科技董事、監(jiān)事、高級打點職員的賠償布置
三、對擬改換的天頤科技董事、監(jiān)事、高級打點職員的賠償布置
在本陳訴簽定之日起前二十四個月內(nèi)，收購人及其首要認(rèn)真職員不存在對擬改換的天頤科技董事、監(jiān)事、高級打點職員舉辦賠償可能存在其他任何相同布置。
四、對天頤科技有重大影響的其他條約、默契可能布置
四、對天頤科技有重大影響的其他條約、默契可能布置
為推行收購人三安團(tuán)體向天頤科技注入 LED 外延片及芯片相干的研發(fā)、出產(chǎn)、販賣資產(chǎn)，化解天頤科技策劃危急，盡快完成股權(quán)分置改良并規(guī)復(fù)上市職位
2-1-39
的理睬，使天頤科技得到一連策劃手段和紅利手段，維護(hù)寬大中小暢通股股東利
益，實現(xiàn)規(guī)復(fù)上市的方針，收購人三安電子于2008年1月17 日與天頤科技別離
簽定了《資產(chǎn)購置協(xié)議》、《股份認(rèn)購協(xié)議》和《專利權(quán)及專有技能無償轉(zhuǎn)讓協(xié)
議》。
《資產(chǎn)購置協(xié)議》和《股份認(rèn)購協(xié)議》的首要內(nèi)容詳見本陳訴書"第四節(jié) 收
購方法"；《專利權(quán)及專有技能無償轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的首要內(nèi)容如下：
(一) 三安電子LED外延片及芯片配套資產(chǎn)產(chǎn)物今朝行使的6件專利及17件
專有技能（下稱"專利及專有技能"）的環(huán)境如下：
1、專利
序號 專利名稱 專利權(quán)人 專利號 專利證書號 專利掩護(hù)期
一種P型III 族氮化物 2002年4月11日至
1 三安電子 ZL02108834.9 287704
原料的建造要領(lǐng) 2022年 4月10 日
一種建造氮化鎵發(fā)光二 2002年 7月1 日至
2 三安電子 ZL02135164.3 201890
極管芯片 N電極的要領(lǐng) 2022年 6月30 日
2002年2月10日至
3 自動調(diào)光 LED 交通燈 三安電子 ZL02212884.0 536803
2012年 2月9 日
2001年12月31日至
4 一種增光定位套 三安電子 ZL0128131.3 523348
2011年12月30日
2001年6月20日至
5 LED 光電表現(xiàn)鏡 三安電子 ZL01243598.8 489605
2011年 6月19 日
三安電子 2001年8月21日至
6 棱面鏡發(fā)光二極管 ZL01261300.2 498845
林秀成 2011年 8月20 日
2、專有技能
序號 專有技能名稱 權(quán)力人 聲名
一種可進(jìn)步發(fā)灼爍度及色純度的被動
1 三安電子 2003年 6月23 日申請發(fā)現(xiàn)專利
波導(dǎo)發(fā)光二極管
一種多電極氮化鎵基半導(dǎo)體器件的制
2 三安電子 2003年 6月27 日申請發(fā)現(xiàn)專利
造要領(lǐng)
3 一種發(fā)光二極管外延布局 三安電子 2003年 7月4 日申請發(fā)現(xiàn)專利
一種可用于發(fā)光二極管的布拉格反射
4 三安電子 2003年 7月23 日申請發(fā)現(xiàn)專利
體布局
5 一種外貌增透發(fā)光二極管 三安電子 2003年 8月1 日申請發(fā)現(xiàn)專利
6 一種氮化物器件倒裝的要領(lǐng) 三安電子 2003年 8月8 日申請發(fā)現(xiàn)專利
2-1-40
一種氮化鎵系 III-V 族化合物發(fā)光二
7 三安電子 2003年 8月12 日申請發(fā)現(xiàn)專利
極管的制造要領(lǐng)
8 一種用于光電器件封裝的半導(dǎo)體載體 三安電子 2003年 8月14 日申請發(fā)現(xiàn)專利
9 一種半導(dǎo)體發(fā)光二極管 三安電子 2003年 9月24 日申請發(fā)現(xiàn)專利
10 一種氮化物器件 三安電子 2003年 9月24 日申請發(fā)現(xiàn)專利
11 一種半導(dǎo)體器件及其制備要領(lǐng) 三安電子 2003年 11月 6 日申請發(fā)現(xiàn)專利
12 一種建造 III 族氮化物原料的要領(lǐng) 三安電子 2003年 11月 6 日申請發(fā)現(xiàn)專利
一種高效發(fā)光二極管的布局及其制備
13 三安電子 2004年 2月13 日申請發(fā)現(xiàn)專利
要領(lǐng)
銦鎵砷光電探測器芯片建造的箱式鋅
14 三安電子 2004年 10月 25 日申請發(fā)現(xiàn)專利
擴(kuò)散要領(lǐng)
一種用于半導(dǎo)體芯片建造中的圖形電
15 三安電子 2004年 10月 25 日申請發(fā)現(xiàn)專利
極金屬膜剝離要領(lǐng)
用于銦鎵砷/磷化銦平面 PIN 光電探
16 三安電子 2004年 10月 25 日申請發(fā)現(xiàn)專利
測器芯片建造的外延布局
17 360 度出光LED 燈 三安電子 2006年 10月 11 日受理專利申請
（二）三安電子擔(dān)保其是上述專利及專有技能的全部人。擔(dān)保專利及專有技能沒有受到任何質(zhì)押權(quán)或其余限定性權(quán)力的影響，且三安電子沒有通過條約、理睬或其余方法向第三方授予或設(shè)立任何上述限定性權(quán)力于專利及專有技能上，亦沒有任何第三方指稱享有上述限定性權(quán)力所賦予的權(quán)力。三安電子在專利及專有技能下的全部權(quán)及行使權(quán)并沒有加害任何第三方的專利及專有技能或其他常識產(chǎn)權(quán)，三安電子亦沒有違背或不推行與上述全部權(quán)及行使權(quán)有關(guān)的任何法令、禮貌、類型性文件或?qū)徟�或任何條約文件中的條款或劃定。

（三）兩邊贊成，憑證本協(xié)議的約定件，三安電子將本協(xié)議第一條所述及的專利及專有技能無償轉(zhuǎn)讓給天頤科技，專有技能的專利申請權(quán)隨之一并轉(zhuǎn)讓。

（四）專利及專有技能權(quán)轉(zhuǎn)讓的性子為永世性轉(zhuǎn)讓。

（五）在本協(xié)議見效后十五日內(nèi)，三安電子和天頤科技配合治理改觀權(quán)力人的手續(xù)，改觀權(quán)力人所需用度由天頤科技包袱。在專利及專有技能轉(zhuǎn)讓改觀注冊手續(xù)治理完畢后，本協(xié)議約定的專利及專有技能全部權(quán)正式轉(zhuǎn)去世頤科技。

（六）天頤科技擔(dān)保：受讓專利及專有技能后，專利及專有技能所標(biāo)示的產(chǎn)物質(zhì)量不低于三安電子原有程度。三安電子同時向天頤科技提供商品的樣品，提
2-1-41
供制造該類商品的技能指導(dǎo)。兩邊均包袱守舊對方出產(chǎn)策劃奧秘的任務(wù)，天頤科技在條約期內(nèi)及條約期后，不得泄漏三安電子為轉(zhuǎn)讓該專利及專有技能而一同提供的技能奧秘與貿(mào)易奧秘。

（七）以下前提均具備時，本協(xié)議對協(xié)議兩邊發(fā)生法令效力：
1、本協(xié)議經(jīng)三安電子股東會審議贊成簽定；
2、兩邊簽定的《資產(chǎn)購置協(xié)議》見效。

天頤科技已于2008年3月3日召開2008年第二次姑且股東大會決策，審議通過了天頤科技向三安電子定向刊行股份購置資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)買賣營業(yè)事項以及贊成三安電子免于以要約收購方法增持公司股份的議案。
同時，天頤科技已于2008年4月28 日提出股權(quán)分置改良方案，以現(xiàn)有暢通股本 58,615,464 股為基數(shù)，以成本公積金向股權(quán)分置改良方案實驗股權(quán)掛號日掛號在冊的全體暢通股股東每 10 股轉(zhuǎn)增 2 股，暢通股股東將得到新增股份
11,723,093股，相等于暢通股股東每10 股得到1股的對價股份。上述股權(quán)分置改良方案已獲 2008 年 5 月 12 日召開的 2008 年第四次姑且股東大會暨股權(quán)分置改良相干股東集會會議表決通過。天頤科技股權(quán)分置改良的詳細(xì)內(nèi)容詳見 2008 年 4
月28日發(fā)布的《股權(quán)分置改良聲名書》（全文修訂稿）及相干文件。

除此之外，在本陳訴簽定之日起前二十四個月內(nèi)，收購人與天頤科技不存在有重大影響的其他條約、默契可能布置。
2-1-42
第九節(jié) 前六個月交易上市公司買賣營業(yè)股份的環(huán)境
一、收購人交易天頤科技掛牌買賣營業(yè)股份的環(huán)境
一、收購人交易天頤科技掛牌買賣營業(yè)股份的環(huán)境
收購人（包羅股份持有人、股份節(jié)制人以及同等行感人）在本陳訴書簽定之日前六個月內(nèi)沒有交易天頤科技掛牌買賣營業(yè)股份的舉動。
二、收購人高級打點職員交易天頤科技掛牌買賣營業(yè)股份環(huán)境
二、收購人高級打點職員交易天頤科技掛牌買賣營業(yè)股份環(huán)境
收購人的董事長、總司理、副總司理、其他高級打點職員及其直系支屬，在本陳訴簽定之日前六個月內(nèi)均沒有交易天頤科技掛牌買賣營業(yè)股份的舉動。
2-1-43
第十節(jié) 收購人的財政資料
一、收購人三安團(tuán)體05 年、06 年、07年經(jīng)審計的財政報表
一、收購人三安團(tuán)體05 年、06 年、07年經(jīng)審計的財政報表
1、三安團(tuán)體2005-2007年歸并資產(chǎn)欠債表
單元：元
資 產(chǎn) 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
活動資產(chǎn)：
錢幣資金 139,619,938.44 380,082,930.74 402,729,334.68
短期投資 1,633,299.91 143,360.00 300,000.00
應(yīng)收股利 439,784.63 7,338,637.27
應(yīng)收單據(jù) 9,107,330.90 125,987,302.77 45,761,198.55
應(yīng)收帳款 77,898,643.41 409,355,898.66 331,622,740.65
減：幻魅賬籌備 1,982,588.42 29,278.27 29,278.27
其他應(yīng)收款 199,780,026.75 525,314,481.79 588,656,234.29
預(yù)付帳款 241,205,101.66 817,352,185.37 995,184,019.48
應(yīng)收出口退稅 70,189.78 66,064.14 428,338.81
應(yīng)收稅收返還 - -
存貨 158,844,342.07 627,972,100.12 668,721,549.33
待攤用度 1,233,682.78 4,480,940.05 3,517,112.12
待處理賞罰資產(chǎn)凈喪失 -2,892,867.76 -
其他活動資產(chǎn)
活動資產(chǎn)合計 827,849,751.91 2,887,833,117.61 3,044,229,881.91
恒久投資： 1,976,342,644.62 468,552,076.21 486,107,552.29
*歸并差價 150,000,000.00 388,409,893.11 414,407,370.03
牢靠資產(chǎn)：
牢靠資產(chǎn)原價 596,336,536.60 1,841,036,724.04 1,887,569,339.67
☆ 減：累計折舊 207,808,782.45 420,150,165.33 306,703,059.28
2-1-44
牢靠資產(chǎn)凈值 388,527,754.15 1,420,886,558.71 1,580,866,280.39
在建工程 327,314,250.73 260,344,141.71
牢靠資產(chǎn)整理 396,940.47 396,940.47 396,940.47
待處理賞罰牢靠資產(chǎn)喪失 - -
牢靠資產(chǎn)合計 388,924,694.62 1,748,597,749.91 1,841,607,362.57
無形資產(chǎn)及遞延資產(chǎn)：
無形資產(chǎn) 22,212,367.72 199,903,880.42 188,017,848.80
恒久待攤用度 - -
遞延資產(chǎn) 52,080.71 89,807.27 127,533.83
無形資產(chǎn)及遞延資產(chǎn)合計 22,264,448.43 199,993,687.69 188,145,382.63
☆ 資產(chǎn)總計 3,365,381,539.58 5,693,386,524.53 5,974,497,549.43
活動欠債：
短期借錢 203,000,000.00 649,300,000.00 728,441,128.45
應(yīng)付單據(jù) 188,634,200.00 817,182,000.00 908,912,458.15
應(yīng)付帳款 73,918,450.04 514,921,313.91 397,914,567.82
預(yù)收帳款 119,974,072.27 176,917,332.75 555,679,248.11
其他應(yīng)付款 525,114,234.73 286,520,929.03 360,786,718.84
應(yīng)付人為 1,512,796.88 20,850.00 15,854.75
應(yīng)付福利費 1,940,743.19 9,205,411.94 7,830,198.60
未交稅金 16,683,380.51 19,649,263.29 8,696,076.36
未付利潤 535,490.83 44,187.47 11,557,994.24
其他未交款 980,196.38 649,644.92 436,948.44
預(yù)提用度 774,424.91 46,329,091.89 72,370,780.21
一年內(nèi)到期的恒久欠債 - 35,250,000.00
-
其他活動欠債 - -
-
活動欠債合計 1,133,067,989.74 2,520,740,025.20 3,087,891,973.97
恒久欠債：
恒久借錢 46,840,000.00 52,000,000.00
2-1-45
應(yīng)付債券 -
恒久應(yīng)付款 40,000,000.00 40,000,000.00 -
專項應(yīng)付款 25,554,009.17 16,750,000.00 23,698,019.63
其他恒久欠債 - -
恒久欠債合計 65,554,009.17 103,590,000.00 75,698,019.63
遞延稅款：
遞延稅款貸項 - -
欠債合計 1,198,621,998.91 2,624,330,025.20 3,163,589,993.60
少數(shù)股東權(quán)益： 126,595,209.35 1,226,579,588.02 1,122,063,479.92
全部者權(quán)益：
實勞績本 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00
成本公積 116,371,539.66 22,279,428.24 14,624,704.67
盈余公積 59,425,063.78 59,425,063.78 59,425,063.78
未分派利潤 864,367,727.88 760,772,419.29 614,794,307.45
全部者權(quán)益合計 2,040,164,331.32 1,842,476,911.31 1,688,844,075.90
欠債和全部者權(quán)益合計 3,365,381,539.58 5,693,386,524.53 5,974,497,549.43
2、三安團(tuán)體2005-2007年歸并利潤表
單元：元
項 目 2007年 2006年 2005年
一、主營營業(yè)收入 1,222,162,185.25 4,317,264,399.78 2,936,754,635.35
減：主營營業(yè)本錢 1,036,492,819.19 3,875,171,140.70 2,532,415,172.62
主營營業(yè)稅金及附加 4,056,490.49 4,757,003.30 5,136,392.21
二、主營營業(yè)利潤 163,064,336.55 382,888,753.94 352,864,150.65
加：其他營業(yè)利潤 473,446.54 14,682,424.55 18,156,529.65
減：業(yè)務(wù)用度 18,548,539.02 54,447,501.84 46,338,919.87
打點用度 24,170,755.03 65,723,654.65 59,750,226.61
財政用度 27,689,997.40 86,824,160.95 101,706,544.46
三、業(yè)務(wù)利潤 111,677,030.66 245,023,362.89 209,563,909.23
2-1-46
加：投資收益 32,941,432.20 -1,651,552.65 -3,220,664.41
津貼收入 191,168.00 20,000.00 61,543.00
業(yè)務(wù)外收入 3,981,892.85 1,109,071.70 2,890,780.76
減：業(yè)務(wù)外支出 2,898,876.61 2,712,657.45 3,505,226.60
加：早年年度損益調(diào)解 -412,079.42 -20,096.14
四：利潤總額 145,892,647.10 241,376,145.07 205,770,245.84
減：所得稅 22,774,728.82 8,759,246.30 7,494,764.21
少數(shù)股東損益 15,428,759.29 85,813,590.00 67,043,809.94
五、凈利潤 107,689,158.98 146,803,308.77 131,231,671.69
加：年頭未分派利潤 760,772,419.29 614,794,307.45 486,685,209.52
其他轉(zhuǎn)入 -4,003,400.39 -825,196.93 -3,122,573.76
六、可供分派的利潤 864,458,177.88 760,772,419.29 614,794,307.45
減：提取法定盈余公積 - -
個中：公益金
應(yīng)付利潤 90,450.00
七、未分派利潤 864,367,727.88 760,772,419.29 614,794,307.45
3、三安團(tuán)體2005-2007年歸并現(xiàn)金流量表
單元：元
項 目 2007年 2006年 2005年
一、策劃勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量
販賣商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金 244,845,505.93 3,795,225,646.74 3,636,760,682.73
收到的稅費返還 362,269.67 11,496,951.10
收到的其他與策劃勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金 274,248,653.71 111,809,461.47 381,239,342.05
現(xiàn)金流入小計 519,094,159.64 3,907,397,377.88 4,029,496,975.88
購置商品、接管勞務(wù)付出的現(xiàn)金 388,940,425.24 3,540,498,530.57 3,331,216,783.67
付出給職工以及為職工付出的現(xiàn)金 1,693,684.13 65,366,365.08 58,534,759.51
付出的各項稅費 819,822.24 2,350,366.19 96,039,497.93
付出的其他與策劃勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金 20,945,145.53 129,253,839.88 211,681,832.05
2-1-47
現(xiàn)金流出小計 412,399,077.14 3,737,469,101.72 3,697,472,873.16
策劃勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量凈額 106,695,082.50 169,928,276.16 332,024,102.72
二、投資勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量
收回投資所收到的現(xiàn)金 22,683,639.43 50,556,547.31 5,139,620.86
取得投資收益所收到的現(xiàn)金 0.00 2,588,446.78
處理牢靠資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長
- 50,000.00
期資產(chǎn)而收回的現(xiàn)金凈額 1,058,387.38
收到的其他與策劃勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金 0.00 30,688,469.81 -
現(xiàn)金流入小計 23,742,026.81 81,245,017.12 7,778,067.64
購建牢靠資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長
67,444,407.82 71,186,379.43
期資產(chǎn)所付出的現(xiàn)金凈額 1,589,784.56
投資所付出的現(xiàn)金 150,000,000.00 0.00 67,750,000.00
現(xiàn)金流出小計 151,589,784.56 67,444,407.82 138,936,379.43
投資勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量凈額 -127,847,757.75 13,800,609.30 -131,158,311.79
三、籌資勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量
接收投資所收到的現(xiàn)金 0.00 0.00 0.00
借錢所收到的現(xiàn)金 80,000,000.00 0.00 464,200,000.00
收到的其他與籌資勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金 0.00 0.00 132,383,444.44
現(xiàn)金流入小計 80,000,000.00 0.00 596,583,444.44
送還債務(wù)所付出的現(xiàn)金 116,000,000.00 119,551,128.45 814,100,000.00
分派股利、利潤和償付利錢所付出的
0.00 106,423,461.32
現(xiàn)金 4,807,414.00
付出的其他與籌資勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金 86,824,160.95 2,169,478.42
現(xiàn)金流出小計 120,807,414.00 206,375,289.40 922,692,939.74
籌資勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量凈額 -40,807,414.00 -206,375,289.40 -326,109,495.30
四、匯率變換對現(xiàn)金的影響 0.00 0.00 -58,704.66
五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈值增進(jìn)額 -61,960,089.25 -22,646,403.94 -125,302,409.03
2-1-48
二、收購人三安團(tuán)體2007年度財政報表的審計意見及首要管帳報表附注
二、收購人三安團(tuán)體2007年度財政報表的審計意見及首要管帳報表附注
審 計 報 告
福成立信閩都廈門所審字（2008）第NS2087 號
福建三安團(tuán)體有限公司全體股東：
我們審計了后附的福建三安團(tuán)體有限公司（以下簡稱貴公司）2007年12月
31日的財政報表，包羅2007年12月31日資產(chǎn)欠債表，2007年度的利潤表、利潤分派表和現(xiàn)金流量表以及管帳報表附注。
一、打點層對財政報表的責(zé)任
憑證企業(yè)管帳準(zhǔn)則和《商品暢通企業(yè)管帳制度》的劃定體例財政報表是貴公司打點層的責(zé)任。這種責(zé)任包羅：（1）計劃、實驗和維護(hù)與財政報表體例相干的內(nèi)部節(jié)制，以使財政報表不存在因為舞弊或錯誤而導(dǎo)致的重大的錯報；（2）選擇和運用適當(dāng)?shù)墓軒ふ�策；�?）作出公道的管帳預(yù)計。
二、注冊管帳師的責(zé)任
我們的責(zé)任是在實驗審計事變的基本上對財政報表頒發(fā)審計意見。除"第三段導(dǎo)致保存意見的事項"外，我們憑證中國注冊管帳師審計準(zhǔn)則的劃定執(zhí)行了審計事變。中國注冊管帳師審計準(zhǔn)則要求我們遵守職業(yè)道德類型，打算和實驗審計事變以對財政報表是否不存在重大錯報獲取公道擔(dān)保。
審計事變涉及實驗審計措施，以獲取有關(guān)財政報表金額和披露的審計證據(jù)。選擇的審計措施取決于注冊管帳師的判定，包羅對因為舞弊或錯誤導(dǎo)致的財政報表重大錯報風(fēng)險的評估。在舉辦風(fēng)險評估時，我們思量與財政報表體例相干的內(nèi)部節(jié)制，以計劃適當(dāng)?shù)膶徲嫶胧�，但目�?biāo)并非對內(nèi)部節(jié)制的有用性頒發(fā)意見。審計事變還包羅評價打點層選用管帳政策的適當(dāng)性和作出管帳預(yù)計公道性，以及評價財政報表的總體列報。
我們信托，我們獲取的審計證據(jù)是充實、恰當(dāng)?shù)模瑸轭C發(fā)審計意見提供了基本。
三、導(dǎo)致保存意見的事項
1、貴公司歸并范疇外的對外投資未經(jīng)審計。
2-1-49
2、在對廈門國光工貿(mào)成長有限公司的審計進(jìn)程中，我們發(fā)明該公司對開元
家用電器有限公司投資額RMB3,000,000.00元、占投資比例60.00%、采
用本錢法核算；該公司信源大廈未計提折舊。
四、審計意見
我們以為，除了上段所述事項也許造成的影響外，貴公司財政報表已經(jīng)憑證企業(yè)管帳準(zhǔn)則和《商品暢通企業(yè)管帳制度》的劃定體例，在全部重大方面公允反應(yīng)了貴公司2007年12月31日的財政狀況以及2007年度的策劃成就和現(xiàn)金流量。
四、夸大事項
我們提示報表行使人存眷：
１、陳訴期內(nèi)，天發(fā)團(tuán)體持有的天頤科技公司股權(quán)已被拍賣給貴公司，制止陳訴日止，上述股權(quán)過戶手續(xù)尚未治理完畢。
２、如財政報表附注十所述，子公司天頤科技已完成了休業(yè)重整措施，子公司天頤科技成為零資產(chǎn)、零欠債、無營業(yè)的公司。天頤科技擬采納的改進(jìn)法子，包羅擬向廈門三安電子有限公司非果真刊行股票收購其策劃性資產(chǎn)等，上述方案尚需報有關(guān)主管部分核準(zhǔn)后才氣實驗。盡量天頤科技披露了上述改進(jìn)法子，但天頤科技此后可否一連策劃，將取決于上述方案是否能得到核準(zhǔn)，因此天頤科技的一連策劃手段如故存在重大不確定性。
本段內(nèi)容并不影響已頒發(fā)的審計意見。
福成立信閩城市計師事宜全部限公司廈門分公司 中國注冊管帳師：
中國注冊管帳師：
（副主任管帳師）
中國．廈門 二ＯＯ八年三月二十五日
2-1-50
福建三安團(tuán)體有限公司
管帳報表附注
2007年度 單元：人民幣元
一、 公司輪廓：
福建三安團(tuán)體有限公司(以下簡稱"本公司")于 2001 年 7 月 4
日創(chuàng)立，工商業(yè)務(wù)執(zhí)照注冊號：3502001006956，注冊成本 10 億元，屬有限公司，法定代表人：林秀成，策劃范疇：1、從事冶金、礦產(chǎn)、電子、貿(mào)易、房地產(chǎn)、倉儲業(yè)、特種農(nóng)業(yè)及其他行業(yè)的項目投資打點；2、自營和署理種種商品和技能的收支口，但國度限制公司策劃或榨取收支口的商品和技能除外；3、批發(fā)零售化工（不含傷害化學(xué)品）、工藝美術(shù)品、機(jī)器電子裝備、計較機(jī)產(chǎn)物及軟件、儀器儀表、構(gòu)筑原料、金屬原料、五金交電、平凡機(jī)器、礦產(chǎn)物。（法令禮貌劃定必需治理審批容許才氣從事的策劃項目，必需在取得審批容許證明后方能業(yè)務(wù)）。策劃年限 10 年。
二、首要管帳政策：
本管帳報表所載財政信息是按照下列首要管帳政策和管帳預(yù)計體例，是按照《企業(yè)管帳準(zhǔn)則》和《商品暢通企業(yè)管帳制度》及其相干的增補(bǔ)劃定以及財務(wù)部等頒布的有關(guān)文件劃定制定的。
1、管帳年度
管帳年度自公歷每年一月一日至十二月三十一日止。
2、記賬本位幣
以人民幣為記賬本位幣。
3、記賬基本和計價原則
以權(quán)責(zé)產(chǎn)生制為基本，接納借貸記賬法記賬，并以現(xiàn)實（汗青）本錢作為計價基本。
4、現(xiàn)金等價物
現(xiàn)金等價物是指本公司持有的限期短 （從購置日起，三個月內(nèi)到期）、
活動性強(qiáng)、易于轉(zhuǎn)換為已知金額的現(xiàn)金、代價變換風(fēng)險小的投資。
5、存貨
存貨分別為原料采購、原原料、幫助原料、委托加工物資、包裝物、低值易耗品、在產(chǎn)物、產(chǎn)制品、分期收發(fā)出商品和庫存商品。五金原料接納計
2-1-51
劃本錢核算其他各類存貨按取得時的現(xiàn)實本錢記賬。存貨發(fā)出接納加權(quán)均勻法計價。存貨接納實地皮存制度按實地皮存數(shù)計耗。
6、恒久投資
恒久股權(quán)投資在取得時按初始投資本錢入賬。本公司對被投資單元具有節(jié)制、配合節(jié)制或重大影響的，接納權(quán)益法核算；其他的股權(quán)投資接納本錢法核算。
7、牢靠資產(chǎn)
牢靠資產(chǎn)計價尺度：出產(chǎn)策劃用的呆板裝備等行使年限一年以上，非出產(chǎn)用的行使年限二年以上、單元代價 2000 元以上按現(xiàn)實本錢計價。
牢靠資產(chǎn)折舊接納直線法均勻計較，并按種種牢靠資產(chǎn)的原值扣除殘值
（5%）和估量行使年限確定其折舊率。
牢靠資產(chǎn)按月提取折舊，當(dāng)月增進(jìn)的牢靠資產(chǎn)，從下月起計提折舊；當(dāng)月鐫汰的牢靠資產(chǎn)，從下月起遏制計提折舊。
牢靠資產(chǎn)盤盈、盤虧、報廢、毀損及轉(zhuǎn)讓出售等資產(chǎn)處理賞罰凈損益計入昔時業(yè)務(wù)外收入或支出。
牢靠資產(chǎn)種別 折舊年限 殘值率（%） 年折舊率（%）
衡宇構(gòu)筑物 20-40 年 5% 2.25%-4.5%
機(jī)器裝備 8 年 5% 11.875%
電子裝備 5 年 5% 19%
儀器儀具 5 年 5% 19%
運輸裝備 5 年 5% 19%
辦公裝備 5 年 5% 19%
8、在建工程
在建工程是指購建牢靠資產(chǎn)之工程前期籌備和工程到達(dá)預(yù)定可行使?fàn)顟B(tài)前現(xiàn)實產(chǎn)生的支出，包羅工程直接原料、直接人為、待安裝裝備、工程構(gòu)筑安裝費、工程打點費和工程試運轉(zhuǎn)凈損益及應(yīng)承成本化的借錢用度。在建工程自到達(dá)預(yù)定可行使?fàn)顟B(tài)起轉(zhuǎn)列牢靠資產(chǎn)。
2-1-52
9、借錢用度
借錢用度是指因借錢產(chǎn)生的利錢支出、折價或溢價的攤銷、幫助用度、匯兌差額等用度。為購建牢靠資產(chǎn)而專門借入的專門借錢所產(chǎn)生借錢用度，在同時具備資產(chǎn)支出已經(jīng)產(chǎn)生、借錢用度已經(jīng)產(chǎn)生和使資產(chǎn)到達(dá)預(yù)定可行使?fàn)顟B(tài)所須要的購建勾當(dāng)已經(jīng)開始時予以成本化。每一管帳時代借錢用度的成本化金額按制止當(dāng)期末止的購建牢靠資產(chǎn)累計支出加權(quán)均勻數(shù)及相干借錢的加權(quán)均勻利率確定。當(dāng)牢靠資產(chǎn)的購建勾當(dāng)產(chǎn)生非正常間斷，而且間斷時刻持續(xù)高出 3 個月將停息借錢用度成本化，將其確以為當(dāng)期用度，直至資產(chǎn)的購建勾當(dāng)從頭開始。當(dāng)所購建的牢靠資產(chǎn)到達(dá)預(yù)定可行使?fàn)顟B(tài)時，遏制借錢用度的成本化，往后產(chǎn)生的借錢用度于產(chǎn)生當(dāng)期確以為用度。
其他借錢產(chǎn)生的借錢用度在產(chǎn)生時計入當(dāng)期財政用度。
10、無形資產(chǎn)計價及攤銷要領(lǐng)
項 目 計價要領(lǐng) 攤銷要領(lǐng) 攤銷年限
土地行使權(quán) 現(xiàn)實本錢 直線法 50 年
11、遞延資產(chǎn)、創(chuàng)辦費、恒久待攤用度及其他資產(chǎn)攤銷要領(lǐng)
項 目 計價要領(lǐng) 攤銷要領(lǐng) 攤銷年限
姑且辦法 現(xiàn)實本錢 分期 10 年
創(chuàng)辦費 現(xiàn)實本錢 分期 5 年
辦公室裝修 現(xiàn)實本錢 分期 3 年
12、收入確認(rèn)原則
販賣商品收入為本公司已將商品全部權(quán)上的重要風(fēng)險和酬金轉(zhuǎn)移給買方，不再對該已出售的商品實驗繼承打點權(quán)和現(xiàn)實節(jié)制權(quán)，相干的經(jīng)濟(jì)好處可以或許流入本公司，相干的收入和本錢可以或許靠得住地計量時，確認(rèn)販賣收入的實現(xiàn)。販賣商品收入及勞務(wù)收入按本公司與購貨方或接管勞務(wù)方簽署的條約或協(xié)議金額或兩邊接管的金額（不含增值稅之銷項稅額）確定，產(chǎn)生的銷貨退回，販賣折讓直接沖減當(dāng)期收入（年度資產(chǎn)欠債表日及早年售出的商品，在
2-1-53
資產(chǎn)欠債表日至財政管帳陳訴核準(zhǔn)報出日之間產(chǎn)生退回的，作為資產(chǎn)欠債表日后調(diào)解事項處理賞罰）。現(xiàn)金折扣在現(xiàn)實產(chǎn)生時作為當(dāng)期財政用度。
提供在統(tǒng)一管帳年度內(nèi)開始并完成的勞務(wù)時，在完成勞務(wù)而且相干的經(jīng)濟(jì)好處可以或許流入本公司，勞務(wù)收入和本錢可以或許靠得住的計量時，確認(rèn)勞務(wù)收入的實現(xiàn)。如勞務(wù)的開始和完因素屬差異的管帳年度，在提供勞務(wù)買賣營業(yè)的功效可以或許靠得住預(yù)計的環(huán)境下，在資產(chǎn)欠債表日按落成百分比法確認(rèn)相干的勞務(wù)收入；在提供勞務(wù)買賣營業(yè)的功效不能靠得住預(yù)計的環(huán)境下，在資產(chǎn)欠債表日按已經(jīng)產(chǎn)生的勞務(wù)本錢估量可以或許獲得賠償?shù)牟块T確認(rèn)收入，并按溝通金額結(jié)轉(zhuǎn)本錢，不能獲得賠償?shù)牟块T，作為當(dāng)期用度。
利錢收入按讓渡現(xiàn)金行使權(quán)的時刻和合用利率計較確定。行使費收入按有關(guān)條約或協(xié)議劃定的收費時刻和要領(lǐng)計較確定。
13、所得稅的管帳處理賞罰要領(lǐng)：
接納應(yīng)付稅款法。
14、稅（費）項及附加
合用的稅（費）項及附加的稅（費）種及稅（費）率
稅（費）種 所得稅 增值稅 業(yè)務(wù)稅 城建稅 教誨費附加
稅（費）率 15%、33% 13%、17% 5% 5%、7% 3%
15、利潤分派
按照公司章程或董事會決策，按昔時度的稅后利潤提取法定盈余公積金 10%，公益金 5%。
16、歸并管帳報表的體例要領(lǐng)
（1）歸并范疇
公司歸并報表執(zhí)行《歸并管帳報表暫行劃定》。
本公司歸并財政報表的歸并范疇以節(jié)制為基本予以確定。
母公司直接或通過子公司間接擁有被投資單元半數(shù)以上的表決權(quán)，表白母公司可以或許節(jié)制被投資單元，將該被投資單元認(rèn)定為子公司，納入歸并財政報表的歸并范疇；母公司擁有被投資單元半數(shù)或以下的表決權(quán)，
2-1-54
滿意下列前提之一的，視為母公司可以或許節(jié)制被投資單元，將該被投資單
位認(rèn)定為子公司，納入歸并財政報表的歸并范疇：
A、通過與被投資單元其他投資者之間的協(xié)議，擁有被投資單元半數(shù)
以上的表決權(quán)；
B、按照公司章程或協(xié)議，有權(quán)抉擇被投資單元的財政和策劃政策；
C、有權(quán)任免被投資單元的董事會或相同機(jī)構(gòu)的大都成員；
D、在被投資單元的董事會或相同機(jī)構(gòu)占大都表決權(quán)。
有證據(jù)表白母公司不能節(jié)制被投資單元，不納入歸并財政報表的合
并范疇。
（2）歸并財政報表體例要領(lǐng)
公司接納事變稿本法體例歸并合計報表，先匯總列入歸并范疇的各
企業(yè)個體報表，體例抵銷管帳分錄，各項目個體匯總數(shù)扣減應(yīng)抵銷金額
后，即為歸并管帳報表該項目標(biāo)金額。抵銷分錄首要包羅：
Ａ、內(nèi)部恒久投資與被投資單元全部者權(quán)益的抵銷，同時確認(rèn)少數(shù)
股東權(quán)益；
Ｂ、內(nèi)部債權(quán)與債務(wù)的抵銷；
Ｃ、內(nèi)部販賣收入、販賣本錢及內(nèi)部轉(zhuǎn)移存貨未實現(xiàn)毛利的抵銷，并確認(rèn)
少數(shù)股東本期損益。
三、控股子公司
1、納入歸并管帳報表范疇的控股子公司
注冊成本（萬元） 本期增減（萬元）
公司名稱 法定代表人 股權(quán)比例
年頭 期末 增進(jìn) 鐫汰
天頤科技股份有限 11,951.65 11,951.65 林秀成 45.43%公司 注
廈門三安電子有限 20,000 20,000 林秀成 99.00%
2-1-55
公司
廈門三安光電股份 0 20,000 20,000 林秀成 72.50%有限公司
福開國光工貿(mào)有限 3,000 3,000 林志強(qiáng) 92%公司
廈門市國光工貿(mào)有 5,000 5,000 林志強(qiáng) 85%限公司
漳州市國光工貿(mào)有限 3,000 3,000 林志強(qiáng) 84％
公司
注：天頤科技股份有限公司的變換拜見附注八。本公司持有天頤科技股份有限公司 45.43％的比例而將其列入歸并范疇的起因于：按照公司章程或協(xié)議，有權(quán)抉擇被投資單元的財政和策劃政策；有權(quán)任免被投資單元的董事會的大都成員；在被投資單元的董事會占大都表決權(quán)。
四、未列入歸并范疇的企業(yè)（福建三安團(tuán)體有限公司持股）：
福建三安團(tuán)體有限
被投資單元名稱 投資比例 核算要領(lǐng) 備注
公司投資本錢
福建三安鋼鐵有限公司 721,481,548.27 權(quán)益法 注 1
福建泉州三安團(tuán)體廈門公司 25,360,000 元 100% 本錢法 注 2
廈門安美光電有限有公司 198,000,000 元 60% 權(quán)益法 注 3
湖南三安礦業(yè)有限公司 97,500,000 元 65% 權(quán)益法 注 4
注 1：拜見重大事項九之 2 披露聲名。
注 2：福建泉州三安團(tuán)體廈門公司未策劃，擬注銷。
注 3：廈門安美光電有限公司正處于籌建期、且該公司今朝正在舉辦經(jīng)
營營業(yè)調(diào)解。
注 4：湖南三安礦業(yè)有限公司正處于籌建期。
五、今年度歸并范疇的改觀（福建三安團(tuán)體有限公司持股）：
2-1-56
福建三安團(tuán)體有限
被投資單元名稱 投資比例 核算要領(lǐng) 備注
☆ 公司投資本錢
福建三安鋼鐵有限公司 721,481,548.27 權(quán)益法 注
注：上述公司上年度列入歸并范疇，因本公司將上述子公司的股權(quán)與福
建省三鋼(團(tuán)體)有限責(zé)任公司舉辦股權(quán)置換，今年度未列入歸并范疇，詳細(xì)
聲名拜見附注九重大事項之 2。首要歸并指標(biāo)變換如下：
歸并資產(chǎn)欠債如下：
資產(chǎn) 原歸并金額 調(diào)解后金額 影響金額
錢幣資金 380,082,930.74 290,786,086.45 89,296,844.29
短期投資 143,360.00 143,360.00 0.00
應(yīng)收單據(jù) 125,987,302.77 122,487,302.77 3,500,000.00
應(yīng)收帳款 409,326,620.39 82,469,971.43 326,856,648.96
預(yù)付帳款 817,352,185.37 337,244,125.50 480,108,059.87
其他應(yīng)收款 525,314,481.79 545,913,726.85 -20,599,245.06
存貨 627,972,100.12 132,250,091.23 495,722,008.89
待攤用度 4,547,004.19 79,196.89 4,467,807.30
☆ 待處理賞罰活動資產(chǎn)喪失 -2,892,867.76 -2,892,867.76
活動資產(chǎn)合計 2,887,833,117.61 1,511,373,861.12 1,376,459,256.49
恒久投資 856,961,969.32 2,143,360,752.27 -1,286,398,782.95
牢靠資產(chǎn)原價 1,841,036,724.04 285,553,592.72 1,555,483,131.32
減：累計折舊 420,150,165.33 132,939,582.91 287,210,582.42
牢靠資產(chǎn)凈值 1,420,886,558.71 152,614,009.81 1,268,272,548.90
在建工程 327,314,250.73 327,314,250.73
牢靠資產(chǎn)整理 396,940.47 396,940.47 0.00
無形資產(chǎn) 199,903,880.42 21,689,794.45 178,214,085.97
遞延資產(chǎn) 89,807.27 89,807.27 0.00
0.00
資產(chǎn)總計 5,693,386,524.53 3,829,128,224.92 1,864,258,299.61
欠債 原歸并金額 調(diào)解后金額 影響金額
短期借錢 649,300,000.00 277,500,000.00 371,800,000.00
應(yīng)付單據(jù) 817,182,000.00 516,182,000.00 301,000,000.00
應(yīng)付帳款 514,921,313.91 41,245,430.58 473,675,883.33
預(yù)收帳款 176,917,332.75 237,388,894.95 -60,471,562.20
其他應(yīng)付款 286,520,929.03 789,186,802.13 -502,665,873.10
2-1-57
應(yīng)付人為 20,850.00 1,477,729.17 -1,456,879.17
應(yīng)付福利費 9,205,411.94 2,797,174.96 6,408,236.98
未交稅金 19,649,263.29 44,187.47 19,605,075.82
未付利潤 44,187.47 44,187.47
其他未交款 649,644.92 1,274,547.72 -624,902.80
預(yù)提用度 46,329,091.89 900,000.00 45,429,091.89
活動欠債合計 2,520,740,025.20 1,867,996,766.98 652,743,258.22
恒久欠債 103,590,000.00 103,590,000.00 0.00
實勞績本 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 0.00
成本公積 22,279,428.24 22,279,428.24 0.00
盈余公積 59,425,063.78 59,425,063.78 0.00
未分派利潤 760,772,419.29 760,772,419.29 0.00
全部者權(quán)益合計 1,842,476,911.31 1,842,476,911.31 0.00
少數(shù)股東權(quán)益 1,226,579,588.02 15,461,487.09 1,211,118,100.92
資產(chǎn)總計 5,693,386,524.52 3,829,525,165.38 1,863,861,359.14
歸并利潤表金額如下：
項目 原歸并金額 調(diào)解后金額 影響金額
一、主營營業(yè)收入 4,317,264,399.78 1,964,591,873.15 2,352,672,526.63
減：主營營業(yè)本錢 3,875,171,140.70 1,802,936,848.20 2,072,234,292.50
業(yè)務(wù)用度 54,447,501.84 43,164,907.59 11,282,594.25
主營營業(yè)稅金及
附加 4,757,003.30 3,636,662.06 1,120,341.24
二、主營營業(yè)利潤 382,888,753.94 114,853,455.30 268,035,298.64
加：其他營業(yè)利潤 14,682,424.55 115,842.28 14,566,582.27
減：打點用度 65,723,654.65 17,729,377.70 47,994,276.95
財政用度 86,824,160.95 24,884,439.87 61,939,721.08
三、業(yè)務(wù)利潤 245,023,362.89 72,355,480.01 172,667,882.88
加：投資收益 -1,651,552.65 85,718,489.03 -87,370,041.68
津貼收入 20,000.00 20,000.00 -
業(yè)務(wù)外收入 1,109,071.70 775,849.23 333,222.47
減：業(yè)務(wù)外支出 2,712,657.45 1,871,344.61 841,312.84
加：早年年度損益調(diào)解 -412,079.42 -412,079.42 -
四：利潤總額 241,376,145.07 156,586,394.24 84,789,750.83
減：所得稅 8,759,246.30 8,007,507.34 751,738.96
少數(shù)股東權(quán)益 85,813,590.00 1,873,527.64 83,940,062.36
五：凈利潤 146,803,308.77 146,705,359.26 97,949.51
五、管帳報表首要項目注釋
2-1-58
（一）歸并管帳報表項目注釋
附注 1 錢幣資金
種類 幣種 人民幣余額
現(xiàn)金 人民幣 1,435,596.71
銀行存款 人民幣 46,351,720.95
其他錢幣資金 人民幣 91,832,620.78
合計 139,619,938.44
附注 2 短期投資
短期投資明細(xì)項目列示如下：
種類 期末數(shù)
股票投資 1,633,299.91
合計 1,633,299.91
附注 3 應(yīng)收單據(jù)
（1）應(yīng)收單據(jù)明細(xì)項目列示如下：
種類 期末數(shù)
銀行承兌匯票 9,107,330.90
附注 4 應(yīng)收帳款
帳齡 余額（元） 占總額比例
一年以下 71,143,439.83 91.33%
一年以上兩年以下 905,775.19 1.16%
二年以上三年以下 758,959.20 0.97%
三年以上 5,090,469.19 6.53%
合計 77,898,643.41 100.00%
欠款金額前五名明細(xì)如下:
單元名稱 金額（元） 經(jīng)濟(jì)內(nèi)容 帳齡
深圳市紅綠藍(lán)光電科技有限公司 6,503,617.37 貨款 1 年以內(nèi)
佛山市國星光電科技有限公司 6,038,798.76 貨款 1 年以內(nèi)
昆山冠輝慎密電子有限公司 2,414,514.48 貨款 1 年以內(nèi)
銅陵市毅遠(yuǎn)電光源有限責(zé)任公司 2,247,950.89 貨款 1 年以內(nèi)
深圳市繼和電子科技有限公司 2,072,410.12 貨款 1 年以內(nèi)
2-1-59
附注 5 預(yù)付帳款
帳齡 余額（元） 占總額比例
一年以下 210,114,009.75 87.11%
一年以上兩年以下 26,897,078.51 11.15%
兩年以上三年以下 471,343.81 0.20%
三年以上 3,722,669.59 1.54%
合計 241,205,101.66 100.00%
欠款金額前五名明細(xì)如下:
單元名稱 金額（元） 經(jīng)濟(jì)內(nèi)容 帳齡
福建三安鋼鐵有限公司 123,007,732.72 貨款 一年以內(nèi)
上海鳳茗商貿(mào)有限公司 50,697,702.38 貨款 兩年以內(nèi)
廣西天等中南冶金礦產(chǎn)公司 18,000,000.00 貨款 一年以內(nèi)
廈門信達(dá)股份有限公司 7,240,712.27 貨款 一年以內(nèi)
衢州裕禾商貿(mào)有限公司 8,240,000.00 貨款 1 年以內(nèi)
附注 6 其他應(yīng)收款
帳齡 余額（元） 占總額比例
一年以下 110,788,730.23 55.45%
一年以上兩年以下 71,785,843.81 35.93%
兩年以上三年以下 2,194,319.27 1.10%
三年以上 15,021,133.44 7.52%
合計 199,790,026.75 100.00%
欠款金額前五名明細(xì)如下:
單元名稱 金額（元） 經(jīng)濟(jì)內(nèi)容 帳齡
湖南三安礦業(yè)有限公司 75,226,489.98 往來款 二年以內(nèi)
安溪三安供銷有限公司 56,053,082.14 往來款 1-2 年
林科闖 12,583,897.22 往來款 三年以內(nèi)
陳弌哲 5,000,000.00 往來款 一年以內(nèi)
安溪縣國有資產(chǎn)投資有限公司 3,890,000.00 往來款 1-2 年
2-1-60
附注 7 存貨
類 別 期末數(shù)（元）
物資采購 2,245,020.71
原原料 17,360,818.55
低值易耗品 1,199.00
廉價半制品 8,758,086.71
在產(chǎn)物 10,409,465.11
產(chǎn)制品（庫存商品） 120,069,751.99
合 計 158,844,342.07
附注 8 恒久投資
（1）恒久股權(quán)投資明細(xì)項目列示如下：
占被投資
個中:
被投資單元名稱 期末余額 損益調(diào)解 股權(quán)投資差額 單元
投資本錢
股份比例
福建三安鋼鐵有限公司 1,591,600,944.39 721,481,548.27 393,753,657.93 476,365,738.19
福建泉州三安團(tuán)體廈門公司 25,360,000.00 25,360,000.00 0.00 100%
廈門市信達(dá)安商業(yè)有限公司 50,281,700.23 36,000,000.00 14,281,700.23 45%
廈門安美光電有限公司 198,000,000.00 198,000,000.00 60%
湖南三安礦業(yè)有限公司 97,500,000.00 97,500,000.00 65%
三鋼閩光股份有限公司 4,600,000.00 4,600,000.00 0.69%
開元家用電器有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 60%
漳州開拓區(qū)國光商業(yè)有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00 100%
合 計 1,976,342,644.62 1,091,941,548.27 14,281,700.23 476,365,738.19
歸并價差明細(xì)項目列示如下：
（2）
歸并報表單元名稱 初始金額 形成緣故起因 期末金額
天頤科技股份有限公司 150,000,000.00 初始投入 150,000,000.00
附注 9 牢靠資產(chǎn)及累計折舊
2-1-61
牢靠資產(chǎn)原值(按種別分) 期末數(shù)
衡宇構(gòu)筑物 67,732,574.07
呆板裝備 501,786,710.65
電子裝備 4,262,580.05
儀器器材 12,086,487.57
辦公裝備 905,560.29
運輸器材 7,703,862.32
其他裝備 1,858,761.65
合計 596,336,536.60
累計折舊
衡宇構(gòu)筑物 9,512,586.39
呆板裝備 182,734,457.02
電子裝備 3,540,375.08
儀器器材 6,645,283.42
辦公裝備 775,482.51
運輸器材 3,948,812.77
其他裝備 651,785.26
累計折舊合計 207,808,782.45
牢靠資產(chǎn)凈值 388,527,754.15
附注 10 無形資產(chǎn)
種類 期末數(shù)
土地行使權(quán) 22,161,655.63
財政軟件 50,712.09
合計 22,212,367.720
附注 11 遞延資產(chǎn)及其他資產(chǎn)
2-1-62
種類 期末數(shù)
姑且辦法 52,080.71
合計 52,080.71
附注 12 短期借錢 、一年內(nèi)到期的恒久借錢
借錢種別 幣種 借錢余額（元）
名譽(yù)及抵押包管貸款 人民幣 147,000,000.00
抵押貸款 人民幣 56,000,000.00
合計 203,000,000.00
附注 13 應(yīng)付單據(jù)
（1）應(yīng)付單據(jù)明細(xì)項目列示如下：
種類 期末數(shù)
銀行承兌匯票 188,634,200.00
附注 14 應(yīng)付帳款
應(yīng)付帳款年尾余額是 73,918,450.04 元。
附注 15 預(yù)收帳款
預(yù)收帳款年尾余額是 119,974,072.27 元。
附注 16 其他應(yīng)付款
其他應(yīng)付款年尾余額是 525,114,234.73 元。
附注 17 未交稅金
稅 項 期末欠交數(shù)
增值稅 4,351,940.98
2-1-63
城建稅 1,668,469.30
企業(yè)所得稅 10,215,050.86
應(yīng)交小我私人所得稅 304,431.57
印花稅 172,003.47
其他 -28,515.67
合 計 16,683,380.51
注：本公司應(yīng)交稅金以稅務(wù)部分審定命為準(zhǔn)。
附注 18 其他應(yīng)交款
稅 項 期末欠交數(shù)
教誨費附加 485,743.76
處所教誨費附加 467,759.76
其他 26,692.86
合 計 980,196.38
注：本公司應(yīng)交稅項以稅務(wù)部分審定命為準(zhǔn)。
附注 19 預(yù)提用度
營業(yè)內(nèi)容 期末數(shù)
電費 756,816.82
合計 756,816.82
附注 20 應(yīng)付福利費
內(nèi)容 期末數(shù)
職工福利費 1,940,743.19
附注 21 恒久應(yīng)付款
恒久應(yīng)付款余額 40,000,000.00 元。
附注 24 其他恒久欠債
其他恒久欠債系專項應(yīng)付款-專項撥款，余額 25,554,009.17 元。
2-1-64
附注 25 少數(shù)股東權(quán)益
被投資單元名稱 少數(shù)股東單元名稱 投資比例 期末數(shù)
福開國光工貿(mào)有限公司 郭凱群、廖明月 8% 3,140,324.77
漳州市國光工貿(mào)有限公司 李木生、廖明月 16% 4,951,185.80
廈門市開元區(qū)國有資產(chǎn)投資
廈門市國光工貿(mào)有限公司 15% 10,493,593.91
有限公司、池振瑞、廖明月
廈門三安電子有限公司 林科闖 1% 4,411,282.80
廈門三安光電股份有限公司 廈門信達(dá)股份有限公司、林志
強(qiáng)、廖明月、王篤祥、陳弌哲、 27.5% 103,598,822.07
黃智俊、李忠興
合計 126,595,209.35
附注 26 實勞績本
股東名稱 期末余額 占股份比例
林秀成 830,800,000.00 83.08%
林志強(qiáng) 169,200,000.00 16.92%
合計 1,000,000,000.00 100%
注：上述實勞績本業(yè)經(jīng)安溪大同有限責(zé)任管帳師事宜以是安大會所驗字
（2003）第 301 號驗資陳訴驗證。
按照原股東福建三安團(tuán)體有限公司工會(甲方)與新股東林志強(qiáng)(乙方)于
2007 年 1 月 15 日的 《福建三安團(tuán)體有限公司股東會決策》及簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓條約書》約定：甲方按原出資額(16,920 萬元)向乙方轉(zhuǎn)讓其在三安團(tuán)體所持有的 16.92%的股權(quán)。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓已于2007 年 2 月 9 日在廈門市工商行政打點局治理完改觀手續(xù)。
附注 27 成本公積
明細(xì) 期末余額
成本溢價 93,307,500.00
其他成本公積 15,650,594.64
2-1-65
股權(quán)投資籌備 7,413,445.02
合計 116,371,539.66
附注 28 盈余公積
明細(xì) 期末余額
法定盈余公積 39,616,709.19
法定公益金 19,808,354.59
合計 59,425,063.78
附注 29 未分派利潤
未分派利潤期末余額 864,367,727.88 元。
附注 30 主營營業(yè)收入與本錢
本期數(shù)
業(yè)務(wù)收入 業(yè)務(wù)本錢
1,222,162,185.25 1,036,492,819.19
附注 31 財政用度
項 目 金 額
利錢凈支出（減：利錢收入） 26,738,724.59
匯兌損益 -125,999.95
其他 1,077,272.76
合 計 27,689,997.40
附注 32 投資收益
項 目 金 額
股權(quán)投資損益調(diào)解-廈門信達(dá)安 7,011,176.31
股權(quán)投資收益-三鋼閩光 1,200,000.00
股權(quán)投資收益-開元家電 810,000.00
股票投資收益 23,825,735.04
2-1-66
委托理財收益 94,520.85
合 計 32,941,432.20
附注 33 津貼收入
項 目 金 額
出口津貼 171,168.00
納稅嘉獎 20,000.00
合 計 191,168.00
附注 34 少數(shù)股東損益
被投資單元名稱 少數(shù)股東單元名稱 投資比例 本期數(shù)
福開國光工貿(mào)有限公司 郭凱群、廖明月 8% 126,584.02
漳州市國光工貿(mào)有限公司 李木生、廖明月 16% 1,736.01
廈門市開元區(qū)國有資產(chǎn)投資有
廈門市國光工貿(mào)有限公司 15% 1,623,997.46
限公司、池振瑞、廖明月
廈門三安電子有限公司 林科闖 1% 855,277.27
廈門三安光電股份有限公 廈門信達(dá)股份有限公司、林志
強(qiáng)、廖明月、王篤祥、陳弌哲、 27.5% 12,821,164.53
司
黃智俊、李忠興
合計 15,428,759.29
（二）母公司報表首要項目注釋
附注 1 預(yù)付帳款
帳齡 余額（元） 占總額比例
一年以下 120,590,892.49 99.99%
二年以上三年以內(nèi) 14,270.00 0.01%
合計 120,605,162.49 100%欠款金額首要明細(xì)如下:
2-1-67
單元名稱 金額（元） 經(jīng)濟(jì)內(nèi)容 帳齡
福建三安鋼鐵有限公司 120,423,620.49 貨款 一年以下
附注 2 其他應(yīng)收款
☆ 帳齡 余額（元） 占總額比例
一年以下 79,041,300.75 50.44%
一年以上兩年以下 64,021,675.84 40.86%
兩年以上三年以下 1,410,630.62 0.90%
三年以上 12,226,098.83 7.80%
合計 156,699,706.04 100.00%欠款金額前四名明細(xì)如下:
單元名稱 金額（元） 經(jīng)濟(jì)內(nèi)容 帳齡
湖南三安礦業(yè)有限公司 75,226,489.98 往來款 2 年以內(nèi)
安溪三安供銷有限公司 56,053,082.14 往來款 1-2 年
李木生 3,000,000.00 往來款 一年以內(nèi)
中山市寶安照明有限公司 2,481,135.06 往來款 一年以內(nèi)
附注 3 恒久投資
個中： 占被投
資單元
被投資單元名稱 期末余額
股份比
☆ 投資本錢 損益調(diào)解 股權(quán)投資籌備 股權(quán)投資差額
例
福建三安鋼鐵有限公司 1,591,600,944.90 721,481,548.27 393,753,657.93 0.00 476,365,738.19
廈門三安電子有限公司 436,716,997.14 198,000,000.00 141,380,197.14 97,336,800.00
福建泉州三安團(tuán)體廈門公司 25,360,000.00 25,360,000.00 0.00 0 100%
廈門安美光電有限公司 198,000,000.00 198,000,000.00 0 0 60%
湖南三安礦業(yè)有限公司 97,500,000.00 97,500,000.00 0 0 65%
廈門市信達(dá)安商業(yè)有限公司 50,281,700.23 36,000,000.00 0 45%
14,281,700.23
廈門國光工貿(mào)成長有限公司 85%
59,463,698.80 42,500,000.00 16,963,698.80 0
2-1-68
福建省國光工貿(mào)有限公司 92%
36,113,734.82 27,600,000.00 3,701,706.76 4,812,028.06
漳州國光工貿(mào)有限公司 25,200,000.00 9,114.04 84%
25,993,725.46 784,611.42
天頤科技股份有限公司 150,000,000.00 0.00 0 150,000,000.00 45.43%
合 計 2,671,030,801.35 1,371,641,548.27 570,090,074.90 102,933,439.48 626,365,738.19
附注 4 牢靠資產(chǎn)及累計折舊
牢靠資產(chǎn)原值(按種別 期初數(shù) 本期增進(jìn) 本期鐫汰
期末數(shù)
分)
衡宇構(gòu)筑物 7,759,348.79 3,892,417.77 3,866,931.02
運輸器材 945,937.51 1,300,300.00 278,029.99 4,270,268.32
辦公裝備 3,247,998.31 289,484.56 1,235,422.07
合計 11,953,284.61 1,589,784.56 13,543,069.17 9,372,621.41
累計折舊
衡宇構(gòu)筑物 920,830.72 118,944.00 463,651.77 576,122.95
運輸器材 1,543,585.20 186,506.79 47,944.86 1,682,147.13
辦公裝備 294,507.25 189,287.05 483,794.30
合計 2,758,923.17 494,737.84 3,253,661.01 2,742,064.38
牢靠資產(chǎn)凈值 9,194,361.44 6,630,557.03
附注 5 短期借錢
借錢種別 幣種 借錢余額（元）
名譽(yù)及名譽(yù)包管貸款 人民幣 20,000,000.00
附注 6 主營營業(yè)收入與本錢
本期數(shù)
業(yè)務(wù)營業(yè)項目分類
業(yè)務(wù)收入 業(yè)務(wù)本錢
商業(yè)性收入 204,009,552.17 199,278,645.48
合 計 204,009,552.17 199,278,645.48
2-1-69
附注 8 投資收益
項 目 金 額
股票投資收益 21,683,639.43
股權(quán)投資損益調(diào)解 101,004,842.67
合 計 122,688,482.10
六、關(guān)聯(lián)方相關(guān)及買賣營業(yè)：
(一)關(guān)聯(lián)方相關(guān)：
1、存在節(jié)制相關(guān)的關(guān)聯(lián)方
節(jié)制本公司的關(guān)聯(lián)方為股東林秀成，股東林秀成對本公司的持股比例
和表決權(quán)比例為 83.08%。本公司的最終節(jié)制方為林秀成。
2、受本公司節(jié)制的關(guān)聯(lián)方
(1) 存在節(jié)制相關(guān)的關(guān)聯(lián)方的注冊成本及其變革（金額單元：萬元）：
2007-1-1 金 2007-12-31
公司名稱
額 本期增進(jìn) 本期鐫汰 金額
天頤科技股份有限公司 11,951.65 11,951.65
福建三安鋼鐵有限公司 18,000.00 18,000.00
廈門三安電子有限公司 20,000.00 20,000.00
廈門三安光電股份有限公司 0 20,000.00 20,000.00
福建省國光工貿(mào)有限公司 3,000.00 3,000.00
廈門國光工貿(mào)有限公司 5,000.00 5,000.00
漳州國光工貿(mào)有限公司 3,000.00 3,000.00
湖南三安礦業(yè)有限責(zé)任公司 15,000.00 15,000.00
廈門安美光電有限公司 30,000.00 30,000.00
(2) 存在節(jié)制相關(guān)的關(guān)聯(lián)方所持股份及其變革（金額單元：萬元）
2007-1-1金額 本期增進(jìn) 本期鐫汰 2007-12-31金額
企業(yè)名稱
金額 ％ 金額 ％ 金額 ％ 金額 ％
天頤科技股份有限公司 5,429.70 45.43％ 5,429.70 45.43%
福建三安鋼鐵有限公司 9,180 51% 9180 51%
廈門三安電子有限公司 19,800 99% 19,800 99%
福建省國光工貿(mào)有限公司 2,760 92% 2,760 92%
2-1-70
廈門國光工貿(mào)有限公司 4,250 85% 4,250 85%
漳州國光工貿(mào)有限公司 2,520 84% 2,520 84%
湖南三安礦業(yè)有限責(zé)任公司 9,750 65% 9,750 65%
廈門安美光電有限公司 16,500 50% 3,300 10% 19,800 60%
(3) 不存在節(jié)制相關(guān)的關(guān)聯(lián)方
企 業(yè) 名 稱 與 本 企 業(yè) 的 關(guān) 系
廈門市信達(dá)安商業(yè)有限公司 參股公司
安溪三安供銷有限公司 控股股東節(jié)制公司
(二)、關(guān)聯(lián)方買賣營業(yè)事項：
年 末 余 額
項 目
2007 年
應(yīng)付單據(jù)－福建三安鋼鐵有限公司 109,500,000.00
預(yù)付賬款－福建三安鋼鐵有限公司 123,007,732.72
其他應(yīng)收款－湖南三安礦業(yè)有限公司 75,226,489.98
其他應(yīng)收款－安溪三安供銷有限公司 56,053,082.14
其他應(yīng)收款－林志強(qiáng) 22,895,323.21
其他應(yīng)收款－林科闖 12,583,897.22
其他應(yīng)收款－林秀成 3,326,028.17
其他應(yīng)收款－陳弌哲 5,000,000.00
七、或有事項
1、對外包管
提供包管單元 被包管單元 包管項目 金額(萬元)
福建三安團(tuán)體有限公司 廈門三安電子有限公司 借錢 13,200.00
福建三安團(tuán)體有限公司 福建省泉州國光工貿(mào)有限公司 承兌匯票 1,500.00
福建三安團(tuán)體有限公司 福建省國光工貿(mào)有限公司 承兌匯票 5,570.00
廈門國光工貿(mào)有限公司 廈門開元家用電器有限公司 借錢 1,000.00
2、三安電子公司對外包管及抵質(zhì)押事項。
(1)、廈門三安電子有限公司截至 2007 年 12 月 31 日向中國工商銀行廈門湖里支行借錢 RMB16,800.00 萬元, 個中借錢 RMB3,600 萬元由廈門三安電子有限有限公司全部位于開元區(qū)開元家產(chǎn)園北側(cè) "超高亮度發(fā)光管財富化基地"土地行使權(quán)及地上一期工程 101#綜合樓、102#清潔廠房、103#動力廠房最高額抵押借錢；借錢 13,200 萬元由福建三安團(tuán)體有限公司最高額擔(dān)保。
(2)、廈門三安電子有限公司截至 2007 年 12 月 31 日向交通銀行廈門分行
2-1-71
借錢 RMB1,500.00 萬元,系林秀成與林志強(qiáng)配合包管。
八、期后事項
1、2008 年 3 月 3 日《天頤科技股份有限公司 2008 年第二次姑且股東大會決策通告》審議通過了公司刊行股份購置資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)買賣營業(yè)事項，審議通過了天頤科技公司與廈門三安電子有限公司簽定資產(chǎn)購置協(xié)媾和股份認(rèn)購協(xié)議。
2、2008 年 3 月 28 日《天頤科技股份有限公司 2008 年第三次姑且股東大會決策通告》審議通過了天頤科技公司與廈門三安電子有限公司簽定
《資產(chǎn)托管協(xié)議》。
3、廈門市三安光電股份有限公司創(chuàng)立于 2007 年 6 月 21 日，其股東為廈門三安電子有限公司、廈門信達(dá)股份有限公司、林志強(qiáng)、廖明月、王篤祥、陳弌哲、黃智俊、李忠興；按照廈門三安電子有限公司 2007 年 10
月 28 日股東會決策、廈門市三安光電股份有限公司 2007 年 10 月 28 日股東會決策、廈門三安電子有限公司與廈門市三安光電股份有限公司簽訂的接收歸并協(xié)議，廈門三安電子有限公司接收歸并廈門市三安光電股份有限公司，廈門三安電子有限公司存續(xù)，歸并時歸并各方的債權(quán)債務(wù)由歸并后存續(xù)的公司承繼；廈門市工商行政打點局于 2008 年 3 月 4 日為廈門市三安光電股份有限公司出具準(zhǔn)予注銷掛號關(guān)照書，其編號為掛號內(nèi)銷字
〔2008〕第 1002008030450059 號。
廈門市工商行政打點局于 2008 年 3 月 4 日揭曉給廈門三安電子有限公司注冊號為 350200100006670 號企業(yè)法人業(yè)務(wù)執(zhí)照，注冊成本為人民幣貳億伍仟伍佰萬元整；注冊成本人民幣貳億伍仟伍佰萬元于 2007 年 12 月
18 日經(jīng)武漢眾環(huán)管帳師事宜全部限責(zé)任公司出具眾環(huán)驗字(2007)111 號的驗資陳訴驗證。
4、按照廈門三安電子有限公司與廈門安美光電有限公司 2007 年 9 月
28 日簽訂資產(chǎn)和欠債轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，兩邊確認(rèn)：廈門安美光電有限公司贊成將基準(zhǔn)日之與 LED 外延片出產(chǎn)策劃有關(guān)的資產(chǎn)和欠債轉(zhuǎn)讓給廈門三安電子有限公司，廈門安美光電有限公司同時將涉及該等資產(chǎn)和欠債的相干營業(yè)所有轉(zhuǎn)移給廈門三安電子有限公司；兩邊確認(rèn)的基準(zhǔn)日為 2007 年 9 月 30
日；轉(zhuǎn)讓價款簡直認(rèn)：以基準(zhǔn)日轉(zhuǎn)讓的賬面代價作為訂價依據(jù)；兩邊交代日為 2007 年 9 月 30 日；按照資產(chǎn)和欠債轉(zhuǎn)讓清單上記實的資產(chǎn)為牢靠資產(chǎn)原值 RMB321,150,875.97 元、累計折舊 RMB47,912,576.35 元、資產(chǎn)凈值為 RMB273,238,299.62 元，欠債為廈門安美光電有限公司尚未付出給供給商金錢 RMB26,972,621.26 元。廈門安美光電有限公司于 2008 年 1 月 16
日經(jīng)中華人民共和國廈門海關(guān)編號：2008廈關(guān)轉(zhuǎn) 1 號審批贊成減免稅裝備結(jié)轉(zhuǎn)，轉(zhuǎn)出企業(yè)為廈門安美光電有限公司，轉(zhuǎn)入企業(yè)為廈門三安電子有限公司；廈門三安電子有限公司于 2008 年 3 月 14 日申報入口。
九、重大事項聲名
1、關(guān)于本公司收購天頤科技股份有限公司的事項：
（1）按照 2007 年 10 月 31 日天頤科技股份有限公司《關(guān)于控股股東股權(quán)拍賣功效的通告》如下：
天頤科技公司今天收到湖北省荊州市中級人民法院民事裁定書[2007]鄂
2-1-72
荊中執(zhí)字第 59-2 號,民事裁定書的首要內(nèi)容如下：湖北省高級人民法院[2005]鄂民二初字第 24 號民事訊斷關(guān)于中國銀行湖北省分行申請執(zhí)行天頤科技股份有限公司、湖北天發(fā)實業(yè)團(tuán)體有限公司借錢包管一案,湖北省高級人民法院于 2007 年 9 月 13 日以 [2007] 鄂執(zhí)提字第 25 號民事裁定指定我院執(zhí)行。本院[2007]鄂荊中民四初字第 27 號民事調(diào)整書關(guān)于荊州古城國有投資有限責(zé)任公司申請執(zhí)行湖北天發(fā)實業(yè)團(tuán)體有限公司債務(wù)轉(zhuǎn)移條約糾紛一案已進(jìn)入執(zhí)行措施。因為上列被執(zhí)行人至今未推行見效法令文書確認(rèn)的任務(wù),本院于 2007 年 9 月 30 日依法委托荊州市電石拍賣有限公司拍賣被執(zhí)行人湖北天發(fā)實業(yè)團(tuán)體有限公司持有的天頤科技股份有限公司法人股 5,429.70 萬股,2007 年 10 月 20 日福建三安團(tuán)體有限公司以 16,781,030.82 元的最高價竟得并已付出所有成交價款。依照《中華人民共和百姓事訴訟法》第二百二十六條、《最高人民法院關(guān)于凍結(jié)、拍賣上市公司國有股和社會法人股多少
題目的劃定》第 17 條的劃定,裁定如下： 一、被執(zhí)行人湖北天發(fā)實業(yè)團(tuán)體有限公司持有的天頤科技股份有限公司的法人股5,429.7 萬股歸買受人福建三安團(tuán)體有限公司全部。二、買受人福建三安團(tuán)體有限公司應(yīng)持本裁定書及相干證明文件到中國證券掛號結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司治理股權(quán)改觀掛號。今朝,該股權(quán)改觀手續(xù)正在治理中,本公司及公司董事會提示寬大投資者留意投資風(fēng)險。
（2）按照 2007 年 11 月 29 日天頤科技股份有限公司《天頤科技股份有限公司收購陳訴書(擇要)》首要內(nèi)容如下：
收購目標(biāo)：S*ST 天頤因持續(xù)三年吃虧,于 2007 年 5 月 25 日被上海證券買賣營業(yè)所停息上市,如在 2007 年內(nèi)無法舉辦有用重組并規(guī)復(fù)一連紅利手段,2008
年也許被終止上市。三安團(tuán)體為構(gòu)建更大的財富和成本成長平臺,一向試探走上市成長之路。本次收購天頤科技,團(tuán)體擬對天頤科技舉辦資產(chǎn)重組,以定向增發(fā)的方法將本公司控股子公司廈門三安電子有限公司所有 LED 資產(chǎn)注入天頤科技,實現(xiàn)公司 LED 資產(chǎn)、營業(yè)的直接上市,并操作成本市場進(jìn)一步做大做強(qiáng) LED 營業(yè),締造更大的經(jīng)濟(jì)效益和社會效益。通過收購重組,天頤科技的主業(yè)將改觀為 LED 的研發(fā)、出產(chǎn)及販賣。天頤科技的將來成長將駐足強(qiáng)化公司在中國大陸 LED 規(guī)模的龍頭職位,力爭成為天下有影響力的 LED 財富化基地。
收購抉擇：2007 年 9 月 12 日,三安團(tuán)體召開董事會形成決策,贊成參加天頤科技 5429.70 萬股國有法人股的拍賣,重組天頤科技。2007 年 9 月 28 日,三安團(tuán)體召開姑且股東會審議通過董事會決策,贊成參加天頤科技 5429.70
萬股國有法人股的拍賣,重組天頤科技,并授權(quán)公司董事會治理詳細(xì)事件。
收購方法：以拍賣的方法收購 S*ST 天頤的股權(quán)。
收購資金來歷：本公司通過司法拍賣得到湖北天發(fā)實業(yè)團(tuán)體有限公司持有的天頤科技 54,297,000 股股權(quán),收購價款 16,781,030.82元所有來歷于本公司正當(dāng)擁有的自有資金。
2、按照福建省冶金(控股)有限責(zé)任公司、福建省三鋼(團(tuán)體)有限責(zé)任公司、福建三安團(tuán)體有限公司、英屬維爾京群島HFA INC.、公司部屬子公司福建三安鋼鐵有限公司簽定的《關(guān)于對福建三安鋼鐵有限公司舉辦重組的框架協(xié)議》的資產(chǎn)重組事件約定：對三安鋼鐵公司的重組基準(zhǔn)日為 2006 年 12 月
31 日，福建省三鋼(團(tuán)體)有限責(zé)任公司憑證框架協(xié)議的劃定對福建三安鋼鐵有限公司的資產(chǎn)、欠債、或有欠債、或有事項舉辦處理賞罰。有關(guān)事件尚待報省
2-1-73

國資委審批。
十、子公司天頤科技公司策劃改進(jìn)法子
截至至陳訴期末，天頤科技公司已完成了休業(yè)重整措施，天頤科技公司成為零資產(chǎn)、零欠債、無營業(yè)的公司，不再存在尚未清償?shù)膫鶆?wù)，早年年度困擾本公司的債務(wù)壓力已經(jīng)消除；湖北天發(fā)實業(yè)團(tuán)體有限公司原持有天頤科技公司 5,429,70 萬股國有法人股（占總股本的 45.43%）被福建三安團(tuán)體有限公司（以下簡稱"三安團(tuán)體"）以人民幣 16,781,030.82 元競得；2007 年 11 月 24 日，天頤科技公司召開 2007 年第一次姑且股東大會，三安團(tuán)體已對天頤科技公司的董事會、打點層舉辦了改換，天頤科技公司的現(xiàn)實節(jié)制人已改觀為三安團(tuán)體。
為改進(jìn)公司的一連策劃手段，三安團(tuán)體及天頤科技公司擬采納以下法子：天頤科技公司擬非果真刊行股票，收購三安團(tuán)體控股子公司廈門三安電子有限公司的優(yōu)質(zhì)策劃性資產(chǎn)，同時實驗股權(quán)分置改良，以實現(xiàn)天頤科技公司的正常出產(chǎn)策劃及紅利手段。上述方案尚需報有關(guān)主管部分核準(zhǔn)才氣實驗，上述方案可否得到核準(zhǔn)，尚不確定，因此，天頤科技公司的一連策劃手段如故存在重大不確定性。
2-1-74
三、收購人三安電子05 年、06 年、07年經(jīng)審計的財政報表
三、收購人三安電子05 年、06 年、07年經(jīng)審計的財政報表
1、三安電子 2005-2007年歸并資產(chǎn)欠債表
1、三安電子 2005-2007年歸并資產(chǎn)欠債表
資產(chǎn) 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12月 31 日 2005 年 12月 31 日
活動資產(chǎn)：
錢幣資金 19,127,150.04 34,618,868.70 63,770,856.50
短期投資 - - 300,000.00
應(yīng)收單據(jù) 6,022,070.90 74,199,994.00
應(yīng)收股利 - -
應(yīng)收利錢 - -
應(yīng)收賬款 67,263,252.38 75,293,009.00 39,636,395.79
其他應(yīng)收款 57,232,130.61 174,232,676.79 405,740,459.23
預(yù)付賬款 238,718,245.09 238,815,487.18 187,032,074.06
應(yīng)收津貼款 - -
存貨 107,970,952.84 79,320,339.52 79,183,753.30
待攤用度 305,820.65 -
一年內(nèi)到期的恒久
債權(quán)投資 - -
其他活動資產(chǎn) - -
活動資產(chǎn)合計 496,639,622.51 676,480,375.19 775,663,538.88
恒久投資：
恒久股權(quán)投資 - -
恒久債權(quán)投資 - -
恒久投資合計 - -
歸并價差 - -
牢靠資產(chǎn)：
牢靠資產(chǎn)原值 573,023,610.16 251,439,477.03 250,232,888.48
減： 累計折舊 202,542,780.75 128,592,339.89 91,683,184.10
牢靠資產(chǎn)凈值 370,480,829.41 122,847,137.14 158,549,704.38
減： 牢靠資產(chǎn)減值籌備 - -
牢靠資產(chǎn)凈額 370,480,829.41 122,847,137.14 158,549,704.38
工程物資 - -
在建工程 - -
牢靠資產(chǎn)整理 396,940.47 396,940.47 396,940.47
牢靠資產(chǎn)合計 370,877,769.88 123,244,077.61 158,946,644.85
2-1-75
無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)：
無形資產(chǎn) 21,242,350.83 21,685,577.78 22,519,638.46
恒久待攤用度 - -
其他恒久資產(chǎn) - -
無形資產(chǎn)及其他資
產(chǎn)合計 21,242,350.83 21,685,577.78 22,519,638.46
遞延稅項：
遞延稅款借項 - -
資產(chǎn)總計 888,759,743.22 821,410,030.58 957,129,822.19
資產(chǎn)欠債表（續(xù)）
欠債和全部者權(quán)益 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12月 31 日 2005 年 12月 31 日
活動欠債：
短期借錢 183,000,000.00 215,000,000.00 246,000,000.00
應(yīng)付單據(jù) 15,360,000.00 91,300,000.00 161,020,000.00
應(yīng)付賬款 67,874,035.72 37,647,775.35 80,347,468.75
預(yù)收賬款 14,661,641.49 25,131,590.99 17,672,175.03
應(yīng)付人為 1,512,796.88 -
應(yīng)付福利費 974,951.77 683,142.21 484,760.22
應(yīng)付股利 - -
應(yīng)交稅金 19,384,280.71 8,278,649.86 26,196,916.40
其他應(yīng)交款 855,391.02 429,935.16 377,914.86
其他應(yīng)付款 12,829,334.46 26,714,910.66 43,726,211.97
預(yù)提用度 756,816.82 -
遞延收益 - -
估量欠債 - -
一年內(nèi)到期的恒久負(fù)
債 - -
其他活動欠債 - -
活動欠債合計 317,209,248.87 405,186,004.23 575,825,447.23
恒久欠債：
恒久借錢 46,840,000.00 87,250,000.00
應(yīng)付債券 - -
恒久應(yīng)付款 - -
專項應(yīng)付款 25,554,009.17 16,750,000.00 7,024,329.35
其他恒久欠債 - -
恒久欠債合計 25,554,009.17 63,590,000.00 94,274,329.35
2-1-76
遞延稅項：
遞延稅款貸項 - -
欠債合計 342,763,258.04 468,776,004.23 670,099,776.58
少數(shù)股東權(quán)益 104,868,205.24 -
全部者權(quán)益：
實勞績本 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00
減： 已償還投資 - -
實勞績本凈額 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00
成本公積 98,320,000.00 4,070,000.00 4,070,000.00
盈余公積 55,357,706.12 42,627,160.94 33,158,511.42
個中：法定公益金 - -
未確認(rèn)的投資喪失 - -
未分派利潤 87,450,573.82 105,936,865.41 49,801,534.19
全部者權(quán)益合計 441,128,279.94 352,634,026.35 287,030,045.61
欠債及全部者權(quán)益總
計 888,759,743.22 821,410,030.58 957,129,822.19
2、三安電子2005-2007年利潤表
☆ 項目 2007 年 2006 年 2005 年
一、 主營營業(yè)收入 318,930,517.19 289,519,381.79 231,821,532.24
減： 主營營業(yè)本錢 159,996,141.55 185,699,570.97 151,512,823.13
主營營業(yè)稅金及附加 3,428,681.74 2,746,718.35 3,651,657.22
二、 主營營業(yè)利潤 155,505,693.90 101,073,092.47 74,363,551.59
加： 其他營業(yè)利潤 284,530.57 - 2,991.45
減： 業(yè)務(wù)用度 3,557,981.37 2,438,348.33 2,293,500.29
打點用度 11,982,557.55 9,476,670.58 7,873,255.55
財政用度 17,594,387.74 19,021,643.05 23,586,592.70
三、 業(yè)務(wù)利潤 122,655,297.81 70,136,430.51 42,906,694.79
加： 投資收益 - 18,469.81 54,937.52
津貼收入 - - 31,944,902.30
☆ 業(yè)務(wù)外收入 184,041.00 540,988.74 2,099,540.97
減： 業(yè)務(wù)外支出 177,532.68 1,518,388.53 2,260,570.84
四、 利潤總額 122,661,806.13 69,177,500.53 74,745,504.74
減： 所得稅 20,620,492.53 6,053,170.39 5,352,597.54
少數(shù)股東損益 12,834,732.04 -
購置日前損益 - -
2-1-77
加： 未確認(rèn)投資喪失 - -
五、 凈利潤 89,206,581.56 63,124,330.14 69,392,907.20
加： 年頭未分派利潤 105,936,865.41 49,801,534.19 78,735,139.26
其他轉(zhuǎn)入 -3,678,854.77 2,479,650.60 435,855.68
錢幣換算差額 - -
六、 可供分派的利潤 191,464,592.20 115,405,514.93 148,563,902.14
減： 提取法定盈余公積 14,014,018.38 6,312,433.01 6,530,639.57
提取法定公益金 - 3,156,216.51 3,265,319.78
提取職工嘉獎及福利
基金 - -
提取儲蓄基金 - -
提取企業(yè)成長基金 - -
利潤償還投資 - -
可供投資者分派的利
七、 潤 177,450,573.82 105,936,865.41 138,767,942.79
減： 應(yīng)付優(yōu)先股股利 - -
提取恣意盈余公積 - -
應(yīng)付平凡股股利 90,000,000.00 - 88,966,408.60
轉(zhuǎn)作成本的平凡股股
利 - -
八、 期末未分派利潤 87,450,573.82 105,936,865.41 49,801,534.19
3、三安電子2005-2007年歸并現(xiàn)金流量表
單元：元
項 目 2007年 2006年 2005年
一、策劃勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量
販賣商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金 449,642,152.42 187,122,190.54 415,059,290.47
收到的稅費返還 0.00
收到的其他與策劃勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金 117,450,909.27 242,279,613.96 3,128,987.33
現(xiàn)金流入小計 567,093,034.69 429,401,804.50 418,188,277.80
購置商品、接管勞務(wù)付出的現(xiàn)金 318,825,623.59 303,321,949.29 204,220,367.16
付出給職工以及為職工付出的現(xiàn)金 21,213,409.19 15,130,105.50 13,407,622.61
付出的各項稅費 49,021,326.18 26,666,134.98 33,215,525.83
付出的其他與策劃勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金 12,109,379.60 21,798,965.91 101,948,678.50
現(xiàn)金流出小計 401,169,738.56 366,917,155.68 352,792,194.10
2-1-78
策劃勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量凈額 165,923,296.13 62,484,648.82 65,396,083.70
二、投資勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量
收回投資所收到的現(xiàn)金 300,000.00
取得投資收益所收到的現(xiàn)金 0.00 54,937.52
處理牢靠資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長
0.00
期資產(chǎn)而收回的現(xiàn)金凈額 0.00
收到的其他與策劃勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金 18,469.81
現(xiàn)金流入小計 0.00 318,469.81 54,937.52
購建牢靠資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長
1,206,588.55 13,633,933.92
期資產(chǎn)所付出的現(xiàn)金凈額 188,640,544.96
投資所付出的現(xiàn)金 0.00
現(xiàn)金流出小計 188,640,544.96 1,206,588.55 13,633,933.92
投資勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量凈額 -188,640,544.96 -888,188.74 -13,578,996.40
三、籌資勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量
接收投資所收到的現(xiàn)金 185,000,000.00 0.00
借錢所收到的現(xiàn)金 167,000,000.00 286,000,000.00
收到的其他與籌資勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金 11,777,500.00 0.00 10,896,448.05
現(xiàn)金流入小計 196,777,500.00 167,000,000.00 296,896,448.05
送還債務(wù)所付出的現(xiàn)金 78,840,000.00 238,410,000.00 315,000,000.00
分派股利、利潤和償付利錢所付出的
19,338,517.88 112,863,384.86
現(xiàn)金 107,765,977.92
付出的其他與籌資勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金 2,973,490.83 2,169,478.42
現(xiàn)金流出小計 189,579,468.75 257,748,517.88 430,032,863.28
籌資勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量凈額 7,198,031.25 -90,748,517.88 -133,136,415.23
四、匯率變換對現(xiàn)金的影響 27,498.92 0.00 -26,486.80
五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈值增進(jìn)額 -15,491,718.66 -29,151,987.80 -81,345,814.73
2-1-79
四、收購人三安電子07年度財政報表的審計意見及首要管帳報表附注
四、收購人三安電子07年度財政報表的審計意見及首要管帳報表附注
審 計 報 告
福成立信閩都廈門所審字（2008）第NS2058 號
廈門三安電子有限公司：
我們審計了后附的廈門三安電子有限公司（以下簡稱貴公司）2007 年 12 月 31 日的財政報表，包羅 2007 年 12 月31 日歸并資產(chǎn)欠債表，2007 年度歸并利潤表、歸并利潤分派表和歸并現(xiàn)金流量表；2007 年 12 月 31 日資產(chǎn)欠債表，2007 年度利潤表、利潤分派表和現(xiàn)金流量表以及管帳報表附注。
一、打點層對財政報表的責(zé)任
憑證企業(yè)管帳準(zhǔn)則和《企業(yè)管帳制度》的劃定體例財政報表是公司打點層的責(zé)任。這種責(zé)任包羅：（1）計劃、實驗和維護(hù)與財政報表體例相干的內(nèi)部節(jié)制，以使財政報表不存在因為舞弊或錯誤而導(dǎo)致的重大的錯報；（2）選擇和運用適當(dāng)?shù)墓軒ふ�策；�?）作出公道的管帳預(yù)計。
二、注冊管帳師的責(zé)任
我們的責(zé)任是在實驗審計事變的基本上對財政報表頒發(fā)審計意見。我們憑證中國注冊管帳師審計準(zhǔn)則的劃定執(zhí)行了審計事變。中國注冊管帳師審計準(zhǔn)則要求我們遵守職業(yè)道德類型，打算和實驗審計事變以對財政報表是否不存在重大錯報獲取公道擔(dān)保。
審計事變涉及實驗審計措施，以獲取有關(guān)財政報表金額和披露的審計證據(jù)。選擇的審計措施取決于注冊管帳師的判定，包羅對因為舞弊或錯誤導(dǎo)致的財政報表重大錯報風(fēng)險的評估。在舉辦風(fēng)險評估時，我們思量與財政報表體例相干的內(nèi)部節(jié)制，以計劃適當(dāng)?shù)膶徲嫶胧�，但目�?biāo)并非對內(nèi)部節(jié)制的有用性頒發(fā)意見。審計事變還包羅評價打點層選用管帳政策的適當(dāng)性和作出管帳預(yù)計公道性，以及評價財政報表的總體列報。
我們信托，我們獲取的審計證據(jù)是充實、恰當(dāng)?shù)模瑸轭C發(fā)審計意見提供了基本。
三、審計意見
我們以為，貴公司財政報表已經(jīng)憑證企業(yè)管帳準(zhǔn)則和《企業(yè)管帳制度》的劃定體例，在全部重大方面公允反應(yīng)了貴公司2007年12月31日的財政狀況以及2007年度的策劃成就和現(xiàn)金流量。
福成立信閩城市計師事宜全部限公司廈門分公司 中國注冊管帳師：
2-1-80
中國注冊管帳師：
（副主任管帳師）
中國．廈門 二ＯＯ八年三月二十二日
廈門三安電子有限公司
管帳報表附注
2007 年度 單元：人民幣元
一、公司輪廓
廈門三安電子有限公司（以下簡稱本公司）于 2000 年 11 月 22 日經(jīng)廈門市工商行政打點局核準(zhǔn)創(chuàng)立，取得注冊號為 3502001006425 企業(yè)法人業(yè)務(wù)執(zhí)照；注冊成本為人民幣貳億元，策劃住所：思明區(qū)呂嶺路 1721-1725 號；策劃限期三十年，自 2000 年 11 月 22 日至 2030
年 11 月 22日。
本公司首要的策劃營業(yè)（范疇）包羅：1、電子家產(chǎn)技能研究、咨詢處事；2、電子產(chǎn)物出產(chǎn)、販賣；3、超高亮度發(fā)光二極管(LED)應(yīng)用產(chǎn)物體系工程的安裝、調(diào)試、維修；4、策劃本企業(yè)產(chǎn)物及技能的出口營業(yè)，策劃本企業(yè)出產(chǎn)所需的原輔原料、儀器儀表、機(jī)器裝備、零配件及技能的入口營業(yè)(國度限制公司策劃和國度榨取收支口的商品除外)；策劃進(jìn)料加工和"三來一補(bǔ)"營業(yè)。(法令禮貌劃定必需治理審批容許才氣從事的策劃項目必需在取得審批容許證后方業(yè)務(wù)。)
二、公司首要管帳政策、管帳預(yù)計和歸并管帳報表體例要領(lǐng)
1、管帳制度
本公司執(zhí)行的管帳制度：中華人民共和國《企業(yè)管帳準(zhǔn)則》及《企業(yè)管帳制度》。
2、管帳年度
本公司的管帳年度自公歷每年一月一日至十二月三十一日止。
3、記帳本位幣
本公司以人民幣為記帳本位幣。
4、記帳基本和計價原則
本公司的管帳核算以權(quán)責(zé)產(chǎn)生制為基本，接納借貸記帳法記帳，并以現(xiàn)實本錢作為計價基本。
5、外幣折算要領(lǐng)
本公司管帳年度內(nèi)涉及外幣的經(jīng)濟(jì)營業(yè)，以當(dāng)日外匯市場匯率折合為本位幣記帳。決算
2-1-81
日未對外幣帳戶的外幣余額按當(dāng)日市場匯率舉辦調(diào)解。
6、現(xiàn)金等價物簡直定尺度
本公司體例現(xiàn)金流量表時確定的現(xiàn)金等價物，是指本公司持有的限期短、活動性強(qiáng)、易于轉(zhuǎn)換為已知金額現(xiàn)金、代價變換風(fēng)險很小的投資。
7、幻魅帳核算要領(lǐng)
本公司幻魅賬喪失的核算接納備抵法，接納詳細(xì)識別法計提幻魅賬籌備。
本公司確認(rèn)幻魅賬喪失的尺度為：
（1）債務(wù)人休業(yè)可能衰亡，以其休業(yè)工業(yè)可能遺產(chǎn)清償后仍無法收回；
（2）債務(wù)人過時未推行其清償任務(wù)，且具有明明特性表白無法收回。
對確實無法收回的應(yīng)收金錢，經(jīng)核準(zhǔn)后作為幻魅賬喪失沖銷提取的幻魅賬籌備。
8、存貨核算要領(lǐng)
本公司原料購入接納現(xiàn)實本錢入帳，貨到票未到暫估入帳；出產(chǎn)本錢核算：原料直接歸集，月尾按照車間在產(chǎn)物數(shù)目接納約當(dāng)產(chǎn)量法對總本錢舉辦分派；出產(chǎn)車間用度在落成產(chǎn)物及在產(chǎn)物（約當(dāng)產(chǎn)量）舉辦分派，落成產(chǎn)物按照其產(chǎn)量所占比例分?jǐn)傆枚龋宦涑僧a(chǎn)物原料整天職配以規(guī)格 8*8 平方數(shù)為基數(shù)，各個品種平方數(shù)比例分派本錢；原料發(fā)出接納加權(quán)均勻法核算，庫存商品發(fā)出接納加權(quán)法，低值易耗品按現(xiàn)實領(lǐng)用一次性攤?cè)胗枚取?
報表日,存貨按本錢與可變現(xiàn)凈值孰低法計量。存貨減價籌備系按單個存貨項目標(biāo)本錢高于其可變現(xiàn)凈值的差額提取，估量的存貨減價喪失,業(yè)已計入昔時度損益類的賬項。

9、牢靠資產(chǎn)計價及折舊要領(lǐng)
本公司將行使限期高出一年，單元代價在人民幣 2000 元以上的策劃用的實物資產(chǎn)確以為牢靠資產(chǎn)。
牢靠資產(chǎn)以現(xiàn)實本錢計價，按直線法分類計提折舊，種種牢靠資產(chǎn)的折舊年限、殘值率、年折舊率如下：
牢靠資產(chǎn)種別 折舊年限 殘值率（%） 年折舊率（%）
衡宇構(gòu)筑物 30 5% 3.17%
裝修 5 5% 19%
機(jī)器裝備 8 5% 11.875%
電子裝備 5 5% 19%
電器裝備 5 5% 19%
運輸裝備 5 5% 19%
儀器儀表 5 5% 19%
辦公裝備 5 5% 19%
牢靠資產(chǎn)于期末憑證賬面凈值與可收回金額孰低計量，按單項資產(chǎn)對可收回金額低于賬面凈值的差額，計提牢靠資產(chǎn)減值籌備
2-1-82
10、在建工程核算要領(lǐng)
本公司按現(xiàn)實產(chǎn)生額入帳，落成投入行使結(jié)轉(zhuǎn)牢靠資產(chǎn)。
11、無形資產(chǎn)計價及攤銷要領(lǐng)
項 目 計價要領(lǐng) 攤銷要領(lǐng) 攤銷年限 起攤時刻
土地行使權(quán) 買價 分期攤銷 50年 2003年
本公司于期末對無形資產(chǎn)憑證賬面代價與可收回金額孰低計量，對可收回金額低于賬面
代價的差額，計提無形資產(chǎn)減值籌備。

本公司于期末對無形資產(chǎn)憑證賬面代價與可收回金額孰低計量，對可收回金額低于賬面
代價的差額，計提無形資產(chǎn)減值籌備。

12、遞延資產(chǎn)、創(chuàng)辦費、恒久待攤用度及其他資產(chǎn)攤銷要領(lǐng)
項 目 攤銷要領(lǐng) 攤銷年限 攤銷時刻
創(chuàng)辦費 一次性攤銷 / 2004年
13、收入確認(rèn)原則
商品販賣滿意以下前提時確認(rèn)收入：
（1）已將商品全部權(quán)上的首要風(fēng)險和酬金轉(zhuǎn)移給購貨方。
（2）未保存凡是與全部權(quán)相接洽的繼承打點權(quán)，也沒有對已售商品實驗節(jié)制。
（3）與買賣營業(yè)相干的經(jīng)濟(jì)好處可以或許流入。
（4）相干的收入和本錢可以或許靠得住地計量。
14、所得稅的管帳處理賞罰要領(lǐng)
本公司接納應(yīng)付稅款法。
15、稅項及附加
本公司合用的稅項及附加的稅種與稅率
稅種 所得稅 增值稅 城建稅
稅率 15% 17% 7%
應(yīng)交款 教誨費附加 處所教誨費附加
附加率 3% 1%
*：本公司于2004年 9月9 日經(jīng)廈門市思明區(qū)國度稅務(wù)局廈國稅思所免字（2004）第093
號減免稅審批關(guān)照書，贊成本公司從贏利年度起，第一年至第二年免征企業(yè)所得稅，第三年
至第五年減半征收企業(yè)所得稅。按照廈建國稅稽結(jié)字（2003）第 10059號，2002 年為貴公
司第一贏利年度。
16、利潤分派
按照公司章程劃定，按昔時度的稅后利潤提取法定盈余公積金 10%，別的利潤按股東的出資額比例分紅。
2-1-83
17、管帳預(yù)計改觀
1、 本公司于今年度對牢靠資產(chǎn)－呆板裝備行使年限舉辦改觀，由原行使年限 5 年改觀
為 8 年,按 2006年 12 月31 日的凈值的剩余年限計提折舊；
2、本公司無形資產(chǎn)－土地行使權(quán)原攤銷年限為 30 年，從2007 年 1 月 1 日起攤銷年限
改觀為 50 年，按2006 年 12 月31 日的凈值的剩余年限攤銷。
18、企業(yè)歸并及歸并財政報表
歸并財政報表憑證 2006年 2 月頒布的《企業(yè)管帳準(zhǔn)則第 33號-歸并財政報表》執(zhí)行。以節(jié)制為基本確定歸并財政報表的歸并范疇，母公司節(jié)制的非凡目標(biāo)主體也納入歸并財政報表的歸并范疇。歸并財政報表以母公司和納入歸并范疇的子公司的個體財政報表以及其他資料為依據(jù)，按照其他有關(guān)資料，憑證權(quán)益法調(diào)解對子公司的恒久股權(quán)投資后，由母公司體例。歸并時對內(nèi)部權(quán)益性投資與子公司全部者權(quán)益、內(nèi)部投資收益與子公司利潤分派、內(nèi)部買賣營業(yè)事項、內(nèi)部債權(quán)債務(wù)舉辦抵銷。
2. 陳訴期納入歸并管帳報表范疇的子公司（金額單元：元）
被投資單元全稱 創(chuàng)立日 注冊成本 本公司持股比例 表決權(quán)比例
廈門市三安光電股份有限公 2007年 06月21日 2 億元 72.50% 72.50%
司
三、歸并財政報表首要項目附注
附注 1 錢幣資金
種類 幣種 原幣余額 折算匯率 人民幣余額
現(xiàn)金 人民幣 1,311,888.99
銀行存款 人民幣 13,119,223.69
美元 12,046.26 7.3046 87,993.11
港幣 47.26 0.93638 44.25
小計 13,207,261.05
其他錢幣資金 人民幣 4,608,000.00
合計 19,127,150.04
附注 2 應(yīng)收單據(jù)
種類 年尾數(shù)
銀行承兌匯票 6,022,070.90
合計 6,022,070.90
附注 3 應(yīng)收帳款
2-1-84
帳齡 余額 占總額比例 幻魅賬籌備
一年以下 63,379,318.59 91.57%
一年以上兩年以下 356,195.22 0.51%
兩年以上三年以下 491,485.22 0.71%
三年以上 4,989,563.50 7.21%
合計 69,216,562.53 100.00% 1,953.310.15
欠款金額較大明細(xì)如下:
單元名稱 金額 經(jīng)濟(jì)內(nèi)容 帳齡
深圳市紅綠藍(lán)光電科技有限公司 6,503,617.37 貨款 一年以內(nèi)
佛山市國星光電科技有限公司 6,038,798.76 貨款 一年以內(nèi)
昆山冠輝慎密電子有限公司 2,414,514.48 貨款 一年以內(nèi)
銅陵市毅遠(yuǎn)電光源有限責(zé)任公司 2,247,950.89 貨款 一年以內(nèi)
深圳市繼和電子科技有限公司 2,072,410.12 貨款 一年以內(nèi)
杭州中宙光電有限公司 1,970,871.55 貨款 一年以內(nèi)
廈門華聯(lián)電子有限公司 1,763,819.66 貨款 一年以內(nèi)
偉志電子（常州）有限公司 1,624,416.77 貨款 一年以內(nèi)
精電企業(yè)(香港)有限公司 1,554,856.68 貨款 一年以內(nèi)
江蘇穩(wěn)潤光電有限公司 1,240,567.97 貨款 一年以內(nèi)
合計 27,431,824.25
*、上述涉及的關(guān)聯(lián)方相關(guān)及其買賣營業(yè)見附注五（五） 聲名。
附注 4 預(yù)付帳款
帳齡 余額 占總額比例
一年以下 64,343,483.45 26.95%
一年以上兩年以下 128,370,320.40 53.77%
兩年以上三年以下 407,097.11 0.17%
三年以上 45,597,344.13 19.10%
合計 238,718,245.09 100.00%欠款金額較大明細(xì)如下:
單元名稱 金額 帳齡
上海鳳茗商貿(mào)有限公司 50,697,702.38 兩年以內(nèi)
福建三安團(tuán)體有限公司 170,924,201.17 積年累計
廈門信達(dá)股份有限公司 7,240,712.27 一年以內(nèi)
上海悅美國際商業(yè)有限公司 4,364,699.86 一年以內(nèi)
廈門國貿(mào)團(tuán)體股份有限公司 966,648.28 三年以上
合計 234,193,963.96
*、上述涉及的關(guān)聯(lián)方相關(guān)及其買賣營業(yè)見附注五（五） 聲名。
2-1-85
附注 5 其他應(yīng)收款
帳齡 余額 占總額比例
一年以下 51,759,413.64 90.44%
一年以上兩年以下 2,747,593.71 4.80%
兩年以上三年以下 783,188.65 1.37%
三年以上 1,941,934.61 3.39%
合計 57,232,130.61 100.00%*、上述涉及的關(guān)聯(lián)方相關(guān)及其買賣營業(yè)見附注五（五） 聲名。
欠款金額較大明細(xì)如下:
單元名稱 金額 帳齡
福建三安團(tuán)體有限公司 23,697,394.80 一年以上
安溪新田礦產(chǎn)開拓有限公司 2,485,239.00 一年以內(nèi)
林科闖 12,583,897.22 三年以內(nèi)
陳弌哲 5,000,000.00 一年以內(nèi)
林秀成 3,326,028.17 積年累計
合計 47,092,559.19
附注 6 待攤用度
待攤用度項目 年頭數(shù) 今年增進(jìn) 今年攤銷 年尾數(shù)
激光劃片維修調(diào)養(yǎng)費合計 524,264.00 218,443.35 305,820.65
附注 7 存貨
類 別 年頭數(shù) 年尾數(shù)
物資采購 7,304,168.50 1,971,422.15
原原料 4,839,248.87 17,360,818.55
低值易耗品 47,876.92 0
包裝物 69,636.89 0
在產(chǎn)物 7,221,889.55 10,409,465.11
產(chǎn)制品（庫存商品） 59,837,518.79 69,471,160.32
半制品 8,758,086.71
合計 79,320,339.52 107,970,952.84
*1、上述涉及的關(guān)聯(lián)方相關(guān)及其買賣營業(yè)見附注五（五）聲名。
☆ 2-1-86
附注 8 牢靠資產(chǎn)及累計折舊
☆ 牢靠資產(chǎn)種別 年頭數(shù) 今年增進(jìn) 今年鐫汰 年尾數(shù)
原值
衡宇構(gòu)筑 68,814,655.56 302,200.00 17,039,432.26 52,077,423.30
機(jī)器裝備 170,408,667.15 331,480,237.50 102,194.00 501,786,710.65
電子裝備 3,356,061.07 681,458.98 0 4,037,520.05
電器裝備 225,060.00 0.00 0 225,060.00
儀器器材 6,315,313.36 5,771,174.21 0 12,086,487.57
運輸裝備 1,493,579.00 399,139.00 253.783.000 1,638,935.00
辦公裝備 231,791.31 316,342.70 0 548,134.01
其他 594,349.58 28,990.00 0 623,339.58
合計 251,439,477.03 338,950,552.39 17,141,880.043 573,023,610.16
累計折舊
衡宇構(gòu)筑 8,469,850.03 1,655,405.68 2,363,214.71 7,762,041.00
機(jī)器裝備 111,009,567.66 71,724,889.36 0 182,734,457.02
電子裝備 2,436,269.13 914,087.36 0 3,350,356.49
電器裝備 190,018.59 0 0 190,018.59
儀器器材 4,896,147.05 1,749,136.37 0 6,645,283.42
運輸裝備 1,206,932.55 146,224.96 180,820.35 1,172,337.16
辦公裝備 215,563.92 304,732.19 0 520,296.11
其他 167,990.96 0 0 167,990.96
合計 128,592,339.89 76,494,475.92 2,544,035.06 202,542,780.75
凈值 122,847,137.14 370,480,829.41
*1:按照廈門三安電子有限公司與廈門安美光電有限公司 2007 年9 月28日簽訂資產(chǎn)和欠債轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，兩邊確認(rèn)：廈門安美光電有限公司贊成將基準(zhǔn)日之與 LED 外延片出產(chǎn)策劃有關(guān)的資產(chǎn)和欠債轉(zhuǎn)讓給廈門三安電子有限公司，廈門安美光電有限公司同時將涉及該等資產(chǎn)和欠債的相干營業(yè)所有轉(zhuǎn)移給廈門三安電子有限公司；兩邊確認(rèn)的基準(zhǔn)日為 2007 年9 月30
日；轉(zhuǎn)讓價款簡直認(rèn)：以基準(zhǔn)日轉(zhuǎn)讓的賬面代價作為訂價依據(jù)；兩邊交代日為 2007 年9 月
30 日；按照資產(chǎn)和欠債轉(zhuǎn)讓清單上記實的資產(chǎn)為牢靠資產(chǎn)原值 RMB321,150,875.97元、累計折舊 RMB47,912,576.35元、資產(chǎn)凈值為RMB273,238,299.62元，欠債為廈門安美光電有限公司尚未付出給供給商金錢 RMB26,972,621.26元。
*2:牢靠資產(chǎn)增進(jìn)數(shù)中廈門安美光電有限公司轉(zhuǎn)入 RMB321,150,875.97 元，廈門三安電子有限公司從衡宇構(gòu)筑物明細(xì)調(diào)解轉(zhuǎn)入呆板裝備 RMB14,150,096.08 元，調(diào)減暫估牢靠資產(chǎn)RMB2,889,336.18 元，別的 RMB760,244.16 元為本期購入；
*3:牢靠資產(chǎn)鐫汰數(shù)中盤虧藍(lán)鳥汽車一部 RMB253,783.00 元，別的為明細(xì)調(diào)解及調(diào)減暫估牢靠資產(chǎn)；
*4:累計折舊增進(jìn)數(shù)中廈門安美光電有限公司轉(zhuǎn)入牢靠資產(chǎn)已提折舊 RMB47,912,576.35 元、計提 2007 年10 月至 12 月折舊 RMB9,537,894.24 元；本期計提折舊 RMB16,939,324.57 元，明細(xì)歸類調(diào)解響應(yīng)調(diào)減折舊 RMB2,104,680.76 元；
2-1-87
*5:累計折舊鐫汰數(shù)中盤虧轉(zhuǎn)出 RMB180,820.35 元，別的為明細(xì)調(diào)解。
附注 9 牢靠資產(chǎn)整理
種類 期初數(shù) 今年增進(jìn)數(shù) 本期鐫汰數(shù) 期末數(shù)
裝備 396,940.47 396,940.47
附注 10 無形資產(chǎn)
剩余攤銷
種類 原始金額 期初數(shù) 今年增進(jìn)數(shù) 本期鐫汰數(shù) 期末數(shù)
年限
土地行使權(quán) 25,021,820.50 21,685,577.78 0 491,922.37 21,193,655.41 517個月
販賣軟件 8,000.00 8,000.00 733.33 7,266.67 109個月
采購軟件 43,230.00 43,230.00 1,801.25 41,428.75 113個月
合計 25,073,050.50 21,685,577.78 51,230.00 494,456.95 21,242,350.83
附注 11 短期借錢 、一年內(nèi)到期的恒久借錢
借錢單元 借錢金額 借錢日 還款日 年利率 借錢前提
湖里工行 23,000,000.00 2007-05-31 2008-05-30 6.8985% 抵押借錢
132,000,000.00 2007-06-06 2008-05-30 6.8985% 包管借錢
13,000,000.00 2007-06-06 2008-04-30 6.8985% 抵押借錢
小計 168,000,000.00
交通銀行廈門分行 15,000,000.00 2007-11-16 2008-05-29 6.7320% 擔(dān)保借錢
合計 183,000,000.00
附注 12 應(yīng)付單據(jù)
單元名稱 開票金額
銀行承兌匯票 15,360,000.00
合計 15,360,000.00
附注 13 應(yīng)付帳款
帳齡 余額 占總額比例
一年以內(nèi) 65,736,342.58 96.85%
一年以上兩年以內(nèi) 299,843.11 0.44%
兩年以上三年以內(nèi) 1,782,720.00 2.63%
三年以上 55,130.03 0.08%
合計 67,874,035.72 100%*1、上述涉及的關(guān)聯(lián)方相關(guān)及其買賣營業(yè)見附注五（五） 聲名。
2-1-88
附注 14 預(yù)收帳款
帳齡 余額 占總額比例
一年以下 14,661,641.49 100%
合計 14,661,641.49 100%附注 15 其他應(yīng)付款
帳齡 余額 占總額比例
一年以下 11,868,577.66 92.51%
一年以上兩年以下 928,289.22 7.24%
兩年以上三年以下 32,467.58 0.25%
三年以上 - -
合計 12,829,334.46 100%*、上述涉及的關(guān)聯(lián)方相關(guān)及其買賣營業(yè)見附注五（五） 聲名
附注 16 未交稅金
稅 項 年尾欠交數(shù)
增值稅 7,695,314.63
城建稅 1,550,841.65
小我私人所得稅 287,855.99
印花稅 165,540.97
所得稅 9,684,727.47
合 計 19,384,280.71
*:詳細(xì)以稅務(wù)構(gòu)造審定為準(zhǔn)。
附注 17 其他應(yīng)交款
稅 項 年尾欠交數(shù)
教誨費附加 434,796.44
處所教誨費附加 451,398.75
應(yīng)交社會保險金 -30,752.39
應(yīng)交住房公積金 -51.78
合計 855,391.02
*:詳細(xì)以稅務(wù)構(gòu)造審定為準(zhǔn)。
附注 18 預(yù)提用度
種 類 2007年 12月31 日 期末結(jié)存緣故起因
水電費 756,816.82 預(yù)提12 月水電費
2-1-89
合 計 756,816.82
附注 19 應(yīng)付人為
內(nèi)容 年頭數(shù) 今年計提 今年支出 年尾數(shù)
職工人為 20,395,297.93 18,882,501.05 1,512,796.88
附注 20 應(yīng)付福利費
內(nèi)容 年頭數(shù) 今年計提 今年支出 年尾數(shù)
職工福利費 683,142.21 2,622,717.70 2,330,908.14 974,951.77
附注 21 其他恒久欠債
營業(yè)內(nèi)容 年頭數(shù) 本期增進(jìn)數(shù) 本期鐫汰數(shù) 年尾數(shù)
專項撥款 16,750,000.00 11,500,000.00 2,748,600.32 25,614,431.43
寧波升譜配合包袱863專項經(jīng)費 0 277,500.00 0 277,500.00
合計 16,750,000.00 11,777,500.00 2,748,600.32 25,554,009.17
附注 22 少數(shù)股東權(quán)益
被投資單元名稱 少數(shù)股東單元名稱 投資比例 期末數(shù)
廈門信達(dá)股份有限公司 10.00% 38,133,892.81
王篤祥 2.70% 10,296,151.06
李忠興 1.80% 6,864,100.71
廈門市三安光電股份有限公司 林志強(qiáng) 6.00% 22,880,335.69
廖明月 2.70% 10,296,151.06
黃智俊 1.80% 6,864,100.71
陳弌哲 2.50% 9,533,473.20
合計 104,868,205.24
附注 23 實勞績本
股東名稱 年頭數(shù) 今年增（減）數(shù) 增（減）緣故起因 年尾數(shù)
福建三安團(tuán)體有限公司 198,000,000.00 0 198,000,000.00
林科闖 2,000,000.00 0 2,000,000.00
合計 200,000,000.00 200,000,000.00
*1、以上實勞績本中 RMB200,000,000.00 元于2003年 8 月25 日經(jīng)福州閩都有限責(zé)任管帳師事宜所廈門分所出具的福州閩都所(2003)驗字第NY2 號驗資陳訴驗證。
*2、按照2006 年2 月12日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓條約書》，原股東鄧電明將其持有公司 1%股份原價轉(zhuǎn)讓給林科闖；改觀后股東為福建三安團(tuán)體有限公司出資額為壹億玖仟捌佰萬元,占股份 99%；股東林科闖出資額為貳佰萬元，占 1%股份。
2-1-90
附注 24 成本公積
項目 期初數(shù) 今年增進(jìn)數(shù) 今年鐫汰數(shù) 期末數(shù)
其他成本公積 4,070,000.00 4,070,000.00
成本（或股本）溢價 94,250,000.00 94,250,000.00
合計 4,070,000.00 94,250,000.00 98,320,000.00
*: 成本公積溢價系廈門信達(dá)股份有限公司投資廈門市三安光電股份有限公司的成本溢價中廈門三安電子有限公司按投資比例應(yīng)享有的部門。
附注 25 盈余公積金
項目 期初數(shù) 今年增進(jìn)數(shù) 今年鐫汰數(shù) 期末數(shù)
法定盈余公積金 28,418,107.09 14,014,018.38 1,283,473.20 41,148,652.27
公益金 14,209,053.85 0 14,209,053.85
合計 42,627,160.74 14,014,018.38 55,357,706.12
*:本期法定盈余公積金鐫汰數(shù)為少數(shù)股東權(quán)益。
附注 26 未分派利潤
內(nèi)容擇要 期初數(shù) 今年增進(jìn)數(shù) 今年鐫汰數(shù) 期末數(shù)
未分派利潤 105,936,865.41 85,527,726.79 104,014,018.38 87,450,573.82
*1:本期增進(jìn)數(shù)中 1、本期利潤增進(jìn)數(shù) RMB89,206,581.56 元；2、其他轉(zhuǎn)入數(shù)RMB-3,678,854.77 元（補(bǔ)提早年年度銷項稅 RMB849,312.54 元、交通訊號燈體系工程款RMB300,081.24 元，補(bǔ)提上年度所得稅 RMB2,627,163.28 元,本期調(diào)減牢靠資產(chǎn)響應(yīng)調(diào)解累計折舊-RMB137,630.85 元，其他調(diào)解 RMB39,928.56元）。
*:本期鐫汰數(shù)中 1、提取盈余公積 RMB14,014,018.38元，2、股東分派利潤 RMB90,000,000.00
元。
附注 26 主營營業(yè)收入與本錢
今年紀(jì)
業(yè)務(wù)營業(yè)項目分類
業(yè)務(wù)收入 業(yè)務(wù)本錢
芯片收入 318,930,517.19 159,996,141.55
合計 318,930,517.19 159,996,141.55
附注 27 其他營業(yè)利潤
2007 年
營業(yè)種別
收入 支出 利潤
原料販賣 168,427.37 215,436.96 -47,009.59
受托加工本錢 344,064.95 12,524.79 331,540.16
合 計 512,492.32 227,961.75 284,530.57
2-1-91
附注 28 財政用度
項目 今年產(chǎn)生數(shù)
利錢支出 17,765,977.92
減：利錢收入 266,322.09
銀行手續(xù)費 122,230.83
匯兌損益 -27,498.92
合 計 17,594,387.74
附注 29 業(yè)務(wù)外收入
項目種別 經(jīng)濟(jì)內(nèi)容 金額
其他收入 納稅獎 130,000.00
其他收入 保險賠款、新產(chǎn)物獎等 54,041.00
合 計 184,041.00
附注 30 業(yè)務(wù)外支出
項目種別 經(jīng)濟(jì)內(nèi)容 金額
罰款支出及滯納金 21,453.28
其余支出 質(zhì)量題目扣款等 71,737.12
處理牢靠資產(chǎn)損益 整理牢靠資產(chǎn)、評估增值繳納 4%等增值稅等 84,342.28
合 計 177,532.68
附注 31 少數(shù)股東損益
被投資單元名稱 少數(shù)股東單元名稱 投資比例 本期數(shù)
廈門市三安光電股份有限公司 廈門信達(dá)股份有限公司 10.00% 4,667,175.29
王篤祥 2.70% 1,260,137.33
李忠興 1.80% 840,091.55
林志強(qiáng) 6.00% 2,800,305.17
廖明月 2.70% 1,260,137.33
黃智俊 1.80% 840,091.55
陳弌哲 2.50% 1,166,793.82
合計 12,834,732.04
四、母公司財政報表首要項目注釋附注
附注 1 應(yīng)收帳款
帳齡 余額 占總額比例 幻魅賬籌備
2-1-92
一年以下 55,024,855.23 96.57%
一年以上兩年以下 1,953,310.15 3.43%
兩年以上三年以下 0
三年以上 0
合計 56,978,165.38 100.00% 1,953,310.15
欠款金額較大明細(xì)如下:
單元名稱 金額 經(jīng)濟(jì)內(nèi)容 帳齡
東莞市建達(dá)照明有限公司 1,871,958.14 貨款 一年以內(nèi)
佛山市國星光電科技有限公司 4,107,418.80 貨款 一年以內(nèi)
廣州市鴻利光電子有限公司 2,902,504.60 貨款 一年以內(nèi)
廣州市添鑫光電有限公司 1,014,836.80 貨款 一年以內(nèi)
深圳市藍(lán)科電子有限公司 840,221.86 貨款 一年以內(nèi)
銅陵市毅遠(yuǎn)電光源有限責(zé)任公司 726,019.69 貨款 一年以內(nèi)
肇慶市立得電子有限公司 844,088.29 貨款 一年以內(nèi)
偉志電子（常州）有限公司 1,037,29.73 貨款 一年以內(nèi)
合計 12,308,114.91
附注 2 預(yù)付帳款
帳齡 余額 占總額比例
一年以下 69,338,325.10 28.45%
一年以上兩年以下 128,370,320.40 52.67%
兩年以上三年以下 407,097.11 0.17%
三年以上 45,597,344.13 18.71%
合計 243,713,086.74 100.00%
欠款金額較大明細(xì)如下:
單元名稱 金額 帳齡
上海鳳茗商貿(mào)有限公司 50,697,702.38 積年累計
福建三安團(tuán)體有限公司 170,924,201.17 積年累計
廈門信達(dá)股份有限公司 7,240,712.27 一年以內(nèi)
上海悅美國際商業(yè)有限公司 1,576,521.15 一年以內(nèi)
廈門國貿(mào)團(tuán)體股份有限公司 966,648.28 三年以上
合計 231,405,785.25
附注 3 其他應(yīng)收款
帳齡 余額 占總額比例
一年以下 40,453,470.22 88.27%
一年以上兩年以下 2,736,093.71 5.97%
兩年以上三年以下 734,385.70 1.60%
三年以上 1,904,234.61 4.16%
合計 45,828,184.24 100%
2-1-93
欠款金額較大明細(xì)如下:
單元名稱 金額 帳齡
福建三安團(tuán)體有限公司 23,697,394.80 一年以上
安溪新田礦產(chǎn)開拓有限公司 2,485,239.00 一年以內(nèi)
林科闖 14,438,131.83 三年以內(nèi)
陳弌哲 5,000,000.00 一年以內(nèi)
合計 45,620,765.63
附注 4 恒久股權(quán)投資
帳齡 賬面余值 減值籌備
廈門市三安光電股份有限公司 145,000,000.00
合計 145,000,000.00 -%附注 5 短期借錢 、一年內(nèi)到期的恒久借錢
借錢單元 借錢金額 借錢日 還款日 年利率 借錢前提
湖里工行 23,000,000.00 2007-05-31 2008-05-30 6.8985% 抵押借錢
132,000,000.00 2007-06-06 2008-05-30 6.8985% 包管借錢
13,000,000.00 2007-06-06 2008-04-30 6.8985% 抵押借錢
小計 168,000,000.00
交通銀行廈門分行 15,000,000.00 2007-11-16 2008-05-29 6.7320% 擔(dān)保借錢
合計 183,000,000.00
附注 6 其他應(yīng)付款
帳齡 余額 占總額比例
一年以下 237,490,101.37 99.60%
一年以上兩年以下 928,289.22 0.39%
兩年以上三年以下 27,467.58 0.01%
合計 238,445,858.17 100%
欠款金額較大明細(xì)如下:
單元名稱 金額 帳齡
廈門市三安光電股份有限公司 226,124,641.55 一年以上
廈門信達(dá)股份有限公司 10,000,000.00 一年以內(nèi)
廈門朗星光電有限公司 1,584,126.59 三年以內(nèi)
合計 237,708,768.14
2-1-94
附注 7 主營營業(yè)收入與本錢
今年紀(jì)
業(yè)務(wù)營業(yè)項目分類
業(yè)務(wù)收入 業(yè)務(wù)本錢
芯片收入 218,199,135.40 120,392,200.09
合計 218,199,135.40 120,392,200.09
附注 8 業(yè)務(wù)外收入
項目種別 經(jīng)濟(jì)內(nèi)容 金額
牢靠資產(chǎn)評估增值 評估增值 30,748,937.58
其他收入 納稅獎、保險賠款、新產(chǎn)物獎等 181,530.15
合 計 30,930,467.73
五、關(guān)聯(lián)方相關(guān)及其買賣營業(yè)
（一）存在節(jié)制相關(guān)的關(guān)聯(lián)方
與本企 經(jīng)濟(jì)性子或
企業(yè)名稱 注冊地點 主營營業(yè) 法定代表人
業(yè)相關(guān) 種別
福建三安團(tuán)體有限公司 思明區(qū)呂嶺路 冶金礦產(chǎn)等 股東 有限責(zé)任 林秀成
（二）存在節(jié)制相關(guān)的關(guān)聯(lián)方的注冊成本及其變革 單元:萬元
企業(yè)名稱 年頭數(shù) 今年增進(jìn)數(shù) 今年鐫汰數(shù) 年尾數(shù)
福建三安團(tuán)體有限公司 100,000.00 / / 100,000.00
（三）存在節(jié)制相關(guān)的關(guān)聯(lián)方所持股份或權(quán)益及其變革 單元:萬元
年 初 數(shù) 本 年 增 加 本 年 減 少 年 末 數(shù)
企業(yè)名稱
金額 % 金額 % 金額 % 金額 %
福建三安團(tuán)體有限公司 19,800.00 99% 19,800.00 77.65%
（四）關(guān)聯(lián)方買賣營業(yè)事項
1、不存在節(jié)制相關(guān)的關(guān)聯(lián)方
企 業(yè) 名 稱 與 本 企 業(yè) 的 關(guān) 系
廈門市國光工貿(mào)成長有限公司 統(tǒng)一股東
2-1-95
廈門安美光電有限公司 統(tǒng)一股東
（五）、關(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付金錢余額
☆ （單元 ：元）
年 末 余 額
項 目
2007 年 或：占所有應(yīng)收（付）金錢余額的比重（%）
其他應(yīng)收款－林科闖 12,583,897.22 21.99%
其他應(yīng)收款－林秀成 3,326,028.17 5.81%
其他應(yīng)收款－陳弌哲 5,000,000.00 8.73%
其他應(yīng)收款-福建三安團(tuán)體有限公司 23,484,154.80 41.03%%
預(yù)付賬款-福建三安團(tuán)體有限公司 170,924,221.17 71.60%六、期后事項
☆ 1、廈門市三安光電股份有限公司創(chuàng)立于 2007 年6 月21 日，其股東為廈門三安電子有限公司、廈門信達(dá)股份有限公司、林志強(qiáng)、廖明月、王篤祥、陳弌哲、黃智俊、李忠興；按照廈門三安電子有限公司2007年10月28日股東會決策、廈門市三安光電股份有限公司2007
年 10 月 28日股東會決策、廈門三安電子有限公司與廈門市三安光電股份有限公司簽訂的接收歸并協(xié)議，廈門三安電子有限公司接收歸并廈門市三安光電股份有限公司，廈門三安電子有限公司存續(xù)，歸并時歸并各方的債權(quán)債務(wù)由歸并后存續(xù)的公司承繼；廈門市工商行政打點局于 2008 年3 月4 日為廈門市三安光電股份有限公司出具準(zhǔn)予注銷掛號關(guān)照書，其編號為掛號內(nèi)銷字〔2008〕第1002008030450059 號。
廈門市工商行政打點局于 2008 年3月 4 日揭曉給廈門三安電子有限公司注冊號為
350200100006670 號企業(yè)法人業(yè)務(wù)執(zhí)照，注冊成本為人民幣貳億伍仟伍佰萬元整；注冊成本人民幣貳億伍仟伍佰萬元于 2007 年12月 18 日經(jīng)武漢眾環(huán)管帳師事宜全部限責(zé)任公司出具眾環(huán)驗字(2007)111 號的驗資陳訴驗證。
2、按照廈門三安電子有限公司與廈門安美光電有限公司 2007 年9 月28日簽訂資產(chǎn)和欠債轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，兩邊確認(rèn)：廈門安美光電有限公司贊成將基準(zhǔn)日之與 LED 外延片出產(chǎn)策劃有關(guān)的資產(chǎn)和欠債轉(zhuǎn)讓給廈門三安電子有限公司，廈門安美光電有限公司同時將涉及該等資產(chǎn)和欠債的相干營業(yè)所有轉(zhuǎn)移給廈門三安電子有限公司；兩邊確認(rèn)的基準(zhǔn)日為 2007 年9 月
30 日；轉(zhuǎn)讓價款簡直認(rèn)：以基準(zhǔn)日轉(zhuǎn)讓的賬面代價作為訂價依據(jù)；兩邊交代日為 2007 年9
月 30 日；按照資產(chǎn)和欠債轉(zhuǎn)讓清單上記實的資產(chǎn)為牢靠資產(chǎn)原值 RMB321,150,875.97 元、累計折舊 RMB47,912,576.35 元、資產(chǎn)凈值為 RMB273,238,299.62 元，欠債為廈門安美光電有限公司尚未付出給供給商金錢 RMB26,972,621.26 元。廈門安美光電有限公司于 2008 年 1
月 16 日經(jīng)中華人民共和國廈門海關(guān)編號：2008廈關(guān)轉(zhuǎn) 1 號審批贊成減免稅裝備結(jié)轉(zhuǎn)，轉(zhuǎn)出企業(yè)為廈門安美光電有限公司，轉(zhuǎn)入企業(yè)為廈門三安電子有限公司；廈門三安電子有限公司于 2008 年3月 14 日申報入口。
2-1-96
3、2008 年3月 12 日天頤科技股份有限公司關(guān)聯(lián)買賣營業(yè)通告：福建三安團(tuán)體有限公司將其部屬子公司廈門三安電子有限公司所擁有 LED 類資產(chǎn)策劃性資產(chǎn)委托本公司策劃打點，托管用度按托管資產(chǎn)發(fā)生的凈利潤的 15%收取；托管限期自 2008 年12月 31日至天頤科技股份有限公司、廈門三安電子有限公司兩邊簽署的《資產(chǎn)購置協(xié)議》見效之日屆滿，如在 2008
年 12 月 31日前天頤科技股份有限公司、廈門三安電子有限公司兩邊簽署的《資產(chǎn)購置協(xié)議》仍未見效，則托管期至 2008 年12月31 日屆滿。
該項買賣營業(yè)已經(jīng)天頤科技股份有限公司第五屆第二十二次董事會審議通過，尚未經(jīng)股東大會審議。
七、其他事項
1、本公司截至 2007 年 12 月31 日向中國工商銀行廈門湖里支行借錢 RMB16,800.00 萬元, 個中借錢 RMB3,600萬元由廈門三安電子有限有限公司全部位于開元區(qū)開元家產(chǎn)園北側(cè)
"超高亮度發(fā)光管財富化基地"土地行使權(quán)及地上一期工程 101#綜合樓、102#清潔廠房、
103#動力廠房最高額抵押借錢；借錢 13,200 萬元由福建三安團(tuán)體有限公司最高額擔(dān)保。
2、本公司截至2007 年 12 月31 日向交通銀行廈門分行借錢RMB1,500.00 萬元,系林秀成與林志強(qiáng)配合包管。

2-1-97
第十一節(jié) 其他重大事項
一、收購人應(yīng)披露的其他信息
一、收購人應(yīng)披露的其他信息
制止本陳訴簽定之日，收購人沒有與本次收購有關(guān)的該當(dāng)披露的其他重大事項。
二、收購人及專業(yè)機(jī)構(gòu)聲明
二、收購人及專業(yè)機(jī)構(gòu)聲明
2-1-98
收購人聲明
本公司理睬本收購陳訴書不存在賣弄記實、誤導(dǎo)性告訴或重大漏掉，并對其真實性、精確性、完備性包袱個體和連帶的法令責(zé)任。
福建三安團(tuán)體有限公司
法定代表人：林秀成
廈門三安電子有限公司
法定代表人：林秀成
年 月 日
2-1-99
財政參謀聲明
本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已推行勤勉盡責(zé)任務(wù)，對收購陳訴書的內(nèi)容舉辦了核查和驗證，未發(fā)明賣弄記實、誤導(dǎo)性告訴可能重大漏掉，并對此包袱響應(yīng)的責(zé)任。
國盛證券有限責(zé)任公司
法定代表人（或授權(quán)代表）：管榮升
項目主辦人：顏永軍、沈毅、王煥
年 月 日
2-1-100
狀師聲明
本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已憑證執(zhí)業(yè)法則劃定的事變措施推行勤勉盡責(zé)義
務(wù)，對收購陳訴書的內(nèi)容舉辦了核查和驗證，未發(fā)明賣弄記實、誤導(dǎo)性告訴可能重大漏掉，并對此包袱響應(yīng)的責(zé)任。
福建天衡連系狀師事宜所
認(rèn)真人：孫衛(wèi)星
包辦狀師：曾招文 戴達(dá)偉
年 月 日
2-1-101
第十二節(jié) 備查文件
一、三安團(tuán)體、三安電子業(yè)務(wù)執(zhí)照、稅務(wù)掛號證；
二、三安團(tuán)體、三安電子的董事、監(jiān)事、高級打點職員（首要認(rèn)真人）的名單及其身份證明
三、三安團(tuán)體董事會及股東會、三安電子股東會關(guān)于收購天頤科技股份的相干決策
四、有關(guān)本次拍賣的司法裁決書及相干文件
五、三安團(tuán)體、三安電子關(guān)于涉及收購資金來歷的聲名
六、三安團(tuán)體、三安電子的控股股東、現(xiàn)實節(jié)制人最近兩年未產(chǎn)生變革的證明
七、三安團(tuán)體、三安電子及董事、監(jiān)事、 高級打點職員（首要認(rèn)真人）以及上述職員的直系支屬其持有或交易天頤科技股份的聲名
八、收購人所禮聘的專業(yè)機(jī)構(gòu)及相干職員持有或交易天頤科技股份的環(huán)境
九、收購人就本次收購應(yīng)推行任務(wù)所做出的理睬
十、收購人不存在《收購步伐》第六條劃定氣象及切合《收購步伐》第五十條劃定的聲名
十一、三安團(tuán)體最近三年財政審計陳訴
十二、三安電子最近三年財政審計陳訴
十三、有關(guān)本次收購的財政參謀陳訴
十四、有關(guān)本次收購的法令意見書
十五、與本次收購相干的協(xié)議
十六、其他
本陳訴書全文及上述備查文件備置于天頤科技公司住所地及上海證券買賣營業(yè)所。本陳訴書的披露網(wǎng)站：
2-1-102
附表
根基環(huán)境
上市公司名稱 天頤科技股份有限公司 上市公司地址地 湖北省荊州市
股票簡稱 天頤科技 股票代碼 600703
收購人名稱 福建三安電子有限公司、廈門 收購人注冊地 福建省廈門市
三安電子有限公司
擁有權(quán)益的股 增進(jìn) □√ 有無同等行感人 有 □ 無 □√
份數(shù)目變革 穩(wěn)固，但持股人產(chǎn)生變革 □
收購人是否為 是 □ 否√ 收購人是否為上 是 □ √ 否 □
上市公司第一 市公司現(xiàn)實節(jié)制
大股東 人
收購人是否對 是 □ 否√ 收購人是否擁有 是 □ 否 □√
境內(nèi)、境外其他 答復(fù)"是"，請注明公司家數(shù) 境內(nèi)、外兩個以 答復(fù)"是"，請注明公司家數(shù)
上市公司持股 上上市公司的控
5%以上 制權(quán)
收購方法（可多 通過證券買賣營業(yè)所的齊集買賣營業(yè) □ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 □
選） 國有股行政劃轉(zhuǎn)或改觀 □ 間接方法轉(zhuǎn)讓 □
取得上市公司刊行的新股 □ √ 執(zhí)行法院裁定 □ √
擔(dān)任 □ 贈與 □
其他 □ （請注明）
收購人披露前
擁有權(quán)益的股 持股數(shù)目： 0 持股比例： 0
份數(shù)目及占上市公司已刊行股份比例
2-1-103
本次收購股份 三安團(tuán)體收購股份數(shù)目：54,297,000 股 變換比例： 22.06%
的數(shù)目及變換 三安電子認(rèn)購股份數(shù)目：114,945,392 股 變換比例：46.69％
比例
與上市公司之 是 □ 否√
間是否存在一連關(guān)聯(lián)買賣營業(yè)
與上市公司之 是 □ 否 □√
間是否存在同業(yè)競爭或隱藏同業(yè)競爭
收購人是否擬 是 □ 否 □√
于將來 12 個月內(nèi)繼承增持
收購人前 6 個 是 □ 否 □√
月是否在二級市場交易該上市公司股票
是否存在《收購 是 □ 否 □√
步伐》第六條劃定的氣象
是否已提供《收 是 □√ 否 □
購步伐》第五十條要求的文件
是否已充實披 是 □√ 否 □
露資金來歷；
是否披露后續(xù) 是 □ √ 否 □
打算
2-1-104
是否禮聘財政 是 □√ 否 □
參謀
本次收購是否 是 □√ 否 □
需取得核準(zhǔn)及核準(zhǔn)盼望環(huán)境
收購人是否聲 是 □ 否 □√
明放棄利用相干股份的表決權(quán)
收購人名稱（簽章）：
福建三安團(tuán)體有限公司
廈門三安電子有限公司
法定代表人（具名）林秀成
日期：2008年6 月 16 日
2-1-105
關(guān)于
福建三安團(tuán)體有限公司
廈門三安電子有限公司
收購天頤科技股份有限公司
之
財政參謀陳訴
國盛證券有限責(zé)任公司
二○○八年五月
2-1-106
釋 義
在本陳訴書中，除非還有所指，下列詞語具有如下涵義：
福建三安團(tuán)體有限公司、廈門三安電子有
收購人 指
限公司
被收購人、S*ST天頤、天頤科技 指 天頤科技股份有限公司
天發(fā)團(tuán)體 指 湖北天發(fā)實業(yè)團(tuán)體有限公司
三安團(tuán)體 指 福建三安團(tuán)體有限公司
三安電子 指 廈門三安電子有限公司
三安團(tuán)體以競買人的身份，通過果真拍賣，
而得到天頤科技45.43%法人股計5,429.70
萬股之舉動；以及三安電子以涉及研發(fā)、
本次收購 指 出產(chǎn)和販賣LED外延片及芯片所親近相干
的評估凈資產(chǎn)為500,456,626元資產(chǎn)認(rèn)購
天頤科技非果真刊行114,945,392股股票
的舉動
天頤科技向三安電子刊行股份購置三安電
子LED策劃性資產(chǎn)、三安電子以涉及研發(fā)、
出產(chǎn)和販賣LED外延片及芯片所親近相干
本次認(rèn)購 指
的評估凈資產(chǎn)為500,456,626元資產(chǎn)認(rèn)購
天頤科技非果真刊行114,945,392股股票
的舉動
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)視打點委員會
上交所 指 上海證券買賣營業(yè)所
國盛證券、本財政參謀 指 國盛證券有限責(zé)任公司
荊州中院 指 湖北省荊州市中級人民法院
荊州中院裁定天頤科技舉辦重整后，天頤
科技打點人向荊州中院提交的包括天頤科
《重整打算》 指
技債務(wù)、股權(quán)、資產(chǎn)重組等內(nèi)容的重整計
劃草案
《收購步伐》 指 《上市公司收購打點步伐》
2-1-108
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
LED 指 LED（發(fā)光二極管）外延片及芯片
元、萬元 指 人民幣元、萬元
2-1-109
出格風(fēng)險提醒
本財政參謀就三安團(tuán)體、三安電子本次收購天頤科技進(jìn)程中也許存在的風(fēng)險
顯現(xiàn)如下，敬請投資者當(dāng)真閱讀，并重點提請投資者當(dāng)真閱讀本次收購各方宣布
的關(guān)于本次收購的相干通告。
1、三安團(tuán)體本次通過果真拍賣得到天頤科技54,297,000股國有法人股，占天頤科技股份比例的45.43%，將觸發(fā)要約收購任務(wù)。按照《收購步伐》第62條的劃定，屬于可以向中國證監(jiān)會申請免去發(fā)出收購要約的氣象之一。本次收購尚需取得中國證監(jiān)會寬免要約收購。
2、三安電子本次認(rèn)購天頤科技刊行的新股尚須經(jīng)中國證監(jiān)會許諾。
3、本次認(rèn)購將導(dǎo)致三安電子持有天頤科技股份114,945,392股，占天頤科技本次刊行后股本比例46.69%，將觸發(fā)要約收購任務(wù)。按照《收購步伐》第62條的劃定，屬于可以向中國證監(jiān)會申請免去發(fā)出收購要約的氣象之一。三安電子已經(jīng)天頤科技股東大會贊成其免于發(fā)出收購要約，并已向中國證監(jiān)會申請寬免要約收購任務(wù)。本次收購尚需取得中國證監(jiān)會寬免要約收購。
4、三安團(tuán)體為天頤科技隱藏控股股東，也為三安電子的控股股東，本次收購是天頤科技與隱藏控股股東的控股子公司舉辦的買賣營業(yè)，組成上市公司關(guān)聯(lián)買賣營業(yè)。
5、三安團(tuán)體為三安電子的控股股東，本次收購?fù)瓿赏�后，三安團(tuán)體將合計持有天頤科技68.75%的股份。假如三安團(tuán)體操作著實際節(jié)制人的職位過問干與天頤科技將來的正常策劃打點，通過利用表決權(quán)對公司的人事、策劃決定、利潤分派、對外投資等重大事項舉辦不適當(dāng)節(jié)制，則也許會侵害天頤科技及其其他股東的好處。
6、2006年4月14日，中國證監(jiān)會武漢稽察局向天頤科技下發(fā)武稽察立通字[2006]1號《備案稽察關(guān)照書》，抉擇對公司舉辦備案觀測。今朝，該案已轉(zhuǎn)入刑事偵查階段，相干犯法懷疑人已經(jīng)逮捕并移送司法構(gòu)造；公司的董事、監(jiān)事及
2-1-110
高級打點職員已被賞罰；違法違規(guī)的首要相干責(zé)任人已經(jīng)離任。
固然該項備案觀測在天頤科技休業(yè)重整前已經(jīng)產(chǎn)生，與公司隱藏控股股東及現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高管職員無關(guān)，但因為該備案觀測尚未竣事，在觀測進(jìn)程中給公司帶來的影響無法確定，因而存在必然的風(fēng)險。
2-1-111
第一節(jié) 序言
2007年7月，債權(quán)人荊州市貿(mào)易銀行以天頤科技無力清償該行到期債務(wù),有明明損失清償手段的也許為來由,向荊州市中級人民法院提出了對天頤科技舉辦重整的申請。經(jīng)荊州市中級人民法院檢察以為：債權(quán)人荊州市貿(mào)易銀行申請對公司重整,切合《中華人民共和國企業(yè)休業(yè)法》第二條、第七條第二款、第七十條的劃定。依照《中華人民共和國企業(yè)休業(yè)法》第七十一條的劃定,湖北省荊州市中級人民法院于2007年8月13日下達(dá)[2007]鄂荊中民破字第14號《湖北省荊州市中級人民法院民事裁定書》，裁定對天頤科技舉辦重整。
2007年10月20日，湖北省荊州市中級人民法院委托荊州市點石拍賣有限公司進(jìn)行拍賣會，果真拍賣S*ST天頤原第一大股東湖北天發(fā)實業(yè)團(tuán)體有限公司持有該公司的45.43%股份，計5,429.70萬股國有法人股。福建三安團(tuán)體有限公司最終以最高價人民幣16,781,030.82元競得。湖北省荊州市中級人民法院于2007年10月
30日下達(dá)[2007]鄂荊中執(zhí)字第59－2號民事裁定書，裁定湖北天發(fā)實業(yè)團(tuán)體有限公司持有的S*ST天頤5,429.70萬股法人股歸買受人三安團(tuán)體全部，買受人三安團(tuán)體應(yīng)持民事裁定書到中國證券掛號結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司治理股權(quán)改觀掛號。
按照《證券法》、《收購步伐》等相干法令禮貌的劃定，三安團(tuán)體、三安電子本次買賣營業(yè)組成對上市公司的收購。受三安團(tuán)體和三安電子之委托，國盛證券接受本次收購的財政參謀，對上述權(quán)益變換舉動及相干披露文件舉辦核查并頒蓬勃政參謀意見。按照《證券法》、《收購步伐》等相干法令及類型性文件的劃定，本財政參謀憑證行業(yè)公認(rèn)的營業(yè)尺度、道德類型，本著厚道名譽(yù)、勤勉盡責(zé)的精力，顛末盛大的盡職觀測，在當(dāng)真查閱相干資料和充實相識本次收購舉動的基本上，就三安團(tuán)體、三安電子本次收購的《收購陳訴書》相干內(nèi)容出具核查意見，以供寬大投資者及有關(guān)各方參考。
2-1-112
第二節(jié) 聲明和理睬
本財政參謀特作如下聲明和理睬：
1、已憑證相干劃定推行盡職觀測任務(wù)，有充實來由確信所頒發(fā)的專業(yè)意見與收購人申報文件的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差別。本財政參謀陳訴所依據(jù)的有關(guān)資料由三安團(tuán)體、三安電子提供，三安團(tuán)體和三安電子已向本財政參謀做出理睬，擔(dān)保其所提供的全部文件、原料及口頭證言真實、精確、完備、實時，不存在任何重大漏掉、賣弄記實或誤導(dǎo)性告訴，并對其真實性、精確性、完備性和正當(dāng)性認(rèn)真；
2、本財政參謀已對收購人申報文件舉辦核查，確信申報文件的內(nèi)容與名目切合劃定；
3、有充實來由確信本次收購切正當(dāng)令、行政禮貌和中國證監(jiān)會的劃定，有充實來由確信收購人披露的信息真實、精確、完備，不存在賣弄記實、誤導(dǎo)性告訴和重大漏掉；
4、本財政參謀陳訴已提交國盛證券內(nèi)核機(jī)構(gòu)檢察，并得到通過；
5、在接受財政參謀時代，已采納嚴(yán)酷的保密法子，嚴(yán)酷執(zhí)行內(nèi)部防火墻制度；
6、本財政參謀與收購人已訂立一連督導(dǎo)協(xié)議；
7、本財政參謀出格提示投資者留意，本財政參謀陳訴不組成對本次收購各方及其關(guān)聯(lián)公司的任何投資提議，投資者按照本財政參謀陳訴所做出的任何投資決定而發(fā)生的響應(yīng)風(fēng)險，本財政參謀不包袱當(dāng)何責(zé)任；
8、本財政參謀未委托和授權(quán)任何其他機(jī)構(gòu)和小我私人提供未在本財政參謀陳訴中列載的信息和對本陳訴做任何表明可能聲名；
9、本財政參謀重點提請投資者當(dāng)真閱讀本次收購各方宣布的關(guān)于本次收購的相干通告。
2-1-113
第三節(jié) 收購人根基環(huán)境
一、收購人根基環(huán)境
（一）福建三安團(tuán)體有限公司
1、三安團(tuán)體根基環(huán)境
創(chuàng)立日期：2001年07月04日
注冊地點：廈門市思明區(qū)呂嶺路1721-1725號
注冊成本：壹拾億元人民幣（實勞績本壹拾億元人民幣）
法定代表人：林秀成
工商行政打點部分核發(fā)的注冊號：3502001006956
企業(yè)范例：有限責(zé)任公司
業(yè)務(wù)限期：2001年07月04日至2011年07月04日
組織機(jī)構(gòu)代碼：15612918-5
國地稅掛號證號碼： 廈征稅字350203156129185
掛號構(gòu)造：廈門市工商行政打點局
通信地點：中國福建省廈門市呂嶺路1721-1725號
策劃范疇：
（1）從事冶金、礦產(chǎn)、電子、貿(mào)易、房地產(chǎn)、倉儲業(yè)、特種農(nóng)業(yè)及其他行業(yè)的項目投資打點；
（2）自營和署理種種商品和技能的收支口，但國度限制公司策劃或榨取收支口的商品和技能除外；
（3）批發(fā)零售化工（不含傷害化學(xué)品）、工藝美術(shù)品、機(jī)器電子裝備、計較機(jī)產(chǎn)物及軟件、儀器儀表、構(gòu)筑原料、金屬原料、五金交電、平凡機(jī)器、礦產(chǎn)物。

2-1-114
（法令禮貌劃定必需治理審批容許才氣從事的策劃項目，必需在取得審批容許證明后方能業(yè)務(wù)。）
2、三安團(tuán)體汗青沿革
2001年6月20日，由林秀成與福建泉州三安團(tuán)體有限公司工會持股會配合出資設(shè)立福建泉州三安團(tuán)體有限公司（注冊號3505001001070）。公司注冊成本為人民幣200,000,000元，個中，福建泉州三安團(tuán)體有限公司工會持股會出資人民幣94,000,000元，占公司注冊成本的47%，林秀成出資人民幣106,000,000元，占公司注冊成本的53%，策劃范疇為生鐵、鋼胚、鐵合金冶煉、加工、販賣；鋼材軋制、販賣；焦炭制造；專業(yè)技能咨詢。公司住所為福建安溪縣鳳城鎮(zhèn)祥云路。
2003年12月15日，福建泉州三安團(tuán)體有限公司召開股東會，正式改觀公司名稱為福建三安團(tuán)體有限公司（注冊號3502001006956），改觀公司注冊成本為人民幣1,000,000,000元,個中，福建泉州三安團(tuán)體有限公司工會持股會出資
169,200,000元，占公司注冊成本的16.92%，林秀成老師出資830,800,000元，占公司注冊成本的83.08%，并按劃定完成工商改觀掛號。
2004年1月13日，三安團(tuán)體股東會決策，改觀公司住所為廈門市思明區(qū)呂嶺路1721-1725號，并完成工商改觀掛號。
2004年1月30日，三安團(tuán)體按照《公司法》有關(guān)劃定，召開股東會，修改公司策劃范疇為"從事冶金、礦產(chǎn)、電子、貿(mào)易、房地產(chǎn)、倉儲業(yè)、特種農(nóng)業(yè)及其他恒業(yè)的項目投資打點；自營和署理種種商品和技能的收支口，但國度限制公司策劃或榨取收支口的商品和技能除外；批發(fā)零售、化工（不含傷害化學(xué)品）、工藝美術(shù)品、機(jī)器電子裝備、計較機(jī)產(chǎn)物及軟件、儀器儀表、構(gòu)筑原料、金屬原料、五金交電、平凡機(jī)器、礦產(chǎn)物"，并完成工商改觀掛號。
2007年1月15日，按照《公司法》的相干劃定，三安團(tuán)體召開股東會，股東會集會會議同等通過決策，贊成股東福建三安團(tuán)體有限公司工會持股會將其持有的福建三安團(tuán)體有限公司16.92%的股權(quán)按原出資額169,200,000元轉(zhuǎn)讓給林志強(qiáng)（天然人）。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，股東林秀成出資額為830,800,000元，占公司注冊成本的83.08%,股東林志強(qiáng)出資額為169,200,000元，占公司注冊成本的
16.92%，并完成響應(yīng)工商改觀掛號手續(xù)。
（二）廈門三安電子有限公司
2-1-115
1、三安電子根基環(huán)境
創(chuàng)立日期：2000年11月22日
注冊地點：廈門市思明區(qū)呂嶺路1721-1725號
注冊成本：貳億伍千伍佰萬元人民幣（實勞績本貳億伍千伍佰萬元人民幣）
法定代表人：林秀成
工商行政打點部分核發(fā)的注冊號：350200100006670
企業(yè)范例：有限責(zé)任公司
業(yè)務(wù)限期：2000年11月22日至2030年11月21日
組織機(jī)構(gòu)代碼：70545575－0
國地稅掛號證號碼： 廈征稅字350204705455750
掛號構(gòu)造：廈門市工商行政打點局
通信地點：中國福建省廈門市呂嶺路1721-1725號
策劃范疇：1、電子家產(chǎn)技能研究、咨詢處事；2、電子產(chǎn)物出產(chǎn)、販賣；3、超高亮度發(fā)光二極管(LED)應(yīng)用產(chǎn)物體系工程的安裝、調(diào)試、維修；4、策劃本企業(yè)出產(chǎn)所需的原輔原料、儀器儀表、機(jī)器裝備、零配件及技能的入口營業(yè)（國度限制公司策劃或榨取收支口的商品及技能除外）；策劃進(jìn)料加工和"三來一補(bǔ)"營業(yè)。（法令禮貌劃定必需治理審批容許才氣從事的策劃項目，必需在取得審批容許證明后方能業(yè)務(wù)）。
2、三安電子汗青沿革
（1）2000年9月8日，福建三安團(tuán)體有限公司（原"福建泉州三安團(tuán)體公司"）、信息財富部電子第十三研究所（以下簡稱"十三所"）和廈門市開元國有資產(chǎn)投資有限公司（以下簡稱"開元國投"）簽署《合伙設(shè)立廈門三安電子有限公司條約書》，由三方配合出資創(chuàng)立廈門三安電子有限公司。2000年11月三安電子在廈門市工商行政打點局掛號設(shè)立，注冊成本15,000萬元。
2-1-116
三安電子設(shè)立時的股權(quán)布局如下：
股東名稱 出資金額（萬元） 占注冊成本比例（%）
福建泉州三安團(tuán)體公司 9,000 60
信息財富部電子第十三研究所 3,000 20
廈門市開元國有資產(chǎn)投資有限公司 3,000 20
合 計 15,000 100
（2）2003年7月22日,三安電子股東會決策舉辦了股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資。十三
所將其持有的三安電子 20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三安團(tuán)體，三安團(tuán)體將個中 12%的股權(quán)
轉(zhuǎn)讓給福建省安溪縣三安鋼鐵有限公司（以下簡稱"三安鋼鐵"）。2003 年 7 月
30 日，三安團(tuán)體以錢幣資金出資 1,190 萬元，三安鋼鐵以錢幣資金出資 1,800
萬元，合計出資2,990萬元補(bǔ)足了欠繳的注冊成本。同日，三安鋼鐵以錢幣出資
5,000 萬元對公司舉辦增資，使注冊成本到達(dá) 20,000 萬元。本次增資后三安電
子的股本布局為：三安團(tuán)體出資 10,200 萬元，占注冊成本的 51%；三安鋼鐵出
資6800萬元，占注冊成本的34%；開元國投出資3000萬元，占注冊成本的15%。
（3）按照三安電子2004年1月8 日的股東會決策及公司章程批改案，三安
鋼鐵將其持有的三安電子 34%股權(quán)按注冊成本原值 6，800 萬元的價值轉(zhuǎn)讓給三
安團(tuán)體。股權(quán)調(diào)解后三安電子的股本布局為：三安團(tuán)體出資 17,000 萬元，占注
冊成本的85%；開元國投出資3,000萬元，占注冊成本的15%。
（4）按照三安電子 2004 年 1 月 10 日的股東會決策及公司章程批改案，三
安團(tuán)體將其持有的三安電子 1%股權(quán)按注冊成本原值 200 萬元的價值轉(zhuǎn)讓給林再
生。股權(quán)調(diào)解后三安電子的股本布局為：三安團(tuán)體出資 16,800 萬元，占注冊資
本的 84%；開元國投出資 3,000 萬元，占注冊成本的 15%、天然人股東林再生出
資200萬元，占注冊成本的1%。
（5）2004 年 9 月 28 日，三安電子股東會通過決策，贊成股東林再生將持
有的 1%股權(quán)按注冊成本原值 200 萬元的價值轉(zhuǎn)讓給林志強(qiáng)；并贊成股東開元國
投將持有的15%股權(quán)按按注冊成本原值3,000萬元的價值轉(zhuǎn)讓給三安團(tuán)體。開元
國投系國有獨資公司，其轉(zhuǎn)讓三安電子15%股權(quán)經(jīng)廈門市思明區(qū)人民當(dāng)局（廈思
政[2004]116 號文）和區(qū)財務(wù)局（廈思財[2004]128 號文）核準(zhǔn)，并經(jīng)廈門產(chǎn)權(quán)
買賣營業(yè)中心出具鑒證書（[04]廈產(chǎn)鑒字第78號）。股權(quán)調(diào)解后，三安電子的股權(quán)結(jié)
2-1-117
構(gòu)為：三安團(tuán)體出資 19,800 萬元，占注冊成本的 99%；天然人股東林志強(qiáng)出資
200萬元，占注冊成本的1%。
（6）2005 年 8 月 23 日，三安電子召開股東會，贊成股東林志強(qiáng)將持有公
司 1%的股權(quán)按注冊成本原值 200 萬元的價值轉(zhuǎn)讓給鄧電明，股權(quán)調(diào)解后三安電
子的股權(quán)布局為：三安團(tuán)體出資 19,800 萬元，占注冊成本的 99%；天然人股東
鄧電明出資200萬元，占注冊成本的1%。
（7）2006年2月12日，三安電子召開股東會，贊成股東鄧電明將持有公
司 1%的股權(quán)按注冊成本原值 200 萬元的價值轉(zhuǎn)讓給林科闖，股權(quán)調(diào)解后三安電
子的股權(quán)布局為：三安團(tuán)體出資 19,800 萬元，占注冊成本的 99%；天然人股東
林科闖出資200萬元，占注冊成本的1%。
至此，三安電子的股本布局為：
股東名稱 出資金額（萬元） 占注冊成本比例（%）
福建三安團(tuán)體有限公司 19,800 99
林科闖 200 1
合 計 20,000 100
（8）2007 年 6 月 21 日，三安電子以人民幣 2,600 萬元及實物資產(chǎn)（評估
代價 12,508.19 萬元）作價 12,400 萬元作為出資，連系林志強(qiáng)、廖明月等五名
☆ 天然人配合注冊創(chuàng)立廈門三安科技有限公司（以下簡稱"三安科技"），公司注冊
地點為廈門市思明區(qū)呂嶺路1721－1725號，注冊成本18,000萬元。
股東名稱 出資金額（萬元） 占注冊成本的比例（%）
廈門三安電子有限公司 15,000 83.33
林志強(qiáng) 1,200 6.67
廖明月 540 3.00
王篤祥 540 3.00
黃智俊 360 2.00
李忠興 360 2.00
合 計 1,8000 100
2007 年 6 月 26 日，三安科技股東會決策通過廈門信達(dá)股份有限公司出資
15,000萬元參股三安科技，個中2,000萬元用于增進(jìn)三安科技注冊成本，13,000
萬元作為三安科技成本公積的議案。本次增資后，三安科技注冊成本改觀為
2-1-118
20,000 萬元。
股東名稱 出資金額（萬元） 占注冊成本的比例（%）
廈門三安電子有限公司 15,000 75.00
廈門信達(dá)股份有限公司 2,000 10.00
林志強(qiáng) 1,200 6.00
廖明月 540 2.70
☆ 王篤祥 540 2.70
黃智俊 360 1.80
李忠興 360 1.80
合 計 20,000 100
（9）2007年7月6日，三安科技召開股東會，贊成三安電子將所持三安科技2.50%的股權(quán)按500萬元的價值轉(zhuǎn)讓給天然人陳弌哲，同時，將三安科技整體改觀為廈門市三安光電股份有限公司。
制止2007年7月6 日，三安光電股東持股比例環(huán)境如下：
股東名稱 持股數(shù)目（萬股） 占總股本的比例（%）
廈門三安電子有限公司 14,500 72.500
廈門信達(dá)股份有限公司 2,000 10.00
林志強(qiáng) 1,200 6.00
廖明月 540 2.70
王篤祥 540 2.70
陳弌哲 500 2.50
黃智俊 360 1.80
李忠興 360 1.80
合 計 20,000 100
（10）2007 年 9 月，三安團(tuán)體因收購、重組天頤科技的必要，抉擇對旗下涉及LED外延片及芯片營業(yè)的資產(chǎn)舉辦內(nèi)部整合，對三安電子舉辦了重大資產(chǎn)重組。
三安團(tuán)體旗下的 LED 外延片及芯片類策劃性資產(chǎn)漫衍于三安團(tuán)體三個部屬或節(jié)制的子公司：廈門三安電子有限公司、廈門市三安光電股份有限公司和廈門
2-1-119
安美光電有限公司。為停止重組天頤科技后存在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)買賣營業(yè)，三安團(tuán)體
股東會決策，由三安電子向三安光電和安美光電購置其所有LED外延片及芯片類
策劃性資產(chǎn)，再由天頤科技向三安電子刊行股票購置三安電子擁有的所有LED外
延片及芯片類策劃性資產(chǎn)。
安美光電于 2004 年 3 月 17 日設(shè)立，注冊成本人民幣 33,000 萬元，其股權(quán)
布局如下：
股東 出資額（萬元） 比例
福建三安團(tuán)體有限公司 19,800 60%
廈門市開元國有資產(chǎn)投資公司 4,950 15%
LANCASTER RESOLVE TECHNOLOGY,LLC. 8,250 25%
（11）三安電子接收歸并三安光電
2007 年 10 月 28 日，三安電子與三安光電簽署《接收歸并協(xié)議》，約定：
"1、甲方（三安電子）接收歸并乙方（三安光電），歸并完成后，甲方為存續(xù)公
司，乙方為驅(qū)逐公司。2、歸并兩邊應(yīng)體例資產(chǎn)欠債表和工業(yè)清單，乙方應(yīng)將合
并前的工業(yè)，依法移轉(zhuǎn)給歸并后存續(xù)的三安電子。3、歸并兩邊于歸并前的債權(quán)、
債務(wù)，由歸并后存續(xù)的三安電子承繼。4、除三安電子外，乙方的其他股東所持
有的乙方股份折換成甲方股權(quán)。5、歸并完成后，存續(xù)公司的權(quán)益由歸并后三安
電子的股東共享。"
接收歸并后，三安電子注冊成本將改觀為人民幣25,500 萬元。按照《接收
歸并協(xié)議》和三安電子股東會決策，三安團(tuán)體別離與廈門信達(dá)股份有限公司、林
志強(qiáng)等 7 名天然人股東簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由三安團(tuán)體向其他股東轉(zhuǎn)讓部門
股權(quán)。
接收歸并及股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，三安電子的股權(quán)布局如下：
股東名稱 出資金額（萬元） 占注冊成本的比例（%）
福建三安團(tuán)體有限公司 18,232.5 71.500
廈門信達(dá)股份有限公司 2,550 10.00
林志強(qiáng) 1,530 6.00
廖明月 688.5 2.70
王篤祥 688.5 2.70
2-1-120
陳弌哲 637.5 2.50
黃智俊 459 1.80
李忠興 459 1.80
林科闖 255 1.00
合 計 25,500 100
二、收購人的股權(quán)布局及節(jié)制相關(guān)
制止本收購陳訴書簽定日，三安團(tuán)體、三安電子與現(xiàn)實節(jié)制人及關(guān)聯(lián)企業(yè)的
股權(quán)相關(guān)如下：
2-1-121
林 林
秀 志
成 強(qiáng)
83.08% 16.92%
福建三安團(tuán)體有限公司
控股子公司 參股公司
45.43% 60% 65% 85% 92% 84% 45%
天 廈 湖 廈 福 漳 廈 福 福
頤 門 南 門 建 州 門 建 建
科 安 三 市 國 市 市 三 省
國 三
技 美 安 光 國 信 安
光 鋼
股 光 礦 工 光 達(dá) 鋼
工 集
份 電 業(yè) 貿(mào) 工 安 鐵
貿(mào) 團(tuán)
有 有 有 有 貿(mào) 貿(mào) 有
發(fā) 有
限 限 限 展 限 有 易 限 限
公 公 公 有 公 限 有 公 責(zé)
司 司 司 限 司 公 限 司 任
公 司 公 公
司 司 司
廈
林 廖 王 陳 黃 李 林
門
信
志 明 篤 弌 智 忠 科
達(dá)
股 強(qiáng) 月 祥 哲 俊 興 闖
份
有
限
公
司
71.5% 10% 6% 2.7% 2.7% 2.5% 1.8% 1.8% 1%
廈門三安電子有限公司
福建三安團(tuán)體有限公司參、控股企業(yè)聲名：
（1）三安團(tuán)體原持有廈門三安電子有限公司99%的股權(quán)，為收購、重組天頤科技，三安團(tuán)體已對三安電子舉辦資產(chǎn)重組，由三安電子接收歸并廈門三安光電股份有限公司，原三安
2-1-122
光電的股東改觀為三安電子的股東，三安團(tuán)體的持股比例變?yōu)?1.50%，該項工商掛號改觀手續(xù)已治理完畢。
（2）三安團(tuán)體原持有福建三安鋼鐵有限公司51%的股權(quán)在連系重組中轉(zhuǎn)讓給福建省冶金
（控股）有限責(zé)任公司之后，取得福建省三鋼（團(tuán)體）有限責(zé)任公司等量資產(chǎn)的響應(yīng)股權(quán)，詳細(xì)持股比例尚待確定。
（3）三安團(tuán)體控股的福建省安溪縣三安鋼鐵有限公司在連系重組中確定由福建三安鋼鐵有限公司接收歸并，正在治理相干手續(xù)。
（4）參股公司福建三安鋼鐵有限公司中49%的外資股權(quán)部門轉(zhuǎn)讓給三安團(tuán)體的手續(xù)已在治理中。
（5）2007年10月30日，三安團(tuán)體通過司法拍賣得到天頤科技45.43％的股權(quán)，但該股權(quán)改觀掛號手續(xù)尚在治理進(jìn)程中。
三、收購人股東漫衍布局
1、制止本陳訴書簽定日，三安團(tuán)體股東漫衍布局如下：
股東姓名 出資金額（萬元） 占注冊成本比例
林秀成 83,080.00 83.08%
林志強(qiáng) 16,920.00 16.92%
合 計 100,000.00 100%
2、制止本陳訴書簽定日，三安電子股東漫衍布局如下：
股東名稱 出資金額（萬元） 占注冊成本的比例（％）
福建三安團(tuán)體有限公司 18,232.5 71.5
廈門信達(dá)股份有限公司 2,550 10.00
林志強(qiáng) 1,530 6.00
廖明月 688.5 2.70
王篤祥 688.5 2.70
陳弌哲 637.5 2.50
黃智俊 459 1.80
李忠興 459 1.80
林科闖 255 1.00
合 計 25,500 100
2-1-123
四、收購人現(xiàn)實節(jié)制人先容
三安團(tuán)體、三安電子的現(xiàn)實節(jié)制工錢林秀成老師，52歲，漢族，福建省安溪
縣人，大學(xué)學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師。
林秀成老師在控股公司或參股子公司任職環(huán)境如下：
任職時刻 任職單元 職務(wù)
1988年11月至2006年12月 福建省安溪縣三安鐵合金連系公司 副董事長、總司理
1991年2月至2006年12月 福建省安溪縣三安鋼鐵煉鐵有限公司 董事長、總司理
1997年1月至2006年12月 福建省三安鋼鐵有限公司 董事長
2000年11月至今 廈門三安電子有限公司 董事長
2004年3月至今 廈門安美光電有限公司 董事長
林秀成老師社會職務(wù)簡表:
任職限期 職 務(wù)
1991年1月-1998年12月 安溪縣第十一屆、第十二屆人大代表
1991年1月-1998年12月 政協(xié)安溪縣第六屆、第七屆常委
1996年2月至今 泉州市第十二屆、十三屆、十四屆人大代表
1997年11月至今 安溪縣工商聯(lián)（商會）名望會長、會長，省州里企業(yè)家協(xié)會理事
1999年1月至今 政協(xié)安溪縣第八屆、第九屆、第十屆委員會副主席
1999年6月至今 福建省中外企業(yè)家聯(lián)誼會副會長
2003年1月至今 福建省第十屆人民代表大會代表
2004年6月至今 中國國際商會福建省商會第三屆理事會副會長
2006年4月至今 福建省企業(yè)與企業(yè)家連系會第六屆理事會副會長
2007年3月至今 福建省冶金家產(chǎn)協(xié)會副會長
2007年7月至今 泉州市工商聯(lián) （總商會）第十二屆執(zhí)行委員會副會長
五、收購人其他關(guān)聯(lián)企業(yè)先容
注冊成本
序號 公司名稱 注冊地 關(guān)聯(lián)相關(guān) 首要營業(yè)
（萬元）
2-1-124
天頤科技股份有限公
1 荊州 11,951.65 統(tǒng)一現(xiàn)實節(jié)制人
司
超高亮度LED外延片及
廈門安美光電有限公
2 廈門 33,000 統(tǒng)一現(xiàn)實節(jié)制人 芯片等光電子器件開
司
發(fā)、出產(chǎn)、販賣
湖南三安礦業(yè)有限公 鐵礦開采、選礦、加工、
3 衡陽 15,000 統(tǒng)一現(xiàn)實節(jié)制人
司 球團(tuán)及產(chǎn)物販賣
福建三安鋼鐵有限公 出發(fā)生鐵、鋼坯、鋼材
4 安溪 18,000 待定
司 及中寬帶型材
福建省三鋼(團(tuán)體)有 鋼鐵冶煉、鋼材軋制、
5 福州 77,100 待定
限責(zé)任公司 鋼坯加工
廈門市信達(dá)安商業(yè)有 收支口及國度未限制
6 廈門 8,000 統(tǒng)一現(xiàn)實節(jié)制人
限公司 的商業(yè)策劃
金屬原料、五金交電、
漳州市國光工貿(mào)有限
7 漳州 3,000 統(tǒng)一現(xiàn)實節(jié)制人 水泥，國度未限定的廢
公司
舊物資回收
批發(fā)、零售金屬原料、
構(gòu)筑原料、五金交電、
廈門市國光工貿(mào)成長
8 廈門 5,000 統(tǒng)一現(xiàn)實節(jié)制人 倉儲、自營和署理收支
有限公司
口及應(yīng)承范疇內(nèi)的商
品、技能收支口
福建省國光工貿(mào)有限 批發(fā)、零售、倉儲、信
9 福州 3,000 統(tǒng)一現(xiàn)實節(jié)制人
公司 息咨詢、對外商業(yè)
六、收購人首要營業(yè)及最近三年財政狀況
（一）三安團(tuán)體首要營業(yè)及最近三年財政狀況
1、三安團(tuán)體首要從事冶金、礦產(chǎn)、電子行業(yè)的投資打點，首要通過相干控股子公司策劃鋼鐵冶煉、礦山開拓、LED外延片及芯片的研發(fā)、出產(chǎn)和販賣等。
2、三安團(tuán)體2005年、2006年、2007年首要財政指標(biāo)如下表 ：
單元：元
財政指標(biāo) 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
總資產(chǎn) 3,365,381,539.58 5,693,386,524.53 5,974,497,549.43
活動資產(chǎn) 827,849,751.91 2,887,833,117.61 3,044,229,881.91
牢靠資產(chǎn) 388,924,694.62 1,748,597,749.91 1,841,607,362.57
欠債總額 1,198,621,998.91 2,624,330,025.20 3,163,589,993.60
全部者權(quán)益（不含少數(shù)） 2,040,164,331.32 1,842,476,911.31 1,688,844,075.90
2-1-125
主營營業(yè)利潤 163,064,336.55 382,888,753.94 352,864,150.65
利潤總額 145,892,647.10 241,376,145.07 205,770,245.84
凈利潤 107,689,158.98 146,803,308.77 131,231,671.69
凈資產(chǎn)收益率(%) 5.28 7.79 7.77
資產(chǎn)欠債率(%) 35.62 46.00 53.00
三安團(tuán)體2005年、2006年、2007年的財政數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)福成立信閩城市計師事宜全部限公司廈門分公司審計。
（二）三安電子首要營業(yè)及最近三年財政狀況
三安電子首要從事全色系超高亮度LED外延片及芯片的研發(fā)、出產(chǎn)和販賣營業(yè)，是LED行業(yè)的上游出產(chǎn)企業(yè)，其主導(dǎo)產(chǎn)物--LED芯片作為LED發(fā)光二級管的最焦點部件，普及應(yīng)用于背光源、表現(xiàn)屏、汽車市場以及交通訊息、照明等規(guī)模。三安電子擁有1000級到10000級的當(dāng)代化清潔廠房，14臺國際先輩的MOCVD及配套裝備，具備年產(chǎn)外延片 45 萬片，芯片 150 億粒的出產(chǎn)手段，局限居海內(nèi)偕行之首。
顛末近幾年不絕的改造與完美，三安電子已成立完美的市場營銷系統(tǒng)，營銷收集機(jī)關(guān)公道，販賣環(huán)節(jié)約暢，客戶技能支持有保障，售后處事殷勤、快捷。產(chǎn)物已霸占了海內(nèi)市場，并出口至多個國度和地域，受到海內(nèi)、外客戶的好評。
（1）三安電子首要產(chǎn)物組成
產(chǎn)物名稱 產(chǎn)物規(guī)格 備注
8*8mil
今朝所出產(chǎn)的首要產(chǎn)
9*9mil
品規(guī)格
紅光、橙光、黃光LED
12*12mil
芯片
20*20mil
出產(chǎn)少量此類產(chǎn)物
40*40mil
13*12mil 少量產(chǎn)物
普 光
藍(lán)光、綠光LED芯片 13*15mil 少量產(chǎn)物
超高亮（ITO） 13*12mil 首要產(chǎn)物規(guī)格
2-1-126
（2）三安電子最近三年產(chǎn)物的出產(chǎn)手段及現(xiàn)實產(chǎn)量環(huán)境
單元:粒
項目 2007年 2006年 2005年
出產(chǎn)手段 15,000,000,000 5,000,000,000 5,000,000,000
現(xiàn)實產(chǎn)量 9,231,657,516 4,552,631,487 4,176,490,475
（3）三安電子最近三年的首要財政指標(biāo)
按照福成立信閩城市計師事宜全部限公司廈門分公司出具的審計陳訴，三安電子最近三年首要財政指標(biāo)如下：
單元：元
財政指標(biāo) 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
總資產(chǎn) 888,759,743.22 821,410,030.58 999,653,774.79
活動資產(chǎn) 496,639,622.51 676,480,375.19 768,191,187.16
牢靠資產(chǎn) 370,877,769.88 123,244,077.61 208,942,949.17
欠債總額 342,763,258.04 468,776,004.23 710,984,827.07
全部者權(quán)益 441,128,279.94 352,634,026.35 288,668,947.72
業(yè)務(wù)利潤 122,655,297.81 70,136,430.51 70,309,657.70
利潤總額 122,661,806.13 69,177,500.53 70,203,565.35
凈利潤 89,206,581.56 63,124,330.14 64,870,539.97
凈資產(chǎn)收益率(%) 20.22 17.90 22.47
資產(chǎn)欠債率(%) 38.57 57.07 71.12
七、收購人最近五年受過行政賞罰、刑事賞罰、可能涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁的環(huán)境聲名
三安團(tuán)體、三安電子在最近五年之內(nèi)未受過任何行政賞罰、刑事賞罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟和仲裁。
三安團(tuán)體及三安電子現(xiàn)實節(jié)制人林秀成老師在最近五年之內(nèi)未受過任何行政賞罰、刑事賞罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟和仲裁。
八、收購人董事、監(jiān)事及高級打點職員根基環(huán)境
2-1-127
1、制止本收購陳訴書簽定日，三安團(tuán)體董事、監(jiān)事、高級打點職員根基情
況如下表：
職務(wù) 姓名 國籍 恒久棲身地 其他國度或地域永世居留權(quán)
董事 林秀成 中國 福建省廈門市 無
董事 林志強(qiáng) 中國 福建省廈門市 無
董事 廖明月 中國 福建省安溪縣鳳城鎮(zhèn) 無
監(jiān)事 黃智俊 中國 福建省廈門市 無
上述職員最近五年之內(nèi)均不曾受過行政賞罰和刑事賞罰，亦不曾因涉及與經(jīng)
濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟可能仲裁而接管過賞罰。
2、制止本收購陳訴書簽定日，三安電子董事、監(jiān)事、高管職員環(huán)境如下：
恒久 其余國度或地
公司職務(wù) 姓名 國籍 身份證號碼
棲身地 區(qū)永世居留權(quán)
董事長 林秀成 中國 中國廈門 350524195510101591 無
董事總司理 林科闖 中國 中國廈門 350524197604270010 無
董事副總經(jīng) 吳志強(qiáng) 中國 中國臺灣 R122389498
中國臺灣
理
董事 管慎初 中國 中國廈門 350402194908022035 無
董事 賀 睿 中國 中國廈門 650102197211271240 無
監(jiān)事會主席 尤劍輝 中國 中國廈門 340302196212051219 無
監(jiān)事 洪 青 中國 中國廈門 350104196709150187 無
監(jiān)事 王篤祥 中國 中國廈門 620102197305065354 無
副總司理 郭志剛 中國 中國廈門 350402196211282055 無
財政總監(jiān) 黃智俊 中國 中國廈門 350402195307262011 無
上述職員最近五年之內(nèi)均不曾受過行政賞罰和刑事賞罰，也不曾因涉及與經(jīng)
濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁而受過賞罰。
九、收購人持有、節(jié)制其他上市公司5%以上股份的根基環(huán)境
制止本陳訴書簽定日，三安團(tuán)體、三安電子未持有、也未節(jié)制其他任何上市
2-1-128
公司百分之五刊行在外的股份。
十、收購人持有其他金融機(jī)構(gòu)股權(quán)的扼要環(huán)境
制止本陳訴書簽定日，三安團(tuán)體、三安電子不存在持有銀行、信任公司、證券公司、保險公司等其他金融機(jī)構(gòu)5%以上股權(quán)的氣象。
2-1-129
第四節(jié) 本次收購的根基環(huán)境
一、本次收購的授權(quán)與核準(zhǔn)
（一）三安團(tuán)體收購天發(fā)團(tuán)體所持天頤科技股份的授權(quán)與核準(zhǔn)
1、本次收購的授權(quán)
2007年9月12日，三安團(tuán)體召開董事會形成決策，贊成參加天頤科技5429.70
萬股國有法人股的拍賣，并重組天頤科技。
2007年9月28日，三安團(tuán)體召開姑且股東會審議通過董事會決策，贊成參加天頤科技5429.70萬股國有法人股的拍賣，重組天頤科技，并授權(quán)公司董事會治理詳細(xì)事件。
2007年8月13日，湖北省荊州市中級人民法院下達(dá)【2007】鄂荊中民破字第
14號民事裁定書，裁定對天頤科技舉辦重整。
2007年10月20日，湖北省荊州市中級人民法院委托荊州市點石拍賣有限公司進(jìn)行拍賣會，果真拍賣天發(fā)團(tuán)體持有的S*ST天頤5,429.70萬股國有法人股（占總股本的45.43%），福建三安團(tuán)體有限公司以人民幣16,781,030.82元競得。2007
年10月30日，湖北省荊州市中級人民法院下達(dá)[2007]鄂荊中執(zhí)字第59－2號民事裁定書，裁定天發(fā)團(tuán)體持有的S*ST天頤5,429.70萬股國有法人股歸買受人福建三安團(tuán)體有限公司全部。
2、本次收購的核準(zhǔn)
本次收購涉及股份占天頤科技總股本的45.43%，按照《上市公司收購打點步伐》的劃定，觸發(fā)了收購人的要約收購任務(wù)，因此，本次收購尚需取得中國證監(jiān)會寬免要約收購。
（二）天頤科技向三安電子刊行股份認(rèn)購資產(chǎn)的授權(quán)與核準(zhǔn)
1、2008年1月 16 日，三安電子召開股東會，贊成將公司擁有的與其出產(chǎn)、販賣LED外延片、芯片說親近相干的資產(chǎn)合欠債出售給天頤科技股份有限公司，作為認(rèn)購天頤科技擬刊行股份（刊行價值：4.33元/股，股份數(shù)目為114,945,392
股）的付出對價。
2-1-130
2、2008年3月3日，天頤科技股份有限公司召開2008年第二次姑且股東大會，表決通過了《公司非果真刊行股票》的議案，本次非果真刊行股份購置資產(chǎn)的預(yù)案如下：
（1）刊行方法:非果真刊行
（2）刊行種類和面值:本次刊行的股票的種類為境內(nèi)上市人民幣平凡股(A股)，每股面值為人民幣1元。
（3）刊行價值和訂價方法:本次刊行股票的訂價基準(zhǔn)日為公司本次刊行股份購置資產(chǎn)的董事會決策通告日即2008年2月16日。本次刊行股票的刊行價值為
4.33元/股，相等于本次董事會決策通告日前二十個買賣營業(yè)日公司股票成交均價的
100%。
（4）刊行數(shù)目:湖北眾聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司以2007年9月30日為評估基準(zhǔn)日，對三安電子的資產(chǎn)狀況舉辦了評估，經(jīng)本錢法評估、收益現(xiàn)值法驗證后的評估功效為：三安電子資產(chǎn)總額800,433,744元，欠債總額299,977,118元，凈資產(chǎn)總額
500,456,626元。
☆ 本次刊行股票的數(shù)目為三安電子經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值（500,456,626元）除以本次股票刊行的價值4.33元/股，可刊行數(shù)目為115,578,897股。若按此數(shù)目刊行，則天頤科技總股本將到達(dá)235,095,361股,個中社會公家股東持股58,615,464股，僅占總股本的24.93%，天頤科技將不切合社會公家股東占總股本25%的上市前提。為維持天頤科技上市職位，擬確定本次刊行股票的數(shù)目為114,945,392股，則天頤科技總股本將到達(dá)234,461,856股，個中社會公家股東占25%,切合上市劃定。
本次刊行股票的數(shù)目確定為114,945,392股，對應(yīng)購置資產(chǎn)的凈資產(chǎn)總額為
497,713,547.36元。為擔(dān)保重組注入資產(chǎn)的完備性，三安電子贊成將本次經(jīng)評估的500,456,626元凈資產(chǎn)對應(yīng)的所有LED外延片及芯片資產(chǎn)出售給天頤科技，個中超出本次刊行股票金額的2,743,078.64元資產(chǎn)直接贈送天頤科技。
（5）刊行工具及認(rèn)購方法
本次刊行工具為廈門三安電子有限公司。
2-1-131
本次刊行的股票由三安電子以其擁有的經(jīng)評估的凈資產(chǎn)497,713,547.36元舉辦認(rèn)購。評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日之間資產(chǎn)代價的損益，按如下方法處理賞罰：
若評估基準(zhǔn)日至方針資產(chǎn)交割日之間，方針資產(chǎn)代價增進(jìn)，則增進(jìn)部門的權(quán)益由天頤科技享有；若評估基準(zhǔn)日至方針資產(chǎn)交割日之間，方針資產(chǎn)代價鐫汰，則鐫汰的數(shù)額由三安電子予以補(bǔ)足。
評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日之間方針資產(chǎn)代價的損益，以方針資產(chǎn)在專項審計基準(zhǔn)日的審計陳訴所確認(rèn)的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。
（6）鎖按期布置
本次刊行的股票鎖按期按中國證監(jiān)會的有關(guān)劃定執(zhí)行，三安電子認(rèn)購的股份在本次刊行完成之日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
（7）本次刊行決策的有用期
自公司股東大會審議通過本次刊行股份購置資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)買賣營業(yè)議案之日起十二個月內(nèi)有用。
表決通過《公司向特定工具刊行股份購置資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)買賣營業(yè)事項》等相干議案，贊成廈門三安電子有限公司免于以要約收購方法增持公司股份。
3、本次收購的核準(zhǔn)
☆ 本次取得上市公司刊行的新股尚須經(jīng)中國證監(jiān)會許諾。本次收購?fù)瓿珊螅�收購人三安電子持有天頤科技的股份將高出被收購人總股本的30%，將觸發(fā)三安電子的要約收購任務(wù)，因此，本次收購尚需取得中國證監(jiān)會寬免要約收購。
二、有關(guān)本次買賣營業(yè)條約的首要內(nèi)容
2008年1月17日，三安電子與天頤科技別離簽定了《資產(chǎn)購置協(xié)議》和《股份認(rèn)購協(xié)議》，協(xié)議首要內(nèi)容擇要如下：
（一）《股份認(rèn)購協(xié)議》首要內(nèi)容
1、股份認(rèn)購的數(shù)目及價值
三安電子擬認(rèn)購公司本次非果真刊行的所有股份，即114,945,392股；本次
2-1-132
非果真刊行股票的刊行價值為4.33元/股。
2、認(rèn)購方法
三安電子以其擁有的、涉及研發(fā)、出產(chǎn)和販賣LED外延片及芯片所相干所有資產(chǎn)作為認(rèn)購股份的對價。
3、鎖按期布置
三安電子認(rèn)購的股份自本次刊行完成之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
4、協(xié)議的見效
本協(xié)議在以下前提實現(xiàn)后見效：
（1）中國證券監(jiān)視打點委員會許諾三安團(tuán)體要約收購任務(wù)之寬免申請。
（2）天頤科技股東大會審議通過本次刊行股份購置資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)買賣營業(yè)事項。
（3）天頤科技股東大會審議通過本協(xié)媾和兩邊簽署的《資產(chǎn)購置協(xié)議》。
（4）三安電子股東會審議通過本協(xié)媾和兩邊簽署的《資產(chǎn)購置協(xié)議》。
（5）天頤科技相干股東會審議通過股權(quán)分置改良方案。
（6）中國證券監(jiān)視打點委員會許諾本次刊行股份購置資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)買賣營業(yè)事項。
（7）中國證券監(jiān)視打點委員會許諾三安電子因本次刊行股份購置資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)買賣營業(yè)而觸發(fā)的要約收購任務(wù)之寬免申請。
（二）《資產(chǎn)購置協(xié)議》首要內(nèi)容
1、方針資產(chǎn)
三安電子所擁有的與其研發(fā)、出產(chǎn)和販賣LED外延片及芯片所相干的資產(chǎn)和欠債，包羅相干的錢幣資金、應(yīng)收單據(jù)、應(yīng)收金錢、預(yù)付金錢、存貨、牢靠資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、抵押銀行借錢、應(yīng)付金錢、預(yù)收金錢、應(yīng)付職工薪酬、應(yīng)交稅費等。
2、方針資產(chǎn)代價及訂價依據(jù)
方針資產(chǎn)的最終價值以鄂眾聯(lián)評報字[2007]第118號《資產(chǎn)評估陳訴書》評估功效為基準(zhǔn)，確定為人民幣497,713,547.36萬元。
2-1-133
3、付出方法
天頤科技擬刊行股份（股票刊行價值：4.33元/股，股份數(shù)目114,945,392
股）作為對價購置三安電子方針資產(chǎn)。
4、方針資產(chǎn)的交割
兩邊贊成并確認(rèn)本次購置資產(chǎn)的交割日為本協(xié)議所附見效前提所有滿意后的當(dāng)月第一日。
自本協(xié)議所附見效前提所有滿意后的越日起，兩邊贊成憑證本協(xié)議約定治理方針資產(chǎn)的交割手續(xù)（包羅但不限于有關(guān)權(quán)屬過戶、審批、工商改觀掛號手續(xù)），兩邊將密合適作并采納統(tǒng)統(tǒng)須要的動作，以盡快完成方針資產(chǎn)的交割手續(xù)。
兩邊贊成，自本協(xié)議所附見效前提所有滿意后的兩個月內(nèi)，由三安電子幫忙天頤科技完成方針資產(chǎn)權(quán)屬改觀手續(xù)。
兩邊贊成，方針資產(chǎn)由甲方或甲方全資子公司舉辦吸取。
5、方針資產(chǎn)中的債權(quán)債務(wù)及正在推行的條約的處理賞罰
方針資產(chǎn)中所包括的債權(quán)債務(wù)及正在推行的條約一并由天頤科技承接。
6、評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割前的資產(chǎn)變換
方針資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日之間，方針資產(chǎn)代價的損益，按如下方法處理賞罰：
若評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日之間，方針資產(chǎn)代價增進(jìn)，則增進(jìn)部門的權(quán)益由天頤科技享有；若評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日之間，方針資產(chǎn)代價鐫汰，則鐫汰的數(shù)額由三安電子予以補(bǔ)足。
評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日之間資產(chǎn)代價的損益，以方針資產(chǎn)在專項審計基準(zhǔn)日的審計陳訴所確認(rèn)的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。
7、與方針資產(chǎn)相干的職員布置
按照人隨資產(chǎn)走的原則，本協(xié)議確定的方針資產(chǎn)所涉及的職員由天頤科技或天頤科技全資子公司隨資產(chǎn)一并吸取；天頤科技或天頤科技全資子公司于吸取
2-1-134
資產(chǎn)之日與上述職員依國度相干法令劃定簽定相干的勞動條約。
上述職員在退休前產(chǎn)生掃除勞動條約，涉及賠償屎�说模�由天頤科技和三安電子按上述職員在各方的事變年限別離舉辦賠償。
8、協(xié)議的見效
本協(xié)議在以下前提實現(xiàn)后見效：
（1）中國證券監(jiān)視打點委員會許諾三安團(tuán)體要約收購任務(wù)之寬免申請。
（2）天頤科技股東大會審議通過本次刊行股份購置資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)買賣營業(yè)事項。
（3）天頤科技股東大會審議通過本協(xié)媾和兩邊簽署的《股份認(rèn)購協(xié)議》。
（4）三安電子股東會審議通過本協(xié)媾和兩邊簽署的《股份認(rèn)購協(xié)議》。
（5）天頤科技相干股東會審議通過股權(quán)分置改良方案。
（6）中國證券監(jiān)視打點委員會許諾本次刊行股份購置資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)買賣營業(yè)事項。
（7）中國證券監(jiān)視打點委員會許諾三安電子因本次刊行股份購置資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)買賣營業(yè)而觸發(fā)的要約收購任務(wù)之寬免申請。
2-1-135
第五節(jié) 財政參謀核查意見
本財政參謀自接管三安團(tuán)體和三安電子的委托后，嚴(yán)酷遵守勤勉盡責(zé)、遵守行業(yè)類型和職業(yè)道德，保持獨立性等原則，對收購方的相干環(huán)境舉辦了細(xì)致的盡職觀測。并按照中國證監(jiān)會的有關(guān)劃定，對如下事項作以聲名和說明，頒蓬勃政參謀意見。
一、收購人體例的上市公司收購陳訴書及其他相干申請文件的內(nèi)容是否真實、精確、完備
經(jīng)核查，收購人按照中國證監(jiān)會的有關(guān)劃定體例了上市公司收購陳訴書、申
請寬免要約收購文件等通告、陳訴和申請文件。本財政參謀經(jīng)盛大查閱以為，收
購人體例的上市公司收購陳訴書、申請寬免要約收購文件等通告、陳訴和申請文
件切合中國證監(jiān)會《上市公司收購打點步伐》、《果真刊行證券的公司信息披露內(nèi)容與名目準(zhǔn)則第16 號--上市公司收購陳訴書》、《果真刊行證券的公司信息披露內(nèi)容與名目準(zhǔn)則第19 號--寬免要約收購申請文件》及其他相干法令、禮貌及類型性文件的有關(guān)劃定的要求，所披露的內(nèi)容真實、精確、完備的反應(yīng)了收購人本次收購的環(huán)境。
二、本次收購的目標(biāo)
本次收購的首要目標(biāo)是收購人通過對S*ST天頤舉辦股權(quán)收購、以非果真刊行股份購置三安團(tuán)體控股子公司三安電子LED策劃性優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、舉辦股權(quán)分置改良之組合方案，實現(xiàn)收購人LED資產(chǎn)、營業(yè)的直接上市，并操作成本市場進(jìn)一步做大做強(qiáng)LED營業(yè)，使上市公司具備可一連成長的手段，締造更大的經(jīng)濟(jì)效益和社會效益。
被收購人S*ST天頤系一家以油脂財富為主營營業(yè)的A股上市公司，因為公司策劃打點不善，正面對活動資金嚴(yán)峻匱乏，大量銀行債務(wù)過時，首要策劃資產(chǎn)已被抵押、累計吃虧數(shù)額龐大且已經(jīng)資不抵債的逆境，出產(chǎn)策劃根基處于擱淺狀態(tài)，公司的一連策劃手段受到嚴(yán)厲檢驗。2007年5月25日，S*ST天頤因持續(xù)三年吃虧被上海證券買賣營業(yè)所停息上市，如2007年度內(nèi)仍無法舉辦實質(zhì)性資產(chǎn)重組并規(guī)復(fù)持
2-1-136
續(xù)策劃手段及紅利手段，將被打消上市資格。
收購人三安團(tuán)體是一家首要從事冶金、礦產(chǎn)、電子行業(yè)投資打點的大型綜合企業(yè)團(tuán)體，首要通過相干控股子公司策劃鋼鐵冶煉、礦山開拓、LED外延片及芯片的研發(fā)、出產(chǎn)和販賣等；注冊成本人民幣100,000萬元，法定代表人林秀成。
三安電子系收購人三安團(tuán)體的控股子公司，注冊成本為人民幣20,000萬元，法定代表工錢林秀成。三安電子首要從事LED外延片及芯片的研發(fā)、出產(chǎn)和販賣，主流產(chǎn)物全色系超高亮度LED芯片各項機(jī)能指標(biāo)均名列海內(nèi)領(lǐng)先、國際先歷程度，個中藍(lán)、綠光ITO芯片的機(jī)能指標(biāo)已靠近國際最高指標(biāo)；三安電子全色系超高亮度LED芯片財富化項目已通過科技部分組織的成就及判斷。今朝，三安電子已建玉成國局限最大、品格最優(yōu)、技能最先輩的全色系超高亮度LED（紅、橙、黃、藍(lán)、綠）財富化出產(chǎn)基地，是海內(nèi)最大、最具成長潛力的LED行業(yè)高科技企業(yè)。
假如順?biāo)焱瓿蓪�S*ST天頤舉辦的重大資產(chǎn)重組，S*ST天頤的主業(yè)將改觀為以LED超高亮度外延片及芯片的研發(fā)、出產(chǎn)和販賣，其將來成長將駐足強(qiáng)化公司在海內(nèi)LED行業(yè)的龍頭職位，力爭成為天下有影響力的超高亮度LED財富化基地；在研發(fā)上成為中國最大的LED等光電子元器件研發(fā)中心，成立國度級企業(yè)技能中心，使S*ST天頤的可一連成長手段獲得基礎(chǔ)改進(jìn)。同時，作為S*ST天頤重大資產(chǎn)重組方案的構(gòu)成部門，三安團(tuán)體將起勁敦促上市公司股權(quán)分置改良?xì)v程，貫徹五部委連系宣布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改良的指導(dǎo)意見》中提出的："以股權(quán)分置改良為契機(jī)，通過接收歸并、收購等方法舉辦吞并重組，敦促上市公司做優(yōu)做強(qiáng)"的指導(dǎo)精力。
三、收購人是否具備主體資格，是否具備收購的經(jīng)濟(jì)氣力，是否具備類型運作上市公司的打點手段，是否必要包袱其他附加任務(wù)及是否具備推行相干任務(wù)的手段，是否存在不良誠信記錄
（一）收購人三安團(tuán)體
1、收購人具備主體資格
三安團(tuán)體創(chuàng)立于2001年7月4 日，今朝持有廈門市工商行政打點局于2007年2
月9 日核發(fā)的《企業(yè)法人業(yè)務(wù)執(zhí)照》，注冊號為3502001006956，住所地為福建省廈門市思明區(qū)呂嶺路1721-1725號，法定代表工錢林秀成，注冊成本為10億元人
2-1-137
民幣，實勞績本為10億元人民幣，公司范例為有限責(zé)任公司，業(yè)務(wù)限期為自2001
年7月4 日至2011年7月4 日，組織機(jī)構(gòu)代碼為15612918-5，國地稅掛號證號碼為廈征稅字350203156129185，策劃范疇為從事冶金、礦產(chǎn)、電子、貿(mào)易、房地產(chǎn)、倉儲業(yè)、特種農(nóng)業(yè)及其他行業(yè)的項目投資打點；自營和署理種種商品和技能的收支口，但國度限制公司策劃或榨取收支口的商品和技能除外；批發(fā)零售化工（不含傷害化學(xué)品）、工藝美術(shù)品、機(jī)器電子裝備、計較機(jī)產(chǎn)物及軟件、儀器儀表、構(gòu)筑原料、金屬原料、五金交電、平凡機(jī)器、礦產(chǎn)物。該公司已經(jīng)2007年工商年檢。
按照三安團(tuán)體聲名及本財政參謀公道核查，截至本財政參謀陳訴出具之日，
三安團(tuán)體不存在到期未清償且處于一連狀態(tài)的數(shù)額較大債務(wù)，最近 3 年沒有重
大違法舉動亦未涉嫌有重大違法舉動，最近3 年沒有嚴(yán)峻的證券市場失約舉動，不存在法令、禮貌、類型性文件和《公司章程》劃定的必要終止的氣象，為正當(dāng)存續(xù)的有限公司。

基于上述，本財政參謀以為，三安團(tuán)體為依法設(shè)立并有用存續(xù)的有限責(zé)任公司，不存在《收購步伐》第六條劃定的榨取收購上市公司的氣象，具備舉辦本次收購的主體資格。
2、收購人具備收購的經(jīng)濟(jì)氣力
三安團(tuán)體擬對 S*ST 天頤舉辦重大資產(chǎn)重組的方案包羅刊行股票購置資產(chǎn)、舉辦股權(quán)分置改良之組合方案。本次收購系 S*ST 天頤重大資產(chǎn)重組方案中的一部門，所收購股份以拍賣情勢取得。按照湖北省荊州市中級人民法院民事裁定書[2007]鄂荊中執(zhí)字第59-2號：
本院于2007年9月30日依法委托荊州市點石拍賣有限公司拍賣被執(zhí)行人湖北天發(fā)實業(yè)團(tuán)體有限公司持有的天頤科技股份有限公司（S*ST天頤，股票代碼
600703）法人股54,297,000股。2007年10月20日福建三安團(tuán)體有限公司（住所地思明區(qū)呂嶺路1721－1725號）以16,781,030.82元的最高價競得并已付出所有成交價款。依照《中華人民共和百姓事訴訟法》第二百二十六條、《最高人民法院關(guān)于凍結(jié)、拍賣上市公司國有股和社會法人股多少題目的劃定》第十七條的劃定，裁定：被執(zhí)行人湖北天發(fā)實業(yè)團(tuán)體有限公司持有天頤科技股份有限公司的法人股
54,297,000股歸買受人福建三安團(tuán)體有限公司全部。
2-1-138
收購人已聲明，本次通過司法拍賣得到湖北天發(fā)實業(yè)團(tuán)體有限公司持有的天頤科技54,297,000股股權(quán)的收購資金16,781,030.82元所有來歷于三安團(tuán)體正當(dāng)擁有的自有資金。
按照福成立信閩城市計師事宜全部限公司廈門分公司出具的審計陳訴，三安
團(tuán)體2005年、2006年、2007年首要財政指標(biāo)如下表 ：
單元：元
財政指標(biāo) 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
總資產(chǎn) 3,365,381,539.58 5,693,386,524.53 5,974,497,549.43
活動資產(chǎn) 827,849,751.91 2,887,833,117.61 3,044,229,881.91
牢靠資產(chǎn) 388,924,694.62 1,748,597,749.91 1,841,607,362.57
欠債總額 1,198,621,998.91 2,624,330,025.20 3,163,589,993.60
全部者權(quán)益（不含少數(shù)） 2,040,164,331.32 1,842,476,911.31 1,688,844,075.90
主營營業(yè)利潤 163,064,336.55 382,888,753.94 352,864,150.65
利潤總額 145,892,647.10 241,376,145.07 205,770,245.84
凈利潤 107,689,158.98 146,803,308.77 131,231,671.69
凈資產(chǎn)收益率(%) 5.28 7.79 7.77
資產(chǎn)欠債率(%) 35.62 46.00 53.00
因此，本財政參謀以為收購人三安團(tuán)體具備收購所需的經(jīng)濟(jì)氣力。
3、收購人三安團(tuán)體具備類型運作上市公司的打點手段
收購人自設(shè)立以來，妥當(dāng)策劃，取得了精采策劃成就。公司打點層年數(shù)布局和常識布局搭共同理，具有較為富厚的當(dāng)代企業(yè)打點履歷。本財政參謀自接管委托后，按照中國證監(jiān)會有關(guān)劃定，對收購人的董事、監(jiān)事、高管職員及財政職員舉辦了響應(yīng)的向?qū)�事變，使該等職員知悉了有關(guān)證券市場的法令、禮貌，以及進(jìn)入證券市場應(yīng)包袱的任務(wù)和責(zé)任，根基成立了進(jìn)入證券市場應(yīng)有的法令意識和誠信意識。
本財政參謀以為，本次收購?fù)瓿珊螅�收購人具備類型運作上市公司的打點手段。
4、收購人具備推行相干任務(wù)的手段
經(jīng)核查，按照荊州中院2007年10月11日裁定的S*ST天頤《重整打算》，本次
2-1-139
收購人通過競拍完成收購勾當(dāng)后，將包袱重組S*ST天頤的任務(wù)。收購人今朝正起勁與有關(guān)部分、暢通股股東及其他非暢通股股東雷同，就S*ST天頤的重大資產(chǎn)重組事件制訂更為具體和詳細(xì)的打算。
鑒于此，本財政參謀以為，收購人具備推行重組S*ST天頤相干任務(wù)的手段和前提。
5、不存在不良誠信記錄
憑證行業(yè)公認(rèn)的營業(yè)尺度、道德類型和勤勉盡責(zé)的精力，顛末盛大的盡職觀測，本財政參謀以為，今朝三安團(tuán)體資產(chǎn)氣力雄厚，財政狀況妥當(dāng)，紅利手段較強(qiáng)，貿(mào)易諾言和銀行諾言精良，不存在不良誠信記錄。
（二）收購人三安電子
1、收購人具備主體資格
三安電子創(chuàng)立于2000年11月22日，今朝持有廈門市工商行政打點局于2008
年 3 月 5 日核發(fā)的注冊號為 350200100006670 的《企業(yè)法人業(yè)務(wù)執(zhí)照》，住所為福建省廈門市思明區(qū)呂嶺路 1721-1725 號，注冊成本為人民幣貳億伍仟伍佰萬元，實勞績本為人民幣貳億伍仟伍佰萬元，法定代表工錢林秀成，企業(yè)范例為有限責(zé)任公司，組織機(jī)構(gòu)代碼證號為 70545575-0，國地稅掛號證號碼為廈征稅字
350204705455750，業(yè)務(wù)限期為 2000 年 11 月 22 日至 2030 年 11 月 21 日，策劃范疇是電子家產(chǎn)技能研究、咨詢處事，電子產(chǎn)物出產(chǎn)、販賣，超高亮度發(fā)光二極管（LED）應(yīng)用產(chǎn)物體系工程的安裝、調(diào)試、維修，策劃本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)物及技能的出口營業(yè)，策劃本企業(yè)出產(chǎn)所需的原輔原料、儀器儀表、機(jī)器裝備、零配件及技能的入口營業(yè)（國度限制公司策劃和國度榨取收支口的商品除外），策劃進(jìn)料加工和"三來一補(bǔ)"營業(yè)（法令禮貌劃定必需治理審批容許才氣從事的策劃項目，必需在取得審批容許證明后方能業(yè)務(wù)）。該公司已經(jīng)2007 年工商年檢。

按照三安電子聲名及本財政參謀公道核查，截至到本財政參謀陳訴書出具之日，收購人不存在到期未清償且處于一連狀態(tài)的數(shù)額較大債務(wù)，最近3 年沒有重大違法舉動亦未涉嫌有重大違法舉動，最近3年沒有嚴(yán)峻的證券市場失約舉動，不存在法令、禮貌、類型性文件和《公司章程》劃定的必要終止的氣象，為正當(dāng)存續(xù)的有限公司。
基于上述，本財政參謀以為，三安電子為依法設(shè)立并有用存續(xù)的有限責(zé)任公
2-1-140
司，不存在《收購步伐》第六條劃定的榨取收購上市公司的氣象，具備舉辦本次收購的主體資格。
2、收購人具備收購的經(jīng)濟(jì)氣力
本次收購采納出售資產(chǎn)認(rèn)購股份的情勢舉辦，因此，本收購人與上市公司之間不存在資金的付出氣象。湖北眾聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司以2007年9月30日為評估基準(zhǔn)日，對三安電子的資產(chǎn)狀況舉辦了評估，經(jīng)本錢法評估、收益現(xiàn)值法驗證后的評估功效為：三安電子資產(chǎn)總額800,433,744元，欠債總額299,977,118元，凈資產(chǎn)總額500,456,626元。
天頤科技本次刊行股票的數(shù)目為114,945,392股，對應(yīng)購置三安電子LED外延片及芯片類資產(chǎn)的凈資產(chǎn)總額為497,713,547.36元。為擔(dān)保注入資產(chǎn)的完備性，三安電子贊成將本次經(jīng)評估的500,456,626元凈資產(chǎn)對應(yīng)的所有LED外延片及芯片資產(chǎn)出售給天頤科技，個中超出本次刊行股票金額的2,743,078.64元資產(chǎn)直接贈送天頤科技。
按照福成立信閩城市計師事宜全部限公司廈門分公司出具的審計陳訴，三安電子最近三年首要財政指標(biāo)如下：
單元：元
財政指標(biāo) 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
總資產(chǎn) 888,759,743.22 821,410,030.58 999,653,774.79
活動資產(chǎn) 496,639,622.51 676,480,375.19 768,191,187.16
牢靠資產(chǎn) 370,877,769.88 123,244,077.61 208,942,949.17
欠債總額 342,763,258.04 468,776,004.23 710,984,827.07
全部者權(quán)益 441,128,279.94 352,634,026.35 288,668,947.72
業(yè)務(wù)利潤 122,655,297.81 70,136,430.51 70,309,657.70
利潤總額 122,661,806.13 69,177,500.53 70,203,565.35
凈利潤 89,206,581.56 63,124,330.14 64,870,539.97
凈資產(chǎn)收益率(%) 20.22 17.90 22.47
資產(chǎn)欠債率(%) 38.57 57.07 71.12
因此，本財政參謀以為收購人三安電子具備收購所需的經(jīng)濟(jì)氣力。
2-1-141
3、具備類型運作上市公司的打點手段
收購人自設(shè)立以來，妥當(dāng)策劃，取得了精采策劃成就。公司打點層年數(shù)布局和常識布局搭共同理，具有較為富厚的當(dāng)代企業(yè)打點履歷。本財政參謀自接管委托后，按照中國證監(jiān)會有關(guān)劃定，對收購人的董事、監(jiān)事、高管職員及財政職員舉辦了響應(yīng)的向?qū)�事變，使該等職員知悉了有關(guān)證券市場的法令、禮貌，以及進(jìn)入證券市場應(yīng)包袱的任務(wù)和責(zé)任，根基成立了進(jìn)入證券市場應(yīng)有的法令意識和誠信意識。
本財政參謀以為，本次收購?fù)瓿珊螅�收購人具備類型運作上市公司的打點手段。
4、具備推行相干任務(wù)的手段
基于上述提到的本次收購采納出售資產(chǎn)認(rèn)購股份的情勢舉辦，且經(jīng)湖北眾聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司評估，三安電子資產(chǎn)總額 800,433,744 元，欠債總額
299,977,118元，凈資產(chǎn)總額500,456,626元；三安電子首要從事全色系超高亮度LED外延片及芯片的研發(fā)、出產(chǎn)和販賣營業(yè)，是LED行業(yè)的上游出產(chǎn)企業(yè)，具備年產(chǎn)外延片45萬片，芯片150億粒的出產(chǎn)手段，局限居海內(nèi)偕行之首。
因此本財政參謀以為，收購人具備推行重組天頤科技相干任務(wù)的手段和前提。
5、不存在不良誠信記錄
憑證行業(yè)公認(rèn)的營業(yè)尺度、道德類型和勤勉盡責(zé)的精力，顛末盛大的盡職觀測，本財政參謀以為，今朝三安電子資產(chǎn)氣力雄厚，財政狀況妥當(dāng)，紅利手段較強(qiáng)，貿(mào)易諾言和銀行諾言精良，不存在不良誠信記錄。
四、收購人的董事、監(jiān)事和高級打點職員是否已經(jīng)認(rèn)識有關(guān)法令、行政禮貌和中國證監(jiān)會的劃定，充實相識應(yīng)包袱的任務(wù)和責(zé)任
本財政參謀自接管委托后，即組建了事變小組進(jìn)駐收購人三安團(tuán)體和三安電子，按照中國證監(jiān)會有關(guān)財政參謀的職責(zé)要求，對收購人的高管職員、財政及技能等有關(guān)部分認(rèn)真人舉辦訪談、觀測，相識它們對質(zhì)券市場、有關(guān)證券禮貌、現(xiàn)
2-1-142
代企業(yè)制度等把握的水平；并按照觀測功效有針對性的擬定和實驗了合適收購人現(xiàn)實環(huán)境的向?qū)�培�?xùn)打算。
顛末對收購人舉辦證券市場類型化運作的相干向?qū)Ш螅�本財政參謀以為收購人的董事、監(jiān)事和高級打點職員已經(jīng)認(rèn)識有關(guān)法令、行政禮貌和中國證監(jiān)會的劃定，并充實相識其應(yīng)包袱的任務(wù)和責(zé)任。
本財政參謀還將對收購人舉辦一連督導(dǎo)，實時督促其依法推行陳訴、通告和其他法界說務(wù)。
五、收購人的股權(quán)節(jié)制布局及其控股股東、現(xiàn)實節(jié)制人支配收購人的方法
收購人的股權(quán)節(jié)制布局在本財政陳訴以上部門已作描寫，在此不作一再聲名。現(xiàn)實節(jié)制人林秀成老師首要依據(jù)《公司章程》的劃定來支配收購人。
六、收購人的收購資金來歷是否正當(dāng)，是否存在操作本次收購的股份向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資的氣象
本次收購，三安團(tuán)體通過拍賣方法得到天頤科技54,297,000股股份，總價款為人民幣16,781,030.82元。
經(jīng)核實，本次收購所需資金來歷于收購人的自有資金，不存在操作本次收購的股份向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資的氣象。收購人就此作了專項聲名。
本次股份收購，三安電子通過以資產(chǎn)認(rèn)購股份。
經(jīng)核實，本次收購所需資產(chǎn)來歷于收購人的自有資產(chǎn)，不存在操作本次收購的股份向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資的氣象。
七、收購人是否以證券付出收購價款，有關(guān)該證券刊行人的信息披露是否真實、精確、完備以及該證券買賣營業(yè)是否便捷
經(jīng)核查，三安團(tuán)體本次收購的收購價款均系現(xiàn)金付出，不存在以證券或其他非錢幣工業(yè)付出收購款的環(huán)境。
三安電子本次股份認(rèn)購以資產(chǎn)認(rèn)購的情勢舉辦，不存在以證券付出收購款的環(huán)境。
2-1-143
八、收購人已經(jīng)推行了須要的授權(quán)和核準(zhǔn)措施
經(jīng)核實，三安團(tuán)體本次收購，收購人推行了如下核準(zhǔn)措施：
1、董事會決策：2007年9月12日，三安團(tuán)體召開董事會形成決策，贊成參加天頤科技5429.70萬股國有法人股的拍賣，重組天頤科技。
2、股東會決策：2007年9月28日，三安團(tuán)體召開姑且股東會審議通過董事會決策，贊成參加天頤科技5429.70萬股國有法人股的拍賣，重組天頤科技，并授權(quán)公司董事會治理詳細(xì)事件。
經(jīng)核實，三安電子本次股份收購，收購人推行了如下核準(zhǔn)措施：
1、2008年1月 16 日，三安電子召開股東會，贊成將公司擁有的與其出產(chǎn)、販賣LED外延片、芯片說親近相干的資產(chǎn)合欠債出售給天頤科技股份有限公司，作為認(rèn)購天頤科技擬刊行股份（刊行價值：4.33元/股，股份數(shù)目為114,945,392
股）的付出對價。
2、2008年3月3日，天頤科技股份有限公司召開2008年第二次姑且股東大會，表決通過了《公司非果真刊行股票》的議案。
本財政參謀以為，收購人本次收購舉動推行了須要的授權(quán)和核準(zhǔn)手續(xù)，切合
《公司法》及收購人《公司章程》的有關(guān)劃定。
九、是否已對收購過渡時代保持上市公司不變策劃作出布置，該布置是否切合有關(guān)劃定
三安團(tuán)體本次收購舉動系通過司法競拍被凍結(jié)股權(quán)、然后由法院裁決方法完成，并非采納場內(nèi)競價買賣營業(yè)或協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式，因而事前沒有推行向中國證監(jiān)會申報獲批措施。本次收購過渡期布置首要依據(jù)荊州中院裁定的重整打算執(zhí)行。

本財政參謀以為，關(guān)于本次收購過渡時代所做的響應(yīng)布置切合《上市公司收購打點步伐》第五十二條的有關(guān)劃定，在本次收購的過渡期內(nèi)，該等過渡期布置，將有利于保持S*ST天頤策劃打點的安穩(wěn)過渡，有利于維護(hù)S*ST天頤中小股東的好處。
十、收購人后續(xù)打算；收購人所從事的營業(yè)與上市公司從事的營業(yè)是否存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)買賣營業(yè)；本次收購對上市公司策劃獨立性和一連成長也許發(fā)生的
2-1-144
影響
本次收購?fù)瓿珊螅�收購人擬在將來十二個月實驗的后續(xù)打算首要有：
1、后續(xù)持股打算
為拯救天頤科技，實現(xiàn)規(guī)復(fù)其一連策劃手段及紅利手段，到達(dá)規(guī)復(fù)上市的方針，三安團(tuán)體擬在將來十二個月內(nèi)對天頤科技舉辦重大資產(chǎn)重組，擬由天頤科技非果真刊行股票購置三安團(tuán)體控股公司廈門三安電子有限公司LED策劃性資產(chǎn)，若天頤科技非果真刊行股票得以實驗，三安團(tuán)體將進(jìn)一步增進(jìn)對天頤科技的持股比例。
2、主營營業(yè)調(diào)解打算
本次收購后，三安團(tuán)體擬將其控股子公司三安電子的LED資產(chǎn)所有注入天頤科技，在資產(chǎn)注入完成后，天頤科技的主營營業(yè)將從油脂財富改觀為LED外延片及芯片的研發(fā)、出產(chǎn)及販賣，天頤科技的主營營業(yè)將產(chǎn)生重大改觀。
3、董事、監(jiān)事及高級打點職員的變換打算
本次收購?fù)瓿珊螅�因為上市公司主營營業(yè)產(chǎn)生基礎(chǔ)變革，收購人將按照上市公司的營業(yè)成長必要，對上市公司現(xiàn)有的董事會、監(jiān)事會和高級打點職員的構(gòu)成做出恰當(dāng)?shù)恼{(diào)解。
天頤科技已于2007年11月7日召開第五屆第十八次董事會，審議通過了公司現(xiàn)任9名董事辭離職務(wù)、同時提名9名董事候選人的議案，該議案已于2007年11
月24日由天頤科技2007年第一次姑且股東大會審議通過。
天頤科技于2007年11月7日召開第五屆第十二次監(jiān)事會，審議通過了公司現(xiàn)任2名監(jiān)事辭離職務(wù)、同時提名2名監(jiān)事候選人的議案，該議案已于2007年11月24
日由天頤科技2007年第一次姑且股東大會審議通過。
4、組織機(jī)構(gòu)調(diào)解的打算
本次收購?fù)瓿珊螅�收購人將通過正當(dāng)途徑和S*ST天頤章程所劃定措施，憑證LED行業(yè)的策劃打點必要和上市公司打點要求，發(fā)起天頤科技公道調(diào)解和配置組織機(jī)構(gòu)。
5、章程修改打算
本次收購?fù)瓿珊螅�收購人將按照必要憑證法定措施對天頤科技現(xiàn)有章程舉辦修改。
2-1-145
6、股權(quán)分置改良打算
本次收購?fù)瓿珊螅�收購人將團(tuán)結(jié)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入的方法對天頤科技舉辦股權(quán)分置改良。
天頤科技已于2008年4月28日提出股權(quán)分置改良方案，以現(xiàn)有暢通股本
58,615,464股為基數(shù)，以成本公積金向股權(quán)分置改良方案實驗股權(quán)掛號日掛號在冊的全體暢通股股東每10 股轉(zhuǎn)增2股，暢通股股東將得到新增股份11,723,093
股，相等于暢通股股東每10 股得到1股的對價股份。上述股權(quán)分置改良方案已獲
2008年5月12日召開的2008年第四次姑且股東大會暨股權(quán)分置改良相干股東集會會議表決通過。天頤科技股權(quán)分置改良的詳細(xì)內(nèi)容詳見2008年4月28日發(fā)布的《股權(quán)分置改良聲名書》（全文修訂稿）及相干文件。
經(jīng)核查，本財政參謀以為，收購人后續(xù)打算的實驗，將有利于改進(jìn)S*ST天頤紅利手段降落和一連策劃堅苦的排場，有助于保持S*ST天頤的策劃獨立性和可一連成長手段。重組完成后，收購人與天頤科技之間不存在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)買賣營業(yè)。
十一、在收購標(biāo)的上是否設(shè)定其余權(quán)力，是否在收購價款之外還作出其余賠償布置
經(jīng)核查，收購標(biāo)的顛末司法裁決后未設(shè)定其他權(quán)力。
經(jīng)核查，在本次股權(quán)拍賣裁決后，荊州市國有資產(chǎn)監(jiān)視打點委員會、天頤科技股份有限公司打點人、天頤科技股份有限公司（配相助為甲方）與收購人（作為乙方）及海南椰島（團(tuán)體）股份有限公司（以下簡稱"海南椰島"）（作為丙方）配合簽定了《關(guān)于天頤科技股份有限公司重組的相助框架協(xié)議》，就收購、重組天頤科技作了約定，首要包羅：
1、荊州市國有資產(chǎn)監(jiān)視打點委員會理睬，天頤科技通過法定休業(yè)重整措施舉辦債務(wù)重組，有用化解其背負(fù)的極重債務(wù)承擔(dān)，最終成為一個"零資產(chǎn)、零欠債"的凈殼公司；對付乙方競拍得到天頤科技5429.70萬股國有法人股早年，天頤科技已產(chǎn)生或存在的債務(wù)及或有欠債，由荊州市國有資產(chǎn)監(jiān)視打點委員會包袱清償任務(wù)。
同時，甲方理睬ＦЬ纏天頤科技休業(yè)重整打算盡快執(zhí)行完畢，并認(rèn)真作晴天頤科技現(xiàn)有職工的安放事變，確保職工安放題目不給乙方、丙方造成承擔(dān)。
2、為有用化解天頤科技極重的債務(wù)承擔(dān)，三安團(tuán)體將無償向天頤科技贈送
2-1-146
人民幣3,300萬元用于送還天頤科技的債務(wù)。
3、三安團(tuán)體以人民幣10,000萬元購置天頤科技本來部主營營業(yè)資產(chǎn)（以下簡稱"方針資產(chǎn)"）；三安團(tuán)體向甲方付出方針資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款后三日內(nèi)，甲方移交方針資產(chǎn)。
☆ 4、三安團(tuán)體以購得的方針資產(chǎn)作價出資，海南椰島以現(xiàn)金出資，配合設(shè)立公司，實現(xiàn)將天頤科技本部現(xiàn)主營營業(yè)在荊州當(dāng)?shù)刈龃笞鰪?qiáng)的方針。
5、為進(jìn)步天頤科技紅利手段，天頤科技通過刊行股票購置乙方資產(chǎn)，在法按限期內(nèi)舉辦股權(quán)分置改良，并力圖于2007年度陳訴發(fā)布后規(guī)復(fù)上市。
上述約定在2007年11月20日荊州中院下達(dá)民事裁定書[2007]鄂荊中民破字第14-7號后即告見效。
本財政參謀在核查收購人與天頤科技重整打算打點人、荊州市國有資產(chǎn)監(jiān)視打點委員會的該項買賣營業(yè)后，說明以為，鑒于天頤科技瀕臨休業(yè)的近況，收購人在收購價款之外作的賠償性布置是收購天頤科技的條件前提，是順?biāo)鞂嶒炋祛U科技重整打算，拯救天頤科技財政和策劃危急，最大限度維護(hù)中小暢通股東好處的須要法子。該項賠償性布置價款首要付出給天頤科技股份有限公司打點人，并所有效于清償天頤科技的債務(wù)，維護(hù)了天頤科技債權(quán)人好處，有利于天頤科技重組事變的推進(jìn)。
十二、收購人及其關(guān)聯(lián)方與被收購公司之間是否存在營業(yè)往來，收購人與被收購公司的董事、監(jiān)事、高級打點職員是否就其將來任職布置告竣某種協(xié)議可能默契
經(jīng)核查，制止本財政參謀陳訴簽定日，收購人及其關(guān)聯(lián)方與被收購公司之間不存在營業(yè)往來，收購人與被收購公司的董事、監(jiān)事、高級打點職員未就其將來任職布置告竣某種協(xié)議可能默契。
十三、上市公司原控股股東、現(xiàn)實節(jié)制人及其關(guān)聯(lián)方是否存在未清償對公司的欠債、未掃除公司為其欠債提供的包管可能侵害公司好處的其他氣象；存在該等氣象的，是否已提出切實可行的辦理方案
經(jīng)核查，天頤科技存在的上述氣象已通過休業(yè)重整措施辦理，荊州中院在
2007年11月20日下達(dá)民事裁定書[2007]鄂荊中民破字第14-7號，正式裁定終結(jié)破
2-1-147
產(chǎn)措施，憑證重整打算減免的債務(wù)，債務(wù)人天頤科技股份有限公司不再包袱清償責(zé)任。
☆ 十四、收購人是否擬提出寬免申請，本次收購是否屬于可以獲得寬免的氣象
1、本次收購?fù)瓿珊螅�收購人三安團(tuán)體持有S*ST天頤的股份54,297,000股，占天頤科技非果真刊行股份前的比例為45.43%，已觸發(fā)要約收購任務(wù)。
在天頤科技本次非果真刊行股份完成后，三安電子將持有天頤科技股份
114,945,392股，持股比例占股份刊行后的46.69%，三安團(tuán)體持有天頤科技股份
54,297,000 股，持股比例占股份刊行后的 22.06%。因為三安團(tuán)體持有三安電子
71.5%的股份，為三安電子現(xiàn)實節(jié)制人，三安團(tuán)體、三安電子做為同等行感人將歸并持有天頤科技股份68.75%，觸發(fā)要約收購任務(wù)。
經(jīng)核查，按照《證券法》、《上市公司收購打點步伐》的有關(guān)劃定，三安團(tuán)體、三安電子作為同等行感人已向中國證監(jiān)會提出寬免要約收購任務(wù)的申請。
2、三安團(tuán)體在通過司法拍賣方法競得該部門股權(quán)后，為有用化解天頤科技財政危急和策劃危急，徹底改變上市公司策劃手段和紅利手段，爭取盡快規(guī)復(fù)上市職位。三安團(tuán)體隨即提出了拯救天頤科技的重組方案，通過定向刊行股份購置資產(chǎn)的方法向天頤科技注入LED外延片及芯片優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，使上市公司得到一連策劃手段和紅利手段注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，并同時團(tuán)結(jié)伙產(chǎn)重組提出股權(quán)分置改良方案。
上述重組方案已經(jīng)天頤科技2008年3月3日召開的2008年第二次姑且股東大會審議通過。同時三安團(tuán)體已做出理睬，在本次收購?fù)瓿珊笕�年�?nèi)，所持有的天頤科技股份不舉辦轉(zhuǎn)讓。
按照《上市公司收購打點步伐》的劃定，申請人三安團(tuán)體本次收購切合第六十二條第二款劃定的寬免氣象，即"上市公司面對嚴(yán)峻財政堅苦，收購人提出的拯救公司的重組方案取得該公司股東大會核準(zhǔn)，且收購人理睬3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益。"
3、按照天頤科技于2008年3月3日召開的2008年第二次姑且股東大會決策，審議通過了天頤科技向三安電子定向刊行股份購置資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)買賣營業(yè)事項以及贊成三安電子免于以要約收購方法增持公司股份的議案。同時三安電子已做出理睬，在本次認(rèn)購?fù)瓿珊笕�年�?nèi)，所持有的天頤科技股份不舉辦轉(zhuǎn)讓。
按照《上市公司收購打點步伐》的劃定，申請人三安電子本次認(rèn)購切合第六
2-1-148
十二條第三款劃定的寬免氣象，即"經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東核準(zhǔn)，收購人取得上市公司向其刊行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份高出該公司已刊行股份的30%，收購人理睬3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會贊成收購人免于發(fā)出要約。"
4、按照三安團(tuán)體、三安電子的聲明以及天頤科技《刊行股份購置資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)買賣營業(yè)陳訴書》和《股權(quán)分置改良聲名書》及其擇要，天頤科技本次資產(chǎn)重組與股權(quán)分置改良相團(tuán)結(jié)，以本次重大資產(chǎn)重組作為天頤科技股權(quán)分置改良的對價布置。
天頤科技已于2008年4月28日提出股權(quán)分置改良方案，以現(xiàn)有暢通股本
58,615,464股為基數(shù)，以成本公積金向股權(quán)分置改良方案實驗股權(quán)掛號日掛號在冊的全體暢通股股東每10 股轉(zhuǎn)增2股，暢通股股東將得到新增股份11,723,093
股，相等于暢通股股東每10 股得到1股的對價股份。上述股權(quán)分置改良方案已獲
2008年5月12日召開的2008年第四次姑且股東大會暨股權(quán)分置改良相干股東集會會議表決通過。
按照《股改打點步伐》第三十六條的劃定，因?qū)嶒灨牧挤桨讣ぐl(fā)要約收購任務(wù)的，經(jīng)申請可免予推行要約收購任務(wù)。
基于上述，本財政參謀以為，收購人三安團(tuán)體、三安電子本次收購舉動切合
《上市公司收購打點步伐》第六十二條第二款、第三款以及《股改打點步伐》第三十六條之劃定，收購人可據(jù)此向中國證監(jiān)會申請寬免要約收購。
2-1-149
（此頁無正文，為《國盛證券有限責(zé)任公司關(guān)于福建三安團(tuán)體有限公司、廈門三安電子有限公司收購天頤科技股份有限公司之財政參謀陳訴》簽章頁）
國盛證券有限責(zé)任公司
（蓋印）
法定代表人：管榮升
或授權(quán)代表具名：
項目主辦人：顏永軍 沈毅 王煥
簽定日期：2008年 5月 14 日
2-1-150
福建天衡連系狀師事宜所
關(guān)于福建三安團(tuán)體有限公司與廈門三安電子有限公司
收購天頤科技股份有限公司股份的
法 律 意 見 書
（2008）閩天衡法意字第0301 號
福 建 天 衡 聯(lián) 合 律 師 事 務(wù) 所
地點：福建省廈門市湖濱南路 388號國貿(mào)大廈 15 樓 郵編：361004
電話：0592-5883666 傳真：0592-5881668
2-1-151
敬啟者：
福建天衡連系狀師事宜所（下稱"本所"）接管福建三安團(tuán)體有限公司（以下簡稱"三安團(tuán)體"）和廈門三安電子有限公司（以下簡稱"三安電子"）（合稱
"收購人"）的委托，作為三安團(tuán)體和三安電子的專項法令參謀，就三安團(tuán)體通過司法拍賣措施取得湖北天發(fā)實業(yè)團(tuán)體有限公司（下稱"天發(fā)團(tuán)體"）持有的天頤科技股份有限公司（下稱"天頤科技"）54,297,000 股國有法人股以及三安電子以資產(chǎn)認(rèn)購天頤科技非果真刊行 114,945,392 股股票（合稱"本次收購"）的相干法令事件出具法令意見。

為出具本法令意見書，本所依照按照《中華人民共和國公司法》(以下簡稱
《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《上市公司證券刊行打點步伐》（以下簡稱《證券刊行打點步伐》）、《上市公司收購打點步伐》(以下簡稱《收購步伐》)和《果真刊行證券的公司信息披露內(nèi)容與名目準(zhǔn)則第 16 號--上市公司收購陳訴書》（以下簡稱《名目準(zhǔn)則》）《最高人民法院關(guān)于凍結(jié)、拍賣上市公司國有股和社會法人股多少題目的劃定》（以下簡稱《最高院劃定》）等相干法令、禮貌、司法表明和類型性文件的劃定和要求，核查和驗證了收購人所提供文件資料的原件或復(fù)印件，并聽取了收購人就有關(guān)究竟的告訴和聲名。收購人所提供的該等文件資料構(gòu)本錢所出具本法令意見書的基本性資料。

為出具本法令意見書，本所包辦狀師特作如下聲明：
對付本法令意見書至關(guān)重要而又無法獲得獨立的證據(jù)支持的究竟，本所依靠于有關(guān)當(dāng)局部分、收購人或其他有關(guān)單元出具的證明文件出具本法令意見。該等證明文件為本所所相信，并構(gòu)本錢所出具本法令意見書的支持性資料。

內(nèi)地址出具本法令意見之前業(yè)已獲得收購人的下述擔(dān)保：其已向本所提供了出具本法令意見書所必需的原始書面原料、副本原料、復(fù)印原料或口頭告訴；提供的有關(guān)副本原料與正本原料同等或復(fù)印件與原件同等；提供的文件與原料完備、真實、有用，所作告訴真實，且無任何遮蓋、賣弄或重大漏掉之處。

本所僅按照本法令意見書出具日早年已產(chǎn)生或存在的究竟和中華人民共和國(以下簡稱"中國"，不包括香港出格行政區(qū)、澳門出格行政區(qū)和臺灣地域)現(xiàn)
2-1-152
行法令、禮貌和類型性文件的劃定，對收購人本次收購所涉的相干法令事件頒發(fā)法令意見。

本法令意見書僅就收購人本次收購涉及到的法令題目頒發(fā)意見，而差池管帳、審計以及資產(chǎn)評估等其他專業(yè)事項頒發(fā)意見。

本法令意見書僅供收購工錢本次收購之目標(biāo)行使，未經(jīng)本所的書面贊成，不得用于其他目標(biāo)。

本所贊成將本法令意見書作為收購人本次收購所必備的法令文件，隨其他申報原料一同上報并通告，并依法對本所出具的法令意見包袱響應(yīng)的法令責(zé)任。

基于上述，本所狀師憑證狀師行業(yè)公認(rèn)的營業(yè)尺度、道德類型和勤勉盡責(zé)精力，現(xiàn)出具法令意見如下：
一、收購人的主體資格
（一）三安團(tuán)體的主體資格
三安團(tuán)體創(chuàng)立于2001 年7 月4 日，今朝持有廈門市工商行政打點局于2007
年 2 月 9 日核發(fā)的《企業(yè)法人業(yè)務(wù)執(zhí)照》，注冊號為 3502001006956，住所地為福建省廈門市思明區(qū)呂嶺路 1721-1725 號，法定代表工錢林秀成，注冊成本為 10
億元人民幣，實勞績本為 10 億元人民幣，公司范例為有限責(zé)任公司，業(yè)務(wù)限期為自2001 年 7 月4 日至2011 年 7 月4 日，組織機(jī)構(gòu)代碼為 15612918-5，國地稅掛號證號碼為廈征稅字350203156129185，策劃范疇為從事冶金、礦產(chǎn)、電子、貿(mào)易、房地產(chǎn)、倉儲業(yè)、特種農(nóng)業(yè)及其他行業(yè)的項目投資打點；自營和署理種種商品和技能的收支口，但國度限制公司策劃或榨取收支口的商品和技能除外；批發(fā)零售化工（不含傷害化學(xué)品）、工藝美術(shù)品、機(jī)器電子裝備、計較機(jī)產(chǎn)物及軟件、儀器儀表、構(gòu)筑原料、金屬原料、五金交電、平凡機(jī)器、礦產(chǎn)物。該公司已經(jīng)2007 年工商年檢。

按照三安團(tuán)體聲名及本所狀師公道核查，截至到本法令意見書出具之日，三
安團(tuán)體不存在到期未清償且處于一連狀態(tài)的數(shù)額較大債務(wù)，最近 3 年沒有重大
違法舉動亦未涉嫌有重大違法舉動，最近 3 年沒有嚴(yán)峻的證券市場失約舉動，不存在法令、禮貌、類型性文件和《公司章程》劃定的必要終止的氣象，為正當(dāng)
2-1-153
存續(xù)的有限公司。

基于上述，本所狀師以為，三安團(tuán)體為依法設(shè)立并有用存續(xù)的有限責(zé)任公司，不存在《收購步伐》第六條劃定的榨取收購上市公司的氣象，具備舉辦本次收購的主體資格。

（二）三安電子的主體資格
三安電子創(chuàng)立于2000年11月22日，今朝持有廈門市工商行政打點局于2008
年 3 月 4 日核發(fā)的注冊號為 350200100006670 的《企業(yè)法人業(yè)務(wù)執(zhí)照》，住所為福建省廈門市思明區(qū)呂嶺路 1721-1725 號，注冊成本為人民幣貳億伍仟伍佰萬元，實勞績本為人民幣貳億伍仟伍佰萬元，法定代表工錢林秀成，企業(yè)范例為有限責(zé)任公司，組織機(jī)構(gòu)代碼證號為 70545575-0，國地稅掛號證號碼為廈征稅字
350204705455750，業(yè)務(wù)限期為 2000 年 11 月 22 日至 2030 年 11 月 21 日，策劃范疇是電子家產(chǎn)技能研究、咨詢處事，電子產(chǎn)物出產(chǎn)、販賣，超高亮度發(fā)光二極管（LED）應(yīng)用產(chǎn)物體系工程的安裝、調(diào)試、維修，策劃本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)物及技能的出口營業(yè)，策劃本企業(yè)出產(chǎn)所需的原輔原料、儀器儀表、機(jī)器裝備、零配件及技能的入口營業(yè)（國度限制公司策劃和國度榨取收支口的商品除外），策劃進(jìn)料加工和"三來一補(bǔ)"營業(yè)（法令禮貌劃定必需治理審批容許才氣從事的策劃項目，必需在取得審批容許證明后方能業(yè)務(wù)）。該公司已經(jīng)2007 年工商年檢。

按照三安電子聲名及本所狀師公道核查，截至到本法令意見書出具之日，申
請人不存在到期未清償且處于一連狀態(tài)的數(shù)額較大債務(wù)，最近3 年沒有重大違法舉動亦未涉嫌有重大違法舉動，最近3年沒有嚴(yán)峻的證券市場失約舉動，不存在法令、禮貌、類型性文件和《公司章程》劃定的必要終止的氣象，為正當(dāng)存續(xù)的有限公司。
基于上述，本所狀師以為，三安電子為依法設(shè)立并有用存續(xù)的有限責(zé)任公司，不存在《收購步伐》第六條劃定的榨取收購上市公司的氣象，具備舉辦本次收購的主體資格。

二、三安團(tuán)體與三安電子的同等行感人相關(guān)
1、按照三安電子現(xiàn)行有用的《公司章程》及其工商掛號資料，三安團(tuán)體現(xiàn)持有三安電子71.5%的股權(quán)，系三安電子的控股股東，按照《收購步伐》第83條之劃定，三安團(tuán)體與三安電子組成同等行感人。

2、按照三安團(tuán)體現(xiàn)行有用的《公司章程》及其工商掛號資料，三安團(tuán)體現(xiàn)
2-1-154
有2 名股東，為林秀成老師和林志強(qiáng)老師，個中林秀成老師出資捌億叁仟零捌拾萬元人民幣，占注冊成本的 83.08%，林志強(qiáng)老師出資壹億陸仟玖佰貳拾萬元人民幣，占注冊成本的 16.92%。三安團(tuán)體和三安電子的現(xiàn)實節(jié)制工錢天然人林秀成老師。

經(jīng)本所狀師核查，三安團(tuán)體和三安電子的現(xiàn)實節(jié)制人最近兩年未產(chǎn)生變革。林秀成老師最近五年之內(nèi)未受過任何行政賞罰、刑事賞罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟和仲裁。
三、三安團(tuán)體本次收購
（一）三安團(tuán)體本次收購的標(biāo)的股權(quán)
三安團(tuán)體本次收購的標(biāo)的股權(quán)是天發(fā)團(tuán)體持有的天頤科技 5429.7 萬股國有法人股。

天頤科技前身為沙市活力二八股份有限公司（以下簡稱"活力二八"），1993
年 3 月27 日在湖北省荊州市工商行政打點局注冊創(chuàng)立。1996 年 5 月 14 日，經(jīng)
中國證券監(jiān)視打點委員會證監(jiān)發(fā)字（1996）30 號文核準(zhǔn)，活力二八向社會果真刊行社會公家股。1996 年 5 月28 日，活力二八股票在上海證券買賣營業(yè)所掛牌買賣營業(yè)，股票代碼 600703。2001 年3 月 12 日，活力二八名稱改觀為湖北天頤科技股份有
限公司。2002 年由湖北天頤科技股份有限公司改名為天頤科技股份有限公司。

2007年5月25 日，天頤科技因持續(xù)三年吃虧被上海證券買賣營業(yè)所停息上市。
天發(fā)團(tuán)系統(tǒng)一家創(chuàng)立于2001年12月5日的有限責(zé)任公司，現(xiàn)持有荊州市工商行政打點局于 2007 年 4 月 30 日核發(fā)的《企業(yè)法人業(yè)務(wù)執(zhí)照》，注冊號為
4210001112504，法定代表人：王錫山，注冊成本10億元人民幣，公司已經(jīng)2007
年工商年檢。天發(fā)團(tuán)體持有天頤科技股份 5429.7 萬股，個中 2,714.85 萬股（占天頤科技總股本 22.72% ）質(zhì)押給中國工商銀荊州市分行紅道路支行，另持有的
2,714.85 萬股（占天頤科技總股本的22.72% ）因與中國銀行湖北省分舉動天頤科技3,000 萬元借錢包管糾紛一案，被湖北省高級人民法院凍結(jié)。湖北省高級人民法院于 2007 年 9 月指定荊州市中級人民法院（以下簡稱"荊州中院"）執(zhí)行天發(fā)團(tuán)體持有的天頤科技 5429.7 萬股國有法人股。2007 年 9 月 30 日，荊州中院做出[2007]鄂荊中執(zhí)字第 59-1 號民事裁定書，依法裁定拍賣天發(fā)團(tuán)體持有的天頤科技 5429.7 萬股國有法人股。

2-1-155
（二）本次收購方法
1、天頤科技的重整
（1）2007年7月，湖北省荊州市貿(mào)易銀行依法向荊州中院申請對天頤科技舉辦重整。2007 年 8 月 13 日荊州中院作出[2007]鄂荊中民破字第 14 號民事裁定書，裁定天頤科技股份有限公司進(jìn)入重整措施。同日，荊州中院作出[2007] 鄂荊中民破字第14-1號裁定書，指定天頤科技清理組接受天頤科技重整打點人。
（2）2007 年 10 月 11 日，荊州中院作出[2007]鄂荊中民破字第 14-5 號裁定書，核準(zhǔn)了天頤科技重整打點人提交的《天頤科技股份有限公司重整打算（草案）》，天頤科技正式進(jìn)入休業(yè)重整措施執(zhí)行階段。
（3）2007年11月20日天頤科技打點人向荊州中院提交了《關(guān)于天頤科技股份有限公司重整打算執(zhí)行環(huán)境的監(jiān)視陳訴》，并向荊州中院申請裁定終結(jié)天頤科技的休業(yè)重整措施，荊州中院于 2007 年 11 月 20 日做出[2007]鄂荊中民破字第 14-7 號民事裁定書，裁定終結(jié)對債務(wù)人天頤科技的休業(yè)重整措施。憑證重整打算減免的債務(wù)，債務(wù)人天頤科技不再包袱清償責(zé)任，天頤科技實現(xiàn)"零資產(chǎn)，零欠債"。

2、天頤科技股權(quán)拍賣措施
（1）2007 年 9 月 27 日，荊州中院依法委托具有資產(chǎn)評估資格的湖北萬信資產(chǎn)評估有限公司對天頤科技法人股代價舉辦評估，湖北萬信資產(chǎn)評估有限公司已于2007 年9 月30 日出具鄂萬信評報字（2007）第067 號《天頤科技股份有限公司法人股代價項目資產(chǎn)評估陳訴書》，按照該《資產(chǎn)評估陳訴書》，天頤科技
6090.1 萬股法人股（個中國有法人股 5429.7 萬股）在 2007 年 8 月 13 日的評估功效為人民幣 1,847.1273 萬元，評估結(jié)論有用行使限期為半年，即從 2007 年 8
月 13 日至2008 年2 月 12 日。

（2）2007 年 9 月 30 日，荊州中院做出[2007]鄂荊中執(zhí)字第 59-1 號民事裁定書，依法裁定拍賣天發(fā)團(tuán)體持有的天頤科技 5429.7 萬股國有法人股，并依法委托荊州市點石拍賣有限公司（下稱"點石拍賣公司"）主持拍賣。

（3）2007 年 10 月 9 日，點石拍賣公司在《中國證券報》上宣布《股權(quán)拍賣通告》。三安團(tuán)體憑證拍賣通告的要求，于2007 年 10 月 16 日與天發(fā)團(tuán)體簽署
《重組天頤科技股份有限公司意向書》，并按規(guī)按時刻將競買擔(dān)保金存入點石拍
2-1-156
賣公司指定的銀行帳戶。2007 年 10 月20 日上午9：30，點石拍賣公司在湖北省荊州市地稅賓館三樓集會會議室進(jìn)行天頤科技股權(quán)專場拍賣會，與拍賣通告的時刻和所在同等。三安團(tuán)體最終以 16,781,030.82 元的最高價競得天頤科技 5429.7 萬股國有法人股。拍賣完成后，三安團(tuán)體與點石拍賣公司簽署《S*ST 天頤（600703）法人股拍賣成交確認(rèn)書》。

（4 ）2007 年 10 月29 日三安團(tuán)體依約付出所有成交價款。2007 年 10 月30
日，荊州中院做出[2007]鄂荊中執(zhí)字第 59-2 號《民事裁定書》，依法裁定天發(fā)團(tuán)體持有的天頤科技5429.7 萬股國有法人股歸三安團(tuán)體全部。

基于上述，本所狀師以為，三安團(tuán)體本次收購是通過司法拍賣方法舉辦，收購方法正當(dāng)有用，并已推行法定措施。三安團(tuán)體通過司法拍賣方法取得的該部門股權(quán)將不存在被質(zhì)押、凍結(jié)及其他任何權(quán)力的限定。三安團(tuán)體尚需持荊州中院確認(rèn)本次收購的裁定書、幫忙執(zhí)行關(guān)照書及相干證明原料，依照中國證監(jiān)會、上海證券買賣營業(yè)所的相干劃定到中國證券掛號結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司治理股權(quán)改觀掛號。

（三）本次收購的授權(quán)和核準(zhǔn)
1、2007年9月12日，三安團(tuán)體召開董事會形成決策，贊成介入天頤科技原控股股東天發(fā)團(tuán)體持有的被凍結(jié)和質(zhì)押的天頤科技54,297,000股國有法人股（占天頤科技所有股份比例的45.43%）的司法拍賣。
2、2007年9月28日，三安團(tuán)體召開姑且股東會形成決策，贊成介入天頤科技原控股股東天發(fā)團(tuán)體持有的被凍結(jié)和質(zhì)押的天頤科技54,297,000股國有法人股
（占天頤科技所有股份比例的45.43%）的司法拍賣，并授權(quán)公司董事會治理詳細(xì)事件。
3、荊州市中級人民法院于2007 年 10 月30 日出具[2007]鄂荊中執(zhí)字第 59-2
號《民事裁定書》，依法裁定天發(fā)團(tuán)體持有的天頤科技54,297,000股國有法人股歸三安團(tuán)體全部。

4、三安團(tuán)體本次收購涉及股份占天頤科技總股本的45.43%，按照《收購步伐》的劃定，觸發(fā)了要約收購任務(wù)，因此，本次收購尚需取得中國證監(jiān)會寬免收購人要約收購任務(wù)的批復(fù)。

基于上述，本所狀師以為，三安團(tuán)體本次收購除尚需取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)
2-1-157
外，已取得現(xiàn)階段所必須的授權(quán)和核準(zhǔn)，切合《公司法》和三安團(tuán)體《公司章程》的有關(guān)劃定，本次收購不存在其他法令障礙。

四、三安電子本次收購
（一）三安電子本次收購之標(biāo)的股份
2007 年 10 月20 日，三安團(tuán)體在通過司法拍賣方法競得天頤科技45.43%的股權(quán)后，理睬將對天頤科技注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，并在法按限期內(nèi)舉辦股權(quán)分置改良，有用化解天頤科技財政危急和策劃危急，徹底改變上市公司策劃手段和紅利手段，爭取盡快規(guī)復(fù)上市職位，掩護(hù)全體股東出格是中小暢通股東的好處。

三安團(tuán)體提出資產(chǎn)重組方案，即將其部屬控股子公司三安電子 LED （發(fā)光二極管）外延片及芯片類資產(chǎn)注入天頤科技，由天頤科技定向刊行股票購置該等資產(chǎn)，對公司舉辦重大資產(chǎn)重組。

三安電子擬用于認(rèn)購天頤科技本次非果真刊行股份的資產(chǎn)范疇為：三安電子所持有的與其研發(fā)、出產(chǎn)和販賣LED外延片及芯片所相干的資產(chǎn)和欠債，包羅相干的錢幣資金、應(yīng)收單據(jù)、應(yīng)收金錢、預(yù)付金錢、存貨、牢靠資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、抵押銀行借錢、應(yīng)付金錢、預(yù)收金錢、應(yīng)付職工薪酬、應(yīng)交稅費等，按照湖北眾聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司出具的鄂眾聯(lián)評報字【2007】第118號《資產(chǎn)評估陳訴》，方針資產(chǎn)經(jīng)評估的凈資產(chǎn)代價為500,456,626元。
天頤科技擬以4.33元/股（相等于天頤科技刊行股份購置資產(chǎn)董事會決策通告日前二十個買賣營業(yè)日股票成交均價的100%）的價值向三安電子非果真刊行
114,945,392股股票，對應(yīng)購置三安電子LED （發(fā)光二極管）外延片及芯片類資產(chǎn)的凈資產(chǎn)總額為497,713,547.36元。為擔(dān)保注入資產(chǎn)的完備性，三安電子贊成
將本次經(jīng)評估的凈資產(chǎn)總額為500,456,626元的所有LED （發(fā)光二極管）外延片及芯片類資產(chǎn)出售給天頤科技，個中超出本次刊行股票金額的2,743,078.64元資產(chǎn)直接贈與天頤科技。
按照天頤科技于2008 年5 月12 日召開的第四次姑且股東大會暨相干股東集會會議審議通過的股權(quán)分置改良方案，天頤科技本次刊行股票購置資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)買賣營業(yè)與公司股權(quán)分置改良互為前提，不行支解，以本次重大資產(chǎn)重組作為天頤科技股權(quán)分置改良的對價布置之一。
（二）本次認(rèn)購的授權(quán)和核準(zhǔn)
2-1-158
1、2008 年 1 月 16 日，三安電子召開股東會形成決策，審議通過將公司擁有的與其出產(chǎn)、販賣 LED 外延片及芯片所親近相干的資產(chǎn)和欠債出售給天頤科
技股份有限公司，作為認(rèn)購天頤科技擬刊行股份（刊行價值：4.33 元/股，股份數(shù)目為 114,945,392 股）的付出對價。

2、2008 年 1 月 16 日，三安電子召開公司職工代表大會，審議通過公司股東會制定的"人隨資產(chǎn)走"原則，與LED資產(chǎn)相干的職員由天頤科技或其全資子公司吸取。隨LED資產(chǎn)置入天頤科技的全體員工于資產(chǎn)交割日與天頤科技或其全資子公司依國度相干法令劃定簽定勞動條約。
3、2008 年 2 月 15 日，天頤科技召開公司第五屆董事會第二十一次集會會議，集會會議審議通過了如下議案：
（1）《公司非果真刊行股票》的議案；
（2）《公司刊行股份購置資產(chǎn)可行性說明》的議案；
（3）《公司向特定工具刊行股份購置資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)買賣營業(yè)事項》的議案；
（4）公司與廈門三安電子有限公司簽定《資產(chǎn)購置協(xié)議》、《股份認(rèn)購協(xié)議》的議案；
（5）審議提請股東大會贊成廈門三安電子有限公司免于以要約收購方法增持公司股份的議案；
4、2008 年 3 月 3 日，天頤科技召開公司 2008 年第二次姑且股東大會，集會會議審議通過了如下議案：
（1）《公司非果真刊行股票》的議案；
（2）《公司刊行股份購置資產(chǎn)可行性說明》的議案；
（3）《公司向特定工具刊行股份購置資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)買賣營業(yè)事項》的議案；
（4）公司與廈門三安電子有限公司簽定《資產(chǎn)購置協(xié)議》、《股份認(rèn)購協(xié)議》的議案；
（5）審議提請股東大會贊成廈門三安電子有限公司免于以要約收購方法增持公司股份的議案。
5、2008年5月12 日，天頤科技召開2008年第四次姑且股東集會會議暨相干股東集會會議，審議通過了天頤科技股權(quán)分置改良方案。
基于上述，本所狀師以為，三安電子本次認(rèn)購已取得現(xiàn)階段所必需的授權(quán)和核準(zhǔn)，推行了法定措施。按照《證券刊行打點步伐》和《收購步伐》的劃定，本
2-1-159
次認(rèn)購尚需取得中國證監(jiān)會許諾并寬免要約收購任務(wù)。
（三）本次收購的相干協(xié)議
三安電子與天頤科技已于2008年1月17日簽署 《股份認(rèn)購協(xié)議》和《資產(chǎn)購置協(xié)議》，約定三安電子擬認(rèn)購天頤科技本次非果真刊行的所有股份，即
114,945,392股；本次非果真刊行股票的刊行價值為4.33元/股。三安電子以其擁有的、涉及研發(fā)、出產(chǎn)和販賣LED外延片及芯片所相干所有資產(chǎn)和欠債作為認(rèn)購股份的對價。方針資產(chǎn)的最終價值以鄂眾聯(lián)評報字[2007]第118號《資產(chǎn)評估陳訴書》評估功效為基準(zhǔn)，確定為人民幣497,713,547.36元。
經(jīng)檢察，本所狀師以為：上述《股份認(rèn)購協(xié)議》和《資產(chǎn)購置協(xié)議》系兩邊當(dāng)事人意思暗示真實，不存在誆騙、脅迫或惡意勾串國度、集團(tuán)或小我私人好處，以及違背國度法令、禮貌等逼迫性劃定的環(huán)境；協(xié)議對涉及本次認(rèn)購的相干內(nèi)容作了細(xì)致劃定，內(nèi)容切合有關(guān)法令、禮貌的劃定，并組成對協(xié)議各方具有法令束縛力的正當(dāng)文件，協(xié)議各方可以據(jù)此在協(xié)議約定的見效前提成績后依法實驗。
五、本次收購觸發(fā)要約收購任務(wù)
天頤科技于2008年5月12日召開2008年第四次姑且股東集會會議暨相干股東集會會議，審議通過天頤科技股權(quán)分置改良方案。按照《天頤科技股份有限公司股權(quán)分置改良聲名書》，本次股權(quán)分置改良的對價布置首要包羅：（1）三安電子將其持有的外延片及芯片策劃性資產(chǎn)以認(rèn)購天頤科技非果真刊行股份方法注入天頤科技；（2）成本公積金定向轉(zhuǎn)增：天頤科技以現(xiàn)有暢通股本58,615,464股為基數(shù)，以成本公積金向股權(quán)分置改良方案實驗股權(quán)掛號日掛號在冊的全體暢通股股東每10 股轉(zhuǎn)增2股，暢通股股東將得到新增股份11,723,093股，相等于暢通股股東每10 股得到1股的對價股份。天頤科技本次成本公積金定向轉(zhuǎn)增和非果真刊行股份實驗后，天頤科技總股本將增進(jìn)至246,184,949股，個中三安團(tuán)體將持有天頤科技股份數(shù)目為54,297,000股，持股比例為22.06%；三安電子將持有天頤科技股份數(shù)目為114,945,392股，持股比例為46.69%，三安團(tuán)體與三安電子作為同等行感人將歸并持有天頤科技68.75%的股份，按照《收購步伐》的劃定，已觸發(fā)要約收購任務(wù)，為此，本次收購尚需取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)及寬免要約收購任務(wù)。
六、本次收購的資金來歷
1、三安團(tuán)系統(tǒng)通過司法拍賣得到天發(fā)團(tuán)體持有的天頤科技54,297,000股國有法人股，按照三安團(tuán)體聲名，收購資金來歷于三安團(tuán)體自有資金，并已所有支
2-1-160
付完畢。三安集團(tuán)收購天頤科技股份的資金未直接可能間接來歷于天頤科技及其關(guān)聯(lián)方，切合《收購步伐》之劃定。
2、三安電子本次收購系采納出售資產(chǎn)認(rèn)購股份的情勢舉辦，因此，三安電子與上市公司之間不存在資金的付出氣象，在三安電子將出售資產(chǎn)交割完成后，由天頤科技在中國證券掛號結(jié)算公司上海分公司為三安電子治理股份認(rèn)購掛號。

七、收購人持股環(huán)境及前六個月交易天頤科技掛牌買賣營業(yè)股票的環(huán)境
1、按照收購人的聲名，收購人在收購陳訴書簽定之日前六個月內(nèi)沒有交易天頤科技掛牌買賣營業(yè)股份的舉動；
2、按照收購人及相干職員的聲名，收購人的董事、監(jiān)事、高級打點職員及其直系支屬在收購陳訴書簽定日未持有天頤科技的股份，在收購陳訴書簽定日前六個月內(nèi)沒有交易天頤科技股票的舉動。

八、本次收購的信息披露
（一）三安團(tuán)體本次收購的信息披露
1、天頤科技已于2007 年 10 月31 日在《上海證券報》及上海證券買賣營業(yè)所網(wǎng)站上登載了《天頤科技股份有限公司關(guān)于控股股東股權(quán)拍賣功效的通告》。

2、天頤科技已于2007 年 11 月29 日在《上海證券報》及上海證券買賣營業(yè)所網(wǎng)站上登載了《天頤科技股份有限公司簡式權(quán)益陳訴書》。

3、天頤科技已于2007 年 11 月29 日在《上海證券報》及上海證券買賣營業(yè)所網(wǎng)站上登載了《天頤科技股份有限公司收購陳訴書(擇要)》。

（二）三安電子本次收購的信息披露
1、2008 年 1 月 19 日，天頤科技于《上海證券報》以及上海證券買賣營業(yè)所網(wǎng)站上通告公司第五屆董事會第二十次集會會議決策，刊行股份購置資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)買賣營業(yè)陳訴書、宏源證券股份有限公司關(guān)于天頤科技刊行股份購置資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)買賣營業(yè)之獨立財政參謀陳訴、湖北正信狀師事宜所關(guān)于天頤科技刊行股份購置資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)買賣營業(yè)之法令意見書以及獨立董事意見與董事會決策一并通告。

2、2008 年 2 月 13 日，天頤科技于《上海證券報》以及上海證券買賣營業(yè)所網(wǎng)站上通告公司 2008 年第一次姑且股東大會決策，天頤科技于本次姑且股東大會未審議通過刊行股票購置資產(chǎn)相干的資產(chǎn)重組議案。

3、2008 年 2 月 15 日，天頤科技于《上海證券報》以及上海證券買賣營業(yè)所網(wǎng)站上通告公司第五屆董事會第二十一次集會會議決策，再次審議通過公司刊行股票購
2-1-161
買資產(chǎn)相干的資產(chǎn)重組議案。
4、2008年3月4日，天頤科技于《上海證券報》以及上海證券買賣營業(yè)所網(wǎng)站上通告公司第二次姑且股東大會決策，審議通過公司刊行股票購置資產(chǎn)相干的資產(chǎn)重組議案。
5、2008 年 4 月 18 日，天頤科技于《上海證券報》以及上海證券買賣營業(yè)所網(wǎng)站上通告《股權(quán)分置改良聲名書》及其擇要等股權(quán)分置改良相干文件，并于2008
年 4 月28 日通告調(diào)解后的《股權(quán)分置改良聲名書》及其擇要（修訂稿）等股權(quán)分置改良相干文件。
6、2008 年 5 月 14 日，天頤科技于《上海證券報》以及上海證券買賣營業(yè)所網(wǎng)站上通告公司第四次姑且股東大會暨相干股東集會會議決策，審議通過天頤科技股權(quán)分置改良方案。
（三）本次收購申報文件
1、按照本所狀師公道核查，收購人已經(jīng)憑證《名目準(zhǔn)則第 16 號》的劃定對收購陳訴書所要求的內(nèi)容舉辦了逐項披露，未發(fā)明賣弄記實、誤導(dǎo)性告訴可能重大漏掉。

2、按照本所狀師公道核查，收購人已體例了關(guān)于申請寬免要約收購天頤科技股份有限公司股票任務(wù)的陳訴，并已依照《上市公司收購打點步伐》第五十條劃定備妥了該當(dāng)向中國證監(jiān)會提交的相干文件；同時，收購人已委托財政參謀出具財政參謀意見。

☆ 3、收購人尚需按照《收購步伐》以及中國證監(jiān)會頒布的其他有關(guān)劃定，向中國證監(jiān)會報送申請文件并在中國證監(jiān)會寬免申請人的要約收購任務(wù)之后推行后續(xù)的信息披露任務(wù)。

基于上述，本所狀師以為，收購人已憑證《收購步伐》推行了相干信息披露任務(wù)。

九、必要聲名的其他事項
（一）三安團(tuán)體為重組天頤科技，對三安電子舉辦整合，詳細(xì)環(huán)境如下：
1、2007年9月，三安團(tuán)體因收購、重組天頤科技的必要，抉擇對旗下涉及LED外延片及芯片營業(yè)的資產(chǎn)舉辦內(nèi)部整合，對三安電子舉辦了重大資產(chǎn)重組。
三安團(tuán)體旗下的 LED 外延片及芯片類策劃性資產(chǎn)漫衍于三安團(tuán)體三個部屬
2-1-162
或節(jié)制的子公司：三安電子、廈門市三安光電股份有限公司（下稱"三安光電"）和廈門安美光電有限公司（下稱"安美光電"）。為停止重組天頤科技后存在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)買賣營業(yè)，三安團(tuán)體股東會決策由三安電子向三安光電和安美光電購置LED外延片及芯片類策劃性資產(chǎn)，并擬由三安電子將其LED外延片及芯片類策劃性資產(chǎn)注入天頤科技，由天頤科技刊行股票購置該等資產(chǎn)。
（1）三安光電、安美光電的根基環(huán)境
三安光電于2007年7月6日設(shè)立，持有廈門市工商行政打點局揭曉的
35020010000179號《企業(yè)法人》業(yè)務(wù)執(zhí)照。住所為廈門市思明區(qū)呂嶺路1721-1725
號綜合樓。法定代表人是林秀成。注冊成本為人民幣貳億元。
安美光電于2004年3月17日設(shè)立，安美光電持有廈門市工商行政打點局揭曉的企合閩廈總副字第06398號《企業(yè)法人業(yè)務(wù)執(zhí)照》。住所為廈門市思明區(qū)呂嶺路
1721-1725號。法定代表人是林秀成。注冊成本為人民幣叁億叁仟元。公司范例為中外合伙有限責(zé)任公司。
經(jīng)本所狀師恰當(dāng)核查，在與三安電子舉辦資產(chǎn)整合其時，三安光電與安美光電不存在法令、禮貌、類型性文件和《公司章程》劃定的必要終止的氣象，為正當(dāng)存續(xù)的有限公司。
☆ （2）2007 年 9 月 28 日，三安電子股東會決策購置安美光電和三安光電名下的所有LED外延片及芯片類策劃性資產(chǎn)，同時與安美光電、三安光電別離簽定
《資產(chǎn)和欠債轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。該協(xié)議約定：轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日為 2007 年 9 月 30 日；轉(zhuǎn)讓價款以轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的賬面代價作為訂價依據(jù)；轉(zhuǎn)讓交代日為 2007 年
9 月 30 日，按照協(xié)議附件《資產(chǎn)和欠債轉(zhuǎn)讓清單》上記實的資產(chǎn)和欠債治理資產(chǎn)和欠債的移比武續(xù)。該項買賣營業(yè)已于2007年9月30 日完成。
經(jīng)本所狀師公道核查，三安光電、安美光電均就上述資產(chǎn)和欠債轉(zhuǎn)讓事件推行了關(guān)照債務(wù)人、取得債權(quán)人贊成的法定措施；對付未能在交代日或之前取得有關(guān)債權(quán)人贊成的，安美光電及三安光電理睬因該等債務(wù)給三安電子造成的統(tǒng)統(tǒng)喪失，由安美光電和三安光電包袱；三安電子、三安光電及安美光電均就上述資產(chǎn)和欠債轉(zhuǎn)讓事件推行了須要的決定措施。
2、三安電子接收歸并三安光電
2007年10月28日，三安電子與三安光電簽署《接收歸并協(xié)議》，約定："1、
2-1-163
甲方（三安電子）接收歸并乙方（三安光電），歸并完成后，甲方為存續(xù)公司，乙方為驅(qū)逐公司。2、歸并兩邊應(yīng)體例資產(chǎn)欠債表和工業(yè)清單，乙方應(yīng)將歸并前的工業(yè)，依法移轉(zhuǎn)給歸并后存續(xù)的三安電子。3、歸并兩邊于歸并前的債權(quán)、債務(wù)，由歸并后存續(xù)的三安電子承繼。4、除三安電子外，乙方的其他股東所持有的乙方股份折換成甲方股權(quán)。5、歸并完成后，存續(xù)公司的權(quán)益由歸并后三安電子的股東共享。"2007 年 11 月 5 日，三安電子與三安光電在廈門日報上登載前述屎�说摹督邮諝w并通告》，并將《接收歸并關(guān)照函》以特快專遞方法送達(dá)至債權(quán)人。
接收歸并后，三安電子注冊成本改觀為人民幣25,500 萬元。按照《接收歸并協(xié)議》和三安電子股東會決策，三安團(tuán)體別離與廈門信達(dá)股份有限公司、林志強(qiáng)等7 名天然人股東簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由三安團(tuán)體向其他股東轉(zhuǎn)讓部門股權(quán)。
經(jīng)本所狀師恰當(dāng)核查，三安電子和三安光電均就上述接收歸并以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓舉動推行了須要的決定措施及關(guān)照、通告措施，現(xiàn)三安電子已治理工商改觀掛號手續(xù)，三安光電已治理注銷工商掛號手續(xù)。
基于上述，本所狀師以為，三安電子本次整合切合《公司法》等相干法令禮貌之劃定。
（二）天頤科技董事、監(jiān)事及高級打點職員的變換
1、天頤科技已于2007 年 11 月7 日召開第五屆第十八次董事會，審議通過了公司現(xiàn)任 9 名董事辭離職務(wù)、同時提名 9 名董事候選人的議案，該議案已于
2007 年 11 月24 日由天頤科技2007 年第一次姑且股東大會審議通過。

2、天頤科技于2007 年 11 月7 日召開第五屆第十二次監(jiān)事會，審議通過了公司現(xiàn)任2 名監(jiān)事辭離職務(wù)、同時提名2 名監(jiān)事候選人的議案，該議案已于2007
年 11 月24 日由天頤科技2007 年第一次姑且股東大會審議通過。

3、天頤科技已于2007 年 11 月24 日召開第五屆第十九次董事會，推舉林秀成老師接受公司第五屆董事會董事長，聘用林科闖老師為公司總司理。

4、天頤科技已于2007 年 11 月24 日召開第五屆第十三次監(jiān)事會，推舉柯永瑞老師接受公司第五屆監(jiān)事會主席。

經(jīng)本所狀師恰當(dāng)核查，天頤科技董事、監(jiān)事及高級打點職員的變換切合《公司法》以及《公司章程》的劃定，推行了須要的法令措施，正當(dāng)有用。

（三）天頤科技主營營業(yè)調(diào)解及章程修改
2-1-164
天頤科技已于 2007 年 11 月24 日召開第五屆第十九次董事會，審議通過修改公司策劃范疇及修改《公司章程》的議案，該議案已于2008 年 2 月4 日由天頤科技2008 年第一次姑且股東大會審議通過。

經(jīng)本所狀師恰當(dāng)核查，天頤科技主營營業(yè)調(diào)解及章程修改切合《公司法》以及《公司章程》的劃定，推行了須要的法令措施，正當(dāng)有用。

十、結(jié)論意見
綜上所述，本所狀師以為，收購人系依據(jù)中華人民共和王法令正當(dāng)創(chuàng)立并有用存續(xù)的企業(yè)法人，具備本次收購的主體資格；收購人出具的《收購陳訴書》內(nèi)容真實、精確、完備，未發(fā)明存在賣弄記實、誤導(dǎo)性告訴及重大漏掉，本次收購已取得現(xiàn)階段所必須的授權(quán)和核準(zhǔn)，推行了現(xiàn)階段所必須的法令措施，切合《公司法》、《證券法》、《收購步伐》等法令禮貌和類型性文件的要求。本次收購尚需取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)及寬免要約收購任務(wù)。

本法令意見書正本五份，經(jīng)本所狀師具名及本所蓋印后見效。

以下無正文。

（本頁為福建天衡連系狀師事宜所關(guān)于福建三安團(tuán)體有限公司和廈門三安電子
2-1-165
有限公司收購天頤科技股份有限公司股份的法令意見書之具名蓋印頁。）
福建天衡連系狀師事宜所 包辦狀師：曾招文
認(rèn)真人：孫衛(wèi)星 戴達(dá)偉
2008 年 5 月 14 日

　 中財網(wǎng)

錛

相關(guān)資訊