接（一）
廣州海鷗衛浴用品股份有限公司二零零七年年度報告（二）

4、主要控股公司及參股公司的經營情況及業績分析
（1）控股子公司--廣州南鷗衛浴用品有限公司
南鷗成立于 2002 年 1 月，為中外合資企業，注冊資本 850.47 萬美元，主要從事鋅合金類高檔水暖器材及五金件的生產、銷售。公司法定代表人為唐臺英，住所為廣州市番禺區沙頭街禺山西路聯邦工業城內。

本公司持有其 62.32%股權。

截止 2007 年12月 31 日，該公司的資產總額為 163,748,329.54元，凈資產為 100,856,188.43 元；
2007 年度實現營業收入 328,629,926.44 元，利潤總額 23,020,278.36 元，凈利潤為 20,326,745.04元（以上數據經審計）。

（2）控股子公司--廣州市承鷗水暖器材有限公司
承鷗成立于 2003 年10月8 日，為中外合資企業，注冊資本 90萬美元，主要從事青銅類高檔水暖器材及五金件的生產、銷售。公司法定代表人為唐臺英，住所為廣州市番禺區石基鎮凌邊村工業區二號。本公司持有其 36.67%的股權。

截止 2007 年12月 31 日，該公司的資產總額為 16,011,259.24元，凈資產為 5,066,112.93 元；2007年度實現營業收入 28,920,544.42 元，利潤總額 240,925.69 元，凈利潤為 286,223.98 元（以上數據經審計）。

（3）控股子公司—黑龍江北鷗衛浴用品有限公司
北鷗成立于 2001 年10月11 日，為中外合資企業，注冊資本為人民幣 2,260 萬元，經營范圍為生產高級水暖件、五金件、銅制閥門、管接頭、衛生潔具、塑料水暖件，是本公司的零配件供應商。公司法定代表人為唐臺英，住所為齊齊哈爾市碾子山區華安廠內。本公司持有其 25%股權，并透過全資子公司盈兆豐國際有限公司持有 26%股權，合計持股 51%。

截止 2007 年12月 31 日，該公司的資產總額為 78,558,706.74元，凈資產為 37,549,882.91 元；2007年度實現營業收入 139,620,139.06 元，利潤總額 4,844,457.91元，凈利潤為4,198,606.38 元（以上數據經審計）。

（4）全資子公司—盈兆豐國際有限公司
盈兆豐成立于 2005 年4月 13 日，由本公司在香港獨資設立，注冊資本 500 萬港元，經營范圍為是一般貿易。公司現任董事為唐臺英、葉煊，住所為香港九龍旺角彌敦道 582-592 號信和中心 804室。盈兆豐持有北鷗 25%的股權。

截止 2007 年12月 31 日，該公司的資產總額為 16,828,902.00元，凈資產為 15,967,722.59 元；2007年度實現營業收入 6,558,309.89 元,利潤總額 7,033,308.41 元,凈利潤為 7,033,308.41元（以上數據經審計）。

（5）合作經營企業—廣州鷗保衛浴用品有限公司
鷗保成立于2005年10月28日，是由本公司與在英國注冊的中國保利管投資有限公司（POLYPIPE CHINAINVESTMENTS LIMITED ）以合作經營方式設立，注冊資本 150 萬美元。經營范圍為開發、生產高檔建筑五金件、水暖器材，銷售本企業產品。公司法定代表人高大勇，住所為廣州市番禺區沙頭街禺山西路聯邦工業城內。本公司出資相當于 50 萬美元的人民幣，雙方按 1：1 的比例進行利潤分配。

截止 2007 年12月 31 日，該公司的資產總額為 24,640,356.73萬元，凈資產為 14,799,852.11 萬元；
2007 年度實現營業收入 34,881,232.61 萬元，利潤總額 2,021,972.02 元，凈利潤為 2,063,798.9 元（以上數據經審計）。

（6）控股子公司—佛山市國鷗銅業有限公司
國鷗成立于 2006 年9 月19 日，為中外合資企業，注冊資本人民幣 600 萬元，經營范圍是，制造加工銷售銅合金錠、銅合金制品、衛浴制品及其零配件。公司法定代表人葉煊，住所為佛山市南海區九江鎮龍高路九江工業園內。本公司持有其 70%股權。

截止 2007 年12月 31 日，該公司的資產總額為 26,670,250.77元，凈資產為 7,280,342.24 元；2007年度實現營業收入 97,436,516.73 元，利潤總額 3,428,897.85元，凈利潤為 2,667,893.54 元（以上數據經審計）。

（7）控股子公司—珠海鉑鷗衛浴用品有限公司
鉑鷗成立于 2007 年8 月23 日，為中外合資企業，注冊資本人民幣 2500 萬元，經營范圍是，生產和銷售自產的各類高檔衛浴器材及相關配件，并提供相關售后服務。公司法定代表人唐臺英，住所為珠海市斗門區乾務鎮富山工業區。本公司持有其 65%股權。

截止2007 年 12 月31 日，該公司的資產總額為24,998,855.03 元，凈資產為24,995,743.80 元（以上數據經審計）。該公司報告期內處于籌辦階段，未實現收益。

（二）對公司未來發展的展望
1、行業發展趨勢及公司面臨的市場競爭格局
（1）行業發展趨勢
2007 年，美國經濟增長趨緩（全年GDP 增長2.2% ），次級貸款市場危機打擊了市場信心，美國房屋市場景氣度下降，年底新屋開工同比下降38%，新屋銷售同比下降41%，成屋銷售同比下降22%；隨著庫存的消化，第四季度，成屋銷售市場已有所好轉。歐洲經濟增長相對穩定。其他新興市場發展維持了上升的勢頭，市場樂觀預期08 年衛浴市場總量將會與07 年持平。

2007 年人民幣兌美元年內升值 6.53%，以及7 月 1 日起，我國調低部分銅、鋅產品的出口退稅，增加了出口型企業的經營壓力；1 月 1 日起，我國已調降銅、鋅等原材料的進口關稅為零，一定程度上減輕了國內企業的經營成本壓力。07 年銅材料均價基本與06 年持平，鋅材料均價則較06 年有所降低，預期2008年主要原材料價格同比將有所下降且趨平穩。央行07 年連續六次提高利息率，增加了企業的借貸成本。

08 年 1 月 1 日起實施的新企業所得稅法，將增加外資企業的稅收負擔。

對于衛浴行業，國內企業在成本、技術、規模、效率、品質等綜合競爭能力的比較優勢仍然存在，因此衛浴行業主要品牌商和通路商向國內轉移采購未見放緩趨勢，公司訂單07 年底已見明顯回升勢頭，預計2008 年主要品牌商和通路商向國內采購的趨勢不會發生根本性的變化。

2、公司發展戰略
（1）公司發展戰略
公司愿景是：以品質、服務、效率使海鷗衛浴成為世界上最具競爭力的 TMS 供應商。在此愿景下，公司將在夯實制造核心競爭力的同時，逐漸向前后高附加值業務延伸，即為客戶提供新產品研發和裝配物流及售后服務，這種業務新模式是把“速度”和“服務”作為公司長遠發展的基石及戰略。

基于這種戰略，公司不僅高效率地組織生產制造，而且將在研究開發和售后服務方面形成新的核心競爭力，全面提升公司增值能力，做到以行業內“最短的供應鏈、最低的總成本”協助客戶更快地響應市場需求，建立更緊密的客戶關系，成為國際頂級衛浴品牌商的制造服務基地。

（2）2008 年的經營計劃和目標
為了應對 2008 年的機遇和挑戰，管理層將 2008 年定義為“創新年”，致力于“創新產品、創新服務、創新產業鏈”，加速提升研發設計能力、為客戶提供客制化的整體服務，打造完整的全面解決方案，為客戶創造價值，進一步拓展客戶層面，釋放珠海基地產能，使海鷗衛浴在激烈的競爭中永遠成為客戶心中首選，保持業務的長足進步。

3、資金需求和使用計劃
針對公司未來發展戰略的資金需求，公司將采取有效措施保證資金供應：
（1）加大回收貨款的力度，提高存貨周轉周期；
（2 ）積極以當地銀行建立良好銀企關系，采取銀行信貸等措施籌集資金，保證項目資金的需求。

4、風險因素及對策
（1）原材料價格上漲風險
公司生產產品所需的主要原材料為銅合金、鋅合金和外購零配件等，是影響成本和利潤的重要因素。

公司存在原材料價格波動對收益水平造成影響的風險。為降低金屬材料價格波動給公司收益帶來的影響，針對部分長期訂單，公司將采取套期保值的工具，并將部分產品售價與材料價格聯動。

（2 ）匯率變動風險
公司產品出口主要以美元結算，輔以部分歐元。2005年 7月 21 日國家實施匯率改革，人民幣匯率不再盯住單一美元，公司存在人民幣匯率變動的風險。2007 年人民幣對美元升值幅度接近 7%，預計 2008 年，仍將保持較高的升值水平。為降低匯率波動給公司收益帶來的影響，公司將通過預售遠期外匯鎖定風險。

（3）政策性風險
如果將來國家對出口退稅、企業所得稅優惠等政策做出調整，將有可能給公司利潤的增長帶來負面影響。為降低政策變動對公司收益帶來的影響，公司已擴大進料加工業務、積極開發國家鼓勵的節能節水、環保型新產品。

（4）美國房地產市場景氣風險
公司的主要客戶為美國頂級衛浴品牌商，2007年，公司對美國等美洲市場的銷售額約占公司總銷售額的 45%；美國房地產市場的景氣度，是影響收入和利潤的重要因素。為降低美國房地產市場波動給公司收益造成影響，公司將在現有客戶的基礎上，開拓新客戶，并積極拓展歐洲市場及溫控閥產品的內銷市場，積極降低生產和管理成本，向整組龍頭、研發設計、售后服務延伸，為客戶提供更完整的服務，使海鷗衛浴在激烈的競爭中永遠成為客戶心中首選，爭取更高的市場占有率。

二、公司的投資情況
（一）募集資金投資情況
經中國證券監督管理委員會“證監發行字[2006]107 號”文核準，公司于2006 年 11 月 10 日首次公開發行人民幣普通股4450 萬股，發行價格每股人民幣 8.03 元，募集資金總額35,733.5 萬元，扣除與發行有關的費用 1,356 萬元，實際募集資金凈額為34,377.5 萬元。該募集資金實收事項經深圳南方民和會計師事務所出具“深南驗字（2006 ）第123 號”驗資報告驗證確認，已于2006 年 11 月 17 日全部到位。

截止2007 年 12 月31 日，公司募集資金使用情況如下：
項 目 金 額（萬元）
募集資金凈額 34,377.50
減：累計使用募集資金 23,865.63
其中：以前年度已使用金額 2,238.83
本年度使用金額 21,626.79
加：累計募集資金利息 286.76
尚未使用的募集資金余額 10,798.63
截止2007 年12 月31 日，公司累計使用募集資金23,865.63 萬元，尚未使用的募集資金余額為 10,798.63萬元，其中，901.17 萬元存放在商業銀行的專項帳戶中，9,897.46 萬元補充公司流動資金。

1、募集資金承諾投資項目及使用情況
募集資金總額 34,377.50 本年度投入募集資金總額 21,626.79
變更用途的募集資金總額 ---
已累計投入募集資金總額 23,865.63
變更用途的募集資金總額比例 ---
是 可行
期末累計 項目達
否 募集資金 調整 截至期末 截至期末 投入金額 截至期 到預定 本年 是否 性是
承諾投資 變 后投 本年度投 度實 達到 否發
承諾投資 承諾投入 累計投入 與承諾投 末投入 可使用
項目 更 資總 入金額 現效 預計 生重
項 總額 額 金額(1) 金額(2) 入金額的 進度（%） 狀態日 益 效益 大變
差額 期
目 化
制造服務 否 15,041.4 17,280.3 2008-6-
23,857.04 17,938.33 -658.03 96.33% 0 是 否
基地 6 0 30
2008-6-
研發中心 否 5,204.74 4,558.09 4,266.14 4,266.14 -291.95 93.59% 0 是 否
溫控閥生 2008-6-
3,438.86 2,547.49 2,319.19 2,319.19 -228.30 91.04% 0 是 否
產線 否 30
21,626.7 23,865.6 -1,178.2
合計 — 32,500.64 25,043.91 95.30% — — —
9 3 8
未達到計劃進度原因（分具體項目） 無
項目可行性發生重大變化的
無
情況說明
募集資金投資項目實施地點
無
變更情況
募集資金投資項目實施方式
無
調整情況
截止2006年11月16日本公司募集資金到位前，公司已向募集資金投資項目珠海
衛浴用品制造服務基地工程累計預先投入人民幣1,973.14萬元，包括擬占用土地
募集資金投資項目
出讓金及前期工程費用768.77萬元，機器設備資金1,204.37萬元。經公司第二
先期投入及置換情況
屆董事會第四次臨時會議決議，用本次募集資金全額置換預先投入的資金共計1,973.14萬元。2006年12月 7日，公司從募集資金專用帳戶中劃轉了該筆款項。

用閑置募集資金 經公司 2007 ?第五次臨時股東大會再次批準公司繼續使用 10,000 萬元閑置募集暫時補充流動資金情況 資?暫時補充?動資?，期限?超過三個月，自 2007 ? 12 月 19 日至2008 ? 3月 18 日止。目前，實際使用?額為9,897.46 萬元，未超過使用期限。

項目實施出現
募集資金項目尚未實施完畢。

募集資金結余的金額及原因
本公司不存在用募集資金歸還與募投項目無關的貸款、用募投項目存單質押取得
募集資金其他使用情況
貸款等其他使用募集資金的情況。

2、募集資金專戶存儲制度的執行情況
為規范募集資金的管理和運用，公司根據相關法律法規完善了《募集資金管理制度》，并經2007 年第三次臨時股東大會審議批準。

公司嚴格按照《募集資金管理制度》的規定，實行募集資金的專項存款制度。2006 年 12 月31 日，公司分別與保薦機構招商證券股份有限公司（以下簡稱“招商證券”）以及中國銀行廣州番禺支行、中信銀行廣州番禺支行、深圳發展銀行廣州分行府前支行（以下統稱為“商業銀行”）簽訂了《募集資金三方監管協議》。三方監管協議的內容參照深圳證券交易所范本擬訂，無重大差異。

按照協議的約定，公司在上述商業銀行開設了募集資金專用帳戶（簡稱“專戶”），集中存放首次公開發行募集資金，并以活期存款和定期存款的方式存儲。由于募集資金項目在珠海實施，為方便管理，2007年4 月起，存放在上述三家商業銀行的募集資金陸續轉入專戶“中國銀行珠海市斗門區支行”支付，到2007年 12 月31 日止中國銀行廣州番禺支行、中信銀行廣州番禺支行、深圳發展銀行廣州分行府前支行專戶上的募集資金余額為0，中國銀行珠海市斗門區支行戶頭上募集資金余額為9,011,791.32 元。

本公司對募集資金的使用則嚴格履行《募集資金管理制度》規定的申請和審批程序，確保專款專用。

公司執行的流程為：由募投項目實施單位根據監理工程公司簽署的意見提出付款申請，募投預算組根據募投計劃及所簽訂合同對付款申請單進行審核，再由總經理和財務總監審批，執行募投付款業務，確保募集資金的用途合理、真實、準確。

公司充分保障保薦機構、獨立董事以及監事會對募集資金使用和管理的監督權。招商證券作為本公司的保薦機構，采取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權；公司授權其指定的保薦代表人可以隨時到商業銀行查詢、復印公司專戶的資料，公司和商業銀行積極配合；三方監管協議的履行情況正常。

3、會計師事務所對年度募集資金存放與使用情況專項審核的結論性意見深圳南方民和會計師事務所對本公司2007 年度募集資金存放與使用情況進行了專項審核，并出具了“深南專審報字（2008）第ZA042 號”鑒證報告，審核結論如下：
經審核，我們認為海鷗衛浴公司募集資金的實際使用情況同公司《招股說明書》及公司《關于募集資金2007 年度使用情況的專項報告》、深圳證券交易所《中小企業板上市公司募集資金管理細則》等有關的信息披露內容基本相符。

（二）非募集資金投資情況
1、合資設立珠海鉑鷗衛浴用品有限公司
2007 年7 月30 日，公司召開第二屆董事會第三次會議，決議以自有資金與美國BATHONE 公司合資設立珠海鉑鷗衛浴用品有限公司（簡稱“鉑鷗”）。鉑鷗實繳注冊資本2500 萬元人民幣，其中本公司以 1625萬元人民幣出資，占注冊資本的65%。鉑鷗的經營范圍是生產和銷售自產的各類高檔衛浴器材及相關配件，并提供相關售后服務。主營業務是為世界知名品牌商提供具設計感高品質浴缸及陶瓷潔具的制造服務。

該公司已于2007 年 8 月23 日完成工商登記，報告期內處于建設期，未實現收益。

2、全資設立海鷗（美國）有限公司
2007 年 10 月7 日，公司召開第二屆董事會第十一次臨時會議，決議以自有資金在美國設立全資子公司海鷗（美國）有限公司（暫名，簡稱“海鷗美國公司”）。海鷗美國公司的投資總額和注冊資本均為150萬美元，主要從事一般貿易業務，包括對北美地區的產品銷售及相關服務，為客戶提供國際進出口運輸、倉儲管理、進口報關、配送等物流管理服務，拓展新市場等。

該項目目前正在履行境外企業設立審批程序。

3、向控股子公司南鷗增資364.61 萬美元
為滿足控股子公司廣州南鷗衛浴用品有限公司快速發展的資金需求，2007 年 11 月28 日，公司召開第二屆董事會第十三次臨時會議，批準本公司以擁有的南鷗2006 年度未分配利潤27,879,810.61 元轉增注冊資本，對南鷗進行增資。南鷗的外方股東善可投資有限公司以相同方式按持股比例等比增資，其增資金額為 16,856,727.59 元。本次增資后，南鷗的注冊資本相應地由原來的265.41 萬美元增加到 850.47 萬美元，各股東所持股權比例不變。

本次增資已經辦理完畢。

（三）公司會計政策、會計估計變更情況及對公司的影響說明和分析
公司自2007 年 1 月 1 日起執行財政部2006 年2 月頒布的《企業會計準則》，并根據《企業會計準則第 38 號----首次執行企業會計準則》、中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露規范問答第七號---新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》（證監會計字[2007]10 號）的規定，以確認2007 年 1 月 1 日的資產負債表期初數為基礎，分析《企業會計準則第38 號----首次執行企業會計準則》第五條至第十九條對可比期間利潤表和可比期初資產負債表的影響，按照追溯調整的原則，調整可比期間利潤表和資產負債表。

1、依據《企業會計準則第 38 號—首次執行企業會計準則》第十二條的規定，在首次執行日，企業應當停止采用應付稅款法或原納稅影響會計法，改按《企業會計準則第 18 號—所得稅》規定的資產負債表債務法對所得稅進行處理。公司所得稅原執行應付稅款法，按照新會計準則改為資產負債表債務法。

2、依據《企業會計準則第 33 號—合并財務報表》所列的合并報表格式，將“少數股東權益”單列于“歸屬于母公司股東權益合計”下面，并入“股東權益合計”里面。公司2006 年 12 月31 日按原會計準則編制的合并資產負債表中子公司少數股東權益64,435,285.28 元，新會計準則計入股東權益，增加股東權益 64,435,285.28 元。

3、依據《企業會計準則第 38 號—首次執行企業會計準則》將首次執行日之前已計入在建工程和固定資產的土地使用權，符合《企業會計準則第 6號—無形資產》的規定應當單獨確認為無形資產，首次執行日應當進行重分類。故我司將 2006年 12 月 31日之前已計入了固定資產原值的 4,449,900.55 元，以及計入在建工程的 23,180,708.60 元，在2007 年初進行重分類，減少固定資產和在建工程，增加無形資產。

重分類后的無形資產原值為 37,559,997.92 元。

4、本公司之聯營企業廣州鷗保衛浴用品有限公司2007 年度執行新會計準則追溯調整期初未分配利潤14,426.85 元，故本公司相應調整長期股權投資及期初未分配利潤7,213.42 元。

（四）公司技術創新和環保、節能減排情況
1、技術創新方面
2007 年，公司繼續加大科研投入力度，加強技術創新，全年投入研究開發經費4,322.20 萬元，取得了多項重大成果：
（1）在水龍頭產品零組件的研發方面，成功開發了1821 件新產品，投入量產 1262 件，同比分別增長76.62%和66.49%。

（2 ）在節能產品研發方面，公司成功開發了用于太陽能供水系統的溫控截止閥（當溫度超過設定溫度時自動截止或分流，溫度降下來后自動打開）。為太陽能系統的廣泛應用創造了條件；
（3）另一個節能產品是帶刻度恒溫混水閥。它可用在平衡太陽能系統因天氣陰晴及晝夜不同所產生的水溫波動，也廣泛用在將高溫水混水后供給方興未艾的地板采暖中；海鷗開發出的在３０至６０度可調溫的恒溫混水閥已應用在地板采暖分水器系統上。

（4 ）主要用于醫院、敬老院、學校及家庭的以防燙傷為主要目的TMV3 通過了歐洲專業機構和實驗室的檢測，認證在審批之中。產品的認證將突破西方幾家老牌大公司壟斷“防燙傷”產品的局面；
（５）散熱器恒溫閥TRV 的節能作用早在幾十年前就在歐洲采暖行業得到共識，并強制在散熱器供暖中使用。海鷗在過去多年研發的基礎上，ＴＲＶ產品再上新臺階，成功研制出帶預設定功能的ＴＲＶ，三種產品獲得了獲得歐洲專業認證，這不僅是中國首個取得歐洲認證的預設定ＴＲＶ產品，也為中國集中供暖散熱器技術中經常遇到的水壓不平衡問題提供了方便的解決途徑。

（6）散熱器恒溫閥TRV 自20 ０７年初公布建設部標準后，于20 ０７年底開始設立專業ＴＲＶ產品檢測認證機構。海鷗的ＴＲＶ產品于０７年底提交檢測并成功通過建設部專業實驗室的檢測及認證，成為國內同類產品首批通過建設部專業檢測的產品。

2、節能減排方面
推行清潔生產，將污染預防的綜合環境策略持續應用于產品設計、生產過程和服務中，從源頭開始預防和減少對環境的風險是海鷗衛浴2007 年的環保工作重點。報告期內，公司遵照國家關于加強節能減排工作的要求，重視與強化ISO14001 環境管理體系的運行管理，不斷完善自我約束機制與科學管理的標準，明確公司節能減排工作計劃、目標，制定節能減排和環保措施及考核辦法，成功推行了一系列節能降耗、無毒低污染、工藝改進等措施。其中，供熱系統的技術改造成功解決了燃料利用率低、熱量流失率高等技術性難題，改造后節約能源達 24%以上；鍍鎳閉路循環回收系統的投入使用直接減少了金屬污染物排放并實現資源化利用；前期建成的反滲透廢水回用系統在 2007年實現廢水資源化超過 24 萬立方米，實現了經濟效益與環境效益的統一。在珠海新廠，2007年公司已累計投入 960萬元建設廢水處理站工程（合同總造價：2350 萬元）及資源化系統以減少項目對周圍環境的風險。2007 年，公司榮獲廣州市番禺區表面處理行業“環保自律先進單位”稱號 。

三、董事會日常工作情況
（一）報告期內董事會的會議情況和決議內容
報告期內，公司董事會共召開了 11 次會議。

1．2007 年 1 月 17 日，公司召開第二屆董事會第五次臨時會議，審議通過了提請股東大會審議變更公司經營范圍等議案。會議決議公告刊登在2007 年 1 月 18 日的《證券時報》和巨潮資訊網上（ ）。

2．2007 年2 月26 日，公司召開第二屆董事會第二次會議，審議通過了公司2006 年年度報告等議案。

會議決議公告刊登在2007 年2 月28 日的《證券時報》和巨潮資訊網上。

3．2007 年4 月 15 日，公司召開第二屆董事會第六次臨時會議，審議通過了公司2007 年第一季度報告等議案。會議決議公告刊登在2007 年4 月 17 日的《證券時報》和巨潮資訊網上。

4．2007 年 5 月24 日，公司召開第二屆董事會第七次臨時會議，審議通過了關于繼續使用閑置募集資金補充公司流動資金等議案。會議決議公告刊登在2007 年 5 月25 日的《證券時報》和巨潮資訊網上。

5．2007年6月29 日，公司召開第二屆董事會第八次臨時會議，審議通過了《海鷗衛浴關于“加強上市公司治理專項活動”自查情況及整改計劃的報告》等議案。會議決議公告刊登在2007年6月30 日的《證券時報》和巨潮資訊網上。

6．2007年7月20 日，公司召開第二屆董事會第九次臨時會議，審議通過了關于提請股東大會審議修改《公司章程》、關于制訂《海鷗衛浴董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理辦法》等議案。會議決議公告刊登在2007年7月21 日的《證券時報》和巨潮資訊網上。

7．2007年7月30 日，公司召開第二屆董事會第三次會議，審議通過了公司2007年半年度報告以及合資設立珠海博鷗衛浴用品有限公司的議案。會議決議公告刊登在2007年7月31 日的證券時報》和巨潮資訊網上。

8．2007 年 8 月25 日，公司召開第二屆董事會第十次臨時會議，審議通過了提請股東大會審議修改《公司章程》及《董事會議事規則》等議案。會議決議公告刊登在2007 年 8 月27 日的《證券時報》和巨潮資訊網上。

9．2007年10月7 日，公司召開第二屆董事會第十一次臨時會議，審議通過了關于在美國設立全資子公司、變更珠海分公司經營范圍等議案以及《海鷗衛浴關于開展加強上市公司治理專項活動的整改報告》。

會議決議公告刊登在2007年10月9 日的《證券時報》和巨潮資訊網上。

10．2007 年 10 月26 日，公司召開第二屆董事會第十二次臨時會議，審議通過了公司2007 年第三季度報告。報告全文刊登在2007 年 10 月29 日的《證券時報》和巨潮資訊網上。

11．2007 年 11 月28 日，公司召開第二屆董事會第十三次臨時會議，審議通過了關于繼續使用閑置募集資金補充公司流動資金以及向控股子公司南鷗增資等議案。會議決議公告刊登在2007 年 11 月29 日的《證券時報》和巨潮資訊網上。

（二）董事會對股東大會決議的執行情況
董事會遵照有關法律、法規和《公司章程》的規定，勤勉盡責，認真執行股東大會的各項決議，報告期內完成了變更公司經營范圍及修改《公司章程》、2006 年度利潤分配方案等股東大會決議。

1．申請首次公開發行股票決議的執行情況
本公司2004 年8 月 10 日召開的2004 年第一次臨時股東大會審議通過了向社會公開發行不少于4,450萬股A 股議案并授權董事會辦理此次發行的有關事宜。根據股東大會的決議和授權，董事會積極開展申請首發工作，并于2006 年 11 月 10 日成功完成了本次發行，2006 年 11 月24 日，其中上網定價發行的3560萬股在深圳證券交易所上市交易。

鑒于首次公開發行后，本公司股本總額、股權結構均已發生變化，董事會根據股東大會的授權，于2006年 12 月 17 日召開第二屆董事會第四次臨時會議，依照本次發行的實際情況對《公司章程》的相應條款進行了修改，并于2007 年 5 月 15 日獲得商資批[2007]765 號文《商務部關于同意廣州海鷗衛浴用品股份有限公司增資的批復》，于2007年 5月25 日完成了工商變更登記手續。

2．變更公司經營范圍及修改《公司章程》決議的執行情況
本公司2007 年2 月2 日召開的2007 年第二次臨時股東大會審議通過了變更公司經營范圍的議案，根據公司經營的實際需要，同意將公司經營范圍由“開發、生產高檔水暖器材及五金件（含電鍍加工），銷售本企業產品”變更為“開發、生產高檔水暖器材及五金件，銷售本企業產品”，即刪去“（含電鍍加工）”，以完全符合鼓勵類外商投資產業目錄的規范，《公司章程》中有關條款相應變更。

董事會根據股東大會決議及時向主管部門進行了請示，于2007 年7 月 10 日獲得商資批[2007]1114 號文《商務部關于同意廣州海鷗衛浴用品股份有限公司變更經營范圍的批復》，于2007 年7 月 17 日完成了工商變更登記手續。

3．2006 年度利潤分配方案的執行情況
按照公司2007 年3 月22 日召開的2006 年年度股東大會的決議，公司2006 年度利潤分配方案為：以2006 年年末股本 176,548,464 股為基數，以現金方式按每 10股派 2 元（含稅）向全體股東派現35,309,692.80 元，剩余的可分配利潤人民幣63,548,518.56元結轉下一年度分配。

上述利潤分配已在報告期內實施完畢。

（三）董事會審計委員會履行職責情況
1．董事會審計委員會工作情況
公司董事會審計委員會主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作；委員會成員由4名董事組成，其中獨立董事2名，分別是財務專家湯谷良先生以及法律專家劉凱湘先生，主任委員由湯谷良先生擔任。

在本次年度報告編制和披露過程中，董事會審計委員會根據中國證監會《關于做好上市公司2007年年度報告及相關工作的通知》（證監公司字[2007]235號）的要求，積極開展年報工作，主要履行了以下工作職責：
（1）認真審閱了公司2007 年度審計工作計劃及相關資料，與負責年度審計工作的深圳南方民和會計師事務所協商確定了公司2007 年度財務報告審計工作的時間安排；
（2）在年審注冊會計師進場前認真審閱了公司初步編制的財務會計報表，并出具了書面審議意見，認為：財務會計報表如實地反映了公司的2007 年度末財務狀況和2007 年度經營成果。

（3）公司年審注冊會計師進場后，與年審注冊會計師就審計過程中發現的問題加強溝通和交流；以現場和書面函證的形式三次督促會計師事務所按時保質提交審計報告；
（4）公司年審注冊會計師出具初步審計意見后，再一次審閱了公司財務會計報表，并出具書面審議意見：同意公司出具的2007 年度財務會計報表，同意提交公司董事會審議；
（5）深圳南方民和會計師事務出具2007 年度審計報告后，董事會審計委員會召開2007年度工作會議，對該所從事本年度公司的審計工作進行了總結，并就公司年度財務會計報表以及關于下年度聘請會計師事務所的議案進行表決并形成決議。

2．董事會審計委員會的審議意見、年度審計工作總結報告及相關決議（1）審計委員會關于年審注冊會計師進場前公司出具的財務會計報表的審議意見公司董事會：
我們審閱了公司財務部提交的財務報表，包括未審計的2007 年12 月31 日的資產負債表，2007 年度的利潤表、股東權益變動表和現金流量表以及部分財務報表附注資料。

通過詢問公司有關財務人員和管理人員、查閱股東會、監事會、董事會及相關委員會會議紀要、公司相關賬冊及憑證、以及對重大財務數據實施分析程序，我們認為：公司所有交易均已記錄，交易事項真實，資料完整，會計政策選用恰當，會計估計合理，未發現有重大錯報、漏報情況；未發現有大股東占用公司資金情況；未發現公司有對外違規擔保情況及異常關聯交易情況。

我們與注冊會計師溝通了審計計劃，基于本次財務報表的審閱時間距離審計報告日及財務報表報出日尚有一段期間，提請公司財務部和注冊會計師新準則的運用和期初事項的確定，關注內部控制的有效性，以保證財務報表的公允性、真實性及完整性。

董事會審計委員會
二○○八年一月十四日
（2）審計委員會關于年審注冊會計師出具初步審計意見后的公司財務會計報表的審議意見：
公司董事會：
我們審閱了公司財務部2008 年2 月23 日提交的、經年審注冊會計師出具初步審計意見后、公司出具的財務報表，包括2007 年12 月31 日的資產負債表，2007 年度的利潤表、股東權益變動表和現金流量表以及財務報表附注。

通過與年審注冊會計師溝通初步審計意見、以及對有關賬冊及憑證補充審閱，我們關注了減值準備、持續經營能力等問題，指出了內控改善的幾個方面，并認為公司已嚴格按照新企業會計準則處理了資產負債表日期后事項，公司財務報表已經按照新企業會計準則和公司有關財務制度的規定編制，在所有重大方面公允反映了公司2007 年12 月31 日的財務狀況以及2007 年度的經營成果和現金流量。

董事會審計委員會
二○○八年二月二十五日
（3）審計委員會關于深圳南方民和會計師事務所從事本年度審計工作的總結報告公司董事會：
我們審閱了公司財務部提交的《2007 年度審計工作計劃》后，就上述審計工作計劃與深圳南方民和會計師事務所項目負責人作了充分溝通，并達成一致意見，認為該計劃制訂詳細、責任到人，可有力保障2007 年度審計工作的順利完成。

深圳南方民和會計師事務所審計人員按照審計工作計劃的約定，于2007年12月30日、31日參與了對公司及其下屬分、子公司的資產盤點工作，并于2008 年1 月4 日開始陸續進入各公司現場審計，2008年1月31日完成納入合并報表范圍的各公司的現場審計工作。項目負責人就報表合并、會計調整事項、會計政策運用、以及審計中發現的有待完善的會計工作等情況與公司財務及審計委員會各委員作了持續、充分、有效的溝通。

在年審注冊會計師現場審計期間，我們審計委員會高度關注審計過程中發現的問題，經常以電話和見面會等形式與年審注冊會計師進行溝通和交流。主要就以下幾點作了重點溝通：1、財務報表是否按照新企業會計準則和證券監管部門的要求及公司的有關財務制度規定編制；2、財務部門對法律法規、其他外部要求以及管理層政策、指示和其他內部要求的遵守情況；3、公司內部會計控制制度是否建立健全；4、公司各部門是否配合注冊會計師獲取其審計所需的充分、適當的材料和數據。

年審注冊會計師就以上幾點問題均給予了積極的肯定。此外，審計委員會于2008年2月15日和2月18日向南方民和發出書面傳真，函催事務所按照審計工作計劃承諾，按時保質完成公司的審計工作。2008 年2月20 日，公司年審注冊會計師出具了標準無保留意見結論的審計報告初稿。

我們認為，年審注冊會計師已嚴格按照中國注冊會計師獨立審計準則的規定執行了審計工作，審計時間充分，審計人員配置合理、執業能力勝任，出具的審計報表能夠充分反映公司2007 年12 月31 日的財務狀況以及2007 年度的經營成果和現金流量，出具的審計結論符合公司的實際情況。

董事會審計委員會
二○○八年二月二十七日
（4）審計委員會關于2008 年度聘請會計師事務所的決議
本公司董事會審計委員會于2008 年2 月27 日召開會議。會議應到4 人，實到4 人。審計委員會全體委員以投票表決方式一致同意通過了以下議案：
A、《海鷗衛浴2007 年度財務會計報告》；
B、《關于公司內部控制的自我評價報告》；
C、《關于深圳南方民和會計師事務所從事公司2007年度審計工作總結的報告》；
D、《關于2008年續聘深圳南方民和會計師事務所的議案》。南方民和在任期內能按照國家的政策、法規，以勤勉敬業，求真務實的工作作風，按期保質完成審計工作，幫助公司完善內控制度管理，發揮了中介機構的監督作用。董事會審計委員會提議續聘深圳南方民和會計師事務所為本公司及控股子公司2008年度財務審計機構。

上述第A、B、D項議案須提交公司董事會審議。

董事會審計委員會
二○○八年二月二十七日
（四）董事會薪酬與考核委員會履行職責情況
董事會薪酬與考核委員會主要負責制定公司董事及高級管理人員的考核標準并進行考核，負責制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案；委員會成員由4 名董事組成，其中2 名為獨立董事，主任委員由獨立董事劉凱湘先生擔任。

報告期內，董事會薪酬與考核委員會按照相關規定逐步規范運作，于2007年7月10日在本公司召開現場會議，討論了關于完善公司薪酬制度的建議。

董事會薪酬與考核委員會對本年度報告中披露的2007 年度公司董事、監事及高管人員的薪酬情況進行了審核，出具審核意見認為：公司嚴格執行薪酬管理相關制度，根據經濟效益的實際情況和考核結果合理確定了獎金數額和獎懲方式，2007 年年度報告中披露公司董事、監事和高級管理人員的薪酬屬實。

四、本年度利潤分配預案或資本公積金轉增預案
海鷗衛浴2007 年度經審計歸屬于母公司股東的凈利潤為人民幣94,863,170.31 元，按母公司凈利潤提取 10%法定公積金計人民幣 12,163,759.63 元，本次不提取任意公益金，加2007 年初未分配利潤110,650,547.05 元，減2007 年已分配股利35,309,692.80 元，則截至2007 年 12 月31 日，可供股東分配的利潤為人民幣 158,040,264.93 元；經審計，截至2007 年 12 月31 日，公司資本公積金余額為298,197,453.31元。

根據公司實際情況，董事會建議本年度不進行現金利潤分配，擬以2007年年末股本176,548,464股為基數，按10：2比例用資本公積金向全體股東轉增股本，共計35,309,692.80元。經轉增后，尚余資本公積金262,887,760.51元。

本次未提出現金分配預案是由于珠海廠將于年內建成投產，為了保證募集資金項目早日達產見效，為股東創造長遠利益，實現公司穩健和可持續發展，不進行現金分配，未分配利潤將用于募集資金項目和補充流動資金。以上方案實施后公司總股本由 176,548,464 股增加為211,858,157 股。

本預案需提交公司2007 年年度股東大會審議。

五、其他需要披露的事項
（一）開展投資者關系管理的情況
報告期內，公司本著公平對待所有投資者的原則，積極建立與投資者雙向交流的機制，保持公司與投資者之間相互信任，利益一致的關系。具體來說：
1．公司指定董事長為投資者關系工作的第一負責人，負責主持、參加重大投資者關系活動；指定董事會秘書負責公司投資者關系工作的全面統籌、協調與安排，董事會辦公室則是開展投資者關系工作的歸口管理部門和日常工作機構，在董事會秘書的領導下工作。公司總部，各分（子）公司的相關管理人員及員工參與或配合公司的投資者關系管理工作。

2．通過投資者關系熱線電話、傳真與電子郵箱，由董事會辦公室的投資者關系工作人員及時組織回復，盡力解答投資者的疑問。

3．2006 年度業績發布后，公司通過全景網投資者關系互動平臺舉行了公司2006 年年度報告網上說明會，董事長唐臺英先生、總經理葉煊先生、董事會秘書崔鼎昌先生、財務總監陳麗華女士、獨立董事劉凱湘先生、湯谷良先生、以及保薦代表人姜杰先生參加了本次網上說明會，并在線回答投資者的提問，與廣大投資者進行坦誠的溝通和交流，使廣大投資者更深入地了解公司經營情況。

4．報告期內，公司指派專人做好投資者的來訪接待工作，共接待投資者來訪28 次，接待人數為85人次，并對每次活動建立了完備的檔案。公司合理、妥善地安排機構投資者、分析師、新聞媒體等特定對象到公司進行現場調研和參觀，促進董事長、總經理、財務負責人、董秘等公司領導人與投資者面對面交流，聽取投資者的意見和建議；積極采用網絡投票形式召開股東大會，不斷提高股東大會的參與度，方便投資者參與公司管理。

2008 年，公司將繼續加大投資者關系工作的力度，確保所有投資者公平獲得真實、準確、及時、完整的公司信息；不斷學習其他上市公司的成功經驗，努力改善投資者關系管理公司，盡力做好與公司投資者之間的溝通，增進相互了解，實現公司的公平價值。

（二）報告期內，公司指定信息披露報紙為《證券時報》，未發生變更。

第八節 監事會報告
監事會作為公司的常設監察機構，堅持依據《公司法》等法律法規及《公司章程》的有關規定，本著“規范、監管、勤勉”的原則，以向全體股東負責的態度，忠實、嚴謹地履行職責。

一、監事會工作情況
報告期內，公司監事會共召開了 6 次會議。

（一）2007 年2 月26 日，公司監事會在公司辦公室二樓會議室召開了第二屆監事會第二次會議，會議審議通過了《海鷗衛浴2006 年度監事會工作報告》、《提請股東大會審議與有關關聯方簽署關聯交易協議的議案》、《提請股東大會審議修訂的議案》、《關于2006 年度關聯交易情況的說明》，并討論通過了《海鷗衛浴2005 年度董事會工作報告》、《海鷗衛浴2006 年度財務決算報告》、《海鷗衛浴2006年度利潤分配方案預案》、《海鷗衛浴2006 年度報告及年度報告摘要》。

（二）2007 年4 月 15 日，公司監事會在公司辦公室二樓會議室召開了第二屆監事會第三次會議，會議審議通過了《海鷗衛浴關于執行新會計準則會計政策、會計估計變更的議案》、《海鷗衛浴2007 年第一季度報告》、《海鷗衛浴關于“加強上市公司治理專項活動”自查情況的報告》。

（三）2007 年7 月30 日，公司監事會在公司辦公室二樓會議室召開了第二屆監事會第四次會議，會議審議通過了《海鷗衛浴2007 年半年度報告》。

（四）2007 年 8 月25 日，公司監事會在公司辦公室二樓會議室召開了第二屆監事會第五次會議，會議審議通過了《關于提請股東大會審議修改〈監事會議事規則〉的議案》。

（五）2007 年 10 月7 日，公司監事會在公司辦公室二樓會議室召開了第二屆監事會第六次會議，會議審議通過了《海鷗衛浴關于開展加強上市公司治理專項活動的整改報告》。

（六）
2007 年 10 月26 日，公司監事會在公司辦公室二樓會議室召開了第二屆監事會第七次會議，會議審議通過了《海鷗衛浴2007 年第三季度季度報告》。

二、監事會對2007 年度公司有關事項的獨立意見
（一）監事會對公司依法運作情況的獨立意見
公司董事會在報告期內，能夠按照《公司法》、《公司章程》等法律、法規以及制度的要求，依法運作，公司重大決策的依據充分，決策程序合法有效；不斷完善公司治理，建立了較完善的內部控制制度，沒有發現公司董事、經理在執行公司職務時有違反法律、法規、《公司章程》或損害公司利益的行為。

（二）檢查公司財務情況
報告期內，公司監事會認真審閱了公司會計月度報表及各種財務文件，對年度報表進行審核，未發現違規行為。監事會認為公司財務管理規范、制度完善，沒有發生公司資產被非法侵占和資金流失情況，財務報告真實、準確反映了公司財務狀況和經營成果。

（三）監事會對公司募集資金使用和管理情況的獨立意見
報告期內，公司首次公開發行人民幣普通股4,450 萬股，募集資金35,733.5 萬元，扣除相關發行費用后，募集資金凈額為34,377.5 萬元。截至2006 年 12 月4 日，本次首次公開發行人民幣普通股募集資金已全部存入公司募集資金存儲專用賬戶，并正在按照募集資金使用計劃投入珠海衛浴用品制造服務基地、珠海企業研發中心、溫控閥生產線工程等項目。

公司監事會在檢查報告期內有關募集資金使用情況后，認為公司的募集資金使用和管理符合深圳證券交易所《中小企業板上市公司募集資金管理細則》和本公司《募集資金管理制度》的規定。

（四）監事會對公司2007 年度收購、出售資產情況的獨立意見
報告期內，公司無收購或出售資產的行為。

（五）監事會對公司2007 年度關聯交易情況的獨立意見
報告期內，公司與關聯方的交易屬于正常經營往來，其價格依照市場價格確定，按公平、合理的原則進行，無損害公司利益的情形。

（六）對會計師事務所出具的審計報告的意見
深圳南方民和會計師事務所對本公司2007 年年度報告的財務報告進行了審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。公司監事會認為深圳南方民和會計師事務所出具的審計意見與所涉及事項是真實的。公司的財務報告真實、準確、完整地反映了公司的財務狀況和經營成果。

第九節 重要事項
一、重大訴訟、仲裁事項
本年度公司無重大訴訟、仲裁事項。

二、公司收購及出售資產、吸收合并事項
本年度公司無收購及出售資產、吸收合并事項。

三、報告期內重大關聯交易事項
1．與日常經營相關的關聯交易
玉環前進衛浴用品有限公司（簡稱“玉環前進”），是本公司的股東中盛集團有限公司（簡稱“中盛集團”）參股30%的企業，中盛集團于報告期末持有本公司7.48%的股份。玉環前進主要生產銷售閥門、水暖衛浴制品及汽車摩托車配件。2007 年2 月25 日公司與玉環前進簽訂了《零配件供應協議》，有效期為 1年（2007 年 1 月 1 日至12 月31 日）。上述協議在關聯方股東回避的情況下經公司2007 年年度股東大會批準。交易詳情如下：
關聯方 關聯關系 交? 2007 ??協議最 2007 ??實際 占??采購/ 定價依據 結算
名稱 類型 高交??額 交??額 銷售的百分 方式
（元） （元） 比（% ）
玉 環 前 本公司股東 在有市場可比價格的情
進 衛 浴 中盛集團有 采 購 況下，參照市場價格制用 品 有 限公司的參 貨物 48,000,000.00 39,814,968.74 2．31 定，在無市場可比價格的 電匯限公司 股公司 情況下，以成本加成或協商方式定價。

浙江玉環縣是全國最重要的銅制閥門等水暖潔具的生產和出口基地，玉環前進的開發成本低、速度快，再加工良品率高，完全達到本公司嚴格的生產技術要求。故本公司一直向玉環前進等企業采購產品。

本公司以市場公允價格進行向玉環前進采購零配件，屬于正常的生產經營所需，且交易金額不大，不影響公司的獨立性，也不存在對關聯方的依賴。此外，為了逐步減少此項關聯交易，2003 年下半年，本公司開始逐步購建鍛造設備，并引進人才，部分訂單量較大、技術水平中等的外購鍛造零配件已改為自行生產制造。公司與玉環前進的關聯交易額占年度采購的百分比逐漸降低，已由2003 年的7.73%下降到2007年的2.31%。但由于本公司所處地域的鍛造技術水平和配套條件離玉環還存在較大差距，產品成本較高，故仍有一定數量的零配件需委托玉環前進生產。

2008 年，公司仍將產生上述關聯交易，并需經董事會或股東大會審議批準，具體交易金額將根據公司實際需求而定。

2、資產、股權轉讓發生的關聯交易
報告期內，公司沒有資產、股權轉讓發生的關聯交易事項。

3、公司與關聯方共同對外投資發生的關聯交易
報告期內，公司沒有與關聯方共同對外投資發生的關聯交易事項。

4、公司與關聯方的債權債務往來及會計師事務所對公司控股股東與其他關聯方占用公司資金情況的
專項說明
（1）公司與關聯方的債權債務往來
報告期內未發生控股股東及其他關聯方占用公司資金的情況。

（2 ）會計師事務所對公司控股股東與其他關聯方占用公司資金情況的專項說明根據中國證監會證監發[2003]56 號《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的要求，深圳南方民和會計師事務所對公司2007 年度與控股股東及其他關聯方的資金往來情況進行了專項審計，并于2008 年2 月27 日出具了《關于廣州海鷗衛浴用品股份有限公司控股股東及其他關聯方資金占用情況的專項說明》，認為：
截至2007 年 12 月31 日止，海鷗衛浴不存在《通知》第一條第二款所述的控股股東及其他關聯方占用公司資金事項，也不存在為控股股東及其他關聯方墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用和承擔成本或其他支出的情況。

四、報告期內重大擔保事項及獨立董事對公司累計和當期對外擔保情況的專項說明及獨立意見。

（一）截止報告期末對外擔保和逾期擔保情況
截止報告期末，董事會審議批準本公司可對外擔保累計額度為4000 萬元人民幣，全部為對控股子公司的擔保，公司實際為控股子公司提供擔保余額為3800 萬元，占2007 年度經審計合并報表凈資產的5.60%；
公司控股子公司無對外擔保情況。本公司無逾期對外擔保。

（二）報告期內公司對控股子公司提供擔保的情況
報告期內，公司為控股子公司廣州南鷗衛浴用品有限公司向中信銀行廣州分行番禺支行申請的人民幣3000 萬元流動資金貸款提供連帶責任保證，期限自授信期限到期日加一年。此項擔保經公司第二屆董事會第七次臨時會議審議批準。公司獨立董事和保薦代表人分別發表了意見。

（三）公司對外擔保情況簡表
單位：萬元
公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）
擔保對 發生日期 擔保金 擔保 擔保期 是否履行完畢 是否為關聯方擔
象名稱 （協議簽署 額 類型 保（是或否）
日）
- - - - - - -
報告期內擔保發生額合計 0
報告期末擔保余額合計 0
公司對子公司的擔保情況
報告期內對子公司擔保發生額合
3000
計
報告期末對子公司擔保余額合計 3800
公司擔保總額情況（包括對子公司的擔保）
擔保總額
3800
擔保總額占公司凈資產的比例 5.60%
其中：
為股東、實際控制人及其關聯方提
0
供擔保的金額
直接或間接為資產負債率超過
70%的被擔保對象提供的債務擔保 0
金額
擔保總額超過凈資產 50%部分的
0
金額
上述三項擔保金額合計 0
（四）獨立董事對公司累計和當期對外擔保情況的專項說明及獨立意見根據《關于規范上市公司與關聯方資金往來以及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56號）、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120 號）等規定，作為公司的獨立董事，我們對公司累計和2007 年度當期對外擔保情況進行了認真的了解和查驗，相關說明及獨立意見如下：
1. 截止報告期末（2007 年 12 月31 日），公司對外擔保全部為當期對控股子公司的擔保，擔保余額為3800 萬元，占2007 年度經審計合并報表凈資產的 5.60%；公司控股子公司無對外擔保情況。公司無逾期對外擔保。

2．公司不存在為控股股東及公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保的情況。

3．公司嚴格按照《上市規則》、《公司章程》的有關規定，履行對外擔保的審批程序和信息披露義務。

五、報告期內重大合同及其履行情況
（一）重大借款合同
截止2007 年 12 月31 日，公司借款余額為35,904.04 萬元，正在履行的借款合同如下：
合同名稱及編號 貸款銀行 利率 (年率 金額 （萬 借款期限 擔保
％) 元） 方式
人民幣借款合同 中國銀行股份有限 5.814 3,000 2007年3 月2 日至 抵押、
GDK476780120070006 公司廣州番禺支行 2008年2 月29 日 保證
人民幣借款合同 5.814 2,900 2007年3月19日至2008 抵押、
同上
GDK476780120070010 年3月19日 保證
外幣借款合同 5.6325 1,460.92 2007年9月13日至2008 質押
同上
GDK476781420070007 年9月12日
人民幣借款合同 中信銀行廣州番禺 6.39 1,900 2007年4月29日至2008 抵押
(2007)番銀貸字第043號 支行 年4月29日
人民幣借款合同 6.39 1,600 2007年4月30日至2008 抵押
同上
(2007)番銀貸字第053號 年4月30日
人民幣借款合同 同上 6.39 1,500 2007年5 月9 日至 抵押
(2007)番銀貸字第057號 2008年5 月9 日
人民幣借款合同 同上 6.9255 1,000 2007年11月21日至2008 抵押
(2007)番銀貸字第156號 年11月21日
深發穗黃埔大道貸字第 深圳發展銀行廣州 6.561 3,000 2007年10月11日至2008 信用
20070914001001號 黃埔大道支行 年10月10日
深發穗黃埔大道貸字第 同上 6.561 1,000 2007年10月22日至2008 信用
20070917001002號 年10月22日
深發穗黃埔大道貸字第 同上 7.29 1,000 2007年11月08日至2008 信用
20070917001003號 年11月07日
美元授信協議 招商銀行股份有限 5.76 1313.50 2007年10月30日至2008 信用
21070501號 公司廣州高新支行 年1月27日
歐元授信協議 同上 5.40 889.12 2007年10月30日至2008 信用
21070501號 年1月27日
美元授信協議 同上 6.05 1161.36 2007年11月27日至2008 信用
21070501號 年2月24日
歐元授信協議 同上 5.715 479.15 2007年11月27日至2008 信用
21070501號 年2月24日
借款合同 中國進出口銀行深 -- 9,900 2007年11月30日至2008 質押
(2007)進出銀(深信合)字第 圳分行 年11月30日
275號
人民幣借款合同 中信銀行 5.913 3,000 2007年6月14日至2008 擔保
2007番銀貸字第069號 年6月13日
借款合同 交通銀行齊齊哈爾 8.591 800 2007年9月13日至2008 擔保
A01072329102001 分行 年9月13日
合計 35,904.04
（二）其他重大商務合同
1、
2007 年3 月31 日，本公司珠海分公司與中國人民武裝警察部隊水電第二總隊簽訂了5 份《建設工程施工合同》。約定：由中國人民武裝警察部隊水電第二總隊根據本公司提供的全套施工圖紙及設計說明承建本公司珠海分公司廠房1 工程、廠房2 工程、廠房3 工程、廠房6 工程、2 號車間及倉庫工程的施工，工程總價款為人民幣5068 萬元。其中廠房 1、2、3、6 已竣工。

2、2007 年3 月31 日，本公司珠海分公司與南通四建集團有限公司簽訂了4 份《建設工程施工合同》。

約定：由南通四建集團有限公司根據本公司提供的全套施工圖紙及設計說明承建本公司珠海分公司模具中心工程、車間工程、員工宿舍工程，食堂宿舍樓工程，工程總價款為人民幣 5900 萬元。除模具中心工程外，其他三項工程已竣工。

3、2007 年9 月20 日，本公司珠海分公司與深圳市建安（集團）股份有限公司簽訂了《建設工程施工合同》。約定：由深圳市建安（集團）股份有限公司承擔本公司珠海分公司廠區廠房10 工程，合同總價：
1037 萬元，正在施工。

4、2007 年6 月、11 月，本公司珠海分公司與珠海明源機電工程有限公司簽訂了兩份《電力工程施工合同書》。約定：由珠海明源機電工程有限公司承擔本公司珠海分公司斗門富山工業園廠區10KV 專線電纜工程、及高低壓配電安裝工程，合同總價：2517 萬元。其中 10KV 專線工程已竣工。

5、2008 年 1 月8 日，公司與南通四建集團有限公司簽訂了《建設工程施工合同》。該合同規定：由南通四建集團有限公司承擔廣州海鷗衛浴用品股份有限公司珠海分公司廠區廢水處理站工程，合同總價：
2350 萬元，正在施工。

（四）報告期內（含以前發生但延續到報告期的），未發生重大托管、承包、租賃其他公司資產或其
他公司重大托管、承包、租賃公司資產的事項
（五）報告期內（含以前發生但延續到報告期的），未發生重大委托他人進行現金資產管理事項
六、公司或持有公司 5%以上（含5%）的股東在報告期內或持續到報告期內的承諾事項
股東名稱 承諾事項 是否履行承諾
中馀投資有限公司 1、避免同業競爭 是
廣州市創盛達水暖器材有限 2、其所持有的發起人股自 是
公司 2006 年 11 月24 日起限售3
中盛集團有限公司 年 是
七、公司聘請會計師事務所的情況
報告期內，公司續聘深圳南方民和會計師事務所為本公司的財務審計機構。該事務所已連續 6 年為本公司提供審計服務。

公司2007 年度支付給深圳南方民和會計師事務所的審計報酬表 單位：人民幣 元
會計師事務所名稱 2007 年度
財務審計費用 專項審計費用
深圳南方民和會計師事務所
400,000.00 50,000.00
說明：除上述審計報酬外，本公司承擔深圳南方民和會計師事務所為審計而發生的差旅等其他費用。

八、報告期內，公司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東、實際控制人沒有受到有權機關調查、司法紀檢部門采取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選被其他行政管理部門處罰及證券交易所公開譴責的情形 。

九、報告期內，未發生《證券法》第六十七條、《公開發行股票公司信息披露實施細則（試行）》第十七條所列的重大事件。

十、其他重大事項
報告期內已披露的重要事項索引如下表：
公告編號 日 期 公告內容 披露報紙
2007-001 2007-01-06 二 OO 七年第一次臨時股東大會決議公告 證券時報
2007-002 2007-01-09 關于簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議的公告 證券時報
2007-003 2007-01-18 第二屆董事會第五次臨時會議決議公告 證券時報
2007-004 2007-01-18 關于召開 2007 年第二次臨時股東大會的通知 證券時報
2007-005 2007-02-03 二 OO 七年第二次臨時股東大會決議公告 證券時報
2007-006 2007-02-14 網下配售股票上市流通的提示性公告 證券時報
2007-007 2007-02-28 第二屆董事會第二次會議決議公告 證券時報
2007-008 2007-02-28 2007 年度日常關聯交易公告 證券時報
2007-009 2007-02-28 關于募集資金 2006 年度存放與使用情況的專項說明 證券時報
2007-010 2007-02-28 關于召開 2006 年年度股東大會的通知 證券時報
2007-011 2007-02-28 第二屆監事會第二次會議決議公告 證券時報
2007-012 2007-02-28 2006 年年度報告摘要 證券時報
2007-013 2007-03-01 關于舉行 2006 年年度報告網上說明會的通知 證券時報
2007-014 2007-03-20 關于董事會秘書電子郵箱變更的公告 證券時報
2007-015 2007-03-23 二 OO 六年年度股東大會決議公告 證券時報
2007-016 2007-04-17 第二屆董事會第六次臨時會議決議公告 證券時報
2007-017 2007-04-17 2007 年第一季度季度報告正文 證券時報
2007-018 2007-04-17 第二屆監事會第三次會議決議公告 證券時報
2007-019 2007-05-10 二 OO 六年度派息公告 證券時報
2007-020 2007-05-25 第二屆董事會第七次臨時會議決議公告 證券時報
2007-021 2007-05-25 關于繼續使用閑置募集資金補充公司流動資金的公告 證券時報
2007-022 2007-05-25 為控股子公司提供擔保的公告 證券時報
2007-023 2007-05-25 關于召開 2007 年第三次臨時股東大會的通知 證券時報
2007-024 2007-06-11 關于召開 2007 年第三次臨時股東大會的提示性公告 證券時報
2007-025 2007-06-18 2007 年第三次臨時股東大會決議公告 證券時報
2007-026 2007-06-21 關于”調低部分商品出口退稅率”對公司影響事宜的公 證券時報
告
2007-027 2007-06-30 第二屆董事會第八次臨時會議決議公告 證券時報
2007-028 2007-07-03 關于“加強上市公司治理專項活動”自查情況及整改計 證券時報
劃的公告
2007-029 2007-07-21 第二屆董事會第九次臨時會議決議公告 證券時報
2007-030 2007-07-31 第二屆董事會第三次會議決議公告 證券時報
2007-031 2007-07-31 2007 年半年度報告摘要 證券時報
2007-032 2007-07-31 第二屆監事會第四次會議決議公告 證券時報
2007-033 2007-08-03 關于完成注冊資本及經營范圍變更登記的公告 證券時報
2007-034 2007-08-27 第二屆監事會第五次會議決議公告 證券時報
2007-035 2007-08-27 第二屆董事會第十次臨時會議決議公告 證券時報
2007-036 2007-08-27 關于召開公司 2007 年第四次臨時股東大會的通知 證券時報
2007-037 2007-09-13 二 OO 七年第四次臨時股東大會決議公告 證券時報
2007-038 2007-10-08 第二屆董事會第十一次臨時會議決議公告 證券時報
2007-039 2007-10-08 第二屆監事會第六次會議決議公告 證券時報
2007-040 2007-10-08 海鷗衛浴關于開展加強上市公司治理專項活動的整改報 證券時報
告
2007-041 2007-10-29 海鷗衛浴 2007 年第三季度報告正文 證券時報
2007-042 2007-11-28 第二屆董事會第十三次臨時會議決議公告 證券時報
2007-043 2007-11-28 關于繼續使用閑置募集資金補充公司流動資金的公告 證券時報
2007-044 2007-11-28 關于召開 2007 年第五次臨時股東大會的通知 證券時報
2007-045 2007-12-11 關于召開 2007 年第五次臨時股東大會的提示性公告 證券時報
2007-046 2007-12-17 2007 年第五次臨時股東大會決議公告 證券時報
2007-047 2007-12-17 關于第二大股東股份質押的公告 證券時報
上述公告同時刊登于巨潮資訊網（ ）。

轉三

　 中財網

錛

相關資訊