A 股簡稱:中國中鐵 H 股簡稱：中國中鐵 通告編號：臨2008-057
A 股代碼:601390 H 股代碼： 00390 通告編號：臨2008-057
中國中鐵股份有限公司
關聯買賣營業通告

本公司董事會及其董事擔保本通告所載內容不存在任何賣弄記實、誤導性告訴可能重大漏掉，并對其內容的真實性、精確性和完備性負個體及連帶責任。
重要內容提醒：
受讓本公司控股股東中國鐵路工程總公司（以下簡稱“中鐵工”）所持有的內蒙古華鑫礦業有限責任公司（以下簡稱“華鑫礦業”）52%的股權、蘇尼特左旗芒來礦業有限責任公司（以下簡稱“芒來礦業”）51%的股權、蘇尼特左旗小白楊礦業有限責任公司（以下簡稱“小白楊礦業”）51%的股權（以下合稱“本次買賣營業”）。
李上進對與本次買賣營業相干的議案回避表決，別的7名非關聯董事參加表決。按照本公司章程的有關劃定，本次買賣營業金額在公司董事會審批權限內。
可，董事會審議本次買賣營業相干議案時，獨立董事亦頒發了贊成的獨立意見。
公司資源板塊的營業成長，進步資源板塊對本公司的利潤孝順度，也推行了本公司上市時在招股聲名書中所作理睬，并可在此后停止本公司與控股股東之間也許呈現的同業競爭。
出格提醒：
源主管部分核發的《礦產資源勘查容許證》，個中，7 個礦權證的證載探礦權工錢華鑫礦業，17個礦權證的證載探礦權工錢芒來礦業，1個礦權證的證載探礦權工錢小白楊礦業。上述《礦產資源勘查容許證》均在有用限期內。
自治區蘇尼特左旗浩堯爾陶勒蓋音棚礦區詳查探礦權尚未繳納探礦權價款和探礦權力用費外，其他24個探礦權不存在權力限定的環境。
更手續。
查功效與預期方針紛歧致的風險，從而也許會對公司的整體資源開拓計謀組成必然水平的影響。
政審批風險。如不能實時取得探礦權延期或轉采礦權的許諾，也許會對公司出產策劃打算的準期執行組成必然影響。
事變后，按照勘查的現實功效，就擬轉采礦權的探礦權向有關部分舉辦響應的申請存案、審批事變，并取得正當合規舉辦礦業開采（包羅特定礦種的開采等，如涉及）所必需的容許或核準。
一、本次買賣營業概述
1、本次股權轉讓買賣營業的出讓方為本公司控股股東中鐵工，受讓方為本公司部屬全資子公司中鐵資源，轉讓標的為中鐵工所持有的華鑫礦業52%的股權、芒來礦業51%的股權、小白楊礦業51%的股權。
2、本次買賣營業的轉讓方為本公司的控股股東中鐵工，按照《上海證券買賣營業所股票上市法則》的劃定，中鐵工屬于本公司的關聯法人。因此，本次買賣營業組成關聯買賣營業。
3、本次買賣營業的受讓方中鐵資源系本公司部屬的全資子公司，中鐵資源現持有北京市工商行政打點局核發的《企業法人業務執照》，注冊號為
110000011141802，住所為北京市海淀區萬壽路2 號99 幢5 層，法定代表工錢易政青，注冊成本為 10 億元，策劃范疇為貴金屬、有色金屬、玄色金屬和非金屬等資源開采、販賣（限境外開采）；倉儲處事；海表里天然資源開拓的技能研究、技能咨詢、勘察及計劃；貨品收支口；施工總承包；項目投資。
4、 2008 年 6 月 18 日召開的公司第一屆董事會第十次集會會議審議通過了《關于股份公司收購華鑫礦業股權的議案》、《關于股份公司收購芒來礦業股權的議案》和《關于股份公司收購小白楊礦業股權的議案》，集會會議贊成受讓中鐵工持有的華鑫礦業 52%的股權、芒來礦業 51%的股權、小白楊礦業 51%的股權。參會董事中，關聯董事石大華、李上進對上述議案回避表決，別的7名非關聯董事參加表決，表決功效為：贊成7票，阻擋 0票，棄權0票。個中，5名獨立董事對相干議案頒發了贊成的獨立意見。
5、按照本公司章程的有關劃定，本次買賣營業金額在公司董事會審批權限內，不需提請公司股東大會審議。
6、華鑫礦業、芒來礦業和小白楊礦業除中鐵工外的其他股東已書面贊成中鐵工轉讓股權并放棄優先購置權。
7、2008 年 9 月 26 日，中國中鐵作為中鐵資源的獨一股東做出股東抉擇，贊成由中鐵資源受讓中鐵工所持華鑫礦業、芒來礦業和小白楊礦業的股權。
8、 2008年11月16日，中鐵工與中鐵資源就轉讓華鑫礦業、芒來礦業和小白楊礦業股權事件別離簽定了相干《股權轉讓協議》。協議約定，相干股權的轉讓價值以經國務院國資委存案的各被轉讓股權公司資產評估陳訴所確定的凈資產值為作價依據。
9、本次買賣營業所涉及的資產評估陳訴尚需向國務院國有資產監視打點委員會（以下簡稱“國務院國資委”）存案，并就本次買賣營業所涉及的國有資產協議轉讓事件得到國務院國資委的核準。
二、關聯方先容
中鐵工是由國務院國資委打點的大型中央企業。中鐵工現持有國度工商行政打點總局核發的《企業法人業務執照》，注冊號為 100000000010518，注冊成本
10,814,925,000元，企業性子為全民全部制，企業住所為北京市豐臺區星火路1
號，法定代表工錢石大華。策劃范疇為容許策劃項目：《鐵道工程學報》的出書
（有用期至2013年12月31日）；一樣平常策劃項目：土木匠程構筑和線路、管道、裝備安裝的總承包；上述項目標勘探、計劃、施工、建樹監理、技能咨詢、技能開拓、技能轉讓、技能處事的分項承包；土木匠程專用機器裝備、器械、構件、車輛和鋼梁、鋼布局、構筑原料的研制、出產、維修、販賣；在新建鐵蹊徑正式驗收交付運營前的姑且性客、貨運輸營業及相干處事；承包本行業的海外工程、境表里資工程；房地產開拓、策劃；收支口營業；汽車（含小轎車）販賣；電子產物及通訊信號裝備、交電、構筑五金、水暖器械、日用百貨的販賣。
制止本通告宣布之日，中鐵工持有本公司 12,417,510,000 股股票，占本公司總股本的比例58.3%，為本公司控股股東。至本次買賣營業竣事，本公司與統一關聯人中鐵工的買賣營業額高出人民幣3,000萬元，但未到達本公司最近一期經審計后凈資產的5%。
三、買賣營業標的的根基環境
中鐵資源本次受讓的是中鐵工所持有的華鑫礦業、芒來礦業和小白楊礦業三家公司的股權。中鐵工對所轉讓的股權具有完全的處分權，所轉讓的三家公司股權上均未設定質押及其他任何限定轉讓的環境，不涉及有關的訴訟、仲裁或司法逼迫執行及其他重大爭議事項。買賣營業標的的根基環境如下：
（一） 華鑫礦業 52%的股權
1、華鑫礦業輪廓
華鑫礦業現持有呼和浩特市工商行政打點局核發的《企業法人業務執照》，注冊號為1501001001517，住所為呼和浩特市賽罕區大學西街學府康都B座11021
號，法定代表人易政青，注冊成本和實勞績本均為人民幣5,000萬元，策劃范疇為礦業投資；礦產物（除專營）販賣。（國度法令、禮貌劃定應經審批的，未獲審批前不得出產策劃）。該企業已通過2007年度年檢。
本次買賣營業前，華鑫礦業的股權布局為：中鐵工出資2,600萬元，占公司注冊成本的52%；呼和浩特市小白楊投資有限責任公司出資1,200萬元，占公司注冊成本的24%；福建中通投資有限公司出資1,200萬元，占公司注冊成本的24%。
2、華鑫礦業持有的礦業權
華鑫礦業現持有的礦業權均為探礦權，共7個。詳細環境見下表：
序 證載探 勘查項目 勘查 勘查面積 證書有用
探礦權證號 取得方法
號 礦權人 名稱 主礦種 平方公里 限期
1. 華鑫礦 內蒙古四子 T15520080702011066 金屬礦 38.21 2008.7.4 轉讓
業 王旗堂村銀 至
多金屬礦普 2009.7.4
查
2. 華鑫礦 內蒙古呼倫 T15420080802013681 金屬礦 13.83 2008.8.29 掛牌競買
業 貝爾市牙克 至
石市河中林 2011.8.29
場多金屬礦
普查
3. 華鑫礦 內蒙古自治 T15420080402005488 金屬礦 25.93 2008.4.11 掛牌競買
業 區太仆寺旗 至
令媛溝銀多 2011.4.11
金屬礦普查
4. 華鑫礦 內蒙古自治 T15420080402005492 金屬礦 44.58 2008.4.11 掛牌競買
業 區蘇尼特左 至
旗干次呼都 2011.4.11
格銅多金屬
礦普查
5. 華鑫礦 內蒙古自治 T15420080402005496 金屬礦 6.35 2008.4.11 掛牌競買
業 區鑲黃旗黃 至
花敖包多金 2011.4.11
屬礦普查
6. 華鑫礦 內蒙古自治 T15420080402005497 金屬礦 4.93 2008.4.11 掛牌競買
業 區正鑲白旗 至
新河村多金 2011.4.11
屬礦普查
7. 華鑫礦 內蒙古自治 T15420080402005499 鐵礦 19.37 2008.4.11 掛牌競買
業 區阿巴嘎旗 至
干珠爾善德 2011.4.11
褐鐵礦普查
本次股權轉讓所涉及的上述探礦權均已按劃定繳納了探礦權力用費等相干用度。該等探礦權未配置質押等權力限定，亦不存在訴訟等權力爭議。本次股權轉讓不涉及礦業權所屬主體的改觀。
本次股權轉讓所涉及的上述礦業權均為探礦權，尚未進入礦產開采階段，故尚不涉及開采操作特定礦種的天資及行業準入題目。公司將在完成各礦區的勘察事變后，按照勘查的現實功效，就擬轉采礦權的探礦權向有關部分舉辦響應的申請存案、審批事變，并取得正當合規舉辦礦業開采（包羅特定礦種的開采等，如涉及）所必需的容許或核準。
3、華鑫礦業扼要財政狀況
按照德勤華永管帳師事宜全部限公司北京分所出具的德師京報(審)字(08)第 P0133 號《審計陳訴》，制止 2007 年 12 月 31 日，華鑫礦業資產總額
52,416,714.68 元，欠債 3,027,511.85 元，凈資產 49,389,202.83 元，凈利潤-610,797.17元。制止2008年6月30日，華鑫礦業資產總額51,190,419.48元，欠債3,022,570.78元，凈資產48,167,848.70元，凈利潤-1,221,354.13元。（最近一期財政數據未經審計）
4、評估功效
為本次股權轉讓之目標，北京中企華資產評估有限責任公司（以下簡稱“中企華”）以 2008 年 4 月 30 日為基準日對華鑫礦業公司舉辦了評估，并出具了編號為中企華評報字[2008]第 355 號的《資產評估陳訴書》，評估要領接納資產基本法。中企華具備從事證券營業的資格。評估功效如下：(金額單元：人民幣萬
元)
調解后賬
賬面代價 評估代價 增減值 增值率
面代價
項目
A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%
一、活動資產 2678.41 2678.41 2678.41 0.00 0.00
二、非活動資產 2309.54 2309.54 2385.51 75.97 3.29
個中：恒久股權投資 1200.00 1200.00 1192.12 -7.88 -0.66
投資性房地產 0.00 0.00 0.00 0.00
牢靠資產 684.80 684.80 768.65 83.85 12.24
在建工程 42.44 42.44 42.44 0.00 0.00
無形資產 382.30 382.30 382.30 0.00 0.00
恒久待攤用度 0.00 0.00 0.00 0.00
遞延稅款 0.00 0.00 0.00 0.00 !
資產總計 4987.95 4987.95 5063.92 75.97 1.52
三、活動欠債 30.20 30.20 30.20 0.00 0.00
四、非活動欠債 0.00 0.00 0.00 0.00 !
欠債總計 30.20 30.20 30.20 0.00 0.00
凈資產 4957.75 4957.75 5033.72 75.97 1.53
華鑫礦業持有的7個探礦權中，前表所列2至7項的6個探礦權在本次資產
評估的基準日已完成掛牌競買措施但尚未領取到《礦產資源勘查容許證》，華鑫
礦業已將預付的掛牌競買價款全額記入公司其他應收款科目內。同時鑒于該 7
個探礦權均處于勘察的初期階段，地質勘查基本資料短缺，尚不具備評估前提，
故中企華在本次評估中未對該等探礦權頒發評估意見，評估值按賬面值浮現。
（二） 芒來礦業 51%的股權
1、芒來礦業輪廓
芒來礦業現持有蘇尼特左旗工商行政打點局核發的《企業法人業務執照》，
注冊號為152523000000035，住所為達日汗烏拉蘇木芒來嘎查，法定代表人吳建
元，注冊成本和實勞績本均為人民幣1億元，策劃范疇為探礦；五金百貨販賣。

（國度明令榨取的除外）。該企業已通過2007年度年檢。
本次買賣營業前，芒來礦業的股權布局為：中鐵工出資5,100萬元，占公司注冊
成本的51%；天然人楊國良出資4,900萬元，占公司注冊成本的49%。
2、芒來礦業持有的礦業權
芒來礦業現持有的礦業權均為探礦權，共17個。詳細環境見下表：
序 證載探礦 勘查項目 勘查 勘查面積 證書有用 取得
探礦權證號
號 權人 名稱 礦種 平方公里 限期 方法
1. 芒來礦業 內蒙古自治區白 1500000740556 煤礦 45.67 2007.4.29 申 請
音烏拉煤田芒來 至 設立
煤礦外圍普查 2009.4.30
2. 芒來礦業 內蒙古自治區蘇 1500000710185 煤礦 1.72 2007.2.2 申 請
尼特左旗浩堯爾 至 設立
陶勒蓋音棚礦區 2009.2.2
詳查
3. 芒來礦業 內蒙古呼倫貝爾 T15420080802013744 金 屬 46.32 2008.8.29 掛 牌
市扎蘭屯市畢家 礦 至 競買
店鉛鋅多金屬礦 2011.8.29
普查
4. 芒來礦業 內蒙古呼倫貝爾 T15420080802013698 金 屬 20.88 2008.8.29 掛 牌
市扎蘭屯市杏山 礦 至 競買
鉛鋅多金屬礦普 2011.8.29
查
5. 芒來礦業 內蒙古呼倫貝爾 T15420080802013735 金 屬 28.66 2008.8.29 掛 牌
市牙克石市羊草 礦 至 競買
溝多金屬礦普查 2011.8.29
6. 芒來礦業 鄂倫春旗石頭山 T15420080802013699 金 屬 30.96 2008.8.29 掛 牌
銅多金屬礦普查 礦 至 競買
2011.8.29
7. 芒來礦業 鄂倫春旗吉峰東 T15420080802013684 鉛 鋅 51.36 2008.8.29 掛 牌
北鉛鋅礦普查 礦 至 競買
2011.8.29
8. 芒來礦業 內蒙古呼倫貝爾 T15420080802013694 金 屬 7.7 2008.8.29 掛 牌
市額爾古納市黑 礦 至 競買
山頭多金屬礦普 2011.8.29
查
9. 芒來礦業 鄂倫春旗吉峰八 T15420080802013679 銅礦 78.65 2008.8.29 掛 牌
支線銅礦普查 至 競買
2011.8.29
10 芒來礦業 內蒙古呼倫貝爾 T15420080802013678 銅礦 78.44 2008.8.29 掛 牌
市鄂倫春旗布蘇 至 競買
里北銅礦普查 2011.8.29
11 芒來礦業 內蒙古呼倫貝爾 T15420080802013683 金 屬 31.26 2008.8.29 掛 牌
市扎蘭屯市隆福 礦 日 至 競買
山鉛鋅多金屬礦 2011.8.29
普查
12 芒來礦業 內蒙古呼倫貝爾 T15420080802013687 金 屬 36.12 2008.8.29 掛 牌
市牙克石市六溝 礦 至 競買
銀多金屬礦普查 2011.8.29
13 芒來礦業 內蒙古呼倫貝爾 T15420080802013696 金 屬 14.68 2008.8.29 掛 牌
市新巴爾虎左旗 礦 至 競買
蒙斯延達巴銅多 2011.8.29
金屬礦普查
14 芒來礦業 內蒙古自治區牙 T15420080902015370 金 屬 45.35 2008.9.22 掛 牌
克石市蘇格河礦 礦 至 競買
區金鐵多金屬礦 2011.9.22
普查
15 芒來礦業 內蒙古自治區鄂 T15420080902015372 鎳礦 78.76 2008.9.22 掛 牌
倫春旗吉峰西山 至 競買
礦區鎳礦普查 2011.9.22
16 芒來礦業 內蒙古自治區鄂 T15420080902015377 銅礦 78.65 2008.9.22 掛 牌
倫春旗駱駝峰礦 至 競買
區銅礦普查 2011.9.22
17 芒來礦業 內蒙古自治區呼 T15320080902015378 金 屬 10.04 2008.9.22 掛 牌
倫貝爾市狼峰礦 礦 至 競買
區金多金屬礦普 2011.9.22
查
本次股權轉讓所涉及的上述探礦權中，內蒙古自治區蘇尼特左旗浩堯爾陶勒
蓋音棚礦區詳查探礦權系向疆域資源主管部分申請核準設立的探礦權，今朝與確
定該探礦權價款相干的評估事變正在舉辦傍邊，故芒來礦業尚未繳納該探礦權的
價款和探礦權力用費。芒來礦業將在收到疆域資源主管部分的相干關照后，實時
繳納探礦權價款及探礦權力用費。
除上述內蒙古自治區蘇尼特左旗浩堯爾陶勒蓋音棚礦區詳查探礦權外，內蒙
古自治區白音烏拉煤田芒來煤礦外圍普查探礦權已按國度劃定繳納了探礦權價
款和探礦權力用費，其他 15 個通過掛牌競買取得的探礦權均已繳納了探礦權使
用費。芒來礦業持有的 17 個探礦權均不存在訴訟等權力爭議。除內蒙古自治區
蘇尼特左旗浩堯爾陶勒蓋音棚礦區詳查探礦權尚未繳納探礦權價款和探礦權使
用費外，芒來礦業持有的其他 16 個探礦權均不存在權力限定的環境。本次股權
轉讓不涉及礦業權所屬主體的改觀。
本次股權轉讓所涉及的上述礦業權均為探礦權，尚未進入礦產開采階段，故
尚不涉及開采操作特定礦種的天資及行業準入題目。公司將在完成各礦區的勘察
事變后，按照勘查的現實功效，就擬轉采礦權的探礦權向有關部分舉辦響應的申
請存案、審批事變，并取得正當合規舉辦礦業開采（包羅特定礦種的開采等，如
涉及）所必需的容許或核準。
3、芒來礦業扼要財政狀況
按照德勤華永管帳師事宜全部限公司北京分所出具的德師京報(審)字(08)第 P0131 號《審計陳訴》，制止 2007 年 12 月 31 日，芒來礦業資產總額
156,822,355.88元，欠債44,127,874.10元，凈資產112,694,481.78元，業務收入 43,261,673.57 元，業務利潤 19,765,350.46 元，凈利潤 12,694,481.78
元。制止 2008 年 6 月 30 日，芒來礦業資產總額 218,967,868.91 元，欠債
78,193,490.64 元，凈資產 140,774,378.27 元，業務收入 99,558,254.30 元，業務利潤 37,469,861.99 元，凈利潤 28,079,896.49 元。（最近一期財政數據未經審計）
4、評估功效
為本次股權轉讓之目標，中企華以2008 年4 月30 日為基準日對芒來礦業公司舉辦了評估，并出具了編號為中企華評報字[2008]第 356 號的《資產評估陳訴書》，評估要領接納資產基本法。評估功效如下： (金額單元：人民幣萬元)
調解后賬
賬面代價 評估代價 增減值 增值率
面代價
項目
A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%
一、活動資產 13052.30 13052.30 13678.81 626.51 4.80
二、非活動資產 5122.83 5122.83 69027.99 63905.16 1247.46
個中：恒久股權投資 0.00 0.00 0.00 0.00
投資性房地產 0.00 0.00 0.00 0.00
牢靠資產 827.46 827.46 926.47 99.01 11.97
在建工程 36.45 36.45 36.45 0.00 0.00
無形資產 4244.92 4244.92 68051.07 63806.15 1503.12
個中：礦業權 2977.74 2977.74 64158.77 61181.03 2054.61
土地行使權 1267.19 1267.19 3892.30 2625.11 207.16
恒久待攤用度 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
遞延稅款 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
資產總計 18175.13 18175.13 82706.80 64531.67 355.05
三、活動欠債 3995.45 3995.45 3995.45 0.00 0.00
四、非活動欠債 1721.47 1721.47 1721.47 0.00 0.00
欠債總計 5716.92 5716.92 5716.92 0.00 0.00
凈資產 12458.21 12458.21 76989.88 64531.67 517.99
芒來礦業持有的 17 個探礦權中，前表所列第 3 至 17 項的 15 個探礦權均系在芒來礦業資產評估的基準日后介入掛牌競買取得。同時，鑒于2至17項的16
個探礦權尚不具備評估前提，故中企華在本次評估中未對該 16 個探礦權舉辦評估。本次評估僅對內蒙古自治區蘇尼特左旗白音烏拉煤田芒來煤礦外圍普查探礦權做了專項評估。
中企華以2008 年4 月30 日為基準日對內蒙古自治區蘇尼特左旗白音烏拉煤田芒來煤礦外圍普查探礦權舉辦了評估，并出具了《內蒙古自治區蘇尼特左旗白音烏拉煤田芒來煤礦外圍普查探礦權評估陳訴書》（陳訴號：中企華評報字(2008)第 356-1 號），評估要領為現金流量法。按照該陳訴，依據內蒙古疆域資源廳核發的內疆域資儲蓄字[2007]50 號關于《內蒙古自治區白音烏拉煤田巴彥芒來礦區露采區煤炭勘察陳訴》礦產資源儲量評審存案證明，煤炭露采區資源儲量總計
42,942 萬噸，本次評估操作的資源儲量為 42,345.20 萬噸，評估用可采儲量確定為27,280.19萬噸。按照中企華出具的評估功效，內蒙古自治區蘇尼特左旗白音烏拉煤田芒來煤礦外圍普查探礦權賬面代價 2,977.74 萬元，評估代價為
64,158.77 萬元，增值率 2,054.61%，增值的首要緣故起因是該探礦權的賬面值為繳納的探礦權價款和后續產生的勘察用度，其出讓處理是在普查階段。本次評估的該探礦權已完成勘察階段，其儲量較普查階段時已有了較大變革，且今朝煤炭市場價值連年不絕上漲，造成評估值增值較大。上述探礦權的評估功效已表此刻芒來礦業公司的資產評估陳訴中。
（三） 小白楊礦業 51%的股權
1、小白楊礦業輪廓
小白楊礦業現持有蘇尼特左旗工商行政打點局核發的《企業法人業務執照》，注冊號為 1525232000114，住所為蘇尼特左旗達日汗烏拉蘇木芒來嘎查芒來煤礦，法定代表人吳建元，注冊成本和實勞績本均為人民幣500萬元，策劃范疇為探礦（國度明令榨取的除外）。該企業已通過2007年度年檢。
本次買賣營業前，小白楊礦業的股權布局為：中鐵工出資255萬元，占公司注冊成本的51%；天然人楊國良出資245萬元，占公司注冊成本的49%。
2、小白楊礦業持有的礦業權
小白楊礦業現持有的礦業權為1個探礦權。詳細環境見下表：
序 證載探 勘查項目 勘查 勘查面積 證書有用
探礦權證號 取得方法
號 礦權人 名稱 礦種 平方公里 限期
1. 小白楊 內蒙古自治 T01520080701011492 煤礦 52.85 2008.5.29 申請設立
礦業 區蘇尼特左 至
旗白音烏拉 2010.5.28
煤田賽漢塔
拉礦區詳查
本次股權轉讓所涉及的上述探礦權已按國度劃定繳納了探礦權價款、探礦權力用費等。該探礦權未配置質押等權力限定，亦不存在訴訟等權力爭議。本次股權轉讓不涉及礦業權所屬主體的改觀。
按照國度現行的有關劃定，煤礦不屬于特定礦種或國度實施掩護性開采的特定礦種，故小白楊礦業如就上述探礦權轉申請采礦權的，今朝尚不會涉及開采操作特定礦種的天資及行業準入題目。
3、小白楊礦業扼要財政狀況
☆ 按照德勤華永管帳師事宜全部限公司北京分所出具的德師京報(審)字(08)第 P0132 號《審計陳訴》，制止 2007 年 12 月 31 日，小白楊礦業資產總額
14,813,297.98 元，欠債 10,100,000.00 元，凈資產 4,713,297.98 元，凈利潤-286,702.02元。制止2008年6月30日，小白楊礦業資產總額118,503,425.48
元，欠債113,846,200.00元，凈資產4,657,225.48元，凈利潤-56,072.50元。

（最近一期財政數據未經審計）
4、評估功效
為本次股權轉讓之目標，中企華以2008 年 5 月31 日為基準日對小白楊礦業公司舉辦了評估，并出具了編號為中企華評報字[2008]第 357 號的《資產評估陳訴書》，評估要領接納資產基本法。評估功效如下：(金額單元：人民幣萬元)
調解后賬
賬面代價 評估代價 增減值 增值率
面代價
項目
A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%
一、活動資產 355.41 355.41 355.41 0.00 0.00
二、非活動資產 11495.61 11495.61 20866.68 9371.07 81.52
個中：恒久股權投資 0.00 0.00 0.00 0.00
投資性房地產 0.00 0.00 0.00 0.00
牢靠資產 68.65 68.65 61.67 -6.98 -10.17
在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
無形資產 11426.96 11426.96 20805.01 9378.05 82.07
個中：礦業權 11426.96 11426.96 20805.01 9378.05 82.07
恒久待攤用度 0.00 0.00 0.00 0.00
遞延稅款 0.00 0.00 0.00 0.00
資產總計 11851.02 11851.02 21222.09 9371.07 79.07
三、活動欠債 11384.62 11384.62 11384.62 0.00 0.00
四、非活動欠債 0.00 0.00 0.00 0.00
欠債總計 11384.62 11384.62 11384.62 0.00 0.00
凈資產 466.40 466.40 9837.47 9371.07 2009.23
關于小白楊礦業持有的內蒙古自治區蘇尼特左旗白音烏拉煤田賽漢塔拉礦區詳查探礦權，已由中企華出具了《探礦權評估陳訴書》（陳訴號：中企華評報字(2008)第 357-1 號），評估要領為現金流量法。按照該陳訴，依據內蒙古疆域資源廳核發的內疆域資儲蓄字[2008]93 號關于《內蒙古自治區白音烏拉煤田賽漢塔拉礦區煤炭詳查陳訴》礦產資源儲量評審存案證明，煤炭露采區資源儲量總計99,806萬噸，本次評估操作的資源儲量為94,890萬噸，評估用可采儲量確定為67,777.04萬噸。按照中企華出具的評估功效，內蒙古自治區蘇尼特左旗白音烏拉煤田賽漢塔拉礦區詳查探礦權賬面代價 11,426.96 萬元，評估代價
20,805.01萬元，增值率82.07%，增值的首要緣故起因是該探礦權賬面值反應的是礦權出讓處理時所繳納的探礦權價款。因為連年來煤炭市場價值不絕上漲，造成評估值增值。上述探礦權的評估功效已表此刻小白楊礦業公司的資產評估陳訴中。

四、本次買賣營業的首要內容和訂價政策
（一）本次買賣營業的訂價政策及訂價依據
本次買賣營業涉及中鐵工向本公司部屬全資子公司中鐵資源轉讓國有股權，因此，本次買賣營業的訂價政策及訂價依據須切合有關國有資產轉讓訂價的法令、禮貌及類型性文件的劃定。經買賣營業兩邊協商，本次買賣營業相干股權的轉讓價值將以經國務院國資委存案的各被轉讓股權公司資產評估陳訴所反應的凈資產值為基本最終確定。按照各被轉讓股權公司的起源評估功效，各公司的股權轉讓訂定價如下：
1、華鑫礦業公司股權的評估代價為 50,337,237.15 元，52%股權對應的評估代價為 26,175,363.32 元，中鐵資源收購華鑫公司 52%股權的買賣營業價值為
26,175,363.32元。
2、芒來礦業公司股權的評估代價為769,898,761.61元，51%股權對應的評估代價為 392,648,368.42 元，中鐵資源收購芒來礦業公司 51%股權的買賣營業價值為392,648,368.42元。
3、 小白楊礦業公司股權的評估代價為 98,374,676.99 元，51%股權對應的評估代價為50,171,085.27元，中鐵資源收購小白楊礦業公司51%股權的買賣營業價值為50,171,085.27元。
本次買賣營業將以協議轉讓方法舉辦，買賣營業標的的資產評估功效和最終買賣營業價值將以國務院國資委的批復為準。
（二）買賣營業對價的付出
按攝影關《股權轉讓協議》的約定，協議見效后十日內，中鐵資源將一次性向中鐵工總公司付出所有股權轉讓價款。

五、本次買賣營業的目標以及對公司的影響
本次買賣營業屬資源開拓類投資，中鐵資源受讓三家公司的股權可以或許促進本公司資源板塊的營業成長，進步資源板塊對本公司的利潤孝順度，也推行了本公司上市時在招股聲名書中所作理睬，并可在此后停止本公司與控股股東之間的同業競爭。

其它，鑒于華鑫礦業、芒來礦業和小白楊礦業今朝持有的均為探礦權，因此尚需提醒以下風險：
1、在礦產資源勘查進程中，存在勘查功效與預期方針紛歧致的風險，從而也許會對公司的整體資源開拓計謀組成必然水平的影響。

2、在治理探礦權延期或探礦權轉采礦權的申請進程中，也許存在必然的行政審批風險。如不能實時取得探礦權延期或轉采礦權的許諾，也許會對公司出產策劃打算的準期執行組成必然影響。

六、獨立董事意見
因涉及關聯買賣營業，本公司在董事會召開前將相干資料提交獨立董事考核，獨立董事舉辦了相干觀測、質詢事變后，贊成將相干議案提交公司董事會審議。

獨立董事以為，本關聯買賣營業切合《公司法》、《證券法》、《公司章程》和《公司關聯買賣營業打點制度》等相干劃定，關聯董事回避了表決，買賣營業價值按照國務院國資委許諾或存案的最終評估功效確定，較為公允，沒有侵害其他股東的正當權益。

七、備查文件
1、公司第一屆董事會第十次集會會議決策
2、獨立董事事前承認及獨立董事意見
3、 方針公司的審計陳訴：內蒙古華鑫礦業有限責任公司 2008 年 1-4 月財政報表審計陳訴書(中興華審字［2008］第123號)、蘇尼特左旗芒來礦業有限責任公司 2008 年 1-4 月財政報表審計陳訴書(中興華審字［2008］第 122 號)、蘇尼特左旗小白楊礦業有限責任公司2008年1-5月財政報表審計陳訴書(中興華審字［2008］第124號)
4、 方針公司的礦業權評估陳訴：內蒙古自治區蘇尼特左旗白音烏拉煤田芒來煤礦外圍普查探礦權評估陳訴書[中企華評報字[2008]第356-1號]、內蒙古自治區蘇尼特左旗白音烏拉煤田賽漢塔拉礦區詳查探礦權評估陳訴書[中企華評報字[2008]第357-1號]
5、 方針公司的資產評估陳訴：中國鐵路工程總公司擬轉讓其持有的內蒙古華鑫礦業有限責任公司股權項目資產評估陳訴書[中企華評報字(2008)第 355
號]、中國鐵路工程總公司擬轉讓其持有的蘇尼特左旗芒來礦業有限責任公司股權項目資產評估陳訴書[中企華評報字(2008)第356號]、中國鐵路工程總公司擬轉讓其持有的蘇尼特左旗小白楊礦業有限責任公司股權項目資產評估陳訴書[中企華評報字(2008)第357號]
6、股權轉讓協議
7、礦業權證書
8、 法令意見書
特此通告。
中國中鐵股份有限公司董事會
2008年11月18日
嘉源·法令意見書
北京市嘉源狀師事宜所
關于中國中鐵股份有限公司
部屬子公司受讓股權
之
法令意見書
中 國 北 京
西 城 區 復 興 門 內 大 街 1 5 8 號
遠 洋 大 廈 F 407 －4 0 8
北京市嘉源狀師事宜所
嘉源·法令意見書
北 京 市 嘉 源 律 師 事 務 所
JIA YUAN LAW FIRM
中國北京再起門內大街158號遠洋大廈F407-408 郵政編碼：100031
F407, Ocean plaza 158 Fuxing Men Nei Avenue, Beijing 100031 China
電話 TEL：（8610）66413377 傳真 FAX ：（8610）66412855 E-MAIL ：eoffice@jiayuan-law.com致：中國中鐵股份有限公司
北京市嘉源狀師事宜所
關于中國中鐵股份有限公司部屬子公司
受讓股權之法令意見書
嘉源(08)-02-054
敬啟者：
北京市嘉源狀師事宜所（以下簡稱“本所”）接管中國中鐵股份有限公司（以下簡稱“中國中鐵”或“公司”）的委托，就中國中鐵部屬全資子公司中鐵資源有限公司（以下簡稱“中鐵資源”）擬受讓中國中鐵控股股東中國鐵路工程總公司（以下簡稱“中鐵工總公司”）所持有的內蒙古華鑫礦業有限責任公司（以下簡稱“華鑫礦業”）52%的股權、蘇尼特左旗芒來礦業有限責任公司（以下簡稱“芒來礦業”）51%的股權、蘇尼特左旗小白楊礦業有限責任公司（以下簡稱“小白楊礦業”）51%的股權（以下合稱“本次股權轉讓”）之相干事件向公司提供法令處事，并出具本法令意見書。
為出具本法令意見書之目標，本所憑證狀師行業公認的營業尺度、道德類型和勤勉盡責精力，當真檢察了本次股權轉讓所涉及的相干文件資料。公司并擔保向本所提供的文件資料之情勢和內容的真實性、精確性、完備性，無任何漏掉或任何誤導性告訴，該等文件資料的全部副本與正本、復印件與原件同等，且其所記實的印章、具名均屬真實。
嘉源·法令意見書
對付為出具本法令意見書所需而本所又無法獲得獨立證據支持的究竟，或基于本所專業無法做出核查或判定的事件，本所依靠當局有關部分、公司或其余有關機構出具的證明文件做出判定。
本所僅依據本法令意見書出具之日前已經產生或存在的究竟和正式發布、實驗且為本所公道知悉的相干法令禮貌及類型性文件頒發法令意見。本所并不就包羅但不限于管帳、審計、資產評估、貿易代價及其余任何犯科令專業事項頒發意見；內地址本法令意見書中對該類證明文件有關數據的直接或間接引述，并不暗示本所對其真實性或精確性做出任何昭示或體現的擔保。
本法令意見書僅供公司為本次股權轉讓所涉相干事件之目標上報上海證券買賣營業所之用。本所差池本法令意見書用于其他目標或未經本所書面贊成的任何第三方對本法令意見書行使的效果包袱當何責任。
本所贊成將本法令意見書作為本次股權轉讓所涉相干事件之必備文件，伴同其他原料一并上報上海證券買賣營業所，并依法對出具的法令意見包袱責任。
基于上述內容，本所茲就本次股權轉讓涉及的相干事件頒發法令意見如下：
一、 本次股權轉讓兩邊的主體資格
（一） 轉讓方中鐵工總公司的主體資格
1、中鐵工總公司的前身是 1950 年設立的鐵道部工程總局和計劃總局，后改觀為鐵道部根基建樹總局。1989年6月14日，鐵道部作出《關于創立中國鐵路工程總公司的抉擇》（鐵勞[1989]68號），抉擇自1989年7月1日起，取消鐵道部根基建樹總局，創立中國鐵路工程總公司。1990 年 3 月 7 日，國度工商行政打點總局作出（90）工商企字第10001051-3號《許諾掛號關照書》，許諾中國鐵路工程總公司的掛號申請。
2、中鐵工總公司現持有國度工商行政打點總局核發的《企業法人業務執照》，注冊號為100000000010518，注冊成本10,814,925,000元，企業性子為全
嘉源·法令意見書民全部制，企業住所為北京市豐臺區星火路1號，法定代表工錢石大華。策劃范疇為容許策劃項目：《鐵道工程學報》的出書（有用期至 2013 年 12 月 31 日）；一樣平常策劃項目：土木匠程構筑和線路、管道、裝備安裝的總承包；上述項目標勘探、計劃、施工、建樹監理、技能咨詢、技能開拓、技能轉讓、技能處事的分項承包；土木匠程專用機器裝備、器械、構件、車輛和鋼梁、鋼布局、構筑原料的研制、出產、維修、販賣；在新建鐵蹊徑正式驗收交付運營前的姑且性客、貨運輸營業及相干處事；承包本行業的海外工程、境表里資工程；房地產開拓、策劃；收支口營業；汽車（含小轎車）販賣；電子產物及通訊信號裝備、交電、構筑五金、水暖器械、日用百貨的販賣。中鐵工總公司已通過2007年度年檢。
3、按照中鐵工總公司提供的資料及書面確認，中鐵工總公司設立至今依法有用存續，不存在也許導致其業務終止的氣象。
綜上，本所狀師以為，中鐵工總公司設立至今依法有用存續，具備作為本次股權轉讓的轉讓方的主體資格。

（二） 受讓方中鐵資源的主體資格
1、中鐵資源系中國中鐵部屬的全資子公司，設立于2008年6月25日。
2、中鐵資源現持有北京市工商行政打點局核發的《企業法人業務執照》，注冊號為 110000011141802，住所為北京市海淀區萬壽路 2 號 99 幢 5 層，法定代表工錢易政青，注冊成本為 10 億元，策劃范疇為貴金屬、有色金屬、玄色金屬和非金屬等資源開采、販賣（限境外開采）；倉儲處事；海表里天然資源開拓的技能研究、技能咨詢、勘察及計劃；貨品收支口；施工總承包；項目投資。
3、按照公司提供的資料及書面確認，中鐵資源設立至今依法有用存續，不存在也許導致其業務終止的氣象。
綜上，本所狀師以為，中鐵資源設立至今依法有用存續，具備作為本次股權轉讓的受讓方的主體資格。
嘉源·法令意見書二、 本次股權轉讓的標的公司及標的股權
本次買賣營業中，中鐵資源擬受讓的標的股權為中鐵工總公司所持有的華鑫礦業
52%的股權、芒來礦業51%的股權、小白楊礦業51%的股權。
（一） 本次股權轉讓的標的公司
1、華鑫礦業
華鑫礦業現持有呼和浩特市工商行政打點局核發的《企業法人業務執照》，注冊號為1501001001517，住所為呼和浩特市賽罕區大學西街學府康都B座11021
號，法定代表人易政青，注冊成本和實勞績本均為人民幣5,000萬元，策劃范疇為礦業投資；礦產物（除專營）販賣。（國度法令、禮貌劃定應經審批的，未獲審批前不得出產策劃）。該企業已通過2007年度年檢。
本次股權轉讓前，華鑫礦業的股權布局為：中鐵工總公司出資2,600萬元，占公司注冊成本的52%；呼和浩特市小白楊投資有限責任公司出資1,200萬元，占公司注冊成本的 24%；福建中通投資有限公司出資 1,20 萬元，占公司注冊成本的24%。
2、芒來礦業
芒來礦業現持有蘇尼特左旗工商行政打點局核發的《企業法人業務執照》，注冊號為152523000000035，住所為達日汗烏拉蘇木芒來嘎查，法定代表人吳建元，注冊成本和實勞績本均為人民幣1億元，策劃范疇為探礦；五金百貨販賣。

（國度明令榨取的除外）。該企業已通過2007年度年檢。
本次股權轉讓前，芒來礦業的股權布局為：中鐵工總公司出資5,100萬元，占公司注冊成本的51%；天然人楊國良出資4,900萬元，占公司注冊成本的49%。
3、小白楊礦業
小白楊礦業現持有蘇尼特左旗工商行政打點局核發的《企業法人業務執
嘉源·法令意見書照》，注冊號為 1525232000114，住所為蘇尼特左旗達日汗烏拉蘇木芒來嘎查芒來煤礦，法定代表人吳建元，注冊成本和實勞績本均為人民幣500萬元，策劃范疇為探礦（國度明令榨取的除外）。該企業已通過2007年度年檢。
本次股權轉讓前，小白楊礦業的股權布局為：中鐵工總公司出資255萬元，占公司注冊成本的51%；天然人楊國良出資245萬元，占公司注冊成本的49%。
4、按照公司提供的資料及書面確認，上述三家礦業公司設立至今均依法有用存續，不存在也許導致其業務終止的氣象。
綜上，本所狀師以為，華鑫礦業、芒來礦業和小白楊礦業三家礦業公司設立至今均依法有用存續。制止本法令意見書出具之日，上述三家礦業公司均不存在也許導致其業務終止的氣象。
（二） 本次股權轉讓的標的股權
1、按照中鐵工總公司提供的資料，中鐵工總公司持有華鑫礦業52%的股權、芒來礦業51%的股權和小白楊礦業51%的股權。

2、按照中鐵工總公司提供的資料及書面確認，制止本法令意見書出具之日，中鐵工總公司持有的本次股權轉讓的標的股權不存在質押、查封、凍結或設定其他第三方權力的環境，也不存在針對擬轉讓股權所引起的法令糾紛或訴訟。

綜上，本所狀師以為，中鐵工總公司正當持有華鑫礦業52%的股權、芒來礦業 51%的股權以及小白楊礦業 51%的股權，該等股權不存在法令、禮貌及類型性文件限定轉讓的氣象，具備依法轉讓的前提。
三、 本次股權轉讓所涉及的核準或授權
（一） 轉讓方內部核準本次股權轉讓
2008 年 6 月2 日，中鐵工總公司董事會做出決策，贊成中鐵工總公司轉讓其所持華鑫礦業、芒來礦業和小白楊礦業的股權。

嘉源·法令意見書
（二） 受讓方內部核準本次股權轉讓
2008年6月18日，中國中鐵第一屆董事會第十次集會會議決策，贊成受讓中鐵工總公司持有的華鑫礦業、芒來礦業和小白楊礦業的股權。參會董事中，關聯董事回避了表決。獨立董事對相干議案頒發了贊成的獨立意見。
2008年9月26日，中鐵資源的獨一股東中國中鐵做出股東抉擇，贊成中鐵資源受讓中鐵工總公司持有的華鑫礦業、芒來礦業和小白楊礦業的股權。
（三） 標的公司核準本次股權轉讓及其他股東放棄優先購置權
1、2008年10月10日，華鑫礦業股東會決策，贊成中鐵工總公司將其持有的華鑫礦業所有股權轉讓給中鐵資源，其他股東贊成放棄優先購置權。
2、2008年10月10日，芒來礦業股東會決策，贊成中鐵工總公司將其持有的芒來礦業所有股權轉讓給中鐵資源，其他股東贊成放棄優先購置權。
3、2008年10月10日，小白楊礦業股東會決策，贊成中鐵工總公司將其持有的小白楊礦業所有股權轉讓給中鐵資源，其他股東贊成放棄優先購置權。
（四） 本次股權轉讓尚待推行的措施
1、本次股權轉讓價值所依據的資產評估功效需得到國務院國資委的存案。

2、本次股權轉讓尚待國務院國資委核準。
綜上，本所狀師以為，本次股權轉讓已推行的措施切合有關法令禮貌及相干公司章程的劃定，正當有用；在推行完尚需推行的審批措施后，本次股權轉讓不存在法令障礙。
四、 本次股權轉讓涉及的《股權轉讓協議》
中鐵資源與中鐵工總公司于 2008 年 11 月 16 日別離簽定了華鑫礦業、芒來礦業、小白楊礦業三家公司的《股權轉讓協議》，該等《股權轉讓協議》對轉讓
嘉源·法令意見書標的、轉讓價款及付款方法、兩邊權力任務、違約責任、爭議辦理、協議的見效等內容均做了約定。上述《股權轉讓協議》的首要內容為：
（一） 轉讓標的
本次股權轉讓的標的股權為中鐵工總公司所持有的華鑫礦業52%的股權、芒來礦業51%的股權、小白楊礦業51%的股權。
（二） 轉讓價款及付出方法
本次股權轉讓的轉讓價值以經國務院國資委存案的各標的公司資產評估陳訴所反應的凈資產值為作價依據最終確定。股權轉讓價值不低于國務院國資委的評估存案價值。
中鐵資源將在相干《股權轉讓協議》見效后十日內，一次性向中鐵工總公司全額付出響應標的公司的股權轉讓價款。
（三） 協議的見效
相干協議經股權轉讓當事人兩邊具名蓋印，并經國務院國資委核準后見效。
經核查，本所狀師以為，上述《股權轉讓協議》的內容和情勢正當、有用，對協議當事人兩邊均具有法令束縛力。
五、 本次股權轉讓所涉及的礦業權
按照公司提供的資料，今朝，華鑫礦業擁有探礦權7個，芒來礦業擁有探礦權 17 個，小白楊礦業擁有探礦權 1 個。前述探礦權均已取得疆域資源主管部分核發的《礦產資源勘查容許證》。各礦業權詳細環境如下：
序 證載探 勘查項目 勘查 勘查面積 證書有用
探礦權證號 取得方法
號 礦權人 名稱 礦種 平方公里 限期
1. 華鑫礦 內蒙古四子 T15520080702011066 金屬礦 38.21 2008.7.4 轉讓
業 王旗堂村銀 至
嘉源·法令意見書
多金屬礦普 2009.7.4
查
2. 華鑫礦 內蒙古呼倫 T15420080802013681 金屬礦 13.8 3 2008.8.29 掛牌競買
業 貝爾市牙克 至
石市河中林 2011.8.29
場多金屬礦
普查
3. 華鑫礦 內蒙古自治 T15420080402005488 金屬礦 25.93 2008.4.11 掛牌競買
業 區太仆寺旗 至
令媛溝銀多 2011.4.11
金屬礦普查
4. 華鑫礦 內蒙古自治 T15420080402005492 金屬礦 44.58 2008.4.11 掛牌競買
業 區蘇尼特左 至
旗干次呼都 2011.4.11
格銅多金屬
礦普查
5. 華鑫礦 內蒙古自治 T15420080402005496 金屬礦 6.35 2008.4.11 掛牌競買
業 區鑲黃旗黃 至
花敖包多金 2011.4.11
屬礦普查
6. 華鑫礦 內蒙古自治 T15420080402005497 金屬礦 4.93 2008.4.11 掛牌競買
業 區正鑲白旗 至
新河村多金 2011.4.11
屬礦普查
7. 華鑫礦 內蒙古自治 T15420080402005499 金屬礦 19.37 2008.4.11 掛牌競買
業 區阿巴嘎旗 至
干珠爾善德 2011.4.11
褐鐵礦普查
8. 芒來礦 內蒙古自治 1500000740556 煤礦 45.67 2007.4.29 申請設立
業 區白音烏拉 至
煤田芒來煤 2009.4.30
礦外圍普查
9. 芒來礦 內蒙古自治 1500000710185 煤礦 1.72 2007.2.2 申請設立
業 區蘇尼特左 至
旗浩堯爾陶 2009.2.2
嘉源·法令意見書
勒蓋音棚礦
區詳查
10. 芒來礦 內蒙古呼倫 T15420080802013744 金屬礦 46.32 2008.8.29 掛牌競買
業 貝爾市扎蘭 至
屯市畢家店 2011.8.29
鉛鋅多金屬
礦普查
11. 芒來礦 內蒙古呼倫 T15420080802013698 金屬礦 20.88 2008.8.29 掛牌競買
業 貝爾市扎蘭 至
屯市杏山鉛 2011.8.29
鋅多金屬礦
普查
12. 芒來礦 內蒙古呼倫 T15420080802013735 金屬礦 28.66 2008.8.29 掛牌競買
業 貝爾市牙克 至
石市羊草溝 2011.8.29
多金屬礦普
查
13. 芒來礦 鄂倫春旗石 T15420080802013699 金屬礦 30.96 2008.8.29 掛牌競買
業 頭山銅多金 至
屬礦普查 2011.8.29
14. 芒來礦 鄂倫春旗吉 T15420080802013684 鉛鋅礦 51.36 2008.8.29 掛牌競買
業 峰東北鉛鋅 至
礦普查 2011.8.29
15. 芒來礦 內蒙古呼倫 T15420080802013694 金屬礦 7.7 2008.8.29 掛牌競買
業 貝爾市額爾 至
古納市黑山 2011.8.29
頭多金屬礦
普查
16. 芒來礦 鄂倫春旗吉 T15420080802013679 銅礦 78.65 2008.8.29 掛牌競買
業 峰八支線銅 至
礦普查 2011.8.29
17. 芒來礦 內蒙古呼倫 T15420080802013678 銅礦 78.44 2008.8.29 掛牌競買
業 貝爾市鄂倫 至
春旗布蘇里 2011.8.29
北銅礦普查
嘉源·法令意見書
18. 芒來礦 內蒙古呼倫 T15420080802013683 金屬礦 31.26 2008.8.29 掛牌競買
業 貝爾市扎蘭 日 至
屯市隆福山 2011.8.29
鉛鋅多金屬
礦普查
19. 芒來礦 內蒙古呼倫 T15420080802013687 金屬礦 36.12 2008.8.29 掛牌競買
業 貝爾市牙克 至
石市六溝銀 2011.8.29
多金屬礦普
查
20. 芒來礦 內蒙古呼倫 T15420080802013696 金屬礦 14.68 2008.8.29 掛牌競買
業 貝爾市新巴 至
爾虎左旗蒙 2011.8.29
斯延達巴銅
多金屬礦普
查
21. 芒來礦 內蒙古自治 T15420080902015370 金屬礦 45.35 2008.9.22 掛牌競買
業 區牙克石市 至
蘇格河礦區 2011.9.22
金鐵多金屬
礦普查
22. 芒來礦 內蒙古自治 T15420080902015372 鎳礦 78.76 2008.9.22 掛牌競買
業 區鄂倫春旗 至
吉峰西山礦 2011.9.22
區鎳礦普查
23. 芒來礦 內蒙古自治 T15420080902015377 銅礦 78.65 2008.9.22 掛牌競買
業 區鄂倫春旗 至
駱駝峰礦區 2011.9.22
銅礦普查
24. 芒來礦 內蒙古自治 T15320080902015378 金屬礦 10.04 2008.9.22 掛牌競買
業 區呼倫貝爾 至
市狼峰礦區 2011.9.22
金多金屬礦
普查
25. 小白楊 內蒙古自治 T01520080701011492 煤礦 52.85 2008.5.29 申請設立
嘉源·法令意見書
礦業 區蘇尼特左 至
旗白音烏拉 2010.5.28
煤田賽漢塔
拉礦區詳查
按照公司的聲名，芒來礦業持有的內蒙古自治區蘇尼特左旗浩堯爾陶勒蓋音棚礦區詳查探礦權系向疆域資源主管部分申請核準設立的探礦權，今朝與確定該探礦權價款相干的評估事變正在舉辦傍邊，故芒來礦業尚未繳納該探礦權的價款和探礦權力用費。芒來礦業將在收到疆域資源主管部分的相干關照后，實時繳納探礦權價款及探礦權力用費。
按照公司提供的相干資料及確認，制止本法令意見書出具之日，華鑫礦業、芒來礦業、小白楊礦業三家礦業公司持有的各探礦權均廈魅正當擁有，相干《礦產資源勘查容許證》均在有用限期內，各探礦權未發生權力爭議環境。
六、 本次股權轉讓所涉及礦業權的評估
☆ 按照公司的書面聲名：前表中，華鑫礦業持有的第2至7 項探礦權均為掛牌競買取得，在華鑫礦業資產評估的基準日該等礦權已完成競買措施但尚未領取到
《礦產資源勘查容許證》，公司已將預付的掛牌競買價款全額記入公司其他應收款科目內；芒來礦業持有的第10至24項探礦權均系在芒來礦業資產評估的基準日后介入掛牌競買取得。鑒于前表中除第8項和第25項兩個探礦權外，其他23
個探礦權尚不具備評估前提，故本次股權轉讓的資產評估機構北京中企華資產評估有限責任公司（以下簡稱“中企華”）未對該23個探礦權舉辦專項評估。
公司向本所狀師提供了中企華出具的對芒來礦業所屬的內蒙古自治區蘇尼特左旗白音烏拉煤田芒來煤礦外圍普查探礦權（前表第 8 項），以及小白楊礦業所屬的內蒙古自治區蘇尼特左旗白音烏拉煤田賽漢塔拉礦區詳查探礦權（前表第
25 項）兩個探礦權的評估陳訴。

經本所狀師核查，中企華持有編號為礦權評資〔2000〕005號的《探礦權探礦權評估資格證書》，其出具的兩份探礦權評估陳訴別離為：
嘉源·法令意見書
1、 中企華評報字(2008)第356-1號《內蒙古自治區蘇尼特左旗白音烏拉煤田芒來煤礦外圍普查探礦權評估陳訴書》，評估基準日為 2008 年 4 月 30 日。該評估陳訴的評估結論自評估基準日起一年內有用。
2、 中企華評報字(2008)第357-1號《內蒙古自治區蘇尼特左旗白音烏拉煤田賽漢塔拉礦區詳查探礦權評估陳訴書》，評估基準日為 2008 年 5 月 31 日。該評估陳訴的評估結論自評估基準日起一年內有用。
綜上，本以是為，為內蒙古自治區蘇尼特左旗白音烏拉煤田芒來煤礦外圍普查探礦權和內蒙古自治區蘇尼特左旗白音烏拉煤田賽漢塔拉礦區詳查探礦權出具礦評估陳訴的機構具有探礦權評估資格，相干評估陳訴仍處于有用期內。
七、 本次股權轉讓是否涉及開采特定礦種天資及行業準入題目
按照公司的書面確認，本次股權轉讓所涉及的礦業權均為探礦權，尚未進入礦產開采階段，故不涉及開采操作特定礦種的天資及行業準入題目。
八、 結論意見
綜上所述，本所狀師以為：
1、本次股權轉讓兩邊具備響應的主體資格。
2、被轉讓股權的三家標的公司設立至今均依法有用存續，不存在也許導致其業務終止的氣象。
3、轉讓方中鐵工總公司正當持有三家標的公司的股權，該等股權不存在法令、禮貌及類型性文件限定轉讓的氣象，具備依法轉讓的前提。
4、本次股權轉讓已推行的措施切合有關法令禮貌及相干公司章程的劃定，正當有用；在推行完尚需推行的審批措施后，本次股權轉讓不存在法令障礙。
5、本次股權轉讓相干《股權轉讓協議》的內容和情勢正當、有用，對協議當事人兩邊均具有法令束縛力。
嘉源·法令意見書
6、華鑫礦業、芒來礦業、小白楊礦業三家礦業公司持有的各探礦權均廈魅正當擁有，相干《礦產資源勘查容許證》均在有用限期內，各探礦權未發生權力爭議環境。
7、為內蒙古自治區蘇尼特左旗白音烏拉煤田芒來煤礦外圍普查探礦權和內蒙古自治區蘇尼特左旗白音烏拉煤田賽漢塔拉礦區詳查探礦權出具評估陳訴的機構具有探礦權評估資格，相干評估陳訴仍處于有用期內。
本法令意見書正本一式三份。
北京市嘉源狀師事宜所
2008年11月17日
中國鐵路工程總公司擬轉讓其
持有的內蒙古華鑫礦業
有限責任公司股權項目
資產評估陳訴書
中企華評報字(2008)第355 號
共一冊，第一冊北京中企華資產評估有限責任公司
二○○八年九月三十日
中國鐵路工程總公司擬轉讓其持有的內蒙古華鑫礦業有限責任公司股權項目
資產評估陳訴書
中國鐵路工程總公司擬轉讓其持有的內蒙古華鑫礦業有限責任公司股權項目
二、基準日資產欠債表..............................................................................21
三、資產委托方和資產占據方業務執照復印件..................................21
四、資產占據方產權證明文件.................................................................21
五、資產委托方和占據方理睬函.............................................................21
六、資產評估職員和評估機構的理睬函...............................................21
七、評估機構業務執照和資格證書復印件...........................................21
八、介入本評估項目標首要職員名單及其資格證書復印件............21
北京中企華資產評估有限責任公司 2
中國鐵路工程總公司擬轉讓其持有的內蒙古華鑫礦業有限責任公司股權項目
聲 明
1、注冊資產評估師固守獨立、客觀和合理的原則，遵循有關法令、禮貌和資產評估準則的劃定，并包袱響應的法令責任；
2、就注冊資產評估師所知，本評估陳訴中告訴的事項是客觀的；
3、注冊資產評估師在評估工具中沒有現存的或預期的好處，同時與委托方和相干當事方沒有小我私人好處相關，對委托方和相干當事方不存在成見；
4、本評估陳訴的說明和結論是在固守獨立、客觀、合理的原則基本上形成的，僅在陳訴設定的評估假設和限定前提下創立；
5、本評估結論僅在評估陳訴載明的評估基準日有用。評估陳訴行使者該當按照評估基準日后的資產狀況和市場變革環境公道確定評估陳訴行使限期；
6、本評估機構及注冊資產評估師具備本評估營業所需的執業天資和相干專業評估履歷；
7、注冊資產評估師本人及營業助理職員已對評估工具推行了須要的評估措施；
8、注冊資產評估師執行資產評估營業的目標是對評估工具代價舉辦估算并頒發專業意見，并不包袱相干當事人決定的責任。評估結論不應當被以為是對評估工具可實現價值的擔保；
9、遵守相干法令、禮貌和資產評估準則，對評估工具代價舉辦估算并頒發專業意見，是注冊資產評估師的責任；提供須要的資料并擔保所提供資料的真實性、正當性和完備性，適當行使評估陳訴是委托方和相干當事方的責任；
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中國鐵路工程總公司擬轉讓其持有的內蒙古華鑫礦業有限責任公司股權項目
10、注冊資產評估師對評估工具的法令權屬狀況給以了須要的存眷，但差池評估工具的法令權屬做任何情勢的擔保；
11、本評估陳訴的行使僅限于陳訴中載明的評估目標，因行使不妥造成的效果與具名注冊資產評估師及本評估機構無關。

北京中企華資產評估有限責任公司
二零零八年九月三十日
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中國鐵路工程總公司擬轉讓其持有的
內蒙古華鑫礦業有限責任公司股權項目
資產評估陳訴書
摘 要
中企華評報字(2008)第355 號
重要提醒
以下內容摘自資產評估陳訴書，欲相識本項目標
全面環境，該當真閱讀資產評估陳訴書全文。

因中國鐵路工程總公司擬向中鐵資源有限公司轉讓其所持有的內蒙古華鑫礦業有限責任公司股權事件，北京中企華資產評估有限責任公司受中國鐵路工程總公司委托，按照國度有關資產評估的劃定，本著獨立、合理、客觀的原則及須要的評估措施，并接納資產基本法對內蒙古華鑫礦業有限責任公司的所有資產和欠債在評估基準日所示意的市場代價舉辦了評估。

按照以上評估事變，得出如下評估結論：
在評估基準日 2008 年 4 月 30 日一連策劃的條件下，企業的帳面總資產為4987.95 萬元，總欠債為30.20 萬元，凈資產4957.75 萬元(賬面值經中興華管帳師事宜所審計)；調解后總資產為 4987.95 萬元，總
欠債為 30.20 萬元，凈資產 4957.75 萬元；評估后的總資產為 5063.92
萬元，總欠債為30.20 萬元，凈資產為5033.72 萬元，凈資產增值75.97
萬元，增值率 1.53%。

詳細評估匯總環境詳見下表：
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資產評估功效匯總表
金額單元：人民幣萬元
項目 帳面代價 調解后帳面值 評估代價 增減值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
活動資產 1 2678.41 2678.41 2678.41 0.00 0.00
非活動資產 2 2309.54 2309.54 2385.51 75.97 3.29
個中：恒久股權投資 3 1200.00 1200.00 1192.12 -7.88 -0.66
投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
牢靠資產 5 684.80 684.80 768.65 83.85 12.24
在建工程 6 42.44 42.44 42.44 0.00 0.00
無形資產 7 382.30 382.30 382.30 0.00 0.00
恒久待攤用度 8 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
遞延稅款 9 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
資產總計 10 4987.95 4987.95 5063.92 75.97 1.52
三、活動欠債 11 30.20 30.20 30.20 0.00 0.00
四、非活動欠債 12 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
欠債總計 13 30.20 30.20 30.20 0.00 0.00
凈資產 14 4957.75 4957.75 5033.72 75.97 1.53
本評估陳訴所顯現的評估結論僅對被評估資產和委托方實驗本
次經濟舉動有用，行使有用期自評估基準日起一年。

法定代表人：孫月煥 注冊資產評估師：趙 澎
注冊資產評估師：解彥平
北京中企華資產評估有限責任公司
二零零八年九月三十日
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資產評估陳訴書
中企華評報字(2008)第355 號
北京中企華資產評估有限責任公司接管中國鐵路工程總公司的委托，按照國度有關資產評估的劃定，本著客觀、獨立、合理的原則，憑證公認的資產評估要領，對內蒙古華鑫礦業有限責任公司的所有資產及欠債舉辦了評估。介入本項目標評估職員憑證須要的評估措施對委托評估范疇內的資產實驗了實地勘查、市場觀測與詢證，對委估資產在 2008 年 4 月 30 日所示意的市場代價作出了公允反應。現將資產評估環境及評估功效陳訴如下：一、委托方與資產占據方簡介
(一)委托方簡介
企業名稱：中國鐵路工程總公司
注冊地點：北京市豐臺區星火路 1 號
經濟性子：全民全部制
注冊成本：壹佰零捌億壹仟肆佰玖拾貳萬伍仟元
法定代表人：石大華
策劃范疇：土木匠程構筑和線路、管道、裝備安裝的總承包。上述項目勘探、計劃、施工、建樹監理、技能咨詢、技能開拓、技能轉讓、技能處事的分項承包；土木匠程專用機器裝備、器械、構件、車輛和鋼梁、鋼布局、構筑原料的研制、出產、維修、販賣；在新建鐵蹊徑正式驗收交付運營前的姑且性客、貨運輸營業及相干處事；承包本行業的海外工程，境表里資工程；對外調派本行業的種種工程、出產勞務職員；房地產開拓、策劃；自營和署理種種商品及技能的收支口營業(國度限制公司策劃或國度榨取收支口的商品及技能除外)；經
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中國鐵路工程總公司擬轉讓其持有的內蒙古華鑫礦業有限責任公司股權項目
營進料加工和“三來一補”營業；策劃對銷商業和轉口商業；汽車(含小轎車)販賣。

兼營：電子產物及通訊裝備、交電、煤炭、構筑五金、水暖器械、
日用百貨的販賣；保險業署理(署理險種和有用期以容許證為準)；主、兼營中國度有專項專營劃定的除外。

中國鐵路工程總公司是集勘測計劃、施工安裝、房地產開拓、家產制造、科研咨詢、工程監理、成本策劃、金融信任和外經外貿于一體的多成果、特大型企業團體。其前身是 1950 年3 月創立的鐵道部工程總局和計劃總局，后幾經改觀為鐵道部根基建樹總局。1989 年7 月，鐵道部取消根基建樹總局，組建中國鐵路工程總公司。2000 年9 月，總公司與鐵道部“脫鉤” ，整體移交中央企業工委打點。2003 年 5 月國務院國資委創立后，附屬國資委打點。2006 年 11 月，成為國務院國資委首批國有獨資企業董事會試點企業。

中國鐵路工程總公司具有國度建樹部核準的鐵路工程施工總承包特級天資、公路工程施工總承包一級天資、市政公用工程施工總承包一級天資以及橋梁工程、地道工程、公路路基工程專業承包一級天資，擁有中華人民共和國對外經濟相助策劃資格證書和收支口企業資格證書，具有調派職員姑且出國(境)和約請外國經貿職員來華事項審批權。2000 年通過ISO9001 質量認證，同時得到英國皇家UKAS 證書。

公司現有 34 家成員企業，首要是中國外洋工程總公司，中鐵一局、二局、三局、四局、五局、六局、七局、八局、九局、十局、大橋局、電氣化局及地道、建工團體等14 家特大型施工企業，鐵道第二、第三勘測計劃院、中鐵工程計劃咨詢團體有限公司等 8 家大型、特大型勘測計劃企業，中鐵西北、西南、工程機器科學研究院等 3 家大型科研開拓企業，中鐵山橋、寶橋、寶工、武工等4 家大型家產制造企業，并有4 家直屬單元。施工步隊遍布除臺灣省外的世界各省、直轄市和
自治區的1000 多個縣市。

公司現有員工 29.23 萬人。種種專業技強職員 100599 人，個中中國工程院院士3 人，國度勘測計劃人人 7 人，國度有突出孝順的中青
北京中企華資產評估有限責任公司 8
中國鐵路工程總公司擬轉讓其持有的內蒙古華鑫礦業有限責任公司股權項目
年科技、打點專家7 人，省部級有突出孝順中青年科技專家65 人，傳授級高級工程師 176 人，高級技強職員7841 人。企業總資產790 億元。總公司體系施工機器裝備原值98.5 億元人民幣，凈值54.3 億元，總功率228 萬kw ，首要施工裝備總臺數44368 臺。

(二)資產占據方簡介
1、根基環境
企業名稱：內蒙古華鑫礦業有限責任公司
住 所：呼和浩特市賽罕區大學西街學府康都B 座 11021 號
注冊成本：伍仟萬元整人民幣
法定代表人：易政青
經濟性子：有限責任公司
策劃范疇：礦業投資；礦產物販賣。

2、企業沿革
內蒙古華鑫礦業有限責任公司創立于2007 年 8 月，由中國鐵路工程總公司、呼和浩特市小白楊投資有限責任公司及福建中通投資有限公司配合出資組建，個中中國鐵路工程總公司出資2600 萬元，所占股權比例為 52%，呼和浩特市小白楊投資有限責任公司與福建中通投資有限公司各出資 1200 萬元，占股權比例為24%。公司因為創立時刻不長，其礦產資源營業的開拓事變還未實驗。

3、組織機構與職員組成
內蒙古華鑫礦業有限責任公司下設綜合部、財政部、投資成長部和項目打點部等四個部分。

截至到今朝，公司職工總數為21 人，所有為大專以上學歷，個中：打點職員 11 人，技強職員7 人。

4、執行的首要管帳政策
企業執行的首要管帳政策是財務部 2006 年 2 月 15 日頒布的《企業管帳準則》。

(三)其他陳訴行使者
北京中企華資產評估有限責任公司 9
中國鐵路工程總公司擬轉讓其持有的內蒙古華鑫礦業有限責任公司股權項目
除委托方和資產占據方為陳訴行使者外，中鐵資源有限公司和國度法令、禮貌劃定的評估陳訴行使者。二、評估目標
因中國鐵路工程總公司擬向中鐵資源有限公司轉讓其所持有的內蒙古華鑫礦業有限責任公司股權事件，需對所涉及的內蒙古華鑫礦業有限責任公司所有資產及欠債舉辦評估，為上述舉動提供代價參考依據。三、評估工具和評估范疇
評估工具為內蒙古華鑫礦業有限責任公司的股東所有權益代價。

評估范疇包羅活動資產，非活動資產：包羅恒久投資、牢靠資產
(衡宇構筑物、呆板裝備)、在建工程、無形資產，活動欠債等。

委估資產的賬面資產總額為5169.45 萬元，欠債總額306.14 萬元，凈資產為4863.31 萬元。

賬面值業經中興華管帳師事宜所審計。四、評估基準日
本項目資產評估基準日是 2008 年 4 月 30 日。統統計價尺度均為基準日有用的價值尺度。

此基準日是由委托方、企業及評估師按照經濟舉動詳細時刻打算要求，配合協商后確定的。五、代價范例和界說
此次評估工具的代價范例確定為市場代價。

市場代價是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強制的環境下，評估工具在評估基準日舉辦正常公正買賣營業的代價預計數額。六、評估原則
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(一)遵循獨立性原則。作為獨立的社匯合理性機構，評估事變始終僵持獨立的圈外人態度，不受外界滋擾和委托者意圖的影響；
(二)遵循客觀性原則。評估職員從現實出發，通過現場勘測，在把握翔實靠得住資料的基本上，以客觀合理的立場，運用科學的要領，使得評估功效具備充實的究竟依據；
(三)遵循合理性原則。作為社會中介機構，評估事變及功效保持合理公允；
( 四)遵循產權好處主體變換原則。即以委評資產的產權好處主體
變換為假設條件，確定其在評估基準日2008 年 4 月 30 日的現行公允代價；
(五)遵循資產一連策劃的原則。按照被評估資產今朝的用途和行使方法等環境繼承行使，確定響應的評估要領、參數和依據；
(六)遵循更換性原則。評估作價時，假猶如一資產或同種資產在評估基準日也許實現的或現實存在的價值或價值尺度有多種，則選用以較低的價值為基準；
(七)遵循果真市場原則。即評估的作價依據和評估結論在果真市場存在或創立；
(八)維護資產占據者及投資者正當權益的原則。七、評估依據
(一)舉動依據
中國鐵路工程總公司第一屆董事會第十一次集會會議決策。

(二)禮貌依據
1、國務院1991 年91 下令《國有資產評估打點步伐》；
2、國度國有資產打點局國資辦發(1992)36 號《國有資產評估打點步伐施行細則》；
3、國務院令第378 號《企業國有資產監視打點暫行條例》；
4、國辦發[2001]102 號《國務院辦公廳轉蓬勃務部關于改良國有資產評估行政打點方法增強資產評估監視打點事變誼見的關照》；
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5、國資委12 下令《企業國有資產評估打點暫行步伐》；
6、財務部第14 下令《國有資產評估打點多少題目的劃定》；
7、國資委第3 下令《企業國有產權轉讓打點暫行步伐》；
8、財務部財評字[1999]91 號文《資產評估陳訴根基內容與名目標暫行劃定》；
9、中評協[2007]189 號《關于印發《資產評估準則-評估陳訴》等7
項資產評估準則的關照》；
10、中國資產評估協會中評協[1996]03 號《資產評估操縱類型意見》
(試行)；
11、國資委產權[2006]274 號《關于增強企業國有資產評估打點事變有關題目的關照》；
12、2006 版《企業管帳準則》；
13、《中華人民共和國房地產打點法》；
14、有關法令、禮貌、關照文件等。

(三)產權依據
1、車輛行駛證；
2、勘查容許證；
3、裝備購買條約及發票；
4、衡宇全部權證；
5、其他產權證明文件。

( 四)取價依據
1、機器家產信息研究院編著《2008 機電產物報價手冊》；
2、國度兩委三部一局1997 年7 月 15 日頒布的《汽車報廢尺度》和2000 年12 月18 日頒布的《關于調解汽車報廢尺度多少劃定的關照》；
3、2008 年4 月《UDC 連系商情》；
4、2008 年第4 期《惠聰商情》；
5、2008 年第4 期《黑馬快訊》；
6、中國人民銀行2008 年4 月30 日貸款利率；
7、評估職員對房地產市場的觀測所取得的有關資料和有關參數；
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8、評估職員網絡的其余與代價評估相干的資料；
9、《資產評估常用數據與參數手冊》；
10、中興華管帳師事宜全部限責任公司出具的審計功效；
11、國度有關部分頒布的統計資料和技能尺度資料，以及評估機構網絡的其他有關資料；
12、北京中企華資產評估有限責任公司價值信息資料庫。八、評估要領
按照評估工具、代價范例、資料網絡環境等相干前提，說明收益法、市場法和本錢法三種資產評估根基要領的合用性，適當選擇一種或多種資產評估根基要領舉辦評估。因為“華鑫礦業”創立時刻不長，自創立以來還沒有全面詳細開展策劃營業，且至今朝其將來籌劃中也沒有詳細實驗開拓的項目，因此對企業將來的收益還無法舉辦猜測，故不宜接納收益法對企業代價舉辦評估；同時，今朝因為市場上難以找到相同的買賣營業案例，不相宜接納市場法。故本次評估接納資產基本法。

(一)關于活動資產的評估
活動資產的評估，首要接納本錢法。

1、對付錢幣資金的評估，評估職員通過對申報單元評估基準日庫存現金舉辦盤貨和對銀行存款余額調理表舉辦試算均衡，查對無誤后，以經核實后的帳面代價確認評估代價。

2、對付應收金錢(其他應收款) ，評估職員通過核查賬簿、原始憑據，在舉辦經濟內容和帳齡說明的基本上，按核實后賬面值確定評估值。

(二)關于恒久股權投資的評估
對控股恒久股權投資，接納整體評估的要領對被投資單元舉辦評估，并按評估后的凈資產乘以股權比例確定評估值。

因為呼倫貝爾華鑫礦業投資有限責任公司創立時刻不長，今朝公司營業還未開展，且將來策劃還沒有詳細實驗的項目，因此無法猜測將來的收益，故不宜接納收益法評估；同時，今朝因為市場上難以找到相同的買賣營業案例，不相宜接納市場法。故本次接納本錢法對被投單
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位舉辦整體資產評估。

(三)關于呆板裝備的評估
本次評估接納本錢法。

計較公式為：評估值=重置全價×成新率
按照企業提供的呆板裝備明細清單，一一舉辦了查對，做到帳表符合，同時通過對有關的條約、法令權屬證明及管帳憑據審稽核實對其權屬予以確認。組織評估職員對首要裝備舉辦了須要的現場勘測和核實。

1、重置代價簡直定
(1) 電子裝備因為代價低、不需安裝或安裝由供貨商認真，故以購買價作為重置代價；
(2)車輛按評估基準日市場價值加附加稅、牌照費作為重置全價；
2、成新率簡直定
(1)對一樣平常小型裝備，按照裝備的事變情形，現有技能狀況，團結其經濟技能行使年限來確定其綜合成新率；
理論成新率=(經濟壽命年限- 已行使年限)/ 經濟壽命年限×100%
(2)對運輸裝備，依據國度頒布的車輛逼迫報廢尺度，以車輛行駛里程、行使年限兩種要領按照孰低原則確定成新率，然后團結現場勘測環境舉辦調解，假如現場勘測環境與孰低法確定的成新率差別不大的，則不調解。

年限成新率=(經濟壽命年限- 已行使年限)/壽命年限×100%
里程成新率=(壽命里程- 已行駛里程)/壽命里程×100%
綜合成新率=理論成新率×現場勘查調解系數
3、評估值簡直定
將重置全價和成新率相乘，得出評估值。

( 四)關于衡宇構筑物的評估
按照此次評估目標、估價房地產范例和內地成熟活潑的房地產市場前提，團結評估職員網絡把握的靠得住估價信息資料，本次對衡宇構筑物接納市場較量法舉辦評估。

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評預計較公式為：評估值=房地產評估價值(元/m ) ×構筑面積
房地產評估價值=參照物成交價值×(基準日買賣營業指數/參照物買賣營業日指數) ×(正常買賣營業環境指數/參照物買賣營業環境指數) ×(待估房地產地區身分指數/參照物地區身分指數) ×(待估房地產個體身分指數/參照物個體身分指數)
參照物選不少于3 個與估價工具在統一供需圈內近期已成交的相同商品房。在詳確勘測評估工具和較量物業區位前提、物質狀況、權力狀況、充實相識內地商品房買賣營業行情和買賣營業價值影響身分及其水平的基本上，公道確訂價值影響身分指數。

(五)關于在建工程的評估
此次在建工程接納本錢法評估。

本次評估的在建工程為企業進步地質勘查水平所投入的增補勘察用度，按照在建工程申報金額，評估職員核實了所產生用度的原始憑據，并舉辦了現場勘測，經核實不存在不公道支出，故以核實后賬面值作為評估值。

(六)關于礦業權的評估
本次評估的內蒙古四子王旗堂村銀多金屬礦普查探礦權是通過轉讓方法取得，華鑫公司取得后今朝正在舉辦勘查事變，按照企業提供的勘查事變環境聲名，該地區有必然的資源遠景，因今朝只做了一些簡樸的地質事變，還未形成階段性的事變成就。因為地質勘查基本資料的短缺，評估職員無法推行正常的評估措施和按礦業權評估類型舉辦估值，故本次對礦業權的評估不頒發專業意見，評估值按賬面值列示。

(五)關于欠債的評估
本次評估的欠債是活動欠債，包羅應付賬款、應付職工薪酬、其他應付款、應交稅費。對付欠債評估職員按照企業提供的各項目明細表，以顛末審稽核實后的調解后賬面值作為評估值。九、評估措施實驗進程和環境
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(一)接管委托
2008 年6 月20 日，中國鐵路工程總公司確定北京中企華資產評估有限責任公司為本項目標資產評估機構。

(二)組建評估步隊
接管委托后，我公司創立了資產評估事變率領小組，確定了該項目標現場認真人，并組織了由財政、房產、裝備和礦業權等方面的專家構成的評估事變步隊。

(三)資產清查
在企業如實申報資產并看待評估資產舉辦全面自查的基本上，評估職員對納入評估范疇內的資產和欠債舉辦了全面清查。非實物資產首要通過查閱企業的原始管帳憑據、函證和核實有關經濟舉動證明文件的方法核查企頤魅債權債務的形成進程和賬面數字的精確性。實物資產清查資產包羅現金、牢靠資產等，清查內容首要為核實資產數目、行使狀態、產權及其他影響評估作價的重要身分。資產清查及觀測時刻為2008 年7 月2 日~7 月5 日。

實物資產清查進程如下：
1、指導企業相干的財政與資產打點職員在資產清查的基本上，憑證評估機構提供的“資產評估明細表” 、“資產觀測表” 、“資料清單”及其填寫要求，舉辦掛號填報，同時網絡被評估資產的產權歸屬證明文件、工程條約資料和反應機能、狀態、經濟技能指標等環境的文件資料。

2、起源檢察資產占據方提供的資產評估明細表
評估職員通過查閱有關資料及圖紙，相識涉及評估范疇內詳細工具的具體狀況。然后，檢察種種資產評估明細表，搜查有無填列不全、資產項目不明晰征象，并按照履歷及把握的有關資料，搜查資產評估明細表有無漏項等。

3、現場實地勘測
依據資產評估明細表，評估職員對申報的現金和牢靠資產舉辦盤貨和現場勘測。針對差異的資產性子及特點，采納差異的勘測要領。

(1)現金的清查：評估職員對納入本次評估范疇內的現金舉辦了現
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場盤貨。

☆ (2)對呆板裝備查閱了首要裝備的購買條約及相干資料，并和裝備打點職員的普及交換，相識裝備的購買日期、產地、各項用度的支出環境，通過這些步調較量充實地相識了裝備的改觀及運行環境。

(3)對在建工程，按照企業填報的申報表舉辦了現場勘測，首要相識在建工程項目標輪廓、形象進度、付款環境及今朝狀態，查對工程內容、進度及付款環境是否與申報環境同等。

4、增補、修改和完美資產評估明細表
按照現場實地勘測功效，進一步完美資產評估明細表，以做到“表”“實”符合。

5、核實產權證明文件
對評估范疇的裝備、車輛、礦業權的產權舉辦觀測，以確認做到產權清楚。

( 四)評定估算、匯總和考核
7 月8 日開始，評估職員開始評定估算事變，并延續錄入計較機。現場評定估算時刻為2008 年7 月8 日~7 月 13 日。7 月 14 日各評估組全面匯總資產評估起源功效、舉辦評估結論說明、撰寫聲名與陳訴，提交公司考核組舉辦考核。

(五)提交陳訴
9 月30 日將正式資產評估陳訴提交委托方。十、評估假設
1、本評估陳訴的結論是在產權明晰的環境下，以企業一連策劃為條件；
2、國度和處所現行法令、禮貌、政策和所處社會經濟情形在將來無重大變革；
3、現行的信貸利率、匯率等無重大變革；
4、無不行抗力或不行預見身分對企業造成的重大倒霉影響。十一、評估結論
按照國度有關資產評估的劃定，本著獨立、合理和客觀的原則及
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須要的評估措施，對內蒙古華鑫礦業有限責任公司的所有資產及欠債
舉辦了評估。本次評估接納了資產基本法。

在評估基準日 2008 年 4 月 30 日一連策劃的條件下，企業的帳面
總資產為4987.95 萬元，總欠債為30.20 萬元，凈資產4957.75 萬元(賬
面值經中興華管帳師事宜所審計)；調解后總資產為 4987.95 萬元，總
欠債為 30.20 萬元，凈資產 4957.75 萬元；評估后的總資產為 5063.92
萬元，總欠債為30.20 萬元，凈資產為5033.72 萬元，凈資產增值75.97
萬元，增值率 1.53%。

詳細評估匯總環境詳見下表：
資產評估功效匯總表
金額單元：人民幣萬元
項目 帳面代價 調解后帳面值 評估代價 增減值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
活動資產 1 2678.41 2678.41 2678.41 0.00 0.00
非活動資產 2 2309.54 2309.54 2385.51 75.97 3.29
個中：恒久股權投資 3 1200.00 1200.00 1192.12 -7.88 -0.66
投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
牢靠資產 5 684.80 684.80 768.65 83.85 12.24
在建工程 6 42.44 42.44 42.44 0.00 0.00
無形資產 7 382.30 382.30 382.30 0.00 0.00
恒久待攤用度 8 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
遞延稅款 9 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
資產總計 10 4987.95 4987.95 5063.92 75.97 1.52
活動欠債 11 30.20 30.20 30.20 0.00 0.00
非活動欠債 12 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
欠債總計 13 30.20 30.20 30.20 0.00 0.00
凈資產 14 4957.75 4957.75 5033.72 75.97 1.53
十二、出格事項聲名
以下為在評估進程中已發明也許影響評估結論但非評估職員執
業程度和手段所能評定估算的有關事項(包羅但不限于)：
(一)評估結論是北京中企華資產評估有限責任公司出具的，受具
體介入本次項目標評估職員的執業程度和手段的影響。資產評估陳訴
的行使各方應存眷本陳訴書中所顯現的出格事項和評估陳訴的法令
效力等內容。

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(二) 由委托方和資產占據方打點層及其有關職員提供的與評估相干的經濟舉動文件、業務執照、產權證明文件、財政報表、管帳憑據、資產明細及其他有關資料是體例本陳訴的基本。委托方、資產占據方和相干當事人應對所提供的以上評估原始資料的真實性、正當性和完備性包袱責任。

(三)對企業存在的也許影響資產評估值的瑕疵事項，在企業委托時未作非凡聲名而評估職員已推行須要的評估措施基本上，按照專業履歷一樣平常不能獲知的環境下，評估機構及評估職員不包袱相干責任。

( 四)本評估功效是反應評估工具在本次評估目標下，按照果真市場原則確定的現行價值，沒有思量未來也許包袱的抵押、包管事件，以及非凡的買賣營業方也許追加支付的價值等對評估代價的影響，也未思量國度宏觀經濟政策產生變革以及遇有天然力和其他不行抗力對資產價值的影響。當前述前提以及評估中遵循的一連策劃原則等產生變革時，評估功效一樣平常會失效。

(五) 本次評估的探礦權，是企業通過轉讓方法取得的，因為地質勘查基本資料的短缺，無法按礦業權評估的類型要求對該探礦權舉辦評估，其評估功效是按轉讓價款(賬面值)確認的。

(六)除國度法令、禮貌還有劃定外，任何未經評估機構和委托方確認的機構或小我私人不能因為獲得評估陳訴而成為評估陳訴行使者。

評估陳訴行使者應留意以上出格事項對評估結論所發生的影響。十三、評估陳訴行使限定聲名
(一)評估陳訴只能用于評估陳訴載明的評估目標和用途；
(二)評估陳訴只能由評估陳訴載明的評估陳訴行使者行使；
(三)未征得出具評估陳訴的評估機構贊成，評估陳訴的內容不得被摘抄、引用或披露于果真媒體，法令、禮貌劃定以及相干當事方還有約定的除外；
( 四)評估陳訴行使有用期自評估基準日起一年。

(五)本評估陳訴需提交國有資產監視打點部分舉辦存案，待取得
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正式存案文件后方能正式行使；
(六) 本評估結論系評估專業職員依據國度有關劃定出具的意見，在評估機構具名蓋印后，具有法令劃定的效力。十四、評估陳訴提出日期
本陳訴書提交委托方的時刻為：2008 年9 月30 日。

法定代表人：孫月煥 注冊資產評估師：趙 澎
注冊資產評估師：解彥平
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二零零八年九月三十日
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介入本評估項目標職員名單
項目認真人： 趙 澎 注冊資產評估師
評估首要職員名單：
鄭紅煉 房地產估價師
任 俊 工程師
徐 思 管帳師
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持有的蘇尼特左旗芒來礦業
有限責任公司股權項目
資產評估陳訴書
中企華評報字(2008)第356 號
共一冊，第一冊北京中企華資產評估有限責任公司
二○○八年九月三十日
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二、基準日資產欠債表..............................................................................30
三、資產委托方和資產占據方業務執照復印件..................................30
四、資產占據方產權證明文件.................................................................30
五、資產委托方和占據方理睬函.............................................................30
六、資產評估職員和評估機構的理睬函...............................................30
七、評估機構業務執照和資格證書復印件...........................................30
八、介入本評估項目標首要職員名單及其資格證書復印件............30
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聲 明
1、注冊資產評估師固守獨立、客觀和合理的原則，遵循有關法令、禮貌和資產評估準則的劃定，并包袱響應的法令責任；
2、就注冊資產評估師所知，本評估陳訴中告訴的事項是客觀的；
3、注冊資產評估師在評估工具中沒有現存的或預期的好處，同時與委托方和相干當事方沒有小我私人好處相關，對委托方和相干當事方不存在成見；
4、本評估陳訴的說明和結論是在固守獨立、客觀、合理的原則基本上形成的，僅在陳訴設定的評估假設和限定前提下創立；
5、本評估結論僅在評估陳訴載明的評估基準日有用。評估陳訴行使者該當按照評估基準日后的資產狀況和市場變革環境公道確定評估陳訴行使限期；
6、本評估機構及注冊資產評估師具備本評估營業所需的執業天資和相干專業評估履歷；
7、注冊資產評估師本人及營業助理職員已對評估工具推行了須要的評估措施；
8、注冊資產評估師執行資產評估營業的目標是對評估工具代價舉辦估算并頒發專業意見，并不包袱相干當事人決定的責任。評估結論不應當被以為是對評估工具可實現價值的擔保；
9、遵守相干法令、禮貌和資產評估準則，對評估工具代價舉辦估算并頒發專業意見，是注冊資產評估師的責任；提供須要的資料并擔保所提供資料的真實性、正當性和完備性，適當行使評估陳訴是委托方和相干當事方的責任；
10、注冊資產評估師對評估工具的法令權屬狀況給以了須要的關
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注，但差池評估工具的法令權屬做任何情勢的擔保；
11、本評估陳訴的行使僅限于陳訴中載明的評估目標，因行使不妥造成的效果與具名注冊資產評估師及本評估機構無關。

12、本陳訴中探礦權評估的相干內容詳見北京中企華資產評估有限責任公司出具的《內蒙古自治區蘇尼特左旗白音烏拉煤田芒來煤礦外圍普查探礦權評估陳訴書》。(陳訴號：中企華評報字(2008)第 356-1
號)
北京中企華資產評估有限責任公司
二零零八年九月三十日
北京中企華資產評估有限責任公司 4
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資產評估陳訴書
摘 要
中企華評報字(2008)第356 號
重要提醒
以下內容摘自資產評估陳訴書，欲相識本項目標
全面環境，該當真閱讀資產評估陳訴書全文。

因中國鐵路工程總公司擬向中鐵資源有限公司轉讓其所持有的蘇尼特左旗芒來礦業有限責任公司股權事件，北京中企華資產評估有限責任公司受中國鐵路工程總公司委托，按照國度有關資產評估的劃定，本著獨立、合理、客觀的原則及須要的評估措施，并接納資產基本法和收益法對蘇尼特左旗芒來礦業有限責任公司的股東所有權益代價在評估基準日所示意的市場代價舉辦了評估。

按照以上評估事變，得出如下評估結論：
在評估基準日 2008 年 4 月 30 日一連策劃的條件下，企業的帳面總資產為 18175.13 萬元，總欠債為5716.92 萬元，凈資產 12458.21 萬元
(賬面值經中興華管帳師事宜所審計)；調解后總資產為 18175.13 萬元，總欠債為5716.92 萬元，凈資產 12458.21 萬元；
接納資產基本法評估后的總資產為 82706.80 萬元，總欠債為
5716.92 萬元，凈資產為76989.88 萬元，凈資產增值64531.67 萬元，增值率 517.99%。評估結論具體環境見資產評估功效匯總表及評估明細表。

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中國鐵路工程總公司擬轉讓其持有的蘇尼特左旗芒來礦業有限責任公司股權項目
詳細評估匯總環境詳見下表：
資產評估功效匯總表
金額單元：人民幣萬元
項目 帳面代價 調解后帳面值 評估代價 增減值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
活動資產 1 13052.30 13052.30 13678.81 626.51 4.80
非活動資產 2 5122.83 5122.83 69027.99 63905.16 1247.46
個中：恒久股權投資 3 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
牢靠資產 5 827.46 827.46 926.47 99.01 11.97
在建工程 6 36.45 36.45 36.45 0.00 0.00
無形資產 7 4244.92 4244.92 68051.07 63806.15 1503.12
個中：礦業權 8 2977.74 2977.74 64158.77 61181.03 2054.61
土地行使權 9 1267.19 1267.19 3892.30 2625.11 207.16
恒久待攤用度 10 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
遞延稅款 11 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
資產總計 12 18175.13 18175.13 82706.80 64531.67 355.05
活動欠債 13 3995.45 3995.45 3995.45 0.00 0.00
非活動欠債 14 1721.47 1721.47 1721.47 0.00 0.00
欠債總計 15 5716.92 5716.92 5716.92 0.00 0.00
凈資產 16 12458.21 12458.21 76989.88 64531.67 517.99
接納收益法評估的股東所有權益代價為 77373.84 萬元，較賬面增
值 64915.63 萬元，增值率為521.07 %。

收益法的凈資產評估值比本錢法高383.96 萬元，差別率為0.50%。

鑒于以下緣故起因，本次選用資產基本法評估功效作為評估結論：
1、本錢法與收益法的評估功效差別不大；
2、因為企業的芒來露天煤礦現已完成勘察事變，但還未取得采礦
容許證，其礦山建樹的計劃事變僅完成可行性研究陳訴，本次接納收
益法評估的各項參數數據來自于礦山的可行性研究陳訴，因此對礦山
的實驗開拓建樹及將來年度的收益猜測均有較大的不確定性身分。

在評估基準日 2008 年 4 月 30 日一連策劃條件下，蘇尼特左旗芒
來礦業有限責任公司評估后的總資產為 82706.80 萬元，總欠債為
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5716.92 萬元，凈資產為76989.88 萬元，凈資產增值64531.67 萬元，增值率 517.99%。

本評估陳訴所顯現的評估結論僅對被評估資產和委托方實驗本次經濟舉動有用，行使有用期自評估基準日起一年。

法定代表人：孫月煥 注冊資產評估師：趙 澎
注冊資產評估師：解彥平
北京中企華資產評估有限責任公司
二零零八年九月三十日
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中國鐵路工程總公司擬轉讓其持有的蘇尼特左旗芒來礦業有限責任公司股權項目
中國鐵路工程總公司擬轉讓其持有的
蘇尼特左旗芒來礦業有限責任公司股權項目
資產評估陳訴書
中企華評報字(2008)第356 號
北京中企華資產評估有限責任公司接管中國鐵路工程總公司的委托，按照國度有關資產評估的劃定，本著客觀、獨立、合理的原則，憑證公認的資產評估要領，對蘇尼特左旗芒來礦業有限責任公司的股東所有權益代價舉辦了評估。介入本項目標評估職員憑證須要的評估措施對委托評估范疇內的資產實驗了實地勘查、市場觀測與詢證，對
委估資產在 2008 年 4 月 30 日所示意的市場代價作出了公允反應。現將資產評估環境及評估功效陳訴如下：一、委托方與資產占據方簡介
(一)委托方簡介
企業名稱：中國鐵路工程總公司
注冊地點：北京市豐臺區星火路 1 號
經濟性子：全民全部制
注冊成本：壹佰零捌億壹仟肆佰玖拾貳萬伍仟元
法定代表人：石大華
策劃范疇：土木匠程構筑和線路、管道、裝備安裝的總承包。上述項目勘探、計劃、施工、建樹監理、技能咨詢、技能開拓、技能轉讓、技能處事的分項承包；土木匠程專用機器裝備、器械、構件、車輛和鋼梁、鋼布局、構筑原料的研制、出產、維修、販賣；在新建鐵蹊徑正式驗收交付運營前的姑且性客、貨運輸營業及相干處事；承包本行業的海外工程，境表里資工程；對外調派本行業的種種工程、出產勞務職員；房地產開拓、策劃；自營和署理種種商品及技能的收支口營業(國度限制公司策劃或國度榨取收支口的商品及技能除外)；經
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營進料加工和“三來一補”營業；策劃對銷商業和轉口商業；汽車(含小轎車)販賣。

兼營：電子產物及通訊裝備、交電、煤炭、構筑五金、水暖器械、
日用百貨的販賣；保險業署理(署理險種和有用期以容許證為準)；主、兼營中國度有專項專營劃定的除外。

中國鐵路工程總公司是集勘測計劃、施工安裝、房地產開拓、家產制造、科研咨詢、工程監理、成本策劃、金融信任和外經外貿于一體的多成果、特大型企業團體。其前身是 1950 年3 月創立的鐵道部工程總局和計劃總局，后幾經改觀為鐵道部根基建樹總局。1989 年7 月，鐵道部取消根基建樹總局，組建中國鐵路工程總公司。2000 年9 月，總公司與鐵道部“脫鉤” ，整體移交中央企業工委打點。2003 年 5 月國務院國資委創立后，附屬國資委打點。2006 年 11 月，成為國務院國資委首批國有獨資企業董事會試點企業。

中國鐵路工程總公司具有國度建樹部核準的鐵路工程施工總承包特級天資、公路工程施工總承包一級天資、市政公用工程施工總承包一級天資以及橋梁工程、地道工程、公路路基工程專業承包一級天資，擁有中華人民共和國對外經濟相助策劃資格證書和收支口企業資格證書，具有調派職員姑且出國(境)和約請外國經貿職員來華事項審批權。2000 年通過ISO9001 質量認證，同時得到英國皇家UKAS 證書。

公司現有 34 家成員企業，首要是中國外洋工程總公司，中鐵一局、二局、三局、四局、五局、六局、七局、八局、九局、十局、大橋局、電氣化局及地道、建工團體等14 家特大型施工企業，鐵道第二、第三勘測計劃院、中鐵工程計劃咨詢團體有限公司等 8 家大型、特大型勘測計劃企業，中鐵西北、西南、工程機器科學研究院等 3 家大型科研開拓企業，中鐵山橋、寶橋、寶工、武工等4 家大型家產制造企業，并有4 家直屬單元。施工步隊遍布除臺灣省外的世界各省、直轄市和
自治區的1000 多個縣市。

公司現有員工 29.23 萬人。種種專業技強職員 100599 人，個中中國工程院院士3 人，國度勘測計劃人人 7 人，國度有突出孝順的中青
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年科技、打點專家7 人，省部級有突出孝順中青年科技專家65 人，傳授級高級工程師 176 人，高級技強職員7841 人。企業總資產790 億元。總公司體系施工機器裝備原值98.5 億元人民幣，凈值54.3 億元，總功率228 萬kw ，首要施工裝備總臺數44368 臺。

(二)資產占據方簡介
1、根基環境
企業名稱：蘇尼特左旗芒來礦業有限責任公司
注冊地點：蘇尼特左旗達日汗烏拉蘇木芒來嘎查
注冊成本：壹億元整人民幣
法定代表人：吳建元
經濟性子：有限責任公司
策劃范疇：探礦；五金百貨販賣。(國度明令榨取的除外)
2、企業沿革
蘇尼特左旗芒來礦業有限責任公司于2005 年 1 月27 日創立，其前身為蘇尼特左旗處所國營芒來煤礦。2007 年3 月20 日，中國鐵路工程總公司與公司原股東簽署股權轉讓協議書。憑證股權轉讓協議書約定，中國鐵路工程總公司別離收購天然人股東楊國良持有的31%股權，收購天然人股東崔僻靜持有 15%股權，收購天然人股東郝永忠持有的
5%的股權。收購后，中國鐵路工程總公司持有公司51%的股權，天然人楊國良持有公司49%的股權。

公司現擁有內蒙古自治區蘇尼特左旗白音烏拉煤田芒來煤礦外圍普查探礦權，2007 年3 月已完成該礦區的勘察事變，今朝已啟動采礦容許證的治理事變。按照勘察陳訴，該礦露采區共得到煤炭資源儲量42942 萬噸，個中探明的內蘊經濟資源量(331)20521 萬噸，節制的內蘊經濟資源量(332)16453 萬噸，揣度的內蘊經濟資源量(333)5968 萬噸。

2007 年5 月，中煤西安計劃工程有限責任公司完成了《蘇尼特左旗芒來礦業有限責任公司白音烏拉煤田芒來露天煤礦可行性研究陳訴》，計劃出產手段為 500 噸/年。

3、組織機構與職員組成
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公司下設綜合部、財政部、出產技能部和販賣部等四個部分。

截至到今朝，公司職工總數為 58 人，個中：打點職員 29 人，技強職員9 人。

4、執行的首要管帳政策
企業執行的首要管帳政策是財務部 2006 年 2 月 15 日頒布的《企業管帳準則》。

(三)其他陳訴行使者
除委托方和資產占據方為陳訴行使者外，中鐵資源有限公司和國度法令、禮貌劃定的評估陳訴行使者。二、評估目標
因中國鐵路工程總公司擬向中鐵資源有限公司轉讓其所持有的蘇尼特左旗芒來礦業有限責任公司股權事件，需對所涉及的蘇尼特左旗芒來礦業有限責任公司的股東所有權益代價舉辦評估，為上述舉動提供代價參考依據。三、評估工具和評估范疇
評估工具是蘇尼特左旗芒來礦業有限責任公司的股東所有權益代價。

評估范疇詳細包羅：活動資產，非活動資產：包羅牢靠資產(衡宇構筑物、呆板裝備)、在建工程、工程物資、無形資產，活動欠債和非活動欠債等。

委估資產的賬面資產總額為18175.13 萬元，欠債總額5716.92 萬元，凈資產為 12458.21 萬元。

賬面值業經中興華管帳師事宜所審計。四、評估基準日
本項目資產評估基準日是 2008 年 4 月 30 日。統統計價尺度均為基準日有用的價值尺度。

此基準日是由委托方、企業及評估師按照經濟舉動詳細時刻打算
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要求，配合協商后確定的。五、代價范例和界說
此次評估工具的代價范例確定為市場代價。

市場代價是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強制的環境下，評估工具在評估基準日舉辦正常公正買賣營業的代價預計數額。六、評估原則
(一)遵循獨立性原則。作為獨立的社匯合理性機構，評估事變始終僵持獨立的圈外人態度，不受外界滋擾和委托者意圖的影響；
(二)遵循客觀性原則。評估職員從現實出發，通過現場勘測，在把握翔實靠得住資料的基本上，以客觀合理的立場，運用科學的要領，使得評估功效具備充實的究竟依據；
(三)遵循合理性原則。作為社會中介機構，評估事變及功效保持合理公允；
( 四)遵循產權好處主體變換原則。即以委評資產的產權好處主體
變換為假設條件，確定其在評估基準日2008 年 4 月 30 日的現行公允代價；
(五)遵循資產一連策劃的原則。按照被評估資產今朝的用途和行使方法等環境繼承行使，確定響應的評估要領、參數和依據；
(六)遵循更換性原則。評估作價時，假猶如一資產或同種資產在評估基準日也許實現的或現實存在的價值或價值尺度有多種，則選用以較低的價值為基準；
(七)遵循果真市場原則。即評估的作價依據和評估結論在果真市場存在或創立；
(八)維護資產占據者及投資者正當權益的原則。七、評估依據
(一)舉動依據
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中國鐵路工程總公司第一屆董事會第十一次集會會議決策。

(二)禮貌依據
1、國務院1991 年91 下令《國有資產評估打點步伐》；
2、國度國有資產打點局國資辦發(1992)36 號《國有資產評估打點步伐施行細則》；
3、國務院令第378 號《企業國有資產監視打點暫行條例》；
4、國辦發[2001]102 號《國務院辦公廳轉蓬勃務部關于改良國有資產評估行政打點方法增強資產評估監視打點事變誼見的關照》；
5、國資委12 下令《企業國有資產評估打點暫行步伐》；
6、財務部第14 下令《國有資產評估打點多少題目的劃定》；
7、國資委第3 下令《企業國有產權轉讓打點暫行步伐》；
8、財務部財評字[1999]91 號文《資產評估陳訴根基內容與名目標暫行劃定》；
9、中評協[2007]189 號《關于印發《資產評估準則-評估陳訴》等7
項資產評估準則的關照》；
10、中國資產評估協會中評協[1996]03 號《資產評估操縱類型意見》
(試行)；
11、國資委產權[2006]274 號《關于增強企業國有資產評估打點事變有關題目的關照》；
12、2006 版《企業管帳準則》；
13、1996 年8 月29 日批改后頒布的《中華人民共和國礦產資源法》；
14、國務院1998 年第241 下令《礦產資源勘查區塊掛號打點步伐》；
15、國務院1998 年第242 下令《采礦權探礦權轉讓打點步伐》；
16、疆域資源部疆域資[2000]309 號文印發的《礦業權出讓轉讓打點暫行步伐》；
17、疆域資源部疆域資[1999]75 號文印發的《采礦權探礦權評估打點暫行步伐》；
18、疆域資源部通告宣布的《礦業權評估指南》(2004 年版)；
19、疆域資源部疆域資[2002]271 號文《關于探礦權評估和確認有
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關題目的關照》；
20、疆域資源部2006 年第 18 號通告《關于實驗的通告》；
21、有關法令、禮貌、關照文件等。

(三)產權依據
1、車輛行駛證；
2、勘查容許證；
3、裝備購買條約及發票；
4、土地行使權證及衡宇產權聲名；
5、其他產權證明文件。

( 四)取價依據
1、國度宏觀經濟、行業、地區市場及企業統計說明數據；
2、現行的國度和處所稅收政策和劃定；
☆ 3、基準日近期國債收益率、同類上市公司有關指標；
4、Wind 證券投資說明體系提供的A 股上市公司的有關資料；
5、機器家產信息研究院編著《2008 中國機電產物報價手冊》；
6、國經貿經[1997]456 號《關于宣布汽車報廢尺度的關照》、國經貿資源[2000]1202 號《關于調解汽車報廢尺度多少劃定的關照》、國經貿[1998]407 號《關于調解輕型載貨汽車報廢尺度的關照》；
7、黑馬信息告白(2008 年第4 期)；
8、《連系商情》(2008 年第4 期)；
9、《惠聰商情》(2008 年第4 期)；
10、關于調解《內蒙古自治區建樹工程用度計較法則》部門用度計較要領的關照 內建工【2006 】166 號；
11、關于調解定額人工人為單價的關照 內建工【2007】236 號；
12、《內蒙古自治區構筑工程耗損量定額及基本價值》 內建工
【2004 】83 號；
13、《內蒙古自治區裝飾裝修工程耗損量定額及基本價值》(2004 年)；
14、《內蒙古自治區安裝工程耗損量定額及基本價值》(2004 年)；
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15、《內蒙古自治區市政工程耗損量定額及基本價值》(2004 年)；
16、《內蒙古自治區建樹工程用度計較法則》內建工【2004】85 號；
17、《內蒙古自治區施工機器臺班用度價值》 內建工【2004】83 號；
18、關于宣布錫林郭勒盟2008 年第一季度建樹工程原料信息價值
及相干增補劃定的關照 錫署建建【2008 】45 號；
19、國度成長打算委員會、建樹部計價值[2002]10 號關于宣布《工程勘測計劃收費打點劃定》的關照；
20 、資產占據方提供的工程圖紙和預(決)算、工程統計報表等資料；
21、《內蒙古自治區白音烏拉煤田巴彥芒來礦區露采區煤炭勘察陳訴》( 內蒙古自治區第五地質礦產勘查開拓院，2006 年 11 月)；
22、《內蒙古自治區白音烏拉煤田巴彥芒來礦區露采區煤炭勘察陳訴》礦產資源儲量評審意見書 (北京中礦聯咨詢中心中礦蒙儲評字[2007]36 號，2007 年2 月25 日)；
23、關于《內蒙古自治區白音烏拉煤田巴彥芒來礦區露采區煤炭勘察陳訴》礦產資源儲量評審存案證明( 內蒙古自治區疆域資源廳內疆域資儲蓄字[2007]50 號，2007 年3 月8 日)；
24、《蘇尼特左旗芒來礦業有限責任公司白音烏拉煤田芒來露天煤礦可行性研究陳訴》( 中煤西安計劃工程有限責任公司，2007 年5 月)；
25、評估職員網絡的其余與代價評估相干的資料；
26、《資產評估常用數據與參數手冊》；
27、中興華管帳師事宜全部限責任公司出具的審計功效；
28、中企華資產評估公司出具的礦業權評估陳訴；
29、國度有關部分頒布的統計資料和技能尺度資料，以及評估機構網絡的其他有關資料；
30、北京中企華資產評估有限責任公司價值信息資料庫。八、評估要領
按照評估工具、代價范例、資料網絡環境等相干前提，說明收益法、市場法和本錢法三種資產評估根基要領的合用性，適當選擇一種
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或多種資產評估根基要領舉辦評估。本次評估按照企業的相干前提接納資產基本法和收益法。

(一)本錢法
1、關于活動資產的評估
活動資產的評估，首要接納本錢法。

(1)對付錢幣資金的評估，評估職員通過對申報單元評估基準日庫存現金舉辦盤貨和對銀行存款余額調理表舉辦試算均衡，查對無誤后，以經核實后的帳面代價確認評估代價。

(2)對付應收金錢(應收單據、應收賬款、預付帳款、其他應收款) ，評估職員通過核查賬簿、原始憑據，在舉辦經濟內容和帳齡說明的基本上，按照每筆金錢也許收回的數額確定評估值。

(3)關于存貨的評估，首要接納本錢法。

本次評估范疇內的存貨首要有：原原料、產制品、在產物、分期收款發出商品。對付原原料，按照企業提供的存貨清單，我們核實了有關購買發票和管帳憑據，相識了存貨的保管、內部節制制度，并對其舉辦了監盤和抽點，評估代價以經核實后的數目并參考近期市場價舉辦計較。對付產制品和分期收款發出商品，按照其販賣價值減去販賣用度、所有稅金和恰當數額的稅后凈利潤確定評估值。對付本次評估在產物是煤炭開采前的土石方剝離本錢，在相識其賬面組成的基本上，核實其攤銷的公道性，以核實后賬面值確定為評估值。

2、關于呆板裝備的評估
對付呆板裝備首要接納本錢法舉辦評估。

評估值=重置全價×綜合成新率
按照企業提供的呆板裝備明細清單，一一舉辦了查對，做到賬表符合，賬物符合，同時通過對有關的條約、法令權屬證明及管帳憑據審稽核實對其權屬予以確認。在此基本上，組織專業工程技強職員對首要裝備舉辦了須要的現場勘測和核實。

(1)重置全價簡直定
呆板裝備的重置全價=裝備購買價值+運雜費+安裝調試費+其他費
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用+資金本錢
對付國產裝備，重置全價計較公式中的裝備購買價值為裝備出廠價。國產裝備的運雜費的計較基數為裝備原價，即裝備出廠價。

凡能詢到基準日市場價值的裝備，以此價值再加上運雜費、安裝調試費、其余用度及資金成原來確定其重置全價；
凡無法從市場詢到價值的裝備，通過查閱報價手冊，參考近期購置裝備時各廠商的報價，再加上運雜費、安裝調試費、其余用度及資金成原來確定其重置全價；
凡無法詢價的裝備，用類比法以相同裝備的價值加以批改后，以此價值為基本再加上運雜費、安裝調試費、其余用度及資金成原來確定其重置全價；
對付零散購買的小型裝備，其運雜費、安裝費、其他用度和資金本錢視詳細環境而定，一樣平常運雜費和安裝費包括在裝備費中，其他用度和資金本錢可忽略不計。

對交通、運輸車輛，按基準日市場價值，加上車輛購買稅和其余公道的用度(如牌照費)來確定其重置全價，即
車輛重置全價=購買價+購買價/(1+17%)×10%+牌照費。

對付運輸費，按照條約中約定內容，若條約價包括運輸費，則不再計取，若條約價不含運輸費，運輸費率按運輸里程計取。

對付安裝調試費，按照條約中約定內容，若條約價不包括安裝、調試用度，按照決算資料統計現實安裝調試用度，剔出個中非正常身分造成的不公道用度后，并參考煤炭定額中有關劃定，公道確定其用度；條約中若包括上述用度，則不再一再計較。

前期用度及其他用度按行業有關劃定計取。

資金本錢，對付大、中型裝備，公道工期在6 個月以上的計較其資金本錢。

資金本錢=(裝備購買價值+運保費+安裝調試費+其他用度)×貸款利率×0.5。

(2)綜合成新率簡直定
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對付呆板裝備中的大型、要害裝備，通過對裝備行使狀況的現場考查，查閱有關裝備的運行狀況、首要技能指標等資料，以及向有關工程技強職員、操縱維護職員查詢該裝備的技能狀況、大修次數、維修調養的環境，并思量有關種種裝備的現實行使年限的劃定，以及該裝備的已行使年限等身分綜合確定成新率。

對付裝備中的一樣平常小型裝備，按照裝備的事變情形，現有技能狀況，團結其經濟壽命年限來確定其綜合成新率。

對付運輸車輛，依據國度頒布的車輛逼迫報廢尺度，以車輛行駛里程、行使年限兩種要領按照孰低原則確定成新率，然后團結現場勘測環境舉辦調解，假如現場勘測環境與孰低法確定成新率差別不大的，則不調解。

年限成新率=(經濟壽命年限- 已行使年限)/壽命年限×100%
里程成新率=(壽命里程- 已行駛里程)/壽命里程×100%
綜合成新率=理論成新率*現場勘查調解系數
對更新換代快、價值變革大，成果性貶值大的電子裝備其成新率視其事變成果和行使年限來確定其綜合成新率。

(3)評估值簡直定
將重置全價和成新率相乘，得出評估值。

評估值=重置全價×綜合成新率
3、關于衡宇構筑物的評估
對納入本次評估范疇內的建(構)筑物，首要接納本錢法舉辦評估。

(1)重置全價簡直定
重置全價=建安工程造價+前期用度及其余用度+資金本錢
A、對付大型、代價高、重要的建(構)筑物，按照內地執行的定額尺度和有關取費文件，工程量依據企業提供的決算資料和圖紙，別離計較土建工程用度和安裝工程用度，并計較出構筑安裝工程總造價。

B、對付代價量小、布局相對簡樸的建(構)筑物接納單方造價法確定其建安綜合造價。

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對種種構筑物在其布局范例及行使成果的基本上確定其基準單方造價，該單方造價反應了該范例建(構)筑物在評估基準日及地址地正常的施工程度、施工質量和一樣平常裝修尺度下的造價環境。在此基本上按照建(構)筑物的本性(如差異的層高、跨度、裝修環境、施工堅苦水劃一)和現場丈量的事變量，接納概預算的要領舉辦價值調增和調減，將增減額折入構筑物的單方造價內，最終確定出現實的單方造價尺度，以此作為構筑物重置全價的計較依據。

按照行業尺度和處所相干行政奇跡性收費劃定，確定前期用度和其他用度。

C、資金本錢
按照該構筑物的正常建樹工期和基準日同期貸款利率確定資金本錢。

資金本錢＝(建安總造價＋前期及其他用度)×公道工期÷2×利率
(2)綜合成新率簡直定
A、對付相對代價大、重要的建(構)筑物接納理論成新率與現場勘測相團結的要領確定其綜合成新率。

其計較公式為：綜合成新率=理論成新率×現場勘查批改系數
理論成新率＝（耐用年限- 已行使年限）÷耐用年限×100%
現場勘測批改系數：將影響衡宇成新水平的首要身分分為三部門。布局部門(基本、主體、屋面)、裝飾部門( 門窗、表里裝修及其他)、裝備部門(水、電、暖)。通過上述建(構)筑物造價中的三類影響身分各占的權重，確定差異布局情勢構筑物各身分的尺度分值，按照現場勘測現實環境確定各分類評估分值，按照此分值確定現場勘測批改系數。個中經濟耐用年限除思量其建(構)筑物耐用年限外，需團結思量其響應裝備的經濟壽命年限，衡宇大修環境等。通過對建(構)筑物的現場勘測現實環境確定現場勘查批改系數。

B、對付單項工程代價小、布局相對簡樸的建(構)筑物，接納年限法并按照詳細環境舉辦批改后確定成新率，計較公式：
成新率= 尚可行使年限/( 尚可行使年限+ 已行使年限) ×100%
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個中尚可行使年限除思量其建(構)筑物尚可行使年限外，需團結思量其響應裝備的可行使年限、衡宇大修環境等。

綜合成新率N=理論成新率N1 ×現場勘查批改系數
理論成新率N １=(1- 已行使年限/經濟行使年限) ×100%
(3)評估值的計較
評估值=重置全價×綜合成新率
4、關于在建工程的評估
此次在建工程接納本錢法評估。

本次評估的在建工程為煤礦建樹的前期及其他用度和打井取水用度，按照在建工程申報金額，評估職員核實了所產生用度的原始憑據，并舉辦了現場勘測，經核實不存在不公道支出，故以核實后賬面值作為評估值。

5、關于工程物資的評估
本次評估的工程物資是企業為建筑辦公樓所購進的構筑原料。對付該部門構筑原料，評估職員查閱了購進時的原始記賬憑據，與其所產生金額查對，并到現場舉辦了勘查盤貨核實。經核實，賬實符合，且購進日期距評估基準較近，原料的市場價值變革不大，故以核實后賬面值作為評估值。

6、關于土地行使權的評估
按照《城鎮土地估價規程》( 以下簡稱《規程》) ，通行的評估要領有市場較量法、收益還原法、剩余法、本錢迫近法、基準地價系數修處死等。評估要領的選擇應憑證地價評估的技能《規程》，按照內地地產市場發育環境并團結評估工具的詳細特點及評估目標等，選擇恰當的評估要領。

本次土地評估以本錢迫近法為主、參考基準地價系數修處死評估待估宗地的代價。待估宗地不在蘇尼特左旗基準地價的包圍范疇內，故選取本錢迫近法的功效作為最終土地行使權評估功效。

本錢迫近法是以開拓土地所淹滅的各項用度之和為首要依據，再加上必然的利潤、利錢、應繳納的稅金和土地增值收益來確定土地價
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格的估價要領。本錢迫近法的一樣平常公式為：
土地價值＝土地取得費及相干稅費＋土地開拓費＋投資利錢＋投資利潤＋土地增值收益
基準地價系數修處死是操作城鎮基準地價和基準地價修訂系數表等評估成就，憑證更換原則，就待估宗地的地區前提和個體前提等與其所處地區的均勻前提對較量，并比較批改系數表選取響應的修訂系數對基準地價舉辦批改，進而求取待估宗地在估價期日價值的要領。基準地價系數修處死的一樣平常公式為：
宗地地價＝合用的基準地價×期日批改系數×年期批改系數×(1
＋身分批改系數)
7、關于礦業權的評估
本次評估的采礦權是內蒙古自治區蘇尼特左旗白音烏拉煤田芒來煤礦外圍普查探礦權，按照《礦業權評估指南》要求，本次評估接納現金流量法。

按照礦業權評估打點要求，礦業權評估需單獨出具評估陳訴，探礦權評估的相干內容詳見北京中企華資產評估有限責任公司出具的探礦權評估陳訴書。(陳訴號：中企華評報字(2008)第356-1 號)
8、關于欠債的評估
本次評估的欠債是活動欠債和非活動欠債，活動欠債包羅應付賬款、預收賬款、應付職工薪酬、應付稅費、應付股利、其他應付款等；非活動欠債為恒久應付款。對付欠債評估職員按照企業提供的各項目明細表，以顛末審稽核實后的調解后賬面值作為評估值。

(二)收益法
1、收益法模子
本次評估接納收益法通過對企頤魅整體代價的評估來間接得到股東所有權益代價，據此乘以股東所持有的股權比例計較得出擬評估股權的代價。本次評估的股權代價沒有思量控股權溢價和少數股權折價的影響。

本次收益法評估的企業代價按下列公式計較。

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企業代價=業務性資產代價+溢余資產代價+非策劃性資產代價＋對外恒久投資代價
股東權益代價=企業代價-有息債務
有息債務：指基準日賬面上必要付息的債務，包羅短期借錢，帶息應付單據、一年內到期的恒久借錢、恒久借錢等。

個中：業務性資產代價按以下公式確定：
t n
P ∑R /(1 +i)t +P /(1 +i)n
t n
t 1
式中：P 為業務性資產代價；
i 為折現率；
t 為猜測年度；
Rt 為第t 年凈現金流量；
Pn 為第n 年末值；
n 為猜測第末年。

2、猜測期簡直定
猜測期簡直定以企業擁有的可開采儲量和將來產量綜合確定，即以企業礦產可開采年限確定。

3、自由現金流量簡直定
本次評估接納企業自由現金流，計較公式如下：
(猜測期內每年) 自由現金流量=主營營業收入-主營營業本錢-主營營業稅金及附加+其余營業利潤-時代用度(打點用度、業務用度)+投資收益+業務外出入凈額-所得稅+折舊及攤銷-成個性支出-營運資金追加額
4、折現率簡直定
憑證收益額與折現率口徑同等的原則，本次評估收益額口徑為企業自由現金流量，則折現率選取加權均勻成本本錢(WACC)。公式如下：
E D
WACC ×K e + ×(1-t) ×K d
E +D E +D
式中：
K
e ：權益成本本錢；
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K
d ：債務成本本錢；
E ：權益的市場代價；
D ：債務的市場代價；
t : 所得稅率
K r +β ×MRP +r
個中： e f L c
r
f ：無風險酬金率；
βL ：權益的體系風險系數；
MRP ：市場風險溢價；
r
c ：企業特定風險調解系數。

6、溢余資產代價簡直定
溢余資產是指與企業收益無直接相關的，高出企業策劃所需的多余資產。

7、非策劃性資產代價簡直定
非策劃性資產是指與企業收益無直接相關的，不發見效益的資產，此類資產不發生利潤，以及在收益猜測中未舉辦猜測的資產。九、評估措施實驗進程和環境
(一)接管委托
2008 年6 月20 日，中國鐵路工程總公司確定北京中企華資產評估有限責任公司為本項目標資產評估機構。

(二)組建評估步隊
接管委托后，我公司創立了資產評估事變率領小組，確定了該項目標現場認真人，并組織了由財政、裝備和礦業權等方面的專家構成的評估事變步隊。

(三)資產清查
在企業如實申報資產并看待評估資產舉辦全面自查的基本上，評估職員對納入評估范疇內的資產和欠債舉辦了全面清查。非實物資產首要通過查閱企業的原始管帳憑據、函證和核實有關經濟舉動證明文
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件的方法核查企頤魅債權債務的形成進程和賬面數字的精確性。實物資產清查資產為存貨、牢靠資產等，清查內容首要為核實資產數目、行使狀態、產權及其他影響評估作價的重要身分。資產清查及觀測時刻為2008 年7 月5 日~7 月 12 日。

實物資產清查進程如下：
1、指導企業相干的財政與資產打點職員在資產清查的基本上，憑證評估機構提供的“資產評估明細表” 、“資產觀測表” 、“資料清單”及其填寫要求，舉辦掛號填報，同時網絡被評估資產的產權歸屬證明文件和反應機能、狀態等環境的文件資料。

2、起源檢察資產占據方提供的資產評估明細表
評估職員通過查閱有關資料，相識涉及評估范疇內詳細工具的具體狀況。然后，檢察種種資產評估明細表，搜查有無填列不全、資產項目不明晰征象，并按照履歷及把握的有關資料，搜查資產評估明細表有無漏項等。

3、現場實地勘測
依據資產評估明細表，評估職員對申報的現金、存貨和牢靠資產舉辦盤貨和現場勘測。針對差異的資產性子及特點，采納差異的勘測要領。

(1)現金、存貨的清查：評估職員對納入本次評估范疇內的現金、存貨舉辦了現場盤貨。

(2)對呆板裝備查閱了首要裝備的購買條約、完工決算資料及驗收記錄，并和裝備打點職員的普及交換，相識裝備的購買日期、產地、各項用度的支出環境，查閱裝備的運行日記、妨礙記錄、大補綴和技改等技能資料和文件，填寫裝備現場勘測表等。通過這些步調較量充實地相識了裝備的改觀及運行環境。

(3)對衡宇構筑物一一舉辦現場勘測，查閱了首要衡宇構筑物的預
(決)算書及施工圖紙等，按照衡宇的技能狀況和查驗記錄填寫衡宇現場勘測記錄表，出格對尚可處事年限與衡宇構筑物耐用年限之間的相關等指標，并舉辦現場記錄。

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(4)對在建工程，按照企業填報的申報表舉辦了現場勘測，首要相識在建工程項目標輪廓、形象進度、付款環境及今朝狀態，查閱了工程記錄、付款憑據等相干資料，查對工程內容、進度及付款環境是否與申報環境同等。

(5)對土地舉辦了一一現場勘測，查對了土地權屬證明資料及有關協議，并相識了內地的土地收費尺度及相干政策。

4、增補、修改和完美資產評估明細表
按照現場實地勘測功效，進一步完美資產評估明細表，以做到“表”“實”符合。

5、核實產權證明文件
對評估范疇的裝備、車輛、房產、土地、探礦權的產權舉辦觀測，以確認做到產權清楚。

( 四)評定估算、匯總和考核
7 月 14 日開始，評估職員開始評定估算事變，并延續錄入計較機。現場評定估算時刻為2008 年7 月 14 日~7 月25 日。7 月26 日各評估組全面匯總資產評估起源功效、舉辦評估結論說明、撰寫聲名與陳訴，提交公司考核組舉辦考核。

(五)提交陳訴
9 月30 日將正式資產評估陳訴提交委托方。十、評估假設
1、本評估陳訴的結論是在產權明晰的環境下，以企業一連策劃為條件；
2、國度宏觀經濟政策及關于煤炭行業的根基政策無重大變革；
3、公司地址地域的社會經濟情形無重大改變；
4、國度現行的銀行利率、匯率、稅收政策等無重大改變；
5、本次評估測算各項參數取值均未思量通貨膨脹身分；
6、公司管帳政策與管帳核算要領無重大變革；
7、公司現有和將來的打點層是認真的，并能起勁、穩步推進公司的成長打算，全力保持精采的策劃態勢；
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8、公司出產策劃所耗損的首要原原料、輔料的供給方法能按預期打算實現；
9、公司將來的投資打算可以或許準期實現，將來出產手段的變革可以獲得國度審批機構的承認，將來產銷量同等；
10、假設公司的現金流在每個猜測時代的中期發生，如在一個猜測年度內，現金流在年中發生，而非年末發生；
11、公司將來的策劃方法能按預期打算實現，并保持不變無重大變革；
12、在企業存續期內，不存在因對外包管等事項導致的大額或有欠債；
13、將來企業可以或許按打算實現其預期的收入取得方法和名譽政策，不會碰著重大的金錢回收題目；
14、本次猜測以公司評估基準日股權布局為框架，未思量基準日后也許產生的股權變革或重組；
15、企業在正式投產時能正當取得煤炭出產容許證、安詳出產容許證、煤炭販賣容許證，以及在工商掛號的業務執照具備煤炭出產、販賣的正當策劃資格；
16、將來煤炭安詳部分核發的審定產量文件確定的審定出產手段與計劃出產手段同等；
17、無其他人力不行抗拒身分的重大倒霉影響。十一、評估結論
按照國度有關資產評估的劃定，本著獨立、合理和客觀的原則及須要的評估措施，對蘇尼特左旗芒來礦業有限責任公司的股東所有權益代價舉辦了評估。本次評估接納了資產基本法和收益法。

(一)資產基本法
在評估基準日 2008 年 4 月 30 日一連策劃的條件下，企業的帳面總資產為 18175.13 萬元，總欠債為5716.92 萬元，凈資產 12458.21 萬元
(賬面值經中興華管帳師事宜所審計)；調解后總資產為 18175.13 萬元，總欠債為5716.92 萬元，凈資產 12458.21 萬元；
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接納資產基本法評估后的總資產為 82706.80 萬元，總欠債為
5716.92 萬元，凈資產為76989.88 萬元，凈資產增值64531.67 萬元，增
值率 517.99%。評估結論具體環境見資產評估功效匯總表及評估明細
表。

詳細評估匯總環境詳見下表：
資產評估功效匯總表
金額單元：人民幣萬元
項目 帳面代價 調解后帳面值 評估代價 增減值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
活動資產 1 13052.30 13052.30 13678.81 626.51 4.80
非活動資產 2 5122.83 5122.83 69027.99 63905.16 1247.46
個中：恒久股權投資 3 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
牢靠資產 5 827.46 827.46 926.47 99.01 11.97
在建工程 6 36.45 36.45 36.45 0.00 0.00
無形資產 7 4244.92 4244.92 68051.07 63806.15 1503.12
個中：礦業權 8 2977.74 2977.74 64158.77 61181.03 2054.61
土地行使權 9 1267.19 1267.19 3892.30 2625.11 207.16
恒久待攤用度 10 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
遞延稅款 11 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
資產總計 12 18175.13 18175.13 82706.80 64531.67 355.05
活動欠債 13 3995.45 3995.45 3995.45 0.00 0.00
非活動欠債 14 1721.47 1721.47 1721.47 0.00 0.00
欠債總計 15 5716.92 5716.92 5716.92 0.00 0.00
凈資產 16 12458.21 12458.21 76989.88 64531.67 517.99
(二)收益法
在評估基準日一連策劃的條件下，經審計后的企頤魅賬面凈資產為
12458.21 萬元，接納收益法評估的股東所有權益代價為77373.84 萬元，
較賬面增值64915.63 萬元，增值率為521.07%。

(三)評估功效簡直定
收益法的凈資產評估值比本錢法高383.96 萬元，差別率為0.50%。

鑒于以下緣故起因，本次選用資產基本法評估功效作為評估結論：
1、本錢法與收益法的評估功效差別不大；
2、因為企業的芒來露天煤礦現已完成勘察事變，但還未取得采礦
容許證，其礦山建樹的計劃事變僅完成可行性研究陳訴，本次接納收
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益法評估的各項參數數據來自于礦山的可行性研究陳訴，因此對礦山的實驗開拓建樹及將來年度的收益猜測均有較大的不確定性身分。十二、出格事項聲名
以下為在評估進程中已發明也許影響評估結論但非評估職員執業程度和手段所能評定估算的有關事項(包羅但不限于)：
(一)評估結論是北京中企華資產評估有限責任公司出具的，受詳細介入本次項目標評估職員的執業程度和手段的影響。資產評估陳訴的行使各方應存眷本陳訴書中所顯現的出格事項和評估陳訴的法令效力等內容。

(二) 由委托方和資產占據方打點層及其有關職員提供的與評估相干的經濟舉動文件、業務執照、產權證明文件、財政報表、管帳憑據、資產明細及其他有關資料是體例本陳訴的基本。委托方、資產占據方和相干當事人應對所提供的以上評估原始資料的真實性、正當性和完備性包袱責任。

(三)對企業存在的也許影響資產評估值的瑕疵事項，在企業委托時未作非凡聲名而評估職員已推行須要的評估措施基本上，按照專業履歷一樣平常不能獲知的環境下，評估機構及評估職員不包袱相干責任。

( 四)本評估功效是反應評估工具在本次評估目標下，按照果真市場原則確定的現行價值，沒有思量未來也許包袱的抵押、包管事件，以及非凡的買賣營業方也許追加支付的價值等對評估代價的影響，也未思量國度宏觀經濟政策產生變革以及遇有天然力和其他不行抗力對資產價值的影響。當前述前提以及評估中遵循的一連策劃原則等產生變革時，評估功效一樣平常會失效。

(五) 牢靠資產的衡宇構筑物因為均屬煤礦建樹的姑且過渡衡宇，故均未治理衡宇產權證明，企業就衡宇產權題目出具了書面聲名。

(六)除國度法令、禮貌還有劃定外，任何未經評估機構和委托方確認的機構或小我私人不能因為獲得評估陳訴而成為評估陳訴行使者。

評估陳訴行使者應留意以上出格事項對評估結論所發生的影響。

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十三、評估陳訴行使限定聲名
(一)評估陳訴只能用于評估陳訴載明的評估目標和用途；
(二)評估陳訴只能由評估陳訴載明的評估陳訴行使者行使；
(三)未征得出具評估陳訴的評估機構贊成，評估陳訴的內容不得被摘抄、引用或披露于果真媒體，法令、禮貌劃定以及相干當事方還有約定的除外；
( 四)評估陳訴行使有用期自評估基準日起一年。

(五)本評估陳訴需提交國有資產監視打點部分舉辦存案，待取得正式存案文件后方能正式行使；
(六) 本評估結論系評估專業職員依據國度有關劃定出具的意見，在評估機構具名蓋印后，具有法令劃定的效力。十四、評估陳訴提出日期
本陳訴書提交委托方的時刻為：2008 年9 月30 日。

法定代表人：孫月煥 注冊資產評估師：趙 澎
☆ 注冊資產評估師：解彥平
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二零零八年九月三十日
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資產評估陳訴書備查文件
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介入本評估項目標職員名單
項目認真人： 趙 澎 注冊資產評估師
評估首要職員名單：
任 俊 工程師
段新黃 工程師
徐 思 管帳師
鄭紅煉 房地產估價師
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持有的蘇尼特左旗小白楊礦業
有限責任公司股權項目
資產評估陳訴書
中企華評報字(2008)第357 號
共一冊，第一冊北京中企華資產評估有限責任公司
二○○八年九月三十日
中國鐵路工程總公司擬轉讓其持有的蘇尼特左旗小白楊礦業有限責任公司股權項目
資產評估陳訴書
中國鐵路工程總公司擬轉讓其持有的蘇尼特左旗小白楊礦業有限責任公司股權項目
二、基準日資產欠債表..............................................................................25
三、資產委托方和資產占據方業務執照復印件..................................25
四、資產占據方產權證明文件.................................................................25
五、資產委托方和占據方理睬函.............................................................25
六、資產評估職員和評估機構的理睬函...............................................25
七、評估機構業務執照和資格證書復印件...........................................25
八、介入本評估項目標首要職員名單及其資格證書復印件............25
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聲 明
1、注冊資產評估師固守獨立、客觀和合理的原則，遵循有關法令、禮貌和資產評估準則的劃定，并包袱響應的法令責任；
2、就注冊資產評估師所知，本評估陳訴中告訴的事項是客觀的；
3、注冊資產評估師在評估工具中沒有現存的或預期的好處，同時與委托方和相干當事方沒有小我私人好處相關，對委托方和相干當事方不存在成見；
4、本評估陳訴的說明和結論是在固守獨立、客觀、合理的原則基本上形成的，僅在陳訴設定的評估假設和限定前提下創立；
5、本評估結論僅在評估陳訴載明的評估基準日有用。評估陳訴行使者該當按照評估基準日后的資產狀況和市場變革環境公道確定評估陳訴行使限期；
6、本評估機構及注冊資產評估師具備本評估營業所需的執業天資和相干專業評估履歷；
7、注冊資產評估師本人及營業助理職員已對評估工具推行了須要的評估措施；
8、注冊資產評估師執行資產評估營業的目標是對評估工具代價舉辦估算并頒發專業意見，并不包袱相干當事人決定的責任。評估結論不應當被以為是對評估工具可實現價值的擔保；
9、遵守相干法令、禮貌和資產評估準則，對評估工具代價舉辦估算并頒發專業意見，是注冊資產評估師的責任；提供須要的資料并擔保所提供資料的真實性、正當性和完備性，適當行使評估陳訴是委托方和相干當事方的責任；
10、注冊資產評估師對評估工具的法令權屬狀況給以了須要的關
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注，但差池評估工具的法令權屬做任何情勢的擔保；
11、本評估陳訴的行使僅限于陳訴中載明的評估目標，因行使不妥造成的效果與具名注冊資產評估師及本評估機構無關。

12、本陳訴中探礦權評估的相干內容詳見北京中企華資產評估有限責任公司出具的《內蒙古自治區蘇尼特左旗白音烏拉煤田賽漢塔拉礦區詳查探礦權評估陳訴書》。(陳訴號：中企華評報字(2008)第 357-1
號)
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中國鐵路工程總公司擬轉讓其持有的
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資產評估陳訴書
摘 要
中企華評報字(2008)第357 號
重要提醒
以下內容摘自資產評估陳訴書，欲相識本項目標
全面環境，該當真閱讀資產評估陳訴書全文。

因中國鐵路工程總公司擬向中鐵資源有限公司轉讓其所持有的蘇尼特左旗小白楊礦業有限責任公司股權事件，北京中企華資產評估有限責任公司受中國鐵路工程總公司委托，按照國度有關資產評估的劃定，本著獨立、合理、客觀的原則及須要的評估措施，并接納資產基本法和收益法對蘇尼特左旗小白楊礦業有限責任公司的股東所有權益代價在評估基準日所示意的市場代價舉辦了評估。

按照以上評估事變，得出如下評估結論：
在評估基準日 2008 年 5 月 31 日一連策劃的條件下，企業的帳面總資產為11851.02 萬元，總欠債為11384.62 萬元，凈資產466.40 萬元(賬面值經中興華管帳師事宜所審計)；調解后總資產為 11851.02 萬元，總欠債為 11384.62 萬元，凈資產466.40 萬元。

接納資產基本法評估后的總資產為 21222.09 萬元，總欠債為
11384.62 萬元，凈資產為 9837.47 萬元，凈資產增值 9371.07 萬元，增值率2009.23%。

詳細評估匯總環境詳見下表：
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資產評估功效匯總表
金額單元：人民幣萬元
項目 帳面代價 調解后帳面值 評估代價 增減值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
活動資產 1 355.41 355.41 355.41 0.00 0.00
非活動資產 2 11495.61 11495.61 20866.68 9371.07 81.52
個中：恒久股權投資 3 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
牢靠資產 5 68.65 68.65 61.67 -6.98 -10.17
在建工程 6 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
無形資產 7 11426.96 11426.96 20805.01 9378.05 82.07
個中：礦業權 11426.96 11426.96 20805.01 9378.05 82.07
恒久待攤用度 8 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
遞延稅款 9 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
資產總計 10 11851.02 11851.02 21222.09 9371.07 79.07
活動欠債 11 11384.62 11384.62 11384.62 0.00 0.00
非活動欠債 12 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
欠債總計 13 11384.62 11384.62 11384.62 0.00 0.00
凈資產 14 466.40 466.40 9837.47 9371.07 2009.23
接納收益法評估的股東所有權益代價為 11269.72 萬元，較賬面增值 10803.32 萬元，增值率為2316.32 %。

收益法的凈資產評估值比本錢法高 1432.25 萬元，差別率為 14.56
%。鑒于以下緣故起因，本次選用資產基本法評估功效作為評估結論：
1、本錢法與收益法的評估功效差別不大；
2、因為企業的賽漢塔拉煤礦現階段為探礦權，其礦山建樹的計劃事變還未實驗，本次接納收益法評估的各項參數數據來自于礦山開拓操作方案，因此對礦山的開拓建樹及將來年度的收益猜測均有較大的不確定性身分。

在評估基準日 2008 年 5 月 31 日一連策劃條件下，蘇尼特左旗小
白楊礦業有限責任公司評估后的總資產為 21222.09 萬元，總欠債為
11384.62 萬元，凈資產為 9837.47 萬元，凈資產增值 9371.07 萬元，增值率2009.23%。

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本評估陳訴所顯現的評估結論僅對被評估資產和委托方實驗本次經濟舉動有用，行使有用期自評估基準日起一年。

法定代表人：孫月煥 注冊資產評估師：趙 澎
注冊資產評估師：解彥平
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資產評估陳訴書
中企華評報字(2008)第357 號
北京中企華資產評估有限責任公司接管中國鐵路工程總公司的委托，按照國度有關資產評估的劃定，本著客觀、獨立、合理的原則，憑證公認的資產評估要領，對蘇尼特左旗小白楊礦業有限責任公司的股東所有權益代價舉辦了評估。介入本項目標評估職員憑證須要的評估措施對委托評估范疇內的資產實驗了實地勘查、市場觀測與詢證，
對委估資產在 2008 年 5 月 31 日所示意的市場代價作出了公允反應。現將資產評估環境及評估功效陳訴如下：一、委托方與資產占據方簡介
(一)委托方簡介
企業名稱：中國鐵路工程總公司
注冊地點：北京市豐臺區星火路 1 號
經濟性子：全民全部制
注冊成本：壹佰零捌億壹仟肆佰玖拾貳萬伍仟元
法定代表人：石大華
策劃范疇：土木匠程構筑和線路、管道、裝備安裝的總承包。上述項目勘探、計劃、施工、建樹監理、技能咨詢、技能開拓、技能轉讓、技能處事的分項承包；土木匠程專用機器裝備、器械、構件、車輛和鋼梁、鋼布局、構筑原料的研制、出產、維修、販賣；在新建鐵蹊徑正式驗收交付運營前的姑且性客、貨運輸營業及相干處事；承包本行業的海外工程，境表里資工程；對外調派本行業的種種工程、出產勞務職員；房地產開拓、策劃；自營和署理種種商品及技能的收支口營業(國度限制公司策劃或國度榨取收支口的商品及技能除外)；策劃進料加工和“三來一補”營業；策劃對銷商業和轉口商業；汽車(含
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小轎車)販賣。

兼營：電子產物及通訊裝備、交電、煤炭、構筑五金、水暖器械、
日用百貨的販賣；保險業署理(署理險種和有用期以容許證為準)；主、兼營中國度有專項專營劃定的除外。

中國鐵路工程總公司是集勘測計劃、施工安裝、房地產開拓、家產制造、科研咨詢、工程監理、成本策劃、金融信任和外經外貿于一體的多成果、特大型企業團體。其前身是 1950 年3 月創立的鐵道部工程總局和計劃總局，后幾經改觀為鐵道部根基建樹總局。1989 年7 月，鐵道部取消根基建樹總局，組建中國鐵路工程總公司。2000 年9 月，總公司與鐵道部“脫鉤” ，整體移交中央企業工委打點。2003 年 5 月國務院國資委創立后，附屬國資委打點。2006 年 11 月，成為國務院國資委首批國有獨資企業董事會試點企業。

中國鐵路工程總公司具有國度建樹部核準的鐵路工程施工總承包特級天資、公路工程施工總承包一級天資、市政公用工程施工總承包一級天資以及橋梁工程、地道工程、公路路基工程專業承包一級天資，擁有中華人民共和國對外經濟相助策劃資格證書和收支口企業資格證書，具有調派職員姑且出國(境)和約請外國經貿職員來華事項審批權。2000 年通過ISO9001 質量認證，同時得到英國皇家UKAS 證書。

公司現有 34 家成員企業，首要是中國外洋工程總公司，中鐵一局、二局、三局、四局、五局、六局、七局、八局、九局、十局、大橋局、電氣化局及地道、建工團體等14 家特大型施工企業，鐵道第二、第三勘測計劃院、中鐵工程計劃咨詢團體有限公司等 8 家大型、特大型勘測計劃企業，中鐵西北、西南、工程機器科學研究院等 3 家大型科研開拓企業，中鐵山橋、寶橋、寶工、武工等4 家大型家產制造企業，并有4 家直屬單元。施工步隊遍布除臺灣省外的世界各省、直轄市和
自治區的1000 多個縣市。

公司現有員工 29.23 萬人。種種專業技強職員 100599 人，個中中國工程院院士3 人，國度勘測計劃人人 7 人，國度有突出孝順的中青年科技、打點專家7 人，省部級有突出孝順中青年科技專家65 人，教
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授級高級工程師 176 人，高級技強職員7841 人。企業總資產790 億元。總公司體系施工機器裝備原值98.5 億元人民幣，凈值54.3 億元，總功率228 萬kw ，首要施工裝備總臺數44368 臺。

(二)資產占據方簡介
1、根基環境
企業名稱：蘇尼特左旗小白楊礦業有限責任公司
注冊地點：蘇尼特左旗達日汗烏拉蘇木芒來嘎查芒來煤礦
注冊成本：伍佰萬元整人民幣
法定代表人：吳建元
經濟性子：有限責任公司
策劃范疇：探礦(國度法令禮貌劃定需經審批的除外)。

2、企業沿革
蘇尼特左旗小白楊礦業有限責任公司于2004 年 11 月30 日創立。

2007 年3 月20 日，中國鐵路工程總公司與公司原股東簽立股權轉讓協議書。憑證股權轉讓協議書約定，中國鐵路工程總公司收購了原股東持有的 51%的股權。收購后，中國鐵路工程總公司持有公司 51%的股權，天然人楊國良持有 49%的股權。公司現擁有內蒙古自治區蘇尼特左旗白音烏拉煤田賽漢塔拉礦區普查探礦權，2007 年3 月已完成該礦區的詳查事變，按照詳查陳訴，全礦區煤層資源儲量總計99806 萬噸，
個中節制的內蘊經濟資源量(332)50646 萬噸，揣度的內蘊經濟資源量
(333)49160 萬噸。

3、組織機構與職員組成
因為公司創立時刻不長，其機構配置和職員布置還未完成，今朝公司各項事宜由蘇尼特左旗芒來礦業有限責任公司代管。

4、執行的首要管帳政策
企業執行的首要管帳政策是財務部 2006 年 2 月 15 日頒布的《企業管帳準則》。

(三)其他陳訴行使者
除委托方和資產占據方為陳訴行使者外，中鐵資源有限公司和國
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家法令、禮貌劃定的評估陳訴行使者。二、評估目標
因中國鐵路工程總公司擬向中鐵資源有限公司轉讓其所持有的蘇尼特左旗小白楊礦業有限責任公司股權事件，需對所涉及的蘇尼特左旗小白楊礦業有限責任公司的股東所有權益代價舉辦評估，為上述舉動提供代價參考依據。三、評估工具和評估范疇
評估工具為蘇尼特左旗小白楊礦業有限責任公司的股東所有權益代價。

評估范疇詳細包羅：活動資產，非活動資產：包羅牢靠資產(呆板裝備)、無形資產，活動欠債等。

委估資產的賬面資產總額為 11851.02 萬元，欠債總額 11384.62 萬元，凈資產為466.40 萬元。

賬面值業經中興華管帳師事宜所審計。四、評估基準日
本項目資產評估基準日是 2008 年 5 月 31 日。統統計價尺度均為基準日有用的價值尺度。

此基準日是由委托方、企業及評估師按照經濟舉動詳細時刻打算要求，配合協商后確定的。五、代價范例和界說
此次評估工具的代價范例確定為市場代價。

市場代價是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強制的環境下，評估工具在評估基準日舉辦正常公正買賣營業的代價預計數額。六、評估原則
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(一)遵循獨立性原則。作為獨立的社匯合理性機構，評估事變始終僵持獨立的圈外人態度，不受外界滋擾和委托者意圖的影響；
(二)遵循客觀性原則。評估職員從現實出發，通過現場勘測，在把握翔實靠得住資料的基本上，以客觀合理的立場，運用科學的要領，使得評估功效具備充實的究竟依據；
(三)遵循合理性原則。作為社會中介機構，評估事變及功效保持合理公允；
( 四)遵循產權好處主體變換原則。即以委評資產的產權好處主體
變換為假設條件，確定其在評估基準日2008 年 5 月 31 日的現行公允代價；
(五)遵循資產一連策劃的原則。按照被評估資產今朝的用途和行使方法等環境繼承行使，確定響應的評估要領、參數和依據；
(六)遵循更換性原則。評估作價時，假猶如一資產或同種資產在評估基準日也許實現的或現實存在的價值或價值尺度有多種，則選用以較低的價值為基準；
(七)遵循果真市場原則。即評估的作價依據和評估結論在果真市場存在或創立；
(八)維護資產占據者及投資者正當權益的原則。七、評估依據
(一)舉動依據
中國鐵路工程總公司第一屆董事會第十一次集會會議決策。

(二)禮貌依據
1、國務院1991 年91 下令《國有資產評估打點步伐》；
2、國度國有資產打點局國資辦發(1992)36 號《國有資產評估打點步伐施行細則》；
3、國務院令第378 號《企業國有資產監視打點暫行條例》；
4、國辦發[2001]102 號《國務院辦公廳轉蓬勃務部關于改良國有資產評估行政打點方法增強資產評估監視打點事變誼見的關照》
；
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5、國資委12 下令《企業國有資產評估打點暫行步伐》；
6、財務部第14 下令《國有資產評估打點多少題目的劃定》；
7、國資委第3 下令《企業國有產權轉讓打點暫行步伐》；
8、財務部財評字[1999]91 號文《資產評估陳訴根基內容與名目標暫行劃定》；
9、中評協[2007]189 號《關于印發《資產評估準則-評估陳訴》等7
項資產評估準則的關照》；
10、中國資產評估協會中評協[1996]03 號《資產評估操縱類型意見》
(試行)；
11、國資委產權[2006]274 號《關于增強企業國有資產評估打點事變有關題目的關照》；
12、2006 版《企業管帳準則》；
13、1996 年8 月29 日批改后頒布的《中華人民共和國礦產資源法》；
14、國務院1998 年第241 下令《礦產資源勘查區塊掛號打點步伐》；
15、國務院1998 年第242 下令《采礦權探礦權轉讓打點步伐》；
16、疆域資源部疆域資[2000]309 號文印發的《礦業權出讓轉讓打點暫行步伐》；
17、疆域資源部疆域資[1999]75 號文印發的《采礦權探礦權評估打點暫行步伐》；
18、疆域資源部通告宣布的《礦業權評估指南》(2004 年版)；
19、疆域資源部疆域資[2002]271 號文《關于探礦權評估和確認有關題目的關照》；
20、疆域資源部2006 年第 18 號通告《關于實驗的通告》；
21、有關法令、禮貌、關照文件等。

(三)產權依據
1、車輛行駛證；
2、勘查容許證；
3、其他產權證明文件。

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( 四)取價依據
1、國度宏觀經濟、行業、地區市場及企業統計說明數據；
2、現行的國度和處所稅收政策和劃定；
3、基準日近期國債收益率、同類上市公司有關指標；
4、Wind 證券投資說明體系提供的A 股上市公司的有關資料；
5、國度兩委三部一局1997 年7 月 15 日頒布的《汽車報廢尺度》和2000 年12 月18 日頒布的《關于調解汽車報廢尺度多少劃定的關照》；
6、2008 年第5 期《黑馬快訊》；
7、《內蒙古自治區白音烏拉煤田賽漢塔拉礦區煤炭詳查陳訴》( 內蒙古自治區第九地質礦產勘查開拓院，2006 年 11 月)；
8、《內蒙古自治區白音烏拉煤田賽漢塔拉礦區煤炭詳查陳訴》礦產資源儲量評審意見書(北京中礦聯咨詢中心中礦聯儲評字[2007]70
號，2008 年5 月9 日)；
9、關于《內蒙古自治區白音烏拉煤田賽漢塔拉礦區煤炭詳查陳訴》礦產資源儲量評審存案證明( 內蒙古自治區疆域資源廳內疆域資儲蓄字[2008]93 號，2008 年5 月28 日)；
10、《內蒙古自治區白音烏拉煤田賽漢塔拉煤礦開拓操作方案》
( 昆明煤炭研究計劃院，2008 年 8 月)；
11、評估職員網絡的其余與代價評估相干的資料；
12、《資產評估常用數據與參數手冊》；
13、中興華管帳師事宜全部限責任公司出具的審計功效；
14、中企華資產評估公司出具的礦業權評估陳訴；
15、國度有關部分頒布的統計資料和技能尺度資料，以及評估機構網絡的其他有關資料；
16、北京中企華資產評估有限責任公司價值信息資料庫。八、評估要領
按照評估工具、代價范例、資料網絡環境等相干前提，說明收益法、市場法和本錢法三種資產評估根基要領的合用性，適當選擇一種或多種資產評估根基要領舉辦評估。本次評估按照企業的相干前提采
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用資產基本法和收益法。

(一)本錢法
1、關于活動資產的評估
活動資產的評估，首要接納本錢法。

(1)對付錢幣資金的評估，評估職員通過對申報單元評估基準日庫存現金舉辦盤貨和對銀行存款余額調理表舉辦試算均衡，查對無誤后，以經核實后的帳面代價確認評估代價。

(2)對付應收金錢(預付帳款、其他應收款) ，評估職員通過核查賬簿、原始憑據，在舉辦經濟內容和帳齡說明的基本上，按照每筆金錢也許收回的數額確定評估值。

2、關于呆板裝備的評估
本次評估接納本錢法。

計較公式為：評估值=重置全價×成新率
按照企業提供的呆板裝備明細清單，一一舉辦了查對，做到帳表符合，同時通過對有關的條約、法令權屬證明及管帳憑據審稽核實對其權屬予以確認。組織評估職員對首要裝備舉辦了須要的現場勘測和核實。

(1)重置代價簡直定
車輛按評估基準日市場價值加附加稅、牌照費作為重置全價；
(2)成新率簡直定
對運輸裝備，依據國度頒布的車輛逼迫報廢尺度，以車輛行駛里程、行使年限兩種要領按照孰低原則確定成新率，然后團結現場勘測環境舉辦調解，假如現場勘測環境與孰低法確定的成新率差別不大的，則不調解。

年限成新率=(經濟壽命年限- 已行使年限)/壽命年限×100%
里程成新率=(壽命里程- 已行駛里程)/壽命里程×100%
綜合成新率=理論成新率×現場勘查調解系數
(3)評估值簡直定
將重置全價和成新率相乘，得出評估值。

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3、關于礦業權的評估
本次評估的采礦權是內蒙古自治區白音烏拉煤田賽漢塔拉礦區煤炭詳查探礦權，按照《礦業權評估指南》要求，本次評估均接納現金流量法。

按照礦業權評估打點要求，探礦權評估需單獨出具評估陳訴，探礦權評估的相干內容詳見北京中企華資產評估有限責任公司出具的探礦權評估陳訴書。(陳訴號：中企華評報字(2008)第357-1 號)
4、關于欠債的評估
本次評估的欠債是活動欠債，僅有其他應付款。對付欠債評估職員按照企業提供的各項目明細表，以顛末審稽核實后的調解后賬面值作為評估值。

(二)收益法
1、收益法模子
本次評估接納收益法通過對企頤魅整體代價的評估來間接得到股東所有權益代價，據此乘以股東所持有的股權比例計較得出擬評估股權的代價。本次評估的股權代價沒有思量控股權溢價和少數股權折價的影響。

本次收益法評估的企業代價按下列公式計較。

企業代價=業務性資產代價+溢余資產代價+非策劃性資產代價＋對外恒久投資代價
股東權益代價=企業代價-有息債務
有息債務：指基準日賬面上必要付息的債務，包羅短期借錢，帶息應付單據、一年內到期的恒久借錢、恒久借錢等。

個中：業務性資產代價按以下公式確定：
t n
P ∑R /(1 +i)t +P /(1 +i)n
t n
t 1
式中：P 為業務性資產代價；
i 為折現率；
t 為猜測年度；
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R 為第t 年凈現金流量；
t
Pn 為第n 年末值；
n 為猜測第末年。

2、猜測期簡直定
猜測期簡直定以企業擁有的可開采儲量和將來產量綜合確定，即以企業礦產可開采年限確定。

3、自由現金流量簡直定
本次評估接納企業自由現金流，計較公式如下：
(猜測期內每年) 自由現金流量=主營營業收入-主營營業本錢-主營營業稅金及附加+其余營業利潤-時代用度(打點用度、業務用度)+投資收益+業務外出入凈額-所得稅+折舊及攤銷-成個性支出-營運資金追加額
4、折現率簡直定
憑證收益額與折現率口徑同等的原則，本次評估收益額口徑為企業自由現金流量，則折現率選取加權均勻成本本錢(WACC)。公式如下：
E D
WACC ×K e + ×(1-t) ×K d
E +D E +D
式中：
K
e ：權益成本本錢；
K
d ：債務成本本錢；
E ：權益的市場代價；
D ：債務的市場代價；
t : 所得稅率
K r +β ×MRP +r
個中： e f L c
r
f ：無風險酬金率；
βL ：權益的體系風險系數；
MRP ：市場風險溢價；
r
c ：企業特定風險調解系數。

6、溢余資產代價簡直定
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溢余資產是指與企業收益無直接相關的，高出企業策劃所需的多余資產。

7、非策劃性資產代價簡直定
非策劃性資產是指與企業收益無直接相關的，不發見效益的資產，此類資產不發生利潤，以及在收益猜測中未舉辦猜測的資產。九、評估措施實驗進程和環境
(一)接管委托
2008 年6 月20 日，中國鐵路工程總公司確定北京中企華資產評估有限責任公司為本項目標資產評估機構。

(二)組建評估步隊
接管委托后，我公司創立了資產評估事變率領小組，確定了該項目標現場認真人，并組織了由財政、裝備和礦業權等方面的專家構成的評估事變步隊。

(三)資產清查
在企業如實申報資產并看待評估資產舉辦全面自查的基本上，評估職員對納入評估范疇內的資產和欠債舉辦了全面清查。非實物資產首要通過查閱企業的原始管帳憑據、函證和核實有關經濟舉動證明文件的方法核查企頤魅債權債務的形成進程和賬面數字的精確性。實物資產清查資產為牢靠資產等，清查內容首要為核實資產數目、行使狀態、產權及其他影響評估作價的重要身分。資產清查及觀測時刻為2008 年
7 月7 日~7 月 10 日。

實物資產清查進程如下：
1、指導企業相干的財政與資產打點職員在資產清查的基本上，憑證評估機構提供的“資產評估明細表” 、“資產觀測表” 、“資料清單”及其填寫要求，舉辦掛號填報，同時網絡被評估資產的產權歸屬證明文件和反應機能、狀態等環境的文件資料。

2、起源檢察資產占據方提供的資產評估明細表
☆ 評估職員通過查閱有關資料，相識涉及評估范疇內詳細工具的詳
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細狀況。然后，檢察種種資產評估明細表，搜查有無填列不全、資產項目不明晰征象，并按照履歷及把握的有關資料，搜查資產評估明細表有無漏項等。

3、現場實地勘測
依據資產評估明細表，評估職員對申報的現金和牢靠資產舉辦盤貨和現場勘測。針對差異的資產性子及特點，采納差異的勘測要領。

(1)現金的清查：評估職員對納入本次評估范疇內的現金舉辦了現場盤貨。

(2)對呆板裝備查閱了首要裝備的購買條約及相干資料，并和裝備打點職員的普及交換，相識裝備的購買日期、產地、各項用度的支出環境，通過這些步調較量充實地相識了裝備的改觀及運行環境。

(3)對付礦業權，評估職員相識了礦業權取得的汗青延革及方法，網絡了地質勘察、儲量核實及開拓操作資料，同時對是否交納取得礦權價款舉辦了核實，并網絡了相干證明依據。

4、增補、修改和完美資產評估明細表
按照現場實地勘測功效，進一步完美資產評估明細表，以做到“表”“實”符合。

5、核實產權證明文件
對評估范疇的車輛、礦業權的產權舉辦觀測，以確認做到產權清楚。

( 四)評定估算、匯總和考核
7 月 11 日開始，評估職員開始評定估算事變，并延續錄入計較機。現場評定估算時刻為2008 年7 月 11 日~7 月 18 日。7 月20 日各評估組全面匯總資產評估起源功效、舉辦評估結論說明、撰寫聲名與陳訴，提交公司考核組舉辦考核。

(五)提交陳訴
9 月30 日將正式資產評估陳訴提交委托方。十、評估假設
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1、本評估陳訴的結論是在產權明晰的環境下，以企業一連策劃為條件；
2、國度宏觀經濟政策及關于煤炭行業的根基政策無重大變革；
3、公司地址地域的社會經濟情形無重大改變；
4、國度現行的銀行利率、匯率、稅收政策等無重大改變；
5、本次評估測算各項參數取值均未思量通貨膨脹身分；
6、公司管帳政策與管帳核算要領無重大變革；
7、公司現有和將來的打點層是認真的，并能起勁、穩步推進公司的成長打算，全力保持精采的策劃態勢；
8、公司出產策劃所耗損的首要原原料、輔料的供給方法能按預期打算實現；
9、公司將來的投資打算可以或許準期實現，將來出產手段的變革可以獲得國度審批機構的承認，將來產銷量同等；
10、假設公司的現金流在每個猜測時代的中期發生，如在一個猜測年度內，現金流在年中發生，而非年末發生；
11、公司將來的策劃方法能按預期打算實現，并保持不變無重大變革；
12、在企業存續期內，不存在因對外包管等事項導致的大額或有欠債；
13、將來企業可以或許按打算實現其預期的收入取得方法和名譽政策，不會碰著重大的金錢回收題目；
14、本次猜測以公司評估基準日股權布局為框架，未思量基準日后也許產生的股權變革或重組；
15、企業在正式投產時能正當取得煤炭出產容許證、安詳出產容許證、煤炭販賣容許證，以及在工商掛號的業務執照具備煤炭出產、販賣的正當策劃資格；
16、將來煤炭安詳部分核發的審定產量文件確定的審定出產手段與計劃出產手段同等；
17、企業將來能順遂取得 1500 萬噸/年出產手段的相干批復并最終
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取得采礦容許證；
18、無其他人力不行抗拒身分的重大倒霉影響。十一、評估結論
按照國度有關資產評估的劃定，本著獨立、合理和客觀的原則及須要的評估措施，對蘇尼特左旗小白楊礦業有限責任公司的股東所有權益代價舉辦了評估。本次評估接納了資產基本法和收益法。

(一)資產基本法
在評估基準日 2008 年 5 月 31 日一連策劃的條件下，企業的帳面總資產為11851.02 萬元，總欠債為11384.62 萬元，凈資產466.40 萬元(賬面值經中興華管帳師事宜所審計)；調解后總資產為 11851.02 萬元，總欠債為 11384.62 萬元，凈資產466.40 萬元；
接納資產基本法評估后的總資產為 21222.09 萬元，總欠債為
11384.62 萬元，凈資產為 9837.47 萬元，凈資產增值 9371.07 萬元，增值率2009.23%。

詳細評估匯總環境詳見下表：
資產評估功效匯總表
金額單元：人民幣萬元
項目 帳面代價 調解后帳面值 評估代價 增減值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
活動資產 1 355.41 355.41 355.41 0.00 0.00
非活動資產 2 11495.61 11495.61 20866.68 9371.07 81.52
個中：恒久股權投資 3 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
牢靠資產 5 68.65 68.65 61.67 -6.98 -10.17
在建工程 6 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
無形資產 7 11426.96 11426.96 20805.01 9378.05 82.07
個中：礦業權 11426.96 11426.96 20805.01 9378.05 82.07
恒久待攤用度 8 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
遞延稅款 9 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
資產總計 10 11851.02 11851.02 21222.09 9371.07 79.07
活動欠債 11 11384.62 11384.62 11384.62 0.00 0.00
非活動欠債 12 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
欠債總計 13 11384.62 11384.62 11384.62 0.00 0.00
凈資產 14 466.40 466.40 9837.47 9371.07 2009.23
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(二)收益法
接納收益法評估的股東所有權益代價為 11269.72 萬元，較賬面增值 10803.32 萬元，增值率為2316.32 %。

(三)評估功效簡直定
收益法的凈資產評估值比本錢法高 1432.25 萬元，差別率為 14.56
%。鑒于以下緣故起因，本次選用資產基本法評估功效作為評估結論：
1、本錢法與收益法的評估功效差別不大；
2、因為企業的賽漢塔拉煤礦現階段為探礦權，其礦山建樹的計劃事變還未實驗，本次接納收益法評估的各項參數數據來自于礦山開拓操作方案，因此對礦山的開拓建樹及將來年度的收益猜測均有較大的不確定性身分。十二、出格事項聲名
以下為在評估進程中已發明也許影響評估結論但非評估職員執業程度和手段所能評定估算的有關事項(包羅但不限于)：
(一)評估結論是北京中企華資產評估有限責任公司出具的，受詳細介入本次項目標評估職員的執業程度和手段的影響。資產評估陳訴的行使各方應存眷本陳訴書中所顯現的出格事項和評估陳訴的法令效力等內容。

(二) 由委托方和資產占據方打點層及其有關職員提供的與評估相干的經濟舉動文件、業務執照、產權證明文件、財政報表、管帳憑據、資產明細及其他有關資料是體例本陳訴的基本。委托方、資產占據方和相干當事人應對所提供的以上評估原始資料的真實性、正當性和完備性包袱責任。

(三)對企業存在的也許影響資產評估值的瑕疵事項，在企業委托時未作非凡聲名而評估職員已推行須要的評估措施基本上，按照專業履歷一樣平常不能獲知的環境下，評估機構及評估職員不包袱相干責任。

( 四)本評估功效是反應評估工具在本次評估目標下，按照果真市
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場原則確定的現行價值，沒有思量未來也許包袱的抵押、包管事件，以及非凡的買賣營業方也許追加支付的價值等對評估代價的影響，也未思量國度宏觀經濟政策產生變革以及遇有天然力和其他不行抗力對資產價值的影響。當前述前提以及評估中遵循的一連策劃原則等產生變革時，評估功效一樣平常會失效。

(五)本次對探礦權的評估，接納的出產手段、牢靠資產投資和出產本錢用度等數據參考了昆明煤炭研究計劃院出具的《內蒙古自治區白音烏拉煤田賽漢塔拉煤礦開拓操作方案》，該開拓方案中設定出產手段為 1500 萬噸/年。按照現行劃定，煤炭企業礦山出產手段必需取得相干部分的批復，本次評估是以企業將來能順遂取得 1500 萬噸/年出產手段的相干批復并最終取得采礦容許證為假設條件作出的。

(六)除國度法令、禮貌還有劃定外，任何未經評估機構和委托方確認的機構或小我私人不能因為獲得評估陳訴而成為評估陳訴行使者。

評估陳訴行使者應留意以上出格事項對評估結論所發生的影響。十三、評估陳訴行使限定聲名
(一)評估陳訴只能用于評估陳訴載明的評估目標和用途；
(二)評估陳訴只能由評估陳訴載明的評估陳訴行使者行使；
(三)未征得出具評估陳訴的評估機構贊成，評估陳訴的內容不得被摘抄、引用或披露于果真媒體，法令、禮貌劃定以及相干當事方還有約定的除外；
( 四)評估陳訴行使有用期自評估基準日起一年。

(五)本評估陳訴需提交國有資產監視打點部分舉辦存案，待取得正式存案文件后方能正式行使；
(六) 本評估結論系評估專業職員依據國度有關劃定出具的意見，在評估機構具名蓋印后，具有法令劃定的效力。十四、評估陳訴提出日期
本陳訴書提交委托方的時刻為：2008 年9 月30 日。

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法定代表人：孫月煥 注冊資產評估師：趙 澎
注冊資產評估師：解彥平
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二零零八年九月三十日
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資產評估陳訴書備查文件
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介入本評估項目標職員名單
項目認真人： 趙 澎 注冊資產評估師
評估首要職員名單：
任 俊 工程師
段新黃 工程師
徐 思 管帳師
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