接(一)
海南民生燃氣（團體）股份有限公司二○○五年年度陳訴(二)

3、公司資產組成和用度變換環境
（1）公司資產組成及變換環境
陳訴期公司資產組成及變換環境如下：
單元：萬元
期末數占總
財政指標 期末數
資產的比例
應收金錢 51,881.08 10.57%
存貨 3,072.40 0.63%
恒久股權投資 6,899.12 1.41%
牢靠資產凈額 301,037.67 61.33%
在建工程 2,311.15 0.47%
短期借錢 53,600.00 10.92%
恒久借錢 114,155.07 23.26%

增減變換數
財政指標 期初數
（+、-）
應收金錢 61,520.01 -9,638.93
存貨 2,511.78 560.62
恒久股權投資 27,455.41 -20,556.30
牢靠資產凈額 66,173.07 234,864.60
在建工程 197,795.70 -195,484.54
短期借錢 85,200.00 -31,600.00
恒久借錢 110,093.87 4,061.20

財政指標 增減比例
應收金錢 -15.67%
存貨 22.32%
恒久股權投資 -74.87%
牢靠資產凈額 354.92%
在建工程 -98.83%
短期借錢 -37.09%
恒久借錢 3.69%
聲名：
①期末應收金錢比期初鐫汰15.67%，首要系本期典當營業發放當金鐫汰、核銷幻魅賬及收回往來款所致；
②期末存貨比期初增進22.32%，首要系本期未結算工程增進所致；
③期末恒久股權投資比期初鐫汰74.87%，首要系本期注銷海南民生科技投資有限公司等四家子公司所致；
④期末牢靠資產凈額比期初增進354.92%，首要系徽杭高速完工，本期在建工程轉入牢靠資產所致；
⑤期末在建工程比期初鐫汰98.83%，首要系徽杭高速完工，本期在建工程轉入牢靠資產所致；
⑥期末短期借錢比期初鐫汰37.09%，首要系本期因貸款到期而送還部門貸款所致；
⑦期末恒久借錢比期初增進3.69%，首要系本期新增恒久借錢所致。

（2）公司用度組成及變換環境
陳訴期公司業務用度、打點用度、財政用度、所得稅等財政數據及變換環境如下：
單元：萬元
財政指標 今年紀 上年紀
業務用度 3,260.89 3,340.69
打點用度 5,067.18 4,694.75
財政用度 9,840.03 4,595.90
所得稅 1,367.40 1,931.57

今年比上 今年占利潤
財政指標
年增減 總額比例
業務用度 -2.39% 43.68%
打點用度 7.93% 67.87%
財政用度 114.10% 131.80%
所得稅 -29.21% 18.31%

今年占利潤總額比例比
財政指標
上年增減
業務用度 增進8.66個百分點
打點用度 增進18.66個百分點
財政用度 增進83.63個百分點
所得稅 鐫汰1.93個百分點
聲名：
①今年業務用度比上年鐫汰2.39%，占利潤總額比例比上年增進8.66%，首要系本期利潤總額鐫汰所致；
②今年打點用度比上年增進7.93%，占利潤總額比例比上年增進18.66%，首要系本期徽杭高速公路建成通車后增進打點用度所致；
③今年財政用度比上年增進114.10%，占利潤總額比例比上年增進83.63%，首要系本期徽杭高速公路建成通車后貸款利錢不再成本化所致；
④今年所得稅比上年鐫汰29.21%，占利潤總額比例比上年鐫汰1.93%，首要系本期利潤總額鐫汰所致。

4、公司現金流量環境
陳訴期公司策劃勾當、投資勾當和籌資勾當發生的現金流量環境如下：
單元：萬元
財政指標 今年紀 上年紀
策劃勾當發生的現金流量凈額 36,727.59 -29,091.84
投資勾當發生的現金流量凈額 4,267.16 -66,061.36
籌資勾當發生的現金流量凈額 -36,933.68 50,737.60
現金及現金等價物凈增進額 4,061.06 -44,415.62

增減變換數
財政指標 增減比例
（+、-）
策劃勾當發生的現金流量凈額 65,819.43 -
投資勾當發生的現金流量凈額 70,328.52 -
籌資勾當發生的現金流量凈額 -87,671.28 -
現金及現金等價物凈增進額 48,476.68 -
聲名：
（1）今年策劃勾當發生的現金流量凈額與上年對比差額為65,819.43萬元，首要緣故起因是上年產生典當局限和商業局限較大，今年減小了典當局限、收回了部門商業金錢；
（2）今年投資勾當發生的現金流量凈額與上年對比差額為70,328.52萬元，首要緣故起因是上年投資建樹徽杭高速公路，今年徽杭高速公路已建成且有多家子公司注銷及股權轉讓；
（3）今年籌資勾當發生的現金流量凈額與上年對比差額為87,671.28萬元，首要緣故起因是上年貸款局限較大，今年貸款局限減小且償還了部門銀行貸款；
（4）今年現金及現金等價物凈增進額與上年對比差額為48,476.68萬元，首要是上述緣故起因造本錢年策劃勾當、投資勾當發生的現金流量凈額增進所形成的；
（5）陳訴期公司策劃勾當發生的現金流量凈額是凈利潤的575.60%，高于凈利潤30,346.85萬元，首要緣故起因是今年減小了典當局限、緊縮了商業營業等。

5、公司裝備操作和市場等環境
陳訴期內，公司裝備狀況精采，裝備操作環境切合行業尺度；因液化氣漲價幅度較大，�？谑泄艿廊細馐袌鲂枨笈d隆，用戶申致意裝、行使管道燃氣的起勁性較高；液化氣批發供不該求，但因采購本錢高漲影響了貨源供給；在遭遇32年未遇的“達維”強臺風時，緊張啟用備用電源，啟動事前儲蓄庫存的120噸應急液化石油氣摻混供氣，確保了海口管道燃氣體系安詳不變運行，做到了“水停電停氣不斷”，“上游氣斷我不絕”；徽杭高速公路尚處于通車后的誘導期（一樣平常是通車后的2－3年），車流量不敷，但也在不絕增添，且公司已將其收費營業對外承包以獲取不變收益；典當和商業營業依據市場需求環境隨時舉辦調解，做好風險節制；公司首要技強職員未產生變換，對公司策劃打點沒有影響。

6、公司首要控股子公司及參股公司的策劃環境及業績說明
陳訴期內，公司控股子公司及參股公司的名稱、首要策劃勾當、占被投資公司權益的比例、首要控股子公司及參股公司的出產策劃環境如下：
（1）海南民生管道燃氣有限公司
該公司是母公司持有99.88%股權、海南民享投資有限公司持有0.12%股權的控股子公司，法定代表工錢汪方懷，注冊成本500,000,000.00元。該公司首要營業為管道燃氣的出產和販賣、燃氣器具販賣及相干營業的策劃打點。2005年度實現主營營業收入96,167,179.56元，凈利潤37,710,129.71元；截至2005年12月31日，資產總額923,353,601.99元，凈資產708,083,060.22元。

（2）�？诿裆�燃氣管網有限公司
該公司是海南民生管道燃氣有限公司持有64.82%股權的控股子公司，另一股東海口市煤氣打點總公司持有35.18%股權，法定代表工錢李曉峰，注冊成本100,000,000.00元。該公司首要營業為都市燃氣管道計劃、燃氣裝備租賃。2005年度實現主營營業收入9,500,000.00元，凈利潤-7,965,311.87元；截至2005年12月31日，資產總額395,398,514.34元，凈資產372,518,343.17元。

（3）海南民發展流油氣儲運有限公司
該公司是母公司持有2.76%股權、海南民生管道燃氣有限公司持有91.99%股權的控股子公司，另一股東為海南省高級人民法院構造處事中心持有5.25%股權，注冊成本181,000,000.00元。該公司法定代表工錢黃寧，首要營業為液化氣、汽油、柴油開拓儲運及販賣、公路運輸等。2005年度實現主營營業收入221,566,128.83元，凈利潤18,855,233.12元；截至2005年12月31日，資產總額653,663,250.21元，凈資產414,324,034.10元。

（4）海南民生工程建樹有限公司
該公司是海南民發展流油氣儲運有限公司持有97.00%股權、海南民生管道燃氣有限公司持有3.00%股權的控股子公司，法定代表工錢汪成明，注冊成本60,000,000.00元。該公司首要營業為燃氣工程、公路工程及其配套辦法開拓建樹，工程信息咨詢，公路項目投資。2005年度實現主營營業收入117,203,117.64元，凈利潤15,117,554.76元；截至2005年12月31日，資產總額206,325,024.24元，凈資產126,809,290.74元。

（5）海南民益燃氣工程技能有限公司
該公司是海南民生管道燃氣有限公司持有80.00%股權、海南民發展流油氣儲運有限公司持有20.00%股權的控股子公司，法定代表工錢汪成明，注冊成本6,000,000.00元。該公司首要營業為燃氣工程計劃，工程監理，熱力及燃氣構筑安裝，儀器儀表等。2005年度實現主營營業收入2,245,076.05元，凈利潤490,104.42元；截至2005年12月31日，資產總額8,752,680.26元，凈資產7,934,122.87元。

（6）海南燃氣器具產物質量監視檢討站
該站是海南民生管道燃氣有限公司持有80.00%股權、海南民發展流油氣儲運有限公司持有20.00%股權的控股子公司，法定代表工錢黃寧，注冊成本1,000,000.00元。該公司首要營業為燃氣器具、氣瓶按期檢討及補綴等。2005年度實現主營營業收入1,611,844.00元，凈利潤790,342.29元；截至2005年12月31日，資產總額2,147,046.37元，凈資產2,084,345.74元。

（7）萬寧民享管道燃氣有限公司
該公司是海南民生管道燃氣有限公司持有85.00%股權、海南民生工程建樹有限公司持有15.00%股權的控股子公司，法定代表工錢李曉峰，注冊成本20,000,000.00元。該公司首要營業為自然氣等石油產物的販賣，燃氣器具等產物的販賣。陳訴期內處于籌建期。截至2005年12月31日，資產總額20,020,368.00元，凈資產20,000,000.00元。

（8）中油管道文昌石化有限公司
該公司是海南民發展流油氣儲運有限公司持有87.22%股權、母公司持有12.78%股權的控股子公司，法定代表工錢黃寧，注冊成本23,000,000.00元。該公司首要營業為石油及成品、金屬原料、化工產物的販賣等。2005年度實現主營營業收入3,371,732.26元，凈利潤-586,773.96元；截至2005年12月31日，資產總額41,720,123.71元，凈資產23,362,352.45元。

（9）瓊海燃氣有限公司
該公司是母公司持有60.00%股權的控股子公司，另一股東瓊海萬泉河溫泉旅游開拓股份有限公司持有40.00%股權，注冊成本5,059,750.00元。該公司首要營業為都市燃氣管道計劃、建樹，液化氣販賣，鋼瓶檢測等。2005年度實現主營營業收入5,156,283.12元，凈利潤-218,747.61元；截至2005年12月31日，資產總額4,282,487.72元，凈資產3,208,912.68元。

（10）黃山長江徽杭高速公路有限責任公司
該公司是母公司持有60.00%股權的控股子公司，另一股東黃山市徽杭高速公路建樹開拓總公司持有40.00%股權，法定代表工錢汪方懷，注冊成本350,000,000.00元。該公司首要營業為從事徽杭高速公路（安徽段）項目標建樹、打點和策劃，以及公路沿線綜合開拓策劃。按照母公司與黃山市徽杭高速公路建樹開拓總公司2000年12月12日簽署的《相助建樹徽杭高速公路安徽段條約書》約定，2005年母公司對黃山長江徽杭高速公路有限責任公司投資收益確認比例為100.00%。2005年度實現主營營業收入80,000,000.00元，凈利潤7,702,798.50元；截至2005年12月31日，資產總額2,548,729,899.98元，凈資產1,136,772,477.96元。

（11）黃山徽杭工貿有限責任公司
該公司是黃山長江徽杭高速公路有限責任公司持有60.00%股權、海南民生管道燃氣有限公司持有40.00%股權的控股子公司，法定代表工錢洪杰，注冊成本10,000,000.00元。該公司首要營業為建材、五金、公路路面碎石、砂礫、瀝青、汽車配件等的販賣等。2005年度實現主營營業收入28,048,557.70元，凈利潤14,955,652.38元；截至2005年12月31日，資產總額25,471,749.04元，凈資產24,955,652.38元。

（12）黃山民生置業有限責任公司
該公司是黃山長江徽杭高速公路有限責任公司和海南民生置業有限公司各持有50.00%股權的控股子公司，法定代表工錢李曉峰，注冊成本10,000,000.00元。該公司首要營業為房地產開拓、土石方工程、構筑原料販賣及署理等。2005年度尚未發生收入和利潤；截至2005年12月31日，資產總額41,020,000.00元，凈資產10,000,000.00元。

（13）海南民生置業有限公司
該公司是海南民生管道燃氣有限公司持有56.90%股權、海南民享投資有限公司持有43.10%股權的控股子公司，法定代表工錢汪方懷，注冊成本30,000,000.00元。該公司首要營業為房地產開拓、土石方工程、構筑原料販賣及署理等。2005年度尚未發生收入和利潤；截至2005年12月31日，資產總額55,062,765.29元，凈資產54,132,719.00元。

（14）海南民享投資有限公司
該公司是母公司持有98.79%股權、海南民發展流油氣儲運有限公司持有1.21%股權的控股子公司，法定代表工錢汪方懷，注冊成本165,000,000.00元。該公司首要營業為旅游項目開拓，高新技能財富投資開拓，水電安裝工程，土石方工程，構筑原料、金屬原料、機電產物的販賣等。2005年度實現主營營業收入74,103,199.72元，凈利潤21,938,140.67元；截至2005年12月31日，資產總額404,133,548.77元，凈資產194,687,465.24元。

（15）海南民享物業有限公司
該公司是海南民享投資有限公司持有95.00%股權、海南民生管道燃氣有限公司持有5.00%股權的控股子公司，法定代表工錢儲一豐，注冊成本2,000,000.00元。該公司首要營業為物業打點、旅館打點等。2005年度實現主營營業收入1,052,424.16元，凈利潤-626,389.03元；截至2005年12月31日，資產總額1,440,978.73元，凈資產1,373,610.97元。

（16）海南民生旅館打點有限公司
該公司是海南民生管道燃氣有限公司持有90.00%股權、海南民享物業有限公司持有10.00%股權的控股子公司，法定代表工錢李曉峰，注冊成本10,000,000.00元。該公司首要營業為旅館打點處事，信息咨詢處事，室表里裝飾工程等。2005年度尚未發生收入和利潤；截至2005年12月31日，資產總額10,000,000.00元，凈資產10,000,000.00元。

（17）海南生龍告白有限公司
該公司是海南民享投資有限公司持有53.33%股權的控股子公司，其他股東及持股比例為：海南巨龍告白有限公司持有26.67%股權，徐新春持有15.00%股權，李建持有5.00%股權。該公司法定代表工錢金伯富，注冊成本15,000,000.00元。該公司首要營業為建造、宣布、署理海表里種種告白營業，企業形象推廣等。2005年度實現主營營業收入515,000.00元，凈利潤146,738.17元；截至2005年12月31日，資產總額15,689,700.97元，凈資產15,146,738.17元。

（18）深圳市金兆典當行有限公司
該公司是海南民享投資有限公司持有55.00%股權、海南民發展流油氣儲運有限公司持有45.00%股權的控股子公司，法定代表工錢汪方懷，注冊成本100,000,000.00元。該公司首要營業為質押典當、房地產抵押典當營業，限額內絕當物品的變賣，判斷評估及咨詢處事，以及依法核準的其他營業等。2005年度實現主營營業收入32,184,700.02元，凈利潤18,986,555.48元；截至2005年12月31日，資產總額227,243,347.05元，凈資產122,749,831.32元。

（19）海口匯海典當有限責任公司
該公司是海南民享投資有限公司持有55.00%股權、海南民發展流油氣儲運有限公司持有45.00%股權的控股子公司，法定代表工錢汪方懷，注冊成本50,000,000.00元。該公司首要營業為質押典當、房地產抵押典當營業，限額內絕當物品的變賣，判斷評估及咨詢處事，以及依法核準的其他營業等。2005年度實現主營營業收入18,886,483.30元，凈利潤11,795,450.86元；截至2005年12月31日，資產總額134,895,734.06元，凈資產64,150,589.82元。

（20）中泰信任投資有限責任公司
該公司是母公司持有9.99%股權的參股公司，注冊成本516,600,000.00元，注冊地為上海市。中國華聞投資控股有限公司為該公司第一大股東，持有29.96%股權。該公司首要營業為受托策劃資金信任營業，受托策劃動產、不動產及其他工業信任營業等。

（二）對公司將來成長的瞻望
1、公司所處行業的成長趨勢及公司面對的市場競爭名堂
公司從事都市燃氣和高速公路相干營業及產物的策劃，兼及房地產開拓和商業等，獨家包袱�？谑腥細夤艿朗┕ず凸艿廊細夤┙o，獨家包袱徽杭高速公路的投資建樹和策劃打點。

都市燃氣是都市建樹的重要基本辦法之一，也是都市能源供給的一個重要構成部門，是國度財富政策重點成長的基本辦法財富，它為都市家產、貿易和住民糊口提供優質氣體燃料。都市燃氣成長的將來將屬于管道自然氣，管道自然氣將成為我京城市燃氣成長的重要汗青轉折。固然國度慢慢鋪開公用奇跡，向市場化偏向成長，實施企業化運作，實施特許策劃，可是對都市管道燃氣，從安詳運行、停止一再建樹方面思量仍要求實施地區同一策劃，都市管道燃氣具有客觀上的區域把持性。公司在�？诘赜虻墓艿廊細鉅I業不存在競爭威脅。海南液化氣市場存在多家經銷商同時策劃的名堂，市場競爭較劇烈，可是因為從事液化氣批發營業的經銷商較少，可以在當局的指導下，操作公司長流基地的上風，通過和諧獲取必然的液化氣批發營業市場份額。

高速公路屬于百姓經濟的基本財富，是國度財富政策重點成長、政策傾斜明明的工具。高速公路具有成長較量不變、現金流充沛、受百姓經濟顛簸影響小的特點，是一個典范的防止性行業，具有區域把持性。因為線路資源稀缺和策劃地區性而形成的把持使得公路行業企業間競爭的劇烈水平遠遠低于其他行業，市場競爭風險較小。

2、公司成長計謀和策劃打算
公司僵持以工錢本，以效益為中心，“拼搏、誠信、調和、創新”，以施展履歷、人才、技能、打點、品牌、資金等較量上風和綜合創新為本領，盡力推進和深化各類資源的整合，加速各項營業拓展步驟，出力開源節約，實現局限擴張，通過適度多元策劃，壯大焦點資產，加強一連紅利手段，致力實現股東、打點團隊、員工和用戶及相助者“共贏”、“多贏”方針，真正建成布局公道、局限經濟、打點類型、品格精良的綜合性、控股型、跨地區的大型企業團體。

2006年是公司的布局調解年、成長創新年、代價晉升年。2006年歲情思緒是：以科學成長為主題，以效益最大化為焦點，以整合創新為本領，以成本市場為紐帶，一連舉辦布局調解，一手抓現有營業的整合創新，一手抓新營業的購并拓展，盡快壯大焦點資產，全面晉升公司代價。2006年策劃方針是確保公司主營營業的穩步增進。為實現上述思緒和方針，公司將出力抓好以下首要事變：
（1）盡力整合管道燃氣市場。2006年，燃氣營業要繼承實驗大成長、快成長計謀，放蕩擴張局限，拓展利潤空間。打好島內市場攻堅仗，團結海口市燃氣管網籌劃和市政階梯改革，起勁向主城區以外的邊沿地域、城鄉團結部探求新的外圍用氣點；早日啟動萬寧石梅灣管道燃氣項目標開拓建樹。開辟島外市場，收購島外管道燃氣項目，擴張管道燃氣市場。

（2）大力大舉晉升徽杭高速運營程度。繼承以挖潛增效為事變主線，敦促徽杭高速公路運營進入良性軌道。

（3）穩步開拓成片商住房地產項目。推進盈濱海灣656畝土地及相干地塊的綜合開拓事變，同時起勁試探以恰當方法舉辦土地相助開拓運作。

（4）借力激活長流油氣策劃。液化氣策劃方面，繼承不變海南液化氣一級批發市場；油品策劃方面，實驗倉儲相助策劃，起勁開展島內油品直銷和島外油品局限販賣，做大局限。

（5）加大資產整協力度。尋求主業突出、業績精良的資產，通過收購或置換植入公司，形成恒久不變的競爭上風。

（6）起勁操作成本市場綜合成果。支持、共同證券市場改良，嚴酷按既按時刻表穩步推進股權分置改良事變；當真進修、研究與遵守新的公司法、證券法及即將頒行的一系列新政策、新法則，強化董事、監事及高級打點職員的勤勉盡責意識；順應股票全暢通的市場特點，舉辦見識、機制、打點的轉軌，不絕改進投資者相關；進步上市公司質量，促進公司股票暢通市值及市場吸引力的晉升，擴大“創富”效應，謹防惡意收購。

（7）銳意厘革率領打點方法。倡導簡約、柔性、隱性率領方法，高級打點職員要實時順應期間特點，全力進修、塑造既謙善親和，又有超強意志；勉勵員工實施自我鼓勵、自我率領；成立人力資源猜測機制、培養機制、評價機制、選人用人機制、鼓勵束縛機制，構建全員績效考評平臺；塑造進修型公司、進修型部分，進步員工的智商、情商、荊棘商及職業手段；推進民生文化建樹，促進計謀、文化、品牌一體化康健成長，打造“內和外順”的調和企業。

3、公司資金需求及行使打算
2006年，公司資金需求首要為策劃勾當資金需求和投資勾當資金需求。一般策劃勾當資金需求首要為管道燃氣、液化氣、燃料油、典當及其他商業所需資金，資金需求約70,000.00萬元；投資勾當資金需求首要為都市管道燃氣工程及技改投資，資金需求約10,000.00萬元；跟著公司營業的敏捷成長和公司資產、營業整合的必要，公司對資金的需求將會增進。

公司策劃勾當資金首要來歷于策劃收入、金融機構貸款。公司投資所必要的資金，除了公司自有資金外，將通過金融機構貸款等多種渠道籌措。

4、公司存在的風險身分
（1）管道燃氣營業風險身分
公司管道燃氣營業的風險身分首要是策劃風險和安詳風險：一是管道燃氣市場局限較小，販賣量首要齊集于家產用戶；二是上游供氣時有不敷，下流迅猛增添的用宇量使管網、氣源廠負荷加重，氣源本錢進步，安穩供氣風險加大；三是燃氣屬于易燃易爆產物，存在較高的安詳風險。

針對上述風險，公司已經或即將采納以下法子：一是繼承操作管道燃氣在海口已經形成的把持上風，進一步拓展主城區以外的地域，大力大舉成長老城區住民用戶和高層構筑住民用戶，不絕進步住民的用宇量，分手公司對用氣大戶的依靠水平；二是爭取與上游供氣單元簽署恒久供用氣條約，擔保氣源不變供給。改革現有供氣工藝，最大限度地低落氣源本錢；三是繼承增強計劃、監理、檢測、市場、出產、安詳、業務等各營業環節打點，確保安詳、不變供氣。

（2）液化氣營業風險身分
估量洋浦煉油廠投產后將導致液化氣一級市場名堂產生變革，公司液化氣營業將受到必然的影響，存在必然的市場風險。

針對上述風險，公司將采納以下法子：繼承固定現有的一級和諧策劃名堂，不變海南液化氣一級批發市場；高度存眷洋浦煉油廠2006年6月投產這一重大市場變故，起勁主動地雷同，爭取成為該廠液化氣的包銷商之一。

（3）油品營業風險身分
今朝海內制品油市場高度把持，導致公司在油品采購和販賣渠道上存在質料采購和市場販賣的風險。

針對上述風險，公司已經或即將采納以下法子：一是實驗與其他公司的油品倉儲，及乙二醇倉儲相助策劃，確保不變贏利；二是開展島內油品直銷和島外油品局限販賣，做大局限；三是打破區域范圍，拓展策劃空間。

（4）高速公路策劃營業風險身分
固然徽杭高速通行費收入呈快速增添趨勢，但徽杭高速運營時刻較短，收費偏低，折舊、貸款利錢壓力大。今朝，徽杭高速尚處車輛誘導期，黃山市經濟發家水平不高，與周邊省市籌劃和在建的的高速公路三年后才氣形成有用聯網，且相鄰的浙江境內杭徽高速在建施工，故車流量要到達抱負狀態還必要必然的時刻。固然公司已經將收費營業對外承包，但假如現實收費收入較低，將也許導致承包款不能定時收回的風險。

針對上述風險，公司已經或即將采納以下法子：一是與承包方一并存眷和把握周邊高速公路建樹歷程和成長動態，為車流導入和聯網運行提前作好籌備；二是憑證“需求敦促，應用優先”的原則，增強與固有客戶單元的雷同和接洽，實時把握需求，并設立信息處事網站，實驗收集媒體宣傳，推進市場開辟，有用增進收費收入，進步承包方的起勁性；三是要求承包方嚴酷憑證條約約定付出承包款。

（5）房地產開拓營業風險身分
因為世界房地產市場形勢偏緊，海南市場空間窄小，國度也許出臺對別墅、第二寓所的非凡稅收政策等緣故起因，致使盈濱海灣項目成片開拓存在必然的風險。

針對上述風險，公司已經或即將采納以下法子：一是貫徹“市場先行”的要求，在項目開工前先摸清市場供求環境，把握斲喪者的購房意向；二是進步籌謀、創意程度；三是促使當局健全相干配套辦法；四是試探以恰當方法舉辦土地相助，低落投資風險。

（6）典當營業風險身分
截至陳訴期末，公司控股子公司對外發放的當金余額為36,169.70萬元，個中：以股權作為質押物的31,295.30萬元，以預購商品房等實物作為抵押物的4,874.40萬元。典當客戶以股權質押的，工商打點部分暫不受理質押掛號；以預購商品房等實物抵押的，房產打點部分暫不受理預購商品房典當抵押。為此，當金可否認時回收存在必然的風險。

針對上述風險，公司已經或即將采納以下法子：一是探求恒久相助單元作為典當客戶；二是充實把握典當客戶的當物和其他資產環境，相識典當客戶的策劃打點環境，跟蹤、認識當金的用途；三是典當客戶以股權質押的，在工商打點部分暫不受理質押掛號的環境下，將所出質股權的質押環境已記實于股東名冊，股權出質人理睬不轉讓或再質押已出質的股權。并且所出質股權的公司理睬其股東會在該股權質押時代不予治理并阻止該股權的轉讓事件；四是典當客戶以預購商品房等實物抵押的，在房產打點部分暫不受理預購商品房典當抵押的環境下，通過預購條約約定兩邊權力和任務、違約責任，盡快完成抵押物的綜合驗收、辦證與變現事變，擔保當金本息安詳。公司自2004年頭從事典當營業以來，未呈現當金過時的環境。

（7）商業營業風險身分
公司相干商業營業首要來自高速公路地材商業、橡膠商業、鋁錠商業等，在販賣收入和收益上存在不不變的風險。

針對上述風險，公司已經或即將采納以下法子：一是充實操作海南省是世界橡膠出產地等上風，成立不變的上下流相助相關，爭取得到相對不變的商業營業；二是網絡、跟蹤市場信息，增強對相干市場的調研，鎖定風險；三是通過做大做強燃氣等主業，低落商業營業在公司主營營業收入和利潤中的比重。

二、公司投資環境
陳訴期末公司恒久股權投資6,899.11萬元，比期初的27,455.41萬元鐫汰20,556.30萬元，降落了74.87%。恒久股權投資大幅降落的首要緣故起因是陳訴期內原未納入歸并范疇的子公司海南民生科技投資有限公司、海南洋浦民享工貿有限公司、海南京海泰實業有限公司、海南洋浦民生媒體告白有限公司已注銷，海南民生電器有限責任公司和海南民生華貿實業有限公司已轉讓，海南民享置業有限公司24.56%股權已轉讓，鐫汰了恒久股權投資21,904.40萬元。

（一）召募資金運用環境
本公司于2003年9月29日至2003年10月17日實驗2002年度配股方案，共配售股份48,621,631股，配售價值為每股11.59元，扣除各項有關刊行用度后，本次配股現實召募資金凈額為54,550.10萬元，所有為現金，并于2003年10月21日所有到位。本公司本期已行使召募資金3,875.92萬元。截至2005年12月31日，已累計行使召募資金41,197.00萬元，剩余資金13,353.10萬元存放于本公司指定的召募資金專用銀行帳戶。

單元：（人民幣）萬元
召募資金總額 54,550.10 今年度已行使召募資金總額 3,875.92
已累計行使召募資金總額 41,197.00
是否變
理睬項目 擬投入金額
更項目
海口市自然氣供氣工程 5,000.00 否
徽杭高速公路（安徽段）
34,800.00 否
項目
萬寧市管道燃氣工程 9,300.00 否
瓊海市管道燃氣工程 5,500.00 否
崖褳翻濟開拓區管道燃
5,500.00 否
氣工程
合計 61,000.00 -

現實投入
理睬項目 發生收益環境
金額
今年度實現凈利
�？谑凶匀粴夤�氣工程 5,000.00
潤2,058.29萬元
徽杭高速公路（安徽段） 今年度實現凈利
34,800.00
項目 潤770.28萬元
萬寧市管道燃氣工程 1,397.00 -
瓊海市管道燃氣工程 0.00 -
崖褳翻濟開拓區管道燃
0.00 -
氣工程
合計 41,197.00 -

是否切合 是否切合
理睬項目
打算進度 估量收益
�？谑凶匀粴夤�氣工程 是 是
徽杭高速公路（安徽段）
是 是
項目
萬寧市管道燃氣工程 否 否
瓊海市管道燃氣工程 否 否
崖褳翻濟開拓區管道燃
否 否
氣工程
合計 - -
萬寧市管道燃氣工程：因公司在萬寧（茂盛）管道
燃氣項目建樹用
地競牌中未能取得該土地行使權，
萬寧市人民當局已將萬寧（茂盛）管
道燃氣項目交由取得土地行使權的單元實
施；可是，公司將繼承投資建
未到達打算進度和估量 設萬寧（石梅灣）管道燃氣項目。

收益的聲名（分詳細項 瓊海市管道燃氣工程：因瓊海市相干地區
內管道燃氣策劃權等題目
目） 未能確定，影響了該項目標投資打算。

崖褳翻濟開拓區管道燃氣工程：按照
《配股聲名書》理睬的召募資
金投資項目布置次序，崖褳翻濟開拓區管道燃氣工
程無召募資金行使，
未能按原打算實驗。

改觀緣故起因及改觀措施說
--
明（分詳細項目）
1、�？谑凶匀粴夤�氣工程：續建項目，總投資為16,066.00萬元。陳訴期內，為成長新用戶和共同市政階梯建樹，本公司繼承新敷設燃氣管道，續建在建燃氣工程，并著手舉辦部門燃氣辦法的技能改革。陳訴期內，該項目行使召募資金2,478.92萬元，累計行使召募資金5,000.00萬元。投資該項目所發生的收益環境在公司管道自然氣營業中浮現。2005年度，管道自然氣實現主營營業收入8,789.47萬元，凈利潤2,058.29萬元。

2、徽杭高速公路（安徽段）項目：續建項目，總投資概算為193,075.80萬元。本公司控股子公司黃山長江徽杭高速公路有限責任公司繼承該項目標投資建樹和打點。該項目于2004年底建成并投入運營，2005年度實現主營營業收入8,000.00萬元，凈利潤770.28萬元。

本次召募資金理睬投資該項目標34,800.00萬元已所有行使完畢，個中17,800.00萬元作為成本金出資黃山長江徽杭高速公路有限責任公司，17,000.00萬元按《配股聲名書》理睬用于送還貸款。本公司已所有完成對黃山長江徽杭高速公路有限責任公司64,800.00萬元的出資。

3、萬寧市管道燃氣工程
新建項目，總投資為9,492.00萬元。公司已出資3,000.00萬元在萬寧市注冊創立了萬寧民生管道燃氣有限公司，專門從事該項目標實驗。因公司在萬寧（茂盛）管道燃氣項目建樹用地競牌中未能取得該土地行使權，萬寧市人民當局已將萬寧（茂盛）管道燃氣項目交由取得土地行使權的單元實驗；可是，公司將繼承投資建樹萬寧（石梅灣）管道燃氣項目。公司已注銷萬寧民生管道燃氣有限公司，并其它出資2,000.00萬元注冊創立了萬寧民享管道燃氣有限公司，專門從事該項目標實驗。陳訴期內，該項目行使召募資金1,397.00萬元購置裝備。

4、瓊海市管道燃氣工程
新建項目，總投資為10,154.00萬元。公司收購的瓊海燃氣有限公司已投入正常運營。因瓊海市相干地區內管道燃氣策劃權等題目未能確定，影響了該項目標投資打算。

5、崖褳翻濟開拓區管道燃氣工程
新建項目，總投資為6,081.00萬元。按照《配股聲名書》理睬的召募資金投資項目布置次序，崖褳翻濟開拓區管道燃氣工程無召募資金行使，未能按原打算實驗，本公司將通過銀行貸款或其他方法自籌辦理其投資資金。

（二）非募股資金投資項目環境
陳訴期內，本公司無重大非召募資金投資項目。

三、深圳大華天誠管帳師事宜所為本公司出具了尺度無保存審計意見的審計陳訴。公司未作出管帳政策、管帳預計改觀或重大管帳過錯矯正。

四、董事會一般事變環境
（一）陳訴期內董事會的集會會議環境及決策內容
陳訴期內，公司董事會召開了四次集會會議，即第四屆董事會第十次、第十一次、第十二次和第十三次集會會議，并以通信表決方法形成多項決策。

1、集會會議屆次、召開日期、信息披露報紙及披露日期
序號 集會會議屆次 召開日期
1 四屆十次 2005.1.20
2 四屆十一次 2005.4.21
3 四屆十二次 2005.8.11
4 四屆十三次 2005.10.25

序號 信息披露報紙 披露日期
1 《中國證券報》、《證券時報》 2005.1.22
2 《中國證券報》、《證券時報》 2005.4.22
3 《中國證券報》、《證券時報》 2005.8.13
4 《中國證券報》、《證券時報》 2005.10.26
2、董事會通信表決決策
（1）2005年1月24日，通信表決通過：贊成公司向中國工商銀行海南省分行申請5,000.00萬元活動資金貸款，限期壹年。

（2）2005年3月2日，通信表決通過：贊成公司向深圳成長銀行�？诜中猩暾�8,000.00萬元綜合授信額度，限期壹年，并將該筆綜合授信所有轉授信給海南民發展流油氣儲運有限公司，同時對該公司所得到的轉授信額度包袱連帶責任包管。

（3）2005年3月2日，通信表決通過：贊成公司以現金11,500.00萬元對控股子公司海南民享投資有限公司增資，使其注冊成本增至16,500.00萬元。

（4）2005年3月4日，通信表決通過：贊成公司向交通銀行海南分行申請15,000.00萬元綜合授信額度，限期壹年。

（5）2005年3月11日，通信表決通過：贊成公司將所持有的深圳市金兆典當行有限公司55.00%和25.00%的股權別離轉讓給控股子公司海南民享投資有限公司和海南民發展流油氣儲運有限公司；贊成公司將所持有的海口匯海典當有限責任公司55.00%和25.00%的股權別離轉讓給控股子公司海南民享投資有限公司和海南民發展流油氣儲運有限公司。

（6）2005年3月22日，通信表決通過：贊成公司向中國光大銀行�？谥�行申請15,000.00萬元活動資金貸款，限期壹年，并以公司持有的黃山長江徽杭高速公路有限責任公司的10.00%股權舉辦質押包管。

（7）2005年3月25日，通信表決通過：贊成黃山長江徽杭高速公路有限責任公司將徽杭高速公路安徽段15年的車輛通行費征收營業承包給廣西新長江高速公路有限責任公司，承包期自2005年1月1日至2019年12月31日止，2005年承包費為8000萬元，2006年至2019年間每年承包費比上一年增進6.5%。2005年3月29日，公司在《中國證券報》第C11版和《證券時報》第62版登載了《關于徽杭高速公路（安徽段）收費策劃承包的通告》。

（8）2005年3月25日，通信表決通過：贊成公司向交通銀行海南分行申請15,000.00萬元綜合授信額度追加公司持有的黃山長江徽杭高速公路有限責任公司的27.00%股權舉辦質押包管，限期壹年。

（9）2005年3月28日，通信表決通過：贊成公司向中國銀行海南省分行申請5,000.00萬元活動資金貸款，限期壹年。

（10）2005年4月15日，通信表決通過：贊成公司向中國工商銀行海南省分行申請4,000.00萬元活動資金貸款，限期壹年。

（11）2005年5月30日，通信表決通過：贊成公司向中國工商銀行海南省分行申請4,500.00萬元活動資金貸款，限期壹年，并以公司持有的黃山長江徽杭高速公路有限責任公司的10.00%股權舉辦質押包管。

（12）2005年6月3日，通信表決通過：贊成公司為海南民發展流油氣儲運有限公司向中國建樹銀行海口市龍華支行申請10,000.00萬元活動資金貸款提供連帶責任包管，并以海口市秀英區新海鄉新海村面積合計238000平方米的土地行使權提供抵押包管，限期貳年。

（13）2005年6月30日，通信表決通過：贊成公司向上海浦東成長銀行廣州分行申請7,500.00萬元綜合授信敞口額度，限期壹年。

（14）2005年7月5日，通信表決通過：贊成公司向中國銀行海南省分行申請6,000.00萬元活動資金貸款，限期壹年。

（15）2005年7月6日，通信表決通過：贊成公司為海南民發展流油氣儲運有限公司向中國工商銀行�？谑泻５橹�行申請開具6,624.00萬元名譽證提供連帶責任包管，包管限期為2005年7月6日至2005年12月31日。

（16）2005年7月11日，通信表決通過：贊成公司向中國工商銀行海南省分行申請4,500.00萬元活動資金貸款，限期壹年，并以公司持有的黃山長江徽杭高速公路有限責任公司的10.00%股權舉辦質押包管。

（17）2005年7月19日，通信表決通過：贊成公司向中國銀行海南省分行申請3,000.00萬元活動資金貸款，限期壹年。

（18）2005年9月9日，通信表決通過：贊成公司為海南民發展流油氣儲運有限公司向中國建樹銀行�？邶埲A支行申請3,000.00萬元名譽證額度提供連帶責任包管，限期叁年。

（19）2005年9月20日，通信表決通過：贊成公司將對中泰信任投資有限責任公司的2,577.00萬元出資（占4.988%股權）轉讓給北京百花團體有限公司，轉讓總價為3,400.00萬元。北京百花團體有限公司為本公司的非關聯方。公司已經收到所有轉讓金錢，但該股權轉讓舉動尚未得到有權部分的核準，該股權尚不能治理過戶手續。

（20）2005年9月22日，通信表決通過：贊成公司向中國建樹銀行海口龍華支行申請4,000.00萬元銀行承兌匯票，限期叁年；贊成公司向中國工商銀行海南省分行申請8,000.00萬元項目貸款，限期伍年，此筆貸款由公司提供民生大廈和秀豪氣源廠及其地上附著物舉辦抵押包管，不敷部門提供持有的黃山長江徽杭高速公路有限責任公司10.00%股權舉辦質押包管。

（二）董事會對股東大會決策的執行環境
陳訴期內，公司董事會依照《公司法》、《公司章程》所賦予的職責及有關劃定，本著對全體股東認真的宗旨，當真類型地利用有關董事會的權柄及股東大會授予的權限，鞠躬盡瘁地貫徹執行股東大會的有關決策。

1、利潤分派方案的執行環境
經2005年2月22日召開的2004年度股東大會審議通過，公司2004年度利潤分派方案為：以公司2004年度末總股本680,066,288股為基數，向全體股東每10股送1股紅股、派發明金0.3元（含稅，扣稅后，社會公家股中小我私人股東、投資基金現實每10股派0.04元現金），以成本公積每10股轉增9股。本次利潤分派的股權掛號日為2005年3月18日，除權除息日為2005年3月21日，新增可暢通股份上市日為2005年3月21日，盈利發放日為2005年3月21日。分紅派息、轉增股本實驗通告登載于2005年3月11日的《中國證券報》、《證券時報》。

2、刊行新股方案的執行環境
陳訴期內公司未實驗配股、增發新股等方案。

五、本次利潤分派預案或成本公積金轉增股本預案
經深圳大華天誠管帳師事宜所審計，2005年度公司實現凈利潤63,807,365.19元。按照《公司法》及《公司章程》之劃定，按凈利潤的10%提取法定盈余公積金12,652,034.19元，按凈利潤的5%提取法定公益金6,326,017.09元，期末未分派利潤為156,079,281.40元。為了公司恒久不變成長必要，團結公司資金需求環境和早年年度公積金轉增股本環境，贊成公司今年度不舉辦利潤分派，亦不以公積金轉增股本。公司未分派利潤將用于增補公司的活動資金并滾存到往后年度分派。

以上預案須提交2005年度股東大會審議。

六、公司選定《中國證券報》、《證券時報》為信息披露報紙，陳訴期內未改觀。

第九節 監事會陳訴
一、監事會事變環境
陳訴期內，公司監事會憑證《公司法》和《公司章程》及其他法令、禮貌賦予的權柄，環繞股東大會通過的決策，起勁參加公司的各項事變；忠實推行監視職能，當真維護股東和公司的好處；依法獨立利用權柄，促進公司的成長。

陳訴期內，監事會共召開兩次監事會集會會議，集會會議有關環境如下：
（一）第四屆監事會第五次集會會議
2005年1月20日，在�？谑泻５樗臇|路民生大廈召開，應到監事5名，實到3名，授權2名。集會會議審議并通過以下決策：
1、2004年度監事會事變陳訴；
2、2004年年度陳訴及其擇要，贊成年度陳訴中的“監事會陳訴”；
3、2004年度財政決算陳訴；
4、2004年度利潤分派預案及公積金轉增股本預案；
5、關于2004年度計提八項減值籌備的陳訴；
6、關于修改《公司章程》的議案。

7、關于修訂《監事集會會議事法則》的議案；
8、關于修訂《薪酬打點制度》的議案。

集會會議決策通告登載在2005年1月22日的《中國證券報》及《證券時報》。

（二）第四屆監事會第六次集會會議
2005年8月11日，在�？谑泻５樗臇|路民生大廈召開，應到監事5名，實到3名，授權2名。集會會議審議并通過了《2005年半年度陳訴及其擇要》。集會會議決策通告登載在2005年8月13日的《中國證券報》及《證券時報》。

二、監事會對有關事項的獨立意見
1、公司依法運作環境。監事會以為公司可以或許依照《公司法》和《公司章程》及國度的有關政策、禮貌舉辦類型運作，未發明公司有違法及侵害股東好處的舉動。公司決定措施正當，已成立完美的內部節制制度。公司董事、總裁及其他高級打點職員執行公司職務時沒有違背法令、禮貌、公司章程或侵害公司好處的舉動。

2、搜查公司財政環境。監事會按期或不按期地搜查公司財政環境。深圳大華天誠管帳師事宜所為公司2005年度財政陳訴出具了無保存意見的審計陳訴，監事會以為該財政陳訴真實反應公司的財政狀況和策劃成就。

3、公司最近一次召募資金現實投入項目與理睬投入項目同等。

4、陳訴期內公司收購、出售資產買賣營業價值公道，未發明黑幕買賣營業，沒有侵害股東的權益或造成公司資產流失。

5、陳訴期內公司關聯買賣營業訂價政策公道，關聯買賣營業遵循“合理、公正、果真”的原則，沒有侵害公司的好處。

第十節 重要事項
一、公司重大訴訟、仲裁事項
陳訴期內，公司未產生重大訴訟、仲裁事項。

二、收購及出售資產、接收歸并事項
陳訴期內，經公司股東大會核準，公司及控股子公司海南民生管道燃氣有限公司于2005年1月20日別離出售參股公司海南民享置業有限公司12.39%和12.17%股權給非關聯方上海新建橋企業團體有限公司，轉讓價值別離為2,201.625萬元和2,163.00萬元。本次出售資產的通告登載于2005年1月22日的《中國證券報》第B38版和《證券時報》第A38版。截至陳訴期末，公司已收到轉讓款4,364.625萬元，占條約轉讓總價的100.00%。上述出售資產事項對公司營業持續性、打點層不變性沒有影響。本次出售資產實現投資收益1,539.625萬元，占本期利潤總額的20.62%。公司出售的海南民享置業有限公司股權已所有過戶，所涉及的債權債務已所有轉移。

三、重大關聯買賣營業事項
（一）陳訴期內，公司未產生與一般策劃相干的關聯買賣營業。

（二）陳訴期內，公司未產生資產、股權轉讓的關聯買賣營業。

（三）陳訴期內，公司未產生與關聯方配合對外投資產生的關聯買賣營業。

（三）公司與關聯方存在債權、債務往來、包管等事項：
1、陳訴期內，公司與股東及其他關聯方（不包羅未納入歸并范疇的子公司）的債權、債務往來如下：
單元：萬元
關聯方與
關聯方名稱 上市公司
關聯相關
海南洋浦民享工貿有限公司 其他
海南民生科技投資有限公司 其他
海南京海泰實業有限公司 其他
海南洋浦民生媒體告白有限公司 其他
海南民享置業有限公司 聯營企業
統一現實
南寧管道燃氣有限責任公司
節制人
合計

上市公司向關聯方提
供資金
關聯方名稱
產生額 余額
海南洋浦民享工貿有限公司 0.00 0.00
海南民生科技投資有限公司 7,693.00 0.00
海南京海泰實業有限公司 4,439.70 0.00
海南洋浦民生媒體告白有限公司 6,629.76 0.00
海南民享置業有限公司 264.99 0.00
南寧管道燃氣有限責任公司 0.00 0.00
合計 19,027.45 0.00

關聯偏向上市公司提
供資金
關聯方名稱
產生額 余額
海南洋浦民享工貿有限公司 1,891.00 0.00
海南民生科技投資有限公司 0.00 0.00
海南京海泰實業有限公司 0.00 0.00
海南洋浦民生媒體告白有限公司 0.00 0.00
海南民享置業有限公司 0.00 95.01
南寧管道燃氣有限責任公司 278.00 278.00
合計 2,169.00 373.01
上述債權、債務往來首要是本公司與未納入歸并范疇的子公司在納入歸并范疇時形成的往來款，對公司沒有影響。

陳訴期內，公司向控股股東及其子公司提供資金的產生額0.00元，余額0.00元。

2、陳訴期內，公司未產生為關聯方（包羅未納入歸并范疇的子公司）提供包管的事項。

陳訴期內，公司第一大股東上海新華聞投資有限公司為公司向銀行借錢30,200.00萬元提供連帶責任包管，中國華聞投資控股有限公司為公司向銀行借錢10,000.00萬元提供連帶責任包管。

（四）陳訴期內，公司未產生其他重大關聯買賣營業。

四、重大條約及其推行環境
（一）托管、承包、租賃其他公司資產或其他公司托管、承包、租賃上市公司資產的事項
公司控股子公司黃山長江徽杭高速公路有限責任公司（以下簡稱“徽杭高速公司”）將徽杭高速公路安徽段15年的車輛通行費征收營業承包給廣西新長江高速公路有限責任公司（以下簡稱“新長江公司”），承包期自2005年1月1日至2019年12月31日止，2005年承包費為8,000.00萬元，2006年至2019年間每年承包費比上一年增進6.5%。經本公司董事核準，兩邊于2005年3月25日簽定了《徽杭高速公路（安徽段）收費策劃承包條約書》。2005年3月29日，公司在《中國證券報》第C11版和《證券時報》第62版登載了《關于徽杭高速公路（安徽段）收費策劃承包的通告》。陳訴期內，現實征收車輛通行費收入2,241.36萬元。按承包條約約定，本陳訴期的承包費為8,000.00萬元，現實征收的通行費收入小于條約約定的承包費，差額部門由新長江公司付出給徽杭高速公司。

陳訴期內，徽杭高速公司主營營業收入8,000.00萬元，主營營業本錢1,213.93萬元，凈利潤707.28萬元。

（二）重大包管
截至2005年12月31日，公司包管事項如下：
單元：萬元
公司對外包管環境（不包羅對控股子公司的包管）
包管
包管工簽字稱 產生日期（協議簽定日） 包管金額
范例
― ― － －

是否履 是否為關聯方擔
包管期
行完畢 保（是或否）
－ － －
陳訴期內包管產生額合計 0.00
陳訴期末包管余額合計 0.00
公司對控股子公司的包管環境
陳訴期內對控股子公司包管產生額合計 18,000.00
陳訴期末對控股子公司包管余額合計 21,000.00
公司包管總額環境(包羅對控股子公司的包管)
包管總額 21,000.00
包管總額占公司凈資產的比例 10.78%
個中：
為股東、現實節制人及其關聯方提供包管的金額 0.00
直接或間接為資產欠債率高出70%的被包管工具提
0.00
供的債務包管金額
包管總額高出凈資產50%部門的金額 0.00
上述三項包管金額合計 0.00
（三）本公司未產生委托他人舉辦現金資產打點事項。

五、理睬事項推行環境
（一）股權分置改良理睬事項
1、理睬事項內容
非暢通股股東的理睬內容：
（1）按照《上市公司股權分置改良打點步伐》，非暢通股股東將遵遵法令、禮貌和規章的劃定，推行法定理睬任務。

（2）全體提出股權分置改良動議的非暢通股股東理睬：贊成按公司相干股東集會會議通過的《股權分置改良方案》執行對價布置；在改良方案實驗前，差池所持執行對價布置部門的股份配置任何質押、包管或其他第三方權益。

（3）截至《股權分置改良聲名書》簽定之日，公司非暢通股股東上海新華聞投資有限公司、北京華光泰投資打點有限公司和南寧管道燃氣有限責任公司別離持有本公司311,527,928股、35,160,000股和33,400,000股，所有效于為公司現實節制人中國華聞投資控股有限公司申請銀行貸款提供質押包管。為了擔保本公司股權分置改良事變的順遂舉辦，中國華聞投資控股有限公司、上海新華聞投資有限公司、北京華光泰投資打點有限公司和南寧管道燃氣有限責任公司理睬截至至相干股東集會會議的股權掛號日之前，掃除本次股權分置改良方案中上海新華聞投資有限公司、北京華光泰投資打點有限公司和南寧管道燃氣有限責任公司理睬予以執行的對價股份數目和理睬代為墊付的對價股份數目的質押，擔保不影響本次股權分置改良對價的布置。

（4）為使公司股權分置改良得以順遂舉辦，公司控股股東上海新華聞投資有限公司贊成為截至至本次股權分置改良方案實驗股權掛號日止未明晰暗示贊成改良方案及股權權屬存在爭議、質押、司法凍結等氣象暫且無法執行對價布置的非暢通股股東，先行代為墊付該部門股東持有的非暢通股份得到上市暢通權所需執行的對價。代為墊付后，該部門非暢通股股東所持股份若上市暢通，該當向上海新華聞投資有限公司送還代為墊付的股票或折算成金錢送還，并付出自從股權分置改良方案實驗后首個買賣營業日至送還股票或折算金錢日止，代墊股份所得到的統統收益（包羅但不限于現金股利、送股、轉增股票等），可能取得上海新華聞投資有限公司的書面贊成。

（5）北京華光泰投資打點有限公司贊成在按本次股權分置改良方案中其理睬予以執行的對價股份數目后，所剩余的股份數目所有效于代為墊付上海新華聞投資有限公司得到上市暢通權所需執行的部門對價；代為墊付后，上海新華聞投資有限公司所持股份如上市暢通，該當向北京華光泰投資打點有限公司送還代為墊付的金錢，可能取得北京華光泰投資打點有限公司的贊成。

（6）南寧管道燃氣有限責任公司贊成在按本次股權分置改良方案中其理睬予以執行的對價股份數目后，所剩余的股份數目所有效于代為墊付上海新華聞投資有限公司得到上市暢通權所需執行的部門對價；代為墊付后，上海新華聞投資有限公司所持股份如上市暢通，該當向南寧管道燃氣有限責任公司送還代為墊付的金錢，可能取得南寧管道燃氣有限責任公司的贊成。

（7）�？诘略獙崢I有限公司贊成在按本次股權分置改良方案中其理睬予以執行的對價股份數目后，所剩余的股份數目所有效于代為墊付上海新華聞投資有限公司得到上市暢通權所需執行的部門對價；代為墊付后，上海新華聞投資有限公司所持股份如上市暢通，該當向海口德元實業有限公司送還代為墊付的金錢，可能取得海口德元實業有限公司的贊成。

（8）為了在股權分置改良后如故維持上海新華聞投資有限公司的控股股東職位，在燃氣股份股權分置改良方案實驗后首個買賣營業日起的兩個月內，控股股東上海新華聞投資有限公司將在燃氣股份二級市場股票價值低于每股2.65元的條件下，擇機從二級市場增持燃氣股份暢通股股份，使其持股比例不低于股權分置改良前的持股比例即22.90%，但不高出51.00%。如在增持限期內未觸發增持股份的條件前提，可能縱然觸發增持股份的條件前提但可買入的股份數目不敷時，則上海新華聞投資有限公司最終將不能使其持股比例到達22.90%。在燃氣股份二級市場股票價值高于每股2.65元的環境下，上海新華聞投資有限公司也可以擇機從二級市場增持燃氣股份暢通股股份并推行相干信息披露任務。依據有關劃定，上海新華聞投資有限公司在股權分置改良方案實驗后首個買賣營業日起的兩個月內，增持燃氣股份暢通股股份可以免于推行要約收購任務。在增持打算完成后的六個月內，上海新華聞投資有限公司將不出售所增持的股份并推行相干信息披露任務。如在上述時刻內出售，則所有所得歸公司全體股東全部。

2、理睬推行環境
上述掃除股權質押的理睬已經推行完畢，公司非暢通股股東的其他理睬正在推行進程中，未產生違背理睬的環境。

（二）公司或持股5%以上股東的其他理睬
公司2002年度配股召募資金投資理睬事項的推行環境詳見第八節中的“召募資金運用環境”。

在本公司實驗2002年度配股方案時，本公司控股股東上海新華聞投資有限公司作出理睬：在任本公司第一大股東時代，不從事與本公司及控股子公司具有同業競爭的營業。同時，本公司第二大股東海口市煤氣打點總公司也出具了不與本公司舉辦同業競爭的理睬。陳訴期內，上述股東推行了其理睬。

六、聘用、解聘管帳師事宜所環境
（一）付出給聘用管帳師事宜所的酬金環境
按照董事會決策及公司與深圳大華天誠管帳師事宜所簽署的《審計事宜約定書》，付出2005年度陳訴審計用度33萬元，已付出50%；包袱深圳大華天誠管帳師事宜所相干事戀職員差盤纏、住宿費等用度6.60萬元，已所有付出。

（二）審計機構處事年限
自2003年度以來，深圳大華天誠管帳師事宜所已累計為公司提供審計處事三年，2003年度具名注冊管帳師為胡春元、高敏，2004年度具名注冊管帳師為胡春元、貝風雨，2005年度具名注冊管帳師為胡春元、李秉心，切合中國證監會《關于證券期貨審計營業具名注冊管帳師按期輪換的劃定》（證禁錮帳字[2003]13號）有關輪換具名注冊管帳師的要求。

七、陳訴期內，公司、公司董事會及董事、高級打點職員沒有受到中國證監會稽察、中國證監會行政賞罰、傳遞品評、證券買賣營業所果真非難的氣象。

八、其他重大變亂
（一）2005年1月12日，本公司在《中國證券報》第20版和《證券時報》第6版登載了《關于股東股份質押環境的通告》，上海新華聞投資有限公司將其所持有的本公司155,763,964股法人股（占本公司已刊行股份的22.90%）中的42,420,000股（占本公司已刊行股份的6.24%）用于向銀行借錢提供質押包管。

（二）2005年8月27日，本公司在《中國證券報》第C02版和《證券時報》第A34版登載了《關于股東股份質押環境的通告》，上海新華聞投資有限公司將其所持有的本公司311,527,928股法人股（占本公司已刊行股份的22.90%）中的113,916,087股（占本公司已刊行股份的8.38%）用于向銀行借錢提供質押包管。

（三）2005年9月9日，本公司在《中國證券報》第B08版和《證券時報》第11版登載了《關于股東股份質押環境的通告》，上海新華聞投資有限公司將其所持有的本公司311,527,928股法人股（占本公司已刊行股份的22.90%）中的197,611,841股（占本公司已刊行股份的14.52%）用于向銀行借錢提供質押包管。

（四）2005年12月15日，本公司在《中國證券報》第A16版和《證券時報》第3版登載了《關于股東股份質押環境的通告》，上海新華聞投資有限公司將其所持有的本公司311,527,928股法人股（占本公司已刊行股份的22.90%）中的76,050,000股（占本公司已刊行股份的5.59%）用于向銀行借錢提供質押包管。

（五）2005年12月27日，本公司在《中國證券報》第B07版和《證券時報》第20版登載了《關于股東股份質押環境的通告》，上海新華聞投資有限公司將其所持有的本公司311,527,928股法人股（占本公司已刊行股份的22.90%）中的76,050,000股（占本公司已刊行股份的5.59%）用于向銀行借錢提供質押包管。

（六）陳訴期內，公司進入股權分置改良措施，但未完成股權分置改良。

1、2005年12月23日，公司別離在巨潮資訊網及《中國證券報》第A47版和《證券時報》第26版通告了《關于召開股權分置改良相干股東集會會議的關照》、《董事會征集投票權陳訴書》和《股權分置改良聲名書（擇要）》，同時在巨潮資訊網通告了《股權分置改良聲名書》、《關于燃氣股份股權分置改良之獨立意見》、《金元證券有限責任公司關于海南民生燃氣（團體）股份有限公司股權分置改良之保薦意見》、《海南杜宇狀師事宜所關于海南民生燃氣（團體）股份有限公司股權分置改良的法令意見書》；
2、2005年12月26日，公司別離在巨潮資訊網及《中國證券報》第A24版和《證券時報》第A15版通告了《關于進行股權分置改良投資者網上交換會的關照》；
3、2005年12月31日，公司別離在巨潮資訊網及《中國證券報》第B30版和《證券時報》第A16版通告了《關于股權分置改良方案雷同協商功效的通告》，同時在巨潮資訊網通告了《股權分置改良聲名書（修訂稿）》和《股權分置改良聲名書擇要（修訂稿）》；
4、2006年1月17日，公司別離在巨潮資訊網及《中國證券報》第B19版和《證券時報》第29版通告了《關于股權分置改良方案得到國資委批復的通告》和《關于股東掃除股份質押環境的通告》。為實驗股權分置改良方案，上海新華聞投資有限公司持有的本公司121,561,841股定向法人股（占本公司已刊行股份的8.94%）掃除質押，北京華光泰投資打點有限公司持有的本公司35,160,000股定向法人股（占本公司已刊行股份的2.59%）掃除質押，南寧管道燃氣有限責任公司持有的本公司33,400,000股定向法人股（占本公司已刊行股份的2.46%）掃除質押；
5、2006年1月17日和1月19日，公司兩次在巨潮資訊網及《中國證券報》第B19版和《證券時報》第29版通告了《關于召開股權分置改良相干股東集會會議的提醒性通告》；
6、2006年1月24日，公司別離在巨潮資訊網及《中國證券報》第C03版和《證券時報》第3版通告了《股權分置改良相干股東集會會議表決功效的通告》，同時在巨潮資訊網通告了《海南杜宇狀師事宜所關于海南民生燃氣（團體）股份有限公司股權分置改良相干股東集會會議的法令意見書》，公司股權分置改良方案得到相干股東集會會議表決通過。

第十一節 財政陳訴
公司2005年度管帳報表經深圳大華天誠管帳師事宜所審計并出具了尺度無保存審計意見的審計陳訴，陳訴編號為深華(2006)股審字002號。

【審計陳訴】
海南民生燃氣（團體）股份有限公司全體股東：
我們審計了后附的海南民生燃氣（團體）股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）2005年12月31日的歸并和公司資產欠債表，2005年度歸并和公司利潤及利潤分派表，以及2005年度歸并和公司現金流量表。這些管帳報表的體例是貴公司打點政府的責任，我們的責任是在實驗審計事變的基本上對這些管帳報表頒發意見。

我們憑證中國注冊管帳師獨立審計準則打算和實驗審計事變，以公道確信管帳報表是否不存在重大錯報。審計事變包羅在抽查的基本上搜查支持管帳報表金額和披露的證據，評價打點政府在體例管帳報表時接納的管帳政策和作出的重大管帳預計，以及評價管帳報表的整體反應。我們信托，我們的審計事變為頒發意見提供了公道的基本。

我們以為，上述管帳報表切合國度頒布的企業管帳準則和《企業管帳制度》的劃定，在全部重大方面公允反應了貴公司2005年12月31日的財政狀況及2005年度的策劃成就和現金流量。

深圳大華天誠管帳師事宜所 中國注冊管帳師：胡春元
中國 深圳 中國注冊管帳師：李秉心
2006年02月16日
【財政報表】
經審計財政報表包羅資產欠債表、資產欠債表附表、利潤表及利潤分派表、利潤表附表、現金流量表。

資產欠債表
單元：人民幣
資產 注釋
活動資產：
錢幣資金 1
短期投資 2
應收單據
應收股利
應收利錢
應收帳款 3
其他應收款 4
預付帳款 5
應收津貼款
存貨 6
待攤用度 7
一年內到期的恒久債權投資
其他活動資產
活動資產合計
恒久投資：
恒久股權投資 8
恒久債權投資
恒久投資合計
個中：歸并價差
個中：股權投資差額
牢靠資產：
牢靠資產原價 9
減：累計折舊 9
牢靠資產凈值 9
減：牢靠資產減值籌備
牢靠資產凈額
工程物資
在建工程 10
牢靠資產整理
牢靠資產合計
無形及其他資產：
無形資產 11
恒久待攤用度 12
其他恒久資產
無形及遞延資產合計
遞延稅項：
遞延稅款借項
資產總計

資產 歸并數
2004年12月31日
活動資產：
錢幣資金 299,218,430.53
短期投資 1,000,020.00
應收單據 -
應收股利 -
應收利錢 -
應收帳款 424,150,054.85
其他應收款 94,660,695.92
預付帳款 803,536,440.72
應收津貼款 -
存貨 30,723,951.59
待攤用度 991,524.94
一年內到期的恒久債權投資 -
其他活動資產 -
活動資產合計 1,654,281,118.55
恒久投資： -
恒久股權投資 68,991,159.43
恒久債權投資 -
恒久投資合計 68,991,159.43
個中：歸并價差 9,641,159.43
個中：股權投資差額 9,641,159.43
牢靠資產：
牢靠資產原價 3,118,345,720.44
減：累計折舊 106,602,197.38
牢靠資產凈值 3,011,743,523.06
減：牢靠資產減值籌備 1,366,808.01
牢靠資產凈額 3,010,376,715.05
工程物資 -
在建工程 23,111,547.59
牢靠資產整理 463,189.02
牢靠資產合計 3,033,951,451.66
無形及其他資產：
無形資產 144,962,707.48
恒久待攤用度 6,220,579.49
其他恒久資產 -
無形及遞延資產合計 151,183,286.97
遞延稅項：
遞延稅款借項
資產總計 4,908,407,016.61
轉(三)

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