凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
凱文狀師事宜所
關(guān)于北京三聚環(huán)保新原料股份有限公司
初次果真刊行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的
增補(bǔ)法令意見書（一）
凱文律證字（2009）040 號(hào)
中國(guó)·北京
二○○九年十二月
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
凱文狀師事宜所
關(guān)于北京三聚環(huán)保新原料股份有限公司
初次果真刊行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的
增補(bǔ)法令意見書（一）
凱文律證字（2009）040 號(hào)
致：北京三聚環(huán)保新原料股份有限公司
按照北京三聚環(huán)保新原料股份有限公司與凱文狀師事宜所簽署的《法令處事協(xié)議》，凱文接管委托接受刊行人本次股票刊行與上市的特聘專項(xiàng)法令參謀。凱文按照《證券法》、《公司法》、《創(chuàng)業(yè)板打點(diǎn)暫行步伐》及《果真刊行證券公司信息披露的編報(bào)法則第12號(hào)--果真刊行證券的法令意見書和狀師事變陳訴》等有關(guān)法令、禮貌和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)劃定，憑證狀師行業(yè)公認(rèn)的營(yíng)業(yè)尺度、道德類型和勤勉盡責(zé)精力，就刊行人初次果真刊行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市出具了法令意見書（以下簡(jiǎn)稱“原法令意見書”）和狀師事變陳訴。
按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2009年11月26日《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政容許項(xiàng)目檢察一次反饋意見關(guān)照書》（091276號(hào)）的要求，同時(shí)鑒于本次刊行與上市申報(bào)事變已逾2009
年9月30日，天健正信管帳師事宜全部限公司對(duì)刊行人2006年1月1日至 2009
年 9 月 30 日的財(cái)政管帳報(bào)表舉辦審計(jì)并出具了編號(hào)為天健正信審字(2009)第
1—664 號(hào)《審計(jì)陳訴》，凱文狀師對(duì)有關(guān)反饋事項(xiàng)及更新事項(xiàng)舉辦了磨練，并出具本增補(bǔ)法令意見書。
凱文狀師特作如下聲明：
1、凱文系按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《果真刊行證券公司信息披露的編報(bào)法則第12號(hào)--果真刊行證券的法令意見書和狀師事變陳訴》的劃定及本增補(bǔ)法令意見書出具日早年已產(chǎn)生或存在的究竟和我國(guó)現(xiàn)行法令、禮貌和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)劃定頒發(fā)法令意見。
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
2、凱文對(duì)刊行人提供的與出具本增補(bǔ)法令意見書有關(guān)的全部文件、資料以及有關(guān)證言已經(jīng)舉辦了核查、判定，并據(jù)此出具法令意見；對(duì)本增補(bǔ)法令意見書至關(guān)重要又無法獲得獨(dú)立證據(jù)支持的究竟，可能基于凱文專業(yè)無法作出核查及判定的重要究竟，凱文依靠當(dāng)局有關(guān)部分、刊行人可能其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件或?qū)�業(yè)意見出具本增補(bǔ)法令意見書。
3、凱文已獲得刊行人擔(dān)保：刊行人已經(jīng)提供了凱文以為出具本增補(bǔ)法令意見書所必須的、真實(shí)的、完備的原始書面原料、副本原料或口頭證言，并無遮蓋、賣弄或誤導(dǎo)之處，并擔(dān)保有關(guān)副本原料或復(fù)印件與正本或原件相同等。
4、凱文僅就與本次刊行與上市有關(guān)的法令題目頒發(fā)意見，并差池有關(guān)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、投資決定等頒發(fā)評(píng)述。凱文在本增補(bǔ)法令意見書中對(duì)有關(guān)管帳報(bào)表、審計(jì)陳訴和評(píng)估陳訴中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，不表白凱文對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和精確性做出任何昭示或體現(xiàn)的擔(dān)保。
5、本增補(bǔ)法令意見書作為原法令意見書及狀師事變陳訴的增補(bǔ)，與原法令意見書及狀師事變陳訴具有平等法令效力。凱文贊成將本增補(bǔ)法令意見書作為刊行人申請(qǐng)初次果真刊行股票所必備的法令文件，伴同其他原料一同上報(bào)，并樂意包袱響應(yīng)的法令責(zé)任。
6、除非本增補(bǔ)法令意見書中還有聲名外，本增補(bǔ)法令意見書所用簡(jiǎn)稱與原法令意見書和狀師事變陳訴的界說同等。
7、本增補(bǔ)法令意見書僅供刊行人本次刊行與上市之目標(biāo)行使，不得用于任何其他目標(biāo)。
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
第一部門 關(guān)于《反饋意見》的增補(bǔ)法令意見
一、重點(diǎn)題目：
1、反饋題目一 截至 2009 年 6 月 30 日，刊行人持有沈陽(yáng)三聚凱特催化劑有限公司（簡(jiǎn)稱“三聚凱特”）、沈陽(yáng)凱特催化劑有限公司（簡(jiǎn)稱“沈陽(yáng)凱特”）、北京三聚創(chuàng)潔科技成長(zhǎng)有限公司（簡(jiǎn)稱“三聚創(chuàng)潔”）和蘇州恒升新原料有限公司
（簡(jiǎn)稱“蘇州恒升”）等四家公司 100%股權(quán)，但刊行人未披露陳訴期內(nèi)對(duì)上述公司的股權(quán)收購(gòu)環(huán)境。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)聲名刊行工錢何未對(duì)子公司的股權(quán)收購(gòu)環(huán)境舉辦披露的緣故起因。同時(shí)，請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、管帳師及狀師聲名對(duì)刊行人子公司股權(quán)收購(gòu)環(huán)境推行的盡職觀測(cè)環(huán)境。請(qǐng)刊行人用圖示披暴露產(chǎn)策劃場(chǎng)合，并聲名出產(chǎn)策劃分手環(huán)境下的內(nèi)部打點(diǎn)模式。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、狀師及管帳師聲名推行盡職觀測(cè)環(huán)境并頒發(fā)意見。
（一）凱文狀師對(duì)刊行人子公司股權(quán)收購(gòu)環(huán)境推行的盡職觀測(cè)環(huán)境
在本項(xiàng)目盡職觀測(cè)時(shí)代以及向?qū)�期�?nèi)，凱文狀師與保薦機(jī)構(gòu)、管帳師事宜所項(xiàng)目構(gòu)成員先后前去三聚創(chuàng)潔、沈陽(yáng)凱特、三聚凱特、蘇州恒升等刊行人部屬四家子公司策劃地址地，別離對(duì)上述四家子公司舉辦了實(shí)地觀測(cè)及現(xiàn)場(chǎng)訪談，向相干認(rèn)真人全面相識(shí)了上述四家子公司的設(shè)立環(huán)境以及自設(shè)立以泉源次增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)收購(gòu)等重大過舊事項(xiàng)的環(huán)境，并審視了上述四家公司自設(shè)立以來的歷次股東會(huì)、董事會(huì)集會(huì)會(huì)議資料、驗(yàn)資陳訴、評(píng)估陳訴、增資協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司章程等相干法令文件。同時(shí)，為取得相干究竟的佐證依據(jù)，凱文狀師還在公司相干認(rèn)真職員的陪同下前去部屬四家子公司地址地工商行政打點(diǎn)部分，調(diào)閱并復(fù)印了上述四家子公司所有工商檔案資料以及歷次工商年檢記錄。凱文狀師在對(duì)上述四家子公司股權(quán)收購(gòu)環(huán)境舉辦盛大核查后以為，刊行人對(duì)子公司股權(quán)收購(gòu)舉動(dòng)已經(jīng)推行了須要的法令措施，正當(dāng)、合規(guī)、真實(shí)、有用。

（二）刊行人出產(chǎn)策劃場(chǎng)合以及出產(chǎn)策劃分手環(huán)境下的內(nèi)部打點(diǎn)模式
1、刊行人出產(chǎn)策劃?rùn)C(jī)關(guān)環(huán)境
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
刊行人通過本部同一打點(diǎn)部屬一分公司和四家子公司，刊行人部屬分、子公司作為策劃主體在營(yíng)業(yè)定位上有專業(yè)化分工，且按照分工必要在世界范疇內(nèi)公道機(jī)關(guān)。刊行人的販賣職能首要由位于北京的本部和三聚創(chuàng)潔包袱，首要起因于北京作為世界經(jīng)濟(jì)中心具備輻射世界的區(qū)域上風(fēng)，本部和三聚創(chuàng)潔別離包袱了差異行業(yè)的產(chǎn)物販賣；刊行人的出產(chǎn)基地別離為位于北京門頭溝石龍家產(chǎn)區(qū)的一分公司和位于沈陽(yáng)經(jīng)濟(jì)技能開拓區(qū)化工家產(chǎn)區(qū)的三聚凱特，出產(chǎn)基地的設(shè)立首要基于對(duì)建樹本錢、運(yùn)營(yíng)本錢及運(yùn)輸本錢綜合思量；刊行人的物流和技能處事職能別離由位于沈陽(yáng)的沈陽(yáng)凱特和位于江蘇蘇州的蘇州恒升包袱，首要是按照客戶的世界漫衍，從進(jìn)步客戶相應(yīng)服從的角度而做出的機(jī)關(guān)。通過上述布置，形成了研發(fā)、出產(chǎn)、販賣和處事等各項(xiàng)營(yíng)業(yè)及其在地區(qū)漫衍上的有機(jī)同一。
2、刊行人對(duì)各分、子公司的內(nèi)部打點(diǎn)模式
刊行人對(duì)部屬分、子公司在職員、資金、采購(gòu)、出產(chǎn)、販賣和處事等方面實(shí)施同一打點(diǎn)，每年對(duì)分、子公司下達(dá)策劃打算和財(cái)政預(yù)算，并對(duì)其執(zhí)行環(huán)境舉辦查核。

（1）職員打點(diǎn)
刊行人通過司理辦公會(huì)抉擇調(diào)派至子公司接受董事（執(zhí)行董事）人選以及分
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）公司司理人選。刊行人通過子公司董事會(huì)節(jié)制子公司司理等高級(jí)打點(diǎn)職員的聘用，并通過子公司董事會(huì)直接向子公司派駐財(cái)政總監(jiān)或財(cái)政司理，子公司董事會(huì)獨(dú)立確定內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的配置及其他一樣平常打點(diǎn)職員的任用。

（2）資金和財(cái)政打點(diǎn)
刊行人財(cái)政部指導(dǎo)子公司成立財(cái)政打點(diǎn)模式并確定子公司同一核算要領(lǐng)，認(rèn)真體例分、子公司的財(cái)政預(yù)算并和審計(jì)部協(xié)作監(jiān)視分、子公司的財(cái)政預(yù)算的執(zhí)行。刊行人每年按照資金打算和子公司的策劃成長(zhǎng)環(huán)境，審定子公司的資金收付及運(yùn)用權(quán)限，并按照現(xiàn)實(shí)環(huán)境不按期調(diào)解。刊行人分、子公司資金和財(cái)政打點(diǎn)的重大事項(xiàng)，須經(jīng)公司司理辦公會(huì)核準(zhǔn)后，由子公司董事會(huì)或分公司司理層按措施落實(shí)。
（3）出產(chǎn)節(jié)制
刊行人出產(chǎn)及技能成長(zhǎng)部按照販賣打算同一布置第一分公司與三聚凱特的出產(chǎn)打算，對(duì)出產(chǎn)進(jìn)程中的原原料采購(gòu)、出產(chǎn)本錢節(jié)制、產(chǎn)物質(zhì)量節(jié)制、安詳出產(chǎn)、情形掩護(hù)及庫(kù)存環(huán)境舉辦監(jiān)視打點(diǎn)。原原料采購(gòu)接納同一打點(diǎn)、分手執(zhí)行的原則，大宗原原料采購(gòu)由刊行人出產(chǎn)及技能成長(zhǎng)部擬定采購(gòu)打算，并隨出產(chǎn)打算一同下達(dá)，由各出產(chǎn)單元認(rèn)真采購(gòu)。公司每年下達(dá)及格供給商目次，并擬定了《原原料采購(gòu)尺度》、《物資采購(gòu)打點(diǎn)步伐》和《出產(chǎn)打點(diǎn)實(shí)驗(yàn)細(xì)則》等制度，對(duì)類型和節(jié)制各分、子公司的采購(gòu)舉動(dòng)。
（4 ）販賣布置
公司同一擬定販賣打點(diǎn)步伐，同一劃定衷耘帔物的販賣政策和用度提成打點(diǎn)要領(lǐng)，并通過子公司董事會(huì)下達(dá)執(zhí)行。公司同一下達(dá)各相干子公司的販賣方針，對(duì)方針執(zhí)行環(huán)境舉辦監(jiān)視和查核。

綜上所述，凱文狀師經(jīng)盛大核查后以為：
1、刊行人對(duì)部屬子公司的股權(quán)收購(gòu)舉動(dòng)已經(jīng)推行了須要的法令措施，正當(dāng)、合規(guī)、真實(shí)、有用。

2、刊行人對(duì)部屬分、子公司的職員聘用、資金和財(cái)政打點(diǎn)、出產(chǎn)采購(gòu)節(jié)制、販賣布置等重要一般策劃方面已經(jīng)成立了較為完美的打點(diǎn)管控機(jī)制，且可以或許獲得有用執(zhí)行，制止本增補(bǔ)法令意見書出具日，刊行人在部屬分、子公司出產(chǎn)策劃場(chǎng)合較為分手的環(huán)境下，可以或許對(duì)部屬分、子公司實(shí)驗(yàn)有用節(jié)制。

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2、反饋題目二 刊行人在 2006年和 2007年持有沈陽(yáng)凱特 84.15%股權(quán)。2008
年 10 月 31日，刊行人通過沈陽(yáng)連系產(chǎn)權(quán)買賣營(yíng)業(yè)以是 384 萬元的價(jià)值收購(gòu)了沈陽(yáng)市東陵區(qū)家產(chǎn)公司所持沈陽(yáng)凱特 15.85%少數(shù)股權(quán)。請(qǐng)刊行人增補(bǔ)披露持有沈陽(yáng)凱特
84.15%股權(quán)的來歷，包羅買賣營(yíng)業(yè)對(duì)方名稱、與刊行人的相關(guān)、收購(gòu)價(jià)值、是否為統(tǒng)一節(jié)制下企業(yè)歸并等，沈陽(yáng)凱特在陳訴期內(nèi)的資產(chǎn)狀況、紅利手段及營(yíng)業(yè)環(huán)境。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、狀師及管帳師就刊行人對(duì)沈陽(yáng)凱特股權(quán)的歷次收購(gòu)措施的合規(guī)性與價(jià)值的公允性舉辦核查并頒發(fā)現(xiàn)確意見。
（一）刊行人持有沈陽(yáng)凱特84.15%股權(quán)的來歷
1、沈陽(yáng)凱特設(shè)立時(shí)，三聚有限持有82.375%股權(quán)來歷
沈陽(yáng)凱特創(chuàng)立于2003年12月19日，由三聚有限、沈陽(yáng)市東陵區(qū)家產(chǎn)局、吳本科三方配合出資設(shè)立，設(shè)立時(shí)注冊(cè)成本為人民幣2000萬元。
2003年11月19日，三聚有限與沈陽(yáng)市東陵區(qū)家產(chǎn)局、吳本科配合簽定《關(guān)于設(shè)立沈陽(yáng)凱特催化劑有限公司之出資協(xié)議》，協(xié)議約定，三方配合投資設(shè)立沈陽(yáng)凱特催化劑有限公司，注冊(cè)成本為 2,000 萬元人民幣，個(gè)中：三聚有限以錢幣出資1,247.5萬元人民幣及“FP催化劑”專有技能（作價(jià)400萬元人民幣）作為出資，占沈陽(yáng)凱特注冊(cè)成本的 82.375%；沈陽(yáng)市東陵區(qū)家產(chǎn)局以其部屬全民全部制企業(yè)沈陽(yáng)催化劑廠經(jīng)評(píng)估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)（扣除廠房、職工安放用度等項(xiàng)目并按有關(guān)政策調(diào)解后）317 萬元人民幣作為出資，占沈陽(yáng)凱特注冊(cè)成本的 15.85%；吳本科以錢幣資金35.5萬元人民幣作為出資，占沈陽(yáng)凱特注冊(cè)成本的1.775%。
中水資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)三聚有限用作出資的“FP催化劑”專有技能舉辦了評(píng)估，并于2003年11月14日出具了中水評(píng)報(bào)字2003第048號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估陳訴書》。
北京龍?jiān)粗遣┵Y產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司遼寧分公司對(duì)沈陽(yáng)催化劑廠相干資產(chǎn)及欠債舉辦了評(píng)估，并于 2003 年 7 月 8 日出具了龍?jiān)粗遣┰u(píng)報(bào)字[2003]第 D-041
號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估陳訴書》。2003 年 10 月 28 日，沈陽(yáng)市東陵區(qū)財(cái)務(wù)局以沈東陵財(cái)發(fā)[2003]20號(hào)文件對(duì)上述評(píng)估功效予以批精確認(rèn)。沈陽(yáng)市東陵區(qū)家產(chǎn)局以上述沈陽(yáng)
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）催化劑廠資產(chǎn)出資已經(jīng)沈陽(yáng)市東陵區(qū)國(guó)有資產(chǎn)打點(diǎn)委員會(huì)辦公室以沈東國(guó)資辦
（2003）1號(hào)文件批復(fù)贊成。
2003年12月16日，沈陽(yáng)東豐管帳師事宜全部限公司對(duì)本次設(shè)立出資環(huán)境舉辦了審驗(yàn)并出具了沈東豐會(huì)驗(yàn)字（2003）第072號(hào)《驗(yàn)資陳訴》。
沈陽(yáng)凱特設(shè)立時(shí)各出資人及出資比譬喻下：
序號(hào) 出資人名稱 出資額（萬元） 出資比例
1 三聚有限 1,647.5 82.375%
2 沈陽(yáng)市東陵區(qū)家產(chǎn)局 317 15.85%
3 吳本科 35.5 1.775%
合計(jì) 2,000 100.00%
2003年12月19日，沈陽(yáng)凱特取得沈陽(yáng)市工商行政打點(diǎn)局核發(fā)的企業(yè)法人業(yè)務(wù)執(zhí)照。
2、收購(gòu)沈陽(yáng)凱特股東吳本科所持有的1.775%股權(quán)
2005年11 月2日，經(jīng)沈陽(yáng)凱特股東會(huì)決策通過，吳本科將其持有的1.775%股權(quán)（出資額 35.5 萬元）轉(zhuǎn)讓給三聚有限。2005 年 11 月 17 日，三聚有限與吳本科簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，吳本科將其持有的1.775%股權(quán)（出資額35.5萬元）轉(zhuǎn)讓給三聚有限，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為46.15萬元，較2005年 10月末凈資產(chǎn)30.86萬元溢價(jià)15.29萬元，溢價(jià)率為49.55%。
2005年11月28日，沈陽(yáng)凱特就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件治理了工商改觀掛號(hào)手續(xù)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，三聚有限持有沈陽(yáng)凱特84.15%股權(quán)。
凱文狀師經(jīng)核查后以為，刊行人前身三聚有限持有沈陽(yáng)凱特84.15%股權(quán)，系三聚有限于沈陽(yáng)凱特創(chuàng)立時(shí)通過原始出資及創(chuàng)立后收購(gòu)其他部門股東股權(quán)取得，沈陽(yáng)凱特的設(shè)立推行了須要的法令措施，三聚有限的出資真實(shí)、有用且足額到位，收購(gòu)其他股東 1.775%股權(quán)舉動(dòng)亦推行了須要的法令措施，其合計(jì)持有沈陽(yáng)凱特
84.15%股權(quán)真實(shí)、正當(dāng)、有用。
（二）收購(gòu)沈陽(yáng)市東陵區(qū)家產(chǎn)局持有的沈陽(yáng)凱特15.85%股權(quán)
經(jīng)沈陽(yáng)市東陵區(qū)國(guó)有資產(chǎn)打點(diǎn)辦公室沈東陵國(guó)資辦[2008]06號(hào)文件核準(zhǔn)，沈
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）陽(yáng)市東陵區(qū)家產(chǎn)局通過沈陽(yáng)連系產(chǎn)權(quán)買賣營(yíng)業(yè)所果真掛牌，將其持有的沈陽(yáng)凱特
15.85%股權(quán)所有轉(zhuǎn)讓給三聚有限，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為 384 萬元，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)值參考了龍?jiān)粗遣┰u(píng)報(bào)字（2008）第 D-005 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估陳訴書》的評(píng)估結(jié)論并經(jīng)果真掛牌招標(biāo)后確定，沈陽(yáng)市東陵區(qū)家產(chǎn)局該次轉(zhuǎn)讓股權(quán)對(duì)應(yīng)評(píng)估值為383.18萬元，三聚有限轉(zhuǎn)讓價(jià)值較評(píng)估值溢價(jià)0.82萬元，溢價(jià)率為0.21%。
2008 年 4 月 11 日，刊行人召開第一屆董事會(huì)第十一次集會(huì)會(huì)議，集會(huì)會(huì)議審議并通過《關(guān)于收購(gòu)沈陽(yáng)凱特少數(shù)股權(quán)的議案》。
2008年11月26日，沈陽(yáng)凱特股東會(huì)決策通過上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件。
2008年12月17日，沈陽(yáng)凱特就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件治理了工商改觀掛號(hào)手續(xù)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，三聚有限持有沈陽(yáng)凱特100%股權(quán)。
凱文狀師經(jīng)核查后以為，本次股權(quán)收購(gòu)已推行須要的法令措施，三聚有限收購(gòu)取得上述股權(quán)真實(shí)、正當(dāng)、有用。
（三）三聚有限與買賣營(yíng)業(yè)對(duì)方之間的相關(guān)
按照刊行人聲名并經(jīng)凱文狀師核查，吳本科曾于 2003 年 12 月 19 日至 2008
年11月26日時(shí)代接受沈陽(yáng)凱特董事兼總司理職務(wù)、2008年11月26日至今接受沈陽(yáng)凱特總司理職務(wù)外，吳本科與三聚有限不存在其他關(guān)聯(lián)相關(guān)。因此，凱文狀師經(jīng)核查后以為，三聚有限收購(gòu)吳本科持有的沈陽(yáng)凱特1.775%的股權(quán)不屬于統(tǒng)一節(jié)制下的企業(yè)歸并。
按照刊行人聲名并經(jīng)凱文狀師核查，沈陽(yáng)市東陵區(qū)家產(chǎn)局為沈陽(yáng)市東陵區(qū)人民當(dāng)局舉行的單元，與三聚有限不存在任何干聯(lián)相關(guān)。因此，凱文狀師經(jīng)核查后以為，三聚有限收購(gòu)沈陽(yáng)市東陵區(qū)家產(chǎn)局持有的沈陽(yáng)凱特15.85%的股權(quán)不屬于統(tǒng)一節(jié)制下的企業(yè)歸并。
（四）歷次收購(gòu)沈陽(yáng)凱特股權(quán)的措施合規(guī)性與價(jià)值公允性
1、收購(gòu)吳本科所持有的沈陽(yáng)凱特1.775%股權(quán)
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)沈陽(yáng)凱特股東會(huì)審議通過，轉(zhuǎn)讓價(jià)值以出資額為依據(jù)，價(jià)值經(jīng)兩邊協(xié)商后確定，轉(zhuǎn)受讓兩邊簽定了書面轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并已推行完畢，依法治理
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）了工商改觀掛號(hào)手續(xù)，因此，凱文狀師經(jīng)核查后以為，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)值公允，轉(zhuǎn)讓措施正當(dāng)、合規(guī)，不存在隱藏糾紛。
2、收購(gòu)沈陽(yáng)市東陵區(qū)家產(chǎn)局所持有的沈陽(yáng)凱特15.85%股權(quán)
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)沈陽(yáng)市東陵區(qū)國(guó)有資產(chǎn)打點(diǎn)辦公室核準(zhǔn)及三聚有限股東會(huì)審議通過，且通過產(chǎn)權(quán)買賣營(yíng)業(yè)所果真掛牌轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)受讓兩邊簽定了書面轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并已推行完畢，依法治理了工商改觀掛號(hào)手續(xù)，因此，凱文狀師經(jīng)核查后以為，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)值公允，轉(zhuǎn)讓措施正當(dāng)、合規(guī)，不存在隱藏糾紛。
（五）沈陽(yáng)凱特在陳訴期內(nèi)的資產(chǎn)狀況、紅利手段及營(yíng)業(yè)環(huán)境
沈陽(yáng)凱特自設(shè)立至2008 年 11 月前為刊行人首要出產(chǎn)基地，因所租賃的土地和廠房條約2008 年底到期，而三聚凱特在沈陽(yáng)經(jīng)濟(jì)技能開拓區(qū)取得面積為 10.14
萬平方米土地，2008 年 11 月沈陽(yáng)凱彪炳產(chǎn)性資產(chǎn)所有出售予三聚凱特，沈陽(yáng)凱特不再?gòu)氖鲁霎a(chǎn)性營(yíng)業(yè)，主營(yíng)營(yíng)業(yè)改觀為技能處事。

沈陽(yáng)凱特2006 年、2007 年、2008 年及2009 年 1 至9 月份的財(cái)政狀況如下：
單元：元
年度 2006 年度 2007 年度 2008 年度 2009 年 1-9 月
資產(chǎn)總額 35,599,027.04 44,249,264.70 43,177,827.88 27,207,950.45
欠債總額 16,351,514.58 21,912,160.07 16,314,860.77 121,603.59
凈資產(chǎn) 19,247,512.46 22,337,104.63 26,862,967.11 27,086,346.86
業(yè)務(wù)收入 108,515,499.07 90,405,092.01 115,400,611.17 14,020,500.51
業(yè)務(wù)利潤(rùn) 2,245,752.38 3,344,754.01 6,614,891.71 -630,672.19
凈利潤(rùn) 1,530,705.46 3,089,592.17 4,525,862.48 223,379.75
注釋：上述財(cái)政數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)天健正信審計(jì)。
綜上所述，凱文狀師經(jīng)核查后以為：
1、刊行人前身三聚有限持有沈陽(yáng)凱特股權(quán)，系三聚有限于沈陽(yáng)凱特創(chuàng)立時(shí)通過原始出資及創(chuàng)立后收購(gòu)其他股東股權(quán)取得。沈陽(yáng)凱特的設(shè)立推行了須要的法令措施，三聚有限的出資真實(shí)、有用且足額到位，三聚有限持有沈陽(yáng)凱特股權(quán)真實(shí)、
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）正當(dāng)、有用。
2、三聚有限收購(gòu)吳本科持有的沈陽(yáng)凱特 1.775%的股權(quán)，經(jīng)沈陽(yáng)凱特股東會(huì)審議通過，轉(zhuǎn)讓價(jià)值以出資額為依據(jù)，經(jīng)兩邊充實(shí)協(xié)商后確定，轉(zhuǎn)受讓兩邊簽定了書面轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并已推行完畢，依法治理了工商改觀掛號(hào)手續(xù)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)值公允，轉(zhuǎn)讓措施正當(dāng)、合規(guī)，不存在隱藏糾紛。三聚有限收購(gòu)吳本科持有的沈陽(yáng)凱特1.775%的股權(quán)時(shí)，吳本科與三聚有限不存在關(guān)聯(lián)相關(guān)，刊行人收購(gòu)上述股權(quán)不屬于統(tǒng)一節(jié)制人下的企業(yè)歸并。
3、刊行人收購(gòu)沈陽(yáng)市東陵區(qū)家產(chǎn)局持有的沈陽(yáng)凱特 15.85%的股權(quán)，經(jīng)沈陽(yáng)市東陵區(qū)國(guó)有資產(chǎn)打點(diǎn)辦公室核準(zhǔn)及三聚有限股東會(huì)審議通過，且通過產(chǎn)權(quán)買賣營(yíng)業(yè)所果真掛牌轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)受讓兩邊簽定了書面轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并已推行完畢，依法治理了工商改觀掛號(hào)手續(xù)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)值公允，轉(zhuǎn)讓措施正當(dāng)、合規(guī)，不存在隱藏糾紛。沈陽(yáng)市東陵區(qū)家產(chǎn)局為沈陽(yáng)市東陵區(qū)人民當(dāng)局舉行的單元，與三聚有限不存在關(guān)聯(lián)相關(guān)，刊行人收購(gòu)上述股權(quán)不屬于統(tǒng)一節(jié)制人下的企業(yè)歸并。
3、反饋題目三 刊行人于 2006年持有三聚創(chuàng)潔 51.67%股權(quán)。2007 年至 2009
年 1-6 月持有三聚創(chuàng)潔 100%股權(quán)。請(qǐng)刊行人增補(bǔ)披露持有三聚創(chuàng)潔 51.67%股權(quán)的來歷以及厥后收購(gòu)余下 48.33%股權(quán)的環(huán)境，包羅買賣營(yíng)業(yè)對(duì)方名稱、與刊行人的相關(guān)、收購(gòu)價(jià)值、是否為統(tǒng)一節(jié)制下企業(yè)歸并等，同時(shí)增補(bǔ)披露三聚創(chuàng)潔在陳訴期內(nèi)的資產(chǎn)狀況、紅利手段及營(yíng)業(yè)環(huán)境。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、狀師及管帳師就刊行人對(duì)三聚創(chuàng)潔股權(quán)歷次收購(gòu)措施的合規(guī)性與價(jià)值的公允性舉辦核查并頒發(fā)現(xiàn)確意見。
（一）刊行人于2006年持有三聚創(chuàng)潔51.67%股權(quán)的來歷
三聚創(chuàng)潔創(chuàng)立于2003 年 3 月 26 日，系由三聚有限與朱秀琳、任競(jìng)竹、朱世明、鄭建華配合出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，創(chuàng)立時(shí)注冊(cè)成本為 180 萬元，個(gè)中，三聚有限出資93萬元，占注冊(cè)成本的51.67%，朱秀琳出資36萬元，占注冊(cè)成本的20%，任競(jìng)竹出資33萬元，占注冊(cè)成本的18.33%,朱世明出資9萬元，占注冊(cè)成本的5%，鄭建華出資9萬元，占注冊(cè)成本的5%。三聚創(chuàng)潔創(chuàng)立時(shí)的出資環(huán)境已經(jīng)北京方誠(chéng)管帳師事宜全部限責(zé)任公司審驗(yàn)并出具了方會(huì)驗(yàn)字[2003]第 3-076 號(hào)
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
《驗(yàn)資陳訴》。
三聚創(chuàng)潔設(shè)立時(shí)各出資人及出資比譬喻下：
序號(hào) 出資人名稱 出資額（萬元） 出資比例
1 三聚有限 93 51.67%
2 朱秀琳 36 20%
3 任競(jìng)竹 33 18.33%
4 朱世明 9 5%
5 鄭建華 9 5%
合計(jì) 180 100%
2003 年 3 月 26 日，三聚創(chuàng)潔取得北京市工商局海淀分局核發(fā)的企業(yè)法人業(yè)務(wù)執(zhí)照。
凱文狀師經(jīng)核查后以為，刊行人前身三聚有限持有三聚創(chuàng)潔51.67%的股權(quán)，為三聚有限于三聚創(chuàng)潔創(chuàng)立時(shí)通過原始出資取得，三聚創(chuàng)潔的設(shè)立推行了須要的法令措施，三聚有限的出資真實(shí)、有用且足額到位，其持有三聚創(chuàng)潔51.67%股權(quán)真實(shí)、正當(dāng)、有用。
（二）刊行人收購(gòu)三聚創(chuàng)潔余下48.33%股權(quán)
經(jīng)三聚創(chuàng)潔股東會(huì)決策通過，贊成股東朱秀琳、任競(jìng)竹、朱世明、鄭建華別離將所持有的三聚創(chuàng)潔36萬元出資、33萬元出資、9萬元出資、9萬元出資轉(zhuǎn)讓給三聚有限，轉(zhuǎn)讓價(jià)值別離為50.98萬元、46.73萬元、12.74萬元、12.74萬元，就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件，轉(zhuǎn)受讓兩邊簽定了書面股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。三聚有限收購(gòu)上述股權(quán)時(shí)三聚創(chuàng)潔的凈資產(chǎn)為 2,317,149.73 元，三聚有限收購(gòu) 48.33%股權(quán)所對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)為1,119,878.46元，三聚有限收購(gòu)上述股權(quán)共付出轉(zhuǎn)讓款為1,231,900
元，溢價(jià)112,021.54元，溢價(jià)率為10.00%。
2007 年 5 月 28 日，經(jīng)三聚有限董事會(huì)決策，贊成收購(gòu)部屬控股子公司三聚創(chuàng)潔4名天然人股東的所有出資。
2007年8月16日，三聚創(chuàng)潔就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件治理了工商改觀掛號(hào)手續(xù)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，三聚有限持有三聚創(chuàng)潔100%股權(quán)。
凱文狀師經(jīng)核查后以為，本次收購(gòu)上述股東的股權(quán)已推行須要的法令措施，
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）三聚有限收購(gòu)取得上述股權(quán)真實(shí)、正當(dāng)、有用。
（三）三聚有限與買賣營(yíng)業(yè)對(duì)方之間的相關(guān)
按照刊行人聲名并經(jīng)凱文狀師核查，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓方朱秀琳、任競(jìng)竹、朱世明、鄭建華與三聚有限不存在關(guān)聯(lián)相關(guān)。因此，凱文狀師經(jīng)核查后以為，上述股權(quán)收購(gòu)不屬于統(tǒng)一節(jié)制人下的企業(yè)歸并。
（四）收購(gòu)三聚創(chuàng)潔48.33%股權(quán)的措施合規(guī)性與價(jià)值公允性
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)三聚創(chuàng)潔股東會(huì)及三聚有限股東會(huì)審議通過，轉(zhuǎn)讓價(jià)值在原出資額的基本上經(jīng)各方協(xié)商后確定，轉(zhuǎn)受讓兩邊簽定了書面轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并依法治理了工商改觀掛號(hào)手續(xù)，因此，凱文狀師經(jīng)核查后以為，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)值公允，轉(zhuǎn)讓措施正當(dāng)、合規(guī)，且已推行完畢，不存在隱藏糾紛。
（五）三聚創(chuàng)潔在陳訴期內(nèi)的資產(chǎn)狀況、紅利手段及營(yíng)業(yè)環(huán)境
2006 年至 2007 年時(shí)代，三聚創(chuàng)潔首要從事鋼鐵行業(yè)凈化產(chǎn)物的販賣，2008
年以來首要從事非石化規(guī)模催化劑、凈化劑產(chǎn)物的販賣和技能處事。
三聚創(chuàng)潔2006 年、2007 年、2008 年及2009 年 1 至9 月份的財(cái)政狀況如下：
單元：元
年度 2006 年度 2007 年度 2008 年度 2009 年 1-9 月
資產(chǎn)總額 4,301,900.05 2,364,996.64 3,063,555.42 10,571,999.49
欠債總額 3,388,850.70 -53,775.21 343,332.99 441,011.98
凈資產(chǎn) 913,049.35 2,418,771.85 2,720,222.43 10,130,987.51
業(yè)務(wù)收入 5,116,057.63 5,364,046.12 5,156,586.31 725,777.76
業(yè)務(wù)利潤(rùn) -342,512.56 1,636,262.30 406,323.47 -790,880.54
凈利潤(rùn) -296,459.11 1,505,722.50 301,450.58 -789,234.92
注釋：上述財(cái)政數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)天健正信審計(jì)。
綜上所述，凱文狀師經(jīng)核查后以為：
1、三聚有限持有三聚創(chuàng)潔 51.67%的股權(quán)，為三聚有限于三聚創(chuàng)潔創(chuàng)立時(shí)通
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）過原始出資取得，三聚創(chuàng)潔的設(shè)立推行了須要的法令措施，三聚有限的出資真實(shí)、有用且足額到位，其持有三聚創(chuàng)潔51.67%股權(quán)真實(shí)、正當(dāng)、有用。
2、三聚有限收購(gòu)三聚創(chuàng)潔余下 48.33%的股權(quán)業(yè)經(jīng)三聚創(chuàng)潔股東會(huì)及三聚有限股東會(huì)審議通過，轉(zhuǎn)讓價(jià)值在原出資額的基本上經(jīng)轉(zhuǎn)受方協(xié)商后確定，轉(zhuǎn)受讓兩邊簽定了書面轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并依法治理了工商改觀掛號(hào)手續(xù)，三聚有限收購(gòu)上述股權(quán)已推行須要的法令措施，三聚有限收購(gòu)取得余下48.33%的股權(quán)真實(shí)、正當(dāng)、有用。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓方朱秀琳、任競(jìng)竹、朱世明、鄭建華與三聚有限不存在關(guān)聯(lián)相關(guān)，刊行人收購(gòu)上述股權(quán)不屬于統(tǒng)一節(jié)制人下的企業(yè)歸并。
4、反饋題目四 刊行人于 2007年持有蘇州恒升 69%股權(quán)。2008 年 4 月 3 日，刊行人以 675 萬元向關(guān)聯(lián)方中恒天達(dá)科技成長(zhǎng)有限公司（持有刊行人 9.94%股權(quán)，簡(jiǎn)稱“中恒天達(dá)”）收購(gòu)蘇州恒升 31%的股權(quán)。請(qǐng)刊行人增補(bǔ)披露持有蘇州恒升
69%股權(quán)來歷，包羅買賣營(yíng)業(yè)對(duì)方名稱、與刊行人的相關(guān)、收購(gòu)價(jià)值、是否為統(tǒng)一節(jié)制下企業(yè)歸并等，同時(shí)增補(bǔ)披露蘇州恒升在陳訴期內(nèi)的資產(chǎn)狀況、紅利手段及營(yíng)業(yè)環(huán)境。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、狀師及管帳師就刊行人對(duì)蘇州恒升股權(quán)歷次收購(gòu)措施的合規(guī)性與價(jià)值公允性舉辦核查并頒發(fā)現(xiàn)確意見。
（一）刊行人持有蘇州恒升69%股權(quán)來歷
1、刊行人收購(gòu)前，蘇州恒升的環(huán)境
蘇州恒升創(chuàng)立于2003年 3 月 20 日，系由江蘇新恒通電纜團(tuán)體有限公司與宋建華、徐志明配合出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)成本為 500 萬元，個(gè)中：江蘇新恒通電纜團(tuán)體有限公司出資 200 萬元，占注冊(cè)成本的 40%，宋建華出資 250 萬元，占注冊(cè)成本的50%，徐志明出資50萬元，占注冊(cè)成本的10%。蘇州恒升創(chuàng)立時(shí)首要從事石油化工催化劑、塑料助劑、食物添加劑、信息電子原料以及高新原料項(xiàng)目研究、開拓、轉(zhuǎn)讓及處事。
2003 年 1 月 21 日，蘇州信成管帳師事宜所出具蘇信所驗(yàn)【2003】字第 120
號(hào)《驗(yàn)資陳訴》，制止2003年1月21日，蘇州恒升已收到股東繳納的注冊(cè)成本合計(jì)500萬元。
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
2004年6 月25日，經(jīng)蘇州恒升股東會(huì)決策，蘇州恒升增進(jìn)注冊(cè)成本至1500
萬元，個(gè)中江蘇新恒通電纜團(tuán)體有限公司以現(xiàn)金增資 370 萬元，宋建華以現(xiàn)金增資425萬元，徐志明以現(xiàn)金增資100萬元，新股東陸俊明以現(xiàn)金出資30萬元，新股東梁麗芳以現(xiàn)金出資75萬元。
2004 年 6 月 23 日，蘇州信誠(chéng)管帳師事宜所出具蘇信所驗(yàn)【2004】字第 425
號(hào)《驗(yàn)資陳訴》，制止2004年6月23日止，已收到股東增進(jìn)投入的注冊(cè)成本1,000
萬元。
本次增資完成后至刊行人收購(gòu)前，蘇州恒升的出資人及出資比例環(huán)境為：
序號(hào) 出資人名稱 出資額（萬元） 出資比例
1 江蘇新恒通電纜團(tuán)體有限公司 570 38%
2 宋建華 675 45%
3 徐志明 150 10%
4 陸俊明 30 2%
5 梁麗芳 75 5%
合計(jì) 1,500 100%
2、刊行人收購(gòu)蘇州恒升69%股權(quán)
2007年7月1日，蘇州恒升召開股東會(huì)集會(huì)會(huì)議，集會(huì)會(huì)議同等贊成公司全體股東將其出資（共計(jì) 1500 萬元）轉(zhuǎn)讓給三聚有限和中恒天達(dá)，轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例別離為
69%和31%。
2007 年 7 月 23 日，三聚有限召開股東會(huì)集會(huì)會(huì)議，審議通過三聚有限收購(gòu)蘇州恒升69%的股權(quán)，收購(gòu)價(jià)值為1,500萬元。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)值參考了蘇州恒升2007年 5月31日的凈資產(chǎn)及中威華德誠(chéng)評(píng)報(bào)字（2007）第 1068 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估陳訴書》，經(jīng)相干各方協(xié)商同等后確定。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款確定為2,175萬元，個(gè)中三聚有限收購(gòu)69%股權(quán)按比例作價(jià)1500
萬元，中恒天達(dá)收購(gòu)31％股權(quán)按比例作價(jià)675萬元。2007 年 5 月31 日，蘇州恒升賬面凈資產(chǎn) 1,500.64 萬元，三聚有限收購(gòu) 69%股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)為 1,035.44
萬元，三聚有限收購(gòu)價(jià)款較對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)溢價(jià)464.56萬元，溢價(jià)率為44.87%。
2007年7 月30日，三聚有限和中恒天達(dá)（統(tǒng)稱為“甲方”）與江蘇新恒通投
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）資團(tuán)體有限公司、宋建華、陸俊明、徐志明、梁麗芳（統(tǒng)稱為“乙方”）配合簽定
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定：乙方將蘇州恒升1,500萬元的出資所有轉(zhuǎn)讓給甲方，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為2,175萬元，個(gè)中三聚有限受讓1,034.48萬元的出資，占公司注冊(cè)成本的69%，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,500萬元，中恒天達(dá)受讓465.52萬元的出資，占公司注冊(cè)成本的31%，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款675萬元。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，蘇州恒升就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件治理了工商改觀掛號(hào)手續(xù)。至此，蘇州恒升的各出資人及出資比譬喻下：
序號(hào) 出資人名稱 出資額（萬元） 出資比例
1 三聚有限 1,034.48 69%
2 中恒天達(dá) 465.52 31%
合計(jì) 1,500 100%
凱文狀師經(jīng)核查后以為，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已推行須要的法令措施，且已推行完畢，并依法治理了工商改觀掛號(hào)手續(xù)，三聚有限收購(gòu)取得上述股權(quán)真實(shí)、正當(dāng)、有用，不存在隱藏糾紛。
（二）收購(gòu)中恒天達(dá)持有的蘇州恒升31%的股權(quán)
2008年4月3日，刊行人與中恒天達(dá)簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，中恒天達(dá)將所持有的蘇州恒升 31%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給刊行人，轉(zhuǎn)讓價(jià)值按照中威華德誠(chéng)資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2007年5月31 日為基準(zhǔn)日出具的中威華德誠(chéng)評(píng)報(bào)字（2007）第1068號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估陳訴》評(píng)估的股權(quán)代價(jià)為依據(jù)，最終確認(rèn)價(jià)值為 675 萬元，該股權(quán)收購(gòu)價(jià)值與中恒天達(dá)2007年收購(gòu)價(jià)值同等。
2008年4月11日，刊行人召開第一屆董事會(huì)第十一次集會(huì)會(huì)議，集會(huì)會(huì)議審議通過了
《關(guān)于收購(gòu)蘇州恒升少數(shù)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)的議案》，核準(zhǔn)了刊行人與中恒天達(dá)簽定的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以現(xiàn)金675萬元的價(jià)值收購(gòu)中恒天達(dá)持有的蘇州恒升31%的股權(quán)。
同日，刊行人獨(dú)立董事就此項(xiàng)關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)出具獨(dú)立董事意見，獨(dú)立董事以為：本次買賣營(yíng)業(yè)屬于須要、公允、正當(dāng)?shù)慕?jīng)濟(jì)舉動(dòng)；本次買賣營(yíng)業(yè)進(jìn)程切合劃定，董事會(huì)決定措施正當(dāng)有用；本次買賣營(yíng)業(yè)的實(shí)驗(yàn)有利于公司進(jìn)一步優(yōu)化資源設(shè)置并鐫汰一般出產(chǎn)策劃中的關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)舉動(dòng)，切合公司久遠(yuǎn)成長(zhǎng)；買賣營(yíng)業(yè)價(jià)值公允，未發(fā)明侵害中小
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）股東好處之氣象。
2008年5月2日，刊行人召開2008年第二次姑且股東大會(huì)，審議并通過了《關(guān)于收購(gòu)蘇州恒升少數(shù)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)的議案》。
2008 年 5 月 25 日，經(jīng)蘇州恒升股東會(huì)決策，中恒天達(dá)將其持有的蘇州恒升
31%的股權(quán)所有轉(zhuǎn)讓給刊行人。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，蘇州恒升就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件治理了工商改觀掛號(hào)手續(xù)。至此，刊行人持有蘇州恒升100%的股權(quán)。
（三）刊行人與買賣營(yíng)業(yè)對(duì)方之間的相關(guān)
1、刊行人與江蘇新恒通投資團(tuán)體有限公司、宋建華等買賣營(yíng)業(yè)方之間的相關(guān)
（1）刊行人收購(gòu)前，買賣營(yíng)業(yè)方與刊行人的相關(guān)
按照刊行人聲名、相干當(dāng)事人聲明并經(jīng)凱文狀師磨練，三聚有限收購(gòu)蘇州恒升69%的股權(quán)時(shí)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方江蘇新恒通投資團(tuán)體有限公司及著實(shí)際節(jié)制人徐志才以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方宋建華、陸俊明、徐志明、梁麗芳與刊行人不存在關(guān)聯(lián)相關(guān)。因此，凱文狀師經(jīng)核查后以為，本次股權(quán)收購(gòu)不屬于統(tǒng)一節(jié)制人下的企業(yè)歸并。
（2）刊行人收購(gòu)?fù)瓿珊螅�買賣營(yíng)業(yè)方與刊行人的相關(guān)
鑒于宋建華具有突出技能開拓手段與打點(diǎn)手段，并接受蘇州恒升總司理職務(wù)，
2007 年 9 月，林科老師將所持有的三聚有限 50 萬元出資無償轉(zhuǎn)讓給宋建華，宋建華成為三聚有限股東。制止本增補(bǔ)法令意見書出具日，宋建華持有刊行人 65
萬股，占總股本的0.9%，并接受蘇州恒升總司理職務(wù)。

2008 年6 月，刊行人增資擴(kuò)股時(shí)，蘇州恒升原股東徐志明的老婆宋建琴認(rèn)繳
10 萬股股份，成為刊行人股東。制止本增補(bǔ)法令意見書出具日，宋建琴持有刊行人 10 萬股股份，占總股本的0.14%。

2008 年6 月，刊行人增資擴(kuò)股時(shí)，蘇州恒升原股東梁麗芳認(rèn)繳 10 萬股股份，成為刊行人股東，制止本增補(bǔ)法令意見書出具日，梁麗芳持有刊行人 10 萬股，占總股本的0.14%。

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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
2、刊行人與中恒天達(dá)之間的相關(guān)
經(jīng)凱文核查，刊行人受讓蘇州恒升31%的股權(quán)時(shí)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方中恒天達(dá)持有刊行人593.02 萬股股份，占總股本的11.63%，為持有刊行人5%以上股份的股東，除上述關(guān)聯(lián)相關(guān)外，與刊行人不存在其他關(guān)聯(lián)相關(guān)。制止本增補(bǔ)法令意見書出具日，中恒天達(dá)持有刊行人718.02 萬股股份，占總股本的9.94%，為持有刊行人5%以上股份的股東。

（四）歷次收購(gòu)股權(quán)的措施合規(guī)性與價(jià)值公允性
1、收購(gòu)江蘇新恒通投資團(tuán)體有限公司、宋建華等持有的蘇州恒升69%股權(quán)
經(jīng)凱文狀師核查，三聚有限收購(gòu)蘇州恒升69%股權(quán)事件，經(jīng)三聚有限股東會(huì)及蘇州恒升股東會(huì)決策通過，轉(zhuǎn)讓價(jià)值在評(píng)估的基本上由買賣營(yíng)業(yè)各方協(xié)商確定，轉(zhuǎn)受讓兩邊簽定了書面轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并依法治理了工商改觀掛號(hào)手續(xù)，因此，凱文狀師經(jīng)核查后以為，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)值公允，轉(zhuǎn)讓措施正當(dāng)、合規(guī)，且已推行完畢，不存在隱藏糾紛。
2、收購(gòu)中恒天達(dá)持有的蘇州恒升31%的股權(quán)
經(jīng)凱文狀師核查，刊行人收購(gòu)蘇州恒升 31%股權(quán)事件，經(jīng)刊行人董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過，刊行人獨(dú)立董事也就此次關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)出具了獨(dú)立董事意見，轉(zhuǎn)讓價(jià)值在評(píng)估的基本上由買賣營(yíng)業(yè)兩邊協(xié)商確定，轉(zhuǎn)受讓兩邊簽定了書面轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并依法治理了工商改觀掛號(hào)手續(xù)，因此，凱文狀師經(jīng)核查后以為，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)值公允，轉(zhuǎn)讓措施正當(dāng)、合規(guī)，且已推行完畢，不存在隱藏糾紛。
（五）蘇州恒升在陳訴期內(nèi)的資產(chǎn)狀況、紅利手段及營(yíng)業(yè)環(huán)境
自2007 年7 月三聚有限收購(gòu)蘇州恒升69％的股權(quán)后至2009 年3 月，蘇州恒升首要從事聚丙烯催化劑的研發(fā)、出產(chǎn)和販賣。因公司計(jì)謀布置必要，2009 年4
月 1 日，蘇州恒升遏制聚丙烯催化劑等化工產(chǎn)物出產(chǎn)，原聚丙烯催化劑等化工產(chǎn)物的出產(chǎn)辦法正操持轉(zhuǎn)移至三聚凱特。今朝，蘇州恒升首要從事公司產(chǎn)物在華東、華中地域的技能處事和物流打點(diǎn)，不再?gòu)氖戮巯�烴產(chǎn)物的出產(chǎn)、研發(fā)。

蘇州恒升2007 年、2008 年及2009 年 1 至9 月份的財(cái)政狀況如下：
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
單元：元
年度 2007 年度 2008 年度 2009 年 1-9 月
資產(chǎn)總額 21,696,062.00 20,770,694.13 26,208,345.28
欠債總額 7,052,352.88 6,434,812.86 11,837,589.05
凈資產(chǎn) 14,643,709.12 14,335,881.27 14,370,756.23
業(yè)務(wù)收入 5,740,338.06 3,874,919.28 8,360,763.83
業(yè)務(wù)利潤(rùn) -150,765.12 -280,368.57 76,741.41
凈利潤(rùn) -125,552.23 -307,827.85 34,874.96
注釋：上述財(cái)政數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)天健正信審計(jì)，蘇州恒升自2007年8月納入刊行人歸并報(bào)表。
綜上所述，凱文狀師經(jīng)核查后以為：
1、三聚有限收購(gòu)宋建華等原股東合計(jì)的蘇州恒升 69%股權(quán)業(yè)經(jīng)三聚有限股東會(huì)及蘇州恒升股東會(huì)決策通過，轉(zhuǎn)讓價(jià)值在評(píng)估的基本上由買賣營(yíng)業(yè)各方協(xié)商確定，轉(zhuǎn)受讓兩邊簽定了書面轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并依法治理了工商改觀掛號(hào)手續(xù)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)值公允，轉(zhuǎn)讓措施正當(dāng)、合規(guī)，且已推行完畢，三聚有限取得上述股權(quán)真實(shí)、正當(dāng)、有用，不存在隱藏糾紛。
2、三聚有限收購(gòu)宋建華等原股東合計(jì)持有的蘇州恒升 69%股權(quán)時(shí)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方江蘇新恒通投資團(tuán)體有限公司及著實(shí)際節(jié)制人徐志才以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方宋建華、陸俊明、徐志明、梁麗芳與三聚有限不存在關(guān)聯(lián)相關(guān)，本次股權(quán)收購(gòu)不屬于統(tǒng)一節(jié)制人下的企業(yè)歸并。
3、刊行人收購(gòu)中恒天達(dá)持有的蘇州恒升 31%股權(quán)業(yè)經(jīng)刊行人董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過，刊行人獨(dú)立董事也就此次關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)出具了獨(dú)立董事意見，轉(zhuǎn)讓價(jià)值在評(píng)估的基本上由買賣營(yíng)業(yè)兩邊協(xié)商確定，轉(zhuǎn)受讓兩邊簽定了書面轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并依法治理了工商改觀掛號(hào)手續(xù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)值公允，轉(zhuǎn)讓措施正當(dāng)、合規(guī)，且已推行完畢，刊行人取得中恒天達(dá)所持有的蘇州恒升31的股權(quán)真實(shí)、正當(dāng)、有用，不存在隱藏糾紛。
4、刊行人收購(gòu)中恒天達(dá)持有的蘇州恒升 31%股權(quán)時(shí)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方中恒天達(dá)持有刊行人593.02萬股股份，占總股本的11.63%，為持有刊行人5%以上股份的股
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）東，除上述關(guān)聯(lián)相關(guān)外，與刊行人不存在其他關(guān)聯(lián)相關(guān)，本次股權(quán)收購(gòu)不屬于統(tǒng)一節(jié)制人下的企業(yè)歸并。
5、反饋題目五 刊行人于 2006 年持有長(zhǎng)春惠工催化劑有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)春惠工”）60%股權(quán)，并納入歸并報(bào)表范疇。從 2007 年起刊行人未持有長(zhǎng)春惠工股權(quán)。請(qǐng)刊行人增補(bǔ)披露 2007 年轉(zhuǎn)讓（或注銷）長(zhǎng)春惠工的緣故起因，長(zhǎng)春惠工在 2006 年的資產(chǎn)狀況、紅利手段及營(yíng)業(yè)定位。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、狀師及管帳師舉辦核查并頒發(fā)現(xiàn)確意見。
（一）刊行人收購(gòu)前，長(zhǎng)春惠工的環(huán)境
長(zhǎng)春惠工創(chuàng)立于1995 年 6 月 23 日，系由陸久民、王平配合出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，創(chuàng)立時(shí)注冊(cè)成本為50萬元，陸久民出資25萬元，占注冊(cè)成本的50%，王平出資25萬元，占注冊(cè)成本的50%。長(zhǎng)春惠工設(shè)立時(shí)的策劃范疇為催化劑、助劑、添加劑、風(fēng)雅化工產(chǎn)物的研制及技能處事，經(jīng)銷化工產(chǎn)物、電子產(chǎn)物、辦公自動(dòng)化裝備。長(zhǎng)春惠工創(chuàng)立時(shí)的出資環(huán)境業(yè)經(jīng)長(zhǎng)春管帳師事宜所出具的長(zhǎng)會(huì)師高新字[1995]第175號(hào)《驗(yàn)資陳訴》予以驗(yàn)證。
2002 年 3 月 20 日，原股東陸久民、王平與新股東高振科簽定《長(zhǎng)春惠工催化劑有限責(zé)任公司入股協(xié)議書》，長(zhǎng)春惠工增進(jìn)注冊(cè)成本至100萬元并舉辦了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，本次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，陸久民出資66.67萬元，占注冊(cè)成本的66.67%，王平出資16.67萬元，占注冊(cè)成本的16.67%，高振科出資16.66萬元，占注冊(cè)成本的16.66%。本次增資業(yè)經(jīng)吉林昊靈管帳師事宜所審驗(yàn)并出具吉昊靈驗(yàn)字（2002）
38號(hào)《驗(yàn)資陳訴》。
2003年2月10日，王平、高振科與陸久民簽定《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，陸久民與羅繼剛簽定《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，同時(shí)經(jīng)長(zhǎng)春惠工股東會(huì)核準(zhǔn)，贊成增進(jìn)注冊(cè)成本至200萬元，本次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，陸久民出資140萬元，占注冊(cè)成本的70%，羅繼承剛出資60萬元，占注冊(cè)成本的30%。
制止刊行人增資長(zhǎng)春惠工前，長(zhǎng)春惠工出資人及出資比譬喻下：
序號(hào) 出資人名稱 出資額（萬元） 出資比例
3-1-20
凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
1 陸久民 140 70%
2 羅繼剛 60 30%
合計(jì) 200 100%
（二）刊行人以增資方法收購(gòu)長(zhǎng)春惠工的環(huán)境
2005 年 3 月 31 日，三聚有限與陸久民、羅繼剛配合簽定《北京三聚環(huán)保新原料有限公司收購(gòu)長(zhǎng)春惠工及增資擴(kuò)股框架協(xié)議》。
2005 年 5 月 16 日，三聚有限召開股東會(huì)集會(huì)會(huì)議，贊成公司與陸久民、羅繼剛配合出資對(duì)長(zhǎng)春惠工增資擴(kuò)股，本次增資完成后，三聚有限出資 600 萬元，占注冊(cè)成本的60%。
2005年5月18日，長(zhǎng)春惠工召開股東會(huì)集會(huì)會(huì)議，長(zhǎng)春惠工注冊(cè)成本增進(jìn)至1,000
萬元，個(gè)中：三聚有限以現(xiàn)金出資 600 萬元，羅繼剛以無形資產(chǎn)出資作價(jià)人民幣
200萬元。同日，陸久民與羅繼剛簽定了《股權(quán)贈(zèng)與協(xié)議》，羅繼剛將其持有的長(zhǎng)春惠工30%的股權(quán)贈(zèng)與陸久民。
上述出資中羅繼剛作價(jià)出資的非專利技能，業(yè)經(jīng)中水資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的中水評(píng)報(bào)字（2005）第1016號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估陳訴書》予以評(píng)估，評(píng)估值為人民幣
204.79萬元。
本次增資業(yè)經(jīng)吉林瑞德管帳師事宜全部限責(zé)任公司出具的吉瑞會(huì)驗(yàn)字（2005）第053號(hào)《驗(yàn)資陳訴》予以驗(yàn)證。
本次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，長(zhǎng)春惠工出資人及出資比譬喻下：
序號(hào) 出資人名稱 出資額（萬元） 出資比例
1 三聚有限 600 60%
2 陸久民 200 20%
3 羅繼剛 200 20%
合計(jì) 1,000 100%
2005 年 6 月 29 日，長(zhǎng)春惠工就上述增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件治理了工商改觀掛號(hào)手續(xù)。
凱文狀師經(jīng)核查后以為，三聚有限增資長(zhǎng)春惠工事件，經(jīng)三聚有限股東會(huì)、長(zhǎng)春惠工股東會(huì)審議通過，本次增資業(yè)經(jīng)吉林瑞德管帳師事宜全部限責(zé)任公司出
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）具的吉瑞會(huì)驗(yàn)字（2005）第 053 號(hào)《驗(yàn)資陳訴》驗(yàn)證，并依法治理了工商改觀掛號(hào)手續(xù)，三聚有限的出資真實(shí)、有用且足額到位，其持有長(zhǎng)春惠工60%股權(quán)真實(shí)、正當(dāng)、有用。
（三）刊行人與增資前長(zhǎng)春惠工原股東之間的相關(guān)
按照刊行人聲名并經(jīng)凱文狀師核查，三聚有限以增資方法收購(gòu)長(zhǎng)春惠工時(shí)，長(zhǎng)春惠工原股東陸久民、羅繼剛與三聚有限不存在關(guān)聯(lián)相關(guān)。因此，凱文狀師經(jīng)核查后以為，本次刊行人以增資方法收購(gòu)長(zhǎng)春惠工屬于非統(tǒng)一節(jié)制人下的企業(yè)歸并。
（四）刊行人2007年轉(zhuǎn)讓長(zhǎng)春惠工60%股權(quán)的緣故起因
凱文狀師就2007年刊行人轉(zhuǎn)讓長(zhǎng)春惠工股權(quán)的緣故起因與刊行人相干董事與高級(jí)打點(diǎn)職員舉辦了訪談，并查閱了其時(shí)召開的股東會(huì)、董事會(huì)決策等相干資料，按照以上核查，凱文狀師經(jīng)核查后以為，基于長(zhǎng)春惠工擁有脫硫催化劑的多項(xiàng)專利技能，2006年，刊行人對(duì)長(zhǎng)春惠工的營(yíng)業(yè)定位為脫硫催化劑的研發(fā)、販賣及技能支持，但在三聚環(huán)保持有長(zhǎng)春惠工股權(quán)時(shí)代，長(zhǎng)春惠工現(xiàn)實(shí)從事的首要營(yíng)業(yè)為活性炭脫硫劑等販賣營(yíng)業(yè)，脫硫催化劑營(yíng)業(yè)開辟盼望遲鈍。鑒于長(zhǎng)春惠工的現(xiàn)實(shí)營(yíng)業(yè)與刊行人收購(gòu)后營(yíng)業(yè)定位存在較大毛病，且長(zhǎng)春惠工其他股東與刊行人對(duì)公司策劃成長(zhǎng)定位及公司將來成長(zhǎng)籌劃呈現(xiàn)分歧，刊行人抉擇于2007年將所持有的長(zhǎng)春惠工所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)春惠工原股東陸久民。
經(jīng)凱文狀師核查，三聚有限轉(zhuǎn)讓長(zhǎng)春惠工60%股權(quán)事件，經(jīng)三聚有限股東會(huì)及長(zhǎng)春惠工股東會(huì)決策通過，轉(zhuǎn)讓價(jià)值由轉(zhuǎn)受讓兩邊協(xié)商確定，轉(zhuǎn)受讓兩邊簽定了書面轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并依法治理了工商改觀掛號(hào)手續(xù)，凱文狀師經(jīng)核查后以為，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓措施正當(dāng)、合規(guī)，且已推行完畢，不存在隱藏糾紛。
（五）長(zhǎng)春惠工2006 年資產(chǎn)狀況、紅利手段及營(yíng)業(yè)定位
2006年，刊行人對(duì)長(zhǎng)春惠工的營(yíng)業(yè)定位為脫硫催化劑的研發(fā)、販賣及技能支持，但長(zhǎng)春惠工現(xiàn)實(shí)從事的首要營(yíng)業(yè)為活性炭催化劑等販賣營(yíng)業(yè)，脫硫催化劑營(yíng)業(yè)開辟盼望遲鈍。
三聚有限持有長(zhǎng)春惠工股權(quán)時(shí)代，長(zhǎng)春惠工一向作為非出產(chǎn)型企業(yè)，經(jīng)凱文狀師核查，在三聚有限持有長(zhǎng)春惠工股權(quán)時(shí)代，長(zhǎng)春惠工出產(chǎn)策劃勾當(dāng)切合國(guó)度
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）情形掩護(hù)方面法令、禮貌的相干劃定，不存在因違背情形掩護(hù)方面的法令、禮貌而受到過賞罰的氣象。
長(zhǎng)春惠工2006年尾資產(chǎn)總額為14,959,539.55元，欠債總額為6,102,171.58
元，凈資產(chǎn)為8,857,367.97元，2006年度實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)收入676,410.25元，業(yè)務(wù)利潤(rùn)-1,634,025.26元，凈利潤(rùn)-1,646,377.98元。上述數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)中和正信審計(jì)。
綜上，凱文狀師經(jīng)核查后以為：
1、三聚有限以增資方法收購(gòu)長(zhǎng)春惠工事件，經(jīng)三聚有限股東會(huì)、長(zhǎng)春惠工股東會(huì)審議通過，增資業(yè)經(jīng)吉林瑞德管帳師事宜全部限責(zé)任公司出具的吉瑞會(huì)驗(yàn)字
（2005）第 053 號(hào)《驗(yàn)資陳訴》驗(yàn)證，并依法治理了工商改觀掛號(hào)手續(xù)，三聚有限的出資真實(shí)、有用且足額到位，其持有長(zhǎng)春惠工60%股權(quán)真實(shí)、正當(dāng)、有用。
2、三聚有限以增資方法收購(gòu)長(zhǎng)春惠工時(shí)，長(zhǎng)春惠工原股東陸久民、羅繼剛與三聚有限不存在關(guān)聯(lián)相關(guān)，本次三聚有限以增資方法收購(gòu)長(zhǎng)春惠工屬于非統(tǒng)一節(jié)制人下的企業(yè)歸并。
3、三聚有限轉(zhuǎn)讓長(zhǎng)春惠工 60%股權(quán)系因?yàn)殚L(zhǎng)春惠工的現(xiàn)實(shí)營(yíng)業(yè)與刊行人收購(gòu)后營(yíng)業(yè)定位存在較大毛病，且刊行人與長(zhǎng)春惠工的其他股東對(duì)付企業(yè)定位及公司將來成長(zhǎng)籌劃呈現(xiàn)分歧，刊行人抉擇于2007 年將長(zhǎng)春惠工股權(quán)所有轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)春惠工原股東陸久民，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)三聚有限股東會(huì)及長(zhǎng)春惠工股東會(huì)決策通過，轉(zhuǎn)讓價(jià)值由轉(zhuǎn)受讓兩邊協(xié)商確定，轉(zhuǎn)受讓兩邊簽定了書面轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并依法治理了工商改觀掛號(hào)手續(xù)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)值公允，轉(zhuǎn)讓措施正當(dāng)、合規(guī)，且已推行完畢，不存在隱藏糾紛。

6、反饋題目六 刊行人提供的資料表現(xiàn)，沈陽(yáng)催化劑廠的資產(chǎn)與營(yíng)業(yè)曾整體投入到刊行人子公司沈陽(yáng)凱特。請(qǐng)刊行人增補(bǔ)聲名沈陽(yáng)催化劑廠的資產(chǎn)與營(yíng)業(yè)整體投入沈陽(yáng)凱特事項(xiàng)的具體環(huán)境，聲名相干資產(chǎn)與營(yíng)業(yè)是否已所有轉(zhuǎn)移至沈陽(yáng)凱特名下，是否存在尚未辦理的債權(quán)債務(wù)糾紛或其他隱患題目。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及狀師核查并頒發(fā)意見。
（一）沈陽(yáng)催化劑廠的資產(chǎn)與營(yíng)業(yè)整體投入沈陽(yáng)凱特環(huán)境
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
1、沈陽(yáng)催化劑廠資產(chǎn)及欠債評(píng)估環(huán)境
2003年7月28日，北京龍?jiān)粗遣┵Y產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司遼寧分公司對(duì)沈陽(yáng)催化劑廠的資產(chǎn)及欠債舉辦了評(píng)估，并出具了龍?jiān)粗遣┰u(píng)報(bào)字[2003]第 D－041 號(hào)
《資產(chǎn)評(píng)估陳訴》，評(píng)估基準(zhǔn)日為2003年6月30日，沈陽(yáng)催化劑廠凈資產(chǎn)賬面值
1,851.48 萬元，調(diào)解后賬面值 1,851.48 萬元，評(píng)估值 2,031.94 萬元。2003 年
10 月 28 日，沈陽(yáng)市東陵區(qū)財(cái)務(wù)局以《關(guān)于對(duì)沈陽(yáng)催化劑廠擬合伙相助項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估予以許諾的復(fù)函》，確認(rèn)上述評(píng)估陳訴的評(píng)估功效。評(píng)估陳訴明細(xì)如下：
項(xiàng)目 賬面凈值 評(píng)估代價(jià) 增減值 增值率%
活動(dòng)資產(chǎn) 2,030.33 2,230.86 200.53 9.88
恒久投資 1,453.50 1,176.35 -277.15 -19.07
牢靠資產(chǎn) 1,065.22 1,197.67 132.45 12.43
無形資產(chǎn) 94.53 94.53 0.00 0.00
個(gè)中：土地行使權(quán) 0.00 0.00 0.00 0.00
資產(chǎn)總計(jì) 4,643.58 4,699.41 55.83 1.20
活動(dòng)欠債 2,482.10 2,357.47 -124.63 -5.02
恒久欠債 310.00 310.00 0.00 0.00
欠債總計(jì) 2,792.10 2,667.47 -124.63 -4.46
凈資產(chǎn) 1,851.48 2,031.94 180.46 9.75
2、投入沈陽(yáng)凱特的核準(zhǔn)環(huán)境
2003年11 月10日，沈陽(yáng)市東陵區(qū)家產(chǎn)局就以沈陽(yáng)催化劑廠合伙相助有關(guān)環(huán)境向東陵區(qū)國(guó)有資產(chǎn)打點(diǎn)委員會(huì)辦公室舉辦了請(qǐng)問，即：沈陽(yáng)市東陵區(qū)家產(chǎn)局?jǐn)M以沈陽(yáng)催化劑廠經(jīng)評(píng)估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)，扣除轉(zhuǎn)制政謀劃定的條款、扣除衡宇構(gòu)筑物代價(jià)、無法收回恒久投資、職工安放費(fèi)后的余款 317 萬元作為出資，與三聚有限、原沈陽(yáng)催化劑廠員工（原有職工已掃除勞動(dòng)相關(guān)）合伙組建新的有限公司。扣減項(xiàng)目明細(xì)如下表：
序號(hào) 扣減項(xiàng)目 扣減金額(萬元)
一 兩年以上應(yīng)收賬款 50% 87.4
二 無法收回恒久投資 119
三 衡宇構(gòu)筑物代價(jià) 734.5
四 職工安放費(fèi) 774
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
個(gè)中：1 離休職員用度（7 人） 70
2 退休職員一次性躉交用度（298 人） 667
3 未掃除職工身份（7 人）安放費(fèi) 37
合 計(jì) 1,714.9
2003年11 月18日，沈陽(yáng)市東陵區(qū)國(guó)有資產(chǎn)打點(diǎn)委員會(huì)辦公室對(duì)沈陽(yáng)市東陵區(qū)家產(chǎn)局的上述請(qǐng)問予以了核準(zhǔn)，確認(rèn)出資額為 317 萬元，委托沈陽(yáng)市東陵區(qū)家產(chǎn)局代表國(guó)有股權(quán)出資人，簽定合伙相助協(xié)議及合伙后股權(quán)打點(diǎn)等事變。
3、本次出資的相干協(xié)議布置
（1）出資協(xié)議
2003 年 11 月 19 日，三聚有限與沈陽(yáng)市東陵區(qū)家產(chǎn)局、吳本科配合簽定《關(guān)于設(shè)立沈陽(yáng)凱特催化劑有限公司之出資協(xié)議》，協(xié)議約定，三方配合投資設(shè)立沈陽(yáng)凱特催化劑有限公司，注冊(cè)成本為2,000 萬元，個(gè)中，三聚有限以錢幣 1,247.5 萬元及“FP 催化劑”專有技能（作價(jià)400 萬元人民幣）作為出資，占沈陽(yáng)凱特注冊(cè)成本的 82.375%；沈陽(yáng)市東陵家產(chǎn)局以其部屬全民全部制企業(yè)沈陽(yáng)催化劑廠經(jīng)評(píng)估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)（扣除廠房、職工安放用度等項(xiàng)目并按有關(guān)政策調(diào)解后）317
萬元作為出資，占沈陽(yáng)凱特注冊(cè)成本的 15.85%；吳本科以錢幣資金 35.5 萬元人民幣作為出資，占沈陽(yáng)凱特注冊(cè)成本的1.775%。

（2）職工安放、相干用度付出等布置協(xié)議
2003 年 11 月 19 日，三聚有限與沈陽(yáng)市東陵區(qū)家產(chǎn)局、吳本科配合簽定《對(duì)職工安放、相干用度付出等多少題目之布置協(xié)議》，協(xié)議約定，沈陽(yáng)催化劑廠憑證有關(guān)法令禮貌計(jì)提了其原全部職工的安放費(fèi)共計(jì) 667 萬元，由沈陽(yáng)凱特一年內(nèi)付清，同時(shí)東陵區(qū)家產(chǎn)局委托沈陽(yáng)凱特代為打點(diǎn) 7 名原沈陽(yáng)催化劑廠離休職員和 7
名尚未掃除身份的原催化劑廠職工，預(yù)留安放離休職員安放用度70 萬元和遺留下來的未辦理的職工安放用度37 萬元，由沈陽(yáng)凱特按相干政策代為打點(diǎn)付出，若所留用度不敷付出的，由東陵區(qū)家產(chǎn)局補(bǔ)足。東陵區(qū)家產(chǎn)局認(rèn)真原沈陽(yáng)催化劑廠全部職工的安放事變，包袱全部有關(guān)用度。

4、本次出資的推行環(huán)境
經(jīng)凱文狀師核查，本次出資資產(chǎn)已由出受讓兩邊舉辦交代并簽定了交代清單予以確認(rèn)，出資中的恒久投資和無形資產(chǎn)（第三方技能行使權(quán)）技能容許協(xié)議已改觀至沈陽(yáng)凱特名下，債權(quán)債務(wù)由沈陽(yáng)凱特所有承接，沈陽(yáng)東豐管帳師事宜全部
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）限公司對(duì)本次出資環(huán)境舉辦了審驗(yàn)并出具了沈東豐會(huì)驗(yàn)字（2003）第072 號(hào)《驗(yàn)資陳訴》。

（二）沈陽(yáng)催化劑廠相干資產(chǎn)與營(yíng)業(yè)已所有轉(zhuǎn)移至沈陽(yáng)凱特名下，不存在尚未辦理的債權(quán)債務(wù)糾紛或其他隱患
凱文狀師經(jīng)核查后以為，沈陽(yáng)市東陵區(qū)家產(chǎn)局以沈陽(yáng)催化劑廠經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的凈資產(chǎn)投入沈陽(yáng)凱特，本次出資資產(chǎn)已由出受讓兩邊舉辦交代并簽定了交代清單予以確認(rèn)，出資中的恒久投資和無形資產(chǎn)（第三方技能行使權(quán)）技能容許協(xié)議已改觀至沈陽(yáng)凱特名下，相干債權(quán)債務(wù)由沈陽(yáng)凱特所有承接，沈陽(yáng)東豐管帳師事宜全部限公司對(duì)本次出資環(huán)境舉辦了審驗(yàn)并出具了沈東豐會(huì)驗(yàn)字（2003）第 072 號(hào)
《驗(yàn)資陳訴》。至此，沈陽(yáng)催化劑廠相干資產(chǎn)與營(yíng)業(yè)已所有轉(zhuǎn)移至沈陽(yáng)凱特名下，沈陽(yáng)凱特設(shè)立后，沈陽(yáng)催化劑廠遏制了出產(chǎn)、策劃、采購(gòu)等策劃勾當(dāng)。
制止本增補(bǔ)法令意見書出具日，憑證出資協(xié)議等相干協(xié)議布置，沈陽(yáng)凱特已將計(jì)提的職工安放費(fèi)667萬元所有結(jié)清，離休職員安放用度70萬元和未辦理的職工安放用度37萬元也已按協(xié)議約定付出完畢，原協(xié)議約定的由沈陽(yáng)凱特代為打點(diǎn)的7名離休職員和7名尚未掃除身份的職工已由沈陽(yáng)催化劑廠打點(diǎn)，債權(quán)債務(wù)已所有推行完畢，沈陽(yáng)凱特與沈陽(yáng)市東陵區(qū)家產(chǎn)局、沈陽(yáng)催化劑廠予以書面確認(rèn)，不存在尚未辦理的債權(quán)債務(wù)糾紛或其他隱患。

（三）陳訴期內(nèi)沈陽(yáng)催化劑廠的策劃環(huán)境
按照沈陽(yáng)催化劑廠的企業(yè)法人業(yè)務(wù)執(zhí)照，沈陽(yáng)催化劑廠的策劃范疇為保存法人資格，不舉辦出產(chǎn)策劃勾當(dāng)。經(jīng)凱文狀師核查，陳訴期內(nèi)，沈陽(yáng)催化劑廠沒有舉辦出產(chǎn)策劃勾當(dāng)，其業(yè)務(wù)收入僅來歷于租賃予沈陽(yáng)凱特的廠房租金收入。

綜上所述，凱文狀師經(jīng)核查后以為，沈陽(yáng)市東陵區(qū)家產(chǎn)局本次出資并持有出資所形成的股權(quán)業(yè)經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)主管部分核準(zhǔn)，沈陽(yáng)催化劑廠相干資產(chǎn)與營(yíng)業(yè)已所有轉(zhuǎn)移至沈陽(yáng)凱特名下，出資資產(chǎn)真實(shí)、正當(dāng)、有用，制止本增補(bǔ)法令意見書出具日，沈陽(yáng)凱特已將計(jì)提的職工安放費(fèi)667 萬元所有結(jié)清，離休職員安放用度70
萬元和未辦理的職工安放用度37 萬元也已按協(xié)議約定付出完畢，原協(xié)議約定的由
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）沈陽(yáng)凱特代為打點(diǎn)的 7 名離休職員和7 名尚未掃除身份的職工已由沈陽(yáng)催化劑廠打點(diǎn)，相干債權(quán)債務(wù)已推行完畢，不存在尚未辦理的債權(quán)債務(wù)糾紛或其他隱患。
7、反饋題目七 2000 年至 2007 年時(shí)代，刊行人天然人股東之間產(chǎn)生了多起無償贈(zèng)與刊行人股份的環(huán)境。包羅：2000 年 9月林科將其持有的刊行人 340 萬元出資別離贈(zèng)與劉振義、歐陽(yáng)華春等 13 名員工及趙郁、張雪凌，2004 年 10 月歐陽(yáng)華春等 7 人將從林科處獲贈(zèng)的股權(quán)再無償轉(zhuǎn)回給林科，林科將其持有的 100 萬元出資贈(zèng)與叢瀾波，2006 年 3 月林科將其全部 50 萬出資贈(zèng)與張淑榮，2007年 6 月李冬將所持 100 萬元出資無償轉(zhuǎn)讓給張雪凌，2007 年 8 月林科將所持 50 萬出資無償轉(zhuǎn)讓給宋建華。請(qǐng)刊行人增補(bǔ)披露前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的緣故起因和作價(jià)依據(jù)、轉(zhuǎn)讓協(xié)議的首要內(nèi)容，聲名時(shí)代是否存在委托持股、信任持股等代持氣象。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及狀師核查并頒發(fā)意見。
（一）2000年至2007年時(shí)代，刊行人天然人股東之間無償贈(zèng)與刊行人股權(quán)的環(huán)境
1、2000 年 9 月，林科將持有的三聚有限 340 萬元出資無償贈(zèng)與劉振義等 15
名天然人
（1）2000年9月，林科無償贈(zèng)與股權(quán)的緣故起因和作價(jià)依據(jù)
2000年，三聚有限正處于公司成長(zhǎng)的初期階段，對(duì)人才的渴求較為兇猛，三聚有限首創(chuàng)人、公司總司理林科老師，為加強(qiáng)三聚有限的凝結(jié)力，自愿對(duì)三聚有限原始創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)中焦點(diǎn)職員實(shí)驗(yàn)股權(quán)鼓勵(lì)。因此，林科作為三聚有限的首要股東，將其持有的一部門股權(quán)作為鼓勵(lì)股權(quán)贈(zèng)與給公司焦點(diǎn)職員。
有鑒于此，在綜合思量受贈(zèng)人的工齡、詳細(xì)職務(wù)、營(yíng)業(yè)手段等身分后，2000
年9月，林科將其持有的三聚有限290萬元出資別離贈(zèng)與劉振義、歐陽(yáng)華春等14
名公司員工及員工支屬（公司副總司理張杰的老婆趙郁）。經(jīng)各方協(xié)商同等，本次轉(zhuǎn)讓確定為無償轉(zhuǎn)讓。同時(shí)，林科將持有的三聚有限50萬元出資無償贈(zèng)與老婆張雪凌。
本次轉(zhuǎn)讓的根基環(huán)境如下：
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
序號(hào) 轉(zhuǎn)讓方 受讓方 受讓出資額 轉(zhuǎn)讓價(jià)值
1 林科 洪明 20 萬元出資 無償轉(zhuǎn)讓
2 林科 劉振義 70 萬元出資 無償轉(zhuǎn)讓
3 林科 歐陽(yáng)華春 5 萬元出資 無償轉(zhuǎn)讓
4 林科 白波 20 萬元出資 無償轉(zhuǎn)讓
5 林科 吳青 30 萬元出資 無償轉(zhuǎn)讓
6 林科 吳志強(qiáng) 30 萬元出資 無償轉(zhuǎn)讓
7 林科 任懿 5 萬元出資 無償轉(zhuǎn)讓
8 林科 楊復(fù)俊 10 萬元出資 無償轉(zhuǎn)讓
9 林科 陳昊 5 萬元出資 無償轉(zhuǎn)讓
10 林科 源立基 5 萬元出資 無償轉(zhuǎn)讓
11 林科 閆曉斌 5 萬元出資 無償轉(zhuǎn)讓
12 林科 李偉 30 萬元出資 無償轉(zhuǎn)讓
13 林科 陳華 5 萬元出資 無償轉(zhuǎn)讓
14 林科 張雪凌 50 萬元出資 無償轉(zhuǎn)讓
15 林科 趙郁 50 萬元出資 無償轉(zhuǎn)讓
（2）《股權(quán)贈(zèng)與協(xié)議》的首要內(nèi)容
2000年9月12日，林科 （甲方）就上述股權(quán)贈(zèng)與事項(xiàng)別離與劉振義等13名員工（以下統(tǒng)稱乙方）簽定《股權(quán)贈(zèng)與協(xié)議》。《股權(quán)贈(zèng)與協(xié)議》的首要內(nèi)容如下：
①甲方將其在三聚有限部門股權(quán)贈(zèng)與乙方，乙方擔(dān)保在任何環(huán)境下不會(huì)侵害本公司好處，并不在其他企業(yè)保存事變相關(guān)，理睬自成為公司股東之日起 5 年內(nèi)不辭去公司事變，在公司成為上市公司前不將受贈(zèng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓他人，若公司在改觀為股份公司后三年內(nèi)仍未能上市，受贈(zèng)人得以依法轉(zhuǎn)讓其所持股份。
②乙方贊成擔(dān)保在“任何環(huán)境下不會(huì)侵害本公司好處，并不在其他企業(yè)保存事變相關(guān)，理睬自成為公司股東之日起 5 年內(nèi)不辭去公司事變，在公司成為上市公司前不將受贈(zèng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓他人，若公司在改觀為股份公司后三年內(nèi)仍未能上市，受贈(zèng)人得以依法轉(zhuǎn)讓其所持股份”的條件下受贈(zèng)甲方在三聚有限股權(quán)，并憑證國(guó)度法令劃定自行完稅。
③股權(quán)贈(zèng)與手續(xù)完成后，甲方對(duì)贈(zèng)與的股權(quán)不再享受權(quán)力和包袱任務(wù)，乙方對(duì)其受贈(zèng)的股權(quán)享受股東的權(quán)力和任務(wù)。
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
④無論公司在將來五年內(nèi)是否改觀為股份公司和上市公司，如若乙方違背所作的理睬，本協(xié)議中甲方的贈(zèng)與舉動(dòng)自動(dòng)掃除，甲方及公司得以乙方違背相干理睬的證據(jù)到工商打點(diǎn)構(gòu)造或其他有關(guān)股東掛號(hào)機(jī)構(gòu)治理股權(quán)恢復(fù)興狀的手續(xù)；如若乙方在此時(shí)代將股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則該等轉(zhuǎn)讓收益歸甲方全部。
⑤甲乙兩邊于本協(xié)議簽定后當(dāng)即關(guān)照公司依法治理有關(guān)股權(quán)贈(zèng)與的工商掛號(hào)改觀掛號(hào)手續(xù)。
⑥本協(xié)議自兩邊具名之日起見效。
同日，林科（甲方）與趙郁、張雪凌（以下統(tǒng)稱乙方）別離簽定《股權(quán)贈(zèng)與協(xié)議》。《股權(quán)贈(zèng)與協(xié)議》的首要內(nèi)容如下：
①甲方將其在三聚有限部門出資額所占的股權(quán)贈(zèng)與乙方，乙方理睬在公司成為上市公司前不將受贈(zèng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓他人，若公司在改觀為股份公司后三年內(nèi)仍未能上市，受贈(zèng)人得以依法轉(zhuǎn)讓其所持股份。
②乙方贊成擔(dān)保在“公司成為上市公司前不將受贈(zèng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓他人，若公司在改觀為股份公司后三年內(nèi)仍未能上市，受贈(zèng)人得以依法轉(zhuǎn)讓其所持股份”的條件下受贈(zèng)甲方在三聚有限部門出資額所占的股權(quán)，并憑證國(guó)度法令劃定自行完稅。
③股權(quán)贈(zèng)與手續(xù)完成后，甲方對(duì)贈(zèng)與的股權(quán)不再享受權(quán)力和包袱任務(wù)，乙方對(duì)其受贈(zèng)的股權(quán)享受股東的權(quán)力和任務(wù)。
④若乙方違背所作的理睬，本協(xié)議中甲方的贈(zèng)與舉動(dòng)自動(dòng)掃除，甲方及公司得以乙方違背理睬到工商打點(diǎn)構(gòu)造或其他有關(guān)股東掛號(hào)構(gòu)造治理股權(quán)恢復(fù)興狀的手續(xù)；如若乙方在此時(shí)代將股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則該等轉(zhuǎn)讓收益歸甲方全部。
⑤甲乙兩邊于本協(xié)議簽定后當(dāng)即關(guān)照公司依法治理有關(guān)股權(quán)贈(zèng)與的工商掛號(hào)改觀掛號(hào)手續(xù)。
⑥本協(xié)議自兩邊具名之日起見效。
2、2004年 10月，歐陽(yáng)華春等7 名股東將從林科處獲贈(zèng)的股權(quán)再無償轉(zhuǎn)回給林科，林科將其持有的三聚有限100萬元出資贈(zèng)與叢瀾波
（1）歐陽(yáng)華春等7名股東無償轉(zhuǎn)回給林科及林科贈(zèng)與叢瀾波股權(quán)的緣故起因和作
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2004 年 10 月，歐陽(yáng)華春等 7 名三聚有限員工因小我私人成長(zhǎng)緣故起因從公司去職，憑證原《股權(quán)贈(zèng)與協(xié)議》的約定，因上述 7 名員工自成為股東之日至辭去事變的時(shí)代未滿五年，遂將其原無償取得的股權(quán)所有無償轉(zhuǎn)回給林科。
同時(shí)，林科將其持有的 100 萬元出資贈(zèng)與叢瀾波，其轉(zhuǎn)讓緣故起因與訂價(jià)依據(jù)與
2000年9月股權(quán)贈(zèng)與的緣故起因溝通，為凝結(jié)公司焦點(diǎn)團(tuán)隊(duì)，加強(qiáng)刊行人的打點(diǎn)和研發(fā)手段，通過無償贈(zèng)與股權(quán)的方法實(shí)現(xiàn)刊行人與小我私人的共贏。經(jīng)兩邊協(xié)商，本次轉(zhuǎn)讓確定為無償轉(zhuǎn)讓。
本次轉(zhuǎn)讓的根基環(huán)境如下：
序號(hào) 轉(zhuǎn)讓方 受讓方 受讓出資額 轉(zhuǎn)讓價(jià)值
1 歐陽(yáng)華春 林科 5 萬元出資 無償轉(zhuǎn)讓
2 閆曉斌 林科 5 萬元出資 無償轉(zhuǎn)讓
3 白波 林科 20 萬元出資 無償轉(zhuǎn)讓
4 洪明 林科 20 萬元出資 無償轉(zhuǎn)讓
5 吳青 林科 30 萬元出資 無償轉(zhuǎn)讓
6 任懿 林科 5 萬元出資 無償轉(zhuǎn)讓
7 李偉 林科 30 萬元出資 無償轉(zhuǎn)讓
8 林科 叢瀾波 100 萬元出資 無償轉(zhuǎn)讓
（2）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以及《股權(quán)贈(zèng)與協(xié)議》的首要內(nèi)容
林科（甲方）別離與歐陽(yáng)華春等 7 人（以下統(tǒng)稱乙方）簽定了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的首要內(nèi)容如下：
①乙方將其無償獲贈(zèng)的三聚有限的股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給甲方。
②該股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方不再是公司的股東，不再享有股東權(quán)力及包袱任務(wù)。甲方規(guī)復(fù)對(duì)獲轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東權(quán)力與任務(wù)。
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
③甲乙兩邊于本協(xié)議簽署后當(dāng)即關(guān)照公司依法治理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商掛號(hào)手續(xù)。
④本協(xié)議自兩邊具名之日起見效。
2001年9月15 日，林科（甲方）與叢瀾波（乙方）簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的首要內(nèi)容如下：
①甲方將其在三聚有限 100 萬元出資額所占的股權(quán)贈(zèng)與乙方，乙方理睬自本協(xié)議簽署之日起，未經(jīng)甲方書面贊成，三年內(nèi)不辭去公司事變，且不將受贈(zèng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓他人。
②乙方贊成憑證理睬的條件下受贈(zèng)甲方在三聚有限 100 萬元出資額所占的股權(quán)，并按國(guó)度法令劃定自行完稅。
③股權(quán)贈(zèng)與手續(xù)完成后，甲方對(duì)贈(zèng)與的股權(quán)不再享受權(quán)力和包袱任務(wù)，乙方對(duì)其受贈(zèng)的股權(quán)享受股東的權(quán)力和任務(wù)。
④若乙方違背所作的理睬，本協(xié)議中甲方的贈(zèng)與舉動(dòng)自動(dòng)掃除，甲方及公司得以乙方違背理睬到工商打點(diǎn)構(gòu)造或其他有關(guān)股東掛號(hào)構(gòu)造治理股權(quán)恢復(fù)興狀的手續(xù)；如若乙方在此時(shí)代將股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則該等轉(zhuǎn)讓收益歸甲方全部。
⑤甲乙兩邊于本協(xié)議簽定后當(dāng)即關(guān)照公司依法治理有關(guān)股權(quán)贈(zèng)與的工商掛號(hào)改觀掛號(hào)手續(xù)。
⑥本協(xié)議自兩邊具名之日起見效。
3、2006年3月林科將其所持有的三聚有限50萬元出資贈(zèng)與張淑榮
（1）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的緣故起因和作價(jià)依據(jù)
自2005年4月起，張淑榮密斯接受三聚有限副總司理兼任財(cái)政總監(jiān)，為不變?nèi)�聚有限焦點(diǎn)打點(diǎn)團(tuán)隊(duì)成員，由林科將其持有的刊行人部門股份無償贈(zèng)與給張淑榮，實(shí)驗(yàn)鼓勵(lì)。經(jīng)兩邊協(xié)商同等，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓確定為無償轉(zhuǎn)讓。
（2）《股權(quán)贈(zèng)與協(xié)議》的首要內(nèi)容
2005年11月25日，林科（甲方）與張淑榮（乙方）簽定《股權(quán)贈(zèng)與協(xié)議》。

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《股權(quán)贈(zèng)與協(xié)議》的首要內(nèi)容如下：
①甲方將其持有的三聚有限50萬元的出資贈(zèng)與乙方。
②乙方贊成受贈(zèng)甲方在三聚有限50萬元的出資。
③本協(xié)議自兩邊具名之日起見效。
④本協(xié)議見效至工商存案手續(xù)完畢這段時(shí)刻，乙方獲增的50萬元股權(quán)由甲方代持。甲方代表乙方利用除盈利分派權(quán)、剩余工業(yè)分派權(quán)及出資轉(zhuǎn)讓權(quán)之外的其他權(quán)力。
4、2007年6月李冬將所持有的三聚公司100萬元出資無償轉(zhuǎn)讓給張雪凌
（1）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的緣故起因和作價(jià)依據(jù)
李冬為三聚有限設(shè)立時(shí)的原始股東，設(shè)立時(shí)出資為3萬元，占注冊(cè)成本的30%，后李冬于1999年8月、2000年6月別離增資12萬元、85萬元，增資后，李冬持有三聚有限100萬元出資。
李冬與張雪凌為母女相關(guān)，因此，經(jīng)兩邊協(xié)商本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為無償轉(zhuǎn)讓。
（2）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的首要內(nèi)容
2007年6月22 日，李冬（甲方）與張雪凌（乙方）簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的首要內(nèi)容為：
①甲方將其在三聚有限所有出資 100 萬元，占公司 2.91%的股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方贊成接管。
②該股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲方不再是公司的股東，不享有股東權(quán)力及包袱響應(yīng)任務(wù)。乙方得到轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東權(quán)力與任務(wù)。
③甲乙兩邊于本協(xié)議簽署后當(dāng)即關(guān)照公司依法治理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商掛號(hào)手續(xù)。
④本協(xié)議自兩邊具名之日起見效。
5、2007年8月林科將所持有的三聚有限50萬元出資無償轉(zhuǎn)讓給宋建華
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
（1）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的緣故起因和作價(jià)依據(jù)
股權(quán)轉(zhuǎn)讓其時(shí)宋建華接受蘇州恒升總司理職務(wù)，為加強(qiáng)蘇州恒升的打點(diǎn)手段，由林科將其持有的三聚有限50 萬元出資無償贈(zèng)與給宋建華，實(shí)驗(yàn)鼓勵(lì)。經(jīng)兩邊協(xié)商同等，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓確定為無償轉(zhuǎn)讓。
（2）《股權(quán)贈(zèng)與協(xié)議》的首要內(nèi)容
2007年8月28 日，林科（甲方）與宋建華（乙方）簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的首要內(nèi)容如下：
①甲方贊成將其持有的三聚有限五十萬元出資轉(zhuǎn)讓給乙方；
②乙方贊成受讓上述股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款已付訖；
③乙方成為三聚有限股東之日起三年內(nèi)，不得未經(jīng)甲方贊成轉(zhuǎn)讓上述受讓的股權(quán)；
④假如三聚有限公司樂成上市，乙方所持有的股權(quán)依其時(shí)的法令劃定應(yīng)承上市買賣營(yíng)業(yè)的，則乙方通過證券買賣營(yíng)業(yè)市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓其所持有的股權(quán)不受三年限定；
⑤除非乙方接管三聚有限的委派到三聚有限可能其相干的公司從事其他事變，乙方在聘任期 5 年內(nèi)不得自蘇州恒升公司告退，不然，甲方有權(quán)收回依本協(xié)議轉(zhuǎn)讓乙方的五十萬元出資的股權(quán)；
⑥甲方贊成自乙方依本協(xié)議取得三聚有限上述股權(quán)之日起滿三年后，將以
200 萬元的價(jià)值從乙方回購(gòu)三聚有限的上述股權(quán)，除非乙方差異意。乙方可按照以為公允的價(jià)值轉(zhuǎn)讓其他人；
⑦自兩邊具名之日起見效。
（二）股權(quán)贈(zèng)與之增補(bǔ)協(xié)議
2009 年 5 月 28 日，林科別離與劉振義、吳志強(qiáng)、楊復(fù)俊、陳昊、源立基、陳華、張雪凌、趙郁、叢瀾波、張淑榮、宋建華等11名受贈(zèng)人簽定《增補(bǔ)協(xié)議》，終止執(zhí)行原《股權(quán)贈(zèng)與協(xié)議》中對(duì)股權(quán)回購(gòu)或限定受贈(zèng)方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的所有約定，該等限定受贈(zèng)方股權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定不再具有法令束縛力，受贈(zèng)方可憑證小我私人意愿以
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）及相干法令禮貌的劃定，轉(zhuǎn)讓其所持有的股權(quán)。
凱文狀師經(jīng)核查后以為，2000 年至 2007 年時(shí)代，刊行人天然人股東之間無償贈(zèng)與刊行人股權(quán)系轉(zhuǎn)受讓兩邊真實(shí)意思暗示，兩邊已就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件簽定了書面協(xié)議，推行了須要的法令措施，并治理了工商改觀掛號(hào)手續(xù)，2009 年 5 月 28
日，林科別離與劉振義等 11 名受贈(zèng)人簽定《增補(bǔ)協(xié)議》，終止執(zhí)行原《股權(quán)贈(zèng)與協(xié)議》中對(duì)股權(quán)回購(gòu)或限定受贈(zèng)方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的所有約定，該等約定為協(xié)議各方真實(shí)意思暗示，正當(dāng)有用，因此，凱文狀師以為，上述受贈(zèng)股權(quán)不存在回購(gòu)或限定轉(zhuǎn)讓的布置或氣象，股權(quán)轉(zhuǎn)讓舉動(dòng)與股權(quán)受讓舉動(dòng)均真實(shí)、正當(dāng)、有用，對(duì)本次刊行及上市不組成法令障礙。
（三）2000年至2007年時(shí)代產(chǎn)生的刊行人股東無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否存在委托持股、信任持股等代持氣象
按攝影關(guān)方簡(jiǎn)直認(rèn)并經(jīng)凱文狀師核查后以為，刊行人2000年至2007年時(shí)代產(chǎn)生的股東無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)的氣象，轉(zhuǎn)讓前均為轉(zhuǎn)讓方本人真實(shí)持有，轉(zhuǎn)讓后均為受讓方本人真實(shí)持有，權(quán)屬清楚、明晰，不存在委托持股、信任持股等代持氣象，上述股權(quán)無償贈(zèng)與事件由轉(zhuǎn)受讓兩邊簽定了書面股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，系轉(zhuǎn)受讓兩邊的真實(shí)意思暗示，均治理了工商改觀手續(xù)，不存在隱藏糾紛。
綜上所述，凱文狀師經(jīng)核查后以為：
1、刊行人2000年至2007年時(shí)代產(chǎn)生的股東無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)的氣象，轉(zhuǎn)讓前均為轉(zhuǎn)讓方本人真實(shí)持有，轉(zhuǎn)讓后均為受讓方本人真實(shí)持有，權(quán)屬清楚、明晰，不存在委托持股、信任持股等代持氣象，上述股權(quán)無償贈(zèng)與事件由轉(zhuǎn)受讓兩邊簽定了書面股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，系轉(zhuǎn)受讓兩邊的真實(shí)意思暗示，均治理了工商改觀手續(xù)，不存在隱藏糾紛。

2、刊行人天然人股東之間無償贈(zèng)與刊行人股權(quán)及簽定增補(bǔ)協(xié)議均為轉(zhuǎn)受讓兩邊真實(shí)意思暗示，推行了須要的法令措施，并治理了工商改觀掛號(hào)手續(xù)，上述受贈(zèng)股權(quán)不存在回購(gòu)或限定轉(zhuǎn)讓的布置或氣象，股權(quán)轉(zhuǎn)讓舉動(dòng)與股權(quán)受讓舉動(dòng)均真實(shí)、正當(dāng)、有用，對(duì)本次刊行及上市不組成法令障礙。
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
8、反饋題目八 刊行人稱其無現(xiàn)實(shí)節(jié)制人，控股股東北京海淀科技成長(zhǎng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海淀科技”）的股東別離為海淀區(qū)國(guó)有資產(chǎn)投資策劃公司（持股 40%，以下簡(jiǎn)稱“海淀國(guó)投”）、北京大行基業(yè)科技成長(zhǎng)有限公司（持股 38%，以下簡(jiǎn)稱“北京大行”）、北京二維投資打點(diǎn)有限公司（持股 22%，以下簡(jiǎn)稱“北京二維”）。海淀國(guó)投為海淀區(qū)國(guó)資委全資控股公司。北京大行股東為劉雷（持股
70%）、張翼（持股 20%）和張旭（持股 10%）。北京二維股東為石濤（持股 45%）、馮濤（持股 35%）、薛黎曦（持股 20%）。另外，刊行人的另一家法人股東中恒天達(dá)的股東為葉朝陽(yáng)（持股 68%）、張旭（持股 16%）、張翼（持股 16%）。請(qǐng)刊行人明晰聲名前述天然人之間，以及與刊行人的其他天然人股東之間是否存在關(guān)聯(lián)相關(guān)，是否存在委托持股、信任持股等代持氣象。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及狀師對(duì)刊行人是否存在現(xiàn)實(shí)節(jié)制人舉辦盛大核查并頒發(fā)意見。
（一）前述天然人之間，以及與刊行人的其他天然人股東之間是否存在關(guān)聯(lián)相關(guān)，是否存在委托持股、信任持股等代持氣象
凱文狀師就北京大行基業(yè)科技成長(zhǎng)有限公司、北京二維投資打點(diǎn)有限公司、中恒天達(dá)的股東之間，以及該等股東與刊行人的其他天然人股東之間是否存在關(guān)聯(lián)相關(guān)，是否存在委托持股、信任持股等代持氣象的事件，對(duì)劉雷、張翼、張旭、石濤、馮濤、薛黎曦、葉朝陽(yáng)舉辦了訪談，并要求上述天然人就上述事件作出版面聲明。
按照對(duì)劉雷、張翼、張旭、石濤、馮濤、薛黎曦、葉朝陽(yáng)的訪淡及其作出的書面聲明并經(jīng)凱文狀師盛大核查后以為，劉雷、張翼、張旭、石濤、馮濤、薛黎曦、葉朝陽(yáng)之間，以及與刊行人的其他天然人股東之間不存在關(guān)聯(lián)相關(guān)，也不存在委托持股、信任持股等代持的氣象。
（二）刊行人是否存在現(xiàn)實(shí)節(jié)制人的題目
按照《公司法》第二百一十七條第三款劃定：“現(xiàn)實(shí)節(jié)制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資相關(guān)、協(xié)議可能其他布置，可以或許現(xiàn)實(shí)支配公司舉動(dòng)的人”以及《第十二條“現(xiàn)實(shí)節(jié)制人沒有產(chǎn)生改觀”
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）的領(lǐng)略和合用－證券期貨法令合用意見第1號(hào)》“公司節(jié)制權(quán)是可以或許對(duì)股東大會(huì)的決策發(fā)生重大影響可能可以或許現(xiàn)實(shí)支配公司舉動(dòng)的權(quán)利，其淵源是對(duì)公司的直接可能間接的股權(quán)投資相關(guān)。因此，認(rèn)定公司節(jié)制權(quán)的歸屬，既必要檢察響應(yīng)的股權(quán)投資相關(guān)，也必要按照個(gè)案的現(xiàn)實(shí)環(huán)境，綜合對(duì)刊行人股東大會(huì)、董事會(huì)決策的實(shí)質(zhì)影響、對(duì)董事和高級(jí)打點(diǎn)職員的提名及任免所起的浸染等身分舉辦說明判定”。
按照上述劃定并經(jīng)凱文狀師盛大核查后以為，陳訴期內(nèi)，刊行人無現(xiàn)實(shí)節(jié)制人，來由和依據(jù)如下：
1、陳訴期內(nèi)，刊行人控股股東未產(chǎn)生變革，均為海淀科技。
2、陳訴期內(nèi)，刊行人控股股東海淀科技自身股權(quán)布局相對(duì)分手，沒有任何股東通過直接可能間接方法持有海淀科技股權(quán)比例或節(jié)制其表決權(quán)高出50%。
按照海淀國(guó)投、北京大行、北京二維和偉舜投資及其各天然人股東書面確認(rèn)，海淀國(guó)投、北京大行、北京二維及偉舜投資之間，其各天然人股東之間，北京大行、北京二維、偉舜投資各天然人股東與海淀區(qū)國(guó)資委之間不存在任何干聯(lián)相關(guān)，不存在委托持股、信任持股等代持氣象，亦不存在通過協(xié)議、章程或其他任何布置發(fā)生同等動(dòng)作的氣象。
因此，陳訴期內(nèi)，任何股東或第三方均未間接節(jié)制海淀科技50%以上表決權(quán)。
3、陳訴期內(nèi)，海淀科技股東會(huì)、董事會(huì)接納三分之二非凡表決機(jī)制
陳訴期內(nèi)，海淀科技章程中對(duì)付股東會(huì)、董事會(huì)表決機(jī)制均明晰約定接納三分之二表決機(jī)制，即董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的表決，應(yīng)由三分之二以上的董事表決通過；股東憑證出資比例利用表決權(quán)，股東會(huì)集會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)作出決策，應(yīng)由三分之二以上表決權(quán)股東表決通過。經(jīng)凱文核查，2008 年 6 月 23 日，海淀科技對(duì)章程中的股東會(huì)和董事會(huì)表決機(jī)制所舉辦的修訂，系因?yàn)楹５砜萍际聭俾殕T事變失誤所致，海淀科技發(fā)明上述錯(cuò)誤后，當(dāng)即于2008年7月8 日召開股東會(huì)并作出決策，將上述章程中董事會(huì)和股東會(huì)表決機(jī)制規(guī)復(fù)為三分之二表決機(jī)制，且在
2008年6月23日至2008年7月8 日時(shí)代，海淀科技不曾召開董事會(huì)、股東會(huì)集會(huì)會(huì)議，亦未形成任何決策，未對(duì)股東會(huì)、董事會(huì)三分之二表決機(jī)制造成實(shí)質(zhì)影響。
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
因此，在陳訴期內(nèi)，因?yàn)楹５砜萍级�事�?huì)和股東會(huì)均接納三分之二表決機(jī)制，海淀科技任何一家股東均不能通過其單獨(dú)持有的表決權(quán)對(duì)股東會(huì)、董事會(huì)的決策的形成和公司重大策劃事項(xiàng)實(shí)驗(yàn)現(xiàn)實(shí)節(jié)制。
4、陳訴期內(nèi)，海淀科技的任一股東保舉的董事人選未高出董事會(huì)成員的三分之二
陳訴期內(nèi)，海淀科技董事會(huì)成員組成及變革環(huán)境如下：
2006年，海淀科技股東會(huì)推舉董事5 名，包羅劉廣明、李再生（海淀國(guó)投保舉人選）、劉雷（北京大行保舉人選）、張旭（偉舜投資保舉人選）、石濤（二維投資保舉人選）。
2009年3月，海淀科技股東會(huì)免除張旭董事地位，推舉劉艷偉為董事，本次改換后董事會(huì)成員組成為：劉廣明、李再生、劉艷偉（海淀國(guó)投保舉人選），劉雷
（北京大行保舉人選），石濤（二維投資保舉人選）。
按照公司章程對(duì)付董事會(huì)表決機(jī)制的劃定，并經(jīng)凱文對(duì)海淀科技陳訴期內(nèi)董事會(huì)成員組成環(huán)境及董事會(huì)決策形成環(huán)境的磨練，凱文狀師經(jīng)核查后以為，海淀科技任一股東均不能通過其所委派的董事現(xiàn)實(shí)節(jié)制公司董事會(huì)并作出各項(xiàng)決定。
5、經(jīng)凱文狀師核查，陳訴期內(nèi)，刊行人不存在因?yàn)楣蓶|相對(duì)分手、表決機(jī)制非凡而造成無法召開董事會(huì)、股東（大）會(huì)，或雖召開董事會(huì)、股東（大）會(huì)但無法形成決策的氣象。
6、按照北京市人民當(dāng)局國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)視打點(diǎn)委員會(huì)《關(guān)于北京海淀科技成長(zhǎng)有限公司所持北京三聚環(huán)保新原料股份有限公司股權(quán)性子的復(fù)函》（京國(guó)資函[2009]54號(hào)），海淀科技持有刊行人的股份不屬于國(guó)有股權(quán)打點(diǎn)的范疇。
凱文狀師經(jīng)盛大核查后以為，陳訴期內(nèi)，刊行人控股股東為海淀科技，但因?yàn)楹５砜萍脊蓹?quán)相對(duì)分手，海淀科技任何股東均未通過直接可能間接方法持有海淀科技股權(quán)比例或節(jié)制其表決權(quán)高出 50%，且海淀國(guó)投、北京大行、北京二維及偉舜投資之間，其各天然人股東之間，北京大行、北京二維、偉舜投資各天然人股東與海淀國(guó)資委之間不存在任何干聯(lián)相關(guān)，不存在委托持股、信任持股等代持氣象，亦不存在通過任何投資、協(xié)議、章程或其他任何布置發(fā)生同等動(dòng)作的氣象，
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）憑證海淀科技章程中劃定董事會(huì)和股東會(huì)三分之二表決機(jī)制，海淀科技任何一家股東均不能通過其單獨(dú)持有的表決權(quán)對(duì)股東會(huì)、董事會(huì)的決策的形成和公司重大策劃事項(xiàng)實(shí)驗(yàn)現(xiàn)實(shí)節(jié)制，因此，刊行人無現(xiàn)實(shí)節(jié)制人，且不會(huì)影響刊行人的一連策劃。
綜上所述，凱文狀師經(jīng)盛大核查后以為：
1、劉雷、張翼、張旭、石濤、馮濤、薛黎曦、葉朝陽(yáng)之間，以及與刊行人的其他天然人股東之間不存在關(guān)聯(lián)相關(guān)，也不存在委托持股、信任持股等代持的氣象。
2、陳訴期內(nèi)，刊行人控股股東為海淀科技，但因?yàn)楹５砜萍脊蓹?quán)相對(duì)分手，海淀科技任何股東均未通過直接可能間接方法持有海淀科技股權(quán)比例或節(jié)制其表決權(quán)高出 50%，且海淀國(guó)投、北京大行、北京二維及偉舜投資之間，其各天然人股東之間，北京大行、北京二維、偉舜投資各天然人股東與海淀國(guó)資委之間不存在任何干聯(lián)相關(guān)，不存在委托持股、信任持股等代持氣象，亦不存在通過任何投資、協(xié)議、章程或其他任何布置發(fā)生同等動(dòng)作的氣象，憑證海淀科技章程中劃定董事會(huì)和股東會(huì)三分之二表決機(jī)制，海淀科技任何一家股東均不能通過其單獨(dú)持有的表決權(quán)對(duì)股東會(huì)、董事會(huì)的決策的形成和公司重大策劃事項(xiàng)實(shí)驗(yàn)現(xiàn)實(shí)節(jié)制，因此，刊行人無現(xiàn)實(shí)節(jié)制人，且不會(huì)影響刊行人的一連策劃。
9、反饋題目九 請(qǐng)刊行人增補(bǔ)披露海淀科技三名法人股東及著實(shí)際節(jié)制人節(jié)制的企業(yè)是否存在與刊行人同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的氣象，并提供海淀科技三名法人股東及著實(shí)際節(jié)制人出具的停止與刊行人同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的理睬函。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及狀師核查并頒發(fā)意見。
（一）海淀科技三名法人股東及著實(shí)際節(jié)制人
經(jīng)凱文狀師核查，制止本增補(bǔ)法令意見書出具日，海淀科技三名法人股東為海淀國(guó)投、北京大行、二維投資，別離持有海淀科技 40%、38%、22%的股權(quán)。個(gè)中，海淀國(guó)投為北京市海淀區(qū)人民當(dāng)局投資設(shè)立的全民全部制企業(yè)，著實(shí)際節(jié)制
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）工錢北京市海淀區(qū)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)視打點(diǎn)委員會(huì)；北京大行的股東為劉雷、張翼、張旭，別離持有北京大行 70%、20%、10%的股權(quán)，北京大行的現(xiàn)實(shí)節(jié)制工錢劉雷。二維投資股東為石濤、馮濤、薛黎曦，別離持有二維投資45%、35%、20%的股權(quán)，二維投資的現(xiàn)實(shí)節(jié)制工錢石濤。
（二）海淀科技三名法人股東及著實(shí)際節(jié)制人節(jié)制的企業(yè)
1、海淀國(guó)投節(jié)制的企業(yè)
按照海淀國(guó)投出具的聲明并經(jīng)凱文狀師核查，制止本增補(bǔ)法令意見書出具日，
海淀國(guó)投節(jié)制的企業(yè)共11家，詳細(xì)環(huán)境如下：
注冊(cè)成本
序號(hào) 企業(yè)名稱 持股比例 主營(yíng)營(yíng)業(yè)
（萬元）
技能開拓、處事、咨詢、轉(zhuǎn)
1 北京市海國(guó)機(jī)電技能公司 6,593.30 100% 讓，販賣計(jì)較機(jī)軟硬件、通
訊裝備等
房地產(chǎn)開拓、接管委托從事
2 北京信茂房地產(chǎn)開拓有限公司 2,980 80% 物業(yè)打點(diǎn)、販賣電子計(jì)較機(jī)
等
中外旅客住宿、提供集會(huì)會(huì)議服
3 北京市皇苑大旅館 7,945.70 100% 務(wù)、無邪車民眾停車場(chǎng)處事
等
4 北京海淀國(guó)投物業(yè)打點(diǎn)有限公司 200 80% 物理打點(diǎn)處事
自來水供給、出產(chǎn)販賣桶裝
5 北京海淀水務(wù)有限責(zé)任公司 8,500 80%
水
6 北京常興海廣培訓(xùn)中心 108 90% 集會(huì)會(huì)議處事
北京海淀鑫泰世紀(jì)文化成長(zhǎng)有限
7 1,000 70% 海淀展覽館的打點(diǎn)
公司
8 北京市海安房地產(chǎn)開拓中心 800 100% 康居工程的開拓建樹、策劃
北京稻香湖投資成長(zhǎng)有限責(zé)任公 旅館打點(diǎn)、零售飲料、國(guó)產(chǎn)
9 51,500 74.76%
司 卷煙
為科技型企業(yè)提供資金包管
10 北京海淀科技企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)包管中心 10,000 100%
處事
經(jīng)濟(jì)信息咨詢；技能咨詢、
11 北京市海淀區(qū)海闊咨詢公司 600 100% 構(gòu)筑原料的技能開拓、技能
咨詢
2、北京大行節(jié)制的企業(yè)
按照北京大行出具的聲明并經(jīng)凱文狀師核查，制止本增補(bǔ)法令意見書出具日，
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
北京大行節(jié)制的企業(yè)共2家，詳細(xì)環(huán)境如下：
序號(hào) 企業(yè)名稱 注冊(cè)成本（萬元） 持股比例 主營(yíng)營(yíng)業(yè)
北京傳藝空間影視文化成長(zhǎng)有 計(jì)劃、建造、署理、宣布海內(nèi)及
1 限公司 600 65.00% 外商來華告白
物業(yè)打點(diǎn)（含衡宇出租）、販賣
北京大行基業(yè)物業(yè)打點(diǎn)有限公 五金交電、構(gòu)筑原料、百貨；技
2 106 47.27%
司 術(shù)咨詢；勞務(wù)處事；無邪車停車
收費(fèi)等
3、北京大行現(xiàn)實(shí)節(jié)制人劉雷節(jié)制的企業(yè)
按照北京大行市現(xiàn)實(shí)節(jié)制人劉雷出具的聲明并經(jīng)凱文狀師核查，制止本增補(bǔ)法令意見書出具日，除北京大行外，劉雷不存在其他節(jié)制的企業(yè)。
4、二維投資節(jié)制的企業(yè)
按照二維投資出具的聲明并經(jīng)凱文狀師核查，制止本增補(bǔ)法令意見書出具日，二維投資不存在節(jié)制的企業(yè)。
5、二維投資現(xiàn)實(shí)節(jié)制人石濤節(jié)制的企業(yè)
按照二維投資現(xiàn)實(shí)節(jié)制人石濤出具的聲明并經(jīng)凱文狀師核查，制止本增補(bǔ)法令意見書出具日，除二維投資外，石濤不存在其他節(jié)制的企業(yè)。
（二）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及停止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的法子
1、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
按照刊行人的聲名并經(jīng)凱文狀師核查，海淀科技三名法人股東及著實(shí)際節(jié)制人節(jié)制的企業(yè)不存在從事與刊行人溝通或相似營(yíng)業(yè)的氣象，亦未投資于任何與刊行人存在溝通或相同營(yíng)業(yè)的公司、企業(yè)或其他策劃實(shí)體，與刊行人不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
2、停止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的法子
為停止此后與刊行人之間也許呈現(xiàn)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，維護(hù)刊行人的好處和擔(dān)保刊行人的恒久不變成長(zhǎng)，海淀科技三名法人股東及著實(shí)際節(jié)制人于 2009 年 12 月 9
日作出如下書面理睬：
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
（1）海淀國(guó)投作出如下理睬：
①本公司及本公司控股企業(yè)、參股企業(yè)今朝不存在對(duì)股份公司的主營(yíng)營(yíng)業(yè)組成或也許組成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)相關(guān)的營(yíng)業(yè)，在此后亦不會(huì)在中國(guó)境內(nèi)任那里所和以任何方法（包羅但不限于投資、收購(gòu)、合營(yíng)、聯(lián)營(yíng)、承包、租賃策劃或其他擁有股份、權(quán)益方法）從事對(duì)刊行人主營(yíng)營(yíng)業(yè)組成或也許組成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)相關(guān)的營(yíng)業(yè)。
②如本公司及本公司控股企業(yè)、參股企業(yè)有任何貿(mào)易機(jī)遇可從事、參加或入股與股份公司主營(yíng)營(yíng)業(yè)組成或也許組成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)相關(guān)的營(yíng)業(yè)，本公司將實(shí)時(shí)奉告股份公司，并極力輔佐股份公司取得該貿(mào)易機(jī)遇。
（2）北京大行作出如下理睬：
①本公司及本公司控股企業(yè)、參股企業(yè)今朝不存在對(duì)股份公司的主營(yíng)營(yíng)業(yè)組成或也許組成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)相關(guān)的營(yíng)業(yè)，在此后亦不會(huì)在中國(guó)境內(nèi)任那里所和以任何方法（包羅但不限于投資、收購(gòu)、合營(yíng)、聯(lián)營(yíng)、承包、租賃策劃或其他擁有股份、權(quán)益方法）從事對(duì)刊行人主營(yíng)營(yíng)業(yè)組成或也許組成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)相關(guān)的營(yíng)業(yè)。
②如本公司及本公司控股企業(yè)、參股企業(yè)有任何貿(mào)易機(jī)遇可從事、參加或入股與股份公司主營(yíng)營(yíng)業(yè)組成或也許組成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)相關(guān)的營(yíng)業(yè)，本公司將實(shí)時(shí)奉告股份公司，并極力輔佐股份公司取得該貿(mào)易機(jī)遇。
（3）二維投資作出如下理睬：
①本公司及本公司控股企業(yè)、參股企業(yè)今朝不存在對(duì)股份公司的主營(yíng)營(yíng)業(yè)組成或也許組成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)相關(guān)的營(yíng)業(yè)，在此后亦不會(huì)在中國(guó)境內(nèi)任那里所和以任何方法（包羅但不限于投資、收購(gòu)、合營(yíng)、聯(lián)營(yíng)、承包、租賃策劃或其他擁有股份、權(quán)益方法）從事對(duì)刊行人主營(yíng)營(yíng)業(yè)組成或也許組成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)相關(guān)的營(yíng)業(yè)。
②如本公司及本公司控股企業(yè)、參股企業(yè)有任何貿(mào)易機(jī)遇可從事、參加或入股與股份公司主營(yíng)營(yíng)業(yè)組成或也許組成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)相關(guān)的營(yíng)業(yè)，本公司將實(shí)時(shí)奉告股份公司，并極力輔佐股份公司取得該貿(mào)易機(jī)遇。
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
（4）北京大行現(xiàn)實(shí)節(jié)制人劉雷作出如下理睬：
本人作為北京大行現(xiàn)實(shí)節(jié)制人，今朝與股份公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。本人鄭重理睬，未來亦不在股份公司以外的公司、企業(yè)投資從事與股份公司組成實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的營(yíng)業(yè)和策劃。本人樂意包袱如因違背前述理睬給股份公司造成的直接、間接的經(jīng)濟(jì)喪失、索賠用度及任何特另外用度支出。
（5）二維投資現(xiàn)實(shí)節(jié)制人石濤作出如下理睬：
本人作為二維投資現(xiàn)實(shí)節(jié)制人，今朝與股份公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。本人鄭重理睬，未來亦不在股份公司以外的公司、企業(yè)投資從事與股份公司組成實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的營(yíng)業(yè)和策劃。本人樂意包袱如因違背前述理睬給股份公司造成的直接、間接的經(jīng)濟(jì)喪失、索賠用度及任何特另外用度支出。
凱文狀師經(jīng)核查后以為，海淀科技三名法人股東及著實(shí)際節(jié)制人已經(jīng)出具了停止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)理睬函，以停止與刊行人也許發(fā)生的競(jìng)爭(zhēng)。
綜上所述，凱文狀師經(jīng)核查后以為：
1、海淀科技三名法人股東及著實(shí)際節(jié)制人節(jié)制的企業(yè)均未從事與刊行人溝通或相同的營(yíng)業(yè)，均未投資于任何與刊行人存在溝通或相同營(yíng)業(yè)的公司、企業(yè)或其他策劃實(shí)體，與刊行人之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
2、海淀科技三名法人股東及著實(shí)際節(jié)制人已經(jīng)出具了停止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)理睬函，以停止與刊行人也許發(fā)生的競(jìng)爭(zhēng)。刊行人已對(duì)其與海淀科技股東及著實(shí)際節(jié)制人之間停止同業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)理睬或法子舉辦了充實(shí)披露，不存在重大漏掉或重大遮蓋。
10、反饋題目十 請(qǐng)刊行人增補(bǔ)披露海淀科技三名法人股東及著實(shí)際節(jié)制人節(jié)制的企業(yè)陳訴期內(nèi)與刊行人存在買賣營(yíng)業(yè)的環(huán)境，聲名買賣營(yíng)業(yè)的公允性、審議措施及其正當(dāng)性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及狀師核查并頒發(fā)意見。
（一）陳訴期內(nèi)，海淀科技三名法人股東及著實(shí)際節(jié)制人節(jié)制的企業(yè)與刊行人存在買賣營(yíng)業(yè)的環(huán)境
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
1、制止本增補(bǔ)法令意見書出具日，海淀科技三名法人股東及著實(shí)際節(jié)制人節(jié)制的企業(yè)詳細(xì)詳見本增補(bǔ)法令意見書“9、反饋意見九”第（一）、（二）項(xiàng)內(nèi)容。
2、陳訴期內(nèi)，刊行人與海淀科技三名法人股東及著實(shí)際節(jié)制人節(jié)制的企業(yè)存在如下買賣營(yíng)業(yè)：
（1）刊行人向大行基業(yè)房地產(chǎn)租賃衡宇的環(huán)境
①陳訴期內(nèi)，刊行人向大行基業(yè)房地產(chǎn)租賃衡宇的環(huán)境
經(jīng)凱文核查，刊行人及三聚創(chuàng)潔別離與大行基業(yè)房地產(chǎn)簽署了衡宇租賃條約，向大行基業(yè)房地產(chǎn)租賃其位于北京市海淀區(qū)人大敗路33號(hào)1號(hào)樓大行基業(yè)大廈部門辦公房產(chǎn)。陳訴期內(nèi)，刊行人及三聚創(chuàng)潔向大行基業(yè)房地產(chǎn)租賃辦公用房共計(jì)付出房租 411.18 萬元，個(gè)中：2006 年度，刊行人向大行基業(yè)房地產(chǎn)租賃辦公用房共計(jì)付出房租74.64萬元，占年度租賃支出的比例為66.42%；2007年度，刊行人向大行基業(yè)房地產(chǎn)租賃辦公用房共計(jì)付出房租113.09萬元，占年度租賃支出的比例為61.06%；2008年度，刊行人及三聚創(chuàng)潔向大行基業(yè)房地產(chǎn)租賃辦公用房共計(jì)付出房租146.49 萬元，占年度租賃支出的比例為75.61%；2009年1-9月，刊行人及三聚創(chuàng)潔向大行基業(yè)房地產(chǎn)租賃辦公用房共計(jì)付出房租115.79萬元，占年度租賃支出的比例為88.88%。
②大行基業(yè)房地產(chǎn)與獨(dú)立第三方衡宇租賃訂價(jià)尺度及公允性
凱文狀師核查了大行基業(yè)房地產(chǎn)與同樓內(nèi)其他租戶之間簽署的租賃條約，經(jīng)與大行基業(yè)房地產(chǎn)向其他獨(dú)立第三方收取租金尺度的較量，大行基業(yè)房地產(chǎn)與刊行人及三聚創(chuàng)潔因租賃衡宇產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)遵循了市場(chǎng)訂價(jià)原則，不存在侵害刊行人及股東好處的氣象。
③審議措施及其正當(dāng)性
2009年3月25日，刊行人召開第一屆董事會(huì)第十七次集會(huì)會(huì)議，對(duì)2009年3月
31日之前刊行人及三聚創(chuàng)潔與大行基業(yè)房地產(chǎn)所簽署的《衡宇租賃條約》的正當(dāng)性及公允性予以確認(rèn)。
2009年8月10日，刊行人召開2009年第三次姑且股東大會(huì)審議確認(rèn)了上述
3-1-43
凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)，并以為該關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)遵循了劃一、自愿的原則，不存在侵害公司及其他股東好處的環(huán)境。相干關(guān)聯(lián)股東在表決相干關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)時(shí)在股東大會(huì)上回避表決。
獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)推行措施的正當(dāng)性及買賣營(yíng)業(yè)價(jià)值的公允性頒發(fā)了如下意見：“陳訴期內(nèi)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)是憑證“公正自愿，互惠互利”的原則舉辦的，決定措施切合其時(shí)有用的公司章程的劃定；買賣營(yíng)業(yè)價(jià)值憑證市場(chǎng)價(jià)值確定，訂價(jià)公允，不存在侵害公司和其他股東好處的舉動(dòng)。”
凱文狀師經(jīng)核查后以為，陳訴期內(nèi)，因刊行人向大行基業(yè)房地產(chǎn)租賃衡宇而產(chǎn)生的買賣營(yíng)業(yè)系因正常策劃營(yíng)業(yè)而產(chǎn)生,買賣營(yíng)業(yè)訂價(jià)公允,而且已依據(jù)公司其時(shí)有用的決定措施推行了核準(zhǔn)措施，業(yè)經(jīng)刊行人2009年第三次姑且股東大會(huì)確認(rèn)，不存在侵害公司及其他股東好處的氣象?
（2）海淀國(guó)投為刊行人借錢提供擔(dān)保包管的環(huán)境
①陳訴期內(nèi)，刊行人付出海淀國(guó)投的包管用度金額及明細(xì)表
包管金額 包管費(fèi)收 包管費(fèi)收 擔(dān) 保 費(fèi)
年度 貸款方 包管費(fèi)率
（萬元） 取起始日 取到期日 （萬元）
2,000.00 2009.5.11 2009.8.11 1.00% 5.00
2,000.00 2009.8.14 2010.2.14 1.00% 10.00
1,000.00 2009.2.2 2009.5.22 1.00% 2.50
北京銀行雙榆樹支行
4,000.00 2009.5.6 2009.11.6 1.00% 20.00
2009年1-9月
2,000.00 2009.9.3 2010.9.3 1.00% 20.00
1,500.00 2009.5.26 2009.9.3 1.00% 5.00
建行門頭溝支行 3,000.00 2009.1.20 2010.1.19 1.00% 30.00
合 計(jì) — — — — 92.5
2,000.00 2008.2.1 2009.1.8 1.00% 20.00
北京銀行雙榆樹支行 1,000.00 2008.2.14 2009.2.1 1.00% 10.00
1,500.00 2008.5.29 2009.5.28 1.00% 15.00
2008年
3,000.00 2008.1.28 2009.1.27 1.00% 30.00
建行門頭溝支行 4,000.00 2008.2.13 2008.11.12 1.00% 40.00
4,000.00 2008.11.13 2009.11.12 1.00% 40.00
合 計(jì) — — — — 155.00
2007年 北京銀行雙榆樹支行 1,200.00 2007.9.12 2008.1.12 1.00% 12.00
3-1-44
凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
1,000.00 2007.4.2 2008.2.9 1.00% 10.00
3,000.00 2007.3.15 2007.11.14 1.00% 20.00
1,500.00 2007.1.31 2008.1.30 1.00% 15.00
建行門頭溝支行
2,000.00 2007.2.14 2008.2.13 1.00% 20.00
2,000.00 2007.2.26 2008.2.25 1.00% 20.00
合 計(jì) — — — — 97.00
北京銀行雙榆樹支行 2,000.00 2006.5.12 2006.11.12 1.00% 6.00
1,000.00 2006.4.27 2007.4.27 1.00% 10.00
2006年 2,000.00 2006.4.14 2007.2.13 1.00% 16.67
建行門頭溝支行
1,500.00 2006.7.28 2006.10.27 1.00% 3.75
3,000.00 2006.4.29 2007.2.28 1.00% 25.00
合 計(jì) — — — — 61.42
②海淀國(guó)投收取包管費(fèi)尺度及其公允性
凱文狀師抽查了海淀國(guó)投與其他非關(guān)聯(lián)方簽署的《包管條約》，該等條約中約定的費(fèi)率環(huán)境如下：
包管金額 擔(dān) 保 費(fèi)
年度 貸款方 被包管方
（萬元） 率
2009年1－6月 － － － －
北京俊麗大地農(nóng)副產(chǎn)物批發(fā)市場(chǎng)
2008年 中原銀行總行業(yè)務(wù)部 3,600.00 1.50%
有限公司
農(nóng)行總行業(yè)務(wù)部 北京俊麗大地農(nóng)業(yè)股份有限公司 20,000.00 1.50%
北京俊麗大地農(nóng)副產(chǎn)物批發(fā)市場(chǎng)
2007年 中原銀行總行業(yè)務(wù)部 3,600.00 1.50%
有限公司
中原銀行北京世紀(jì)城支行 北京海淀科技成長(zhǎng)有限公司 2,000.00 1.00%
交通銀行亞運(yùn)村支行 北京八大處房地產(chǎn)開拓有限公司 13,000.00 1.50%
2006年
中原銀行北京世紀(jì)城支行 北京海淀科技成長(zhǎng)有限公司 2,000.00 1.00%
經(jīng)凱文狀師查詢相干包管公司網(wǎng)站，果真市場(chǎng)中包管費(fèi)收費(fèi)尺度如下表所示：
包管機(jī)構(gòu) 年基準(zhǔn)費(fèi)率
北京創(chuàng)始投資包管有限公司 1.00-1.50%
中擔(dān)投資名譽(yù)包管有限公司 2.00%
包管費(fèi)收取區(qū)間 1.00%－2.00%
3-1-45
凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
經(jīng)凱文狀師比擬海淀國(guó)投向獨(dú)立第三方收取包管費(fèi)尺度以及果真市場(chǎng)中包管費(fèi)收取尺度，凱文狀師經(jīng)核查后以為，海淀國(guó)投向刊行人收取包管費(fèi)尺度依照市場(chǎng)訂價(jià)原則確定，訂價(jià)公允，不存在侵害刊行人好處的氣象。
③審議措施及正當(dāng)性
2009年8月10日，公司召開2009年第三次姑且股東大會(huì)審議確認(rèn)了上述關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)，并以為該關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)遵循了劃一、自愿的原則，不存在侵害公司及其他股東好處的環(huán)境。相干關(guān)聯(lián)股東在表決相干關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)時(shí)回避表決。
獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)推行措施的正當(dāng)性及買賣營(yíng)業(yè)價(jià)值的公允性頒發(fā)了如下意見：“陳訴期內(nèi)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)是憑證“公正自愿，互惠互利”的原則舉辦的，決定措施切合其時(shí)有用的公司章程的劃定；買賣營(yíng)業(yè)價(jià)值憑證市場(chǎng)價(jià)值確定，訂價(jià)公允，不存在侵害公司和其他股東好處的舉動(dòng)。”
凱文狀師經(jīng)核查后以為，陳訴期內(nèi)，刊行人因海淀國(guó)投保向刊行人提供擔(dān)保包管而產(chǎn)生的買賣營(yíng)業(yè)系因正常策劃營(yíng)業(yè)而產(chǎn)生,買賣營(yíng)業(yè)訂價(jià)公允,而且已依據(jù)公司其時(shí)有用的決定措施推行了核準(zhǔn)措施，業(yè)經(jīng)刊行人2009年第三次姑且股東大會(huì)確認(rèn)，不存在侵害公司及其他股東好處的氣象?
3、海淀科技、大行基業(yè)房地產(chǎn)與刊行人之間相干借用資金
①海淀科技與刊行人之間相干借用資金的環(huán)境
借錢單元 借錢日期 借錢金額（元） 還款日期 還款金額
海淀科技 2005/6/20 500,000.00 2006/2/9 500,000.00
2005/7/15 1,000,000.00 2006/2/9 1,000,000.00
2005/8/2 500,000.00 2006/2/9 500,000.00
2005/12/7 2,000,000.00 2006/2/9 2,000,000.00
2006/2/9 1,000,000.00
2006/7/5 3,000,000.00
2006/1/25 10,000,000.00
2006/7/31 1,000,000.00
2006/11/8 5,000,000.00
2006/5/18 25,000,000.00
2006/12/28 20,000,000.00
2006/6/27 2,500,000.00 2006/12/28 2,500,000.00
2006/6/28 1,000,000.00 2006/12/28 1,000,000.00
3-1-46
凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
2006/7/20 3,000,000.00 2006/12/28 3,000,000.00
2006/7/24 1,000,000.00 2006/12/28 1,000,000.00
合 計(jì) — 46,500,000.00 — 46,500,000.00
借錢單元 借錢日期 借錢金額（元） 還款日期 還款金額
2007/9/12 10,000,000.00 2007/10/25 10,000,000.00
2007/11/8 10,000,000.00 2008/3/3 10,000,000.00
2008/1/16 8,000,000.00 2008/3/3 8,000,000.00
2008/1/21 2,000,000.00 2008/3/3 2,000,000.00
2008/1/30 25,000,000.00 2008/2/19 25,000,000.00
2008/1/30 15,000,000.00 2008/2/25 15,000,000.00
2008/5/6 7,000,000.00
2008/4/28 10,000,000.00
三聚環(huán)保 2008/5/7 3,000,000.00
2008/5/4 2,000,000.00 2008/5/7 2,000,000.00
2008/7/10 15,000,000.00
2008/7/8 25,000,000.00 2008/7/15 10,000,000.00
2008/8/18 10,000,000.00 2008/12/29 10,000,000.00
2008/9/11 10,000,000.00 2009/2/6 10,000,000.00
2008/11/5 40,000,000.00 2008/11/18 40,000,000.00
2009/1/7 10,000,000.00 2009/6/12 10,000,000.00
合 計(jì) — 177,000,000.00 — 177,000,000.00
②大行基業(yè)房地產(chǎn)與刊行人之間相干借用資金的環(huán)境
借錢單元 借錢日期 借錢金額（元） 還款日期 還款金額
2007/4/26 12,000,000.00 2007/4/29 12,000,000.00
大行基業(yè)房
2007/9/17 10,000,000.00 2007/9/20 10,000,000.00
地產(chǎn)
2007/9/29 10,000,000.00 2007/10/24 10,000,000.00
合 計(jì) — 32,000,000.00 — 32,000,000.00
借錢單元 借錢日期 借錢金額（元） 還款日期 還款金額
2008/2/14 1,500,000.00
2008/1/28 5,000,000.00 2008/2/20 1,000,000.00
2008/2/25 2,500,000.00
刊行人
2008/2/25 500,000.00
2008/2/5 20,000,000.00 2008/3/5 9,500,000.00
2008/6/4 10,000,000.00
合 計(jì) — 25,000,000.00 — 25,000,000.00
經(jīng)凱文狀師核查，陳訴期內(nèi)，出于姑且性資金周轉(zhuǎn)必要，刊行人與關(guān)聯(lián)方間存在彼此提供姑且性活動(dòng)資金支持的環(huán)境。2006 年和 2007 年存在與關(guān)聯(lián)方彼此提供資金支持的環(huán)境，自2007年 11 月股份公司設(shè)立后不存在關(guān)聯(lián)方暫借用公司
3-1-47
凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）資金氣象，2008 年及 2009 年 1-9 月僅存在關(guān)聯(lián)偏向公司提供資金支持的環(huán)境。因?yàn)橘Y金借用時(shí)刻較短，屬于姑且周轉(zhuǎn)金性子，公司與關(guān)聯(lián)方均未收取資金行使費(fèi)。制止2009年9月30 日，公司與關(guān)聯(lián)方資金往來余額為零。
自2007 年11 月整體改觀為股份有限公司后，刊行人已進(jìn)一步完美了公司管理布局，并按照有關(guān)法令、禮貌及類型性文件的劃定，通過制訂《公司章程》、《股東大集會(huì)會(huì)議事法則》、《董事集會(huì)會(huì)議事法則》、《監(jiān)事集會(huì)會(huì)議事法則》、《獨(dú)立董事事變制度》、
《總司理事變細(xì)則》、《關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)決定制度》、《對(duì)外投資打點(diǎn)制度》、《對(duì)外包管決定制度》、《審計(jì)委員會(huì)事變細(xì)則》、《財(cái)政管帳打點(diǎn)及內(nèi)節(jié)制度》和《內(nèi)部審計(jì)制度》、《錢幣資金打點(diǎn)制度》等一系列文件，成立了完美的內(nèi)部節(jié)制制度和資金打點(diǎn)制度，在制度布置上形成了防御關(guān)聯(lián)方占用公司資金的監(jiān)視束縛。自 2007 年
11月起已經(jīng)不再存在關(guān)聯(lián)方暫借用公司資金氣象。
③審議措施及其正當(dāng)性
2009年8月10日，公司召開2009年第三次姑且股東大會(huì)審議確認(rèn)了上述關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)，并以為該關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)遵循了劃一、自愿的原則，不存在侵害公司及其他股東好處的環(huán)境。相干關(guān)聯(lián)股東在表決相干關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)時(shí)在股東大會(huì)上回避表決。
獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)推行措施的正當(dāng)性及買賣營(yíng)業(yè)價(jià)值的公允性頒發(fā)了如下意見：“陳訴期內(nèi)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)是憑證“公正自愿，互惠互利”的原則舉辦的，決定措施切合其時(shí)有用的公司章程的劃定；買賣營(yíng)業(yè)價(jià)值憑證市場(chǎng)價(jià)值確定，訂價(jià)公允，不存在侵害公司和其他股東好處的舉動(dòng)。”
凱文狀師經(jīng)核查后以為，陳訴期內(nèi)，刊行人與海淀國(guó)投、大行基業(yè)房地產(chǎn)之間因姑且性資金周轉(zhuǎn)必要產(chǎn)生的買賣營(yíng)業(yè)系因正常策劃營(yíng)業(yè)而產(chǎn)生,已依據(jù)公司其時(shí)有用的決定措施推行了核準(zhǔn)措施，業(yè)經(jīng)刊行人2009年第三次姑且股東大會(huì)確認(rèn)，不存在侵害公司及其他股東好處的氣象?
4、北京海淀科技企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)包管中心（以下簡(jiǎn)稱“包管中心”）向刊行人提供擔(dān)保包管
①包管中心為刊行人提供包管及收取的包管費(fèi)環(huán)境
年度 貸款方 包管金額 放款日 還款日 包管費(fèi)率 包管費(fèi)
3-1-48
凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
（萬元） （萬元）
1,000.00 2009.2．2 2009.5.22 1.70% 5.67
2009年1-9月
3,500.00 2009.9.2 2010.9.2 1.70% 59.50
2008年 北京銀行雙榆樹支行 1,000.00 2008.2.14 2009.2.1 1.70% 17.00
2007年 1,000.00 2007.4.2 2008.2.9 1.70% 17.00
2006年 1,000.00 2006.4.25 2007.4.25 1.70% 17.00
②果真市場(chǎng)訂價(jià)環(huán)境
經(jīng)凱文狀師查詢相干包管公司網(wǎng)站，收費(fèi)尺度如下表所示：
包管機(jī)構(gòu) 年基準(zhǔn)費(fèi)率
北京創(chuàng)始投資包管有限公司 1.00-1.50%
中擔(dān)投資名譽(yù)包管有限公司 2.00%
包管費(fèi)收取區(qū)間 1.00%－2.00%
經(jīng)凱文狀師比擬上述包管費(fèi)收取尺度，凱文狀師經(jīng)核查后以為，包管中心向刊行人收取包管費(fèi)尺度依照市場(chǎng)訂價(jià)原則確定，訂價(jià)公允，不存在侵害刊行人好處的氣象。
（二）經(jīng)刊行人確認(rèn)并經(jīng)凱文核查，除上述買賣營(yíng)業(yè)外，刊行人與海淀科技三名法人股東及著實(shí)際節(jié)制人節(jié)制的企業(yè)不存在其他買賣營(yíng)業(yè)，凱文狀師經(jīng)核查后以為，刊行人與海淀科技三名法人股東及著實(shí)際節(jié)制人節(jié)制的企業(yè)陳訴期內(nèi)產(chǎn)生的買賣營(yíng)業(yè)系因正常策劃營(yíng)業(yè)而產(chǎn)生,買賣營(yíng)業(yè)訂價(jià)公允,而且已依據(jù)公司其時(shí)有用的決定措施推行了核準(zhǔn)措施，業(yè)經(jīng)刊行人2009年第三次姑且股東大會(huì)確認(rèn)，不存在侵害公司及其他股東好處的氣象?
綜上所述，凱文狀師經(jīng)核查后以為：
1、陳訴期內(nèi)，刊行人與海淀科技三名法人股東及著實(shí)際節(jié)制人節(jié)制的企業(yè)產(chǎn)生的買賣營(yíng)業(yè)系因正常策劃營(yíng)業(yè)而產(chǎn)生,買賣營(yíng)業(yè)訂價(jià)公允,而且已依據(jù)公司其時(shí)有用的決定措施推行了核準(zhǔn)措施，業(yè)經(jīng)刊行人2009年第三次姑且股東大會(huì)確認(rèn)，不存在侵害公司及其他股東好處的氣象?
2、除上述買賣營(yíng)業(yè)外，刊行人與海淀科技三名法人股東及著實(shí)際節(jié)制人節(jié)制的企
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）業(yè)不存在其他買賣營(yíng)業(yè)。
11、反饋題目十一 請(qǐng)刊行人增補(bǔ)披露林科與張雪凌佳偶、中恒天達(dá)、張杰與趙郁佳偶是否存在其節(jié)制的企業(yè)。若有，請(qǐng)?jiān)鲅a(bǔ)聲名其與刊行人的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)環(huán)境。如無，請(qǐng)聲明。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及狀師核查并頒發(fā)意見。
（一）林科與張雪凌佳偶、中恒天達(dá)、張杰與趙郁佳偶節(jié)制的企業(yè)
1、林科與張雪凌佳偶節(jié)制的企業(yè)
按照林科與張雪凌佳偶出具的聲明并經(jīng)凱文狀師核查，林科與張雪凌佳偶不存在節(jié)制的企業(yè)。
2、中恒天達(dá)節(jié)制的企業(yè)
按照中恒天達(dá)出具的聲明并經(jīng)凱文狀師核查，中恒天達(dá)不存在節(jié)制的企業(yè)。
3、張杰與趙郁佳偶節(jié)制的企業(yè)
按照張杰與趙郁佳偶出具的聲明并經(jīng)凱文狀師核查，除張杰持有陽(yáng)光署理
71%的股權(quán)、為陽(yáng)光署理的現(xiàn)實(shí)節(jié)制人外，張杰與趙郁佳偶不存在其他節(jié)制的企業(yè)。
（二）林科與張雪凌佳偶、中恒天達(dá)、張杰與趙郁佳偶節(jié)制的企業(yè)與刊行人的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)環(huán)境
1、刊行人與林科、張雪凌佳偶節(jié)制的企業(yè)間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)環(huán)境
（1）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
制止本增補(bǔ)法令意見書出具日，林科與張雪凌佳偶無節(jié)制的企業(yè)，亦未投資于任何與刊行人存在溝通或相同營(yíng)業(yè)的公司、企業(yè)或其他策劃實(shí)體，因此不存在其節(jié)制的企業(yè)與刊行人同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的氣象。
（2）關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)
制止本增補(bǔ)法令意見書出具日，林科與張雪凌佳偶無節(jié)制的企業(yè)，因此，不存在其節(jié)制的企業(yè)與刊行人產(chǎn)生關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)的氣象。
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
2、刊行人與中恒天達(dá)節(jié)制的企業(yè)間同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)環(huán)境
（1）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
經(jīng)凱文狀師核查，制止本增補(bǔ)法令意見書出具日，中恒天達(dá)無節(jié)制的企業(yè)，亦未投資于任何與刊行人存在溝通或相同營(yíng)業(yè)的公司、企業(yè)或其他策劃實(shí)體，因此，不存在其節(jié)制的企業(yè)與刊行人同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的氣象。
（2）關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)
經(jīng)凱文狀師核查，制止本增補(bǔ)法令意見書出具日，中恒天達(dá)無節(jié)制的企業(yè)，因此，不存在其節(jié)制的企業(yè)與刊行人產(chǎn)生關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)的氣象。
3、刊行人與張杰、趙郁佳偶節(jié)制的企業(yè)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)環(huán)境
（1）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
按照陽(yáng)光署理《企業(yè)法人業(yè)務(wù)執(zhí)照》并經(jīng)凱文核查，張杰、趙郁佳偶節(jié)制的陽(yáng)光署理經(jīng)許諾掛號(hào)的業(yè)務(wù)范疇為：專利署理；商標(biāo)署理；版權(quán)署理。
經(jīng)凱文狀師核查，制止本增補(bǔ)法令意見書出具日，張杰、趙郁佳偶節(jié)制的陽(yáng)光署理首要從事專利、商標(biāo)、版權(quán)等署理營(yíng)業(yè)，不存在從事與刊行人溝通或相似營(yíng)業(yè)的氣象，亦未投資于任何與刊行人存在溝通或相同營(yíng)業(yè)的公司、企業(yè)或其他策劃實(shí)體，與刊行人不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
經(jīng)凱文狀師核查，制止本增補(bǔ)法令意見書出具日，張杰、趙郁佳偶無其他節(jié)制的企業(yè)，亦未投資于任何與刊行人存在溝通或相同營(yíng)業(yè)的公司、企業(yè)或其他策劃實(shí)體，與刊行人不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
（2）關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)
①關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)根基環(huán)境
經(jīng)凱文狀師核查，陳訴期內(nèi)，刊行人與陽(yáng)光署理簽署專利申請(qǐng)委托署理?xiàng)l約，刊行人委托陽(yáng)光署理代為治理常識(shí)產(chǎn)權(quán)營(yíng)業(yè)產(chǎn)生的買賣營(yíng)業(yè)金額共計(jì) 39.93 萬元，個(gè)中：2007 年度，刊行人委托陽(yáng)光署理代為治理常識(shí)產(chǎn)權(quán)營(yíng)業(yè)產(chǎn)生的買賣營(yíng)業(yè)金額為
7,360.75 元，占昔時(shí)度同類署理費(fèi)的比例為 13.82%；2008 年度，刊行人委托陽(yáng)
3-1-51
凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）光署理代為治理常識(shí)產(chǎn)權(quán)營(yíng)業(yè)產(chǎn)生的買賣營(yíng)業(yè)金額為 34.14 萬元，占昔時(shí)度同類署理費(fèi)的比例為98.35%；2009年1-9月，刊行人委托陽(yáng)光署理代為治理常識(shí)產(chǎn)權(quán)營(yíng)業(yè)產(chǎn)生的買賣營(yíng)業(yè)金額為63,181.73萬元，占昔時(shí)度同類署理費(fèi)的比例為91.92%。
②訂價(jià)依據(jù)及公允性
按照刊行人與陽(yáng)光署理簽署的委托署理?xiàng)l約，陳訴期內(nèi)，刊行人差異年度與陽(yáng)光署理約定的署理費(fèi)尺度別離為：2007年度，兩邊約定的發(fā)現(xiàn)根基署理費(fèi)尺度為5,000元/件，適用新型根基署理費(fèi)尺度為4,000元/件；2008年度，兩邊約定的發(fā)現(xiàn)根基署理費(fèi)尺度為6,000元/件，適用新型根基署理費(fèi)尺度為4,500元/件；
2009年1－9月，兩邊約定的發(fā)現(xiàn)根基署理費(fèi)尺度為5,500元/件，適用新型根基署理費(fèi)尺度為4,000元/件。
凱文狀師查閱了陽(yáng)光署理與其他非關(guān)聯(lián)方同期簽署的專利申請(qǐng)委托署理?xiàng)l約，通過與陽(yáng)光署理和其他非關(guān)聯(lián)方之間價(jià)值的較量，陽(yáng)光署理向刊行人收取的署理費(fèi)的收費(fèi)尺度切合市場(chǎng)訂價(jià)原則，訂價(jià)公允。
③審議措施及正當(dāng)性
2009 年 3 月 25 日，刊行人召開第一屆董事會(huì)第十七次集會(huì)會(huì)議，集會(huì)會(huì)議審議并通過《關(guān)于委托三聚陽(yáng)光署理常識(shí)產(chǎn)權(quán)相干事件暨關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)的議案》，對(duì) 2008 年刊行人因委托陽(yáng)光署理產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)予以確認(rèn)，并對(duì)2009年刊行人與陽(yáng)光署理之間產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)額度、訂價(jià)原則、署理用度的權(quán)限給以原則性劃定，并授權(quán)公司司理層執(zhí)行。
2009 年 7 月 16 日，刊行人獨(dú)立董事就刊行人陳訴期內(nèi)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)出具了獨(dú)立董事意見，以為：陳訴期內(nèi)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)是憑證“公正自愿，互惠互利”的原則舉辦的，決定措施切合其時(shí)有用的公司章程的劃定；買賣營(yíng)業(yè)價(jià)值憑證市場(chǎng)價(jià)值確定，訂價(jià)公允，不存在侵害公司和其他股東好處的舉動(dòng)。
2009年8月10日，刊行人召開的2009年第三次姑且股東大會(huì)審議并通過了
《關(guān)于確認(rèn)陳訴期內(nèi)刊行人與關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)事項(xiàng)的議案》，對(duì)陳訴期內(nèi)刊行人與陽(yáng)光署理產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)事項(xiàng)的公允性及正當(dāng)性予以了確認(rèn)。
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
綜上所述，凱文狀師經(jīng)核查后以為：
1、林科與張雪凌佳偶、中恒天達(dá)、張杰與趙郁佳偶節(jié)制的企業(yè)與刊行人不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的氣象。
2、陳訴期內(nèi)，除陽(yáng)光署理外，林科與張雪凌佳偶、中恒天達(dá)、張杰與趙郁佳偶節(jié)制的企業(yè)與刊行人不存在關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)的環(huán)境。
3、陳訴期內(nèi)，刊行人與陽(yáng)光署理之間所產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)系因正常策劃營(yíng)業(yè)而產(chǎn)生，兩邊所簽署的協(xié)議遵循了劃一、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t,買賣營(yíng)業(yè)訂價(jià)公允,而且已依據(jù)刊行人其時(shí)有用的決定措施推行了核準(zhǔn)措施，業(yè)經(jīng)刊行人2009年第三次姑且股東大會(huì)確認(rèn)，不存在侵害公司及其他股東好處的氣象?
12、反饋題目十二 陳訴期內(nèi)，刊行人存在多筆銀行貸款（僅 2009年上半年產(chǎn)生的銀行貸款累計(jì) 1.05 億元）均是通過其控股股東海淀科技的大股東海淀國(guó)投包管得到。海淀國(guó)投因此向刊行人收取 1%的包管費(fèi)率。請(qǐng)刊行人增補(bǔ)披露前述關(guān)聯(lián)方為其銀行貸款提供包管的須要性、陳訴期內(nèi)刊行工錢此現(xiàn)實(shí)付出海淀國(guó)投的包管用度金額及明細(xì)環(huán)境、前述1%包管費(fèi)率簡(jiǎn)直定依據(jù)及公允性、前述關(guān)聯(lián)方買賣營(yíng)業(yè)的審議措施及正當(dāng)性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及狀師核查并頒發(fā)意見。
（一）刊行人通過海淀科技的大股東海淀國(guó)投得到包管的須要性
基于公司成長(zhǎng)的必要，陳訴期內(nèi)刊行人向銀行申請(qǐng)貸款，在凡是環(huán)境下，銀行貸款必要由借錢方提供資產(chǎn)抵押或第三方擔(dān)保等包管。因?yàn)榭�行人以自有資產(chǎn)抵押方法已無法所有滿意向銀行貸款的要求，部門銀行貸款需通過其他包管情勢(shì)辦理。有鑒于此，海淀國(guó)投作為刊行人控股股東的股東，為支持刊行人的成長(zhǎng)，同時(shí)亦對(duì)刊行人策劃環(huán)境較量相識(shí)，因此樂意向刊行人提供有償擔(dān)保包管，而刊行人在綜合海淀國(guó)投及其他包管公司的收費(fèi)環(huán)境下，亦贊成選擇用度較低的海淀國(guó)投為其貸款提供包管。
（二）陳訴期內(nèi)，刊行人付出海淀國(guó)投的包管用度金額及明細(xì)表
包管金額 包管費(fèi)收 包管費(fèi)收 擔(dān) 保 費(fèi)
年度 貸款方 包管費(fèi)率
（萬元） 取起始日 取到期日 （萬元）
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
2,000.00 2009.5.11 2009.8.11 1.00% 5.00
2,000.00 2009.8.14 2010.2.14 1.00% 10.00
1,000.00 2009.2.2 2009.5.22 1.00% 2.50
北京銀行雙榆樹支行
2009年1-9月 4,000.00 2009.5.6 2009.11.6 1.00% 20.00
2,000.00 2009.9.3 2010.9.3 1.00% 20.00
1,500.00 2009.5.26 2009.9.3 1.00% 5.00
建行門頭溝支行 3,000.00 2009.1.20 2010.1.19 1.00% 30.00
合 計(jì) — — — — 92.5
2,000.00 2008.2.1 2009.1.8 1.00% 20.00
北京銀行雙榆樹支行 1,000.00 2008.2.14 2009.2.1 1.00% 10.00
1,500.00 2008.5.29 2009.5.28 1.00% 15.00
2008年
3,000.00 2008.1.28 2009.1.27 1.00% 30.00
建行門頭溝支行 4,000.00 2008.2.13 2008.11.12 1.00% 40.00
4,000.00 2008.11.13 2009.11.12 1.00% 40.00
合 計(jì) — — — — 155.00
1,200.00 2007.9.12 2008.1.12 1.00% 12.00
北京銀行雙榆樹支行
1,000.00 2007.4.2 2008.2.9 1.00% 10.00
3,000.00 2007.3.15 2007.11.14 1.00% 20.00
2007年
1,500.00 2007.1.31 2008.1.30 1.00% 15.00
建行門頭溝支行
2,000.00 2007.2.14 2008.2.13 1.00% 20.00
2,000.00 2007.2.26 2008.2.25 1.00% 20.00
合 計(jì) — — — — 97.00
北京銀行雙榆樹支行 2,000.00 2006.5.12 2006.11.12 1.00% 6.00
1,000.00 2006.4.27 2007.4.27 1.00% 10.00
2006年 2,000.00 2006.4.14 2007.2.13 1.00% 16.67
建行門頭溝支行
1,500.00 2006.7.28 2006.10.27 1.00% 3.75
3,000.00 2006.4.29 2007.2.28 1.00% 25.00
合 計(jì) — — — — 61.42
（三）海淀國(guó)投憑證1%包管費(fèi)率收取包管費(fèi)簡(jiǎn)直定依據(jù)及公允性
1、海淀國(guó)投向獨(dú)立第三方收取包管費(fèi)的環(huán)境
凱文狀師抽查了海淀國(guó)投與其他非關(guān)聯(lián)方簽署的《包管條約》，該等條約中約定的費(fèi)率環(huán)境如下：
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
包管金額 擔(dān) 保 費(fèi)
年度 貸款方 被包管方
（萬元） 率
2009年1－6月 － － － －
北京俊麗大地農(nóng)副產(chǎn)物批發(fā)市場(chǎng)
2008年 中原銀行總行業(yè)務(wù)部 3,600.00 1.50%
有限公司
農(nóng)行總行業(yè)務(wù)部 北京俊麗大地農(nóng)業(yè)股份有限公司 20,000.00 1.50%
北京俊麗大地農(nóng)副產(chǎn)物批發(fā)市場(chǎng)
2007年 中原銀行總行業(yè)務(wù)部 3,600.00 1.50%
有限公司
中原銀行北京世紀(jì)城支行 北京海淀科技成長(zhǎng)有限公司 2,000.00 1.00%
交通銀行亞運(yùn)村支行 北京八大處房地產(chǎn)開拓有限公司 13,000.00 1.50%
2006年
中原銀行北京世紀(jì)城支行 北京海淀科技成長(zhǎng)有限公司 2,000.00 1.00%
2、果真市場(chǎng)中包管機(jī)構(gòu)收取包管費(fèi)的收費(fèi)尺度
經(jīng)凱文狀師查詢相干包管公司網(wǎng)站，果真市場(chǎng)中包管費(fèi)收費(fèi)尺度如下表所示：
包管機(jī)構(gòu) 年基準(zhǔn)費(fèi)率
北京創(chuàng)始投資包管有限公司 1.00-1.50%
中擔(dān)投資名譽(yù)包管有限公司 2.00%
包管費(fèi)率收取區(qū)間 1.00%－2.00%
經(jīng)凱文狀師比擬上述包管費(fèi)收取尺度，凱文狀師經(jīng)核查后以為，海淀國(guó)投向刊行人收取包管費(fèi)尺度依照市場(chǎng)訂價(jià)原則，訂價(jià)公允，不存在侵害刊行人好處的氣象。
（四）前述關(guān)聯(lián)方買賣營(yíng)業(yè)的審議措施及正當(dāng)性
2009年8月10日，公司召開2009年第三次姑且股東大會(huì)審議確認(rèn)了上述關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)，并以為該關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)遵循了劃一、自愿的原則，不存在侵害公司及其他股東好處的環(huán)境。相干關(guān)聯(lián)股東在表決相干關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)時(shí)在股東大會(huì)上回避表決。
獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)推行措施的正當(dāng)性及買賣營(yíng)業(yè)價(jià)值的公允性頒發(fā)了如下意見：“陳訴期內(nèi)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)是憑證“公正自愿，互惠互利”的原則舉辦的，決定措施切合其時(shí)有用的公司章程的劃定；買賣營(yíng)業(yè)價(jià)值憑證市場(chǎng)價(jià)值確定，訂價(jià)公允，不存在侵害公司和其他股東好處的舉動(dòng)。”
凱文狀師經(jīng)核查后以為，陳訴期內(nèi)，因海淀國(guó)投向刊行人提供包管而產(chǎn)生的
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）上述買賣營(yíng)業(yè)系因正常策劃營(yíng)業(yè)而產(chǎn)生,買賣營(yíng)業(yè)訂價(jià)公允,而且已依據(jù)公司其時(shí)有用的決定措施推行了核準(zhǔn)措施，業(yè)經(jīng)刊行人2009年第三次姑且股東大會(huì)確認(rèn)，不存在侵害公司及其他股東好處的氣象?
綜上，凱文狀師經(jīng)核查后以為，陳訴期內(nèi)，因海淀國(guó)投向刊行人提供包管而產(chǎn)生的上述買賣營(yíng)業(yè)系因正常策劃營(yíng)業(yè)而產(chǎn)生,買賣營(yíng)業(yè)訂價(jià)公允,而且已依據(jù)公司其時(shí)有用的決定措施推行了核準(zhǔn)措施，業(yè)經(jīng)刊行人2009年第三次姑且股東大會(huì)確認(rèn)，獨(dú)立董事也對(duì)該相干買賣營(yíng)業(yè)公允性頒發(fā)了獨(dú)立董事意見，不存在侵害公司及其他股東好處的氣象?
13、反饋題目十三 2000 年 7 月，林科以專利技能“賤金屬氧化物一氧化碳助燃劑及其制備要領(lǐng)和用途”（評(píng)估值為 1201 萬元）作價(jià) 1050 萬元對(duì)刊行人前身舉辦出資。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、狀師及管帳師聲名前述技能出資的出資內(nèi)容、權(quán)力歸屬、評(píng)估代價(jià)等推行實(shí)質(zhì)核查的環(huán)境及結(jié)論意見，同時(shí)明晰聲名本次出資的真實(shí)性、正當(dāng)性，以及是否存在隱藏權(quán)屬糾紛。請(qǐng)刊行人增補(bǔ)披露技能研發(fā)與打點(diǎn)的內(nèi)部制度，對(duì)技能權(quán)屬享有、技能信息保密等擬定的專項(xiàng)制度。
（一）本次專利技能出資的出資內(nèi)容、權(quán)力歸屬、評(píng)估代價(jià)
經(jīng)凱文狀師核查，林科以其小我私人擁有的發(fā)現(xiàn)專利技能作為出資。林科早在三聚有限創(chuàng)立早年（1993年12月17日）即向中國(guó)專利局（國(guó)度常識(shí)產(chǎn)權(quán)局前身）提出發(fā)現(xiàn)專利申請(qǐng)，發(fā)現(xiàn)名稱為賤金屬氧化物一氧化碳助燃劑及其制備要領(lǐng)和用途。
2000 年 4 月 28 日，經(jīng)國(guó)度常識(shí)產(chǎn)權(quán)局許諾并向林科老師核發(fā)了《授予發(fā)現(xiàn)專利權(quán)關(guān)照書》，林科老師治理相干繳費(fèi)事件后，取得了該項(xiàng)發(fā)現(xiàn)專利的《發(fā)現(xiàn)專利證書》（證書號(hào)：第 57049 號(hào)），發(fā)現(xiàn)工錢林科，專利號(hào)為 ZL931200423，專利權(quán)工錢林科，專利權(quán)限期為20年。
按照上述發(fā)現(xiàn)專利聲名書，該項(xiàng)發(fā)現(xiàn)專利為有機(jī)酸絡(luò)正當(dāng)制備工藝，是一種在負(fù)載型催化劑及凈化劑制備進(jìn)程中在特定前提下插手少量有機(jī)酸，使制備出的
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）催化劑和凈化劑機(jī)能大幅進(jìn)步的工藝，可應(yīng)用于多種負(fù)載型脫硫催化劑及凈化劑的出產(chǎn)，以進(jìn)步產(chǎn)物機(jī)能及活性。以之制備的賤金屬氧化物一氧化碳助燃劑首要用于石化行業(yè)出產(chǎn)進(jìn)程中低落一氧化碳及氮氧化物等有害物質(zhì)的排放，可普及應(yīng)用于石油煉制催化裂化FCC凈化。
連城資產(chǎn)評(píng)估事宜所對(duì)本次用作出資的專利技能舉辦了評(píng)估，并出具連資評(píng)報(bào)字（2000）第 06018 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估陳訴》。按照該《資產(chǎn)評(píng)估陳訴》,評(píng)估基準(zhǔn)日為 2000 年 5 月 31 日，采納收益現(xiàn)值法對(duì)委估資產(chǎn)在2000年5月31 日所示意的市場(chǎng)代價(jià)舉辦了評(píng)定估值，最終確定委估資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)代價(jià)為1201
萬元。
（二）本次專利技能出資的真實(shí)性、正當(dāng)性以及是否存在隱藏權(quán)屬糾紛
經(jīng)凱文狀師核查，本次林科以其小我私人擁有的發(fā)現(xiàn)專利出資，不屬于職務(wù)發(fā)現(xiàn)，該項(xiàng)專利已經(jīng)國(guó)度常識(shí)產(chǎn)權(quán)局核發(fā)《專利權(quán)證書》確認(rèn)，本次出資系林科真實(shí)意思暗示，出資比例切合國(guó)度科委、國(guó)度工商行政打點(diǎn)局頒布的《關(guān)于以高新技能成就出資入股多少題目的劃定》、北京市科學(xué)技能委員會(huì)京科成發(fā)[1997]395 號(hào)
《關(guān)于北京市對(duì)出資入股的高新技能成就舉辦認(rèn)定的關(guān)照》以及北京市人民當(dāng)局第70下令《中關(guān)村科技園區(qū)企業(yè)掛號(hào)注冊(cè)打點(diǎn)步伐》的相干劃定，本次出資經(jīng)連城資產(chǎn)評(píng)估事宜所評(píng)估，并經(jīng)北京榮耀管帳師事宜所出具的京光驗(yàn)【2000】0348
號(hào)《驗(yàn)資陳訴》驗(yàn)證，且治理了專利權(quán)過戶掛號(hào)手續(xù)。因此，凱文狀師核查后以為，本次專利技能的出資已推行了須要的法令措施，真實(shí)、正當(dāng)、有用，不存在隱藏權(quán)屬糾紛。
綜上所述，凱文狀師經(jīng)實(shí)質(zhì)核查后以為，本次林科以其小我私人擁有的發(fā)現(xiàn)專利出資，不屬于職務(wù)發(fā)現(xiàn)，該項(xiàng)專利已經(jīng)國(guó)度常識(shí)產(chǎn)權(quán)局核發(fā)《專利權(quán)證書》確認(rèn)，本次出資系林科真實(shí)意思暗示，出資比例切合國(guó)度科委、國(guó)度工商行政打點(diǎn)局頒布的《關(guān)于以高新技能成就出資入股多少題目的劃定》、北京市科學(xué)技能委員會(huì)京科成發(fā)[1997]395 號(hào)《關(guān)于北京市對(duì)出資入股的高新技能成就舉辦認(rèn)定的關(guān)照》以及北京市人民當(dāng)局第70下令《中關(guān)村科技園區(qū)企業(yè)掛號(hào)注冊(cè)打點(diǎn)步伐》的相干劃定，本次出資經(jīng)連城資產(chǎn)評(píng)估事宜所評(píng)估，并經(jīng)北京榮耀管帳師事宜所出具的
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）京光驗(yàn)[2000]0348號(hào)《驗(yàn)資陳訴》驗(yàn)證，且治理了專利權(quán)過戶掛號(hào)手續(xù)，本次專利技能的出資已推行了須要的法令措施，真實(shí)、正當(dāng)、有用，不存在隱藏權(quán)屬糾紛。
14、反饋題目十四 刊行人提供的國(guó)度環(huán)保部《關(guān)于北京三聚環(huán)保新原料股份有限公司上市環(huán)保核查環(huán)境的函》（環(huán)函[2009]204 號(hào)）的環(huán)保核查范疇內(nèi)企業(yè)僅為刊行人第一分公司與刊行人子公司三聚凱特。同時(shí)，刊行人未提供內(nèi)地環(huán)保部分對(duì)刊行人自己遵守環(huán)保相干法令禮貌的證明。請(qǐng)刊行人聲名對(duì)刊行人自己及其他控股公司的環(huán)保核查環(huán)境。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及狀師盛大核查，明晰聲名前述環(huán)保核查范疇是否還應(yīng)包羅刊行人自己以及刊行人的其他控股公司，以及其提供的其遵守環(huán)保方面法令禮貌的文件是否齊全，并就刊行人及其控股公司在陳訴期內(nèi)是否切合環(huán)保相干法令禮貌，是否受過環(huán)保方面的行政賞罰頒發(fā)現(xiàn)確意見。
（一）刊行人及其分公司、控股子公司出產(chǎn)策劃環(huán)境
經(jīng)凱文狀師核查，刊行人共有一家分公司和四家控股子公司，別離為第一分公司和三聚創(chuàng)潔、沈陽(yáng)凱特、三聚凱特、蘇州恒升。在刊行人同一打點(diǎn)下，上述分子公司在營(yíng)業(yè)上有明晰分工，通過有用的分工協(xié)作，形成研發(fā)、出產(chǎn)、販賣及處事等各項(xiàng)營(yíng)業(yè)的有機(jī)同一，形成完備的營(yíng)業(yè)系統(tǒng)。個(gè)中：
1、刊行人自己陳訴期內(nèi)不從事家產(chǎn)出產(chǎn)，刊行人自己作為整個(gè)營(yíng)業(yè)系統(tǒng)的決定中心、打點(diǎn)中心、研發(fā)中心、運(yùn)營(yíng)中心、營(yíng)銷中心，對(duì)整個(gè)營(yíng)業(yè)系統(tǒng)舉辦同一打點(diǎn)和調(diào)配；
2、刊行人第一分公司作為整個(gè)營(yíng)業(yè)系統(tǒng)中的出產(chǎn)基地之一、中試及家產(chǎn)放大試驗(yàn)基地，首要營(yíng)業(yè)為脫硫凈化劑及其他凈化劑出產(chǎn)，凈化劑新產(chǎn)物、新技能的中試及家產(chǎn)放大試驗(yàn)；
3、三聚創(chuàng)潔陳訴期內(nèi)不從事家產(chǎn)出產(chǎn)，首要營(yíng)業(yè)為非石化規(guī)模能源凈產(chǎn)物的販賣與技能支持；
4、沈陽(yáng)凱特在 2008 年 11 月前具備出產(chǎn)手段，但因土地及廠房租賃條約于
2008 年底到期，2008 年 11 月沈陽(yáng)凱特全部出產(chǎn)辦法已經(jīng)所有出售并整體遷居至
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）三聚凱特，從此，沈陽(yáng)凱特策劃范疇改觀為能源凈化產(chǎn)物販賣的技能處事，轉(zhuǎn)型作為整個(gè)營(yíng)業(yè)系統(tǒng)中的技能支持中心，專門從事公司販賣產(chǎn)物的售后處事，包羅各劑種的裝卸及配套處事，不再?gòu)氖录耶a(chǎn)出產(chǎn)勾當(dāng)；
5、三聚凱特除自建出產(chǎn)線外，還承接了沈陽(yáng)凱特原出產(chǎn)辦法，為刊行人的首要出產(chǎn)基地、中試及家產(chǎn)放大試驗(yàn)基地，首要營(yíng)業(yè)為脫硫凈化劑、脫硫催化劑、其他凈化產(chǎn)物、特種催化劑原料及催化劑的出產(chǎn)，脫硫凈化劑、脫硫催化劑的中試及家產(chǎn)放大；
6、蘇州恒升在2009 年3 月前具備出產(chǎn)手段，自2009 年4 月 1 日起不再?gòu)氖庐a(chǎn)物出產(chǎn)，轉(zhuǎn)型作為整個(gè)營(yíng)業(yè)系統(tǒng)中的華中、華東地域的分銷中心及技能處事中心，策劃范疇改觀為信息電子原料、脫硫成套裝備及配件出產(chǎn)、販賣；石油化工催化劑、塑料助劑販賣；高新原料項(xiàng)目標(biāo)研究、開拓、處事；自營(yíng)和署理種種商品及技能的收支口營(yíng)業(yè)，首要營(yíng)業(yè)為脫硫凈化劑、脫硫催化劑、其他凈化產(chǎn)物、特種催化劑原料及催化劑等在華中、華東地域的分銷，并提供技能支持。

按照刊行人整體營(yíng)業(yè)系統(tǒng)及現(xiàn)實(shí)開展?fàn)I業(yè)的環(huán)境，刊行人及分子公司中從事產(chǎn)物出產(chǎn)的主體為刊行人第一分公司及三聚凱特，其他主體均不從事產(chǎn)物的出產(chǎn)。

（二）環(huán)保核查是否應(yīng)包羅刊行人自己以及刊行人的其他控股公司
按照《初次申請(qǐng)上市或再融資的上市公司情形掩護(hù)核查事變指南》的劃定，環(huán)保核查的內(nèi)容包羅“現(xiàn)場(chǎng)觀測(cè)污染源，并對(duì)污染源自動(dòng)監(jiān)控體系和排放口的類型化舉辦確認(rèn)”、“確認(rèn)環(huán)保辦法的工藝、計(jì)劃和現(xiàn)實(shí)處理賞罰手段、計(jì)劃和現(xiàn)實(shí)處理賞罰服從；確認(rèn)環(huán)保辦法處于不變運(yùn)行、達(dá)標(biāo)排放狀態(tài)”、“出產(chǎn)進(jìn)程中行使的質(zhì)料、輔料、產(chǎn)物和副產(chǎn)物清單，確認(rèn)不含有或未行使國(guó)度法令、禮貌、尺度中禁用的物質(zhì)，以及我國(guó)簽定的國(guó)際合同中禁用的物質(zhì)”、“聲名現(xiàn)有行使的工藝、運(yùn)行的出產(chǎn)辦法是否有屬于國(guó)度明令取締或裁減的工藝、裝置”等，而刊行人自己、三聚創(chuàng)潔、沈陽(yáng)凱特及蘇州恒升均不從事產(chǎn)物出產(chǎn)，不合用上述核查內(nèi)容，同時(shí)按照《關(guān)于進(jìn)一步類型重污染行業(yè)出產(chǎn)策劃公司申請(qǐng)上市或再融資情形掩護(hù)核查事變的關(guān)照》（環(huán)辦［2007］105 號(hào)）“需核查企業(yè)的范疇暫定為：申請(qǐng)環(huán)保核查公司的分公司、全資子公司和控股子公司下轄的從事環(huán)發(fā)［2003］101 號(hào)文件所列重污染行業(yè)出產(chǎn)策劃的企業(yè)和操作召募資金從事重污染行業(yè)的出產(chǎn)策劃企業(yè)。”的
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）劃定，凱文狀師以為，刊行人自己、三聚創(chuàng)潔、沈陽(yáng)凱特及蘇州恒升均為非出產(chǎn)型企業(yè)，不屬于環(huán)發(fā)［2003］101 號(hào)文件所列重污染行業(yè)的出產(chǎn)型企業(yè)，也非操作召募資金從事重污染行業(yè)的出產(chǎn)策劃企業(yè)，可不列入本次國(guó)度環(huán)保總局上市環(huán)保核查范疇。

（三）刊行人及其控股公司在陳訴期內(nèi)是否切合環(huán)保相干法令禮貌以及是否受到過賞罰
2009 年 12 月4 日，北京市海淀區(qū)情形掩護(hù)局出具《企業(yè)環(huán)保核查證明》，證明未發(fā)明刊行人近三年注冊(cè)所在內(nèi)有違背情形掩護(hù)法令、禮貌及規(guī)章的賞罰記錄。

2009 年 12 月4 日，北京市海淀區(qū)情形掩護(hù)局出具《企業(yè)環(huán)保核查證明》，證明未發(fā)明三聚創(chuàng)潔近三年注冊(cè)所在內(nèi)有違背情形掩護(hù)法令、禮貌及規(guī)章的賞罰記錄。

2009 年 10 月20 日，沈陽(yáng)市情形環(huán)保局經(jīng)濟(jì)技能開拓區(qū)分局出具《關(guān)于沈陽(yáng)三聚凱特催化劑有限公司情形掩護(hù)事變的證明》，證明三聚凱特自創(chuàng)立以來，可以或許憑證國(guó)度和處全部關(guān)情形掩護(hù)法令、禮貌舉辦出產(chǎn)和策劃，切合國(guó)度和處所禮貌的有關(guān)環(huán)保要求，沒有產(chǎn)生因違背有關(guān)情形掩護(hù)法令、禮貌而遭到賞罰的環(huán)境，亦未呈現(xiàn)對(duì)情形造成嚴(yán)峻侵害、污染的變亂。

2009 年 10 月22 日，吳江市情形掩護(hù)局出具《證明》，證明蘇州恒升在2006
年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1－9 月時(shí)代，未被該局行政賞罰。

2009 年 7 月7 日和2009 年 10 月23 日，沈陽(yáng)市情形掩護(hù)局東陵分局別離出具《關(guān)于沈陽(yáng)凱特催化劑有限公司情形掩護(hù)事變的證明》，證明沈陽(yáng)凱特在 2006
年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1－6 月及7－9 月時(shí)代，可以或許依照國(guó)度和處全部關(guān)情形掩護(hù)法令、禮貌舉辦出產(chǎn)和策劃，切合國(guó)度和處所劃定的有關(guān)環(huán)保要求，沒有產(chǎn)生因違背有關(guān)情形法令、禮貌而蒙受賞罰的環(huán)境，亦未呈現(xiàn)對(duì)情形造成嚴(yán)峻侵害、污染的變亂。

2009 年 10 月26 日，北京市門頭溝區(qū)情形掩護(hù)局出具《證明》，證明刊行人第一分公司在 2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1－9 月時(shí)代，可以或許依照國(guó)度和處全部關(guān)情形掩護(hù)法令、禮貌舉辦出產(chǎn)和策劃，切合國(guó)度和處所劃定的
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）有關(guān)環(huán)保要求，沒有產(chǎn)生因違背有關(guān)情形法令、禮貌而蒙受賞罰的環(huán)境，亦未呈現(xiàn)對(duì)情形造成嚴(yán)峻侵害、污染的變亂。

按照刊行人及其子公司地址地環(huán)保部分出具的證明并經(jīng)凱文狀師核查，刊行人及其子公司陳訴期內(nèi)，可以或許遵守國(guó)度和處全部關(guān)情形掩護(hù)法令禮貌舉辦出產(chǎn)和策劃，且未產(chǎn)生因違背情形掩護(hù)方面的法令、禮貌受到賞罰的氣象。

綜上所述，凱文狀師經(jīng)盛大核查后以為：
1、刊行人環(huán)保核查范疇為第一分公司和三聚凱特切合國(guó)度環(huán)保總局環(huán)發(fā)[2003]101 號(hào)及環(huán)辦[2007]105 號(hào)文件的劃定，刊行人自己、三聚創(chuàng)潔、沈陽(yáng)凱特及蘇州恒升均為非出產(chǎn)型企業(yè)，不屬于環(huán)發(fā)〔2003 〕101 號(hào)文件所列重污染行業(yè)的出產(chǎn)型企業(yè)，也非操作召募資金從事重污染行業(yè)的出產(chǎn)策劃企業(yè)，不該列入本次國(guó)度環(huán)保總局上市環(huán)保核查范疇。

2、刊行人及其分、子公司已取得所屬環(huán)保部分出具的《環(huán)擔(dān)保明》，陳訴期內(nèi)，刊行人及其分、子公司可以或許遵守環(huán)保方面法令禮貌，其取得了遵守環(huán)保方面的證明文件完備齊全。

3、陳訴期內(nèi)，刊行人及其分、子公司出產(chǎn)策劃勾當(dāng)切合環(huán)保相干法令、禮貌，未受過環(huán)保方面的行政賞罰。

15、反饋題目十五 請(qǐng)刊行人增補(bǔ)披露其安詳出產(chǎn)及污染管理環(huán)境、因安詳出產(chǎn)及情形掩護(hù)緣故起因受到賞罰的環(huán)境、近三年相干用度本錢支出及將來支出環(huán)境，聲名是否切合國(guó)度關(guān)于安詳出產(chǎn)和情形掩護(hù)的要求。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及狀師核查并頒發(fā)意見。
（一）刊行人安詳出產(chǎn)及污染管理環(huán)境
1、安詳出產(chǎn)的環(huán)境
按照刊行人及部屬控股子公司所屬安詳監(jiān)視主管部分出具的證明并經(jīng)凱文律
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）師核查，為擔(dān)保出產(chǎn)進(jìn)程中職員與工業(yè)的安詳，杜絕安詳事情的產(chǎn)生，刊行人已成立了《安詳出產(chǎn)打點(diǎn)制度》、《安詳應(yīng)急預(yù)案》以及相干出產(chǎn)操縱類型，在職工上崗前就相干安詳常識(shí)及出產(chǎn)手藝舉辦全面的培訓(xùn)，在出產(chǎn)進(jìn)程中刊行人憑證ISO9001：2000 質(zhì)量尺度系統(tǒng)執(zhí)行，其安詳出產(chǎn)可以或許獲得有用保障。

2、污染管理的環(huán)境
按照刊行人及部屬控股子公司地址地安詳監(jiān)視主管部分出具的證明并經(jīng)凱文狀師核查，刊行人部屬各出產(chǎn)企業(yè)建有袋式除塵器、吸塵罩裝置、堿接收塔、廢水預(yù)處理賞罰裝置、污水處理賞罰裝置等環(huán)保辦法，環(huán)保辦法與出產(chǎn)辦法同步運(yùn)轉(zhuǎn)，出產(chǎn)進(jìn)程中的種種一樣平常固體廢料均能做到所有回收綜合操作，傷害廢料均交由具有天資的單元同一處理賞罰。刊行人及部屬子公司成立了一般環(huán)保打點(diǎn)機(jī)構(gòu)以及嚴(yán)酷的情形掩護(hù)制度，在出產(chǎn)進(jìn)程中嚴(yán)酷遵守國(guó)度及處所的環(huán)保法令禮貌，嚴(yán)酷執(zhí)行國(guó)度
“三同時(shí)（即環(huán)保管理法子與項(xiàng)目同時(shí)計(jì)劃、同時(shí)施工、同時(shí)投產(chǎn)）”制度，制止本增補(bǔ)法令意見書出具日，刊行人及部屬子公司污染物排放可以或許到達(dá)國(guó)度及處所尺度，未產(chǎn)生情形污染事情和情形違法舉動(dòng)，不存在因違背有關(guān)環(huán)保方面的法令、禮貌而被環(huán)保主管部分賞罰的環(huán)境。

（二）刊行人是否因安詳出產(chǎn)及情形掩護(hù)受到賞罰的環(huán)境
1、刊行人安詳出產(chǎn)的環(huán)境
2009 年 10 月 13 日，吳江市安詳出產(chǎn)監(jiān)視打點(diǎn)局出具《證明》，證明蘇州恒升能遵守有關(guān)安詳出產(chǎn)的法令禮貌，自覺接管該局的一般監(jiān)視搜查，并實(shí)時(shí)向該局報(bào)送了有關(guān)安詳出產(chǎn)隱患排查報(bào)表。2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009
年 1－9 月時(shí)代，蘇州恒升無重特大安詳傷亡事情，且未受到過該局的行政賞罰。

2009 年 10 月20 日，沈陽(yáng)經(jīng)濟(jì)技能開拓區(qū)安詳出產(chǎn)監(jiān)視打點(diǎn)局出具《證明》，證明三聚凱特能遵守有關(guān)安詳出產(chǎn)的法令禮貌，自覺接管該局的一般監(jiān)視搜查，并實(shí)時(shí)向該局報(bào)送了有關(guān)安詳出產(chǎn)隱患排查報(bào)表。自創(chuàng)立以來，三聚凱特?zé)o重特大安詳傷亡事情，且未受到過該局的行政賞罰。

2009 年 10 月23 日，沈陽(yáng)市東陵區(qū)安詳出產(chǎn)監(jiān)視打點(diǎn)局出具《證明》，證明沈陽(yáng)凱特能遵守有關(guān)安詳出產(chǎn)的法令禮貌，自覺接管該局的一般監(jiān)視搜查，并及
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）時(shí)向該局報(bào)送了有關(guān)安詳出產(chǎn)隱患排查報(bào)表。2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年 1－9 月時(shí)代，沈陽(yáng)凱特?zé)o重特大安詳傷亡事情，且未受到過該局的行政賞罰。

2009 年 10 月26 日，北京市門頭溝區(qū)安詳出產(chǎn)監(jiān)視打點(diǎn)局出具《證明》，證明三聚環(huán)保第一分公司能遵守有關(guān)安詳出產(chǎn)的法令禮貌，自覺接管該局的一般監(jiān)視搜查，并實(shí)時(shí)向該局報(bào)送了有關(guān)安詳出產(chǎn)隱患排查報(bào)表。2006 年度、2007 年度、
2008 年度及2009 年 1－9 月時(shí)代，三聚環(huán)保第一分公司無重特大安詳傷亡事情，且未受到過該局的行政賞罰。

2、刊行情面況掩護(hù)的環(huán)境
2009 年 12 月4 日，北京市海淀區(qū)情形掩護(hù)局出具《企業(yè)環(huán)保核查證明》，證明未發(fā)明刊行人近三年注冊(cè)所在內(nèi)有違背情形掩護(hù)法令、禮貌及規(guī)章的賞罰記錄。

2009 年 12 月4 日，北京市海淀區(qū)情形掩護(hù)局出具《企業(yè)環(huán)保核查證明》，證明未發(fā)明三聚創(chuàng)潔近三年注冊(cè)所在內(nèi)有違背情形掩護(hù)法令、禮貌及規(guī)章的賞罰記錄。

2009 年 10 月20 日，沈陽(yáng)市情形環(huán)保局經(jīng)濟(jì)技能開拓區(qū)分局出具《關(guān)于沈陽(yáng)三聚凱特催化劑有限公司情形掩護(hù)事變的證明》，證明三聚凱特自創(chuàng)立以來，可以或許憑證國(guó)度和處全部關(guān)情形掩護(hù)法令、禮貌舉辦出產(chǎn)和策劃，切合國(guó)度和處所禮貌的有關(guān)環(huán)保要求，沒有產(chǎn)生因違背有關(guān)情形掩護(hù)法令、禮貌而遭到賞罰的環(huán)境，亦未呈現(xiàn)對(duì)情形造成嚴(yán)峻侵害、污染的變亂。

2009 年 10 月22 日，吳江市情形掩護(hù)局出具《證明》，證明蘇州恒升在2006
年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1－9 月時(shí)代，未被該局行政賞罰。

2009 年 7 月7 日和2009 年 10 月23 日，沈陽(yáng)市情形掩護(hù)局東陵分局別離出具《關(guān)于沈陽(yáng)凱特催化劑有限公司情形掩護(hù)事變的證明》，證明沈陽(yáng)凱特在 2006
年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1－6 月及7－9 月時(shí)代，可以或許依照國(guó)度和處全部關(guān)情形掩護(hù)法令、禮貌舉辦出產(chǎn)和策劃，切合國(guó)度和處所劃定的有關(guān)環(huán)保要求，沒有產(chǎn)生因違背有關(guān)情形法令、禮貌而蒙受賞罰的環(huán)境，亦未呈現(xiàn)對(duì)情形造成嚴(yán)峻侵害、污染的變亂。

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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
2009 年 10 月26 日，北京市門頭溝區(qū)情形掩護(hù)局出具《證明》，證明刊行人第一分公司在 2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1－9 月時(shí)代，可以或許依照國(guó)度和處全部關(guān)情形掩護(hù)法令、禮貌舉辦出產(chǎn)和策劃，切合國(guó)度和處所劃定的有關(guān)環(huán)保要求，沒有產(chǎn)生因違背有關(guān)情形法令、禮貌而蒙受賞罰的環(huán)境，亦未呈現(xiàn)對(duì)情形造成嚴(yán)峻侵害、污染的變亂。

（三）近三年相干用度本錢支出及將來支出環(huán)境
按照刊行人確認(rèn)并經(jīng)凱文狀師核查，刊行人陳訴期內(nèi)環(huán)保支出的環(huán)境為：2006
年度污染管理費(fèi)支出 14.08 萬元，2007 年度污染管理費(fèi)支出 16.33 萬元，2008 年度污染管理費(fèi)支出 314.44 萬元，2009 年 1－9 月污染管理費(fèi)支出79.9 萬元。

按照刊行人的聲名，基于召募資金投資項(xiàng)目以及現(xiàn)有環(huán)保裝置改革必要，估量將來2年內(nèi)，刊行人將投入300萬元用于建樹袋式除塵器、防塵體系后續(xù)工程、降噪裝置、氣體凈化妝置等污染管理辦法及配套項(xiàng)目。
綜上所述，凱文狀師經(jīng)核查后以為，刊行人的出產(chǎn)策劃勾當(dāng)切合國(guó)度有關(guān)安詳出產(chǎn)和情形掩護(hù)法令、禮貌和類型性文件的要求，陳訴期內(nèi)不存在因違背安詳出產(chǎn)和情形掩護(hù)方面的法令、禮貌和類型性文件受到過賞罰的氣象。

16、反饋題目二十八 刊行人財(cái)政報(bào)表附注表現(xiàn)，刊行人別離擁有北京門頭溝石龍開拓區(qū)出產(chǎn)基地、蘇州恒升出產(chǎn)基地以及沈陽(yáng)經(jīng)濟(jì)技能開拓區(qū)出產(chǎn)基地等三塊土地行使權(quán)。但狀師事變陳訴僅對(duì)蘇州及沈陽(yáng)出產(chǎn)基地的土地行使權(quán)舉辦了核查和聲名。請(qǐng)狀師聲名緣故起因，并聲名是否對(duì)刊行人全部策劃場(chǎng)合推行盡職觀測(cè)任務(wù)。
（一）凱文狀師在本項(xiàng)目盡職觀測(cè)進(jìn)程中，實(shí)地勘查了刊行人全部策劃場(chǎng)合，網(wǎng)絡(luò)了相干佐證資料，憑證狀師行業(yè)公認(rèn)的營(yíng)業(yè)尺度、道德類型和勤勉盡職的精力，對(duì)刊行人提供的有關(guān)文件和究竟舉辦了核查及驗(yàn)證。
制止本增補(bǔ)法令意見書出具日，刊行人及子公司共擁有三宗土地，面積合計(jì)
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
171,177.97平方米，詳細(xì)環(huán)境如下：
序號(hào) 權(quán)屬人 權(quán)屬證書編號(hào) 座落 用途 面積（㎡） 行使權(quán)限期 他項(xiàng)權(quán)力
門頭溝區(qū)石
京門國(guó)用（2009 出）
1 刊行人 龍家產(chǎn)區(qū)華 家產(chǎn) 39,608.32 2053.5.16 有
第 00023 號(hào)
園路 4 號(hào)
七都鎮(zhèn)吳越
吳國(guó)用（2004）第
2 蘇州恒升 村 12、13、14 家產(chǎn) 30,429.00 2053.9.16 止 有
1800142 號(hào)
組
沈陽(yáng)經(jīng)濟(jì)技
沈建國(guó)用（2008）第 術(shù)開拓區(qū)細(xì)
3 三聚凱特 家產(chǎn) 101,140.65 2058.5.15 止 無
0000169 號(hào) 河八北街 10
號(hào)
合 計(jì) 171,177.97 —— ——
注：上表序號(hào)3中刊行人已就該宗土地行使權(quán)為海淀國(guó)投提供反包管事件告竣協(xié)議，制止本增補(bǔ)法令意
見書，尚未治理抵押掛號(hào)手續(xù)。
（二）凱文狀師已在 2009 年 9 月 1 日出具的《狀師事變陳訴》3-3-2-70 頁(yè)
至3-3-2-71頁(yè)對(duì)上述三宗土地環(huán)境予以披露。
凱文狀師經(jīng)核查后以為，刊行人及其控股子公司正當(dāng)擁有上述國(guó)有土地行使
權(quán)，并已取得完整的權(quán)屬證明，真實(shí)、正當(dāng)、有用。
二、一樣平常性聲名、核查、披露的題目：
17、反饋題目二十九 刊行人披露，北京市國(guó)資委以京國(guó)資函[2009]54 號(hào)文
件，確認(rèn)海淀科技持有刊行人股份不屬于國(guó)有股權(quán)打點(diǎn)范疇，海淀國(guó)投非海淀科
技控股股東。請(qǐng)刊行人明晰聲名北京市國(guó)資委認(rèn)定海淀科技持有刊行人股份不屬
于國(guó)有股權(quán)打點(diǎn)范疇的權(quán)限依據(jù)。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及狀師核查并頒發(fā)現(xiàn)確意見。
按照財(cái)務(wù)部財(cái)管字[2000]200 號(hào)《關(guān)于股份有限公司國(guó)有股權(quán)打點(diǎn)事變有關(guān)問
題的關(guān)照》“省級(jí)財(cái)務(wù)(國(guó)資)部分國(guó)有股權(quán)打點(diǎn)職能……處所國(guó)有資產(chǎn)占用單元設(shè)
立公司和刊行A 股股票……”的劃定，以及財(cái)務(wù)部、國(guó)資委、證監(jiān)會(huì)、社保基金
會(huì)財(cái)企［2009］94 號(hào)關(guān)于印發(fā)《境內(nèi)證券市場(chǎng)轉(zhuǎn)持部門國(guó)有股充分世界社會(huì)保障
基金實(shí)驗(yàn)步伐》的關(guān)照中“第二條：本步伐所稱國(guó)有股東是指經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)視管
理機(jī)構(gòu)確認(rèn)的國(guó)有股東。第三條：本步伐所稱國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)視打點(diǎn)機(jī)構(gòu)，是指代表
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）國(guó)務(wù)院和省級(jí)以上(含打算單列市)人民當(dāng)局推行出資人職責(zé)、認(rèn)真監(jiān)視打點(diǎn)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)的特設(shè)機(jī)構(gòu)和認(rèn)真監(jiān)視打點(diǎn)金融類企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)的各級(jí)財(cái)務(wù)部分。第八條：本步伐頒布后初次果真刊行股票并上市的股份有限公司，由經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)視打點(diǎn)機(jī)構(gòu)確認(rèn)的國(guó)有股東包袱轉(zhuǎn)持任務(wù)”的相干劃定，省級(jí)財(cái)務(wù)(國(guó)資)部分擁有國(guó)有股權(quán)打點(diǎn)職能，有權(quán)核準(zhǔn)國(guó)有股權(quán)打點(diǎn)以及認(rèn)定國(guó)有股東及確認(rèn)其包袱轉(zhuǎn)持任務(wù)等事件。

經(jīng)凱文狀師核查，為確認(rèn)海淀科技持有刊行人股份的性子、明晰海淀國(guó)投與海淀科技之間是否存在控股相關(guān)等事件，海淀國(guó)投通過海淀區(qū)國(guó)資委及海淀區(qū)人民當(dāng)局請(qǐng)問了北京市國(guó)資委，北京市國(guó)資委依據(jù)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)視打點(diǎn)委員會(huì)辦公廳國(guó)資廳產(chǎn)權(quán)[2008]80 號(hào)《關(guān)于施行有關(guān)題目的函》“持有上市公司股份的下列企業(yè)或單元應(yīng)標(biāo)注國(guó)有股東標(biāo)識(shí)：1、當(dāng)局機(jī)構(gòu)、部分、奇跡單元、國(guó)有獨(dú)資企業(yè)或出資人所有為國(guó)有獨(dú)資企業(yè)的有限責(zé)任公司或股份有限公司。2、上述單元或企業(yè)獨(dú)家持股比例到達(dá)或高出 50%的公司制企業(yè)；上述單元或企業(yè)合計(jì)持股比例到達(dá)或高出50%，且個(gè)中之一為第一大股東的公司制企業(yè)”的相干劃定，出具了京國(guó)資函[2009]54 號(hào)《關(guān)于北京海淀科技成長(zhǎng)有限公司所持北京三聚環(huán)保新原料股份有限公司股權(quán)性子的復(fù)函》文件，對(duì)公司國(guó)有股權(quán)打點(diǎn)事件作出了確認(rèn)。

綜上所述，凱文狀師經(jīng)核查后以為，憑證國(guó)度全部、分級(jí)打點(diǎn)的原則，北京市國(guó)資委擁有處所股東單元的國(guó)有股權(quán)打點(diǎn)職能，其對(duì)海淀科技持有刊行人股份的性子、海淀國(guó)投與海淀科技之間是否為控股相關(guān)等事件所作出簡(jiǎn)直認(rèn)切合相干法令禮貌的劃定，正當(dāng)、有用。

18、反饋題目三十二 2000 年 11月，北京北科四方原料科技開拓有限公司（簡(jiǎn)稱“北科四方”）、國(guó)儲(chǔ)糧油中心和天然人唐在峪別離認(rèn)繳刊行人前身三聚有限 300
萬元、100萬元和 40萬元出資，個(gè)中國(guó)儲(chǔ)糧油中心和唐在峪的增資價(jià)值為每份出資 1.25 元。請(qǐng)刊行人增補(bǔ)披露本次增資的緣故起因、作價(jià)依據(jù)等。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及狀師核查并頒發(fā)意見。
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
（一）2000 年 11 月，北科四方、國(guó)儲(chǔ)糧油中心和天然人唐在峪增資的緣故起因、作價(jià)依據(jù)
2000 年，為擔(dān)保三聚有限快速成長(zhǎng)，同時(shí)為了加速高新技能成就的財(cái)富化，三聚有限急需資金建樹科研和出產(chǎn)基地，但因?yàn)楣�司自身資金不敷，三聚有限擬通過增資的方法增補(bǔ)資金，加強(qiáng)公司的成本氣力。本次三聚有限增進(jìn)注冊(cè)成本440
萬元，通過與各增資方協(xié)商，北科四方、國(guó)儲(chǔ)糧油中心和天然人唐在峪別離認(rèn)繳三聚有限 300 萬元、100 萬元和40 萬元出資，其作價(jià)依據(jù)為各方在充實(shí)思量將來紅利預(yù)期的基本上協(xié)商作價(jià)，本次國(guó)儲(chǔ)糧油中心和天然人唐在峪入資價(jià)值為每 1
元出資額 1.25 元。同時(shí)，思量到北科四方曾為三聚有限前期成長(zhǎng)提供過嘗試檢測(cè)等方面的技能支持，為成立日后恒久不變相助相關(guān)，北科四方最終訂價(jià)略低于其他兩名新增股東，入資價(jià)值為每 1 元出資額 1 元。

（二）本次增資進(jìn)程
2000年9月，經(jīng)三聚有限股東會(huì)集會(huì)會(huì)議決策，三聚有限增進(jìn)注冊(cè)成本440萬元，個(gè)中新股東北科四方以現(xiàn)金增資 300 萬元，新股東國(guó)儲(chǔ)糧油信息中心以現(xiàn)金出資
100萬元，新股東唐在峪以現(xiàn)金出資40萬元。
2000年11月14日，本次出資經(jīng)北京首都市計(jì)師事宜所審驗(yàn)并出具了北京京都驗(yàn)字（2000）088號(hào)《改觀掛號(hào)驗(yàn)資陳訴書》。
2000年11月27日，三聚有限就本次增進(jìn)注冊(cè)成手法宜治理了工商改觀掛號(hào)手續(xù)。

綜上所述，凱文狀師經(jīng)核查后以為，三聚有限本次增資事項(xiàng)已依法推行了須要的法令手續(xù)，并經(jīng)公司掛號(hào)構(gòu)造的批精確認(rèn)，切合其時(shí)相干法令、禮貌和類型性文件的劃定，正當(dāng)、合規(guī)、真實(shí)、有用。

19、反饋題目三十三 2000 年 9 月，海淀科技將其持有三聚有限 200 萬元出資按原值轉(zhuǎn)讓給劉雷、王宗道、張淑榮、畢文軍等 4 人。2005 年 4 月，前述 4
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）人又將受讓股權(quán)按原值轉(zhuǎn)讓給海淀科技。請(qǐng)刊行人增補(bǔ)披露前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的緣故起因。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及狀師核查并頒發(fā)意見。
（一）2000年9月，海淀科技將其持有三聚有限200萬元出資按原值轉(zhuǎn)讓給劉雷等4人
經(jīng)凱文狀師核查，劉雷、王宗道、張淑榮、畢文軍系海淀科技向三聚有限派出接受董事、監(jiān)事等職務(wù)的打點(diǎn)職員。2000年9月，海淀科技為大力大舉敦促三聚有限快速成長(zhǎng)，鼓勵(lì)派出職員，經(jīng)海淀科技股東會(huì)核準(zhǔn)，抉擇將其持有的三聚有限
200 萬出資轉(zhuǎn)讓給其委派到三聚有限的三名董事、一名監(jiān)事，個(gè)中轉(zhuǎn)讓給劉雷 80
萬元出資、王宗道50萬元出資、張淑榮40萬元出資、畢文軍30萬元出資。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)值系由各方協(xié)商確定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓訂價(jià)為每1 元出資額1 元，就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相干各方簽定了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并治理了工商改觀掛號(hào)手續(xù)。
（二）2005年4月，前述4人將受讓股權(quán)按原值轉(zhuǎn)讓給海淀科技
經(jīng)凱文狀師核查，2005年4月，海淀科技對(duì)派出高管職員在子公司中的持股舉動(dòng)舉辦同一類型，派出高管職員將所持的子公司股權(quán)所有轉(zhuǎn)讓給海淀科技，思量到劉雷、王宗道、張淑榮、畢文軍受讓股權(quán)時(shí)未現(xiàn)實(shí)付出股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，且2000
年9月至2005年4月時(shí)代三聚有限未分派過盈利和股息，經(jīng)海淀科技與劉雷、王宗道、張淑榮、畢文軍協(xié)商同等，上述四名天然人將曾于2000年9月的受讓的所有股權(quán)轉(zhuǎn)回給海淀科技。相干各方簽定了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并治理了工商改觀掛號(hào)手續(xù)。
綜上所述，凱文狀師經(jīng)核查后以為，上述海淀科技將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉雷等四名天然人及四名天然人又將股權(quán)轉(zhuǎn)回事件均系各方真實(shí)意思暗示，且已依法推行了相干法令手續(xù)，并經(jīng)公司掛號(hào)構(gòu)造的批精確認(rèn)，切合其時(shí)相干法令、禮貌和類型性文件的劃定，正當(dāng)、合規(guī)、真實(shí)、有用。
20、反饋題目三十四 2007 年 7 月，海淀科技、中恒天達(dá)、林科等 12 名天然人股東以及張淑榮等 6名新增天然人股東對(duì)刊行人前身三聚有限舉辦增資，增資
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）至 5100 萬元。2008 年 5 月-2008 年 6 月，刊行人兩名法人股東、19 名天然人股東以及 88 位新增天然人股東以每股 4 元舉辦增資。請(qǐng)刊行人增補(bǔ)披露前述增資的緣故起因及作價(jià)依據(jù)。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及狀師核查并頒發(fā)意見。
（一）2007 年 7 月，海淀科技、中恒天達(dá)、林科等 12 名天然人股東以及張淑榮等6名新增天然人股東對(duì)刊行人前身三聚有限舉辦增資
經(jīng)凱文狀師核查,為加速三聚有限成長(zhǎng)，加強(qiáng)公司成本氣力，改進(jìn)財(cái)政布局，低落資產(chǎn)欠債率，2007年7月，經(jīng)三聚有限第五屆股東會(huì)第一次集會(huì)會(huì)議決策，三聚有限注冊(cè)成本增進(jìn)至5,100萬元，由海淀科技、中恒天達(dá)、林科等12名天然人股東以及張淑榮等 6 名新增天然人股東對(duì)三聚有限本次增資舉辦認(rèn)繳，鑒于本次增資工具大部門為三聚有限原股東，本次增資價(jià)值以凈資產(chǎn)為依據(jù)，同時(shí)思量公司將來紅利預(yù)期的基本上由各方協(xié)商，最終確定為每 1 元出資額 1.3 元，以 2006
年收益及本次增資后股本數(shù)目模仿計(jì)較,市盈率為8.57倍，增資價(jià)值較2006年尾對(duì)應(yīng)每股凈資產(chǎn)1.05元溢價(jià)23.81%。
2007年7月5日，中和正信管帳師事宜所對(duì)本次增資舉辦了審驗(yàn)，并出具中和正信驗(yàn)字（2007）第1-023號(hào)《驗(yàn)資陳訴》。2007年7月13日，三聚有限就本次增資事件治理了工商改觀掛號(hào)手續(xù)。
（二）2008年5月-2008年6月，刊行人兩名法人股東、19名天然人股東以及88位新增天然人股東以每股4元舉辦增資
經(jīng)凱文狀師核查，為籌集資金建樹沈陽(yáng)新的出產(chǎn)基地，低落公司資產(chǎn)欠債率，改進(jìn)財(cái)政布局，經(jīng)刊行人于2008年5月2日和 2008年6月12 日召開的2008 年第二次、第三次姑且股東大會(huì)核準(zhǔn)，贊成刊行人增進(jìn)股本2,127.00萬股，由刊行人原2位法人股東、19位天然人股東以及88位新增天然人股東以現(xiàn)金方法認(rèn)繳，每股人民幣4元。
本次增資價(jià)值為每股人民幣4元，以2007年收益及本次增資后股本數(shù)目模仿計(jì)較，市盈率為 24.48 倍，增資價(jià)值較 2007 年尾每股凈資產(chǎn) 1.37 元溢價(jià)率
191.97%。
2008年7月1日，中和正信管帳師事宜所出具中和正信驗(yàn)字（2008）第1-026
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）號(hào)《驗(yàn)資陳訴》對(duì)本次增資環(huán)境予以驗(yàn)證。2008年7月7日，刊行人就本次增資事項(xiàng)治理了工商改觀掛號(hào)手續(xù)。
綜上所述，凱文狀師經(jīng)核查以為，上述兩次增資事件均系各方真實(shí)意思暗示，且已依法推行了須要的法令措施，并經(jīng)公司掛號(hào)構(gòu)造的批精確認(rèn)，切合相干法令、禮貌和類型性文件的劃定，正當(dāng)、合規(guī)、真實(shí)、有用。
21、反饋題目三十五 2009 年 4 月，賈巍等 17 名天然人將其持有刊行人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李燕先等 17 名天然人。請(qǐng)刊行人增補(bǔ)披露前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的緣故起因、作價(jià)依據(jù)等。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及狀師核查并頒發(fā)意見。
（一）2009 年 4 月，賈巍等 17 名天然人將其持有刊行人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李燕先等17名天然人的緣故起因及作價(jià)依據(jù)
經(jīng)凱文狀師核查，2009年4月10日，刊行人召開了2009年第一次姑且股東大會(huì)，贊成賈巍、王君永、韓曉軍、宋鋒、蔡慶安、曹福群、韓濤、王文杰、毛挺、沈元、賀曉玲、馬文娟、李芊芊、陳淑萍、蔡雷、徐華東、劉杰等17名天然人股東轉(zhuǎn)讓其所持有的刊行人股份。同月，上述股東簽定了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。按照國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)視打點(diǎn)委員會(huì)于2008年 9月16日下發(fā)的《關(guān)于類型國(guó)有企業(yè)職工持股、投資的意見》（國(guó)資發(fā)改良[2008]139號(hào)）文件的要求，海淀國(guó)投對(duì)本企業(yè)中層以上打點(diǎn)職員直接或間接持有海淀國(guó)投所出資的各級(jí)子企業(yè)、參股企業(yè)及所出資其他企業(yè)持股舉動(dòng)舉辦了整理，鑒于此，上述17名天然人股東將其所持有的刊行人股權(quán)所有舉辦了轉(zhuǎn)讓。本次轉(zhuǎn)讓的價(jià)值系各方在思量本錢的基本上經(jīng)協(xié)商確定。
（二）按照上述相干方的聲明并經(jīng)凱文狀師核查，上述轉(zhuǎn)讓前均為轉(zhuǎn)讓方本人真實(shí)持有，轉(zhuǎn)讓后均為受讓方本人真實(shí)持有，并已治理了工商改觀掛號(hào)手續(xù)，權(quán)屬清楚、確定，不存在委托持股、信任持股等代持氣象。
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
綜上所述，凱文狀師經(jīng)核查后以為，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系相干各方真實(shí)意思暗示，權(quán)屬清楚、確定，不存在委托持股、信任持股等代持氣象；本次轉(zhuǎn)讓已推行了須要的法令措施，并經(jīng)公司掛號(hào)構(gòu)造的批精確認(rèn)，切合其時(shí)相干法令、禮貌和類型性文件的劃定，正當(dāng)、合規(guī)、真實(shí)、有用。
22、反饋題目三十六 狀師事變陳訴提到，北京偉舜投資打點(diǎn)有限公司（簡(jiǎn)稱“偉舜投資”）曾持有刊行人控股股東海淀科技20%股權(quán)，后將其所有轉(zhuǎn)讓給北京大行和二維投資。請(qǐng)刊行人聲名偉舜投資在持有海淀投資股權(quán)時(shí)代的股權(quán)布局、現(xiàn)實(shí)節(jié)制人環(huán)境及其演變環(huán)境，在此時(shí)期是否存在與刊行人及其股東、刊行人股東的股東直至現(xiàn)實(shí)節(jié)制人之間是否存在關(guān)聯(lián)相關(guān)。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及狀師核查并頒發(fā)意見。
（一）偉舜投資在持有海淀科技股權(quán)時(shí)代的股權(quán)布局、現(xiàn)實(shí)節(jié)制人環(huán)境及其演變環(huán)境
1、偉舜投資在持有海淀科技股權(quán)時(shí)代的股權(quán)布局及其演變環(huán)境
經(jīng)凱文狀師核查，偉舜投資持有海淀科技股權(quán)時(shí)代為 2004 年 11 月至 2008
年6月，在此時(shí)代偉舜投資的股權(quán)布局及其演變環(huán)境如下：
偉舜投資系由戴向東和孟立新于2004年8月2 日出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，偉舜投資設(shè)立時(shí)的注冊(cè)成本為2,000萬元，個(gè)中：戴向東出資1,600萬元，占注冊(cè)成本的80%，孟立新出資400萬元，占注冊(cè)成本的20%。偉舜投資創(chuàng)立時(shí)，出資人及出資比例環(huán)境如下：
序號(hào) 出資人名稱 出資額（萬元） 出資比例
1 戴向東 1,600 80%
2 孟立新 400 20%
合計(jì) 2,000 100%
2005年6 月，孟立新將其持有的偉舜投資20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李碩。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，偉舜投資的出資人及出資比例環(huán)境如下：
序號(hào) 出資人名稱 出資額（萬元） 出資比例
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
1 戴向東 1,600 80%
2 李碩 400 20%
合計(jì) 2,000 100%
2006年2 月，戴向東將其持有的偉舜投資80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張旭。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，偉舜投資的出資人及出資比例環(huán)境如下：
序號(hào) 出資人名稱 出資額（萬元） 出資比例
1 張旭 1,600 80%
2 李碩 400 20%
合計(jì) 2,000 100%
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后至2008年6月，偉舜投資的出資人及出資比例未再產(chǎn)生變革。
2、偉舜投資在持有海淀科技股權(quán)時(shí)代的現(xiàn)實(shí)節(jié)制人及其演變環(huán)境
經(jīng)凱文狀師核查，偉舜投資持有海淀科技股權(quán)時(shí)代的現(xiàn)實(shí)節(jié)制人及其演變環(huán)境為：2004年11月至2006年2月時(shí)代，偉舜投資的現(xiàn)實(shí)節(jié)制工錢戴向東，2006
年2月至2008年6月，偉舜投資的現(xiàn)實(shí)節(jié)制工錢張旭。
（二）凱文狀師核查了相干工商檔案、與相干職員舉辦了訪談，并經(jīng)刊行人確認(rèn)，2004年11月至2006年2月時(shí)代，偉舜投資現(xiàn)實(shí)節(jié)制人戴向東與刊行人及其股東、刊行人股東的股東直至現(xiàn)實(shí)節(jié)制人之間不存在關(guān)聯(lián)相關(guān)；2006年2月至
2008 年 6 月時(shí)代，偉舜投資現(xiàn)實(shí)節(jié)制人張旭，除接受海淀科技董事職務(wù)（2006
年11月至2009年2月時(shí)代）以及接受中恒天達(dá)董事職務(wù)外，與刊行人及其股東、刊行人股東的股東直至現(xiàn)實(shí)節(jié)制人之間不存在關(guān)聯(lián)相關(guān)。
綜上所述，凱文狀師經(jīng)核查后以為，2004年11月至2006年2月時(shí)代，偉舜投資現(xiàn)實(shí)節(jié)制人戴向東與刊行人及其股東、刊行人股東的股東直至現(xiàn)實(shí)節(jié)制人之間不存在關(guān)聯(lián)相關(guān)；2006年2月至 2008年6月時(shí)代，偉舜投資現(xiàn)實(shí)節(jié)制人張旭，除接受海淀科技董事職務(wù)（2006年11月至2009年2月時(shí)代）以及接受中恒天達(dá)董事職務(wù)外，與刊行人及其股東、刊行人股東的股東直至現(xiàn)實(shí)節(jié)制人之間不存在關(guān)聯(lián)相關(guān)。
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
23、反饋題目三十七 請(qǐng)刊行人增補(bǔ)披露北京大行和二維投資在持有海淀科技股份時(shí)代的股權(quán)布局、現(xiàn)實(shí)節(jié)制人環(huán)境及其演變環(huán)境，在此時(shí)期是否存在與刊行人及其股東、刊行人股東的股東直至現(xiàn)實(shí)節(jié)制人之間是否存在關(guān)聯(lián)相關(guān)。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及狀師核查并頒發(fā)意見。
（一）北京大行在持有海淀科技股份時(shí)代的股權(quán)布局、現(xiàn)實(shí)節(jié)制人及其演變環(huán)境
1、北京大行在持有海淀科技股份時(shí)代的股權(quán)布局及其演變環(huán)境
經(jīng)凱文狀師核查，北京大行持有海淀科技股份時(shí)代為1999年10月至今，在此時(shí)代北京大行的股權(quán)布局及其演變環(huán)境如下：
北京大行創(chuàng)立于1997年5月6 日，系由北京宇成咨詢有限責(zé)任公司、劉雷、周慶華配合出資設(shè)立，個(gè)中北京宇成咨詢有限責(zé)任公司出資 50 萬元，劉雷出資
980萬元，周慶華出資970萬元。北京大行創(chuàng)立時(shí)出資人及出資比例環(huán)境如下：
序號(hào) 出資人名稱 出資額（萬元） 出資比例
1 劉雷 980 49%
2 周慶華 970 48.5%
3 北京宇成咨詢有限責(zé)任公司 50 2.5%
合計(jì) 2,000 100%
2001 年 8 月 31 日，經(jīng)北京大行股東會(huì)決策，北京宇成咨詢有限責(zé)任公司將其持有的北京大行50萬元出資轉(zhuǎn)讓給劉雷，周慶華將其持有的北京大行970萬元出資別離轉(zhuǎn)讓給劉雷170萬元、張旭 200萬元、張翼400萬元、鄧福侖200萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，北京大行出資人及出資比例環(huán)境如下：
序號(hào) 出資人名稱 出資額（萬元） 出資比例
1 劉雷 1,200 60%
2 張翼 400 20%
3 張旭 200 10%
4 鄧福侖 200 10%
合計(jì) 2,000 100%
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
2008 年 3 月 30 日，經(jīng)北京大行股東會(huì)決策，鄧福侖將所持北京大行的 200
萬元出資轉(zhuǎn)讓給劉雷。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，北京大行出資人及出資比例環(huán)境如下：
序號(hào) 出資人名稱 出資額（萬元） 出資比例
1 劉雷 1,400 70%
2 張翼 400 20%
3 張旭 200 10%
合計(jì) 2,000 100%
制止本增補(bǔ)法令意見書出具日，北京大行的出資人及出資比例未再產(chǎn)生變革。
2、北京大行在持有海淀科技股份時(shí)代的現(xiàn)實(shí)節(jié)制人及其演變環(huán)境
經(jīng)凱文狀師核查，北京大行在持有海淀科技股份時(shí)代的現(xiàn)實(shí)節(jié)制工錢劉雷，未產(chǎn)生過變革。
（二）凱文狀師核查了相干工商檔案、與相干職員舉辦了訪談，按照劉雷出具的聲明并經(jīng)刊行人確認(rèn)，1999 年 10 月至本增補(bǔ)法令意見書出具日時(shí)代，北京大行現(xiàn)實(shí)節(jié)制人劉雷，除接受刊行人董事長(zhǎng)（自2000年 6月至今）、海淀科技董事兼總司理（1999 年 10 月至今）等職務(wù)外，與刊行人及其股東、刊行人股東的股東直至現(xiàn)實(shí)節(jié)制人之間不存在關(guān)聯(lián)相關(guān)。
（三）二維投資在持有海淀科技股份時(shí)代的股權(quán)布局、現(xiàn)實(shí)節(jié)制人環(huán)境及其演變環(huán)境
1、二維投資在持有海淀科技股份時(shí)代的股權(quán)布局及其演變環(huán)境
經(jīng)凱文狀師核查，二維投資持有海淀科技股份時(shí)代為自2001年5月至今，在此時(shí)代二維投資的股權(quán)布局及其演變環(huán)境如下：
二維投資創(chuàng)立于2001年 3 月 23 日，由石濤、劉雷、薛黎曦配合出資設(shè)立，注冊(cè)成本 2,000 萬元，個(gè)中，石濤出資 900 萬元，占注冊(cè)成本的 45%，劉雷出資
700萬元，占注冊(cè)成本的35%，薛黎曦出資400萬元，占注冊(cè)成本的20%。二維投資創(chuàng)立時(shí)出資人及出資比例環(huán)境如下：
序號(hào) 出資人名稱 出資額（萬元） 出資比例
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
1 石濤 900 45%
2 劉雷 700 35%
3 薛黎曦 400 20%
合計(jì) 2,000 100%
2009年4月1日，劉雷將其持有的二維投資700萬元出資轉(zhuǎn)讓給馮濤。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，二維投資的出資人及出資比例環(huán)境如下：
序號(hào) 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例
1 石濤 900 45%
2 馮濤 700 35%
3 薛黎曦 400 20%
合計(jì) 2,000 100%
2、二維投資在持有海淀科技股份時(shí)代的現(xiàn)實(shí)節(jié)制人環(huán)境及其演變環(huán)境
經(jīng)凱文狀師核查，二維投資自創(chuàng)立以來石濤為第一大股東，一向接受執(zhí)行董事職務(wù)，二維投資在持有海淀科技股份時(shí)代現(xiàn)實(shí)節(jié)制工錢石濤，未產(chǎn)生過變革。
（四）凱文狀師核查了相干工商檔案、與相干職員舉辦了訪談，按照石濤出具的聲明并經(jīng)刊行人確認(rèn)，自2001年5月至今，二維投資現(xiàn)實(shí)節(jié)制人石濤，除接受海淀科技監(jiān)事（1999年至2004年11月）、海淀科技董事（2004年11月至今）、北京大行監(jiān)事（1999年至2008年11月）等職務(wù)外，與刊行人及其股東、刊行人股東的股東直至現(xiàn)實(shí)節(jié)制人之間不存在關(guān)聯(lián)相關(guān)。
綜上所述，凱文狀師經(jīng)核查后以為：
1、1999年10月至本增補(bǔ)法令意見書出具日時(shí)代，北京大行現(xiàn)實(shí)節(jié)制人劉雷，除接受刊行人董事長(zhǎng)（自2000年6月至今）、海淀科技董事兼總司理（1999年10
月至今）等職務(wù)外，與刊行人及其股東、刊行人股東的股東直至現(xiàn)實(shí)節(jié)制人之間不存在關(guān)聯(lián)相關(guān)。
2、自2001年5月至今，二維投資現(xiàn)實(shí)節(jié)制人石濤，除接受海淀科技監(jiān)事（1999
年至 2004 年 11 月）、海淀科技董事（2004 年 11 月至今）、北京大行監(jiān)事（1999
年至2008 年11月）等職務(wù)外，與刊行人及其股東、刊行人股東的股東直至現(xiàn)實(shí)
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）節(jié)制人之間不存在關(guān)聯(lián)相關(guān)。
24、反饋題目三十八 狀師事變陳訴提到，陳訴期內(nèi)（除 2008 年 6 月 23 日至 2008 年 7 月 8 日時(shí)代）海淀科技的公司章程劃定，董事會(huì)和股東會(huì)接納三分之二表決機(jī)制。僅在 2008 年 6 月 23 日，海淀科技股東會(huì)曾決策，將股東會(huì)和董事會(huì)表決機(jī)制修改為二分之一表決機(jī)制。但隨后于 2008 年 7 月 8 日，海淀科技股東會(huì)又決策，將董事會(huì)及股東會(huì)機(jī)制規(guī)復(fù)為三分之二表決機(jī)制。此時(shí)代董事會(huì)及股東會(huì)并未審議任何事項(xiàng)。請(qǐng)刊行人聲名并披露前述表決機(jī)制變換的緣故起因。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及狀師核查并頒發(fā)意見。
經(jīng)凱文狀師核查，2008 年 6 月 23 日，海淀科技因公司股東改觀需治理工商改觀掛號(hào)手續(xù)，在治理工商改觀掛號(hào)進(jìn)程中，工商打點(diǎn)部分要求企業(yè)比較其發(fā)布的公司章程模板對(duì)原公司章程舉辦修訂，并作為改觀申請(qǐng)?jiān)�料之一提交。因海淀科技包辦職員事變疏忽未當(dāng)真查對(duì)公司章程模板與原章程中公司關(guān)于股東會(huì)、董事會(huì)表決機(jī)制方面的差別，造成公司一向執(zhí)行的有關(guān)股東會(huì)和董事會(huì)表決方面的出格約定產(chǎn)生變換。2008年7月8日，海淀科技發(fā)明上述環(huán)境后，當(dāng)即召開股東會(huì)并形成決策恢復(fù)興章程中劃定的董事會(huì)和股東會(huì)三分之二表決機(jī)制，并治理了工商改觀掛號(hào)手續(xù)。
凱文狀師經(jīng)核查后以為，因?yàn)楹５砜萍脊�司員工事變失誤導(dǎo)致章程中劃定的董事會(huì)和股東會(huì)接納三分之二表決機(jī)制產(chǎn)生變換，但在此時(shí)代海淀科技董事會(huì)及股東會(huì)未審議任何事項(xiàng)，因此，本次變換不會(huì)對(duì)海淀科技章程劃定的董事會(huì)和股東會(huì)三分之二表決機(jī)制的執(zhí)行組成實(shí)質(zhì)影響。
25、反饋題目三十九 請(qǐng)刊行人聲名陳訴期內(nèi)其申請(qǐng)專利環(huán)境及與關(guān)聯(lián)方—北京三聚陽(yáng)光常識(shí)產(chǎn)權(quán)署理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“陽(yáng)光署理”）產(chǎn)生的專利署理用度的詳細(xì)環(huán)境以及相干專利申請(qǐng)及委托陽(yáng)光署理申請(qǐng)的須要性，同時(shí)聲名陽(yáng)光署理與其他非關(guān)聯(lián)方簽署的專利申請(qǐng)委托署理?xiàng)l約約定的收費(fèi)尺度。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及狀師核查并頒發(fā)意見。
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
（一）經(jīng)凱文狀師核查，陳訴期內(nèi)，刊行人共申請(qǐng)海內(nèi)專利82項(xiàng)，個(gè)中發(fā)現(xiàn)專利80項(xiàng)，適用新型專利2項(xiàng)，制止本增補(bǔ)法令意見書出具日，上述申請(qǐng)專利中已獲授權(quán)的專利8項(xiàng)，其他專利申請(qǐng)尚在審理進(jìn)程中。
（二）刊行人與陽(yáng)光署理產(chǎn)生的專利署理用度的詳細(xì)環(huán)境
1、經(jīng)凱文狀師核查，陳訴期內(nèi)，刊行人委托陽(yáng)光署理治理專利申請(qǐng)事件 72
項(xiàng)，陽(yáng)光署理申請(qǐng)專利及用度環(huán)境如下：
時(shí) 間 委托陽(yáng)光署理申請(qǐng)專利數(shù)目（件） 委托陽(yáng)光署理產(chǎn)生署理用度（元）
2009年1-9月 8 63,181.73
2008年 58 341,400.00
2007年 6 7,360.75
2006年 0 0
2、陽(yáng)光署理的收費(fèi)及其尺度
按照陽(yáng)光署理與刊行人及陽(yáng)光署理與其他獨(dú)立第三方簽定的署理協(xié)議，并對(duì)陽(yáng)光署理的收費(fèi)尺度舉辦了較量：
時(shí)刻 買賣營(yíng)業(yè)對(duì)方 發(fā)現(xiàn)根基署理費(fèi) 適用新型根基代
（每件/元） 理費(fèi)（每件/元）
2009年1-9月 刊行人 5,500.00 4,000.00
北京航洋膠囊技能有限公司 5,600.00 4,000.00
中山市高鴻慎密鋁成品家產(chǎn)有限公司 7,000.00 5,000.00
2008年 刊行人 6,000.00 4,500.00
北京市木柴廠有限責(zé)任公司 6,000.00 4,500.00
北京多力多機(jī)器裝備制造有限公司 7,000.00 5,000.00
2007年 刊行人 5,000.00 4,000.00
深圳凱中實(shí)業(yè)有限公司 7,000.00 5,000.00
濟(jì)南圣泉團(tuán)體股份有限公司 5,600.00 ----
通過與陽(yáng)光署理和其他非關(guān)聯(lián)方之間署理收費(fèi)環(huán)境舉辦較量，凱文狀師經(jīng)核
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）查后以為，陽(yáng)光署理向刊行人收取專利署理費(fèi)的尺度切合市場(chǎng)訂價(jià)原則，訂價(jià)公允，不存在侵害刊行人及其刊行人股東好處的氣象。
（三）相干專利申請(qǐng)及委托陽(yáng)光署理申請(qǐng)的須要性
1、申請(qǐng)專利的須要性
專用化學(xué)品的專利掩護(hù)和技能掩護(hù)有其非凡性，每每涉及到新型原料自己掩護(hù)、新型原料制備工藝的掩護(hù)、以新型原料為基本制備產(chǎn)物工藝的掩護(hù)以及產(chǎn)物行使工藝的全方面掩護(hù)，因此，一個(gè)高新技能產(chǎn)物必要多項(xiàng)專利從差異角度構(gòu)建完備的掩護(hù)系統(tǒng)。
2、委托陽(yáng)光署理申請(qǐng)專利的須要性
為了有利掩護(hù)刊行人申請(qǐng)專利的技能奧秘，停止所申請(qǐng)專利的技能奧秘被提前泄漏，同時(shí)思量到化工規(guī)模專利申請(qǐng)的專業(yè)性以及對(duì)受理所申請(qǐng)專利的領(lǐng)略手段、對(duì)公司營(yíng)業(yè)的認(rèn)識(shí)水平，通過與多家專利申請(qǐng)署理公司較量后，選定董事張杰投資的陽(yáng)光署理為公司提供專利申請(qǐng)?zhí)幨隆?
通過自2007年至今的相助，陽(yáng)光署理不只實(shí)時(shí)高效的完成了公司委托治理的專利申請(qǐng)事項(xiàng)，并且擔(dān)保了公司焦點(diǎn)技能奧秘在專利申請(qǐng)前的一連保密，不曾產(chǎn)生任何技能泄密氣象，滿意了公司的要求及初始產(chǎn)生此類關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)的初志。
（四）委托陽(yáng)光署理申請(qǐng)專利的正當(dāng)性及合規(guī)性
2009 年 3 月 25 日，刊行人召開第一屆董事會(huì)第十七次集會(huì)會(huì)議，集會(huì)會(huì)議審議并通過《關(guān)于委托三聚陽(yáng)光署理常識(shí)產(chǎn)權(quán)相干事件暨關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)的議案》，對(duì) 2008 年刊行人因委托陽(yáng)光署理產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)予以確認(rèn)，并對(duì)2009年刊行人與陽(yáng)光署理之間產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)額度、訂價(jià)原則、署理用度的權(quán)限給以原則性劃定，并授權(quán)公司司理層執(zhí)行。
2009 年 7 月 16 日，刊行人獨(dú)立董事就刊行人陳訴期內(nèi)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)出具了獨(dú)立董事意見，以為：陳訴期內(nèi)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)是憑證“公正自愿，互惠互利”的原則舉辦的，決定措施切合其時(shí)有用的公司章程的劃定；買賣營(yíng)業(yè)價(jià)值憑證市場(chǎng)價(jià)值確定，訂價(jià)公允，不存在侵害公司和其他股東好處的舉動(dòng)。
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
2009年8月10日，刊行人召開的2009年第三次姑且股東大會(huì)審議并通過了
《關(guān)于確認(rèn)陳訴期內(nèi)刊行人與關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)事項(xiàng)的議案》，對(duì)陳訴期內(nèi)刊行人與陽(yáng)光署理產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)事項(xiàng)的公允性及正當(dāng)性予以了確認(rèn)。
綜上，凱文狀師經(jīng)核查后以為，陳訴期內(nèi)，刊行人委托陽(yáng)光署理代為申請(qǐng)專利而產(chǎn)生的買賣營(yíng)業(yè)系因正常策劃營(yíng)業(yè)而產(chǎn)生，兩邊所簽署的協(xié)議遵循了劃一?自愿?等價(jià)、有償?shù)脑瓌t,買賣營(yíng)業(yè)訂價(jià)公允,而且已依據(jù)刊行人其時(shí)有用的決定措施推行了核準(zhǔn)措施，業(yè)經(jīng)刊行人2009年第三次姑且股東大會(huì)確認(rèn)，不存在侵害公司及其他股東好處的氣象?
26、反饋題目四十 狀師事變陳訴提到，刊行人現(xiàn)有專利中，有四項(xiàng)專利系受讓取得。而刊行人財(cái)政報(bào)表附注表現(xiàn)，有十項(xiàng)專利系受讓取得。請(qǐng)刊行人聲名差別緣故起因，同時(shí)請(qǐng)刊行人增補(bǔ)披露前述十項(xiàng)技能的來歷及刊行人取得前述十項(xiàng)技能的具體環(huán)境。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及狀師核查并頒發(fā)意見。
（一）經(jīng)凱文狀師與刊行人申報(bào)管帳師核實(shí)并經(jīng)刊行人確認(rèn)，申報(bào)管帳師財(cái)政報(bào)表附注列示的十項(xiàng)受讓取得的專利別離為：
序號(hào) 名稱
1 制備加氫精制催化劑的共浸液及其制備要領(lǐng)
2 高活性凡士林加氫精制催化劑及其制備要領(lǐng)和用途
3 出產(chǎn)家產(chǎn)級(jí)白油的要領(lǐng)
4 柴油臨氫降凝催化劑及其制備要領(lǐng)
5 加氫精制催化劑及其制備要領(lǐng)
6 HD0-18 催化劑
7 FH-98 催化劑
8 DZ－10D 催化劑
9 專利行使權(quán) DZ－1
10 專利行使權(quán) DZ-1 二段
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
經(jīng)凱文狀師核查，申報(bào)管帳報(bào)表附注中所列示的第1－4項(xiàng)為刊行人從長(zhǎng)春惠工受讓取得，第5項(xiàng)為刊行人從長(zhǎng)春惠工受讓取得專利申請(qǐng)權(quán)后，自行申請(qǐng)取得，其他五項(xiàng)系沈陽(yáng)凱特從沈陽(yáng)催化劑廠承接相干營(yíng)業(yè)條約，并經(jīng)技能擁有方書面容許行使的專有技能或技能奧秘。
（二）前述十項(xiàng)技能的來歷及刊行人取得前述十項(xiàng)技能的具體環(huán)境
1、專利及專利申請(qǐng)權(quán)取得環(huán)境
2008 年 1 月 4 日，刊行人與長(zhǎng)春惠工簽定《專利權(quán)轉(zhuǎn)讓條約》，長(zhǎng)春惠工將專利名稱別離為“出產(chǎn)家產(chǎn)級(jí)白油的要領(lǐng)”、“制備加氫精制催化劑的共浸液及其制備要領(lǐng)”、“高活性凡士林加氫精制催化劑及其制備要領(lǐng)和用途”、“柴油臨氫降凝催化劑及其制備要領(lǐng)”等四項(xiàng)專利以及一項(xiàng)名稱為“加氫精制催化劑及其制備要領(lǐng)”的專利申請(qǐng)權(quán)轉(zhuǎn)讓給刊行人，轉(zhuǎn)讓價(jià)值合計(jì)為60萬元。
2008 年 3 月 13 日，經(jīng)國(guó)度常識(shí)產(chǎn)權(quán)局許諾，上述四項(xiàng)專利及一項(xiàng)專利申請(qǐng)權(quán)所載的專利權(quán)人或申請(qǐng)專利權(quán)人的名稱改觀至刊行人名下。
經(jīng)凱文狀師核查，凱文狀師人以為，上述《專利權(quán)轉(zhuǎn)讓條約》情勢(shì)、內(nèi)容正當(dāng)、有用，且已推行完畢，并經(jīng)國(guó)度國(guó)度常識(shí)產(chǎn)權(quán)局許諾，刊行人取得上述五項(xiàng)專利真實(shí)、正當(dāng)、有用。
2、技能容許行使權(quán)取得的環(huán)境
（1）HD0-18重整天生油選擇性加氫催化劑家產(chǎn)出產(chǎn)技能
按照沈陽(yáng)催化劑廠與中國(guó)石化團(tuán)體撫順石油化工研究院于2002年 4月16日簽定的《技能轉(zhuǎn)讓（技能奧秘）條約》，中國(guó)石化團(tuán)體撫順石油化工研究院將擁有的 HD0-18 重整天生油選擇性加氫催化劑家產(chǎn)出產(chǎn)技能項(xiàng)目標(biāo)技能奧秘行使權(quán)轉(zhuǎn)讓給沈陽(yáng)催化劑廠，技能奧秘行使費(fèi)以分期和提成方法付出，詳細(xì)付出方法和時(shí)刻為條約見效后一個(gè)月內(nèi)付出 10 萬元，首批催化劑出產(chǎn)完成后一個(gè)月內(nèi)付出 15
萬元，第二批催化劑出產(chǎn)完成后一個(gè)月內(nèi)付出15 萬元，技能提成費(fèi)3萬元/噸催化劑，在每批催化劑收到用戶付款后一個(gè)月內(nèi)付清，條約有用期自2004年1月至
2017年4 月16日。2004年1月，沈陽(yáng)凱特與中國(guó)石化團(tuán)體撫順石油化工研究院協(xié)商同等，將原條約推行主體改觀為沈陽(yáng)凱特。
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
（2）FH-98加氫精制催化劑家產(chǎn)出產(chǎn)技能
按照沈陽(yáng)催化劑廠與中國(guó)石化團(tuán)體撫順石油化工研究院于2002年6月簽定的
《技能轉(zhuǎn)讓（技能奧秘）條約》，中國(guó)石化團(tuán)體撫順石油化工研究院將擁有的FH-98
加氫精制催化劑家產(chǎn)出產(chǎn)技能項(xiàng)目標(biāo)技能奧秘行使權(quán)轉(zhuǎn)讓給沈陽(yáng)催化劑廠，技能奧秘行使費(fèi)以入門費(fèi)和提成方法付出，詳細(xì)約定為在首批催化劑出產(chǎn)完成后一個(gè)月內(nèi)一次付清入門費(fèi)30萬，技能提成費(fèi)為催化劑販賣額的百分之七點(diǎn)五，在每批催化劑收到用戶付款后一個(gè)月內(nèi)付清，條約有用期自2002年6月至2022年6月。

2004年1月，沈陽(yáng)凱特與中國(guó)石化團(tuán)體撫順石油化工研究院協(xié)商同等，將原條約推行主體改觀為沈陽(yáng)凱特。
（3）DZ－10D加氫精制催化劑的家產(chǎn)出產(chǎn)
按照沈陽(yáng)催化劑廠與中國(guó)石油自然氣股份有限公司大慶石化分公司于 2001
年8月1 日簽定的《技能處事條約書》，兩邊約定就DZ-10D、DZ-10G、DP-10加氫精制催化劑在沈陽(yáng)催化劑廠舉辦家產(chǎn)出產(chǎn)，大慶石化分公司提供現(xiàn)場(chǎng)技能處事，技能處事費(fèi)以入門費(fèi)和提成方法付出，詳細(xì)付出方法為初次 DZ-10D、DZ-10G、DP-10催化劑家產(chǎn)化，沈陽(yáng)催化劑廠付給大慶石化分公司15萬元入門費(fèi)，并提取催化劑販賣額的6.5%作為技能處事費(fèi)。條約有用期自2001年8月1日至2010年
12月30日。2004年 1月，沈陽(yáng)凱特與大慶石油化工技能開拓處事部協(xié)商同等，將原條約推行主體改觀為沈陽(yáng)凱特。
（4）DZ－1型加氫催化劑
按照沈陽(yáng)催化劑廠與大慶石油化工技能開拓處事部于2000年12月20日簽定的《技能處事條約書》，兩邊約定就DZ-1、DZ-1A、DP-1加氫催化劑在沈陽(yáng)催化劑廠舉辦家產(chǎn)出產(chǎn)，大慶石化分公司提供現(xiàn)場(chǎng)技能處事，并憑證DZ-1、DZ-1A、DP-1
催化劑販賣額的6.5%提取技能處事費(fèi)。條約有用期自2000年1月1日至 2010年
12月30日。2004年 1月，沈陽(yáng)凱特與大慶石油化工技能開拓處事部協(xié)商同等，將原條約推行主體改觀為沈陽(yáng)凱特。
（5）DZ－1型裂解汽油二段加氫催化劑行使技能
按照沈陽(yáng)催化劑廠與大慶石油化工技能開拓處事部于1998年簽定的《技能轉(zhuǎn)
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
讓條約書》，兩邊約定大慶石油化工技能開拓處事部將DZ－1型裂解汽油二段加氫
催化劑行使技能轉(zhuǎn)讓沈陽(yáng)催化劑廠，并在催化劑開工試車階段提供技能指導(dǎo)，沈
陽(yáng)催化劑廠付出行使技能轉(zhuǎn)讓費(fèi)5萬元，并在按販賣額0.5%提取用度，提成限期
是 10 年，條約有用期自 1998 年 7 月 1 日至 2009 年 7 月 1 日。2004 年 1 月，沈
陽(yáng)凱特與大慶石油化工技能開拓處事部協(xié)商同等，將原條約推行主體改觀為沈陽(yáng)
凱特，并將提成比例調(diào)解為販賣額的 6.5%。經(jīng)凱文狀師核查，該條約已推行完畢。
經(jīng)凱文狀師核查，凱文狀師以為，上述技能容許行使條約的簽定系兩邊真實(shí)
意思暗示，條約的情勢(shì)和內(nèi)容正當(dāng)、有用，刊行人推行上述條約不存在法令障礙，
刊行人取得上述五項(xiàng)技能容許行使權(quán)真實(shí)、正當(dāng)、有用。
27、反饋題目四十二 刊行人今朝擁有的多項(xiàng)專利系為與其他方共有，同時(shí)，
刊行人與多家科研機(jī)構(gòu)簽定的研發(fā)相助協(xié)議均約定研發(fā)成就歸兩邊共有。請(qǐng)刊行
人具體披露前述共有專利或科研成就環(huán)境，聲名在共有專利或科研成就環(huán)境下，
各方行使前述技能并使之財(cái)富化的詳細(xì)布置。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及狀師核查并頒發(fā)意
見。
（一）刊行人與科研機(jī)構(gòu)共有專利或科研成就環(huán)境
1、共有專利或?qū)＠�申�?qǐng)權(quán)
（1）經(jīng)凱文狀師核查，刊行人有3項(xiàng)專利系與科研機(jī)構(gòu)共有，詳細(xì)環(huán)境如下：
序號(hào) 專利名稱 專利號(hào) 專利權(quán)人 財(cái)富化布置
按照兩邊簽定《技能處事條約》，
刊行人、中國(guó) 刊行人憑證販賣額的 6.5%向中
一種共沉淀法制備催
1 ZL200620121072.2 石油大慶石化 國(guó)石油大慶石化公司研究院付出
化劑的回響釜
公司研究院 技能處事費(fèi)，限期至 2014 年 12
月 31 日。
用于轉(zhuǎn)化液化氣所含 刊行人、中國(guó)
2 硫醇的催化劑的制備 ZL200610137858.8 石油大學(xué)（華 按照《技能相助條約》劃定，發(fā)
要領(lǐng) 東） 行人憑證販賣額的 8%向中國(guó)石
用于轉(zhuǎn)化汽油所含硫 刊行人、中國(guó) 油大學(xué)（華東）付出技能處事費(fèi)，
3 醇的催化劑的制備方 ZL200610137859.2 石油大學(xué)（華 限期至 2015年 12 月 31日。
法 東）
（2）經(jīng)凱文狀師核查，刊行人有 12 項(xiàng)專利系與科研機(jī)構(gòu)共有申請(qǐng)，制止本
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
增補(bǔ)法令意見書出具日，尚在申請(qǐng)進(jìn)程中，詳細(xì)環(huán)境如下：
序
申請(qǐng)人 專利名稱 財(cái)富化布置號(hào)
按照兩邊簽定的《技能相助協(xié)議》，兩邊連系
刊行人、 一種不變的 FCC 降硫助
開拓的技能和產(chǎn)物，其專利申請(qǐng)權(quán)及技能成就
1 中國(guó)石油大學(xué) 劑以及接納該助劑的
由兩邊共享，配合通過連系嘗試室開拓的技能
（北京） FCC 脫硫復(fù)合劑
和產(chǎn)物，其優(yōu)先行使權(quán)歸刊行人全部。

用于液化氣脫除有機(jī)硫 按照兩邊簽定的《技能開拓條約書》，兩邊共
刊行人、清華大
2 化物的復(fù)合膜及其制備 同擁有專利申請(qǐng)權(quán)、專利權(quán)，該技能成就的轉(zhuǎn)
學(xué)
要領(lǐng) 讓權(quán)兩邊共享，任何一方不經(jīng)對(duì)方贊成，均不
刊行人、清華大 一種環(huán)保型液化石油氣 得轉(zhuǎn)讓。

3
學(xué) 脫硫要領(lǐng)
刊行人、中國(guó)科 按照兩邊簽定的《相助申請(qǐng)專利協(xié)議》，專利
一種餾分油加氫催化劑
4 學(xué)院大連化學(xué)物 的專利申請(qǐng)權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)等統(tǒng)統(tǒng)權(quán)力歸兩邊共
及其制備要領(lǐng)
理研究所 有。兩邊對(duì)第三方任何一種情勢(shì)的容許（包羅
刊行人、中國(guó)科 專利的平凡實(shí)驗(yàn)容許、獨(dú)家容許、獨(dú)有容許、
一種柴油加氫精制催化
5 學(xué)院大連化學(xué)物 分容許等）和專利申請(qǐng)權(quán)或?qū)＠麢?quán)的轉(zhuǎn)讓，要
劑及其制備要領(lǐng)
理研究所 顛末兩邊同等贊成，方為有用，原則上容許實(shí)
刊行人、中國(guó)科 施該專利或轉(zhuǎn)讓該專利申請(qǐng)權(quán)、專利權(quán)的收益
鉬鎳加氫催化劑及其制
6 學(xué)院大連化學(xué)物 由兩邊各分享 50％。

備要領(lǐng)
理研究所
刊行人、中國(guó)科
加氫催化劑的器外預(yù)硫
7 學(xué)院大連化學(xué)物
化要領(lǐng)
理研究所
刊行人、中國(guó)科 改性氧化鋁載體和由該
8 學(xué)院大連化學(xué)物 載體制成的加氫催化劑
理研究所 及制備要領(lǐng)
刊行人、中國(guó)科
餾分油加氫催化劑及其
9 學(xué)院大連化學(xué)物
制備要領(lǐng)
理研究所
刊行人、中國(guó)石 按照兩邊簽定的《技能相助協(xié)議》，兩邊對(duì)合
油自然氣股份有 一種吸附脫氮?jiǎng)┑拿摳? 作的技能成就風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、成就共享，優(yōu)先行使
10
限公司錦西石化 再生要領(lǐng) 權(quán)歸刊行人全部，容許第三方行使或轉(zhuǎn)讓技能
分公司研究院 成就，須經(jīng)兩邊同等贊成。

刊行人、中國(guó)石 三方正在配合申請(qǐng)本項(xiàng)專利，關(guān)于本項(xiàng)專利無
油自然氣股份有 出格約定，憑證專利法的相干劃定，各方均可
一種脫氮?jiǎng)┘捌渲苽浞?
11 限公司錦西石化 單獨(dú)實(shí)驗(yàn)可能以平凡容許方法容許他人實(shí)驗(yàn)
法
分公司研究院、 該專利，容許他人實(shí)驗(yàn)該專利的，收取的行使
北京科技大學(xué) 費(fèi)由各方分派。
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
三方正在配合申請(qǐng)本項(xiàng)專利，關(guān)于本項(xiàng)專利無
刊行人、蘇州恒 出格約定，憑證專利法的相干劃定，各方均可
一種脫氫催化劑的制備
12 升、上海交通大 單獨(dú)實(shí)驗(yàn)可能以平凡容許方法容許他人實(shí)驗(yàn)
要領(lǐng)
學(xué) 該專利，容許他人實(shí)驗(yàn)該專利的，收取的行使
費(fèi)由各方分派。

凱文狀師查閱刊行人與各相助方相干協(xié)議，凱文狀師經(jīng)核查后以為，刊行人
已與上述科研單元就配合開拓的專利、科研成就的行使、應(yīng)用并使之財(cái)富化簽定
了相干協(xié)議，該等協(xié)議情勢(shì)、內(nèi)容正當(dāng)有用，各方就實(shí)驗(yàn)財(cái)富化的約定切合相干法令禮貌的劃定，刊行人行使、應(yīng)用上述配合開拓的專利、科研成就并將其投入財(cái)富化出產(chǎn)不存在法令障礙。
28、反饋題目四十三 刊行人披露，其是中石油一級(jí)出產(chǎn)供給商。而刊行人獨(dú)立董事闞學(xué)誠(chéng)現(xiàn)任中石油咨詢中心技能參謀。請(qǐng)刊行人聲名其任職是否切合獨(dú)立董事任職的有關(guān)劃定。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及狀師核查并頒發(fā)意見。
按照刊行人的聲名并經(jīng)凱文狀師核查，刊行人獨(dú)立董事闞學(xué)誠(chéng)現(xiàn)為中石油咨詢中心專家?guī)鞂＜遥ㄒ淹诵荩�，中石油咨詢中心首要就中石油體系內(nèi)的新建、改擴(kuò)建及科研項(xiàng)目標(biāo)立項(xiàng)、評(píng)審、驗(yàn)收等事宜提供技能咨詢意見，對(duì)中石油體系內(nèi)單元向刊行人采購(gòu)產(chǎn)物不發(fā)生影響，且中石油咨詢中心也不屬于與刊行人有重大營(yíng)業(yè)往來的單元。凱文狀師經(jīng)核查后以為，闞學(xué)誠(chéng)不存在中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司成立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》劃定的不得接受獨(dú)立董事的氣象，其任職資格切合相干法令禮貌的劃定。
29、反饋題目四十四 請(qǐng)刊行人聲名并披露 2009 年對(duì)子公司三聚創(chuàng)潔增資
820 萬元的緣故起因及有關(guān)環(huán)境。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及狀師核查并頒發(fā)意見。
（一）2009年對(duì)子公司三聚創(chuàng)潔增資820萬元的緣故起因
凱文狀師對(duì)刊行人董事會(huì)成員和首要高級(jí)打點(diǎn)職員就 2009 年刊行人對(duì)子公司三聚創(chuàng)潔增資 820 萬元的緣故起因和有關(guān)環(huán)境舉辦訪談，查閱了本次增資的相干決策和驗(yàn)資陳訴等文件，刊行人對(duì)三聚創(chuàng)潔本次增資的緣故起因如下：
3-1-84
凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
2009年3月，刊行人擬向三聚創(chuàng)潔增資時(shí)，三聚創(chuàng)潔的注冊(cè)成本為180萬元。為了推進(jìn)三聚創(chuàng)潔的新項(xiàng)目事變，強(qiáng)化新產(chǎn)物的市場(chǎng)推廣，刊行人抉擇向三聚創(chuàng)潔增資，進(jìn)步其自有資金氣力和商務(wù)運(yùn)作的手段，擔(dān)保三聚創(chuàng)潔能抓住市場(chǎng)機(jī)會(huì)，起勁做好高硫容系列脫硫劑的市場(chǎng)推廣事變，為公司締造新的利潤(rùn)增添點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)的可一連性成長(zhǎng)。
（二）2009年對(duì)子公司三聚創(chuàng)潔增資820萬元的環(huán)境
2009 年 3 月 25 日，刊行人召開第十七次董事會(huì)集會(huì)會(huì)議，審議并通過了《關(guān)于增資北京三聚創(chuàng)潔科技成長(zhǎng)有限公司的議案》。
2009年6 月5日，刊行人作出股東抉擇，贊成向三聚創(chuàng)潔增進(jìn)注冊(cè)成本820
萬元，所有以現(xiàn)金增資。本次增資完成后，三聚創(chuàng)潔注冊(cè)成本改觀為1000萬元。
2009年6月18日，中和正信管帳師事宜所出具中和正信驗(yàn)字[2009]第1－019
號(hào)《驗(yàn)資陳訴》，對(duì)本次增資予以驗(yàn)證。
2009年7月，三聚創(chuàng)潔就本次增資事件治理了工商改觀掛號(hào)手續(xù)。
綜上所述，凱文狀師經(jīng)核查后以為，刊行人向三聚創(chuàng)潔增資 820 萬元系按照三聚創(chuàng)潔成長(zhǎng)和刊行人營(yíng)業(yè)整體成長(zhǎng)計(jì)謀舉辦的，本次增資舉動(dòng)經(jīng)刊行人董事會(huì)審議通過，推行了驗(yàn)資手續(xù)，并治理了工商改觀手續(xù)，本次刊行人對(duì)三聚創(chuàng)潔的增資舉動(dòng)正當(dāng)、有用。
30、反饋題目四十五 請(qǐng)刊行人增補(bǔ)聲名三聚創(chuàng)潔 2006年、2007 年歸并執(zhí)行高新技能企業(yè)優(yōu)惠稅率與《北京市新技能財(cái)富開拓試驗(yàn)區(qū)暫行條例》劃定的優(yōu)惠稅率的依據(jù)。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及狀師核查并頒發(fā)意見。
國(guó)務(wù)院國(guó)函[1988]74 號(hào)《關(guān)于北京市新技能財(cái)富開拓試驗(yàn)區(qū)暫行條例》第五條劃定：“對(duì)試驗(yàn)區(qū)的新技能企業(yè)，實(shí)施下列減征或免征稅收的優(yōu)惠。（一）減按
15%稅率征收所得稅。（二）新技能企業(yè)自創(chuàng)辦之日起，三年內(nèi)免征所得稅。經(jīng)北京市人民當(dāng)局指定的部分核準(zhǔn)，第四至第六年可按前項(xiàng)劃定的稅率，減半征收所
3-1-85
凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）得稅”。

經(jīng)凱文狀師核查，三聚創(chuàng)潔于2004 年4 月27 日被北京市科學(xué)技能委員會(huì)認(rèn)定為高新技能企業(yè)，后經(jīng)北京市科學(xué)技能委員會(huì)復(fù)審，2006 年度、2007 年度仍為高新技能企業(yè)。2006 年 1 月 1 日至2007 年 12 月31 日時(shí)代，三聚創(chuàng)潔經(jīng)海淀區(qū)地稅局存案，在高新技能企業(yè) 15%的稅率基本上減半繳納所得稅，即憑證7.5%享受所得稅稅收優(yōu)惠政策。

凱文狀師經(jīng)核查后以為，三聚創(chuàng)潔位于中關(guān)村科技園區(qū)內(nèi)，三聚創(chuàng)潔 2006
年度、2007 年度憑證 7.5%享受稅收優(yōu)惠政策時(shí)代獲得相干稅務(wù)主管部分確認(rèn)，相干稅務(wù)主管部分也已就三聚創(chuàng)潔在2006 年、2007 年、2008 年及2009 年 1-9 月依法繳納所得稅環(huán)境出具證明文件，因此，三聚創(chuàng)潔 2006 年、2007 年歸并執(zhí)行高新技能企業(yè)優(yōu)惠稅率與《北京市新技能財(cái)富開拓試驗(yàn)區(qū)暫行條例》劃定的優(yōu)惠稅率切合相干法令禮貌的劃定，正當(dāng)、有用。

31、反饋題目四十七 請(qǐng)刊行人增補(bǔ)披露其董事、監(jiān)事、高級(jí)打點(diǎn)職員及其他焦點(diǎn)職員最近一年從刊行人關(guān)聯(lián)方領(lǐng)取收入，以及享受其他報(bào)酬及退休金打算等環(huán)境。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及狀師核查并頒發(fā)意見。
（一）刊行人董事、監(jiān)事、高級(jí)打點(diǎn)職員及其他焦點(diǎn)職員最近一年從刊行人關(guān)聯(lián)方領(lǐng)取收入，以及享受其他報(bào)酬及退休金打算等環(huán)境如下：
年薪 退休金
序號(hào) 姓名 職務(wù) 關(guān)聯(lián)方名稱
（萬元） 打算
1 劉 雷 董事長(zhǎng) 北京海淀科技成長(zhǎng)有限公司 43.20 無
2 王宗道 董 事 北京海淀科技成長(zhǎng)有限公司 12.00 無
北京大行基業(yè)房地產(chǎn)開拓有
3 李岸白 監(jiān)事長(zhǎng) 21.00 無
限公司
4 杜 偉 監(jiān) 事 北京海淀科技成長(zhǎng)有限公司 9.60 無
劉雷、李岸白、杜偉、王宗作別離在上述關(guān)聯(lián)單元領(lǐng)取地位薪酬，上述關(guān)聯(lián)單元依法為其治理賦閑、養(yǎng)老、醫(yī)療、工傷、生養(yǎng)等保險(xiǎn)。
3-1-86
凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
（二）經(jīng)刊行人確認(rèn)并經(jīng)凱文狀師核查，除上述職員外，刊行人董事、監(jiān)事、高級(jí)打點(diǎn)職員及其他焦點(diǎn)職員最近一年不存在從刊行人關(guān)聯(lián)方領(lǐng)取收入，以及享受其他報(bào)酬及退休金打算等環(huán)境，且刊行人的總司理、副總司理、財(cái)政認(rèn)真人和董事會(huì)秘書等高級(jí)打點(diǎn)職員未在控股股東及其節(jié)制的其他企業(yè)領(lǐng)薪，刊行人的財(cái)政職員未在控股股東及其節(jié)制的其他企業(yè)中領(lǐng)取薪酬，切合《創(chuàng)業(yè)板打點(diǎn)暫行步伐》第十八條的劃定。
32、反饋題目四十八 請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及狀師增補(bǔ)核查刊行人董事、監(jiān)事、高級(jí)打點(diǎn)職員及其焦點(diǎn)職員在其他公司兼職的環(huán)境并頒發(fā)意見明晰意見。
（一）按照刊行人董事、監(jiān)事、高級(jí)打點(diǎn)職員及其他焦點(diǎn)職員別離出具聲明，刊行人董事、監(jiān)事、高級(jí)打點(diǎn)職員及其他焦點(diǎn)職員除下列兼職環(huán)境外，不存在其他兼職環(huán)境如下：
在公司 兼職單元 兼職單元與公司
姓名 兼職單元
接受職務(wù) 接受職務(wù) 的相關(guān)
北京大行基業(yè)科技成長(zhǎng)有限公司 董事長(zhǎng) 控股股東的股東
控股股東的股東
北京大行基業(yè)房地產(chǎn)開拓有限公司 董事長(zhǎng)
之參股公司
控股股東的控股
徐州大行潤(rùn)豐置業(yè)有限公司 董事長(zhǎng)
子公司
劉雷 董事長(zhǎng)
控股股東的控股
北京海科融通訊息技能有限公司 董事長(zhǎng)
子公司
控股股東的控股
北京華鑫正泰軟件技能有限公司 董事長(zhǎng)
子公司
北京海淀科技成長(zhǎng)有限公司 總司理 控股股東
沈陽(yáng)三聚凱特催化劑有限公司 執(zhí)行董事 公司控股子公司
副董事長(zhǎng)兼 沈陽(yáng)凱特催化劑有限公司 執(zhí)行董事 公司控股子公司
林科
總司理 北京三聚創(chuàng)潔科技成長(zhǎng)有限公司 執(zhí)行董事 公司控股子公司
蘇州恒升新原料有限公司 執(zhí)行董事 公司控股子公司
董事兼
張杰 北京三聚創(chuàng)潔科技成長(zhǎng)有限公司 司理 公司控股子公司
副總司理
北京海淀科技成長(zhǎng)有限公司 監(jiān)事 公司控股股東
董事、副總司理 蘇州恒升新原料有限公司 財(cái)政認(rèn)真人 公司控股子公司
張淑榮
兼財(cái)政認(rèn)真人 沈陽(yáng)三聚凱特催化劑有限公司 監(jiān)事 公司控股子公司
沈陽(yáng)凱特催化劑有限公司 監(jiān)事 公司控股子公司
叢瀾波 董事兼 無 無 無
3-1-87
凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
副總司理
董事、董事會(huì)秘書 控股股東的參股
畢文軍 中墾農(nóng)業(yè)資源開拓股份有限公司 副董事長(zhǎng)
兼副總司理 公司
王宗道 董事 北京海淀科技成長(zhǎng)有限公司 副總司理 公司控股股東
控股股東的股東
李岸白 監(jiān)事 北京大行基業(yè)房地產(chǎn)開拓有限公司 財(cái)政認(rèn)真人
之參股公司
公司監(jiān)事節(jié)制的
杜偉 監(jiān)事 北京北方數(shù)康生物技能有限公司 董事長(zhǎng)
公司
蒲延芳 職工代表監(jiān)事 蘇州恒升新原料有限公司 監(jiān)事 公司控股子公司
中石油咨詢中心 技能參謀 無關(guān)聯(lián)相關(guān)
闞學(xué)誠(chéng) 獨(dú)立董事
遼陽(yáng)石油化纖公司 技能參謀 無關(guān)聯(lián)相關(guān)
清華紫光通信科技有限公司 總司理 無關(guān)聯(lián)相關(guān)
宋 歌 獨(dú)立董事 公司獨(dú)立董事控
九州開元投資打點(diǎn)（北京）有限公司 董事長(zhǎng)
制的公司
北京市維詩(shī)狀師事宜所 執(zhí)行合資人 無關(guān)聯(lián)相關(guān)
國(guó)度常識(shí)產(chǎn)權(quán)計(jì)謀擬定事變率領(lǐng)小
課題評(píng)審專家 無關(guān)聯(lián)相關(guān)
組
中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)商業(yè)仲裁委員會(huì)網(wǎng)上
楊安進(jìn) 獨(dú)立董事
爭(zhēng)議辦理中心暨域名爭(zhēng)議辦理中心 專家 無關(guān)聯(lián)相關(guān)
專家
首批立法咨詢
北京市人大常委會(huì) 無關(guān)聯(lián)相關(guān)
專家
營(yíng)業(yè)三部部分
祁泳香 獨(dú)立董事 北京中威華浩管帳師事宜所 無關(guān)聯(lián)相關(guān)
司理
總工程師兼專家委
劉振義 無 無 無
員會(huì)主任委員
專家委員會(huì)副主任
馮續(xù) 無 無 無
委員
宋建華 專家委員會(huì)成員 蘇州恒升新原料有限公司 總司理 公司控股子公司
謝長(zhǎng)兵 市場(chǎng)營(yíng)銷部總司理 無 無 無
劉麗芝 研發(fā)中心副主任 無 無 無
吳志強(qiáng) 研發(fā)中心副主任 無 無 無
北京三聚環(huán)保新原料股份有限公司
趙剛 研發(fā)中心副主任 總司理 公司分公司
第一分公司
趙劍明 市場(chǎng)總監(jiān) 無 無 無
（二）凱文狀師經(jīng)核查后以為，刊行人的總司理、副總司理、財(cái)政認(rèn)真人和董事會(huì)秘書等高級(jí)打點(diǎn)職員未在控股股東及其節(jié)制的其他企業(yè)接受除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，刊行人的財(cái)政職員未在控股股東及其節(jié)制的其他企業(yè)中兼職，切合《創(chuàng)業(yè)板打點(diǎn)暫行步伐》第十八條的劃定。
3-1-88
凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
33、反饋題目四十九 請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及狀師增補(bǔ)核查刊行人董事、監(jiān)事、高級(jí)打點(diǎn)職員及其焦點(diǎn)職員對(duì)外投資環(huán)境并頒發(fā)意見明晰意見。
（一）刊行人董事、監(jiān)事、高級(jí)打點(diǎn)職員及其焦點(diǎn)職員對(duì)外投資環(huán)境
按照刊行人董事、監(jiān)事、高級(jí)打點(diǎn)職員及其焦點(diǎn)職員的聲明，除下述對(duì)外投資環(huán)境外，上述職員不存在其他對(duì)外投資的環(huán)境：
對(duì)外投資企業(yè)
姓名 在公司接受的職務(wù) 對(duì)外投資企業(yè)
持股比例
劉雷 董事長(zhǎng) 北京大行 70%
張杰 董事 陽(yáng)光署理 71%
宋歌 獨(dú)立董事 九州開元投資打點(diǎn)（北京）有限公司 90%
楊安進(jìn) 獨(dú)立董事 北京拍案之鑒咨詢有限公司 30%
（二）凱文狀師經(jīng)核查后以為，刊行人董事、監(jiān)事、高級(jí)打點(diǎn)職員及其焦點(diǎn)職員對(duì)外投資的企業(yè)不存在與刊行人好處斗嘴的氣象。
34、反饋題目五十 請(qǐng)刊行人增補(bǔ)披露其最近一年內(nèi)新增的天然人股東最近五年的經(jīng)歷，并提供與新增股東事項(xiàng)相干的董事會(huì)決策、股東大會(huì)決策。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及狀師核查并頒發(fā)意見。
經(jīng)凱文狀師核查，刊行人最近一年內(nèi)新增天然人股東最近五年內(nèi)經(jīng)歷環(huán)境如下表：
小我私人經(jīng)歷
序號(hào) 姓名 身份證號(hào)
事變時(shí)刻 事變單元 職務(wù)
1 李燕先 11010419620523XXXX 2001年至今 北京華海訊通訊裝備販賣有限公司 總司理
2 王好軒 41072719731216XXXX 2003年至今 深圳市金海港房地產(chǎn)開拓有限公司 部分司理
3 洪錦 11010219720617XXXX 2004年至今 北京市市政工程計(jì)劃研究總院 項(xiàng)目認(rèn)真人
2004至2008年 北京博天文化成長(zhǎng)有限公司 營(yíng)銷籌謀部總監(jiān)
4 張惠山 51021219630214XXXX
2008年至今 北京博天易普科技有限公司 副總司理
5 易生武 42242519730409XXXX 2003年8月至今 北京塞繆爾構(gòu)筑計(jì)劃有限公司 總司理
6 張軍 11010819691116XXXX 2004年至今 北京嘉正儀仁商貿(mào)有限公司 司理
2003年6月至
澤楷投資團(tuán)體 員工
7 復(fù)雜龍 11010819761210XXXX 2005年6月
2005年至今 無 自由職頤魅者
8 趙彧 11010819660510XXXX 1990年至今 北京體育大學(xué)任職 西席
3-1-89
凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
9 丁浩 11010819690519XXXX 2004年至今 羅德與施瓦茨中國(guó)有限公司 客戶司理
10 謝東 62010319711014XXXX 2000年1月至今 中國(guó)國(guó)際電視總公司 項(xiàng)目司理
11 郝建順 13232519550819XXXX 2004年至今 無 自由職頤魅者
2001至2005年 中原銀行北京長(zhǎng)安支行 副行長(zhǎng)
12 馬煜 11010219731108XXXX
2005年至今 中原銀行北京世紀(jì)城支行 行長(zhǎng)
13 李富先 11022219470320XXXX 2004年至今 無 自由職業(yè)
14 陳明 11010819631116XXXX 1995年1月至今 北京凱圣奧收支口有限公司 總司理
15 沈秀榮 11010319510323XXXX 1999年4月至今 無 退休
16 蘆賀明 11010219660101XXXX 2004年至今 北京凱圣奧收支口有限公司 副司理
按照上述股東聲明并經(jīng)凱文狀師核查，上述股東與海淀國(guó)投不存在關(guān)聯(lián)相關(guān)，其所持有的股權(quán)為本人真實(shí)持有，不存在委托代持、信任代持等代持的氣象，真實(shí)、正當(dāng)、有用。
35、反饋題目五十一 請(qǐng)刊行人自己從事能源潔凈產(chǎn)物的出產(chǎn)，但其于 2006
年曾向關(guān)聯(lián)方中天恒達(dá)采購(gòu)能源潔凈產(chǎn)物。請(qǐng)刊行人聲名前述關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)的緣故起因及須要性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及狀師核查并頒發(fā)意見。
2006年，刊行人因齊集交貨導(dǎo)致的階段性產(chǎn)能不敷，操作中恒天達(dá)加工渠道，出產(chǎn)并采購(gòu)部門能源凈化產(chǎn)物，訂價(jià)原則為相干原原料本錢及公道加工用度，相干采購(gòu)本錢與公司自行出產(chǎn)基內(nèi)情近，訂價(jià)原則公允。詳細(xì)環(huán)境如下表所示：
采購(gòu)金額 采購(gòu)金額占同類采購(gòu) 采購(gòu)金額占業(yè)務(wù)成
年度 商品種類
（萬元） 額的比例 本的比例
6.54 100.00% 0.05% 脫硫凈化劑
20.87 100.00% 0.17% 脫硫凈化劑、液化氣硫醇轉(zhuǎn)化催化劑
9.92 100.00% 0.08% 脫硫凈化劑、脫臭劑
47.29 100.00% 0.39% 脫硫凈化劑、低溫脫氯劑
254.27 100.00% 2.09% 加氫精制催化劑
2006年
29.95 100.00% 0.25% 加氫精制催化劑
136.85 100.00% 1.12% 硫醇轉(zhuǎn)化催化劑、三葉草脫臭劑
20.51 100.00% 0.17% 脫硫凈化劑
19.87 100.00% 0.16% 脫硫凈化劑
12.53 100.00% 0.10% 脫硫凈化劑、脫臭劑
合 計(jì) 558.62 100.00% 4.59% -
注釋：2006年，除與中恒天達(dá)產(chǎn)生的能源凈化產(chǎn)物外協(xié)采購(gòu)?fù)猓�公司就同類產(chǎn)物未產(chǎn)生其他外協(xié)采購(gòu)，響應(yīng)采購(gòu)金額占同類采購(gòu)額的比例為100%。
按照天健正信審字(2009)第 1—664 號(hào)《審計(jì)陳訴》、刊行人確認(rèn)并經(jīng)凱文律
3-1-90
凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）師核查，2006年，刊行人因齊集交貨導(dǎo)致的階段性產(chǎn)能不敷，向中恒天達(dá)采購(gòu)貨品產(chǎn)生了關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)，關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)總金額為558.62萬元，占昔時(shí)度業(yè)務(wù)本錢的比例為
4.59%。
2009 年 7 月 16 日，刊行人獨(dú)立董事就刊行人陳訴期內(nèi)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)出具了獨(dú)立董事意見，以為：陳訴期內(nèi)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)是憑證“公正自愿，互惠互利”的原則舉辦的，決定措施切合其時(shí)有用的公司章程的劃定；買賣營(yíng)業(yè)價(jià)值憑證市場(chǎng)價(jià)值確定，訂價(jià)公允，不存在侵害公司和其他股東好處的舉動(dòng)。
2009年8月10日，刊行人召開的2009年第三次姑且股東大會(huì)審議并通過了
《關(guān)于確認(rèn)陳訴期內(nèi)刊行人與關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)事項(xiàng)的議案》，對(duì)刊行人陳訴期內(nèi)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)事項(xiàng)的公允性及正當(dāng)性予以了確認(rèn)。
綜上所述，凱文狀師經(jīng)核查后以為,2006 年，刊行人與中恒天達(dá)之間所產(chǎn)生的上述關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)系因正常策劃營(yíng)業(yè)而產(chǎn)生，兩邊所簽署的協(xié)議遵循了劃一?自愿?等價(jià)、有償?shù)脑瓌t,買賣營(yíng)業(yè)訂價(jià)公允,而且已依據(jù)公司其時(shí)有用的決定措施推行了核準(zhǔn)措施，業(yè)經(jīng)刊行人2009年第三次姑且股東大會(huì)確認(rèn)，不存在侵害公司及其他股東好處的氣象?
36、反饋題目五十二 刊行人披露沈陽(yáng)凱特為其處事支持中心，但刊行人保薦事變陳訴提到“刊行人將其作為出產(chǎn)基地定位”。請(qǐng)刊行人聲名差別緣故起因。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及狀師核查并頒發(fā)意見。
經(jīng)凱文狀師核查，沈陽(yáng)凱特2008年11月26日前為刊行人的出產(chǎn)基地，鑒于
2008年12月31日沈陽(yáng)凱彪炳產(chǎn)策劃所行使的租賃土地條約到期，經(jīng)沈陽(yáng)凱特股東會(huì)決策，將其出產(chǎn)及研發(fā)辦法所有出售給三聚凱特，響應(yīng)的出產(chǎn)及研發(fā)職能由三聚凱特包袱，沈陽(yáng)凱特的定位由“出產(chǎn)基地”改觀為“處事支持中心”，隨后沈陽(yáng)凱特將策劃范疇改觀為“化工產(chǎn)物（化學(xué)傷害品除外）販賣”。
凱文狀師經(jīng)核查后以為，上述描寫子公司定位及變革環(huán)境屬實(shí)。
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
37、反饋題目五十三 刊行人保薦事變陳訴提到，陳訴期內(nèi)，刊行人行使 15%的所得稅優(yōu)惠稅率，而其子公司兼刊行人首要出產(chǎn)基地沈陽(yáng)凱特及三聚凱特均合用 33%平凡稅率。為此，刊行人的“對(duì)外販賣首要在母公司”，而“母公司與沈陽(yáng)凱特及三聚凱特商定售價(jià)為本錢加成訂價(jià)方法”。請(qǐng)刊行人聲名前述稅務(wù)布置是否切合相干法令禮貌劃定。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及狀師核查并頒發(fā)意見。
按照《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》第四十一條“企業(yè)與其關(guān)聯(lián)方之間的營(yíng)業(yè)往來，不切合獨(dú)立買賣營(yíng)業(yè)原則而鐫汰企業(yè)可能其關(guān)聯(lián)方應(yīng)納稅收入可能所得額的，稅務(wù)構(gòu)造有權(quán)憑證公道要領(lǐng)調(diào)解”及《中華人民共和國(guó)所得稅法實(shí)驗(yàn)條例》第一百一十一條“企業(yè)所得稅法第四十一條所稱公道要領(lǐng)，包羅：…… （三）本錢加成法，是指憑證本錢加公道的用度和利潤(rùn)舉辦訂價(jià)的要領(lǐng)……”的劃定，刊行人于陳訴期內(nèi)與沈陽(yáng)凱特及三聚凱特商定售價(jià)為本錢加成訂價(jià)方法，切合相干法令劃定；陳訴期內(nèi)未被主管稅務(wù)構(gòu)造要求舉辦轉(zhuǎn)讓訂價(jià)納稅調(diào)解。綜上所述，刊行人的前述稅務(wù)布置正當(dāng)，有用。

38、反饋題目五十四 刊行人財(cái)政報(bào)表附注表現(xiàn)，其沈陽(yáng)經(jīng)濟(jì)技能開拓區(qū)出產(chǎn)基地土地行使權(quán)系于 2008 年 1 月取得，原值為 5069.98 萬元。請(qǐng)刊行人增補(bǔ)披露其取得沈陽(yáng)經(jīng)濟(jì)技能開拓區(qū)出產(chǎn)基地土地行使權(quán)的具體環(huán)境，包羅轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容，轉(zhuǎn)讓價(jià)值及作價(jià)依據(jù)。若有評(píng)估陳訴，請(qǐng)?zhí)峁┰u(píng)估陳訴。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及狀師核查并頒發(fā)意見。
（一）刊行人取得沈陽(yáng)經(jīng)濟(jì)技能開拓區(qū)出產(chǎn)基地土地行使權(quán)的環(huán)境
沈陽(yáng)細(xì)河經(jīng)濟(jì)區(qū)土地儲(chǔ)蓄買賣營(yíng)業(yè)中心于2007年9月6日刊載沈陽(yáng)市鐵西新區(qū)國(guó)有家產(chǎn)用地行使權(quán)掛牌出讓通告，以掛牌方法果真出讓18宗家產(chǎn)用地的國(guó)有行使權(quán)。
三聚凱特通過招投標(biāo)措施取得了位于沈陽(yáng)經(jīng)濟(jì)技能開拓區(qū)化學(xué)家產(chǎn)園細(xì)河八北街 1 號(hào)的國(guó)有土地行使權(quán)（宗地面積為 101,140.65 平方米），并于 2008 年 1
月 7 日與沈陽(yáng)細(xì)河經(jīng)濟(jì)區(qū)土地儲(chǔ)蓄買賣營(yíng)業(yè)中心簽定沈細(xì)土掛成字[2007]006－03 號(hào)
《掛牌成交確認(rèn)書》。
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
2008年5 月16日，沈陽(yáng)市籌劃和疆域資源局經(jīng)濟(jì)技能開拓區(qū)分局與三聚凱特簽定《國(guó)有土地行使權(quán)出讓條約》（沈經(jīng)土出合字[2008]第37號(hào)），將位于沈陽(yáng)經(jīng)濟(jì)技能開拓區(qū)化學(xué)家產(chǎn)園細(xì)河八北街 1 號(hào)的土地行使權(quán)出讓給三聚凱特，宗地號(hào)為 061410004，土地用途為家產(chǎn)，出讓限期為五十年，自 2008 年 5 月 16 日至2058年5月15日止，宗地地價(jià)為每平米人民幣482元，總額為48,749,793.30
元。
三聚凱特繳納了土地契稅及相干稅費(fèi)1,949,991.73元，本宗土地入賬代價(jià)合計(jì)5,069.98萬元。本次國(guó)有土地行使權(quán)為通過招拍掛方法取得，無評(píng)估陳訴。
2008 年 5 月31 日，三聚凱特取得該宗土地的《國(guó)有土地行使證》，證號(hào)為沈建國(guó)用[2008]第066 號(hào)。

（二）凱文狀師經(jīng)核查后以為，刊行人系憑證果真、公正、合理的原則在土地有形市場(chǎng)通過招標(biāo)、拍賣、掛牌措施依法取得該宗土地行使權(quán)，刊行人正當(dāng)擁有該宗土地行使權(quán)，該宗土地行使權(quán)不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或隱藏糾紛。

三、其他題目：
39、反饋意見七十 刊行人提供的海淀科技業(yè)務(wù)執(zhí)照上表現(xiàn)的法定代表工錢劉廣明，但財(cái)政報(bào)表附注中（3-2-1-83 頁(yè)）表現(xiàn)其法定代表工錢李再生。請(qǐng)刊行人表明差別緣故起因。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及狀師核查并頒發(fā)意見。
經(jīng)凱文狀師核查，2008年6月23日，經(jīng)海淀科技第三屆第三次董事會(huì)決策，海淀科技董事長(zhǎng)、法定代表人由劉廣明改觀為李再生，并治理了工商改觀掛號(hào)手續(xù)。
按照刊行人簡(jiǎn)直認(rèn)并經(jīng)凱文核查，產(chǎn)生差此外緣故起因系因?yàn)榭�行人體例申報(bào)原料進(jìn)程中事變疏忽，其提供的海淀科技《企業(yè)業(yè)務(wù)執(zhí)照復(fù)印件》為早年年度的業(yè)務(wù)執(zhí)照復(fù)印件。刊行人將更新提供已經(jīng)最新年檢的海淀科技企業(yè)法人業(yè)務(wù)執(zhí)照。
40、反饋意見七十四 請(qǐng)狀師按照反饋意見的落實(shí)環(huán)境及再次推行盛大核查
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）任務(wù)之后，提出法令意見書的增補(bǔ)聲名，并響應(yīng)增補(bǔ)狀師事變陳訴及事變稿本。
凱文狀師針對(duì)《反饋意見》中提出需狀師舉辦核查和頒發(fā)意見的事項(xiàng)，一一舉辦了核查，再次推行盛大核查任務(wù)后，出具本增補(bǔ)法令意見書，作為對(duì)《法令意見書》和《狀師事變陳訴》的增補(bǔ)，就上述事項(xiàng)逐項(xiàng)頒發(fā)了增補(bǔ)法令意見書，并響應(yīng)增補(bǔ)了事變稿本。
第二部門 按照刊行人截至 2009 年 9 月 30 日的變換環(huán)境，對(duì)原《法令意見書》及《狀師事變陳訴》的相干內(nèi)容增補(bǔ)和修改如下：
一、刊行人的首要資產(chǎn)
（一）商標(biāo)、專利等無形資產(chǎn)
1、商標(biāo)權(quán)申請(qǐng)人名稱改觀環(huán)境
自《法令意見書》出具日至本增補(bǔ)法令意見書出具日，就《法令意見書》中說起的必要治理商標(biāo)申請(qǐng)權(quán)人改觀手續(xù)的第 5128622 號(hào)、第 5128623 號(hào)、第
5128624 號(hào)、第 5128625 號(hào)商標(biāo)，經(jīng)國(guó)度工商行政打點(diǎn)總局商標(biāo)局許諾，上述四項(xiàng)商標(biāo)申請(qǐng)權(quán)人已改觀至股份公司名下。
凱文狀師經(jīng)核查后以為，刊行人已依法治理了上述四項(xiàng)商標(biāo)申請(qǐng)權(quán)人名稱改觀手續(xù)，刊行人正當(dāng)擁有上述四項(xiàng)商標(biāo)申請(qǐng)權(quán)。
2、新得到的專利及新申請(qǐng)的專利環(huán)境
（1）新得到的專利
按照國(guó)度常識(shí)產(chǎn)權(quán)局揭曉的《授予發(fā)現(xiàn)專利權(quán)關(guān)照書》，刊行人一項(xiàng)名稱為“一種高活性脫氧劑及其制備要領(lǐng)”（申請(qǐng)?zhí)枮?006101653354）的發(fā)現(xiàn)專利已得到專利權(quán)授權(quán)，制止本增補(bǔ)法令意見書出具日，專利權(quán)證書尚在治理進(jìn)程中。
按照國(guó)度常識(shí)產(chǎn)權(quán)局揭曉的《授予適用新型專利權(quán)及治理掛號(hào)手續(xù)關(guān)照書》，刊行人兩項(xiàng)適用新型專利（申請(qǐng)?zhí)杽e離為第2009201077096號(hào)、第2009201077109
號(hào)）已得到適用新型專利權(quán)授權(quán)，制止本增補(bǔ)法令意見書出具日，適用新型專利
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
權(quán)證書尚在治理進(jìn)程中。
凱文狀師經(jīng)核查后以為，刊行人上述1項(xiàng)發(fā)現(xiàn)專利及2項(xiàng)適用新型專利已取
得授權(quán)，取得專利權(quán)證書不存在法令障礙。
（2）新申請(qǐng)的專利
自法令意見書出具日至本增補(bǔ)法令意見書出具日，刊行人新增向國(guó)度常識(shí)產(chǎn)
權(quán)局提交的專利申請(qǐng) 5 項(xiàng)，該等專利申請(qǐng)已經(jīng)國(guó)度常識(shí)產(chǎn)權(quán)局受理，并已取得國(guó)
家常識(shí)產(chǎn)權(quán)局揭曉的《專利申請(qǐng)受理關(guān)照書》，詳細(xì)環(huán)境如下：
序號(hào) 申請(qǐng)人 申請(qǐng)?zhí)? 發(fā)現(xiàn)名稱 申請(qǐng)日
1 刊行人 200910236467.5 一種中溫鐵錳脫硫劑及其制備要領(lǐng) 2009年 10月 22 日
一種微球形乙烯氧氯化催化劑制備
2 刊行人 200910235957.3 2009年 10月 30 日
要領(lǐng)
一種微球形乙烯氧氯化催化劑及其
3 刊行人 200910235959.2 2009年 10月 30 日
制備要領(lǐng)
4 刊行人 200910235958.8 負(fù)載型氧化鐵系脫硫劑的制備要領(lǐng) 2009年 10月 30 日
5 刊行人 200910237407.5 一種銅鋅常溫脫硫劑及其制備要領(lǐng) 2009年 11月 6 日
凱文狀師經(jīng)核查后以為，刊行人持有申請(qǐng)上述專利的受理關(guān)照書，刊行人擁
有的上述專利申請(qǐng)權(quán)切合相干法令禮貌的劃定，正當(dāng)、有用。
（二）刊行人新增房產(chǎn)的環(huán)境
經(jīng)凱文狀師核查，自法令意見書出具日至本增補(bǔ)法令意見書出具日，刊行人
依法取得下述11處房產(chǎn)，詳細(xì)環(huán)境如下表：
取得 他項(xiàng)
序號(hào) 產(chǎn)權(quán)人 證號(hào) 衡宇座落 用途 構(gòu)筑面積（㎡）
方法 權(quán)力
1 三聚凱特 沈房權(quán)證經(jīng)濟(jì)技能 沈陽(yáng)經(jīng)濟(jì)技能開拓區(qū)細(xì) 門衛(wèi) 78.96 自建 無
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
開拓字第011846號(hào) 河八街 10－1 號(hào)
沈房權(quán)證經(jīng)濟(jì)技能 沈陽(yáng)經(jīng)濟(jì)技能開拓區(qū)細(xì)
2 三聚凱特 辦公 1,692.39 自建 無
開拓字第011847號(hào) 河八街 10－2 號(hào)
沈房權(quán)證經(jīng)濟(jì)技能 沈陽(yáng)經(jīng)濟(jì)技能開拓區(qū)細(xì) 宿舍食
3 三聚凱特 2,044.46 自建 無
開拓字第011848號(hào) 河八街 10－3 號(hào) 堂
沈房權(quán)證經(jīng)濟(jì)技能 沈陽(yáng)經(jīng)濟(jì)技能開拓區(qū)細(xì)
4 三聚凱特 門衛(wèi) 48.97 自建 無
開拓字第011849號(hào) 河八街 10－4 號(hào)
沈房權(quán)證經(jīng)濟(jì)技能 沈陽(yáng)經(jīng)濟(jì)技能開拓區(qū)細(xì) 質(zhì)料成
5 三聚凱特 4,168.86 自建 無
開拓字第011850號(hào) 河八街 10－5 號(hào) 品庫(kù)
沈房權(quán)證經(jīng)濟(jì)技能 沈陽(yáng)經(jīng)濟(jì)技能開拓區(qū)細(xì) 化驗(yàn)中
6 三聚凱特 1,311.08 自建 無
開拓字第011851號(hào) 河八街 10－6 號(hào) 心
沈房權(quán)證經(jīng)濟(jì)技能 沈陽(yáng)經(jīng)濟(jì)技能開拓區(qū)細(xì)
7 三聚凱特 變電所 338.20 自建 無
開拓字第011852號(hào) 河八街 10－7 號(hào)
沈房權(quán)證經(jīng)濟(jì)技能 沈陽(yáng)經(jīng)濟(jì)技能開拓區(qū)細(xì)
8 三聚凱特 廠房 5,913.91 自建 無
開拓字第011853號(hào) 河八街 10－8 號(hào)
沈房權(quán)證經(jīng)濟(jì)技能 沈陽(yáng)經(jīng)濟(jì)技能開拓區(qū)細(xì)
9 三聚凱特 廠房 4,081.90 自建 無
開拓字第011854號(hào) 河八街 10－9 號(hào)
沈房權(quán)證經(jīng)濟(jì)技能 沈陽(yáng)經(jīng)濟(jì)技能開拓區(qū)細(xì) 備品備
10 三聚凱特 1,850.39 自建 無
開拓字第011855號(hào) 河八街 10－10 號(hào) 件庫(kù)
沈房權(quán)證經(jīng)濟(jì)技能 沈陽(yáng)經(jīng)濟(jì)技能開拓區(qū)細(xì)
11 三聚凱特 泵房 251.77 自建 無
開拓字第011856號(hào) 河八街 10－11 號(hào)
合 計(jì) 21,780.89 — —
凱文狀師經(jīng)核查后以為，刊行人正當(dāng)持有上述房產(chǎn)的權(quán)屬證書，刊行人擁有上
述房產(chǎn)的全部權(quán)，真實(shí)、正當(dāng)、有用。
二、刊行人的重大債權(quán)債務(wù)
經(jīng)凱文狀師核查，原《狀師事變陳訴》披露的刊行人與中國(guó)建樹銀行北京門
頭溝支行2008年123010字第007號(hào)《借錢條約》、刊行人與北京銀行雙榆樹支行
第0049130號(hào)、第0050096號(hào)《借錢條約》、蘇州恒升與江蘇吳江農(nóng)村貿(mào)易銀行七
都支行吳農(nóng)商銀高借字（J2007819）第00479號(hào)《借錢條約》已推行完畢。
凱文狀師核查了自法令意見書出具日至本增補(bǔ)法令意見書出具日，刊行人新
簽定的金額在200萬元以上的或?qū)�刊行人有重大影響的條約，詳細(xì)環(huán)境如下：
（一）借錢條約
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
1、2009年9月2日，北京銀行股份有限公司雙榆樹支行與刊行人簽定《借錢條約》（條約編號(hào)為0055397），借錢金額為3,500萬元，借錢限期自2009年9月
2日至2010年9月2日止，借錢用途為增補(bǔ)活動(dòng)資金。本借錢條約由包管中心提供擔(dān)保包管。
2、2009年9月3日，北京銀行股份有限公司雙榆樹支行與刊行人簽定《借錢條約》（條約編號(hào)為0055430），借錢金額為2,000萬元，借錢限期自2009年9月
3日至2010年9月3日止，借錢用途為增補(bǔ)活動(dòng)資金。本借錢條約由海淀國(guó)投提供擔(dān)保包管。
3、2009年 9月22日，江蘇吳江農(nóng)村貿(mào)易銀行七都支行與蘇州恒升簽定了吳農(nóng)商銀高借字（J2009819）第00878號(hào)《最高額借錢條約》，借錢金額為600萬元人民幣，借錢限期自2009 年 9 月 22日至 2011年9月21 日。同日，兩邊簽署了吳農(nóng)商銀高抵字（D2009819）第00878號(hào)《最高額抵押條約》，蘇州恒升將座落于吳江市七都鎮(zhèn)吳越村的土地和四幢構(gòu)筑物抵押給江蘇省吳江農(nóng)村貿(mào)易銀行七都支行，抵押限期自2009年9月22日至 2011年9月21 日止。
4、2009年11月11日，中國(guó)建樹銀行北京門頭溝支行與刊行人簽定《借錢條約》（條約編號(hào)為2009年123010字第006 號(hào)），借錢金額為4,000萬元，借錢限期自2009年11月12 日至2010年11月11 日止，借錢用途為增補(bǔ)活動(dòng)資金。本借錢條約由海淀國(guó)投提供擔(dān)保包管。
（二）販賣條約
1、2009 年8 月 2 日，刊行人與山西省焦炭團(tuán)體益達(dá)化工股份有限公司簽署了《山西省焦炭團(tuán)體30萬t/a甲醇20萬t/a二甲醚工程一級(jí)有機(jī)硫加氫轉(zhuǎn)化催化劑訂貨條約》，條約約定刊行人向山西省焦炭團(tuán)體益達(dá)化工股份有限公司提供一級(jí)有機(jī)硫加氫轉(zhuǎn)化催化劑，合計(jì)總價(jià)款為 259 萬元，交貨時(shí)刻為條約簽署后 120
日內(nèi)，交貨所在為山西省焦炭團(tuán)體益達(dá)化工股份有限公司建樹工地（山西省介休市義安鎮(zhèn)北鹽場(chǎng)家產(chǎn)園區(qū)），運(yùn)費(fèi)已計(jì)入條約總價(jià)款，結(jié)算方法為向公司付出30%貨款作為預(yù)付款、貨品達(dá)到交貨所在經(jīng)兩邊驗(yàn)收后向公司付出 30%貨款、體系經(jīng)調(diào)試六個(gè)月運(yùn)行中國(guó)石油化工股份有限公司洛陽(yáng)分公司驗(yàn)收及格向公司付出 30%貨款、10%的貨款作為質(zhì)保金一年后付出。
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
2、2009 年 9 月 7 日，刊行人與中國(guó)石油化工股份有限公司撫順石油化工研究院簽定《中國(guó)化工油氣開拓中心汽柴油加氫催化劑出產(chǎn)及處事技能協(xié)議》，協(xié)議約定刊行人向中國(guó)石油化工股份有限公司撫順石油化工研究院提供汽油加氫裝置催化劑、柴油加氫裝置催化劑，合計(jì)總價(jià)款為人民幣 4656.0339 萬元，交貨時(shí)刻和交貨所在為各企業(yè)與中國(guó)石油化工股份有限公司撫順石油化工研究院簽署商務(wù)條約中確定的交貨時(shí)刻和所在，結(jié)算方法為條約見效后付出 30%貨款、催化劑到現(xiàn)場(chǎng)后付出40%貨款、裝置標(biāo)定后到達(dá)計(jì)劃指標(biāo)付出20%貨款、裝置運(yùn)行一年后付出10%貨款為質(zhì)保金。
3、2009年10月12日，刊行人與中國(guó)石油自然氣股份有限公司廣西石化分公司簽定《柴油加氫精制裝置開工催化劑、掩護(hù)劑采購(gòu)條約》，條約約定刊行人向中國(guó)石油自然氣股份有限公司廣西石化分公司提供FH-UDS、FDS-103A柴油加氫精制催化劑、FZC-100、FZC102B、FZC-103 柴油加氫精制掩護(hù)劑，合計(jì)總價(jià)款人民幣
2324.853萬元，交貨時(shí)刻為2010年3月30日前，交貨所在為廣西石化分公司廠內(nèi)庫(kù)房，結(jié)算方法為貨到現(xiàn)場(chǎng)、驗(yàn)收及格后一個(gè)月內(nèi)付出 85%貨款、投產(chǎn)正常運(yùn)行15天后付出10%貨款，質(zhì)量擔(dān)保期滿后一個(gè)月內(nèi)付出5%貨款。
4、2009年10月20日，刊行人與廣西欽州泰興石油化工有限公司簽定《貨品交易條約》，廣西欽州泰興石油化工有限公司向刊行人購(gòu)置CDS－100S納米鐵脫硫脫砷劑，條約總價(jià)款為1,100萬元（含17%增值稅、含包裝費(fèi)），交貨期為60天，交貨所在為買方自提，用度買方承擔(dān)，結(jié)算方法為發(fā)貨前預(yù)付條約款90%、10%質(zhì)量擔(dān)保金在貨到一年內(nèi)付清。
5、2009年10月26日，刊行人與廣西欽州泰興石油化工有限公司簽定《貨品交易條約》，廣西欽州泰興石油化工有限公司向刊行人購(gòu)置 FHDA－10 溶劑油脫芳催化劑及FHDA－1溶劑油脫芳催化劑，條約總價(jià)款為2,525萬元（含17%增值稅、含包裝費(fèi)），交貨期為 60 天，交貨所在為買方自提，用度買方承擔(dān)，結(jié)算方法為發(fā)貨后120天內(nèi)付條約款90%、10%質(zhì)量擔(dān)保金在貨到一年內(nèi)付清。
（三）侵權(quán)之債
按照天健正信審字(2009)第1—664號(hào)《審計(jì)陳訴》并經(jīng)凱文狀師核查，制止本增補(bǔ)法令意見書出具日，刊行人不存在因情形掩護(hù)、常識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)物質(zhì)量、勞
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）動(dòng)安詳和人身權(quán)等方面的緣故起因而發(fā)生的侵權(quán)之債。
（四）刊行人金額較大的其他應(yīng)收款和其他應(yīng)付款
1、刊行人金額較大的其他應(yīng)收款
按照天健正信審字(2009)第 1—664 號(hào)《審計(jì)陳訴》、刊行人簡(jiǎn)直認(rèn)并經(jīng)凱文狀師核查，制止2009 年 9 月 30 日，刊行人歸并資產(chǎn)欠債表中其他應(yīng)收金錢下的余額為人民幣3,753,525.42元，個(gè)中，刊行人金額較大的其他應(yīng)收款為擔(dān)保金、營(yíng)業(yè)備用金，系刊行人在正常策劃進(jìn)程中形成。其他應(yīng)收款余額中無應(yīng)收持本公司5%（含5%）以上股份的股東單元的金錢。
2、刊行人金額較大的其他應(yīng)付款
按照天健正信審字(2009)第 1—664 號(hào)《審計(jì)陳訴》、刊行人簡(jiǎn)直認(rèn)并經(jīng)凱文狀師核查，制止2009 年 9 月 30 日，刊行人歸并資產(chǎn)欠債表中其他應(yīng)付金錢下的余額為人民幣88,199.92元。其他應(yīng)付款中無應(yīng)付持公司5%（含5%）以上表決權(quán)股份的股東的金錢。
凱文狀師經(jīng)核查后以為，制止 2009 年 9 月 30 日，刊行人上述金額較大的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款系因刊行人正常的出產(chǎn)策劃勾當(dāng)所致，正當(dāng)、有用。
三、刊行人的股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)
自法令意見書出具日至本增補(bǔ)法令意見書出具日，刊行人召開了1次董事會(huì)，凱文狀師核查了刊行人召開本次董事會(huì)的集會(huì)會(huì)議決策及集會(huì)會(huì)議記錄，凱文狀師以為，刊行人召開本次董事會(huì)的關(guān)照、召集、召開措施、召集人和介入集會(huì)會(huì)議職員的資格、表決措施和功效、決策內(nèi)容及集會(huì)會(huì)議文件的簽定等均正當(dāng)、合規(guī)、真實(shí)、有用。
四、刊行人的稅務(wù)
（一）刊行人2009年第三季度得到的財(cái)務(wù)津貼
刊行人2009年第三季度得到的財(cái)務(wù)津貼環(huán)境詳細(xì)如下表：
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凱文狀師 增補(bǔ)法令意見書（一）
單元：元
序號(hào) 財(cái)務(wù)津貼 相干依據(jù) 撥付單元 津貼金額
京財(cái)文[2006]3101 號(hào)《關(guān)于印發(fā)
國(guó)度常識(shí)產(chǎn)權(quán)局專
1 專利補(bǔ)貼資金 北京市專利申請(qǐng)扶助金打點(diǎn)暫行 70,700.00
利局北京代勞處
步伐的關(guān)照》
中科園發(fā)[2008]9 號(hào)《中關(guān)村科技
園區(qū)技能尺度扶助資金打點(diǎn)辦
中關(guān)村科技園區(qū)管
2 專項(xiàng)補(bǔ)貼資金 法》、中科園發(fā)[2007]25 號(hào)《中關(guān) 125,000.00
理委員會(huì)
村科技園區(qū)專利促進(jìn)資金打點(diǎn)辦
法》
按照刊行人提供的相干資料以及天健正信審字(2009)第 1—664 號(hào)《審計(jì)陳訴》，并經(jīng)凱文狀師核查，凱文狀師以為，刊行人享受上述財(cái)務(wù)津貼切正當(dāng)令、禮貌和處所政策的相干劃定，正當(dāng)、合規(guī)、真實(shí)、有用。
（二）刊行人及其控股子公司2009年三季度納稅環(huán)境
按照刊行人及其控股子公司所屬稅務(wù)構(gòu)造出具的《稅務(wù)證明》，刊行人及其控股子公司在2009 年第三季度不存在被稅務(wù)主管部分賞罰的環(huán)境，凱文狀師以為，刊行人及其控股子公司在2009年第三季度可以或許依法納稅，不存在被稅務(wù)部分賞罰的氣象。
五、結(jié)論意見
按照刊行人告訴及凱文狀師核查后以為，刊行人本次刊行與上市切合《證券法》、《公司法》、《創(chuàng)業(yè)板打點(diǎn)暫行步伐》等有關(guān)法令、禮貌和類型性文件的要求，具備本次刊行與上市的前提。刊行人本次刊行與上市申請(qǐng)尚需中國(guó)證監(jiān)會(huì)的許諾贊成和證券買賣營(yíng)業(yè)所的核準(zhǔn)。
（以下無正文）
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