第三章 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）中央高度重視發(fā)展文化產業(yè)，文化企業(yè)面臨重大持續(xù)發(fā)展機遇

近年來，隨著我國經(jīng)濟、社會的快速發(fā)展，文化產業(yè)作為低碳經(jīng)濟、綠色經(jīng)濟，作為國家軟實力和核心競爭力的重要構成之一，得到了中央的高度重視，被視為國家的戰(zhàn)略性和支柱性產業(yè)進行培育。

2009年7月，國務院審議通過并發(fā)布《文化產業(yè)振興規(guī)劃》。這是我國第一部文化產業(yè)專項規(guī)劃，意味著文化產業(yè)已經(jīng)上升為國家的戰(zhàn)略性產業(yè)。

2011年10月，黨的十七屆六中全會通過了《中共中央關于深化文化體制改革 推動社會主義文化大發(fā)展大繁榮若干重大問題的決定》，提出要推動文化產業(yè)跨越式發(fā)展，使之成為新的經(jīng)濟增長點、經(jīng)濟結構戰(zhàn)略性調整的重要支點、轉變經(jīng)濟發(fā)展方式的重要著力點。

2012年2月，中共中央辦公廳、國務院辦公廳發(fā)布了《國家“十二五”時期文化改革發(fā)展規(guī)劃綱要》，指出要加快發(fā)展文化產業(yè)，具體內容包括：構建現(xiàn)代文化產業(yè)體系；形成公有制為主體、多種所有制共同發(fā)展的文化產業(yè)格局；推進文化科技創(chuàng)新；擴大文化消費；增加文化消費總量，提高文化消費水平。

2012年11月，黨的十八大報告提出：要扎實推進社會主義文化強國建設，將文化產業(yè)發(fā)展成為國民經(jīng)濟支柱性產業(yè)。文化產業(yè)被列入2020年全面建成小康社會的指標體系。

伴隨中央持續(xù)發(fā)布的鼓勵文化產業(yè)發(fā)展的各項文件，各級政機構也出臺了一系列優(yōu)惠政策，大力支持文化企業(yè)發(fā)展。由九部委聯(lián)合下發(fā)的《關于金融支持文化產業(yè)振興和發(fā)展繁榮的指導意見》更是明確提出要“大力發(fā)展多層次資本市場，擴大文化企業(yè)的直接融資規(guī)模”、“鼓勵已上市的文化企業(yè)通過公開增發(fā)、定向增發(fā)等再融資方式進行并購和重組”。

在國家的產業(yè)政策支持下，我國文化產業(yè)已進入快速發(fā)展的新時期，文化產業(yè)企業(yè)面臨難得的重大持續(xù)發(fā)展機遇。

（二）影視行業(yè)競爭日趨激烈，領先企業(yè)主導的資源整合已成必然

伴隨文化消費的不斷升級和境內電視劇制作的基本放開，我國電視劇市場已進入空前繁榮時期。加之電視劇制作的行業(yè)門檻相對較低，各類社會資本不斷涌入，催生了數(shù)量龐大的“小作坊式”電視劇制作機構。2012年我國獲得電視劇發(fā)行許可證的電視劇總量達到了創(chuàng)紀錄的17,703集，但產量排名前十位（按集數(shù)計算）的機構合計僅生產了3,014集，占比17.03%。整個行業(yè)集中度很低，競爭日趨激烈。

與此同時，隨著各大播出平臺對優(yōu)秀電視劇的爭奪持續(xù)加強以及觀眾觀賞水平的不斷提高，影視行業(yè)利潤水平的差異化現(xiàn)象越來越明顯，整個行業(yè)的利潤明顯向少數(shù)優(yōu)秀電視劇制作機構集中。這些機構憑借自身積累的資金、人才、資源以及品牌影響力，進一步整合行業(yè)內資源，推進規(guī)模化和工業(yè)化生產，強化優(yōu)勢領先地位，實現(xiàn)“強者愈強”。可以預計在未來，由行業(yè)內領先企業(yè)發(fā)起的資源整合將持續(xù)發(fā)生，一批大型影視制作機構將快速崛起并主導行業(yè)的競爭格局。

二、本次交易的目的

（一）承擔國有文化傳媒企業(yè)的歷史使命，通過增強自身的影響力協(xié)助提升國家文化軟實力

黨的十七大報告中明確指出：“當今時代，文化越來越成為民族凝聚力和創(chuàng)造力的重要源泉，越來越成為綜合國力競爭的重要因素”，并且提出了“要堅持社會主義先進文化前進方向，興起社會主義文化建設新高潮，激發(fā)全民族文化創(chuàng)造活力，提高國家文化軟實力”。中視傳媒作為國內領先的國有文化傳媒企業(yè)，在推動文化體制改革、創(chuàng)新文化產業(yè)發(fā)展模式、打造文化精品上責無旁貸；通過增強自身的影響力協(xié)助提升國家文化軟實力，是歷史賦予中視傳媒的重大使命。

作為最早一批進入資本市場的國有文化傳媒企業(yè)，中視傳媒在多年的發(fā)展歷程中，始終以繁榮民族文化產業(yè)為己任，堅持將主旋律價值觀與市場需求相結合，努力創(chuàng)造思想性、藝術性相統(tǒng)一的文化精品。公司歷史上投資、出品的《趙氏孤兒案》、《中國地》等劇目，兼顧了思想性和藝術性，既弘揚了主流先進文化，又取得了良好的收視效果和經(jīng)濟效益，在市場上充分發(fā)揮了國有文化傳媒的宣傳和示范效應。

通過收購金英馬，中視傳媒將進一步壯大影視業(yè)務實力，提升影視業(yè)務競爭力，從而在未來出品更多的精品影視劇，引領大眾文化消費。通過本次交易，中視傳媒的整體競爭能力和市場影響力將更上一層樓，有助于公司更好地發(fā)揮國有傳媒在文化領域的主導作用，肩負起協(xié)助提升國家文化軟實力的重大歷史使命。

（二）推進和深化中視傳媒戰(zhàn)略轉型，提升中視傳媒在影視行業(yè)中的地位

2011年，面對傳媒行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場經(jīng)營環(huán)境的變化，中視傳媒確立了“以影視劇業(yè)務為突破口，帶動三大主營業(yè)務協(xié)調發(fā)展”的新戰(zhàn)略，以影視劇業(yè)務為抓手，全面推進公司的戰(zhàn)略轉型。經(jīng)過近兩年的發(fā)展，公司的各項業(yè)務均取得了實質性的進步，影視業(yè)務更是實現(xiàn)了質的突破，投資和發(fā)行了一批兼具經(jīng)濟效益和社會效益的精品影視劇目，開啟了中視傳媒自主創(chuàng)作、創(chuàng)立“中視傳媒”內容生產品牌的新階段。

本次交易是中視傳媒利用資本市場推進和深化公司戰(zhàn)略轉型、提升公司在影視行業(yè)地位的重要舉措。金英馬是國內優(yōu)秀的影視制作企業(yè)，多年來創(chuàng)作了大量具有較高美譽度和市場影響力的優(yōu)秀影視劇目，是業(yè)內公認的“金牌制作公司”之一。收購金英馬將進一步增強中視傳媒影視業(yè)務的綜合實力，有利于擴大市場占有率，從而提升中視傳媒在影視行業(yè)中的地位。

（三）提升中視傳媒的盈利能力，為股東帶來投資回報

根據(jù)現(xiàn)有資料初步估算，金英馬2013年1-6月實現(xiàn)營業(yè)收入6,848.53萬元，凈利潤2,501.13萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。本次交易完成后，中視傳媒的盈利能力將進一步提升，符合公司及全體股東的共同利益。

第四章 本次交易的具體方案

一、本次交易方案的主要內容

本次交易主要由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產和配套融資兩個部分組成。配套融資的生效和實施以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產的生效和實施為條件。

（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產

本公司擬向交易對方分別發(fā)行股份及支付現(xiàn)金以購買其合計持有的金英馬100%的股權。就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產，本公司與交易對方于2013年8月28日簽署了《金英馬股權收購框架協(xié)議》。本次交易方案的主要內容如下：

1、交易對價

本次交易的擬購買資產的預估值為102,000萬元人民幣，本公司需向交易對方支付股份對價約92,000萬元，同時向部分交易對方支付現(xiàn)金對價約10,000萬元。

2、現(xiàn)金對價的支付

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