沈陽合金投資股份有限公司收購陳訴書

上市公司名稱： 沈陽合金投資股份有限公司
股票上市所在： 深圳證券買賣營(yíng)業(yè)所
股 票 簡(jiǎn) 稱 ： SST 合金
股 票 代 碼 ： 000633
收購人名稱： 遼寧省機(jī)器（團(tuán)體）股份有限公司
注 冊(cè) 地 址 ： 大連市民主廣場(chǎng) 3 號(hào)
通 訊 地 址 ： 大連市民主廣場(chǎng) 3 號(hào)
郵 編 ： 116001
聯(lián) 系 電 話 ： 0411-82817611
簽 署 日 期 ： 二〇〇八年 月 日
沈陽合金投資股份有限公司收購陳訴書
收 購 人 聲 明
（一）本陳訴書系收購人依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購打點(diǎn)步伐》、《果真刊行證券的公司信息披露內(nèi)容與名目準(zhǔn)則第16號(hào)》及其余相干的法令、禮貌及部分規(guī)章的有關(guān)劃定體例；
（二）依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購打點(diǎn)步伐》的劃定，本陳訴書已全面披露了收購人所持有、節(jié)制的沈陽合金投資股份有限公司的股份；
截至本陳訴書簽定之日，除本陳訴書披露的持股信息外，遼寧省機(jī)器（團(tuán)體）股份有限公司沒有通過任何其他方法持有、節(jié)制沈陽合金投資股份有限公司的股份；
（三）本收購人簽定本陳訴書擇要已得到須要的授權(quán)和核準(zhǔn)，其推行亦不違背收購人章程或內(nèi)部法則中的任何條款，或與之相斗嘴；
（四）本次收購須得到中國(guó)證券監(jiān)視打點(diǎn)委員會(huì)無貳言后方可舉辦。
因?yàn)楸敬问召徤婕暗姆结樄煞莞叱錾蜿柡辖鹜顿Y股份有限公司總股本的 30%，因此觸發(fā)了要約收購任務(wù)，遼寧省機(jī)器（團(tuán)體）股份有限公司將向中國(guó)證券監(jiān)視打點(diǎn)委員會(huì)申請(qǐng)寬免要約收購任務(wù)；
（五）本次收購是按照本陳訴所載明的資料舉辦的。除遼寧省機(jī)器（團(tuán)體）股份有限公司以外，沒有委托可能授權(quán)任何其他人提供未在本陳訴中載明的信息和對(duì)本陳訴做出任何表明可能聲名。
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出格提醒
一、截至2007年12月31日，本收購人已完成股權(quán)過戶11,549.18
萬股，占合金投資股本總額的29.99%。此次擬受讓的所有股份包羅新疆德隆（團(tuán)體）有限責(zé)任公司持有的 85,973,400 股、陜西恒業(yè)投資有限公司持有的7,650,000股、四川嘉隆實(shí)業(yè)投資有限責(zé)任公司持有的5,731,560股、中企資產(chǎn)托管策劃有限公司持有的3,726,240股，股份合計(jì) 103,081,200 股。收購?fù)瓿珊蟊臼召徣撕嫌?jì)持有合金投資
218,573,040股股份，占合金投資總股本的56.76％。
針對(duì)上述環(huán)境，在本收購人與中國(guó)華融資產(chǎn)打點(diǎn)公司以及新疆德隆（團(tuán)體）有限責(zé)任公司、北京杰圣科技投資有限公司、北京名流達(dá)投資有限公司、四川嘉隆實(shí)業(yè)投資有限公司、陜西恒業(yè)投資有限公司、中企資產(chǎn)托管策劃有限公司簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，華融公司和新疆德隆（團(tuán)體）有限責(zé)任公司、北京杰圣科技投資有限公司、北京名流達(dá)投資有限公司、四川嘉隆實(shí)業(yè)投資有限公司、陜西恒業(yè)投資有限公司、中企資產(chǎn)托管策劃有限公司與收購人配合認(rèn)真掃除條約股份質(zhì)押、查封和凍結(jié)。
按照最高人民法院法[2006]297 號(hào)《最高人民法院關(guān)于治理德隆系屯河股份等上市公司股權(quán)過戶的關(guān)照》的劃定，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓得到中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，遼機(jī)團(tuán)體可通過司法過戶的方法取得該等股權(quán)。
二、債務(wù)人合金投資、收購方遼機(jī)團(tuán)體、合金投資十一家債權(quán)人
（包羅中國(guó)建樹銀行股份有限公司、中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行、交通銀行股份有限公司、中國(guó)收支口銀行、中國(guó)銀行股份有限公司、中原銀行股份有
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沈陽合金投資股份有限公司收購陳訴書限公司、中國(guó)光大銀行股份有限公司、中國(guó)工商銀行股份有限公司、中信銀行、上海浦東成長(zhǎng)銀行和沈陽市貿(mào)易銀行）于2006年12 月26
日簽署了《沈陽合金投資股份有限公司債務(wù)重組協(xié)議》。
按照2007年9 月 14日德隆債權(quán)人委員會(huì)《關(guān)于沈陽合金投資股份有限公司債務(wù)重組有關(guān)屎�说年P(guān)照》，《沈陽合金投資股份有限公司債務(wù)重組協(xié)議》已于 2007 年 9 月 14 日起見效執(zhí)行。2007 年 10 月 8
日，遼機(jī)團(tuán)體與合金投資簽署《債務(wù)代償協(xié)議》，2007 年 10 月 13 日遼機(jī)團(tuán)體代合金投資送還3.1億元債務(wù)。
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第一節(jié) 釋義
本收購陳訴書中，除非還有所指，下列詞語具有以下寄義：
合金投資/上市公司 指沈陽合金投資股份有限公司
收購人/遼機(jī)團(tuán)體/
指遼寧省機(jī)器（團(tuán)體）股份有限公司
本公司
華融公司 指中國(guó)華融資產(chǎn)打點(diǎn)公司
新疆德隆 指新疆德隆（團(tuán)體）有限責(zé)任公司
北京杰圣 指北京杰圣科技投資有限公司
名流達(dá) 指北京名流達(dá)投資有限公司
四川嘉隆 指四川嘉隆實(shí)業(yè)投資有限責(zé)任公司
陜西恒業(yè) 指陜西恒業(yè)投資有限公司
中企資產(chǎn) 指中企資產(chǎn)托管策劃有限公司
安達(dá)公司 指大連安達(dá)房地產(chǎn)開拓有限公司
大連寶原 指大連寶原核裝備有限公司
合金原料 指沈陽合金原料有限公司
出讓方： 指新疆德隆、北京杰圣、名流達(dá)、四川嘉隆、陜
西恒業(yè)、中企資產(chǎn)的合稱
本次收購/本次股份 指遼機(jī)團(tuán)體受讓新疆德隆、北京杰圣、名流達(dá)、
轉(zhuǎn)讓 四川嘉隆、陜西恒業(yè)、中企資產(chǎn)合計(jì)持有的并被
華融公司全權(quán)托管的合金投資 218,573,040 股
（占總股本的56.76％）股份的舉動(dòng)
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轉(zhuǎn)讓協(xié)議/本協(xié)議 指華融公司、新疆德隆、北京杰圣、名流達(dá)、四
川嘉隆、陜西恒業(yè)、中企資產(chǎn)與遼機(jī)團(tuán)體簽定的
《關(guān)于沈陽合金投資股份有限公司股份的股份
轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
備忘錄 指華融公司、新疆德隆、北京杰圣、名流達(dá)、四
川嘉隆、陜西恒業(yè)、中企資產(chǎn)與遼機(jī)團(tuán)體簽定的
《關(guān)于沈陽合金投資股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓中
過渡期打點(diǎn)的備忘錄》
以非現(xiàn)金資產(chǎn)補(bǔ)償占 指按照2006年12月3日沈陽合金投資股份有限
用資金 公司 2006 年度第六屆第十七次董事會(huì)審議通過
的《關(guān)于以非現(xiàn)金資產(chǎn)補(bǔ)償大股東占用資金的議
案》，“公司以 156,070,859.68 元收購經(jīng)評(píng)估的
遼機(jī)團(tuán)體持有的大連寶原核裝備有限公司 41％
股權(quán)，以20,779,125.19元價(jià)值收購經(jīng)評(píng)估的遼
機(jī)團(tuán)體持有的大連寶原港務(wù)公司85％的股權(quán)，以
143,217,990 元購置經(jīng)評(píng)估的遼機(jī)團(tuán)體擁有的保
稅區(qū)尺度廠房、逸彩城購物中心第三、四層資產(chǎn)。

本公司不付出現(xiàn)金，只增進(jìn)對(duì)遼機(jī)團(tuán)體的應(yīng)付款
項(xiàng)。遼機(jī)團(tuán)體理睬，本公司增進(jìn)的對(duì)遼機(jī)團(tuán)體應(yīng)
付金錢將優(yōu)先用于代德隆及其關(guān)聯(lián)企業(yè)清償對(duì)
本公司所拖欠的債務(wù)”的舉動(dòng)
以資抵債協(xié)議 指合金投資與遼機(jī)團(tuán)體于2006年12月1日簽署
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的關(guān)于以非現(xiàn)金資產(chǎn)補(bǔ)償新疆德隆及其關(guān)聯(lián)方
占用合金投資非策劃性資金的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、
《協(xié)議書》
債務(wù)重組協(xié)議 指?jìng)鶆?wù)人、計(jì)謀投資者及債權(quán)人于2006年12月
26日簽定的《沈陽合金投資股份有限公司債務(wù)重
組協(xié)議》
本陳訴書 指沈陽合金投資股份有限公司收購陳訴書
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指中國(guó)證券監(jiān)視打點(diǎn)委員會(huì)
元 指人民幣元
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第二節(jié) 收購人先容
一、收購人根基環(huán)境
（一）收購人輪廓
1、公司名稱：遼寧省機(jī)器（團(tuán)體）股份有限公司
2、注冊(cè)地點(diǎn)：大連市民主廣場(chǎng)3號(hào)
3、注冊(cè)成本：1億元人民幣
4、法定代表人：吳 巖
5、企業(yè)法人業(yè)務(wù)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：2100001019169
6、企業(yè)范例：股份有限公司
7、策劃范疇：機(jī)器加工制造；實(shí)業(yè)投資和策劃；倉儲(chǔ)運(yùn)輸營(yíng)業(yè)；旅游信息、經(jīng)濟(jì)信息咨詢；衡宇租賃；農(nóng)副產(chǎn)物收購（糧食除外）；
自營(yíng)和署理除國(guó)度組織統(tǒng)陸續(xù)系策劃的出口商品和國(guó)度實(shí)施審定公司策劃的入口商品以外的其余商品及技能的收支口營(yíng)業(yè)，策劃進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”營(yíng)業(yè)，策劃對(duì)銷商業(yè)和轉(zhuǎn)口商業(yè)，以及上述商品的內(nèi)銷商業(yè)。
8、策劃限期：自1993年9月29日至2043年9月28日
9、稅務(wù)掛號(hào)證號(hào)碼：國(guó)稅 21020270179371X
地稅 21025070179371X
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10、股東名稱
股東名稱 持股數(shù)目 所占比例 股份性子
（萬股） （%）
大連安達(dá)房地產(chǎn)開拓有限公司 4000 40 法人股
大連鑫達(dá)投資有限公司 2500 25 法人股
大連嘉德科技成長(zhǎng)有限公司 1590 15.9 法人股
遼機(jī)團(tuán)體工會(huì)委員會(huì) 1000 10 內(nèi)部職工股
大連利盟投資有限公司 900 9 國(guó)有法人股
陳濤 10 0.1 法人股
合計(jì) 10000 100.00 —
11、通信地點(diǎn)：遼寧省大連市民主廣場(chǎng)3 號(hào)
接洽人：白樺
電 話：0411-82817611
傳 真：0411-82640668
郵 編：116001
（二）汗青沿革
遼機(jī)團(tuán)體的前身是遼寧機(jī)器收支口股份有限公司。遼寧機(jī)器收支
口股份有限公司是一九九八年十月經(jīng)遼寧省經(jīng)濟(jì)體制改良委員會(huì)遼體改發(fā)[1998]45號(hào)文、遼國(guó)資產(chǎn)字[1998]160號(hào)文和遼外貿(mào)[1998]體改制第6 號(hào)文核準(zhǔn)，由遼寧利盟團(tuán)體股份有限公司從頭類型改組創(chuàng)立的，總股本為3,750萬元。遼機(jī)團(tuán)體別離于2003 年6月、2004年12
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沈陽合金投資股份有限公司收購陳訴書月舉辦注冊(cè)成本改觀，截至 2004 年底注冊(cè)成本為 3550 萬元。2005
年5月遼機(jī)團(tuán)體增資后注冊(cè)成本為10000萬元。策劃范疇為自營(yíng)和署理商品及技能的收支口營(yíng)業(yè)，進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”營(yíng)業(yè)，對(duì)銷及轉(zhuǎn)口商業(yè)，內(nèi)銷及倉儲(chǔ)運(yùn)輸營(yíng)業(yè)，旅游信息，經(jīng)濟(jì)信息咨詢等。2004
年8月遼寧機(jī)器收支口股份有限公司改名為遼寧省機(jī)器（團(tuán)體）股份有限公司。
二、收購人的股權(quán)及節(jié)制相關(guān)
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1、公司產(chǎn)權(quán)布局圖
大連安達(dá)房 大連鑫達(dá) 大連嘉德科 大連利盟 陳濤 遼機(jī)集
地產(chǎn)開拓有 投資有限 技成長(zhǎng)有限 投資有限 團(tuán)工會(huì)
限公司 公司 公司 公司 委員會(huì)
40% 25% 15.9% 9% 0.1% 10%
100%
遼寧省機(jī)器（團(tuán)體）股份有限公司
44%
大連寶原核裝備有限公司
100%
柬埔寨九州礦業(yè)有限公司
90%
大連保稅區(qū)利海工貿(mào)有限公司
40%
北京富天達(dá)科技有限公司
80%
大連三核機(jī)器裝備制造有限公司
70% 大連遼機(jī)礦業(yè)成長(zhǎng)有限公司
100% 北京遼機(jī)科技成長(zhǎng)有限公司
29.99%
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2、收購人控股股東及現(xiàn)實(shí)節(jié)制人
大連安達(dá)房地產(chǎn)開拓有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安達(dá)公司”）持有遼機(jī)團(tuán)體4000萬股，占遼機(jī)團(tuán)體股本總額的40%，是遼機(jī)團(tuán)體的第一大股東。安達(dá)公司創(chuàng)立于1992年10 月6日，注冊(cè)成本1億元，注冊(cè)號(hào)
2102002122337。安達(dá)公司策劃范疇：房地產(chǎn)開拓、販賣。
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安達(dá)公司股本布局如下：
股東名稱 持股數(shù)目（萬股） 所占比例（%）
秦安昌 8943 89.43
周世斌 370 3.70
唐祝林 110 1.10
劉德敏 97 0.97
秦亞昌 91 0.91
楊金萍 81 0.81
田強(qiáng) 70 0.70
宋玉毅 70 0.70
劉曙明 67 0.67
楊毓淑 57 0.57
劉精髓 44 0.44
合計(jì) 10000 100.00
秦安昌老師是安達(dá)公司的第一大股東和現(xiàn)實(shí)節(jié)制人，也是遼機(jī)團(tuán)體的第一大股東和現(xiàn)實(shí)節(jié)制人。
（1）秦安昌的根基環(huán)境
秦安昌老師，1946 年 2 月 19 日出生，中國(guó)國(guó)籍，身份證號(hào)碼：
210204194602196770，住所：大連市中山區(qū)明澤街58 號(hào)，通信地點(diǎn)：大連市中山區(qū)五五路32號(hào)安達(dá)商務(wù)大廈20 樓，秦安昌老師未取得其他國(guó)度可能地域的居留權(quán)。
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（2）秦安昌老師2000 年至今一向接受大連安達(dá)房地產(chǎn)開拓有限公司董事長(zhǎng)。安達(dá)公司策劃范疇：房地產(chǎn)開拓、販賣。
（3）秦安昌老師在最近五年內(nèi)，沒有受過行政賞罰、刑事賞罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟可能仲裁。
（4）秦安昌老師未持有其他上市公司百分之五以上的刊行在外的股份的環(huán)境。
3、收購人部屬重點(diǎn)企業(yè)環(huán)境
（1）大連寶原核裝備有限公司
大連寶原核裝備有限公司注冊(cè)成本 5200 萬元，個(gè)中遼機(jī)團(tuán)體持有44％的股份。該公司首要策劃通用機(jī)器裝備、一二三類壓力容器、液化氣體汽車罐車、鍋爐計(jì)劃、制造；核容器及核裝備制造等。該公司是國(guó)度少數(shù)擁有相干出產(chǎn)天資的企業(yè)，曾經(jīng)為我國(guó)核家產(chǎn)成長(zhǎng)做出過龐大孝順，具有鉚焊、機(jī)加、成型、熱處理賞罰、酸洗、電鍍、電子、電氣等多種加工手段和計(jì)劃安裝手段。該公司擁有國(guó)度核承壓裝備壓水堆核電廠核承壓裝備制造資格容許證，RY-[IA]型乏燃料運(yùn)輸容器等制造資格容許證；一、二、三類壓力容器（含核級(jí)容器）計(jì)劃制造容許證；美國(guó) ASME 的 U 和 U2 產(chǎn)物計(jì)劃和制造容許證。截至 2007 年
12月31 日，該公司資產(chǎn)總額54474.47萬元，凈資產(chǎn) 13037.13萬元；
2007 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-284.76 萬元；該公司 2008 年 1-3 月實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)814.32萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
（2）大連遼機(jī)收支口有限公司（原遼機(jī)團(tuán)體大連收支口分公司），
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沈陽合金投資股份有限公司收購陳訴書個(gè)中遼機(jī)團(tuán)體持有其40% 的股份，法定代表人：姜文利；創(chuàng)立日期：
2008年3月28日。注冊(cè)成本：500萬元人民幣，注冊(cè)號(hào)：2102001108851。策劃范疇：海內(nèi)一樣平常商業(yè)、貨品、技能收支口（法令、禮貌榨取的項(xiàng)
目除外；法令、禮貌限定的項(xiàng)目取得容許證后方可策劃）。截至 2007
年 12 月 31 日該公司資產(chǎn)總額 6288.59 萬元，凈資產(chǎn) 166.51 萬元；
2007年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)660.13萬元。
三、收購人首要營(yíng)業(yè)及最近三年財(cái)政狀況扼要聲名
收購人的首要營(yíng)業(yè)是：機(jī)器加工制造；實(shí)業(yè)投資和策劃；倉儲(chǔ)運(yùn)輸營(yíng)業(yè)；旅游信息、經(jīng)濟(jì)信息咨詢；衡宇租賃；農(nóng)副產(chǎn)物收購（糧食除外）；自營(yíng)和署理除國(guó)度組織統(tǒng)陸續(xù)系策劃的出口商品和國(guó)度實(shí)施審定公司策劃的入口商品以外的其余商品及技能的收支口營(yíng)業(yè)，策劃進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”營(yíng)業(yè)，策劃對(duì)銷商業(yè)和轉(zhuǎn)口商業(yè)，以及上述商品的內(nèi)銷商業(yè)。
收購人最近三年首要財(cái)政指標(biāo)如下表（單元：萬元）
項(xiàng) 目 2005 年 12 月 31 日 2006年12月31日 2007 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 63,354.47 66,825.63 181,262.03
凈資產(chǎn) 11,573.85 17,002.67 34,226.61
2005 年度 2006 年度 2007 年度
主營(yíng)營(yíng)業(yè)收入 58,973.74 63,949.74 72,804.69
主營(yíng)營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 3,138.22 5,130.89 7,814.53
凈利潤(rùn) 309.28 520.61 12,988.76
凈資產(chǎn)收益率 2.67% 3.06% 37.95%
資產(chǎn)欠債率 81.73% 74.56% 65.43%
四、收購人受賞罰、訴訟及仲裁事項(xiàng)
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收購人在最近五年內(nèi)沒有受過與證券市場(chǎng)有關(guān)的行政賞罰和刑
事賞罰。
收購人在最近五年內(nèi)涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的民事訴訟可能仲裁
有以下內(nèi)容：
2004 年 6 月 28 日中國(guó)水產(chǎn)大連漁輪公司向大連仲裁委員會(huì)提出
仲裁申請(qǐng)：1）哀求裁決被申請(qǐng)人遼機(jī)付出所欠造船款人民幣 308.05
萬元并按中國(guó)人民銀行劃定的尺度付出過時(shí)付款利錢；2）由被申請(qǐng)
人包袱所有仲裁用度。2004 年 9 月 20 日，本公司向大連仲裁委員會(huì)
提出仲裁反申請(qǐng)，哀求大連漁輪包袱造船質(zhì)量引起的喪失281.2 萬元
人民幣。并包袱所有訴訟用度。2005 年 12 月 9 日，本公司與大連漁
輪告竣《息爭(zhēng)協(xié)議》，由本公司向大連漁輪公司一次性付出 190 萬元
整。今朝，此案已經(jīng)執(zhí)行完畢。
五、收購人董事、監(jiān)事及高級(jí)打點(diǎn)職員環(huán)境
恒久
姓名 職務(wù) 性別 國(guó)籍 身份證號(hào)
棲身地
董事長(zhǎng)
吳 巖 男 香港 P377258(A) 大連
總 裁
李成豪 董事 男 中國(guó) 210204540524221 大連
陳克俊 董事 男 中國(guó) 210103580625243 沈陽
吳國(guó)康 董事 男 中國(guó) 210204520104533 大連
王巖巍 董事、副總裁 男 中國(guó) 210202196002226450 大連
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李 青 監(jiān)事會(huì)主席 男 中國(guó) 370111196212272039 大連
李連偉 監(jiān)事 男 中國(guó) 210202621103543 大連
馬桂環(huán) 監(jiān)事 女 中國(guó) 230712196606280347 大連
姜文利 副總裁 男 中國(guó) 210202196606251737 大連
副總裁
趙英杰 男 中國(guó) 210202196908176410 大連
總管帳師
周華興 副總裁 男 中國(guó) 210204410820675 大連
杜剛毅 副總裁 男 中國(guó) 210202197410304918 大連
以上職員在最近五年之內(nèi)沒有受過行政賞罰、刑事賞罰、沒有涉
及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟可能仲裁。
六、持有、節(jié)制其他上市公司百分之五以上刊行在外的股份環(huán)境
制止本陳訴書出具之日，收購人及關(guān)聯(lián)方未持有、節(jié)制其他上市
公司百分之五以上刊行在外股份。
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第三節(jié) 收購抉擇及收購目標(biāo)
一、收購人本次收購的目標(biāo)
德隆危急發(fā)作往后，國(guó)務(wù)院委托華融托管合金投資并對(duì)其股權(quán)舉辦處理。鑒于合金投資現(xiàn)有營(yíng)業(yè)資源與遼機(jī)團(tuán)體存在很強(qiáng)的協(xié)同效應(yīng)，因此遼機(jī)團(tuán)體從計(jì)謀角度出發(fā)，憑證果真、合理、透明的市場(chǎng)競(jìng)價(jià)原則介入華融公司主導(dǎo)的合金投資股權(quán)重組事變，此次重組對(duì)遼機(jī)團(tuán)體及合金投資意義重大。
遼機(jī)團(tuán)體原為遼寧省直外貿(mào)企業(yè)，營(yíng)業(yè)范疇首要是船舶、工農(nóng)具、鑄鍛件、其他五金器材產(chǎn)物、種種機(jī)器裝備和電氣裝備、石油化工品和風(fēng)雅化工品、醫(yī)藥質(zhì)料及中間體、構(gòu)筑原料、水產(chǎn)物等商品的收支
口及海內(nèi)商業(yè)營(yíng)業(yè)。1998 年以來，遼機(jī)團(tuán)體適應(yīng)國(guó)度宏觀政策，起勁主動(dòng)地參加市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，強(qiáng)項(xiàng)地實(shí)驗(yàn)國(guó)際化成長(zhǎng)計(jì)謀，舉辦了普及的實(shí)業(yè)投資，為企業(yè)的久遠(yuǎn)成長(zhǎng)奠基了雄厚基本，已根基完成向綜合型企業(yè)團(tuán)體的轉(zhuǎn)型，具有富厚的出產(chǎn)策劃和國(guó)際商業(yè)履歷，擁有科學(xué)、完備的打點(diǎn)系統(tǒng)。控股子公司大連寶原核裝備有限公司擁有中國(guó)國(guó)度核安詳局揭曉的核承壓裝備制造容許證、挪威船級(jí)社DNV 揭曉的壓力容器制造容許證、RY-[IA]型乏燃料運(yùn)輸容器等制造資格容許證、一、二、三類壓力容器（含核級(jí)容器）計(jì)劃制造容許證、美國(guó) ASME 的 U和U2產(chǎn)物計(jì)劃和制造容許證、中國(guó)質(zhì)檢總局揭曉的鍋筒制造容許證；并得到了壓力容器、罐車和家產(chǎn)鍋爐ISO9001質(zhì)量系統(tǒng)認(rèn)證，得到核承壓裝備ISO9002質(zhì)量系統(tǒng)認(rèn)證，在核裝備制造規(guī)模內(nèi)具有很強(qiáng)的上風(fēng)，核電工程中必要的乏燃料隔架、乏燃料運(yùn)輸容器、堆芯丈量裝置、
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沈陽合金投資股份有限公司收購陳訴書電氣貫串件。
遼機(jī)團(tuán)體重組合金投資可實(shí)現(xiàn)多方共贏：
1、市場(chǎng)資源的協(xié)同效應(yīng)
合金投資主營(yíng)產(chǎn)物為掃雪機(jī)、園林機(jī)器類、電動(dòng)器材等，產(chǎn)物首要出口海外。遼機(jī)團(tuán)體此刻首要出口產(chǎn)物包羅壓力容器、化工產(chǎn)物、鑄鍛件、工農(nóng)具及其他機(jī)電裝備、泵、閥、鍋等。從這一方面來看，兩邊產(chǎn)物在出產(chǎn)照舊在販賣上都有很強(qiáng)的互補(bǔ)性，可以極大地低落兩邊產(chǎn)物的出產(chǎn)和販賣本錢，進(jìn)步了市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)手段。因此，遼機(jī)團(tuán)體重組合金投資，有利于合金投資和遼機(jī)團(tuán)體可以別離依附兩邊的市場(chǎng)上風(fēng)彼此拉動(dòng)，可以實(shí)現(xiàn)計(jì)謀協(xié)同，獲取龐大的整合效益，由出口競(jìng)爭(zhēng)變?yōu)橄嘀�，�?shí)現(xiàn)好處的最大化。
2、產(chǎn)物配套的協(xié)同效應(yīng)
遼機(jī)團(tuán)體及其旗下的大連寶原核裝備有限公司和大連三核機(jī)器制造有限公司是核電產(chǎn)物制造廠商，累計(jì)出產(chǎn)非標(biāo)核專用裝備 46 余萬套，配有專用裝置核儀器，首要出產(chǎn)乏燃料隔架、乏燃料運(yùn)輸容器、堆芯丈量裝置、電氣貫串件、職員閘門、裝備閘門等，另外還承接了大量腈綸、鋁廠、煉油廠的催化裂化，乙烯、加氫和聚丙烯等成套裝備裝置，以及各類回響器、換熱器、塔器、儲(chǔ)罐、球罐等產(chǎn)物。針對(duì)煤化工項(xiàng)目實(shí)驗(yàn)了技能、設(shè)備手段的儲(chǔ)蓄，所制造安裝的神化團(tuán)體在內(nèi)蒙古的煤制油項(xiàng)目焦點(diǎn)裝備飛灰過濾器受到用戶的獎(jiǎng)賞。客歲以來又延續(xù)承接了兗礦、大唐國(guó)際、內(nèi)蒙伊泰的煤制油和甲醇項(xiàng)目中的飛
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沈陽合金投資股份有限公司收購陳訴書灰過濾器、洗滌塔等要害裝備，成為我國(guó)煤化工規(guī)模最重要的裝備制造廠家之一。
合金投資在蘇州、上海擁有多處出產(chǎn)辦法。蘇州美瑞從美國(guó)引進(jìn)
了首要的出產(chǎn)裝備和所有檢測(cè)裝備，擁有三萬平方米的出產(chǎn)廠房。上海星特浩擁有35000多平方米的當(dāng)代化出產(chǎn)廠房，30條當(dāng)代化的出產(chǎn)流水線。蘇州太湖擁有 50000 多平方米的廠房，出產(chǎn)線 30 多條。各企業(yè)都擁有精采的裝配手段和打點(diǎn)系統(tǒng)。通過與遼機(jī)團(tuán)體相助，可覺得遼機(jī)團(tuán)體的營(yíng)業(yè)提供配套手段。而大連寶原公司的制造手段也將為合金投資提供很強(qiáng)的增補(bǔ)。遼機(jī)團(tuán)體和合金投資制造營(yíng)業(yè)的在產(chǎn)物配套方面的資源整合將帶來很高的協(xié)作手段。
3、技能天資的協(xié)同效應(yīng)
大連寶原具有民用核承壓裝備制造資格容許證，AR1 級(jí)、AR2 級(jí)壓力容器裝備制造容許證，C 級(jí)鍋爐制造容許證，A 級(jí)鍋爐部件制造容許證，得到美國(guó) ASME 壓力容器 U、U2 授權(quán)證書，計(jì)量及格確認(rèn)證書，取得鍋爐壓力容器ISO9002質(zhì)量系統(tǒng)認(rèn)證。
合金投資各控股子公司企業(yè)均具備ISO9001證書并有多種產(chǎn)物得到TUV、GS、 VDE、 UL、CCEE的安規(guī)認(rèn)證和EMC抗滋擾認(rèn)證。
假如兩家企業(yè)可以或許連系起來，通過天資互補(bǔ)，可以實(shí)此刻核電裝備、壓力容器、電動(dòng)器材等規(guī)模的強(qiáng)強(qiáng)連系。出格是，大連寶原的民用核承壓裝備制造資格容許證具有很高的進(jìn)入門檻，在機(jī)器制造規(guī)模屬于稀缺資源，可以或許為合金投資的裝配制造營(yíng)業(yè)帶來很大的技能晉升
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4、遼機(jī)團(tuán)體的國(guó)際資源支持
遼機(jī)團(tuán)體擁有 50 多年的國(guó)際商業(yè)履歷，樂成蘊(yùn)蓄了大型項(xiàng)目打點(diǎn)及運(yùn)作履歷。1993 年起遼機(jī)團(tuán)體委托海內(nèi)船廠制造，別離為丹麥CLIPPER、德國(guó)EGON OLDENDORFF、希臘PYRSOS、瑞典ARGONAUT等客戶制作系列船舶，為俄羅斯UTRF 等客戶補(bǔ)綴大型漁船包羅在1994 年
－1998年間執(zhí)行的9艘“夢(mèng)幻”系列28000 噸多用途集裝箱船，在國(guó)際上享有很大榮譽(yù)，被定名為“中國(guó)大連型”。遼機(jī)團(tuán)體在國(guó)際投標(biāo)營(yíng)業(yè)上也有精采的業(yè)績(jī)，曾多次樂成參加?xùn)|南亞、南亞、非洲等國(guó)度和地域的鐵路、電站、鋼材都成套裝備項(xiàng)目。
遼機(jī)團(tuán)體具有很強(qiáng)的國(guó)際營(yíng)業(yè)手段和外洋資源，可以支持合金投資開辟外洋市場(chǎng)，可能操作外洋資金實(shí)現(xiàn)招商引資。
5、遼機(jī)團(tuán)體與合金投資的重組將發(fā)生精采的協(xié)同效應(yīng)
遼機(jī)團(tuán)體和合金投資的財(cái)富布局與成長(zhǎng)偏向是同等的，兩家企業(yè)的資源重組可以或許實(shí)現(xiàn)很好的計(jì)謀代價(jià)和打點(diǎn)協(xié)同、策劃協(xié)同、財(cái)政協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)局限策劃，低落各項(xiàng)本錢，獲取局限經(jīng)濟(jì)的效應(yīng)，可以形成兩公司的上風(fēng)互補(bǔ)，得到雙贏。合金投資首要產(chǎn)物所有出口，遼機(jī)團(tuán)體的收支口營(yíng)業(yè)可以支持合金投資開辟外洋市場(chǎng)，并且重組后可以形成產(chǎn)物彼此配套的上風(fēng)。同時(shí)，合金投資作為上市公司，具備成本市場(chǎng)融資的有利前提，可以使遼機(jī)團(tuán)體在資產(chǎn)策劃的基本上，增進(jìn)成本運(yùn)作本領(lǐng)，一方面可以得到資金，促進(jìn)設(shè)備制造營(yíng)業(yè)不絕做大做
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沈陽合金投資股份有限公司收購陳訴書強(qiáng)；另一方面也可以小心合金投資的打點(diǎn)理念、要領(lǐng)和類型運(yùn)作之力，強(qiáng)化公司管理布局和類型運(yùn)作，進(jìn)一步理順內(nèi)部相關(guān)，引進(jìn)外部的制度化的監(jiān)視機(jī)制，實(shí)現(xiàn)遼機(jī)團(tuán)體的資源優(yōu)化設(shè)置。
對(duì)合金投資而言，通過本次以及后續(xù)的資產(chǎn)重組，合金投資將成長(zhǎng)為一個(gè)以重大技能設(shè)備制造營(yíng)業(yè)為焦點(diǎn)的、將來成長(zhǎng)遠(yuǎn)景精采的上市公司，有利于合金投資調(diào)解財(cái)富布局，優(yōu)化資產(chǎn)和財(cái)政狀況；有利于進(jìn)步整體紅利手段和抗風(fēng)險(xiǎn)手段，加強(qiáng)合金投資可一連性成長(zhǎng)手段和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。
二、收購人關(guān)于本次收購所推行的相干措施
1、2004年9月16日，遼機(jī)團(tuán)體第二屆董事會(huì)第一次集會(huì)會(huì)議決策核準(zhǔn)收購合金投資部門股權(quán)；
2、2005 年7月 5 日，遼機(jī)團(tuán)體2005年股東大會(huì)第2 次姑且集會(huì)會(huì)議決策核準(zhǔn)本次收購方案。
3、2005 年 7 月 6 日，華融公司、新疆德隆（團(tuán)體）有限責(zé)任公司等六家企業(yè)與遼機(jī)團(tuán)體簽定《關(guān)于沈陽合金投資股份有限公司股份的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
☆ 4、2006 年12月 25日，合金投資2006年第一次姑且股東大會(huì)通過《關(guān)于以非現(xiàn)金資產(chǎn)補(bǔ)償大股東資金占用的議案》。現(xiàn)由遼機(jī)團(tuán)體代為清償?shù)牟块T相干帳務(wù)處理賞罰已經(jīng)完成，合金投資全部股東占用已經(jīng)所有整理完畢，遼機(jī)團(tuán)體代為清償?shù)南喔晒蓹?quán)的過戶事變已經(jīng)完成。
5、2006 年 12 月 26 日，遼機(jī)團(tuán)體、合金投資、合金投資十一家
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沈陽合金投資股份有限公司收購陳訴書債權(quán)人（包羅中國(guó)建樹銀行股份有限公司、中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行、交通銀行股份有限公司、中國(guó)收支口銀行、中國(guó)銀行股份有限公司、中原銀行股份有限公司、中國(guó)光大銀行股份有限公司、中國(guó)工商銀行股份有限公司、中信銀行、上海浦東成長(zhǎng)銀行和沈陽市貿(mào)易銀行）簽署了《沈陽合金投資股份有限公司債務(wù)重組協(xié)議》。
6、按照 2007 年 9 月 14 日德隆債權(quán)人委員會(huì)《關(guān)于沈陽合金投資股份有限公司債務(wù)重組有關(guān)屎�说年P(guān)照》，《沈陽合金投資股份有限公司債務(wù)重組協(xié)議》已于2007年9 月14日起經(jīng)核準(zhǔn)見效執(zhí)行。
7、2008 年 7 月 23 日，合金投資 2008 年第一次姑且股東大會(huì)通過《關(guān)于重組方提出的重組方案可以拯救合金投資財(cái)政危急的判定》。
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第四節(jié) 收購方法
一、收購人持有、節(jié)制上市公司股份的環(huán)境
1、2007 年 3 月，經(jīng)濟(jì)南市中級(jí)人民法院做出民事裁定，中企資產(chǎn)托管策劃有限公司將持有的公司股份19,200,000股過戶到本公司；
2007年 3月，上海市第一中級(jí)人民法院做出民事裁定，北京杰圣科技投資有限公司持有的公司部門法人股 26,956,880 股及四川嘉隆實(shí)業(yè)投資有限責(zé)任公司持有的公司法人股 11,463,120 股過戶到本公司；
2007年 4月，遼寧省沈陽市中級(jí)人民法院做出民事裁定，北京杰圣科技投資股份有限公司持有的公司部門法人股1,700,920股及北京名流達(dá)投資有限公司持有的公司法人股32,583,918股過戶到本公司；2007
年5月，遼寧省沈陽市中級(jí)人民法院做出民事裁定，陜西恒業(yè)投資有限公司持有的公司法人股 23,587,002 股及紅股含轉(zhuǎn)增股、配股過戶到本公司。
截至2007年6月30日，遼機(jī)團(tuán)體合計(jì)持有公司115,491,385股，占公司總股本的 29.99％。除此之外，本公司未持有合金投資其他股
份。
2、本次股份收購不會(huì)對(duì)合金投資其余股份表決權(quán)的利用發(fā)生影響；
3、本次收購后，本公司將持有合金投資 218,573,040 股股份，占其總股本的56.76％，為其第一大股東。
二、股份轉(zhuǎn)讓的根基環(huán)境
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（一）轉(zhuǎn)讓協(xié)議的首要內(nèi)容
1、協(xié)議當(dāng)事人
股份托管方：中國(guó)華融資產(chǎn)打點(diǎn)公司
股份出讓方：新疆德隆（團(tuán)體）有限責(zé)任公司、北京杰圣科技投資有限公司、北京名流達(dá)投資有限公司、四川嘉隆實(shí)業(yè)投資有限公司、陜西恒業(yè)投資有限公司、中企資產(chǎn)托管策劃有限公司
股份受讓方：遼寧省機(jī)器（團(tuán)體）股份有限公司
2、轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)目、比例
新疆德隆持有合金投資社會(huì)法人股 85973400 股，占合金投資股份總股本的 22.32％；北京杰圣持有合金投資社會(huì)法人股 28657800
股，占合金投資總股本的 7.44％；名流達(dá)持有合金投資社會(huì)法人股
32583918 股，占合金投資總股本的 8.46％；四川嘉隆持有合金投資社會(huì)法人股 17194680 股，占合金投資總股本的 4.46％；陜西恒業(yè)持有合金投資提倡人國(guó)度股31237002股，占合金投資總股本的8.11％；中企資產(chǎn)持有合金投資社會(huì)法人股 22926240 股，占合金投資總股本的5.95％。上述六家轉(zhuǎn)讓方合計(jì)持有合金投資218,573,040股股份，占合金投資總股本的 56.76％。按照華融公司與德隆國(guó)際計(jì)謀投資有限公司、新疆德隆（團(tuán)體）有限責(zé)任公司和新疆屯河團(tuán)體有限責(zé)任公司于 2004 年 8 月 26 日簽定的《資產(chǎn)托管協(xié)議》，上述股份的打點(diǎn)和處理權(quán)力已所有委托給華融公司。
本次股份轉(zhuǎn)讓的條約股份為上述6家出讓方持有的并被華融公司
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沈陽合金投資股份有限公司收購陳訴書托管的合金投資218,573,040股股份以及由此衍生的全部權(quán)益。
3、轉(zhuǎn)讓價(jià)值和總金額
協(xié)議各方贊成條約股份轉(zhuǎn)讓價(jià)值以合金投資 2004 年經(jīng)審計(jì)的響應(yīng)凈資產(chǎn)值溢價(jià)15%，總金額不高出人民幣117,017,700元。
4、付款限期
（1）在簽署本協(xié)議一周內(nèi)預(yù)付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣 11,735,900
元。
（2）鑒于德隆及其關(guān)聯(lián)企頤魅占用資金對(duì)合金投資股權(quán)代價(jià)的影響，協(xié)議各方贊成本公司分期付出合金投資 2004 年報(bào)中德隆及其關(guān)聯(lián)企頤魅占用資金未計(jì)提幻魅帳籌備或減值籌備部門對(duì)應(yīng)的本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。本公司在所述德隆占用資金回收或部門回收（每筆）后一周內(nèi)，按現(xiàn)實(shí)回收金額所對(duì)應(yīng)的合金投資凈資產(chǎn)值溢價(jià) 15%后向華融公司付出股份轉(zhuǎn)讓款，直至117,017,700元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款所有付出完畢。本項(xiàng)所述事項(xiàng)不作為條約股份過戶的條件前提。
5、協(xié)議的見效
本協(xié)議在以下前提滿意之日見效：
（1）各方的法定代表人或其授權(quán)代表具名并加蓋公章；
（2）質(zhì)權(quán)人掃除響應(yīng)出質(zhì)股份的質(zhì)押，有關(guān)法院掃除對(duì)響應(yīng)股份的查封、凍結(jié)；
（3） 證監(jiān)會(huì)對(duì)本次股份轉(zhuǎn)讓考核無貳言,包羅但不限于寬免丙
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沈陽合金投資股份有限公司收購陳訴書方的要約收購任務(wù)。
5、出格條款：無其余出格條款。
6、過渡時(shí)代的布置
過渡時(shí)代是指合金投資《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署之日起至條約股份過戶之日止的時(shí)代。各方于合金投資《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽定同時(shí)簽定了《備忘錄》。《 備忘錄》首要內(nèi)容如下：
（1）自股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之日起，遼機(jī)團(tuán)體全面認(rèn)真合金投資及其控股子公司的策劃打點(diǎn)，華融公司予以幫忙和共同。華融公司認(rèn)真辦理審批構(gòu)造對(duì)股份轉(zhuǎn)讓相干屎�说脑S諾，并督促合金投資推行因本次股份轉(zhuǎn)讓而必需推行的信息披露任務(wù)。
（2）遼機(jī)團(tuán)體保舉 2-3 紳士員進(jìn)入合金投資董事會(huì)，華融公司響應(yīng)撤出2-3名董事。遼機(jī)團(tuán)體委派代總司理1人、財(cái)政總監(jiān)1人構(gòu)成過渡期的策劃?rùn)C(jī)構(gòu)，認(rèn)真合金投資策劃打點(diǎn)事變，直至新策劃?rùn)C(jī)構(gòu)發(fā)生為止。華融公司和出讓方贊成在合金投資召開股東會(huì)時(shí)對(duì)有利于保障股東權(quán)益和合金投資成長(zhǎng)的事項(xiàng)按遼機(jī)團(tuán)體意見舉辦表決，或授權(quán)遼機(jī)團(tuán)體職員表決；在召開董事會(huì)時(shí)，其保存的董事若授權(quán)遼機(jī)團(tuán)體派出董事舉辦表決，遼機(jī)團(tuán)體包袱由此導(dǎo)致的統(tǒng)統(tǒng)責(zé)任，包羅對(duì)董事小我私人的刑事、民事賞罰和名望喪失等予以響應(yīng)經(jīng)濟(jì)賠償?shù)取ＨA融公司應(yīng)要求并確保合金投資及控股子公司完成上述職員改觀事項(xiàng)。
假如證監(jiān)會(huì)對(duì)上述過渡期布置有貳言，兩邊另行協(xié)商。
7、其他事項(xiàng)
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（1）為不變合金投資出產(chǎn)策劃，按照華融公司和 6 家出讓方要求，遼機(jī)團(tuán)體贊成按照合金投資及其子公司出產(chǎn)策劃必要向合金投資提供資金支持。遼機(jī)團(tuán)體應(yīng)極力作好合金投資不變和成長(zhǎng)事變，維護(hù)合金投資策劃秩序，維護(hù)處所經(jīng)濟(jì)成長(zhǎng)。合金投資及子公司的資金由遼機(jī)團(tuán)體認(rèn)真籌措和布置。遼機(jī)團(tuán)體及其派出董事、高級(jí)打點(diǎn)職員不得操作過渡期打點(diǎn)權(quán)做出有損于股東和合金投資權(quán)益的決定和舉動(dòng)。
（2）合金投資及子公司的出產(chǎn)打算和布置由遼機(jī)團(tuán)體認(rèn)真。
（3）合金投資及子公司的市場(chǎng)開辟及產(chǎn)物出口由遼機(jī)團(tuán)體布置。
假如證監(jiān)會(huì)對(duì)上述過渡期布置有貳言，各方另行協(xié)商。
8、爭(zhēng)議辦理
凡因本《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》引起的或與其有關(guān)的任何爭(zhēng)議，由各方協(xié)商辦理。協(xié)商不成時(shí)，任何一方均可向有統(tǒng)領(lǐng)權(quán)的人民法院告狀。
三、持有、節(jié)制上市公司股份的權(quán)力限定環(huán)境
1、截至 2007 年 12 月 31 日，除已過戶到收購人的 115,491,840
股之外，條約股份中新疆德隆（團(tuán)體）有限責(zé)任公司持有的85,933,400
股、陜西恒業(yè)投資有限公司持有的7,650,000股、四川嘉隆實(shí)業(yè)投資有限責(zé)任公司持有的 5,731,560 股仍處于質(zhì)押或司法凍結(jié)中。《轉(zhuǎn)讓
協(xié)議》約定，由華融公司認(rèn)真掃除條約股份質(zhì)押、查封和凍結(jié)。
按照中華人民共和國(guó)最高人民法院 2006 年 10 月 30 日文（法
[2006]297號(hào)）《最高人民法院關(guān)于治理德隆系屯河股份等上市公司股權(quán)過戶的關(guān)照》、中華人民共和國(guó)最高人民法院 2005年 8 月 19 日文
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（法[2005]167號(hào)）《最高人民法院關(guān)于對(duì)已查封德隆系企業(yè)持有的上市公司股權(quán)同一改觀工業(yè)保全法子有關(guān)題目的關(guān)照》的有關(guān)精力，實(shí)驗(yàn)查封法子的人民法院依據(jù)“工業(yè)保全裁定書”向中國(guó)證券掛號(hào)結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具“幫忙執(zhí)行關(guān)照書”，按照華融公司提供的名單給屯河股份等上市公司的重組方治理相干股權(quán)過戶手續(xù)；對(duì)雖配置了質(zhì)押但人民法院已實(shí)驗(yàn)了查封法子的屯河股份等上市公司股權(quán)，由實(shí)驗(yàn)查封法子的人民法院出具“幫忙執(zhí)行關(guān)照書”一并治理
過戶手續(xù)，無需征得質(zhì)權(quán)人的贊成。
華融公司于 2005 年 11 月 10 日出具了《關(guān)于沈陽合金投資股份有限公司股權(quán)過戶有關(guān)環(huán)境的陳訴》，華融公司以為，“我公司已收到合金投資股權(quán)變現(xiàn)資金，并已向查封凍結(jié)的有關(guān)法院提出幫忙執(zhí)行合金投資過戶的申請(qǐng)。為此，我公司理睬將妥善治理有關(guān)合金投資股份解凍的手續(xù)”。
就股權(quán)被司法凍結(jié)事件，遼寧同方狀師事宜所出具的法令意見書以為：因本次轉(zhuǎn)讓之股份存在著質(zhì)押和司法凍結(jié)的氣象，在完成掃除質(zhì)押或征得質(zhì)權(quán)人贊成及掃除凍結(jié)手續(xù)的環(huán)境下，本次轉(zhuǎn)讓之股權(quán)方可治理過戶手續(xù)。

2、關(guān)于濟(jì)南市中級(jí)人民法院于2005 年 8 月26 日將其查封的中企資產(chǎn)托管策劃有限公司持有的沈陽合金投資股份有限公司 1920 萬股舉辦拍賣一事，該部門股權(quán)已于2006 年 11 月20 日完成執(zhí)行回轉(zhuǎn)，詳細(xì)環(huán)境如下：
中企資產(chǎn)托管策劃有限公司持有的合金投資 1920 萬股股權(quán)（累
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沈陽合金投資股份有限公司收購陳訴書計(jì)持有合金投資22926240 股），是由中國(guó)建樹銀行濟(jì)南市珍珠泉支行申請(qǐng)法院查封及處理的，該部門股權(quán)別離由浙江三科電器有限公司、上海平杰投資咨詢有限公司、上海申攀商貿(mào)有限公司和上海浦光實(shí)業(yè)有限公司四家法人單元拍賣得到，法院在處理時(shí)并未奉告中企資產(chǎn)托管策劃有限公司及其托管方華融公司。該部門股權(quán)已于2006 年 10 月過戶到上述四家法人單元。

按照山東省濟(jì)南市中級(jí)人民法院民事裁定書（2005 ）濟(jì)中法執(zhí)字第60-2 號(hào)和山東省濟(jì)南市中級(jí)人民法院幫忙執(zhí)行關(guān)照書0600701 號(hào)，中國(guó)證券掛號(hào)結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司已完成該部門股權(quán)執(zhí)行
回轉(zhuǎn)，并于2006 年 11 月20 日出具過戶掛號(hào)確認(rèn)書，將上述四家法人單元拍賣的中企資產(chǎn)托管策劃有限公司 1920 萬股所有回轉(zhuǎn)。合金投資已于2006 年 11 月21 日推行了信息披露。

截至今朝，中企資產(chǎn)托管策劃有限公司將持有的公司該部門股份
19,200,000股已過戶到本公司。
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第五節(jié) 資金來歷
一、收購資金總額
協(xié)議各方贊成條約股份轉(zhuǎn)讓價(jià)值以合金投資 2004 年經(jīng)審計(jì)的響應(yīng)凈資產(chǎn)值溢價(jià)15%，總金額不高出人民幣117,017,700元。
二、收購資金來歷
本次收購所需付出的資金未來歷于收購方的自有資金。
三、收購人關(guān)于收購資金來歷的聲明
本公司鄭重聲明：本次收購所需付出的資金未來歷于本公司的自有資金，并無向銀行或其他第三方借錢的打算或布置。
四、股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的付出方法
（1）在簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議一周內(nèi)預(yù)付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣
11,735,900元。
（2）鑒于德隆及其關(guān)聯(lián)企頤魅占用資金對(duì)合金投資股權(quán)代價(jià)的影響，協(xié)議各方贊成本公司分期付出合金投資 2004 年報(bào)中德隆及其關(guān)聯(lián)企頤魅占用資金未計(jì)提幻魅帳籌備或減值籌備部門對(duì)應(yīng)的本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。本公司在所述德隆占用資金回收或部門回收（每筆）后一周內(nèi)，按現(xiàn)實(shí)回收金額所對(duì)應(yīng)的合金投資凈資產(chǎn)值溢價(jià) 15%后向華融公司付出股份轉(zhuǎn)讓款，直至117,017,700元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款所有付出完畢。本項(xiàng)所述事項(xiàng)不作為條約股份過戶的條件前提。
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第六節(jié) 后續(xù)打算
遼機(jī)團(tuán)體在完本錢次收購后，將本著對(duì)中小投資者和債權(quán)人認(rèn)真的立場(chǎng)，對(duì)合金投資舉辦債務(wù)重組和資產(chǎn)重組，實(shí)現(xiàn)本公司和合金投
資的配合成長(zhǎng)。
一、對(duì)上市公司主營(yíng)營(yíng)業(yè)的打算
遼機(jī)團(tuán)體受讓合金投資的股權(quán)而成為控股股東后的一年內(nèi)，將憑證有利于上市公司可一連成長(zhǎng)、有利于全體股東好處的原則，做好以下七個(gè)方面的事變：
1、遼機(jī)團(tuán)體代原大股東及其關(guān)聯(lián)方直接送還了 3.19 億元資金占用金錢。
收購人已于2006年12月尾前采納以資抵債的方法將遼機(jī)團(tuán)體持有的大連寶原核裝備有限公司41％和大連寶原港務(wù)公司85％的股權(quán)，遼機(jī)團(tuán)體擁有的大連保稅區(qū)尺度廠房、逸彩城購物中心第三、四層兩處房產(chǎn)置換到上市公司，將合金投資成長(zhǎng)為一個(gè)以重大技能設(shè)備制造營(yíng)業(yè)為焦點(diǎn)的、將來成長(zhǎng)遠(yuǎn)景精采的上市公司奠基基本，慢慢改變合金投資今朝行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)劇烈、缺乏成長(zhǎng)后勁的近況，將有利于合金投資調(diào)解財(cái)富布局，優(yōu)化資產(chǎn)和財(cái)政狀況，也有利于進(jìn)步其整體紅利手段和抗風(fēng)險(xiǎn)手段，加強(qiáng)合金投資主營(yíng)營(yíng)業(yè)的可一連性成長(zhǎng)手段和市場(chǎng)競(jìng)
爭(zhēng)力。
大連寶原核裝備有限公司占地126萬平方米閣下，具有鉚焊、機(jī)加、成型、熱處理賞罰、酸洗、電鍍、電子、電氣等多種加工手段和計(jì)劃
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沈陽合金投資股份有限公司收購陳訴書安裝手段，是國(guó)度少數(shù)擁有核工程、核電出產(chǎn)天資的企業(yè)之一，曾經(jīng)為我國(guó)核家產(chǎn)成長(zhǎng)做出過龐大孝順，先后完成了電氣貫串件、堆心中子通量丈量體系、乏燃料運(yùn)輸容器、乏燃料格架、元件剪切機(jī)、職員
（裝備）閥門、堆支撐等裝備的研制、出產(chǎn)使命，當(dāng)前海內(nèi)核電站均大量接納其產(chǎn)物。遼機(jī)團(tuán)體收購該公司后，顛末注資、重整和強(qiáng)化策劃打點(diǎn)，2004年已經(jīng)實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，揭示了精采的成長(zhǎng)遠(yuǎn)景。大連寶原港務(wù)有限公司固然局限有限，但卻是大連地域策劃最好的企業(yè)港
口，在大連成長(zhǎng)臨港財(cái)富的配景下，具有必然的稀缺性。通過上述資產(chǎn)的注入，合金投資增進(jìn)了一部門新的營(yíng)業(yè)規(guī)模，夯實(shí)了合金投資的資產(chǎn)。
2、通過債務(wù)重組減免合金投資 4.08 億元的銀行債務(wù)
合金投資受“德隆危急”的影響，出產(chǎn)策劃和貿(mào)易諾言遭到嚴(yán)峻粉碎，已深陷財(cái)政逆境之中，僅憑自身的力氣已無力繼承策劃下去。不采納切實(shí)的法子全面辦理債務(wù)題目，實(shí)現(xiàn)減債的方針，合金投資全部的策劃成就將被吞噬殆盡，合金投資的保留困難難以從基礎(chǔ)上得以辦理；同時(shí)，極重的債務(wù)肩負(fù)也阻礙著合金投資實(shí)現(xiàn)重組的計(jì)謀方針。遼機(jī)團(tuán)體正起勁參加所金投資債務(wù)重組事變，并就此與德隆債權(quán)人委員會(huì)及各有關(guān)債權(quán)人協(xié)商，并于 2006 年 12 月 26 日由合金投資、收購方、簽定《沈陽合金投資股份有限公司債務(wù)重組協(xié)議》。
按照2007年9 月 14日德隆債權(quán)人委員會(huì)《關(guān)于沈陽合金投資股份有限公司債務(wù)重組有關(guān)屎�说年P(guān)照》，《沈陽合金投資股份有限公司債務(wù)重組協(xié)議》已于 2007 年 9 月 14 日起見效執(zhí)行。2007 年 10 月 8
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沈陽合金投資股份有限公司收購陳訴書日，遼機(jī)團(tuán)體與合金投資簽署《債務(wù)代償協(xié)議》，2007 年 10 月 13 日遼機(jī)團(tuán)體已代合金投資送還3.1億元債務(wù)。
截至2007年12 月尾，合金投資母公司短期借錢、恒久借錢余額均為零。
3、通過調(diào)解營(yíng)業(yè)方法提供了累加近 4 億元的資金支持
遼機(jī)團(tuán)體從 2004 年 9 月份開始就收購合金投資事件打仗以來，就給以合金投資的兩家首要出產(chǎn)企業(yè)——蘇州太湖和蘇州美瑞以大力大舉資金支持，在企業(yè)由于銀行賬戶被查封無法從銀行得到貸款、不能正常推行條約時(shí)，遼機(jī)團(tuán)體通過本身的收支口營(yíng)業(yè)接單并委托蘇州美瑞來加工、署理蘇州太湖收支口營(yíng)業(yè)等操縱方法，擔(dān)保了數(shù)億元訂單的正常出產(chǎn)，規(guī)復(fù)合金投資各子公司正常出產(chǎn)策劃。
制止2007年12 月，遼機(jī)團(tuán)體已為蘇州美瑞、蘇州太湖、沈陽合金原料等企業(yè)提供資金累加近4億元。今朝，蘇州美瑞。蘇州太湖的營(yíng)業(yè)、資金都是由遼機(jī)團(tuán)體提供支持的。這種相助已使合金投資出產(chǎn)企業(yè)敏捷得到出產(chǎn)和啟動(dòng)市場(chǎng)合必須的資金，擔(dān)保了正常供貨和規(guī)復(fù)了經(jīng)銷商信念，加速資金行使服從，形成產(chǎn)供銷良性輪回，從而對(duì)重整公司市場(chǎng)形象、維護(hù)品牌榮譽(yù)有很大的浸染。
4、對(duì)回填資產(chǎn)舉辦經(jīng)受并整頓
沈陽合金原料有限公司原為德隆現(xiàn)實(shí)節(jié)制的子公司，2005年6 月為補(bǔ)償?shù)侣≌加煤辖鹜顿Y的資金，將沈陽合金原料有限公司 92.48%中的 72.48%股權(quán)過戶到蘇州太湖企業(yè)有限公司、20%股權(quán)過戶到上海
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沈陽合金投資股份有限公司收購陳訴書星特浩企業(yè)有限公司，作為回填德隆系公司資金占用，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓已于 2005 年度完成了工商改觀手續(xù)。自合金原料回填至蘇州太湖以來，合金投資便把合金原料納入合金投資的整體打點(diǎn)系統(tǒng)之內(nèi)，今朝開展的事變首要有以下幾個(gè)方面：改選合金原料的董事會(huì)；相干職能部分的調(diào)解；合金原料的整體遷居；減員增效。2007 年 12 月，合金投資受讓了蘇州太湖所持有的合金原料的股權(quán)，合金投資今朝持有合金原料 60%，上海星特浩企業(yè)有限公司持有 40%。沈陽合金原料有限公司首要出產(chǎn)鎳基合金原料、火花塞電極原料、測(cè)溫原料、特種焊條等，2007年度實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)收入11,032萬元，凈利潤(rùn)704萬元；2008 年
1-6月實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)收入5,154 萬元，凈利潤(rùn)382 萬元。
5、加速合金投資不良資產(chǎn)的處理事變
合金投資因受“德隆危急”的影響，各控股子公司的出產(chǎn)策劃受到了極大的影響。上海星特浩已將首要生財(cái)富務(wù)轉(zhuǎn)移至上海拓步，今朝已不再出產(chǎn)電動(dòng)器材；蘇州太湖95%的客戶已丟失，一度處于停產(chǎn)、半停產(chǎn)狀態(tài)；蘇州美瑞部門產(chǎn)物已兩年沒有訂單。因?yàn)榭蛻簟�產(chǎn)物及策劃狀況產(chǎn)生了較大變革，三個(gè)公司現(xiàn)有部門存貨及牢靠資產(chǎn)處于凝滯狀態(tài)，如不盡早處理賞罰變現(xiàn)，將會(huì)發(fā)生更大的喪失。因此為進(jìn)步資產(chǎn)質(zhì)量及行使服從，鐫汰合金投資資產(chǎn)的進(jìn)一步喪失，同時(shí)必然水平上緩解各控股子公司的資金壓力，經(jīng)研究抉擇擬對(duì)部門存貨及牢靠資產(chǎn)舉辦處理變現(xiàn)。在此進(jìn)程中，遼機(jī)團(tuán)體采納有用法子，投入人力物力主導(dǎo)相干會(huì)談，幫忙合金投資各控股子公司與各方舉辦雷同協(xié)商，對(duì)部門存貨及牢靠資產(chǎn)舉辦了處理。
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6、注入資源營(yíng)業(yè)與沈陽合金原料舉辦整合。
遼機(jī)團(tuán)體自2005 年起開始開拓資源財(cái)富，并把資源財(cái)富和設(shè)備制造業(yè)作為企業(yè)的兩個(gè)焦點(diǎn)偏向，以打造上下流的完備財(cái)富鏈。合金投資將依賴遼機(jī)團(tuán)體的外洋資源上風(fēng)，大幅進(jìn)步質(zhì)料自給率，實(shí)現(xiàn)從低利潤(rùn)的單一有色加工企業(yè)到具有資源競(jìng)爭(zhēng)上風(fēng)的轉(zhuǎn)變。
7、保持股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)代的安穩(wěn)過渡，為公司各項(xiàng)主營(yíng)營(yíng)業(yè)策劃勾當(dāng)?shù)恼�常舉辦締造精采的前提。
遼機(jī)團(tuán)體將嚴(yán)酷憑證《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《深圳證券買賣營(yíng)業(yè)所股票上市法則》、證監(jiān)會(huì)有關(guān)文件及合金投資《公司章程》等有關(guān)劃定推行法定措施，并實(shí)時(shí)推行信息披露任務(wù)。
二、股權(quán)分置改良
遼機(jī)團(tuán)體作為合金投資重組方，委托合金投資董事會(huì)治理公司股權(quán)分置改良相干事件，合金投資股權(quán)分置改良方案于 2007 年 3 月 16
日通告，通告后合金投資董事會(huì)幫忙非暢通股股東通過造訪投資者、召開投資者座談會(huì)、電話咨詢、電子郵件、發(fā)放征求意見函以及收發(fā)傳真等多渠道、多條理地與投資者舉辦了雷同，并于 2007 年 3 月 24
日通告的《沈陽合金投資股份有限公司關(guān)于股權(quán)分置改良方案雷同協(xié)商環(huán)境暨調(diào)解股權(quán)分置改良方案的通告》、《沈陽合金投資股份有限公司股權(quán)分置改良聲名書》（修訂稿）。本次股權(quán)分置改良以遼機(jī)團(tuán)體向公司暢通股股東每 10 股送 1 股、參加公司債務(wù)重組并免去其因此而
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沈陽合金投資股份有限公司收購陳訴書發(fā)生的對(duì)公司 31,000 萬元應(yīng)收金錢半年的利錢 948.6 萬元作為對(duì)價(jià)布置，同時(shí)以遼機(jī)團(tuán)體以非現(xiàn)金資產(chǎn)代新疆德隆送還其占用公司的資金余額3.19億元為重要的構(gòu)成部門。
2008 年 4 月 21 日合金投資相干股東集會(huì)會(huì)議表決通過了合金投資股權(quán)分置改良方案。因?yàn)榇隧?xiàng)議案已獲參加表決的全部股東所持表決權(quán)的三分之二以上贊成，并已獲參加表決的暢通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上贊成，按照《公司法》、《上市公司股權(quán)分置改良打點(diǎn)步伐》及公司章程有關(guān)劃定，該項(xiàng)議案已獲本次股東大會(huì)通過。
除此之外，收購方?jīng)]有繼承購置合金投資股份，可能處理已持有股份的打算。
三、上市公司現(xiàn)任董事會(huì)可能高級(jí)打點(diǎn)職員的改組打算
1、2005年7月29日，在沈陽合金投資股份有限公司第六屆董事會(huì)第三次集會(huì)會(huì)議上，禮聘李成豪老師接受公司總司理。
2005年 9月5日，在沈陽合金投資股份有限公司二零零五年第二次姑且股東大會(huì)上推選吳巖、吳國(guó)康、陳克俊為董事會(huì)董事，推選趙英杰老師為監(jiān)事會(huì)監(jiān)事。
2005年 9月5日，在沈陽合金投資股份有限公司第六屆董事會(huì)第五次集會(huì)會(huì)議上，董事會(huì)推舉吳巖老師接受公司董事長(zhǎng)。
上述職員簡(jiǎn)歷如下：
吳 巖，男，1957年1 月 1日出生。打點(diǎn)科學(xué)與工程研究生。曾任遼寧省外貿(mào)局財(cái)會(huì)處管帳，中化遼寧收支口公司財(cái)政科、打算科副
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沈陽合金投資股份有限公司收購陳訴書科長(zhǎng)、財(cái)政部司理、企管辦主任、副總司理，遼寧省華寧公司常務(wù)副總司理。1999年起歷任遼機(jī)團(tuán)體總管帳師、董事副總司理、副董事長(zhǎng)、代董事長(zhǎng)等職務(wù)。2003年11月起任遼機(jī)團(tuán)體董事長(zhǎng)、總裁。2005 年
9月起接受合金投資董事長(zhǎng)。
吳國(guó)康，男，1952年1 月 4日出生。曾任大連重型呆板廠財(cái)政處管帳、財(cái)政處副處長(zhǎng)、財(cái)政隨處長(zhǎng)，大連重工團(tuán)體公司董事副總司理、總管帳師，大連機(jī)器家產(chǎn)管帳學(xué)會(huì)會(huì)長(zhǎng)、大連創(chuàng)新零部件制造公司財(cái)政總監(jiān)兼財(cái)政部司理。2004 年 5 月起任大連鑫達(dá)投資有限公司總司理。2005年9月起接受合金投資董事。
陳克俊：男， 1958年6 月 25日出生，曾就職于沈陽市工貿(mào)合營(yíng)拉鏈廠、沈陽市司法局、遼寧省國(guó)有資產(chǎn)打點(diǎn)局、遼寧省人民當(dāng)局國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)視打點(diǎn)委員會(huì)。現(xiàn)任大連利盟投資有限公司總司理。2005
年9月起接受合金投資董事。
李成豪，男，1954 年 5 月 24 日出生，高級(jí)工程師。曾任核家產(chǎn)五二三廠工人、技能員、工程師，出產(chǎn)處副處長(zhǎng)，核家產(chǎn)部海南經(jīng)貿(mào)成長(zhǎng)公司副總司理，五二三廠技能處副處長(zhǎng)，大連連泰壓力容器有限公司總司理，五二三廠副廠長(zhǎng)、廠長(zhǎng)，大連寶原核裝備有限公司總司理。2005年9月起接受合金投資代總司理。
趙英杰：男，1969 年 8 月 17 日出生。管帳本科。歷任大連五礦收支口公司管帳、遼寧省機(jī)器收支口公司財(cái)政部管帳、財(cái)政司理、遼機(jī)團(tuán)體財(cái)政部司理，2004 年 1 月起任遼機(jī)團(tuán)體總管帳師。2005 年 4
月起任遼機(jī)團(tuán)體副總裁，兼任總管帳師。2005 年9月起接受合金投資
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沈陽合金投資股份有限公司收購陳訴書監(jiān)事。
2、2006 年 8 月 4 日，在沈陽合金投資股份有限公司第六屆董事會(huì)第十四次集會(huì)會(huì)議上，禮聘用穗欣老師接受合金投資副總司理。
3、2006 年 11 月 28 日，在沈陽合金投資股份有限公司第六屆董事會(huì)第十七次集會(huì)會(huì)議上，王淑娟密斯因到法定退休年數(shù)，不再接受合金投資副總司理。
4、2007年8月 9 日，在沈陽合金投資股份有限公司2007年第一次姑且股東大會(huì)上，因事變緣故起因,冉曉明老師辭去公司董事職務(wù),董事會(huì)推選杜剛毅老師為公司董事。
除此之外，本公司與合金投資的其他股東之間沒有就董事、監(jiān)事和高管職員的任免存在任何其他條約可能默契。
四、上市公司章程的修改打算
截至今朝，遼機(jī)團(tuán)體尚無公司章程修改打算。遼機(jī)團(tuán)體將按照新修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》對(duì)合金投資公司章程舉辦響應(yīng)修改，其余則視合金投資的現(xiàn)實(shí)策劃環(huán)境及將來成長(zhǎng)的必要，當(dāng)令制訂公司章程修改草案，并實(shí)時(shí)提交合金投資董
事會(huì)和股東大會(huì)審議。
五、對(duì)合金投資現(xiàn)有員工聘任打算作重大變換及其詳細(xì)內(nèi)容
截至本陳訴書簽定日，遼機(jī)團(tuán)體尚無對(duì)合金投資現(xiàn)有員工聘任作重大變換的打算。
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六、對(duì)合金投資分紅政策的重大變革
制止本陳訴書簽定日，遼機(jī)團(tuán)體暫無修改合金投資分紅政策的打算。
七、對(duì)合金投資的組織布局調(diào)解打算
遼機(jī)團(tuán)體進(jìn)入合金投資以來，重點(diǎn)完美董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)制度。從合金總部到各個(gè)子公司的董事會(huì)都做了調(diào)解，總部及部門子公司的監(jiān)事會(huì)也已經(jīng)調(diào)解到位，并類型和完美了部門子公司的公司章程，健全了企業(yè)的法人管理機(jī)構(gòu)，為公司進(jìn)一步的類型成長(zhǎng)做好了鋪墊事變。
為充實(shí)順應(yīng)公司當(dāng)前的策劃形勢(shì)，本著科學(xué)、精簡(jiǎn)、高效的打點(diǎn)原則，遼機(jī)團(tuán)體通過董事會(huì)對(duì)合金總部及部門子公司的機(jī)構(gòu)實(shí)時(shí)舉辦了調(diào)解，今朝機(jī)構(gòu)調(diào)解已經(jīng)根基到位。合金投資總部方面：總裁辦公室與人力資源部歸并為行政人事部；創(chuàng)立審計(jì)部，認(rèn)真企業(yè)的內(nèi)審事變；在沈陽創(chuàng)立綜合辦公室。
除此之外，本公司沒有對(duì)合金投資組織機(jī)構(gòu)舉辦其他重大調(diào)解的布置。
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第七節(jié) 對(duì)上市公司的影響說明
一、本次收購對(duì)上市公司獨(dú)立性的影響
本次收購?fù)瓿珊螅�收購人將持有占合金股�?6.76%的股權(quán)，成為合金投資的第一大股東。收購人將憑證《中國(guó)人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》等相干法令、禮貌、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相干劃定以及《沈陽合金投資股份有限公司章程》利用股東的權(quán)力并推行響應(yīng)的任務(wù)，保持合金投資在職員、資產(chǎn)、財(cái)政、營(yíng)業(yè)、機(jī)構(gòu)等方面的獨(dú)立性和不變性。
1、擔(dān)保上市公司與遼機(jī)團(tuán)體之間職員獨(dú)立
擔(dān)保上市公司的總司理、副總司理、財(cái)政總監(jiān)、董事會(huì)秘書等高級(jí)打點(diǎn)從員與遼機(jī)團(tuán)體及其控股子公司之間不存在雙重任職；擔(dān)保上市公司的勞動(dòng)、人事及人為打點(diǎn)與遼機(jī)團(tuán)體之間完全獨(dú)立。
2、擔(dān)保上市公司資產(chǎn)獨(dú)立完備
擔(dān)保上市公司具有獨(dú)立完備的資產(chǎn)；擔(dān)保上市公司不存在資金、資產(chǎn)被遼機(jī)團(tuán)體占用的氣象；擔(dān)保上市公司的住所獨(dú)立于遼機(jī)團(tuán)體。
3、擔(dān)保上市公司的財(cái)政獨(dú)立
擔(dān)保上市公司成立獨(dú)立的財(cái)政部分和獨(dú)立的財(cái)政核算系統(tǒng)；擔(dān)保上市公司具有類型的、獨(dú)立的財(cái)政管帳制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)政打點(diǎn)制度。擔(dān)保上市公司獨(dú)立在銀行開戶，不與遼機(jī)團(tuán)體共用一個(gè)銀行帳戶；擔(dān)保上市公司的財(cái)政職員不在遼機(jī)團(tuán)體兼職；擔(dān)保上市公司獨(dú)立納稅；擔(dān)保上市公司可以或許獨(dú)立作出財(cái)政決定，遼機(jī)團(tuán)體不過問干與
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沈陽合金投資股份有限公司收購陳訴書上市公司的資金行使。
4、擔(dān)保上市公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立
擔(dān)保上市公司擁有獨(dú)立、完備的組織布局，與遼機(jī)團(tuán)體的機(jī)構(gòu)完全分隔。
5、擔(dān)保上市公司營(yíng)業(yè)獨(dú)立
擔(dān)保上市公司擁有獨(dú)立開展策劃勾當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)、職員、天資和手段，上市公司具有面向市場(chǎng)自主策劃的手段；擔(dān)保上市公司營(yíng)業(yè)獨(dú)立，停止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
因此，本次收購?fù)瓿珊螅�遼機(jī)團(tuán)體與合金投資之間仍將保持職員獨(dú)立、資產(chǎn)完備、財(cái)政獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、營(yíng)業(yè)獨(dú)立。
二、收購人與上市公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境
1、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境聲名
遼機(jī)團(tuán)體的策劃范疇：機(jī)器加工制造；實(shí)業(yè)投資和策劃；倉儲(chǔ)運(yùn)輸營(yíng)業(yè)；旅游信息、經(jīng)濟(jì)信息咨詢；衡宇租賃；農(nóng)副產(chǎn)物收購（糧食除外）；自營(yíng)和署理除國(guó)度組織統(tǒng)陸續(xù)系策劃的出口商品和國(guó)度實(shí)施審定公司策劃的入口商品以外的其余商品及技能的收支口營(yíng)業(yè)，策劃進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”營(yíng)業(yè)，策劃對(duì)銷商業(yè)和轉(zhuǎn)口商業(yè)，以及上述商品的內(nèi)銷商業(yè)。個(gè)中的機(jī)器加工制造是核工程及核電站裝備（乏燃料隔架、核電再生熱互換器、電氣貫串件、核電站職員及裝備閘門、回響堆壓力容器支撐、加快器鋼外殼、元件剪切機(jī)等）；尺度系列機(jī)電產(chǎn)物（家產(chǎn)鍋爐、槽車、鋼瓶、泥漿泵、金剛石壓機(jī)、金庫門等）、
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沈陽合金投資股份有限公司收購陳訴書壓力容器和成套裝備（催化裂化、乙烯等成套裝備裝置、各類回響器、換熱器、塔器、儲(chǔ)罐、球罐等）的制造與販賣。合金投資的策劃范疇：投資入股及電動(dòng)器材、園林機(jī)器和機(jī)床機(jī)器等的出產(chǎn)販賣。因此，遼機(jī)團(tuán)體和合金投資今朝并不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
2、停止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)理睬
遼機(jī)團(tuán)體及其部屬公司為停止本次收購后與合金投資之間產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，遼機(jī)團(tuán)體理睬：本公司及所屬企業(yè)不從事與合金股份有同
業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的營(yíng)業(yè)。
3、狀師出具的法令意見書頒發(fā)如下意見，“遼機(jī)股份已作出在本次收購?fù)瓿珊螅�遼機(jī)股份及所屬企業(yè)不從事與合金公司有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的營(yíng)業(yè)的理睬”。
三、收購人與上市公司之間的關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)環(huán)境
☆ 收購人自2003年7月7日至2005年7月6日之間的二十四個(gè)月內(nèi)，遼機(jī)團(tuán)體與合金投資部門控股子公司就收支口營(yíng)業(yè)別離簽署了相干相助協(xié)議。在協(xié)議框架下，2004年度蘇州太湖與遼機(jī)團(tuán)體產(chǎn)生販賣往來1,611.23萬元，2005年1月1日-7月6 日產(chǎn)生販賣往來4213.61
萬元，采購?fù)鶃?22.00萬元；2005年1 月 1日-7 月6日蘇州美瑞與遼機(jī)團(tuán)體產(chǎn)生資金往來300 萬元。以上買賣營(yíng)業(yè)均為《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署前收購方與合金投資及其關(guān)聯(lián)方的正常策劃營(yíng)業(yè)條約，并不存在任何收購人通過該等買賣營(yíng)業(yè)占用合金投資資金的氣象。
今朝遼機(jī)團(tuán)體按照2005年4月18 日與合金投資控股子公司蘇州
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沈陽合金投資股份有限公司收購陳訴書美瑞簽署《委托加工協(xié)議》、《增補(bǔ)協(xié)議》，遼機(jī)團(tuán)體委托蘇州美瑞加工掃雪機(jī)、打草機(jī)。遼機(jī)團(tuán)體向蘇州美瑞的供給商采購零部件，并委托蘇州美瑞舉辦出產(chǎn)，遼機(jī)團(tuán)體按販賣總額的必然比例收取用度，發(fā)貨 30 天后向蘇州美瑞付出加工費(fèi)。此項(xiàng)關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)的內(nèi)容、價(jià)值遵循了市場(chǎng)化的原則，不存在侵害合金投資及中小股東好處的氣象，蘇州美瑞今朝出產(chǎn)不變，策劃根基處于不變狀態(tài)。
本次收購?fù)瓿珊螅�不�?huì)因此發(fā)生遼機(jī)團(tuán)體與合金投資的關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)。
為停止或鐫汰未來也許發(fā)生的關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)，遼機(jī)團(tuán)體理睬：遼機(jī)團(tuán)體及其部屬企業(yè)與合金投資及部屬企業(yè)之間盡也許停止產(chǎn)生關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)，對(duì)付無法停止可能有公道緣故起因而產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)，遼機(jī)團(tuán)體理睬將遵循市場(chǎng)合理、公正、果真的原則，并依法簽署協(xié)議，推行正當(dāng)措施，憑證有關(guān)法令禮貌和深圳證券買賣營(yíng)業(yè)所的劃定推行信息披露任務(wù)和治理有關(guān)報(bào)批措施，擔(dān)保不通過關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)侵害合金投資及其他股東的正當(dāng)權(quán)益。
狀師出具的法令意見書頒發(fā)如下意見，“遼機(jī)股份已理睬其成為合金公司的現(xiàn)實(shí)節(jié)制人后，將依法打點(diǎn)公司，保持合金公司具備完備的獨(dú)立策劃手段，不通過未來也許的關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)侵害合金公司及其股東的好處。”
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第八節(jié) 與上市公司之間的重大買賣營(yíng)業(yè)
一、遼機(jī)團(tuán)體于2004年9 月、2004年12月合金投資控股子公司蘇州太湖簽署《相助協(xié)議書》、《相助增補(bǔ)協(xié)議書》及《協(xié)議》，蘇州太湖通過遼機(jī)團(tuán)體署理出口打草機(jī)、割草機(jī)等；遼機(jī)團(tuán)體于2005年4
月 18 日與合金投資控股子公司蘇州美瑞簽署《委托加工協(xié)議》、《增補(bǔ)協(xié)議》，遼機(jī)團(tuán)體委托蘇州美瑞加工掃雪機(jī)、打草機(jī)，詳細(xì)環(huán)境如
下：
相助單元（萬元） 04.01.01－04.12.31 05.01.01－05.07.06
蘇州美瑞
資金往來 300
蘇州太湖
販賣往來 1,611.23 4,213.61
采購?fù)鶃? 522.00
除此之外，遼機(jī)團(tuán)體及其董事、監(jiān)事和高級(jí)打點(diǎn)職員在本陳訴書簽定之日前 24 個(gè)月內(nèi)，沒有與合金投資、合金投資的關(guān)聯(lián)方舉辦其他資產(chǎn)買賣營(yíng)業(yè)的合計(jì)金額高于 3000 萬元可能高于合金投資最近經(jīng)審計(jì)的歸并財(cái)政報(bào)表凈資產(chǎn)5%以上的買賣營(yíng)業(yè)（前述買賣營(yíng)業(yè)按累計(jì)金額計(jì)較）。
二、沒有與合金投資的董事、監(jiān)事、高級(jí)打點(diǎn)職員舉辦合計(jì)金額
高出人民幣5萬元以上的買賣營(yíng)業(yè)。
三、不存在對(duì)擬改換的合金投資董事、監(jiān)事、高級(jí)打點(diǎn)職員舉辦
賠償可能其他布置。
四、沒有對(duì)上市公司有重大影響的其他正在簽定可能會(huì)談的合
同、默契可能布置。
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第九節(jié) 前六個(gè)月內(nèi)交易掛牌買賣營(yíng)業(yè)股份的環(huán)境
一、收購人交易掛牌買賣營(yíng)業(yè)股份的環(huán)境
在提交本收購陳訴書之日前六個(gè)月內(nèi)，收購人未產(chǎn)生交易合金投資掛牌買賣營(yíng)業(yè)股份的氣象。
二、收購人的董事、監(jiān)事、高級(jí)打點(diǎn)職員及上述職員的直系支屬交易上市公司掛牌買賣營(yíng)業(yè)股份的環(huán)境
收購人董事、監(jiān)事、高級(jí)打點(diǎn)職員以及上述職員的直系支屬在本收購陳訴書提交之日前六個(gè)月內(nèi)未產(chǎn)生交易合金投資掛牌買賣營(yíng)業(yè)股份的氣象。
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第十節(jié) 收購人的財(cái)政資料
一、審計(jì)陳訴
1、2005 年度的審計(jì)意見
遼寧萬隆金匯管帳師事宜全部限公司遼金會(huì)內(nèi)審〔2006〕006 號(hào)）以為，上述管帳報(bào)表切合國(guó)度頒布的《企業(yè)管帳準(zhǔn)則》和《企業(yè)管帳制度》的劃定，在全部重大方面公允反應(yīng)了遼機(jī)股份2005年12月31
日的財(cái)政狀況、2005年度的策劃成就及現(xiàn)金流量環(huán)境。
2、2006 年度的審計(jì)意見
萬隆管帳師事宜全部限公司遼寧分公司萬會(huì)遼業(yè)字（2007）第
0028號(hào)以為，除了下述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)媾和債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未舉辦賬務(wù)處理賞罰發(fā)生的影響外，遼機(jī)股份財(cái)政報(bào)表已經(jīng)憑證企業(yè)管帳準(zhǔn)則和《企業(yè)管帳制度》的劃定體例，在全部重大方面公允反應(yīng)了遼機(jī)股份 2006 年
12月31 日的財(cái)政狀況以及2006 年度的策劃成就和現(xiàn)金流量。
導(dǎo)致保存意見的事項(xiàng)為：
遼機(jī)股份與沈陽合金投資股份有限公司于2006年12月1日簽定了關(guān)于轉(zhuǎn)讓大連寶原港務(wù)有限公司 85%股權(quán)、大連寶原核裝備有限公司 41%股權(quán)以及大連逸彩城第三、四兩層總面積為 11,453.25 平方米的房產(chǎn)和位于大連保稅區(qū)東環(huán)路IB-391-7層房產(chǎn)的三份協(xié)議,協(xié)議總金額為320,067,974.87元。協(xié)議約定,合金投資收購遼機(jī)股份資產(chǎn)所形成的對(duì)遼機(jī)股份應(yīng)付款,優(yōu)先用于代新疆德隆及其關(guān)聯(lián)企業(yè)清償對(duì)合金投資及其控股子公司的拖負(fù)債務(wù),債務(wù)金額為 319,037,314.08
元。
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2006年12月21日，遼機(jī)股份與合金投資簽署《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,協(xié)議約定，兩邊贊成在合金投資召開姑且股東大會(huì)通過上述協(xié)議后,合金投資即可以收購遼機(jī)股份上述資產(chǎn)的應(yīng)付金錢清償新疆德隆及其關(guān)聯(lián)企業(yè)拖欠合金投資的債務(wù)。清償后合金投資剩余的應(yīng)付遼機(jī)股份金錢1,030,660.79元應(yīng)于2007 年尾前全額付清。合金投資沖抵債務(wù)后,上述起因合金投資及其控股子公司擁有的對(duì)新疆德隆及其關(guān)聯(lián)企頤魅債權(quán)轉(zhuǎn)移至遼機(jī)股份,遼機(jī)股份擁有上述債權(quán)的全部權(quán)力。2006
年12月 26 日，合金投資姑且股東大會(huì)通過了上述協(xié)議。
2006年12月29日，大連寶原核裝備有限公司和大連寶原港務(wù)有限公司已完成工商改觀掛號(hào)，將遼機(jī)股份的股權(quán)改觀為合金投資的股權(quán)。遼機(jī)股份未對(duì)上述協(xié)議舉辦賬務(wù)處理賞罰，并將大連寶原港務(wù)有限公司納入歸并報(bào)表范疇。
按照萬隆管帳師事宜全部限公司遼寧分公司2007年12月6日出具的《關(guān)于遼寧省機(jī)器（團(tuán)體）股份有限公司 2006 年度財(cái)政報(bào)表審計(jì)陳訴保存事項(xiàng)的聲名》， 按照《管帳準(zhǔn)則》，協(xié)議約定及推行即應(yīng)舉辦管帳處理賞罰，而遼機(jī)團(tuán)體基于股東身份正當(dāng)性思量，未對(duì)上述事項(xiàng)做相干管帳處理賞罰，因此本所出具了保存意見審計(jì)陳訴。經(jīng)觀測(cè)相識(shí)，遼機(jī)團(tuán)體于2007年12月10日對(duì)上述保存事項(xiàng)舉辦了相干帳務(wù)處理賞罰。制止 2007 年 12 月 10 日，其原未按管帳準(zhǔn)則劃定對(duì)股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓舉動(dòng)和債權(quán)轉(zhuǎn)讓事件舉辦管帳處理賞罰對(duì)財(cái)政報(bào)表的影響已消除。我們沒有留意到上述保存事項(xiàng)對(duì)遼機(jī)團(tuán)體及相干公司出產(chǎn)策劃造成影響的事項(xiàng)。
3、2007 年度的審計(jì)意見
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大連華夏管帳師事宜全部限公司大華夏會(huì)師內(nèi)審字 （2008）075
號(hào)以為，遼機(jī)股份財(cái)政報(bào)表已經(jīng)憑證企業(yè)管帳準(zhǔn)則和《企業(yè)管帳制度》的劃定體例，在全部重大方面公允反應(yīng)了遼機(jī)股份 2007 年 12 月 31
日的財(cái)政狀況以及2007 年度的策劃成就和現(xiàn)金流量。
二、管帳報(bào)表
資產(chǎn)欠債表
體例單元：遼寧省機(jī)器（團(tuán)體）股份有限公司 金額單元：人民幣元
項(xiàng) 目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
錢幣資金 136,844,147.48 90,598,241.41 150,843,649.45
短期投資 - - 138,076.20
應(yīng)收單據(jù) 9,165,587.37 - -
應(yīng)收賬款 117,881,299.30 52,161,218.65 49,649,898.90
其他應(yīng)收款 161,810,053.15 115,650,983.83 62,264,877.05
預(yù)付賬款 58,784,944.73 39,845,013.37 21,490,903.83
應(yīng)收津貼款 5,845,776.37 7,176,465.19 3,415,850.85
存貨 519,936,069.84 52,943,635.26 62,967,495.38
待攤用度 - 17,271.79 267,435.01
活動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 1,010,267,878.24 358,392,829.5 351,038,186.67
恒久股權(quán)投資 281,747,366.62 8,652,013.15 5,234,525.93
恒久債權(quán)投資 4,000.00 4,000.00 4,000.00
恒久投資合計(jì) 281,751,366.62 8,656,013.15 5,238,525.93
牢靠資產(chǎn)原價(jià) 621,050,861.48 358,766,687.23 339,283,587.48
減：累計(jì)折舊 168,789,106.86 60,184,259.02 48,150,161.78
牢靠資產(chǎn)凈值 452,261,754.62 298,582,428.21 291,133,425.70
牢靠資產(chǎn)凈額 421,842,304.22 297,262,362.89 289,804,817.32
工程物資 -
在建工程 58,942,132.32 2,579,880.32 6,935,992.58
牢靠資產(chǎn)整理 417,036.42 -
牢靠資產(chǎn)合計(jì) 481,201,472.96 299,842,243.21 296,740,809.90
無形資產(chǎn) 19,727,402.05 111,800.00 23,000.00
恒久待攤用度 4,901,015.08 1,253,437.35 504,166.67
無形及其他資產(chǎn)合計(jì) 24,628,417.13 1,365,237.35 527,166.67
資產(chǎn)總計(jì) 1,812,620,322.04 668,256,323.21 653,544,689.17
短期借錢 173,219,782.70 141,965,284.32 169,628,365.28
應(yīng)付單據(jù) 152,161,132.15 103,770,414.83 66,626,965.02
應(yīng)付賬款 107,028,098.81 43,703,537.13 32,964,962.51
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預(yù)收賬款 124,981,845.53 69,258,780.99 75,837,280.58
應(yīng)付人為 14,991,684.61 3,736,003.48 3,025,162.79
應(yīng)付福利費(fèi) 1,037,091.26 2,640,791.31 1,507,412.73
應(yīng)付股利
應(yīng)交稅金 23,766,410.96 7,369,524.53 -1,478,451.57
其他未交款 25,761.14 273,185.59 1,959.63
其他應(yīng)付款 542,656,823.08 91,394,686.11 112,447,899.36
預(yù)提用度 -
估量欠債 -
一年內(nèi)到期的恒久欠債 -
其他活動(dòng)欠債 -
活動(dòng)欠債合計(jì) 1,139,868,630.24 464,112,208.29 460,561,556.33
恒久借錢 35,083,913.86 12,133,476.82 11,309,890.61
應(yīng)付債券 -
恒久應(yīng)付款 3,730,000.00 44,200,000.00
專項(xiàng)應(yīng)付款 -
其他恒久欠債 7,250,000.00 -
恒久欠債合計(jì) 46,063,913.86 12,133,476.82 55,509,890.61
欠債合計(jì) 1,185,932,544.10 476,245,685.11 516,071,446.94
*少數(shù)股東權(quán)益 284,421,706.62 21,983,934.78 21,734,769.99
股本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
成本公積 126,146,164.32 93,118,172.09 43,274,220.67
盈余公積 827,813.68 826,809.16 824,774.24
個(gè)中：法定公益金 824,774.24
未分派利潤(rùn) 115,292,093.32 -23,918,277.93 -28,360,522.67
全部者權(quán)益合計(jì) 342,266,071.32 170,026,703.32 115,738,472.24
欠債和全部者權(quán)益總計(jì) 1,812,620,322.04 668,256,323.21 653,544,689.17
利潤(rùn)及利潤(rùn)分派表
體例單元：遼寧省機(jī)器（團(tuán)體）股份有限公司 金額單元：人民幣元
項(xiàng)目 2007年 2006年 2005年
一、主營(yíng)營(yíng)業(yè)收入 728,046,911.18 639,497,428.09 589,736,744.39
減：主營(yíng)營(yíng)業(yè)本錢 648,931,859.08 586,704,534.30 558,050,647.10
主營(yíng)營(yíng)業(yè)稅金及附加 969,758.29 1,483,979.74 303,348.29
二、主營(yíng)營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 78,145,293.81 51,308,914.05 31,382,193.12
加：其他營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 6,853,386.06 2,346,071.55 2,191,972.38
減：業(yè)務(wù)用度 22,980,995.84 11,869,760.89 11,293,943.60
打點(diǎn)用度 88,203,389.21 33,768,560.73 22,210,253.82
財(cái)政用度 25,690,204.16 12,421,904.31 11,925,541.19
三、業(yè)務(wù)利潤(rùn) -51,875,909.34 -4,405,240.33 -11,855,573.11
加：投資收益 -9,245,797.99 10,385,301.16 33,094,507.98
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津貼收入 -
業(yè)務(wù)外收入 433,106,163.91 381,651.00 44,473.61
減：業(yè)務(wù)外支出 17,652,092.33 377,670.90 17,894,265.16
四、利潤(rùn)總額 354,332,364.25 5,984,040.93 3,389,143.32
減：所得稅 86,097,887.88 20,185.10 -
少數(shù)股東損益 138,346,912.83 757,803.55 296,324.28
五、凈利潤(rùn) 129,887,563.54 5,206,052.28 3,092,819.04
加：年頭未分派利潤(rùn) -14,594,465.70 -29,122,295.29 -91,453,341.71
其他身分 60,000,000.00
六、可供分派的利潤(rùn) 115,293,097.84 -23,916,243.01 -28,360,522.67
七、可供股東分派的利潤(rùn) 115,292,093.32 -23,918,277.93 -28,360,522.67
八、未分派利潤(rùn) 115,292,093.32 -23,918,277.93 -28,360,522.67
2007年現(xiàn)金流量表
體例單元：遼寧省機(jī)器（團(tuán)體）股份有限公司 金額單元：人民幣元
金 額
報(bào) 表 項(xiàng) 目
母公司 歸并數(shù)
一、策劃勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量
販賣商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金 331,425,275.15 659,355,315.21
收到的稅費(fèi)返還 20,090,321.57 26,241,722.83
收到的其他與策劃勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金 136,813,721.11 210,064,296.91
現(xiàn)金流入小計(jì) 488,329,317.83 895,661,334.95
購置商品、接管勞務(wù)付出的現(xiàn)金 289,453,766.85 534,411,429.78
付出給職工以及為職工付出的現(xiàn)金 3,864,747.60 74,815,701.19
付出各項(xiàng)稅費(fèi) 1,307,526.52 15,446,412.89
付出的其他與策劃勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金 171,711,223.37 172,959,325.58
現(xiàn)金流出小計(jì) 466,337,264.34 797,632,869.44
策劃勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 21,992,053.49 98,028,465.51
二、投資勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量 -
收回投資所收到的現(xiàn)金 55,799.94 55,799.94
取得投資收益所收到的現(xiàn)金
處理牢靠資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他恒久資產(chǎn)所收回的現(xiàn)金凈額 30,532,419.00
收到的其他與投資勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金 11,240,000.00
現(xiàn)金流入小計(jì) 55,799.94 41,828,218.94
購買牢靠資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他恒久資產(chǎn)所付出的現(xiàn)金 6,165,924.51 14,265,611.52
投資所付出的現(xiàn)金 4,500,000.00
付出的其他與投資勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金 50,140,000.00
現(xiàn)金流出小計(jì) 10,665,924.51 64,405,611.52
投資勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -10,610,124.57 -22,577,392.58
三、籌資勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量 - -
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接收投資所收到的現(xiàn)金 500,000.00
取得借錢所收到的現(xiàn)金 125,180,860.20 192,600,000.00
收到的其他與籌資勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金 16,587,758.16
現(xiàn)金流入小計(jì) 125,180,860.20 209,687,758.16
送還債務(wù)所付出的現(xiàn)金 100,102,410.46 225,782,994.04
分派股利、利潤(rùn)和償付利錢所付出的現(xiàn)金 3,376,505.08 10,716,338.40
付出的其他與籌資勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金 2,304,559.04 2,304,559.04
現(xiàn)金流出小計(jì) 105,783,474.58 238,803,891.48
籌資勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 19,397,385.62 -29,116,133.32
四、匯率變換對(duì)現(xiàn)金的影響額 - -89,033.54
五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增進(jìn)額 30,779,314.54 46,245,906.07
三、2007 年度管帳報(bào)表附注摘錄
1、首要管帳政策、管帳預(yù)計(jì)的聲名
（一）管帳準(zhǔn)則和管帳制度
本公司執(zhí)行中華人民共和國(guó)財(cái)務(wù)部頒布的企業(yè)管帳準(zhǔn)則和《企業(yè)管帳制度》及相干劃定。但本公司的子公司沈陽合金投資股份有限公司執(zhí)行中華人民共和國(guó)財(cái)務(wù)部 2006 年 2 月頒布的企業(yè)管帳準(zhǔn)則（簡(jiǎn)稱新準(zhǔn)則），以下所述管帳政策及管帳預(yù)計(jì)均為本公司及不包羅沈陽合金投資股份有限公司的所有子公司遵照合用。
（二）管帳年度
本公司接納公積年度，即每年從1 月1日起至12月 31日止。
（三）記賬本位幣
本公司以人民幣為記賬本位幣。
（四）記賬基本和計(jì)價(jià)原則
本公司以權(quán)責(zé)產(chǎn)生制為記賬基本，以汗青本錢為計(jì)價(jià)原則。
（五）外幣營(yíng)業(yè)核算要領(lǐng)
本公司以人民幣為記賬本位幣，管帳年度內(nèi)涉及外幣的經(jīng)濟(jì)業(yè)
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沈陽合金投資股份有限公司收購陳訴書務(wù)，按營(yíng)業(yè)產(chǎn)生昔時(shí)年頭中國(guó)人民銀行發(fā)布的市場(chǎng)匯價(jià)的中間價(jià)折合為人民幣記賬。年尾按中國(guó)人民銀行發(fā)布的市場(chǎng)匯價(jià)中間價(jià)折合本位幣舉辦調(diào)解，調(diào)解后的記賬本位幣余額與原賬面余額之間的差額，除與購建牢靠資產(chǎn)有關(guān)的以外，計(jì)入昔時(shí)度損益。
（六）現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物簡(jiǎn)直定尺度
現(xiàn)金等價(jià)物是指持有的限期短（一樣平常指從購置日起 3 個(gè)月內(nèi)到期）、活動(dòng)性強(qiáng)、易于轉(zhuǎn)換為已知金額現(xiàn)金、代價(jià)變換風(fēng)險(xiǎn)很小的投資。
（七）短期投資核算要領(lǐng)
（1）短期投資計(jì)價(jià)
短期投資計(jì)價(jià)，按現(xiàn)實(shí)付出的所有價(jià)款扣除已宣告但尚未領(lǐng)取的現(xiàn)金股利、或已到付息期但尚未領(lǐng)取的債券利錢入賬。
（2）短期投資收益確認(rèn)要領(lǐng)
短期投資持偶然代現(xiàn)實(shí)所收到的股利或利錢，于現(xiàn)實(shí)收到時(shí)沖減投資的賬面代價(jià)，但收到的、已記入應(yīng)收項(xiàng)目標(biāo)現(xiàn)金股利或利錢除外；處理短期投資所得到的價(jià)款減去短期投資的賬面代價(jià)以及已計(jì)入應(yīng)收項(xiàng)目但尚未收到的股利或利錢后的余額，確以為當(dāng)期投資損益。
（3）短期投資減價(jià)籌備簡(jiǎn)直認(rèn)尺度和計(jì)概要領(lǐng)
本公司于年度終了，短期投資接納本錢與時(shí)價(jià)孰低原則計(jì)價(jià)，按單項(xiàng)投資的時(shí)價(jià)低于本錢的差額，計(jì)提短期投資減價(jià)籌備，并單獨(dú)核算。若已確認(rèn)減價(jià)喪失的短期投資其代價(jià)又得以規(guī)復(fù)，在原已確認(rèn)的投資喪失范疇內(nèi)沖回。
（八）幻魅賬核算要領(lǐng)
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（1）幻魅賬簡(jiǎn)直認(rèn)尺度
1）債務(wù)人休業(yè)可能衰亡，以其休業(yè)工業(yè)可能遺產(chǎn)清償后仍不能收回的應(yīng)收金錢（包羅應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款，下同）；
2）債務(wù)人過時(shí)未推行償債任務(wù)高出三年，且有確切證據(jù)或明明特性表白無法收回的或收回的也許性不大的應(yīng)收金錢；
3）對(duì)切合上述尺度之一的應(yīng)收金錢，按照本公司打點(diǎn)權(quán)限，經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)或司理集會(huì)會(huì)議或相同機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)后作為幻魅賬喪失，沖銷提取的幻魅賬籌備。
（2）幻魅賬喪失的核算要領(lǐng)
本公司于年度終了，接納備抵法對(duì)應(yīng)收金錢的幻魅賬喪失舉辦核算。
（3）幻魅賬籌備的計(jì)概要領(lǐng)和計(jì)提比例
本公司幻魅賬籌備的計(jì)概要領(lǐng)為“賬齡說明法”并團(tuán)結(jié)個(gè)體認(rèn)定法，詳細(xì)提取比譬喻下：
賬 齡 計(jì)提比例(%)
一年以內(nèi) 0%
一至二年 10%
二至三年 20%
三年以上 50%
（九）存貨核算要領(lǐng)
（1）存貨的分類
存貨包羅庫存商品、物資采購、低值易耗品等。
（2）存貨取得和發(fā)出的計(jì)價(jià)要領(lǐng)
本公司存貨取得時(shí)按現(xiàn)實(shí)本錢計(jì)價(jià)，存貨發(fā)出計(jì)價(jià)接納個(gè)體計(jì)價(jià)
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法；低值易耗品攤銷接納五五攤銷法。
（3）存貨的盤存制度
本公司存貨數(shù)目的盤存要領(lǐng)接納永續(xù)盤存制。
（4）存貨減價(jià)籌備簡(jiǎn)直認(rèn)尺度和計(jì)概要領(lǐng)
本公司于年度終了，存貨按本錢與可變現(xiàn)凈值孰低原則計(jì)價(jià)，可變現(xiàn)凈值低于本錢時(shí)，按其差額計(jì)提存貨減價(jià)籌備并單獨(dú)核算。
本公司按單項(xiàng)存貨計(jì)提存貨減價(jià)籌備。
（十）恒久投資核算要領(lǐng)
（1）恒久股權(quán)投資
1）恒久股權(quán)投資的計(jì)價(jià)
在取得恒久股權(quán)投資時(shí)，按初始投資本錢入賬。
2）恒久股權(quán)投資收益確認(rèn)的要領(lǐng)
本公司對(duì)其他單元的投資占該單元有表決權(quán)成本總額 20%及 20%以上，或雖投資不敷 20%但有重大影響時(shí)，接納權(quán)益法核算；對(duì)其他單元投資占該單元有表決權(quán)成本總額 20%以下，或?qū)ζ渌麊卧�的投資雖占該單元有表決權(quán)成本總額20%及 20%以上，但不具有重大影響時(shí)，接納本錢法核算。
3）恒久股權(quán)投資差額的核算
初始投資本錢高出應(yīng)享有被投資單元全部者權(quán)益份額之間的差額，按必然的限期均勻派銷，計(jì)入當(dāng)期損益；該差額的攤銷限期，條約劃定了投資限期的，按投資限期攤銷；條約沒有劃定投資限期的，按不高出10年（含10 年）的限期攤銷。初始投資本錢低于應(yīng)享有被投資單元全部者權(quán)益份額之間的差額，計(jì)入成本公積。
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4）處理恒久股權(quán)投資時(shí)，將投資的賬面代價(jià)與現(xiàn)實(shí)取得價(jià)款之間的差額，作為當(dāng)期投資收益。
☆ 5）恒久股權(quán)投資減值籌備簡(jiǎn)直認(rèn)尺度和計(jì)概要領(lǐng)
本公司于年度終了對(duì)恒久投資的賬面代價(jià)逐項(xiàng)舉辦搜查，假如因?yàn)闀r(shí)價(jià)一連下跌或被投資單元策劃狀況惡化等緣故起因?qū)е缕淇墒栈亟痤~低于其賬面代價(jià)的，本公司將其低于部門的差額計(jì)提恒久投資減值籌備，確以為當(dāng)期的投資損益。
（十一）牢靠資產(chǎn)及折舊的核算要領(lǐng)
（1）牢靠資產(chǎn)是指為出產(chǎn)商品、提供勞務(wù)、出租或策劃打點(diǎn)而持有的行使年限高出一年、單元代價(jià)在 2000 元以上的衡宇、構(gòu)筑物、呆板裝備、運(yùn)輸器材等物品。
牢靠資產(chǎn)在取得時(shí)按現(xiàn)實(shí)本錢計(jì)價(jià)。
（2）牢靠資產(chǎn)折舊要領(lǐng)接納年限均勻法，按照牢靠資產(chǎn)的種別、估量行使年限和估量殘值（牢靠資產(chǎn)原值的 3 %）確定其年折舊率，種種牢靠資產(chǎn)年折舊率列示如下：
牢靠資產(chǎn)種別 估量折舊年限 年折舊率（%）
衡宇及構(gòu)筑物 30 3.23%
呆板裝備 10 9.70%
運(yùn)輸器材 10 9.70%
其他裝備 5 19.40%
（3）牢靠資產(chǎn)減值籌備簡(jiǎn)直認(rèn)尺度和計(jì)概要領(lǐng)
本公司于年度終了對(duì)牢靠資產(chǎn)舉辦搜查，對(duì)牢靠資產(chǎn)可收回金額低于其賬面代價(jià)的差額計(jì)提牢靠資產(chǎn)減值籌備，并計(jì)入當(dāng)期損益。
（十二）在建工程核算要領(lǐng)
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(1)在建工程按各項(xiàng)工程現(xiàn)實(shí)產(chǎn)生的支出核算。對(duì)工程到達(dá)預(yù)定可行使?fàn)顟B(tài)前因舉辦試運(yùn)轉(zhuǎn)所產(chǎn)生的凈支出，計(jì)入工程本錢。
(2)在建工程到達(dá)預(yù)定可行使?fàn)顟B(tài)的當(dāng)月按預(yù)計(jì)的代價(jià)轉(zhuǎn)入牢靠資產(chǎn)，并按劃定計(jì)提牢靠資產(chǎn)折舊；待治理了完工決算手續(xù)后再對(duì)原入賬代價(jià)舉辦調(diào)解。
(3)在建工程減值籌備簡(jiǎn)直認(rèn)尺度和計(jì)概要領(lǐng)
本公司于年度終了，對(duì)在建工程舉辦全面搜查，對(duì)存在下列一項(xiàng)或多少項(xiàng)環(huán)境的，按工程項(xiàng)目計(jì)提減值籌備：
1）恒久停建而且估量在將來3年內(nèi)不會(huì)從頭開工的在建工程；
2）所建項(xiàng)目無論在機(jī)能上，照舊在技能上已經(jīng)落伍，而且給公司帶來的經(jīng)濟(jì)好處具有很大的不確定性；
3）其他足以證明在建工程已經(jīng)產(chǎn)生減值的氣象。
（十三）無形資產(chǎn)核算要領(lǐng)
（1）無形資產(chǎn)的計(jì)價(jià)
無形資產(chǎn)在取得時(shí)，按現(xiàn)實(shí)本錢計(jì)價(jià)。
（2）無形資產(chǎn)的攤銷
自取適合月起在估量行使年限內(nèi)分期均勻派銷，估量行使年限按受益年限和法令劃定的有用年限兩者孰短的原則確定，對(duì)無受益年限和法令劃定的有用年限的則按不高出 10 年的攤銷年限內(nèi)分期均勻派銷，計(jì)入當(dāng)期損益。
（3）無形資產(chǎn)減值籌備簡(jiǎn)直認(rèn)尺度和計(jì)概要領(lǐng)
本公司于年度終了，對(duì)無形資產(chǎn)的賬面代價(jià)舉辦逐項(xiàng)搜查，對(duì)無形資產(chǎn)的可收回金額舉辦預(yù)計(jì)，將無形資產(chǎn)可收回金額低于賬面代價(jià)
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沈陽合金投資股份有限公司收購陳訴書的部門確以為減值籌備，計(jì)入當(dāng)期損益。
（4）無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)銷
無形資產(chǎn)預(yù)期不能帶來經(jīng)濟(jì)好處時(shí)，將無形資產(chǎn)的賬面代價(jià)予以轉(zhuǎn)銷。
（十四）恒久待攤用度核算要領(lǐng)
創(chuàng)辦費(fèi)按現(xiàn)實(shí)產(chǎn)生額核算，在開始出產(chǎn)策劃的當(dāng)月一次計(jì)入當(dāng)期損益。
恒久待攤用度按現(xiàn)實(shí)產(chǎn)生額核算，在用度項(xiàng)目標(biāo)受益期內(nèi)分期均勻派銷。假如不能再使往后各期受益，將余額一次計(jì)入當(dāng)期損益。
（十五）借錢用度核算要領(lǐng)
為購建牢靠資產(chǎn)而專門借入的金錢所產(chǎn)生的借錢用度，在所購建牢靠資產(chǎn)到達(dá)預(yù)定可行使?fàn)顟B(tài)前產(chǎn)生的、滿意成本化前提的予以成本化，計(jì)入所購建牢靠資產(chǎn)本錢；在所購建牢靠資產(chǎn)到達(dá)預(yù)定可行使?fàn)顟B(tài)后產(chǎn)生的，計(jì)入財(cái)政用度；籌建時(shí)代產(chǎn)生的借錢用度，計(jì)入恒久待攤用度—?jiǎng)?chuàng)辦費(fèi)；其他借錢用度于產(chǎn)生當(dāng)期，直接計(jì)入財(cái)政用度。
（十六）收入確認(rèn)原則
（1）商品販賣：在商品全部權(quán)上的首要風(fēng)險(xiǎn)和酬金轉(zhuǎn)移給買方，公司不再對(duì)該商品實(shí)驗(yàn)繼承打點(diǎn)權(quán)和現(xiàn)實(shí)節(jié)制權(quán)，相干的經(jīng)濟(jì)好處可以或許流入公司，而且與販賣該商品有關(guān)的收入、本錢可以或許靠得住地計(jì)量時(shí)，確以為業(yè)務(wù)收入的實(shí)現(xiàn)。
（2）提供勞務(wù)：在勞務(wù)已經(jīng)完成，且買賣營(yíng)業(yè)功效可以或許靠得住地預(yù)計(jì)時(shí)，確認(rèn)收入。
（3）讓渡資產(chǎn)行使權(quán)而產(chǎn)生的收入：利錢收入，按行使現(xiàn)金的
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沈陽合金投資股份有限公司收購陳訴書時(shí)刻和合用利率計(jì)較確定；轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)而形成的行使費(fèi)收入，按有關(guān)條約或協(xié)議劃定的收費(fèi)時(shí)刻和要領(lǐng)計(jì)較確定。
上述收入簡(jiǎn)直定應(yīng)同時(shí)滿意：
1）與買賣營(yíng)業(yè)相干的經(jīng)濟(jì)好處可以或許流入本公司；
2）收入的金額可以或許靠得住地計(jì)量。
（十七）所得稅的管帳處理賞罰要領(lǐng)
本公司所得稅的管帳處理賞罰接納應(yīng)付稅款法。但子公司沈陽合金投資股份有限公司按新準(zhǔn)則劃定接納債務(wù)法核算。
（十八）歸并管帳報(bào)表的體例要領(lǐng)
本公司按照《歸并管帳報(bào)表暫行劃定》及其相干劃定，將持有被投資公司有表決權(quán)成本總額 50%以上，或雖不高出 50%但具有現(xiàn)實(shí)節(jié)制權(quán)的子公司納入歸并管帳報(bào)表的歸并范疇；本公司歸并管帳報(bào)表以母公司和納入歸并范疇的子公司的管帳報(bào)表及其他有關(guān)資料為依據(jù)，在歸并、抵銷往來金錢、重大投資、內(nèi)部購銷等有關(guān)項(xiàng)目標(biāo)基本上，歸并各項(xiàng)目數(shù)額予以體例。
當(dāng)子公司資產(chǎn)總額、販賣收入和利潤(rùn)按下列尺度計(jì)較得出的比率均在 10%以下時(shí)，該子公司可以不納入歸并管帳報(bào)表，即該子公司的資產(chǎn)總額不敷母公司資產(chǎn)總額及全部子公司資產(chǎn)總額合計(jì)額的 10%、子公司的販賣收入不敷母公司販賣收入與其全部子公司販賣收入的合計(jì)額的 10%以及該子公司當(dāng)期凈利潤(rùn)中母公司所擁有的數(shù)額不敷母公司當(dāng)期凈利潤(rùn)額的 10%。對(duì)付今年度有累計(jì)未補(bǔ)充吃虧或今年度產(chǎn)生吃虧的子公司，縱然切合上述尺度，也該當(dāng)將其納入歸并范疇，但對(duì)付關(guān)停并轉(zhuǎn)的子公司及非一連策劃的全部者權(quán)益為負(fù)數(shù)的子公司
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沈陽合金投資股份有限公司收購陳訴書不納入歸并管帳報(bào)表。
2、管帳政策、管帳預(yù)計(jì)改觀以及重大管帳過錯(cuò)矯正
（一）管帳政策改觀
無
（二）管帳預(yù)計(jì)改觀
無
（三）重大管帳過錯(cuò)的矯正
無
3、資產(chǎn)欠債表日后事項(xiàng)的聲名
無
4、控股子公司及合營(yíng)企業(yè)
1、控股子公司
營(yíng)業(yè) 注冊(cè)成本 現(xiàn)實(shí)投資額 所占權(quán) 是否納入
公司名稱 策劃范疇
性子 （萬元） （萬元） 益比例% 歸并范疇
大連寶原核裝備有 通用機(jī)器裝備計(jì)劃制造，核容器及
家產(chǎn) 5200 4420 85 是
限公司 核裝備制造等
大連保稅區(qū)利海工 保稅區(qū)內(nèi)國(guó)際商業(yè)、轉(zhuǎn)口商業(yè)、物
家產(chǎn) 50 45 90 是
貿(mào)有限公司 業(yè)打點(diǎn)
大連三核機(jī)器裝備 機(jī)器加工、鉚焊、機(jī)電裝備、五交
家產(chǎn) 1000 360 80 是
制造有限公司 化商品
北京遼機(jī)科技成長(zhǎng) 批發(fā) 法令、行政禮貌、國(guó)務(wù)院抉擇未規(guī)
500 450 90 是
有限公司 零售 定容許及榨取的自主選擇策劃
鐵礦及其他礦產(chǎn)資源的開拓、加工
柬埔寨九州公司 家產(chǎn) 410.33 410.33 100 否
和販賣
沈陽合金投資股份 投資 投資入股，策劃自產(chǎn)產(chǎn)物及相干技
38,510.64 21,857.30 56.76 是
有限公司 打點(diǎn) 術(shù)的收支口營(yíng)業(yè)
本公司按《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定于2005年7 月12日付出第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,173.59萬元。
2006 年 12 月 1 日，本公司與合金投資別離簽定了三份資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓
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沈陽合金投資股份有限公司收購陳訴書協(xié)議。本公司將持有的協(xié)議金額為 320,067,974.87 元的部門股權(quán)和房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給合金投資，詳細(xì)內(nèi)容包羅：（1）本公司轉(zhuǎn)讓其持有的大連寶原核裝備有限公司 41%股權(quán)；（2）本公司轉(zhuǎn)讓其持有的大連寶原港務(wù)有限公司 85%股權(quán)；（3）本公司轉(zhuǎn)讓其大連逸彩城第三、四層和位于大連保稅區(qū)東環(huán)路的部門房產(chǎn)（均未掃除設(shè)定抵押）。
關(guān)于本公司轉(zhuǎn)讓大連逸彩城第三、四層和位于大連保稅區(qū)東環(huán)路的部門房產(chǎn)的《協(xié)議書》因?yàn)橄喔傻盅菏马?xiàng)本公司未予現(xiàn)實(shí)推行。2007
年12月 13日本公司以持有的大連電業(yè)房地產(chǎn)開拓有限公司下稱（電業(yè)地產(chǎn)）62%股權(quán)與《協(xié)議書》項(xiàng)下應(yīng)交付的房產(chǎn)舉辦互換，原《協(xié)議書》項(xiàng)下的權(quán)力任務(wù)內(nèi)容穩(wěn)固，該股權(quán)作價(jià) 144,628,888.00 元，與原《協(xié)議書》項(xiàng)下房產(chǎn)作價(jià) 144,606,900.00 元之差額 21,988.00
元記入對(duì)本公司的應(yīng)付款。
該三份資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，本公司在全額正當(dāng)受讓約定的
218,573,040 股合金投資股權(quán)，經(jīng)相干部分核準(zhǔn)完成股權(quán)交割，成為合金投資的正當(dāng)股東后，合金投資收購本公司資產(chǎn)所形成的對(duì)本公司的應(yīng)付款優(yōu)先用于代新疆德隆及其關(guān)聯(lián)企業(yè)清償其所拖欠合金投資的31,903.73萬元債務(wù)。股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款以本公司樂成受讓合金投資218,573,040股股權(quán)，成為合金投資正當(dāng)股東，且合金投資受讓股權(quán)及資產(chǎn)應(yīng)付款與德隆及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)合金投資總額約為 31,903.73
萬元的債務(wù)二者在等額范疇內(nèi)彼此抵頂時(shí)，即視為合金投資應(yīng)付之轉(zhuǎn)讓款在抵頂范疇內(nèi)部門已付出，該付出需由本公司書面予以確認(rèn)。如上述所確認(rèn)的前提未能依約正當(dāng)、定時(shí)成績(jī)，則合金投資該當(dāng)于2007
年7月10 日前將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一次性向本公司全額付出。
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本公司按《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定于 2006 年 12 月 26 日與合金投資、沈陽機(jī)床及各債權(quán)銀行簽署債務(wù)重組協(xié)議。協(xié)議約定本公司以3.1
億元現(xiàn)金（總償付額）代為推行合金投資在重組債務(wù)中直接債務(wù)（本金716,712,924元及利錢）和或有債務(wù)項(xiàng)下的包管責(zé)任，沈陽機(jī)床以
3000 萬元總追償額一次性包袱對(duì)合金投資 124,331.650 元直接債務(wù)的擔(dān)保責(zé)任。
該債務(wù)重組協(xié)議于 2007 年 9 月 14 日得到相干各方許諾，并于
2007年10月15 日代為償付金融欠債306,387,317.00元。
按照實(shí)質(zhì)重于情勢(shì)原則，本公司以上述第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及上述三項(xiàng)股份轉(zhuǎn)讓至合金投資的股權(quán)作為受讓合金投資股權(quán)的對(duì)價(jià)，計(jì)入收購沈陽合金投資股份有限公司的本錢
5、關(guān)聯(lián)方相關(guān)及其買賣營(yíng)業(yè)
（一）關(guān)聯(lián)方相關(guān)
（1）存在節(jié)制相關(guān)的關(guān)聯(lián)方
企業(yè)名稱 注冊(cè)地點(diǎn) 主營(yíng)營(yíng)業(yè) 與本公司相關(guān) 經(jīng)濟(jì)性子 法定代表人
大連市中山區(qū)魯迅路 74 房地產(chǎn)開
大連安達(dá)房地產(chǎn)開拓有限公司 母公司 股份公司 秦安昌
號(hào)安達(dá)大廈9 號(hào) 發(fā)
（2）存在節(jié)制相關(guān)的關(guān)聯(lián)方的注冊(cè)成本及其變革
企業(yè)名稱 期初數(shù) 本期增進(jìn)數(shù) 本期鐫汰數(shù) 期末數(shù)
大連安達(dá)房地產(chǎn)開拓有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00
（3）存在節(jié)制相關(guān)的關(guān)聯(lián)方所持股份或權(quán)益及其變革
期 初 數(shù) 本期增進(jìn)數(shù) 本期鐫汰數(shù) 期 末 數(shù)
企業(yè)名稱
金 額 金 額 金 額 金 額
大連安達(dá)房地產(chǎn)開
40,000,000.00 40 40,000,000.00 40
發(fā)有限公司
（4）不存在節(jié)制相關(guān)的關(guān)聯(lián)方相關(guān)的性子
企 業(yè) 名 稱 與本公司相關(guān)
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大連鑫達(dá)投資有限公司 本公司股東
大連保稅區(qū)隆博國(guó)際商業(yè)有限公司 本公司股東
大連利盟投資有限公司 本公司股東
（二）關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)事項(xiàng)
（1）價(jià)值簡(jiǎn)直定
本公司與上述關(guān)聯(lián)方無關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)產(chǎn)生。
（2）關(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付金錢余額
期 初 數(shù) 期 末 數(shù)
項(xiàng) 目 企 業(yè) 名 稱 占余額 占余額
金 額 金 額
比例% 比例%
其他應(yīng)收款 大連鑫達(dá)投資有限公司 5,000,000.00 3.72
大連利盟投資有限公司 5,000,000.00 0.82
大連保稅區(qū)隆博國(guó)際商業(yè)有限公司 400,000.00 0.30 400,000.00 0.07
其他應(yīng)付款 大連利盟投資有限公司 1,999,246.98 2.24
大連鑫達(dá)投資有限公司 12,890,000.00 1.40
（3）其他應(yīng)披露的事項(xiàng)
無
6、2006 年度管帳報(bào)表項(xiàng)目注釋
以下注釋期初數(shù)是指2007 年1月 1 日余額，期末數(shù)是指2007 年
12月31 日余額。
（一）錢幣資金
項(xiàng) 目 期 初 數(shù) 期 末 數(shù)
現(xiàn) 金 19,499.72 766,815.22
銀 行 存 款 71,789,351.55 49195225.83
其他錢幣資金 18,789,390.14 86,882,106.43
合 計(jì) 90,598,241.41 136,844,147.48
（二）應(yīng)收單據(jù)
項(xiàng) 目 期 初 數(shù) 期 末 數(shù)
銀行承兌匯票 9,165,587.37
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合 計(jì) 9,165,587.37
（三）應(yīng)收賬款
期 初 數(shù) 期 末 數(shù)
賬 齡 占余額 幻魅賬籌備 占余額 幻魅賬籌備
金 額 金 額
比例% 比例% 金 額 比例% 比例% 金 額
一年以內(nèi) 48,854,179.70 65.46 0.51 248,987.59 100,962,056.13 61.54 2.27 2,294,638.17
一至二年 6,440,594.52 8.63 10.19 656,006.02 7,143,650.75 4.35 11.74 838,436.22
二至三年 2,658,867.20 3.56 22.17 589,471.22 11,458,052.69 6.98 37.73 4,322,883.79
三年以上 2,501,682.26 3.35 51.95 1,299,509.73 31,999,964.95 19.51 81.96 26,226,467.04
個(gè)體認(rèn)定 14,178,358.82 19.00 100.00 14,178,358.82 12,490,067.75 7.61 100.00 12,490,067.75
合 計(jì) 74,633,682.50 100 16,972,333.38 164,053,792.27 100.00 46,172,492.97
注：本公司對(duì)上述包括的子公司沈陽合金投資股份有限公司的應(yīng)收賬款及幻魅賬籌備未按本公司管帳預(yù)計(jì)舉辦調(diào)解。
期末余額中金額較大的應(yīng)收帳款環(huán)境如下：
欠款單元（人） 性子或內(nèi)容 金 額
兗州煤業(yè)榆林能化有限公司司 貨款 15,946,180
五環(huán)科技股份有限公司 貨款 7,004,109.70
中國(guó)核家產(chǎn)華興建樹有限公司 貨款 5,010,000.00
核電秦山聯(lián)營(yíng)有限公司 貨款 4,570,076.00
山東勝利石油打點(diǎn)局 貨款 4,414,369.64
（四）其他應(yīng)收款
期 初 數(shù) 期 末 數(shù)
賬 齡 占余額 幻魅賬籌備 占余額 幻魅賬籌備
金 額 金 額
比例% 比例% 金 額 比例% 比例% 金 額
一年以內(nèi) 66,762,078.02 60.97 0.18 185,460.50 143,557,573.96 66.05 3.32 4,762,002.82
一至二年 5,853,943.93 5.35 9.00 527,039.39 21,724,626.52 10.00 18.49 4,016,874.19
二至三年 158,000.00 0.14 20.00 31,600.00 7,991,470.65 3.68 41.67 3,330,040.98
三年以上 2,733,580.77 2.50 68.27 1,866,351.77 34,478,608.93 15.86 98.13 33,833,308.92
個(gè)體認(rèn)定 33,983,447.86 31.04 25.13 8,541,547.86 9,590,077.08 4.41 100.00 9,590,077.08
合 計(jì) 109,491,050.58 100.00 11,151,999.52 217,342,357.14 100.00 55,532,303.99
注：本公司對(duì)上述包括的子公司沈陽合金投資股份有限公司的其他應(yīng)收款及幻魅賬籌備未按本公司管帳預(yù)計(jì)舉辦調(diào)解。
期末余額中金額較大的其他應(yīng)收款環(huán)境如下：
欠款單元（人） 性子或內(nèi)容 金 額
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大連桃源商城貿(mào)易成長(zhǎng)有限公 往來款 22,966,596.92
大連恒業(yè)投資打點(diǎn)有限公司 往來款 19,984,000.00
蘇州太湖電動(dòng)器材有限公司 往來款 19,406,519.58
大連嘉德科技成長(zhǎng)有限公司 往來款 14,323,345.00
大連利豐成套裝備有限公司 往來款 11,072,245.75
（五）預(yù)付賬款
期初數(shù) 期末數(shù)
賬 齡
金 額 比例（%） 金 額 比例（%）
一年以內(nèi) 21,676,819.63 85.59 54,055,084.82 91.95
一至二年 1,110,000.00 4.38 3,973,188.18 6.76
二至三年 2,539,000.00 10.03 132,818.46 0.23
三年以上 0.00 0.00 623,853.27 1.06
合 計(jì) 25,325,819.63 100.00 58,784,944.73 100.00
（六）應(yīng)收津貼款
項(xiàng) 目 期初數(shù) 期末數(shù) 性子或內(nèi)容
應(yīng)收出口退稅 7,176,465.19 5,845,776.37 出口退稅
合 計(jì) 7,176,465.19 5,845,776.37
（七）存貨
期初數(shù) 期末數(shù)
項(xiàng) 目
金 額 減價(jià)籌備 金 額 減價(jià)籌備
原原料 12,249,830.17 87,978.10 67,347,655.65 5,721,284.67
庫存商品 4,491,372.83 1,075,412.27 374,551,043.99 19,130,643.04
半制品 - - 1,910,036.31 -
在產(chǎn)物 28,234,112.08 650,399.14 101,177,683.27 650,399.14
包裝物 - - 430,545.21 297,186.39
低值易耗品 218,640.72 - 286,950.70 -
分期收款發(fā)出商品 - - 4,492,939.38 4,461,271.43
合 計(jì) 45,193,955.80 1,813,789.51 550,196,854.51 30,260,784.67
（八）恒久投資
期初數(shù) 期末數(shù)
項(xiàng) 目
賬面余額 減值籌備 賬面代價(jià) 賬面余額 減值籌備 賬面代價(jià)
恒久股權(quán)投資 25,772,015.29 16,200,000.00 9,572,015.29 299,417,366.62 17,670,000.00 281,747,366.62
恒久債權(quán)投資 4,000.00 4,000.00 4,000.00 - 4,000.00
合 計(jì) 25,776,015.29 16,200,000.00 9,576,015.29 299,421,366.62 17,670,000.00 281,751,366.62
（1）恒久股權(quán)投資
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股權(quán)投資期
初始 期末持股 核算方
被投資公司名稱 投資金額 比例 法 賬面余額 減值
(一)對(duì)未歸并子公司投資
柬埔寨九州公司 4,103,332.00 100.00% 4,103,332.00
(二)春聯(lián)營(yíng)企業(yè)投資
上海拓步企業(yè)成長(zhǎng)有限公司 18,000,000.00 40.00% 權(quán)益法 18,674,305.24
蘇州太湖電動(dòng)器材股份有限公司 11,000,000.00 22.00% 權(quán)益法
北京富天達(dá)科技有限公司 5,000,000.00 41.00% 本錢法 5,239,443.50
(三)其他股權(quán)投資
新疆金融租賃有限責(zé)任公司
鞍山三和金屬復(fù)合板公司 500,000.00 16.67% 本錢法 500,000.00 500
蘇州東吳電動(dòng)器材公司 970,000.00 12.13% 本錢法 970,000.00 970
蘇州東欣器材有限公司
遼寧瑞豪衡宇開拓有限公司 2,000,000.00 5.00% 本錢法 2,000,000.00
大鵬證券有限公司 16,200,000.00 0. 73% 本錢法 16,200,000.00 16,200
合計(jì) 57,773,332.00 47,687,080.74 17,670
(2)恒久股權(quán)投資差額
本公司收購沈陽合金投資股份有限公司持股 56.76%股權(quán),初始投資本錢與取得時(shí)的凈資產(chǎn)帳面代價(jià)差額89,461,133.65計(jì)入恒久股權(quán)投資差額
沈陽合金投資股份有限公司收購大連電業(yè)房地產(chǎn)開拓有限公司
62%股權(quán)是以評(píng)估后代價(jià)確認(rèn)恒久股權(quán)投資，與取得時(shí)的凈資產(chǎn)帳面代價(jià)差額79,733,264.05計(jì)入恒久股權(quán)投資差額
注 1：柬埔寨九州公司為本公司在柬埔寨設(shè)立的全資子公司，總投資和注冊(cè)成本均為 500 萬美元，已經(jīng)本公司董事會(huì)遼機(jī)董字[2006]9 號(hào)決策通過，同時(shí)經(jīng)中國(guó)商務(wù)部和遼寧省對(duì)外商業(yè)經(jīng)濟(jì)相助廳的批復(fù)，得到中國(guó)商務(wù)部[2006]商合境外投資證字第 001192 號(hào)核準(zhǔn)證書和遼外經(jīng)貿(mào)發(fā)
[2006]367 號(hào)批復(fù)文件，已產(chǎn)生投資支出 52萬美元，本期無新增投資，其尚未開展出產(chǎn)策劃勾當(dāng)，沒有體例管帳報(bào)表，本期歸并報(bào)表未將其納入歸并范疇。
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注 2：遼機(jī)本部（母公司）對(duì)大鵬證券有限責(zé)任公司投資 1620 萬元,持有 0.73％的股權(quán)，大鵬證券有限責(zé)任公司已于 2005年 1 月 14 日被中國(guó)證監(jiān)會(huì)公布打消證券營(yíng)業(yè)容許并責(zé)令封鎖,2006年1月24日被深圳市中級(jí)法院宣告休業(yè)還債，現(xiàn)正處于清理階段。
（3）恒久債權(quán)投資
期初數(shù) 期末數(shù)
項(xiàng) 目
賬面余額 減值籌備 賬面代價(jià) 賬面余額 減值籌備 賬面代價(jià)
電力債券 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00
合 計(jì) 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00
（九）歸并價(jià)差
被投資單元 投資單元 歸并價(jià)差金額
大連寶原核裝備有限公司 沈陽合金投資股份有限公司 82,535,888.18
合計(jì) 82,535,888.18
沈陽合金投資股份有限公司對(duì)大連寶原核裝備有限公司持股
41%，本公司對(duì)大連寶原核裝備有限公司持股44%，但沈陽合金投資股份有限公司以取得大連寶原核裝備有限公司股權(quán)時(shí)其可辯認(rèn)凈資產(chǎn)公允代價(jià)按持股比例確認(rèn)恒久股權(quán)投資，由此形成差列示于本歸并財(cái)政陳訴的歸并價(jià)差中。
（十）牢靠資產(chǎn)及累計(jì)折舊
類 別 期初數(shù) 本期增進(jìn) 本期鐫汰 期末數(shù)
衡宇及構(gòu)筑物 314,144,264.23 165,850,314.98 5,765,296.15 474,229,283.06
牢靠資產(chǎn)原值
呆板裝備 37,919,416.86 69,864,272.85 9,734,895.39 98,048,794.32
運(yùn)輸器材 13,927,703.19 22,183,284.18 10,514,801.81 25596185.56
電子裝備 1,214,259.25 22,128,860.75 166,521.46 23,176,598.54
儀器儀表 - - - -
合 計(jì) 367,205,643.53 280,026,732.76 26,181,514.81 621,050,861.48
累計(jì)折舊
衡宇及構(gòu)筑物
35,528,145.88 50,769,643.85 3,459,436.04 82,838,353.69
呆板裝備 16,940,283.11 44,709,505.56 6,430,588.13 55,219,200.54
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☆ 運(yùn)輸器材 9,323,185.81 15,332,153.74 7,882,380.20 16,772,959.35
電子裝備 660,422.10 13,412,762.10 114,590.92 13,958,593.28
儀器儀表 - - - -
合 計(jì) 62,452,036.9 124,224,065.25 17,886,995.29 168,789,106.86
牢靠資產(chǎn)凈值 304,753,606.63 155,802,667.51 8,294,519.52 452,261,754.62
牢靠資產(chǎn)減值籌備 1,275,257.89 13,046,225.78 - 14,321,483.67
衡宇及構(gòu)筑物
呆板裝備 38,279.49 11,583,805.91 - 11,622,085.40
運(yùn)輸器材 6,527.94 42,845.00 - 49,372.94
電子裝備 - 4,431,849.09 5,340.70 4,426,508.39
儀器儀表 - - - -
合 計(jì) 1,320,065.32 29,104,725.78 5,340.70 30,419,450.40
牢靠資產(chǎn)凈額 303,433,541.31 126,697,941.73 8,289,178.82 421,842,304.22
注：遼機(jī)本部（母公司）以大連市保稅區(qū)廠房和大連寶原核裝備有限公司（子公司）部門房產(chǎn)做抵押向中原銀行借錢 22,600,000.00元。
（十一）在建工程
項(xiàng)目 期初余額 期末余額
在建工程 492,211.02 58,942,132.32
期末首要在建工程環(huán)境如下：
工程名稱 賬面余額 減值籌備 賬面代價(jià)
合金原料遷居改革 2,362,567.89 2,362,567.89
零散工程 528,269.71 528,269.71
裝配流水線 187,686.20 187,686.20
合金遷居改革 59,188,459.82 3,324,851.30 55,863,608.52
新白銅廠房 3,185,127.87 3,185,127.87
合 計(jì) 65,452,111.49 6,509,979.17 58,942,132.32
（十二）無形資產(chǎn)
無形資產(chǎn)名稱 期初數(shù) 本期增進(jìn) 本期鐫汰 期末數(shù)
專有技能 2,000,000.00 2,000,000.00
土地行使權(quán) 16,552,361.01 16,552,361.01
財(cái)政軟件及其他軟件體系 111,800.00 1,012,561.04 - 1,124,361.04
商標(biāo)注冊(cè) 680.00 680.00
席位費(fèi) 50,000.00 50,000.00
合 計(jì) 111,800.00 19,615,602.05 19,727,402.05
（十三）恒久待攤用度
原 始 攤 銷
項(xiàng) 目 期初數(shù) 本期增進(jìn) 期末數(shù)
產(chǎn)生額 本期攤銷 累計(jì)攤銷
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牢靠資產(chǎn)裝修 5,506,136.88 1,253,437.35 3,936,920.93 289,343.20 605,121.80 4,901,015.08
合 計(jì) 5,506,136.88 1,253,437.35 3,936,920.93 289,343.20 605,121.80 4,901,015.08
（十四）遞延所得稅資產(chǎn)
確認(rèn)的遞延所得稅資產(chǎn)及遞延所得稅欠債
項(xiàng) 目 期末數(shù)遞延所得稅資產(chǎn)
幻魅賬籌備 2,225,683.54
存貨減價(jià)籌備 277,553.65
牢靠資產(chǎn)減值籌備 5,492,047.50
稅前可補(bǔ)充吃虧 6,775,902.40
合 計(jì) 14,771,187.09
注：上述遞延所得稅資產(chǎn)系沈陽合金股份有限公司按新準(zhǔn)則確認(rèn)。
遞延所得稅確認(rèn)基本：以稅前可補(bǔ)充吃虧和資產(chǎn)、欠債的賬面代價(jià)與計(jì)稅基本之間發(fā)生的可抵扣時(shí)刻性差別，并以將來時(shí)代內(nèi)很也許取得的應(yīng)納稅所得額為限確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)。
（十五）短期借錢
借 款 類 別 期 初 數(shù) 期 末 數(shù) 備 注
信 用 借 款 - -
抵 押 借 款 98,000,000.00 76,600,000.00
保 證 借 款 43,965,284.32 92,000,000.00
質(zhì) 押 借 款 - -
進(jìn) 口 押 匯 - 4,619,782.70
合 計(jì) 141,965,284.32 173,219,782.70
注：遼機(jī)本部（母公司）以大連市保稅區(qū)廠房和大連寶原核裝備有限公司（子公司）部門房產(chǎn)抵押向中原銀行借錢 22,600,000.00元。
（十六）應(yīng)付單據(jù)
單據(jù)種類 期 初 數(shù) 期 末 數(shù)
銀行承兌匯票 103,770,414.83 152,161,132.15
合 計(jì) 103,770,414.83 152,161,132.15
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（十七）應(yīng)付賬款
期 初 數(shù) 期 末 數(shù)
42,395,844.82 107,028,098.81
應(yīng)付賬款的期末余額中無持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股東單元的金錢。
（十八）預(yù)收賬款
期 初 數(shù) 期 末 數(shù)
64,403,439.46 124,981,845.53
預(yù)收賬款的期末余額中無持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股東單元的金錢。
（十九）應(yīng)付人為
期 初 數(shù) 期 末 數(shù)
3,736,003.48 14,991,684.61
注：期末數(shù)中包括沈陽合金股份有限公司按準(zhǔn)則確認(rèn)的應(yīng)付職工薪酬
12,749,865.66元。
（二十）應(yīng)交稅金
稅 種 期 初 數(shù) 期 末 數(shù)
增 值 稅 8,247,571.98 -1,445,599.08
營(yíng) 業(yè) 稅 205,024.16 329,827.15
所 得 稅 19,628.83 19,484,558.23
房 產(chǎn) 稅 136,443.86 1,851,488.69
城 建 稅 175,161.62 148,605.18
土地行使稅 510,521.66 1,870,040.81
牢靠資產(chǎn)進(jìn)項(xiàng)稅 -1,082,848.92 -1,153,689.45
河流維護(hù)費(fèi) 123,711.03 -
印 花 稅 236,038.21 551,006.72
其他稅費(fèi) 2,130,172.71
合 計(jì) 8,571,252.43 23,766,410.96
（二十一）其他應(yīng)交款
種 類 期 初 數(shù) 期 末 數(shù)
教誨費(fèi)附加 31,777.53 25,603.52
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處所教誨費(fèi) 68,315.13 157.62
合 計(jì) 100,092.66 25,761.14
（二十二）其他應(yīng)付款
期 初 數(shù) 期 末 數(shù)
89,127,799.60 542,656,823.08
其他應(yīng)付款期末余額中應(yīng)付持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股東大連鑫達(dá)投資有限公司的金錢為12,890,000.00 元。
（二十三）恒久借錢
借錢單元 原幣 期初數(shù) 期末數(shù) 借錢前提
中國(guó)收支口銀行 12,133,476.82 2,992,143.86
中信銀行大連分行 32,091,770.00 抵押借錢
合 計(jì) 12,133,476.82 35,083,913.86
注 1：2001 年 5 月，本公司通過(2001)收支銀(信重)字 1420 號(hào)貸款重組協(xié)議取得恒久借錢2,250萬元，協(xié)議中約定貸款從2001年12月至2004
年 12 月按還款打算分期送還。制止2007 年12 月 31 日，本金已所有送還。期末余額2,992,143.86為已提尚未償付的利錢。
注 2：中信銀行大連分行的借錢為子公司沈陽合金股份有限公司并入。

（二十四）恒久應(yīng)付款
項(xiàng) 目 期末數(shù) 內(nèi) 容
財(cái)務(wù)撥款 3,730,000.00 國(guó)債基金項(xiàng)目
合 計(jì) 3,730,000.00
注：恒久應(yīng)付款為子公司沈陽合金投資股份有限公司收到的財(cái)務(wù)撥款
（二十五）其他恒久欠債
項(xiàng) 目 2007.12.31 內(nèi) 容
遷居賠償（遞延收益） 7,250,000.00 遷居賠償款
合 計(jì) 7,250,000.00
注：其他恒久欠債為子公司沈陽合金投資股份有限公司收到的遷居補(bǔ)
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（二十六）實(shí)勞績(jī)本或股本
期初數(shù) 期末數(shù)
股東名稱 本期增進(jìn) 本期鐫汰
金額 比例% 金額 比例%
大連利盟投資有限公司 9,000,000.00 9.00 9,000,000.00 9.00
大連鑫達(dá)投資有限公司 25,000,000.00 25.00 25,000,000.00 25.00
遼機(jī)股份工會(huì) 10,000,000.00 10.00 10,000,000.00 10.00
大連安達(dá)房地產(chǎn)開拓有限
40,000,000.00 40.00 40,000,000.00 40.00
公司
大連保稅區(qū)隆博國(guó)際商業(yè)
15,900,000.00 15.90 15,900,000.00 15.90
有限公司
陳濤 100,000.00 0.10 100,000.00 0.10
100,000,000.00 100.00 100,000,000.00 100.00
合 計(jì)
（二十七）成本公積
項(xiàng) 目 期初數(shù) 本期增進(jìn) 本期鐫汰 期末數(shù)
成本（或股本）股本溢價(jià) 61,142.40 - - 61,142.40
接管捐贈(zèng)非現(xiàn)金資產(chǎn)籌備
接管現(xiàn)金捐贈(zèng)
股權(quán)投資籌備 56,708,702.91 56,708,702.91
撥款轉(zhuǎn)入
外幣資產(chǎn)折算差額
關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)差價(jià)
其他成本公積 1,170,774.94 68,205,544.07 - 69,376,319.01
合 計(jì) 57,940,620.25 68,205,544.07 - 126,146,164.32
（二十八）盈余公積
項(xiàng) 目 期 初 數(shù) 本期增進(jìn)數(shù) 本期鐫汰數(shù) 期 末 數(shù)
法定盈余公積 826,809.16 1,004.52 - 827,813.68
公益金
恣意盈余公積
合 計(jì) 826,809.16 1,004.52 - 827,813.68
（二十九）未分派利潤(rùn)
項(xiàng) 目 金 額
年頭未分派利潤(rùn) -14,594,465.70
加：本期凈利潤(rùn) 129,887,563.54
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減：提取法定盈余公積 1,004.52
減：提取法定公益金
減：提取恣意盈余公積
減：應(yīng)付股利
期末未分派利潤(rùn) -115,292,093.32
個(gè)中：現(xiàn)金股利
（三十）主營(yíng)營(yíng)業(yè)收入
主營(yíng)營(yíng)業(yè)性子 2006 年度 2007 年度
自營(yíng)出口販賣 260,232,231.42 260,806,362.35
自營(yíng)入口販賣 11,013,507.60 4,669,041.52
署理出口販賣 62,523,709.24 15,558,264.65
署理入口販賣 112,407,717.37 39,442,814.32
其他商品販賣 171,452,666.37 71,070,514.45
其他收入 30,718,426.86 336,499,913.89
合 計(jì) 648,348,258.86 728,046,911.18
（三十一）主營(yíng)營(yíng)業(yè)本錢
主營(yíng)營(yíng)業(yè)性子 2006 年度 2007 年度
自營(yíng)出口販賣 245,851,654.64 237,401,456.24
自營(yíng)入口販賣 10,921,332.39 4,892,346.68
署理出口販賣 61,786,375.90 15,298,505.02
署理入口販賣 111,222,974.21 38,714,852.10
其他商品販賣 144,545,687.13 70,949,070.77
其他本錢 21,487,220.96 281,675,628.27
合 計(jì) 595,815,245.23 648,931,859.08
（三十二）其他營(yíng)業(yè)利潤(rùn)
2006 年度 2007 年度
項(xiàng) 目
其他營(yíng)業(yè)收入 其他營(yíng)業(yè)支出 其他營(yíng)業(yè)收入 其他營(yíng)業(yè)支出
衡宇出租收入 444,472.60 199,493.18 852,422.74 123,072.37
代購代銷收入 - - - -
租賃費(fèi)收入 1,849,819.71 121,603.56 5,078,603.12 281,862.47
水電費(fèi)收入 1,044,291.94 979,509.90 1,748,930.09 1,748,860.19
販賣原料收入 922,204.69 1,315,328.73 588,968.49 731,591.52
運(yùn)費(fèi)收入 202,256.50 97,893.43 137,702.80 8,983.01
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拆遷費(fèi) - - - -
處事費(fèi) 347,155.52 19,267.13 525,224.28 25,691.51
其余 311,232.30 42,265.78 896,162.91 54,567.30
合 計(jì) 5,121,433.26 2,775,361.71 9,828,014.43 2,974,628.37
（三十三）打點(diǎn)用度
2006年度 2007年度
33,724,066.04 88,203,389.21
（三十四）財(cái)政用度
項(xiàng) 目 2006 年度 2007 年度
利錢支出 10,750,488.29 19,823,001.51
減：利錢收入 3,482,640.62 3,123,053.72
加：匯兌損益 1,884,818.20 6,391,853.02
其 他
2,251,364.67 -
銀行手續(xù)費(fèi) 1,017,873.77 2,598,403.35
合 計(jì) 12,421,904.31 25,690,204.16
（三十五）投資收益
2006 年度 2007 年度
項(xiàng) 目
短期投資 恒久投資 合計(jì) 短期投資 恒久投資 合計(jì)
股票投資收益
債權(quán)投資收益 8,175.96 8,175.96 55,799.94 55,799.94
聯(lián)營(yíng)或合營(yíng)公司分派來的利潤(rùn)
期末調(diào)解的被投資公司所
有者權(quán)益凈增減的金額 10,377,125.20 10,377,125.20 -16,670,982.44 16,670,982.44
股權(quán)投資差額攤銷
股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓收益 7,369,384.51 7,369,384.51
合 計(jì) 8,175.96 10,377,125.20 10,385,301.16 55,799.94 -9,301,597.93 -9,245,797.99
（三十六）業(yè)務(wù)外收入
項(xiàng) 目 2006 年度 2007 年度 備注
牢靠資產(chǎn)盤盈 - -
處理賞罰牢靠資產(chǎn)凈收益 - 2,200,523.21
非錢幣性買賣營(yíng)業(yè)收益 - -
出售無形資產(chǎn)收益 - 4,082,046.74-
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罰款凈收入 - -
債務(wù)重組利得 - 426,286,635.58-
保險(xiǎn)抵償收入 217,067.00 -
其他 164,584.00 536,958.38
合 計(jì) 381,651.00 433,106,163.91
（三十七）業(yè)務(wù)外支出
項(xiàng) 目 2006 年度 2007 年度 備 注
牢靠資產(chǎn)盤虧 - -
處理牢靠資產(chǎn)凈喪失 6,161.00 7,687,468.66
債務(wù)重組喪失 - 6,078,704.35-
罰款支出 7,350.00 11,000.00
違約金支出 6.89 -
滯納金 7,403.55 331.51
很是喪失 - -
其他 356,749.46 3,874,587.81
合 計(jì) 377,670.90 17,652,092.33
7、其他重大事項(xiàng)聲名
制止審計(jì)陳訴日，本公司受讓沈陽合金投資股份有限公司
218,573,040 股股權(quán)事件尚未所有治理過戶手續(xù)。按照本公司所把握環(huán)境，本公司對(duì)受讓上述股權(quán)的相干核準(zhǔn)事件已不存在重大不確定身分，本公司以實(shí)質(zhì)重于情勢(shì)原則確認(rèn)對(duì)其恒久股權(quán)投資，并將其納入本歸并管帳報(bào)表歸并范疇。
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第十一節(jié) 其他重大事項(xiàng)
一、合金投資為控股股東提供的包管環(huán)境
合金投資早年曾為控股股東及其關(guān)聯(lián)人舉辦包管，截至 2004 年
12 月 31 日，全部的借錢均已到期并按照差異環(huán)境究竟上掃除了包管責(zé)任，產(chǎn)生的債權(quán)已轉(zhuǎn)入“其余應(yīng)收款”科目，今朝合金投資已沒有
為控股股東及其關(guān)聯(lián)人包管的事項(xiàng)。
二、遼機(jī)團(tuán)體沒有該當(dāng)披露為停止對(duì)本陳訴內(nèi)容發(fā)生誤解而必需披露的其他信息。
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沈陽合金投資股份有限公司收購陳訴書收購人的法定代表人聲明如下：
“本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）理睬本陳訴及其擇要不存在賣弄記實(shí)、誤導(dǎo)性告訴或重大漏掉，并對(duì)其真實(shí)性、精確性、完備性包袱個(gè)體和連帶的法令責(zé)任”。
法定代表人（或授權(quán)代表）： 吳巖
遼寧省機(jī)器（團(tuán)體）股份有限公司
（蓋印）
二〇〇八年 月 日
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沈陽合金投資股份有限公司收購陳訴書收購人財(cái)政參謀聲明如下：
“本人以及本人所代表的機(jī)構(gòu)已推行勤勉盡責(zé)任務(wù)，對(duì)收購陳訴書的內(nèi)容舉辦了核查和驗(yàn)證，未發(fā)明賣弄記實(shí)、誤導(dǎo)性告訴或重大漏掉，并對(duì)此包袱響應(yīng)的責(zé)任”。
法定代表人（或授權(quán)代表）：
主辦人：
山西證券股份有限公司
（蓋印）
二〇〇八年 月 日
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沈陽合金投資股份有限公司收購陳訴書遼寧同方狀師事宜所聲明如下：
“本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）已憑證執(zhí)業(yè)法則劃定的事變措施推行勤勉盡責(zé)任務(wù)，對(duì)收購陳訴書的內(nèi)容舉辦了核查和驗(yàn)證，未發(fā)明賣弄記實(shí)、誤導(dǎo)性告訴或重大漏掉，并對(duì)包袱響應(yīng)的責(zé)任”。
包辦狀師： 武曉波 、 董恩忠
狀師事宜所認(rèn)真人： 武曉波
遼寧同方狀師事宜所
（蓋印）
二〇〇八年 月 日
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第十二節(jié) 備查文件
1、遼機(jī)團(tuán)體的工商業(yè)務(wù)執(zhí)照和稅務(wù)掛號(hào)證
2、遼機(jī)團(tuán)體的董事、監(jiān)事、高級(jí)打點(diǎn)職員的名單及其身份證明
3、遼機(jī)團(tuán)體董事會(huì)決策、遼機(jī)團(tuán)體股東會(huì)決策
4、合金投資2008年第一次姑且股東大會(huì)決策
5、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股份轉(zhuǎn)讓中過渡期打點(diǎn)的備忘錄》
6、遼機(jī)團(tuán)體與合金投資控股子公司蘇州太湖企業(yè)有限公司、蘇州美瑞機(jī)器制造有限公司簽署的相助協(xié)議
7、收購人控股股東、現(xiàn)實(shí)節(jié)制人最近兩年未改觀的聲名
8、遼機(jī)團(tuán)體、其董事、監(jiān)事、高管職員及其直系支屬持有及交易合金投資股票的聲名（附掛號(hào)公司的證明）
9、收購人不存在《收購步伐》第六條劃定氣象及切合《收購步伐》第五十條劃定的聲名
10、遼機(jī)團(tuán)體2005年度、2006年度、2007年度經(jīng)審計(jì)的管帳陳訴
11、遼機(jī)團(tuán)體就本次股份協(xié)議收收購應(yīng)推行的任務(wù)所做出的理睬
12、華融公司《關(guān)于沈陽合金投資股份有限公司股權(quán)過戶有關(guān)環(huán)境的陳訴》
13、財(cái)政參謀意見
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沈陽合金投資股份有限公司收購陳訴書
14、法令意見書
15、利安德信隆管帳師事宜所《關(guān)于對(duì)沈陽合金投資股份有限公司對(duì)外提供包管環(huán)境的專項(xiàng)聲名》
上述備查文件查置所在：
遼機(jī)團(tuán)體：遼寧省大連市民主廣場(chǎng)3號(hào)
合金投資：沈陽市沈河區(qū)二緯路23 號(hào)沈陽軍區(qū)正興賓館4層
深圳證券買賣營(yíng)業(yè)所：深圳市深南東路5045號(hào)
本陳訴書的披露網(wǎng)站：
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沈陽合金投資股份有限公司收購陳訴書附表
☆ 收購陳訴書
根基環(huán)境
上市公司名稱 沈陽合金投資股份有限公司 上市公司地址地 遼寧省沈陽市
股票簡(jiǎn)稱 SST 合金 股票代碼 000633
收購人名稱 遼寧省機(jī)器（團(tuán)體）股份有限 收購人注冊(cè)地 遼寧省大連市
公司
擁有權(quán)益的股 增進(jìn) □√ 有無同等行感人 有 □ 無 □√
份數(shù)目變革 穩(wěn)固，但持股人產(chǎn)生變革 □ 收購人僅為遼機(jī)團(tuán)體
收購人是否為 是 □√ 否 □ 收購人是否為上 是 □ 否 □√
上市公司第一 市公司現(xiàn)實(shí)節(jié)制 合金投資今朝被中國(guó)華融資
大股東 人 產(chǎn)打點(diǎn)公司托管
收購人是否對(duì) 是 □ 否 □√ 收購人是否擁有 是 □ 否 □√
境內(nèi)、境外其他 答復(fù)“是”，請(qǐng)注明公司家數(shù) 境內(nèi)、外兩個(gè)以 答復(fù)“是”，請(qǐng)注明公司家數(shù)
上市公司持股 上上市公司的控
5%以上 制權(quán)
收購方法（可多 通過證券買賣營(yíng)業(yè)所的齊集買賣營(yíng)業(yè) □ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 □ √ 國(guó)
選） 有股行政劃轉(zhuǎn)或改觀 □ 間接方法轉(zhuǎn)讓 □
取得上市公司刊行的新股 □ 執(zhí)行法院裁定 □
擔(dān)任 □ 贈(zèng)與 □
其他 □ （請(qǐng)注明）
收購人披露前
擁有權(quán)益的股 持股數(shù)目： 115,491,840 持股比例： 29.99
份數(shù)目及占上市公司已刊行股份比例
本次收購股份
的數(shù)目及變換 變換數(shù)目： 103,081,200 變換比例： 26.77%
比例
與上市公司之 是 □√ 否 □
間是否存在一連關(guān)聯(lián)買賣營(yíng)業(yè)
與上市公司之 是 □ 否 □√
間是否存在同 收購人與合金投資今朝不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的氣象
業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或隱藏同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
收購人是否擬 是 □ 否 □√
于將來 12 個(gè)月 收購人將不再繼承增持股份
內(nèi)繼承增持
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收購人前 6 個(gè) 是 □ 否 □√
月是否在二級(jí) 遼機(jī)團(tuán)體前 6 個(gè)月內(nèi)未舉辦合金投資的股票交易。
市場(chǎng)交易該上 顛末自我核查，遼機(jī)團(tuán)體關(guān)聯(lián)方及董事、監(jiān)事、高級(jí)打點(diǎn)職員前 6 個(gè)月內(nèi)未舉辦合
市公司股票 金投資的股票交易。
是否存在《收購 是 □ 否 □√
步伐》第六條規(guī) 收購人今朝不存在《收購步伐》第六條劃定的氣象
定的氣象
是否已提供《收 是 □√ 否 □
購步伐》第五十條要求的文件
是否已充實(shí)披 是 □√ 否 □
露資金來歷；
是否披露后續(xù) 是 □√ 否 □
打算
是否禮聘財(cái)政
是 □√ 否 □
參謀
本次收購是否 是 □√ 否 □
需取得核準(zhǔn)及核準(zhǔn)盼望環(huán)境
收購人是否聲 是 □ 否 □√
明放棄利用相 收購人未作出響應(yīng)的放棄表決權(quán)的聲明
關(guān)股份的表決權(quán)
填表聲名：
1、存在比較表所列事項(xiàng)的按“是或否”填寫查對(duì)環(huán)境，選擇“否”的，必需在欄目中加備注予以聲名；
2、不存在比較表所列事項(xiàng)的按“無”填寫查對(duì)環(huán)境；
3、必要加注聲名的，可在欄目中注明并填寫；
4、收購人是多人的，可以選舉個(gè)中一人作為指定代表以配合名義建造收購陳訴書及其附表。
收購人名稱（簽章）：遼寧省機(jī)器（團(tuán)體）股份有限公司
法定代表人（簽章）：吳巖
日期：2008年 月 日
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　 中財(cái)網(wǎng)

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