[收購]華鐵應急:現金收購浙江恒鋁科技發展有限公司部分股權并增資

時間：2019年11月12日 19:05:20 中財網

原標題:華鐵應急:關于現金收購浙江恒鋁科技發展有限公司部分股權并增資的公告

證券代碼：603300 證券簡稱：華鐵應急 公告編號：臨2019-172



浙江華鐵應急設備科技股份有限公司

關于現金收購浙江恒鋁科技發展有限公司部分股權并
增資的公告



本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。




. 交易標的名稱：浙江恒鋁科技發展有限公司
. 交易金額：合計人民幣19,678.125萬元
. 本次交易未構成關聯交易
. 本次交易未構成重大資產重組
. 交易實施不存在重大法律障礙


一、交易概述

（一）本次交易的基本情況

浙江華鐵應急設備科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬受讓拉薩經
濟技術開發區聚盛設備租賃有限公司（以下簡稱“聚盛設備”）持有其在浙江
恒鋁科技發展有限公司（以下簡稱“標的公司”）的出資額（即認繳注冊資本）
256萬元，受讓價格為2,400萬元，擬受讓舟山九安投資合伙企業(有限合伙)
（以下簡稱“舟山九安”）持有其在標的公司的出資額（即認繳注冊資本）928
萬元，收購庫存雪地靴,回收庫存雪地靴，受讓價格為8,700萬元；同時將標的公司的注冊資本由現時的3,200萬
元增加到4,115萬元，由公司以8,578.125萬元認購前述新增注冊資本915萬
元。其中915萬元作為注冊資本，剩余的7663.125萬元計入標的公司的資本
公積。


本次交易完成后，公司合計持有標的公司51.0085%股權，并將標的公司
納入合并報表范圍。


（二）董事會審議情況


2019年11月12日，公司召開了第三屆董事會第三十二次會議，審議通
過了《關于現金收購浙江恒鋁科技發展有限公司部分股權并增資的議案》，獨
立董事發表了同意意見，本議案尚需提交公司股東大會審議。


（三）本次交易不屬于關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理
辦法》規定的重大資產重組。


二、交易對方基本情況

（一）拉薩經濟技術開發區聚盛設備租賃有限公司

法定代表人：慕明

公司性質：有限責任公司(自然人獨資)

注冊地址：拉薩市金珠西路158號陽光新城A區4棟3單元2層2號

成立日期：2015年6月30日

經營范圍：建筑安全設備租賃、建筑安全技術開發；投資管理（不含金融
和經紀業務）；資產托管、財務顧問；資產管理（不含金融資產管理和保險資
產管理）；企業管理咨詢、信息技術咨詢與服務、租賃交易咨詢；利用企業自
有資金對外投資。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可經營該項目。】

交易對方與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的
關系。


（二）舟山九安投資合伙企業(有限合伙)

執行事務合伙人：杭州華控投資管理有限公司

公司性質：有限合伙企業

注冊地址：浙江省舟山市定海區舟山港綜合保稅區企業服務中心301-2321
室(自貿試驗區內)

成立日期：2017年12月12日

經營范圍：股權投資、投資咨詢、資產管理(未經金融等監管部門批準不
得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集(融)資等金融業務)(依
法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

交易對方與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的
關系。



三、交易標的基本情況

（一）交易標的基本概況

公司名稱：浙江恒鋁科技發展有限公司

法定代表人：韋向群

公司性質：有限責任公司

注冊資本：3,200萬元

注冊地址：浙江省東陽市六石街道長松崗工業功能區明凱街818號

成立日期：2016年9月23日

經營范圍：電子商務技術、網絡技術、計算機軟硬件的技術開發、技術咨
詢、技術服務、成果轉讓;建筑設備、五金配件的租賃;建筑材料(不含木材)、
裝飾材料(不含危險品)、機電設備、五金交電、金屬材料、管道配件、鋼材、
木制品、陶瓷制品、防水材料(除危險化學品及易制毒化學品)、塑料制品、日
用百貨(不含危險品)的銷售;建筑鋁合金模板設計、生產、銷售、租賃。(依法
須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

公司不存在為標的公司提供擔保、委托標的公司理財的情況。


（二）交易標的主要財務指標



金額單位：人民幣元

項目

2019年1-6月（經審計）

2018年（經審計）

資產總額

220,305,703.48

148,187,412.97

負債總額

162,149,259.97

100,642,064.86

資產凈額

58,156,443.51

47,545,348.11

營業收入

35,987,171.48

28,860,389.40

凈利潤

11,222,632.23

7,185,867.61

扣除非經常性損益后凈利潤

11,222,632.23

7,185,867.61



以上數據已經具有證券、期貨業務資格的致同會計師事務所（特殊普通合
伙）審計，并出具了《浙江恒鋁科技發展有限公司2018年度及2019年1-6月
審計報告》（致同審字 [2019]第330ZB9232號）。


（三）交易標的評估情況

公司聘請具有從事證券、期貨業務資格的北京中企華資產評估有限責任公
司，以2019年6月30日為評估基準日，出具《浙江華鐵應急設備科技股份有
限公司擬收購股權涉及的浙江恒鋁科技發展有限公司股東全部權益價值項目


資產評估報告》（中企華評報字[2019]第4339號）（以下簡稱“《評估報告》”）。

本次評估采用收益法和資產基礎法對標的公司進行評估，評估情況如下：

1、收益法

本次采用收益法對被評估單位股東全部權益價值進行評估，即以未來若干
年度內的企業自由現金流量作為依據，采用適當折現率折現后加總計算得出經
營性資產價值，然后再加上溢余資產價值、非經營性資產價值、長期股權投資，
減去非經營性負債價值、有息負債價值得出股東全部權益價值。


1.評估模型

本次評估擬采用未來收益折現法中的企業自由現金流模型。


2.計算公式

股東全部權益價值=企業整體價值-有息負債價值

企業整體價值=經營性資產價值+溢余資產價值+非經營性資產價值-非經
營性負債價值+長期股權投資

其中：經營性資產價值按以下公式確定

企業自由現金流量折現值=明確的預測期期間的自由現金流量現值+明確
的預測期之后的自由現金流量現值

明確的預測期期間是指從評估基準日至企業達到相對穩定經營狀況的時
間。


3.預測期的確定

根據被評估單位的實際狀況及企業經營規模，預計被評估單位在未來幾年
業績會穩定增長，據此，本次預測期選擇為2019年7-12月至2023年，以后
年度收益狀況保持在2023年水平不變。


4.收益期的確定

根據對被評估單位所從事的經營業務的特點及公司未來發展潛力、前景的
判斷，考慮其歷年的運行狀況、人力狀況、研發能力、市場開拓能力等均比較
穩定，持續經營能力較強，本次評估收益期按永續確定。


5.自由現金流量的確定

本次評估采用企業自由現金流量，自由現金流量的計算公式如下：


(預測期內每年)自由現金流量=息稅前利潤×(1－所得稅率)+折舊及攤銷-
資本性支出-營運資金追加額

6.終值的確定

對于收益期按永續確定的，終值公式為：

Pn=Rn+1×終值折現系數

其中：Rn+1按預測期末年現金流調整確定

7.年中折現的考慮

考慮到自由現金流量全年都在發生，而不是只在年終發生，因此自由現金
流量折現時間均按年中折現考慮。


8.折現率的確定

按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業自由現
金流量，則折現率選取加權平均資本成本(WACC)。


公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

式中：

Ke：權益資本成本；

Kd：債務資本成本；

T：所得稅率；

E/(D+E)：股權占總資本比率；

D/(D+E)：債務占總資本比率；

其中：

Ke=Rf+β×MRP+Rc

Rf：無風險報酬率；

β：企業風險系數；

MRP：市場風險溢價；

Rc：企業特定風險調整系數。


9.溢余資產價值的確定

溢余資產是指評估基準日超過企業生產經營所需，評估基準日后企業自由
現金流量預測不涉及的資產，本次評估范圍內無溢余資產。


10.非經營性資產、負債價值的確定


非經營性資產、負債是指與被評估單位生產經營無關的，評估基準日后企
業自由現金流量預測不涉及的資產與負債。非經營性資產、負債評估值根據資
產基礎法下其評估值確認。


11.長期股權投資價值

長期股權投資評估方法參見資產基礎法下關于長期股權投資評估方法的
介紹。


12.有息負債價值的確定

有息負債主要是指被評估單位向金融機構或其他單位、個人等借入款項及
相關利息，本次評估采用成本法進行評估。


2、資產基礎法

1.流動資產

(1)貨幣資金包括庫存現金、銀行存款。通過現金盤點，核實銀行對賬單、
銀行函證等，以核實后的價值確定評估值。


(2)應收票據，資產評估專業人員逐筆核實了應收票據的種類、號數和出票
日、票面金額和付款人、承兌人、背書人的姓名或單位名稱、到期日等資料。在
進行經濟內容和賬齡分析的基礎上，估計出這部分可能收不回的款項，作為風險
損失扣除后計算評估值，其對應的壞賬準備評估為零。


(3)應收賬款，資產評估專業人員通過核查賬簿、原始憑證，并對大額應收
賬款進行函證或相關替代程序進行清查核實，在進行經濟內容和賬齡分析的基礎
上，估計出這部分可能收不回的款項，作為風險損失扣除后計算評估值，其對應
的壞賬準備評估為零。


(4)預付款項，根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。

對于按照合同約定能夠收到相應貨物或形成權益的預付款項，以核實后的賬面值
作為評估值。


(5)其他應收款，資產評估專業人員通過核查賬簿、原始憑證，并對大額其
他應收款進行函證或相關替代程序進行清查核實，在進行經濟內容和賬齡分析的
基礎上，估計出這部分可能收不回的款項，作為風險損失扣除后計算評估值，其
對應的壞賬準備評估為零。


(6)其他流動資產，資產評估專業人員調查了解了其他流動資產發生的原因，
查閱了其他流動資產的記賬憑證。本次以核實后的賬面值確認為評估值。



2.長期股權投資

對全資長期股權投資按同一基準日、同一標準進行現場核實和評估，根據評
估的被投資單位股東全部權益價值，乘以所持股權比例計算得出評估值。


其中，對于正常經營的企業, 由于目前市場上在選取參照物方面具有極大難
度，且市場公開資料較缺乏，故不采用市場法；另外由于企業剛成立，尚未開展
真正的經營業務，其未來盈利預測難以合理量化，故不采用收益法；同時由于被
評估單位有完備的財務資料和資產管理資料可以利用，資產取得成本的有關數據
和信息來源較廣，因此本次采用資產基礎法進行評估。


3.房屋建筑物類資產

根據委托評估目的，針對委估建筑物的資產特征，結合資產評估專業人員收
集掌握的相關可靠的評估依據。本次評估采用成本法法進行評估。


成本法：

計算公式為：評估值=重置成本×綜合成新率

(1)重置成本的確定

房屋建筑物類資產的重置成本一般包括：建安綜合造價、建設工程前期及其
他費用和資金成本。房屋建筑物類資產重置成本計算公式如下：

重置成本=建安綜合造價+前期及其他費用+資金成本-可抵扣增值稅

①建安綜合造價

對于大型、價值高、重要的建筑物，根據當地執行的定額標準和有關取費文
件，分別計算土建工程費用和安裝工程費用，并計算出建筑安裝工程總造價。


②前期及其他費用

建設工程前期及其他費用按照被評估單位的工程建設投資額，根據行業、國
家或地方政府規定的收費標準計取。


③資金成本

資金成本按照被評估單位的合理建設工期，參照評估基準日中國人民銀行發
布的同期金融機構人民幣貸款基準利率，以建安綜合造價、前期及其他費用等總
和為基數按照資金均勻投入計取。資金成本計算公式如下：

資金成本=（建安綜合造價+前期及其他費用）×合理建設工期×貸款基準利
率×1/2

④可抵扣增值稅


根據相關文件規定，對于符合增值稅抵扣條件的房屋類資產，計算出可抵扣
的增值稅。


(2)綜合成新率的確定

根據評估范圍內房屋建筑物經濟耐用年限和已使用年限，結合現場勘查、房
屋建筑物歷年更新改造情況、房屋維護狀況等綜合確定。在綜合成新率確定過程
中，以被估對象能否有繼續使用功能為前提，以基礎和主體結構的穩定性和牢固
性為主要條件，而裝修和配套設施只有在基礎和主體結構能繼續使用的前提下計
算其新舊程度，并且作為修正基礎和主體結構成新率的輔助條件。計算公式為：

綜合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

(3)評估值的確定

評估值=重置成本×綜合成新率

4.設備類資產

根據各類設備的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條件，主要采用
成本法評估，部分采用市場法確定評估值。


成本法：

(1)重置成本的確定

①對于國產設備，主要通過查閱《機電產品報價手冊》及市場詢價等方式得
到設備購置價，在此基礎上考慮各項合理費用，如運雜費、安裝調試費、資金成
本等。其中對于部分詢不到價格的設備，采用替代性原則，以同類設備價格并考
慮合理費用后確定重置成本。


②機器設備中對于需要安裝的設備，重置成本一般包括：設備購置價、運雜
費、安裝工程費、建設工程前期及其他費用和資金成本等。同時，根據“財稅
[2016]36號”文件規定，對于增值稅一般納稅人，符合增值稅抵扣條件的設備，收購女裝打底褲，
設備重置成本應該扣除相應的增值稅。設備重置成本計算公式如下：

需要安裝的設備重置成本=設備購置價+運雜費+安裝工程費+前期及其他費
用+設備基礎費+資金成本-設備購置價中可抵扣的增值稅和運費中可抵扣的增值
稅

A.購置價

對于大型關鍵設備，主要是通過向生產廠家咨詢評估基準日市場價格，或參
考評估基準日近期同類設備的合同價確定購置價；對于小型設備主要依據《機電


產品報價手冊》和設備最新市場成交價格予以確定；對于沒有市場報價信息的設
備，主要是通過參考同類設備的購置價確定。


B.運雜費

運雜費是指設備在運輸過程中的運輸費、裝卸搬運費及其他有關的各項雜費，
對于運雜費率則參照設備生產廠家與安裝地的距離來綜合確定，運雜費計算公式
如下：

運雜費=設備購置價×運雜費率

C.安裝工程費

安裝工程費，主要包括人工費、機械費等則根據相應的行業、國家或地方政
府規定的定額計取。


D.設備基礎費

設備基礎費主要是指建造設備基礎所發生的人工費、材料費、機械費及全部
取費，根據行業、國家或地方政府規定的收費標準計取。


E.前期及其他費用

建設工程前期及其他費用按照被評估單位的工程建設投資額，根據行業、國
家或地方政府規定的收費標準計取。


F.資金成本

資金成本按照被評估單位的合理建設工期，參照評估基準日中國人民銀行發
布的同期金融機構人民幣貸款基準利率，以設備購置價、運雜費、安裝工程費、
前期及其他費用等費用總和為基數按照資金均勻投入計取。資金成本計算公式如
下：

資金成本=（設備購置價+運雜費+安裝工程費+前期及其他費用）×合理建
設工期×貸款基準利率×1/2

③車輛通過市場詢價確定車輛市場購置價，再加上車輛購置稅和相關手續牌
照費作為其重置成本。


即：車輛重置成本=購置價/(1+增值稅稅率)+[購置價/(1+增值稅稅率)]×車輛
購置稅稅率+其他合理費用

④對于通用類電子設備，主要通過網上查詢及市場詢價等方式取得設備購置
價，在此基礎上考慮各項合理費用，如運雜費等。其中對于部分詢不到價格的設
備，采用替代性原則，以同類設備價格并考慮合理費用后確定重置成本。



(2)綜合成新率的確定

①對于機器設備，主要依據設備經濟壽命年限、已使用年限，通過對設備使
用狀況、技術狀況的現場勘察了解，確定其尚可使用年限，然后按以下公式確定
其綜合成新率。


綜合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

②車輛成新率依據國家頒布的車輛強制報廢標準確定。


對于無使用年限限制的車輛以車輛行駛里程確定理論成新率，然后結合現場
勘察情況進行調整，其公式為：

理論成新率=(規定行駛里程-已行駛里程)／規定行駛里程×100%

綜合成新率=理論成新率+調整系數

對于有使用年限限制的車輛以年限成新率和行駛里程成新率孰低的原則確
定理論成新率，然后結合現場勘察情況對理論成新率進行調整，其公式為：

年限成新率=(規定使用年限-已使用年限)／規定使用年限×100%

行駛里程成新率=(規定行駛里程-已行駛里程)／規定行駛里程×100%

綜合成新率=理論成新率+調整系數

③對于電子設備，主要通過對設備使用狀況的現場勘察，并根據各類設備的
經濟壽命年限，綜合確定其成新率。


(3)評估值的確定

設備評估值=重置成本×綜合成新率

5.在建工程

被評估單位工程物資采用實際成本核算，評估根據其市場價格以及現狀、質
量等，確定現行價值，本次在建工程采用市場法評估。


6.其他無形資產

(1)專利技術

由于無形資產具有專有性、獨占性的特征，因此企業不會輕易轉讓自己的無
形資產，造成了交易市場的不活躍且信息不透明，本次評估無法找到可對比的歷
史交易案例及交易價格數據，故市場法不適用本次評估。


由于無形資產投入、產出存在比較明顯的弱對應性，即很難通過投入的成本
來反映資產的價值，因此也不適宜采用成本法評估。



..
.
.nttrKRPmt)1(
＝
考慮到無形資產的轉讓實際是一種未來超額收益能力的一種轉讓，故本次評
估采用收益法對無形資產進行評估，即預測運用待估無形資產獲得未來可能實現
的收益，通過一定的分成率(即待估資產在未來收益中應占的份額)確定評估對象
能夠為企業帶來的利益，并通過折現后累加求出評估對象在一定的經營規模下在
評估基準日的評估價值。計算公式為：



其中：P為評估價值

r為折現率

Rt為第t年的收益

K為分成率

m和n為預測期的首期和末期

t為折現期

(2)外購軟件

對于外購軟件，采用市場法進行評估。對于評估基準日市場上有銷售且無升
級版本的外購軟件，按照同類軟件評估基準日市場價格確定評估值。


7.長期待攤費用

評估范圍內的長期待攤費用為辦公樓和宿舍樓裝修，資產評估專業人員查閱
了長期待攤費用的記賬憑證，核實了費用的發生日期、預計攤銷月數，已攤銷月
數以及基準日后尚存受益月數。評估時按原始發生額÷預計攤銷月數×尚存受益
月數作為評估值。


8.遞延所得稅資產

遞延所得稅資產是企業核算資產在后續計量過程中因企業會計準則規定與
稅法規定不同，產生資產的賬面價值與其計稅基礎的差異。企業按照暫時性差異
與適用所得稅稅率計算的結果，確認的遞延所得稅資產。評估以核實后的暫時性
差異額與適用所得稅稅率計算相乘作為評估值。


9.負債

負債為流動負債和非流動負債，具體包括短期借款、應付賬款、預收款項、
應付職工薪酬、應交稅費、其他應付款、一年內到期的非流動負債、長期應付款。



資產評估專業人員根據企業提供的明細表，對賬面值進行了核實，對于截至現場
清查日的部分款項寄發了詢證函，本次評估以核實后的賬面值或根據其實際應承
擔的負債確定評估值。


3、評估結論

（1）資產基礎法評估結果

浙江恒鋁科技發展有限公司評估基準日總資產賬面價值為22,030.57萬元，
評估價值為23,829.86萬元，增值額為1,799.29萬元，增值率為8.17%；總負債
賬面價值為16,214.93萬元，評估價值為16,214.93萬元，無增減值變化；股東全
部權益賬面價值為5,815.64萬元（業經致同會計師事務所(特殊普通合伙)審計），
股東全部權益評估價值為7,614.93萬元，增值額為1,799.29萬元，增值率為
30.94%。


資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：

資產基礎法評估結果匯總表

評估基準日：2019年6月30日 金額單位：人民幣萬元

項 目

賬面價值

評估價值

增減值

增值率%

流動資產

3,608.41

3,600.11

-8.30

-0.23

非流動資產

18,422.16

20,229.75

1,807.59

9.81

長期股權投資

0.00

0.00

0.00



固定資產

18,037.21

19,596.56

1,559.35

8.65

在建工程

172.70

172.70

0.00

0.00

無形資產

2.57

250.80

248.24

9,675.43

長期待攤費用

77.98

77.98

0.00

0.00

遞延所得稅資產

131.71

131.71

0.00

0.00

資產總計

22,030.57

23,829.86

1,799.29

8.17

流動負債

13,726.68

13,726.68

0.00

0.00

非流動負債

2,488.25

2,488.25

0.00

0.00

負債總計

16,214.93

16,214.93

0.00

0.00

股東全部權益（凈資產）

5,815.64

7,614.93

1,799.29

30.94



（2）收益法評估結果

浙江恒鋁科技發展有限公司評估基準日總資產賬面價值為22,030.57萬元，
總負債賬面價值為16,214.93萬元，股東全部權益賬面價值為5,815.64萬元（業
經致同會計師事務所(特殊普通合伙)審計）。



收益法評估股東全部權益價值為31,703.84萬元，增值額為25,888.20萬元，
增值率為445.15%。


（3）評估結論

本資產評估報告評估結論采用收益法評估結果，即：浙江恒鋁科技發展有限
公司的股東全部權益價值評估結論為31,703.84萬元。


浙江恒鋁科技發展有限公司評估基準日總資產賬面價值為22,030.57萬元，
總負債賬面價值為16,214.93萬元，股東全部權益賬面價值為5,815.64萬元（業
經致同會計師事務所(特殊普通合伙)審計），股東全部權益評估價值為31,703.84
萬元，增值額為25,888.20萬元，增值率為445.15%。


（4）交易價格與定價依據

本次增資以《評估報告》的評估值作為定價基礎，經協商，本次公司收購
聚盛設備持有標的公司的出資額（即認繳注冊資本）256萬元，收購價格為2,400
萬元，收購舟山九安持有標的公司的出資額（即認繳注冊資本）928萬元，收
購價格為8,700萬元；本次公司以8,578.125萬元認購新增注冊資本915萬元。


四、協議主要內容

4.1各方同意，公司受讓聚盛設備持有其在標的公司的出資額（即認繳注冊
資本）256萬元，受讓價格為2,400萬元；公司受讓舟山九安持有其在標的公司
的出資額（即認繳注冊資本）928萬元，受讓價格為8,700萬元。


4.2各方同意，公司應于公司股東大會審議通過后的6個月內向聚盛設備、
舟山九安提供的賬戶中匯入全部股權轉讓款。


4.3各方確認，標的公司注冊資本由現時的3,200萬元增加到4,115萬元，由
公司以8,578.125萬元認購前述新增注冊資本915萬元。其中915萬元作為注冊
資本，占標的公司增資后總股本的22.2357%，剩余的7,663.125萬元計入標的公
司的資本公積。


4.4各方確認，公司應在股東大會通過之后6個月內以現金方式向標的公司
進行增資。


4.5增資完成后，標的公司的資本公積金、盈余公積金和未分配利潤由增資
擴股后的新老股東按出資比例共同享有。


4.6標的公司本次股權轉讓和增資完成后股權結構如下：


序號

股東名稱

股權比例

出資額（即認繳注冊資本）
單位：人民幣萬元

1

浙江華鐵應急設備科技股份有限公司

51.0085%

2,099

2

韋向群

27.2175%

1,120

3

拉薩經濟技術開發區聚盛設備租賃有
限公司

19.4411%

800

4

賈海彬

2.3329%

96

合計



100%

4,115



4.7本次增資和股權轉讓完成后，公司將持有標的公司51.0085%的表決權，
公司獲得標的公司的實際控制權，根據《企業會計準則第33號－合并財務報表》
的有關規定，擬將標的公司納入公司合并財務報表的合并范圍。


4.8業績承諾人為韋向群、賈海彬、慕明、徐初陽。其中韋向群為標的公司
實際控制人，慕明和徐初陽分別為聚盛設備、舟山九安的最終受益人。


各方同意，業績承諾人對標的公司的業績承諾期間為四年，即 2019 年、2020
年、 2021 年、2022年。業績承諾人承諾，標的公司于2019 年、2020年、 2021
年、2022年的扣除非經常性損益后凈利潤累計應不低于 15,000 萬元。


4.9 本次交易實施完畢后，公司應當于業績承諾期內的每個會計年度結束后
四個月內，聘請具有相關證券業務資格的會計師事務所對本協議的各項業績承諾
的實現情況進行審計并出具專項審核報告，以核實標的公司在業績承諾期內業績
實現情況。業績承諾人承諾，如果標的公司業績承諾期內四年累計扣除非經常性
損益后凈利潤未能達到本協議的承諾凈利潤的，業績承諾人應當以現金方式向公
司進行補償。


補償計算方式如下：

總補償金額=慕明補償金額+徐初陽補償金額

慕明補償金額=（承諾四年累計扣除非經常性損益后凈利潤-四年累計實際扣
除非經常性損益后凈利潤）/承諾四年累計扣除非經常性損益后凈利潤*股權轉讓
價款（即2,400萬元）

徐初陽補償金額=（承諾四年累計扣除非經常性損益后凈利潤-四年累計實際
扣除非經常性損益后凈利潤）/承諾四年累計扣除非經常性損益后凈利潤*股權轉
讓價款（即8,700萬元）


各方同意，由韋向群、賈海彬對上述慕明、徐初陽應承擔的業績補償款承擔
不可撤銷的連帶補償責任；為保證連帶補償責任的確實履行，韋向群、賈海彬同
意將其持有標的公司的全部股權（按本次交易估值11400萬元）質押給公司，質
押期限至韋向群、賈海彬對上述連帶補償責任消除為止；韋向群、賈海彬應在公
司股東大會通過本次交易后，公司支付轉讓款或增資款前，辦理完成質押手續。


上述增資和股權轉讓事項，在以公司取得標的公司控制權的范圍內，授權公
司管理層對具體方案進行調整，不再另行召開董事會或股東大會審議。


五、本次交易的目的及對公司的影響

浙江恒鋁科技發展有限公司是一家致力于建筑鋁模板的設計和生產，專為
建筑施工企業提供鋁模板的出租和銷售的高新技術企業。通過本次交易，有利
于增強公司的市場占有率和綜合競爭力，加快布局以對既有建筑的改造維修為
主的后建筑市場領域，符合全體股東利益和公司長遠發展利益。


本次股權轉讓、增資事項的資金全部來源于公司自有資金，對公司的財務
狀況與經營成果不會產生重大影響。


六、本次交易的風險分析

公司的本次交易事項，符合公司發展規劃的需要，但在經營過程中可能面
臨運營管理、內部控制和市場政策等方面的風險因素，公司將在對風險因素充
分認識的基礎上，力求為投資者帶來良好的投資回報，敬請廣大投資者注意投
資風險。


特此公告。




浙江華鐵應急設備科技股份有限公司董事會

2019年11月13日



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