[收購(gòu)]鴻特科技:關(guān)于收購(gòu)廣東遠(yuǎn)見(jiàn)精密五金股份有限公司100%股權(quán)的公告

時(shí)間：2018年06月07日 17:18:55 中財(cái)網(wǎng)

證券代碼：300176 證券簡(jiǎn)稱：鴻特科技 公告編碼：2018-056

廣東鴻特科技股份有限公司

關(guān)于收購(gòu)廣東遠(yuǎn)見(jiàn)精密五金股份有限公司100%股權(quán)的公告



本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。


一、 本次交易概述


2018年3月23日，廣東鴻特科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鴻特科技”、
“公司”或“收購(gòu)方”）與廣東遠(yuǎn)見(jiàn)精密五金股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“遠(yuǎn)見(jiàn)精
密”或“標(biāo)的公司”）及韓勇先生、周文君女士（上述兩位自然人合稱“創(chuàng)始股
東”）簽署了《股權(quán)收購(gòu)意向協(xié)議》，具體詳情請(qǐng)見(jiàn)公司披露在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定
的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)上的《關(guān)于簽訂股權(quán)收購(gòu)意向協(xié)議的公告》（公
告編號(hào)：2018-22）。


2018年6月6日，公司召開了第三屆董事會(huì)第三十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于收購(gòu)廣東遠(yuǎn)見(jiàn)精密五金股份有限公司100%股權(quán)的議案》，同意公司以自有資
金300,000,000元人民幣現(xiàn)金收購(gòu)遠(yuǎn)見(jiàn)精密 100%的股權(quán)，并簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)
議》。公司獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。本次交易完成后，遠(yuǎn)見(jiàn)精密將
成為公司的全資子公司。


本次股權(quán)收購(gòu)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章
程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，無(wú)需中國(guó)證監(jiān)會(huì)審
核。


二、交易主要對(duì)方情況

（1）韓勇，身份證號(hào)碼330121197111xxxxxx，住所為杭州市蕭山區(qū)義橋鎮(zhèn)
聯(lián)三村金山3組，系標(biāo)的公司的控股股東及實(shí)際控制人之一，持有遠(yuǎn)見(jiàn)精密
39.6825%股權(quán)；

（2）周文君，身份證號(hào)碼330625197303xxxxxx，，住所為杭州市蕭山區(qū)義


橋鎮(zhèn)聯(lián)三村金山3組，系標(biāo)的公司的實(shí)際控制人之一，持有遠(yuǎn)見(jiàn)精密24.7080%
股權(quán)。


韓勇先生和周文君女士為夫妻關(guān)系，合計(jì)持有遠(yuǎn)見(jiàn)精密 4056.60 萬(wàn)股股份，
占遠(yuǎn)見(jiàn)精密總股本的 64.39%，為遠(yuǎn)見(jiàn)精密的控股股東和實(shí)際控制人；韓勇先生
目前擔(dān)任遠(yuǎn)見(jiàn)精密董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理（法定代表人），周文君女士目前擔(dān)任遠(yuǎn)見(jiàn)精
密董事。


上述交易對(duì)方及遠(yuǎn)見(jiàn)精密其他17名股東（以下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓方”）與公司之
間在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，且與公司控
股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。


三、交易標(biāo)的公司基本情況

本次交易標(biāo)的為遠(yuǎn)見(jiàn)精密100%的股權(quán)。遠(yuǎn)見(jiàn)精密的基本情況如下：

（一）基本工商情況

1、企業(yè)名稱：廣東遠(yuǎn)見(jiàn)精密五金股份有限公司

2、法定代表人：韓勇

3、注冊(cè)資本：6300萬(wàn)元人民幣

4、注冊(cè)地址：東莞市鳳崗鎮(zhèn)宏盈工業(yè)區(qū)

5、成立時(shí)間：2006年5月15日

6、企業(yè)類型：股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)

7、經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)、銷售：電器零部件、汽車零部件、燈具燈飾零部件及
其他高檔金屬件；研發(fā)、生產(chǎn)：模具、自動(dòng)化設(shè)備；加工、生產(chǎn)：精密機(jī)械；實(shí)
業(yè)投資；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。


遠(yuǎn)見(jiàn)精密地處東莞市鳳崗鎮(zhèn)，擁有自主產(chǎn)權(quán)工業(yè)廠房36000多平方米，職工
人數(shù)600多人，公司管理規(guī)范，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好，主要業(yè)務(wù)包括精密模具設(shè)計(jì)、制
造，以及五金沖壓/數(shù)控鈑金金屬零件加工制造等，是國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)，庫(kù)存文具收購(gòu)，已通
過(guò)ISO9001:2008及ISO/TS16949:2009質(zhì)量管理體系認(rèn)證，以及ISO14001：2004
環(huán)境管理體系認(rèn)證；是當(dāng)?shù)亍?016年度納稅前10名民營(yíng)企業(yè)”、“企業(yè)規(guī)模與
效益倍增計(jì)劃重點(diǎn)企業(yè)”，同時(shí)是廣東省機(jī)械模具科技促進(jìn)協(xié)會(huì)第一屆副會(huì)長(zhǎng)單
位、廣東省五金制品協(xié)會(huì)理事單位。


遠(yuǎn)見(jiàn)精密于2016年8月1日在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，證券代碼
為838110, 自 2018 年 5 月 21 日起終止在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。



（二）前十大股東持股情況

序號(hào)

股東姓名

持股數(shù)量（股）

持股比例（%）

1

韓勇

25,000,000

39.68

2

周文君

15,566,000

24.71

3

華建榮

2,350,000

3.73

4

陸任奎

2,000,000

3.18

5

周煉

2,000,000

3.18

6

周惠群

1,990,000

3.16

7

吳樹偉

1,614,000

2.56

8

鄢梅珍

1,500,000

2.38

9

楊再紅

1,470,000

2.33

10

汪載林

1,400,000

2.22



（三）財(cái)務(wù)情況

遠(yuǎn)見(jiàn)精密2015年度合并報(bào)表營(yíng)業(yè)收入為9,938.17萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為460.63
萬(wàn)元；2016年度合并報(bào)表營(yíng)業(yè)收入為19,123.04萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為1,939.28萬(wàn)元，

2017年度合并報(bào)表營(yíng)業(yè)收入為13,661.76萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為1,740.74萬(wàn)元；截止
2017年12月31日合并報(bào)表總資產(chǎn)為20,752.55萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為15,029.48萬(wàn)
元（上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)中天運(yùn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)）。


（四）資產(chǎn)評(píng)估情況

根據(jù)深圳市鵬信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書
（鵬信資評(píng)報(bào)字【2018】第S053號(hào)），對(duì)遠(yuǎn)見(jiàn)精密在評(píng)估基準(zhǔn)日2017年12月
31日的股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，本次評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法及市
場(chǎng)法。評(píng)估結(jié)果如下：

1.采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估的廣東遠(yuǎn)見(jiàn)精密五金股份有限公司股東全部權(quán)益于
評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估值為：22,553.37萬(wàn)元人民幣。


2.采用收益法評(píng)估的廣東遠(yuǎn)見(jiàn)精密五金股份有限公司股東全部權(quán)益于評(píng)估
基準(zhǔn)日的評(píng)估值為：32,048.39萬(wàn)元。


2.采用市場(chǎng)法評(píng)估的廣東遠(yuǎn)見(jiàn)精密五金股份有限公司股東全部權(quán)益于評(píng)估
基準(zhǔn)日的評(píng)估值為：34,139.71萬(wàn)元。


經(jīng)綜合分析，本次評(píng)估以收益法的評(píng)估結(jié)果作為本評(píng)估報(bào)告之評(píng)估結(jié)論，即：


遠(yuǎn)見(jiàn)精密公司股東全部權(quán)益于評(píng)估基準(zhǔn)日2017年12月31日的市場(chǎng)價(jià)值為：
32,048.39萬(wàn)元。


四、協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）交易定價(jià)及支付方式

1、定價(jià)依據(jù)：

根據(jù)遠(yuǎn)見(jiàn)精密基準(zhǔn)日2017年底的審計(jì)報(bào)告：2017年度合并報(bào)表營(yíng)業(yè)收入為
13,661.76萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為1,740.74萬(wàn)元；截止2017年12月31日合并報(bào)表總
資產(chǎn)為20,752.55萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為15,029.48萬(wàn)元；以及公司聘請(qǐng)的深圳市鵬信
資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司對(duì)遠(yuǎn)見(jiàn)精密出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書：遠(yuǎn)見(jiàn)精密
公司股東全部權(quán)益于評(píng)估基準(zhǔn)日2017年12月31日的市場(chǎng)價(jià)值為32,048.39萬(wàn)
元，并綜合考慮發(fā)展規(guī)劃及業(yè)績(jī)承諾等因素，經(jīng)協(xié)議各方友好協(xié)商，確定交易價(jià)
格為叁億元（￥300,000,000元）人民幣。


2、公司擬以支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)遠(yuǎn)見(jiàn)精密，本次交易價(jià)款分兩期支付，每
期支付的金額及時(shí)間如下：

（1）首期款為各轉(zhuǎn)讓方交易價(jià)款的40%。在約定的先決條件成就或被豁免、
鴻特科技收到標(biāo)的公司及實(shí)際控制人提交的先決條件成就確認(rèn)函并確認(rèn)成就之
日起十（10）個(gè)工作日內(nèi)，鴻特科技分別向轉(zhuǎn)讓方支付；

（2）二期款為各轉(zhuǎn)讓方交易價(jià)款的剩余款項(xiàng)，即各轉(zhuǎn)讓方交易價(jià)款的60%。

在本次交易完成日起十（10）個(gè)工作日內(nèi)，鴻特科技分別向轉(zhuǎn)讓方支付。


（3）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價(jià)款及首期款、二期款的具體金額如下（單位：
萬(wàn)元）：

序號(hào)

轉(zhuǎn)讓方

交易價(jià)款

首期款

二期款

1

韓勇

11,904.7619

4,761.9048

7,142.8571

2

周文君

7,412.3810

2,964.9524

4,447.4286

3

華建榮

1,119.0476

447.6190

671.4286

4

陸任奎

952.3810

380.9524

571.4286

5

周煉

952.3810

380.9524

571.4286

6

周惠群

947.6190

379.0476

568.5714

7

吳樹偉

768.5714

307.4286

461.1429




序號(hào)

轉(zhuǎn)讓方

交易價(jià)款

首期款

二期款

8

鄢梅珍

714.2857

285.7143

428.5714

9

楊再紅

700.0000

280.0000

420.0000

10

汪載林

666.6667

266.6667

400.0000

11

黃建強(qiáng)

571.4286

228.5714

342.8571

12

黃俊康

485.7143

194.2857

291.4286

13

胡海萍

476.1905

190.4762

285.7143

14

張?jiān)麓?

476.1905

190.4762

285.7143

15

鄭建平

476.1905

190.4762

285.7143

16

梁麗蓉

471.4286

188.5714

282.8571

17

周偉強(qiáng)

333.3333

133.3333

200.0000

18

洪春風(fēng)

333.3333

133.3333

200.0000

19

莫莉

238.0952

95.2381

142.8571

合計(jì)

30,000.0000

12,000.0000

18,000.0000





（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付的先決條件

鴻特科技的首期款支付義務(wù)以下列先決條件成就或豁免為前提，鴻特科技有
權(quán)豁免其中一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)條件（為避免歧義，鴻特科技對(duì)任何先決條件的豁免并不
意味著標(biāo)的公司和轉(zhuǎn)讓方無(wú)需履行該等先決條件項(xiàng)下的責(zé)任和義務(wù)）：

1、鴻特科技及其顧問(wèn)已經(jīng)完成對(duì)標(biāo)的公司的全部業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、法律的盡職
調(diào)查。


2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已得到鴻特科技決策機(jī)構(gòu)的審批。


3、鴻特科技已經(jīng)收到標(biāo)的公司的股東會(huì)決議原件，該決議批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)
讓并選舉由鴻特科技指定委派的人擔(dān)任標(biāo)的公司董事。


4、鴻特科技已收到標(biāo)的公司轉(zhuǎn)讓方與鴻特科技簽署的本協(xié)議及修訂后的標(biāo)
的公司章程或章程修正案。


5、標(biāo)的公司股票已經(jīng)從全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)摘牌，義烏庫(kù)存鞋子回收，庫(kù)存童鞋回收，并已經(jīng)變更為有
限責(zé)任公司；各轉(zhuǎn)讓方所持標(biāo)的公司的股權(quán)不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，且不存在影響
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他法律障礙。



6、標(biāo)的公司的實(shí)際控制人及標(biāo)的公司的關(guān)鍵崗位員工已經(jīng)與標(biāo)的公司簽署
了令鴻特科技滿意的勞動(dòng)合同、保密協(xié)議及不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議。其中，核心員工的勞動(dòng)
合同中明確約定，核心員工為公司或其子公司提供勞動(dòng)服務(wù)的期限應(yīng)當(dāng)為登記日
起不少于3年；核心員工在公司任職期間所研發(fā)的任何與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的專有技
術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)均歸公司所有；核心員工在公司任職期間及離職后2年內(nèi)負(fù)有不競(jìng)
爭(zhēng)義務(wù)和競(jìng)業(yè)限制義務(wù)。


7、標(biāo)的公司已經(jīng)結(jié)清與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來(lái)，不存在實(shí)際控制人、股東
占用公司資金的情形。


8、本協(xié)議中標(biāo)的公司和轉(zhuǎn)讓方的陳述、保證和承諾真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、不
具有誤導(dǎo)性且無(wú)重大不利變化；本協(xié)議所含的應(yīng)由標(biāo)的公司和轉(zhuǎn)讓方于首期款支
付日前履行的任何承諾和約定應(yīng)均已得到履行。


9、未發(fā)生單獨(dú)共同對(duì)標(biāo)的公司造成或可能造成重大不利影響的事件，標(biāo)的
公司在商業(yè)、技術(shù)、法律、財(cái)務(wù)方面無(wú)重大負(fù)面變化。


（三）交易價(jià)款的專項(xiàng)用途

1、標(biāo)的公司實(shí)際控制人承諾：其通過(guò)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所取得的交易價(jià)款（包
括首期款和二期款），在扣除相關(guān)稅費(fèi)后，將全額用于從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買鴻特科技
的股票；并保證自其取得各期轉(zhuǎn)讓款之日起三十（30）日內(nèi)，完成前述股票購(gòu)買
義務(wù)。如遇鴻特科技有重大事項(xiàng)或窗口期間，則相應(yīng)順延購(gòu)買時(shí)間。


2、為確保標(biāo)的公司實(shí)際控制人履行上述承諾，標(biāo)的公司實(shí)際控制人與鴻特
科技一致同意，鴻特科技將上述首期款及二期款分別支付至以標(biāo)的公司實(shí)際控制
人名義開具的、并由實(shí)際控制人和鴻特科技雙方共管的銀行賬戶；標(biāo)的公司實(shí)際
控制人應(yīng)當(dāng)按照承諾使用上述款項(xiàng)。


3、實(shí)際控制人承諾，其所買入的鴻特科技股票自相關(guān)股票買入之日起三（3）
年內(nèi)全部鎖定（以下簡(jiǎn)稱“鎖定期”），在鎖定期內(nèi)，經(jīng)鴻特科技事先書面同意，
該等股票方可對(duì)外質(zhì)押。


（四）標(biāo)的公司的治理、滾存未分配利潤(rùn)及過(guò)渡期損益

1、標(biāo)的公司的治理：

各方同意，本次交易后，標(biāo)的公司設(shè)執(zhí)行董事一（1）名、監(jiān)事一（1）名，
均由鴻特科技委派。標(biāo)的公司設(shè)總經(jīng)理一（1），由執(zhí)行董事兼任；標(biāo)的公司的
財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由鴻特科技委派的人員擔(dān)任。



2、滾存未分配利潤(rùn)及過(guò)渡期損益：

各方確認(rèn)，標(biāo)的公司于2018年5月實(shí)施了2017年度權(quán)益分派，以6300萬(wàn)
股為基數(shù)，每10股派發(fā)3.1746現(xiàn)金紅利；各方同意，除前述權(quán)益分派外，標(biāo)的
公司截至基準(zhǔn)日的滾存未分配利潤(rùn)及基準(zhǔn)日后至登記日期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)及因
其他原因而增加的凈資產(chǎn)，均由本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的股東享有。


（五）業(yè)績(jī)承諾

1、標(biāo)的公司實(shí)際控制人承諾：標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾期2018年度、2019年、
2020年度實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別不低于2億元、4.6億元、7.8億元；凈利潤(rùn)分別
不低于0.25億元、0.55億元、0.95億元。（其中，營(yíng)業(yè)收入指經(jīng)鴻特科技認(rèn)可
的具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》確認(rèn)的標(biāo)的公司實(shí)
現(xiàn)的合并報(bào)表中歸屬于母公司的營(yíng)業(yè)收入；凈利潤(rùn)指經(jīng)鴻特科技認(rèn)可的具有證券
業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》確認(rèn)的標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)
表中歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)數(shù)（不含少數(shù)股東損益），以扣除非經(jīng)常性損益
前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。）

2、各方同意并確認(rèn)， 若標(biāo)的公司截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)總數(shù)低于
轉(zhuǎn)讓方承諾的截至當(dāng)期期末累計(jì)最低凈利潤(rùn)，則實(shí)際控制人根據(jù)協(xié)議所買入的鴻
特科技股票的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)一（1）年。各方同意并確認(rèn)，若標(biāo)的公司于業(yè)績(jī)
承諾期內(nèi)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)低于轉(zhuǎn)讓方承諾的最低凈利潤(rùn)，則實(shí)際控制人根據(jù)協(xié)
議所買入的鴻特科技股票的鎖定期最長(zhǎng)延長(zhǎng)一（1）年。


（六）其他承諾

1、標(biāo)的公司和實(shí)際控制人承諾并保證，標(biāo)的公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已經(jīng)依法
終止，標(biāo)的公司與激勵(lì)對(duì)象之間不存在關(guān)于股權(quán)激勵(lì)的爭(zhēng)議或潛在糾紛；若本次
股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標(biāo)的公司因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃與激勵(lì)對(duì)象產(chǎn)生爭(zhēng)
議，實(shí)際控制人將協(xié)助標(biāo)的公司予以解決，并全額承擔(dān)標(biāo)的公司因此受到的損失。


2、標(biāo)的公司和實(shí)際控制人承諾并保證，標(biāo)的公司2015年10月以未分配利
潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本，不存在超額分配未分配利潤(rùn)或出資不足的法律瑕疵；若公司因該次
增資存在法律瑕疵被要求股東補(bǔ)足出資或因此受到行政處罰，則由實(shí)際控制人全
額承擔(dān)。


3、標(biāo)的公司、金納金融和實(shí)際控制人承諾并保證，東莞市金納金融投資有
限公司（“金納金融”，標(biāo)的公司的全資子公司）將于2018年12月31日前足


額收回廣東盛元中天生物科技有限公司的回購(gòu)股權(quán)價(jià)款；若金納金融未于本協(xié)議
簽署之日起三年內(nèi)足額收回股權(quán)回購(gòu)價(jià)款，則相關(guān)差額由實(shí)際控制人全額承擔(dān)。


4、標(biāo)的公司實(shí)際控制人承諾并保證，實(shí)際控制人在服務(wù)期內(nèi)及在標(biāo)的公司
任職期間，以及自標(biāo)得公司離職后兩年內(nèi)，不得以任何方式受聘或經(jīng)營(yíng)于任何與
鴻特科技及子公司業(yè)務(wù)有直接或間接競(jìng)爭(zhēng)或利益沖突之公司及業(yè)務(wù)；若因違反前
述規(guī)定，實(shí)際控制人應(yīng)賠償鴻特科技及其分公司、子公司全部損失，實(shí)際控制人
因此而獲得的全部利益，均歸標(biāo)的公司所有。


5、標(biāo)的公司和實(shí)際控制人承諾并保證，東莞市錦遠(yuǎn)五金有限公司、東莞市
遠(yuǎn)尚五金制品有限公司與標(biāo)的公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在競(jìng)爭(zhēng)，標(biāo)的
公司不存在未向投資人披露的關(guān)聯(lián)方，亦不存在與標(biāo)的公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在
競(jìng)爭(zhēng)的關(guān)聯(lián)方。


6、標(biāo)的公司和實(shí)際控制人承諾并保證，標(biāo)的公司和實(shí)際控制人已真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整地向鴻特科技披露截至本協(xié)議簽署日標(biāo)的公司的債權(quán)、債務(wù)情況；若本
次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標(biāo)的公司因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前的事項(xiàng)出現(xiàn)負(fù)債或受到其他
損失，則相關(guān)損失由實(shí)際控制人承擔(dān)全額賠償責(zé)任。


7、標(biāo)的公司和實(shí)際控制人承諾并保證，將盡力促成標(biāo)的公司截至2018年3
月31日的應(yīng)收賬款于2019年12月31日前全部回款。


8、鴻特科技承諾并保證，本次交易完成后，根據(jù)標(biāo)的公司的實(shí)際情況采取
包括增加投資等各種合法、有效的措施，大力支持標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展。


（七）違約責(zé)任

1、鴻特科技的違約責(zé)任

如果鴻特科技未按照本協(xié)議的約定向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，鴻特科技應(yīng)向
轉(zhuǎn)讓方支付違約金，違約金按鴻特科技應(yīng)支付但未如期支付款項(xiàng)每日萬(wàn)分之五計(jì)
算（違約金＝鴻特科技應(yīng)支付但未如期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)×0.05%×延期支付天
數(shù)）

2、轉(zhuǎn)讓方的違約責(zé)任

鴻特科技支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后至鴻特科技被工商局登記為標(biāo)的公司股東
前，如轉(zhuǎn)讓方中止、終止、拒絕或怠于履行本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)，或非因鴻特
科技違約或不可抗力原因而單方終止/解除本協(xié)議，則轉(zhuǎn)讓方除應(yīng)當(dāng)向鴻特科技
返還其股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和按照同期銀行貸款利率計(jì)算的利息外，還需向鴻特科技支付


股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款20%的違約金。


3、標(biāo)的公司的違約責(zé)任

如果標(biāo)的公司未按照本協(xié)議之約定完成工商變更登記，標(biāo)的公司應(yīng)向鴻特科
技支付違約金，違約金按鴻特科技已支付款項(xiàng)每日萬(wàn)分之五計(jì)算（違約金＝投資
人已支付款項(xiàng)×0.05%×延期登記天數(shù)），由于政策原因或鴻特科技的原因?qū)е?br /> 遲延的除外。


4、賠償

（1）除非本協(xié)議另有明確約定，本協(xié)議中任何一方（“違約方”）沒(méi)有履
行本協(xié)議項(xiàng)下的任何承諾或義務(wù)，或違反本協(xié)議項(xiàng)下的任何陳述或保證，該行為
應(yīng)視為違約，守約方有權(quán)要求違約方立即一次性支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款10%的
違約金，若違約金不足以彌補(bǔ)守約方因此受到的損失的，違約方仍應(yīng)就守約方因
該違約行為遭受的所有損失、責(zé)任、費(fèi)用開支（包括為追求違約一方責(zé)任而支出
的訴訟費(fèi)、調(diào)查費(fèi)、律師費(fèi)等）等，進(jìn)行全面賠償。就本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)及責(zé)任，
實(shí)際控制人與標(biāo)的公司之間承擔(dān)共同連帶責(zé)任。


（2）就下列在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前存在的事項(xiàng)對(duì)鴻特科技造成的損失，標(biāo)
的公司實(shí)際控制人同意共同、連帶地向鴻特科技作出賠償：

1）標(biāo)的公司因未能獲得或未及時(shí)獲得其業(yè)務(wù)所必需的批準(zhǔn)、許可、資質(zhì)或
完成必要的登記，或者未按照所有適用于其的法律或政府機(jī)構(gòu)命令從事業(yè)務(wù)；

2）標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)或其知識(shí)產(chǎn)權(quán)的使用與任何第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)沖突，
標(biāo)的公司侵犯或盜用任何第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)；

3)標(biāo)的公司欠繳的員工工資、社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金及其他違反中國(guó)勞動(dòng)法
律方面（包括員工工作時(shí)間安排）因此而產(chǎn)生的任何罰金、滯納金等；

4)標(biāo)的公司因本次交易完成前的事由，被責(zé)令承擔(dān)的任何稅務(wù)責(zé)任；

5)標(biāo)的公司因本次交易完成前存在的第二次擴(kuò)建建設(shè)項(xiàng)目未及時(shí)辦理環(huán)保
驗(yàn)收或污染物排放及廢棄物處置不合規(guī)，被行政機(jī)關(guān)處罰；

6）標(biāo)的公司因本次交易完成前其他事由被行政主管機(jī)關(guān)處罰或被第三方要
求承擔(dān)賠償責(zé)任而產(chǎn)生的損失。


（3）任何一方放棄追究一次或數(shù)次違約的行為并不剝奪該方終止本協(xié)議和/
或?qū)σ院蟮娜魏芜`約行為要求損害賠償?shù)臋?quán)利。


五、本次交易的資金來(lái)源


公司本次收購(gòu)股權(quán)事項(xiàng)擬利用自有資金及自籌資金投入。


六、本次交易的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響

（一）交易的目的

公司主營(yíng)業(yè)務(wù)包括以制造業(yè)為主的實(shí)業(yè)板塊及金融科技信息咨詢業(yè)務(wù)為主
的科技金融板塊，根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略，公司管理層將一如既往深耕實(shí)業(yè)，并重
點(diǎn)加強(qiáng)制造業(yè)板塊的科技含量。


本次收購(gòu)的遠(yuǎn)見(jiàn)精密位于東莞市鳳崗鎮(zhèn)，毗鄰深圳，有利于引進(jìn)優(yōu)秀高科技
人才，本次收購(gòu)?fù)瓿珊�，公司將整合各方資源，借助國(guó)家及地方大力推進(jìn)的粵港
澳大灣區(qū)建設(shè)以及廣深科技創(chuàng)新走廊規(guī)劃的發(fā)展機(jī)遇，在遠(yuǎn)見(jiàn)精密重點(diǎn)打造科技
“智”造，拓展其產(chǎn)品領(lǐng)域、并加強(qiáng)產(chǎn)品的科技含量，提高公司核心競(jìng)爭(zhēng)力和綜
合實(shí)力。


（二）存在的風(fēng)險(xiǎn)

本次收購(gòu)?fù)瓿珊�，公司將面臨研發(fā)、生產(chǎn)、銷售團(tuán)隊(duì)的融合與培訓(xùn)、運(yùn)營(yíng)管
理和內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)防范等方面帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，公司及標(biāo)的公司將會(huì)根據(jù)實(shí)際情況以
不同的對(duì)策和措施控制風(fēng)險(xiǎn)、化解風(fēng)險(xiǎn)，提升對(duì)標(biāo)的公司的整合與管理。


（三）對(duì)公司的影響

本次股權(quán)收購(gòu)符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略，有助于為公司未來(lái)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)帶來(lái)新的
驅(qū)動(dòng)力，可以進(jìn)一步提升公司的整體競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)公司的可持續(xù)健康發(fā)展，最終
實(shí)現(xiàn)公司和全體投資者利益的最大化。


七、其他

公司將根據(jù)實(shí)際進(jìn)展情況，按照《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》以及《公
司章程》等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。


八、備查文件

1、公司第三屆董事會(huì)第三十次會(huì)議決議；

2、獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；

3、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

4、遠(yuǎn)見(jiàn)精密《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》及《審計(jì)報(bào)告》。


特此公告。


廣東鴻特科技股份有限公司董事會(huì)

2018年6月6日



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