北京兆維科技股份有限公司
BEIJING C&W TECHNOLOGY CO., LTD
（北京市向陽區酒仙橋路14 號）
收購陳訴書
上市公司名稱 ： 北京兆維科技股份有限公司
股票上市地點 ： 上海證券買賣業務所
股票簡稱 ： 兆維科技
股票代碼 ： 600658
收購人公司名稱 ： 北京和智達投資有限公司
住所 ： 北京市向陽區酒仙橋路甲12 號16 層1607 室
通信所在 ： 北京市向陽區三里屯西六街6 號乾坤大廈
收購人公司名稱 ： 北京七星華電科技團體有限責任公司
住所 ： 北京市向陽區酒仙橋東路1 號
通信所在 ： 北京市向陽區酒仙橋東路1 號
收購人公司名稱 ： 京東方科技團體股份有限公司
住所 ： 北京市向陽區酒仙橋路10 號
通信所在 ： 北京市向陽區酒仙橋路10 號
收購人公司名稱 ： 北京燕東微電子有限公司
住所 ： 北京市向陽區東直門外西八間房
通信所在 ： 北京市向陽區東直門外西八間房萬紅西街2 號
收購人公司名稱 ： 北京東光微電子有限責任公司
住所 ： 北京市向陽區酒仙橋路12 號
通信所在 ： 北京市向陽區酒仙橋路12 號
收購人公司名稱 ： 北京信息職業技能學院
住所 ： 北京市向陽區芳園西路5 號
通信所在 ： 北京市向陽區芳園西路5 號
收購陳訴書簽定日期：二〇〇九年十一月1-1-2
收購人聲明
一、本次收購工錢北京和智達投資有限公司（以下簡稱“和智達”）、北京七
星華電科技團體有限責任公司（以下簡稱“七星團體”）、京東方科技團體股份有
限公司（以下簡稱“京東方”）、北京燕東微電子有限公司（以下簡稱“燕東微電
子”）、北京東光微電子有限責任公司（以下簡稱“東光微電子”）和北京信息職
業技能學院（以下簡稱“信息學院”），七星團體、京東方、燕東微電子、東光微
電子、信息學院以書面形式約定由和智達作為指定代表以共同名義認真統一體例
和報送收購陳訴書，并依照《上市公司收購打點步伐》(以下簡稱“《收購打點辦
法》”)及《公然刊行證券的公司信息披露內容與名目準則第16 號—上市公司收
購陳訴書》（以下簡稱“《準則16 號》”）的規定披露相關信息，并同意授權和智
達在信息披露文件上具名蓋印。
二、收購人依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《收
購打點步伐》及《準則16 號》相關的法令、禮貌編寫本陳訴書。
三、依據《證券法》、《收購打點步伐》的規定,本陳訴書已全面披露了收購
人所持有、節制的北京兆維科技股份有限公司（以下簡稱“兆維科技”或“上市
公司”）的股份。
制止本陳訴書簽定之日，除本陳訴書披露的持股信息外，收購人沒有通過任
何其他方法持有、節制兆維科技的股份。
四、收購人簽定本陳訴書已得到須要的授權和核準，其推行亦不違反收購人
章程或內部法則中的任何條款，或與之相斗嘴。
五、本次取得上市公司刊行的新股已經中國證券監督打點委員會答應。
六、本次收購已經中國證券監督打點委員會答應收購人免于以要約方法增持
公司股份的申請。
七、本次收購是按照本陳訴書所載明的資料舉辦的。除本收購人和所禮聘的
具有從事證券業務資格的專業機構外，沒有委托或授權任何其他人提供未在本報
告書中列載的信息和對本陳訴書做出任何表明可能聲名。1-1-3
目 錄
第一節 釋義............................................ 5
第二節 收購人先容...................................... 7
一、和智達及現實節制人北京電控根基情形.......................................................................7
二、七星團體根基情形.........................................................................................................13
三、京東方根基情形.............................................................................................................16
四、燕東微電子根基情形.....................................................................................................18
五、東光微電子根基情形.....................................................................................................20
六、信息學院根基情形.........................................................................................................22
七、收購人一致動作干系.....................................................................................................24
第三節 收購目的及抉擇................................. 26
一、本次收購的配景.............................................................................................................26
二、本次收購的目的及將來12 個月內繼續增持或處理兆維科技股份之意向...............26
三、收購人做出本次收購抉擇所推行的相關措施及詳細時刻.........................................27
第四節 收購方法....................................... 29
一、收購人持有兆維科技股權情形.....................................................................................29
二、本次刊行的根基情形.....................................................................................................31
三、《資產置換及刊行股份購買資產協議》.......................................................................39
四、《資產置換及刊行股份購買資產協議之增補協議》...................................................42
五、《刊行股份購買資產協議》...........................................................................................42
六、《刊行股份購買資產協議之增補協議》.......................................................................44
七、《資產置換及刊行股份購買資產之利潤補償協議》...................................................44
第五節 收購資金來歷................................... 46
一、收購資金來歷.................................................................................................................46
二、付出方法.........................................................................................................................46
三、收購人關于收購資金來歷的聲明.................................................................................46
第六節 后續打算....................................... 48
一、將來12 個月內對兆維科技主營業務舉辦重大調解的打算.......................................48
二、將來12 個月對兆維科技或其子公司的資產的重組打算...........................................48
三、收購人改變上市公司現任董事會或高級打點職員的打算.........................................48
四、對兆維科技公司章程條款舉辦修改.............................................................................49
五、兆維科技現有員工聘任打算作重大改觀.....................................................................49
六、兆維科技分紅政策的重大變革.....................................................................................49
七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的打算.................................................49
第七節 對上市公司的影響說明........................... 50
一、本次收購對上市公司獨立性的影響.............................................................................50
二、關于同業競爭的影響.....................................................................................................51
三、收購人關于關聯買賣業務的聲名.........................................................................................54
第八節 與上市公司之間的重大買賣業務....................... 561-1-4
一、與兆維科技及其關聯方的買賣業務.....................................................................................56
二、與兆維科技董事、監事、高級打點職員的買賣業務.........................................................56
三、對擬改換兆維科技董事、監事、高級打點職員的補償或類似布置.........................56
四、對兆維科技有重大影響的條約、默契或布置.............................................................56
第九節 前六個月內交易兆維科技掛牌買賣業務股份的情形....... 57
一、收購人前六個月交易上市公司掛牌買賣業務股份的情形.................................................57
二、收購人董事、監事、高級打點職員及其直系支屬交易兆維科技掛牌買賣業務股份情形
................................................................................................................................................57
三、關于上述相關職員交易兆維科技股票的聲名.............................................................57
第十節 收購人的財務資料............................... 59
一、北京電控的財務資料.....................................................................................................59
二、七星團體的財務資料.....................................................................................................70
三、京東方的財務資料.........................................................................................................78
四、燕東微電子的財務資料.................................................................................................79
五、東光微電子的財務資料.................................................................................................87
六、信息學院的財務資料.....................................................................................................95
第十一節 其他重大事項................................ 103
第十二節 備查文件.................................... 104
一、備查文件目次...............................................................................................................104
二、查閱方法.......................................................................................................................1051-1-5
第一節 釋義
本陳訴書中，除非還有聲名，下列簡稱具有以下寄義：
收購人、和智達及其
一致行動人
指
北京和智達投資有限公司、北京七星華電科技團體有限責任公
司、京東方科技團體股份有限公司、北京燕東微電子有限公司、
北京東光微電子有限責任公司和北京信息職業技能學院
和智達 指 北京和智達投資有限公司，收購人之一
七星團體 指 北京七星華電科技團體有限責任公司，收購人之一
京東方 指 京東方科技團體股份有限公司，收購人之一
燕東微電子 指 北京燕東微電子有限公司，收購人之一
東光微電子 指 北京東光微電子有限責任公司，收購人之一
信息學院 指 北京信息職業技能學院，收購人之一
物資公司 指 中國電子物資北京公司
將臺公司 指 北京市將臺經濟技能開發公司
兆維科技、上市公司 指
北京兆維科技股份有限公司、上海證券買賣業務所上市公司，代碼：
600658
兆維團體 指 北京兆維電子（團體）有限責任公司
北京電控 指 北京電子控股有限責任公司
京東方投資 指 北京京東方投資成長有限公司
電子城 指 北京電子城有限責任公司
麗水嘉園 指 北京市麗水嘉園房地產開發有限公司
平靜洋證券 指 平靜洋證券股份有限公司，接受本次收購方財務參謀
中聯評估、評估機構 指 中聯資產評估有限公司，本次買賣業務標的資產的資產評估機構
中審亞太 指
中審亞太管帳師事宜全部限公司，本次買賣業務電子城、麗水嘉園
的審計機構，盈利預測陳訴的考核機構
置入資產 指 電子城91.36%股權及麗水嘉園100%股權
置出資產 指 兆維科技所有資產及負債
置入公司、擬進入上
市公司資產
指 電子城及麗水嘉園
置出公司 指
本次買賣業務中，兆維科技擁有股東權益的控股子公司及參股公司；
該等股東權益為本次買賣業務置出資產的一部分
對價股份 指 兆維團體擁有的兆維科技24,002,194 股A 股股份1-1-6
損益歸屬時代 指
資產評估基準日（2009 年4 月30 日）至本次買賣業務最終資產交割
日
本陳訴書、陳訴書 指 北京兆維科技股份有限公司收購陳訴書
本次買賣業務 指 北京兆維科技股份有限公司重大資產置換及刊行股份購買資產
本次收購 指
本次買賣業務中，收購人及其一致行動人以相關資產認購兆維科技
刊行的股份，同時和智達受讓兆維團體的對價股份，組成上市
公司收購
前20 個買賣業務日股票
買賣業務均價
指 前20 個買賣業務日股票買賣業務總額/前20 個買賣業務日股票買賣業務總量
中國證監會 指 中國證券監督打點委員會
北京市國資委 指 北京市人民當局國有資產監督打點委員會
上證所、買賣業務所 指 上海證券買賣業務所
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《收購打點步伐》 指 《上市公司收購打點步伐》
《準則16 號》 指
《公然刊行證券的公司信息披露內容與名目準則第16 號—上市
公司收購陳訴書》
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元1-1-7
第二節 收購人先容
一、和智達及現實節制人北京電控根基情形
（一）和智達輪廓
公司名稱：北京和智達投資有限公司
注冊所在：北京市向陽區酒仙橋路甲12 號16 層1607 室
法定代表人：卜世成
注冊成本：3,000 萬元人民幣
營業執照注冊號碼：110000011422801
企業法人組織機構代碼：68195176-7
企業范例：有限責任公司（法人獨資）
策劃領域：投資及投資打點
策劃限期：2008 年10 月30 日至2028 年10 月29 日
稅務掛號證號碼：京稅證字110105681951767
通信所在：北京市向陽區三里屯西六街6 號乾坤大廈
郵 編：100026
電 話：010－84544208
傳 真：010－84545054
（二）股東及現實節制人情況
制止本陳訴書簽定日，北京電子控股有限責任公司（以下簡稱“北京電控”）
持有和智達100%股權。
1、北京電控輪廓
公司名稱：北京電子控股有限責任公司
注冊所在：北京市向陽區酒仙橋路12 號
法定代表人：卜世成1-1-8
注冊成本：130,737 萬元人民幣
營業執照注冊號碼：1100001509967
企業法人組織機構代碼：63364799-8
企業范例：有限責任公司（國有獨資）
策劃領域：授權內的國有資產打點；通訊類、廣播電視視聽類；計較機和外
部裝備及應用類；電子基本原質料和元器件類；家用電器及電子產物類；電子測
量儀器儀表類；機器電器裝備類；交通電子類產物及電子行業以外行業的投資及
投資打點；房地產開發，出租、銷售商品房；物業打點。
策劃限期：1997 年04 月08 日至2017 年04 月07 日
稅務掛號證號碼：京稅證字110105633647998
通信所在：北京市向陽區三里屯西六街6 號乾坤大廈
郵 編：100026
電 話：010－84544208
傳 真：010－84545054
2、北京電控汗青沿革情形
北京電控系于1997 年按照北京市人民當局京政函[1997]4 號“關于同意北
京市人民當局電子家產辦公室轉制為北京電子信息財富（團體）有限責任公司的
批復”設立，并于同年4 月8 日領取企業法人營業執照。
1999 年，按照北京市人民當局京政函[1999]161 號“關于同意北京電子信息
財富（團體）有限責任公司修改公司章程的批復”，北京電子信息財富（團體）
有限責任公司改名為北京電子控股有限責任公司，北京市人民當局以原北京電子
信息財富（團體）有限責任公司及其所屬企業截至到1999 年9 月30 日經核實后
的國度成本金130,737 萬元作為對北京電控的出資。
2004 年4 月29 日，北京市工商行政打點局為北京電控換發了注冊號為
1100001509967 的企業法人營業執照。注冊所在：北京市向陽區酒仙橋路12 號，
法定代表人：鮑玉桐，注冊成本：130,737 萬元，企業范例：有限責任公司（國
有獨資）。
2006 年4 月3 日，北京電控法定代表人變換為卜世成。1-1-9
3、股權節制干系
收購人與北京電控的股權節制干系如下圖所示：
4、北京電控節制的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務情形
北京電控是國有獨資投資控股團體。擁有二級企業24 家，三級企業96 家，
四級企業97 家，直接擁有教誨、科研、檢測機構7 家。部屬企業首要涉及電子
通訊類產物研發、出產、制造和銷售等，并涉足園區地產和房地產規模。
（1）北京電控首要業務成長狀況
北京電控是北京市人民當局授權策劃國有資產的重點主干企業，是電子信息
財富規模的投資控股公司。北京電控重點成長電子信息高科技財富和園區地產
業：在電子信息高科技財富方面，培養一批具有自主常識產權、高科技、高回報、
高環保、高活動性的財富載體；在園區地財富方面，操作IT 財富園、國際電子
和智達及一致行動人
無關聯收購人
置入公司
29.60%
8.74%
100%
北京市國資委
北京電控
和智達
京東方投資
七星團體
京東方
燕東微電子
東光微電子
信息學院
兆維團體
電子城
麗水嘉園
兆維科技
將臺公司 物資公司
100%
100% 53.35% 56.25% 73.26% 行政打點
3.51%
91.36% 3.18% 2.73% 0.45% 0.45% 0.45% 20.36%
0.91% 0.45%
100%1-1-10
總部等科技園區的建樹與財富遷移契機，全面推進家產地產和商業地產的建樹，
盡力打造地產平臺。
北京電控在“十一五”至“十二五”將全面貫徹“一二二一”計謀，即：以
調解為主線；打造電子信息高科技和家產地產、商業地產兩個財富平臺；突出自
主創新和人才開發兩個重點；實現科學成長的排場。
（2）北京電控核心部屬企業及核心業務情形如下表：
企業名稱 股權比例
注冊成本
（萬元）
主營業務
北京京東方投資成長有限公司 56.25% 68,098.20
研發、出產電子產物、電子原質料及
零部件；相關技能開發、技能咨詢、
技能處事等
北京吉樂電子團體有限公司 100.00% 16,158.30
制造電視配件；貨品運輸；科技產物
技能咨詢；勞務處事等
顯示奇跡部
北京牡丹電子團體有限責任公司 11.39% 125,320.00
電視機、電子元件器件、廣播電視設
備、電子計較機整機及外部裝備
北京和智達投資有限公司（收購人） 100.00% 3,000.00 投資及投資打點
地產與創意奇跡部
北京正東電子動力團體有限公司 100.00% 26,552.00
火電發電、電力供應；蒸汽熱水出產
和供應；創意謀劃等
北京七星華電科技團體有限責任公司（收購人） 53.35% 90,264.95
制造電子質料、元器件、零部件、機
電一體化裝備、儀器儀表等
北京燕東微電子有限公司（收購人） 73.26% 21,821.16
計劃、制造、加工、銷售半導體器件
及其應用技能處事等
北京半導體器件五廠 95.63% 1,029.00
加工制造半導體器件、儀器儀表、加
工制造無線電元件、電子產物等
北京東光微電子有限責任公司（收購人） 29.60% 10,168.60
制造、加工半導體器件、半導體集成
電路原質料、電子家產專用裝備；銷
售裝飾質料、修建質料等
北京飛宇微電子有限責任公司 100.00% 13,160.40
制造薄膜殽雜集成電路、半導體集成
電、半導體器件、電子成果部件等
北京北方微電子基地裝備工藝研究中心有限
責任公司
53.72% 5,008.00 一般策劃項目
北京宇翔電子有限公司 60.77% 1,109.90
電子元器件、無線電整機、汽車電子
裝置、節能型照明用具等
設備與器件奇跡部
北京市半導體器件六廠 49.00% 2,659.00
各類集成電路、傳感器、二次儀器儀
表、二極管、電子元器件的制造等1-1-11
北京北廣電子團體有限責任公司 100.00% 54,533.90
加工、制造廣播電視發射、通信、微
波、雷達、錄像裝備及其配套件等
北京北電科林電子有限公司 16.53% 44,199.00
制造、加工廣播電視裝備、汽車電子
產物、錄像機；改裝專用車；有線電
視工程的計劃、安裝、調試；指定生
產數字衛星電視吸收機等
北京兆維電子（團體）有限責任公司 100.00% 75,656.07
制造、加工自動電話交流機、電子計
算機、印刷版、工具模具、集群通訊
系統、家具、日用電子用具等
北京無線電廠 100.00% 4,098.00
電子產物、通信裝備及配件、雷達整
機的開發、維修、銷售等
北京易亨電子團體有限責任公司 100.00% 11,824.40
制造電子計較機及外部裝備、電子計
算器、電子醫療裝備、儀器儀表、通
訊裝備、物流系統及相關裝備等
北京大華無線電儀器廠 100.00% 3,346.00
制造儀器儀表、通信裝備、環保裝備、
計較機軟硬件、慎密儀器裝備、汽車
電器裝備等
收集與儀器奇跡部
北京飛達電子團體公司 100.00% 3,324.00
制造、加工通信裝備、儀器儀表、晶
體器件、機床數控、玩具、家用電器、
電子產物；電子產物的計劃、技能咨
詢、技能處事等
北京方略信息科技有限公司 96.76% 290.00
技能開發、培訓；網頁計劃、建造；
舞臺音響裝備安裝、維修；計劃、制
作、署理、宣布廣告；技能咨詢等
北京信息職業技能學院（收購人） - 4,681.00
工學、經濟學、打點學、文學、外語、
藝術學科本科、大專、中專學歷教誨
等
北京市電子家產干部學校 - 392.00
經濟打點、教誨打點、工商打點、計
算機與現代打點、法令等學科高檔學
歷教誨；相關專業培訓
北京電子信息高級技工學校 - 98.00
電子類、計較機類、通信類、機器類、
企管類等技能工人培訓；相關手藝培
訓
北京市電子產物質量檢測中心 - 589.00
奇跡單位法人，授權領域內產物質量
監督檢討等
北京市電子家產環保技安中心 - 128.00
奇跡單位法人，家產衛生環境掩護 節
約能源專業技能咨詢等
北京市電子技能咨詢處事中心 100.00% 60.00
包袱電視廣播、自動化裝備、電子計
算機的技能開發、技能咨詢、處事等
媒體與公益奇跡部
北京現代金屬防腐劑研制中心 100.00% 1,100.00
銷售電子計較機軟硬件及外部裝備、
機器電器裝備、醫療器械；開發、銷
售鋼鐵外貌處理賞罰液（不含零售）等1-1-12
北京市電子工藝技能研究中心 - 52.80
新技能，新工藝，新產物，新質料的
科研、開發、推廣應用等
北京電子家產成長研究中心 - 173.00
為電子行業成長提供信息咨詢、信息
收羅和加工處理賞罰處事等
不變保障奇跡部
北京電控久益實業成長公司 100.00% 5,000.00
法令、禮貌克制的，不得策劃；法令、
禮貌未規定審批的，企業可自主選擇
策劃項目，開展策劃勾當
（三）和智達首要業務成長狀況
制止本陳訴書簽定日，和智達除持有電子城和麗水嘉園股權之外無其他策劃
業務。
（四）和智達財務狀況
制止2008 年12 月31 日，按照和智達未經審計的母公司財務報表，資產總
額405,810,869.48 元， 負債總額265,290,711.55 元， 全部者權益合計
140,520,157.93 元。
（五）北京電控最近三年財務狀況的扼要聲名
單位：元
項 目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
總資產 33,497,524,795.12 32,990,017,781.53 35,059,148,556.17
凈資產 13,888,499,670.46 11,340,241,144.05 3,908,781,280.97
資產負債率（母公司） 63.25% 28.58% 33.30%
項 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
營業收入 13,738,490,709.10 16,925,026,636.68 14,139,089,789.87
營業利潤 -759,540,656.49 976,940,879.72 -3,128,881,068.66
利潤總額 -507,424,826.69 1,308,872,970.38 -2,863,533,136.17
凈利潤 -685,124,014.30 1,279,753,641.06 -214,601,018.72
凈資產收益率 3.86% 13.62% -5.43%
注1：上述財務數據引自北京電控2006-2008年財務報表，個中，2008年財務報表業經天
健榮耀（北京）管帳師事宜所審計。
注2：北京電控2008年1月1日開始執行《企業管帳準則》，以上2007-2008年紀據別離引
自2008年經審計報表的期初和期末數；2006年度實施《企業管帳制度》，“營業收入”引自
“主營業務收入”數據。
（六）和智達董事、監事、高級打點職員情形1-1-13
姓名 曾用名 現任職務 性別身份證號碼 國籍
耐久居
住地
是否取得其他
國度或區域的
居留權
卜世成 - 執行董事 男 - 中國北京 否
吳文學 - 總司理 男 - 中國北京 否
鄭 玲 - 監事 女 - 中國北京 否
（七）和智達及首要打點職員最近五年內是否受過行政賞罰（與證券市場明
顯無關的除外）、刑事賞罰、可能涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟可能仲裁
情形
制止本陳訴書簽定之日，和智達及首要打點職員最近五年內未受過行政賞罰
（與證券市場明明無關的除外）、刑事賞罰、可能涉及與經濟糾紛有關的重大民
事訴訟可能仲裁。
（八）收購人及現實節制人持有、節制其他上市公司股份的情形
制止本陳訴書簽定之日，除控股股東北京電控直接持有京東方3.51%的股份，
并通過北京京東方投資成長有限公司持有京東方8.74%的股份，為京東方現實控
制人外，收購人及其控股股東、現實節制人沒有在境內、境外其他上市公司擁有
權益的股份。
制止本陳訴書簽定之日，收購人或現實節制人北京電控不存在持有銀行、信
托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構5%以上股權的氣象。
二、七星團體根基情形
（一）七星團體輪廓
公司名稱：北京七星華電科技團體有限責任公司
注冊所在：北京市向陽區酒仙橋東路1 號
法定代表人：楊文良
注冊成本：90,264.95 萬元人民幣
營業執照注冊號碼：110000000440503
企業法人組織機構代碼：70022415-2
企業范例：有限責任公司1-1-14
策劃領域：制造電子質料、元器件、零部件、機電一體化裝備、儀器儀表、
電子產物、汽車電子產物；自營和署理種種商品及技能的收支口業務，但國度限
定公司策劃或克制收支口的商品及技能除外；策劃進料加工和“三來一補”業
務；策劃對銷貿易和轉口貿易。
策劃限期：1999 年06 月10 日至2029 年06 月09 日
稅務掛號證號碼：京稅證字110105700224152
通信所在：北京市向陽區酒仙橋東路1 號
郵 編：100016
電 話：010－64311193
傳 真：010－64311192
（二）七星團體首要業務成長狀況
作為根據現代企業制度整合而形成的高科技財富團體，七星團體定位于專用
裝備、電子元器件和電子質料的研發、制造與銷售，同時依托北京798 藝術區，
致力于文化創業財富的成長。
七星團體首要產物包羅：半導體工藝制造裝備、太陽能電池裝備、TFT-LCD
裝備、電真空裝備、單晶爐、二次電池裝備；種種高靠得住、高不變、高慎密電阻
器、電容器、石英晶體元器件、厚薄膜殽雜集成電路、磁性質料、電聲器件等。
七星團體的產物普及應用于電子、通訊、化工、生物、醫藥、航空航天等規模，
用戶普遍歐洲、美洲、澳洲、亞洲等多個國度和區域。
作為建設于國度“一五”時代的重點電子企業，七星團體傳承了50 多年電
子專用裝備及元器件研發、制造履歷，是中國電子專用裝備家產協會理事長單位，
中國電子元件行業協會副理事長單位。其部屬控股、參股企業均通過ISO9000 質
量體系認證，部分企業得到ISO14001/OHSAS18001 環境/康健安詳打點體系認證。
七星團體所屬的798 藝術區是北京市和向陽區定名的首批文化創意財富聚積區，
今朝入駐的藝術機構有300 家，已成為中國當代藝術的重要聚積地和國表里具有
影響力的文化藝術區。
（三）七星團體最近三年財務狀況的扼要聲名1-1-15
單位：元
項 目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
總資產 2,027,558,107.38 1,825,226,604.32 1,667,958,322.87
凈資產 1,125,584,153.52 1,063,723,482.55 1,006,431,871.15
資產負債率（母公司） 33.00% 27.70% 11.32%
項 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
營業收入 935,536,693.49 859,784,019.47 766,985,390.69
營業利潤 75,401,756.27 56,955,504.40 40,618,024.02
利潤總額 79,102,629.70 51,899,417.22 43,309,099.38
凈利潤 64,764,715.79 38,116,907.80 10,227,556.32
凈資產收益率 4.00% 2.11% 1.02%
注1：上述財務數據引自七星團體2006-2008年財務報表，個中，2008年財務報表業經中
磊管帳師事宜全部限責任公司審計。
注2：七星華電2008年1月1日開始執行《企業管帳準則》，以上2007-2008年紀據別離引
自2008年經審計報表的期末和期初數；2006年度實施《企業管帳制度》，“營業收入”引自
“主營業務收入”數據。
（四）七星團體電子董事、監事、高級打點職員情形
姓名 曾用名 現任職務 性別身份證號碼 國籍
耐久居
住地
是否取得其
他國度或地
區的居留權
楊文良 － 董事長 男 - 中國北京 否
楊國兵 － 董事 男 - 中國北京 否
班 寧 － 董事 男 - 中國北京 否
王 碩 － 董事 女 - 中國北京 否
王 潔 － 董事 女 - 中國北京 否
張英朝 － 董事 男 - 中國北京 否
張宇平 － 監事長 男 - 中國北京 否
王 偉 － 監事 男 - 中國北京 否
李 巖 － 監事 女 - 中國北京 否
趙才勇 － 監事 男 - 中國北京 否
洪 葉 － 董事 女 - 中國北京 否
楊世明 － 執行副總裁 男 - 中國北京 否
葉晨清 － 黨委副書記 男 - 中國北京 否
曹東英 － 副總裁 男 - 中國北京 否
陳勇利 － 副總裁 男 - 中國北京 否
金春燕 － 財務總監 女 - 中國北京 否
（五）七星團體及首要打點職員最近五年內是否受過行政賞罰（與證券市場
明明無關的除外）、刑事賞罰、可能涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟可能仲
裁情形1-1-16
制止本陳訴書簽定之日，七星團體及首要打點職員最近五年內未受過行政處
罰（與證券市場明明無關的除外）、刑事賞罰、可能涉及與經濟糾紛有關的重大
民事訴訟可能仲裁。
三、京東方根基情形
（一）京東方輪廓
公司名稱：京東方科技團體股份有限公司
注冊所在：北京市向陽區酒仙橋路10 號
法定代表人：王東升
注冊成本：828,290.2447 萬元人民幣
營業執照注冊號碼：110000005012597
企業法人組織機構代碼：10110166-0
企業范例：股份有限公司
策劃領域：電子產物、通訊裝備、電子計較機軟硬件的制造及購銷；計較機
數據處理賞罰；機器電器裝備、五金交電、修建質料、紙成品、家產氣體、工具模具、
蒸汽熱汽的制造、計劃、銷售；技能開發、技能咨詢、技能處事、技能轉讓；承
辦展覽展銷勾當；自營和署理種種商品和技能的收支口，但國度限定公司策劃或
克制收支口的商品和技能除外；無線電尋呼業務；自有房產的物業打點（含衡宇
出租）；天真車停車處事。
策劃限期：1997 年2 月17 日至2047 年2 月16 日
稅務掛號證號碼：京稅證字110105101101660
通信所在：北京市向陽區酒仙橋路10 號
郵 編：100016
電 話：010-64318888
傳 真：010-64366264
（二）京東方首要業務成長狀況1-1-17
京東方及所屬子公司在環球分為兩個首要業務分部：薄膜晶體管液晶顯示器
件業務（以下簡稱“TFT–LCD”）和小尺寸平板顯示業務及其他業務。其他業務
包羅慎密電子零件與質料業務及成長自有房產的物業打點業務等。
今朝，京東方現已形成六大業務單元。IT 與電視用TFT-LCD 業務：產物主
要應用于顯示器、條記本電腦、液晶電視等規模；移動與應用產物用TFT-LCD 業
務：產物首要包羅14.1 寸以下的液晶顯示屏及模塊，首要應用于種種移動電子
產物；顯示光源產物業務：產物首要包羅CCFL（冷陰極管熒光燈）背光源和LED
背光源產物；顯示系統息爭決方案業務：產物首要包羅超高亮液晶顯示終端、車
載液晶顯示終端、加固液晶顯示終端、通用液晶顯示終端，并針對用戶提供定制
處事；其余顯示器件及配套產物業務：包羅CRT（彩色顯象管）、VFD（真空熒光
顯示屏）及與顯示相關的慎密電子零件與質料；國際商務園業務。
（三）京東方最近三年財務狀況的扼要聲名
單位：元
項 目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
總資產 13,941,120,322.00 13,381,274,861.00 16,554,514,012.00
凈資產 6,718,801,623.00 5,521,339,174.00 4,647,067,551.00
資產負債率（母公司） 9.18% 17.58% 39.40%
項 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
營業收入 8,334,015,771.00 11,170,448,855.00 8,839,664,291.00
營業利潤 -1,060,303,372.00 594,518,842.00 -1,902,198,843.00
利潤總額 -929,351,296.00 840,799,064.00 -1,774,051,251.00
凈利潤 -996,771,096.00 897,106,952.00 -1,786,950,861.00
凈資產收益率 -13.60% 15.12% -48.63%
注：上述財務數據引自京東方2006-2008年審計陳訴，業經畢馬威華振管帳師事宜所審計。
（四）京東方董事、監事、高級打點職員情形
姓名 曾用名 現任職務 性別身份證號碼 國籍
耐久居
住地
是否取得其
他國度或地
區的居留權
王東升 －
董事長
執委會主任
男 - 中國北京 否
袁漢元 董事 男 - 中國北京 否
梁新清 － 副董事長 男 - 中國北京 否
陳炎順 －
執行董事
總裁
男 - 中國北京 否
韓國建 －
執行董事
副總裁
男 - 中國北京 否
王家恒 － 執行董事 男 - 中國北京 否1-1-18
副總裁
歸靜華 － 董事 女 - 中國北京 否
張百哲 － 獨立董事 男 - 中國北京 否
董安生 － 獨立董事 男 - 中國北京 否
歐陽鐘燦 － 獨立董事 男 - 中國北京 否
耿建新 － 獨立董事 男 - 中國北京 否
吳文學 －
監事會
召集人
男 - 中國北京 否
穆成源 － 監事 男 - 中國北京 否
陳 萍 － 監事 女 - 中國北京 否
楊安樂 － 職工監事 男 - 中國北京 否
李 偉 － 職工監事 男 - 中國北京 否
劉曉東 － 副總裁 男 - 中國北京 否
宋 瑩 － 副總裁 女 - 中國北京 否
王彥軍 － 副總裁 男 - 中國北京 否
孫 蕓 － 財務總監 女 - 中國北京 否
董友梅 － 副總裁 女 - 中國北京 否
蘇智文 －
審計長
首席風險控
制官
男 - 香港北京 否
馮莉瓊 －
首席狀師
董事會秘書
女 - 中國北京 否
（五）京東方及首要打點職員最近五年內是否受過行政賞罰（與證券市場明
顯無關的除外）、刑事賞罰、可能涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟可能仲裁
情形
制止本陳訴書簽定之日，京東方及首要打點職員最近五年內未受過行政賞罰
（與證券市場明明無關的除外）、刑事賞罰、可能涉及與經濟糾紛有關的重大民
事訴訟可能仲裁。
四、燕東微電子根基情形
（一）燕東微電子輪廓
公司名稱：北京燕東微電子有限公司
注冊所在：北京市向陽區東直門外西八間房
法定代表人：謝小明
注冊成本：21,821.16 萬元人民幣
營業執照注冊號碼：1100000020839641-1-19
企業法人組織機構代碼：10112573-4
企業范例：其他有限責任公司
策劃領域：許可策劃項目：制造、加工半導體器件；一般策劃項目：計劃、
銷售半導體器件及應用技能處事；自營和署理種種商品及技能的收支口業務，但
國度限定公司策劃或克制收支口的商品及技能除外。
策劃限期：2000 年12 月28 日至2010 年12 月27 日
稅務掛號證號碼：京稅證字110105101125734
通信所在：北京市向陽區東直門外西八間房萬紅西街2 號
郵 編：100015
電 話：010－64362676
傳 真：010－64362676
（二）燕東微電子首要業務成長狀況
燕東微電子是一家專業化的半導體器件芯片計劃、制造、銷售的高科技企業，
首要產物為半導體分立器件芯片和集成電路芯片。今朝具備出產10 余個門類近
200 個品種的半導體器件芯片的手段。產物顛末恰當的封裝可大量應用在通訊領
域及家產自動節制規模。
（三）燕東微電子最近三年財務狀況的扼要聲名
單位：元
項 目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
總資產 330,053,560.70 320,871,323.73 282,810,243.78
凈資產 201,862,711.93 201,729,459.78 190,319,808.06
資產負債率（母公司） 38.84% 37.27% 32.70%
項 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
營業收入 102,581,920.24 102,740,090.94 93,530,332.93
營業利潤 115,634.97 3,382,943.99 10,298,992.88
利潤總額 117,683.96 4,036,305.04 -33,050,037.96
凈利潤 133,252.15 4,036,305.04 -33,601,466.79
凈資產收益率 0.07% 2.07% -16.19%
注1：上述財務數據引自燕東微電子2006-2008年財務報表，個中，2008年財務報表業經
北京中盛同盟管帳師事宜全部限公司審計。
注2：燕東微電子2008年1月1日開始執行《企業管帳準則》，以上2007-2008年紀據別離
引自2008年經審計報表的期初和期末數；2006年度實施《企業管帳制度》，“營業收入”引
自“主營業務收入”數據。1-1-20
（四）燕東微電子董事、監事、高級打點職員情形
姓名 曾用名 現任職務 性別身份證號碼 國籍
耐久居
住地
是否取得其
他國度或地
區的居留權
謝小明 －
董事長
總司理
男 - 中國北京市 否
毛墨堂 － 副董事長 男 - 中國北京市 否
嚴衛群 － 董事 男 - 中國北京市 否
張英朝 － 董事 男 - 中國北京市 否
淮永進 －
董事
黨委書記
男 - 中國北京市 否
吉玉峰 － 董事 男 - 中國北京市 否
劉志軍 －
董事
工會主席
男 - 中國北京市 否
趙才勇 － 監事會主席 男 - 中國北京市 否
王和生 －
監事
副總司理
男 - 中國北京市 否
鞏海城 － 監事 男 - 中國北京市 否
霍鳳祥 －
董事會秘書
財務總監
男 - 中國北京市 否
（五）燕東微電子及首要打點職員最近五年內是否受過行政賞罰（與證券市
場明明無關的除外）、刑事賞罰、可能涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟可能
仲裁情形
制止本陳訴書簽定之日，燕東微電子及首要打點職員最近五年內未受過行政
賞罰（與證券市場明明無關的除外）、刑事賞罰、可能涉及與經濟糾紛有關的重
大民事訴訟可能仲裁。
五、東光微電子根基情形
（一）東光微電子輪廓
公司名稱：北京東光微電子有限責任公司
注冊所在：北京市向陽區酒仙橋路甲12 號
法定代表人：謝小明
注冊成本：10,168.6 萬元人民幣
營業執照注冊號碼：1100001209708
企業法人組織機構代碼：10169855-91-1-21
企業范例：有限責任公司
策劃領域：制造、加工半導體器件、半導體集成電路原質料、電子家產專用
裝備；銷售裝飾質料、修建質料、金屬質料、五金交電、百貨；貨品倉儲處事；
衡宇租賃。
策劃限期：2000 年12 月29 日至2010 年12 月28 日
稅務掛號證號碼：京稅證字110105101698559
通信所在：北京市向陽區酒仙橋路12 號
郵 編：100016
電 話：010－51390011
傳 真：010－64372782
（二）東光微電子首要業務成長狀況
東光微電子首要從事半導體器件加工、制造。今朝，東光微電子的首要產物
包羅：聲面波器件、集成電路、陶瓷外殼、金屬外殼及專用外殼等。東光微電子
擁有集成電路出產線及相應的電路計劃、制版系統。東光微電子出產的產物普及
應用于：GSM&CDMA 通信基站、雷達、電臺、微波通信、無繩電話、有線電視、
無線遙控報警、數據傳輸和軍工電子系統、船舶、衛星、導彈、火箭等規模。
（三）東光微電子最近三年財務狀況的扼要聲名
單位：元
項 目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
總資產 50,800,886.55 53,847,423.72 84,459,848.25
凈資產 26,213,803.88 28,930,961.44 49,793,691.54
資產負債率（母公司） 52.40% 40.27% 34.04%
項 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
營業收入 14,125,297.77 18,869,088.39 11,975,518.96
營業利潤 -2,949,462.91 -6,102,177.29 -34,711,564.46
利潤總額 -3,032,469.32 -6,116,062.18 -52,425,056.61
凈利潤 -2,717,157.56 -6,177,580.76 -51,423,631.33
凈資產收益率 -9.85% -14.69% -66.27%
注1：上述財務數據引自東光微電子2006-2008年財務報表，個中，2008年財務報表業經
中磊管帳師事宜全部限責任公司審計。
注2：東光微電子2008年1月1日開始執行《企業管帳準則》，以上2007-2008年紀據別離
引自2008年經審計報表的期初和期末數；2006年度實施《企業管帳制度》，“營業收入”引
自“主營業務收入”數據。1-1-22
（四）東光微電子董事、監事、高級打點職員情形
姓名 曾用名 現任職務 性別身份證號碼 國籍
耐久居
住地
是否取得其
他國度或地
區的居留權
謝小明 － 董事長 男 - 中國北京 否
趙玉蓮 －
總司理
董事
男 - 中國北京 否
劉士宏 － 董事 男 - 中國北京 否
王 潔 － 董事 女 - 中國北京 否
王 碩 － 董事 女 - 中國北京 否
孫軍英 －
工會主席
監事
女 - 中國北京 否
梁 潔 － 監事 女 - 中國北京 否
高永強 － 監事 男 - 中國北京 否
楊寶泉 － 副總司理 男 - 中國北京 否
張旭東 － 代總工 男 - 中國北京 否
（五）東光微電子及首要打點職員最近五年內是否受過行政賞罰（與證券市
場明明無關的除外）、刑事賞罰、可能涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟可能
仲裁情形
制止本陳訴書簽定之日，東光微電子及首要打點職員最近五年內未受過行政
賞罰（與證券市場明明無關的除外）、刑事賞罰、可能涉及與經濟糾紛有關的重
大民事訴訟可能仲裁。
六、信息學院根基情形
（一）信息學院輪廓
公司名稱：北京信息職業技能學院
注冊所在：北京市向陽區芳園西路5 號
法定代表人：武馬群
注冊成本：4,681 萬元人民幣
奇跡單位法人證書：111000000136
企業法人組織機構代碼：40051579-1
企業范例：奇跡法人1-1-23
宗旨和業務領域：造就高級技能應用人才，促進科學技能成長。工學、經濟
學、打點學、文學、外語、藝術學科本科、大專、中專學歷教誨相關相助辦學、
相關科學研究與開發、相關繼續教誨、相關專業、相關培訓、國表里學術交換；
從事面向財富界、面向社會的相關技能處事與咨詢處事。
策劃限期：2001 年1 月3 日至2010 年3 月31 日
稅務掛號證號碼：京稅證字110105400515791
通信所在：北京市向陽區芳園西路5 號
郵 編：100016
電 話：010-64312725
傳 真：010-64373421
（二）信息學院首要業務成長狀況
作為教誨部核準的首批35 家“樹模性軟件職業技能學院”建樹單位之一，
北京信息職業技能學院是“計較機應用與軟件技能專業規模手藝型緊缺人才造就
院校”，是國度勞動和社會保障部、信息財富部連系核準的“電子信息財富高技
強人才培訓基地”。
連年來學院大力大舉推進教誨改良及產學團結的教改模式，締造精采的育人環
境。學院擁有一支教學履歷富厚、敬業精神強、整體水平高的師資隊伍；擁有先
進教學裝備。學院團結國度對高檔職業教誨人才培訓的要求，試探出一條新時期
高素質、高手藝人才造就的有效途徑，造就的畢業生深受用人單位的歡迎。學院
是北京區域高校畢業生就業先進單位（北京共15 家）、世界高職院校星級樹模院
校（世界共20 家），是北京市獨一得到上述兩項聲譽的高職院校。
（三）信息學院最近三年財務狀況的扼要聲名
單位：元
項 目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
總資產 204,178,410.59 152,559,230.53 162,086,723.97
凈資產 181,600,212.04 144,283,692.01 149,112,753.62
資產負債率（母公司） 11.05% 5.40% 8.00%
項 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
營業收入 172,680,688.68 118,092,516.44 72,663,031.07
營業利潤 - - -1-1-24
利潤總額 - - -
凈利潤 - - -
凈資產收益率 - - -
注1：信息學院執行財政部2006年頒布的《企業管帳準則》、《軍工科技奇跡單位管帳
制度》。
注2：上述財務數據引自信息學院2006-2008年財務報表，個中，2008年財務報表業經天
健榮耀（北京）管帳師事宜所審計。
注3：信息學院2008年1月1日開始執行《企業管帳準則》，以上2007-2008年紀據別離引
自2008年經審計報表的期初和期末數；2006年度實施《企業管帳制度》，“營業收入”引自
“主營業務收入”數據。
（四）信息學院董事、監事、高級打點職員情形
姓名 曾用名 現任職務 性別身份證號碼 國籍
耐久居
住地
是否取得其
他國度或地
區的居留權
武馬群 － 院 長 男 - 中國北京 否
洪 偉 － 副院長 男 - 中國北京 否
盧小平 － 副院長 男 - 中國北京 否
孫福清 － 副院長 男 - 中國北京 否
祖 炬 － 工會主席 男 - 中國北京 否
錢玉萍 － 副院長 女 - 中國北京 否
楊存書 － 書 記 男 - 中國北京 否
陳小平 － 副書記 男 - 中國北京 否
徐民鷹 － 副院長 男 - 中國北京 否
（五）信息學院及首要打點職員最近五年內是否受過行政賞罰（與證券市場
明明無關的除外）、刑事賞罰、可能涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟可能仲
裁情形
制止本陳訴書簽定之日，信息學院及首要打點職員最近五年內未受過行政處
罰（與證券市場明明無關的除外）、刑事賞罰、可能涉及與經濟糾紛有關的重大
民事訴訟可能仲裁。
七、收購人一致動作干系
（一）收購人及其一致行動人的組成
收購人及其一致行動人組成圖見“第二節 一、（二）3、股權節制干系”。
（二）收購人一致行動人干系
本次收購中和智達以其持有的北京電子城有限責任公司（以下簡稱“電子
城”）91.36%的股權和北京市麗水嘉園房地產開發有限公司（以下簡稱“麗水嘉1-1-25
園”）100%的股權置換兆維科技資產，并以差額部分認購兆維科技非公然刊行之
股份；七星團體、京東方、燕東微電子、東光微電子和信息學院以其合計持有的
電子城7.27%的股權認購兆維科技非公然刊行之股份；同時，和智達將收購北京
兆維電子（團體）有限責任公司（以下簡稱“兆維團體”）持有的24,002,194
股股份兆維科技股份，成為兆維科技控股股東。
和智達與七星團體、京東方、東光微電子、燕東微電子、信息學院均為北京
電控全資或控股子公司及部屬單位，屬于《收購打點步伐》第八十三條第二款規
定的：“投資者受同一主體節制”之氣象，因此與和智達組成具有同一節制下的
一致行動人。
本次同時認購兆維科技定向刊行股份的中國電子物資北京公司（以下簡稱
“物資公司”）、北京市將臺經濟技能開發公司（以下簡稱“將臺公司”）及其關
聯人與和智達及其一致行動人未有關聯干系，除同時介入本次兆維科技資產重組
事項外，未有任何其他一致動作行為。
（三）關于信息披露義務的授權
按照《收購打點步伐》相關規定，七星團體、京東方、燕東微電子、東光微
電子和信息學院已經簽訂《授權委托書》，授權由和智達為指定代表，批發收購回收工廠庫存女鞋男鞋(，以共同名
義體例和報送上市公司收購陳訴書和寬免要約申請等質料，依照《收購打點步伐》
及《準則16 號》的規定披露相關信息，并同意授權和智達在信息披露文件上簽
字蓋印。1-1-26
第三節 收購目的及抉擇
一、本次收購的配景
2008 年北京市人民當局國有資產監督打點委員會（以下簡稱“北京市國資
委”）下發了京國資發[2008]11 號《關于加快推進市屬國有企業上市事變的指導
意見》，要求加快敦促主業清晰、管理完善、盈利手段強的市屬國有企業上市，
促進市屬國有控股上市公司優化重組、進步質量、實現國有資產的保值增值。
北京電控是北京市優先支持的重要的高科技特大型國有控股公司，在“十一
五”籌劃中，北京電控明晰提出了成長兩個財富的計謀構想，形成了“一二二一”
的成長計謀，即：以調解為主線；打造電子信息高科技和家產地產、商業地產兩
個財富平臺；突出自主創新和人才開發兩個重點；實現科學成長的排場。
本次買賣業務是北京電控舉辦財富結構調解和優化組合的重要設施，通過重組，
北京電控將團體內優質地財富務舉辦優化重組，借助上市公司的融資平臺，辦理
團體地財富務成長的資金瓶頸，進一步盤活田園產基地的地皮資源，打造現代化
的高科技園區。通過本次買賣業務，公司的資產質量和盈利手段必將進一步晉升。
受通訊行業市場競爭加劇影響，兆維科技最近幾年營業收入逐漸下降，贏利
手段低落，公司策劃面臨著龐大堅苦，2008 年度吃虧6,398 萬元。通過本次交
易，現實節制人將盈利手段強的優質資產注入上市公司，有利于兆維科技掙脫目
前的策劃窘境，贏取更好的成長機遇。
二、本次收購的目的及將來12 個月內繼續增持或處理兆維科技
股份之意向
（一）本次收購的目的
為進步上市公司資產質量，減輕上市公司運營承擔，加強上市公司盈利手段
和可一連成長手段，擬通過本次買賣業務做大做強上市公司。
本次買賣業務完成后，北京電控將優質地產資產注入公司，公司將成為一家主營
業務清晰、具備較強競爭手段和局限優勢的上市公司，公司的盈利手段和抗風險1-1-27
手段將獲得明明進步，中小股東的好處將獲得充實保障。
（二）將來12 個月內繼續增持或處理兆維科技股份之意向
制止本陳訴書簽定日，除本次收購中和智達及其一致行動人認購非公然刊行
股份及和智達受讓兆維團體持有的兆維科技股份外，收購人將來12 個月內暫無
在二級市場繼續增持兆維科技股份或處理其本次新增權益之股份的詳細方案計
劃。
三、收購人做出本次收購抉擇所推行的相關措施及詳細時刻
（一）收購人內部決定措施
1、和智達內部決定情形
2009 年5 月8 日，和智達股東作出決策，同意以和智達持有的電子城91.36%
股權和麗水嘉園100%股權，參加兆維科技重大資產重組事件，認購兆維科技非
公然刊行的股份。
同意受讓兆維團體持有的兆維科技24,002,194股A股股票，并向兆維團體支
付現金1,500萬元，作為該等股份高出兆維科技的置出資產溢價部分的對價。
2、七星團體內部決定情形
2009 年5 月8 日，七星團體召開2009 年第一次姑且股東會，同意以其所持
有的電子城3.182%股權，參加兆維科技本次重大資產重組，認購兆維科技非公
開刊行的股份。
3、京東方內部決定情形
2009 年5 月8 日，京東方召開第五屆董事會第二十四次集會會議，同意以其所
持有的電子城2.727%股權，參加兆維科技本次重大資產重組，認購兆維科技非
公然刊行的股份。
4、燕東微電子內部決定情形
2009 年5 月8 日，燕東微電子召開2009 年第三次股東會，同意以其所持有
的電子城0.454%股權，參加兆維科技本次重大資產重組，認購兆維科技非公然
刊行的股份。1-1-28
5、東光微電子內部決定情形
2009 年5 月8 日，東光微電子召開2009 年第一次股東會，同意以其所持有
的電子城0.454%股權，參加兆維科技本次重大資產重組，認購兆維科技非公然
刊行的股份。
6、信息學院內部決定情形
2009 年5 月8 日，信息學院召開辦公會，同意公司以其所持有的電子城
0.454%股權，參加兆維科技本次重大資產重組，認購兆維科技非公然刊行的股份。
（二）國有資產打點部門核準情形
1、北京市國資委于2009 年4 月22 日出具《北京市人民當局國有資產監督
打點委員會關于北京電子控股有限責任公司重組北京兆維科技股份有限公司的
批復》（京國資[2009]97 號），原則同意北京電控整合所屬優質地產資產對兆
維科技舉辦重大資產重組，并由兆維科技完成刊行股份購買上述優質地產資產的
方案。
2、北京市國資委于2009 年6 月5 日出具《北京市人民當局國有資產監督管
理委員會關于對北京市麗水嘉園房地產開發有限公司資產置換評估項目予以核
準的批復》（京國資[2009]125 號），于2009 年6 月8 日出具《北京市人民政
府國有資產監督打點委員會關于對北京兆維科技股份有限公司資產置換評估項
目予以答應的批復》（京國資[2009]131 號）和《北京市人民當局國有資產監督
打點委員會關于對北京電子城有限責任公司資產置換評估項目予以答應的批復》
（京國資[2009]132 號），同意以評估陳訴所展現的評估結論舉辦本次整體資產
置換項目。1 - 1-29
第四節 收購方法
一、收購人持有兆維科技股權情形
（一）本次收購前，和智達及其一致行動人未持有兆維科技股份。
（二）本次買賣業務方案表示圖如下：
（三）本次買賣業務的方案
兆維科技擬以其所有資產及負債（置出資產），與和智達持有的電子城91.36%
股權及麗水嘉園100%股權（置入資產）舉辦整體資產置換，差額部分及電子城
其他股東持有的8.64%電子城股權由兆維科技刊行股份購買。詳細方案如下：
1、整體資產置換
（1）資產置出：兆維科技擬將其所有資產及負債（包羅其控股、參股子公
司股權）置出，評估值為11,917.36 萬元，置出資產由兆維團體承繼；對價由和1 - 1-30
智達以擬置入資產中的11,917.36 萬元資產付出。
（2）資產置入：兆維科技擬收購和智達持有的電子城91.36%股權、麗水嘉
園100%股權，評估值合計為242,250.80 萬元。
（3）兆維團體將其持有兆維科技的24,002,194 股作為和智達以其置入資產
代替兆維團體置換兆維科技擁有的置出資產的對價轉讓至和智達。并且，和智達
以現金1,500 萬元付出24,002,194 股與置出資產的溢價部分。
2、刊行股份購買資產
（1）置入資產高出置出資產的差額230,333.451萬元由兆維科技向和智達發
行股份381,979,181 股購買。
（2）兆維科技向七星團體、京東方、東光微電子、燕東微電子、信息學院、
物資公司、將臺公司等電子城其他股東刊行股份合計31,095,061 股購買其持有
的電子城合計8.64%股權。
（四）買賣業務前后股權結構
本次擬進入上市公司的電子城和麗水嘉園股權評估代價合計為261,001.13
萬元，根據每股6.03 元的買賣業務價值，擬非公然刊行股份約413,074,242 股，和
智達同時受讓兆維團體持有兆維科技24,002,194 股股權，本次買賣業務前后公司股
權結構對比如下：
買賣業務前 買賣業務后
項 目
數量（股） 比例 數量（股） 比例
兆維團體 34,002,194 20.36% 10,000,000 1.72%
和智達 - - 405,981,375 69.99%
七星團體 - - 11,456,076 1.97%
京東方 - - 9,819,493 1.69%
燕東微電子 - - 1,636,582 0.28%
東光微電子 - - 1,636,582 0.28%
信息學院 - - 1,636,582 0.28%
物資公司 - - 1,636,582 0.28%
將臺公司 - - 3,273,164 0.56%
其他暢通股東 133,020,922 79.64% 133,020,922 22.93%
總股本 167,023,116 100.00% 580,097,358 100.00%
1置入資產高出置出資產的差額詳細為230,333.4464 萬元，本陳訴書中部分數據的計較歷程存在由于
四舍五入而造成的微小誤差。1 - 1-31
本次買賣業務完成后，公司現實節制人未產生改變。根據上述情形測算，本次交
易前后公司股權結構變革情形如下：
本次買賣業務前后公司股權結構變革圖
本次買賣業務前，兆維團體持有公司34,002,194 股，占比20.36%，為公司的第
一大股東。本次買賣業務中，兆維科技向和智達非公然刊行381,979,181 股股份，兆
維團體向和智達轉讓其持有的兆維科技股權24,002,194 股股份。本次買賣業務完成
后，收購人將合計持有兆維科技432,166,690 股股份，占兆維科技刊行后總股本
的74.49%。
二、本次刊行的根基情形
（一）刊行股份的價值及定價原則
本次刊行股份的價值：6.03 元/股
本次刊行股份定價原則：按照《上市公司重大資產重組打點步伐》第四十二
條規定“上市公司刊行股份的價值不得低于本次刊行股份購買資產的董事會決策
告示日前20 個買賣業務日公司股票買賣業務均價”，本次非公然刊行股份的定價基準日
為兆維科技第七屆董事會第八次集會會議決策告示日，非公然刊行股份的價值按不低
于定價基準日前20 個買賣業務日股票買賣業務均價計較，確定為每股6.03 元。
北京電控
兆維團體 其他股東
兆維科技
100%
100%
20.36% 79.64%
北京電控
兆維科技
和智達及其一致動作其他股東
100%
74.49% 25.51%
本次買賣業務前
本次買賣業務后
100%1 - 1-32
（二）刊行股份的種類、每股面值
本次非公然刊行股份為境內上市人民幣平凡股A 股，股票每股面值人民幣1
元。
（三）刊行股份的數量、占刊行后總股本的比例
本次買賣業務兆維科技擬非公然刊行股份約413,074,242 股，刊行后兆維科技總
股本為580,097,358 股，本次刊行股份數量占刊行后總股本71.21%。
（四）刊行股份的鎖按期布置
本次買賣業務完成后，和智達、七星團體、京東方、東光微電子、燕東微電子、
信息學院理睬自股份刊行竣事之日起36 個月內不轉讓在兆維科技擁有權益的股
份。
（五）置入公司最近兩年一期經審計的財務狀況
1、電子城
按照中審亞太管帳師事宜全部限公司（以下簡稱“中審亞太”）出具的《審
計陳訴》（中審亞太審字〔2009〕010251 號），電子城最近兩年一期扼要歸并財
務報表如下：
（1）最近兩年一期扼要歸并資產負債表
單位：元
項 目 2009/4/30 2008/12/31 2007/12/31
活動資產：
貨幣資金 305,065,726.75 176,436,650.18 585,660,574.66
應收賬款 13,245,338.18 17,050,802.90 23,513,739.85
預付金錢 187,515,121.57 168,845,121.57 1,122,574.00
應收利錢 414,380.16 7,567,257.01 25,256,798.46
其他應收款 721,642.23 177,863,725.27 536,213,546.98
存貨 1,253,564,668.56 1,190,728,525.64 1,091,291,180.58
活動資產合計 1,760,526,877.45 1,738,492,082.57 2,263,058,414.53
非活動資產：
可供出售金融資產 18,498,900.00 12,409,200.00 37,521,927.62
耐久股權投資 52,686,229.83 82,587,927.48 81,844,242.00
投資性房地產 377,789,087.45 384,740,450.33 384,821,388.97
牢靠資產 5,137,621.83 5,245,725.90 5,168,630.72
耐久待攤用度 1,105,196.52 1,171,779.13 -
遞延所得稅資產 189,107.56 1,466,431.59 1,849,498.65
非活動資產合計 455,406,143.19 487,621,514.43 511,205,687.96
資 產 總 計 2,215,933,020.64 2,226,113,597.00 2,774,264,102.49
活動負債：1 - 1-33
短期借錢 - - 50,000,000.00
應付賬款 23,099,205.55 38,169,418.35 41,048,433.32
預收金錢 1,110,828,351.07 1,078,484,802.23 694,350,953.48
應付職工薪酬 1,285,181.19 1,168,598.37 1,092,641.66
應交稅費 21,798,066.53 30,209,131.20 68,799,186.74
應付利錢 307,500.00 115,500.00 -
其他應付款 42,333,833.20 81,663,321.75 1,189,467,964.38
其他活動負債 101,585,780.06 102,081,629.64 1,523,133.63
活動負債合計 1,301,237,917.60 1,331,892,401.54 2,046,282,313.21
非活動負債：
耐久借錢 50,000,000.00 50,000,000.00 -
遞延所得稅負債 3,378,718.40 1,856,293.40 7,755,057.51
其他非活動負債 - - -
非活動負債合計 53,378,718.40 51,856,293.40 7,755,057.51
負 債 合 計 1,354,616,636.00 1,383,748,694.94 2,054,037,370.72
全部者權益：
實勞績本 110,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00
成本公積 216,730,664.32 237,163,389.32 229,861,212.23
盈余公積 101,025,482.90 101,025,482.90 89,539,566.35
未分配利潤 433,560,237.42 394,176,029.84 290,825,953.19
歸屬于母公司全部者權益
合計
861,316,384.64 842,364,902.06 720,226,731.77
少數股東權益 - - -
全部者權益合計 861,316,384.64 842,364,902.06 720,226,731.77
負債和全部者權益合計 2,215,933,020.64 2,226,113,597.00 27,742,641,02.49
（2）最近兩年一期扼要歸并利潤表
單位：元
項 目 2009 年1-4 月 2008 年度 2007 年度
一、營業總收入 60,313,908.22 240,768,781.43 246,654,732.76
個中：營業收入 60,313,908.22 240,768,781.43 246,654,732.76
二、營業總本錢 18,408,155.30 96,747,802.34 133,905,396.27
個中：營業本錢 26,431,305.56 128,654,727.10 143,110,074.76
營業稅金及附加 2,423,570.49 14,190,141.98 16,714,449.87
銷售用度 - 1,065,801.49 4,672,072.77
打點用度 1,891,686.57 3,599,868.71 5,709,044.28
財務用度 -7,229,111.20 -49,230,468.68 -36,967,763.69
資產減值喪失 -5,109,296.12 -1,532,268.26 667,518.28
加：公允代價改觀收益 - - -
投資收益 55,345.63 9,301,219.28 20,789,223.32
個中：對聯營企業和合
營企業的投資收益
98,302.35 803,685.48 1,933,046.95
三、營業利潤 41,961,098.55 153,322,198.37 133,538,559.81
加：營業外收入 11,307,600.00 20,082.36 -
減：營業外支出 500,000.00 52,567.40 500,000.00
個中：非活動資產處理
喪失
- 2,567.40 -1 - 1-34
四、利潤總額 52,768,698.55 153,289,713.33 133,038,559.81
減：所得稅用度 13,384,490.97 38,453,720.13 20,855,516.00
五、凈利潤 39,384,207.58 114,835,993.20 112,183,043.81
歸屬于母公司全部者
的凈利潤
39,384,207.58 114,835,993.20 112,183,043.81
（3）最近兩年及一期扼要歸并現金流量表
單位：元
項 目 2009 年1-4 月 2008 年度 2007 年度
一、策劃勾當發生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金103,335,264.82 663,522,494.74 789,803,892.95
收到的其他與策劃勾當有關的
現金
169,685,571.20 161,202,881.69 87,292,260.53
策劃勾當現金流入小計 273,020,836.02 824,725,376.43 877,096,153.48
購買商品、接管勞務付出的現金108,302,619.94 286,548,016.76 298,182,642.95
付出給職工以及為職工付出的
現金
5,443,139.48 10,046,629.24 6,607,659.88
付出的各項稅費 25,974,176.61 103,379,091.52 127,492,715.11
付出的其他與策劃勾當有關的
現金
8,388,657.12 834,725,038.63 137,655,607.19
策劃勾當現金流出小計 148,108,593.15 1,234,698,776.15 569,938,625.13
策劃勾當發生的現金流量凈額 124,912,242.87 -409,973,399.72 307,157,528.35
二、投資勾當發生的現金流量：
收回投資所收到的現金 - 9,886,937.73 22,520,590.12
取得投資收益所收到的現金 - 186,736.67 1,133,888.69
處理子公司及其他營業單位收
到的現金凈額
4,957,043.28 - -
投資勾當現金流入小計 4,957,043.28 10,073,674.40 23,654,478.81
購建牢靠資產、無形資產和其他
耐久資產所付出的現金
12,360.00 1,527,827.61 180,000.00
投資所付出的現金 - - 30,000,000.00
投資勾當現金流出小計 12,360.00 1,527,827.61 30,180,000.00
投資勾當發生的現金流量凈額 4,944,683.28 8,545,846.79 -6,525,521.19
三、籌資勾當發生的現金流量：
取得借錢所收到的現金 - 50,000,000.00 50,000,000.00
籌資勾當現金流入小計 - 50,000,000.00 50,000,000.00
送還債務所付出的現金 - 50,000,000.00 50,000,000.00
分配股利、利潤或償付利錢所支
付的現金
1,227,849.58 7,796,371.55 30,239,025.67
籌資勾當現金流出小計 1,227,849.58 57,796,371.55 80,239,025.67
籌資勾當發生的現金流量凈額 -1,227,849.58 -7,796,371.55 -30,239,025.67
四、匯率改觀對現金及現金等價物的
影響
- - -
五、現金及現金等價物凈增加額 128,629,076.57 -409,223,924.48 267,392,981.49
加：期初現金及現金等價物余額 176,436,650.18 585,660,574.66 318,267,593.17
六、期末現金及現金等價物余額 305,065,726.75 176,436,650.18 585,660,574.66
2、麗水嘉園1 - 1-35
按照中審亞太出具的《審計陳訴》（中審亞太審字〔2009〕010251-1 號），
麗水嘉園最近兩年一期扼要財務報表如下：
（1）最近兩年一期扼要歸并資產負債表
單位：元
資 產 2009/4/30 2008/12/31 2007/12/31
活動資產：
貨幣資金 47,170,584.09 42,956,118.33 222,794,171.08
應收賬款 1,789,813.18 800,966.61 165,089.30
預付金錢 69,257,366.18 66,059,748.20 34,349,390.70
其他應收款 4,625,198.20 22,180,038.77 14,164,023.91
存貨 385,584,218.87 385,746,842.58 218,696,451.77
活動資產合計 508,427,180.52 517,743,714.49 490,169,126.76
非活動資產：
投資性房地產 14,904,321.67 15,173,385.67 15,828,196.00
牢靠資產 10,153,699.73 10,305,351.33 10,674,953.76
無形資產 36,666,894.28 36,959,586.28 37,837,662.28
遞延所得稅資產 10,037,270.60 10,230,355.43 10,315,338.10
非活動資產合計 71,762,186.28 72,668,678.71 74,656,150.14
資 產 總 計 580,189,366.80 590,412,393.20 564,825,276.90
活動負債：
短期借錢 - - 100,000,000.00
預收金錢 134,591,727.00 143,594,632.00 152,699,710.00
應付職工薪酬 1,101,329.42 1,124,592.68 1,371,065.20
應交稅費 34,382,450.92 35,047,171.44 42,416,640.86
其他應付款 56,613,719.54 57,471,093.19 57,074,342.98
其他活動負債 125,700,000.00 125,700,000.00 -
活動負債合計 352,389,226.88 362,937,489.31 353,561,759.04
非活動負債：
專項應付款 13,475,981.09 13,464,763.25 13,647,688.82
非活動負債合計 13,475,981.09 13,464,763.25 13,647,688.82
負 債 合 計 365,865,207.97 376,402,252.56 367,209,447.86
全部者權益：
實勞績本 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
成本公積 28,489,775.38 28,489,775.38 28,489,430.38
盈余公積 15,666,722.65 15,666,722.65 14,800,313.41
未分配利潤 140,167,660.80 139,853,642.61 124,326,085.25
歸屬于母公司全部者權益
合計
214,324,158.83 214,010,140.64 197,615,829.04
少數股東權益 - - -
全部者權益合計 214,324,158.83 214,010,140.64 197,615,829.04
負債和全部者權益總計 580,189,366.80 590,412,393.20 564,825,276.90
（2）最近兩年一期扼要歸并利潤表
單位：元1 - 1-36
項 目 2009 年1-4 月 2008 年度 2007 年度
一、營業總收入 14,444,073.27 81,948,709.09 15,981,643.43
個中：營業收入 14,444,073.27 81,948,709.09 15,981,643.43
二、營業總本錢 13,160,867.37 55,185,754.27 21,099,528.68
個中：營業本錢 8,655,309.67 38,800,321.85 14,715,648.05
營業稅金及附加 1,231,453.45 7,915,815.52 890,394.67
銷售用度 - - -
打點用度 3,732,238.09 10,283,465.28 7,370,174.03
財務用度 -617,014.39 -2,258,249.57 -1,742,408.13
資產減值喪失 158,880.55 444,401.19 -134,279.94
加：公允代價改觀收益 - - -
投資收益 - - -
三、營業利潤 1,283,205.90 26,762,954.82 -5,117,885.25
加：營業外收入 - 87,950.00 136,741.37
減：營業外支出 500,023.56 101,434.05 10,700.00
個中：非活動資產處理
喪失
- - -
四、利潤總額 783,182.34 26,749,470.77 -4,991,843.88
減：所得稅用度 469,164.15 9,125,504.17 1,054,698.77
五、凈利潤 314,018.19 17,623,966.60 -6,046,542.65
歸屬于母公司全部者
的凈利潤
314,018.19 17,623,966.60 -6,046,542.65
（3）最近兩年一期扼要歸并現金流量表
單位：元
項 目 2009 年1-4 月 2008 年度 2007 年度
一、策劃勾當發生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金4,484,587.57 75,238,794.19 168,228,638.25
收到的其他與策劃勾當有關的
現金
18,469,557.23 4,287,889.40 24,998,596.49
策劃勾當現金流入小計 22,954,144.80 79,526,683.59 193,227,234.74
購買商品、接管勞務付出的現金10,454,776.76 109,369,101.90 85,283,357.20
付出給職工以及為職工付出的
現金
3,041,630.84 5,027,662.72 5,367,302.04
付出的各項稅費 2,626,827.00 25,267,584.57 10,407,221.33
付出的其他與策劃勾當有關的
現金
2,591,744.28 12,567,319.14 24,098,675.38
策劃勾當現金流出小計 18,714,978.88 152,231,668.33 125,156,555.95
策劃勾當發生的現金流量凈額 4,239,165.92 -72,704,984.74 68,070,678.79
二、投資勾當發生的現金流量：
投資勾當現金流入小計 - - -
購建牢靠資產、無形資產和其他
耐久資產所付出的現金
35,918.00 75,698.00 55,498.00
投資勾當現金流出小計 35,918.00 75,698.00 55,498.00
投資勾當發生的現金流量凈額 -35,918.00 -75,698.00 -55,498.00
三、籌資勾當發生的現金流量：
取得借錢所收到的現金 - - 100,000,000.001 - 1-37
籌資勾當現金流入小計 - - 100,000,000.00
送還債務所付出的現金 - 100,000,000.00 -
分配股利、利潤或償付利錢所支
付的現金
- 6,874,444.44 10,577,777.77
付出的其他與籌資勾當有關的
現金
- - 100,000.00
籌資勾當現金流出小計 - 106,874,444.44 10,677,777.77
籌資勾當發生的現金流量凈額 - -106,874,444.44 89,322,222.23
四、匯率改觀對現金及現金等價物的
影響
- - -
五、現金及現金等價物凈增加額 4,203,247.92 -179,655,127.18 157,337,403.02
加：期初現金及現金等價物余額 29,491,355.08 209,146,482.26 51,809,079.24
六、期末現金及現金等價物余額 33,694,603.00 29,491,355.08 209,146,482.26
（六）置入公司評估情形
1、電子城
按照中聯資產評估有限公司（以下簡稱“中聯評估”）出具的《資產評估報
告書》（中聯評報字[2009]第187 號），中聯評估首要采取資產基本法對電子城
制止2009 年4 月30 日的一連策劃代價舉辦了評估。
電子城種種資產的評估功效見下表：
單位：萬元
項 目 賬面代價 調解后賬面值評估代價 增減值 增值率%
活動資產 173,714.49 173,714.49 255,931.36 82,216.87 47.33
耐久投資 47,397.42 47,397.42 94,741.11 47,343.69 99.89
牢靠資產 482.54 482.54 1,879.29 1,396.75 289.46
個中：在建工程 - - - -
修建物 454.10 454.10 1,849.23 1,395.13 307.23
裝備 28.43 28.43 30.06 1.63 5.73
地皮 - - - -
無形資產 - - - -
個中：地皮使用權 - - - -
其他資產 18.91 18.91 18.91 - -
資產總計 221,613.36 221,613.36 352,570.67 130,957.31 50.09
活動負債 130,123.79 130,123.79 130,123.79 - -
非活動負債 5,337.87 5,337.87 5,337.87 - -
負債總計 135,461.66 135,461.66 135,461.66 - -
凈 資 產 86,151.70 86,151.70 217,109.01 130,957.31 152.01
電子城凈資產評估增值130,957.31 萬元，個中活動資產增值82,216.87 萬
元，耐久投資評估增值47,343.69 萬元，牢靠資產增值1,396.75 萬元。
詳細造成評估增減值項目及其首要原因如下：
（1）活動資產增值是因為存貨中產制品等企頤魅賬面值為本錢價，本次評估1 - 1-38
按時價扣除相應用度和恰當的利潤后評估，評估增值。
（2）耐久投資評估增值473,436,871.85 元，是因為耐久股權投資減值、投
資性房地產增值綜合浸染的功效。
（3）裝備評估減值首要原因：連年車輛、電子裝備市場價置魅整體呈下降趨
勢，導致該類資產評估原值減值。
以上評估值增減變革身分在各項資產評估中已詳細反應，綜合來看，資產評
估值變革的身分是客觀存在的，代價調解是公道的。
2、麗水嘉園
按照中聯評估出具的《資產評估陳訴書》（中聯評報字[2009]第188 號），
中聯評估首要采取資產基本法對麗水嘉園制止2009 年4 月30 日的一連策劃代價
舉辦了評估。
麗水嘉園種種資產的評估功效見下表：
單位：萬元
項 目 賬面代價 調解后賬面值評估代價 增減值 增值率%
活動資產 50,622.70 50,622.70 70,301.26 19,678.56 38.87
耐久投資 1,540.43 1,540.43 4,726.92 3,186.49 206.86
牢靠資產 1,012.41 1,012.41 4,228.61 3,216.20 317.68
個中：在建工程 - - - -
修建物 999.84 999.84 4,218.00 3,218.16 321.87
裝備 12.57 12.57 10.61 -1.96 -15.59
地皮 - - - -
無形資產 3,666.69 3,666.69 - -3,666.69 -100.00
個中：地皮使用權 3,666.69 3,666.69 - -3,666.69 -100.00
其他資產 1,001.37 1,001.37 1,001.37 - -
資產總計 57,843.60 57,843.60 80,258.16 22,414.56 38.75
活動負債 35,118.50 35,118.50 35,118.50 - -
非活動負債 1,247.54 1,247.54 1,247.54 - -
負債總計 36,366.04 36,366.04 36,366.04 - -
凈 資 產 21,477.56 21,477.56 43,892.12 22,414.56 104.36
麗水嘉園凈資產評估增值22,414.56 萬元，個中活動資產增值19,678.56 萬
元，耐久投資評估增值3,186.49 萬元，牢靠資產增值3,216.20 萬元。
詳細造成評估增減值項目及其首要原因如下：
（1）活動資產增值是因為存貨中開發本錢等企頤魅賬面值為本錢價，本次評
估按時價扣除相應用度和恰當的利潤后評估，評估增值。
（2）耐久投資評估增值，首要是因為投資性房地產連年價值上漲。1 - 1-39
（3）衡宇修建物評估增值原因：企業的衡宇根基為商品房，評估增值是商
品房市場價值進步所致。
（4）裝備評估減值首要原因：連年電子裝備市場價置魅整體呈下降趨勢，導
致該類資產評估原值減值。
以上評估值增減變革身分在各項資產評估中已詳細反應，綜合來看，資產評
估值變革的身分是客觀存在的，代價調解是公道的。
（七）已推行的核準措施
1、本次買賣業務已取得兆維科技董事會核準。
2、本次買賣業務已取得兆維科技股東大會核準。
3、本次買賣業務已經中國證監會答應。
4、本次買賣業務已經中國證監會答應收購人免于以要約方法增持公司股份。
三、《資產置換及刊行股份購買資產協議》
和智達于2009 年5 月8 日與兆維團體、兆維科技簽訂附見效前提的《資產
置換及刊行股份購買資產協議》，協議首要內容如下：
（一）本次整體資產置換買賣業務方案的詳細內容
兆維科技、兆維團體和和智達三方同意，本次整體資產置換買賣業務包羅以下具
體內容：
1、兆維科技將置出資產作價轉讓至兆維團體；
2、和智達將置入資產作價轉讓至兆維科技；
3、置出資產與置入資產的作價差額部分，由兆維科技通過向和智達刊行A
股股份的方法購買；
4、兆維團體將持有的兆維科技24,002,194 股股權，作為和智達以其置入資
產代替兆維團體置換兆維科技擁有的置出資產的對價，轉讓至和智達，和智達以
多少現金付出對價股份與置出資產的溢價部分。
（二）本次整體資產置換買賣業務相關資產的買賣業務價值及付出方法
1、置入資產的買賣業務價值1 - 1-40
兆維科技、兆維團體和和智達三方同意，置入資產的買賣業務價值確定為：以置
入資產經中聯資產評估有限公司《資產評估陳訴》（評估基準日為2009 年4 月
30 日）所確定的評估值為置入資產的買賣業務價值。
2、置出資產的買賣業務價值
兆維科技、兆維團體和和智達三方同意，置出資產的買賣業務價值確定為：以置
出資產經中聯資產評估有限公司《資產評估陳訴》（評估基準日為2009 年4 月
30 日）所確定的評估值為置出資產的買賣業務價值。
3、兆維科技本次刊行股份的定價及刊行數量等
（1）兆維科技、兆維團體和和智達三方同意，本次整體資產置換買賣業務中，
兆維科技向和智達刊行的A 股股票面值為人民幣1.00 元/股，刊行價值為人民幣
6.03 元/股(刊行定價基準日前20 個買賣業務日公司股票買賣業務均價，即刊行定價基準
日前20 個買賣業務日公司股票買賣業務總額除以刊行定價基準日前20 個買賣業務日公司股票
買賣業務總量)。若兆維科技股份在刊行定價基準日至刊行日時代除權、除息的，發
行價值及刊行數量隨之舉辦調解。
（2）兆維科技擬向和智達刊行的股份數量按置入資產的買賣業務價值減去置出
資產的買賣業務價值后，除以兆維科技股份刊行價值確定。若呈現置入資產余額的折
股數不敷認購兆維科技股份一股的情形的，由兆維科技向和智達付出現金購買該
部分余額。
（3）兆維科技向和智達刊行的股份的限售期為自股份刊行竣事之日起36 個
月。
4、協議的見效
本協議由兆維科技、兆維團體、和智達及其法定代表人或授權代表具名蓋印
后，在下述前提所有滿足時(以最后一個前提的滿足日為見效日)見效：
（1）兆維科技董事會、股東大會核準本次整體資產置換買賣業務；
（2）國有資產打點部門核準本次整體資產置換買賣業務；
（3）中國證監會答應本次整體資產置換買賣業務；
（4）中國證監會答應寬免和智達及其一致行動人因本次收購所觸發的要約
收購義務。1 - 1-41
5、本次整體資產置換買賣業務的交割及過渡期等其他布置
（1）兆維科技、兆維團體和和智達三方同意，置入資產及置出資產的交割
應于本協議見效后三個月內(或經兆維科技、兆維團體和和智達三方書面議定的
較后的日期)完成，屆時，以下全部事項應治理完畢：
① 就置入資產變換至兆維科技名下，置入公司完成股東變換的工商變換登
記；
② 就置出資產變換至兆維團體名下，置出公司完成股東變換的工商變換登
記；
③ 兆維科技已向和智達刊行了股份，新刊行的股份已在掛號結算公司被登
記至和智達名下；
④ 兆維團體已向和智達交付了對價股份，對價股份已在掛號結算公司被登
記至和智達名下；
⑤ 和智達已將對價股份與置出資產溢價部分的現金交付至兆維團體。
（2）兆維科技、兆維團體和和智達三方同意，自本協議簽定之日至交割完
成之日為過渡期；過渡期內，未經兆維科技事先書面許可，和智達不得就置入資
產配置質押等任何第三人權力，且應通過行使股東權力、擔保各置入公司在過渡
期內不得舉辦與正常出產策劃無關的資產處理、對外包管、利潤分配或增加重大
債務之行為。
過渡期內，未經兆維團體事先書面許可，兆維科技亦不得就置出資產配置抵
押、質押等任何第三人權力，且應通過行使股東權力、擔保各置出公司在過渡期
內不得舉辦與正常出產策劃無關的資產處理、對外包管、利潤分配或增加重大債
務之行為。
（3）兆維科技、兆維團體和和智達三方同意，置入資產在損益歸屬時代的
利潤由兆維科技享有；對付置入資產在損益歸屬時代的吃虧，由和智達向兆維科
技補償平等金額的現金。詳細補償金額以資產交割日為基準日的相關專項審計結
果為基本計較。
（4）兆維科技、兆維團體和和智達三方同意，置出資產在損益歸屬時代的
利潤由兆維團體享有；對付置出資產在損益歸屬時代的吃虧，由兆維團體包袱。1 - 1-42
四、《資產置換及刊行股份購買資產協議之增補協議》
和智達于2009 年6 月10 日與兆維團體、兆維科技簽訂附見效前提的《資產
置換及刊行股份購買資產協議之增補協議》，就《資產置換及刊行股份購買資產
協議》中的未盡事件，告竣如下增補協議：
（一）置入資產的買賣業務價值
兆維科技、兆維團體和和智達三方同意，按照《資產評估陳訴》（中聯評報
字[2009]第187 號）和《資產評估陳訴》（中聯評報字[2009]第188 號），置入資
產的買賣業務價值確定為人民幣242,250.80 萬元。
（二）置出資產的買賣業務價值
兆維科技、兆維團體和和智達三方同意，按照《資產評估陳訴》（中聯評報
字[2009]第186 號），置出資產的買賣業務價值確定為人民幣11,917.36 萬元。
（三）兆維科技本次向和智達刊行股份數量
按照《資產置換及刊行股份購買資產協議》的約定及置入資產和置出的買賣業務
價值，兆維科技擬向和智達刊行的股份數量確定為381,979,181 股。
（四）和智達向兆維團體付出的現金金額
和智達向兆維團體付出的對價股份高出置出資產溢價部分的現金金額確定
為人民幣1,500 萬元。
五、《刊行股份購買資產協議》
兆維科技于2009 年5 月8 日別離與七星團體、京東方、東光微電子、燕東
微電子、信息學院別離簽訂了附見效前提的《刊行股份購買資產協議》，除買賣業務
標的電子城的股權比例、刊行數量、認購股份的限售期因簽約主體差別而有差異
外，其他條款內容一致。協議的首要內容如下：
（一）標的資產的買賣業務價值及付出方法
1、以標的資產經中聯資產評估有限公司《資產評估陳訴》（評估基準日為
2009 年4 月30 日）所確定的評估值為標的資產的買賣業務價值。
2、標的資產的購買對價為兆維科技向買賣業務對方刊行的A 股股份，面值為人1 - 1-43
民幣1.00 元/股，刊行價值為人民幣6.03 元/股(刊行定價基準日前20 個買賣業務日
公司股票買賣業務均價，即刊行定價基準日前20 個買賣業務日公司股票買賣業務總額除以發
行定價基準日前20 個買賣業務日公司股票買賣業務總量)。若兆維科技股份在刊行定價基
準日至刊行日時代除權、除息的，刊行價值及刊行數量隨之舉辦調解。
（二）限售期
兆維科技向七星團體、京東方、東光微電子、燕東微電子、信息學院刊行的
股份的限售期為自股份刊行竣事之日起36 個月。
（三）協議的見效
協議由兆維科技、買賣業務對方及其法定代表人或授權代表具名蓋印后，在下述
前提所有滿足時(以最后一個前提的滿足日為見效日)見效：
1、兆維科技董事會、股東大會核準本次買賣業務；
2、國有資產打點部門核準本次買賣業務；
3、中國證券監督打點委員會答應本次買賣業務；
4、中國證監會答應寬免標的公司控股股東及其一致行動人因其與兆維科技
舉辦的資產置換及刊行股份購買資產的買賣業務所觸發的要約收購義務。
（四）買賣業務的交割及過渡期等其他布置
1、標的資產的交割應于本協議見效后三個月內(或經雙方書面議定的較后的
日期)完成，屆時，以下全部事項應治理完畢：
（1）標的資產變換至兆維科技名下，標的公司完成股東變換的工商變換登
記；
（2）兆維科技向買賣業務對方刊行了股份，新刊行的股份已在中國證券掛號結
算有限責任公司上海分公司被掛號至買賣業務對方名下。
2、自本協議簽定之日至交割完成之日為過渡期；過渡期內，未經兆維科技
事先書面許可，買賣業務對方不得就標的資產配置質押等任何第三人權力，且應通過
行使股東權力、擔保各標的公司在過渡期內不得舉辦與正常出產策劃無關的資產
處理、對外包管、利潤分配或增加重大債務之行為。
3、標的資產在從評估基準日至本條所述之交割現實完成日的時代的利潤由
兆維科技享有；對付標的資產在損益歸屬時代的吃虧，由雙方另行約定包袱方法，1 - 1-44
買賣業務對誹富包袱上述吃虧。
六、《刊行股份購買資產協議之增補協議》
兆維科技于2009 年6 月10 日別離與七星團體、京東方、東光微電子、燕東
微電子、信息學院、物資公司、將臺公司等電子城的除和智達外的七家股東別離
簽訂了附見效前提的《刊行股份購買資產協議之增補協議》，就買賣業務價值和刊行
股份數量告竣協議，按照中聯評估出具的《資產評估陳訴》（中聯評報字[2009]
第187 號）的評估功效，七星團體、京東方、東光微電子、燕東微電子、信息學
院、物資公司、將臺公司別離持有的電子城股權買賣業務價值和認購兆維科技刊行股
份數量的詳細情形如下：
買賣業務對方 買賣業務價值（萬元） 認購股份數量（股）
七星團體 6,908.01 11,456,076
京東方 5,921.15 9,819,493
燕東微電子 986.86 1,636,582
東光微電子 986.86 1,636,582
信息學院 986.86 1,636,582
物資公司 986.86 1,636,582
將臺公司 1,973.72 3,273,164
七、《資產置換及刊行股份購買資產之利潤補償協議》
2009 年6 月10 日，兆維科技與和智達簽訂《資產置換及刊行股份購買資產
之利潤補償協議》，協議的首要內容如下：
（一）置入公司利潤預測數
按照中審亞太管帳師事宜全部限公司出具的《考核陳訴》（中審亞太審字
（2009）010251-3 號），置入公司2009 年度利潤預測數為人民幣21,881.89 萬
元。
（二）現實盈利數與利潤預測數差額簡直定
本次買賣業務完成后，兆維科技該當在2009 年度審計時，對置入公司當年的實
際盈利數舉辦檢察，并由管帳師事宜所對置入公司現實盈利數與利潤預測數的差
異情形出具專項考核意見。現實盈利數與利潤預測數的差額按照管帳師事宜所出1 - 1-45
具的專項考核功效確定。
（三）補償金的數額及補償方法
本次買賣業務完成后，如置入公司在2009 年度的現實盈利數不敷《考核陳訴》
（中審亞太審字（2009）010251-3 號）中所確定的利潤預測數的，現實盈利數
與利潤預測數的差額由和智達以現金方法一次性向兆維科技補足。
和智達應在管帳師事宜所出具2009 年度專項考核意見之日起30 個事變日
內，將相應的補償金付出至兆維科技指定的銀行賬戶。1 - 1-46
第五節 收購資金來歷
一、收購資金來歷
（一）和智達的資金來歷
1、和智達以置入資產高出置出資產的差額部分，認購兆維科技非公然刊行
的新股，不涉及現金付出，不存在操作本次認購的股份向銀行等金融機構質押取
得融資的氣象，也無直接或間接來歷于兆維科技及其關聯方的資金。
2、兆維團體將其擁有的兆維科技24,002,194 股A 股股份作為和智達以其置
入資產代替兆維團體置換兆維科技擁有的置出資產的對價，轉讓至和智達；前述
24,002,194 股A 股股份與置出資產的溢價部分，由和智達向兆維團體付出現金
1,500 萬元。
和智達用于付出24,002,194 股高出置出資產的溢價部分的現金1,500 萬元，
為和智達的自有資金。和智達受讓24,002,194 股兆維科技股權的資金不存在利
用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的氣象，也無直接或間接來歷
于兆維科技及其關聯方的資金。
（二）七星團體、京東方、東光微電子、燕東微電子及信息學院的資金來歷
七星團體、京東方、燕東微電子、東光微電子及信息學院以其擁有的電子城
股權認購兆維科技非公然刊行的新股，不涉及現金付出，不存在操作本次認購的
股份向銀行等金融機構質押取得融資的氣象，也無直接或間接來歷于兆維科技及
其關聯方的資金。
二、付出方法
本次收購付出方法見本陳訴書第四節“三、（二）本次整體資產置換買賣業務相
關資產的買賣業務價值及付出方法”和“四、（一）標的資產的買賣業務價值及付出方法”。
三、收購人關于收購資金來歷的聲明
收購人鄭重聲明：本次收購所需資金不存在操作本次收購的股份向銀行等金1 - 1-47
融機構質押取得融資的氣象，也無直接或間接來歷于兆維科技及其關聯方的資
金。1 - 1-48
第六節 后續打算
一、將來12 個月內對兆維科技主營業務舉辦重大調解的打算
本次買賣業務完成后，兆維科技將由通訊及相關裝備制造規模進入園區地產、房
地產開發與銷售規模，上市公司的資產質量獲得優化，一連盈利手段獲得增強，
實現了北京電控地產平臺與成本市場的對接，有利于國有資產的保值增值。另外，
兆維科技主營業務變換為園區地產、房地產開發與銷售，將大大改進公司的策劃
狀況，進步公司的盈利手段和可一連成長手段，有利于上市公司及全體股東的利
益。
制止本陳訴書簽定日，除本次收購涉及相關事項外，收購人暫無在將來12
個月內改變兆維科技主營業務可能對兆維科技主營業務做出重大調解的詳細計
劃方案。
二、將來12 個月對兆維科技或其子公司的資產的重組打算
制止本陳訴書簽定日，除本次收購涉及相關事項外，收購人暫無在將來12
個月內對兆維科技或其子公司的資產和業務舉辦出售、歸并、分立的打算，或上
市公司舉辦重大資產置換的重組打算。
三、收購人改變上市公司現任董事會或高級打點職員的打算
本次收購完成后，兆維科技的股東、資產及主營業務將產生變革，為順應兆
維科技將來的成長需要，收購人將通過正當措施對上市公司現任董事、監事及高
級打點職員舉辦須要的調解。
制止本陳訴書簽定日，收購人暫無具體的調解打算，待詳細打算形成后將嚴
格根據相關規定推行措施并根據禮貌要求及時舉辦信息披露。1 - 1-49
四、對兆維科技公司章程條款舉辦修改
兆維科技《公司章程》不存在大概阻礙收購上市公司節制權的條款。
本次收購完成后，由于兆維科技主營業務、股本及股權結構等將產生變革，
收購工錢進一步完善公司管理結構，類型公司行為，按照《公司法》、《上市公
司章程指引》以及《上海證券買賣業務所股票上市法則》等法令、禮貌及類型性文件
的規定，擬通過正當措施在收購完成后對兆維科技《公司章程》舉辦恰當修訂。
今朝暫無具體的修改打算，待詳細修訂方案形成后將嚴格根據相關規定推行程
序，并及時舉辦信息披露。
五、兆維科技現有員工聘任打算作重大改觀
按照《資產置換及刊行股份購買資產協議》，在本次買賣業務完成后，兆維科技
員工將按照“人隨資產走”的原則舉辦調解，詳細布置如下：
（一）本次整體資產置換買賣業務不影響兆維科技控股子公司及參股公司與其員
工簽訂的勞動條約干系，原勞動條約干系繼續有效。
（二）除兆維科技控股子公司及參股公司所屬職員外，置出資產所涉及的原
與兆維科技簽訂勞動條約干系的其他職員，按照“人隨資產走”的原則，由兆維
團體吸收。兆維團體按照法令、禮貌和類型性文件的規定，與有關職員簽定相關
條約。
六、兆維科技分紅政策的重大變革
制止本陳訴書簽定日，收購人暫無調解兆維科技分紅政策的詳細方案。
七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的打算
制止本陳訴書簽定日，除本次收購已披露打算外，收購人暫無其他對上市公
司業務和組織結構有重大影響的打算。1 - 1-50
第七節 對上市公司的影響說明
一、本次收購對上市公司獨立性的影響
本次買賣業務完成后，兆維科技與控股股東、現實節制人及其關聯企業之間在資
產、業務、職員、財務、機構等方面保持獨立，具備獨立策劃與面向市場的手段，
不存在依賴控股股東、現實節制人及其關聯企業的氣象。
（一）擔保業務獨立
上市公司重組完成后擔保主營業務突出，有不變的收入來歷，形成業務核心
競爭力，現實節制人北京電控沒有保存與公司首要策劃業務相關的采購、銷售機
構，也沒有采納把持業務渠道等要領過問公司業務策劃，上市公司擁有獨立的供、
產、銷系統。
（二）擔保財務獨立
1、上市公司配置財務總監崗亭和財務部，財務職員由財務部門齊集統一管
理，財務部在財務總監的率領下，獨立地開展業務。上市公司依據《管帳法》、
《企業管帳制度》等國度有關法令禮貌團結企業現真相形，擬定完整的上市公司
管帳打點制度，并嚴格根據此制度舉辦管帳核算，獨立核算對外采購、對外銷售
等經濟業務，以獨立法人的職位對外編報報表。
2、上市公司擁有獨立的銀行賬戶，不存在與股東等其他單位共用銀行賬戶
的現象。
3、上市公司擁有稅務掛號證，獨立舉辦納稅申報并定時繳納稅款。
4、上市公司獨立對外簽訂條約，不受股東和關聯方的影響。
5、上市公司的財務職員獨立，不在控股股東兼職和領取酬金。
（三）擔保資產獨立
擔保注入上市公司的資產——電子城及麗水嘉園在設立時投入的資產已全
部足額到位，相關出資行為業經管帳師事宜所審計并出具了《驗資陳訴》。電子
城及麗水嘉園歷次股權變換、增資等行為均正當、合規，且推行了相應的工商變
更措施，電子城及麗水嘉園擁有與其業務策劃相關的所有策劃性資產。1 - 1-51
（四）擔保機構獨立
擔保上市公司擁有獨立的出產策劃和辦公機構場所，與控股股東、現實節制
人不存在殽雜策劃、合署辦公的氣象；擔保上市公司的機構配置及高管職員和相
應部門認真人通過正當措施，由公司董事會和股東大會任免抉擇的；北京電控、
和智達與公司及其彼此職能部門之間不存在上下級干系，不存在過問公司機構設
置、出產策劃勾當的情形。
（五）擔保職員獨立
1、上市公司總司理、副總司理、財務總監、董事會秘書等高級打點職員專
職在公司事變并領取薪酬，不在北京電控、和智達及其部屬企業接受除董事、監
事以外的職務。
2、上市公司高管職員均通過正當措施由公司董事會和股東大會作出了人事
任免抉擇。
3、上市公司職員與北京電控、和智達完全疏散，收購庫存帽，并在有關社會保障、工薪
酬金等方面分賬獨立打點。
綜上所述，本次買賣業務有利于上市公司在業務、資產、財務、職員、機構等方
面與現實節制人及其關聯人保持獨立，切合中國證監會關于上市公司獨立性的相
關規定。
（六）和智達關于擔保兆維科技獨立性之理睬
為擔保本次買賣業務完成后兆維科技獨立性，和智達出具《理睬函》，理睬以下
事項：
“擔保兆維科技成立健全股份公司法人管理結構，擁有獨立、完整的組織機
構；擔保兆維科技的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總司理等依照法令、
禮貌和公司章程獨立行使權柄；擔保從業務、資產、財務、職員、機構等方面保
障兆維科技的獨立性。”
二、關于同業競爭的影響
（一）本次買賣業務后公司的成長定位
本次買賣業務完成后，公司定位于以園區地產為主的綜合性房地產開發企業，電1 - 1-52
子城和麗水嘉園作為北京電控全部部屬企業中僅有的兩家擁有房地產開發天資
的企業，通過本次買賣業務所有進入上市公司，本公司成為北京電控地財富務的平臺，
既切合北京電控“一二二一”的長遠成長計謀，又維護了上市公司獨立策劃的原
則。本次買賣業務完成后，上市公司將以市場為導向，以園區地產開發與銷售為首要
業務，同時抓住機會大力大舉開發平凡房地財富務，輔以園區配套辦法的建樹、園區
物業打點及提供相應處事等其他對主營業務形成必備增補的業務，形成上市公司
業務完整、策劃獨立、與控股股東、現實節制人及其他關聯方不存在實質上同業
競爭的排場。
（二）本次買賣業務后公司同業競爭狀況
本次買賣業務前，兆維科技的主營業務為通訊及相關裝備制造，電子城的主營業
務為園區地產開發與銷售，麗水嘉園的主營業務為房地產開發與銷售。通過本次
重大資產重組，兆維科技將置換出原有的所有資產及負債，不再從事通訊及相關
裝備制造等業務。
本次買賣業務后，本公司將全資控股電子城和麗水嘉園，主營業務轉變為園區地
產、房地產開發與銷售。公司控股股東和智達與著實際節制人北京電控為投資控
股型企業，自己不從事現實出產策劃業務；和智達除上市公司外無其他投資企業，
并且北京電控部屬的其他企業首要從事顯示器件、電子設備、廣電發射裝備、特
種元器件、系統集成、儀器儀表等業務，因此和智達和北京電控主營業務均不與
公司組成同業競爭。
另外，北京電控部屬的個別企業有部分房地產出租業務，首要是國有田園產
基地企業操作原有閑置廠房舉辦出租，屬于公道操作房產增加公司收入的一種暫
時行為，且該部分業務不是其主營業務，因此與公司不存在同業競爭。
個中，兆維團體部屬的兆維家產園廈魅兆維團體原有閑置廠房對外出租而形
成。園內首要對外出租的衡宇均為汗青遺留下的田園產廠房，兆維團體為了增加
收益，安放員工，將具備前提的廠房對外出租。兆維家產園內的兆維大廈首要出
租為器材從事物流、咨詢等大型企業，而電子城擁有的電子城科技大廈定位于中
小企業孵化器，首要出租器材為中小型企業，且電子城的首要業務的側重點是園
區地產開發與銷售，出租業務是其有益增補，以是上述兆維團體的出租業務與電
子城的主營業務不組成實質同業競爭。1 - 1-53
七星團體部屬的“798”藝術區的出租業務首要是針對當代藝術、產物推介
會、新聞宣布會、聯誼會、大型集會會議、各類公關PARTY、大型演唱會等方面，屬
于為了施展文化創意財富帶來的集聚效應而開展的業務，與公司今朝的出租業務
在方針客戶群體、物業形態和成果定位等方面具有明明的差異，與公司不存在同
業競爭。
北京正東電子動力團體有限公司（北京電控部屬企業）部屬的北京時尚計劃
廣場，是操作上世紀五十年月的老廠房辦法等家產資源改革建樹的文化創意財富
項目。出租業務首要針對打扮計劃師事變室，從建園初期5 家成長至今已近50
家。因此，此項出租業務與公司不存在同業競爭。
本次買賣業務完成后首要業務為園區地產、房地產開發與銷售，不以房地產出租
為首要利潤來歷，今朝僅存在少量出租業務，其策劃業態與北京電控部屬企業存
在出租業務的個別企業有明明差別。因此公司現實節制人與其相關企業與本公司
不存在現實的同業競爭。
（三）控股股東、現實節制人出具的停止同業競爭的理睬
為停止本次非公然刊行完成后公司與和智達、北京電控之間將來呈現同業競
爭的問題，保障上市公司和全體股東，出格是中小股東的正當權益，北京電控出
具了《北京電節停止同業競爭的理睬》，理睬如下：
（1）上市公司本次向和智達刊行股份收購其所持有園區地產、房地產開發
與銷售業務資產所對應的股權完成后，作為上市公司的現實節制人，北京電控在
中國境內將不再新增直接或間接與上市公司組成競爭的業務或勾當。
（2）若是將來呈現北京電控直接或間接節制的公司發生與上市公司形成實
質性同業競爭的業務，北京電控理睬將優先將該業務轉讓或臨時托管給上市公
司，或將該業務轉讓給其他無關聯第三方。
和智達出具了《和智達停止同業競爭的理睬》，理睬如下：
（1）上市公司本次向和智達刊行股份收購其所持有園區地產、房地產開發
與銷售業務資產所對應的股權完成后，作為上市公司的控股股東，和智達在中國
境內將不再新增直接或間接與上市公司組成競爭的業務或勾當。
（2）若是將來呈現和智達直接或間接節制的公司發生與上市公司形成實質1 - 1-54
性同業競爭的業務，和智達理睬將優先將該業務轉讓或臨時托管給上市公司，或
將該業務轉讓給其他無關聯第三方。
三、收購人關于關聯買賣業務的聲名
（一）重組前和智達與電子城和麗水嘉園均無任何干聯買賣業務。
（二）現實節制人及其他部屬企業關聯買賣業務的影響
本次買賣業務完成后，和智達和北京電控及其他部屬企業在業務上與兆維科技不
存在經常性、大額的關聯買賣業務。
為鐫汰和類型兆維科技現實節制人節制的其他企業與存續公司的關聯買賣業務，
作為兆維科技現實節制人，北京電控就關聯買賣業務問題出具了《北京電控類型關聯
買賣業務的理睬》，理睬如下：
（1）本次買賣業務完成后，北京電控依據鐫汰并類型關聯買賣業務的原則，對北京
電控及其節制的其他企業與上市公司新增的關聯買賣業務舉辦梳理，采納正當方法減
少或消除新增的關聯買賣業務；對付確有須要存在的關聯買賣業務，其關聯買賣業務價值根據
公平公道及市場化原則確定并簽訂相關關聯買賣業務協議，確保公司及其他股東好處
不受侵吞。
（2）北京電控嚴格遵守上市公司章程、股東大集會會議事法則及上市公司關聯
買賣業務決定制度等規定，推行關聯買賣業務決定、回避表決等公允決定措施。
（3）北京電控擔保上述理睬在兆維科技于國內證券買賣業務所上市且北京電控
作為著實際節制人時代一連有效且不行取消。若有任何違反上述理睬的事項發
生，北京電控包袱因此給公司造成的喪失。
和智達出具了《和智達類型關聯買賣業務的理睬》，理睬如下：
（1）本次買賣業務完成后，和智達依據鐫汰并類型關聯買賣業務的原則，采納正當
方法鐫汰或消除新增的關聯買賣業務；對付確有須要存在的關聯買賣業務，其關聯買賣業務價
格根據公平公道及市場化原則確定并簽訂相關關聯買賣業務協議，確保公司及其他股
東好處不受侵吞。
（2）和智達嚴格遵守上市公司章程、股東大集會會議事法則及上市公司關聯交
易決定制度等規定，推行關聯買賣業務決定、回避表決等公允決定措施。1 - 1-55
（3）和智達擔保上述理睬在兆維科技于國內證券買賣業務所上市且和智達作為
其控股股東時代一連有效且不行取消。若有任何違反上述理睬的事項產生，和智
達包袱因此給公司造成的喪失。1 - 1-56
第八節 與上市公司之間的重大買賣業務
一、與兆維科技及其關聯方的買賣業務
收購人及其董事、監事、高級打點職員在本陳訴書簽定之日前24 個月內，
未與兆維科技及其部屬控股企業舉辦合計高出3,000 萬元或高于兆維科技最近
經審計歸并報表凈資產的5%以上的買賣業務。
二、與兆維科技董事、監事、高級打點職員的買賣業務
收購人的董事、監事、高級打點職員在本陳訴書簽定之日前24 個月內，未
與兆維科技的董事、監事、高級打點職員舉辦合計金額高出人民幣5 萬元以上的
買賣業務。
三、對擬改換兆維科技董事、監事、高級打點職員的補償或類似
布置
收購人及其董事、監事、高級打點職員在本陳訴書簽定之日前24 個月內，
不存在對擬改換的兆維科技的董事、監事、高級打點職員舉辦補償可能存在其他
任何類似布置。
四、對兆維科技有重大影響的條約、默契或布置
收購人及其董事、監事、高級打點職員在本陳訴書簽定之日前24 個月內，
除與兆維科技正在協商舉辦的重大重組事項外，不存在對兆維科技有重大影響的
其他正在簽定可能會談的條約、默契可能布置。1 - 1-57
第九節 前六個月內交易兆維科技掛牌買賣業務股份的情形
一、收購人前六個月交易上市公司掛牌買賣業務股份的情形
收購人在收購陳訴書摘要告示之日未持有兆維科技上市買賣業務股份，在收購報
告書摘要告示之日前六個月內沒有交易兆維科技掛牌買賣業務股份的行為。
二、收購人董事、監事、高級打點職員及其直系支屬交易兆維科
技掛牌買賣業務股份情形
按攝影關各方的自查陳訴及掛號結算公司出具的查詢記錄，除下述情形外，
收購人董事、監事、高級打點職員及其直系支屬在核查時代，不存在交易刊行人
股票的情形：
公司 姓名 身份 核查時代交易兆維科技股票的情形
1、2008 年11 月27 日賣出4,000 股
2、2009 年02 月19 日賣出6,000 股
3、2009 年03 月11 日賣出6,000 股
4、2009 年04 月01 日賣出6,000 股
5、2009 年04 月08 日賣出2,000 股
北京電控 王獻吉
北京電控
監事
6、2009 年04 月09 日賣出2,100 股
1、2008 年11 月24 日買入100 股
東光微電子 梁潔
東光微電子
監事 2、2008 年11 月26 日賣出100 股
1、2008 年12 月11 日買入41,200 股
京東方 劉霞
京東方執行董
事、總裁
陳炎順夫婦
2、2009 年03 月12 日賣出41,200 股
1、2009 年05 月14 日買入24,000 股
2、2009 年05 月19 日買入2,000 股
3、2009 年05 月27 日賣出3,000 股
4、2009 年06 月02 日買入3,000 股
信息學院 王慧玲
信息學院院長
武馬群夫婦
5、2009 年06 月03 日賣出3,000 股
三、關于上述相關職員交易兆維科技股票的聲名
經上證所考核同意，兆維科技股票別離于2009 年4 月13 日停牌，于2009
年5 月11 日復牌；2009 年5 月8 日，刊行人第七屆董事會第八次集會會議審議通過
了本次買賣業務預案的相關議案；2009 年6 月10 日，刊行人第七屆董事會第九次會
議審議通過了本次買賣業務的相關議案。核查時代，王獻吉僅存在賣出刊行人股票行1 - 1-58
為；梁潔及劉霞交易刊行人股票行為產生在刊行人股票本次買賣業務相關停牌前；王
慧玲交易刊行人股票行為產生在刊行人股票本次買賣業務相關復牌后。
北京電控、京東方及東光微電子已別離出具書面聲明，王獻吉、梁潔及陳炎
順沒有參加刊行人本次買賣業務決定歷程，也未通過其他任何途徑得到本次買賣業務的相
關內容和信息。王獻吉、梁潔、劉霞及王慧玲（以下簡稱“該等人士”）已出具
書面聲明，在核查時代內交易刊行人股票是基于對二級市場買賣業務情形的自行判斷
而舉辦的操縱，對本次買賣業務的相關信息并不知情。經核查，刊行人股票復牌后，
武馬群沒有參加刊行人本次買賣業務相關的決定歷程及詳細事變，除刊行人股票復牌
時已告示的信息外，未通過其他任何途徑得到本次買賣業務的審計及評估等其他相關
內容和信息。
綜上所述，該等人士已聲明其上述交易刊行人股票行為系在未獲知本次有關
信息的情形下舉辦的；該等人士交易刊行人股票的行為不具備內幕買賣業務的根基構
成要件，不屬于《證券法》所克制的證券買賣業務內幕信息的知情人操作內幕信息從
事證券買賣業務的勾當；該等人士交易上市公司股票的行為不構本錢次買賣業務的重大法
律障礙。1 - 1-59
第十節 收購人的財務資料
一、北京電控的財務資料
（一）最近三年歸并資產負債表
1、2007-2008 年歸并資產負債表
2007-2008 年歸并資產負債表
單位：元
資 產 2008/12/31 2007/12/31
活動資產：
貨幣資金 7,877,603,786.13 6,345,481,881.21
買賣業務性金融資產 324,000.00 1,529,560.00
應收單據 428,692,925.73 307,028,371.16
應收賬款 1,448,634,534.50 2,760,260,914.39
預付賬款 657,658,666.06 468,743,871.71
應收股利 1,592,389.40 2,297,125.52
應收利錢 6,561,758.00 1,516,906.00
其他應收款 1,984,078,502.49 1,546,533,184.86
存貨 3,780,852,684.67 4,046,816,636.69
一年內到期的非活動資產 53,434.10 100,001,320.00
其他活動資產 327,795,803.63 30,924,174.43
活動資產合計 16,513,848,484.71 15,611,133,945.97
非活動資產：
可供出售金融資產 80,241,342.09 216,682,070.58
持有到期投資 18,612,478.00 22,266,960.33
耐久應收款 - -
耐久股權投資 1,143,365,397.73 1,621,198,943.31
投資性房地產 1,847,495,059.51 1,703,616,969.04
牢靠資產原價 15,881,874,043.27 14,997,621,998.14
減：累計折舊 5,613,897,946.31 4,520,922,627.97
牢靠資產凈值 10,267,976,096.96 10,476,699,370.17
減：牢靠資產減值籌備 102,600,346.24 86,764,430.42
牢靠資產凈額 10,165,375,750.72 10,389,934,939.75
在建工程 1,436,999,769.57 1,052,581,582.08
牢靠資產整理 34,905,832.44 35,156,269.65
無形資產 1,041,420,581.58 1,043,983,889.18
個中：地皮使用權 380,847,522.21 363,327,840.93
開發支出 26,399,719.24 10,934,058.27
商譽 47,395,710.00 47,364,310.00
耐久待攤用度（遞延資產） 41,178,040.19 33,457,145.66
遞延所得稅資產 185,934,959.93 279,049,354.49
其他非活動資產（其他耐久資產） 914,351,669.41 922,657,343.22
非活動資產合計 16,983,676,310.41 17,378,883,835.56
資產總計 33,497,524,795.12 32,990,017,781.531 - 1-60
2007-2008 年歸并資產負債表（續）
單位：元
負債和全部者權益 2008/12/31 2007/12/31
活動負債：
短期借錢 1,027,692,648.00 1,348,855,263.40
買賣業務性金融負債 - -
應付單據 179,738,574.08 202,182,633.59
應付賬款 2,101,179,688.05 2,488,419,199.57
預收賬款 772,255,428.66 778,344,684.53
應付職工薪酬 772,680,555.96 875,051,137.12
個中：應付人為 219,815,790.88 225,855,987.82
應付福利費 50,470,278.44 63,990,678.10
應交稅費 -108,230,501.98 -9,095,850.79
個中：應交稅金 -108,062,167.17 -9,836,408.89
應付利錢 20,237,197.29 26,467,753.38
應付股利（應付利潤） 21,577,316.00 32,336,527.04
其他應付款 6,395,757,799.61 4,869,017,459.57
一年內到期的非活動負債 2,039,558,846.00 1,042,700,000.00
其他活動負債 108,957,118.08 150,680,501.54
活動負債合計 13,331,404,669.75 11,804,959,308.95
非活動負債：
耐久借錢 5,208,584,274.17 6,546,062,938.23
應付債券 - -
耐久應付款 573,901,247.57 2,903,199,503.33
專項應付款 260,749,573.94 242,351,775.36
估量負債 12,953,462.33 13,253,462.33
遞延所得稅負債 33,029,647.40 60,516,897.41
其他非活動負債 188,402,249.50 79,432,751.87
非活動負債合計 6,277,620,454.91 9,844,817,328.53
負債合計 19,609,025,124.66 21,649,776,637.48
全部者權益：
實勞績本 2,294,374,020.53 2,029,520,501.91
個中：國度成本 2,294,374,020.53 2,029,520,501.91
成本公積 4,675,149,287.46 3,720,078,468.65
減：庫存股 - -
盈余公積 62,684,675.54 53,920,398.73
一般風險籌備 - -
未分配利潤 -1,538,016,186.16 -1,720,195,273.77
個中：現金股利 - -
外幣報表折算差額 -559,527.76 -107,349.24
歸屬于母公司全部者權益合計 5,493,632,269.61 4,083,216,746.28
少數股東權益 - -
全部者權益合計 13,888,499,670.46 11,340,241,144.05
負債和全部者權益總計 33,497,524,795.12 32,990,017,781.531 - 1-61
2、2006 年歸并資產負債表
2006 年歸并資產負債表
單位：元
資 產 2006/12/31
貨幣資金 5,219,777,001.24
短期投資 2,378,970.00
應收單據 152,951,113.60
應收股利 158,999.40
應收利錢 -
應收賬款 2,238,090,405.81
預付賬款 382,610,071.41
其他應收款 2,252,872,175.33
應收津貼款 8,339,783.29
應收出口退稅 251,634.04
存貨 5,195,903,573.42
待攤用度 19,559,955.39
一年內到期的耐久債權投資 538,776.12
其他活動資產 95,308,829.91
活動資產合計 15,570,163,288.96
耐久投資 3,746,125,014.85
個中：耐久股權投資 3,736,658,262.52
耐久債權投資 9,466,752.33
歸并價差 485,479,459.17
耐久投資合計 4,231,604,474.02
牢靠資產原價 17,201,733,850.24
減：累計折舊 4,138,060,134.57
牢靠資產凈值 13,063,673,715.67
減：牢靠資產減值籌備 51,941,528.48
牢靠資產凈額 13,011,732,187.19
在建工程 848,312,827.47
工程物資 -
牢靠資產整理 35,069,342.54
牢靠資產合計 13,895,114,357.20
無形資產 1,101,470,419.14
個中：地皮使用權 349,845,612.35
耐久待攤用度（遞延資產） 40,304,026.07
股權分置暢通權 133,038,498.38
其他非活動資產（其他耐久資產） 85,439,527.68
無形資產及其他資產合計 1,360,252,471.27
遞延稅款借項 2,013,964.72
資產總計 35,059,148,556.171 - 1-62
2006 年歸并資產負債表（續）
單位：元
負債和全部者權益 2006/12/31
短期借錢 3,444,225,148.24
應付單據 272,713,211.16
應付賬款 2,854,788,720.71
預收賬款 626,728,544.23
應付人為 244,903,933.88
應付福利費 77,005,822.90
應付股利（應付利潤） 29,761,080.19
應付利錢 118,786.26
應交稅金 -66,760,703.66
其他應交款 9,443,269.57
其他應付款 4,650,380,477.13
預提用度 127,659,062.90
估量負債 34,353,419.00
遞延收益 20,421,578.35
一年內到期的耐久負債 2,111,027,205.00
其他活動負債 136,163.56
活動負債合計 14,436,905,719.42
耐久借錢 6,712,588,216.67
應付債券 -
耐久應付款 2,679,944,685.10
專項應付款 1,035,159,334.83
其他耐久負債 4,052,442.08
耐久負債合計 10,431,744,678.68
遞延所得稅貸項 28,274.00
負債合計 24,868,678,672.10
少數股東權益 6,281,688,603.10
實勞績本 2,817,093,080.44
個中：法人成本 2,817,093,080.44
成本公積 2,423,456,669.65
盈余公積 76,414,889.76
未確認的投資喪失 -80,500,186.38
未分配利潤 -1,327,883,172.50
個中：現金股利 -
外幣報表折算差額 -
全部者權益小計 3,908,781,280.97
全部者權益合計 3,908,781,280.97
負債和全部者權益總計 35,059,148,556.171 - 1-63
（二）最近三年歸并利潤表
1、2007-2008 年歸并利潤表
2007-2008 年歸并利潤表
單位：元
項 目 2008 年度 2007 年度
一、營業收入 13,738,490,709.10 16,925,026,636.68
個中：主營業務收入 13,126,178,484.80 16,275,416,191.98
其他業務收入 612,312,224.30 649,610,444.70
減：營業本錢 11,687,318,801.25 13,538,340,346.01
個中：主營業務本錢 11,345,157,764.54 13,092,274,409.63
其他業務本錢 342,161,036.71 446,065,936.38
營業稅金及附加 103,912,259.39 103,055,446.27
銷售用度 320,374,025.91 359,064,144.55
打點用度 1,789,238,824.27 2,020,253,497.00
個中：業務招待費 34,932,033.36 30,922,456.58
研究與開發費 175,379,774.20 142,266,660.66
財務用度 187,680,335.06 337,755,859.03
個中：利錢支出 384,654,851.39 602,781,262.48
利錢收入 165,075,875.84 80,718,943.93
匯兌凈喪失（匯兌凈收益以“-”
填列）
-49,477,296.85 -199,342,153.60
資產減值喪失 372,636,455.22 137,600,987.76
其他 - -
加：公允代價改觀收益（喪失以“-”號填列） -657,570.00 681,570.00
投資收益（喪失以“-”號填列） -36,213,094.49 547,302,953.66
個中：對聯營企業和合營企業的投資 -242,788,306.73 -77,561,136.78
二、營業利潤（吃虧以“-”號填列） -759,540,656.49 976,940,879.72
加：營業外收入 310,807,907.82 389,397,718.48
個中：非活動資產處理利得 77,981,788.50 61,519,127.90
非貨幣性資產交流利得 - 575,528.18
當局補貼 101,675,713.48 249,543,389.88
債務重組利得 20,152,098.01 -
減：營業外支出 58,692,078.02 57,465,627.82
個中：非活動資產處理喪失 37,458,740.92 11,897,172.62
非貨幣資產交流喪失 68,661.36 -
債務重組喪失 165,000.00 6,723,783.23
三、利潤總額 -507,424,826.69 1,308,872,970.38
減：所得稅用度 177,699,187.61 29,119,329.32
四、凈利潤（凈吃虧以“-”號填列） -685,124,014.30 1,279,753,641.06
減：少數股東損益 -869,773,247.59 895,078,904.70
五、歸屬于母公司全部者的凈利潤 184,649,233.29 384,674,736.36
六、每股收益
根基每股收益 - -
稀釋每股收益 - -1 - 1-64
2、2006 年歸并利潤表
2006 年歸并利潤表
單位：元
項 目 2006 年度
一、主營業務收入 14,139,089,789.87
二、主營業務收入凈額 14,139,089,789.87
減：主營業務本錢 14,136,919,159.23
主營業務稅金及附加 59,684,306.62
其他 164,934.64
三、主營業務利潤（吃虧以“-”號填列） -57,678,610.62
加：其他業務利潤（吃虧以“-”號填列） 201,933,033.42
減：營業用度 414,811,433.76
打點用度 2,191,244,316.74
個中：業務招待費 23,818,080.49
研究與開發費 506,841,595.08
財務用度 667,077,960.24
個中：利錢支出 863,717,322.95
利錢收入 56,163,030.73
匯兌凈喪失（匯兌凈收益以“-”
填列）
-142,667,049.40
四、營業利潤（吃虧以“-”號填列） -3,128,881,068.66
加：（一）投資收益（喪失以“-”號填列） 255,090,522.77
（二）期貨收益（喪失以“-”號填列） -
（三）津貼收入 121,719,425.54
（四）營業外收入 148,786,067.60
（五）其他 -
減：（一）營業外支出 260,165,607.11
（二）其他支出 82,476.31
五、利潤總額 -2,863,533,136.17
減：所得稅 53,248,515.00
少數股東損益 -1,473,443,813.69
加：未確認投資喪失 1,228,736,818.76
六、凈利潤（吃虧以“-”號填列） -214,601,018.72
加：年頭可分配利潤 -1,048,079,771.04
其他調解身分 -62,126,540.86
七、可供分配的利潤 -1,322,302,904.48
八、可供投資者分配的利潤 -1,327,883,172.50
九、未分配利潤 -1,327,883,172.501 - 1-65
（三）最近三年現金流量表
1、2007-2008 年歸并現金流量表
2007-2008 年歸并現金流量表
單位：元
項 目 2008 年度 2007 年度
一、策劃勾當發生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 15,812,024,541.68 17,951,970,683.52
收到的稅費返還 58,627,995.69 38,327,429.58
收到的其他與策劃勾當有關的現金 2,561,499,603.28 2,312,137,298.46
策劃勾當現金流入小計 18,432,152,140.65 20,302,435,411.56
購買商品、接管勞務付出的現金 11,759,306,912.35 12,605,640,151.84
付出給職工以及為職工付出的現金 1,599,951,867.38 1,435,792,159.83
付出的各項稅費 605,352,519.09 526,457,818.38
付出的其他與策劃勾當有關的現金 3,320,160,698.95 2,802,486,385.30
策劃勾當現金流出小計 17,284,771,997.77 17,370,376,515.35
策劃勾當發生的現金流量凈額 1,147,380,142.88 2,932,058,896.21
二、投資勾當發生的現金流量：
收回投資所收到的現金 146,706,754.50 2,968,775,299.31
取得投資收益所收到的現金 131,018,300.31 156,376,245.09
處理牢靠資產、無形資產和其他耐久資產所
收回的現金凈額
88,011,706.62 136,336,991.07
收到的其他與投資勾當有關的現金 143,991,585.31 286,136,267.75
投資勾當現金流入小計 511,265,222.28 3,627,635,626.63
購建牢靠資產、無形資產和其他耐久資產所
付出的現金
1,503,034,645.27 707,085,167.47
投資所付出的現金 74,472,969.79 234,919,157.29
取得子公司及其他營業單位付出的現金 12,126,325.00 2,446,260.82
付出的其他與投資勾當有關的現金 106,837,576.75 28,790,034.23
投資勾當現金流出小計 1,696,471,516.81 973,240,619.81
投資勾當發生的現金流量凈額 -1,185,206,294.53 2,654,395,006.82
三、籌資勾當發生的現金流量：
接收投資所收到的現金 2,379,900,897.47 38,090,880.00
個中：子公司接收少數股東投資 - 750,000.00
取得借錢收到的現金 3,234,179,538.76 2,575,561,287.36
收到的其他與籌資勾當有關的現金 239,305,980.01 94,163,831.09
籌資勾當現金流入小計 5,853,386,416.24 2,707,815,998.45
送還債務所付出的現金 3,882,718,579.70 6,283,157,495.22
分配股利、利潤或償付利錢所付出的現金 418,186,418.57 670,547,356.01
付出的其他與籌資勾當有關的現金 95,141,304.62 100,810,396.53
籌資勾當現金流出小計 4,396,046,302.89 7,054,515,247.76
籌資勾當發生的現金流量凈額 1,457,340,113.35 -4,346,699,249.31
四、匯率改觀對現金及現金等價物的影響 -12,634,390.48 -16,337,185.40
五、現金及現金等價物凈增加額 1,406,879,571.22 1,223,417,468.32
加：期初現金及現金等價物余額 6,093,205,677.21 4,869,788,208.89
六、期末現金及現金等價物余額 7,500,085,248.43 6,093,205,677.211 - 1-66
2、2006 年歸并現金流量表
2006 年歸并現金流量表
單位：元
項 目 2006 年度
一、策劃勾當發生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 16,017,615,249.89
收到的稅費返還 45,361,646.91
收到的其他與策劃勾當有關的現金 2,203,937,044.22
策劃勾當現金流入小計 18,266,913,941.02
購買商品、接管勞務付出的現金 12,337,832,471.36
付出給職工以及為職工付出的現金 1,622,437,753.01
付出的各項稅費 444,681,297.87
付出的其他與策劃勾當有關的現金 3,420,855,730.16
策劃勾當現金流出小計 17,825,807,252.40
策劃勾當發生的現金流量凈額 441,106,688.62
二、投資勾當發生的現金流量：
收回投資所收到的現金 124,888,556.47
取得投資收益所收到的現金 239,756,079.17
處理牢靠資產、無形資產和其他耐久資產所收回的現金凈額148,935,391.11
收到的其他與投資勾當有關的現金 634,041,310.39
投資勾當現金流入小計 1,147,621,337.14
購建牢靠資產、無形資產和其他耐久資產所付出的現金 1,179,730,129.06
投資所付出的現金 80,297,419.69
取得子公司及其他營業單位付出的現金 -
付出的其他與投資勾當有關的現金 253,180,537.90
投資勾當現金流出小計 1,513,208,086.65
投資勾當發生的現金流量凈額 -365,586,749.51
三、籌資勾當發生的現金流量：
接收投資所收到的現金 1,216,422,682.25
取得借錢收到的現金 4,275,075,806.26
收到的其他與籌資勾當有關的現金 343,381,770.29
籌資勾當現金流入小計 5,834,880,258.80
送還債務所付出的現金 4,813,450,271.73
分配股利、利潤或償付利錢所付出的現金 874,535,663.79
付出的其他與籌資勾當有關的現金 72,556,867.74
籌資勾當現金流出小計 5,760,542,803.26
籌資勾當發生的現金流量凈額 74,337,455.54
四、匯率改觀對現金及現金等價物的影響 -22,313,145.12
五、現金及現金等價物凈增加額 127,544,249.53
（四）北京電控2008 年審計情形
1、2008 年審計情形聲名
天健榮耀（北京）管帳師事宜所對北京電控2008 年度歸并報表舉辦了審計，
出具天健榮耀審(2009)NZ 字第010001 號《審計陳訴》，審計意見如下：1 - 1-67
“北京市人民當局國有資產監督打點委員會并北京電子控股有限責任公司：
我們審計了后附的北京電子控股有限責任公司（以下簡稱電子控股公司）財
務報表，包羅2008 年12 月31 日的資產負債表、歸并資產負債表，2008 年度的
利潤表、歸并利潤表，現金流量表、歸并現金流量表，全部者權益改觀表、歸并
全部者權益改觀表以及財務報表附注。
一、打點層對財務報表的責任
根據財政部2006 年頒布的企業管帳準則的規定體例財務報表是電子控股公
司打點層的責任。這種責任包羅：（1）計劃、實行和維護與財務報表體例相關的
內部節制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報；（2）選擇和
運用適當的管帳政策；（3）作出公道的管帳預計。
二、注冊管帳師的責任
我們的責任是在實行審計事變的基本上對財務報表揭曉審計意見。我們根據
中國注冊管帳師審計準則的規定執行了審計事變。中國注冊管帳師審計準則要求
我們遵守職業道德類型，打算和實行審計事變以對財務報表是否不存在重大錯報
獲取公道擔保。
審計事變涉及實行審計措施，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。
選擇的審計措施取決于注冊管帳師的判斷，包羅對由于舞弊或錯誤導致的財務報
表重大錯報風險的評估。在舉辦風險評估時，我們思量與財務報表體例相關的內
部節制，以計劃適當的審計措施，但目的并非對內部節制的有效性揭曉意見。審
計事變還包羅評價打點層選用管帳政策的適當性和作出管帳預計的公道性，以及
評價財務報表的總體列報。
我們相信，我們獲取的審計證據是充實、恰當的，為揭曉審計意見提供了基
礎。
三、導致保存意見的事項
1、如附注十六、1 所述，電子控股公司2008 年12 月31 日其他應付款上鉤
有9,806.48 萬元為已得到債權人寬免的借錢本息，因涉及納稅調解事項，電子
控股公司正與北京市稅務部門協調，爭取稅收優惠政策，故未對上述負債項目進
行管帳處理賞罰。1 - 1-68
電子控股公司迄今尚未得到與上述寬免借錢本息相關的稅收優惠，若是根據
電子控股公司現行合用稅率計提應繳稅費，則其年尾負債將鐫汰7,354.86 萬元，
年尾全部者權益將增加7,354.86 萬元。
2、如附注十六、2 所述，制止2008 年12 月31 日止電子控股公司各子公司
共計7,971.62 萬元借錢已過時，多年未計利錢，因無法獲取借錢協議及計息結
算資料等相關文件，我們無法預計該等未計利錢和應計滯納金對電子控股公司各
期策劃業績及全部者權益的影響。
3、如附注五、（五）所述，2006 年4 月30 日，北京市人民當局國有資產監
督打點委員會（以下簡稱“北京市國資委”）以京國資產權字[2006]096 號文《關
于北京電子控股有限公司清產核資資產喪失核銷的批復》批復：確認電子控股公
司清產核資原制度喪失237,170.06 萬元，核銷損益80,644.87 萬元，核銷權益
156,525.19 萬元；同意電子控股公司執行新制度喪失49,982.99 萬元。
制止2008 年12 月31 日止，電子控股公司另有部分部屬企業未將清產核資
舉辦管帳處理賞罰，個中：清產核資原制度喪失未入賬84,859.17 萬元，執行新制度
喪失未入賬14,877.86 萬元，首要系電子控股公司部屬債轉股企業的控股單位中
國華融資產打點公司等資產打點公司差別意企業舉辦管帳處理賞罰，該等未入賬喪失
共計89,752.87 萬元；部分企業（如電子控股公司之子公司易亨團體）的存貨損
失共計4,088.61 萬元，因思量存貨喪失進項稅額轉出繳稅的問題，未將已批復
的存貨喪失舉辦管帳處理賞罰。
若是按北京市國資委前述批復舉辦相關管帳處理賞罰，則電子控股公司年尾全部
者權益將鐫汰22,450.74 萬元。
4、電子控股公司部屬三級子公司北京益泰電子團體有限責任公司牢靠資產
中“華澳公寓”2 號樓賬面原值10,368.90 萬元，凈值8,964.76 萬元，衡宇產
權證尚在治理中。制止本陳訴日止，上述房產華夏值5,672.40 萬元部分已預售，
預收房款6,453.04 萬元，但房產預售應繳納的相關稅費未完整計提。由于預收
的房款僅為應收總房款的一部分，因此該等事項對電子控股公司今年凈利潤和年
末凈資產的影響難以確定。
四、審計意見1 - 1-69
我們以為，除了前段所述事項大概發生的影響外，電子控股公司財務報表已
經根據財政部2006 年頒布的企業管帳準則的規定體例，在全部重大方面公允反
映了電子控股公司2008 年12 月31 日的財務狀況以及2008 年度的策劃成就和現
金流量。”
2、關于北京電控《審計陳訴》保存意見的聲名
北京電控保存意見審計陳訴聲名段中事項系國有企業成長歷程中的問題所
致，上述事項共同浸染將導致公司全部者權益鐫汰。制止2008 年12 月31 日，
北京電控全部者權益合計1,388,849.97 萬元，上述事項導致全部者權益的鐫汰
不會對公司財務報表發生嚴重影響，因此被出具了保存意見的審計陳訴。今朝北
京電控正在起勁辦理以上問題，上述事項對公司財務報表發生的影響正在慢慢減
少，不會對北京電控及和智達本次收購兆維科技股份造成重大影響。
（五）關于北京電控收購手段的聲名
收購人禮聘財務參謀平靜洋證券股份有限公司（以下簡稱“平靜洋證券”）
對北京電控收購手段舉辦了核查，并出具了相關財務參謀意見，平靜洋證券以為：
北京電控是國有獨資投資控股團體，業務局限龐大，擁有二級企業23 家，三級
企業96 家，四級企業97 家，直接擁有教誨、科研、檢測機構7 家。北京電控盈
利手段不變，資產負債結構公道，公司2008 年現金及現金等價物凈增加額為
1,406,879,571.22 元，其現金流豐裕，財務狀況精采，且通過收購人正當擁有
擬用于認購兆維科技新增股份的房地財富務資產，因此具備上市公司收購手段。1 - 1-70
二、七星團體的財務資料
（一）最近三年歸并資產負債表
1、2007-2008 年歸并資產負債表
2007-2008 年歸并資產負債表
單位：元
資 產 2008/12/31 2007/12/31
活動資產：
貨幣資金 283,980,639.65 241,614,190.52
買賣業務性金融資產 - -
應收單據 29,470,756.48 19,145,180.12
應收賬款 223,958,809.77 192,763,862.34
預付賬款 29,378,195.52 49,670,655.74
應收股利 24,370.49 24,370.49
應收利錢 - -
其他應收款 122,940,561.78 113,452,899.37
存貨 229,268,982.73 206,802,158.24
一年內到期的非活動資產 - -
其他活動資產 244,736.64 433,504.88
活動資產合計 919,267,053.06 823,906,821.70
非活動資產：
可供出售金融資產 - -
持有到期投資 - -
耐久應收款 - -
耐久股權投資 22,532,531.46 23,376,663.38
投資性房地產 236,078,079.55 244,709,950.02
牢靠資產原價 482,631,005.42 468,365,932.57
減：累計折舊 190,287,739.11 182,636,267.31
牢靠資產凈值 292,343,266.31 285,729,665.26
減：牢靠資產減值籌備 7,362,046.10 7,254,839.75
牢靠資產凈額 284,981,220.21 278,474,825.51
在建工程 117,899,892.96 41,974,889.75
工程物資 - -
牢靠資產整理 - -
無形資產 61,206,864.95 44,784,410.01
個中：地皮使用權 57,102,547.83 40,083,897.65
開發支出 25,718,363.42 10,160,076.46
商譽 - -
耐久待攤用度（遞延資產） 4,283,490.38 3,608,229.38
遞延所得稅資產 38,240,086.26 37,208,088.36
其他非活動資產（其他耐久資產） 317,350,525.13 317,022,649.75
非活動資產合計 1,108,291,054.32 1,001,319,782.62
資產總計 2,027,558,107.38 1,825,226,604.321 - 1-71
2007-2008 年歸并資產負債表（續）
單位：元
負債和全部者權益 2008/12/31 2007/12/31
活動負債：
短期借錢 11,000,000.00 78,000,000.00
買賣業務性金融負債 - -
應付單據 16,443,038.47 20,404,412.56
應付賬款 156,846,704.06 150,455,629.99
預收賬款 122,045,849.73 90,786,482.41
應付職工薪酬 140,082,484.92 155,200,520.76
個中：應付人為 39,580.00 132,213.00
應付福利費 644,447.02 3,175,592.27
應交稅費 7,346,364.31 12,580,429.85
個中：應交稅金 7,322,435.30 12,549,355.13
應付利錢 - -
應付股利（應付利潤） 2,938,055.87 6,023,215.81
其他應付款 218,728,032.66 182,173,349.35
一年內到期的非活動負債 30,415,800.00 -
其他活動負債 756,200.00 781,200.00
活動負債合計 706,602,530.02 696,405,240.73
非活動負債：
耐久借錢 48,000,000.00 -
應付債券 - -
耐久應付款 - -
專項應付款 35,026,841.62 33,752,521.19
估量負債 5,350,162.33 5,350,162.33
遞延所得稅負債 - 4,576.98
其他非活動負債 106,994,419.89 25,990,620.54
非活動負債合計 195,371,423.84 65,097,881.04
負債合計 901,973,953.86 761,503,121.77
全部者權益：
實勞績本 902,649,642.45 902,649,642.45
個中：法人成本 902,649,642.45 902,649,642.45
成本公積 120,411,028.26 124,130,555.26
減：庫存股 - -
盈余公積 14,455,142.92 14,455,142.92
一般風險籌備 - -
未分配利潤 -59,399,609.10 -98,534,023.64
個中：現金股利 - -
外幣報表折算差額 -675,825.49 -219,500.00
歸屬于母公司全部者權益合計 977,440,379.04 942,481,816.99
少數股東權益 148,143,774.48 121,241,665.56
全部者權益合計 1,125,584,153.52 1,063,723,482.55
負債和全部者權益總計 2,027,558,107.38 1,825,226,604.321 - 1-72
2、2006 年歸并資產負債表
2006 年歸并資產負債表
單位：元
資 產 2006/12/31
貨幣資金 198,717,077.17
短期投資 -
應收單據 10,586,512.48
應收股利 24,370.49
應收利錢 -
應收賬款 204,272,040.32
預付賬款 31,307,928.24
其他應收款 182,330,795.61
應收津貼款 78,041.59
應收出口退稅 20,987.85
存貨 395,871,316.67
待攤用度 4,015,027.32
一年內到期的耐久債權投資 -
其他活動資產 144,858.70
活動資產合計 1,027,368,956.44
耐久投資 -
個中：耐久股權投資 14,842,863.99
耐久債權投資 -
歸并價差 -292,852.01
耐久投資合計 14,550,011.98
牢靠資產原價 873,371,993.90
減：累計折舊 331,234,460.51
牢靠資產凈值 542,137,533.39
減：牢靠資產減值籌備 2,984,459.91
牢靠資產凈額 539,153,073.48
在建工程 40,762,211.62
工程物資 -
牢靠資產整理 -
牢靠資產合計 579,915,285.10
無形資產 42,658,988.19
個中：地皮使用權 38,619,312.02
耐久待攤用度（遞延資產） 3,282,870.44
遞延所得稅資產 3,184,369.07
其他非活動資產（其他耐久資產） 318,376,890.73
無形資產及其他資產合計 45,941,858.63
遞延稅款借項 -
資產總計 1,667,958,322.871 - 1-73
2006 年歸并資產負債表（續）
單位：元
負債和全部者權益 2006/12/31
短期借錢 70,000,000.00
應付單據 8,747,868.23
應付賬款 124,797,828.63
預收賬款 46,422,145.97
應付人為 252,255.00
應付福利費 -782,460.96
應付股利（應付利潤） 5,649,920.08
應付利錢 -
應交稅金 15,997,301.06
其他應交款 -109,439.34
其他應付款 179,135,302.95
預提用度 8,787,369.19
估量負債 -
遞延收益 -
一年內到期的耐久負債 -
其他活動負債 -
活動負債合計 458,898,090.81
耐久借錢 -
應付債券 -
耐久應付款 -
專項應付款 83,660,540.87
其他耐久負債 -
耐久負債合計 83,660,540.87
遞延所得稅貸項
負債 合計 542,558,631.68
實勞績本 902,649,642.45
個中：法人成本 902,649,642.45
成本公積 112,278,051.03
盈余公積 14,455,142.92
未確認的投資喪失 -47,073.15
未分配利潤 -22,903,892.10
個中：現金股利 -
外幣報表折算差額 -
全部者權益小計 1,006,431,871.15
全部者權益合計 1,006,431,871.15
負債和全部者權益總計 1,667,958,322.871 - 1-74
（二）最近三年歸并利潤表
1、2007-2008 年歸并利潤表
2007-2008 年歸并利潤表
單位：元
項 目 2008 年度 2007 年度
一、營業收入 935,536,693.49 859,784,019.47
個中：主營業務收入 915,467,098.96 846,016,440.82
其他業務收入 20,069,594.53 13,767,578.65
減：營業本錢 586,807,602.43 539,990,815.77
個中：主營業務本錢 583,526,937.98 531,287,475.48
其他業務本錢 3,280,664.45 8,703,340.29
營業稅金及附加 13,530,119.21 10,555,584.82
銷售用度 38,723,764.61 32,417,558.36
打點用度 199,718,398.00 206,101,743.85
個中：業務招待費 6,110,009.57 5,013,661.87
研究與開發費 32,771,474.32 37,642,274.49
財務用度 10,328,729.17 3,518,534.79
個中：利錢支出 7,622,688.50 3,600,653.46
利錢收入 3,418,389.07 2,089,182.41
匯兌凈喪失（匯兌凈收益以“-”
填列）
1,512,010.20 902,634.64
資產減值喪失 10,882,891.95 11,599,219.45
其他 - -
加：公允代價改觀收益（喪失以“-”號填列） - -
投資收益（喪失以“-”號填列） -143,431.85 1,354,941.97
個中：對聯營企業和合營企業的投資 -143,431.85 -103,313.66
二、營業利潤（吃虧以“-”號填列） 75,401,756.27 56,955,504.40
加：營業外收入 7,633,169.90 881,459.14
個中：非活動資產處理利得 2,198,037.86 339,814.50
非貨幣性資產交流利得 - -
當局補貼 5,213,411.49 172,345.00
債務重組利得 - -
減：營業外支出 3,932,296.47 5,937,546.32
個中：非活動資產處理喪失 1,159,424.49 789,813.98
非貨幣資產交流喪失 - -
債務重組喪失 - 13,440.00
三、利潤總額 79,102,629.70 51,899,417.22
減：所得稅用度 14,337,913.91 13,782,509.42
四、凈利潤（凈吃虧以“-”號填列） 64,764,715.79 38,116,907.80
減：少數股東損益 25,630,301.25 18,220,817.86
五、歸屬于母公司全部者的凈利潤 39,134,414.54 19,896,089.94
六、每股收益
根基每股收益 0.83 0.75
稀釋每股收益 0.83 0.751 - 1-75
2、2006 年歸并利潤表
2006 年歸并利潤表
單位：元
項 目 2006 年度
一、主營業務收入 766,985,390.69
二、主營業務收入凈額 766,985,390.69
減：主營業務本錢 491,706,353.26
主營業務稅金及附加 7,172,918.36
三、主營業務利潤（吃虧以“-”號填列） 268,318,748.07
加：其他業務利潤（吃虧以“-”號填列） 5,597,449.58
減：營業用度 28,990,201.41
打點用度 201,203,790.43
個中：業務招待費 4,266,814.91
研究與開發費 17,414,420.39
財務用度 3,104,181.79
個中：利錢支出 4,366,270.16
利錢收入 1,874,262.59
匯兌凈喪失（匯兌凈收益以“-”
填列）
474,261.72
四、營業利潤（吃虧以“-”號填列） 40,618,024.02
加：（一）投資收益（喪失以“-”號填列） 133,309.05
（二）期貨收益（喪失以“-”號填列） -
（三）津貼收入 -
（四）營業外收入 7,318,238.43
（五）其他 -
減：（一）營業外支出 5,188,587.12
（二）其他支出 -
五、利潤總額 43,309,099.38
減：所得稅 9,907,708.90
少數股東損益 23,212,219.91
加：未確認投資喪失 38,385.75
六、凈利潤（吃虧以“-”號填列） 10,227,556.32
加：年頭可分配利潤 -33,131,448.42
七、可供分配的利潤 -22,903,892.10
八、可供投資者分配的利潤 -22,903,892.10
九、未分配利潤 -22,903,892.101 - 1-76
（三）最近三年現金流量表
1、2007-2008 年歸并現金流量表
2007-2008 年歸并現金流量表
單位：元
項 目 2008 年度 2007 年度
一、策劃勾當發生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 162,623,717.67 125,536,682.44
收到的稅費返還 - -
收到的其他與策劃勾當有關的現金 55,737,589.78 56,092,193.21
策劃勾當現金流入小計 218,361,307.45 181,628,821.65
購買商品、接管勞務付出的現金 43,212,349.06 37,603,583.55
付出給職工以及為職工付出的現金 54,539,632.44 47,096,404.03
付出的各項稅費 17,313,989.58 19,240,132.51
付出的其他與策劃勾當有關的現金 42,169,757.34 63,230,196.17
策劃勾當現金流出小計 157,235,728.42 167,170,316.26
策劃勾當發生的現金流量凈額 61,125,579.03 14,458,505.39
二、投資勾當發生的現金流量：
收回投資所收到的現金 - -
取得投資收益所收到的現金 - 6,676,298.77
處理牢靠資產、無形資產和其他耐久資產所
收回的現金凈額
10,126,946.00 31,600.00
收到的其他與投資勾當有關的現金 - -
投資勾當現金流入小計 10,126,946.00 6,707,898.77
購建牢靠資產、無形資產和其他耐久資產所
付出的現金
39,636,232.17 18,611,704.58
投資所付出的現金 25,000,000.00 5,000,000.00
取得子公司及其他營業單位付出的現金 - -
付出的其他與投資勾當有關的現金 111,872.80 971,186.02
投資勾當現金流出小計 64,748,104.97 23,611,704.58
投資勾當發生的現金流量凈額 -54,621,158.97 -16,903,805.81
三、籌資勾當發生的現金流量：
接收投資所收到的現金 - -
個中：子公司接收少數股東投資 - 750,000.00
取得借錢收到的現金 40,000,000.00 2,925,300.00
收到的其他與籌資勾當有關的現金 672,814.57 601,361.38
籌資勾當現金流入小計 40,672,814.57 3,526,661.38
送還債務所付出的現金 20,000,000.00 -
分配股利、利潤或償付利錢所付出的現金 420,000.00 -
付出的其他與籌資勾當有關的現金 47,666.83 360
籌資勾當現金流出小計 20,205,147.74 3,526,301.38
籌資勾當發生的現金流量凈額 20,017,088.29 7,315,805.44
四、匯率改觀對現金及現金等價物的影響 - -
五、現金及現金等價物凈增加額 26,709,567.80 1,081,000.96
加：期初現金及現金等價物余額 70,384,451.56 69,303,450.60
六、期末現金及現金等價物余額 97,094,019.36 70,384,451.561 - 1-77
2、2006 年歸并現金流量表
2006 年歸并現金流量表
單位：元
項 目 2006 年度
一、策劃勾當發生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 785,263,564.47
收到的稅費返還 2,002,568.77
收到的其他與策劃勾當有關的現金 100,582,854.65
策劃勾當現金流入小計 887,848,987.89
購買商品、接管勞務付出的現金 455,988,335.33
付出給職工以及為職工付出的現金 168,537,052.00
付出的各項稅費 45,148,098.40
付出的其他與策劃勾當有關的現金 160,818,595.39
策劃勾當現金流出小計 830,492,081.12
策劃勾當發生的現金流量凈額 57,356,906.77
二、投資勾當發生的現金流量：
收回投資所收到的現金 1,008,000.00
取得投資收益所收到的現金 649,920.13
處理牢靠資產、無形資產和其他耐久資產所收回的現金凈額2,435,091.89
收到的其他與投資勾當有關的現金 9,633.78
投資勾當現金流入小計 4,102,645.80
購建牢靠資產、無形資產和其他耐久資產所付出的現金 56,190,980.37
投資所付出的現金 -
取得子公司及其他營業單位付出的現金 -
付出的其他與投資勾當有關的現金 -
投資勾當現金流出小計 56,190,980.37
投資勾當發生的現金流量凈額 -52,088,334.57
三、籌資勾當發生的現金流量：
接收投資所收到的現金 1,000,806.80
個中：子公司接收少數股東投資 -
取得借錢收到的現金 88,664,000.00
收到的其他與籌資勾當有關的現金 1,919,843.17
籌資勾當現金流入小計 91,584,649.97
送還債務所付出的現金 99,000,000.00
分配股利、利潤或償付利錢所付出的現金 22,937,440.03
付出的其他與籌資勾當有關的現金 1,550,838.96
籌資勾當現金流出小計 123,488,278.99
籌資勾當發生的現金流量凈額 -31,903,629.02
四、匯率改觀對現金及現金等價物的影響 -63,740.54
五、現金及現金等價物凈增加額 -26,698,537.36
加：期初現金及現金等價物余額 225,415,614.53
六、期末現金及現金等價物余額 198,717,077.17
（四）七星團體2008 年審計陳訴全文及附注
見備查文件“（二十）收購人的財務資料”。1 - 1-78
三、京東方的財務資料
京東方為深圳證券買賣業務所上市公司，股票代碼000725。
（一）京東方《2008 年度陳訴摘要》于2009 年4 月29 日別離披露于《證
券時報》、《上海證券報》及《中國證券報》；
（二）京東方《2007 年度陳訴摘要》于2008 年4 月1 日別離披露于《證券
時報》、《上海證券報》及《中國證券報》；
（三）京東方《2006 年度陳訴摘要》于2007 年4 月27 日別離披露于《證
券時報》、《上海證券報》及《中國證券報》。
上述年報全文可于中國證監會指定網站：查閱。1 - 1-79
四、燕東微電子的財務資料
（一）最近三年歸并資產負債表
1、2007-2008 年歸并資產負債表
2007-2008 年歸并資產負債表
單位：元
資 產 2008/12/31 2007/12/31
活動資產：
貨幣資金 9,405,640.57 14,598,071.09
買賣業務性金融資產 - -
應收單據 5,845,668.83 250,000.00
應收賬款 22,447,849.28 24,705,324.26
預付賬款 5,178,708.83 25,930,156.24
應收股利 - -
應收利錢 - -
其他應收款 2,743,435.76 2,717.49
存貨 66,546,302.43 50,219,039.26
一年內到期的非活動資產 - -
其他活動資產 - -
活動資產合計 112,167,605.70 115,705,308.34
非活動資產：
可供出售金融資產 - -
持有到期投資 - -
耐久應收款 - -
耐久股權投資 500,000.00 500,000.00
投資性房地產 15,369,935.44 15,831,950.20
牢靠資產原價 102,659,378.01 64,037,632.96
減：累計折舊 27,088,753.03 20,297,943.45
牢靠資產凈值 75,570,624.98 43,739,689.51
減：牢靠資產減值籌備 - -
牢靠資產凈額 75,570,624.98 43,739,689.51
在建工程 267,328.63 16,494,853.28
工程物資 - -
牢靠資產整理 - -
無形資產 124,960,540.08 127,397,564.72
個中：地皮使用權 124,645,532.08 127,397,564.72
開發支出 - -
商譽 - -
耐久待攤用度（遞延資產） - -
遞延所得稅資產 1,217,525.87 -
其他非活動資產（其他耐久資產） - -
非活動資產合計 217,885,955.00 205,166,015.39
資產總計 330,053,560.70 320,871,323.731 - 1-80
2007-2008 年歸并資產負債表（續）
單位：元
負債和全部者權益 2008/12/31 2007/12/31
活動負債：
短期借錢 - 5,325,000.00
買賣業務性金融負債 - -
應付單據 - -
應付賬款 31,384,666.71 31,329,946.32
預收賬款 5,736,756.35 8,322,254.20
應付職工薪酬 1,625,323.97 1,435,102.78
個中：應付人為 - -
應付福利費 1,625,323.97 1,435,102.78
應交稅費 -306,238.54 141,500.23
個中：應交稅金 -306,271.21 136,227.90
應付利錢 - -
應付股利（應付利潤） - -
其他應付款 60,720,791.62 54,769,171.33
一年內到期的非活動負債 - -
其他活動負債 - 874,340.43
活動負債合計 99,161,300.11 102,197,315.29
非活動負債：
耐久借錢 15,390,000.00 16,390,000.00
應付債券 - -
耐久應付款 - -
專項應付款 13,639,548.66 554,548.66
估量負債 - -
遞延所得稅負債 - -
其他非活動負債 - -
非活動負債合計 29,029,548.66 16,944,548.66
負債合計 128,190,848.77 119,141,863.95
全部者權益：
實勞績本 218,211,651.65 218,211,651.65
個中：法人成本 218,211,651.65 218,211,651.65
成本公積 6,471,389.00 6,471,389.00
減：庫存股 - -
盈余公積 1,357,437.01 1,357,437.01
一般風險籌備 - -
未分配利潤 -24,177,765.73 -24,311,017.88
個中：現金股利 - -
外幣報表折算差額 - -
歸屬于母公司全部者權益合計 201,862,711.93 201,729,459.78
少數股東權益 - -
全部者權益合計 201,862,711.93 201,729,459.78
負債和全部者權益總計 330,053,560.70 320,871,323.731 - 1-81
2、2006 年歸并資產負債表
2006 年歸并資產負債表
單位：元
資 產 2006/12/31
貨幣資金 22,475,884.04
短期投資 -
應收單據 144,728.50
應收股利 -
應收利錢 -
應收賬款 19,080,011.69
預付賬款 556,733.95
其他應收款 273,788.77
應收津貼款 -
應收出口退稅 -
存貨 40,062,031.92
待攤用度 -
一年內到期的耐久債權投資 -
其他活動資產 -
活動資產合計 82,593,178.87
耐久投資 500,000.00
個中：耐久股權投資 500,000.00
耐久債權投資 -
歸并價差 -
耐久投資合計 500,000.00
牢靠資產原價 78,557,741.81
減：累計折舊 17,929,303.76
牢靠資產凈值 60,628,438.05
減：牢靠資產減值籌備 -
牢靠資產凈額 60,628,438.05
在建工程 5,170,871.86
工程物資 -
牢靠資產整理 -
牢靠資產合計 65,799,309.91
無形資產 130,049,597.36
個中：地皮使用權 130,049,597.36
耐久待攤用度（遞延資產） -
其他耐久資產 3,868,157.64
無形資產及其他資產合計 133,917,755.00
遞延稅款借項 -
資產總計 282,810,243.781 - 1-82
2006 年歸并資產負債表（續）
單位：元
負債和全部者權益 2006/12/31
短期借錢 16,050,295.24
應付單據 -
應付賬款 28,579,920.33
預收賬款 2,733,112.13
應付人為 -
應付福利費 1,262,016.72
應付股利（應付利潤） -
應付利錢 -
應交稅金 221,062.08
其他應交款 4,781.36
其他應付款 27,841,958.77
預提用度 813,740.43
估量負債 -
遞延收益 -
一年內到期的耐久負債 -
其他活動負債 -
活動負債合計 77,506,887.06
耐久借錢 14,429,000.00
應付債券 -
耐久應付款 -
專項應付款 554,548.66
其他耐久負債 -
耐久負債合計 14,983,548.66
遞延所得稅貸項 -
負債合計 92,490,435.72
實勞績本 218,211,651.65
個中：法人成本 218,211,651.65
成本公積 300,000.00
盈余公積 1,357,437.01
未確認的投資喪失 -
未分配利潤 -29,549,280.60
個中：現金股利 -
外幣報表折算差額 -
全部者權益小計 190,319,808.06
全部者權益合計 190,319,808.06
負債和全部者權益總計 282,810,243.781 - 1-83
（二）最近三年歸并利潤表
1、2007-2008 年歸并利潤表
2007-2008 年歸并利潤表
單位：元
項 目 2008 年度 2007 年度
一、營業收入 102,581,920.24 102,740,090.94
個中：主營業務收入 100,784,885.90 100,387,199.84
其他業務收入 1,797,034.34 2,352,891.10
減：營業本錢 89,320,315.13 85,562,319.23
個中：主營業務本錢 87,564,754.15 83,289,262.28
其他業務本錢 1,755,560.98 2,273,056.95
營業稅金及附加 651,295.28 558,093.39
銷售用度 343,984.84 266,805.11
打點用度 10,507,705.25 12,596,791.83
個中：業務招待費 320,209.22 291,673.69
研究與開發費 - -
財務用度 1,813,324.64 488,308.72
個中：利錢支出 1,765,128.44 588,146.25
利錢收入 124,980.62 97,180.32
匯兌凈喪失（匯兌凈收益以“-”
填列）
1,087.41 -17,320.99
資產減值喪失 -170,339.87 -
其他 - -
加：公允代價改觀收益（喪失以“-”號填列） - -
投資收益（喪失以“-”號填列） - 115,171.33
個中：對聯營企業和合營企業的投資 - -
二、營業利潤（吃虧以“-”號填列） 115,634.97 3,382,943.99
加：營業外收入 141,864.82 654,990.00
個中：非活動資產處理利得 - 176,600.00
非貨幣性資產交流利得 - -
當局補貼 - -
債務重組利得 - -
減：營業外支出 139,815.83 1,628.95
個中：非活動資產處理喪失 29,815.83 1,628.95
非貨幣資產交流喪失 - -
債務重組喪失 - -
三、利潤總額 117,683.96 4,036,305.04
減：所得稅用度 -15,568.19 -
四、凈利潤（凈吃虧以“-”號填列） 133,252.15 4,036,305.04
減：少數股東損益 - -
五、歸屬于母公司全部者的凈利潤 133,252.15 4,036,305.04
六、每股收益
根基每股收益 - -
稀釋每股收益 - -1 - 1-84
2、2006 年歸并利潤表
2006 年歸并利潤表
單位：元
項 目 2006 年度
一、主營業務收入 93,530,332.93
二、主營業務收入凈額 93,530,332.93
減：主營業務本錢 76,745,703.46
主營業務稅金及附加 277,232.35
三、主營業務利潤（吃虧以“-”號填列） 16,507,397.12
加：其他業務利潤（吃虧以“-”號填列） 5,116,283.15
減：營業用度 346,453.10
打點用度 10,596,479.66
個中：業務招待費 105,837.84
研究與開發費 -
財務用度 381,754.63
個中：利錢支出 336,383.22
利錢收入 50,093.20
匯兌凈喪失（匯兌凈收益以“-”填列） 266.99
四、營業利潤（吃虧以“-”號填列） 10,298,992.88
加：（一）投資收益（喪失以“-”號填列） 56,043.95
（二）期貨收益（喪失以“-”號填列） -
（三）津貼收入 -
（四）營業外收入 48,193.25
（五）其他 -
減：（一）營業外支出 43,453,268.04
（二）其他支出 -
五、利潤總額 -33,050,037.96
減：所得稅 551,428.83
少數股東損益 -
加：未確認投資喪失 -
六、凈利潤（吃虧以“-”號填列） -33,601,466.79
加：年頭可分配利潤 4,988,450.99
七、可供分配的利潤 -28,613,015.80
減：其他 6,378.76
八、可供投資者分配的利潤 -28,619,394.56
九、未分配利潤 -29,549,280.601 - 1-85
（三）最近三年現金流量表
1、2007-2008 年歸并現金流量表
2007-2008 年歸并現金流量表
單位：元
項 目 2008 年度 2007 年度
一、策劃勾當發生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 59,723,511.87 60,292,954.91
收到的稅費返還 - 574,589.56
收到的其他與策劃勾當有關的現金 15,633,269.30 34,298,388.14
策劃勾當現金流入小計 75,356,781.17 95,165,932.61
購買商品、接管勞務付出的現金 38,256,402.17 29,759,734.01
付出給職工以及為職工付出的現金 13,135,183.04 10,324,619.24
付出的各項稅費 3,614,232.61 2,277,587.41
付出的其他與策劃勾當有關的現金 17,339,715.70 43,922,265.69
策劃勾當現金流出小計 72,345,533.52 86,284,206.35
策劃勾當發生的現金流量凈額 3,011,247.65 8,881,726.26
二、投資勾當發生的現金流量：
收回投資所收到的現金 - -
取得投資收益所收到的現金 - 115,171.33
處理牢靠資產、無形資產和其他耐久資產所
收回的現金凈額
- 148,990.00
收到的其他與投資勾當有關的現金 - -
投資勾當現金流入小計 - 264,161.33
購建牢靠資產、無形資產和其他耐久資產所
付出的現金
6,584,188.38 42,518,103.36
投資所付出的現金 - -
取得子公司及其他營業單位付出的現金 - -
付出的其他與投資勾當有關的現金 - -
投資勾當現金流出小計 6,584,188.38 42,518,103.36
投資勾當發生的現金流量凈額 -6,584,188.38 -42,253,942.03
三、籌資勾當發生的現金流量：
接收投資所收到的現金 - -
個中：子公司接收少數股東投資 - -
取得借錢收到的現金 - 7,461,000.00
收到的其他與籌資勾當有關的現金 - 20,000,000.00
籌資勾當現金流入小計 - 27,461,000.00
送還債務所付出的現金 1,000,000.00 871,400.00
分配股利、利潤或償付利錢所付出的現金 618,402.38 1,095,197.18
付出的其他與籌資勾當有關的現金 - -
籌資勾當現金流出小計 1,618,402.38 1,966,597.18
籌資勾當發生的現金流量凈額 -1,618,402.38 25,494,402.82
四、匯率改觀對現金及現金等價物的影響 -1,087.41 -
五、現金及現金等價物凈增加額 -5,192,430.52 -7,877,812.95
加：期初現金及現金等價物余額 14,598,071.09 22,475,884.04
六、期末現金及現金等價物余額 9,405,640.57 14,598,071.091 - 1-86
2、2006 年歸并現金流量表
2006 年歸并現金流量表
單位：元
項 目 2006 年度
一、策劃勾當發生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 58,407,431.73
收到的稅費返還 -
收到的其他與策劃勾當有關的現金 31,841,065.76
策劃勾當現金流入小計 90,248,497.49
購買商品、接管勞務付出的現金 49,685,708.76
付出給職工以及為職工付出的現金 8,854,189.43
付出的各項稅費 1,924,978.51
付出的其他與策劃勾當有關的現金 21,969,472.90
策劃勾當現金流出小計 82,434,349.60
策劃勾當發生的現金流量凈額 7,814,147.89
二、投資勾當發生的現金流量：
收回投資所收到的現金 -
取得投資收益所收到的現金 56,043.95
處理牢靠資產、無形資產和其他耐久資產所收回的現金凈額346,000.00
收到的其他與投資勾當有關的現金 -
投資勾當現金流入小計 402,043.95
購建牢靠資產、無形資產和其他耐久資產所付出的現金 8,588,990.44
投資所付出的現金 -
取得子公司及其他營業單位付出的現金 -
付出的其他與投資勾當有關的現金 -
投資勾當現金流出小計 8,588,990.44
投資勾當發生的現金流量凈額 -8,186,946.49
三、籌資勾當發生的現金流量：
接收投資所收到的現金 -
個中：子公司接收少數股東投資 -
取得借錢收到的現金 5,990,000.00
收到的其他與籌資勾當有關的現金 13,050,000.00
籌資勾當現金流入小計 19,040,000.00
送還債務所付出的現金
分配股利、利潤或償付利錢所付出的現金 1,169,621.43
付出的其他與籌資勾當有關的現金 393,694.50
籌資勾當現金流出小計 1,563,315.93
籌資勾當發生的現金流量凈額 17,476,684.07
四、匯率改觀對現金及現金等價物的影響 -
五、現金及現金等價物凈增加額 17,103,885.47
加：期初現金及現金等價物余額 5,371,998.57
六、期末現金及現金等價物余額 22,475,884.04
（四）燕東微電子2008 年審計陳訴全文及附注
見備查文件“（二十）收購人的財務資料”。1 - 1-87
五、東光微電子的財務資料
（一）最近三年歸并資產負債表
1、2007-2008 年歸并資產負債表
2007-2008 年歸并資產負債表
單位：元
資 產 2008/12/31 2007/12/31
活動資產：
貨幣資金 5,680,580.71 8,948,012.03
買賣業務性金融資產 - -
應收單據 20,000.00 100,000.00
應收賬款 6,480,324.89 7,190,070.54
預付賬款 329,183.65 994,883.63
應收股利 - -
應收利錢 - -
其他應收款 550,293.94 1,200,270.63
存貨 14,669,443.07 10,832,247.38
一年內到期的非活動資產 - -
其他活動資產 - -
活動資產合計 27,729,826.26 29,265,484.21
非活動資產：
持有到期投資 - -
耐久應收款 - -
耐久股權投資 1,500,492.39 1,500,492.39
投資性房地產 - -
牢靠資產原價 40,350,283.93 47,445,559.68
減：累計折舊 19,905,890.35 24,364,112.56
牢靠資產凈值 20,444,393.58 23,081,447.12
減：牢靠資產減值籌備 - -
牢靠資產凈額 20,444,393.58 23,081,447.12
在建工程 - -
工程物資 - -
牢靠資產整理 - -
無形資產 - -
個中：地皮使用權 - -
開發支出 - -
商譽 - -
耐久待攤用度（遞延資產） 810,862.56 -
遞延所得稅資產 315,311.76 -
其他非活動資產（其他耐久資產） - -
非活動資產合計 23,071,060.29 24,581,939.51
資產總計 50,800,886.55 53,847,423.721 - 1-88
2007-2008 年歸并資產負債表（續）
單位：元
負債和全部者權益 2008/12/31 2007/12/31
活動負債：
短期借錢 - -
買賣業務性金融負債 - -
應付單據 - -
應付賬款 7,211,990.50 5,900,535.42
預收賬款 1,075,419.98 968,043.00
應付職工薪酬 3,034,424.92 4,979,604.37
個中：應付人為 1,002,606.79 2,152,466.93
應付福利費 - -
應交稅費 52,805.62 528,176.15
個中：應交稅金 52,805.62 454,003.84
應付利錢 - -
應付股利（應付利潤） 64,083.14 64,083.14
其他應付款 7,332,362.08 6,660,023.77
一年內到期的非活動負債 - -
其他活動負債 - -
活動負債合計 18,771,086.24 19,100,465.85
非活動負債：
耐久借錢 3,800,000.00 3,800,000.00
應付債券 - -
耐久應付款 - -
專項應付款 2,015,996.43 2,015,996.43
估量負債 - -
遞延所得稅負債 - -
其他非活動負債 - -
非活動負債合計 5,815,996.43 5,815,996.43
負債合計 24,587,082.67 24,916,462.28
全部者權益：
實勞績本 101,686,300.00 101,686,300.00
個中：法人成本 101,686,300.00 101,686,300.00
成本公積 4,077,777.12 4,077,777.12
減：庫存股 - -
盈余公積 - -
一般風險籌備 - -
未分配利潤 -90,708,772.01 -88,679,178.45
個中：現金股利 - -
外幣報表折算差額 - -
歸屬于母公司全部者權益合計 15,055,305.11 17,084,898.67
少數股東權益 11,158,498.77 11,846,062.77
全部者權益合計 26,213,803.88 28,930,961.44
負債和全部者權益總計 50,800,886.55 53,847,423.721 - 1-89
2、2006 年歸并資產負債表
2006 年歸并資產負債表
單位：元
資 產 2006/12/31
貨幣資金 10,117,292.01
短期投資 -
應收單據 -
應收股利 -
應收利錢 -
應收賬款 7,010,188.18
預付賬款 1,303,485.13
其他應收款 8,379,107.95
應收津貼款 -
應收出口退稅 -
存貨 11,120,186.05
待攤用度 -
一年內到期的耐久債權投資 -
其他活動資產 -
活動資產合計 37,930,259.32
耐久投資 1,500,492.39
個中：耐久股權投資 1,500,492.39
耐久債權投資 -
歸并價差 -
耐久投資合計 1,500,492.39
牢靠資產原價 53,878,136.18
減：累計折舊 26,057,632.64
牢靠資產凈值 27,820,503.54
減：牢靠資產減值籌備 4,452,875.58
牢靠資產凈額 23,367,627.96
在建工程 250,000.00
工程物資 -
牢靠資產整理 -
牢靠資產合計 23,617,627.96
無形資產 -
個中：地皮使用權 -
耐久待攤用度（遞延資產） -
其他耐久資產 21,411,468.58
無形資產及其他資產合計 21,411,468.58
遞延稅款借項 -
資產總計 84,459,848.251 - 1-90
2006 年歸并資產負債表（續）
單位：元
負債和全部者權益 2006/12/31
短期借錢 -
應付單據 -
應付賬款 3,190,712.41
預收賬款 1,074,029.95
應付人為 2,431,657.34
應付福利費 -3,973,584.64
應付股利（應付利潤） 64,083.14
應付利錢 -
應交稅金 142,628.52
其他應交款 3,849.69
其他應付款 11,910,811.73
預提用度 -
估量負債 -
遞延收益 -
一年內到期的耐久負債 -
其他活動負債 -
活動負債合計 14,844,188.14
耐久借錢 3,800,000.00
應付債券 -
耐久應付款 -
專項應付款 2,015,996.43
其他耐久負債 2,180,480.35
耐久負債合計 7,996,476.78
遞延所得稅貸項 -
負 債 合 計 22,840,664.92
少數股東權益 11,825,491.79
實勞績本 101,686,300.00
個中：法人成本 101,686,300.00
成本公積 4,095,949.55
盈余公積 89,745.48
未確認的投資喪失 -
未分配利潤 -56,078,303.49
個中：現金股利 -
外幣報表折算差額 -
全部者權益小計 49,793,691.54
全部者權益合計 49,793,691.54
負債和全部者權益總計 84,459,848.251 - 1-91
（二）最近三年歸并利潤表
1、2007-2008 年歸并利潤表
2007-2008 年歸并利潤表
單位：元
項 目 2008 年度 2007 年度
一、營業收入 14,125,297.77 18,869,088.39
個中：主營業務收入 8,003,992.80 14,933,542.10
其他業務收入 6,121,304.97 3,935,546.29
減：營業本錢 8,061,653.37 12,872,622.68
個中：主營業務本錢 7,534,011.94 12,676,834.10
其他業務本錢 527,641.43 195,788.58
營業稅金及附加 554,716.81 128,351.56
銷售用度 485,220.23 393,092.67
打點用度 7,842,728.23 11,805,020.04
個中：業務招待費 188,543.64 117,369.38
研究與開發費 - -
財務用度 10,702.79 -112,649.93
個中：利錢支出 - -
利錢收入 127,793.71 122,228.31
匯兌凈喪失（匯兌凈收益以“-”
填列）
- -
資產減值喪失 119,739.25 -
其他 - -
加：公允代價改觀收益（喪失以“-”號填列） - -
投資收益（喪失以“-”號填列） - 115,171.34
個中：對聯營企業和合營企業的投資 - -
二、營業利潤（吃虧以“-”號填列） -2,949,462.91 -6,102,177.29
加：營業外收入 103,135.38 75,390.49
個中：非活動資產處理利得 99,620.00 11,590.49
非貨幣性資產交流利得 - -
當局補貼 - -
債務重組利得 - -
減：營業外支出 186,141.79 89,275.38
個中：非活動資產處理喪失 183,797.82 89,275.38
非貨幣資產交流喪失 - -
債務重組喪失 - -
三、利潤總額 -3,032,469.32 -6,116,062.18
減：所得稅用度 -315,311.76 61,518.58
四、凈利潤（凈吃虧以“-”號填列） -2,717,157.56 -6,177,580.76
減：少數股東損益 -687,564.00 20,570.99
五、歸屬于母公司全部者的凈利潤 -2,029,593.56 -6,198,151.75
六、每股收益
根基每股收益 - -
稀釋每股收益 - -1 - 1-92
2、2006 年歸并利潤表
2006 年歸并利潤表
單位：元
項 目 2006 年度
一、主營業務收入 11,975,518.96
二、主營業務收入凈額 11,975,518.96
減：主營業務本錢 9,367,876.86
主營業務稅金及附加 78,587.00
三、主營業務利潤（吃虧以“-”號填列） 2,529,055.10
加：其他業務利潤（吃虧以“-”號填列） 3,437,750.84
減：營業用度 723,020.44
打點用度 40,036,886.38
個中：業務招待費 164,900.90
研究與開發費 -
財務用度 -81,536.42
個中：利錢支出 -
利錢收入 93,062.49
匯兌凈喪失（匯兌凈收益以“-”填列） -
四、營業利潤（吃虧以“-”號填列） -34,711,564.46
加：（一）投資收益（喪失以“-”號填列） -13,664,067.19
（二）期貨收益（喪失以“-”號填列） -
（三）津貼收入 -
（四）營業外收入 21,025.76
（五）其他 -
減：（一）營業外支出 4,070,450.72
（二）其他支出 -
五、利潤總額 -52,425,056.61
減：所得稅 -
少數股東損益 -1,001,425.28
加：未確認投資喪失 -
六、凈利潤（吃虧以“-”號填列） -51,423,631.33
加：年頭可分配利潤 -4,654,672.16
七、可供分配的利潤 -56,078,303.49
八、可供投資者分配的利潤 -56,078,303.49
九、未分配利潤 -56,078,303.491 - 1-93
（三）最近三年現金流量表
1、2007-2008 年歸并現金流量表
2007-2008 年歸并現金流量表
單位：元
項 目 2008 年度 2007 年度
一、策劃勾當發生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 10,177,740.64 16,337,140.49
收到的稅費返還 - -
收到的其他與策劃勾當有關的現金 13,508,491.24 16,809,796.02
策劃勾當現金流入小計 23,686,231.88 33,146,936.51
購買商品、接管勞務付出的現金 5,259,880.63 9,956,761.32
付出給職工以及為職工付出的現金 12,419,511.34 12,664,258.91
付出的各項稅費 1,923,882.86 1,465,834.06
付出的其他與策劃勾當有關的現金 6,992,986.35 9,031,057.16
策劃勾當現金流出小計 26,596,261.18 33,117,911.45
策劃勾當發生的現金流量凈額 -2,910,029.30 29,025.06
二、投資勾當發生的現金流量：
收回投資所收到的現金 - -
取得投資收益所收到的現金 - 115,171.33
處理牢靠資產、無形資產和其他耐久資產所收
回的現金凈額
271,320.63 -
處理子公司及其他營業單位收到的現金凈額- -
收到的其他與投資勾當有關的現金 - -
投資勾當現金流入小計 271,320.63 115,171.33
購建牢靠資產、無形資產和其他耐久資產所
付出的現金
628,722.65 1,313,476.37
投資所付出的現金 - -
取得子公司及其他營業單位付出的現金 - -
付出的其他與投資勾當有關的現金 - -
投資勾當現金流出小計 628,722.65 1,313,476.37
投資勾當發生的現金流量凈額 -357,402.02 -1,198,305.04
三、籌資勾當發生的現金流量：
接收投資所收到的現金 - -
取得借錢收到的現金 - -
收到的其他與籌資勾當有關的現金 - -
籌資勾當現金流入小計 - -
送還債務所付出的現金 - -
分配股利、利潤或償付利錢所付出的現金 - -
付出的其他與籌資勾當有關的現金 - -
籌資勾當現金流出小計 - -
籌資勾當發生的現金流量凈額 - -
四、匯率改觀對現金及現金等價物的影響 - -
五、現金及現金等價物凈增加額 -3,267,431.32 -1,169,279.98
加：期初現金及現金等價物余額 8,948,012.03 10,117,292.01
六、期末現金及現金等價物余額 5,680,580.71 8,948,012.031 - 1-94
2、2006 年歸并現金流量表
2006 年歸并現金流量表
單位：元
項 目 2006 年度
一、策劃勾當發生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 22,954,057.01
收到的稅費返還 -
收到的其他與策劃勾當有關的現金 13,240,025.45
策劃勾當現金流入小計 36,194,082.46
購買商品、接管勞務付出的現金 16,321,000.92
付出給職工以及為職工付出的現金 14,281,874.93
付出的各項稅費 1,181,428.44
付出的其他與策劃勾當有關的現金 8,676,007.84
策劃勾當現金流出小計 40,460,321.13
策劃勾當發生的現金流量凈額 -4,266,229.67
二、投資勾當發生的現金流量：
收回投資所收到的現金 -
取得投資收益所收到的現金 83,720.27
處理牢靠資產、無形資產和其他耐久資產所收回的現金凈額133,301.07
收到的其他與投資勾當有關的現金 -
投資勾當現金流入小計 217,021.34
購建牢靠資產、無形資產和其他耐久資產所付出的現金 4,010,955.89
投資所付出的現金 -
取得子公司及其他營業單位付出的現金 -
付出的其他與投資勾當有關的現金 -
投資勾當現金流出小計 4,010,955.89
投資勾當發生的現金流量凈額 -3,793,934.55
三、籌資勾當發生的現金流量： -
接收投資所收到的現金 -
個中：子公司接收少數股東投資 -
取得借錢收到的現金 -
收到的其他與籌資勾當有關的現金 800,000.00
籌資勾當現金流入小計 800,000.00
送還債務所付出的現金 -
分配股利、利潤或償付利錢所付出的現金 123,318.70
付出的其他與籌資勾當有關的現金 -
籌資勾當現金流出小計 123,318.70
籌資勾當發生的現金流量凈額 676,681.30
四、匯率改觀對現金及現金等價物的影響 -
五、現金及現金等價物凈增加額 -7,383,482.92
（四）東光微電子2008 年審計陳訴全文及附注
見備查文件“（二十）收購人的財務資料”。1 - 1-95
六、信息學院的財務資料
（一）最近三年歸并資產負債表
1、2007-2008 年歸并資產負債表
2007-2008 年歸并資產負債表
單位：元
資 產 2008/12/31 2007/12/31
活動資產：
貨幣資金 31,800,805.02 10,174,146.96
買賣業務性金融資產 - -
應收單據 - -
應收賬款 - -
預付賬款 503,865.00 1,651,965.00
應收股利 - -
應收利錢 - -
其他應收款 1,967,117.83 1,416,336.41
存貨 195,203.43 220,183.43
一年內到期的非活動資產 - -
其他活動資產 21,264,103.42 2,075,969.00
活動資產合計 55,731,094.70 15,538,600.80
非活動資產：
可供出售金融資產 - -
持有到期投資 - -
耐久應收款 - -
耐久股權投資 1,081,300.00 1,081,300.00
投資性房地產 - -
牢靠資產原價 147,366,015.89 13,5939,329.73
減：累計折舊 - -
牢靠資產凈值 147,366,015.89 135,939,329.73
減：牢靠資產減值籌備 - -
牢靠資產凈額 147,366,015.89 135,939,329.73
在建工程 - -
工程物資 - -
牢靠資產整理 - -
無形資產 - -
個中：地皮使用權 - -
開發支出 - -
商譽 - -
耐久待攤用度（遞延資產） - -
遞延所得稅資產 - -
其他非活動資產（其他耐久資產） - -
非活動資產合計 148,447,315.89 137,020,629.73
資產總計 204,178,410.59 152,559,230.531 - 1-96
2007-2008 年歸并資產負債表（續）
單位：元
負債和全部者權益 2008/12/31 2007/12/31
活動負債：
短期借錢 - -
買賣業務性金融負債 - -
應付單據 - -
應付賬款 9,475,820.63 3,661,521.80
預收賬款 - -
應付職工薪酬 - -
個中：應付人為 - -
應付福利費 - -
應交稅費 382,702.04 204,213.88
個中：應交稅金 382,702.04 204,213.88
應付利錢 - -
應付股利（應付利潤） - -
其他應付款 12,719,675.88 4,409,802.84
一年內到期的非活動負債 - -
其他活動負債 - -
活動負債合計 22,578,198.55 8,275,538.52
非活動負債：
耐久借錢 - -
應付債券 - -
耐久應付款 - -
專項應付款 - -
估量負債 - -
遞延所得稅負債 - -
其他非活動負債 - -
非活動負債合計 - -
負債合計 22,578,198.55 8,275,538.52
全部者權益：
實勞績本 147,366,015.89 135,939,329.73
個中：法人成本 147,366,015.89 135,939,329.73
成本公積 - -
減：庫存股 - -
盈余公積 34,234,196.15 8,344,362.28
一般風險籌備 - -
未分配利潤 - -
個中：現金股利 - -
外幣報表折算差額 - -
歸屬于母公司全部者權益合計 181,600,212.04 144,283,692.01
少數股東權益 - -
全部者權益合計 181,600,212.04 144,283,692.01
負債和全部者權益總計 204,178,410.59 152,559,230.531 - 1-97
2、2006 年歸并資產負債表
2006 年歸并資產負債表
單位：元
資 產 2006/12/31
貨幣資金 17,853,959.07
短期投資 -
應收單據 -
應收股利 -
應收利錢 -
應收賬款 -
預付賬款 4,285.00
其他應收款 21,933,351.17
應收津貼款 5,306,209.20
應收出口退稅 -
存貨 165,788.93
待攤用度 -
一年內到期的耐久債權投資 -
其他活動資產 -
活動資產合計 45,263,593.37
耐久投資 1,081,300.00
個中：耐久股權投資 1,081,300.00
耐久債權投資 -
歸并價差 -
耐久投資合計 1,081,300.00
牢靠資產原價 115,741,830.60
減：累計折舊 -
牢靠資產凈值 115,741,830.60
減：牢靠資產減值籌備 -
牢靠資產凈額 115,741,830.60
在建工程 -
工程物資 -
牢靠資產整理 -
牢靠資產合計 115,741,830.60
無形資產 -
個中：地皮使用權 -
耐久待攤用度（遞延資產） -
其他耐久資產 -
無形資產及其他資產合計 -
遞延稅款借項 -
資產總計 162,086,723.971 - 1-98
2006 年歸并資產負債表（續）
單位：元
負債和全部者權益 2006/12/31
短期借錢 -
應付單據 -
應付賬款 30,134.70
預收賬款 -
應付人為 -
應付福利費 -
應付股利（應付利潤） -
應付利錢
應交稅金 307,045.52
其他應交款 -
其他應付款 12,636,790.13
預提用度 -
估量負債 -
遞延收益 -
一年內到期的耐久負債 -
其他活動負債 -
活動負債合計 12,973,970.35
耐久借錢 -
應付債券 -
耐久應付款 -
專項應付款 -
其他耐久負債 -
耐久負債合計 -
遞延所得稅貸項 -
負債合計 12,973,970.35
實勞績本 115,741,830.60
個中：法人成本 115,741,830.60
成本公積 -
盈余公積 33,370,923.02
未確認的投資喪失 -
未分配利潤 -
個中：現金股利 -
外幣報表折算差額 -
全部者權益小計 149,112,753.62
全部者權益合計 149,112,753.62
負債和全部者權益總計 162,086,723.971 - 1-99
（二）最近三年歸并利潤表
1、2007-2008 年歸并利潤表
2007-2008 年歸并利潤表
單位：元
項 目 2008 年度 2007 年度
一、營業收入 172,680,688.68 118,092,516.44
個中：主營業務收入 100,528,326.86 109,476,113.29
其他業務收入 72,152,361.82 8,616,403.15
減：營業本錢 121,919,113.71 73,399,824.66
個中：主營業務本錢 121,919,113.71 73,399,824.66
其他業務本錢 - -
營業稅金及附加 - -
銷售用度 - -
打點用度 50,932,727.64 44,834,382.69
個中：業務招待費 - -
研究與開發費 - -
財務用度 -171,152.67 -141,690.91
個中：利錢支出 - -
利錢收入 171,152.67 141,690.91
匯兌凈喪失（匯兌凈收益以“-”
填列）
- -
資產減值喪失 - -
其他 - -
加：公允代價改觀收益（喪失以“-”號填列） - -
投資收益（喪失以“-”號填列） - -
個中：對聯營企業和合營企業的投資 - -
二、營業利潤（吃虧以“-”號填列） - -
加：營業外收入 - -
個中：非活動資產處理利得 - -
非貨幣性資產交流利得 - -
當局補貼 - -
債務重組利得 - -
減：營業外支出 - -
個中：非活動資產處理喪失 - -
非貨幣資產交流喪失 - -
債務重組喪失 - -
三、利潤總額 - -
減：所得稅用度 - -
四、凈利潤（凈吃虧以“-”號填列） - -
減：少數股東損益 - -
五、歸屬于母公司全部者的凈利潤 - -
六、每股收益
根基每股收益 - -
稀釋每股收益 - -1- 1 -100
2、2006 年歸并利潤表
2006 年歸并利潤表
單位：元
項 目 2006 年度
一、主營業務收入 72,663,031.07
二、主營業務收入凈額 72,663,031.07
減：主營業務本錢 49,151,860.08
主營業務稅金及附加 -
三、主營業務利潤（吃虧以“-”號填列） 23,511,170.99
加：其他業務利潤（吃虧以“-”號填列） 7,623,860.95
減：營業用度 -
打點用度 31,320,499.59
個中：業務招待費 -
研究與開發費 -
財務用度 -185,467.65
個中：利錢支出 -
利錢收入 185,467.65
匯兌凈喪失（匯兌凈收益以“-”填列） -
四、營業利潤（吃虧以“-”號填列） -
加：（一）投資收益（喪失以“-”號填列） -
（二）期貨收益（喪失以“-”號填列） -
（三）津貼收入 -
（四）營業外收入 -
（五）其他 -
減：（一）營業外支出 -
（二）其他支出 -
五、利潤總額 -
減：所得稅 -
少數股東損益 -
加：未確認投資喪失 -
六、凈利潤（吃虧以“-”號填列） -
加：年頭可分配利潤 -
七、可供分配的利潤 -
八、可供投資者分配的利潤 -
九、未分配利潤 -1- 1 -101
（三）最近三年現金流量表
1、2007-2008 年歸并現金流量表
2007-2008 年歸并現金流量表
單位：元
項 目 2008 年度 2007 年度
一、策劃勾當發生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 100,528,326.86 109,476,113.29
收到的稅費返還 - -
收到的其他與策劃勾當有關的現金 72,152,361.82 8,758,094.06
策劃勾當現金流入小計 172,680,688.68 118,234,207.35
購買商品、接管勞務付出的現金 41,092,607.83 75,841,286.01
付出給職工以及為職工付出的現金 40,070,533.73 33,634,827.28
付出的各項稅費 - -
付出的其他與策劃勾當有關的現金 69,890,889.06 16,437,906.17
策劃勾當現金流出小計 151,054,030.62 125,914,019.46
策劃勾當發生的現金流量凈額 21,626,658.06 -7,679,812.11
二、投資勾當發生的現金流量：
收回投資所收到的現金 - -
取得投資收益所收到的現金 - -
處理牢靠資產、無形資產和其他耐久資產所收
回的現金凈額
- -
處理子公司及其他營業單位收到的現金凈額- -
收到的其他與投資勾當有關的現金 - -
投資勾當現金流入小計 - -
購建牢靠資產、無形資產和其他耐久資產所
付出的現金
- -
投資所付出的現金 - -
取得子公司及其他營業單位付出的現金 - -
付出的其他與投資勾當有關的現金 - -
投資勾當現金流出小計 - -
投資勾當發生的現金流量凈額 - -
三、籌資勾當發生的現金流量：
接收投資所收到的現金 - -
取得借錢收到的現金 - -
收到的其他與籌資勾當有關的現金 - -
籌資勾當現金流入小計 - -
送還債務所付出的現金 - -
分配股利、利潤或償付利錢所付出的現金 - -
付出的其他與籌資勾當有關的現金 - -
籌資勾當現金流出小計 - -
籌資勾當發生的現金流量凈額 - -
四、匯率改觀對現金及現金等價物的影響 - -
五、現金及現金等價物凈增加額 21,626,658.06 -7,679,812.11
加：期初現金及現金等價物余額 10,174,146.96 17,853,959.07
六、期末現金及現金等價物余額 31,800,805.02 10,174,146.961- 1 -102
2、2006 年歸并現金流量表
2006 年歸并現金流量表
單位：元
項 目 2006 年度
一、策劃勾當發生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 -
收到的稅費返還 -
收到的其他與策劃勾當有關的現金 60,237,582.29
策劃勾當現金流入小計 60,237,582.29
購買商品、接管勞務付出的現金 38,212,161.66
付出給職工以及為職工付出的現金 23,494,563.19
付出的各項稅費 1,326,757.22
付出的其他與策劃勾當有關的現金 10,354,082.47
策劃勾當現金流出小計 73,387,564.54
策劃勾當發生的現金流量凈額 -13,149,982.25
二、投資勾當發生的現金流量：
收回投資所收到的現金 -
取得投資收益所收到的現金 -
處理牢靠資產、無形資產和其他耐久資產所收回的現金凈額-
收到的其他與投資勾當有關的現金 -
投資勾當現金流入小計 -
購建牢靠資產、無形資產和其他耐久資產所付出的現金 -
投資所付出的現金 100,000.00
取得子公司及其他營業單位付出的現金
付出的其他與投資勾當有關的現金 102,593.63
投資勾當現金流出小計 202,593.63
投資勾當發生的現金流量凈額 -202,593.63
三、籌資勾當發生的現金流量：
接收投資所收到的現金 -
個中：子公司接收少數股東投資 -
取得借錢收到的現金 -
收到的其他與籌資勾當有關的現金 -
籌資勾當現金流入小計 -
送還債務所付出的現金 -
分配股利、利潤或償付利錢所付出的現金 -
付出的其他與籌資勾當有關的現金 -
籌資勾當現金流出小計 -
籌資勾當發生的現金流量凈額 -
四、匯率改觀對現金及現金等價物的影響 -
五、現金及現金等價物凈增加額 -13,352,575.88
（四）信息學院2008 年審計陳訴全文及附注
見備查文件“（二十）收購人的財務資料”。1 03
第十一節 其他重大事項
制止本陳訴書簽定之日，和智達及其一致行動人不存在與本次收購有關的其
他重大事項和為停止對本陳訴書內容發生誤解而必需披露的其他信息。1 04
第十二節 備查文件
一、備查文件目次
（一） 收購人工商營業執照和稅務掛號證
（二） 收購人董事、監事、高級打點職員的名單及其身份證明
（三） 收購人關于收購上市公司的相關抉擇
（四） 國有資產打點部門核準文件
（五） 《資產置換及刊行股份購買資產協議》
（六） 《資產置換及刊行股份購買資產協議之增補協議》
（七） 《刊行股份購買資產協議》
（八） 《刊行股份購買資產協議之增補協議》
（九） 《資產置換及刊行股份購買資產之利潤補償協議》
（十） 收購人關于收購資金來歷的聲明
（十一） 收購人控股股東、現實節制人最近兩年未產生變革的聲名
（十二） 自查陳訴及證券掛號結算機構的證明文件
（十三） 收購人不存在《收購打點步伐》第六條規定氣象的聲名
（十四） 收購人切合《上市公司收購打點步伐》第五十條規定的聲名
（十五） 財務參謀陳訴
（十六） 法令意見書
（十七） 和智達“五獨立”理睬函
（十八） 北京電控及和智達停止同業競爭的理睬
（十九） 北京電控及和智達類型關聯買賣業務的理睬
（二十） 收購人的財務資料
（二十一） 授權委托書1 05
二、查閱方法
投資者可在下列地點、方法查閱本陳訴及有關備查文件：
1、北京兆維科技股份有限公司
地 址： 北京市向陽區酒仙橋路14號
電 話： 010-84563760
傳 真： 010-84567917
接洽人： 陳丹
2、平靜洋證券股份有限公司
地 址： 上海市浦東南路500號國度開發銀行大廈17樓
電 話： 021-61376584
傳 真： 021-61376550
接洽人： 楊航、錢志飛
投資者可在中國證監會指定網站：查閱本陳訴書全文。1 06
收購人聲明
本人（以及本人所代表的機構）理睬本陳訴及其摘要不存在虛假記實、誤導
性告訴或重大漏掉，并對其真實性、精確性、完整性包袱個別和連帶的法令責任。
法定代表人：卜世成
北京和智達投資有限公司
簽定日期： 2009 年11 月18 日1 07
聲 明
本人及本人所代表的機構已推行勤勉盡責義務，對收購陳訴書的內容舉辦了
核查和驗證，未發明虛假記實、誤導性告訴可能重大漏掉，并對此包袱相應的責
任。
平靜洋證券股份有限公司
法定代表人(或授權代表)：王超
財務參謀主辦人：魯元金
楊 航
財務參謀協辦人：錢志飛
簽定日期：2009 年11 月18 日1 08
聲 明
本人及本人所代表的機構已根據執業法則規定的事變措施推行勤勉盡責義
務，對收購陳訴書的內容舉辦核查和驗證，未發明虛假記實、誤導性告訴可能重
大漏掉，并對此包袱相應的責任。
北京市紀凱狀師事宜所
單位認真人：韓映輝
狀師：韓映輝
畢振文
簽定日期：2009 年11 月18 日1 09
聲 明
本人及本人所代表的機構已根據執業法則規定的事變措施推行勤勉盡責義
務，對收購陳訴書的內容舉辦核查和驗證，未發明虛假記實、誤導性告訴可能重
大漏掉，并對此包袱相應的責任。
中審亞太管帳師事宜全部限公司
法定代表人(或授權代表)：楊池生
注冊管帳師：李志林
滕彥斌
簽定日期：2009 年11 月18 日1 10
聲 明
本人及本人所代表的機構已根據執業法則規定的事變措施推行勤勉盡責義
務，對收購陳訴書的內容舉辦核查和驗證，未發明虛假記實、誤導性告訴可能重
大漏掉，并對此包袱相應的責任。
中聯資產評估有限公司
法定代表人(或授權代表)：沈琦
包辦評估師：徐冰峰 董建中 韓榮 郭偉
楊沈斌 駱丁輝
簽定日期：2009 年11 月18 日附表
收購陳訴書
根基情形
上市公司名稱 北京兆維科技股份有限公司 上市公司地址地 北京市
股票簡稱 兆維科技 股票代碼 600658
收購人名稱（信
息披露義務人
名稱）
北京和智達投資有限公司
收購人注冊地
（信息披露義務
人注冊地）
北京市向陽區酒仙橋路甲12
號16 層1607 室
擁有權益的股
份數量變革
增加 √
穩定，但持股人產生變革 □
有無一致行動人 有 √ 無 □
收購人是否為
上市公司第一
大股東
是 □ 否 √
收購人是否為上
市公司現實節制
人
是 □ 否 √
收購人是否對
境內、境外其他
上市公司持股
5%以上
是 □ 否 √
答復“是”，請注明公司家數
收購人是否擁有
境內、外兩個以
上上市公司的控
制權
是 □ 否 √
答復“是”，請注明公司家數
收購方法（可多
選）
通過證券買賣業務所的齊集買賣業務 □ 協議轉讓 √
國有股行政劃轉或變換 □ 間接方法轉讓 □
取得上市公司刊行的新股 √ 執行法院裁定 □
擔任 □ 贈與 □
其他 □ （請注明）
收購人披露前
擁有權益的股
份數量及占上
市公司已刊行
股份比例
持股數量：0 股 持股比例：0 股
本次收購股份
的數量及改觀
比例
改觀數量：405,981,375 股 改觀比例：69.99%
與上市公司之
間是否存在持
續關聯買賣業務
是 □ 否 √
與上市公司之
間是否存在同
業競爭或潛伏
同業競爭
是 □ 否 √
收購人是否擬
于將來12 個月
內繼續增持
是 □ 否 √
收購人前6 個
月是否在二級
市場交易該上
市公司股票
是 □ 否 √
是否存在《收購
步伐》第六條規
定的氣象
是 □ 否 √是否已提供《收
購步伐》第五十
條要求的文件
是 √ 否 □
是否已充實披
露資金來歷；
是 √ 否 □
是否披露后續
打算
是 √ 否 □
是否禮聘財務
參謀
是 √ 否 □
本次收購是否
需取得核準及
核準希望情形
是 √ 否 □
收購人是否聲
明放棄行使相
關股份的表決
權
是 □ 否 √
收購人名稱（簽章）：北京和智達投資有限公司
法定代表人（簽章）：卜世成
2009 年11 月18 日收購陳訴書
根基情形
上市公司名稱 北京兆維科技股份有限公司 上市公司地址地 北京市
股票簡稱 兆維科技 股票代碼 600658
收購人名稱（信
息披露義務人
名稱）
北京七星華電科技團體有限責
任公司
收購人注冊地
（信息披露義務
人注冊地）
北京市向陽區酒仙橋東路1 號
擁有權益的股
份數量變革
增加 √
穩定，但持股人產生變革 □
有無一致行動人 有 √ 無 □
收購人是否為
上市公司第一
大股東
是 □ 否 √
收購人是否為上
市公司現實節制
人
是 □ 否 √
收購人是否對
境內、境外其他
上市公司持股
5%以上
是 □ 否 √
答復“是”，請注明公司家數
收購人是否擁有
境內、外兩個以
上上市公司的控
制權
是 □ 否 √
答復“是”，請注明公司家數
收購方法（可多
選）
通過證券買賣業務所的齊集買賣業務 □ 協議轉讓 □
國有股行政劃轉或變換 □ 間接方法轉讓 □
取得上市公司刊行的新股 √ 執行法院裁定 □
擔任 □ 贈與 □
其他 □ （請注明）
收購人披露前
擁有權益的股
份數量及占上
市公司已刊行
股份比例
持股數量：0 股 持股比例：0 股
本次收購股份
的數量及改觀
比例
改觀數量：11,456,076 股 改觀比例：1.97%
與上市公司之
間是否存在持
續關聯買賣業務
是 □ 否 √
與上市公司之
間是否存在同
業競爭或潛伏
同業競爭
是 □ 否 √
收購人是否擬
于將來12 個月
內繼續增持
是 □ 否 √
收購人前6 個
月是否在二級
市場交易該上
市公司股票
是 □ 否 √
是否存在《收購
步伐》第六條規
定的氣象
是 □ 否 √是否已提供《收
購步伐》第五十
條要求的文件
是 √ 否 □
是否已充實披
露資金來歷；
是 √ 否 □
是否披露后續
打算
是 √ 否 □
是否禮聘財務
參謀
是 √ 否 □
本次收購是否
需取得核準及
核準希望情形
是 √ 否 □
收購人是否聲
明放棄行使相
關股份的表決
權
是 □ 否 √
收購人名稱（簽章）：北京七星華電科技團體有限責任公司
法定代表人（簽章）：楊文良
2009 年11 月18 日收購陳訴書
根基情形
上市公司名稱 北京兆維科技股份有限公司 上市公司地址地 北京市
股票簡稱 兆維科技 股票代碼 600658
收購人名稱（信
息披露義務人
名稱）
京東方科技團體股份有限公司
收購人注冊地
（信息披露義務
人注冊地）
北京市向陽區酒仙橋東路10
號
擁有權益的股
份數量變革
增加 √
穩定，但持股人產生變革 □
有無一致行動人 有 √ 無 □
收購人是否為
上市公司第一
大股東
是 □ 否 √
收購人是否為上
市公司現實節制
人
是 □ 否 √
收購人是否對
境內、境外其他
上市公司持股
5%以上
是 □ 否 √
答復“是”，請注明公司家數
收購人是否擁有
境內、外兩個以
上上市公司的控
制權
是 □ 否 √
答復“是”，請注明公司家數
收購方法（可多
選）
通過證券買賣業務所的齊集買賣業務 □ 協議轉讓 □
國有股行政劃轉或變換 □ 間接方法轉讓 □
取得上市公司刊行的新股 √ 執行法院裁定 □
擔任 □ 贈與 □
其他 □ （請注明）
收購人披露前
擁有權益的股
份數量及占上
市公司已刊行
股份比例
持股數量：0 股 持股比例：0 股
本次收購股份
的數量及改觀
比例
改觀數量：9,819,493 股 改觀比例：1.69%
與上市公司之
間是否存在持
續關聯買賣業務
是 □ 否 √
與上市公司之
間是否存在同
業競爭或潛伏
同業競爭
是 □ 否 √
收購人是否擬
于將來12 個月
內繼續增持
是 □ 否 √
收購人前6 個
月是否在二級
市場交易該上
市公司股票
是 □ 否 √
是否存在《收購
步伐》第六條規
定的氣象
是 □ 否 √是否已提供《收
購步伐》第五十
條要求的文件
是 √ 否 □
是否已充實披
露資金來歷；
是 √ 否 □
是否披露后續
打算
是 √ 否 □
是否禮聘財務
參謀
是 √ 否 □
本次收購是否
需取得核準及
核準希望情形
是 √ 否 □
收購人是否聲
明放棄行使相
關股份的表決
權
是 □ 否 √
收購人名稱（簽章）：京東方科技團體股份有限公司
法定代表人（簽章）：王東升
2009 年11 月18 日收購陳訴書
根基情形
上市公司名稱 北京兆維科技股份有限公司 上市公司地址地 北京市
股票簡稱 兆維科技 股票代碼 600658
收購人名稱（信
息披露義務人
名稱）
北京燕東微電子有限公司
收購人注冊地
（信息披露義務
人注冊地）
北京市向陽區東直門外西八
間房
擁有權益的股
份數量變革
增加 √
穩定，但持股人產生變革 □
有無一致行動人 有 √ 無 □
收購人是否為
上市公司第一
大股東
是 □ 否 √
收購人是否為上
市公司現實節制
人
是 □ 否 √
收購人是否對
境內、境外其他
上市公司持股
5%以上
是 □ 否 √
答復“是”，請注明公司家數
收購人是否擁有
境內、外兩個以
上上市公司的控
制權
是 □ 否 √
答復“是”，請注明公司家數
收購方法（可多
選）
通過證券買賣業務所的齊集買賣業務 □ 協議轉讓 □
國有股行政劃轉或變換 □ 間接方法轉讓 □
取得上市公司刊行的新股 √ 執行法院裁定 □
擔任 □ 贈與 □
其他 □ （請注明）
收購人披露前
擁有權益的股
份數量及占上
市公司已刊行
股份比例
持股數量：0 股 持股比例：0 股
本次收購股份
的數量及改觀
比例
改觀數量：1,636,582 股 改觀比例：0.28%
與上市公司之
間是否存在持
續關聯買賣業務
是 □ 否 √
與上市公司之
間是否存在同
業競爭或潛伏
同業競爭
是 □ 否 √
收購人是否擬
于將來12 個月
內繼續增持
是 □ 否 √
收購人前6 個
月是否在二級
市場交易該上
市公司股票
是 □ 否 √
是否存在《收購
步伐》第六條規
定的氣象
是 □ 否 √是否已提供《收
購步伐》第五十
條要求的文件
是 √ 否 □
是否已充實披
露資金來歷；
是 √ 否 □
是否披露后續
打算
是 √ 否 □
是否禮聘財務
參謀
是 √ 否 □
本次收購是否
需取得核準及
核準希望情形
是 √ 否 □
收購人是否聲
明放棄行使相
關股份的表決
權
是 □ 否 √
收購人名稱（簽章）：北京燕東微電子有限公司
法定代表人（簽章）：謝小明
2009 年11 月18 日收購陳訴書
根基情形
上市公司名稱 北京兆維科技股份有限公司 上市公司地址地 北京市
股票簡稱 兆維科技 股票代碼 600658
收購人名稱（信
息披露義務人
名稱）
北京東光微電子有限責任公司
收購人注冊地
（信息披露義務
人注冊地）
北京市向陽區酒仙橋東路12
號
擁有權益的股
份數量變革
增加 √
穩定，但持股人產生變革 □
有無一致行動人 有 √ 無 □
收購人是否為
上市公司第一
大股東
是 □ 否 √
收購人是否為上
市公司現實節制
人
是 □ 否 √
收購人是否對
境內、境外其他
上市公司持股
5%以上
是 □ 否 √
答復“是”，請注明公司家數
收購人是否擁有
境內、外兩個以
上上市公司的控
制權
是 □ 否 √
答復“是”，請注明公司家數
收購方法（可多
選）
通過證券買賣業務所的齊集買賣業務 □ 協議轉讓 □
國有股行政劃轉或變換 □ 間接方法轉讓 □
取得上市公司刊行的新股 √ 執行法院裁定 □
擔任 □ 贈與 □
其他 □ （請注明）
收購人披露前
擁有權益的股
份數量及占上
市公司已刊行
股份比例
持股數量：0 股 持股比例：0 股
本次收購股份
的數量及改觀
比例
改觀數量：1,636,582 股 改觀比例：0.28%
與上市公司之
間是否存在持
續關聯買賣業務
是 □ 否 √
與上市公司之
間是否存在同
業競爭或潛伏
同業競爭
是 □ 否 √
收購人是否擬
于將來12 個月
內繼續增持
是 □ 否 √
收購人前6 個
月是否在二級
市場交易該上
市公司股票
是 □ 否 √
是否存在《收購
步伐》第六條規
定的氣象
是 □ 否 √是否已提供《收
購步伐》第五十
條要求的文件
是 √ 否 □
是否已充實披
露資金來歷；
是 √ 否 □
是否披露后續
打算
是 √ 否 □
是否禮聘財務
參謀
是 √ 否 □
本次收購是否
需取得核準及
核準希望情形
是 √ 否 □
收購人是否聲
明放棄行使相
關股份的表決
權
是 □ 否 √
收購人名稱（簽章）：北京東光微電子有限責任公司
法定代表人（簽章）：謝小明
2009 年11 月18 日收購陳訴書
根基情形
上市公司名稱 北京兆維科技股份有限公司 上市公司地址地 北京市
股票簡稱 兆維科技 股票代碼 600658
收購人名稱（信
息披露義務人
名稱）
北京信息職業技能學院
收購人注冊地
（信息披露義務
人注冊地）
北京市向陽區芳園西路5 號
擁有權益的股
份數量變革
增加 √
穩定，但持股人產生變革 □
有無一致行動人 有 √ 無 □
收購人是否為
上市公司第一
大股東
是 □ 否 √
收購人是否為上
市公司現實節制
人
是 □ 否 √
收購人是否對
境內、境外其他
上市公司持股
5%以上
是 □ 否 √
答復“是”，請注明公司家數
收購人是否擁有
境內、外兩個以
上上市公司的控
制權
是 □ 否 √
答復“是”，請注明公司家數
收購方法（可多
選）
通過證券買賣業務所的齊集買賣業務 □ 協議轉讓 □
國有股行政劃轉或變換 □ 間接方法轉讓 □
取得上市公司刊行的新股 √ 執行法院裁定 □
擔任 □ 贈與 □
其他 □ （請注明）
收購人披露前
擁有權益的股
份數量及占上
市公司已刊行
股份比例
持股數量：0 股 持股比例：0 股
本次收購股份
的數量及改觀
比例
改觀數量：1,636,582 股 改觀比例：0.28%
與上市公司之
間是否存在持
續關聯買賣業務
是 □ 否 √
與上市公司之
間是否存在同
業競爭或潛伏
同業競爭
是 □ 否 √
收購人是否擬
于將來12 個月
內繼續增持
是 □ 否 √
收購人前6 個
月是否在二級
市場交易該上
市公司股票
是 □ 否 √
是否存在《收購
步伐》第六條規
定的氣象
是 □ 否 √是否已提供《收
購步伐》第五十
條要求的文件
是 √ 否 □
是否已充實披
露資金來歷；
是 √ 否 □
是否披露后續
打算
是 √ 否 □
是否禮聘財務
參謀
是 √ 否 □
本次收購是否
需取得核準及
核準希望情形
是 √ 否 □
收購人是否聲
明放棄行使相
關股份的表決
權
是 □ 否 √
收購人名稱（簽章）：北京信息職業技能學院
法定代表人（簽章）：武馬群
2009 年11 月18 日

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