四、本次買賣營業是否導致現實節制權的變革

本次買賣營業后，藍帆團體持股比例為55.65%，仍為公司的控股股東，因此本次買賣營業后，公司現實節制權未產生變革。

五、本次買賣營業方案實驗需推行的核準措施

1、本次買賣營業尚未得到的授權和核準。

2、本次買賣營業尚需得到的授權、核準和許諾，包羅但不限于：

（1）本次買賣營業方案需經本公司董事會審議通過；

（2）本次買賣營業標的資產的價值經審計、評估確定后，尚需經公司再次召開董事會審議通過。

（3）本公司股東大會審議核準本次買賣營業事項；

（4）中國證監會許諾本次買賣營業事項；

第六章 買賣營業標的環境

本次買賣營業中，本公司擬購置資產系藍帆化工75%的股權。

本次買賣營業的標的資產為藍帆團體持有的藍帆化工75%股權，藍帆團體正當擁有上述股權完備的全部權，上述股權之上沒有配置抵押、質押、留置等任何包管權益，也不存在任何也許導致上述股權被有關司法構造或行政構造查封、凍結、征用或限定轉讓的未決或隱藏的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法措施。

本次買賣營業將以2011年9月30日為審計、評估基準日。本公司已經禮聘具有證券期貨營業資格的審計和資產評估機構對標的資產舉辦審計和評估，最終買賣營業價值以經具有證券期貨營業資格的資產評估機構的評估功效為依據確定。經審計的財政數據及資產評估功效將在重組陳訴書中予以披露。

一、藍帆化工根基環境

■藍帆化工是中國塑料加工家產協會專業助劑委員會理事長單元，從事的首要營業為家產鄰苯二甲酸二丁酯、對苯二甲酸二辛酯等增塑劑產物的出產、販賣，以及部門股權投資營業。

藍帆化工及子公司齊魯增塑劑合計擁有家產用增塑劑出產手段40萬噸，苯酐出產手段6萬噸，首要產物有四大系列二十幾個品種，建有亞洲單套出產局限最大的出產裝置，家產用增塑劑產銷局限持續20年世界行業第一。

齊魯增塑劑是中國塑料助劑專業委員會委員單元、中國工程塑料家產協會理事單元，被評為中國增塑劑行業2008年十強企業，得到中國工程塑料家產協會最佳配套供給商稱謂。齊魯增塑劑擁有一個省級技能開拓中心，成立了海內第一個多成果的增塑劑中試基地，形成了從嘗試室開拓、中試放大、裝置大局限出產相跟尾的產物技能開拓系統。自行開拓的電氣級DOP獲國度級新產物證書；世界首家開拓出產出醫用級DOP，彌補了海內空缺；海內初次實現810酯的家產化出產，并彌補海內空缺，出產技能到達國際先歷程度。

通過本次買賣營業，藍帆化工可借助成本市場的力氣，優化成本布局，擴大自身產能，實現更大的局限經濟，進步紅利手段和綜合競爭力。

二、藍帆化工汗青沿革

（一）公司設立

2003年4月，新鵬倫出資1,275萬元、齊魯增塑劑出資225萬元，設立藍帆化工，別離占注冊成本的85%和15%。2003年4月29日，藍帆化工取得淄博市工商行政打點局揭曉的注冊號為3703002804688的《企業法人業務執照》，公司注冊成本為1,500萬元人民幣，性子為有限責任公司。

藍帆化工的股權布局如下：

■（二）歷次增資和股權轉讓環境

1、2004年11月，增資至2,250萬元

2004年11月5日，藍帆化工召開股東會集會會議，集會會議決策新鵬倫以錢幣出資750萬元認繳藍帆化工增資，齊魯增塑劑放棄此次增資認購。本次增資后藍帆化工的注冊成本改觀為2,250萬元。2004年11月16日，取得改觀后的《企業法人業務執照》。此次增資后，新鵬倫出資2,025萬元，占藍帆化工注冊成本的90%，齊魯增塑劑出資225萬元，占藍帆化工注冊成本的10%。

本次增資后，藍帆化工股權布局如下：

■2、2004年11月，增資至3,000萬元，改觀為中外合伙企業

2004年11月20日，藍帆化工召開股東會集會會議，贊成公司注冊成本由2,250萬元增進到3,000萬元，個中新增成本750萬元，由香港中軒以等值的美元認購，公司響應改觀為中外合伙企業，新鵬倫和齊魯增塑劑放棄此次增資認購。同日，新鵬倫、齊魯增塑劑和香港中軒簽定了《淄博藍帆化工有限公司增資認購協議》、《中外合伙策劃企業條約》和《中外合伙策劃企頤魅章程》。2004年12月8日，淄博市對外商業經濟相助局簽發了淄外經貿外資準字[2004]123號文件《關于淄博藍帆化工有限公司股權并購的批復》，贊成香港中軒協議購置藍帆化工增資，核準增資認購協議見效，并隨文揭曉了山東省人民當局簽發的編號為商外資魯府淄字[2004]3430號的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業核準證書》。2004年12月21日取得改觀后的《企業法人業務執照》，注冊號為企合魯淄總字第002159號。本次增資后藍帆化工的股東為新鵬倫、齊魯增塑劑、香港中軒，其出資別離占注冊成本的67.5%、7.5%和25%。

本次增資后，藍帆化工股權布局如下：

■3、2005年6月，股權轉讓

2005年6月13日，藍帆化工召開董事會集會會議，審議通過了《關于投資者股權改觀的決策》，贊成齊魯增塑劑將所持的公司股權225萬股所有轉讓給新鵬倫。外方股東香港中軒放棄本次股權轉讓的優先受讓權。

2005年6月27日，淄博市對外經濟商業相助局簽發了淄外經貿外資字[2005]77號文件《關于淄博藍帆化工有限公司股權改觀的批復》，贊成上述股權改觀事項，并隨文換發編號為商外資魯府淄字[2004]3430號的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業核準證書》。藍帆化工合伙條約、章程做出響應修改。2005年6月29日，藍帆化工取得改觀后的《企業法人業務執照》。此次股權改觀后，藍帆化工的股東改觀為新鵬倫和香港中軒，其出資別離占藍帆化工注冊成本的75%和25%。

本次股權轉讓后，藍帆化工股權布局改觀如下：

■4、2008年12月，增資至5,000萬元

2008年10月23日，藍帆化工召開董事會集會會議，贊成將公司2007年度利潤中的2,000萬元轉增注冊成本，轉增完成后公司注冊成本改觀為5,000萬元。2008年11月18日山東省對外商業經濟相助廳簽發了魯外經貿外資字[2008]1029號《關于贊成淄博藍帆化工有限公司增資及策劃范疇改觀的批復》，贊成本次利潤轉增成本，并換發了《中華人民共和國臺港澳僑投資企業核準證書》。藍帆化工合伙條約、章程做出響應修改。2008年12月12日，藍帆化工取得改觀后的《企業法人業務執照》。此次轉增成本后，藍帆化工股東的股權比例穩固，股東別離為新鵬倫和香港中軒，占注冊成本比例別離為75%和25%。

本次增資后，藍帆化工股權布局如下：

■5、2011年9月，增資至10,000萬元

2011年8月2日，藍帆化工召開董事會集會會議，贊成將公司注冊成本增進至10,000萬元，個中香港中軒以折合人民幣1,250萬元的美元認購，藍帆團體（新鵬倫投資有限公司于2009年5月20日名稱改觀為藍帆團體股份有限公司）以人民幣3,750萬元認購。2011年8月24日，淄博市商務局出具《關于贊成山東藍帆化工有限公司增資的批復》（淄商務外資字[2011]101號）。2011年9月16日，取得改觀后的《企業法人業務執照》。

本次股權轉讓后，藍帆化工股權布局如下：

■三、藍帆化工首要財政指標

(一)財政狀況指標

■注：鑒于藍帆化工審計事變尚未完成，最終財政數據以經審計數據為準。

本次買賣營業完成后，鑒于藍帆化工將納入本公司歸并報表范疇內，本公司的資產局限將大幅晉升。鑒于上市公司備考一年一期的審計事變尚在打算籌備中，本次買賣營業前后資產欠債環境詳細說明將于《重組陳訴書》中另行披露。

(二)策劃成就指標

■注：鑒于藍帆化工審計事變尚未完成，最終財政數據以經審計數據為準。

四、藍帆化工主營營業環境

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