天廣中茂（002509,SZ），一家原來玩消防產品的上市公司，自2015年后就開啟了并購模式，先后收購2家公司，還有一家收購案推進中，另外一家剛主動終止交易。

　　令風云君不解的，既有高溢價并購所帶來的巨額商譽，還有上市公司一邊大舉并購，大股東、高管等卻一邊巨額減持——上市公司玩得很熱鬧啊。

　　今天風云君(ID:mvlegend)就跟各位看官探討探討天廣中茂“并購與減持”共存的玩法，分析并購成癮下的天廣中茂到底是虛胖還是死壯（strong），還有超乎你想象的“商譽”利益鏈條。

　　一、當頭棒喝的減持

　　各位先把馬步扎穩，菊花收緊，我們來看看減持。

　　2014年1月到2016年7月，公司實控人及其親屬、部分董事已累計減持超過1.12億股，套現金額合計超過9.26億元——相當于并購模式開啟前2015年全年凈利潤的9倍。

　　另有9000多萬股已預告減持，擬套現金額將超9億。

　　部分減持統計，見下表：

　　制圖：市值風云（ID：mvlegend）

　　1.兩次大比例減持均發生在重大事項（外延式并購）停牌前，你們這是有多不看好擬并購項目��？

　　2. 9000多萬股減持在路上。大股東陳秀玉、陳文團與3月22日發布公告，計劃自2017年4月1日起的4個月內減持9460萬股（時間很緊迫了哦），擬套現金額不低于9.6億元。

　　3. 2015年4月15日帶著重大利好復盤，疊加牛市最瘋狂階段，股價僅僅錄得五個“一”字板，說明市場對天廣中茂的該筆收購并不買賬。（風云君當時請家里那條拉布拉多代為操盤買的股票，只要有重組概念，上來就是10個以上一字板。那段時間風云君的伙食水平改善非�？捎^）。

　　4.2016年3月份以來的“長�！毙星�，實際開始于2015年11月份的重要流通股股東的調整（籌碼對倒），廣東資金接盤介入。

　　從接盤成本看（期間發生了2次送轉股），前復權后的接盤成本應該是4.2元左右，截止2017年6月9日接盤資金有部分已退出，未退出的賬戶賬面浮盈目前至少超過100%，即5億元左右的接盤資金，至少變為10億元。（交易部分內容，今后有機會風云君再來細述）。

　　公司股東和高管們為什么選擇在公司大舉并購時期大幅減持套現呢？

　　風云君(ID:mvlegend)跟各位探討下所并購的標的對上市公司業績的情況。

　　二、被“并購毒癮”掏空的身體

　　天廣中茂近幾年開啟了一路并購模式。

　　2015年想裝入控股股東旗下兩資產，2016年進行業務調整后，2017年繼續進行資產收購，見下表：

　　單從營收規模來看，2015年收購的兩個資產，對上市公司確實帶來較大的業績提升；從增長質量來看，到底如何？各位看官請看下文。

　　2016年的財報顯示：并表后的廣州中茂園林建設工程有限公司（本文簡稱“中茂園林”）、電白中茂生物科技有限公司（本文簡稱“中茂生物”）分別實現了2.1億元、1.29億元的凈利潤，營業和凈利潤規模都較2015年有大幅增長。

　　但是，所并購的這兩個標的卻讓風云君(ID:mvlegend)產生了一些的困惑。

　　（一）巨額商譽誰買單

　　上市公司收購中茂園林及中茂生物100%股權，截至2016年12月31日止，公司合并報表中確認的商譽為12.97億元（2015年財報數據），占上市公司股東凈資產的28.90%，其中，收購中茂園林產生3.73億元商譽、收購中茂上午產生9.24億元商譽。

　　有圖有真相，見下圖：

　　也就是說，如果未來中茂園林、中茂生物經營狀況不好，那么，上市公司存在巨額商譽減值的風險。

　　韭菜們是不是后腦直冒冷汗？

　　天廣中茂于2014年8月18日停牌，在停牌7月后于2015年4月14日發布資產收購預案，擬同時收購中茂園林、中茂生物兩家公司100%股權。

　　此時，正逢2015年上半年牛市最瘋狂階段，但，天廣中茂重大資產重組勸只錄得5個一字板，跟風云君(ID:mvlegend)之前分享過的龍生股份（重磅 | 龍生股份：策劃一場19個漲停的“屠殺”，需要多少位神秘人？（交易篇））19個一字漲停相比，漲幅小得不是一星半點，也就不難看出市場對所并購標的認可度較低。

　　2015年11月10日上市公司再發并購草案，草案顯示：

　　中茂園林100%股權評估值為12.03億元，