[收購]春天百貨：(1)主要及關連交易：建議收購進行設施服務的目標實體；(2)持續關連交易：2018年總設施..

時間：2018年02月27日 17:18:27 中財網

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負
責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部
或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。




(1)主要及關連交易：
建議收購進行設施服務的目標實體；


(2)持續關連交易：
2018年總設施服務協議；及
(3)建議更改公司名稱、股份簡稱及公司標誌
財務顧問


建議收購

於
2018年2月27日（聯交所交易時段後），買方有條件同意按代價向賣方收購銷
售股份（可予調整（如有）），方式為就建議收購訂立買賣協議。建議收購之完成

須待條件達成後方可作實。


目標集團主要從事提供設施服務，包括清潔及洗衣服務。


豐盛創建控股於本公告日期持有本公司75
%已發行股份，根據上市規則為本公

司主要股東。賣方（豐盛創建控股的全資附屬公司）為豐盛創建控股的聯繫人，

因此為本公司的關連人士。因此建議收購構成本公司的關連交易。由於建議收

購的所有適用百分比率超過
5%，故根據上市規則第
14A章建議收購須遵守申

報、公告及獨立股東批準規定。


此外，由於有關建議收購之部分適用百分比率為25
%或以上但均低於
100
%，故
根據上市規則第
14章建議收購亦構成本公司之主要交易，並須遵守上市規則第


14章申報、公告及股東批準的規定。




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1
–



2018年總設施服務協議

在其日常及一般業務過程中，
New
China
Steam
Laundry
Limited集團及Waihong
Cleaning
Limited集團定期就以下事項訂立持續交易：


(i)
向杜先生聯繫人集團及新創建集團提供及收取服務；及
(ii)
向新世界發展集團、新世界百貨集團、周大福企業集團及周大福珠寶集團
各成員公司提供清潔及洗衣服務。

預期上述持續交易將於建議收購完成後繼續進行。由於各目標實體於建議收購

完成後將成為本公司之全資附屬公司，故
New
China
Steam
Laundry
Limited集團
或Waihong
Cleaning
Limited集團一方與杜先生聯繫人集團、新世界發展集團、
新創建集團、新世界百貨集團、周大福企業集團或周大福珠寶集團訂立或將予
訂立的持續交易根據上市規則將成為本公司的持續關連交易。


為精簡有關提供及收取服務之該等持續關連交易及促進遵守上市規則項下之相

關規定，本公司建議於建議收購完成後訂立2018年總設施服務協議，其主要條
款及條件載於本公告。


由於各2018年豐盛創建總設施服務協議與2018年新世界發展總設施服務協議年
度上限相關適用百分比率中的最高者超過
5%，故各該等協議項下擬進行交易與
相關年度上限須遵守上市規則第
14A章的申報、公告及獨立股東批準規定。


由於各2018年新創建總設施服務協議、
2018年新世界百貨總設施服務協議及
2018年周大福企業總設施服務協議年度上限相關適用百分比率中的最高者超過


0.1
%但低於
5%，故該等協議項下交易與相關年度上限須遵守上市規則第
14A章
的申報、年度審閱及公告之規定，但獲豁免遵守獨立股東批準之規定。

由於有關
2018年周大福珠寶總設施服務協議年度上限的適用百分比率最高者低
於
0.1
%，其項下交易及其年度上限豁免遵守上市規則第
14A章的報告、年度審

閱、公告及獨立股東批準規定。




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2
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建議更改公司名稱、股份簡稱及公司標誌

董事會向股東建議將本公司英文名稱由「
FSE
Engineering
Holdings
Limited」更改
為「
FSE
Services
Group
Limited」，並採納中文名稱「豐盛服務集團有限公司」為本
公司第二名稱，條件為完成建議收購、股東於股東特別大會上通過一項特別決

議案批準更改公司名稱及開曼群島公司註冊處處長批準更改公司名稱。董事會
亦建議於更改公司名稱生效後，相應更改本公司股份簡稱及公司標誌。


股東特別大會及通函

本公司將召開股東特別大會以供獨立股東考慮並酌情批準建議收購、
2018年豐
盛創建總設施服務協議及2018年新世界發展總設施服務協議、該等協議項下擬
進行服務交易及相關年度上限，以及供股東考慮並酌情批準建議更改公司名

稱。


獨立董事委員會已成立，以審議建議收購、
2018年豐盛創建總設施服務協議及
2018年新世界發展總設施服務協議以及該等協議項下擬進行服務交易及相關年
度上限之條款並就上述各項是否按一般商業條款訂立、是否公平合理及符合本

公司與股東整體利益向獨立股東提供意見及推薦建議。


本公司已委任博思融資有限公司為獨立財務顧問，以便其就（其中包括）建議收

購、
2018年豐盛創建總設施服務協議及2018年新世界發展總設施服務協議以及

該等協議項下擬進行服務交易及相關年度上限是否公平合理向獨立董事委員會

及獨立股東提供意見。


一份載有股東特別大會事項的進一步詳情及上市規則規定須載入通函的其他資
料的通函，連同股東特別大會通告及代表委任表格，預期將於
2018年3月20日
或之前寄發予股東。


完成建議收購、訂立2018年總設施服務協議以及建議更改公司名稱須待達成
（或豁免，視情況而定）若干先決條件後，方可作實。由於建議收購、
2018年總

設施服務協議以及建議更改公司名稱不一定會進行，本公司股東及有意投資者
於買賣股份時務請審慎行事。




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3
–



緒言

董事會欣然宣佈，於
2018年2月27日（聯交所交易時段後），買方有條件同意按代
價向賣方收購銷售股份（可予調整（如有）），方式為就建議收購訂立買賣協議。建
議收購之完成須待條件達成後方可作實。


目標集團主要從事提供設施服務，包括清潔及洗衣服務。


在其日常及一般業務過程中，
New
China
Steam
Laundry
Limited集團及Waihong
Cleaning
Limited集團定期就以下事項訂立持續交易：


(i)向杜先生聯繫人集團及新創建集團提供及收取服務；及
(ii)向新世界發展集團、新世界百貨集團、周大福企業集團及周大福珠寶集團各
成員公司提供清潔及洗衣服務。


預期上述持續交易將於建議收購完成後繼續進行。由於各目標實體於建議收購完

成後將成為本公司之全資附屬公司，故
New
China
Steam
Laundry
Limited集團或
Waihong
Cleaning
Limited集團一方與杜先生聯繫人集團、新世界發展集團、新創

建集團、新世界百貨集團、周大福企業集團或周大福珠寶集團訂立或將予訂立的

持續交易根據上市規則將成為本公司的持續關連交易。


為精簡有關提供及收取服務之該等持續關連交易及促進遵守上市規則項下之相關

規定，本公司建議於建議收購完成後訂立2018年總設施服務協議，其主要條款及
條件載於本公告。


於建議收購完成後，董事會建議更改本公司之英文及中文名稱，以於完成建議收

購後更恰當反映本集團業務。公司名稱變更生效後，本公司的股份簡稱及公司標
誌亦擬相應變更。



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4
–



建議收購
買賣協議

日期
：
2018年2月27日

訂約方


.
賣方：豐盛創建管理有限公司

.
買方：
FSE
Facility
Services
Group
Limited

買方是本公司的全資附屬公司。豐盛創建控股持有本公司75
%的已發行股份，為
本公司的主要股東。賣方為豐盛創建控股的全資附屬公司，是豐盛創建控股的聯
繫人，因此為本公司的關連人士。


本集團根據買賣協議將予收購的資產

根據買賣協議，買方有條件同意向賣方收購銷售股份，相當於目標公司全部已發

行股本。

下文「有關目標集團的資料」一節載有關於目標集團的進一步資料。


代價、其付款條款及調整

建議收購的初步代價為502,000,000港元（或會參考有形資產淨值而調整（如有），如

下文所述）。初步代價應由買方在完成日期以現金支付予賣方（或按賣方可能書面
指示的方式）。


代價乃經賣方及買方考慮多項因素後公平協商達成，該等因素包括但不限於：


(1)
目標集團截至
2017年6月30日止財政年度之經審核財務狀況；
(2)
目標集團純利調整包括以下內容：
a.
賣方截至
2017年6月30日止財政年度向目標集團收取的管理費約
5.8百萬港
元；於完成後，本公司高級管理層將履行賣方為換取管理費而提供的現
有管理職能；


b.
對目標集團財務資料的調整以反映賣方的附屬公司擁有的以及目標集團
租賃的物業之市值租金，截至
2017年6月30日止財政年度約為8.9百萬港
元；及

c.
目標集團截至
2017年6月30日止財政年度的捐款約
2.5百萬港元；
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5
–



(3)
獨立專業估值師基於目標集團過往業績對目標集團業務進行的估值；及
(4)
目標集團於
2017年12月31日的有形資產淨值。

代價將由本集團內部資源撥付。


根據買賣協議，初步代價可於完成日期參考目標集團有形資產淨值的金額進行調

整（如有）如下：


(1)
倘目標集團於完成日期的有形資產淨值高於目標集團於
2017年12月31日的有
形資產淨值，則全部差額應加在銷售股份的初步代價上；或

(2)
倘目標集團於完成日期的有形資產淨值低於目標集團於
2017年12月31日的有
形資產淨值，則全部差額應從銷售股份的初步代價扣除。


完成之先決條件

根據買賣協議，買賣協議須待下列條件達成後方可作實：


(1)
已取得完成買賣協議項下擬進行的交易所需的買方及本公司的所有監管及公
司批準，包括獨立股東對建議收購的批準；
(2)
重組已根據買賣協議在各方面正式及有效完成及實施；
(3)
於完成時賣方在買賣協議中的保證在各方面均保持真實及準確且無任何誤導
成份；


(4)
已取得賣方認為對簽立、落實及完成買賣協議所必需的所有同意、批準、許
可、授權或準許（包括根據有關銀行融資所要求者），且在完成前的任何時間
未被撤銷或撤回；及
(5)
已取得買方認為對簽立、落實及完成買賣協議所必需的所有同意、批準、許
可、授權或準許，且在完成前的任何時間未被撤銷或撤回。

買方應於不遲於最後截止日期的下午五時正盡合理努力召開本公司股東大會以滿
足條件(1)，並盡合理努力滿足條件(5)。



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6
–



賣方應盡合理努力在不遲於就本公司股東大會將予寄發的本公司通函定稿的最後

實際可行日期滿足條件(2)和(4)，且於不遲於最後截止日期的下午五時正滿足條
件(3)。


買方可隨時於最後截止日期下午五時正或之前向賣方發出書面通知，全部或部分
豁免上述條件(2)、
(3)及(4)。


倘條件未能於規定日期及時間內達成（或（視情況而定）獲豁免），則賣方與買方之

任何一方均可透過向另一方發出通知終止買賣協議並即時生效。


完成

待條件獲達成（或（視情況而定）獲豁免）後，建議收購將於完成日期完成。


完成後，各目標實體將成為本公司的全資附屬公司，其財務業績、資產及負債將
於本公司財務報表綜合入賬。


公司擔保和反彌償保證

在簽訂買賣協議前，賣方已就目標集團若干成員公司履行部分責任以目標集團若

干貸款銀行及合約對手方為受益人提供若干公司擔保。為使本公司有時間於完成

後替代目標集團營運所需的信貸支持，根據買賣協議，賣方提供的於完成日期存

續的現有公司擔保在其後不超過一年期間內（或賣方與買方可能協定的其他期間）
將予保留。


買方應盡合理努力促使賣方提供的現有公司擔保在可行情況下盡快並不遲於上述
一年期間屆滿時（或買方與賣方可能協定的其他期間）解除並由本集團提供的新公
司擔保予以替代。


於完成時，本公司與賣方將訂立反彌償保證契據，據此，本公司同意就因完成後
直至
(i)有關現有公司擔保到期或解除之前；及(ii)自反彌償保證契據日期起計一年
的日期（以較早者為準）因任何強制執行有關現有公司擔保而造成或令賣方可能遭
受、招致或蒙受之任何性質之任何訴訟、索償、債務、損害賠償、費用及開支，
反賠償賣方。



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7
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有關目標集團的資料

目標公司為於
2018年在英屬處女群島註冊成立之有限公司。於重組完成後，目標
公司將直接或間接持有各目標實體之全部權益。目標公司的主要業務為投資控
股，其對目標實體的潛在投資為其唯一投資。


目標集團主要從事提供設施服務，包括清潔及洗衣服務。


目標集團的清潔服務由Waihong
Cleaning
Limited集團經營，該集團在香港及中國

提供一系列的後勤、住宅及公共領域有關服務及相關服務，例如一般清潔、廢物

管理及處理、外牆及窗戶清潔，蟲害防治及醫療廢物管理。該等服務提供予商業

大樓（包括辦公大樓和商場）、酒店和服務式公寓、住宅區、公共交通和其他場所
（如政府機構、主題公園、機場設施、學術機構、金融機構及醫療機構）。


目標集團之洗衣服務乃透過
New
China
Steam
Laundry
Limited集團運作，為企業客

戶（包括主要高端酒店、連鎖餐館、主題公園、航空公司及會所）提供洗衣、乾洗
及布草管理服務；並在香港的「
Kleaners」品牌下經營三間乾濕零售洗衣店。


目標集團的財務資料

以下分別載列截至
2016年6月30日及2017年6月30日止兩個年度以及截至
2017年12
月31日止六個月期間目標集團的未經審核合併財務資料概要：

截至以下日期止年度截至
2017年
2016年 2017年 12月31日
6月30日
6月30日
止六個月

（千港元）（千港元）（千港元）
（未經審核）（未經審核）（未經審核）

收入
—清潔服務 857,878
971,415
535,492
—洗衣服務 158,665
159,028
83,439


1,016,543
1,130,443
618,931
營運成本 871,999
981,784
537,663
除稅前純利 60,716
60,828
40,550
除稅後純利 50,567
51,113
33,867


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8
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於
2017年12月31日，目標集團未經審核合併資產淨值約為99.2百萬港元。根據獨
立業務估值師基於目標集團過往業績編製的業務估值，目標集團於
2017年12月31
日的公平值介乎 577.8百萬港元至
644.0百萬港元。


賣方之資料

賣方為於香港註冊成立的有限公司，並為豐盛創建控股的全資附屬公司。就董事
所深知，賣方的主要業務為投資控股。


豐盛創建控股持有本公司75
%的已發行股份，為本公司的主要股東。賣方為豐盛
創建控股的全資附屬公司，是豐盛創建控股的聯繫人，因此為本公司的關連人

士。


建議收購的原因及裨益

本集團主要從事機電工程及環境管理服務，其大部分業務專注於服務香港市場。

本集團一直在物色擴大服務範圍的機會，以增加本集團增長動力，董事相信建議
收購可為本集團帶來以下主要裨益：

以收入來源多樣化擴大業務規模

.作為香港領先的機電工程及環境管理服務供應商之一，本集團擁有逾
40年的
經營歷史，並與領先公司建立了強大的客戶網絡，為本集團提供穩定的收入
來源。本公司一直在尋求機會進一步擴大業務規模並實現收入來源多元化。

董事相信，建議收購能為本集團帶來正面財務影響，且為其發展的重要一
步。

.目標集團於截至
2017年6月30日止年度錄得總收益約
1,130.4百萬港元，於
2017
年12月31日的有形資產淨值約
82.9百萬港元，分別約佔按合併及經調整基準
計算的經擴大集團於同期總收益及經擴大集團於
2017年12月31日之有形資產
淨值的
23.4
%及16.3
%。


通過更好地利用本集團的手頭現金，增加本集團的盈利能力及為本公司股東提供

更高回報


.本集團在過去幾年實現純利的逐步增長，從而使其得以為本公司股東派發持
續增長的股息水平。董事相信，建議收購將提高本公司的盈利能力，並預期
維持本公司的派息率不低於
30
%。



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9
–



.經過多年的成功運營，截至
2017年6月30日，本集團已實現淨現金餘額978.3
百萬港元，使本公司考慮相關的收購機會以提高股東回報。董事認為，建議
收購對本集團而言是一項良好的投資，可利用其手頭現金從事可長期增加經
常性溢利的業務，並可使得本公司每股盈利增加。董事亦認為經擴大集團將
繼續保持健康的財務狀況，並為未來的擴張及收購作好準備。

.目標集團於截至
2017年6月30日止年度的純利約為51.1百萬港元，約佔按合併
及經調整基準計算的經擴大集團於同期純利的
22.7
%。


重新分配資源以實現交叉銷售協同效應和更好地部署人力資源

.董事認為，本集團透過建議收購可投入更多資源用於環境管理服務，以實現

交叉銷售協同效應及擴大業務規模。例如，本集團與目標集團客戶群之間於
水檢測、垃圾收集中心除臭服務等領域的潛在交叉銷售活動；及可能擴大客

戶基礎以促進其市政固體廢物處理服務等。



.經擴大集團將擁有超過
7,800名員工。董事相信，本集團可優化各業務板塊的

人力配置，以提高運營效率及成本控制。此外，員工可以有更多的自我發展

機會。


將本公司重新定位為香港居領導地位的領先多元化服務供應商


.本集團現有業務營運與目標集團業務營運相結合，將令本集團重新定位為香
港領先的多元化服務業供應商，包括在機電工程服務、設施服務（包括清潔及
洗衣服務）及環保管理服務的各個領域均具有行業領先地位。以下載列行業發
展情況及本集團於相關市場的排名。


機電工程市場

根據弗若斯特沙利文的資料，按收入計，本集團的機電業務在香港市場上排名前

兩位，估計市場份額約為5.3
%。本集團擁有較長的營運歷史，並被公認為業內聲
譽卓著的領導者之一。弗若斯特沙利文亦估計，
2017年至
2021年市場規模將繼續
按約
6.4
%的複合年增長率增長，於
2021年達至
685億港元。香港機電工程市場相
對分散，五大公司按收入計僅佔約
15.5
%的份額。



–
10
–



香港按收入計的機電工程市場規模香港五大機電工程公司按收入計的市場份額

（
2012
–
2021年估計）*（
2017年）*


68.5 本集團
5.3%


（十億港元）


2012年至2016年
估計複合年增長率:6.4%

53.4

A公司

7.1%

80

70

62.9

57.6

54.3

39.8
B公司
17.2
14.4
20.9
14.6
21.5
16.8
23.8
16.2
26.3
18.6
30.8
22.6
32.2
22.1
2012 2013 2014 2015 2016 2017估計2018估計2019估計2020估計2021估計
1.4%

44.9

50

36.0

40.0

33.7

38.3

35.5

31.6

40

C公司


1.0%

30

20
10
0

28.6D公司
0.7%

26.9

23.9

私營部分

公營部分

資料來源：弗若斯特沙利文


*截至
6月30日止年度
環境衛生服務市場及洗衣服務市場

根據弗若斯特沙利文的資料，按收入計，目標集團的清潔服務業務在香港市場上
排名前三，估計市場份額約為7.9
%。弗若斯特沙利文亦估計，由於過往多次爆發
疫情，公眾的衛生環境意識逐漸提高，在此推動下，
2017年至
2021年市場規模將
繼續按5.6
%的複合年增長率增長，於
2021年達至
153億港元。於
2017年6月30日，
業內五大公司佔據約
41.0
%的市場份額，市場相對集中。


香港按收入計的環境衛生服務市場規模香港環境衛生服務市場份額（
2017年）*
（
2012
–
2021年估計）*

（十億港元）


E公司



13.2%

10.8
11.6
12.3
13.0
13.8
14.6
15.32012年至2016年
複合年增長率:7.5%
2017
估計複合年增長率:5.6%
20

15

F公司


8.1%

目標公司


7.9%

9.9

9.1

10

8.6

G公司
7.1%
5
H公司4.7%
0
2012 2013 2014 2015 2016 2017估計
2018估計
2019估計
2020估計
2021估計


資料來源：弗若斯特沙利文


*截至
6月30日止年度
附註：環境衛生服務市場的市場規模指（與目標集團的清潔服務業務相關的）一般清潔服務
（不包括廢物處理及園藝服務）產生的收入

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香港洗衣服務市場高度分散，並無佔據主導地位的公司。根據弗若斯特沙利文的
資料，按收入計，目標集團的洗衣服務業務是香港市場最大的洗衣公司之一，於
截至
2017年6月止年度佔據約
1.7
%的市場份額。弗若斯特沙利文亦估計，
2017年
至
2021年市場規模將按約
3.4
%的複合年增長率持續增長，於
2021年達至
105億港
元。市場增長主要來自在旅遊業及數量持續增加的酒店及餐廳推動下的
B2B洗衣

服務分部。


按收入計的香港洗衣服務市場規模（
2012
–
2021年估計）


（十億港元）

2017年至2016年
估計複合年增長率:3.4%
2012

複合年增長率:7.0%
9.0

8.8

8.5

7.9

6.9

15

10

10.5

10.1

9.8

9.5

9.2

5

0

2012 2013 2014 2015 2016 2017估計
2018估計
2019估計
2020估計
2021估計

資料來源：弗若斯特沙利文


*截至
6月30日止年度
董事（不包括獨立非執行董事（彼等將於考慮獨立財務顧問之意見後方發表意見）
及於「董事會批準」一段所載被認為於建議收購中擁有重大權益的董事）認為建議
收購就買賣協議之條款而言屬正常商業條款，且屬公平合理並符合本公司及股東

之整體利益。



2018年總設施服務協議

在其日常及一般業務過程中，
New
China
Steam
Laundry
Limited集團及Waihong
Cleaning
Limited集團的成員公司定期就以下事項訂立持續交易：


(i)向杜先生聯繫人集團及新創建集團提供及收取服務；及
(ii)向新世界發展集團、新世界百貨集團、周大福企業集團及周大福珠寶集團各
成員公司提供清潔及洗衣服務。


預期上述持續交易將於建議收購完成後繼續進行。由於各目標實體於建議收購完

成後將成為本公司之全資附屬公司，故
New
China
Steam
Laundry
Limited集團或
Waihong
Cleaning
Limited集團一方與杜先生聯繫人集團、新世界發展集團、新創
建集團、新世界百貨集團、周大福企業集團或周大福珠寶集團訂立及將予訂立的


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12
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持續交易將成為本公司的持續關連交易。建議本公司及有關對手方於建議交易完
成後根據上市規則的規定就上述持續關連交易訂立書面協議，詳情載列如下：


2018年豐盛創建總設施服務協議


2018年豐盛創建總設施服務協議之主要條款載列如下：

日期：
於建議收購完成後

訂約方：
(1)賣方；及

(2)
本公司。

期限：
2018年豐盛創建總設施服務協議的初步期限將為自
完成日期起至
2020年6月30日止（包括首尾兩日）。


在相關時間的上市規則適用規定的規限下，
2018年

豐盛創建總設施服務協議將於其初步期限或任何
隨後重續期限屆滿後自動於其初步期限末持續續
期三年（或上市規則或聯交所規定之有關其他期

間）。


經擴大集團將向杜先生聯：
清潔及洗衣服務，及經擴大集團成員公司及杜先

繫人集團提供的服務生聯繫人集團成員公司不時書面協定的其他類型

服務。


杜先生聯繫人集團將向經：
租賃及相關服務，及經擴大集團成員公司及杜先

擴大集團提供的服務生聯繫人集團成員公司不時書面協定的其他類型
服務。將由杜先生聯繫人集團出租予經擴大集團

的物業包括：


(1)
香港九龍九龍灣宏開道
8號其士商業中心8樓
11
–
15室，總樓面面積為約
9,143平方呎；
(2)
香港新界粉嶺業暢街
6號新中國洗衣集團大廈
全棟，總樓面面積為約
101,463平方呎；及
–
13
–



(3)
位於香港灣仔港灣道
1號會景閣
11樓會展廣場
的洗衣店，總樓面面積約為230平方呎，
及經擴大集團成員公司及杜先生聯繫人集團成員
公司不時書面協定的其他物業。


明確協議：
經擴大集團成員公司與杜先生聯繫人集團成員公

司將於
2018年豐盛創建總設施服務協議期限內不時

就協議項下擬進行的服務交易訂立個別明確協
議，而該等個別明確協議須一直遵守上市規則及

2018年豐盛創建總設施服務協議。


定價：按一般商業條款、基於公平磋商及所訂立的價格
及條款，對於經擴大集團而言，不遜於給予獨立
第三方或獨立第三方給予的條款。



2018年新世界發展總設施服務協議


2018年新世界發展總設施服務協議之主要條款載列如下：

日期：
於建議收購完成後

訂約方：
(1)新世界發展；及

(2)
本公司。

期限：
2018年新世界發展總設施服務協議的初步期限將為
自完成日期起至
2020年6月30日止（包括首尾兩
日）。


在相關時間的上市規則適用規定的規限下，
2018年

新世界發展總設施服務協議將於其初步期限或任
何隨後重續期限屆滿後自動於其初步期限末持續
續期三年（或上市規則或聯交所規定之有關其他期

間）。


經擴大集團將向新世界發：
清潔及洗衣服務，及經擴大集團成員公司及新世

展集團提供的服務界發展集團成員公司不時書面協定的其他類型服

務。



–
14
–



明確協議：
經擴大集團成員公司與新世界發展集團成員公司

將於
2018年新世界發展總設施服務協議期限內不時
就協議項下擬進行的服務交易訂立個別明確協
議，而該等個別明確協議須一直遵守上市規則及
2018年新世界發展總設施服務協議。


定價：
按一般商業條款、基於公平磋商及所訂立的價格

及條款，對於新世界發展集團或經擴大集團（視情
況而定）而言，不遜於給予獨立第三方或獨立第三
方給予的條款。



2018年新創建總設施服務協議


2018年新創建總設施服務協議之主要條款載列如下：

日期：
於建議收購完成後

訂約方：
(1)新創建；及

(2)本公司。

期限：
2018年新創建總設施服務協議的初步期限將為自完
成日期起至
2020年6月30日止（包括首尾兩日）。


在相關時間的上市規則適用規定的規限下，
2018年

新創建總設施服務協議將於其初步期限或任何隨
後重續期限屆滿後自動於其初步期限末持續續期

三年（或上市規則或聯交所規定之有關其他期

間）。


經擴大集團將向新創建集：清潔及洗衣服務，及經擴大集團成員公司及新創
團提供的服務建集團成員公司不時書面協定的其他類型服務。


新創建集團將向經擴大集：信息技術支援服務，長期現金收購庫存手套，及經擴大集團成員公司及新
團提供的服務創建集團成員公司不時書面協定的其他類型服

務。



–
15
–



明確協議：經擴大集團成員公司與新創建集團成員公司將於
2018年新創建總設施服務協議期限內不時就協議項
下擬進行的服務交易訂立個別明確協議，而該等
個別明確協議須一直遵守上市規則及2018年新創建
總設施服務協議。


定價：
按一般商業條款、基於公平磋商及所訂立的價格

及條款，對於新創建集團或經擴大集團（視情況而

定）而言，不遜於給予獨立第三方或獨立第三方給
予的條款。



2018年新世界百貨總設施服務協議


2018年新世界百貨總設施服務協議之主要條款載列如下：

日期：
於建議收購完成後

訂約方：
(1)新世界百貨；及

(2)本公司。

期限：
2018年新世界百貨總設施服務協議的初步期限將為
自完成日期起至
2020年6月30日止（包括首尾兩
日）。


在相關時間的上市規則適用規定的規限下，
2018年

新世界百貨總設施服務協議將於其初步期限或任
何隨後重續期限屆滿後自動於其初步期限末持續
續期三年（或上市規則或聯交所規定之有關其他期

間）。


經擴大集團將向新世界百：
清潔及洗衣服務，及經擴大集團成員公司及新世

貨集團提供的服務界百貨集團成員公司不時書面協定的其他類型服

務。


明確協議：經擴大集團成員公司與新世界百貨集團成員公司
將於
2018年新世界百貨總設施服務協議期限內不時
就協議項下擬進行的服務交易訂立個別明確協
議，而該等個別明確協議須一直遵守上市規則及
2018年新世界百貨總設施服務協議。



–
16
–



定價：按一般商業條款、基於公平磋商及所訂立的價格
及條款，對於新世界百貨集團或經擴大集團（視情
況而定）而言，不遜於給予獨立第三方或獨立第三
方給予的條款。



2018周大福企業總設施服務協議


2018年周大福企業總設施服務協議之主要條款載列如下：

日期 :
於建議收購完成後

訂約方
:
(1)周大福企業；及

(2)本公司。

期限
:
2018年周大福企業總設施服務協議的初步期限為自
完成日期起至
2020年6月30日止（包括首尾兩日）。


在相關時間的上市規則適用規定的規限下，
2018年

周大福企業總設施服務協議於初步期限或任何後
續續約期限到期後將自動續期三年（或上市規則或

聯交所規定的其他期限）。


經擴大集團將向周大福企:清潔及洗衣服務，及經擴大集團成員公司與周大
業集團提供的服務 福企業集團成員公司可能不時書面協定的其他類
別服務。


明確協議
:經擴大集團成員公司及周大福企業集團成員公司
將在2018年周大福企業總設施服務協議期限內不時
根據上市規則及2018年周大福企業總設施服務協議
就其項下擬定的服務交易訂立獨立的明確協議。


定價 :按一般商業條款、基於公平磋商及所訂立的價格
及條款，對於周大福企業集團及經擴大集團（視情
況而定）而言，不遜於給予獨立第三方或獨立第三
方給予的條款。



–
17
–



2018年周大福珠寶總設施服務協議


2018年周大福珠寶總設施服務協議之主要條款載列如下：

日期：
於建議收購完成後

訂約方：
(1)周大福珠寶；及

(2)本公司。

期限：
2018年周大福珠寶總設施服務協議的初步期限將為
自完成日期起至
2020年6月30日止（包括首尾兩
日）。


須於相關時間遵守上市規則之適用規定，
2018年周

大福珠寶總設施服務協議將於其初步期限或任何
隨後重續期限屆滿後自動於其初步期限末持續續
期三年（或上市規則或聯交所規定之有關其他期

間）。


經擴大集團將向周大福珠：
清潔及洗衣服務，及經擴大集團成員公司及周大

寶集團提供的服務福珠寶集團成員公司不時書面協定的其他類型服

務。


明確協議：經擴大集團成員公司與周大福珠寶集團成員公司
將於
2018年周大福珠寶總設施服務協議期限內不時
就協議項下擬進行的服務交易訂立個別明確協
議，而該等個別明確協議須一直遵守上市規則及
2018年周大福珠寶總設施服務協議。


定價：
按一般商業條款、基於公平磋商及所訂立的價格

及條款，對於周大福珠寶集團或經擴大集團（視情

況而定）而言，不遜於給予獨立第三方或獨立第三
方給予的條款。


委聘資格

根據各2018年總設施服務協議將作出的委聘須受以下資格所規限：


(1)委聘僅適用於經擴大集團或2018年總設施服務協議對手方（視乎情況而定）旗
下相關成員公司於其中有權選擇有關服務供應商的業務、項目及╱或物業所
需的服務；


–
18
–



(2)
委聘並不抵觸規管相關業務、項目或物業的合約條款或經擴大集團或2018年
總設施服務協議對手方（視乎情況而定）旗下相關成員公司的業務、項目
及╱或物業的相關管轄機構所頒佈的任何適用法律、規例或行政指令；及
(3)
倘若須透過拍賣或投標或其他類似程序選擇特定服務的供應商，則委聘僅於
經擴大集團或2018年總設施服務協議對手方（視乎情況而定）旗下相關成員公
司因相關的拍賣或投標或其他類似程序獲經擴大集團或2018年總設施服務協
議對手方（視乎情況而定）旗下相關成員公司選擇為服務供應商時生效。

除上文所述外，根據2018年周大福企業總設施服務協議及2018年周大福珠寶總設
施服務協議作出的委聘亦須受以下資格所規限：


(1)
周大福企業及周大福珠寶及周大福企業集團及周大福珠寶集團各成員公司可
全權及絕對酌情決定是否委聘經擴大集團任何成員公司提供清潔及洗衣服
務，而周大福企業及周大福珠寶及周大福企業集團及周大福珠寶集團旗下任
何成員公司概無任何義務或承諾委聘或促使委聘經擴大集團任何成員公司提
供清潔及洗衣服務；及
(2)
倘周大福企業集團或周大福珠寶集團任何成員公司並無委聘經擴大集團任何
成員公司提供清潔及洗衣服務，本公司對周大福企業或周大福珠寶及╱或周
大福企業集團或周大福珠寶集團旗下任何成員公司概無申索或任何權利。


定價政策

一般原則

作為一般原則，與根據各2018年總設施服務協議將訂立的服務交易有關的明確協
議價格及條款須於經擴大集團及2018年總設施服務協議對手方的日常及一般業務
過程中按正常商業條款經公平磋商釐定。此外，有關價格及條款須：
(1)對經擴大

集團而言，不遜於向經擴大集團獨立第三方客戶所收取者（就清潔及洗衣服務而
言）；
(2)對經擴大集團而言，不遜於向類似地段類似物業的任何其他獨立第三方
業主（就租賃及相關服務而言）或類似服務的獨立服務供應商（就信息技術支援服

務而言）所支付者；及(3)對2018年總設施服務協議對手方而言，不遜於彼等各自
的獨立第三方供應商所收取及向其支付者（就清潔及洗衣服務而言）。倘2018年總
設施服務協議獲續期，本公司將遵守上市規則第
14A章項下的規定。



–
19
–



定價政策及程序

在上文一般原則規限下，經擴大集團於設定與2018年總設施服務協議對手方（視
乎情況而定）的服務交易的合約價格及條款時採納及應用的定價政策及程序如
下：


(1)
關於杜先生聯繫人集團旗下成員公司將向經擴大集團旗下成員公司提供的租
賃及相關服務，經擴大集團應付租金將參考物業於租賃開始日期當時或近期
的市場租金及參考向獨立物業代理或其他人士取得同類物業（在類似地段及
（倘適用）具有相若設施）可資比較租金後釐定；


(2)
關於新創建集團旗下成員公司將向經擴大集團旗下成員公司提供的信息技術
支援服務，經擴大集團應付費用將參考其他獨立供應商提供予經擴大集團的

報價（計及將予提供的服務的性質及類型等因素）後釐定；及

(3)
關於經擴大集團旗下成員公司將向2018年總設施服務協議對手方旗下成員公
司提供的清潔及洗衣服務，
2018年總設施服務協議對手方應付費用將參考經
擴大集團提供予其他獨立客戶的可資比較報價（計及將予提供的服務的性質及
類型等因素）後釐定。


過往交易總額

服務交易分別於
2016財年、
2017財年及截至
2017年12月31日止六個月的過往交易
金額載列如下：

交易金額

截至
2017年

12月31日止
類別 2016財年 2017財年六個月
（千港元）（千港元）（千港元）

目標集團與杜先生聯繫人集團之間
的服務
目標集團向杜先生聯繫人集團提供的清
潔及洗衣服務 130,036
147,226
78,349
杜先生聯繫人集團向目標集團提供的租
賃及相關服務 11,979
12,416
3,636
目標集團與新世界發展集團之間的服務
目標集團向新世界發展集團提供的清潔
及洗衣服務 18,505
32,152
27,735


–
20
–



交易金額

截至
2017年
12月31日止
類別 2016財年 2017財年六個月

（千港元）（千港元）（千港元）

目標集團與新創建集團之間的服務

目標集團向新創建集團提供的清潔及洗

衣服務 17,800
25,621
10,811

新創建集團向目標集團提供的信息技術
支援服務 97
215無

目標集團與新世界百貨集團之間的服務

目標集團向新世界百貨集團提供的清潔

及洗衣服務 11無無

目標集團與周大福企業集團之間的服務

目標集團向周大福企業集團提供的清潔

及洗衣服務 32
92
50

目標集團與周大福珠寶集團之間的服務

目標集團向周大福珠寶集團提供的清潔

及洗衣服務 302
256
129

年度上限

各2018年總設施服務協議項下擬進行服務交易分別於建議收購完成日期起至
2018
年6月30日止期間、
2019財年及2020財年的預期年度上限如下：

年度上限
類別 2018年*
2019財年 2020財年

（千港元）（千港元）（千港元）


2018年豐盛創建總設施服務協議

經擴大集團將向杜先生聯繫人集團提供

的清潔及洗衣服務 41,849
*
184,889
209,705

杜先生聯繫人集團將向經擴大集團提供

的租賃及相關服務 4,801
*
18,199
18,421


–
21
–



年度上限
類別 2018年*
2019財年 2020財年
（千港元）（千港元）（千港元）


2018年新世界發展總設施服務協議

經擴大集團將向新世界發展集團提供的

清潔及洗衣服務
13,483
98,384
107,471


2018年新創建總設施服務協議

經擴大集團將向新創建集團提供的清潔

及洗衣服務
4,732
*
21,385
31,152

新創建集團向經擴大集團提供的信息技

術支援服務
116
*
122
128


2018年新世界百貨總設施服務協議

經擴大集團將向新世界百貨集團提供的

清潔及洗衣服務
無
2,286
4,572


2018年周大福企業總設施服務協議

經擴大集團將向周大福企業集團提供的

清潔及洗衣服務
1,683
*
20,006
20,015


2018年周大福珠寶總設施服務協議

經擴大集團將向周大福珠寶集團提供的

清潔及洗衣服務
65*
260
262


*附註：於建議收購完成日期起至
2018年6月30日止期間的建議年度上限乃基於假設建議收購將
於
2018年4月10日完成而估計。

釐定年度上限的基準

有關各2018年總設施服務協議項下擬進行服務交易的年度上限乃參考下列各項釐

定：


(1)
有關杜先生聯繫人集團將向經擴大集團提供的租賃及相關服務：
a.
經擴大集團根據各2018年總設施服務協議可能支付的預計租金，經計及
類似地段類似物業的現時租金及預計市場租金及經參考獨立物業估值師
意見；及
–
22
–



b.
經擴大集團為應付經擴大集團業務發展對經擴大集團辦公物業、倉庫、
停車場及其他業務用途的用地面積需求。



(2)
有關新創建集團將向經擴大集團提供的信息技術支援服務：
a.
有關
2016財年、
2017財年及截至
2017年12月31日止六個月，新創建集團
向目標集團提供的信息技術支援服務的過往年度金額或按年計金額；及
b.
有關截至
2018年6月30日止期間、
2019財年及2020財年，新創建集團將向
經擴大集團提供的信息技術支援服務的預計年度金額或按年計金額，經
計及以下主要因素：


i.
經擴大集團的業務發展及需求；及
ii.
經考慮服務成本的預期上漲及通脹後，有關服務參考現行市價的估計
市價。



(3)
有關經擴大集團將向2018年總設施服務協議對手方提供的清潔及洗衣服務：
a.
有關
2016財年、
2017財年及截至
2017年12月31日止六個月，目標集團向
2018年總設施服務協議對手方提供的清潔及洗衣服務的過往年度金額或
按年計金額；及
b.
有關截至
2018年6月30日止期間、
2019財年及2020財年，經擴大集團將向
2018年總設施服務協議對手方提供的清潔及洗衣服務的預計年度金額或
按年計金額，經計及以下主要因素：


i.
經擴大集團的業務發展及需求；及
ii.
經考慮服務成本的預期上漲及通脹後，有關服務參考現行市價的估計
市價。


股東及有意投資者謹請注意，年度上限不應被視為本公司對經擴大集團未來收益

的保證或預測。



–
23
–



訂立2018年總設施服務協議的原因及裨益

各2018年總設施服務協議項下擬進行服務交易屬經常性質，並待建議收購完成後
將於經擴大集團及各2018年總設施服務協議對手方的一般及日常業務過程中按定
期及持續基準進行。


利用2018年總設施服務協議精簡經擴大集團成員公司與杜先生聯繫人集團、新世

界發展集團、新創建集團、新世界百貨集團、周大福企業集團及周大福珠寶集團

成員公司間的服務交易，當中訂明本公司須遵守上市規則第
14A章項下適用申

報、公告及（倘適用）獨立股東批準規定之單一基準，因而減輕本公司遵守該等規
定的行政負擔並減低成本。


杜先生聯繫人集團、新世界發展集團、新創建集團、新世界百貨集團、周大福企
業集團及周大福珠寶集團的成員公司於彼等各自業務或服務領域擁有豐富經驗，

聲譽卓著，財務狀況穩健，多年來已證明彼等為New
China
Steam
Laundry
Limited
集團及Waihong
Cleaning
Limited集團的可靠服務供應商或客戶。董事認為，與彼
等維持策略業務關係將不僅可實現協同效應及規模經濟，亦將持續推動經擴大集

團的長遠增長。


董事（不包括獨立非執行董事（彼等將於考慮獨立財務顧問之意見後方發表意見）
以及於「董事會批準」一段所載視為建議收購中擁有重大權益的董事）認為各2018
年總設施服務協議的條款、其項下擬進行服務交易以及建議年度上限公平合理，
符合本公司及股東的整體利益。


有關訂約方的資料

本集團

本公司為一間投資控股公司，為本集團之控股公司。本集團之主要業務為提供機
電工程服務及環境管理服務。


杜先生聯繫人集團

就董事所知，杜先生聯繫人集團的主要業務為物業投資、提供物業租賃、清潔及

洗衣、園藝、物業及設施管理、項目管理、保險顧問及經紀以及保安及護衛服
務。



–
24
–



新世界發展集團

就董事所知，新世界發展及其附屬公司的主要業務包括物業發展及投資於物業、

基建、酒店營運、百貨營運、商務飛機租賃、服務及科技等領域。


新創建集團

就董事所知，新創建及其附屬公司的主要業務包括︰
(i)發展、投資、經營及╱或
管理公路、環境項目、商務飛機租賃，以及港口及物流設施；及(ii)投資及╱或經

營設施、建築、交通及策略性投資。


新世界百貨集團

就董事所知，新世界百貨及其附屬公司的主要業務為在中國從事百貨店營運及其
他有關業務以及物業投資業務。


周大福企業集團

據董事所知，周大福企業主要從事投資控股。


周大福珠寶集團

就董事所知，周大福珠寶及其附屬公司的主要業務包括製造及銷售主流及名貴珠
寶，包括珠寶鑲嵌產品、黃金產品及鉑金
╱
K金產品以及提供相關服務，並代理

多個品牌名錶。


上市規則的涵義

建議收購

豐盛創建控股於本公告日期持有本公司75
%已發行股份，根據上市規則為本公司

主要股東。賣方（豐盛創建控股的全資附屬公司）為豐盛創建控股的聯繫人，因此
為本公司的關連人士。因此建議收購構成本公司的關連交易。由於建議收購的所
有適用百分比率超過
5%，故根據上市規則第
14A章建議收購須遵守申報、公告及

獨立股東批準規定。


此外，由於有關建議收購之部分適用百分比率為25
%或以上但均低於
100
%，故根
據上市規則第
14章建議收購亦構成本公司之主要交易，並須遵守上市規則第
14章

申報、公告及股東批準的規定。



–
25
–



2018年總設施服務協議

於完成建議收購後，各目標實體將成為本公司全資附屬公司。因此，
New
China
Steam
Laundry
Limited集團及Waihong
Cleaning
Limited集團（為一方）與杜先生聯繫
人集團（為另外一方）訂立的持續交易將成為本公司之持續關連交易。


鄭博士為本公司關連人士。鄭博士亦為杜先生的妻舅、杜家駒先生（執行董事）的

舅父、亦為潘樂祺先生（執行董事兼首席執行官）配偶的表哥。鄭博士為鄭氏家族

成員，該家族持有或控制新世界發展集團、新創建集團、新世界百貨集團、周大
福企業集團及周大福珠寶集團。因此，新世界發展集團、新創建集團、新世界百
貨集團、周大福企業集團及周大福珠寶集團分別視為本公司關連人士。


因此，於完成建議收購後，
New
China
Steam
Laundry
Limited集團及Waihong
Cleaning
Limited集團（為一方）與新世界發展集團、新創建集團、新世界百貨集

團、周大福企業集團及周大福珠寶集團（為另外一方）訂立的持續交易亦將成為本
公司之持續關連交易。


由於各2018年豐盛創建總設施服務協議與2018年新世界發展總設施服務協議年度
上限相關適用百分比率中的最高者超過
5%，故該等協議項下擬進行交易與相關
年度上限須遵守上市規則第
14A章的申報、公告及獨立股東批準規定。


由於各2018年新創建總設施服務協議、
2018年新世界百貨總設施服務協議及2018
年周大福企業總設施服務協議年度上限相關適用百分比率中的最高者超過
0.1
%但
低於
5%，故該等協議項下交易與相關年度上限須遵守上市規則第
14A章的申報、
年度審閱及公告之規定，但獲豁免遵守獨立股東批準之規定。


由於有關
2018年周大福珠寶總設施服務協議年度上限的適用百分比率最高者低於


0.1
%，其項下交易及其年度上限豁免遵守上市規則第
14A章的報告、年度審閱、
公告及獨立股東批準規定。


本公司將於股東特別大會上尋求獨立股東批準建議收購、各2018年豐盛創建總設
施服務協議及2018年新世界發展總設施服務協議、該等協議項下擬進行的服務交
易及相關年度上限。



–
26
–



於股東特別大會上之投票

於股東特別大會上，於建議收購、
2018年豐盛創建總設施服務協議及2018年新世

界發展總設施服務協議、該等協議項下擬進行的服務交易及相關年度上限中擁有
重大權益的任何股東，須於股東特別大會上就批準上述各項之決議案放棄投票。

因此，各新世界發展、豐盛創建控股及其各自的聯繫人須於股東特別大會上就批

準上述各項之決議案放棄投票。於本公告日期，須於股東特別大會放棄投票的該

等人士中，豐盛創建控股持有本公司75
%已發行股份。因此，豐盛創建控股將於
股東特別大會上放棄投票。


就董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除豐盛創建控股外，收購庫存勞保鞋軍靴溜冰鞋，概無其他股

東因於建議收購、
2018年豐盛創建總設施服務協議及2018年新世界發展總設施服

務協議、該等協議項下擬進行的服務交易及相關年度上限中擁有重大權益，而須
於上述股東特別大會上就批準上述各項之決議案放棄投票。


董事會批準

以下董事名列建議收購及各2018年總設施服務協議對欄，彼等被視為於相應的建
議收購或2018年總設施服務協議中擁有重大權益或潛在利益衝突。



–
27
–



被視為於建議收購或相關
2018年總設施服務協議中
以下協議項下擬進行之擁有重大權益或潛在利益董事被視為擁有重大權益或潛在利
建議收購或服務交易：衝突的董事益衝突的根據
建議收購鄭博士 .彼於杜先生聯繫人集團的部分
成員公司中擁有權益
杜家駒先生 .彼於杜先生聯繫人集團的部分
成員公司中擁有權益
.彼為杜先生聯繫人集團的部分
成員公司的董事
林煒瀚先生 .彼於杜先生聯繫人集團的部分
成員公司中擁有權益
.彼為杜先生聯繫人集團的部分
成員公司的董事
黃國堅先生 .彼於杜先生聯繫人集團的部分
成員公司中擁有權益
.彼為豐盛創建控股的董事
李國邦先生 .彼於杜先生聯繫人集團的部分
成員公司中擁有權益
.彼為杜先生聯繫人集團的部分
成員公司的董事
2018年豐盛創建總設施鄭博士 .彼於杜先生聯繫人集團的部分
服務協議成員公司中擁有權益
杜家駒先生 .彼於杜先生聯繫人集團的部分
成員公司中擁有權益
.彼為杜先生聯繫人集團的部分
成員公司的董事
林煒瀚先生 .彼於杜先生聯繫人集團的部分
成員公司中擁有權益
.彼為杜先生聯繫人集團的部分
成員公司的董事
黃國堅先生 .彼於杜先生聯繫人集團的部分
成員公司中擁有權益
.彼為豐盛創建控股的董事
李國邦先生 .彼於杜先生聯繫人集團的部分
成員公司中擁有權益
.彼為杜先生聯繫人集團的部分
成員公司的董事

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28
–



被視為於建議收購或相關
2018年總設施服務協議中
以下協議項下擬進行之擁有重大權益或潛在利益董事被視為擁有重大權益或潛在利
建議收購或服務交易：衝突的董事益衝突的根據


2018年新世界發展總設
施服務協議
鄭博士 .
.
彼為新世界發展的董事
彼為鄭氏家族成員，該家族持
有或控制新世界發展集團、新
創建集團、新世界百貨集團、
周大福企業集團及周大福珠寶
集團
2018年新世界百貨總設
施服務協議
鄭博士 .
.
彼為新世界百貨的非執行董事
彼為鄭氏家族成員，該家族持
有或控制新世界發展集團、新
創建集團、新世界百貨集團、
周大福企業集團及周大福珠寶
集團
2018年新創建總設施服
務協議
鄭博士
杜家駒先生
林煒瀚先生
鄺志強先生
.
.
.
.
.
彼為新創建的董事
彼為鄭氏家族成員，該家族持
有或控制新世界發展集團、新
創建集團、新世界百貨集團、
周大福企業集團及周大福珠寶
集團
彼為新創建的非執行董事
彼為新創建的非執行董事
彼為新創建的獨立非執行董事
2018年周大福企業總設
施服務協議
鄭博士 .
.
彼為周大福企業董事
彼為鄭氏家族成員，該家族持
有或控制新世界發展集團、新
創建集團、新世界百貨集團、
周大福企業集團及周大福珠寶
集團

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29
–



被視為於建議收購或相關
2018年總設施服務協議中
以下協議項下擬進行之擁有重大權益或潛在利益董事被視為擁有重大權益或潛在利
建議收購或服務交易：衝突的董事益衝突的根據


2018年周大福珠寶總設鄭博士 .彼為周大福珠寶的董事
施服務協議.彼為鄭氏家族成員，該家族持
有或控制新世界發展集團、新
創建集團、新世界百貨集團、
周大福企業集團及周大福珠寶
集團
鄺志強先生 .彼為周大福珠寶的獨立非執行
董事

出席了批準建議收購及2018年總設施服務協議的董事會會議的上述各董事已就批
準建議收購及相關
2018年總設施服務協議及其各自項下擬進行之服務交易及其年

度上限的決議案放棄投票，原因是如上表所示，彼被視為於前述事項中擁有重大

權益（或視情況而定，潛在利益衝突）。


獨立董事委員會及獨立財務顧問

獨立董事委員會已成立，以審議建議收購、
2018年豐盛創建總設施服務協議及
2018年新世界發展總設施服務協議以及該等協議項下擬進行服務交易及相關年度
上限之條款並就上述各項是否按一般商業條款訂立、是否公平合理及符合本公司

與股東整體利益向獨立股東提供意見及推薦建議。


本公司已委任博思融資有限公司為獨立財務顧問，以便其就（其中包括）建議收
購、
2018年豐盛創建總設施服務協議及2018年新世界發展總設施服務協議以及該
等協議項下擬進行服務交易及相關年度上限是否公平合理向獨立董事委員會及獨

立股東提供意見。


建議更改公司名稱及股份簡稱

建議更改公司名稱

董事會向股東建議將本公司英文名稱由「
FSE
Engineering
Holdings
Limited」更改為
「
FSE
Services
Group
Limited」，並採納中文名稱「豐盛服務集團有限公司」為本公司

雙重外文名稱以取代現有中文名稱「豐盛機電控股有限公司」。



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30
–



更改公司名稱的條件

建議更改公司名稱須待以下條件達成後方可作實：


(1)
完成建議收購；
(2)
股東於股東特別大會上通過一項特別決議案批準更改公司名稱；及
(3)
開曼群島公司註冊處處長授出更改公司名稱的批準及將新名稱記入公司登記
冊。

待上文所載條件達成後，建議更改公司名稱將於開曼群島公司註冊處處長發出更
改名稱註冊證書以確定新名稱已經記入公司登記冊當日起生效。本公司將向香港
公司註冊處辦理必要存檔手續。


建議更改公司名稱的原因

建議更改公司名稱乃為反映建議收購完成後經擴大集團之狀況，以及更有利於宣
傳經擴大集團企業形象及未來業務發展。


董事會認為本公司之建議新英文及中文名稱將令本公司更加恰當地反映經擴大集
團的業務。因此，董事會認為建議更改公司名稱符合本公司及股東的整體利益。


更改公司名稱的影響

更改公司名稱將不會影響股東的任何權利。附有本公司現有名稱之所有現有已發

行股票於更改公司名稱生效後，將繼續成為本公司股份所有權之憑證，及將繼續

有效作買賣、交收、登記及交付之用。本公司將不會就現有股票免費換領附帶本

公司新名稱之新股票作出任何安排。一旦更改公司名稱生效，本公司將只會以新
名稱發出新股票。


更改股份簡稱

此外，待聯交所確認後，本公司股份進行買賣之股份簡稱亦將於更改公司名稱生

效後更改。



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31
–



採納新公司標誌

於更改公司名稱生效後，本公司建議採納新標誌，並將印於本公司相關公司文
件，包括但不限於本公司之宣傳品、中期報告及年報、公告、通函及公司文儀用

品。


股東特別大會

本公司將召開股東特別大會以供獨立股東考慮並酌情批準建議收購、
2018年豐盛
創建總設施服務協議及2018年新世界發展總設施服務協議、該等協議項下擬進行
服務交易及相關年度上限，以及供股東考慮並酌情批準建議更改公司名稱。


一份載有（其中包括）以下事項的通函：


(1)
股東特別大會事項的進一步詳情；
(2)
獨立董事委員會對股東特別大會事項（建議變更公司名稱除外）的推薦建議；
(3)
獨立財務顧問就股東特別大會事項（建議變更公司名稱除外）向獨立董事委員
會及獨立股東提出的意見；
(4)
本集團及目標集團的財務資料；
(5)
經擴大集團的未經審核備考財務資料；及
(6)
上市規則規定須載入通函的其他資料，連同股東特別大會通告及代表委任表
格，

預期將於
2018年3月20日或之前寄發予股東。


暫停辦理過戶登記手續

為了確定股東出席股東特別大會（或其任何續會）並於會上投票之資格，本公司於
2018年4月4日（星期三）（星期二）暫停辦理股份

至
2018年4月10日（包括首尾兩日）
過戶登記手續，該期間內股份過戶不會生效。為符合資格出席股東特別大會並於
會上投票，所有過戶文件連同相關股票必須在不遲於
2018年4月3日（星期二）下午
四時三十分送交本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為
香港皇后大道東183號合和中心22樓），以辦理登記。


完成建議收購、訂立2018年總設施服務協議以及建議更改公司名稱須待若干先決
條件獲達成（或獲豁免，視情況而定）後，方可作實。由於建議收購、
2018年總設
施服務協議以及建議更改公司名稱不一定會進行，本公司股東及有意投資者於買

賣股份時務請審慎行事。



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32
–



釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「
2018年總設施服務
協議」
指建議新總服務協議的統稱載列如下：
(1)本公司與賣方就(a)經擴大集團向杜先生聯繫人集
團提供清潔及洗衣服務；及(b)杜先生聯繫人集團
向經擴大集團提供租賃及相關服務而將予訂立的
協議（「
2018年豐盛創建總設施服務協議」）；
(2)本公司與新世界發展就經擴大集團向新世界發展
集團提供清潔及洗衣服務而將予訂立的協議
（「
2018年新世界發展總設施服務協議」）；
(3)本公司與新創建就(a)經擴大集團向新創建集團提
供清潔及洗衣服務；及(b)新創建集團向經擴大集
團提供信息技術支援服務而將予訂立的協議
（「
2018年新創建總設施服務協議」）；
(4)本公司與新世界百貨就經擴大集團向新世界百貨
集團提供清潔及洗衣服務而將予訂立的協議
（「
2018年新世界百貨總設施服務協議」）；
(5)本公司與周大福企業就經擴大集團向周大福企業
集團提供清潔及洗衣服務而將予訂立的協議
（「
2018年周大福企業總設施服務協議」）；及
(6)本公司與周大福珠寶就經擴大集團向周大福珠寶
集團提供清潔及洗衣服務而將予訂立的協議
（「
2018年周大福珠寶總設施服務協議」）


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33
–



「
30
%受控公司」
「年度上限」

「聯繫人」
「董事會」
「買方」

「複合年增長率」
「更改公司名稱」

「本公司」

「完成」
「完成日期」

「條件」
「關連人士」
「代價」

指具有上市規則所賦予之涵義

指本公告「年度上限」一節所述截至
2018年6月30日、
2019財年及2020財年止各期間
2018年總設施服務協議
各自項下擬進行服務交易的估計最高年度總額

指具有上市規則所賦予之涵義
指董事會
指 FSE
Facility
Services
Group
Limited，一間在英屬處女

群島註冊成立的公司，為本公司的全資附屬公司

指複合年增長率

指建議將本公司英文名稱由「
FSE
Engineering
Holdings
Limited」更改為「
FSE
Services
Group
Limited」，並採納

中文名稱「豐盛服務集團有限公司」為本公司雙重外文
名稱以取代現有中文名稱「豐盛機電控股有限公司」

指豐盛機電控股有限公司，一間在開曼群島註冊成立的

有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市（股份代

號：
331）

指根據買賣協議完成建議收購

指將予達成或豁免的最後一個條件獲達成或豁免（倘適
用）當日（不遲於最後截止日期）後第十個營業日，或
買方與賣方可能協定的其他日期

指本公告「完成之先決條件」一段所載完成的條件
指具有上市規則所賦予之涵義
指買賣銷售股份的代價，初步金額為502,000,000港元，

可根據買賣協議予以調整


–
34
–



「控股股東」指具有上市規則所賦予之涵義

「周大福企業」指周大福企業有限公司，一間於香港註冊成立的有限公

司

「周大福企業集團」指周大福企業及其不時的附屬公司

「周大福珠寶」指周大福珠寶集團有限公司，一間在開曼群島註冊成立
的有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市（股份

代號：
1929）

「周大福珠寶集團」指周大福珠寶及其不時的附屬公司

「明確協議」指對於任何2018年總設施服務協議，指不時根據2018年
總設施服務協議就其各自項下擬進行的服務交易可能
訂立的個別明確協議

「董事」指本公司董事
「杜先生聯繫人指杜先生及杜先生、其「直系家屬」及╱或「家屬」

（定義

集團」見上市規則）個別或共同30
%受控公司（經擴大集團成
員公司除外）以及該等公司的附屬公司

「鄭博士」指鄭家純博士，本公司主席兼非執行董事

「股東特別大會」指本公司將召開及舉行以考慮及酌情批準股東特別大會
事項的股東特別大會

「股東特別大會指建議收購、
2018年豐盛創建總設施服務協議及2018年
事項」新世界發展總設施服務協議、該等協議項下的服務交
易及相關年度上限以及建議更改公司名稱

「經擴大集團」指於完成建議收購後經目標集團擴大的本集團

「豐盛創建控股」指豐盛創建控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立的

公司並為本公司控股股東，於本公告日期持有本公司

75
%的已發行股份

–
35
–



「財年」或指本公司截至
6月30日止財政年度
「財政年度」

「本集團」指
本公司及其不時之附屬公司

「港元」指
香港法定貨幣港元

「香港」指
中華人民共和國香港特別行政區

「獨立董事委員會」指
董事會轄下獨立委員會（由全體獨立非執行董事即鄺

志強先生、許照中先生、李均雄先生及唐玉麟博士組

成）已告成立，旨在就（其中包括）建議收購、
2018年
豐盛創建總設施服務協議及2018年新世界發展總設施

服務協議、該等協議項下擬進行的服務交易及相關年
度上限之公平性及合理性向獨立股東提供意見

「獨立財務顧問」指博思融資有限公司，一間根據香港法例第
571章證券
及期貨條例可從事第
1類（證券交易）及第
6類（就機構
融資提供意見）受規管活動的持牌法團，為獨立董事
委員會及獨立股東就有關建議收購、
2018年豐盛創建
總設施服務協議及2018年新世界發展總設施服務協
議、該等協議項下擬進行的服務交易及相關年度上限
的獨立財務顧問

「獨立股東」指除豐盛創建控股、新世界發展及彼等各自聯繫人外，
並無於建議收購、
2018年豐盛創建總設施服務協議及
2018年新世界發展總設施服務協議、該等協議項下擬
進行的服務交易及相關年度上限中擁有任何重大權益
的股東

「上市規則」指
聯交所證券上市規則

「最後截止日期」指
2018年6月30日或買方與賣方可能書面協定的其他日
期

「杜先生」指
杜惠愷先生，本公司控股股東之一

–
36
–



「
New
China
Steam
指 New
China
Steam
Laundry
Limited、顯興企業有限公
Laundry
Limited司、新中國洗衣有限公司、新聯合洗衣有限公司及潔
集團」麗斯專業乾洗有限公司

「有形資產淨值」指目標集團的有形資產淨值

「新世界發展」指新世界發展有限公司，一間於香港註冊成立的有限公
司，其已發行股份於聯交所主板上市（股份代號：
17）

「新世界發展集團」指新世界發展及其不時之附屬公司，但不包括新世界百
貨集團及新創建集團

「新世界百貨」指新世界百貨中國有限公司，一間在開曼群島註冊成立
的有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市（股份
代號：
825）

「新世界百貨集團」指新世界百貨及其不時之附屬公司

「新創建」指新創建集團有限公司，一間於百慕達註冊成立的公
司，其已發行股份於聯交所主板上市（股份代號：
659）

「新創建集團」指新創建及其不時之附屬公司

「百分比率」指上市規則第
14.07條項下的適用百分比率

「中國」指中華人民共和國

「建議收購」指買方建議按及受限於買賣協議條款及條件向賣方收購
銷售股份及履行其項下擬進行交易

「重組」指為使Waihong
Cleaning
Limited集團及New
China
Steam
Laundry
Limited集團的各成員公司成為目標公司的附
屬公司而所需進行的一連串交易

「買賣協議」指賣方與買方於
2018年2月27日訂立的買賣銷售股份的

有條件協議


–
37
–



「銷售股份」指賣方合法實益擁有的目標公司股本中一股面值1.00美
元的股份，相當於目標公司全部已發行股本

「賣方」指豐盛創建管理有限公司，一間於香港註冊成立的有限
公司，為豐盛創建控股直接全資附屬公司

「服務」指
提供以下服務的統稱：


(a)（僅就2018年豐盛創建總設施服務協議而言）租賃

物業，包括但不限於備用空間、辦公空間及停車
位、外牆招牌燈箱及公用區的使用許可、管理服
務以及相關服務（「租賃及相關服務」）；


(b)（僅就2018年新創建總設施服務協議而言）信息技
術軟件支援服務（「信息技術支援服務」）；及

(c)（就各2018年總設施服務協議而言）清潔及洗衣服

務（「清潔及洗衣服務」）

「服務交易」指提供2018年總設施服務協議項下擬進行服務（更多詳
情載於本公告上文「
2018年總設施服務協議」一節）

「股份」指
本公司股本中每股面值0.10港元之普通股

「股東」指
任何股份持有人

「聯交所」指
香港聯合交易所有限公司

「目標公司」指
Crystal
Brilliant
Limited，一間於英屬處女群島註冊成
立的有限公司

「目標集團」指目標公司以及(i)
New
China
Steam
Laundry
Limited集
團，及(ii)
Waihong
Cleaning
Limited集團各自將於完成

之時或之前成為目標公司附屬公司的成員公司（及目

標集團各成員公司稱為「目標實體」）


–
38
–



「
Waihong
Cleaning
指 Waihong
Cleaning
Limited、智安車隊管理有限公司、

Limited集團」惠康環境服務有限公司、惠康綜合環保服務有限公
司、惠康醫護服務有限公司、廣州晉康清潔服務有限
公司及尊尚服務有限公司

「
%」指百分比

承董事會命

豐盛機電控股有限公司

主席

鄭家純

香港，
2018年2月27日

於本公告日期，董事會成員包括非執行董事鄭家純博士（主席）及黃國堅先生，執
行董事林煒瀚先生（副主席）、潘樂祺先生（首席執行官）、杜家駒先生、李國邦先
生、孫強華先生及黃樹雄先生以及獨立非執行董事鄺志強先生、許照中先生、李

均雄先生及唐玉麟博士。



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39
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　 中財網

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