[收購]樂凱膠片：收購報告書

時間：2012年02月24日 00:02:03 中財網

股票代碼：600135 股票簡稱：樂凱膠片
樂凱膠片股份有限公司
收購報告書
上市公司名稱：樂凱膠片股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：樂凱膠片
股票代碼：600135
收購人名稱：中國航天科技集團公司
住所：北京市海淀區阜成路8號
通訊地址：北京市海淀區阜成路16號
簽署日期：二〇一二年二月

樂凱膠片股份有限公司收購報告書
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收購人聲明
本部分所述詞語或簡稱與本報告書“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。

1、 本報告書系收購人依據《證券法》、《收購辦法》、《16 號準則》及等法律、
法規及規范性文件編制。

2、 依據《證券法》、《收購辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人持有、
控制樂凱膠片權益的情況。截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股
信息外，收購人沒有通過任何其它方式在樂凱膠片中擁有權益。

3、 收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章
程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

4、 收購人在本次收購完成后通過樂凱集團持有樂凱膠片的股份比例為
35.61%，依據《收購辦法》，本次收購觸發要約收購義務，中國證監會已核
準豁免收購人因本次收購而觸發的要約收購義務。

5、 本次收購是根據本報告書所載明資料進行的。除收購人和所聘請的專業機
構外，沒有委托或者授權任何其它人提供未在本報告書中列載的信息和對本
報告書做出任何解釋或者說明。


樂凱膠片股份有限公司收購報告書
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目 錄
本部分所述詞語或簡稱與本報告書“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。

收購人聲明....................................................................................................................1
目 錄............................................................................................................................2
第一節 釋義..................................................................................................................3
第二節 收購人介紹......................................................................................................4
第三節 收購決定及收購目的....................................................................................10
第四節 收購方式........................................................................................................12
第五節 資金來源........................................................................................................14
第六節 后續計劃........................................................................................................15
第七節 對上市公司的影響分析................................................................................17
第八節 與上市公司之間的重大交易........................................................................21
第九節 前六個月內買賣上市交易股份的情況........................................................22
第十節 收購人的財務資料........................................................................................23
第十一節 其他重大事項............................................................................................52
第十二節 備查文件....................................................................................................55

樂凱膠片股份有限公司收購報告書
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第一節 釋義
除非特別說明，以下簡稱在本報告書中有如下特定含義：
航天科技集團、收購人、本
公司
指 中國航天科技集團公司
樂凱膠片、上市公司 指 樂凱膠片股份有限公司
樂凱集團 指 中國樂凱膠片集團公司
本次劃轉、本次無償劃轉、
本次收購
指
根據《關于中國航天科技集團公司與中國樂凱膠片集團
公司重組的通知》（國資改革[2011]1035 號），經國務院
決定同意航天科技集團和樂凱集團進行重組，樂凱集團
整體并入航天科技集團成為其全資子企業。

本報告書 指 《樂凱膠片股份有限公司收購報告書》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
《16 號準則》 指
《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第16 號
——上市公司收購報告書》
天健正信、審計師 指 天健正信會計師事務所有限公司
法律顧問、金誠同達 指 北京金誠同達律師事務所
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會
元、萬元 指 人民幣元、萬元

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第二節 收購人介紹
一、收購人基本情況
企業名稱：中國航天科技集團公司
住所：北京市海淀區阜成路8 號
法定代表人：馬興瑞
注冊資金：人民幣1,112,069.9 萬元
營業執照注冊號：100000000031878(2-1)
組織機構代碼證：10001407-1
稅務登記證號：京稅證字110108100014071 號
經濟性質：全民所有制
經營方式：投資、管理、研制、生產、銷售、倉儲、設計、勘察、施工、
咨詢、服務。

經營范圍：許可經營項目：戰略導彈、戰術對地導彈、防空導彈、各類運
載火箭的研制、生產、銷售。一般經營項目：國有資產的投資、經營管理；各
類衛星和衛星應用系統產品、衛星地面應用系統與設備、雷達、數控裝置、工
業自動化控制系統及設備、保安器材、化工材料（危險化學品除外）、建筑材料、
金屬制品、機械設備、電子及通訊設備、汽車及零部件的研制、生產、銷售；
航天技術的科技開發、紡織品、家具、工藝美術品（金銀飾品除外）、日用百貨
的銷售。技術咨詢；物業管理、自有房屋租賃、貨物倉儲；專營國際商業衛星
發射服務；紡織品、家具、工藝美術品、日用百貨的銷售。

通訊地址：北京市海淀區阜成路16 號
郵政編碼：100137
二、收購人的控股股東及實際控制人

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中國航天科技集團公司系由中央直接管理的特大型國有獨資企業，國務院
國資委代表國家對本公司行使出資人職責。國務院國資委為本公司實際控制人。

三、收購人從事的主要業務及最近三年財務狀況的簡要說明
（一）收購人從事的主要業務
本公司主要從事運載火箭、人造衛星、載人飛船和戰略、戰術導彈武器系
統的研究、設計、生產和發射，專營國際商業衛星發射服務。同時，本公司還
積極利用航天技術大力發展航天技術應用產業及航天服務業。

本公司的主要業務可劃分為四大板塊，一是宇航系統；二是導彈武器系統；
三是航天技術應用產業；四是航天服務業。

本公司的業務定位情況為：本部作為戰略和決策中心，具有綜合性的管理
職能；本公司下屬大型科研生產聯合體是宇航系統、導彈武器系統和航天技術
應用產業三大主業的發展責任主體，同時參與航天服務業專業公司的管理；本
公司下屬專業公司是本公司市場化運作的載體，與大型科研生產聯合體協同開
展衛星及地面運營服務、金融服務、國際化服務和信息與軟件服務等業務；境
內外上市公司是本公司產業整合與產業發展的主體，是實施產業化運作和投融
資的平臺；直屬單位以工程咨詢中心為基礎，提供投資決策咨詢服務。

（二）收購人的主要財務指標
本公司2010 年度、2009 年度及2008 年度經審計的主要財務數據（合并口
徑）如下表所示：
單位：萬元
中國航天科技集團公司
國務院國資委
100%

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指 標
2010 年
12 月31 日
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
總資產 18,276,211.26 15,729,801.55 13,831,178.71
歸屬于母公司股東的權益 5,957,131.53 5,011,854.99 3,873,229.94
資產負債率（%） 59.4% 61.2% 64.3%
指 標 2010 年度 2009 年度 2008 年度
營業收入 8,430,090.38 6,903,814.82 5,820,504.99
歸屬于母公司股東的凈利潤 646,256.64 520,367.66 522,203.43
凈資產收益率（%） 10.8% 10.4% 13.5%
注1：資產負債率=1-所有者權益/資產總額
注2：凈資產收益率=歸屬于母公司股東的凈利潤/歸屬于母公司股東的權益
四、收購人重要權益投資及直屬單位情況
（一）收購人主要投資企業情況
截至本報告書簽署之日，本公司主要投資企業情況如下：
序號 公司名稱
注冊資本
（萬元）
本公司持
股比例
主要經營范圍
是否納入
合并范圍
1
中國衛星通信集
團有限公司
550,000.00 99.75% 衛星運營 是
2
中國樂凱膠片集
團公司
110,660.80 100.00%
感光材料、磁記錄材料、薄膜、
精細化工品等的制造、銷售、服
務和進出口
是
3
中國長城工業有
限公司
200,000.00 100.00% 對外發射服務、進出口貿易 是
4
航天科技財務有
限責任公司
200,000.00 100.00%
吸收成員單位存款、對成員單位
辦理貸款及融資租賃、辦理內部
轉賬、結算、有價證券投資
是
5
航天科技投資控
股有限公司
469,000.00 54.37% 股權投資、項目投資 是
6
北京神舟航天軟
件技術有限公司
15,351.33 94.44% 軟件開發、技術服務 是
7
深圳航天科技創
新研究院
37,217.50 60.00% 產業孵化、技術研發 是
8
航天時代置業發
展有限公司
60,000.00 97.70% 房地產開發 是

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序號 公司名稱
注冊資本
（萬元）
本公司持
股比例
主要經營范圍
是否納入
合并范圍
9
航天長征國際貿
易有限公司
20,000 100.00%
項目投資、境外工程承包、貨物
進出口
是
（二）收購人主要直屬單位情況
截至本報告書簽署之日，本公司主要直屬單位情況如下：
序號 公司名稱
注冊資本
（萬元）
本公司享有
表決權比例
企業類型
是否納入
合并范圍
1 中國運載火箭技術研究院 184,656.41 100.00% 事業單位 是
2 航天動力技術研究院 75,501.45 100.00% 事業單位 是
3 中國空間技術研究院 260,729.15 100.00% 事業單位 是
4 航天推進技術研究院 144,826.42 100.00% 事業單位 是
5 四川航天技術研究院 43,618.95 100.00% 事業單位 是
6 上海航天技術研究院 100,070.29 100.00% 事業單位 是
7 中國航天電子技術研究院 148,626.50 100.00% 事業單位 是
8 中國航天空氣動力技術研
究院
34,532.10 100.00% 事業單位 是
9 中國航天工程咨詢中心 5,045.85 100.00% 事業單位 是
10 中國資源衛星應用中心 13,094.86 100.00% 事業單位 是
11 中國航天標準化研究所 1,482.83 100.00% 事業單位 是
除上述主要投資及直屬單位情況外，本公司沒有其他重要子公司、參股公
司（聯營企業）、重要影響的關聯方。

五、收購人在最近五年之內受處罰的情況
截至本報告書簽署之日，本公司最近五年內未受到任何與證券市場有關的
行政處罰、刑事處罰，也未涉及任何與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

六、收購人黨組成員情況
本公司為全民所有制企業，公司全體黨組成員情況如下：

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姓名 性別 職務 國籍 長期居住地 其他國家或地區居留權
馬興瑞 男 黨組書記、總經理 中國 北京 否
雷凡培 男 黨組成員、副總經理 中國 北京 否
李金生 男 黨組成員、副總經理 中國 北京 否
吳艷華 男 黨組成員、總會計師 中國 北京 否
袁家軍 男 黨組成員、副總經理 中國 北京 否
吳燕生 男 黨組成員、副總經理 中國 北京 否
袁潔 男 黨組成員、副總經理 中國 北京 否
張建恒 男 黨組成員、副總經理 中國 北京 否
截至本報告書簽署之日，本公司確認上述人員最近五年之內未曾受過與證
券市場有關的行政處罰和刑事處罰，亦未曾涉及與證券市場有關的經濟糾紛的
重大民事訴訟或者仲裁。

七、收購人持有、控制持有、控制其他上市公司股份的情況
截至本報告書簽署之日，本公司在境內、境外其他上市公司擁有權益的股
份達到或者超過該公司已發行股份5%的情況如下：
序號 企業名稱 上市地 證券代碼
持股/權益
比例
1 中國東方紅衛星股份有限公司 上海證券交易所 600118 51.32%
2 上海航天汽車機電股份有限公司 上海證券交易所 600151 51.00%
3 陜西航天動力高科技股份有限公司 上海證券交易所 600343 49.96%
4 航天時代電子科技股份有限公司 上海證券交易所 600879 25.86%
5 北京四維圖新科技股份有限公司 深圳證券交易所 002405 23.57%
6 中國航天國際控股有限公司 香港聯合交易所 00031 37.79%
7 中國航天萬源國際（集團）有限公司 香港聯合交易所 01185 66.75%
8 亞太衛星控股有限公司 香港聯合交易所 01045 30.51%
八、收購人及其控股股東持有金融機構5%以上股權的簡要情況
截至本報告書簽署之日，本公司持有銀行、信托公司、證券公司、保險公

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司等其他金融機構5%以上的股份的情況如下：
序號 金融機構名稱 持股/權益比例
1 航天科技財務有限責任公司 100%

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第三節 收購決定及收購目的
一、本次收購的目的
本次劃轉是根據黨的十七屆五中全會和中央經濟工作會議精神，按照國務
院國資委“十二五”時期推進中央企業改革發展、建設“四強四優”企業的指
導思想，圍繞做強做優中央企業、培育具有國際競爭力的世界一流企業的奮斗
目標，深入實施轉型升級和科技創新戰略，為落實國務院國資委推進國有資本
向關系國家安全和國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域集中，推進產業布局向
產業鏈高端發展，向戰略性新興產業領域發展的要求，航天科技集團與樂凱集
團在長期合作和互相了解的基礎上，通過劃轉實現國內相關資源的優化配置，
實現企業的戰略轉型升級，推動相關領域的科技創新和核心競爭力提升。

二、收購人在未來12 個月內繼續增持上市公司股份或者處置其
擁有權益的股份的計劃
截至本報告書簽署之日，本公司及樂凱集團在未來12 個月內暫無增持或處
置上市公司股份的計劃。

三、收購所履行的程序及時間
1、2011 年9 月5 日，國務院國資委發出《關于中國航天科技集團公司與
中國樂凱膠片集團公司重組的通知》（國資改革[2011]1035 號），經國務院決定
同意航天科技集團和樂凱集團進行重組，樂凱集團整體并入航天科技集團成為
其全資子企業。航天科技集團依法對樂凱集團履行出資人職責、享有出資人權
利。

2、2011 年9 月9 日，上市公司收到轉發的國務院國資委批準通知即發布
《提示性公告》，提示樂凱集團整體并入航天科技集團成為其全資子企業，相關
手續尚在辦理過程中。

3、2011 年9 月28 日，樂凱集團辦理完成工商變更備案手續。


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4、2011 年11 月2 日，樂凱集團完成國有產權變更登記手續。

5、2012 年2 月20 日，中國證監會核準豁免航天科技集團因本次收購而觸
發的要約收購義務。


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第四節 收購方式
一、本次收購方式
本次劃轉前，樂凱集團持有上市公司35.61%的股權，為上市公司的控股股
東，國務院國資委為上市公司的實際控制人。根據《關于中國航天科技集團公
司與中國樂凱膠片集團公司重組的通知》（國資改革[2011]1035 號），經國務院
決定同意航天科技集團和樂凱集團進行重組，樂凱集團整體并入航天科技集團
成為其全資子企業。

本次劃轉完成后，航天科技集團擁有樂凱集團100%的股權，樂凱集團仍持
有上市公司35.61%的股權，航天科技集團為上市公司的間接控股股東，國務院
國資委為上市公司的實際控制人。

二、本次收購前后收購人持有上市公司股份比例及股權控制結
構的變化情況
本次劃轉前，本公司未直接或間接持有上市公司的股份。上市公司的控股
股東為樂凱集團，實際控制人為國務院國資委。

本次劃轉前，上市公司的股權結構如下圖所示：
本次劃轉完成后，本公司通過樂凱集團間接持有上市公司35.61%的股權，
樂凱集團為上市公司的控股股東不變，實際控制人仍為國務院國資委。

本次劃轉完成后，上市公司的股權結構如下圖所示：
中國樂凱膠片集團公司
國務院國資委
樂凱膠片（600135）
35.61%
100%

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三、本次收購的基本情況
1、合并雙方
劃入方：航天科技集團
劃出方：國務院國資委
2、劃轉主要內容
（1）本次劃轉標的為樂凱集團100%的股權。

（2）2011 年9 月5 日，國務院國資委發出《關于中國航天科技集團公司
與中國樂凱膠片集團公司重組的通知》（國資改革[2011]1035 號），經國務院決
定同意航天科技集團和樂凱集團進行重組，樂凱集團整體并入航天科技集團成
為其全資子企業。航天科技集團依法對樂凱集團履行出資人職責、享有出資人
權利。

四、本次取得股份的權利限制情況
截至本報告書簽署日，本次收購涉及的樂凱集團100%的股權不存在質押、
凍結等權利限制的情形；本次收購涉及的樂凱集團持有的上市公司35.61%的股
權不存在質押、凍結等權利限制的情形。

中國航天科技集團公司
中國樂凱膠片集團公司
100%
國務院國資委
樂凱膠片（600135）
35.61%
100%

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第五節 資金來源
本次收購為無償劃轉，不涉及資金來源問題。


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第六節 后續計劃
一、收購人對樂凱膠片主營業務改變或調整的計劃
截至本報告書簽署之日，收購人暫無在未來12 個月內改變樂凱膠片主營業
務或者對樂凱膠片主營業務作出重大調整的計劃。

二、收購人對樂凱膠片資產和業務的處置計劃
截至本報告書簽署之日，收購人暫無在未來12 個月內對樂凱膠片或其子公
司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，沒有籌劃上市公
司擬購買或置換資產的重組計劃。

三、收購人對樂凱膠片董事會、高管人員的調整計劃
截至本報告書簽署之日，收購人暫無改變樂凱膠片現任董事會和高級管理
人員的組成的計劃，航天科技集團與其他股東之間就樂凱膠片董事、高級管理
人員的任免不存在任何合同或者默契。

四、收購人對樂凱膠片章程的修改計劃
截至本報告書簽署之日，樂凱膠片公司章程中不存在阻礙收購上市公司控
制權的條款，收購人亦暫無修改該部分相關條款的計劃。

五、收購人對樂凱膠片現有員工的安排
截至本報告書簽署之日，收購人對樂凱膠片現有員工聘用計劃暫無重大變
動計劃。

六、收購人對樂凱膠片分紅政策的重大變化
截至本報告書簽署之日，收購人對樂凱膠片分紅政策暫無重大變化計劃。

七、其他對樂凱膠片業務和組織結構有重大影響的計劃
截至本報告書簽署之日，收購人暫無其他對樂凱膠片業務和組織結構有重

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大影響的計劃。


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第七節 對上市公司的影響分析
一、本次收購對樂凱膠片獨立性的影響
本次收購完成后，本公司成為樂凱膠片的控股股東。為了保護樂凱膠片的
合法利益及其獨立性，維護廣大投資者特別是中小投資者的合法權益，本公司
現承諾，本次收購后，將保證樂凱膠片在人員、資產、財務、機構、業務等方
面的獨立性，并具體承諾如下：
（一）保證上市公司人員獨立
1、上市公司董事、監事及高級管理人員嚴格按照《公司法》、上市公司章
程的有關規定選舉產生；保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、董
事會秘書等高級管理人員在上市公司專職工作，不在本公司及本公司控制的企
業中擔任除董事、監事以外的其他職務。

2、保證上市公司的財務人員獨立，不在本公司及本公司控制的企業中兼職
或領取報酬。

3、保證上市公司擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，該等體系和
本公司及本公司控制的企業之間完全獨立。

4、保證本公司推薦出任上市公司董事和經理的人選都通過合法程序進行，
本公司不干預公司董事會和股東大會已經做出的人事任免決定。

（二）保證上市公司資產獨立完整
1、保證上市公司具有獨立完整的資產，上市公司的資產全部處于上市公司
的控制之下，并為上市公司獨立擁有和運營。保證本公司及本公司控制的企業
不以任何方式違法違規占用上市公司的資金、資產。

2、保證不以上市公司的資產為本公司及本公司控制的企業的債務違規提供
擔保。

（三）保證上市公司財務獨立

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1、保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。

2、保證上市公司具有規范、獨立的財務會計制度和對子公司的財務管理制
度。

3、保證上市公司獨立在銀行開戶，不與本公司及本公司控制的企業共用銀
行賬戶。

4、保證上市公司能夠作出獨立的財務決策，本公司及本公司控制的企業不
通過違法違規的方式干預上市公司的資金使用、調度。

5、保證上市公司依法獨立納稅。

6、保證上市公司的財務人員不在本公司處兼職。

（四）保證上市公司機構獨立
1、保證上市公司依法建立健全股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的
組織機構，本公司及本公司控制的企業間不存在機構混同的情形。

2、建立健全的組織機構體系，保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董
事、監事會、高級管理人員等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。

3、保證上市公司董事會、監事會以及各職能部門獨立運作，不存在與本公
司職能部門之間的從屬關系。

4、保證本公司行為規范，不超越股東大會直接或間接干預上市公司的決策
和經營。在股東大會對有關涉及本公司事項的關聯交易進行表決時，本公司控
制的上市公司股東將履行回避表決的義務。

（五）保證上市公司業務獨立
1、保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有
面向市場獨立自主持續經營的能力。

2、保證盡可能減少上市公司與本公司及本公司的關聯公司之間的持續性關
聯交易。對于無法避免的關聯交易將本著“公平、公正、公開”的原則，與非

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關聯企業的交易價格保持一致，并及時進行信息披露。

二、收購人與樂凱膠片的關聯交易情況
本次收購完成后，回收庫存外貿童裝，為了減少和規范關聯交易，維護上市公司及中小股東的
合法權益，本公司鄭重承諾：
1、在雙方的關聯交易上，嚴格遵循市場原則，盡量避免不必要的關聯交易
發生，對持續經營所發生的必要的關聯交易，應以雙方協議規定的方式進行處
理，遵循市場化的定價原則，避免損害廣大中小股東權益的情況發生。

2、將盡可能地避免和減少與上市公司之間將來可能發生的關聯交易。對于
無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，將遵循市場公正、公平、公開的
原則，并依法簽訂協議，履行合法程序，按照上市公司章程、有關法律法規和
《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報
批程序，保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。

3、本公司有關規范關聯交易的承諾，將同樣適用于本公司的控股子公司。

本公司將在合法權限范圍內促成本公司控股子公司履行規范與上市公司之間已
經存在或可能發生的關聯交易的義務。

三、本次收購完成后，收購人及其關聯方與樂凱膠片的同業競
爭情況
本公司的主要業務可劃分為四大板塊，一是宇航系統；二是導彈武器系統；
三是航天技術應用產業；四是航天服務業。樂凱膠片主要產品為彩色感光材料
和相機化學材料的生產、研發和銷售。本公司與樂凱膠片不屬于同一產業領域。

在本次收購前，航天科技集團與上市公司之間不存在同業競爭；本次收購
完成后，航天科技集團與上市公司之間亦不存在同業競爭。

根據國家有關法律、法規的規定，為了維護樂凱膠片及其他股東的合法權
益，從根本上避免和消除上市公司實際控制人及其控制的下屬企業侵占上市公
司商業機會和形成同業競爭的可能性，本公司作出如下鄭重承諾：

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1、本公司保證不利用控股股東的地位損害樂凱膠片和其他股東的利益。

2、本公司保證本公司、本公司下屬全資子公司和控股子公司不在中國境內
外以任何形式直接或間接從事與樂凱膠片主營業務構成競爭或可能構成競爭的
業務活動。


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第八節 與上市公司之間的重大交易
根據本公司核查，本公司及黨組成員在本報告書簽署日前24個月內，沒有
與上市公司發生如下重大交易：
（一）與上市公司及其子公司進行資產交易的合計金額高于3,000 萬元或
者高于上市公司最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易；
（二）與上市公司的董事、監事、高級管理人員進行過合計金額超過人民
幣5 萬元以上的交易；
（三）對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或其他任
何類似的安排；
（四）對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者
安排。


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第九節 前六個月內買賣上市交易股份的情況
一、收購人前六個月買賣情況
自2011 年9 月5 日前六個月至本報告書簽署之日，收購人沒有通過證券交
易所的證券交易買賣樂凱膠片股票的行為。

二、收購人的黨組成員等知悉內幕信息人員及直系親屬前六個
月買賣情況
自2011 年9 月5 日前六個月至本報告書簽署之日，收購人的黨組成員及其
直系親屬沒有通過證券交易所的證券交易買賣樂凱膠片股票的行為。

三、本次收購涉及的其他相關方及直系親屬前六個月內買賣情
況
自2011 年9 月5 日前六個月至本報告書簽署之日，收購人的其他相關方及
其直系親屬沒有通過證券交易所的證券交易買賣樂凱膠片股票的行為。


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第十節 收購人的財務資料
一、收購人最近三年的財務會計報表
天健正信對航天科技集團2008、2009 和2010 年財務數據進行了審計，并
出具了天健正信審（2011）NZ 字第010162 號、天健正信審（2010）NZ 字第
010100 號和天健光華審（2009）NZ 字第010002 號審計報告。

（一）2008 年至2010 年合并資產負債表
單位：萬元
項目
2010 年
12 月 31 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
流動資產：
貨幣資金 3,060,507.42 2,719,856.16 1,946,014.64
拆出資金 - 99,000.00 -
交易性金融資產 57,436.55 156,612.01 828,608.97
應收票據 112,141.43 85,219.23 64,018.54
應收賬款 1,042,009.07 887,829.24 707,927.43
預付賬款 858,225.51 1,149,398.19 1,279,064.80
應收股利 - - 3,433.00
應收利息 13,821.58 2,949.83 3,114.64
買入返售金融資產 551,460.72 - -
其他應收款 100,000.00 371,055.55 436,174.68
存貨 3,958,737.48 3,034,027.58 2,506,390.49
其中：原材料 429,993.65 378,494.14 383,339.72
庫存商品（產成品） 412,226.89 283,969.97 275,052.46
一年內到期的非流動資產 37,187.73 12,818.13 93.43
其他流動資產 10,536.34 13,073.40 459,013.04
流動資產合計 9,802,063.83 8,531,839.32 8,233,853.66
非流動資產：
發放墊款及墊款 - - -

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項目
2010 年
12 月 31 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
可供出售的金融資產 899,577.64 533,966.77 417,247.06
持有至到期投資 9,610.70 4 5,013.60
長期應收款 - - 778.13
長期股權投資 362,691.21 496,739.33 249,940.77
投資性房地產 208,431.26 156,104.67 108,630.16
固定資產原價 6,051,890.84 5,043,445.19 4,031,635.33
減：累計折舊 1,904,933.97 1,637,865.93 1,120,131.27
固定資產凈值 4,146,956.87 3,405,579.26 2,911,504.06
減：固定資產凈值準備 9,348.10 8,563.44 7,753.10
固定資產凈額 4,137,608.77 3,397,015.82 2,903,750.95
在建工程 2,443,198.79 2,263,775.42 1,626,962.91
工程物資 2,120.03 1,131.67 1,073.16
固定資產清理 488.93 384.69 129.84
無形資產 298,107.22 261,625.51 201,323.49
其中：土地使用權 - - 130,118.81
開發支出 27,154.24 18,236.66 5,529.53
商譽 5,720.24 8,930.73 5,173.85
長期待攤費用（遞延資產） 26,707.69 23,912.94 19,246.31
遞延所得稅資產 27,626.68 23,273.40 28,801.98
其他非流動資產（其他長期資產） 25,104.03 12,860.63 23,723.32
非流動資產合計 8,474,147.42 7,197,962.24 5,597,325.06
資產總計 18,276,211.26 15,729,801.55 13,831,178.71
項目
2010 年
12 月 31 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
流動負債：
短期借款 411,585.92 357,352.81 370,997.98
吸收存款及同業存放 - 758.67 -
拆入資金 50,000.00 - -
應付票據 108,956.21 68,759.32 35,804.92

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項目
2010 年
12 月 31 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
應付賬款 1,201,681.27 1,003,899.84 786,509.31
預收款項 4,993,457.14 4,540,395.11 3,801,051.48
賣出回購金融資產款 100,000.00 - -
應付職工薪酬 267,121.29 238,734.89 210,252.85
其中：應付工資 67,786.27 54,352.42 34,456.33
應付福利費 82,906.50 73,517.24 68,197.86
應交稅費 48,640.11 62,611.21 50,401.61
其中：應交稅金 39,060.03 45,672.11 46,758.92
應付利息 11,686.32 7,159.44 10,210.56
應付股利（應付利潤） - - 6,205.72
其他應付款 641,230.26 722,590.07 797,389.62
一年內到期的非流動負債 155,599.76 47,624.75 4,543.50
其他流動負債 11,876.70 14,548.08 556,466.32
流動負債合計 8,001,834.98 7,064,434.20 6,629,833.87
非流動負債：
長期借款 375,755.35 484,752.74 550,977.92
應付債券 850,000.00 550,000.00 350,000.00
長期應付款 41,443.81 41,197.42 41,032.93
專項應付款 1,475,126.00 1,387,869.81 1,261,226.84
預計負債 2,435.65 2,503.06 756.04
遞延所得稅負債 44,170.77 62,666.37 41,383.23
其他非流動負債 57,365.83 29,377.86 12,184.71
非流動負債合計 2,846,297.41 2,558,367.25 2,257,561.66
負債合計 10,848,132.39 9,622,801.45 8,887,395.54
所有者權益（或股東權益）：
實收資本（股本） 1,214,925.07 1,096,187.81 1,068,561.28
國家資本 1,214,925.07 1,096,187.81 1,068,561.28
資本公積 2,095,879.77 1,896,006.65 1,212,529.29

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項目
2010 年
12 月 31 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
盈余公積 2,075,616.56 1,637,305.74 1,404,165.69
專項儲備 6,894.89 3,839.13 -
未分配利潤 585,312.40 402,701.36 201,528.58
外幣報表折算差額 -21,497.16 -24,185.68 -13,554.90
歸屬于母公司所有者權益合計 5,957,131.53 5,011,854.99 3,873,229.94
少數股東權益 1,470,947.33 1,095,145.10 1,070,553.24
所有者權益合計 7,428,078.86 6,107,000.10 4,943,783.18
負債和所有者權益總計 18,276,211.26 15,729,801.55 13,831,178.71
（二）2008 年至2010 年合并利潤表
單位：萬元
項目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、營業總收入 8,430,090.38 6,903,814.82 5,909,792.06
其中：營業收入 8,394,708.26 6,881,206.93 5,891,806.49
其中：主營業務收入 8,147,502.77 6,671,939.98 5,771,189.80
其他業務收入 247,205.49 209,266.95 120,616.69
△利息收入 35,382.12 22,607.90 17,985.58
二、營業總成本 7,961,709.35 6,527,331.30 5,472,846.28
其中：營業成本 6,713,410.51 5,448,136.28 4,519,568.72
其中：主營業務成本 6,500,189.29 5,276,887.40 4,430,232.42
其他業務成本 213,221.22 171,248.88 89,336.30
△利息支出 3,617.20 1,790.64 2,265.76
△手續費及傭金支出 1,194.85 780.32 554.29
營業稅金及附加 42,098.93 38,057.06 35,020.78
銷售費用 133,244.61 110,868.60 100,730.22
管理費用 1,007,724.61 879,914.40 767,276.43
其中:業務招待費 35,684.72 30,379.63 25,668.01
研究與開發費 148,829.15 101,723.25 74,024.17

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財務費用 34,783.06 26,922.75 29,043.61
其中：利息支出 42,093.03 41,280.44 48,548.54
利息收入 13,881.79 21,616.02 18,778.24
匯兌凈損失（凈收益以“-”號填列） 1,430.71 288.34 -6,418.89
資產減值損失 25,635.57 20,861.24 18,386.46
加：公允價值變動收益（損失以“-”號填列） -63,580.39 68,528.54 -23,423.48
投資收益（損失以“-”號填列） 341,209.89 195,850.23 159,525.86
其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 32,802.57 20,068.58 16,979.84
三、營業利潤（虧損以“－”號填列） 746,010.53 640,862.29 573,048.16
加：營業外收入 111,528.88 79,283.56 69,200.93
其中：非流動資產處置利得 6,225.82 4,836.53 10,986.22
非貨幣性資產交換利得 - - 1.00
政府補助 93,418.78 51,778.13 40,037.49
債務重組利得 358.26 1,284.45 1,275.09
減：營業外支出 10,439.42 16,924.95 22,179.76
其中：非流動資產處置損失 2,938.21 4,147.81 9,411.64
債務重組損失 311.50 33.02 53.23
四、利潤總額（虧損總額以“－”號填列） 847,099.99 703,220.90 620,069.33
減：所得稅費用 93,988.64 105,618.29 47,831.67
五、凈利潤（凈虧損以“－”號填列） 753,111.35 597,602.60 572,237.67
歸屬于母公司所有者的凈利潤 646,256.64 520,367.66 523,456.06
*少數股東損益 106,854.71 77,234.94 48,781.61
（三）2008 年至2010 年合并現金流量表
單位：萬元
項目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、經營活動產生的現金流量
銷售商品、提供勞務收到的現金 8,115,396.97 6,582,170.81 5,314,842.15
向其他金融機構拆入資金凈增加額 50,000.00 -100,000.00 -
收取利息手續費及傭金的現金 35,638.45 27,181.65 -

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項目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
收到的稅費返還 42,630.27 38,084.85 34,130.69
收到的其他與經營活動有關的現金 2,493,386.07 4,981,357.00 10,929,137.56
經營活動現金流入小計 10,737,051.75 11,528,794.31 16,278,110.40
購買商品、接受勞務支付的現金 5,442,117.25 4,299,844.64 3,911,554.48
客戶貸款及墊款凈增加額 - -2,718.22 -
存放中央銀行和同業款項凈增加額 179,100.00 21,800.00 -
支付利息、手續費及傭金的現金 9,045.84 5,034.47 -
支付給職工以及為職工支付的現金 1,232,032.29 1,095,696.22 937,855.01
支付的各項稅費 237,960.55 221,040.28 145,973.26
支付的其他與經營活動有關的現金 2,806,877.09 4,490,294.88 10,922,395.67
經營活動現金流出小計 9,907,133.01 10,130,992.26 15,917,778.42
經營活動產生的現金流量凈額 829,918.74 1,397,802.05 360,331.99
二、投資活動產生的現金流量
收回投資所收到的現金 772,277.11 247,321.63 374,683.46
取得投資收益所收到的現金 44,661.63 145,538.30 91,706.98
處置固定資產、無形資產和其他長期資產
所收回的現金凈額
9,332.12 52,701.38 47,779.55
處置子公司及其他營業單位收到的現金
凈額
-23,838.45 542.98 40.00
收到的其他與投資活動有關的現金 74,882.28 59,735.94 113,805.84
投資活動現金流入小計 877,314.70 505,840.22 628,015.82
購建固定資產、無形資產和其他長期資產
所支付的現金
1,489,332.02 1,203,285.77 999,053.24
投資支付的現金 920,930.09 647,543.75 348,203.53
取得子公司及其他營業單位支付的現金
凈額
4,305.78 2,105.63 15,730.02
支付的其他與投資活動有關的現金 358,768.90 37,516.64 164,295.31
投資活動現金流出小計 2,773,336.80 1,890,451.79 1,527,282.11
投資活動產生的現金流量凈額 -1,896,022.10 -1,384,611.57 -899,266.29
三、籌資活動產生的現金流量
吸收投資所收到的現金 438,045.97 125,063.17 223,068.88

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項目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
其中：子公司吸收少數股東投資所收到的
現金
159,255.77 95,870.83 23,848.80
取得借款所收到的現金 1,374,715.61 967,562.26 344,451.05
收到的其他與籌資活動有關的現金 402,146.71 502,494.21 436,930.77
籌資活動現金流入小計 2,214,908.28 1,595,119.64 1,004,450.70
償還債務所支付的現金 1,016,687.23 862,134.79 381,089.98
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 94,237.86 45,808.53 47,380.21
其中：子公司支付給少數股東的股利、 利
潤
7,114.58 8,182.06 3,496.28
支付的其他與籌資活動有關的現金 32,205.23 67,610.62 25,793.74
籌資活動現金流出小計 1,143,130.33 975,553.94 454,263.92
籌資活動產生現金流量凈額 1,071,777.96 619,565.70 550,186.77
四、匯率變動對現金的影響額 -6,505.24 41.94 87.99
五、現金及現金等價物凈增加額 -830.64 632,798.12 11,340.46
加：期初現金及現金等價物余額 2,464,325.54 1,832,817.53 1,698,711.48
六、期末現金及現金等價物余額 2,463,494.89 2,465,615.65 1,710,051.95
二、收購人最近一個會計年度財務報表審計意見
天健正信認為，航天科技集團的財務報表已經按照財政部頒布的企業會計
準則、《軍工科研事業單位會計制度》的規定編制，在所有重大方面公允反映了
貴公司2010 年12 月31 日的財務狀況以及2010 年度的經營成果和現金流量。

同時天健正信認為，根據《中央企業財務決算審計工作規則》（國資發評價
[2004]173 號）第三十四條規定，中國航天科技集團公司總部及所屬部分單位因
涉及國家機密，其財務報表由中國航天科技集團公司審計部或中國航天科技集
團公司所屬二級研究院審計部審計，并分別出具審計意見書，天健正信依據審
計意見書發表審計意見。本段內容不影響已發表的審計意見。

三、收購人年度財務報表主要會計制度及主要會計政策的說明
（一）公司目前執行的會計準則和會計制度

樂凱膠片股份有限公司收購報告書
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公司所屬事業單位執行《軍工科研事業單位會計制度》，合并財務報表時將
其按國資委《關于印發中央企業執行新后所屬事業單位財務報表
轉換參考格式的通知》（評價函[2008]262 號）的要求轉換為企業單位報表。

公司所屬企業單位執行財政部頒布的《企業會計準則》（財會[2006]3 號）
及其后續規定。

公司所屬國有建設單位的基建賬套，合并財務報表時將其按國資委《關于印
發國有建設單位報表并入企業財務決算報表會計科目轉換參考格式的通知》（評
價函[2004]235 號）的要求轉換為企業單位報表。

公司所屬境外子公司，合并財務報表時將其按國資委《關于印發2010 年度
中央企業境外子企業財務決算報表的通知》（國資發評價[2010]170 號）的要求
進行了調整。

（二）會計年度
公司采用公歷制，自每年公歷1 月1 日起至12 月31 日止。

（三）記賬本位幣
公司以人民幣為記賬本位幣。

（四）記賬基礎和計價原則（計量屬性）
公司以權責發生制為記賬基礎。公司在對會計要素進行計量時，一般采用歷
史成本；對于按照準則的規定采用重置成本、可變現凈值、現值或公允價值等其
他屬性進行計量的情形，公司將予以特別說明。

（五）外幣業務的核算方法及外幣報表的折算方法
公司對發生的外幣業務，采用業務發生日中國人民銀行公布的人民幣匯率
的中間價折合為人民幣記賬。

1、 年末按照下列方法對外幣貨幣性項目和外幣非貨幣性項目進行處理：
（1） 外幣貨幣性項目：按中國人民銀行公布的人民幣匯率的中間價折算，由
此產生的匯兌損益，除可直接歸屬于符合資本化條件的資產的購建或者生產的，

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應當予以資本化計入相關資產成本外，其余計入當期損益。

（2） 外幣非貨幣性項目：以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍采用交易
發生日中國人民銀行公布的人民幣匯率的中間價折算，不改變其記賬本位幣金
額；以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，采用公允價值確定日的即期匯率折算，
折算后的記賬本位幣金額與原記賬本位幣金額的差額，作為公允價值變動處理，
計入當期損益。

2、 外幣財務報表的折算方法
公司對合并范圍內境外經營實體的財務報表（含采用不同于公司記賬本位幣
的境內子公司、合營企業、聯營企業、分支機構等），折算為人民幣財務報表進
行編報。

（1） 資產負債表中的資產和負債項目，按照2010 年12 月31 日的即期匯率（當
日中國人民銀行公布的人民幣匯率的中間價）折算，所有者權益項目除“未分配
利潤”項目外，按照發生時的即期匯率折算。

（2） 利潤表中的收入和費用項目，按照2010 年1 月1 日和2010 年12 月31
日中國人民銀行公布的人民幣匯率的中間價平均折算。

（3） 上述折算產生的外幣財務報表折算差額，在資產負債表中所有者權益項
目下單獨列示。

（4） 現金流量表中的項目，按照2010 年1 月1 日和2010 年12 月31 日中國
人民銀行公布的人民幣匯率的中間價平均折算。匯率變動對現金的影響額作為調
節項目，在現金流量表中單獨列示。

（5） 處置境外經營時，與該境外經營有關的外幣報表折算差額，按比例轉入
處置當期損益。

（六）現金等價物的確定標準
現金等價物是指公司持有的期限短、流動性強、易于轉換為已知金額現金、
價值變動風險很小的投資。

（七）金融資產
1、 金融資產的分類、確認和計量

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金融資產于初始確認時分類為：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金
融資產、貸款及應收款項、可供出售金融資產和持有至到期投資。金融資產的分
類取決于公司對金融資產的持有意圖和持有能力。

（1） 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產
包括交易性金融資產和直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益
的金融資產，按照取得時的公允價值作為初始確認金額，相關的交易費用在發生
時計入當期損益。支付的價款中包含已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期
但尚未領取的債券利息，單獨確認為應收項目。公司在持有此類金融資產期間取
得的利息或現金股利，在被投資單位宣告分派時確認為投資收益。資產負債表日，
公司將此類金融資產的公允價值變動計入當期損益。處置此類金融資產時，此類
金融資產公允價值與初始入賬金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允價
值變動損益。

（2） 應收款項
所屬事業單位：
A. 壞賬的確認標準：
a) 債務人破產或死亡，以破產財產或遺產清償后仍無法收回的款項。

b) 因債務人逾期未能履行償債義務超過三年仍不能收回，經主管部門批準
的款項。

B. 壞賬核算采用直接轉銷法，發生的壞賬損失直接計入當年損益。

所屬企業單位：
公司應收款項（包括應收賬款和其他應收款等）按合同或協議價款作為初始
入賬金額。凡因債務人破產，依照法律清償程序清償后仍無法收回；或因債務
人死亡，既無遺產可供清償，又無義務承擔人，確實無法收回；或因債務人逾
期未能履行償債義務，經法定程序審核批準，該等應收款項列為壞賬損失。

公司壞賬損失核算采用備抵法，壞賬準備提取采用單項測試與組合測試（賬
齡分析）相結合的方法。在資產負債表日，除對列入合并范圍內母子公司之間應
收款項或有確鑿證據表明不存在減值的應收款項不計提壞賬準備之外，公司對單
項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，經測試發生了減值的，按其未來現金
流量現值低于其賬面價值的差額，確定減值損失，計提壞賬準備。


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對單項測試未減值的應收款項，會同對單項金額非重大的應收款項，按類似
的信用風險特征劃分為若干組合，再按這些應收款項組合在資產負債表日余額的
一定比例計算確定減值損失，計提壞賬準備。

公司應收賬款按不同行業及賬齡劃分，確定計提比例如下：
賬齡 機械行業 電子行業 建筑業 房地產業 交通運輸業 服務業 其他
1 年以內 0-5%
1—2 年 5-10% 10-20% 5-10% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20%
2—3 年 30-50% 40-60% 10-20% 30-50% 30-50% 30-50% 30-50%
3—5 年 80-90% 80-90% 30-50% 60-80% 70-90% 70-90% 60-80%
5 年以上 100% 100% 80% 100% 100% 100% 100%
公司其他應收款按不同賬齡劃分，確定計提比例如下：
賬齡 計提比例
1 年以內 0-5%
1—2 年 10-20%
2—3 年 30-50%
3—5 年 60-80%
5 年以上 100%
公司以應收債權向銀行等金融機構轉讓、質押或貼現等方式融資時，根據
相關合同的約定，當債務人到期未償還該項債務時，若公司負有向金融機構還
款的責任，則該應收債權作為質押貸款處理；若公司沒有向金融機構還款的責
任，則該應收債權作為轉讓處理，并確認債權的轉讓損益。企業收回應收款項
時，應將取得的價款與應收款項賬面價值之間的差額計入當期損益。

（3） 持有至到期投資
指到期日固定、回收金額固定或可確定，且公司有明確意圖和能力持有至
到期的非衍生金融資產。公司對持有至到期投資，按取得時的公允價值和相關
交易費用之和作為初始確認金額。支付的價款中包含的已到付息期但尚未領取
的債券利息的，單獨確認為應收項目。持有至到期投資在持有期間按照攤余成

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本和實際利率確認利息收入，計入投資收益。實際利率在取得持有至到期投資
時確定，在隨后期間保持不變。實際利率與票面利率差別很小的，按票面利率
計算利息收入，計入投資收益。處置持有至到期投資時，將所取得價款與該投
資賬面價值之間的差額確認為投資收益。

資產負債表日，對于持有至到期投資，有客觀證據表明其發生了減值的，
根據其賬面價值與預計未來現金流量現值之間差額計算確認減值損失；計提后
如有證據表明其價值已恢復，原確認的減值損失可予以轉回，記入當期損益，
但該轉回的賬面價值不超過假定不計提減值準備情況下該金融資產在轉回日的
攤余成本。

如公司因持有意圖或能力發生改變，使某項投資不再適合作為持有至到期
投資，則將其重分類為可供出售金融資產，并以公允價值進行后續計量。重分
類日，該投資的賬面價值與公允價值之間的差額計入所有者權益，在該可供出
售金融資產發生減值或終止確認時轉出，計入當期損益。

（4） 可供出售金融資產
指初始確認時即被指定為可供出售的非衍生金融資產，即公司沒有劃分為
以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、持有至到期投資、貸款和
應收款項的金融資產。

公司可供出售金融資產按取得時的公允價值和相關交易費用之和作為初始
確認金額。支付的價款中包含已到付息期但尚未領取的債券利息或已宣告但尚
未發放的現金股利，單獨確認為應收項目。公司可供出售金融資產持有期間取
得的利息或現金股利，在被投資單位宣告分派時確認為投資收益。資產負債表
日，可供出售資產按公允價值計量，其公允價值變動計入“資本公積－其他資本
公積”。

對于可供出售金融資產，如果其公允價值出現持續大幅度下降，且預期該
下降為非暫時性的，則根據其初始投資成本扣除已收回本金和已攤銷金額及當
年末公允價值后的差額計算確認減值損失；在計提減值損失時將原直接計入所
有者權益的公允價值下降形成的累計損失一并轉出，計入“資產減值損失”。

處置可供出售金融資產時，將取得的價款和該金融資產的賬面價值之間的
差額，計入投資收益，同時，將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額

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對應處置部分的金額轉出，計入投資收益。

2、 金融工具公允價值的確定
存在活躍市場的金融工具，以活躍市場中的報價確定其公允價值。不存在活
躍市場的金融工具，采用估值技術確定其公允價值。估值技術包括參考熟悉情況
并自愿交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金
融資產的當前公允價值、現金流量折現法等。采用估值技術時，盡可能最大程度
使用市場參數，減少使用與公司特定相關的參數。

（八）存貨
所屬事業單位：
1、存貨分類為：原材料、包裝物、低值易耗品、自制半成品及在產品、庫存
商品等；
2、存貨計價方法：低值易耗品和包裝物發出時采用一次攤銷法，其他存貨采
用實際成本法。

3、存貨的盤存制度：公司存貨實行永續盤存制度，于每年年末對存貨進行盤
點。

4、不計提存貨跌價準備。

所屬企業單位：
1、存貨分類為：原材料、包裝物、低值易耗品、自制半成品及在產品、庫存
商品等。

2、存貨計價方法：存貨在取得時，按實際成本進行初始計量，包括采購成本、
加工成本和其他成本。存貨發出時，采用加權平均法確定發出存貨的實際成本。

低值易耗品、包裝物及其他周轉材料采用一次轉銷法攤銷。

3、存貨的盤存制度：公司存貨實行永續盤存制度，于每年年末對存貨進行盤
點。盤盈利得和盤虧損失計入當期損益。

4、存貨年末按成本與可變現凈值孰低計量：
（1）存貨跌價準備的確認標準：存貨因被淘汰、全部或部分陳舊過時或銷售
價格低于成本等原因，導致存貨成本高于可變現凈值的部分。


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（2）存貨跌價準備的計提方法：存貨跌價準備按單個（或類別）存貨項目的
成本高于其可變現凈值的差額提取。

（3）可變現凈值的確認標準：年末存貨可變現凈值根據存貨的估計售價減去
至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費后的金額確定。

（九）長期股權投資
所屬事業單位：
1、長期股權投資的核算方法：
長期股權投資計價和收益確認方法：長期股權投資包括股票投資和其它股權
投資。長期股權投資，按投資時實際支付的價款或投資各方確認的價值記賬，采
用成本法核算。

2、不計提長期投資減值準備。

所屬企業單位：
1、長期股權投資的分類、確認和計量
公司的長期股權投資包括對子公司的投資、合營企業的投資、聯營企業的投
資和其他長期股權投資。

（1）對子公司的投資
公司對子公司的投資按照初始投資成本計價，控股合并形成的長期股權投
資的初始計量參見本附注七/（一）企業合并的分類。公司追加或收回投資調整
長期股權投資的成本。

后續計量采用成本法核算，編制合并財務報表時按照權益法進行調整。除
取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利
潤外，按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認投資收益。

（2）對合營企業、聯營企業的投資
公司對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，采用權益法
核算。共同控制，是指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該
項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存
在。投資企業與其他方對被投資單位實施共同控制的，被投資單位為其合營企

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業；重大影響，是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但并不
能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。投資企業能夠對被投資
單位施加重大影響的，被投資單位為其聯營企業。

初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額
的，不調整長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本小于
投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，其差額應當計入當期
損益，同時調整長期股權投資的成本。

取得長期股權投資后，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的凈損益的
份額，確認投資損益并調整長期股權投資的賬面價值。公司按照被投資單位宣
告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，相應減少長期股權投資的賬面價
值。

（3）其他長期股權投資
公司對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報
價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，按照初始投資成本計價，后續計
量采用成本法核算。

2、長期股權投資核算方法的轉換
（1）成本法轉換為權益法
原持有的對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響、在活躍市場中
沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，因追加投資導致持股比例
上升，能夠對被投資單位施加重大影響或是實施共同控制的，在成本法轉為權
益法時，將原持有長期股權投資部分視同最初采用權益法進行調整。

因處置投資導致對被投資單位的影響能力由控制轉為具有重大影響或者與
其他投資方一起實施共同控制的情況下，首先應按處置比例結轉應終止確認的
長期股權投資成本，在此基礎上，將剩余長期股權投資部分視同最初采用權益
法進行調整。

長期股權投資成本法轉為權益法后，未來期間應當按照準則規定計算確認
應享有被投資單位實現的凈損益及所有者權益其他變動的份額。

（2）權益法轉換為成本法
因追加投資原因導致原持有的對聯營企業或合營企業的投資轉變為對子公

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司投資的，購買日應將所持被購買方的股權投資的賬面價值與購買日新增投資
成本之和，作為該項投資的初始投資成本。

因減少投資導致長期股權投資的核算由權益法轉換為成本法（投資企業對被
投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價，公允價值
不能可靠計量的長期股權投資）的,應以轉換時長期股權投資的賬面價值作為按
照成本法核算的基礎。

3、長期股權投資的處置
企業將所持有的對被投資單位的股權全部或部分對外出售時，應相應結轉
與所售股權相對應的長期股權投資的賬面價值，出售所得價款與處置長期股權
投資賬面價值之間的差額，應確認為處置損益。

采用權益法核算的長期股權投資，原記入資本公積中的金額，在處置時進
行結轉，將與所出售股權相對應的部分在處置時自資本公積轉入當期損益。

4、長期股權投資的減值
資產負債表日，若因市價持續下跌或被投資單位經營狀況惡化等原因使長
期股權投資存在減值跡象時，根據長期股權投資的公允價值減去處置費用后的
凈額與長期股權投資預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定長期股權投
資的可收回金額。長期股權投資的可收回金額低于賬面價值時，將資產的賬面
價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同
時計提相應的資產減值準備。長期股權投資減值損失一經確認，在以后會計期
間不再轉回。

（十）委托貸款
所屬事業單位：
1、委托貸款的計價及收益確認方法：按實際委托金融機構貸款的金額作為實
際成本記賬，并按權責發生制原則計算應計利息，如計提的利息到期不能收回的，
應當停止計提利息，并沖回原已計提的利息；
2、不計提委托貸款減值準備。

所屬企業單位：
1、委托貸款的計價及收益確認方法：按實際委托金融機構貸款的金額作為實

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際成本記賬，并按權責發生制原則計算應計利息，如計提的利息到期不能收回的，
應當停止計提利息，并將原已計提的利息沖回。

2、委托貸款年末按賬面價值與可回收金額孰低計量：
（1）委托貸款減值準備的確認標準：委托貸款本金高于可收回金額。

（2）委托貸款減值準備的計提方法：每年半年結束或年度終了時，按單項委
托貸款可回收金額低于其賬面價值的差額提取。

（十一）投資性房地產
公司的投資性房地產包括已出租的土地使用權、持有并準備增值后轉讓的
土地使用權和已出租的建筑物。

公司的投資性房地產按其成本作為入賬價值，外購投資性房地產的成本包
括購買價款、相關稅費和可直接歸屬于該資產的其他支出；自行建造投資性房
地產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成。

公司對投資性房地產采用成本模式進行后續計量，按其預計使用壽命及凈
殘值率對建筑物和土地使用權計提折舊或攤銷。

投資性房地產的用途改變為自用時，自改變之日起，公司將該投資性房地
產轉換為固定資產或無形資產。自用房地產的用途改變為賺取租金或資本增值
時，自改變之日起，公司將固定資產或無形資產轉換為投資性房地產。發生轉
換時，以轉換前的賬面價值作為轉換后的入賬價值。

資產負債表日，若投資性房地產的可收回金額低于賬面價值時，將資產的
賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損
益，同時計提相應的資產減值準備。投資性房地產減值損失一經確認，在以后
會計期間不再轉回。

當投資性房地產被處置，或者永久退出使用且預計不能從其處置中取得經濟
利益時，終止確認該項投資性房地產。投資性房地產出售、轉讓、報廢或毀損的
處置收入扣除其賬面價值和相關稅費后的金額計入當期損益。

（十二）固定資產
所屬事業單位：

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1、固定資產標準為：單位價值在2000 元（含）以上，使用期限超過一年，
在使用過程中基本保持實物形態的房屋、建筑物、儀器設備和運輸工具等。單位
價值在2000 元以下，使用年限在一年以上的大批同類儀器設備也納入固定資產
管理。

2、固定資產計價：外購或建造的按實際成本計價。

3、固定資產折舊采用按照規定比例分類計提固定資產使用費的方法計算（不
預計凈殘值），具體比例如下：
類別 提取固定使用費
房屋建筑物 2%
儀器設備及其他設備 5%
所屬企業單位：
固定資產指同時滿足與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業和該固
定資產的成本能夠可靠地計量條件的，為生產商品、提供勞務、出租或經營管
理而持有的使用壽命超過一個會計年度的有形資產。

公司固定資產按成本進行初始計量。其中，外購的固定資產的成本包括買
價、進口關稅等相關稅費，以及為使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的
可直接歸屬于該資產的其他支出。自行建造固定資產的成本，由建造該項資產
達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成。投資者投入的固定資產，按投
資合同或協議約定的價值作為入賬價值，但合同或協議約定價值不公允的按公
允價值入賬。融資租賃租入的固定資產，按租賃開始日租賃資產公允價值與最
低租賃付款額的現值兩者中較低者，作為入賬價值。購買固定資產的價款超過
正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，固定資產的成本以購買價款
的現值為基礎確定。實際支付的價款與購買價款的現值之間的差額，除應予資
本化的以外，在信用期間內計入當期損益。

除已提足折舊仍繼續使用的固定資產和單獨計價入賬的土地之外，公司對所
有固定資產計提折舊。折舊方法采用年限平均法。

公司根據固定資產的性質和使用情況，確定固定資產的使用壽命和預計凈
殘值。并在年度終了，對固定資產的使用壽命、預計凈殘值和折舊方法進行復

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核，如與原先估計數存在差異的，進行相應的調整。

公司的固定資產類別、預計使用壽命、預計凈殘值率和年折舊率如下：
資產類別 預計使用壽命（年） 預計凈殘值率
房屋、建筑物 20-40 3-5%
機器設備 5-20 3-5%
運輸工具 4-10 3-5%
其他 3-10 3-5%
與固定資產有關的后續支出，符合固定資產確認條件的，計入固定資產成
本；不符合固定資產確認條件的，在發生時計入當期損益。

資產負債表日，固定資產按照賬面價值與可收回金額孰低計價。若固定資
產的可收回金額低于賬面價值，將資產的賬面價值減記至可收回金額，減記的
金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。固
定資產減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。

當固定資產被處置、或者預期通過使用或處置不能產生經濟利益時，終止確
認該固定資產。固定資產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其賬面價值和
相關稅費后的金額計入當期損益。

（十三）在建工程
所屬事業單位：
按實際成本核算，在交付使用后轉入固定資產。需要辦理竣工決算手續的工
程已交付使用但尚未辦理竣工決算的，先估價入賬，待完工驗收并辦理竣工決算
手續后再按決算數對原估計值進行調整。

所屬企業單位：
公司自行建造的在建工程按實際成本計價，實際成本由建造該項資產達到預
定可使用狀態前所發生的必要支出構成。

已達到預定可使用狀態但尚未辦理竣工決算的固定資產，按照估計價值確
定其成本，并計提折舊；待辦理竣工決算后，再按實際成本調整原來的暫估價

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值，但不調整原已計提的折舊額。

資產負債表日，公司對在建工程按照賬面價值與可收回金額孰低計量，按
單項工程可收回金額低于賬面價值的差額，計提在建工程減值準備，計入當期
損益，同時計提相應的資產減值準備。在建工程減值損失一經確認，在以后會
計期間不再轉回。

（十四）無形資產
所屬事業單位：
外購或依照法律程序取得的，按購入時或依照法律程序取得時的實際支出記
賬；投資者投入的，按評估確認的價值記賬；在受益期內按直線法分期攤銷。

所屬企業單位：
無形資產是指公司擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產。

無形資產按照成本進行初始計量。購入的無形資產，按實際支付的價款和
相關支出作為實際成本。投資者投入的無形資產，按投資合同或協議約定的價
值確定實際成本，但合同或協議約定價值不公允的，按公允價值確定實際成
本。

內部研究開發項目在研究階段的支出，于發生時計入當期損益；內部研究
開發項目在開發階段的支出，同時滿足下列條件的確認為無形資產，否則于發
生時計入當期損益：（1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有
可行性；（2）具有完成該無形資產并使用或出售的意圖；（3）無形資產產生經
濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產
自身存在市場，無形資產將在內部使用的，應當證明其有用性；（4）有足夠的
技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，并有能力使用或
出售該無形資產；（5）歸屬于該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。前
期已計入損益的開發支出不在以后期間確認為資產。在開發階段的資本化支出
在資產負債表上列示為開發支出，自該項目達到預定可使用狀態之日起轉為無
形資產。

公司在取得無形資產時分析判斷其使用壽命，劃分為使用壽命有限和使用
壽命不確定的無形資產。


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使用壽命有限的無形資產，在使用壽命內采用直線法攤銷，并在年度終
了，對無形資產的使用壽命和攤銷方法進行復核，如與原先估計數存在差異
的，進行相應的調整。

使用壽命不確定的無形資產不予攤銷。公司在每個會計期間對使用壽命不
確定的無形資產的使用壽命進行復核，當有確鑿證據表明其使用壽命是有限
的，則估計其使用壽命，按直線法進行攤銷。

資產負債表日，公司對無形資產按照其賬面價值與可收回金額孰低計量，
按可收回金額低于賬面價值的差額計提無形資產減值準備，相應的資產減值損
失計入當期損益。無形資產減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。

（十五）商譽
商譽為在購買日或取得日，非同一控制下企業合并成本超過應享有的被投
資單位或被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額。

與子公司有關的商譽在合并財務報表上單獨列示，與聯營企業和合營企業
有關的商譽，包含在長期股權投資的賬面價值中。

在財務報表中單獨列示的商譽至少在每年年終進行減值測試。減值測試
時，商譽的賬面價值根據企業合并的協同效應分攤至受益的資產組或資產組組
合。

（十六）長期待攤費用
1、長期待攤費用確認標準為：公司已經支付，攤銷期限在一年以上（不含一
年）的各項費用；
2、長期待攤費用計價及攤銷：按實際發生額入賬，在受益期內按直線法分期
攤銷。

（十七）借款費用
所屬事業單位：
1、在固定資產尚未交付使用或雖已交付使用但尚未辦理竣工決算之前的利
息，計入有關固定資產的購建成本。


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2、竣工決算以后在規定還款期內發生的利息支出和外幣折合差額計入當期
損益。

所屬企業單位：
公司發生的借款費用，可直接歸屬于符合資本化條件的資產的購建或者生
產的，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生
額確認為費用，計入當期損益。符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長
時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投
資性房地產和存貨等資產。

同時滿足下列條件時，借款費用開始資本化：（1）資產支出已經發生，資
產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資產而以支付現金、轉移非現金
資產或者承擔帶息債務形式發生的支出；（2）借款費用已經發生；（3）為使資
產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。

在資本化期間內，每一會計期間的資本化金額，為購建或者生產符合資本化
條件的資產而借入專門借款的，以專門借款當期實際發生的利息費用，減去將尚
未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益
后的金額確定。為購建或者生產符合資本化條件的資產而占用了一般借款的，根
據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所占用一般借款
的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一般借款
加權平均利率計算確定。利息資本化金額，不超過當期相關借款實際發生的利息
金額。

符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時
間連續超過3 個月的，暫停借款費用的資本化。在中斷期間發生的借款費用確
認為費用，義烏庫存服裝回收，計入當期損益，直至資產的購建或者生產活動重新開始。如果中斷
是所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態必
要的程序，借款費用繼續資本化。

購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，停
止借款費用資本化。

（十八）金融負債

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1、 金融負債的分類、確認和計量
公司的金融負債包括：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債
和其他金融負債。

（1） 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債
包括交易性金融負債和直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益
的金融負債。公司交易性金融負債包括：A、為了近期內回購而承擔的金融負
債；B、公司基于風險管理、戰略投資需要等，直接指定為以公允價值計量且
其變動計入當期損益的金融負債；C、不作為有效套期工具的衍生工具。

公司持有該類金融負債按公允價值計價，并不扣除將來結清金融負債時可
能發生的交易費用。如不適合按公允價值計量時，公司將該類金融負債改按攤
余成本計量。

（2） 其他金融負債
公司的其他金融負債是指除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融
負債以外的金融負債。主要包括長短期銀行借款、企業發行的債券、因購買商
品產生的應付賬款、長期應付款、同業及其他金融機構存放款項、拆入資金、
吸收存款等。其他金融負債按其公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金
額。采用攤余成本進行后續計量。

本公司擁有的其他不屬于以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負
債的財務擔保合同等，按其公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。

在初始計量后按照下列兩項金額之中的較高者進行后續計量：A：按照《企業會
計準則第13 號——或有事項》確定的金額；B：初始確認金額扣除按照《企業
會計準則第14 號——收入》的原則確定的累計攤銷額后的余額。

2、 金融負債公允價值的確定
存在活躍市場的金融工具，以活躍市場中的報價確定其公允價值。不存在
活躍市場的金融工具，采用估值技術確定其公允價值。估值技術包括參考熟悉
情況并自愿交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的
其他金融資產的當前公允價值、現金流量折現法等。采用估值技術時，盡可能
最大程度使用市場參數，減少使用與公司特定相關的參數。


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（十九）職工薪酬
公司職工薪酬指為獲得職工提供的服務而給予各種形式的報酬以及其他相
關支出。主要包括工資、獎金、津貼和補貼、職工福利費、社會保險費及住房
公積金、工會經費、職工教育經費等。在職工提供服務的會計期間，公司將應
付的職工薪酬確認為負債，根據職工提供服務的受益對象計入相應的產品成
本、勞務成本、資產成本及當期損益。

（二十）預計負債
公司發生與或有事項相關的義務并同時符合以下條件時，在資產負債表中
確認為預計負債：（1）該義務是公司承擔的現時義務；（2）該義務的履行很可
能導致經濟利益流出企業；（3）該義務的金額能夠可靠地計量。

預計負債按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量，并
綜合考慮與或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素。貨幣時間
價值影響重大的，通過對相關未來現金流出進行折現后確定最佳估計數。公司
于資產負債表日對預計負債的賬面價值進行復核，并對賬面價值進行調整以反
映當前最佳估計數。因時間推移導致的預計負債賬面價值的增加金額，確認為
利息費用。

（二十一）遞延收益
公司遞延收益為應在以后期間計入當期損益的政府補助和售后租回業務的
未實現收益，其中售后租回業務的未實現收益的攤銷方法為實際利率法。

（二十二）收入確認原則
所屬事業單位：
1、財政補助收入：在收到國家財政或主管部門、上級單位撥款時予以確認。

2、上級補助收入：在收到主管部門和上級單位撥款時予以確認。

3、科研收入：屬于國家或部門撥款的，根據科研項目計劃、合同（協議）、
科研項目研制進度或節點等確認。


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4、技術收入：在承擔的技術轉讓、技術咨詢、技術服務、技術培訓、技術承
包等項目已經完成，勞務已經提供，同時收訖價款或者取得收取價款憑證時予以
確認。

5、其他業務收入：在學術交流、期刊出版、舉辦科技展覽等業務已經完成，
同時收訖價款或者取得收取價款憑證時予以確認。

6、產品銷售收入：在產品已經發出或工業性勞務已經提供，同時收訖價款或
者取得收取價款的憑據時予以確認。

7、其他經營收入：在承包工程項目已經完成，運輸等勞務已經提供或售出的
材料已經發運，同時收訖價款或者取得收取價款的憑證時予以確認。

8、附屬單位上繳收入：在予以收到附屬單位的上交款項或者取得入賬憑據時
確認。

9、其他收入：在收到款項或取得收款的憑據時，確認其他收入的實現。

所屬企業單位：
1、銷售商品
公司銷售的商品在同時滿足下列條件時，按從購貨方已收或應收的合同或
協議價款的金額確認銷售商品收入：（1）已將商品所有權上的主要風險和報酬
轉移給購貨方；（2）既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對
已售出的商品實施有效控制；（3）收入的金額能夠可靠地計量；（4）相關的經
濟利益很可能流入企業；（5）相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。

合同或協議價款的收取采用遞延方式，實質上具有融資性質的，按照應收
的合同或協議價款的公允價值確定銷售商品收入金額。

2、提供勞務
在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，采用完工百分比法確
認提供勞務收入。公司根據已完工作的測量確定提供勞務交易的完工進度（完工
百分比）。

在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下列情況處
理：
（1）已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本金

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額確認提供勞務收入，并按相同金額結轉勞務成本。

（2）已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本
計入當期損益，不確認提供勞務收入。

公司與其他企業簽訂的合同或協議包括銷售商品和提供勞務時，銷售商品部
分和提供勞務部分能夠區分且能夠單獨計量的，將銷售商品的部分作為銷售商品
處理，將提供勞務的部分作為提供勞務處理。銷售商品部分和提供勞務部分不能
夠區分，或雖能區分但不能夠單獨計量的，將銷售商品部分和提供勞務部分全部
作為銷售商品處理。

3、讓渡資產使用權
公司在與讓渡資產使用權相關的經濟利益能夠流入和收入的金額能夠可靠
計量時確認讓渡資產使用權收入。

利息收入按使用貨幣資金的使用時間和適用利率計算確定。使用費收入金
額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。

（二十三）建造合同
在資產負債表日，建造合同的結果能夠可靠估計的，公司根據完工百分比
法確認合同收入和合同費用。建造合同的結果不能可靠估計的，合同成本能夠
收回的，合同收入根據能夠收回的實際合同成本予以確認，合同成本在其發生
的當期確認為合同費用；合同成本不可能收回的，在發生時立即確認為合同費
用，不確認合同收入；合同預計總成本超過合同總收入的，公司將預計損失確
認為當期費用。

公司采用累計實際發生的合同成本占合同預計總成本的比例方法確定合同
完工進度。

在資產負債表日，應當按照合同總收入乘以完工進度扣除以前會計期間累計
已確認收入后的金額，確認為當期合同收入；同時，按照合同預計總成本乘以完
工進度扣除以前會計期間累計已確認費用后的金額，確認為當期合同費用。

（二十四）利息收入和支出
利息收入和支出按照相關金融資產和金融負債的攤余成本采用實際利率法

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以權責發生制確認，并計入當期損益。實際利率是將金融資產和金融負債在預計
期限內未來現金流量折現為該金融資產和金融負債賬面凈值所使用的利率。實際
利率與合同利率差異較小的，也可以按照合同利率計算。

（二十五）手續費及傭金收入
手續費及傭金收入在服務提供時按權責發生制確認。

（二十六）政府補助
政府補助，是指公司從政府無償取得貨幣性資產或非貨幣性資產，但不包
括政府作為企業所有者投入的資本。

政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量；政府補助為非貨
幣性資產的，按照公允價值計量；公允價值不能可靠取得的，按照名義金額（人
民幣1 元）計量。

與資產相關的政府補助，公司確認為遞延收益，并在相關資產使用壽命內
平均分配，計入當期損益。但是，按照名義金額計量的政府補助，直接計入當
期損益。

與收益相關的政府補助，用于補償公司以后期間的相關費用或損失的，確
認為遞延收益，并在確認相關費用的期間，計入當期損益；用于補償公司已發
生的相關費用或損失的，直接計入當期損益。

已確認的政府補助需要返還的，存在相關遞延收益的，沖減相關遞延收益
賬面余額，超出部分計入當期損益；不存在相關遞延收益的，直接計入當期損
益。

（二十七）租賃
如果租賃條款在實質上將與租賃資產所有權有關的全部風險和報酬轉移給
承租人，該租賃為融資租賃，其他租賃則為經營租賃。

1、公司作為出租人
融資租賃中，在租賃開始日公司按最低租賃收款額與初始直接費用之和作
為應收融資租賃款的入賬價值，同時記錄未擔保余值；將最低租賃收款額、初

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始直接費用及未擔保余值之和與其現值之和的差額確認為未實現融資收益。未
實現融資收益在租賃期內各個期間采用實際利率法計算確認當期的融資收入。

經營租賃中的租金，公司在租賃期內各個期間按照直線法確認當期損益。發
生的初始直接費用，計入當期損益。

2、公司作為承租人
融資租賃中，在租賃開始日公司將租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值
兩者中較低者作為租入資產的入賬價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入
賬價值，其差額作為未確認融資費用。初始直接費用計入租入資產價值。未確認
融資費用在租賃期內各個期間采用實際利率法計算確認當期的融資費用。公司采
用與自有固定資產相一致的折舊政策計提租賃資產折舊。

經營租賃中的租金，公司在租賃期內各個期間按照直線法計入相關資產成本
或當期損益；發生的初始直接費用，計入當期損益。

（二十八）所得稅的會計處理方法
1、公司的所得稅采用資產負債表債務法核算。

資產、負債的賬面價值與其計稅基礎存在差異的，按照規定確認所產生的
遞延所得稅資產和遞延所得稅負債。

在資產負債表日，對于當期和以前期間形成的當期所得稅負債（或資產），
按照稅法規定計算的預期應交納（或返還）的所得稅金額計量；對于遞延所得稅
資產和遞延所得稅負債，根據稅法規定，按照預期收回該資產或清償該負債期
間的適用稅率計量。

遞延所得稅資產的確認以公司很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異、可
抵扣虧損和稅款抵減的應納稅所得額為限。對聯營企業及合營企業投資相關的
應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債，予以確認，但同時滿足能夠控制應
納稅暫時性差異轉回的時間且該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回
的，不予確認；對聯營企業及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異產生的遞
延所得稅資產，該可抵扣暫時性差異同時滿足在可預見的未來很可能轉回即在
可預見的將來有處置該項投資的明確計劃，且預計在處置該項投資時，除了有
足夠的應納稅所得以外，還有足夠的投資收益用以抵扣可抵扣暫時性差異時，

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予以確認。

資產負債表日，對遞延所得稅資產的賬面價值進行復核。除企業合并、直接
在所有者權益中確認的交易或者事項產生的所得稅外，公司將當期所得稅和遞延
所得稅作為所得稅費用或收益計入當期損益。

2、所得稅匯算清繳方式：按年計算，分季預繳，季度終了后15 日內預繳，
年度終了后5 個月內匯算清繳。


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第十一節 其他重大事項
一、收購人應披露的其他信息
截至本報告書簽署之日，本公司已按有關規定對本次收購的相關信息進行
了如實披露，不存在根據法律適用以及為避免對本報告書內容產生誤解收購人
應當披露而未披露的其他重大信息。


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二、收購人聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書及其摘要不存在虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法
律責任。

收購人：中國航天科技集團公司（蓋章）
法定代表人（或授權代表）：馬興瑞
2011 年12 月26 日

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三、律師事務所聲明
本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義
務，對本報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏，并對此承擔相應的責任。

律師事務所負責人：
田 予
經辦律師：
賀寶銀
葉正義
北京金誠同達律師事務所
2011 年12 月26 日

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第十二節 備查文件
一、備查文件
1. 收購人企業法人營業執照和稅務登記證
2. 收購人黨組成員的名單及身份證明
3. 收購人就本次股份轉讓相關過程的說明
4. 與本次收購有關的批準文件
5. 收購人關于最近兩年控股股東、實際控制人未發生變更的說明
6. 收購人及其主要負責人和專業機構及相關人員出具的自查報告
7. 收購人出具的承諾函
8. 收購人關于符合《上市公司收購管理辦法》有關規定的說明
9. 收購人財務會計報告
10. 法律意見書
11. 樂凱膠片集團股份有限公司收購報告書摘要
二、備查地點
本報告書和備查文件置于樂凱膠片董事會秘書處，供投資者查閱。


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附表：
收購報告書附表
基本情況
上市公司名稱 樂凱膠片股份有限公司 上市公司所在地 河北省保定市
股票簡稱 樂凱膠片 股票代碼 600135
收購人名稱 中國航天科技集團公司 收購人注冊地 北京市
擁有權益的股
份數量變化
增加 √
不變，但持股人發生變化 □
有無一致行動人 有 □ 無 √
收購人是否為
上市公司第一
大股東
是 □ 否 √ 收購人是否為上
市公司實際控制
人
是 □ 否 √
收購人是否對
境內、境外其他
上市公司持股
5%以上
是 √ 否 □
回答“是”，請注明公司家數
除樂凱膠片外，間接持有8 家
收購人是否擁有
境內、外兩個以
上上市公司的控
制權
是 √ 否 □
回答“是”，請注明公司家數
除樂凱膠片外，間接持有8 家
收購方式（可多
選）
通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 □
國有股行政劃轉或變更 √ 間接方式轉讓 √
取得上市公司發行的新股 □ 執行法院裁定 □
繼承 □ 贈與 □
其他 □ （請注明）
收購人披露前
擁有權益的股
份數量及占上
市公司已發行
股份比例
持股數量： 0 股 持股比例： 0.00%
本次收購股份
的數量及變動
比例
變動數量： 121,770,000 股 變動比例： 35.61%
與上市公司之
間是否存在持
續關聯交易
是 □ 否 √
與上市公司之
間是否存在同
業競爭或潛在
同業競爭
是 □ 否 √
收購人是否擬
于未來12 個月
內繼續增持
是 □ 否 √

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收購人前6 個
月是否在二級
市場買賣該上
市公司股票
是 □ 否 √
是否存在《收購
辦法》第六條規
定的情形
是 □ 否 √
是否已提供《收
購辦法》第五十
條要求的文件
是 √ 否 □
是否已充分披
露資金來源；
是 √ 否 □
是否披露后續
計劃
是 √ 否 □
是否聘請財務
顧問
是 □ 否 √
本次收購是否
需取得批準及
批準進展情況
是 √ 否 □
收購人是否聲
明放棄行使相
關股份的表決
權
是 □ 否 √
填表說明：
1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以
說明；
2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；
3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；
4、收購人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作收購報告書及其附表。


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（本頁無正文，為《樂凱膠片股份有限公司收購報告書》之簽字蓋章頁）
收購人：中國航天科技集團公司（蓋章）
法定代表人（或授權代表）：馬興瑞
2011 年12 月26 日


　 中財網

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