股票代碼:600876 股票簡稱:ST 洛玻 編號:2010-039



洛陽玻璃股份有限公司收購報告書



上市公司名稱:洛陽玻璃股份有限公司

股票上市地點:上海證券交易所/香港聯交所

股票簡稱:ST洛玻/洛陽玻璃股份

股票代碼:600876/01108

收購人名稱:中建材玻璃公司

注冊地址:北京市紫竹院南路2號

通訊地址:北京市豐臺區南四環西路188號總部基地10區10號樓

聯系電話:010-52263981

聯系人:解長青

收購報告書簽署日期:二○一○年九月十日洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-2

收購人聲明

一、本報告書系信息披露義務人依據《中華人民共和國公司法》、《中華人

民共和國證券法》、中國證監會頒布的《上市公司收購管理辦法》、《公開發行

證券的公司信息披露內容與格式準則第16號――上市公司收購報告書》等法律、

法規和規范性文件編制。

二、依據《證券法》、《收購辦法》的規定,本報告書已全面披露中建材玻

璃公司在洛陽玻璃股份有限公司擁有權益的股份;截至本報告書簽署之日,除本

報告書披露的持股信息外,中建材玻璃公司沒有通過任何方式在洛陽玻璃股份有

限公司擁有權益。

三、中建材玻璃公司簽署本報告已獲得必要的授權和批準,其履行亦不違反

中建材玻璃公司章程和內部規則中的任何條款,或與之相沖突。

四、本次國有股權的無償劃轉已經中國證監會審核無異議,并豁免收購人要

約收購義務。

五、本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的專

業機構外,沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本

報告書做出任何解釋或者說明。洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-3

目錄

第一節 釋義.........................................................................................................................4

第二節 收購人介紹..............................................................................................................5

一、收購人基本情況.....................................................................................................5

二、收購人產權及控制關系..........................................................................................5

三、收購人從事的主要業務及最近三年又一期財務狀況的簡要說明............................9

四、收購人最近五年內是否受到處罰和涉及訴訟、仲裁的情況.................................11

五、收購人高級管理人員情況.....................................................................................11

六、收購人及其出資人持有、控制其他上市公司5%以上股權的情況.........................11

第三節 收購目的及收購決定..............................................................................................13

一、收購目的..............................................................................................................13

二、未來12 個月內對洛陽玻璃權益的處置計劃.........................................................13

三、做出本次收購決定的程序及時間..........................................................................13

第四節 收購方式................................................................................................................14

一、本次收購前后,洛陽玻璃的控制關系..................................................................14

二、本次收購涉及協議的主要內容.............................................................................15

三、關于本次劃轉附加安排的說明.............................................................................17

四、關于豁免要約收購................................................................................................17

第五節 資金來源................................................................................................................18

第六節 后續計劃................................................................................................................19

一、收購人對洛陽玻璃主營業務改變或調整的計劃....................................................19

二、收購人對洛陽玻璃資產負債的處置計劃...............................................................19

三、收購人對洛陽玻璃董事會、高管人員的調整計劃................................................19

四、收購人對洛陽玻璃公司章程的修改計劃...............................................................19

五、收購人對洛陽玻璃現有員工的安排......................................................................19

六、收購人對洛陽玻璃分紅政策的重大變化...............................................................19

七、其他對洛陽玻璃有重大影響的計劃......................................................................19

第七節 對上市公司的影響分析..........................................................................................20

一、人員、資產、財務的獨立性.................................................................................20

二、關于同業競爭.......................................................................................................20

三、關于關聯交易.......................................................................................................22

第八節 與上市公司之間的重大交易...................................................................................31

第九節 前6 個月內買賣上市交易股份的情況....................................................................32

一、收購人買賣上市公司掛牌交易股份的情況...........................................................32

二、與玻璃業務有關的關聯企業買賣上市公司掛牌交易股份的情況..........................32

第十節 收購人的財務資料.................................................................................................35

一、收購人最近三年又一期財務會計報表(合并報表數據) .....................................35

二、收購人最近一個會計年度經審計的財務會計報告及相關審計意見.......................47

第十一節 備查文件............................................................................................................83洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-4

第一節 釋義

在本收購報告書中,除非特別說明,下列詞語具有以下含義:

中建材玻璃、本公司、收

購人

指 中建材玻璃公司

洛玻集團、母公司 指 中國洛陽浮法玻璃集團有限責任公司

洛陽玻璃、上市公司 指 洛陽玻璃股份有限公司

建材集團、實際控制人 指 中國建筑材料集團有限公司

華光集團 指 安徽華光玻璃集團有限責任公司

中聯玻璃 指 河南省中聯玻璃有限責任公司

方興科技 指 安徽方興科技股份有限公司

蚌埠院 指 蚌埠玻璃工業設計研究院

國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

香港證監會 指 香港證券及期貨事務監察委員會

本次收購、本次劃轉 指

中建材玻璃通過國有股權無償劃轉方式取得洛玻集團

51.7%股權的行為

證券法 指 《中華人民共和國證券法》

收購辦法 指 《上市公司收購管理辦法》

16號準則 指

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16

號――上市公司收購報告書》

上交所 指 上海證券交易所

香港聯交所、聯交所 指 香港聯合交易所有限公司

本報告書 指 洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

元 指 人民幣元洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-5

第二節 收購人介紹

一、收購人基本情況

1、收購人的名稱:中建材玻璃公司

2、注冊地:北京市紫竹院南路2 號

3、法定代表人:邢寧

4、注冊資本:33,436,000 元

5、企業法人營業執照號碼:100000000018284

6、企業類型及經濟性質:全民所有制

7、經營范圍:玻璃及原材料、成套設備制造;玻璃深加工相關技術服務、

咨詢;非金屬礦資源及制品的加工銷售;礦山設備及建筑、陶瓷材料的研發、生

產、制造、銷售;玻璃、礦山設計及工程建設總承包;玻璃生產加工、礦業技術

及選礦藥劑的引進、研發、轉讓、咨詢、培訓;進出口業務;耐火、保溫、裝飾、

包裝、五金、水暖材料及制品的生產、銷售。

8、經營期限:無期限

9、稅務登記證號碼:110108101923517

10、出資人名稱:中國建筑材料集團有限公司

11、通訊地址:北京市豐臺區南四環西路188 號總部基地10 區10 號樓

12、郵政編碼:100070

13、聯系人:解長青

14、聯系電話:010-52263981

15、傳真:010-52263985

二、收購人產權及控制關系

(一)收購人股權結構

中建材玻璃為全民所有制企業,其出資人及實際控制人為建材集團,隸屬國

務院國資委。截至本報告書簽署日,中建材玻璃的股權結構如下:洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-6

截至本報告書簽署之日,收購人下設控股子公司3 家,其中全資子公司2

家,合資公司1 家。具體股權結構圖如下:

(二)收購人子公司簡介

1、河南省中聯玻璃有限責任公司,于2006 年4 月由河南省中聯集團公司出

資設立。2008 年2 月,通過資產無償劃轉,中聯玻璃成為建材集團的全資子公

司。中聯玻璃現有三條浮法玻璃生產線,年產3-12mm 浮法玻璃800 多萬重量箱,

曾榮獲“國家權威檢測達標產品”、“中國馳名品牌”、“全國浮法玻璃行檢行

評優勝獎”、“浮法玻璃國家監督統檢優秀獎”、“國家級重點新產品”、“河

南省優質產品”、“河南省質量監督免檢產品”、“河南省名牌產品”等榮譽,

在同行業和客戶中具有很好的知名度和影響力。公司主要業務為玻璃及玻璃制品

的生產、銷售;建筑材料、玻璃原材料的銷售。注冊資本80,000,000 元。截止

2009 年12 月31 日,中聯玻璃總資產442,070,000 元,2009 年實現營業收入

308,450,000 元,利潤總額10,525,800 元。

2、通遼矽砂工業公司,成立于1966 年,是中建材玻璃的全資子公司,下屬

100%

通遼矽砂工業公司

中建材玻璃

中聯玻璃 北京中展咨詢有限公司

100% 80%

100%

國務院國資委

中建材玻璃

建材集團

100%洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-7

10 個砂礦,礦區面積12.6 平方公里,現已探明儲量2 億噸,公司已成為中國硅

質原料采選業中規模最大、技術裝備先進、產品品種齊全的龍頭企業。該公司主

要從事硅砂的研發、采選、加工、銷售;同時,還可為硅砂選礦企業加工、安裝

選礦設備,主導產品有玻璃砂系列產品、鑄造砂系列產品。注冊資本9,440,000

元。截止2009 年12 月31 日,公司總資產107,170,000 元,2009 年實現營業收

入34,120,000 元、利潤總額167,200 元。

3、北京中展咨詢有限責任公司,成立于1996 年10 月21 日,注冊資本500,000

元,股東為中建材玻璃和中新集團工程咨詢有限責任公司,持股比例分別為

80%、20%。該公司主要業務為信息咨詢、技術咨詢、技術服務、技術培訓、銷

售百貨、針紡織品、五金交電、機械電器設備、建筑材料、裝飾材料,無附屬其

他業務。截止2009 年12 月31 日,公司總資產890,000 元,2009 年實現營業收

入1,380,000,利潤總額23,300 元。

(三)收購人出資人及實際控制人情況

1、出資人及實際控制人介紹

中建材玻璃的出資人及實際控制人為建材集團。建材集團是于1984 年經國

務院批準設立的國家級建材行業管理公司,2003 年成為國務院國有資產監督管

理委員會管理的中央企業。主營業務主要包括:建筑材料及相關配套原輔材料的

生產制造及生產技術、裝備的研究開發銷售;新型建筑材料體系成套房屋的設計、

銷售、施工;裝飾材料的銷售;房屋工程的設計、施工;倉儲;建筑材料及相關

領域的投資;資產經營、與以上業務相關的技術咨詢、信息服務、會展服務;礦

產品的加工及銷售。注冊資本3,723,038,000 元。

2、關聯企業

子公司名稱 業務性質 建材集團持股比例

中國建材股份有限公司 建材產品 48.82%

浙江三獅集團有限公司 水泥及衍生品 100%

中國洛陽浮法玻璃集團有限責任公司 玻璃產品 70.7%

中國建筑材料科學研究總院 建材研發 100%

北新建材(集團)有限公司 建材產品 100%洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

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子公司名稱 業務性質 建材集團持股比例

中建材集團進出口公司 商品及技術進出口 100%

中建材資產管理公司 不良資產處置 100%

中國聯合裝備集團公司 機械制造 100%

(四)出資人的子公司(二級)及參股上市公司簡介

1、中國建材股份有限公司,是經國務院國資委批準由建材集團、北新建材

(集團)有限公司、中建材集團進出口公司、中國信達資產管理公司、中國建筑

材料科學研究總院作為發起人組建的股份有限公司,于2005 年3 月28 日成立,

并于2006 年3 月23 日在香港聯交所H 股掛牌上市(股票簡稱:中國建材,股份

代碼:3323)。主營業務包括水泥、輕質建材、玻璃纖維及復合材料、工程服務

四大板塊。

2、浙江三獅集團有限公司,是由浙江省人民政府批準成立并重點培養的15

家大型企業集團之一。主營業務為水泥及其衍生產品制造。

3、中國洛陽浮法玻璃集團有限責任公司,始建于1956 年,是一家集科研開

發、生產經營、進出口貿易于一體的大型企業集團。主營業務為玻璃制造和深加

工及與之相關的煤炭、焦化、國際化投資與工程技術服務。

4、中國建筑材料科學研究總院,成立于1954 年5 月,2003 年轉為國務院

國資委管理。2004 年12 月28 日經國務院國資委批準,并入建材集團成為其全

資子企業。2006 年1 月中國建筑材料科學研究總院重組,集中了建材集團內的

科研機構,成為我國建筑材料和無機非金屬新材料領域規模最大、學科齊全的研

究開發中心。主營業務主要包括:水泥、混凝土外加劑、玻璃及玻璃纖維、陶瓷、

耐火材料、新型建筑材料、裝飾材料、無機非金屬材料研制、開發、銷售、技術

轉讓與服務;上述產品的分析測試、計量認證;質量監督、仲裁檢驗;上述產品

的展示;經營本企業和成員企業自產產品及技術出口業務;本企業和成員企業生

產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務(國家限定

公司經營和禁止進出口的商品除外);經營進料加工和“三來一補”業務。

5、北新建材(集團)有限公司,1977 年6 月開始籌建。1994 年10 月,經

國家經貿委確定為全國建立現代企業制度試點單位;1996 年12 月23 日,更名洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-9

為北新建材(集團)有限公司。公司主要業務為建筑基材、裝飾裝修材料、木制

品、冶金材料、礦產品、機械設備、化工產品、鋼結構房屋以及工程設計總承包

服務等。

6、中建材集團進出口公司,成立于1985 年,是集建材及礦產品進出口、大

型成套設備出口及工程總包、資源開發和電子商務等綜合服務于一體的專業服務

商,名列中國外貿500 強。公司主營業務為自營和代理各種商品及技術的進出口

業務,但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外;經營進料加工和

“三來一補”業務;經營轉口貿易和對銷貿易;銷售建筑材料、有色金屬、汽車

配件、五金礦產、交電化工、機械設備、工具配件、儀器儀表、木材紙張、土特

產品、日用百貨、輕工紡織品;室內外裝飾及設計、技術開發、技術咨詢、人員

培訓;組織展覽展銷;信息咨詢(不含中介);承包境外建材行業工程和境內國

際招標工程;上述境外工程所需的設備、材料出口;對外派遣實施上述境外工程

所需的勞務人員;互聯網信息服務業務。

7、中建材資產管理公司,成立于1999 年初,是建材集團的國有全資子公司,

主要負責集團不良資產的處置,是建材集團系統內一家以“資產管理和資產經

營”為主營業務的管理型職能公司。公司現有企業12 家, 涉及總資產

1,000,000,000 元人民幣。

8、中國聯合裝備集團公司,是經國務院批準,于1980 年在原輕工業部機械

局的基礎上組建成立的輕工裝備行業唯一的一家全國性公司,是全國成套機電設

備甲級單位。1999 年1 月成為中央直接管理的國有獨資大型企業。2005 年,與

建材集團重組,成為其全資子公司,4 月初更名為中國建材輕工機械集團公司,

2010 年4 月根據業務發展規劃,更名為中國聯合裝備集團公司。該公司主要業

務包括以食品機械(啤酒、飲料及乳品機械)、制漿造紙機械、電線電纜機械、

塑料機械、建材機械、日化機械、陶瓷機械、衡器制造、洗選煤機械等設備制造

為載體的國內外大型工程承包、高新技術和重大裝備的開發研制、工程設計、技

術服務、設備成套、國內外展覽和貿易。

三、收購人從事的主要業務及最近三年又一期財務狀況的簡要說明

(一)收購人所從事的主要業務洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-10

中建材玻璃是隸屬建材集團的全資子公司,前身為1988年4月9日成立的中北

玻璃工業開發公司。1991年4月8日,更名為北京中北玻璃工業公司。1995年7月

18日,更名為中北玻璃工業公司。2002年7月23日,劃轉建材集團管理。2004年2

月4日,中北玻璃工業公司更名為中建材礦業公司。2009年12月11日,根據建材

集團董事會決定,以中建材礦業公司為基礎,集中建材集團內主要平板玻璃企業,

成立中建材玻璃公司。中建材玻璃公司成立后,中聯玻璃首先通過無償劃轉,成

為中建材玻璃公司的全資子公司。本次洛玻集團的劃轉,亦為中建材玻璃重組工

作的主要內容之一。

重組后,中建材玻璃公司的主要業務是:玻璃及原料、成套設備制造;玻璃

深加工相關技術服務、咨詢;非金屬礦資源及制品的加工、銷售;礦山設備及建

筑、陶瓷材料的研發、生產、制造、銷售;玻璃、礦山設計及工程建設總承包;

玻璃生產加工、礦山技術及選礦藥劑的引進、研發、轉讓、咨詢、培訓;進出口

業務;耐火、保溫、裝飾、包裝、五金、水暖材料及制品的生產、銷售。本公司

目前注冊資本33,436,000元(實收資本為113,838,500元)

(二)收購人最近三年又一期的財務狀況

單位:元

項目

2010 年3 月31 日

2010 年一季度(未

經審計)

2009 年12 月31 日

2009 年年度

2008 年12 月31 日/

2008 年年度

2007 年12 月31 日/

2007 年年度

總資產 643,272,276.13 100,398,177.67 114,098,355.34 100,253,903.46

凈資產 146,479,999.59 30,643,476.21 31,813,556.8 31,809,619.90

營業收入 37,581,745.72 35,499,278.64 46,540,398.68 49,211,850.87

主營業務收入 36,418,393.49 35,499,278.64 46,540,398.68 49,211,850.87

凈利潤 1,021,769.29 -1,170,080.59 -708,099.23 104,747.34

凈資產收益率

(不含少數股東

權益)

0.70% -1.61% -2.19% 0.34%

資產負債率 77.2% 69.48% 72.12% 68.27%

由于中建材玻璃重組始于2009 年底,重組前后資產狀況、財務運營狀況都

將發生、并且已經發生重大變化。相關玻璃企業劃入后,中建材玻璃的資產規模

和主營業務收入規模有很大的增長。在玻璃行業不景氣的狀況下,中建材玻璃通洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-11

過處置不良資產并實現大幅度減虧,控制了資產負債水平。

四、收購人最近五年內是否受到處罰和涉及訴訟、仲裁的情況

截至本報告簽署之日,收購人最近五年內沒有受到任何行政處罰、刑事處罰,

或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

五、收購人高級管理人員情況

姓名 職務 國籍 長期居住地

是否取得其他國

家或地區居留權

邢 寧 總經理 中國 中國 否

于廣寬 副總經理 中國 中國 否

張宸宮 副總經理 中國 中國 否

截至本報告簽署之日,上述人員最近五年內沒有受到任何行政處罰、刑事處

罰,或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

六、收購人及其出資人持有、控制其他上市公司5%以上股權的情況

截至本報告書簽署之日,收購人未在境內、境外持有其他上市公司股份。

截至本報告書簽署之日,收購人的出資人建材集團在境內、境外持有其他上

市公司5%以上發行在外的股份情況如下:

上市公司名稱

股票

代碼

持股數量 持股比例 持有單位

中國建材股份有限

公司

03323HK 1,211,360,960 48.82%

中國建筑材料集團有

限公司(及子公司)

北新集團建材股份

有限公司

000786 301,370,000 52.4%

中國建材股份有限公

司

中國玻纖股份有限

公司

600176 154,502,208 36.15%

中國建材股份有限公

司

瑞泰科技股份有限

公司

002066 53,788,023 46.57%

中國建筑材料科學院

研究總院

方興科技股份有限

公司

600552 39,600,300 33.85%

安徽華光玻璃集團有

限責任公司

福建水泥股份有限

公司

600802 30,090,951 7.88%

中國建筑材料集團有

限公司洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-12

上海耀華皮爾金頓

玻璃股份有限公司

600819 118,934,572 16.26%

中國復合材料集團有

限公司

洛陽玻璃股份有限

公司

600876 159,018,242 31.8%

中國洛陽浮法玻璃集

團有限責任公司洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-13

第三節 收購目的及收購決定

一、收購目的

中建材玻璃是建材集團負責玻璃制造及加工業務板塊的公司,完成本次收購

后,建材集團的玻璃制造及加工業務進一步集中,有利于中建材玻璃利用建材集

團在研發、管理和資金方面的優勢,將中建材玻璃旗下的玻璃企業實施區域整合,

發揮協同效應,實現資源共享,優勢互補,解決同業競爭問題,改善洛陽玻璃的

生產經營局面,使其具備持續經營能力和較強的盈利能力,增強其對外競爭力,

保護全體股東的利益;同時,利用洛陽玻璃在境內外上市的條件,搞好資本運作,

改變目前國內玻璃行業集中度低、企業競爭力弱、行業內部無序競爭的局面,形

成上下游配套的玻璃產業平臺。

二、未來12 個月內對洛陽玻璃權益的處置計劃

1、中建材玻璃計劃以洛陽玻璃為主構建浮法玻璃業務發展平臺,為解決同

業競爭問題,中建材玻璃有可能根據洛陽玻璃的需求,考慮增持洛陽玻璃權益,

但目前暫無具體計劃。

2、在本次收購完成后12 個月內,收購人沒有處置洛陽玻璃權益的安排。

三、做出本次收購決定的程序及時間

2010 年7 月2 日,中建材玻璃召開總經理辦公會,審議并通過了接受建材集

團無償劃轉洛玻集團51.7%的國有股權的事項。

2010 年7 月12 日,建材集團做出《關于將中國洛陽浮法玻璃集團有限責任

公司51.7%股權劃轉給中建材玻璃公司的決定》,決定將其持有的洛玻集團51.7%

的國有股權無償劃轉至中建材玻璃。

2010 年7 月12 日,建材集團與中建材玻璃簽訂了《國有股權無償劃轉協議》,

建材集團同意將所持有的洛玻集團51.7%的國有股權無償劃轉至中建材玻璃。洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-14

第四節 收購方式

本次通過洛陽玻璃控股股東的國有股權無償劃轉方式完成對洛陽玻璃的收

購,收購人通過洛玻集團間接持有洛陽玻璃31.8%的股權。

一、本次收購前后,洛陽玻璃的控制關系

1、本次收購前,洛陽玻璃的控制關系如下圖:

國務院國資委

洛陽國資公司

建材集團

100%

蚌埠院

華融資產管理公司

長城資產管理公司

東方資產管理公司

建行河南省分行

10.27%

19% 8.55% 5.44% 3.10% 1.94%

51.7%

A 股股東 洛玻集團 H 股股東

洛陽玻璃

18.2% 31.80% 50%

建材..院

100%

100%洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-15

2、本次收購后,洛陽玻璃的控制關系如下圖:

本次收購完成后,收購人通過洛玻集團間接持有洛陽玻璃159,018,242 股,

持股比例為31.8%。

鑒于洛陽玻璃為上交所、聯交所兩地上市公司,本次收購的完成需報中國證

監會審核無異議,且豁免收購人要約收購義務,同時需要香港證監會豁免收購人

要約收購義務。

二、本次收購涉及協議的主要內容

2010 年7 月12 日,建材集團與收購人簽署了《國有股權無償劃轉協議》,

主要內容如下:

1、協議當事各方:

國務院國資委

洛陽國資公司

建材集團

100%

蚌埠院

100%

華融資產管理公司

長城資產管理公司

東方資產管理公司

建行河南省分行

10.27%

19% 8.55% 5.44% 3.10% 1.94%

51.7%

A 股股.. 洛玻集團 H 股股..

洛陽玻璃

18.2% 31.80% 50%

中建材玻璃

100%

建材..院

100%洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-16

劃出方:中國建筑材料集團有限公司

劃入方:中建材玻璃公司

2、本次交易的標的

建材集團持有的洛玻集團51.7%的國有法人股權。

3、本次交易的轉讓價款及支付對價

(1)本次國有股權劃轉為無償劃轉,不需要支付轉讓價款。

(2)劃轉股權對應的國有產權數額為2009 年度審計報告中洛玻集團51.7%

的股權所對應的凈資產數額,具體數值以審計報告所載為準。

4、本次交易有關職工的安置

在本次國有股權的劃轉過程中,不涉及職工的分流安置問題。

5、被劃轉企業涉及的債權、債務以及或有負債的處理

鑒于本次劃轉僅涉及洛玻集團股東變更,洛玻集團本身不存在變化,仍為獨

立法人企業,因此,洛玻集團的其他債權債務以及或有負債,仍由洛玻集團享有

或承擔。

6、協議的解除及違約責任

(1)中國證監會對本次劃轉涉及的間接收購提出異議,和/或中國證監會未

能豁免劃入方的要約收購義務,和/或香港證監會未能豁免劃入方的要約收購義

務,雙方均有權解除本協議。

(2)本協議簽署后,由于法律、政策的變更等原因造成本協議不能履行,

各方可以協商解除本協議,各方因此而發生的相關費用由各方各自承擔。

7、協議的生效條件

本協議自雙方簽署后即具有約束力,本協議項下之股權劃轉經中國證監會對

本次劃轉涉及的間接收購洛陽玻璃的收購報告無異議,并豁免劃入方要約收購洛

陽玻璃的義務,以及香港證監會豁免劃入方的要約收購義務后生效。

6、特殊條款

本次股權劃轉目前不存在補充協議和其他附加特殊條件,未對股份表決的行

使有其他安排。洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-17

三、關于本次劃轉附加安排的說明

本次劃轉不存在其他附加特殊條件或其他補充協議。

四、關于豁免要約收購

本次洛玻集團51.7%股權的劃轉涉及上市公司的股權變動比例超過30%,觸

及要約收購義務。本次劃轉不涉及上市公司實際控制人的變化,僅是經建材集團

批準,在建材集團內部的國有資產的無償劃轉,符合《上市公司收購管理辦法》

第六十三條規定的可以向中國證監會申請以簡易程序豁免要約收購的第(一)種

情形,即“經政府或國有資產管理部門批準進行國有資產無償劃轉、變更、合并,

導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例

超過30%”。洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-18

第五節 資金來源

本次收購方式為國有股權無償劃轉方式,不需向出讓方支付資金。洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-19

第六節 后續計劃

一、收購人對洛陽玻璃主營業務改變或調整的計劃

本次收購完成后的12 個月內,收購人對洛陽玻璃主營業務沒有改變或調整

的計劃。

二、收購人對洛陽玻璃資產負債的處置計劃

在本次收購完成后的12 個月內,收購人可能會對洛陽玻璃資產、負債進行

調整,但目前暫無任何處置的計劃。

三、收購人對洛陽玻璃董事會、高管人員的調整計劃

中建材玻璃沒有因本次劃轉而調整洛陽玻璃董事會及高管人員的計劃。

四、收購人對洛陽玻璃公司章程的修改計劃

中建材玻璃目前暫無對洛陽玻璃章程進行重大調整的計劃。

五、收購人對洛陽玻璃現有員工的安排

中建材玻璃沒有因本次劃轉做出對洛陽玻璃員工進行重大調整的計劃。

六、收購人對洛陽玻璃分紅政策的重大變化

中建材玻璃未有對洛陽玻璃分紅政策進行調整的計劃。

七、其他對洛陽玻璃有重大影響的計劃

中建材玻璃目前暫無其他對洛陽玻璃有重大影響的計劃。洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-20

第七節 對上市公司的影響分析

一、人員、資產、財務的獨立性

1、本次收購完成后,收購人與洛陽玻璃將依然保持各自獨立的企業運營體

系,因此,能夠充分保證收購人與洛陽玻璃各自的人員獨立、資產完整、財務獨

立。

本次通過洛玻集團國有股權無償劃轉收購洛陽玻璃,不改變目前洛陽玻璃的

股權結構,不影響洛陽玻璃獨立經營能力,洛陽玻璃將繼續在采購、生產、銷售

和知識產權等方面保持獨立。

收購人將嚴格按照有關法律、法規及洛陽玻璃《公司章程》的規定,通過洛

陽玻璃董事會、股東大會依法行使自己的權利,同時也承擔起相應的義務。

2、同時為進一步確保上市公司的獨立性,收購人特做出《中建材玻璃公司

保證上市公司獨立性承諾》,確保上市公司人員、資產、財務、機構、業務的獨

立性。

二、關于同業競爭

1、收購人是集玻璃的設計、生產、銷售和以礦山資源采選及其制品的加工,

礦產品、礦山設備及建筑和陶瓷材料的研發、生產、制造、銷售等為一體的產業

平臺。

本次劃轉的目的之一在于有效地、逐步地解決建材集團內玻璃企業的同業競

爭問題。洛陽玻璃具有技術優勢、品牌優勢,生產工藝和整套技術裝備居國內領

先水平,收購人將以洛陽玻璃作為未來整合建材集團內玻璃企業的平臺,提高建

材集團內玻璃業務集中度,提升企業在玻璃行業整體的競爭力,消除建材集團內

部玻璃生產企業之間的競爭。

2、其他關聯企業

建材集團有三家具備甲級設計資質的玻璃研究設計院,從事與玻璃生產有關

的技術研究、玻璃生產線的工程設計與總承包業務服務,有能力為中建材玻璃的洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-21

發展提供強有力的技術支持,但與洛陽玻璃的業務不構成競爭。

華光集團、洛玻集團為控股公司,本身不直接從事生產活動,因此與洛陽玻

璃之間不存在同業競爭。

目前,建材集團下屬企業中從事浮法平板玻璃生產的單位有洛玻集團下屬的

洛陽玻璃和龍新玻璃、華光集團下屬的方興科技,以及本公司下屬的中聯玻璃。

對于上述企業之間存在的同業競爭情況,為履行先前收購方興科技時做出的承

諾,建材集團在本次收購前已采取一定措施予以解決,主要包括:

(1)各企業繼續鞏固各自的優勢區域,提高市場占有率。鑒于普通浮法平

板玻璃具有單位貨值低、重量大的特點,不適宜長距離運輸,存在一定的銷售區

域,通常情況下在合理銷售區域外的產品不可能批量進入另一銷售區域。目前,

洛陽玻璃的市場主要以河南省、西北地區為主(無色玻璃)及華中、華東、華南

為主(有色玻璃),方興科技的銷售市場主要為安徽、江蘇、上海、浙江等地,

中聯玻璃的浮法玻璃主要為河南省以東地區及湖北、東北,廣西,貴州,四川等

區域。各玻璃企業的主要銷售區域不同,僅在個別市場存在少量重疊,因此彼此

不構成實質競爭影響。

(2)突出產品品種優勢,實現差異化生產。在浮法玻璃方面,洛陽玻璃的

產品主要為厚度為4mm-6mm、8-12mm 及超薄玻璃,其中6mm 以上主要用

于深加工玻璃鋼化、中空、制鏡、鍍膜用。而中聯玻璃因為生產線數量少導致產

品結構較為單一,主要生產3mm-4mm 的建筑用玻璃。

(3)將洛玻集團劃轉至本公司,充實建材集團的玻璃平臺,落實在通過國

有股權無償劃轉收購洛玻集團時將洛陽玻璃發展成為建材集團玻璃業務發展平

臺的承諾。

通過上述措施的實施,建材集團較好的解決了下屬各玻璃生產企業間的同業

競爭情況,未有因同業競爭的情況導致公司及其他投資者的利益受到損害的情

況。

為進一步消除因本次收購而可能存在的同業競爭,建材集團及本公司初步制

定解決方案如下:洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-22

(1)落實前次收購方興科技時所做的承諾,對方興科技進行資產重組,剝

離其目前擁有的浮法平板玻璃生產業務,調整其產品結構。重組完成后,方興科

技保留的產品為ITO 導電膜玻璃,與洛陽玻璃不存在同業競爭。

(2)洛玻集團已就洛陽玻璃收購龍新玻璃與龍新玻璃另一股東(新安縣發

達投資發展有限責任公司)繼續進行磋商,在未來三年內,洛陽玻璃將采取收購

洛玻集團持有的股權,或收購龍新玻璃經營性資產等方式解決同業競爭。

(3)本公司已就中聯玻璃的規范運作、債務重組等進行整改,以使其滿足

上市公司對其資產或股權收購的要求,并計劃在未來三年內,在符合國家法律法

規及國有資產管理制度規定的條件下,以洛陽玻璃確定的交易方式和條件向其轉

讓中聯玻璃的股權、資產或業務,從而徹底消除中聯玻璃與洛陽玻璃之間的同業

競爭。

(4)建材集團目前正積極爭取使洛陽玻璃獲得各種可能的支持,通過多種

方式支持洛陽玻璃的發展、減輕其經營負擔,在條件成熟時以洛陽玻璃為收購主

體,收購其他玻璃生產企業。

3、解決潛在同業競爭的措施

收購人通過此次無償劃轉成為洛陽玻璃的控股股東洛玻集團的控股股東。為

了從根本上避免和消除收購人及其關聯企業侵占上市公司的商業機會和形成同

業競爭的可能性,收購人特做出《中建材玻璃公司關于避免同業競爭的承諾函》,

具體承諾如下:

“本公司及本公司所控制企業今后將不以任何方式(包括但不限于單獨經

營、通過合資經營或擁有另一公司或企業的股份及其他權益)直接或間接參與任

何與上市公司主營業務構成競爭的業務或活動。如本公司或本公司所控制的公司

獲得的商業機會與上市公司主營業務有競爭或可能有競爭的,本公司將立即通知

上市公司,盡力將該商業機會給予上市公司,以確保上市公司全體股東利益不受

損害。”

三、關于關聯交易

(一)本次收購完成前,本公司沒有與洛陽玻璃發生關聯交易。洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-23

本次收購后,本公司成為洛陽玻璃的實際控制人。本公司是建材集團負責玻

璃制造及加工業務板塊的公司,為控股型公司,本身不直接從事玻璃生產業務,

預計未來與洛陽玻璃發生關聯交易的情況較少,目前初步預計如下:

關聯交易內容 定價依據

為洛陽玻璃提供擔保 --

對洛陽玻璃進行資產重組 --

因本公司目前未有對洛陽玻璃的資產、業務制定具體重組計劃,相關關聯交

易金額暫無法估計。

本次收購完成后,除洛陽玻璃與本公司可能產生上述關聯交易,還與建材集

團其他企業發生關聯交易。該等關聯交易不因本次收購所產生有重大變化,在本

次收購前已經存在,并已在洛陽玻璃的定期報告中披露。

目前,洛陽玻璃的關聯交易主要發生在與洛玻集團及其附屬子公司間及與方

興科技下屬的華益公司間。

1、與洛玻集團及其附屬子公司間的關聯交易

洛陽玻璃與洛玻集團及其附屬子公司間的關聯交易主要包括:洛陽玻璃向洛

玻集團及其附屬子公司提供產品、原材料、綜合技術服務、供電供水供熱、土地

使用權租賃等關聯交易;洛玻集團及其附屬公司向洛陽玻璃提供的綜合服務、原

料、社區物業服務、土地使用權租賃、產品等關聯交易。

洛陽玻璃為洛玻集團及其附屬子公司提供產品、原材料及綜合技術服務,主

要是滿足洛玻集團玻璃深加工業務對玻璃原片的要求,發揮統一采購原材料的成

本定價優勢代為采購部分原材料及為洛玻集團及其附屬子公司的業務運營供應

水、電、氣等動力。

洛陽玻璃在上市時,洛玻集團剝離了相關后勤服務,由洛玻集團及其附屬公

司向洛陽玻璃提供綜合服務、社區服務,滿足其要求。綜合服務主要包括退休安

排服務、武裝民兵訓練與人防工程備用服務及新聞宣傳服務,社區服務主要包括

會福利及輔助服務,如教育、物業管理、醫療衛生及交通服務等。洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-24

2、與方興科技下屬的華益公司間的關聯交易,主要涉及洛陽玻璃下屬的龍

海公司向華益玻璃提供超薄浮法玻璃供其用于ITO 導電膜玻璃的生產。洛陽玻璃

是國內超薄浮法玻璃的主要生產商,占有國內超薄浮法玻璃近90%的市場份額,

華益玻璃與洛陽玻璃建立供應關系,既可有效保障華益玻璃對超薄浮法玻璃的需

求,更可促使洛陽玻璃擁有穩定的超薄玻璃市場和銷售收入。

洛陽玻璃2009 年沒有為除控股子公司以外的關聯方提供擔保,控股股東及

關聯方不存在對洛陽玻璃的非經營性資金占用情況,2009 年控股股東及及其他

關聯方占用資金匯總表已經大信會計師事務所進行審計。

洛陽玻璃2008、2009 年度的關聯交易如下:

1、購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易

單位:元

2009 年度

關聯方名稱

與上市公司

的關系

關聯交易內容

金額

占同類銷貨

的比例%

定價政策及

決策程序

洛玻集團洛陽加工

玻璃有限公司

聯營企業 銷售玻璃

583,529.00

0.07 市場定價

洛陽新晶潤工程玻

璃有限公司

同一母公司 銷售玻璃

7,963,707.32

1.01 市場定價

安徽省蚌埠華益導

電膜玻璃有限公司

同一最終控

制人

銷售玻璃

32,645,228.83

4.13 市場定價

洛玻集團洛陽加工

玻璃有限公司

聯營企業 銷售碎玻璃

12,157.00 0.00 市場定價

洛陽龍新玻璃有限

公司

同一母公司 銷售原材料

139,491,859.12 77.29 市場定價

洛陽龍新玻璃有限

公司

同一母公司 綜合服務

3,611,392.80 2.00

0.8 元/重量

箱

中國洛陽浮法玻璃

集團有限責任公司

母公司 綜合服務

1,423,573.26 0.79 成本

洛陽龍新玻璃有限

公司

同一母公司 裝卸服務

16,560.00 0.01 1800 元/車

洛玻集團洛陽加工

玻璃有限公司

聯營企業 裝卸服務

1,800.00 0.00 1800 元/車

洛玻集團洛陽晶緯

玻璃纖維有限公司

其他被投資

單位

水、電汽使用費

7,278,432.00 4.03

成本加稅負

負擔

洛陽新興物業管理

有限公司

同一母公司 水、電汽使用費

3,574,077.43 1.98

成本加稅負

負擔

中國洛陽浮法玻璃聯營企業 水、電汽使用費 25,373.57 0.01 成本加稅負洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-25

集團財務有限公司 負擔

中國洛陽浮法玻璃

集團晶華實業總公

司

同一母公司 水、電汽使用費

151,602.98 0.08

成本加稅負

負擔

洛玻集團洛陽加工

玻璃有限公司

聯營企業 水、電汽使用費

536.16 0.00

成本加稅負

負擔

中國洛陽浮法玻璃

集團有限責任公司

母公司 水、電汽使用費

594,147.16 0.33

成本加稅負

負擔

中國洛陽浮法玻璃

集團有限責任公司

母公司 接受輔助及社區

服務

4,081,688.29 0.42

國家定價、市

場價格

洛陽新興物業管理

有限公司

同一母公司 接受輔助及社區

服務

5,473,500.00 0.56

國家定價、市

場價格

合 計 206,929,164.92

2008 年度

關聯方名稱

與上市公司

的關系

關聯交易內容

金額

占同類銷貨

的比例%

定價政策及

決策程序

洛玻集團洛陽加

工玻璃有限公司

聯營企業 銷售玻璃

4,203,719.11 0.32

市場定價

洛陽新晶潤工程

玻璃有限公司

同一母公司 銷售玻璃

1,488,789.55

0.11

市場定價

洛玻集團晶潤鍍

膜有限公司

同一母公司 銷售玻璃

112,447.78 0.01

市場定價

安徽省蚌埠華益

導電膜玻璃有限

公司

同一最終控

制人

銷售玻璃

18,904,030.85 1.43

市場定價

洛陽龍新玻璃有

限公司

同一母公司 銷售原材料

137,101,090.39 10.37

市場定價

洛陽龍新玻璃有

限公司

同一母公司

采購玻璃 56,453,126.40 3.48 市場定價

中國洛陽浮法玻

璃集團礦產有限

公司

聯營企業 采購硅砂

12,634,637.22 0.78

市場定價

洛陽龍新玻璃有

限公司

同一母公司 技術服務

3,141,515.20

5.34

市場定價

洛陽龍新玻璃有

限公司

同一母公司 裝卸服務

975,766.17 1.66

市場定價

洛玻集團洛陽加

工玻璃有限公司

聯營企業 裝卸服務

10,800.00 0.02

市場定價

洛玻集團洛陽晶其他被投資水、電汽使用費

15,194,603.93 25.84

市場定價洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-26

緯玻璃纖維有限

公司

單位

洛陽新興物業管

理有限公司

同一母公司 水、電汽使用費 2,843,144.29 4.84 市場定價

中國洛陽浮法玻

璃集團財務有限

公司

聯營企業 水、電汽使用費

49,129.18 0.08

市場定價

洛玻集團洛陽加

工玻璃有限公司

聯營企業 水、電汽使用費

339.85 0.00

市場定價

中國洛陽浮法玻

璃集團有限責任

公司

母公司 水、電汽使用費

432,269.75 0.74

市場定價

洛玻集團塑鋼公

司

同一母公司 水、電汽使用費

526,442.83 0.90

市場定價

中國洛陽浮法玻

璃集團晶華實業

總公司

同一母公司 水、電汽使用費

135,258.53 0.23

市場定價

中國洛陽浮法玻

璃集團有限責任

公司

母公司

接受輔助及社區

服務

4,023,190.60 0.27

成本加稅負

負擔

洛陽新興物業管

理有限公司

同一母公司 接受輔助及社區

服務

4,190,000.00 0.28

成本加稅負

負擔

合 計 262,420,301.6

3

2、關聯租賃情況

出租方名

稱

承租方名

稱

租賃資

產情況

租賃資產涉及金

額(原值)

租賃起

始日

租賃終

止日

租賃收益

租賃收益

確定依

據

洛陽玻璃

股份有限

公司

洛玻集團

洛陽加工

玻璃有限

公司

土地使用

權

18,265,465.76

2008 年1 月

1 日

2011 年12

月31 日

470,000.00 市場價格

玻璃洛陽

股份有限

公司

中國洛陽

浮法玻璃

集團晶華

實業總公

司

土地使用

權

16,038.43

2007 年8 月

1 日

2017 年7

月31 日

800.00 市場價格

洛陽洛玻

物流有限

公司

洛陽玻璃

股份有限

公司

土地使用

權

17,696,805.96

2009 年1 月

1 日

2009 年12

月31 日

2,650,000.

00

市場價格

3、關聯擔保情況洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-27

擔保方 被擔保方 擔保金額

擔保起始

日

擔保到期

日

擔保是否已

經履行完畢

洛陽玻璃股份

有限公司

洛玻集團洛陽龍

海電子玻璃有限

公司

10,000,000.0

0

2009 年4

月23 日

2010 年4 月

22 日

否

洛陽玻璃股份

有限公司

洛玻集團洛陽龍

海電子玻璃有限

公司

6,590,000.00

2009 年11

月9 日

2010 年11

月8 日

否

洛陽玻璃股份

有限公司

洛玻集團洛陽龍

海電子玻璃有限

公司

3,410,000.00

2009 年11

月9 日

2010 年11

月8 日

否

洛陽玻璃股份

有限公司

洛玻集團龍翔玻

璃有限公司

15,000,000.0

0

2009 年2

月27 日

2010 年2 月

27 日

否

洛陽玻璃股份

有限公司

洛玻集團洛陽龍

昊玻璃有限公司

10,000,000.0

0

2009 年11

月3 日

2010 年11

月2 日

否

洛陽玻璃股份

有限公司

洛玻集團洛陽龍

昊玻璃有限公司

10,000,000.0

0

2009 年11

月2 日

2010 年11

月1 日

否

4、關聯方資金拆借情況

關聯方 拆借金額 到期日 說明

拆出:

洛玻集團龍門玻璃有限責任

公司

216,736,941.54 2010.1.1—2010.12.31 內部貸款

洛玻集團龍飛玻璃有限公司 77,259,555.00 2010.1.1—2010.12.31 內部貸款

洛玻集團洛陽龍昊玻璃有限

公司

112,700,000.00 2010.1.1—2010.12.31 內部貸款

洛玻集團洛陽龍海電子玻璃

有限公司

157,319,692.66 2010.1.1—2010.12.31 內部貸款

沂南華盛礦產實業有限公司 30,571,378.64 2010.1.1—2010.12.31 內部貸款

合計 594,587,567.84

5、關聯方應收應付款項

關聯方名稱

與洛陽玻璃的

關系

2 0 0 9 年度金

額

2 0 0 8 年度金

額

應收賬款

洛陽龍新玻璃有限公司 同一母公司 16,302,158.34 64,437,898.04

洛玻集團洛陽加工玻璃有限公司 聯營企業 435,680.90 -

其他應收款

河南省中聯玻璃有限責任公司 同一最終控制人 550,000.00 1,000,000.00洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-28

洛玻集團龍門塑鋼有限公司 同一母公司 456,142.51 330,324.61

洛陽龍新玻璃有限公司 同一母公司 1,164,172.77 421,024.97

洛玻洛陽晶緯玻璃纖維有限公司 其他被投資單位 123,091.65 66,303.61

洛陽新興物業管理有限公司 同一母公司 1,373,020.94 4,987.31

中國洛陽浮法玻璃集團有限責任公司 母公司 2,579,200.00 -

預付賬款

中國洛陽浮法玻璃集團有限責任公司 母公司 971,697.79

洛玻集團龍門塑鋼有限公司 同一母公司 55,470.68

洛玻集團洛陽加工玻璃有限公司 聯營企業 487,757.40

洛陽龍新玻璃有限公司 同一母公司 270,121.95 259,077.30

中國洛陽浮法玻璃集團礦產有限公司 聯營企業 2,854,459.23

洛玻集團洛陽起重機械有限公司 其他被投資單位 376,506.90 396,506.90

預收賬款

安徽省蚌埠華益導電膜玻璃有限公司 同一最終控制人 -321,795.50 485,759.44

中國洛陽浮法玻璃集團有限責任公司 母公司 875,000.00 875,000.00

洛玻集團洛陽晶潤鍍膜玻璃公司 同一母公司 19,471.93 80,935.92

洛陽新晶潤工程玻璃有限公司 同一母公司 104,940.59 16,224.13

洛玻集團洛陽加工玻璃有限公司 聯營企業 30,697.31

其他應付款

洛玻集團洛陽玻璃工程設計研究有限公司 同一母公司 93,399.50 93,339.50

洛玻集團洛陽加工玻璃有限公司 聯營企業 244,000.00 1,060,666.97

洛玻集團洛陽晶潤鍍膜玻璃公司 同一母公司 2,317.51 2,317.51

洛陽新興物業管理有限公司 同一母公司 1,097,866.62

洛陽佳苑置業有限公司 同一母公司 6,300.00 6,300.00

洛陽龍新玻璃有限公司 同一母公司 98,176.40 3,098,176.40

洛陽洛玻物流有限公司 同一母公司 81,110.20 1,000,000.00

洛陽翔宇實業公司 同一母公司 555,279.00 555,279.00

洛陽新晶潤工程玻璃有限公司 同一母公司 115,200.00 56,000.00

洛玻集團洛陽起重機械有限公司 其他被投資單位 263,848.00 274,648.00

洛陽智誠工程建設監理有限公司 同一母公司 40,000.00

6、其他關聯交易

(1)截止2009 年12 月31 日,建材集團委托北京銀行雙榆樹支行對洛陽

玻璃貸款的金額為95,000,000.00 元,本公司本期支付的利息為7,359,803.75

元。

(2)2008 年10 月16 日,洛玻集團與建材集團訂立股份質押合同,根據股

份質押合同,洛玻集團同意將洛陽玻璃179,018,242 股內資股抵押給建材集團,洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-29

為建材集團根據多項貸款及擔保安排授予洛玻集團及其所控制企業及洛陽

玻璃合計人民幣690,000,000 元的多項委托貸款及擔保提供保證。

(3)截止2009 年3 月31 日,洛陽玻璃存放于聯營公司——非銀行金融機

構中國洛陽浮法玻璃集團財務有限公司款項之利息收入為1,181.39 元。

截止2009 年3 月31 日,洛陽玻璃向聯營公司——非銀行金融機構中國洛陽

浮法玻璃集團財務有限公司貸款之利息支出為1,370,766.19 元。

洛玻集團及洛陽玻璃持有之中國洛陽浮法玻璃集團財務有限公司股權已全

部轉讓,中國洛陽浮法玻璃集團財務有限公司已更名,因此已不再與洛陽玻璃

存在關聯關系。

(4)洛陽玻璃與洛玻集團于2009 年12 月16 日簽訂《股權轉讓合同》,約

定分別以7,300,356.93 元、941,425.28 元、0 元收購洛玻集團持有之龍昊公司

20%、龍海公司20%、龍飛公司10%的股權。

(二)由于本次收購是在建材集團內進行,除非有重組行動,收購前后關聯

交易情況預計沒有變化;目前并無重組計劃。

(三)收購人有關減少和規范關聯交易的承諾和措施

為了在本次收購完成后減少和規范關聯交易,維護上市公司及中小股東的合

法權益,收購人特出具《中建材玻璃公司關于減少及規范關聯交易的承諾函》,

具體承諾如下:

“本次交易完成后,本公司將盡量規避與上市公司之間的關聯交易;在進行

確有必要且無法規避的關聯交易時,保證按市場化原則和公允價格進行公平操

作,并按相關法律法規以及規范性文件的規定履行交易程序及信息披露義務。”

上述關聯交易是洛陽玻璃基于開展正常生產經營需要所進行的。對于收購完

成后的與日常經營相關的關聯交易(購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易),

本公司目前初步計劃如下:

1、對于電水熱供應及綜合服務、社區物業服務的關聯交易,預計將在較長

時間內繼續存在,該部分交易金額占購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易總金

額的比例為7.56%(2010 年上半年)。

2、對于與方興科技下屬的華益公司間的關聯交易,預計將在較長時間內繼洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-30

續存在,該部分交易金額占購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易總金額的比例

為20%(2010 年上半年)。

3、對于與龍新玻璃發生的關聯交易,在洛陽玻璃完成對其收購后不再發生,

將大大減少以后關聯交易的金額。該部分交易金額占購銷商品、提供和接受勞務

的關聯交易總金額的比例為70%(2010 年上半年)。洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-31

第八節 與上市公司之間的重大交易

一、在本報告書披露日前24 個月內,收購人未有與洛陽玻璃及其子公司進

行合計金額高于3,000 萬元或者高于洛陽玻璃最近經審計的合并財務報表凈資

產5%以上的資產交易。

二、在本報告書披露日前24 個月內,收購人沒有與洛陽玻璃的董事、監事、

高級管理人員進行過合計金額超過人民幣5 萬元以上的交易的情況。

三、在本報告書披露日前24 個月內,收購人沒有對擬更換的洛陽玻璃董事、

監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排的情況。

四、收購人目前沒有對洛陽玻璃有重大影響的其他正在簽署或者談判的合

同、默契或者安排的情況。洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-32

第九節 前6 個月內買賣上市交易股份的情況

一、收購人買賣上市公司掛牌交易股份的情況

自2010 年7 月12 日建材集團與中建材玻璃簽署《國有股權無償劃轉協議》

前6 個月至本報告書簽署之日止,收購人不存在通過證券交易所的證券交易買賣

洛陽玻璃股票的行為。

二、與玻璃業務有關的關聯企業買賣上市公司掛牌交易股份的情況

(一)自查情況

自2010 年7 月12 日建材集團與中建材玻璃簽署《國有股權無償劃轉協議》

前6 個月,與玻璃業務有關的關聯企業以及前述單位的董事、監事、高級管理人

員(包括其直系親屬)通過證券交易所的證券交易買賣洛陽玻璃股票情況自查結

果如下:

1、建材集團,為上市公司實際控制人。

2、洛玻集團,為上市公司的控股股東。

3、華光集團,為建材集團玻璃業務板塊成員單位,本公司關聯方。

4、方興科技,為華光集團的控股子公司,本公司關聯方。

5、中聯玻璃,本公司關聯方(全資子公司),為建材集團玻璃業務板塊成員

單位。

6、洛陽玻璃,為上市公司。

經核查,上述單位在本次收購事實發生前六個月內沒有通過二級市場買賣洛

陽玻璃股票的情況。

朱雷波先生持有2840股洛陽玻璃A股,系洛陽玻璃創立之初統一配售給職工

的職工股,但查詢期間并未發生買入或賣出洛陽玻璃股票的行為。洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-33

劉寶瑛為建材集團副總經理,于2010年4月22日賣出洛陽玻璃股票2840股,

價格為9.53元/股。

陳靜女士為洛玻集團副總經理,在2010 年1 月14 日分別賣出洛陽玻璃股票

3000 股、2000 股,價格分別為8.97 元/股、8.98 元/股。

畢潔女士為周建勇先生的配偶,在2010 年1 月12 日至2010 年7 月12 日期

間,分別于2010 年1 月29 日、2 月4 日、2 月24 日買入洛陽玻璃股票2300 股、

2200 股及200 股,價格分別為8.83 元/股、8.83 元/股、8.77 元/股。

除上述外,有關關聯企業及其董事、監事、高級管理人員,以及前述人員的

直系親屬在收購事實發生前六個月內不存在持有、買賣上市公司股票的行為。

(二)上述人員的聲明

針對上述交易行為,劉寶瑛聲明如下:“本人股票賬戶在2010年4月22日存在

洛陽玻璃股票賣出行為。本人持有的洛陽玻璃股票為洛陽玻璃創立之初統一配售

給職工的職工股,該部分股票于2010年4月9日前被限制流通。本人沒有在股票市

場上買入并賣出洛陽玻璃股票。上述賣出行為發生時,本人并未獲知本次股權無

償劃轉有關信息。本人主要分管中國建材集團內的安全生產工作,工作內容不涉

及對外投資、資本運營等內容,本人在本次股權劃轉協議簽署之前,并不知悉本

次股權無償劃轉事宜。本人并不存在利用本次股權無償劃轉事項進行股票交易的

行為,故本人不存在內幕交易的情況。”

陳靜聲明如下:“本人股票帳戶在2010 年1 月14 日以每股8.97 元賣出3000

股;以每股8.98 元賣出2000 股。但上述賣出行為發生時,本人并未獲知本次股

權無償劃轉有關信息。本人主要協助總經理分管中國洛陽浮法玻璃集團有限責任

公司的人力資源工作,工作內容不涉及對外投資、重組、資產買賣等內容,本人

對本次股權劃轉協議簽署之前,并不知悉本次股權無償劃轉事宜。本人并不存在

利用本次股權無償劃轉進行股票交易的行為,故本人不存在內幕交易的情況。”

畢潔聲明如下:“本人股票賬戶在2010年1月12日至2010年7月12日期間,存

在買入洛陽玻璃股份有限公司股票的交易行為,即1月29日、2月4日共買入4500

股,每股8.83元;2月24號買入200股,每股8.77元。上述行為系本人基于對二級洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-34

市場交易情況的判斷做出的;本人配偶主要負責安徽方興科技股份有限公司的生

產經營工作,工作內容不涉及對外投資、資產買賣,不了解關聯企業的投資或重

組計劃,因此上述交易行為發生時,本人及本人配偶并未知曉本次股權劃轉有關

信息,因此本人及本人之配偶不存在內幕交易情況。”洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

第十節 收購人的財務資料

一、收購人最近三年又一期財務會計報表(合并報表數據)

注:因2008 年起執行新的會計制度,故各年會計科目不完全一致,其中不適用的科目以灰色表示

資產負債簡表(2007-2010.3)

項目 2009 年12 月31 日 項目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2010 年3 月31 日

流動資產: —— 流動資產: —— ——

貨幣資金 1,867,324.00 貨幣資金 17,633,489.41 2,223,444.44 77,497,273.23

△結算備付金 0.00

△拆出資金 0.00

交易性金融資產 0.00 △交易性金融資產 0.00 0.00

#短期投資 0.00 0.00

應收票據 0.00 應收票據 0.00 600,000.00 20,760,228.97

應收賬款 9,302,946.44 應收賬款 10,414,210.69 12,721,807.29 9,879,544.83

預付款項 2,020,530.89 預付款項 983,602.51 1,088,480.82 53,694,743.45

△應收保費 0.00

△應收分保賬款 0.00

△應收分保合同準備金 0.00

應收股利 0.00 0.00

應收利息 0.00 應收利息 0.00 0.00

其他應收款 2,651,939.15 其他應收款 2,022,401.28 2529975.65 51,427,066.33洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-36

項目 2009 年12 月31 日 項目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2010 年3 月31 日

△買入返售金融資產 0.00

存貨 24,939,852.64 存貨 21,739,594.57 16,283,188.98 70,756,022.02

其中:原材料 1,083,112.09 其中:原材料 785,425.24 1,219,704.21 14,560,792.90

庫存商品(產成品) 23,768,100.72 庫存商品(產成品) 20,856,698.09 14,966,811.20 33,572,104.85

一年內到期的非流動資產 0.00 一年內到期的非流動資產 0.00 0.00

其他流動資產 0.00 其他流動資產 0.00 0.00

流動資產合計 40,782,593.12 流動資產合計 52,793,298.46 35,446,897.18 284,014,878.83

非流動資產: —— 非流動資產: —— ——

△發放貸款及墊款 0.00

可供出售金融資產 0.00 △可供出售金融資產 0.00 0.00

持有至到期投資 0.00 △持有至到期投資 0.00 0.00

#長期債權投資 0.00 0.00

長期應收款 0.00 △長期應收款 0.00 0.00

長期股權投資 0.00 長期股權投資 0.00 0.00

#股權分置流通權 0.00 0.00

投資性房地產 0.00 △投資性房地產 0.00 0.00

固定資產原價 97,389,669.76 固定資產原價 95,925,821.38 99,731,848.95 584,502,412.42

減:累計折舊 39,613,127.00 減:累計折舊 36,948,726.77 35,629,004.17 409,100,020.74

固定資產凈值 57,776,542.76 固定資產凈值 58,977,094.61 64,102,844.78 175,402,391.68

減:固定資產減值準備 0.00 減:固定資產減值準備 0.00 0.00

固定資產凈額 57,776,542.76 固定資產凈額 58,977,094.61 64,102,844.78 175,402,391.68

在建工程 105,188.60 在建工程 624,248.18 0.00 73,084,625.75

工程物資 0.00 工程物資 0.00 0.00

固定資產清理 51,750.63 固定資產清理 51,750.63 48,000.00 51,750.63洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-37

項目 2009 年12 月31 日 項目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2010 年3 月31 日

生產性生物資產 0.00 △生產性生物資產 0.00 0.00

油氣資產 0.00 △油氣資產 0.00 0.00

無形資產 744,112.92 無形資產 793,275.90 258,009.88 104,810,112.92

其中:土地使用權 793,275.90 258,009.88 104,810,112.92

累計攤銷 5,203,290.00

無形資產凈值 99,606,822.92

開發支出 0.00 △開發支出 0.00 0.00

商譽 0.00 △商譽 0.00 0.00

#*合并價差 0.00 0.00

長期待攤費用 274,377.62 長期待攤費用(遞延資產) 274,377.62 398,151.62 274,377.62

遞延所得稅資產 663,612.02 △遞延所得稅資產 584,309.94 0.00 663,612.02

#遞延稅款借項 0.00 0.00

其他非流動資產 0.00 其他非流動資產(其他長期資產) 0.00 0.00 10,173,816.68

其中:特準儲備物資 0.00 其中:特準儲備物資 0.00 0.00

非流動資產合計 59,615,584.55 非流動資產合計 61,305,056.88 64,807,006.28 359,257,397.30

資 產 總 計 100,398,177.67 資 產 總 計 114,098,355.34 100,253,903.46 643,272,276.13

流動負債: —— 流動負債: —— ——

短期借款 17,275,000.00 短期借款 10,275,000.00 15,425,000.00 107,075,000.00

△向中央銀行借款 0.00

△吸收存款及同業存放 0.00

△拆入資金 0.00

交易性金融負債 0.00 △交易性金融負債 0.00 0.00

#應付權證 0.00 0.00

應付票據 0.00 應付票據 0.00 0.00 82,200,000.00洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-38

項目 2009 年12 月31 日 項目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2010 年3 月31 日

應付賬款 862,574.07 應付賬款 370,588.83 192,095.67 69,279,208.10

預收款項 1,374,472.92 預收款項 1,377,493.28 1,814,801.17 35,921,228.26

△賣出回購金融資產款 0.00

△應付手續費及傭金 0.00

應付職工薪酬 6,010,834.72 應付職工薪酬 5,450,480.72 1,863,072.48 5,697,169.46

其中:應付工資 1,094,292.06 其中:應付工資 1,074,886.47 1,753,177.39 743,022.91

應付福利費 15,229.02 應付福利費 83,063.99 109,895.09 17,829.19

#其中:職工獎

勵及福利基金

0.00

應交稅費 3,089,970.04 應交稅費 3,139,278.92 3,872,410.21 3,594,042.33

其中:應交稅金 2,555,310.28 其中:應交稅金 2,805,889.89 2,262,594.32 2,963,635.41

應付利息 0.00 應付利息 0.00 0.00

應付股利(應付利潤) 472,824.33 272,824.33 472,824.33

其他應付款 22,184,025.38 其他應付款 33,377,264.96 25,519,079.70 37,720,686.80

△應付分保賬款 0.00

△保險合同準備金 0.00

△代理買賣證券款 0.00

△代理承銷證券款 0.00

一年內到期的非流動負債 8,000,000.00 一年內到期的非流動負債 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00

其他流動負債 472,824.33 其他流動負債 0.00 0.00

流動負債合計 59,269,701.46 流動負債合計 62,462,931.04 56,959,283.56 349,977,988.47

非流動負債: —— 非流動負債: —— ——

長期借款 10,485,000.00 長期借款 19,485,000.00 11,485,000.00 110,485,000.00

應付債券 0.00 應付債券 0.00 0.00洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-39

項目 2009 年12 月31 日 項目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2010 年3 月31 日

長期應付款 0.00 長期應付款 0.00 0.00 32,897,141.03

專項應付款 0.00 專項應付款 336,867.50 0.00 504,500.00

預計負債 0.00 預計負債 0.00 0.00

遞延所得稅負債 0.00 △遞延所得稅負債 0.00 0.00

#遞延稅款貸項 0.00 0.00

其他非流動負債 0.00 其他非流動負債 0.00 0.00 2,927,647.04

其中:特準儲備基金 0.00 其中:特準儲備基金 0.00 0.00

非流動負債合計 10,485,000.00 非流動負債合計 19,821,867.50 11485000.00 146,814,288.07

負 債 合 計 69,754,701.46 負 債 合 計 82,284,798.54 68444283.56 496,792,276.54

所有者權益(或股東權益): —— 所有者權益(或股東權益): —— ——

實收資本(股本) 33,836,498.50 實收資本(股本) 33,836,498.50 33836498.50 113,836,498.50

國家資本 0.00 國家資本 0.00 0.00

集體資本 0.00 集體資本 0.00 0.00

法人資本 33,836,498.50 法人資本 33,836,498.50 33836498.50 113,836,498.50

其中:國有法人資本 33,836,498.50 其中:國有法人資本 33,836,498.50 33836498.50 113,836,498.50

集體法人資本 0.00 集體法人資本 0.00 0.00

個人資本 0.00 個人資本 0.00 0.00

外商資本 0.00 外商資本 0.00 0.00

#減:已歸還投資 0.00

實收資本(或股本)凈額 33,836,498.50

資本公積 5,223,626.66 資本公積 5,223,626.66 5223626.66 30,404,437.78

減:庫存股 0.00 △減:庫存股 0.00 0.00

專項儲備 0.00

盈余公積 0.00 盈余公積 0.00 0.00 763,376.90洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-40

項目 2009 年12 月31 日 項目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2010 年3 月31 日

其中:法定公積金 0.00

任意公積金 0.00

#儲備基金 0.00

#企業發展基金 0.00

#利潤歸還投資 0.00

△一般風險準備 0.00 △一般風險準備 0.00 0.00

#*未確認的投資損失(以“-”號填

列)

0.00 0.00

未分配利潤 -8,501,726.78 未分配利潤 -7,329,764.77 -7332171.89 1,412,123.68

其中:現金股利 0.00 0.00

外幣報表折算差額 0.00 外幣報表折算差額 0.00 0.00

歸屬于母公司所有者權益合計 30,558,398.38 歸屬于母公司所有者權益合計 31,730,360.39 31727953.27 146,416,436.86

*少數股東權益 85,077.83 *少數股東權益 83,196.41 81666.63 63,562.73

所有者權益合計 30,643,476.21 所有者權益合計 31,813,556.80 31809619.90 146,479,999.59

#減:未處理資產損失 0.00 0.00

所有者權益合計(剔除未處理資產損失

后的金額)

31,813,556.80 31809619.90 146,479,999.59

負債和所有者權益總計 100,398,177.67 負債和所有者權益總計 114,098,355.34 100253903.46 643,272,276.13洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-41

利潤及利潤分配簡表(2007-2010.3)

項目 2010 年3 月31 日 項目 2009 年度 項目 2008 年度 2007 年度

一、營業總收入 37,581,745.72 一、營業總收入 35,499,278.64 一、營業收入 46,540,398.68 49,211,850.87

其中:營業收入 37,581,745.72 其中:營業收入 35,499,278.64

其中:主營業務收入 36,418,393.49 其中:主營業務收入 35,499,278.64 其中:主營業務收入 46,540,398.68 49,211,850.87

其他業務收入 1,163,352.23 其他業務收入 0.00 其他業務收入 0.00 0.00

△利息收入 0.00

△已賺保費 0.00

△手續費及傭金收入 0.00

二、營業總成本 37,146,003.01 二、營業總成本 39,451,490.85

其中:營業成本 33,103,915.18 其中:營業成本 20,332,737.01 減:營業成本 20,583,285.97 22,003,265.27

其中:主營業務成本 30,952,385.55 其中:主營業務成本 20,332,737.01 其中:主營業務成本 20,583,285.97 22,003,265.27

其他業務成本 2,151,529.63 其他業務成本 0.00 其他業務成本 0.00 0.00

△利息支出 0.00

△手續費及傭金支出 0.00

△退保金 0.00

△賠付支出凈額 0.00

△提取保險合同準備金

凈額

0.00

△保單紅利支出 0.00

△分保費用 0.00

營業稅金及附加 301,250.50 營業稅金及附加 1,444,961.15 營業稅金及附加 1,535,968.83 1,183,183.68

銷售費用 1,335,431.07 銷售費用 9,527,059.80 銷售費用 20,597,415.52 19,511,641.80

管理費用 2,614,727.46 管理費用 5,237,169.28 管理費用 5,046,073.68 *注4,137,538.35

其中:業務招待費 其中:業務招待費 96,267.95 其中:業務招待費 116,100.02 97533.15洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-42

項目 2010 年3 月31 日 項目 2009 年度 項目 2008 年度 2007 年度

研究與開

發費

研究與開

發費

0.00 研究與開

發費

0.00 0.00

財務費用 -209,321.20 財務費用 2,399,504.87 財務費用 2,478,760.76 1449589.38

其中:利息支出 -210,760.23 其中:利息支出 2,419,941.25 其中:利息支出 2,459,253.89 1466687.03

利息收入 利息收入 28,391.65 利息收入 12,645.89 21611.13

匯兌凈損

失(凈收益以“-”號填列)

匯兌凈損

失(凈收益以“-”號填列)

0.00 匯兌凈損

失(匯兌凈收益以“-”號填

列)

0.00 0.00

資產減值損失 資產減值損失 510,058.74 △資產減值損失 88,222.35 *注326361.94

其他 其他 0.00 其他 0.00 0.00

加:公允價值變動收益

(損失以“-”號填列)

加:公允價值變動收益(損

失以“-”號填列)

0.00 △加:公允價值變動收益

(損失以“-”號填列)

0.00 0.00

投資收益(損失以

“-”號填列)

投資收益(損失以

“-”號填列)

0.00 投資收益(損失以

“-”號填列)

0.00 0.00

其中:對聯營企

業和合營企業的投資收益

其中:對聯營企業

和合營企業的投資收益

0.00 其中:對聯營企

業和合營企業的投資收益

0.00 0.00

△匯兌收益(損失以

“-”號填列)

0.00

三、營業利潤(損失以“-”號

填列)

435,742.71 三、營業利潤(虧損以“-”號

填列)

-3,952,212.21 二、營業利潤(虧損以“-”

號填列)

-3,789,328.43 600,270.45

加:營業外收入 589,342.26 加:營業外收入 2,858,774.01 加:營業外收入 3,790,738.88 152,519.97

其中:非流動性資

產處置利得

589,342.26 其中:非流動資產處置

利得

372,248.01 其中:非流動資

產處置利得

2,042,641.53 138,569.97

非貨幣性

資產交換利得

非貨幣性資產

交換利得

0.00 非貨幣性

資產交換利得(非貨幣性交易

0.00 0.00洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-43

項目 2010 年3 月31 日 項目 2009 年度 項目 2008 年度 2007 年度

收益)

補貼收入 政府補助 0.00 政府補助

(補貼收入)

0.00 0.00

債務重組

利得

債務重組利得 0.00 債務重組

利得

0.00 0.00

減:營業外支出 2,950.04 減:營業外支出 9,330.65 減:營業外支出 12,944.92 27870.54

其中:非流動性資產

處置損失

其中:非流動資產處置

損失

0.00 其中:非流動資產處

置損失

0.00 0.00

非貨幣性資產

交換損失

非貨幣性資產

交換損失

0.00 非貨幣性資產

交換損失(非貨幣性交易損失)

0.00 0.00

債務重組損失 債務重組損失 0.00 債務重組損失 0.00 0.00

四、利潤總額 1,022,134.93 四、利潤總額(虧損總額以

“-”號填列)

-1,102,768.85 三、利潤總額(虧損總額以

“-”號填列)

-11,534.47 724919.88

減:所得稅 365.64 減:所得稅費用 67,311.74 減:所得稅費用 696,564.76 *注277349.35

加:#* 未確認的投資損

失

0.00 0.00

五、凈利潤 1,021,769.29 五、凈利潤(凈虧損以“-”號

填列)

-1,170,080.59 四、凈利潤(凈虧損以“-”

號填列)

-708,099.23 *注447570.53

歸屬于母公司所有者的凈

利潤

-1,171,962.01 減:* 少數股東損益 1,529.78 739.96

減:少數股東權益 12,514.47 *少數股東損益 1,881.42 五、歸屬于母公司所有者的凈

利潤

-709,629.01 *注446830.57

六、每股收益: —— 六、每股收益: —— ----

基本每股收益 0.000 基本每股收益 0.000 0.000

稀釋每股收益 0.000 稀釋每股收益 0.000 0.000洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-44

項目 2010 年3 月31 日 項目 2009 年度 項目 2008 年度 2007 年度

七、其他綜合收益 0.00

八、綜合收益總額 -1,170,080.59

歸屬于母公司所有者

的綜合收益總額

0.00

*歸屬于少數股東的綜

合收益總額

-1,170,080.59

六、歸屬于母公司所有者的凈

利潤

1,009,254.82

*注:2008 年度實施新的會計準則,相應對2008 年初數進行了調整,此為調整后的數據,詳見2008 年審計報告。洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

現金流量簡表(2007-2009)

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、經營活動產生的現金流量: —— —— ——

銷售商品、提供勞務收到的現金 40,890,614.93 55,438,355.05 63971755.36

△客戶存款和同業存放款項凈增加額 0.00

△向中央銀行借款凈增加額 0.00

△向其他金融機構拆入資金凈增加額 0.00

△收到原保險合同保費取得的現金 0.00

△收到再保險業務現金凈額 0.00

△保戶儲金及投資款凈增加額 0.00

△處置交易性金融資產凈增加額 0.00

△收取利息、手續費及傭金的現金 0.00

△拆入資金凈增加額 0.00

△回購業務資金凈增加額 0.00

收到的稅費返還 0.00 0.00 0.00

收到其他與經營活動有關的現金 6,600,744.03 14,314,342.43 **注275,042.29

經營活動現金流入小計 47,491,358.96 69,752,697.48 **注64,246,797.65

購買商品、接收勞務支付的現金 27,062,570.51 29,894,970.48 20877953.74

△客戶貸款及墊款凈增加額 0.00

△存放中央銀行和同業款項凈增加額 0.00

△支付原保險合同賠付款項的現金 0.00

△支付利息、手續費及傭金的現金 0.00

△支付保單紅利的現金 0.00

支付給職工以及為職工支付的現金 8,773,686.33 8,890,936.31 9549427.83

支付的各項稅費 5,842,708.68 6,121,957.30 4724329.51

支付其他與經營活動有關的現金 14,456,773.17 4,738,931.62 **注17,121,087.59

經營活動現金流出小計 56,135,738.69 49,646,795.71 **注52,272,798.67

經營活動產生的現金流量凈額 -8,644,379.73 20,105,901.77 **注11,973,998.98

二、投資活動產生的現金流量: —— —— ——

收回投資收到的現金 0.00 0.00 0.00

取得投資收益收到的現金 0.00 0.00 0.00

處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回

的現金凈額

372,248.01 2,042,641.53 138569.97

處置子公司及其他營業單位收回的現金凈額 0.00 0.00 0.00

收到其他與投資活動有關的現金 0.00 0.00 0.00

投資活動現金流入小計 372,248.01 2,042,641.53 138569.97

購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付

的現金

3,074,092.44 629,648.18 4574552.08

投資支付的現金 0.00 0.00 0.00

△質押貸款凈增加額 0.00

取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 0.00 0.00 0.00

支付其他與投資活動有關的現金 0.00 0.00 0.00洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-46

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

投資活動現金流出小計 3,074,092.44 629,648.18 4574552.08

投資活動產生的現金流量凈額 -2,701,844.43 1,412,993.35 -4435982.11

三、籌資活動產生的現金流量: —— —— ——

吸收投資收到的現金 0.00 0.00 0.00

其中:子公司吸收少數股東投資收到的現金 0.00 0.00 0.00

取得借款所收到的現金 7,000,000.00 16,000,000.00 0.00

△發行債券收到的現金 0.00

收到其他與籌資活動有關的現金 0.00 0.00 0.00

籌資活動現金流入小計 7,000,000.00 16,000,000.00 0.00

償還債務所支付的現金 9,000,000.00 21,150,000.00 6000000.00

分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 2,419,941.25 958,850.15 2590902.65

其中:子公司支付給少數股東的股利、利潤 0.00 0.00 0.00

支付其他與籌資活動有關的現金 0.00 0.00 0.00

籌資活動現金流出小計 11,419,941.25 22,108,850.15 8590902.65

籌資活動產生的現金流量凈額 -4,419,941.25 -6,108,850.15 -8590902.65

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 0.00 0.00 0.00

五、現金及現金等價物凈增加額 -15,766,165.41 15,410,044.97 **注-1,052,885.78

加:期初現金及現金等價物余額 17,633,489.41 2,223,444.44 **注3,276,330.22

六、期末現金及現金等價物余額 1,867,324.00 17,633,489.41 2223444.44

**注:07 年度審計報告現金流量表中含有“集團公司專戶”收支數額較大,屬非正常影響,

故此為剔除該項影響數后的數據。洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

二、收購人最近一個會計年度經審計的財務會計報告及相關審計意見

(一)收購人2009 年度財務報表附注

以下內容引自收購人2009 年度經審計的財務會計報告附注。

金額單位:人民幣元

一、企業的基本情況

中建材玻璃公司(以下簡稱“本公司”),成立于2002 年,原為中北玻璃工

業公司,2004 年3 月更名為中建材礦業公司,原為中國建筑材料集團公司的全

資子公司,2007 年5 月15 日根據中建材財發[2007]248 號文件,本公司被劃至

中建材集團進出口公司,2009 年12 月更名為中建材玻璃公司,2009 年12 月9

日根據中建材發財務[2009]425 號文件,本公司被劃至中國建筑材料集團公司。

本公司2009 年12 月11 日取得國家工商行政管理總局核發的字100000000018284

(4-4)號企業法人營業執照,注冊資本為33,436,000 元。

本公司法定代表人:邢寧,企業住所:北京市紫竹院南路2 號。

本公司設有總經理辦公會,對本公司重大決策和日常工作實施管理和控制。

本公司有三家子公司:通遼矽砂工業公司、北京中展咨詢有限責任公司、中

建材礦業沂南有限責任公司。

本公司屬于建筑材料行業,經營范圍主要包括:玻璃及原材料、成套設備制

造;玻璃深加工相關技術服務、咨詢;非金屬礦資源及制品的加工銷售;礦山設

備及建筑、陶瓷材料的研發、生產、制造、銷售;玻璃、礦山設計及工程建設總

承包;玻璃生產加工、礦業技術及選礦藥劑的引進、研發、轉讓、咨詢、培訓;

進出口業務;耐火、保溫、裝飾、包裝、五金、水暖材料及制品的生產、銷售。

二、財務報表的編制基礎

本財務報表以公司持續經營假設為基礎,根據實際發生的交易事項,按照財

政部2006 年2 月15 日頒布的《企業會計準則》及其補充規定,并基于以下所述

重要會計政策、會計估計進行編制。

三、遵循企業會計準則的聲明

本公司基于上述編制基礎編制的財務報表符合2006 年2 月15 日財政部頒布

的《企業會計準則》的要求,真實完整地反映了公司的財務狀況、經營成果和現

金流量等有關信息。

四、重要會計政策、會計估計的說明洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-48

(一)會計年度

本公司會計年度從公歷每年一月一日至十二月三十一日止。

(二)記賬本位幣

本公司以人民幣為記賬本位幣。

(三)記賬基礎和計價原則。本公司以權責發生制為記賬基礎,以實際成本

為計價原則。各項財產在取得時按實際成本計量,其后如果發生減值,按企業會

計準則規定計提相應的減值準備。

(四)外幣業務的核算方法及折算方法

1.外幣交易

本公司外幣交易按交易發生日的即期匯率將外幣金額折算為人民幣金額。于

資產負債表日,外幣貨幣性項目采用資產負債表日的即期匯率折算為人民幣,所

產生的折算差額除了為購建或生產符合資本化條件的資產而借入的外幣專門借

款產生的匯兌差額按資本化的原則處理外,直接計入當期損益。以公允價值計量

的外幣非貨幣性項目,采用公允價值確定日的即期匯率折算為人民幣,所產生的

折算差額,作為公允價值變動直接計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣

性項目,仍采用交易發生日的即期匯率折算,不改變其人民幣金額。

2.外幣財務報表的折算

本公司境外經營的資產負債表中的資產和負債項目,采用資產負債表日的即

期匯率折算,股東權益項目除未分配利潤項目外,其他項目采用發生時的即期匯

率折算。境外經營的利潤表中的收入與費用項目,采用交易發生日的即期匯率折

算。上述折算產生的外幣報表折算差額,在股東權益項目下單獨列示。實質上構

成對境外經營凈投資的外幣貨幣性項目,因匯率變動而產生的匯兌差額,在編制

合并財務報表時,也作為外幣報表折算差額在股東權益項目下單獨列示。處置境

外經營時,與該境外經營有關的外幣報表折算差額,按比例轉入處置當期損益。

本公司外幣現金流量以及境外子公司的現金流量采用現金流量發生日的即

期匯率折算。匯率變動對現金的影響額,在現金流量表中單獨列示。

(五)現金及現金等價物的確定標準

現金流量表的現金指企業庫存現金及可以隨時用于支付的存款。現金等價物

指持有的期限短(一般是指從購買日起三個月內到期)、流動性強、易于轉換為

已知金額現金、價值變動風險很小的投資。

(六)金融資產和金融負債核算方法

1.金融資產的分類洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-49

本公司按投資目的和經濟實質對擁有的金融資產分為以公允價值計量且其

變動計入當期損益的金融資產、持有至到期投資、應收款項和可供出售金融資產

四大類。

(1)以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產

主要是指持有的主要目的為短期內出售的金融資產,在資產負債表中以交易

性金融資產列示。

(2)持有至到期投資

指到期日固定、回收金額固定或可確定,且管理層有明確意圖和能力持有至

到期的非衍生金融資產。通常,本公司將委托貸款作為持有至到期投資。

(3)應收款項

是指在活躍市場中沒有報價,回收金額固定或可確定的非衍生金融資產,包

括應收票據、應收賬款、應收利息、應收股利及其他應收款等。

(4)可供出售金融資產

包括初始確認時即被指定為可供出售的非衍生金融資產及未被劃分為其他

類的金融資產。

2.金融資產的確認和計量

金融資產以公允價值進行初始確認。以公允價值計量且其變動計入當期損益

的金融資產,取得時發生的相關交易費用直接計入當期損益,其他金融資產的相

關交易費用計入初始確認金額。當某項金融資產收取現金流量的合同權利已終止

或與該金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬已轉移至轉入方的,終止確認該

金融資產。

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和可供出售金融資產按

照公允價值進行后續計量;應收款項以及持有至到期投資采用實際利率法,以攤

余成本列示。

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產的公允價值變動計入公

允價值變動損益;在資產持有期間所取得的利息或現金股利,確認為投資收益;

處置時,其公允價值與初始入賬金額之間的差額確認為投資損益,同時調整公允

價值變動損益。

可供出售金融資產的公允價值變動計入股東權益;持有期間按實際利率法計

算的利息,計入投資收益;可供出售權益工具投資的現金股利,于被投資單位宣

告發放股利時計入投資收益;處置時,取得的價款與賬面價值扣除原直接計入股

東權益的公允價值變動累計額之后的差額,計入投資損益。洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-50

3.金融資產減值

除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產外,本公司于資產負債

表日對其他金融資產的賬面價值進行檢查,如果有客觀證據表明某項金融資產發

生減值的,計提減值準備。

(七)應收款項

1.壞賬損失的確認標準:(1)債務單位撤銷、破產、資不抵債、現金流量

嚴重不足、發生嚴重自然災害等導致停產而在可預見的時間內無法償付債務等;

(2)債務單位逾期未履行償債義務超過3 年;(3)其他確鑿證據表明確實無法

收回或收回的可能性不大。

2.壞賬損失的核算方法:本公司對可能發生的壞賬損失采用備抵法核算,

期末對應收款項采用個別認定法和賬齡分析法相結合計提壞賬準備,與已提壞賬

準備的差額計入當期損益。對于有確鑿證據表明確實無法收回的應收款項,經董

事會或股東大會批準后列作壞賬損失,沖銷提取的壞賬準備。

3.壞賬準備的計提方法:本公司將單項金額較大的應收款項,視為重大應

收款項,當存在客觀證據表明將無法按應收款項的原有條款收回所有款項時,根

據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額,單獨進行減值測試,計提壞賬準

備。對于單項金額非重大的應收款項,將其與經單獨測試后未減值的應收款項一

起按信用風險特征劃分為若干組合,根據以前年度與之相同或相類似的、具有類

似信用風險特征的應收賬款組合的實際損失率為基礎,結合現時情況確定本年度

各項組合計提壞賬準備的比例,據此計算本年度應計提的壞賬準備。

按賬齡劃分組合的壞賬準備計提比例如下:

賬齡 計提比例

1 年以內 1%

1-2 年 7%

2-3 年 20%

3-4 年 40%

4-5 年 70%

5 年以上 100%

中國建筑材料集團有限公司下屬子公司之間的往來款項,原則上不計提壞賬

準備,如果債務單位已資不抵債或關停并轉的,可對其可收回金額做出客觀判斷,

就其無法收回的差額部分提取壞賬準備。

(八)存貨洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-51

1.存貨的分類:存貨分為原材料、包裝物、低值易耗品、在產品、庫存商

品等。

2.存貨取得和發出的計價方法:存貨實行永續盤存制,購入和入庫按實際

成本計價,領用和銷售原材料以及銷售產成品采用加權平均法核算。

3.低值易耗品和包裝物的攤銷:價值較小的,在領用時采用一次攤銷法;

價值較大的,除有特殊規定的外采用五五攤銷法。

4.期末存貨計價原則及存貨跌價準備確認標準和計提方法:期末存貨按成

本與可變現凈值孰低原則計價;期末,在對存貨進行全面盤點的基礎上,對于存

貨因遭受毀損、全部或部分陳舊過時或銷售價格低于成本等原因,預計其成本不

可收回的部分,提取存貨跌價準備。產成品及大宗原材料的存貨跌價準備按單個

存貨項目的成本高于其可變現凈值的差額提取;其他數量繁多、單價較低的原輔

材料按類別提取存貨跌價準備。

5.存貨可變現凈值確定方法:庫存商品、在產品和用于出售的材料等直接

用于出售的商品存貨,其可變現凈值按該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和

相關稅費后的金額確定;用于生產而持有的材料存貨,其可變現凈值按所生產的

產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅

費后的金額確定。為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨,其可變現凈值以

合同價格為基礎計算;企業持有存貨的數量多于銷售合同訂購數量的,超出部分

的存貨可變現凈值以一般銷售價格為基礎計算。

(九)長期股權投資

1.長期股權投資的初始計量

通過同一控制下的企業合并取得的長期股權投資,在合并日按照取得被合并

方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。通過非同一控

制下的企業合并取得的長期股權投資,以在合并(購買)日為取得對被合并(購

買)方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允

價值作為合并成本。在合并(購買)日按照合并成本作為長期股權投資的初始投

資成本。

除上述通過企業合并取得的長期股權投資外,以支付現金取得的長期股權投

資,按照實際支付的購買價款作為初始投資成本,初始投資成本包括與取得長期

股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出;以發行權益性證券取得的長期

股權投資,按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本;投資者投入的長

期股權投資,按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本;以債務重組、

非貨幣性資產交換等方式取得的長期股權投資,按相關會計準則的規定確定初始

投資成本。洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-52

2.長期股權投資的后續計量

本公司對子公司投資采用成本法核算,編制合并財務報表時按權益法進行調

整;對合營企業及聯營企業投資采用權益法核算;對不具有控制、共同控制或重

大影響并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資,采

用成本法核算;對不具有控制、共同控制或重大影響,但在活躍市場中有報價、

公允價值能夠可靠計量的長期股權投資,作為可供出售金融資產核算。

(十)投資性房地產

1.投資性房地產的分類:包括已出租的土地使用權;持有并準備增值后轉

讓的土地使用權;已出租的建筑物。

2.投資性房地產的計價:投資性房地產按其成本作為入賬價值,外購投資

性房地產的成本包括購買價款、相關稅費和可直接歸屬于該資產的其他支出;自

行建造投資性房地產的成本,由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必

要支出構成。

本公司對投資性房地產采用成本模式進行后續計量,按其預計使用壽命及凈

殘值率對建筑物和土地使用權計提折舊或攤銷。投資性房地產的預計使用壽命、

凈殘值率及年折舊(攤銷)率列示如下:

類 別 折舊或攤銷年限 殘值率(%)

土地使用權 出讓年限 -

房屋建筑物 40 年 5

(十一)固定資產

1.固定資產的確認標準:固定資產是指同時具有以下特征,即為生產商品、

提供勞務、出租或經營管理而持有的,使用年限超過一年,單位價值較高的有形

資產。

2.固定資產的分類:房屋及建筑物、機器設備、運輸設備和其他。

3.固定資產的計價:固定資產按取得時的實際成本進行初始計量,其中,

外購的固定資產的成本包括買價、增值稅、進口關稅等相關稅費,以及為使固定

資產達到預定可使用狀態前所發生的可直接歸屬于該資產的其他支出;自行建造

固定資產的成本,由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構

成;投資者投入的固定資產,按投資合同或協議約定的價值作為入賬價值,但合

同或協議約定價值不公允的按公允價值入賬;融資租賃租入的固定資產,按租賃

開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額的現值兩者中較低者,作為入賬價

值。洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-53

4.固定資產折舊方法:除已提足折舊仍繼續使用的固定資產,本公司對所

有固定資產計提折舊。計提折舊時采用平均年限法,根據資產用途分別計入相關

資產的成本或當期費用。本公司固定資產的預計凈殘值率為5%,分類折舊年限、

折舊率如下:

序號 類別 折舊年限(年) 預計殘值率(%) 年折舊率(%)

1 土地資產 — — —

2 房屋、建筑物 20-40 5 2.375-4.75

3 機器設備 10-18 5 5.28-9.50

4 運輸設備 10 5 9.50

5 辦公設備 8 5 11.875

6 其他設備 8 5 11.875

5.固定資產后續支出的處理:固定資產的后續支出主要包括修理支出、更

新改良支出及裝修支出等內容,在相關的經濟利益很可能流入且其成本能夠可靠

的計量時,計入固定資產成本,對于被替換的部分,終止確認其賬面價值;所有

其他后續支出于發生時計入當期損益。

6.本公司于每年年度終了,對固定資產的預計使用壽命、預計凈殘值和折

舊方法進行復核,如發生改變,則作為會計估計變更處理。

7.當固定資產被處置、或者預期通過使用或處置不能產生經濟利益時,終

止確認該固定資產。固定資產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其賬面價

值和相關稅費后的金額計入當期損益。

(十二)在建工程

1.在建工程的計價:按實際發生的成本計量。自營工程按直接材料、直接

工資、直接施工費等計量;出包工程按應支付的工程價款等計量;設備安裝工程

按所安裝設備的價值、安裝費用、工程試運轉等所發生的支出等確定工程成本。

在建工程成本還包括應當資本化的借款費用和匯兌損益。

2.在建工程結轉固定資產的標準和時點:本公司建造的固定資產在達到預

定可使用狀態之日起,根據工程預算、造價或工程實際成本等,按估計的價值結

轉固定資產,次月起開始計提折舊。

(十三)無形資產

1.無形資產的計價方法:本公司的主要無形資產是土地使用權、專有技術、

應用軟件、礦山開采權、探礦權及商標使用權等。購入的無形資產,按實際支付

的價款和相關的其他支出作為實際成本。投資者投入的無形資產,按投資合同或

協議約定的價值確定實際成本,但合同或協議約定價值不公允的,按公允價值確洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-54

定實際成本。

2.無形資產攤銷方法和期限:本公司的土地使用權從出讓起始日起,按其

出讓年限平均攤銷;本公司其他無形資產按預計使用年限、合同規定的受益年限

和法律規定的有效年限三者中最短者分期平均攤銷。攤銷金額按其受益對象計入

相關資產成本和當期損益。

3.本公司于每年年度終了,對使用壽命有限的無形資產的預計使用壽命及

攤銷方法進行復核,如有改變則進行調整。并于每個會計期間,對使用壽命不確

定的無形資產的預計使用壽命進行復核,對于有證據表明無形資產的使用壽命是

有限的,則估計其使用壽命并在預計使用壽命內攤銷。

(十四)研究與開發

本公司內部研究開發項目支出根據其性質以及研發活動最終形成無形資產

是否具有較大不確定性,分為研究階段支出和開發階段支出。

1.自行研究開發的無形資產,其研究階段的支出,于發生時計入當期損益;

其開發階段的支出,同時滿足下列條件的,確認為無形資產:(1)完成該無形資

產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性;(2)具有完成該無形資產并使用

或出售的意圖;(3)運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市

場;(4)有足夠的技術、財務資源和其他資源支持,以完成該無形資產的開發,

并有能力使用或出售該無形資產;(5)歸屬于該無形資產開發階段的支出能夠可

靠地計量。

2.不滿足上述條件的開發階段的支出,于發生時計入當期損益。前期已計

入損益的開發支出不在以后期間確認為資產。已資本化的開發階段的支出在資產

負債表上列示為開發支出,自該項目達到預定可使用狀態之日起轉為無形資產。

(十五)非金融資產減值

本公司于每一資產負債表日對子公司、合營企業和聯營企業的長期股權投

資、固定資產、在建工程、使用壽命確定的無形資產等項目進行檢查,當存在減

值跡象時,表明資產可能發生了減值,本公司將進行減值測試,對商譽和受益年

限不確定的無形資產,無論是否存在減值跡象,每年末均進行減值測試。難以對

單項資產的可收回金額進行測試的,以該資產所屬的資產組或資產組組合為基礎

測試。

經減值測試后,若該資產的賬面價值超過其可收回金額,其差額確認為減值

損失,上述資產的減值損失一經確認,在以后會計期間不予轉回。資產的可收回

金額是指資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現

值兩者之間的較高者。

(十六)商譽洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-55

商譽為股權投資成本或非同一控制下企業合并成本超過應享有的或企業合

并中取得的被投資單位或被購買方可辨認凈資產于取得日或購買日的公允價值

份額的差額。

與子公司有關的商譽在合并財務報表上單獨列示,與聯營企業和合營企業有

關的商譽,包含在長期股權投資的賬面價值中。

(十七)借款費用

是指公司因借款而發生的利息及其他相關成本,包括借款利息、折價或者溢

價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額等。

本公司發生的借款費用,可直接歸屬于符合資本化條件的資產的購建或者生

產的,應當予以資本化,計入相關資產成本;其他借款費用,應當在發生時根據

其發生額確認為費用,計入當期損益。所謂符合資本化條件的資產,是指需要經

過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定

資產、投資性房地產、和存貨等資產。建造合同成本、確認為無形資產的開發支

出等在符合條件的情況下,也可以認定為符合資本化條件的資產。

本公司應予資本化的借款范圍包括專門借款和一般借款。

1.同時滿足以下條件,借款費用才能開始資本化:

(1)資產支出已經發生。資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的

資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出;

(2)借款費用已經發生;

(3)為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動

已經開始。

2.購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時,

借款費用應當停止資本化,之后所發生的借款費用,應當在發生時根據其發生額

確認為費用,計入當期損益。

符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷,且中斷時間

連續超過3 個月的,應當暫停借款費用的資本化。在中斷期間所發生的借款費用,

應當計入當期損益,直至購建或者生產活動重新開始。但是,正常中斷期間所發

生的借款費用應當繼續資本化。

3.在借款費用資本化期間內,每一會計期間的利息(包括折價或溢價的攤

銷)資本化金額,應當按照下列方法確定:

(1)為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的,應當以專

門借款當期實際發生的利息費用,減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利

息收入或進行暫時性投資取得的投資收益后的金額確定。洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-56

(2)為購建或者生產符合資本化條件的資產而占用了一般借款的,公司應

當根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所占用一般

借款的資本化率,計算確定一般借款應予資本化的利息金額。

(3)借款發生的輔助費用,在所購建或者生產的符合資本化條件的資產達

到預定可使用或者可銷售狀態之前發生的,應當在發生時根據其發生額予以資本

化,計入符合資本化條件的資產的成本;在所購建或者生產的符合資本化條件的

資產達到預定可使用或者可銷售狀態之后發生的,應當在發生時根據其發生額確

認為費用,計入當期損益。

(4)在資本化期間內,外幣專門借款本金及利息的匯兌差額,應當予以資

本化,計入符合資本化條件的資產的成本。而除外幣專門借款之外的其他外幣借

款本金及其利息所產生的匯兌差額應當作為財務費用,計入當期損益。

(十八)職工薪酬

主要包括工資、獎金、津貼和補貼、職工福利費、社會保險費及住房公積金、

工會經費和職工教育經費及辭退福利等與獲得職工提供的服務相關的支出。

本公司在職工提供服務的會計期間,將應付的職工薪酬確認為負債,并根據

職工提供服務的受益對象計入相關資產成本和費用。因解除與職工的勞動關系而

給予的補償,計入當期損益。

辭退福利是指因解除與職工的勞動關系而給予的補償,包括決定在職工勞動

合同到期前不論職工愿意與否,解除與職工的勞動關系給予的補償;在職工勞動

合同到期前鼓勵職工自愿接受裁減而給予的補償;以及實施的內部退休計劃。

1.辭退福利的確認原則:

(1)企業已經制定正式的解除勞動關系計劃或提出自愿裁減建議,并即將

實施。

(2)企業不能單方面撤回解除勞動關系計劃或裁減建議。

2.辭退福利的計量方法:

(1)對于職工沒有選擇權的辭退計劃,根據計劃條款規定擬解除勞動關系

的職工數量、每一職工的辭退補償等計提應付職工薪酬。

(2)對于自愿接受裁減的建議,首先預計將會接受裁減建議的職工數量,

再根據預計的職工數量和每一職工的辭退補償等計提應付職工薪酬。

3.辭退福利的確認標準:

(1)對于分期或分階段實施的解除勞動關系計劃或自愿裁減建議,在每期

或每階段計劃符合預計負債確認條件時,將該期或該階段計劃中由提供辭職福利洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-57

產生的預計負債予以確認,計入該部分計劃滿足預計負債確認條件的當期管理費

用。

(2)對于符合規定的內退計劃,按照內退計劃規定,將自職工停止提供服

務日至正常退休日之間期間、企業擬支付的內退人員工資和繳納的社會保險費

等,確認為預計負債,計入當期管理費用。

(十九)應付債券

本公司無應付債券。

(二十)預計負債

1.預計負債的確認原則:當與對外擔保、未決訴訟或仲裁、產品質量保證、

裁員計劃、虧損合同、重組義務、固定資產棄置義務等或有事項相關的業務同時

符合以下條件時,本公司將其確認為負債:(1)該義務是本公司承擔的現時義務;

(2)該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業;(3)該義務的金額能夠可靠

地計量。

2.預計負債計量方法:預計負債按照履行相關現時義務所需支出的最佳估

計數進行初始計量,并綜合考慮與或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價

值等因素。貨幣時間價值影響重大的,通過對相關未來現金流出進行折現后確定

最佳估計數。于資產負債表日對預計負債的賬面價值進行復核,如有改變則對賬

面價值進行調整以反映當前最佳估計數。

(二十一)收入確認原則

本公司的營業收入主要包括銷售商品收入、提供勞務收入和讓渡資產使用權

收入。與交易相關的經濟利益能夠流入本公司,相關的收入能夠可靠計量且滿足

下列各項經營活動的特定收入確認標準時,確認相關的收入。

1.銷售商品收入

在已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方,本公司不再對該商品

實施與所有權有關的繼續管理權和實際控制權,與交易相關的經濟利益能夠流入

企業,相關的收入和成本能夠可靠地計量時,確認商品銷售收入的實現。

2.提供勞務收入

在同一年度內開始并完成的勞務,在完成勞務時確認收入;勞務的開始和完

成分屬不同的會計年度,在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下,于資產

負債表日按完工百分比法確認相關的勞務收入。

3.讓渡資產使用權收入

以與交易相關的經濟利益能夠流入本公司,收入的金額能夠可靠地計量時,洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-58

確認讓渡資產使用權收入的實現。其中:(1)利息收入按照他人使用本公司貨幣

資金的時間和實際利率計算確定。(2)使用費收入按照有關合同或協議約定的收

費時間和方法計算確定。(3)經營租賃收入按照直線法在租賃期內確認。

(二十二)建造合同

建造合同的結果能夠可靠估計的,于資產負債表日按完工百分比法確認合同

收入和合同費用;建造合同的結果不能可靠地估計時,如果合同成本能夠收回的,

合同收入根據能夠收回的實際合同成本加以確認,合同成本在其發生的當期確認

為費用;如果合同成本不可能收回的,在發生時立即確認為費用,不確認收入。

合同預計總成本將超過合同預計總收入時,將預計損失確認為當期費用。

(二十三)租賃

本公司租賃分為融資租賃、經營租賃。實質上轉移了與資產所有權有關的全

部風險和報酬的租賃為融資租賃,其他的租賃為經營租賃。

1.經營租賃

經營租賃的租金支出在租賃期內按照直線法計入相關資產成本或當期損益。

2.融資租賃

按租賃資產的公允價值與最低租賃付款額的現值兩者中較低者作為租入資

產的入賬價值,租入資產的入賬價值與最低租賃付款額之間的差額為未確認融資

費用,在租賃期內按實際利率法攤銷。最低租賃付款額扣除未確認融資費用后的

余額以長期應付款列示于資產負債表中。

(二十四)政府補助

政府補助在本公司能夠滿足其所附的條件以及能夠收到時,予以確認。政府

補助為貨幣性資產的,按照實際收到的金額計量;對于按照固定的定額標準撥付

的補助,按照應收的金額計量。政府補助為非貨幣性資產的,按照公允價值計量;

公允價值不能可靠取得的,按照名義金額(1 元)計量。

與資產相關的政府補助確認為遞延收益,并在相關資產使用壽命內平均分

配,計入當期損益。與收益相關的政府補助,用于補償本公司以后期間的相關費

用或損失的,確認為遞延收益,并在確認相關費用的期間,計入當期損益;用于

補償本公司已發生的相關費用或損失的,直接計入當期損益。

(二十五)遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

本公司遞延所得稅資產和遞延所得稅負債根據資產和負債的計稅基礎與其

賬面價值的差額(暫時性差異)計算確認。對于按照稅法規定能夠于以后年度抵減

應納稅所得額的可抵扣虧損和稅款抵減,視同暫時性差異確認相應的遞延所得稅洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-59

資產。于資產負債表日,遞延所得稅資產和遞延所得稅負債,按照預期收回該資

產或清償該負債期間的適用稅率計量。

本公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限,確認

由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。對已確認的遞延所得稅資產,當預

計到未來期間很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產時,

應當減記遞延所得稅資產的賬面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時,減

記的金額予以轉回。

(二十六)所得稅的會計處理方法

本公司所得稅的會計核算采用資產負債表債務法。所得稅費用包括當期所得

稅和遞延所得稅。除將與直接計入股東權益的交易和事項相關的當期所得稅和遞

延所得稅計入股東權益,以及企業合并產生的遞延所得稅調整商譽的賬面價值

外,其余的當期所得稅和遞延所得稅費用或收益計入當期損益。

當期所得稅費用是指企業按照稅務規定計算確定的針對當期發生的交易和

事項,應納給稅務部門的金額,即應交所得稅;遞延所得稅是指按照資產負債表

債務法應予確認的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債在期末應有的金額相對于

原已確認金額之間的差額。

(二十七)企業合并

企業合并是指將兩個或兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易

或事項。本公司在合并日或購買日確認因企業合并取得的資產、負債,合并日或

購買日為實際取得被合并方或被購買方控制權的日期。

1.同一控制下的企業合并:合并方在企業合并中取得的資產和負債,按照

合并日在被合并方的賬面價值計量,合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并

對價賬面價值的差額,調整資本公積;資本公積不足沖減的,調整留存收益。

2.非同一控制下企業合并:合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方

的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。

合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額,確認為

商譽;合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的,經復

核確認后,計入當期損益。

(二十八)金融工具公允價值的確定

存在活躍市場的金融工具,以活躍市場中的報價確定其公允價值。不存在活

躍市場的金融工具,采用估值技術確定其公允價值。估值技術包括參考熟悉情況

并自愿交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金

融資產的當前公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等。采用估值技術時,

盡可能多使用市場參數,不使用與本公司特定相關的參數。洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-60

五、會計政策、會計估計變更及重大會計差錯更正及其他事項調整的說明

(一)會計政策變更情況

無

(二)會計估計變更情況

無

(三)前期重大會計差錯更正情況

無

(四)其他事項調整

無

(五)應當在附注中分別披露因同一控制下企業合并有關的下列信息:

無

(六)按上述期初數調整類別匯總披露期初各權益項目的調整情況

無

六、合并財務報表的編制

(一)本期納入合并報表范圍的子企業基本情況

序

號

企業名稱

持股比例

(%)

享有表決

權(%)

注冊資本 投資額 級次

企業

類型

審計意

見類型

備

注

1 通遼矽砂 100.00 100.00 9,440,000.00

9,440,000.0

0

4 1 1

2 中展咨詢 80.00 80.00 500,000.00 500,000.00 4 1 1

3 山東沂南 100.00 100.00 10,000,000.00

10,000,000.

00

4 1 1

注:企業類型:1.境內非金融子企業,2.境內金融子企業,3.境外子企業,

4.事業單位,5.基建單位。

審計意見類型:0.未經審計,1.標準無保留意見,2.帶強調事項段的無保留

意見,3.保留意見,4.否定意見,5.無法表示意見。

七、合并財務報表重要項目的說明

(一)貨幣資金

1.分類列示洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-61

期末余額 期初余額

項 目

原幣金額 折算匯率 折合人民幣 原幣金額 折算匯率 折合人民幣

現金 79,899.42 122,183.40

其中:人民幣 79,899.42 1.0000 79,899.42 122,183.40 1.0000 122,183.40

銀行存款 1,787,424.58 17,511,306.01

其中:人民幣 1,787,424.58 1.0000 1,787,424.58 17,511,306.01 1.0000 17,511,306.01

合 計 1,867,324.00 17,633,489.41

(二)應收賬款

1.按類別列示

期末余額 期初余額

類 別

金額 壞賬準備 金額 壞賬準備

采用個別認定法計提壞賬準備的

應收賬款

10,000.00 27,288.66

采用組合測試(賬齡分析)法計提

壞賬準備的應收賬款

11,679,555.56 2,386,609.12 12,364,447.08 1,977,525.05

合 計 11,689,555.56 2,386,609.12 12,391,735.74 1,977,525.05

2.按賬齡列示

期末數 期初數

項 目

期末余額 壞賬準備 期初余額 壞賬準備

1 年以內(含1 年) 7,318,771.24 73,187.70 8,281,496.29 82,708.16

1-2 年(含2 年) 932,798.95 65,295.93 1,039,646.46 72,775.26

2-3 年(含3 年) 493,922.59 98,784.52 1,249,571.01 249,914.20

3-4 年(含4 年) 1,129,648.46 451,859.38 366,442.45 142,576.98

4-5 年(含5 年) 366,442.45 249,509.72 61,404.72 42,983.30

5 年以上 1,447,971.87 1,447,971.87 1,393,174.81 1,386,567.15

合 計 11,689,555.56 2,386,609.12 12,391,735.74 1,977,525.05

3.采用個別認定法計提壞賬準備或未采用賬齡分析法計提壞賬準備的應收

賬款

項

目

債權單位名稱 債務單位名稱 賬面余額 計提金額 賬 齡

計提或未計提

依據或原因

1. 北京中展咨詢有限責任公

司

個人 10,000.00 4-5 年 能收回洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-62

項

目

債權單位名稱 債務單位名稱 賬面余額 計提金額 賬 齡

計提或未計提

依據或原因

合

計

10,000.00

(三)預付賬款

1.按賬齡列示

期末數 期初數

項 目

期末余額 壞賬準備 期初余額 壞賬準備

1 年以內(含1 年) 1,419,154.76 750,763.96

1-2 年(含2 年) 433,122.60 25,642.21

2-3 年(含3 年) 11,057.19 50,000.00

3 年以上 157,196.34 157,196.34

合 計 2,020,530.89 983,602.51

2.賬齡超過1 年未收回的預付賬款的原因為

序號 單位名稱 預付賬款金額 賬齡 未收回原因

1 購件款 3,800.00 3 年以上 尚未結算

2 站存費 23,823.64 3 年以上 尚未結算

3 烘干廠房 129,572.70 3 年以上 尚未結算

4 營口船貨代理有限公司 11,057.19 2-3 年 尚未結算

5 門達砂礦 28,122.60 1-2 年 尚未結算

6 梁志偉 405,000.00 1-2 年 尚未結算

合 計 601,376.13

(四)其他應收款

1.按類別列示

期末余額 期初余額

類 別

金額 壞賬準備 金額 壞賬準備

采用個別認定法計提壞賬準備的其

他應收款

2,196,854.05 1,713,075.83洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-63

采用組合測試(賬齡分析)法計提

壞賬準備的其他應收款

915,996.25 460,911.15 669,261.93 359,936.48

合 計 3,112,850.30 460,911.15 2,382,337.76 359,936.48

2.按賬齡列示

期末數 期初數

項 目

期末余額 壞賬準備 期初余額 壞賬準備

1 年以內(含1 年) 1,321,655.60 3,123.39 515,741.50 496.73

1-2 年(含2 年) 55,999.24 2,113.69 1,097,615.76 367.95

2-3 年(含3 年) 1,019,718.27 1,051.29 100,733.40

3-4 年(含4 年) 96,458.40 426,481.00 169,894.40

4-5 年(含5 年) 380,352.69 265,025.38 9,656.17 980.00

5 年以上 238,666.10 189,597.40 232,109.93 188,197.40

合 計 3,112,850.30 460,911.15 2,382,337.76 359,936.48

3.采用個別認定法全額計提壞賬準備或未計提壞賬準備的其他應收款

項目 債權單位名稱 債務單位名稱 賬面余額 計提金額賬 齡

計提或未計提

依據或原因

1. 北京中展咨詢有限責任公司 外事服務 199,116.72 - 1 年以內 代墊簽證費

2. 北京中展咨詢有限責任公司 楊經洲 13,380.07 - 1 年以內 代繳保險費

3. 北京中展咨詢有限責任公司 住房公積金-楊經洲 23,715.94 - 1 年以內 代繳住房公積金

4. 通遼矽砂工業公司 備用金 460,591.32 - 5 年以內 備用金

5. 通遼矽砂工業公司 通遼匯鑫投資有限公司 500,000.00 - 1 年以內 保證金

6. 山東沂南 沂南縣代管資金 1,000,000.00 - 3 年以內

7. 中建材玻璃公司 押金 50.00

合計 2,196,854.05

(五)存貨

1.存貨余額

項 目 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額

原材料 785,425.24 8,625,555.07 8,327,868.22 1,083,112.09

自制半成品及在產品(在研品)

庫存商品(產成品) 20,856,698.09 22,273,654.41 19,362,251.78 23,768,100.72

周轉材料(包裝物、低值易耗品等) 97,471.24 100,425.36 109,256.77 88,639.83洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-64

項 目 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額

消耗性生物資產

工程施工(已完工未結算款)

其他

合 計 21,739,594.57 30,999,634.84 27,799,376.77 24,939,852.64

(六)固定資產

1.固定資產明細

項 目 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額

一、原價合計 95,925,821.3

8

3,074,092.4

4

1,610,244.0

6

97,389,669.7

6

其中:土地資產

房屋、建筑物 26,143,446.3

9

184,321.67 245,309.80

26,082,458.2

6

機器設備 60,951,223.5

7

2,867,413.8

5

1,354,934.2

6

62,463,703.1

6

運輸工具 7,810,053.56 7,810,053.56

辦公設備

其他設備 1,021,097.86 22,356.92 10,000.00 1,033,454.78

二、累計折舊合計 36,948,726.7

7

3,993,777.3

2

1,329,377.0

9

39,613,127.0

0

其中:土地資產

房屋、建筑物 7,579,109.67 624,047.65 145,304.24 8,057,853.08

機器設備 22,775,369.1

8

2,872,155.2

2

1,176,116.6

0

24,471,407.8

0

運輸工具 5,897,428.33 409,448.44 6,306,876.77

辦公設備

其他設備 696,819.59 88,126.01 7,956.25 776,989.35

三、固定減值準備累計金額合計

其中:土地資產

房屋、建筑物

機器設備

運輸工具

辦公設備

其他設備洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-65

項 目 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額

四、固定資產賬面價值合計 58,977,094.6

1

57,776,542.7

6

其中:土地資產 --- ---

房屋、建筑物 18,564,336.7

2

--- ---

18,024,605.1

8

機器設備 38,175,854.3

9

--- ---

37,992,295.3

6

運輸工具 1,912,625.23 --- --- 1,503,176.79

辦公設備 --- ---

其他設備 324,278.27 --- --- 256,465.43

2.已提足折舊尚在使用、暫時閑置、本期報廢的固定資產情況

本期報廢

固定資產類別

已提足折舊

在用部分原價

暫時閑置

部分原價 原價 凈值 凈損失

土地資產 - - - -

房屋及建筑物 14,060.00 245,309.80 100,005.56 -82,803.92

機器設備 7,173,207.26 1,354,934.26 178,817.65 -288,042.21

運輸工具 4,552,433.95 - - -

其他 207,380.73 10,000.00 2,043.75 -1,401.88

合 計 11,947,081.94 1,610,244.06 280,866.96 -372,248.01

3. 本期增加的固定資產中由在建工程轉入的金額為3,051,735.52 元。

4.本期增加的累計折舊中,本期計提的折舊費用3,993,777.32 元。

(七)在建工程

期初數 本期增加

工程

名稱

預

算

數

工程投入

占預算比

例(%)

余額

利息

資本化金額

減值

準備

金額

其中:利息

資本化金額

合 計 — 624,248.18 2,532,675.94

其中:1. 浮選設備 47,300.00

2. 長石項目 1,610,677.56洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-66

期初數 本期增加

工程

名稱

預

算

數

工程投入

占預算比

例(%)

余額

利息

資本化金額

減值

準備

金額

其中:利息

資本化金額

3. 烘干設備 23,454.00 109,479.91

4. 覆膜砂 28,315.83

5. 貨場硬化 184,321.67

6. 覆膜砂 84,040.60

7. 輸砂管道 124,149.04

8. 線路延伸 88,213.36

9. 砂泵 31,495.73

10. 水洗設備 579,646.18 224,682.24

11. 辦公樓 21,148.00

續上表:

本期減少 期末數

工程

名稱 金額

其中:轉增固定

資產

余額

利息

資本化金額

減值

準備

資金

來源

合 計 3,051,735.52 3,051,735.52 105,188.60 —

其中:1. 浮選設備 47,300.00 47,300.00

2. 長石項目 1,610,677.56 1,610,677.56

3. 烘干設備 132,933.91 132,933.91

4. 覆膜砂 28,315.83 28,315.83

5. 貨場硬化 184,321.67 184,321.67

6. 覆膜砂 84,040.60

7. 輸砂管道 124,149.04 124,149.04

8. 線路延伸 88,213.36 88,213.36

9. 砂泵 31,495.73 31,495.73

10. 水洗設備 804,328.42 804,328.42

11. 辦公樓 21,148.00

(八)無形資產

1.無形資產明細洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-67

項 目 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額

一、原值合計 1,331,170.35 12,000.00

1,343,170.3

5

其中:土地使用權 1,331,170.35 12,000.00

1,343,170.3

5

二、累計攤銷額合計 537,894.45 61,162.98 599,057.43

其中:土地使用權 537,894.45 61,162.98 599,057.43

三、無形資產減值準備累計金額合計

其中:土地使用權

四、無形資產賬面價值合計 793,275.90 744,112.92

其中:土地使用權 793,275.90 744,112.92

合 計 793,275.90 744,112.92

2.本期研究開發支出金額為0.00 元,其中計入當期損益0.00 元,確認為

無形資產的0.00 元。

(九)長期待攤費用

本期減少

種 類

原始

成本

期初余額

本期

增加 金額

其中:本

期攤銷

期末余額

剩余攤銷

年限

合 計 274,377.62 274,377.62 274,377.62 33.00

其中:1.

經營租

賃固定

資產裝

修

274,377.62 274,377.62 274,377.62 33.00

(十)遞延所得稅資產

1.已確認遞延所得稅資產及可抵扣暫時性差異

期末余額 期初余額

項 目

遞延所得稅資產 可抵扣暫時性差異 遞延所得稅資產 可抵扣暫時性差異

應收款項 390,039.00 1,560,155.95 322,081.39 1,288,325.54

其他負債 273,573.02 1,094,292.06 262,228.55 1,048,914.20

合 計 663,612.02 2,654,448.01 584,309.94 2,337,239.74洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-68

2.未確認遞延所得稅資產的可抵扣暫時性差異、可抵扣虧損

項目 金額 到期日

應收款項 1,287,364.32

合計 1,287,364.32

(十一)所有權受到限制的資產

1.所有權受到限制的資產

所有權受到限制的資產 期初賬面價值 本期增加 本期減少 期末賬面價值

一、用于擔保的資產 647,615.98 647,615.98

1.固定資產 567,530.06 567,530.06

2.無形資產 80,085.92 80,085.92

合 計 647,615.98 647,615.98

2.資產所有權受到限制的原因為取得抵押短期借款7,000,000.00 元所致。

(十二)短期借款

1.借款類別

借款類別 期末余額 期初余額

信用借款 10,275,000.00 10,275,000.00

抵押借款 7,000,000.00

保證借款

質押借款

合 計 17,275,000.00 10,275,000.00

2.逾期的短期借款

貸款單位 貸款金額 貸款利率 貸款資金用途 未按期償還原因 預計還款期

中國建筑材料集團

公司

10,000,000.00 6.14% 流動資金 資金困難

通遼市財政資金局 275,000.00 流動資金 資金困難

(十三)應付賬款洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-69

1.按賬齡列示

期末余額 期初余額

賬 齡

金額 比例(%) 金額 比例(%)

1 年以內(含1 年) 671,832.13 77.88 244,713.00 66.04

1-2 年(含2 年) 82,208.53 9.53 17,397.42 4.69

2-3 年(含3 年) 55.00 0.01 100,277.50 27.06

3 年以上 108,478.41 12.58 8,200.91 2.21

合 計 862,574.07 100.00 370,588.83 100.00

2.三年以上應付賬款,未付款或未結轉原因為尾款未結算。

序號 單位名稱 金額 未結轉原因

1 石家莊水泵廠 1,725.51 尾款未結算

2 通遼興盛五金有限公司 2,000.00 尾款未結算

3 韓玉友 2,032.30 尾款未結算

4 通遼水暖經銷處 69.60 尾款未結算

5 涂料款 500.00 尾款未結算

6 呂文方 3,277.50 尾款未結算

7 道木款 4,000.00 尾款未結算

8 海城塑料包裝公司 93,000.00 尾款未結算

9 通遼標準件經銷處 1,873.50 尾款未結算

合 計 108,478.41

(十四)預收賬款

1.按賬齡列示

期末余額 期初余額

賬 齡

金額 比例(%) 金額 比例(%)

1 年以內(含1 年) 582,563.29 42.38 1,057,991.88 76.80

1-2 年(含2 年) 479,776.20 34.91 135,412.88 9.83

2-3 年(含3 年) 128,214.74 9.33 21,288.39 1.55

3 年以上 183,918.69 13.38 162,800.13 11.82

合 計 1,374,472.92 100.00 1,377,493.28 100.00

2.賬齡超過1 年的大額預收賬款,未結轉的原因為:洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-70

序號 單位名稱 金額 未結轉原因

1 非洲培訓班 374199.01 未結算

2 凌源玻璃廠 16.00 運費暫存款

3 赤峰利達機械 92.19 運費暫存款

4 駐榶市安華鑄造有限公司 3,600.00 運費暫存款

5 奚劉柱 1,508.01 運費暫存款

6 齊齊哈爾北工 9,300.00 運費暫存款

7 大林砂礦 29,544.60 運費暫存款

8 大連華爾潤建材有限公司 61,516.39 運費暫存款

9 濰坊海天材料公司 70,549.51 運費暫存款

10 大石橋宏達機械廠 1,445.41 運費暫存款

11 大連達發鑄造廠 2,646.76 運費暫存款

12 西安航空發動機 29,941.60 運費暫存款

13 常州長江鑄造 9,400.00 運費暫存款

14 天津特精液壓 3,710.80 運費暫存款

15 赤峰惠達機械 6,295.00 運費暫存款

16 大連石化工業泵 686.06 運費暫存款

17 煙臺恒豐造型材料有限公

司

2,240.00 運費暫存款

18 寶雞永興制造有限公司 1,077.60 運費暫存款

19 黑龍江省8510 農場順發

鑄造廠

222.00 運費暫存款

20 黑龍江北方玻璃廠 139.42 運費暫存款

21 天津信號工廠 120.92 運費暫存款

22 保定水泵廠 2,938.00 運費暫存款

23 榆次液壓件廠 31,942.86 運費暫存款

24 大連第四電機廠 1,996.07 運費暫存款

25 北京吉普汽車公司 14,866.41 運費暫存款

26 薛家配件廠 699.21 運費暫存款

27 赤峰喀喇鑄造廠 6,376.39 運費暫存款

28 大連旅順鑄造廠 99.81 運費暫存款

29 煤科院開發公司 621.24 運費暫存款

30 錦州鐵路配件廠 1,598.36 運費暫存款

31 遼陽鑄造廠 5,120.00 運費暫存款

32 昌圖大四鑄造廠 13,150.00 運費暫存款

33 天津大明電機 1,426.41 運費暫存款

34 錦州石化設備 9.48 運費暫存款

35 沈陽玉龍有限公司 1,400.00 運費暫存款

36 山西昌樂鑄造 1,700.00 運費暫存款洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-71

序號 單位名稱 金額 未結轉原因

37 沈陽煤氣工程 1,248.00 運費暫存款

38 大連瑞元化工 3,622.12 運費暫存款

39 施木雄 3,201.34 運費暫存款

40 哈爾濱金博節能材料公司 174.61 運費暫存款

41 天津客車橋廠 3,587.75 運費暫存款

42 沈陽沙嶺閥門廠 2,120.11 運費暫存款

43 鞍鋼附企安裝公司 6,000.00 運費暫存款

44 零散戶 4,599.23 運費暫存款

45 天津冷凍機械廠 17,000.00 運費暫存款

46 太源汾星機械廠 2,402.48 運費暫存款

47 哈爾濱金博節能廠 16,045.12 運費暫存款

48 鄭宦 4,000.00 運費暫存款

49 長春鐵路汽車配件廠 1,533.65 運費暫存款

50 蓋州水泵廠 1,367.66 運費暫存款

51 雞西天龍球墨鑄管公司 5,163.03 運費暫存款

52 沈陽鐵西鑄鋼件廠 12,840.00 運費暫存款

53 吉林鑄造廠 1,050.00 運費暫存款

54 綏化拖拉機廠 3,500.00 運費暫存款

55 哈爾濱個體 2,300.00 運費暫存款

56 長春康體有限公司 900.00 運費暫存款

57 伊通汽車配件制造廠 1,634.61 運費暫存款

58 四平萬隆鑄造廠 2,450.00 運費暫存款

59 鶴崗眾城瑪鋼有限公司 0.30 運費暫存款

60 肇源恒瑞機械 2,479.00 運費暫存款

61 大慶鑫源有限公司 0.12 運費暫存款

62 白山泵業 323.20 運費暫存款

63 沈原塔修造廠 171.78 運費暫存款

合 計 791,909.63

(十五)應付職工薪酬

1.類別列示

項 目 期初余額 本期增加 本期支付 期末余額

一、工資、獎金、津貼和補貼 1,074,886.47 6,744,766.71 6,725,361.12 1,094,292.06

二、職工福利費 83,063.99 348,112.26 415,947.23 15,229.02

三、社會保險費 2,845,896.33 1,962,381.30 1,369,477.94 3,438,799.69

其中:1.醫療保險費 322,478.93 461,241.09 442,584.50 341,135.52洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-72

項 目 期初余額 本期增加 本期支付 期末余額

2.基本養老保險費 2,456,665.05 1,365,245.61 883,696.53 2,938,214.13

3.年金繳費(補充養老保險)

4.失業保險費 4,295.37 4,295.37

5.工傷保險費 5,807.88 65,221.64 30,522.71 40,506.81

6.生育保險費 60,944.47 66,377.59 8,378.83 118,943.23

四、住房公積金 1,327,941.00 52,910.00 52,910.00 1,327,941.00

五、工會經費和職工教育經費 118,692.93 162,670.06 146,790.04 134,572.95

六、非貨幣性福利

七、辭退福利及內退補償 63,200.00 63,200.00

其中:(1)因解除勞動關系給予的補償 63,200.00 63,200.00

(2)預計內退人員支出

八、其他

其中:以現金結算的股份支付

合 計 5,450,480.72 9,334,040.33 8,773,686.33 6,010,834.72

(十六)應交稅費

項 目 期初余額 本年應交 本年已交 期末余額

增值稅 640,825.18 3,113,476.74 3,262,971.34 491,330.58

消費稅

營業稅 42,064.35 69,097.90 77,647.75 33,514.50

資源稅 970,913.87 1,075,927.26 949,361.35 1,097,479.78

企業所得稅 1,082,160.11 146,613.82 397,428.00 831,345.93

城市維護建設稅 51,994.26 139,206.61 107,872.87 83,328.00

房產稅 159.27 88,760.86 88,760.86 159.27

土地使用稅 15,140.00 427,268.60 427,268.60 15,140.00

個人所得稅 1,273.27 13,288.32 13,510.35 1,051.24

教育費附加 49,166.43 126,612.05 99,163.86 76,614.62

其他稅費 285,582.18 593,147.64 418,723.70 460,006.12

合 計 3,139,278.92 5,793,399.80 5,842,708.68 3,089,970.04

(十七)其他應付款

1.按賬齡列示

賬 齡 期末余額 期初余額洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-73

金額 比例(%) 金額 比例(%)

1 年以內(含1 年) 7,516,955.24 33.89 24,914,635.70 74.65

1-2 年(含2 年) 8,760,074.98 39.49 3,727,414.18 11.17

2-3 年(含3 年) 1,662,506.49 7.49 3,018,186.17 9.04

3 年以上 4,244,488.67 19.13 1,717,028.91 5.14

合 計 22,184,025.38 100.00 33,377,264.96 100.00

2.賬齡超過3 年的大額其他應付款4,244,488.67 元,未結轉原因為尾款未

結算。

3. 金額較大的其他應付款情況

單位名稱 性質或內容 金額

職工借款 借款 5,216,968.39

職工置換身份費 職工置換身份費 6,966,993.82

煙臺礦業 往來款 1,023,549.49

山東煙臺礦業公司 往來款 1,320,907.08

中建集團 往來款 1,627,531.51

中國建筑材料集團公司 往來款 1,708,000.00

(十八)一年內到期的非流動負債

項 目 期末余額 期初余額

一年內到期的長期借款 8,000,000.00 8,000,000.00

其中:信用借款

抵押借款

保證借款 8,000,000.00 8,000,000.00

質押借款

一年內到期的應付債券

一年內到期的長期應付款

一年內到期的其他長期負債

合 計 8,000,000.00 8,000,000.00

(十九)其他流動負債

項 目 期末余額 期初余額

應付股利-中國建筑材料集團公司 180,000.00 180,000.00

應付股利-中國建筑材料集團公司 200,000.00 200,000.00洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-74

應付股利-通遼市財政局 92,824.33 92,824.33

合 計 472,824.33 472,824.33

(二十)長期借款

1.按類別列示

借款類別 期末余額 期初余額

信用借款 485,000.00 485,000.00

抵押借款

保證借款 10,000,000.00 19,000,000.00

質押借款

合 計 10,485,000.00 19,485,000.00

注:保證借款由本公司的母公司中國建筑材料集團公司擔保保證。

2.截至2009 年12 月31 日,本公司已到期未償還的長期借款

借款單位 貸款單位 金 額 逾期時間 年利率(%) 資金用途 未償還原因

預計償還

時間

通遼矽砂工業公司 內蒙古自治區建材局 220,000.00 流動資金 資金困難

通遼矽砂工業公司 通遼市財政局工企科 265,000.00 流動資金 資金困難

(二十一)專項應付款

項 目 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額

合 計 336,867.50 1,302,195.12 1,639,062.62

1.地質環境治理項目費 336,867.50 1,302,195.12 1,639,062.62

(二十二)實收資本

期初余額 期末余額

投資者名稱

投資金額 所占比例(%)

本期

增加

本期

減少 投資金額 所占比例(%)

中國建筑材料集團

公司

33,836,498.50 100.00 33,836,498.50 100.00

合 計 33,836,498.50 100.00 - - 33,836,498.50 100.00洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-75

(二十三)資本公積

項 目 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額

變動原因、

依據

1.資本溢價

2. 其他資本公積 5,223,626.66 5,223,626.66

(1)被投資單位其他權益變動

(2)未行權的股份支付

(3)可供出售金融資產公允價值變

動

(4)投資性房地產轉換公允價值變

動差額

(5)現金流量套期利得或損失

(6)境外經營凈投資套期利得或損

失

(7)計入所有者權益項目相關的所

得稅影響

(8)其他 5,223,626.66 5,223,626.66

3.原制度資本公積轉入

合 計 5,223,626.66 5,223,626.66

(二十四)未分配利潤

項 目 本期金額 上期金額

本期期初余額 -7,329,764.77 -6,420,135.76

本期增加數 -1,171,962.01 -709,629.01

其中:本期凈利潤轉入 -1,171,962.01 -709,629.01

其他調整因素

本期減少數 200,000.00

其中:本期提取盈余公積數

本期提取一般風險準備

本期分配現金股利數

200,000.00

轉增資本

其他減少

本期期末余額 -8,501,726.78 -7,329,764.77

(二十五)營業收入洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-76

1.營業收入

本期發生額 上期發生額

項 目

收入 成本 收入 成本

1.主營業務小計 35,499,278.

64

20,332,737.

01

46,540,398.

68

20,583,285.

97

矽砂及 34,117,320.

64

19,362,251.

78

45,119,308.

68

19,508,183.

81

外事服務 1,381,958.0

0

970,485.23 1,421,090.0

0

1,075,102.1

6

合 計 35,499,278.

64

20,332,737.

01

46,540,398.

68

20,583,285.

97

(二十六)資產減值損失

項 目 本期發生額 上期發生額

1.壞賬損失 510,058.74 88,222.35

2.存貨跌價損失

3.可供出售金融資產減值損失

4.持有至到期投資減值損失

5.長期股權投資減值損失

6.投資性房地產減值損失

7.固定資產減值損失

8.工程物資減值損失

9.在建工程減值損失

10.生產性生物資產減值損失

11.油氣資產減值損失

12.無形資產減值損失

13.商譽減值損失

14.其他減值損失

合 計 510,058.74 88,222.35

(二十七)營業外收入

1.明細金額

項 目 本期發生額 上期發生額

1.非流動資產處置利得 372,248.01 2,042,641.53

其中:固定資產處置利得 372,248.01 2,042,641.53

無形資產處置利得洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-77

項 目 本期發生額 上期發生額

在建工程出售利得

其他

2.非貨幣性資產交換利得

3.債務重組利得

4.政府補助

5.盤盈利得

6.捐贈利得

7.違約賠償收入

8.其他利得 2,486,526.00 1,748,097.35

合 計 2,858,774.01 3,790,738.88

(二十八)營業外支出

項 目 本期發生額 上期發生額

1.非流動資產處置損失

其中:固定資產處置損失

無形資產處置損失

在建工程處置損失

其他

2.非貨幣性資產交換損失

3.債務重組損失

4.公益性捐贈支出

5.非常損失

6.盤虧損失

7.資產報廢、毀損損失

8.罰款支出

9.返還的政府補助支出

10.預計擔保損失

11.預計未決訴訟損失

12.預計重組損失

13.賠償金、違約金及罰款支出

14.其他支出 9,330.65 12,944.92

合 計 9,330.65 12,944.92洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-78

(二十九)所得稅費用

項 目 本期發生額 上期發生額

所得稅費用 67,311.74 696,564.76

其中:當期所得稅 146,613.82 368,838.57

遞延所得稅 -79,302.08 327,726.19

注: 本公司2009 年合并利潤總額-1,102,768.85 元,其中:通遼矽砂工業公司2009

年利潤總額167,210.59 元,納稅調整363,702.38 元,應納稅所得額530,912.97 元,當期所

得稅費用132,728.26 元,遞延所得稅-79,302.08 元,所得稅費用合計53,426.18 元;中展咨

詢2009 年利潤總額23,292.66 元,納稅調整32,249.58 元,應納稅所得額55,542.24 元,

當期所得稅費用13,885.56 元;公司本部2009 年利潤總額為-1,293,272.10 元。

(三十)分部報告

砂礦及外事服務 抵銷 合計

項 目

本期 上期

本

期

上

期

本期 上期

一、營業收入 35,499,278.64

46,540,398.

68

35,499,278.64

46,540,398.6

8

其中:對外交易收入 35,499,278.64

46,540,398.

68

35,499,278.64

46,540,398.6

8

分部間交易收入

二、營業費用 39,451,490.85

50,329,727.

11

39,451,490.85

50,329,727.1

1

三、營業利潤(虧損) -3,952,212.21

-3,789,328.

43

-3,952,212.21

-3,789,328.4

3

四、資產總額 100,398,177.67

114,098,355

.34

100,398,177.67

114,098,355.

34

五、負債總額 69,754,701.46

82,284,798.

54

69,754,701.46

82,284,798.5

4

六、補充信息

1.折舊和攤銷費用 4,054,940.30

4,158,949.7

9

4,054,940.30 4,158,949.79

2.資本性支出 3,074,092.44

1,867,859.0

1

3,074,092.44 1,867,859.01

3.折舊和攤銷以外的非現

金費用洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-79

八、現金流量情況

(一)企業凈利潤調節為經營活動現金流量

項 目 本期數 上期數

1.將凈利潤調節為經營活動現金流量: —— ——

凈利潤 -1,170,080.59 -708,099.23

加:資產減值準備

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 510,058.74 88,222.35

無形資產攤銷 3,993,777.32 4,089,026.81

長期待攤費用攤銷 61,162.98 69,922.98

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失(減:收益)

固定資產報廢損失

-2,042,641.5

3

公允價值變動損失(減:收益) -372,248.01

財務費用

投資損失(減:收益) 2,419,941.25 2,459,253.89

遞延所得稅資產減少(減:增加)

遞延所得稅負債增加(減:減少) -79,302.08 327,726.19

存貨的減少(減:增加)

經營性應收項目的減少(減:增加) -3,200,258.07

-5,456,405.5

9

經營性應付項目的增加(減:減少) -1,065,260.74 3,431,826.93

其他 -9,742,170.53

17,847,068.9

7

經營活動產生的現金流量凈額

2.不涉及現金收支的重大投資和籌資活動: —— ——

債務轉為資本

一年內到期的可轉換公司債券

融資租入固定資產

3.現金及現金等價物凈增加情況: —— ——

現金的期末余額 1,725,443.48

17,633,489.4

1

減:現金的期初余額 17,491,608.89 2,223,444.44

加:現金等價物的期末余額

減:現金等價物的期初余額

現金及現金等價物凈增加額 -15,766,165.4 15,410,044.9洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-80

項 目 本期數 上期數

1 7

(二)現金和現金等價物的有關信息

項 目 上期數 本期數

一、現金 17,633,489.41 1,867,324.00

其中:1.庫存現金 264,063.92 221,779.94

2.可隨時用于支付地銀行存款 17,369,425.49 1,645,544.06

3.可隨時用于支付的其他貨幣資金

二、現金等價物

其中:三個月內到期的債券投資

三、期末現金及現金等價物余額 17,633,489.41 1,867,324.00

其中:母公司或集團內子公司使用受限制的現金和現金等價物

九、或有事項的說明

截止2009 年12 月31 日,本公司無需要說明的重大或有事項。

十、資產負債表日后事項的說明

本公司無需要說明的重大資產負債表日后事項。

十一、關聯方關系及其交易

1.本公司的母公司有關信息

注冊資本

母公司名稱 注冊地 業務性質

本期 上期

中建材集團進出口公司

北京市北京市海

淀區首體南路9 號

國有企業 400,000,000.00 400,000,000.00

中國建筑材料集團公司

北京市海淀區紫

竹院南路2 號

國有企業 3,723,038,000.00 3,723,038,000.00

2.母公司對本公司的持股比例

項目 期初數 本期增加數 本期減少數 期末數

持股比例 100.00% 100.00%洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-81

3.本公司的子公司情況

注冊資本 本公司合計持股比例

子公司名稱 注冊地 業務性質

本期 上期 本期 上期

通遼矽砂工業公司

通遼市明仁大街

111 號

國有企

業

9,440,000.00 9,440,000.00 100.00% 100.00%

北京中展咨詢有限責任

公司

北京市紫竹院南

路2 號

有限責

任

500,000.00 500,000.00 80.00% 80.00%

中建材礦業沂南有限責

任公司

北京市紫竹院南

路2 號

有限責

任

10,000,000.00 10,000,000.00 100.00% 100.00%

通遼矽砂工業公司

通遼市明仁大街

111 號

國有企

業

9,440,000.00 9,440,000.00 100.00% 100.00%

4. 關聯方交易(單位:元)

(1)關聯方往來余額情況

項目和單位 期末余額 占該項目總額的比例(%)

應付股利-中國建筑材料集團公司 180,000.00 38.07

應付股利-中國建筑材料集團公司 200,000.00 42.30

其他應付款-中國建筑材料集團公司 1,708,000.00 7.70

其他應付款-中建集團 1,627,531.51 7.34

短期借款-中國建筑材料集團公司 10,000,000.00 57.89

十二、重要資產轉讓及其出售的說明

本公司無需要說明的重要資產轉讓及其出售情況。

十三、企業合并、分立等事項說明

本公司無需要說明的企業合并、分立等事項。

十四、非貨幣性資產交換和債務重組的說明

本公司無需要說明的非貨幣性資產交換和債務重組的情況。

十五、母公司主要財務報表項目注釋

(一)母公司報表主要項目洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-82

1.長期股權投資

(1)投資類別

項 目 期初余額 本年增加 本年減少 期末余額

對子公司投資

41,836,498.

50

41,836,498.5

0

對合營企業投資

對聯營企業投資

對其他企業投資

小 計

41,836,498.

50

41,836,498.5

0

減:長期投資減值準備

合 計

41,836,498.

50

41,836,498.5

0

(2)按成本法核算的重大股權投資

被投資單位名稱 初始投資成本 期初余額 本期增本期減期末余額

通遼矽砂工業公司 33,436,498.50 33,436,498.50 33,436,498.50

北京中展咨詢有限責任

公司

400,000.00 400,000.00 400,000.00

中建材礦業沂南有限責

任公司

8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00

十六、承諾事項

本公司無需要說明的承諾事項。

十七、按照有關財務會計和制度應披露的其他內容

無

十八、財務報表的批準

本公司2009 年度財務報表已經本公司總經理辦公會批準。洛陽玻璃股份有限公司收購報告書

1-1-83

第十一節 備查文件

1 中建材玻璃公司工商營業執照和稅務登記證

2 中建材玻璃公司高級管理人員的名單及其身份證明

3 中建材玻璃公司關于收購洛陽玻璃股份有限公司的相關決定

4 中國建筑材料集團有限公司關于無償劃轉中國洛陽浮法玻璃集團有限責任

公司51.7%國有股權的相關決定

5 《國有股權無償劃轉協議》

6 中建材玻璃公司控股股東最近兩年未發生變化的說明

7 中建材玻璃公司及其高級管理人員持有或買賣洛陽玻璃股份的情況說明

8 北京市嘉潤道和律師事務所及相關人員持有或買賣洛陽玻璃股份的情況說

明

9 中建材玻璃公司關于中建材玻璃公司不存在《收購辦法》第六條規定情形

及符合《收購辦法》第五十條規定的說明

10 中建材玻璃公司的有關承諾

11 中建材玻璃公司財務會計報告

12 法律意見書

查閱地點:

本收購報告書和備查文件置于以下地點,供投資者查閱:

查閱地 中建材玻璃公司

地址 北京市豐臺區南四環西路188 號總部基地10 區10 號樓

聯系人 解長青

聯系電話 010-522639811-1-84

收 購 人 聲 明

本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告書及其摘要不存在虛假記載、誤

導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責

任。

中建材玻璃公司

二○一○年九月十日1-1-85

律師事務所聲明

本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義

務,對收購報告書及其摘要的內容進行了核查和驗證,未發現虛假記載、誤導性

陳述或重大遺漏,并對此承擔相應的責任。

北京市嘉潤道和律師事務所 經辦律師:___________________

呂冰 律師

___________________

張文斌 律師

二○一○年九月十日1-1-86

(本頁無正文,為《洛陽玻璃股份有限公司收購報告書》的簽署頁)

中建材玻璃公司

法定代表人:________________

二○一○年九月十日1-1-87

附表

收購報告書

基本情況

上市公司名稱 洛陽玻璃股份有限公司 上市公司所在地 河南省洛陽市

股票簡稱 ST 洛玻 股票代碼 600876/01108

收購人名稱 中建材玻璃公司 收購人注冊地 北京市

擁有權益的股

份數量變化

增加 ■

不變,但持股人發生變化 □

有無一致行動人 有 □ 無 ■

收購人是否為

上市公司第一

大股東

是 □ 否 ■ 收購人是否為上

市公司實際控制

人

是 □ 否 ■

備注:上市公司的實際控制人

為中國建筑材料集團有限公

司。

收購人是否對

境內、境外其他

上市公司持股

5%以上

是 □ 否 ■

回答“是”,請注明公司家數

收購人是否擁有

境內、外兩個以

上上市公司的控

制權

是 □ 否 ■

回答“是”,請注明公司家數

收購方式(可多

選)

通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 □

國有股行政劃轉或變更 ■ 間接方式轉讓 □

取得上市公司發行的新股 □ 執行法院裁定 □

繼承 □ 贈與 □

其他 □ (請注明)

收購人披露前

擁有權益的股

份數量及占上

市公司已發行

股份比例

持股數量: 0 股 持股比例: 0

本次收購股份

的數量及變動

比例

變動數量: 159,018,242 變動比例: 31.8%

與上市公司之

間是否存在持

續關聯交易

是 □ 否 ■

備注:收購人與上市公司之間不存在直接的、持續的交聯交易。

與上市公司之

間是否存在同

業競爭或潛在

同業競爭

是 ■ 否 □

備注:收購人及其關聯企業與上市公司同屬建材集團,因其他收購劃轉行為,導致

其間存在一定程度的同業競爭,本次劃轉的目的之一正是為了最終解決同業競爭問

題。

收購人是否擬

于未來12 個月

內繼續增持

是 □ 否 ■

備注:收購人存在繼續增持上市公司股份的可能,但目前并無具體計劃。1-1-88

收購人前6 個

月是否在二級

市場買賣該上

市公司股票

是 □ 否 ■

是否存在《收購

辦法》第六條規

定的情形

是 □ 否 ■

備注:收購人不存在《收購辦法》第六條規定的情形。

是否已提供《收

購辦法》第五十

條要求的文件

是 ■ 否 □

是否已充分披

露資金來源

是 ■ 否 □

備注:本次股權轉讓為無償劃轉,不需要支付資金。

是否披露后續

計劃

是 ■ 否 □

備注:收購人存在對上市公司的資產、業務進行調整的可能性,但尚無具體計劃

是否聘請財務

顧問

是 □ 否 ■

備注:根據《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》(證監會令第54 號)第二

十四條第(一)款的規定,因國有股行政劃轉或者變更、在同一實際控制人控制的

不同主體之間轉讓股份、繼承取得上市公司股份超過30%的,收購人可以免于聘

請財務顧問。收購人本次收購沒有聘請財務顧問。

本次收購是否

需取得批準及

批準進展情況

是 □ 否 ■

收購人是否聲

明放棄行使相

關股份的表決

權

是 □ 否 ■

備注:收購人未聲明放棄行使相關股份的表決權。

填表說明:

1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況,選擇“否”的,必須在欄目中加備

注予以說明;

2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況;

3、需要加注說明的,可在欄目中注明并填寫;

4、收購人是多人的,可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作收購報告書及其附表。

收購人名稱(簽章):中建材玻璃公司

法定代表人(簽章):

日期:二○一○年九月十日

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