安源實業股份有限公司收購報告書

上市公司名稱：安源實業股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱： 安源股份
股票代碼： 600397
收購人名稱： 豐城礦務局
住所： 江西省豐城市上塘鎮
通訊地址： 江西省豐城市上塘鎮
郵編： 331141
聯系人： 鄔偉
聯系電話 0795-6680237
簽署日期：二○○六年十二月四日
收購人聲明
一、本次各收購人依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號---上市公司收購報告書》及相關的法律、法規編寫本收購報告書；
二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本收購報告書已全面披露了豐城礦務局（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的安源實業股份有限公司（以下簡稱"安源股份"）的股份；
截止本收購報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式持有、控制安源股份的股份；
三、本次各收購人簽署本收購報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突；
四、本次收購所涉及的股權比例超過被收購公司總股本的30％，已經觸發要約收購義務，須經中國證監會批準后方可實施；
五、本次收購是根據本收購報告書所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有從事證券業務資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本收購報告書中列載的信息和對本收購報告書做出任何解釋或者說明；
六、各收購人承諾，本報告書及摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
第一節 釋 義
本收購報告書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：
安源股份 指 安源實業股份有限公司
收購人 指 本次收購行動人豐城礦務局、江西煤炭投資有限責任公司、萍鄉市景泰房地產開發有限公司和萍鄉礦業集團有限責任公司
實際控制人 指 收購人之實際控制人江西省煤炭集團公司
一致行動人 指 本次各收購人及其實際控制人，包括豐城礦務局、江西煤炭投資有限責任公司、萍鄉市景泰房地產開發有限公司和萍鄉礦業集團有限責任公司
省煤集團公司 指 江西省煤炭集團公司
省煤集團 指 江西省煤炭集團公司及其控制的成員企業
省煤投資 指 江西煤炭投資有限責任公司
景泰房地產 指 萍鄉市景泰房地產開發有限公司
萍礦集團公司 指 萍鄉礦業集團有限責任公司及其控制的成員企業
萍礦集團 指 萍鄉礦業集團有限責任公司
新錦源 指 新錦源投資有限責任公司
錦江集團公司 指 杭州錦江集團有限公司
錦江集團 指 杭州錦江集團有限公司及其控制的成員企業
上海康潤 指 上海康潤投資管理有限公司
裕華大 指 萍鄉裕華大企業總公司
曲江公司 指 豐城曲江煤炭開發有限責任公司
錦龍水泥 指 浙江錦龍水泥有限公司
浙江康瑞 指 浙江康瑞投資有限公司
本次收購、本次股權變動 指 豐城礦務局、江西煤炭投資有限責任公司、萍鄉市景泰房地產開發有限公司受讓安源實業股份有限公司股權行為；萍鄉礦業集團有限責任公司受讓新錦源投資有限公司股權的行為
收購報告書、本報告書 指 《安源實業股份有限公司收購報告書》
國資委 指 國有資產監督管理委員會
證監會 指 中國證券監督管理委員會
《股權轉讓協議》 指 豐城礦務局與新錦源投資有限公司之間、江西煤炭投資有限責任公司與分宜特種電機廠、江西煤礦機械廠之間、中國工商銀行萍鄉市分行與萍鄉市景泰房地產開發有限公司之間簽署的《股權轉讓協議》
元 指 人民幣元
第二節 收購人情況介紹
一、收購人基本情況
本次收購涉及四個收購人：豐城礦務局、省煤投資、景泰房地產和萍礦集團公司。其中前三個收購人為直接收購人，最后一個收購人為間接收購人。各收購人的基本情況如下：
（一）豐城礦務局
1、收購人的名稱：豐城礦務局
2、住所：江西省豐城市上塘鎮
3、法定代表人：萬火金
4、注冊資本：23774萬元
5、法人營業執照注冊號碼：3622021224793
6、企業類型：國有經濟
7、經營范圍：主營：煤炭（限分支機構經營）、人造水晶制品、工藝美術品、化工（除化學危險品外）；兼營：建材、造紙包裝、絲棉織品、冶煉、竹木、塑料制品、通信、電力、機械、建材設計
8、經營方式：采掘、種植、銷售、設計
9、設立時間：豐城礦務局（以下簡稱本礦務局）始建于1957年，于2002年5月22日變更設立。
10、稅務登記證號碼：國稅贛360981161047934；地稅贛36220216104734D
11、股東名稱：江西省煤炭集團公司
12、通訊方式：
通訊地址：江西省豐城市上塘鎮
郵編：331141
聯系人：鄔偉
聯系電話：0795-6680237
豐城礦務局2005年末資產總額131,689萬元，凈資產24,575萬元，2005年度實現主營業務收入 98,431.56萬元，其中：煤炭收入98,300.30萬元、機械加工131.26萬元。
（二）江西煤炭投資有限責任公司
1、名稱：江西煤炭投資有限責任公司
2、住所：江西省南昌市丁公路117號
3、法定代表人：易光景
4、注冊資本：6000萬元
5、法人營業執照注冊號碼：3600001131781
6、企業類型：有限責任公司
7、經營范圍：國內貿易、物業管理、信息技術咨詢、服務（以上項目國家有專項規定的除外）
8、經營期限：1999年6月21日至2029年6月20日
10、稅務登記證號碼：國稅贛字360103705511687；地稅贛字360108705511687
11、股東名稱：江西省煤炭集團公司、江西省煤炭工業供銷公司、江西煤炭多種經營實業公司、萍鄉礦業集團有限責任公司，各股東出資額及出資比例為：
12、通訊方式：
通訊地址：江西省南昌市丁公路117號
郵編：330002
聯系人：陳小東
聯系電話：0791-7151882
江西煤炭投資有限責任公司2005年末資產總額16,922萬元，凈資產12,141萬元，2005年實現主營業務收入446萬元，投資收益3003萬元。
（三）萍鄉市景泰房地產開發有限公司
1、名稱：萍鄉市景泰房地產開發有限公司
2、住所：江西省萍鄉市昭萍東路27號
3、法定代表人：劉紹良
4、注冊資本：2000萬元、實收資本2000萬元
5、法人營業執照注冊號碼：3603001001378
6、企業類型：有限責任公司
7、經營范圍：房地產開發、銷售、物業管理（憑許可證經營）、房地產咨詢、策劃、房物租賃、中介代理服務、建筑材料批零
8、經營期限：2001年11月18日至2006年12月31日
9、稅務登記證號碼：萍地稅字：360300159070246
10、股東名稱：萍鄉礦業集團有限責任公司、萍鄉礦業集團建筑安裝有限公司，各股東的出資額及出資比例為：
11、通訊方式：
通訊地址：江西省萍鄉市昭萍東路27號
郵編：337000
聯系人：陳可發
聯系電話：13807998599
萍鄉市景泰房地產開發有限公司2005年末資產總額8,005萬元，凈資產2,712萬元，2005年度實現主營業務收入1873萬元。
（四）萍鄉礦業集團有限責任公司
1、名稱：萍鄉礦業集團有限責任公司
2、住所：江西省萍鄉市昭萍東路27號
3、法定代表人：李良仕
4、注冊資本：81,993萬元
5、法人營業執照注冊號碼：3603001000989
6、企業類型：有限責任公司
7、經營范圍：國內各類采掘業、制造業、電力及水的生產和供應業、建筑業、交通運輸、社會服務業；科學研究和綜合技術服務業、文化藝術及廣播電視業；國內商業批發、零售業；餐飲業、房地產開發（憑資質證經營）；憑許可證經營的進出口業務（以上經營范圍中，國家法律法規有專項規定從其規定，有許可證的憑許可證經營）
8、經營期限：1999年3月12日至2029年3月11日
9、稅務登記證號碼：地稅登字：360300159066642、國稅字360301159066642
10、股東名稱：江西省煤炭集團公司、中國華融資產管理公司和中國華融資產管理公司，各股東出資額及出資比例為：
11、通訊方式：
通訊地址：江西省萍鄉市昭萍東路27號
郵編：337000
聯系人：江華
聯系電話：0799-6582927
萍礦集團公司1999年3月12日由省煤集團公司、中國華融資產管理公司、中國信達資產管理公司共同投資設立的，萍礦集團公司的前身系 1898年創建的安源煤礦，安源煤礦于1907年10月正式開始生產。1945年，安源煤礦與高坑煤礦合并成立贛西煤礦局；1949年撤銷贛西煤礦局，成立萍鄉煤礦公司，1950年改名為萍鄉礦務局，1999年3月，萍鄉礦務局實行公司化改制,依據相關債轉股協議規定，成立萍礦集團公司。
萍礦集團公司2005年末資產總額434,472萬元，凈資產80,178萬元，2005年度實現主營業務收入190,142萬元，其中：煤炭71,683萬元、建材38,352萬元、建筑施工29,540萬元、機械加工等29,914萬元。
二、收購人的產權關系和控制關系
（一）各收購人之間的股權關系和控制關系圖
（二）收購人之實際控制人介紹
收購人豐城礦務局、省煤投資及萍礦集團公司（收購人景泰房地產為萍礦集團公司之控股子公司）之控股股東均為省煤集團公司。省煤集團公司的情況如下：
省煤集團公司于2000年6月由原江西省煤炭廳轉制設立而成，注冊地址為南昌市丁公路115號，法定代表人為易光景，注冊資金人民幣161,474萬元,經濟性質為全民所有制企業,經營范圍為:省政府授權范圍內的國有資產經營管理、國內貿易及生產加工、系統內產權交易經紀業（以上項目國家有專項規定的除外）。
截止2006年6月28日,省煤集團公司擁有下屬企業20家全資及控股子公司，其有一個控股礦業集團公司：萍礦集團公司、三個全資或直接控股的礦務局：豐城礦務局、英崗嶺礦務局和樂平礦務局；五個直接控股或實質控股的煤礦：江西省天河煤礦、花鼓山煤礦、八景煤礦、棠浦煤礦、大光山煤礦；十二個控股子公司：分宜特種電機廠、江西省煤礦機械廠、江西省煤炭工業供銷公司、江西省煤炭機械裝備公司、江西省煤炭多種經營實業有限公司、江西省煤炭進出口公司、江西煤炭投資有限責任公司、江西省地方煤炭工業公司、江西贛煤工貿中心、江西省礦山隧道建設總公司、江西眾和新型建筑材料公司、江西通用電子有限公司和江西省煤炭工業信息中心（非法人機構）。
省煤集團公司及所屬子公司主要以煤炭生產、洗選加工為主，有生產礦井35對，原煤年產量850萬噸左右，煤矸石發電廠6座，總裝機容量66MW。除此而外，非煤業務包括建材、輕化、建筑工程、客車、客車空調、浮法玻璃、低輻射玻璃、鋼骨架塑料復合管、納米碳酸鈣、火工、電焊條、茶多酚等。
截止2005年12月31日省煤集團擁有職工5.6萬人。根據廣東恒信德律會計師事務所[2006]恒德贛審字第50號《審計報告》，2005年12月31日省煤集團合并總資產為815,484萬元,凈資產為131,057萬元,2005年度實現主營業務收入392,975萬元,凈利潤9,436萬元。
省煤集團公司2002年列中國企業500強第462位；2003年度進入中國企業信息化500強；2004、2005年分別獲中國煤炭工業100強第24、26位，2004年列江西省50強第10位。2002-2004連續三年被評為"江西省優秀企業"；獲2002、2004及2005年"江西工業崛起"年度貢獻獎；2004年被評為"江西工業三年翻番"全面先進單位。
（三）收購人之主要關聯方
1、省煤集團公司控股企業概況
收購人之主要關聯方為省煤集團公司及其控股之成員企業，省煤集團公司的下屬成員企業結構如下圖：
2、萍礦集團公司控股企業概況
3、豐城礦務局控股企業概況
4、英崗嶺礦務局及控股企業概況
英崗嶺礦務局成立于1996年3月20日，注冊資本為14098萬元，注冊地為江西省高安市建山鎮，法定代表人為萬仁龍,企業類型為全民所有制企業。經營范圍包括：主營：原煤、水泥及預制構件、雷管、炸藥、公路工程建設；家禽、水產養殖；風筒、塑料制品、紙袋、汽車蓬布；其他食品、飲食，冷飲，住宿，百貨，圖書，有線電視器材，礦山機械制造，水安裝，潤滑油，普貨、危貨運輸，一類客貨車修理（以上項目限屬機構經營）；兼營：煤球加工。
英崗嶺礦務局控股企業如下：
5、樂平礦務局及控股企業概況
樂平礦務局成立于1960年7月，注冊地為江西省樂平市后港高家山，法定代表人蔣云龍，注冊資本11762萬元，企業性質為國有企業，經營范圍為煤炭開采、煤炭洗選，礦山機械，建材制造。主要產品有洗精煤、洗精塊、洗混煤、無煙塊煤和無煙煤，廣泛用于發電、化工、建材玻璃制造等行業。樂平礦務局現有四對生產礦井，年設計生產能力為110萬噸，另有一對年設計生產能力為90萬噸的在建礦井（沿溝礦業公司）。
樂平礦務局主要控股企業如下：
6、省煤集團公司其他直接控股企業概況
三、收購人最近五年內的處罰情況
豐城礦務局、省煤投資、景泰房地產、萍礦集團公司最近五年內沒有受到任何行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訟訴或者仲裁。
四、收購人的董事、監事、高級管理人員或主要負責人情況
1、豐城礦務局主要負責人情況如下：
上述人員在最近五年未受過行政處罰、刑事處罰、或涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
2、省煤投資的董事、監事、高級管理人員情況
上述人員在最近五年未受過行政處罰、刑事處罰、或涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
3、景泰房地產的董事、監事、高級管理人員情況
上述人員在最近五年未受過行政處罰、刑事處罰、或涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
4、萍礦集團公司的董事、監事、高級管理人員情況
上述人員在最近五年未受過行政處罰、刑事處罰、或涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
五、收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份的簡要情況
截止收購報告書簽署之日，各收購人均沒有持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份。
六、各收購人之間的關聯關系及一致行動事項
1、各收購人在資產、業務、人員方面的關聯關系
各收購人都是省煤集團公司之控股子公司，在資產、業務、人員方面都受同一實際控制人控制。
2、各收購人之間一致行動事項
各收購人為同一母公司控制，因此為一致行動人。除此之外，不存在任何其他形式的一致行動安排。
第三節 收購人持股情況
一、收購人對安源股份的持股情況
1、截止到本報告書簽署之日，各收購人對安源股份的持股情況
截止到本報告書簽署之日，由于安源股份股權分置改革方案已實施，收購人萍礦集團公司參股45%的新錦源持有安源股份50.16%的股份(135,056,688股有限售條件的流通股),收購人的控股股東省煤集團公司之全資子公司分宜特種機電廠和江西煤礦機械廠分別持有安源股份0.13%的股份(353,094股有限售條件的流通股)。除此之外，各收購人及實際控制人均無持有或控制安源股份的股份。
2、本次收購完成后，各收購人對安源股份股權的持股、控制情況
本次收購完成后，直接收購人豐城礦務局、省煤投資、景泰房地產將分別持安源股份26.15%（70,400,000股）、0.26%(706,188股)和0.13%(353,094股)的股份；間接收購人萍礦集團公司將成為新錦源的全資控股股東，從而間接控制安源股份24.01%（64,656,688股）的股份；各收購人持有的上述安源股份的股份均為有限售條件的流通股。實際控制人省煤集團公司合計控制安源股份50.55%的股份。收購完成前后各收購人、實際控制人的持股結構如下圖：
二、對本次收購的授權和批準
1、已獲得的授權和批準
（1）豐城礦務局收購新錦源所持安源股份股權的授權和批準情況
2006年6月20日出讓人新錦源召開股東會，審議通過了《新錦源投資有限公司與豐城礦務局關于安源實業股份有限公司之股權轉讓協議》。
2006年6月21日，收購人豐城礦務局召開黨政聯系會議，會議審議通過了《新錦源投資有限公司與豐城礦務局關于安源實業股份有限公司之股權轉讓協議》；
安源股份股權分置改革實施前，豐城礦務局擬收購新錦源所持安源股份32%的股權；股權分置改革實施后，豐城礦務局擬收購的股權比例下降為26.15%。
（2）省煤投資收購江西省煤礦機械廠、分宜特種電機廠分別持有的安源股份股權的授權和批準情況
2006年6月20日，收購人省煤投資召開股東會，審議通過了《江西省煤礦機械廠與江西煤炭投資有限公司關于安源實業股份有限公司之股權轉讓協議》、《分宜特種電機廠與江西煤炭投資有限公司關于安源實業股份有限公司之股權轉讓協議》，該等股權轉讓已獲江西省煤炭集團公司批準。
2006年8月4日，國務院國資委國資產權[2006]953號文《關于安源實業股份有限公司國有股轉讓有關問題的批復》批準江西省煤礦機械廠、分宜特種電機廠持有的股權轉讓。
安源股份股權分置改革實施前，省煤投資擬收購江西省煤礦機械廠、分宜特種電機廠分別持有的安源股份0.16%股權；股權分置改革實施后，省煤投資擬收購的上述股權比例合計下降為0.26%。
（3）景泰房地產收購中國工商銀行萍鄉市分行所持安源股份的股權的授權和批準情況
2006年6月23日，收購人景泰房地產召開股東會，審議通過了《股權轉讓協議》，同意受讓中國工商銀行萍鄉市分行持有的安源股份0.16％股權。
安源股份股權分置改革實施前，景泰房地產擬收購中國工商銀行萍鄉市分行所持安源股份的0.16%股權；股權分置改革實施后，景泰房地產擬收購的股權比例下降為0.13%。
（4）萍礦集團公司收購錦江集團公司、上海康潤分別持有的新錦源的股權的授權和批準情況
2006年6月18日，萍礦集團公司股東會審議通過了《杭州錦江集團有限公司、上海康潤投資管理有限公司與萍鄉礦業集團有限責任公司關于新錦源投資有限公司之股權轉讓協議》。
出讓人錦江集團公司、上海康潤分別召開股東會，審議通過了《杭州錦江集團有限公司、上海康潤投資管理有限公司與萍鄉礦業集團有限責任公司關于新錦源投資有限公司之股權轉讓協議》。
2、待審申請的批準
收購人本次收購提交的收購報告書需中國證監會審核無異議，且所涉及的豁免要約收購義務尚需要獲得中國證監會的批準。
三、股份轉讓協議的有關情況
（一）《新錦源投資有限公司與豐城礦務局關于安源實業股份有限公司之股權轉讓協議》的基本情況
1、協議當事人及簽訂時間
（1）轉讓方：新錦源投資有限公司
（2）受讓方：豐城礦務局
（3）協議的簽訂時間：2006年6月28日
2、轉讓股份的數量、比例、性質及其變化
（1）擬轉讓股份的數量： 70,400,000股；
（2）轉讓股份的比例：32%，轉讓后受讓人的比例為32%，出讓人的股份比例從61.39%下降到29.39%；
（3）轉讓股份性質及變化：轉讓前新錦源投資有限公司所持股份為社會法人股，轉讓后由豐城礦務局持有則轉變為國有法人股。
3、轉讓價款
股權的轉讓價格以截止2005年12月31日經廣東恒信德律會計師事務所有限公司審計的帳面凈資產值為依據。根據廣東恒信德律會計師事務所有限公司出具的恒德贛審字（2006）第032號《審計報告》，截止2005年12月31日，安源股份的每股賬面凈資產值為3.50元，轉讓價格共計為246,400,000元。
4、對價方式
該等股權轉讓價款全部以現金方式支付。
5、協議生效時間及條件
同時滿足下列條件，本協議生效：
（1）協議由雙方法定代表人或授權代表簽署并由雙方簽章；
（2） 中國證券監督管理委員會審核批準。
6、特別條款
（1）過渡期安排
（i）過渡期定義：雙方約定自2006年1月1日起至本次股權交割日止為本次股權轉讓的過渡期；
（ii）在本次股權轉讓的過渡期內，安源股份發生的虧損和收益由受讓方（豐城礦務局）享有和承擔。
（2）重要聲明、保證和承諾
（i）轉讓方的聲明、保證和承諾
本協議項下的股權轉讓為含權轉讓，即自股權轉讓協議生效之日起轉讓標的所對應的股權損益由乙方取得或承擔。
（ii）受讓方的聲明、保證和承諾
受讓方將按照本協議的約定向甲方支付轉讓價款。
（二）《江西省煤礦機械廠與江西煤炭投資有限責任公司關于安源實業股份有限公司之股權轉讓協議》的基本情況
1、協議當事人及簽訂時間
（1）轉讓方：江西省煤礦機械廠
（2）受讓方：江西煤炭投資有限責任公司
（3）協議的簽訂時間：2006年6月28日
2、轉讓股份的數量、比例、性質及其變化
（1）擬轉讓股份的數量： 353,094股；
（2）轉讓股份的比例：0.16%，轉讓后受讓人的比例為0.16%，出讓人的股份比例從0.16%下降到0；
（3）轉讓股份性質及變化：轉讓前江西省煤礦機械廠所持股份為國有法人股，轉讓后由江西煤炭投資有限責任公司持有仍為國有法人股。
3、轉讓價款
股權的轉讓價格以截止2005年12月31日經廣東恒信德律會計師事務所有限公司審計的帳面凈資產值為依據。根據廣東恒信德律會計師事務所有限公司出具的恒德贛審字（2006）第032號《審計報告》，截止2005年12月31日，安源股份的每股賬面凈資產值為3.50元，轉讓價格共計為1,235,829元。
4、對價方式
該等股權轉讓價款全部以現金方式支付。
5、協議生效時間及條件
同時滿足下列條件，本協議生效：
（1）協議由雙方法定代表人或授權代表簽署并由雙方簽章；
（2）經有關國有資產監督管理部門審核批準后生效。
（三）《分宜特種電機廠與江西煤炭投資有限責任公司關于安源實業股份有限公司之股權轉讓協議》
1、協議當事人及簽訂時間
（1）轉讓方：分宜特種電機廠
（2）受讓方：江西煤炭投資有限責任公司
（3）協議的簽訂時間：2006年6月28日
2、轉讓股份的數量、比例、性質及其變化
（1）擬轉讓股份的數量：353,094股；
（2）轉讓股份的比例：0.16%，轉讓后受讓人的比例為0.16%，出讓人的股份比例從0.16%下降到0；
（3）轉讓股份性質及變化：轉讓前分宜特種電機廠所持股份為國有法人股，轉讓后由江西煤炭投資有限責任公司持有仍為國有法人股。
3、轉讓價款
股權的轉讓價格以截止2005年12月31日經廣東恒信德律會計師事務所有限公司審計的帳面凈資產值為依據。根據廣東恒信德律會計師事務所有限公司出具的恒德贛審字（2006）第032號《審計報告》，截止2005年12月31日，安源股份的每股賬面凈資產值為3.50元，轉讓價格共計為1,235,829元。
4、對價方式
該等股權轉讓價款全部以現金方式支付。
5、協議生效時間及條件
同時滿足下列條件，本協議生效：
（1）協議由雙方法定代表人或授權代表簽署并由雙方簽章；
（2）經有關國有資產監督管理部門審核批準后生效。
(四)《中國工商銀行萍鄉市分行與萍鄉市景泰房地產開發有限公司關于安源實業股份有限公司之股權轉讓協議》基本情況
1、股份持有情況
裕華大向中國工商銀行萍鄉市分行借款1,180,000元人民幣，由于到期沒有償還，經萍鄉市中級人民法院（2003）萍法執字第81-10號《民事裁定書》（以下簡稱《民事裁定書》）裁定，裕華大持有的安源股份的353,094股社會法人股已被用于抵償其對中國工商銀行萍鄉市分行的債務，該等股權的過戶手續尚在辦理中。該等股權過戶手續辦理完成后，尚需本次收購取得中國證監會審核無異議并豁免要約收購義務，中國工商銀行萍鄉市分行方可按《股權轉讓協議》將該等股權過戶轉讓給景泰房地產。
2、協議當事人及簽訂時間
（1）轉讓方：中國工商銀行萍鄉市分行
（2）受讓方：萍鄉市景泰房地產開發有限公司
（3）協議的簽訂時間：2006年6月27日
3、轉讓股份的數量、比例、性質及其變化
（1）擬轉讓股份的數量：353,094股；
（2）轉讓股份的比例：0.16%，轉讓后受讓人的比例為0.16%，出讓人的股份比例從0.16%下降到0；
（3）轉讓股份性質及變化：轉讓前萍鄉裕華大企業總公司持有、所有權歸中國工商銀行萍鄉市分行的安源股份股權為社會法人股，轉讓后由萍鄉市景泰房地產開發有限公司持有仍為社會法人股。
4、轉讓價款
轉讓價格為3.69元/股，全部價款為1,302,915.38元人民幣。
5、對價方式
該等股權轉讓價款全部以現金方式支付。
6、協議生效時間及條件
雙方法定代表人或授權人簽署之日起生效。
7、特別條款
重要聲明、保證和承諾
（i）轉讓方的聲明、保證和承諾
A、本協議項下的股權轉讓為含權轉讓，即自股權轉讓協議生效之日起轉讓標的所對應的股權損益由乙方取得或承擔。
B、對辦理轉讓標的的股東變更手續，包括到相關有權部門辦理股權轉讓的審批手續等，轉讓方負責提供辦理手續所需的相關材料，具體事項由受讓方或受讓方委托中介機構代辦，其中所發生的正常費用由轉讓方承擔，其費用在2,000元人民幣以內從股權轉讓總價款中抵扣，超出的部分由受讓方承擔。
（ii）受讓方的聲明、保證和承諾
受讓方將按照本協議的約定向甲方支付轉讓價款。
（五）《杭州錦江集團有限公司、上海康潤投資管理有限公司與萍鄉礦業集團有限責任公司關于新錦源投資有限公司之股權轉讓協議》的基本情況
1、協議當事人及簽訂時間
（1）轉讓方：杭州錦江集團有限公司、上海康潤投資管理有限公司
（2）受讓方：萍鄉礦業集團有限責任公司
（3）協議的簽訂時間：2006年6月28日
2、轉讓股份的數量、比例、性質及其變化
（1）轉讓股份的標的：持有的新錦源投資有限公司股權
（2）擬轉讓股權的數量及比例：杭州錦江集團有限公司轉讓出資額3.51億元人民幣,占新錦源投資有限公司的注冊資本比例39%；上海康潤投資管理有限公司轉讓出資額1.44億元人民幣,占新錦源投資有限公司的注冊資本比例16%。轉讓完成后萍鄉礦業集團有限責任公司將持有新錦源投資有限公司注冊資本的100%，從而通過新錦源投資有限公司持有安源股份29.36%的股份。
（3）轉讓前后轉讓股權的性質均為有限責任公司股權。
3、轉讓價款
為原始出資額，即杭州錦江集團有限公司的轉讓價款為其出資額3.51億元人民幣；上海康潤投資管理有限公司轉讓價款為其出資額1.44億元人民幣。轉讓價款總計4.95億元人民幣。
4、協議生效時間及條件
同時滿足下列條件，本協議生效：
（1）協議由雙方法定代表人或授權代表簽署并由雙方簽章；
（2）股份的轉讓及受讓得到雙方有權部門或機構的批準；
第四節 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況
截止本報告書簽署之日：
1、收購人在提交本報告書之日前六個月內沒有買賣安源股份掛牌股票的行為。
2、在提交本報告書之日前六個月內，江西省煤炭集團公司總經理的女兒，黨委副書記的女兒、女婿，豐城礦務局黨委書記的女婿存在買賣安源股份股票行為，截止本報告書公告之日，上述股份已全部賣出。收購人的其他高級管理人員及其直系親屬在提交本報告書之日前六個月內沒有持有或買賣安源股份掛牌交易股份的行為。
上述有關交易行為是在收購人相關高級管理人員不知情的情況下發生的，并不存在泄漏內幕信息或授意他人買賣股票的行為。安源股份董事會已對上述買賣安源股份掛牌交易股份事項作出如下處理：
（1）書面對相關人員進行了通報批評；
（2）上述交易有盈利的人員，已于2006年10月31日將買賣股票所獲得的盈利上繳公司。
第五節 收購人與上市公司之間的重大交易
本次收購的收購人為豐城礦務局、省煤投資、景泰房地產、萍礦集團公司，收購人的實際控制人為省煤集團公司。
一、收購人與安源股份及其關聯方進行資產交易的情況
在本報告書簽署日前二十四個月內，各收購人及實際控制人與安源股份及其關聯方進行資產交易的合計金額高于3000萬元或者高于安源股份2005年度經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易具體情況（前述交易額按累計金額計算）如下：
（一）萍礦集團與安源股份及其關聯方進行的重大資產重組、投資、股權重組交易的情況
1、萍礦集團公司與安源股份共同對外投資組建萍鄉焦化有限責任公司
為充分利用煤炭深加工的利潤空間，達到為企業降耗增效的目的，萍礦集團公司與安源股份及其他投資者于2006年3月26日共同對外投資組建了萍鄉焦化有限責任公司。
萍鄉焦化有限責任公司注冊地點為萍鄉市安源區高坑鎮，經營范圍為焦炭及系列副產品的生產、銷售。注冊資本為5000萬元人民幣。總投資額為1億元人民幣，出資人分三期出資，第一期出資額5000萬元，第二、三期分別出資2500萬元。其中萍礦集團公司出資3400萬元，占34%的股權；安源股份出資1100萬元，占11%的股權。各出資人第二、三期投資不作為注冊資本，直接作為資本公積投入。
各投資者的出資情況如下：
該投資項目于2004年2月2日簽訂《出資協議書》，2004年3月3日獲安源股份第二屆董事會第六次會議通過。2004年3月10日，由江西德龍東升會計事務所有限公司出具江德會驗[2004]26號驗資報告，2004年3月26日完成工商注冊登記。截止2004年11月24日所有出資人投資全部到位。
2、萍礦集團公司與安源股份共同對外投資海南中能化渡假村有限公司
為提高資金使用效率和經濟效益，安源股份與萍礦集團公司、豐城礦務局、英崗嶺礦務局、樂平礦務局、花鼓山煤礦、萍鄉市人大常委會后勤服務中心、省煤集團公司工會、萍礦集團公司工會、萍鄉市工會和易衡（自然人）于2004年5月28日簽訂《出資協議書》，共同出資設立海南中能化渡假村有限公司(簡稱"海南渡假村")。
海南渡假村為有限責任公司；注冊地址為海南省海口市美蘭區桂林洋海濱旅
游開發區；經營范圍為：住宿、餐飲、歌舞廳、娛樂、療休養服務、日用百貨、服裝、攝影擴印等；注冊資本：720萬元，各投資人的出資情況如下：
該項目于2004年6月29日獲安源股份第二屆董事會第十次會議通過。截止2005年9月6日出資已全部到位，由海南昌興會計師事務所出具海昌興驗 [2005] 288號驗資報告。海南渡假村于2005年7月18日完成工商注冊登記。
3、萍礦集團公司向安源股份出售焊接材料生產的相關資產
☆ 為優化安源股份焊接材料廠的資源配置，增加其產品品種和提高產品生產能力，形成規模化生產，提升其盈利能力，于2004年9月30日，萍礦集團與安源股份簽訂了《資產轉讓協議》，將其擁有的電焊條生產相關資產出售給安源股份。出售的資產包括四條普通焊接材料生產線、一條特種焊接生產線相關的廠房、設備、庫存材料、產成品及生產經營形成的部分預付帳款。該項資產帳面價值813.78萬元，評估價值878.07萬元。出售價格以評估價值為基礎，確定為818萬元，出售資產涉及的相關稅費按稅法規定各自承擔。
該項目于2004年10月18日獲安源股份第二屆董事會第十二次會議通過。上述資產已于2004年10月1日完成交割及過戶手續。
4、萍礦集團公司將其擁有的浮法玻璃廠整體資產與安源股份的煤電業務相關整體資產與進行置換
由于安源煤礦煤炭資源將面臨枯竭，且已進入深部開采，煤炭開采成本不斷上升，為保證上市公司的可持續性發展，大力發展非煤產業，形成多元化經營模式，萍礦集團公司與安源股份于2004年6月29日簽署了《資產置換協議》，議定將萍礦集團公司擁有的萍鄉浮法玻璃廠整體資產與安源股份的煤礦、煤矸石發電廠及相關業務的整體資產進行置換。
置出安源股份的煤礦資產年生產原煤80萬噸，是優質焦煤產品，是冶金行業的特需煤種，但由于資源萎縮，產量將逐年大幅下降；置出的煤矸石發電廠是以煤矸石及劣質煤為主要燃料的環保型電廠，年發電量約2.1億度，生產的電力主要供應萍鄉市當地電網和萍礦集團公司各下屬企業。
置入安源股份的萍鄉浮法玻璃廠，是江西省唯一的浮法玻璃生產基地，擁有400t/日和500t/日兩條浮法玻璃生產線，采用洛陽浮法玻璃生產技術，主要產品為3-15毫米厚度的無色透明浮法玻璃，產品規格從2000毫米ｘ1370毫米到2800毫米ｘ3000毫米不等，可廣泛應用于鋼化，制鏡，鍍膜等玻璃深加工業；設計生產能力462萬重箱/年，實際生產產量為570萬重量箱。
置換資產的審計及評估基準日為2004年3月31日，交割日為2004年12月31日。置換資產以審計值和評估值為基礎定價。
于審計評估基準日，安源股份置出煤電業務相關整體資產凈資產賬面價值為19704萬元，評估值21455萬元；萍礦集團公司置出的浮法玻璃廠整體資產凈資產賬面價值為22282萬元，評估值25490萬元。
于交割日，安源股份置出煤電業務相關整體資產帳面凈值為20,372.86萬元，評估價值21,992.84萬元，評估增值1,619.99萬元；萍礦集團公司置出的浮法玻璃廠整體資產帳面凈值22,664.80萬元，評估價值25,945.74萬元，評估增值3,280.94萬元。
以上述評估價為基礎，安源股份置出煤電業務凈資產作價21,916.93萬元，萍礦集團公司置出的玻璃業務凈資產作價22,661.52萬元，安源股份以現金支付萍礦集團公司補價744.59萬元。
資產置換交易履行了合法的審批程序和過戶手續。2004年6月29日和2004年11月20日分別獲安源股份董事會和股東大會批準，2004年5月10日獲得萍礦集團公司董事會批準，2004年7月8日獲省煤集團公司省煤集團資字[2004]180號文批復，2004年10月9日獲中國證監會審核通過，2004年12月31日資產置換的資產完成交割，。
本次資產置換后，安源股份的業務架構由置換前的煤炭資源開發及綜合利用、客車制造、管道生產、工程機械、玻璃深加工、焊接材料，調整為置換后的玻璃及玻璃深加工、客車制造、管道生產、工程機械、焊接材料生產。
5、萍礦集團與安源股份的實際控制人錦江集團公司、上海康潤共同出資設立新錦源
為將安源股份的玻璃主業繼續做大做強，同時，充分發揮錦江集團的優勢，在行業、技術與資金方面與安源股份進行合作，整合相關產業資源，將盈利能力強、發展前景好的資產與上市公司進行有效的嫁接，實現與安源股份的共同發展，2005年1月9日，萍礦集團公司與錦江集團公司、上海康潤共同簽署了《合資經營協議書》和《資產出資作價協議》，決定合資成立新錦源，萍礦集團公司以其持有安源股份13,505.67萬股股份及其它資產和負債出資4.05億元，占新錦源45％的股權；錦江集團公司以3.51億元現金出資，占新錦源39％的股權，上海康潤以1.44億元現金出資，占新錦源16％的股權。本次合資行為使得安源股份的控制權發生轉移。本次合資前后安源股份控制權情況如下：
根據華夏松德出具的《萍鄉礦業集團有限責任公司資產評估報告書》（華夏松德評 I 字【2004】第139號和第140號），萍礦集團公司持有的安源股份61.39%的股份（13,505.67萬股）評估價為49,029.93萬元，根據《合資經營協議書》的約定，萍礦集團公司以其持有安源股份61.39%的股份作價49,836.72萬元投入新錦源。
上述合資交易已履行完所有的批準及過戶手續。于2004年12月30日獲得江西省政府贛府字[2004]92號文《關于同意萍鄉礦業集團有限責任公司與杭州錦江集團有限公司合作的批復》批準，2005年1月10日獲得江西省國有資產管理委員會贛國資產權字[2005]9號文《關于萍鄉礦業集團有限責任公司與杭州錦江集團有限公司合作協議有關問題的批復》批準，2005年2月17日獲得國務院國有資產監督管理委員會國資產權[2005]166號《關于安源實業股份有限公司國有股權變動有關問題的批復》批準。經工商登記后，新錦源投資有限公司于2005年4月27日在江西省萍鄉市依法成立。
由于上述合資實質為上市公司收購行為，且依法觸發了要約收購義務。2005年6月30日，經中國證監會審核并出具了證監公司字【2005】45號《關于同意新錦源投資有限公司全文披露的意見》無異議函。新錦源于2005年7月2日披露了《安源實業股份有限公司要約收購報告書》，承諾履行要約收購義務，向除萍鄉礦業集團有限責任公司以外的安源股份的所有股東發出全面收購要約。要約收購期限為2005 年7月4日至2005 年8月2日。新錦源履行全面要約收購義務后，2005年9月1日萍鄉礦業集團有限責任公司完成了將所持安源股份13,505.67萬股向新錦源的過戶手續，新錦源正式成為安源股份的控股股東，同時錦江集團公司也正式成為安源股份的實際控制人。
6、萍礦集團公司與錦江集團公司之控股企業之交易
萍礦集團公司與錦江集團公司之控股企業開曼鋁業（三門峽）有限公司發生投資及拆借款649,000,000元人民幣。
（二）新錦源與安源股份及其關聯方的資產重組、投資、股權重組交易的情況
新錦源成立后，成為本次收購人萍礦集團公司參股45%的并受其重要影響的關聯企業。新錦源與安源股份及其關聯方的重大資產重組、共同投資交易情況如下：
1、新錦源與安源股份共同出資組建立安源客車制造有限公司
為貫徹國家新頒布的《汽車工業產業政策》指導思想，整合安源股份現有的客車產業，走集團化發展道路，通過轉換企業經營機制，引進人才，提高公司客車產品的綜合競爭力，將安源股份的客車產業做大做強，新錦源與安源股份于2005年7月14日在江西萍鄉簽署了《出資及作價協議書》，決定共同投資設立安源客車制造有限公司（以下簡稱"安源客車"）。安源客車的注冊資本15,000萬元，其中安源股份出資10,500萬元，占總股本的70％，新錦源出資4,500萬元，占總股本的30％。各投資者的出資方式為，新錦源以現金出資，安源股份以下屬萍鄉客車廠、汽車工業園全部凈資產和持有的無錫安源汽車有限公司80%股權以及持有的萍鄉安源旅游客車制造有限公司40%股權和部分負債作價出資。對安源股份出資的非現金資產，雙方聘請北京六合正旭資產評估有限責任公司進行了評估，評估基準日為2005年4月30日。根據北京六合正旭資產評估有限責任公司出具的六合正旭評報字(2005)第065號評估結果為轉讓價格依據，確認上述出資資產和股權作價為21,288.41萬元，對安源股份出資資產和股權評估價值超過其出資額的部分（10,788.41萬元），作為安源客車制造有限公司應付安源股份債務處理。
安源客車的注冊地為萍鄉市，主營業務為：大中小型汽車制造、銷售；摩托車零部件、汽車零部件制造、銷售；汽車貨運、汽車空調及其制冷設備的制造、銷售、維修；本企業自產產品及技術的出口及本企業所需設備、原材料、配件及技術的進口業務。
該項目已履行了所有的批準和登記手續。項目于2005年7月14日和2005年8月16日分別獲安源股份的董事會及股東大會分別批準，于年月日和年月日分別獲新錦源董事會和股東會的批準，各股東出資于2005年10月8日全部到位，由廣東恒信德律會計師事務所有限公司出具了恒德贛驗字[2005]第016號驗資報告，2005年10月12日完成工商登記。
2、新錦源向安源股份收購制冷設備廠、焊接材料廠、重工機械廠和深圳管業科技股份有限公司58％股權
為優化安源股份產業結構，突出主營業務，提高其市場競爭力，使安源股份能集中力量做大做強玻璃及玻璃深加工產業和客車產業，提高資產使用效率，提升公司競爭實力。新錦源與安源股份于2005年7月14日在江西萍鄉簽署了《資產交易協議》，議定新錦源以現金方式收購安源股份的制冷設備廠、焊接材料廠、重工機械廠和持有的深圳管業科技股份有限公司58％股權。
資產定價以資產評估價作為定價依據。交易雙方共同聘請北京六合正旭資產評估有限責任公司對上述資產進行了評估，評估基準日為2005年4月30日，按照北京六合正旭資產評估有限責任公司出具的六合正旭評報字(2005)第064號評估結果為轉讓價格依據，確認上述出售資產作價為14,608.03萬元，由新錦源以現金方式購入。
該項目已履行了所有的批準和登記手續。于2005年7月14日和2005年8月16日分別獲安源股份的董事會及股東大會分別批準。制冷設備廠、焊接材料廠、重工機械廠的資產于2005年8月31日全部辦完資產交付，深圳管業科技股份有限公司58％股權于2005年11月30日完成過戶；出售價款新錦源于2006年5月19日全部付清。
3、新錦源向安源股份出售其持有的浙江錦龍水泥有限公司55%的股權
為尋求公司新的利潤增長點，提升安源股份的整體綜合實力，新錦源與安源股份于2005年10月18日在江西萍鄉簽署了《浙江錦龍水泥有限公司股權轉讓協議》，決定新錦源將其持有的浙江錦龍水泥有限公司55%的股權出售給安源股份。
浙江錦龍水泥有限公司由新錦源與英國開曼能源開發有限公司共同出資組建，注冊資本為2000萬元美元，其中新錦源出資1100萬美元，占55%股份，英國開曼能源開發有限公司出資900萬美元，占45%股份。注冊地為浙江省長興縣槐坎鄉，法定代表人為徐紹芳，主要業務為生產和銷售硅酸鹽水泥及熟料。
交易價格以評估結果為依據，依據北京六合正旭資產評估有限責任公司出具的六合正旭評報字(2005)第057號評估報告書確認，錦龍水泥股權的評估價值 9826.828萬元，經雙方協商確定交易價格為9826.828萬元，由安源股份以現金支付。
該交易已履行了所有的批準和過戶手續。項目于2005年10月27日和2005年11月28日分別獲安源股份的董事會及股東大會分別批準，于2005年12月31日全部辦完資產交付、股權過戶及付款手續。
經過上述重組后，安源股份的主營業務由2004年的資源及綜合利用、客車及配套產品、焊接材料、重工機械和鋼骨架朔料管轉變為玻璃及深加工、客車制造及水泥三大業務。
二、收購人聲明
1、除上述已披露的萍礦集團與安源股份及關聯方發生資產交易外，其他收購人及其控制的成員企業，于本收購報告書簽署日前二十四個月內，沒有與安源股份及其關聯方發生任何其他資產交易。
2、收購人、實際控制人及各自的董事、監事、高級管理人員及主要負責人在本收購報告書簽署日前二十四個月內，未有與安源股份的董事、監事、高級管理人員進行合計資金額超過人民幣5萬元以上的交易
3、收購人、實際控制人及各自的董事、監事、高級管理人員及主要負責人在本收購報告書簽署日前二十四個月內，不存在對擬更換的安源股份的董事、監事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似的安排。
三、對安源股份有重大影響的其他合同或意向
1、收購人豐城礦務局擬將其下屬全資子公司曲江公司的90%股權注入安源股份。
2、安源股份擬將持有的錦龍水泥55%股權出售。
上述資產收購及出售已于2006年10月份完成。
第六節 收購資金來源
一、收購資金來源
1、豐城礦務局收購資金來源
本次豐城礦務局收購新錦源投資有限公司持有的安源股份26.15％股權應支付價款24,640萬元，其收購資金來源為自籌資金。截止2006年9月30日，豐城礦務局帳面貨幣資金余額20,540萬元，另于2006年10月12日已收到安源股份購買其持有的豐城曲江煤炭開發有限責任公司90％股權轉讓款12,500萬元。因此收購資金有保障。
2、江西煤炭投資有限責任公司收購資金來源
本次江西煤炭投資有限責任公司收購江西煤礦機械廠、分宜特種電機廠分別持有的安源股份0.13％股權應支付價款合計247萬元，其收購資金來源為自有資金；截止2006年9月30日，江西煤炭投資有限責任公司帳面貨幣資金余額1291萬元。因此，收購資金有保障。
3、萍鄉市景泰房地產開有限公司收購資金來源
本次萍鄉市景泰房地產開發有限公司收購中國工商銀行萍鄉市分行正大支行持有的安源股份0.13％股權應支付價款130萬元，其收購資金來源為自有資金；截止2006年9月30日，萍鄉市景泰房地產開發有限公司帳面貨幣資金余額751萬元。因此收購資金有保障。
4、萍礦集團公司收購資金來源
本次萍礦集團公司收購杭州錦江集團有限公司及上海康潤管理投資有限公司合計持有的新錦源投資有限公司55％股權應支付價款49,500萬元，其收購資金來源為自籌資金。截止2006年9月30日，萍礦集團公司帳面貨幣資金余額48,543萬元；同時，轉讓雙方共同確認，同意將新錦源投資有限公司2005年 月 日拆借給杭州錦江集團有限公司關聯公司開曼鋁業（三門峽）有限公司的24,200萬元視為萍礦集團公司支付上述股權的部分轉讓款。因此收購資金有保障。
二、支付方式
1、豐城礦務局收購價款的支付方式
豐城礦務局收購新錦源投資有限公司所持安源股份的股權轉讓價款246,400,000元，自股權交割日起10個工作日內，一次性支付清。
2、萍鄉市景泰房地產開有限公司收購價款的支付方式
萍鄉市景泰房地產開有限公司收購中國工商銀行萍鄉市分行擁有的安源股份的股權轉讓價款1,302,915.28元，自股權交割日起7日內，一次性支付清。
3、江西煤炭投資有限責任公司收購價款的支付方式
（1）江西煤炭投資有限責任公司收購江西省煤礦機械廠所持有的安源股份的股權轉讓價款1,235,829元，自股權交割日起10 個工作日內，一次性支付清。
（2）江西煤炭投資有限責任公司收購分宜特種電機廠所持有的安源股份的股權轉讓價款1,235,829元，自股權交割日起10個工作日內，一次性支付清。
4、萍鄉礦業集團有限責任公司收購價款的支付方式
萍鄉礦業集團有限責任公司收購杭州錦江集團公司、上海康潤投資管理有限公司持有的新錦源投資的55%股權的轉讓價款4.95億元，扣除以拆借資金抵作轉讓款24,200萬元外的剩余價款自股權交割日起10個工作日內一次性付清。
第七節 后續計劃
收購人在本次收購完成后，將在安源股份的經營機制和成本控制方面進行改善，轉換機制減輕經營負擔，在將上市公司的玻璃、客車主業繼續做大做強的同時，充分發揮資源整合優勢，通過不斷并購，置入盈利能力強、持續穩定的優質資產，實現上市公司的可持續發展。
一、后續持股計劃
收購人承諾在完成收購后將完全履行原股東在《安源實業股份有限公司股權分置改革說明書》中所作承諾，收購人所持股份自安源股份股權分置改革方案實施之日起,在十二個月內不上市交易或者轉讓；在前述承諾期滿后,通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份,出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五,在二十四個月內不超過百分之十。在本次收購完成股權過戶后，收購人所持股份數量及可上市流通預計時間如下：
序號股東名稱 所持有限售條件的股份數量（股） 可上市交易的股份數量（股） 可上市流通時間
1 豐城礦務局 56,938,400 13,461,600 G+12個月
43,476,800 26,923,200 G+24個月
0 70,400,000 G+36個月
2 新錦源投資有限公司 51,195,088 13,461,600 G+12個月
37,733,488 26,923,200 G+24個月
0 64,656,688 G+36個月
3 江西煤炭投資有限責任公司 0 706,188 G+12個月
4 萍鄉市景泰房地產開發有限公司 0 353,094 G+12個月
注：G指公司股權分置改革方案實施后第一個交易日。
為保障上市公司的持續穩定發展，收購人豐城礦務局、萍礦集團、省煤投資、景泰房地產及上述收購人的實際控制人省煤集團均承諾在三年內不對外轉讓因本次收購而持有的股份。
收購人聲明：除上述承諾外，各收購人無其他繼續購買安源股份股份的計劃，也沒有處置所持安源股份股份的計劃。
二、資產重組計劃
1、資產重組的背景--安源股份目前面臨的經營困難
2005年，安源股份的主營業務結構為玻璃及玻璃深加工、客車制造，同時經營客車空調、焊接材料、重工機械、鋼骨架塑料復合管等產業。受行業政策和經濟景氣周期以及產品市場競爭力等影響，安源股份2005年首次出現虧損，2005年凈利潤為-3,591萬元，比2004年同期減利增虧達9,159萬元，虧損的主要原因：
一是2005年由于國家加大宏觀調控力度和國內新增產能過快，全國玻璃行業進入了第四個低谷，造成玻璃市場供大于求，玻璃價格波動較大，持續走低，重油、煤、電等原材料價格猛漲；
二是2005年新投產的低輻射鍍膜玻璃項目由于品牌效應、設備配套不完善等影響，訂單嚴重不足；
三是客車制造業務在2005年10月份才完成整合，新產品研發、市場開拓投入，以及高成本帶來的客車行業整體盈利能力下降等；
四是安源股份2005年8月份出售并完成交割的制冷設備廠、焊接材料廠、重工機械廠和11月完成出售交割的深圳管業科技股份有限公司因產品競爭力弱，不能形成規模生產，2005年出售前在安源股份已發生虧損較大；
進入2006年，為扭轉被動局面，安源股份積極采取各種措施，通過優化產品結構、實施重油替代新技術、開展節能降耗活動有效降低成本，加之玻璃價格小幅回調，客車更新換代帶來的產銷量增加以及出口量增加等，二季度較一季度有較大幅度減虧，但上半年累計凈利潤虧損仍達4509萬元。
2004年、2005年、2006年上半年利潤完成情況如下表： 單位：萬元
產品結構 2004年 2005年 比較 2006年上半年
一、資源及綜合利用 11,293 - -11,293 　
二、玻璃及玻璃深加工 -281 1,132 1,413 -3,020
1、浮法玻璃 -- 2,916 2,916 -2,077
2、玻璃深加工 -281 -1,784 -1,503 -943
三、客車及配套產品 -2,307 -3,434 -1,127 -1,864
1、客車制造 -2,370 -3,250 -880 -1,864
2、客車空調 63 -184 -247 　
四、其 他 -347 -3,211 -2,864 -263
合計利潤 8,358 -5,513 -13,871 -5,157
合計凈利潤 5,568 -3,591 -9,159 -4,509
2、資產重組計劃
（1）資產收購
本次股權收購完成后，豐城礦務局將成為安源股份的第一大股東。為挽救安源股份的財務困境，豐城礦務局擬對安源股份進行資產重組，將其所持有的曲江公司90%的股權轉讓給上市公司,即安源股份收購豐城礦務局持有的曲江公司90%的股權。
曲江公司系豐城礦務局全資子公司，位于江西省豐城市曲江鎮，注冊資本25,578.73萬元，主營范圍為煤炭采掘銷售、煤炭精選加工、煤田勘探、煤層氣開發利用、建材等。年設計原煤生產能力為90萬噸，洗選加工能力45萬噸，系國家"九五"期間能源建設項目，由國家注入資本金和國家開發銀行貸款進行投資建設，被譽為"江南第一井"。該礦井于1999年由原國家計委計急投資（1999）2114號文批準項目正式開工，2003年8月，通過了江西省煤炭安全監察局建設工程安全設施竣工驗收；2004年通過了江西省環境保護局竣工環境保護驗收；2004年1月，礦井基建正式竣工并移交生產。
曲江公司煤種為主焦煤，為國內稀有煤種，精煤平均灰分為10%，含硫0.9％，公司選煤廠采用先進的重介選煤方式，高頻脫水，可保證精煤發熱量平均在7000大卡以上，是優質的冶煉煤、動力煤和化工用煤。根據江西省煤田地質局一九五隊編制的《江西省豐城曲江礦井資源儲量核實報告》和國土資源部儲量評審中心于2006年5月9日出具的《礦產資源儲量評審意見書》（國土資礦評儲字[2006]72號），截止2006年3月31日，曲江公司煤炭資源儲量總量為8,772萬噸，按照設計能力90萬噸計算，可采年限在50年以上。
中磊會計事務所有限責任公司、北京京都會計師事務所有限責任公司分別對曲江公司2004年、2005年、2006年第一季度的經營情況進行了審計，并出具了標準無保留意見的中磊贛審字（2005）070號《審計報告》和北京京都審字（2006）第0781號《審計報告》。 曲江公司主要財務指標如下 單位：萬元
項 目 2006年1季度 2005年 2004年
總資產 75,784.52 70,471.12 69,209.11
總負債 61,943.14 54,718.33 58,766.17
凈資產 13,841.39 15,752.80 12,250.4
主營業務收入 8,199.94 32,326.44 22,501.71
主營業務利潤 3,512.31 14,134.61 8,130.22
凈利潤 1,281.86 3,583.92 799
注：2006年1季度資產、負債、凈資產均為增資擴股前數據。
經北京京都會計師事務所有限責任公司審計審定，廣東恒信德律會計師事務所有限公司評估，截止2006年3月31日，曲江公司帳面凈資產13,841.38萬元，評估后凈資產13,328.95萬元，2006年6月16日，豐城礦務局以現金12,000萬元和經評估確認的土地使用權1,747.73萬元向曲江公司增資，增資后曲江公司經評估凈資產為27,076.68萬元。經雙方協商，本次公司收購的豐城礦務局持有的曲江公司90%的股權按照評估并增資后的凈資產價值27,076.68萬元為基礎作價24,369.00萬元。安源股份的收購資金來源于變更募集資金投向10,628.2萬元和自籌資金13,740.8萬元。
2006年7月20日，豐城礦務局與安源股份在江西省南昌市簽署了《豐城礦務局與安源實業股份有限公司關于豐城曲江煤炭開發有限責任公司之股權轉讓協議》。2006年8月11日，《關于收購豐城礦務局持有的豐城曲江煤炭開發有限公司90%股權的議案》獲得安源股份2006年第三次臨時股東大會審議通過。
（2）資產出售
安源股份將持有的錦龍水泥55％的股權出售給浙江康瑞。
經廣東恒信德律會計師事務所有限公司審計審定， 截止2006年3月31日，浙江錦龍水泥有限公司凈資產帳面價值15,692.03萬元，55%的股權對應價值8,630.6165萬元，經雙方協商，本次安源股份出售的錦龍水泥55%的股權的交易價格為9,826.828萬元。
安源股份于2006年7月20日在江西省萍鄉市與浙江康瑞簽署了《股權轉讓協議》,安源股份以9,826.828萬元的價格將所持有的浙江錦龍55％的股權出售給浙江康瑞,轉讓后安源股份將不再持有錦龍水泥的股權。2006年8月11日，安源股份2006年第三次臨時股東大會審議并通過了《關于擬出售公司持有的浙江錦龍水泥有限公司55%股權的議案》。
（3）對客車、玻璃及玻璃深加工產業的后續安排以及改進措施
本次資產重組完成后，安源股份的主營業務將轉變為煤炭生產銷售、客車制造、玻璃及玻璃深加工生產銷售，收購曲江公司90%股權將會增強安源股份的盈利能力；出售錦龍水泥55%股權，將減少安源股份虧損。同時，為扭轉行業政策和經濟景氣周期給安源股份帶來的客車、玻璃及玻璃深加工產業虧損局面，本次收購完成后，收購人將積極采取各種措施，通過實施重油替代新技術、開展節能降耗活動以有效降低玻璃生產成本；穩步提高玻璃深加工產能，優化產品結構，加大高附加值產品的產銷量，發揮玻璃深加工效益；同時，進一步加大已研發的客車新產品的更新換代力度，增加產銷量，提升產品市場份額；該等措施的實施，將有力地提升客車、玻璃及玻璃深加工產品競爭力和盈利能力，安源股份的整體經營業績必將得到改善。
（4）江西省政府財政補貼支持
江西省政府為支持本次資產重組，挽救安源股份財務困難和支持安源股份發展，走出困境，以江西省財政廳贛財預[2006]154號《江西省財政廳關于下達財政補貼資金的通知》同意在2006年給予安源股份5100萬元財政補貼。該補貼已于2006年9月28日撥付到位。
（5）安源股份未來發展定位
本次資產重組完成后，安源股份形成"煤炭、客車、玻璃"三業并舉的發展格局，吸收曲江煤礦為安源股份增加了持續、穩定的新的利潤增長點。申請人對安源股份煤炭、客車、玻璃三大主業未來發展的后續計劃如下：
1）客車業務
中國客車制造在國際市場上有比較優勢以及國內城市公交的發展規模擴大和新農村建設相關政策的共同作用，安源客車經過近30年的發展，目前已形成以無錫為研發、出口基地，以萍鄉為生產制造基地的戰略布局，產品研發能力、產品品質居國內領先地位。自2005年以來新研發了17個系列100多個品種，且80%品種已列入國家汽車生產目錄，尤其是已先后通過美國、英國、澳大利亞等發達國家質量體系認證和準入資質，并獲得大量出口訂單；隨著對外出口的大幅提升，安源股份客車產品品牌已明顯提升，國內市場份額在不斷提高，目前安源客車已具備做大做強的基礎。安源客車有望在未來2年內實現盈利。同時，根據發展需要，安源股份客車產業擬走聯大聯強的發展之路，目前正與國際國內多家優勢企業洽談合作事宜。
2）玻璃業務
目前行業正處于景氣周期的低谷，但行業不景氣使得玻璃產能快速擴張放緩，預計玻璃行業競爭態勢有望緩解。考慮到2006年以來固定資產投資保持較快增長、工程建設加快，在建筑物建設后期安裝的玻璃在經歷了半年到一年的滯后期之后，將迎來一輪需求的顯著增長，預計玻璃價格將出現回升。安源股份浮法玻璃生產已全面實施水煤漿替代重油新技術，有效降低了玻璃生產成本。為進一步提高盈利能力，擬通過技術改造，提高產品品質。
由于建筑節能的大力推廣，低輻射鍍膜玻璃未來幾年將成為行業中的最亮點，是最值得看好的建筑玻璃品種。隨著國家及地方強制性的節能標準不斷付諸實施以及大規模生產帶來的成本降低，我國低輻射鍍膜玻璃將會迎來高速發展期。安源股份低輻射玻璃產能（設計生產能力200萬平方米/年）將逐步得到發揮，盈利能力將大大提高。
如果玻璃及玻璃深加工業務在未來2年內不能實現盈利，安源股份將退出玻璃及玻璃深加工業務。
3）煤炭業務
隨著曲江煤礦的置入，安源股份獲得了持續、穩定的業績支撐，煤炭業務將成為安源股份的基礎業務和基本利潤來源。
本次收購完成后，江西省煤炭集團公司將成為安源股份的實際控制人，作為安源股份的實際控制人，江西省煤炭集團公司將長期持有和控制安源股份股權。在本次資產重組完成后，江西省煤炭集團公司將致力于把安源股份打造成為江西省煤炭集團公司連通資本市場的橋梁和資本運作的平臺。江西省煤炭集團公司將充分發揮上市公司資源配置功能，充分利用其具有的資源及開采優勢，在安源股份玻璃及玻璃深加工產業、客車產業，通過努力仍不能做強做大成為安源股份主營業務利潤來源的情況下，逐步將其控制的儲量豐富的后備優質煤炭資產置入上市公司。
未來可以置入安源股份的后備煤炭資產有：
1）沿溝煤礦
該礦井位于江西省樂平市，2003年9月5日，江西省經貿委受原國家經貿委的委托以贛經貿投資字[2003]588號文件批準立項。項目主體工程于2003年12月29日開工建設，2006年9月底完工。首采區于2006年10月試生產。
主要煤種為無煙煤，次為貧、瘦煤，可用作動力和民用煤。全礦區總儲量10258.55萬噸。至2005年底，該井田范圍之內的保有儲量為5699.05萬噸。礦井設計生產能力90萬噸，均衡生產服務年限23年，根據遠景儲量，有延長服務年限的前景，預計年凈利潤可達到2000萬元。
2）宜萍煤礦
宜萍煤礦為新建礦井，位于江西省分宜縣楊橋礦區廟嶺井田，系萍礦集團接續礦井。該礦井項目于2005年11月投建，預計2007年11月份試產,2008年1月投產。
主要煤種為無煙煤，可用作動力和民用煤。礦井設計生產能力21萬噸，服務年限26.2年，預計投產后年平均凈利潤950萬元。
3）豐龍煤礦（原名石上煤礦）
該礦井位于江西省豐城市城區西北，為新建礦井。該礦井項目于2005年9月取得江西省發改委以贛發改能源字[2005]1122號文的核準批復立項，2005年 月投建，預計于2009年投產。
該礦井資源條件好，儲量較為豐富；礦井設計開拓合理，機械化程度高，符合現代化礦井標準；從經濟評價來看，礦井具有較好的盈利能力，抗風險能力較強。主要煤種為焦煤，可用作冶煉和動力用煤，設計生產能力90萬噸/年，服務年限31.77年，預計年凈利潤可達到3500萬元。
置入計劃：江西省煤炭集團公司承諾：如果安源股份客車產業、玻璃及玻璃深加工產業在2008年合計未能實現盈利，將按照沿溝煤礦、宜萍煤礦、豐龍煤礦順序在3年內逐步置入安源股份。
除上述資產重組計劃外，收購人在未來十二個月內暫無其他對安源股份進行資產重組的計劃。
三、董事會及高級管理人員調整計劃
為保持新錦源及上市公司的穩定、規范運作，本次收購完成前，收購人與錦江集團公司已達成一致，收購人豐城礦務局之包世芬先生 、李松隱先生，省煤集團之李良仕先生，已于2006年5月16日安源股份董事會換屆選舉時，當選為安源股份的董事。
本次收購完成后，收購人將保持安源股份高級管理人員的穩定，與安源股份其他股東之間沒有就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契。
四、組織結構調整計劃
本次收購完成后，收購人不會對安源股份的組織結構做出重大調整。
五、公司章程修改計劃
收購完成后，收購人不準備對公司章程進行實質性修改。
六、與其他股東的合同或安排
收購人與其他股東之間對安源股份其他股份、資產、負債或者業務不存在任何合同或者安排事宜。
第八節 對上市公司影響分析
一、關于獨立性
本次收購前，安源股份已實現在人員、資產、業務、財務和機構五方面與控股股東分開，實現了安源股份的獨立運作。收購完成后，豐城礦務局擬對安源股份的主營業務進行調整，為了保證業務調整后安源股份的獨立性，豐城礦務局、省煤集團已向安源股份出具了《關于"五分開"的承諾函》：
（一）保證安源股份的人員獨立
1、保證安源股份的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員在安源股份專職工作，不在本公司、本公司之控股子公司或其他為本公司控制的企業之間雙重任職。
2、保證安源股份擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，該等體系和本公司之間完全獨立。
（二）保證安源股份的資產獨立完整
1、保證安源股份具有獨立完整的資產，安源股份的資產全部能處于安源股份的控制之下，并為安源股份獨立擁有和運營。
2、保證本公司及本公司之控股公司或其他為本公司控制的企業不以任何方式違法違規占有安源股份的資金、資產。
3、保證不以安源股份的資產為本公司及本公司之控股子公司或其他為本公司控制的企業的債務提供擔保。
（三）保證安源股份的財務獨立
☆ 1、 保證安源股份建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。
2、 保證安源股份具有規范、獨立的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度。
3、 保證安源股份獨立在銀行開戶，不與本公司共用一個銀行帳戶。
4、 保證安源股份能夠作出獨立的財務決策，本公司不通過違法違規的方式干預安源股份的資金使用調度。
5、 保證安源股份的財務人員獨立，不在本公司兼職和領取報酬。
6、 保證安源股份依法獨立納稅。
（四）保證安源股份的機構獨立
1、 保證安源股份建立健全股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構。
2、 保證安源股份的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。
（五）保證安源股份的業務獨立
1、 保證安源股份擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力。
2、 保證本公司除通過行使股東權利之外，不對安源股份的業務活動進行干預。
二、關于關聯交易
（一）本次收購完成前后，萍礦集團與安源股份之間的關聯交易情況
1、本次收購完成前的關聯交易情況
本次收購完成前，萍礦集團與安源股份之間的經常性關聯交易包括：
①安源股份向萍礦集團的煤矸石發電廠、電力分公司采購電力；
②安源股份下屬的客車公司向萍礦集團物資公司采購貨物；
③安源股份玻璃廠向萍礦集團采購貨物；
④安源股份接受萍礦集團提供的勞務，主要包括通訊服務、房屋租賃、運輸服務、維修、設計、醫療等。
⑤安源股份接受萍鄉礦業集團建筑安裝有限公司提供的建筑安裝服務；
⑥因關聯交易而產生的資金往來。
根據安源股份2005年度報告和2006年半年度報告，上述關聯交易在2005年度及2006年1月-6月期間的具體情況如下：
對上述存在的關聯交易，萍礦集團與安源股份遵循公平、合理、透明的市場原則，以合理的方式確定雙方的權利和義務。具體體現在：
①萍礦集團向安源股份提供的勞務，主要包括通訊服務、房屋租賃、運輸服務、維修、設計、醫療等，按雙簽訂的《綜合服務協議》中的價格條款執行，即：(a)除有關法律、法規和政府政策要求采用政府定價外，萍礦集團和安源股份之間的各項服務費用標準依提供服務的市場價格予以確定；(b)在任何情況下,若萍礦集團同時向任何第三方提供本協議所提及的服務,則安源股份支付的該項服務費用不應高于萍礦集團向任何第三方收取的費用。
②萍鄉礦業集團建筑安裝有限公司具備工業與民用建筑工程施工一級資質，安源股份所需的建筑安裝勞務通過招標比價的方式在同等競爭條件下優先選擇萍鄉礦業集團建筑安裝有限公司實施。工程價款竣工結算根據2000年全國統一建筑工程基礎定額（江西單位估價表）、安裝定額（江西單位估價表）、江西省費用定額、江西省和萍鄉市有關計價文件和規定計算確定。
③萍礦集團公司向安源股份提供的產品、材料、燃料動力，根據單筆購銷合同，按市價計算。
2、本次收購完成后的關聯交易情況
考慮到長期以來已形成的較健全的集中采購網絡優勢和生產經營狀況，本次收購完成后，萍礦集團與安源股份之間仍將存在上述關聯交易。
（二）本次收購完成前后，豐城礦務局與安源股份之間的關聯交易情況
1、本次收購完成前，曲江公司在豐城礦務局之管理體制
在本次收購完成前，豐城礦務局對其控股的曲江公司實行集中管理體制，基本情況如下：
（1）銷售管理
根據《豐城礦務局煤炭聯合銷售管理辦法（試行）》和《集中銷售工作細則》（豐煤銷[2004]68號）、《豐城礦務局煤炭集中銷售財務管理辦法（試行）》（豐煤礦[2004]70號）和《豐城礦務局煤炭銷售價格會審制度》（豐煤礦[2005]103號）等有關文件的規定，豐城礦務局在全局實行集中的銷售管理體制。主要特點如下：
①一般原則：在全豐城礦務局實行統一銷售、統一結算。
②集中銷售的主體：豐城礦務局銷運公司
③銷售范圍的劃分：豐城礦務局銷運公司負責大客戶的統一集中銷售；各礦負責散用戶的銷售。
④銷售各環節權限的劃分：對集中銷售的部分，銷運公司負責合同的簽訂、車皮計劃安排、質量檢測、數量驗收、發運調度、與客戶結算及貨款回籠工作；各礦負責商品煤的數量驗收、質量檢測、裝車發運的具體作業及取得用戶對商品煤數量和質量的認可依據；對各礦自銷的零散客戶，由各礦負責合同簽訂、發運、結算和貨款的回籠工作。
應收賬款管理，采取"誰銷售，誰收款"的原則進行管理，由質量糾紛產生的退貨、積壓或損失，由各礦承擔；在質量確保的情況下，由于銷售不力造成積壓，由銷運公司負責。
⑤煤炭產品定價：豐城礦務局設立煤價領導小組，負責制定最低限價，銷運公司和各礦嚴格執行。
⑥貨款的結算：實現收支兩條線，銷運公司及各礦分別只能設一個收入賬戶和費用支出賬戶，分別作為回籠銷售收入及申請資金撥付之用。對各礦通過銷運公司集中銷售的部分，客戶的貨款是先直接回籠到銷運公司的收入賬戶，然后再及時通過內部結算中心全額匯入局財務處指定的賬戶，最后通過財務處結算中心與各礦進行結算，結算價格與銷運公司和客戶簽訂的合同價格一致。同時與各礦的具體結算的時間及數額需符合《豐城礦務局內部資金結算管理辦法》的規定。
對各礦自銷的部分，客戶的貨款先回各礦的收入賬戶，然后再及時全額匯入豐城礦務局財務處指定的賬戶，將回籠資金納入統一管理。
⑦稅務管理：不論對內銷售還是對客戶銷售，均由各銷售方直接開票進行稅務處理，即各礦銷售煤炭產品給銷運公司，由各礦直接向銷運公司開據增值稅發票；銷運公司對客戶銷售產品，由銷運公司向客戶開具增值稅發票；各礦直接對零散用戶的銷售，由各礦向客戶開具增稅發票。
（2）采購管理
根據豐城礦務局《物資集中供應管理辦法》（豐煤供[2004]81號）、《豐城礦務局建設工程招投標實施辦法》和《豐城礦務局物資采購招投標實施辦法》（豐煤規[2004]184號）等相關規定，豐城礦務局實行集中的采購管理體制。基本要點如下：
①物資采購范圍的劃分：物資采購是采取的分級管理的體制，共分為三個層次，一是省煤集團公司集中采購管理的物資；二是由豐城礦務局集中采購的物資；三是各單位自行采購的物資。
除本單位采購的少部分物資外，各礦及時按需要提出計劃報批后，由豐城礦務局供應公司按計劃保證供應及提供售后服務，其中由省煤集團集中采購的物資，由省煤集團供銷公司集中向供應商采購，然后再轉售給豐城礦務局供應公司。
同時，各單位所需要物資，凡在豐城礦務局內部能解決的，必須通過內部調撥解決；不能解決的，經豐城礦務局審批后，由豐城礦務局供應公司組織采購。
②采購方法：對金額大的大型材料及設備實行招投標管理，豐城礦務局全局年消耗量在20萬元以上的材料、單臺設備10萬元、同類設備20萬元以上必需進行招投標。在豐城礦務局設立物資采購招標小組，負責物資的招投標管理和重大事項的組織、決策和監督。對零星同類物資實行分類代理配送，實現零庫存管理。
③采購合同與結算：采購合同由豐城礦務局供應公司直接與供應商簽訂合同，貨款結算也由豐城礦務局供應公司直接與供應商結算，與供應商結算后，再通過豐城礦務局財務處內部結算中心與各礦進行結算，結算價格先按內部計劃價結算，計劃價與市場價的差額按各礦所采計劃價總額進行分配，差額分配后，各礦的采購價基本與市場價一致。
（3）財務管理
根據《關于進一步加強全局資金管理的通知》（豐煤財[2005]23號）、《關于進一步加強財務若干規定的通知》（豐煤財[2005]120號）及《豐城礦務局內部資金結算管理辦法》等有關規定，豐城礦務局實行集中的財務管理體制。
①資金及結算管理
對豐城礦務局所屬的主要生產經營單位實行資金"收支兩條線"管理，各單位所有資金收入，支出都必須納入全局的資金管理范疇，內部任何經濟單位業務往來，一律通過內部結算中心轉賬結算。這樣各單位的資金收入，包括銷售收入、融資收入均匯入豐城礦務局財務處內部結算中心（內部銀行指定的賬戶）；支出則根據各單位在結算中心的存款情況及自身的資金需要，申請按排使用。對有存款的單位，按照"量入為出，以豐補"的原則，自行安排使用；對沒有存款單位，一般不給予撥款，確遇特殊情況，經用款單位申請，豐城礦務局審批后，可在豐城礦務局內部結算中心辦理貸款。
②費用管理
安全費用、煤礦維簡費用、折舊、井巷費用、福利費用、銷售費用等實行集中管理模式，一部分各單位自留使用，一部分上繳豐城礦務局集中安排使用。
③利潤管理
每年年初對各經營單位核定經營目標，對超過經營目標的利潤，按一定比例與豐城礦務局進行分成。
④鐵路專用費用收取辦法
鐵路專用線統歸口豐城礦務局銷運公司管理，向用戶收取的過軌費用，由各礦收取向銷運公司轉賬結算，各礦借鐵路專用線外運煤炭、進出物資，也按一定標準繳納過軌費用。
2、本次收購發生前，豐城礦務局與安源股份之間不存在關聯交易
3、本次收購發生后，豐城礦務局與安源股份之間的關聯交易情況
為了挽救安源股份目前的財務困境，2006年7月20日，安源股份與豐城礦務局在江西省南昌市簽署了《豐城礦務局與安源實業股份有限公司關于豐城曲江煤炭開發有限責任公司之股權轉讓協議》，由安源股份收購豐城礦務局持有的曲江公司90%的股權。經雙方協商，豐城礦務局持有的曲江公司90%的股權按照評估并增資后的凈資產價值27,076.68萬元為基礎作價為24,369.00萬元。
4、本次收購及資產重組完成后，豐城礦務局與安源股份之間的潛在關聯交易情況
本次收購及資產重組完成后，曲江公司將成為安源股份的控股子公司，豐城礦務局與安源股份之間的潛在關聯交易則將發生在其與曲江公司之間。就豐城礦務局與曲江公司之間存在的潛在關聯交易情況分析如下：
（1）曲江公司進入安源股份后管理體制的變化
為保證曲江公司進入安源股份后的獨立運作，豐城礦務局承諾保證從曲江公司90%股權過戶到安源股份之日起，取消原有對曲江公司所有的統一管理模式，其中包括集中的銷售管理、集中的采購管理、集中的財務管理、內部的統一調配物資、統一的管理服務等，以使曲江公司與豐城礦務局之間做到"五獨立"，即業務獨立、資產獨立、人員獨立、機構獨立、財務獨立，使曲江公司具有完全獨立面對市場的競爭能力。
（2）潛在關聯交易情況
在采取上述措施后，為了充分利用豐城礦務局的已有優勢，曲江公司進入安源股份后，將與豐城礦務局存在以下潛在的關聯交易：
（1）向豐城礦務局電業公司銷售煤炭產品及采購電力；
（2）向豐城礦務局下屬贛豐機電公司采購專業設備及材料、維修服務；
（3）為滿足生產需要，向其他單位銷售或采購必不可少的物資、材料；
（4）由豐城礦務局提供的專業統一的通訊服務、培訓服務；
（5）自曲江公司90%的股權完成過戶進入安源股份之日開始，曲江公司接受豐城礦務局委托管理銷運公司以及鐵路專用線，每年收取托管費用30萬元。
根據曲江公司2005年度審計報告，以上關聯交易于2005年度具體情況如下：
交易類別 細分類 交易方 定價原則 2005年度
市價/內部價 金額（萬元） 占同期主營收入成本的比例（％）
銷售產品或商品 煤炭及副產品 局電業公司 市價 196.93 0.61%
小計 　 196.93 0.61%
材料及設備 贛豐機電公司 市價 　 0.00%
建新煤礦 市價 　 0.00%
局船隊 市價 　 0.00%
局供應公司 市價 11.18 0.03%
坪湖煤業 市價 　 0.00%
尚莊煤業 市價 　 0.00%
小計 　 11.18 0.03%
合計 　 　 208.11 0.64%
同期主營業務收入 　 32,326.44 100.00%
采購原材料、燃料動力 原材料及設備 局供應公司 市價 4,199.22 23.50%
贛豐機電公司 市價 1,239.17 6.93%
建新煤礦 市價 36.74 0.21%
坪湖煤業 市價 66.47 0.37%
尚莊煤業 市價 　 0.00%
贛豐水泥 市價 85.72 0.48%
農機廠 市價 18.23 0.10%
電 力 局電業公司 市價 1,490.46 8.34%
小計 　 7,136.01 39.93%
接受勞務 維修費用 贛豐機電公司 工時定額或成本加合理利潤 497.82 2.79%
電力設備安裝 局電業公司 市價 11.00 0.06%
通訊費用 局通訊公司 市價 13.49 0.08%
小計 　 　 522.31 2.92%
合計 　 　 7,658.32 42.85%
同期主營業務成本 　 17,871.00 100.00%
接受管理及培訓服務 職工培訓費用 局培訓中心 　 65.18 0.99%
合計 　 　 65.18 0.99%
同期管理費用 　 　 6,578.45 100.00%
（三）規范關聯交易的制度安排
1、建立了董事、監事不得利用關聯關系損害公司利益的的制度安排
安源股份《公司章程》第九十七條規定："董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：
（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；
（2）不得挪用公司資金；
（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；
（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（5）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（7）不得接受與公司交易的傭金歸為已有。"
安源股份《公司章程》第一百四十五條規定："監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。"
2、建立了關聯董事對關聯交易的回避表決制度
安源股份《公司章程》第一百二十條規定："董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。"
3、建立了關聯股東在表決與其有關的關聯交易時回避表決制度
安源股份《公司章程》第七十九條規定："股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有關部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。"
"股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東應主動回避，當關聯股東未主動回避時，其他股東可要求其回避。關聯股東應向股東大會詳細說明有關關聯交易事項及其對公司的影響。"
"在關聯股東不參與投票表決無法形成股東大會決議以及其他特殊情況下，可以按照本條第一款規定召開股東大會。"
（四）規范關聯交易的具體措施與承諾
1、萍礦集團關于規范關聯交易的措施與承諾
萍礦集團對于本次收購完成后存在的合理的關聯交易，承諾將采取以下措施進行規范：
（1）與安源股份的關聯交易遵循公平、合理、透明的市場原則，以合理的方式確定雙方的權利和義務。
（2）對萍礦集團向安源股份提供的勞務，采購或銷售商品，通過簽訂《綜合服務協議》，確定公平的定價原則：即(a)除有關法律、法規和政府政策要求采用政府定價外，萍礦集團和安源股份之間的各項服務費用標準依提供服務的市場價格予以確定；(b)在任何情況下,若萍礦集團同時向任何第三方提供本協議所提及的服務,則安源股份支付的該項服務費用不應高于萍礦集團向任何第三方收取的費用。
（3）對萍鄉礦業集團建筑安裝有限公司向安源股份提供的建筑安裝勞務，通過招標比價的方式在同等競爭條件下優先選擇萍鄉礦業集團建筑安裝有限公司實施，并通過簽訂《工程勞務框架協議》，約定規范的工程價款結算方式，即工程價款竣工結算根據2000年全國統一建筑工程基礎定額（江西單位估價表）、安裝定額（江西單位估價表）、江西省費用定額、江西省和萍鄉市有關計價文件和規定計算確定。
（4）萍礦集團向安源股份提供的產品、材料、燃料動力，根據單筆購銷合同，按市價計算。
2、豐城礦務局關于規范關聯交易的措施與承諾
本次收購及資產重組完成后，為保證曲江公司獨立運作，盡量減少與安源股份及其控制的子公司之間的關聯交易，豐城礦務局向安源股份承諾，自曲江公司股權過戶至安源股份之日起，將落實如下措施：
（1）關于避免及減少關聯銷售的措施
曲江公司的煤炭由曲江公司直接銷售，不再通過豐城礦務局銷運公司、省煤集團供銷公司銷售，避免由原來集中銷售而產生的關聯交易，具體措施如下：
①自曲江公司股權過戶至安源股份之日起，省煤集團供銷公司、豐城礦務局銷運公司，將曲江公司所有客戶資源、檔案、管理制度、相關銷售的人員，全部剝離出來重組進入曲江公司，由曲江公司直接面向客戶，全權管理曲江煤炭的銷售工作，包括但不限于客戶開拓、合同簽訂、產品定價、運輸安排、貨款的催收及結算、售后服務、商務糾紛之處理等，全權由曲江公司及安源股份決定。
②豐城礦務局取消內部物資余缺統一調配制度對安源股份及曲江公司的適用性，盡量減少曲江公司向內部客戶的關聯銷售。
安源股份、曲江公司不參與豐城礦務局物資統一調配，獨立管理自已的全部法人財產，對其財務、存貨處置全權由安源股份及曲江公司決定。對曲江公司確實需要的內部銷售（如銷售給豐城礦務局電業公司），及從內部單位采購的原材料或物資，嚴格按安源股份的關于交聯交易的制度安排進行，并不得侵害曲江公司及安源股份的利益，以盡量減少內部關聯銷售。
③規范不可避免的內部關聯銷售。對不可避免的內部關聯銷售，曲江公司直接與購買方簽訂協議，直接結算，并且不再通過豐城礦務局內部結算中心進行結算。
（2）關于避免及減少關聯采購交易的措施
①曲江公司建立完全獨立的采購部門，直接采購生產經營所需設備、原材料等，包括供應商開拓及管理、招標、采購品種、數量、時機、價格、合同、運輸、結算，豐城礦務局供應公司及省煤集團供銷公司不再為曲江公司進行采購，有效避免集中采購形成的關聯交易。
為充分利用省煤集團集中采購的優勢，降低采購成本，曲江公司作為一個獨立單位，可以參與省煤集團、豐城礦務局的統一聯合招標，在保證按時、保證質量供應并有價格優勢的前提下，屬曲江公司采購的部分由曲江公司采購部門獨立決策，中標部分由曲江公司直接與供應商采購。
②豐城礦務局取消內部物資統一調配管理對曲江公司的適用性，曲江公司進入安源股份后，不參與豐城礦務局內部物資的統一調配管理，以避免內部統一調配形成的關聯交易。
③不可避免需要由豐城礦務局專業公司提供的服務和物資采購，嚴格按安源股份有關交聯交易制度處理。
（3）關于避免財務關聯交易的措施
①取消豐城礦務局收支兩條線、內部結算管理辦法及其他一切集中財務管理制度對曲江公司的適用性，曲江公司將開設獨立的銀行賬戶，全權獨立管理自身的財務，不再納入豐城礦務局收支兩條線管理、內部銀行結算管理的范疇，避免因集中財務管理形成的關聯交易和曲江公司資金的關聯占用。
②曲江公司不再向豐城礦務局上繳任何福利、養老保險、折舊費、維簡費、井巷基金。
（4）關于避免及減少管理服務關聯交易的措施
曲江公司進入安源股份后，豐城礦務局不再對曲江公司實行集中統一管理，豐城礦務局與曲江公司之間將不再存在因集中統一管理而帶來的曲江公司向豐城礦務局上繳上級管理費形成的管理交易
對于非管理職能方面的服務，如醫療服務、職工培訓、社區管理等，雙方將根據服務內容簽訂相關協議，并按市場原則定價由曲江公司向豐城礦務局支付合理的綜合服務費用。
（5）關于規范不可避免的關聯交易的措施
凡是對不可避免的關聯交易，豐城礦務局均將與安源股份或其下屬公司簽訂相關協議，并按市場原則定價，并遵守有關法律、法規、規章及安源股份《公司章程》的相關規定。
3、省煤集團關于規范關聯交易的措施與承諾
省煤集團承諾：本次收購完成后，省煤集團及其控制的成員公司將嚴格按照有關規定規范與安源股份之間各種行為，嚴格按照"五分開"的要求，在資產、人員、財務、業務和機構方面與安源股份分開，保證安源股份的獨立經營運作，不損害安源股份及其中小股東的利益。
本次收購完成后，省煤集團及其控制的成員公司將嚴格按照有關規定盡量避免與安源股份發生關聯交易；如果確實無法避免，省煤集團及其控制的成員公司將嚴格按照有關規定規范與安源股份之間的關聯交易行為，不損害安源股份及中小股東的合法權益。
（五）萍礦集團與安源股份之間的關聯交易對上市公司的影響分析
1、本次收購完成前存在的關聯交易對上市公司的影響分析
（1）對上市公司獨立性的影響
萍礦集團與安源股份之間的關聯交易，遵循公平、合理、透明的市場原則，全部按市場原則定價，且交易金額較小，2005年度關聯銷售金額為797萬元，占安源股份同期銷售收入的1.19%，2006年1-6月無關聯銷售；2005年度采購原材料、燃料動力金額為1,754萬元，占安源股份同期采購總額的2.60%，2006年1-6月采購原材料、燃料動力金額為831萬元，占安源股份同期采購總額的2.10%。安源股份與萍礦集團之間的關聯交易的決策是獨立的，在銷售及采購方面均不存在安源股份對萍礦集團的依賴，關聯交易不影響安源股份運作的獨立性。
（2）對上市公司業績的公允性及利益的影響
由于關聯交易按市場原則定價，體現了交易的市場公平性，且交易金額較小，因此關聯交易并不影響安源股份經營業績的公允性及對上市公司利益造成侵害。
2、本次收購完成后的潛在關聯交易對上市公司的影響分析
萍礦集團已承諾，本次收購完成后，仍按照相關法律、法規、規章及《公司章程》的要求規范處理與上市公司的關聯交易，并盡量減少不必要的關聯交易，同時對合理的必不可少的關聯交易，將根據具體情況修訂《綜合服務協議》和《工程勞務框架協議》的內容，以保證關聯交易體現公平、合理、透明的市場原則。在上述原則下，本次收購完成后的關聯交易相對規模應不會大幅的提高，同時也不會影響安源股份的獨立性及對安源股份的利益造成侵害。
（六）豐城礦務局與安源股份之間的關聯交易對上市公司的影響分析
1、已發生的關聯交易對上市公司的影響分析
為了挽救安源股份目前的財務困境，安源股份收購豐城礦務局持有的曲江公司90%的股權。經北京京都會計師事務所有限責任公司審計審定，廣東恒信德律會計師事務所有限公司評估，雙方協商，豐城礦務局持有的曲江公司90%的股權按照評估并增資后的凈資產價值27,076.68萬元為基礎作價24,369.00萬元轉讓給安源股份。本次關聯交易程序合法，交易定價依據充分，價格公平合理，因此不會影響安源股份的獨立性及對安源股份的利益造成侵害。
2、潛在關聯交易對上市公司的影響分析
本次收購及資產重組完成后，曲江公司進入安源股份，為保證曲江公司運作的獨立性及盡量減少與曲江公司的關聯交易，豐城礦務局已向安源股份承諾履行如下措施：從曲江公司過戶到安源股份之日起，將取消原有對曲江公司的所有的統一管理模式，其中包括但不限于集中的銷售管理、集中的采購管理、集中的財務管理、內部的統一調配物資管理、統一的管理服務等（詳見"豐城礦務局關于規范關聯交易的措施與承諾"部分），以使曲江公司與豐城礦務局之間做到"五獨立"，即業務獨立、資產獨立、人員獨立、機構獨立、財務獨立，使曲江公司具有獨立面對市場的競爭能力。
在豐城礦務局切實履行上述承諾后，豐城礦務局與曲江公司之間將發生的潛在關聯交易則都是具有市場競爭優勢的專項服務或采購，且均采取市場原則定價, 而管理豐城礦務局下屬銷運公司所產生的關聯交易則是為避免同業競爭而產生，因此以上潛在關聯交易均不影響安源股份的獨立性、經營業績的公允性及對安源股份的利益造成侵害。
三、關于同業競爭
（一）關于同類業務的分析對象
本次收購及資產重組完成以后，由于豐城礦務局、萍礦集團以及省煤集團下屬的其他企業均存在與曲江公司類似的煤炭開采和銷售業務，因此,分析豐城礦務局、萍礦集團及省煤集團與安源股份之間是否存在同業競爭的問題,即分析豐城礦務局、萍礦集團及省煤集團與曲江公司之間在煤炭業務方面是否存在同業競爭的問題。
（二）曲江公司煤炭業務概況
曲江公司位于豐城市曲江鎮，成立于1997年4月3日，注冊資本25,578.73萬元，主營業務為煤炭采掘銷售、煤炭精選加工、煤田勘探、煤層氣開發利用、建材等。
曲江礦井年設計生產能力為90萬噸，洗選加工能力為45萬噸。截止2006年3月31日，曲江公司曲江礦井保有資源儲量為8772萬噸（國土資礦評儲字[2006]72號），其中可采儲量2906萬噸、預可采儲量為3497萬噸，按照設計能力90萬噸/年計算，可采年限在50年以上。
曲江公司煤炭屬樂平煤系，煤種為主焦煤，為國內稀有煤種，也是豐城礦務局及省煤集團中最好的煤種，主要產品有洗精煤、混煤和末煤，在江西省內同類產品中起主導作用。曲江公司的煤炭產品的主要銷售區域為江西省中西部,混煤、末煤主要銷售給江西豐海電力燃料有限公司,洗精煤主要銷售給景德鎮開門子陶瓷化工集團有限公司、江西集豐焦煤公司、瞿州元立金屬有限公司、新余鋼鐵有限責任公司、萍鄉鋼鐵有限責任公司、萍鄉博宏有限公司、南昌鋼鐵有限責任公司、福建三鋼閩光有限公司和江磷焦化有限公司等。曲江公司2005年度煤炭銷售總額為32,327萬元，上述十名客戶的銷售額約占總額的90%；2006年1-6月，煤炭銷售總額為11,702萬元，上述十名客戶的銷售額約占總額的87%。
（三）豐城礦務局、萍礦集團及省煤集團的煤炭業務概況
江西省屬缺煤省區，據統計，江西省每年需外購煤炭量2,000萬噸以上，特別是井岡山華能電廠建成投產、豐城發電廠擴建后，電煤的供應量遠遠滿足不了用戶的需求，每年從省外購入電煤就需1,000萬噸以上。省煤集團從事煤炭開采及銷售的企業包括：萍礦集團、豐城礦務局、英嶺礦務局、樂平礦務局、八景煤礦、花鼓山煤礦、天河煤礦、大光山煤礦、棠浦煤礦等。萍礦集團和豐城、樂平、英崗嶺三個礦務局各又控股若干煤礦企業，其中，萍礦集團公司控股六個煤炭企業：高坑煤礦、安源煤礦、青山煤礦、白源煤礦、巨源煤礦、楊橋煤礦；豐城礦務局控股九個煤炭企業：其中四個為已投產礦：曲江公司、建新煤礦、坪湖煤業和尚莊煤礦；一個為在建礦山：石上礦；四個為規劃礦山：南神嶺礦、泉港礦、云莊礦和八一礦。英嶺礦務局控股五個煤炭企業：東村煤礦、橋頭煤礦、伍家煤礦、和新洛公司。樂平礦務局控股五個煤炭生產企業：涌山煤礦、沿溝煤礦、仙槎煤業、東方紅煤礦和鳴山煤礦。
（四）同業競爭分析
1、曲江煤礦的煤質及用途
曲江公司煤炭屬樂平煤系，煤種為主焦煤，為國內稀有煤種，也是豐城礦務局及省煤集團中最好的煤種，主要產品有洗精煤、混煤和末煤，洗精煤在曲江公司的產品銷售中所占的比重在50%以上，在江西省內同類產品中起主導作用。洗精煤是經洗選后的煤種，曲江公司的洗精煤采用先進的重介選煤方式，可保證發熱量平均在7,000大卡以上，是優質的冶煉煤；混煤發熱量平均為5,100大卡以上，主要是發電、化工及鍋爐用煤；末煤發熱量平均為5,000大卡以上，主要用途為發電。總之，曲江公司煤炭產品的發熱量在,5000大卡以上，按用途可分為煉焦用煤和發電用煤。
2、與曲江公司煉焦用煤構成同業競爭的煤種分析
（1）煉焦用煤品種特征
煉焦是指把單種煤或按一定比例配合的多種煤（配煤）放入煉焦爐內，干餾成焦炭的工藝過程。冶金部門對煉焦用煤的具體要求已定為國家標準（GB65-397）。一般有氣煤、肥煤、焦煤和瘦煤四種煉焦用煤。通常要用上述四種煤搭配煉焦。
目前省煤集團的所有成員企業中用于煉焦的焦煤有兩種，一種是主焦煤，另一種是1/3焦煤，這兩個品種是互補型的，即各煤種按一定的比例摻合后形成的配煤方符合煉焦用煤的要求，任何單一煤種都不符合煉焦用煤的品質要求。
（2）與曲江公司煉焦用煤構成同業競爭的煤種
曲江公司的煤種屬主焦煤，生產的洗精煤用于煉焦，省煤集團擁有主焦煤且洗選加工后的洗精煤用于煉焦的企業還包括：豐城礦務局下屬的坪湖礦、萍礦集團公司下屬的白源礦。此外，省煤集團公司下屬其他企業的焦煤均為1/3焦煤，為曲江公司主焦煤的配合品種。
通過以上分析，豐城礦務局下屬的坪湖礦、萍礦集團下屬的白源礦的煤種與曲江公司構成同業競爭。其余各礦生產的焦煤品種為曲江公司焦煤的配合品種，不與曲江公司的焦煤構成實質的同業競爭。
3、與曲江公司的發電用煤構成同業競爭的煤種分析
曲江公司的煤炭產品除了洗精煤外，還有混煤和末煤兩個品種，這兩個品種的主要用途為發電。電煤按發熱量分為優質煤和低劣質煤，優質煤發熱量一般在5,000大卡以上，劣質煤發熱量一般在4,500大卡以下。
（1）電廠用煤質量必須與鍋爐設備相互適應
我國火力發電廠的燃煤鍋爐分為兩種，一種是粉煤鍋爐，另一種為硫化床鍋爐。兩種鍋爐對煤的牌號、揮發分、發熱量和灰分、硫分和水分等指標都有一定的要求，一般情況下，裝機容量越大的發電廠，對煤的熱值要求也就越高。我國單機裝機容量300MW/年及以上的火力發電廠，一般采用煤粉爐發電，煤粉爐對煤質的發熱量要求在5000大卡以上；單機裝機容量在200MKW及以下的火力發電廠，一般使用流化床鍋爐，流化床鍋爐一般使用低劣質煤作為燃料，對煤質的發熱量要求2,000－4,500大卡。
（2）與曲江公司構成同業競爭的發電用煤品種
由于發電廠的燃煤鍋爐對煤炭質量都有特殊的要求，因此不同的煤種決定了其適用于不同的發電鍋爐和銷售給不同的用戶，據此可以判斷省煤集團其他企業是否與曲江公司構成同業競爭。
目前省煤集團公司下屬其他企業生產的電煤，按其煤質特征及適用的發電鍋爐類型，可以分為兩類，一類是用于粉煤鍋爐的優質煤，熱值一般都大于5000大卡；另一類是用于流化床鍋爐的劣質煤種，熱值一般都在4500大卡以下。
☆ 曲江公司生產的混煤、末煤熱值大于5,000大卡，適用于粉煤鍋爐發電。除曲江公司外，目前省煤集團公司下屬各企業生產的熱值大于5000大卡適用于粉煤鍋爐發電的煤種還包括：豐城礦務局下屬的坪湖礦生產的末煤，建新礦生產的混煤，尚莊礦生產的篩混煤，萍礦集團公司下屬的青山礦生產的原煤和楊橋礦生產的混煤。萍礦集團公司下屬的青山礦生產的原煤和楊橋礦生產的混煤的熱值雖然在5,000大卡以上，但它們屬于無煙煤，僅適用于揮發份在10％以下的無煙煤發電爐。因此，與曲江公司構成同業競爭的電煤只有豐城礦務局下屬的坪湖礦生產的末煤、建新礦生產的混煤和尚莊礦生產的篩混煤。
此外，省煤集團其余企業用于發電的煤炭質量較差，熱值一般在4500大卡以下，適用于流化床發電鍋爐，產品價位顯著低于曲江公司的發電煤種，因而不與曲江公司的發電煤種構成同業競爭。
4、結論
綜上所述，省煤集團與曲江公司在煤炭業務方面構成同業競爭或潛在同業競爭的企業及其生產的煤種如下：
（1）與曲江公司主焦洗精煤構成同業競爭的企業及品種為：豐城礦務局下屬的坪湖礦生產的精煤、萍礦集團公司下屬的白源礦生產的精煤；
（2）與曲江公司電煤品種構成同業競爭的企業及品種為：豐城礦務局下屬的坪湖礦生產的末煤、建新礦生產的混煤和尚莊礦生產的篩混煤。
上述與曲江公司構成同業競爭關系的四家企業的煤炭總銷售額于2005年為75,797萬元，相當于曲江公司同期總銷售額32,327萬元的2.34倍；而其中精煤的銷售額為31,737萬元，相當于曲江公司精煤同期銷售額17,176萬元的1.85倍。
（五）避免同業競爭的措施與承諾
在本次收購及資產重組完成后，為了避免豐城礦務局、萍礦集團以及省煤集團及其控制的其他企業與安源股份之控股子公司曲江公司的同業競爭，豐城礦務局、萍礦集團及省煤集團向安源股份承諾：從本次收購及資產重組完成之日起，將采取措施避免同業競爭，且為了保證措施切實得到履行，豐城礦務局、萍礦集團及省煤集團承諾如下：
1、避免潛在的同業競爭的承諾
為了避免與安源股份之間的潛在同業競爭，豐城礦務局、萍礦集團、省煤集團向安源股份承諾：
（1）豐城礦務局、萍礦集團、省煤集團不僅自身不會，而且也將促使其直接或間接控制的下屬企業不在中華人民共和國境內同一區域內以任何方式直接或間接地進行或參與任何可能與安源股份構成競爭的銷售業務。
（2）如果豐城礦務局、萍礦集團、省煤集團及其直接或間接控制的下屬企業面臨或遇到與安源股份有相同或類似并可能構成競爭的業務機會，豐城礦務局、萍礦集團、省煤集團應立即以書面形式通知安源股份董事會，并在上述通知發出后60個工作日內，盡力促使該業務機會按安源股份董事會可能接受的合理條款，首先提供給安源股份或其下屬公司。如果安源股份董事會認為因盈利能力等條件限制，不接受該等業務機會，由安源股份董事會書面告知豐城礦務局、萍礦集團、省煤集團公司及其直接或間接控制的下屬企業，由其從事該等業務且該等業務的價格必須公允合理并需得到安源股份的認可。
（3）如違反上述承諾，豐城礦務局、萍礦集團、省煤集團及其下屬企業所從事的與安源股份構成競爭的業務的銷售收入，全部無償劃歸安源股份所有。
（4）豐城礦務局、萍礦集團、省煤集團同意安源股份獨立董事每年對上一年的避免同業競爭承諾的執行情況進行核查，并將予以協助，提供一切核查所需的包括但不限于財務、生產和銷售等方面資料。若安源股份獨立董事核查認為收購人沒有切實履行承諾，則由雙方共同聘請獨立的會計師事務所進行復核，并以會計師事務所的復核結果為最終核查結論依據。若復核結果顯示因收購人沒有履行承諾而損害了上市公司利益，則收購人應履行其承諾無償將相關銷售收入劃歸安源股份所有。
2、避免現實的同業競爭的承諾
為避免豐城礦務局坪湖礦、建新礦、尚莊礦，萍礦集團公司白源礦存在的與安源股份具有同業競爭性質的業務，與安源股份進行同業競爭，采取如下措施：
（1）萍礦集團公司白源煤礦，因浙贛鐵路壓煤，資源枯竭，已向國務院國資委申報關閉破產，該項目已得到政府批準。在實施破產前，白源礦生產的焦煤，與曲江公司生產的主焦煤產品品種的銷售按市場區域劃分，凡曲江公司銷售的市場區域，白源煤礦原則上不得銷售同類產品，如果用戶需要曲江公司和白源煤礦的同一種產品，則曲江公司擁有銷售優先權、產品定價權。在保障曲江公司銷售優先權、產品定價權的前提下，經曲江公司書面認可，白源煤礦方可銷售同類產品。
（2）避免豐城礦務局與曲江公司存在同業競爭的措施。由于豐城礦務局采取的銷售模式是將其下屬企業所有的煤炭銷售業務集中，由銷運公司負責全局的煤炭定價、合同簽訂，銷售貨款全部回籠至銷運公司，因此，豐城礦務局承諾將銷運公司委托給安源股份管理，由安源股份任命銷運公司經理、管理銷運公司，安源股份享有煤炭銷售優先權，產品定價權，以消除豐城礦務局與曲江公司存在的同業競爭。
（3）豐城礦務局將鐵路專用線委托給安源股份管理，同一品種、同一煤炭市場的銷售，優先安排運輸曲江公司的煤炭。
（4）豐城礦務局所屬的坪湖礦、建新礦、尚莊礦在辦理完畢探礦權和采礦權，消除或有負債和對外擔保并剝離非經營性資產后，將根據安源股份的需要，擇機注入安源股份。
（六）同業競爭對上市公司的影響分析
1、收購人上述避免同業競爭的承諾和措施，能有效避免和消除現實和潛在的同業競爭。若收購人違反上述避免同業競爭的承諾，其銷售收入將無償劃歸安源股份所有，既是作為違反承諾造成同業競爭對上市公司造成損害的補償，也是對上市公司利益的有效保障。
2、若收購人不履行或不完全履行上述避免同業競爭的承諾，將會出現同業競爭的風險，可能對上市公司造成不利影響。對此，收購人承諾同意安源股份獨立董事每年對上一年的避免同業競爭承諾的執行情況進行核查和復核，若復核結果顯示因收購人沒有履行承諾而損害了上市公司利益，則收購人應履行其承諾無償將相關銷售收入劃歸安源股份所有。通過該核查措施，能夠有效督促收購人對避免同業競爭承諾的切實履行，從而保障了上市公司利益不受侵害。
四、關于持續盈利能力
1、本次資產重組有利于安源股份2006年扭虧為盈
為化解安源股份*ST風險，江西省政府、江西省煤炭集團公司、豐城礦務局對安源股份財務困難極為關注，擬在本次資產重組的基礎上，通過下列措施的實施，確保安源股份2006年實現扭虧為盈。
1）江西省政府財政部門同意在2006年給予安源股份5100萬元財政補貼，以挽救安源股份財務困難和支持安源股份發展，走出困境。2006年9月28日，該補貼已經到位。
2）豐城礦務局全資子公司豐城曲江煤炭開發有限責任公司自2006年10月1日置入安源股份，根據曲江煤礦目前的盈利能力，可以為安源股份提供2570萬元以上利潤支持，1550萬元以上凈利潤支持（凈利潤按持股比例計算）。
3）安源股份制定并實施經營措施，繼續加大各項增收節支措施的力度，穩步提高盈利能力，一是實施重油替代新技術，降低玻璃生產成本；二是進一步加大已研發的客車新產品的更新換代力度和加大出口車力度，提升產品市場份額；三是穩步提高玻璃深加工產能，優化產品結構，加大高附加值產品的產銷量，發揮玻璃深加工效益，將現有產業下半年經營虧損控制在1500萬元以內。
上述措施實施可以確保安源股份2006年實現利潤1000萬元，凈利潤660萬元，實現扭虧為盈，化解財務困難危機和*ST風險。
2、通過本次資產重組能保證安源股份2007年持續盈利
為穩步提高盈利能力，在2006年實現扭虧為盈基礎上，豐城礦務局將支持和敦促安源股份繼續加大各項增收節支措施的力度，保證安源股份的持續盈利能力。一是加強全面預算管理，落實經營目標，細化過程管理，通過分析、監督、考核，提高管理效益；二是浮法玻璃生產全面實施水煤漿替代重油新技術，降低玻璃生產成本；三是工程玻璃生產消化吸收了國外先進設備的工藝技術，市場開拓情況較好，隨著市場需求的增加，2007年玻璃深加工產能將得到有效發揮；四是進一步加大了已研發的客車新產品的更新換代力度，利用出口美國、澳大利亞、英國優勢提升產品品牌，并以此不斷提升國內產品市場份額，繼而增加產銷規模；五是充分發揮曲江煤礦特有的煤種、地域優勢，不斷提升盈利能力。
通過上述措施，安源股份2007年將能維持盈利，預計可實現凈利潤1400萬元。
如果2007年安源股份不能實現持續盈利，豐城礦務局同意以現金補足方式或實際控制人江西省煤炭集團公司注入優質資產方式解決，保障安源股份實現盈利。
第九節 收購人的財務資料
一、豐城礦務局的財務資料
（一）審計意見
豐城礦務局2003年、2004年及2005年三年的會計報表均經會計師事務所審計，其近二年審計意見如下：
1、2004年度會計報表審計意見
中磊會計師事務所出具的《審計報告》（中磊贛審字[2005]074號）對豐城礦務局2004年度會計報表的審計意見如下：
我們審計了豐城礦務局（以下簡稱貴礦務局）2004年12月31日資產負債表及合并資產負債表、2004年度利潤及利潤分配表和合并利潤及利潤分配表、2004年度現金流量表及合并現金流量表。這些會計報表的編制是貴礦務局管理當局的責任，我們的責任是在實施審計程序的基礎上對這些會計報表發表審計意見。
在審計過程中，我們發現以下問題：（1）如會計報表附注九-20所述，本年江西省煤炭集團公司投入資本55,150,000.00元未辦理相關變更手續；（2）貴礦務局控股子公司江西尚莊煤業有限責任公司、江西贛豐煤礦機電設備制造有限責任公司、子公司江西豐城礦業有限責任公司的控股子公司江西坪湖煤業有限責任公司和豐城礦務局建新煤礦合計上劃利潤22,737,392.24元給貴礦務局，未取得各公司董事會和股東會決議；（3）截止審計報告日貴礦務局投入子公司的房產、土地仍未辦理過戶手續。
我們認為，除以上情況外，上述會計報表符合國家頒布的《企業會計準則》和《企業會計制度》的規定，在所有重大方面公允反映了貴礦務局2004年12月31日財務狀況以及2004年度的經營成果和現金流量。
2、2005年度會計報表審計意見
中磊會計師事務所出具的《審計報告》（中磊贛審字[2006]079號）對豐城礦務局2005年度會計報表的審計意見如下：
我們審計了豐城礦務局（以下簡稱貴礦務局）2005年12月31日資產負債表及合并資產負債表、2005年度利潤及利潤分配表和合并利潤及利潤分配表、2005年度現金流量表及合并現金流量表。這些會計報表的編制是貴礦務局管理當局的責任，我們的責任是在實施審計程序的基礎上對這些會計報表發表審計意見。
在審計過程中，我們發現以下問題：（1）貴礦務局子公司江西豐龍礦業有限責任公司增資及股東變更尚未辦理工商注冊變更登記手續；（2）貴礦務局控股子公司江西豐城礦業有限責任公司當期以國債資金增加實收資本及其子公司江西尚莊煤業有限責任公司股東變更尚未辦理工商注冊變更登記手續；（3）截止審計報告日貴礦務局投入子公司的房產、土地仍未辦理過戶手續。
我們認為，除以上情況外，上述會計報表符合國家頒布的《企業會計準則》和《企業會計制度》的規定，在所有重大方面公允反映了貴礦務局2005年12月31日財務狀況以及2005年度的經營成果和現金流量。
(二)近三年財務報表
（三）主要會制度及會計政策
1、會計制度
本礦務局執行《企業會計準則》和《企業會計制度》及其他有關規定。
2、會計年度
本礦務局采用公歷制，即自公歷1月1日起至12月31日止。
3、記賬本位幣
本礦務局以人民幣為記賬本位幣。
4、記賬基礎和計價原則
本礦務局以權責發生制為記賬基礎，以歷史成本為計價原則。
5、現金等價物的確定標準
現金等價物是指持有的期限短、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的短期投資。
6、應收款項的核算方法
本公司根據《財政部關于建立健全企業應收款項管理制度的通知》(財企[2002]513號)規定，視不同情況按照以下方法確認壞賬損失：
（1）債務人被依法宣告破產、撤銷的，應當取得破產宣告、注銷工商登記或吊銷執照的證明或者政府部門責令關閉的文件等有關資料，在扣除以債務人清算財產清償的部分后，對仍不能收回的應收款項，作為壞賬損失；
（2）債務人死亡或者依法被宣告失蹤、死亡，其財產或者遺產不足清償且沒有繼承人的應收款項，應當在取得相關法律文件后，作為壞賬損失；
（3）涉訴的應收款項，已生效的人民法院判決書、裁定書判定、裁定其敗訴的，或者雖然勝訴但因無法執行被裁定終止執行的，作為壞賬損失；
（4）逾期3年的應收款項，具有企業依法催收磋商記錄，并且能夠確認3年內沒有任何業務往來的，在扣除應付該債務人的各種款項和有關責任人員的賠償后的余額，作為壞賬損失；
（5）逾期3年的應收款項，債務人在境外及我國香港、澳門、臺灣地區的，經依法催收仍未收回，且在3年內沒有任何業務往來的，在取得境外中介機構出具的終止收款意見書，或者取得我國駐外使（領）館商務機構出具的債務人逃亡、破產證明后，作為壞賬損失。
本公司采用備抵法核算壞賬損失。本公司根據以往的經驗、債務單位的實際財務狀況和現金流量的情況，以及其他相關信息，于期末對應收款項(包括應收賬款和其他應收款)按賬齡分析法計提壞賬準備，并計入當期損益，其計提比例如下：
此外，本公司根據應收款項的實際可收回狀況對個別項目進行單獨提取或不計提壞賬準備。
7、存貨的核算方法
本公司存貨主要包括：原材料、庫存商品、自制半成品、低值易耗品等。存貨盤存制度采用永續盤存制。
（1）存貨的計量方法：原材料采用計劃成本核算，生產領用、發出按計劃價計入成本，月末計算分攤材料成本差異，將計劃成本調整為實際成本。庫存商品、自制半成品以實際成本計量，庫存商品發出領用按后進先出法結轉成本；低值易耗品購進時按實際成本核算，領用時采用一次攤銷法進行攤銷。期末，存貨按成本與可變現凈值孰低計量。
（2）存貨跌價準備：以期末存貨可變現凈值低于成本的差額計提，并計入當期損益。期末存貨可變現凈值的確定方法：a)庫存商品、自制半成品按銷售合同價，超出定購數量的部份以期末的實際銷售價格扣除相應的費用后確定。b)原材料、輔助材料，按互聯網上公開的價格信息資料和國家有關價格信息資料價格扣除相應費用確認；沒有確切價格資料的，以期末購買的同類原材料實際價格扣除相應的費用后確認。c)對于數量繁多，單價較低的存貨，按存貨類別確定存貨可變現凈值。
8、長期投資核算方法
(1) 本公司長期股權投資按取得時初始投資成本入賬。對被投資單位的投資占該單位有表決權資本總額20%或20%以上，或雖投資不足20%但具有重大影響的，采用權益法核算；對被投資單位的投資占該單位有表決權資本總額50%（不含50%）以上或由本公司控制的，按權益法核算并納入合并會計報表范圍；對被投資單位的投資占該單位表決權資本總額20%以下，或雖占20%或20%以上但不具有重大影響的，采用成本法核算。
本公司對外投資采用權益法核算時，如初始投資成本大于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，按不超過10年的期限攤銷，初始投資成本小于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，記入"資本公積--股權投資準備"科目。財政部財會【2003】10號文發布之前，公司對外投資已按原規定進行會計處理的，不再做追溯調整，對其余額應繼續采用原有的會計政策，直至攤銷完畢為止。
(2)長期債權投資按實際支付的價格、支付的稅金、手續費等各項附加費用以及支付的自發行日起至購入債券止的應計利息后的余額作為實際成本記賬；溢價或折價購入的債券，其實際支付的價款與債券面值的差額在債券存續期間內確認債券利息收入時攤銷。債權投資按權責發生制原則在年終計算應計利息，計入當年投資收益。
(3)長期股權投資差額攤銷方法：股權投資差額如有合同規定投資期限的按合同規定的投資期限攤銷；沒有規定投資期限的分十年平均攤銷。
(4)期末對由于市價持續下跌或被投資單位經營狀況惡化等原因導致其可收回金額低于賬面價值的長期投資，按單項投資預計可收回金額與其賬面價值的差額提取長期投資減值準備。
9、固定資產的計價及折舊方法
本公司固定資產的標準為：為生產商品、提供勞務、出租或經營管理持有的；單位價值較高的；使用年限超過一年的房屋、建筑物、動力設備、傳導設備、機械設備、工具儀器、運輸設備等。煤礦12種小型設備和專用工具，即7.5KW以下電動機和水泵，10KVA以下變壓器，200A以下低壓防爆開關，局扇、礦車（含坑木臺車、平板車）、電風鉆、風鎬、礦燈、自救器、綜合保護器、瓦斯檢定器等，不論其價值大小和使用年限長短，均作為低值易耗品。
固定資產按實際成本計價。
根據財政部《關于調整統配煤礦井巷工程基金提取標準的通知》(財工字[1989]302號) ，財政部、國家發改委、國家煤礦安全監察局《關于印發和的通知》(財建[2004]119號)規定，礦井建筑物按原煤實際產量計提折舊，計提比率為2.5元/噸。礦井建筑物凈殘值率為0。其他固定資產折舊采用平均年限法，按單項、單個固定資產計提，殘值率為3%，各類固定資產的折舊年限及年折舊率如下(不含礦井建筑物)：
與固定資產有關的后續支出，如果使可能流入本公司的經濟利益超過了原先的估計，則計入固定資產賬面原值，否則確認為當期費用，其增計后的金額不應超過該固定資產的可收回金額。
期末，本公司對固定資產逐項進行檢查，對固定資產由于市價持續下跌，或技術陳舊、損壞、長期閑置等原因導致其可收回金額(指資產的銷售凈價與預期從該資產的持續使用和使用壽命結束時的處置中形成的現金流量的現值兩者中的較高者)低于賬面價值的，按可收回金額低于其賬面價值的差額計提固定資產減值準備。對于存在下列情況之一的固定資產，全額提取減值準備：
（1）長期閑置不用，在可預見的未來不再使用，且已無轉讓價值的固定資產；
（2）由于技術進步等原因，已不可使用的固定資產；
（3）雖然固定資產尚可使用，但使用后產生大量不合格品的固定資產；
（4）已遭毀損，以致不再具有使用價值和轉讓價值的固定資產；
（5）其他實質上已經不能再給公司帶來經濟利益的固定資產。
固定資產減值準備按單項資產計提。如已計提減值準備的固定資產價值又得以恢復，在原已計提減值準備的范圍內轉回。已全額計提減值準備的固定資產不再計提折舊。
10、在建工程的核算方法
本公司在建工程包括施工前期準備、正在施工中的建筑工程、安裝工程、技術改造工程等。在建工程按實際發生的支出入賬。所建造的固定資產自達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或工程實際成本等，按估計的價值轉入固定資產并計提折舊，待辦理了竣工決算手續后再作調整。
公司定期對在建工程進行全面檢查，存在下列一項或若干項情況的，計提在建工程減值準備：
（1）長期停建并且在預計未來3年內不會重新開工的在建工程；
（2）所建項目無論在性能上，還是在技術上已經落后，并且給公司帶來的經濟利益具有很大的不確定性；
（3）其它足以證明在建工程已經發生減值的情形。
如已計提減值準備的在建工程價值又得以恢復，在原已計提減值準備的范圍內轉回。
11、無形資產的核算方法
本公司無形資產按取得時的實際成本入賬，對自行開發并按法律程序申請取得的無形資產按依法取得時發生的注冊費及律師費等入賬，對接受投資轉入的無形資產按合同約定及評估確認的價值入賬。
無形資產按自取得當月起在預計使用年限內分期平均攤銷(如相關合同或法律有規定年限的，攤銷期不超過相關合同或法律規定年限)，無規定受益期的按10年攤銷。當預計某項無形資產已經不能給公司帶來未來經濟利益時，將其賬面價值全部轉入當期管理費用。
本公司期末對無形資產預計可收回金額低于其賬面價值的，按其差額計提無形資產減值準備。無形資產按單項項目計提減值準備。如已計提減值準備的無形資產價值又得以恢復，在已計提減值準備的范圍內轉回。
公司定期檢查各項無形資產預計給公司帶來未來經濟利益的能力，當存在下列一項或某項情況時，計提無形資產減值準備：
（1）某項無形資產已被其它新技術等所代替，使其為企業創造經濟利益的能力受到重大不利影響；
（2）某項無形資產的市價在當期大幅下跌，在剩余攤銷年限內預期不會恢復；
（3）某項無形資產已超過法律保護期限，但仍然具有部分使用價值；
（4）其它足以證明某項無形資產實質上已經發生了減值的情形；
（5）無形資產按單個項目計提減值準備。
12、長期待攤費用的核算方法
（1）開辦費除購建固定資產外按開始生產經營的當月起一次計入開始生產經營當月的損益。
（2）長期待攤費用采用單獨核算，在費用項目的受益期限內分期平均攤銷。
對執行《企業會計準則--固定資產》后發生的固定資產修理費用，應當直接計入當期費用；對執行《企業會計準則--固定資產》之前原為固定資產大修理發生的預提或待攤費用余額，應繼續采用原有的會計政策，直至沖減或攤銷完畢為止；經營租賃方式租入的固定資產發生的改良支出，應單設"經營租入固定資產改良"科目核算，并在剩余租賃期與租賃資產尚可使用年限兩者中較短的期間內，采用合理的方法單獨計提折舊。
13、借款費用的會計處理方法
本公司籌建期間發生的不計入固定資產價值的借款費用計入長期待攤費用，待企業開始生產經營的當月一次計入當期損益；因專門借款而發生的、符合規定資本化條件的、在所購建的固定資產達到預定可使用狀態前的借款費用計入該項固定資產價值；其它借款費用在發生當期計入當期損益。
當以下三個條件同時具備時，因專門借款而發生的借款費用(除因專門借款而發生的借款輔助費用在所購建的固定資產達到預定可使用狀態之前于實際發生時予以資本化外)開始資本化：
（1）資產支出已經發生；
（2）借款費用已經發生；
（3）為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建活動已經開始。
當所購建的固定資產達到預定可使用狀態時，停止借款費用資本化。
利息的資本化金額 = 至當期末止購建固定資產累計支出加權平均數×資本化率
14、煤炭生產安全費、煤礦維簡費提取標準
根據財政部、國家發展改革委、國家煤礦安全監察局財建[2004]119號，江西省財政廳等四部門贛財建[2004]157號文件規定，2005年3月份以前，煤炭生產安全費用視礦井情況按一、二、三、四檔提取，提取標準分別為噸煤6元、8元、10元、12元。根據財政部等四部門財建[2005]168號，江西省財政廳等四部門贛財建[2005]83號文件規定， 2005年4月起省煤炭集團公司所屬13處高瓦斯重點監控礦井（豐城礦務局的曲江煤礦、尚莊煤礦、建新煤礦、坪湖煤礦；樂平礦務局的沿溝煤礦、涌山煤礦、仙槎煤礦；英崗嶺礦務局的橋頭煤礦、東村煤礦、伍家煤礦；萍鄉礦業集團公司的青山煤礦、巨源煤礦；八景煤礦的杉林礦井）按噸煤15元提取，其他礦井按噸煤12元提取。提取的煤炭生產安全費計入當期生產成本，通過"長期應付款"核算。
根據財政部、國家發展改革委、國家煤礦安全監察局財建[2004]119號文件規定，煤礦維簡費按噸煤10.5元提取，計入當期生產成本，通過"長期應付款"核算。
15、收入確認原則
（1）銷售商品：已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給買方，既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售的商品實施控制；與交易相關的經濟利益能夠流入企業；并且與銷售相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。
（2）提供勞務：在同一會計年度內開始并完成的，在完成勞務時確認。如勞務的開始和完成分屬不同的會計年度，在提供的勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，在資產負債表日按完工百分比法確認相關的勞務收入。在提供勞務交易的結果不能可靠估計的情況下，在資產負債表日按已經發生并預計能夠補償的勞務成本金額確認收入，并按相同金額結轉成本；如預計已經發生的勞務成本不能得到補償，則不確認收入，將已經發生的成本確認為當期費用。
（3）讓渡資產使用權：與交易相關的經濟利益能夠流入公司，收入的金額能夠可靠地計量時，確認收入的實現。
16、所得稅的會計處理方法
本礦務局所得稅的會計處理方法采用應付稅款法。
17、政府補助
（1）根據江西省煤炭集團公司贛煤集團財字【2005】535號《關于下達2005年度虧損退庫指標的通知》，本年收到虧損補貼收入1,644萬元；
（2）根據江西省贛發【2002】13號《關于進一步做好下崗失業人員再就業工作的通知》和江西省贛勞社就【2003】49號文件的要求，江西省政府通過財政支出渠道安排社保補貼資金4,320,430.80元對本礦務局給予支持；
（3）根據豐城市國家稅務局豐國稅發【2005】38號《關于豐城礦務局電業有限責任公司利用煤矸石發電項目增值稅減半征收的批復》，減免本公司增值稅1,824,414.34元；
（4）根據宜春市地方稅務局宜地稅字[2005]4號《關于對豐城市宏遠物業管理有限公司等兩戶企業要求享受下崗再就業減免稅的批復》，本公司收到下崗再就業減免稅187,911.58元。
本礦務局按收付實現制進行核算，即在實際收到上述補貼資金時列作當期補貼收入。
18、員工社會保障及福利
公司養老保險參加省級社會統籌，醫療保險、失業保險由企業參加當地社會統籌，統籌包括企業和個人兩部分，企業承擔部分列入當期損益，個人承擔部分由各企業代扣代交。按下列標準計提或交納員工社會保障及福利：
（四）重要事項說明
1、會計政策、會計估計變更及會計差錯的更正的說明
（1）會計政策、會計估計變更：
長期投資年初數為16,442,009.39元，本年年初16,264,314.43元，差額177,694.96元為由于會計政策變更，對江西集豐煤焦有限公司的長期投資由成本法改為權益法核算，進行追溯調整調減的投資損益累計影響數。
（2）會計差錯更正：
i）補計礦務局對礦業公司以前年度投資收益-2,343,151.33元；
ii）補計上年少計尚莊投資收益3,642.26元。
2、或有事項的說明
截止2005年12月31日，本礦務局無應披露而未說明的重大或有事項。
3、資產負債表日后事項的說明
截至報告日本礦務局無應披露而未說明的重大資產負債表日后事項。
4、關聯方關系及其交易
（1）存在控制關系的關聯方
（2）存在控制關系的關聯方的注冊資本及其變化
（3）存在控制關系的關聯方所持本礦務局股份或權益及其變化
（4）關聯應收應付款項余額
5、合并會計報表的編制方法
（1）合并范圍的確定原則
根據財政部財會字【1995】11號文《關于印發的通知》和財會工字【96】2號《關于合并報表合并范圍請示的回函》等文件的規定，將本礦務局擁有其過半數以上（不包括半數）權益性資本的被投資企業和被本企業所控制的企業納入合并會計報表的合并范圍。
（2）合并報表編制的依據和方法
合并會計報表系以本礦務局及納入合并范圍的子公司的會計報表以及其他資料為依據，對各項目逐項合并而成。合并時，將各公司相互之間的投資、往來、資產購銷和其他重大交易及結余和各項交易中未實現的利潤抵銷后，計算少數股東權益和少數股東損益。
（3）本年納入合并范圍的子公司包括：豐城礦業有限責任公司、豐城曲江煤炭開發有限責任公司、江西尚莊煤業有限責任公司、江西贛豐煤礦機電設備制造有限責任公司、江西豐龍礦業有限責任公司、江西云莊礦業有限責任公司。
（4）控股子公司
（5）本礦務局所屬子公司江西鑫盛裝飾材料有限公司因經營不善已關閉。
（6）本年合并范圍的變更及理由：
本期新增加合并報表范圍的子公司有江西豐龍礦業有限責任公司、江西云莊礦業有限責任公司，為2005年新設子公司。
(五)2005年合并會計報表主要項目注釋
1、貨幣資金
2、應收票據
3、應收款項
（1）應收賬款
（2）其他應收款
注：①期初往來款10,659,334.02元，未計提壞賬準備；其中：坪湖煤業國債未攤銷部分1,948,100.00元，建新礦備用金未提壞賬準備509,113.92元，建新礦國債未攤銷部分4,747,619.50元，礦業機關國債未攤銷部分512,721.40元，礦業公司機關折舊2,767,941.56元，電業公司155,911.85元和贛豐機電17,925.79元未重分類。
②期末其他應收款中17,287,029.76元為基本建設單位往來款和國債項目資金，不計提壞帳準備。其中：一年以內17,072,805.56元，未提壞賬準備682,912.22元，五年以上214,224.20元，未提壞賬準備214,224.20元。
4、預付賬款
5、存貨
6、長期投資
（1）長期股權投資
（2）長期投資減值準備
注：長期投資原年初數為16,442,009.39元，本年年初16,264,314.43元，差額177,694.96元是由于會計政策變更，對江西集豐煤焦有限公司的長期投資由成本法改為權益法核算，進行追溯調整調減的投資損益累計影響數。
7、固定資產
（1）固定資產原值
（2）累計折舊
注：（1）本年增加的固定資產中，由在建工程轉入的原值137,665,973.53元；
（2）本年出售的固定資產原值280,330.00元、凈值168,298.22元；
（3）年末已提足折舊仍繼續使用的固定資產原值23,375,931.80元；本年報廢固定資產原值16,675,441.05元、凈值152,640.28元；
（4）本年增加的累計折舊中，本年計提的折舊55,279,051.75元；
（5）累計折舊期初數中由于曲江公司去年按8元/噸煤計提折舊進維簡費，按局統一標準應是按2.5元/噸，故調減折舊3,797,280.00元。另林場調增折舊費695.87元。
8、在建工程
（1）在建工程
（2）在建工程減值準備
9、固定資產清理
10、長期待攤費用
注：開辦費本年增加25,148,290.88元，其中：豐龍礦業有限責任公司24,516,550.76元，云莊礦業有限責任公司631,740.12元。
11、短期借款
注：年末短期借款40,000,000.00元，其中：豐城曲江煤炭開發有限責任公司從南昌市招商銀行借入20,000,000.00元，從中國建設銀行借入款20,000,000.00元，擔保人均為本礦務局。
12、應付賬款
13、預收賬款
14、應交稅金
15、其他應付款
16、長期借款
注：年末長期借款中444,490,000.00元，為豐城曲江煤炭開發有限責任公司從國家開發銀行借入款，其中本礦務局擔保44,490,000.00元，豐城電廠擔保400,000,000.00元；保證借款10,000,000.00元，為豐城曲江煤炭開發有限責任公司從中國建設銀行借入款，擔保人為本礦務局。
17、長期應付款
18、專項應付款
19、實收資本
20、資本公積
☆ 注：根據贛煤集團財字【2005】458號《關于加強國債專項資金管理和核算的補充通知》，項目法人單位收到2003年及以前批次國債專項資金作實收資本入賬，收到2004年及以后批次國債專項資金作資本公積入賬。本年國債資金轉入4,402,862.50元，石上井專項投資轉入10,500,000.00元，豐礦電業公司不需支付債務轉資本公積43,360.99元。
21、未分配利潤
注：
（1）本年其他調整因素-2,517,204.03元為調整數，其中：
①補計礦務局對礦業公司以前年度投資收益-2,343,151.33元；
②對江西集豐煤焦有限公司的長期投資由成本法改為權益法核算，進行追溯調整調減的投資損益累計影響數-177,694.96元；
③補計上年少計尚莊投資收益3,642.26元；
（2）本年支付江西省煤炭集團公司股利33,430,000.00元系支付上年與本年的利潤。
22、資產損失
注：資產損失按江西省煤炭集團公司贛煤集團財發[2004]47號關于印發《江西省煤炭集團公司清產核資資產損失賬務處理規定》的通知精神，將清產核資資產損失暫作待處理專項資產損失，自2004年4月1日起，在不超過3年的期限內攤銷，本期已全額攤銷。
23、主營業務收入與成本
24、其他業務利潤
25、財務費用
26、補貼收入
27、營業外收入
28、營業外支出
二、萍鄉市景泰房地產開發有限公司的財務資料
（一）審計意見
萍鄉市景泰房地產開發有限公司（以下簡稱"景泰公司"）2003年、2004年及2005年三年的會計報表均經會計師事務所審計，以下是近二年會計事務所發表的審計意見。
1、2004年度會計報表審計意見
廣東恒信德律會計師事務所江西分所對景泰公司2004年度的會計報表進行了審計，出具了[2005]恒德贛分審字第017號審計報告，審計意見如下：
我們審計了后附的萍鄉市景泰房地產開發有限公司(以下簡稱貴公司)2004年12月31日的資產負債表以及2004年度的利潤表和現金流量表。這些會計報表的編制是貴公司管理當局的責任，我們的責任是在實施審計工作的基礎上對這些會計報表發表意見。
經審計，我們發現：貴公司個人股東出資后抽回資本140萬元；
我們認為，除了上述情況可能產生的影響外，貴公司會計報表符合國家頒布的企業會計準則和《企業會計制度》的規定，在所有重大方面公允反映了貴公司2004年12月31日的財務狀況以及2004年度的經營成果和現金流量。
2、2005年度會計報表審計意見
廣東恒信德律會計師事務所江西分所對景泰公司2005年度的會計報表進行了審計，出具了[2006]恒德贛分審字第018號審計報告，審計意見如下：
我們審計了后附的萍鄉市景泰房地產開發有限公司(以下簡稱貴公司)2005年12月31日的資產負債表以及2005年度的利潤表和現金流量表。這些會計報表的編制是貴公司管理當局的責任，我們的責任是在實施審計工作的基礎上對這些會計報表發表意見。
我們認為，上述會計報表符合國家頒布的企業會計準則和《企業會計制度》的規定，在所有重大方面公允反映了貴公司2005年12月31日的財務狀況以及2005年度經營成果和現金流量。
(二)近三年財務報表
（三）主要會制度及會計政策
1、會計制度
本公司執行《企業會計制度》、《企業會計準則》及其有關規定。。
2、會計年度
本公司會計年度自公歷1月1日起至12月31日止。
3、記賬本位幣
本公司以人民幣為記賬本位幣。
4、記賬基礎和計價原則
本公司按照權責發生制記賬，以實際成本為計價原則。
5、外幣業務核算方法
按中國人民銀行發布的《結匯、售匯及付匯管理暫行規定》執行。
本公司發生外幣業務時，將外幣金額折合成記賬本位幣金額記賬，折合匯率采用外幣業務發生時的現行匯價。期末將各種外幣賬戶的外幣期末余額按期末平均匯價折合為記賬本位幣金額。按期末平均匯價折合為記賬本位幣金額與原賬面記賬本位幣金額之間的差額，作為匯兌損益列入當期損益。
6、現金等價物的確定標準
現金等價物是指本公司持有的期限短、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。
7、短期投資的核算方法
短期投資在取得時按實際支付的價款核算，如實際支付的價款中包括已宣告發放但未領取的現金股利或利息，則單獨進行核算。
短期投資收益的確認方法：短期投資持有期間所收到的股利、利息等收益，不確認投資收益，作為沖減投資成本處理。在處置時按收到的處置收入減去短期投資賬面價值以及未收到的已計入應收項目的股利、利息等后的余額確認當期投資損益。
短期投資跌價準備的確認標準及計提方法：短期投資期末按成本與市價孰低法計價，市價低于成本的差額計提短期投資跌價準備。
8、應收款項的核算方法
公司根據《財政部關于建立健全企業應收款項管理制度的通知》(財企[2002]513號)規定，視不同情況按照以下方法確認壞賬損失：
（1）債務人被依法宣告破產、撤銷的，應當取得破產宣告、注銷工商登記或吊銷執照的證明或者政府部門責令關閉的文件等有關資料，在扣除以債務人清算財產清償的部分后，對仍不能收回的應收款項，作為壞賬損失；
（2）債務人死亡或者依法被宣告失蹤、死亡，其財產或者遺產不足清償且沒有繼承人的應收款項，應當在取得相關法律文件后，作為壞賬損失；
（3）涉訴的應收款項，已生效的人民法院判決書、裁定書判定、裁定其敗訴的，或者雖然勝訴但因無法執行被裁定終止執行的，作為壞賬損失；
（4）逾期3年的應收款項，具有企業依法催收磋商記錄，并且能夠確認3年內沒有任何業務往來的，在扣除應付該債務人的各種款項和有關責任人員的賠償后的余額，作為壞賬損失；
（5）逾期3年的應收款項，債務人在境外及我國香港、澳門、臺灣地區的，經依法催收仍未收回，且在3年內沒有任何業務往來的，在取得境外中介機構出具的終止收款意見書，或者取得我國駐外使（領）館商務機構出具的債務人逃亡、破產證明后，作為壞賬損失。
公司采用備抵法核算壞賬損失。本公司根據以往的經驗、債務單位的實際財務狀況和現金流量的情況，以及其他相關信息，于期末對應收款項(包括應收賬款和其他應收款)按賬齡分析法計提壞賬準備，并計入當期損益，其計提比例如下：
此外，公司可根據應收款項的實際可收回狀況對個別項目進行單獨提取或不計提壞賬準備。
企業集團內部單位互相拖欠的款項，債權人核銷債權應當與債務人核銷債務同等金額、同一時間進行，并簽訂書面協議，互相提供內部處理債權或者債務的財務資料。
應收款項轉讓的會計處理方法：
(1)不附追索權的應收款項轉讓，本公司將該應收款項予以轉銷，同時結轉已計提的壞賬準備，按轉讓協議將發生的銷售退回、銷售折讓、現金折扣等確認為當期損益；
(2)附追索權的應收款項轉讓，按應收款項作為借款質押的核算原則進行會計處理。
應收款項作為借款質押的會計處理方法：本公司以應收款項作為質押，取得銀行等金融機構借款的，其取得的借款按短期借款進行會計處理，質押的應收款項仍保留，并按規定計提壞賬準備，對發生的與用于質押的應收款項相關的銷售退回、銷售折讓、現金折扣等確認為當期損益。
應收款項貼現的會計處理方法：本公司將應收款項向銀行等金融機構申請貼現，如協議規定貼現的應收款項到期，債務人未按期還款，而本公司負有還款義務的，按應收款項作為借款質押的核算原則進行會計處理；如協議規定貼現的應收款項到期，債務人未按期還款，而本公司不負有還款義務的應視同應收款項轉讓進行會計處理。
9、存貨的核算方法
公司存貨主要包括開發成本、開發產品等。
（1）開發成本包括土地征用及拆遷補償費、前期工程費、基礎設施費、建筑安裝工程費、公共配套設施費、開發間接費用等，費用發生時直接計入開發成本。待開發房地產達到可銷售狀態，由開發成本轉入開發產品。
（2）存貨跌價準備：以期末存貨可變現凈值低于成本的差額計提，并計入當期損益。期末存貨可變現凈值的確定方法：a)產成品、自制半成品按銷售合同價，超出定購數量的部份以期末的實際銷售價格扣除相應的費用后確定。b)原材料、輔助材料，按互聯網上公開的價格信息資料和國家有關價格信息資料價格扣除相應費用確認；沒有確切價格資料的，以期末購買的同類原材料實際價格扣除相應的費用后確認。c)對于數量繁多，單價較低的存貨，按存貨類別確定存貨可變現凈值。
10、長期投資的核算方法
(1) 本公司長期股權投資按取得時初始投資成本入賬。對被投資單位的投資占該單位有表決權資本總額20%或20%以上，或雖投資不足20%但具有重大影響的，采用權益法核算；對被投資單位的投資占該單位有表決權資本總額50%（不含50%）以上或由本公司控制的，按權益法核算并納入合并會計報表范圍；對被投資單位的投資占該單位表決權資本總額20%以下，或雖占20%或20%以上但不具有重大影響的，采用成本法核算。
本公司對外投資采用權益法核算時，如初始投資成本大于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，確認為長期股權差額，初始投資成本小于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，記入"資本公積--股權投資準備"科目。
(2)長期債權投資按實際支付的價格、支付的稅金、手續費等各項附加費用減去自發行日起至購入債券止的應計利息后的余額作為實際成本記賬；溢價或折價購入的債券，其實際支付的價款與債券面值的差額在債券存續期間內確認債券利息收入時攤銷。債權投資按權責發生制原則在年終計算應計利息，計入當年投資收益。
(3)長期股權投資差額攤銷方法：股權投資差額如有合同規定投資期限的按合同規定的投資期限攤銷；沒有規定投資期限的分十年平均攤銷。
(4)期末對由于市價持續下跌或被投資單位經營狀況惡化等原因導致其可收回金額低于賬面價值的長期投資，按單項投資預計可收回金額與其賬面價值的差額提取長期投資減值準備。
11、委托貸款核算方法
本公司委托貸款按實際委托金融機構向其他單位貸出的款項記賬。期末按照委托貸款規定的利率計提應收利息，當計提的利息到期不能收回時，停止計提利息并沖回原已計提的利息。
本公司期末對有跡象表明委托貸款本金高于可收回金額的委托貸款計提減值準備。如已計提減值準備的委托貸款的價值又得以恢復，在原已計提減值準備的范圍內轉回。
12、固定資產的計價及折舊方法
本公司固定資產的標準為：為生產商品、提供勞務、出租或經營管理持有的；單位價值較高的；使用年限超過一年的房屋、建筑物、動力設備、傳導設備、機械設備、工具儀器、運輸設備等。
固定資產按實際成本計價。
固定資產折舊采用平均年限法，按單項、單個固定資產計提，殘值率為3%，各類固定資產的折舊年限及年折舊率如下：
與固定資產有關的后續支出，如果使可能流入本公司的經濟利益超過了原先的估計，收購庫存飾品收購倒閉廠，則計入固定資產賬面原值，否則確認為當期費用，其增計后的金額不應超過該固定資產的可收回金額。
期末，公司對固定資產逐項進行檢查，對固定資產由于市價持續下跌，或技術陳舊、損壞、長期閑置等原因導致其可收回金額(指資產的銷售凈價與預期從該資產的持續使用和使用壽命結束時的處置中形成的現金流量的現值兩者中的較高者)低于賬面價值的，按可收回金額低于其賬面價值的差額計提固定資產減值準備。對于存在下列情況之一的固定資產，全額提取減值準備：
（1）長期閑置不用，在可預見的未來不再使用，且已無轉讓價值的固定資產；
（2）由于技術進步等原因，已不可使用的固定資產；
（3）雖然固定資產尚可使用，但使用后產生大量不合格品的固定資產；
（4）已遭毀損，以致不再具有使用價值和轉讓價值的固定資產；
（5）其他實質上已經不能再給公司帶來經濟利益的固定資產。
固定資產減值準備按單項資產計提。如已計提減值準備的固定資產價值又得以恢復，在原已計提減值準備的范圍內轉回。已全額計提減值準備的固定資產不再計提折舊。
13、在建工程的核算方法
本公司在建工程包括施工前期準備、正在施工中的建筑工程、安裝工程、技術改造工程等。在建工程按實際發生的支出入賬。所建造的固定資產自達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或工程實際成本等，按估計的價值轉入固定資產并計提折舊，待辦理了竣工決算手續后再作調整。
公司定期對在建工程進行全面檢查，存在下列一項或若干項情況的，計提在建工程減值準備：
（1）長期停建并且在預計未來3年內不會重新開工的在建工程；
（2）所建項目無論在性能上，還是在技術上已經落后，并且給公司帶來的經濟利益具有很大的不確定性；
（3）其他足以證明在建工程已經發生減值的情形。
如已計提減值準備的在建工程價值又得以恢復，在原已計提減值準備的范圍內轉回。
14、無形資產的核算方法
本公司無形資產按取得時的實際成本入賬，對自行開發并按法律程序申請取得的無形資產按依法取得時發生的注冊費及律師費等入賬，對接受投資轉入的無形資產按合同約定及評估確認的價值入賬。
無形資產按自取得當月起在預計使用年限內分期平均攤銷(如相關合同或法律有規定年限的，攤銷期不超過相關合同或法律規定年限)，無規定受益期的按10年攤銷。當預計某項無形資產已經不能給公司帶來未來經濟利益時，將其賬面價值全部轉入當期管理費用。
本公司期末對無形資產預計可收回金額低于其賬面價值的，按其差額計提無形資產減值準備。無形資產按單項項目計提減值準備。如已計提減值準備的無形資產價值又得以恢復，在已計提減值準備的范圍內轉回。
公司定期檢查各項無形資產預計給公司帶來未來經濟利益的能力，當存在下列一項或某項情況時，計提無形資產減值準備：
（1）某項無形資產已被其他新技術等所代替，使其為企業創造經濟利益的能力受到重大不利影響；
（2）某項無形資產的市價在當期大幅下跌，在剩余攤銷年限內預期不會恢復；
（3）某項無形資產已超過法律保護期限，但仍然具有部分使用價值；
（4）其他足以證明某項無形資產實質上已經發生了減值的情形；
無形資產按單個項目計提減值準備。
15、長期待攤費用的核算方法
（1）開辦費除購建固定資產外按開始生產經營的當月起一次計入開始生產經營當月的損益。
（2）長期待攤費用采用單獨核算，在費用項目的受益期限內分期平均攤銷。
發生的固定資產修理費用，應當直接計入當期費用；經營租賃方式租入的固定資產發生的改良支出，應單設"經營租入固定資產改良"科目核算，并在剩余租賃期與租賃資產尚可使用年限兩者中較短的期間內，采用合理的方法單獨計提折舊。
16、應付債券的核算方法
本公司發行公司債券按債券面值計入應付債券--債券面值科目，實際收到的價款與債券面值的差額計入應付債券--債券溢價（或債券折價），債券的折價或溢價在債券的存續期間內按直線法進行攤銷，債券上應計的利息按權責發生制分月預提，所攤銷的溢價或折價及計提的利息按借款費用進行會計處理。
17、借款費用的會計處理方法
本公司籌建期間發生的不計入固定資產價值的借款費用計入長期待攤費用，待企業開始生產經營的當月一次計入當期損益；因專門借款而發生的、符合規定資本化條件的、在所購建的固定資產達到預定可使用狀態前的借款費用計入該項固定資產價值；其他借款費用在發生當期計入當期損益。
當以下三個條件同時具備時，因專門借款而發生的借款費用(除因專門借款而發生的借款輔助費用在所購建的固定資產達到預定可使用狀態之前于實際發生時予以資本化外)開始資本化：
（1）資產支出已經發生；
（2）借款費用已經發生；
（3）為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建活動已經開始。
當所購建的固定資產達到預定可使用狀態時，停止借款費用資本化。
利息的資本化金額 = 至當期末止購建固定資產累計支出加權平均數×資本化率
18、預計負債
1、預計負債確認標準：如果與或有事項相關的義務同時符合以下條件，本公司應將其確認為預計負債：
(1)該義務是企業承擔的現時義務；
(2)該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業；
(3)該義務的金額能夠可靠地計量。
2、預計負債計量方法：預計負債的金額應是清償該負債所需支出的最佳估計數。如果所需支出存在一個金額范圍，則最佳估計數應按該范圍的上、下限金額的平均數確定；如果所需支出不存在一個金額范圍，則最佳估計數應按如下方法確定：
(1)或有事項涉及單個項目時，最佳估計數按最可能發生金額確定；
(2)或有事項涉及多個項目時，最佳估計數按各種可能發生額及其發生概率計算確定。
3、如果清償該負債所需支出全部或部分預期由第三方或其他方補償，則補償金額只能在基本確定能收到時，作為資產單獨確認。確認的補償金額不應超過所確認負債的賬面價值。
19、收入確認原則
（1）銷售商品：公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給買方，公司既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售的商品實施控制；與交易相關的經濟利益能夠流入公司；并且與銷售相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。
（2）提供勞務：在同一會計年度內開始并完成的，在完成勞務時確認。如勞務的開始和完成分屬不同的會計年度，在提供的勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，在資產負債表日按完工百分比法確認相關的勞務收入。在提供勞務交易的結果不能可靠估計的情況下，在資產負債表日按已經發生并預計能夠補償的勞務成本金額確認收入，并按相同金額結轉成本；如預計已經發生的勞務成本不能得到補償，則不確認收入，將已經發生的成本確認為當期費用。
（3）讓渡資產使用權：與交易相關的經濟利益能夠流入公司，收入的金額能夠可靠地計量時，確認收入的實現。
20、所得稅的會計處理方法
公司所得稅的會計處理方法采用應付稅款法。
21、利潤分配方法
公司稅后利潤按以下順序分配：
(1)彌補虧損；
(2)提取10%法定盈余公積金；
(3)提取10%法定公益金；
(4)根據股東會決議，提取任意盈余公積金；
(5)董事會按法律規定和公司經營狀況擬定利潤分配預案，提交股東會審議通過。
22、員工社會保障及福利
公司養老保險參加省級社會統籌、醫療保險，失業保險由各企業參加當地社會統籌系統，統籌包括企業和個人兩部分，企業承擔部分列入當期損益，個人承擔部分由各企業代扣代交。按下列標準計提或交納員工社會保障及福利：
（四）重要事項說明
1、會計政策、會計估計變更及會計差錯更正的說明
無。
2、或有事項的說明
截止2005年12月31日本公司無需要披露的或有事項。
3、資產負債表日后事項的說明
本公司無應披露而未說明的重大資產負債表日后事項。
4、關聯方關系及其交易
（1）存在控制關系的關聯方
（2）存在控制關系的關聯方注冊資本及其變化
（3）存在控制關系的關聯方所持股份或權益及其變化
5、重要資產轉讓及其出售的說明
本公司無應披露的重要資產轉讓及出售事項。
6、企業合并、分立等重組事項說明
本公司無應披露的企業合并、分立等重組事項。
(五)2005年度會計報表主要項目注釋
1、貨幣資金
2、應收款項
（1）應收賬款
（2）其他應收款
3、預付賬款：
4、存貨：
5、長期投資
長期股權投資明細
6、固定資產
（1）固定資產原值
（2）累計折舊
注：本年增加的累計折舊中，本年計提的折舊79,881.18元。
7、應付款項
（1）預收賬款：
（2）其他應付款：
8、應交稅金：
9、實收資本：
10、資本公積：
11、盈余公積：
12、未分配利潤：
13、主營業務收入與成本：
14、其他業務利潤：
15、財務費用：
16、補貼收入：
17、營業外收支：
18、企業收到的其他與經營活動的現金
19、企業支付的其他與經營活動的現金
三、江西煤炭投資有限責任公司的財務資料
（一）審計意見
江西煤炭投資有限責任公司（以下簡稱"省煤投資公司"）2003年、2004年及2005年三年的會計報表均經會計師事務所審計，以下是近二年會計事務所發表的審計意見。
1、2004年度會計報表審計意見
深圳南方民和會計師事務所對省煤投資公司2004年度的會計報表進行了審計，出具了深南財審報字(2005)第CA206號審計報告，審計意見如下：
我們審計了省煤投資公司2004年12月31日的資產負債表及2004年度的利潤表和現金流量表。這些會計報表的編制是貴公司管理當局的責任，我們的責任是在實施審計工作的基礎上對這些會計報表發表意見。
我們認為，上述會計報表符合國家頒布的《企業會計準則》和《企業會計制度》的規定，在所有重大方面公允地反映了省煤投資公司2004年12月31日的財務狀況及2004年度的經營成果和現金流量。
2、2005年度會計報表審計意見
廣東恒信德律會計師事務所江西分所對江西煤炭投資有限責任公司（以下簡稱"省煤投資公司"）2005年度的會計報表進行了審計，出具了[2006]恒德贛分審字第0022號審計報告，審計意見如下：
我們審計了 省煤投資2005年12月31日的資產負債表以及2005年度的利潤表和現金流量表。這些會計報表的編制是貴公司管理當局的責任，我們的責任是在實施審計工作的基礎上對這些會計報表發表意見。
我們認為，上述會計報表符合國家頒布的企業會計準則和《企業會計制度》的規定，在所有重大方面公允反映了貴公司2005年12月31日的財務狀況以及2005年度經營成果和現金流量。
(二)近三年財務報表
（三）主要會制度及會計政策
1、會計制度
本公司執行《企業會計制度》、《企業會計準則》及其有關規定。。
2、會計年度
本公司會計年度自公歷1月1日起至12月31日止。
3、記賬本位幣
本公司以人民幣為記賬本位幣。
4、記賬基礎和計價原則
本公司按照權責發生制記賬，以實際成本為計價原則。
5、現金等價物的確定標準
現金等價物是指本公司持有的期限短、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。
6、短期投資的核算方法
短期投資在取得時按實際支付的價款核算，如實際支付的價款中包括已宣告發放但未領取的現金股利或利息，則單獨進行核算。
短期投資收益的確認方法：短期投資持有期間所收到的股利、利息等收益，不確認投資收益，作為沖減投資成本處理。在處置時按收到的處置收入減去短期投資賬面價值以及未收到的已計入應收項目的股利、利息等后的余額確認當期投資損益。
短期投資跌價準備的確認標準及計提方法：短期投資期末按成本與市價孰低法計價，市價低于成本的差額計提短期投資跌價準備。
7、應收款項的核算方法
公司根據《財政部關于建立健全企業應收款項管理制度的通知》(財企[2002]513號)規定，視不同情況按照以下方法確認壞賬損失：
（1）債務人被依法宣告破產、撤銷的，應當取得破產宣告、注銷工商登記或吊銷執照的證明或者政府部門責令關閉的文件等有關資料，在扣除以債務人清算財產清償的部分后，對仍不能收回的應收款項，作為壞賬損失；
（2）債務人死亡或者依法被宣告失蹤、死亡，其財產或者遺產不足清償且沒有繼承人的應收款項，應當在取得相關法律文件后，作為壞賬損失；
（3）涉訴的應收款項，已生效的人民法院判決書、裁定書判定、裁定其敗訴的，或者雖然勝訴但因無法執行被裁定終止執行的，作為壞賬損失；
（4）逾期3年的應收款項，具有企業依法催收磋商記錄，并且能夠確認3年內沒有任何業務往來的，在扣除應付該債務人的各種款項和有關責任人員的賠償后的余額，作為壞賬損失；
（5）逾期3年的應收款項，債務人在境外及我國香港、澳門、臺灣地區的，經依法催收仍未收回，且在3年內沒有任何業務往來的，在取得境外中介機構出具的終止收款意見書，或者取得我國駐外使（領）館商務機構出具的債務人逃亡、破產證明后，作為壞賬損失。
公司采用備抵法核算壞賬損失。本公司根據以往的經驗、債務單位的實際財務狀況和現金流量的情況，以及其他相關信息，于期末對應收款項(包括應收賬款和其他應收款)按賬齡分析法計提壞賬準備，并計入當期損益，計提比例如下：
此外，公司可根據應收款項的實際可收回狀況對個別項目進行單獨提取或不計提壞賬準備。
8、存貨的核算方法
公司存貨主要包括庫存商品。本公司存貨盤存制度采用永續盤存制。庫存商品以實際成本計量，發出（領用）按實際成本結轉。
9、長期投資的核算方法
(1) 本公司長期股權投資按取得時初始投資成本入賬。對被投資單位的投資占該單位有表決權資本總額20%或20%以上，或雖投資不足20%但具有重大影響的，采用權益法核算；對被投資單位的投資占該單位有表決權資本總額50%（不含50%）以上或由本公司控制的，按權益法核算并納入合并會計報表范圍；對被投資單位的投資占該單位表決權資本總額20%以下，或雖占20%或20%以上但不具有重大影響的，采用成本法核算。
采用權益法核算時，在取得股權投資后，按應享有或應分擔的被投資單位當年實現的凈利潤或發生的凈虧損的份額(法律、法規或公司章程規定不屬于投資單位的凈利潤除外)，調整投資的賬面價值，并作為當期投資損益。按被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，減少投資的賬面價值。采用成本法核算時，被投資單位宣告分派的利潤或現金股利，作為當期投資收益，但確認的投資收益，僅限于所獲得的被投資單位在接受投資后產生的累積凈利潤的分配額，所獲得的被投資單位宣告分派的利潤或現金股利超過上述數額的部分，作為收回投資沖減投資成本。
本公司對外投資采用權益法核算時，如初始投資成本大于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，按不超過10年的期限攤銷，初始投資成本小于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，記入"資本公積--股權投資準備"科目。財政部財會【2003】10號文發布之前，公司對外投資已按原規定進行會計處理的，不再做追溯調整，對其余額應繼續采用原有的會計政策，直至攤銷完畢為止。
(2)長期債權投資按實際支付的價格、支付的稅金、手續費等各項附加費用以及支付的自發行日起至購入債券止的應計利息后的余額作為實際成本記賬；溢價或折價購入的債券，其實際支付的價款與債券面值的差額在債券存續期間內確認債券利息收入時攤銷。債權投資按權責發生制原則在年終計算應計利息，計入當年投資收益。
(3)長期股權投資差額攤銷方法：股權投資差額如有合同規定投資期限的按合同規定的投資期限攤銷；沒有規定投資期限的分十年平均攤銷。
(4)期末對由于市價持續下跌或被投資單位經營狀況惡化等原因導致其可收回金額低于賬面價值的長期投資，按單項投資預計可收回金額與其賬面價值的差額提取長期投資減值準備。
10、固定資產的計價及折舊方法
本公司固定資產的標準為：為生產商品、提供勞務、出租或經營管理持有的；單位價值較高的；使用年限超過一年的房屋、建筑物、動力設備、傳導設備、機械設備、工具儀器、運輸設備等。
固定資產按實際成本計價。固定資產折舊采用平均年限法，按單項、單個固定資產計提，殘值率為3%，各類固定資產的折舊年限及年折舊率如下：
與固定資產有關的后續支出，如果使可能流入本公司的經濟利益超過了原先的估計，則計入固定資產賬面原值，否則確認為當期費用，其增計后的金額不應超過該固定資產的可收回金額。
期末，公司對固定資產逐項進行檢查，對固定資產由于市價持續下跌，或技術陳舊、損壞、長期閑置等原因導致其可收回金額(指資產的銷售凈價與預期從該資產的持續使用和使用壽命結束時的處置中形成的現金流量的現值兩者中的較高者)低于賬面價值的，按可收回金額低于其賬面價值的差額計提固定資產減值準備。對于存在下列情況之一的固定資產，全額提取減值準備：
（1）長期閑置不用，在可預見的未來不再使用，且已無轉讓價值的固定資產；
（2）由于技術進步等原因，已不可使用的固定資產；
（3）雖然固定資產尚可使用，但使用后產生大量不合格品的固定資產；
（4）已遭毀損，以致不再具有使用價值和轉讓價值的固定資產；
（5）其他實質上已經不能再給公司帶來經濟利益的固定資產。
固定資產減值準備按單項資產計提。如已計提減值準備的固定資產價值又得以恢復，在原已計提減值準備的范圍內轉回。已全額計提減值準備的固定資產不再計提折舊。
11、借款費用的會計處理方法
本公司籌建期間發生的不計入固定資產價值的借款費用計入長期待攤費用，待企業開始生產經營的當月一次計入當期損益；因專門借款而發生的、符合規定資本化條件的、在所購建的固定資產達到預定可使用狀態前的借款費用計入該項固定資產價值；其他借款費用在發生當期計入當期損益。
當以下三個條件同時具備時，因專門借款而發生的借款費用(除因專門借款而發生的借款輔助費用在所購建的固定資產達到預定可使用狀態之前于實際發生時予以資本化外)開始資本化：
（1）資產支出已經發生；
（2）借款費用已經發生；
（3）為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建活動已經開始。
當所購建的固定資產達到預定可使用狀態時，停止借款費用資本化。
12、收入確認原則
（1）銷售商品：公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給買方，公司既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售的商品實施控制；與交易相關的經濟利益能夠流入公司；并且與銷售相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。
（2）提供勞務：在同一會計年度內開始并完成的，在完成勞務時確認。如勞務的開始和完成分屬不同的會計年度，在提供的勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，在資產負債表日按完工百分比法確認相關的勞務收入。在提供勞務交易的結果不能可靠估計的情況下，在資產負債表日按已經發生并預計能夠補償的勞務成本金額確認收入，并按相同金額結轉成本；如預計已經發生的勞務成本不能得到補償，則不確認收入，將已經發生的成本確認為當期費用。
（3）讓渡資產使用權：與交易相關的經濟利益能夠流入公司，收入的金額能夠可靠地計量時，確認收入的實現。
13、所得稅的會計處理方法
公司所得稅的會計處理方法采用應付稅款法。
14、利潤分配方法
公司稅后利潤按以下順序分配：
(1)彌補虧損；
(2)提取10%法定盈余公積金；
(3)提取10%法定公益金；
(4)根據股東會決議，提取任意盈余公積金；
(5)董事會按法律規定和公司經營狀況擬定利潤分配預案，提交股東會審議通過。
15、員工社會保障及福利
公司養老保險參加省級社會統籌，醫療保險參加當地社會統籌，統籌包括企業和個人兩部分，企業承擔部分列入當期損益，個人承擔部分由各企業代扣代交。按下列標準計提或交納員工社會保障及福利：
（四）重要事項說明
☆ 1、會計政策、會計估計變更及會計差錯更正的說明
（1）會計政策、會計估計變更：本年度無會計政策、會計估計變更事項。
（2）會計差錯更正：采用權益法核算的長期股權投資，上年度未按權益法核算對被投資單位應享有的權益,對此進行了追溯調整，相應調增年初長期股權投資13,376,791.09元，調增年初資本公積435,339.62元，調增上年度投資收益（當期計入年初未分配利潤）12,941,451.47元。
2、關聯方關系及其交易
（1）存在控制關系的關聯方
（2）關聯方注冊資本及其變化
（3）存在控制關系的關聯方所持股份或權益及其變化
（4）關聯方交易和關聯方往來
(五)2005年度會計報表主要項目注釋
1、貨幣資金
2、短期投資
3、應收票據
4、應收賬款（含應收賬款、其他應收款）
（1）應收賬款
（2）其他應收款
注： 1、采用個別認定法，未計提壞賬準備的其他應收款有：
（1）對股東單位占用資金5,900,000.00元未計提壞賬準備，其中：江西省煤炭工業供銷公司4,400,000.00元，江西煤炭多種經營實業公司1,500,000.00元。
（2）對集中上存于母公司――江西省煤炭集團公司的資金45,383,625.00元未計提壞賬準備。
2、采用個別認定法，超過計提比例全額計提壞賬準備的應收賬款有：
（1）賈玉巧欠款40,000.00元，長期無法聯系，預計無法收回，出于穩健原則考慮，按100%的比例全額計提了壞賬準備。
（2）長治市源通煤焦公司欠款25,000.00元，因公司地址早已拆遷，長期無法聯系，出于穩健原則考慮，按100%的比例全額計提了壞賬準備。
5、預付賬款
6、存貨
7、長期投資
（1） 長期股權投資
8、固定資產
（1）固定資產原值
（2）累計折舊
9、短期借款
10、應付款項（含其他應付款）
（1）應付賬款
（2）其他應付款
11、應交稅金
12 長期應付款
13、實收資本
14、資本公積
15、盈余公積
16、未分配利潤
注：采用權益法核算的長期股權投資，上年度未按權益法核算對被投資單位應享有的權益,對此進行了追溯調整，相應調增年初未分配利潤12,941,451.47元。
17、主營業務收入與成本
18、其他業務利潤
19、財務費用
20、投資收益
21、補貼收入
22、營業外收支
23、所得稅
四、萍鄉礦業集團有限責任公司的財務資料
（一）審計意見
萍鄉礦業集團有限責任公司（以下簡稱"萍礦集團公司"）2003年、2004年及2005年三年的會計報表均經會計師事務所審計，以下是近二年會計事務所發表的審計意見。
1、2004年度會計報表審計意見
廣東恒信德律會計師事務所所對萍礦集團公司2005年度的會計報表進行了審計，出具了（2005）恒德贛審字第054號審計報告，審計意見如下：
我們審計了萍鄉礦業集團有限責任公司（下稱貴公司） 2004年12月31日的合并資產負債表以及2004年度的合并利潤表和合并現金流量表。這些會計報表的編制是貴公司管理當局的責任，我們的責任是在實施審計工作的基礎上對這些會計報表發表審計意見。
由于萍礦集團公司的部分已納入合并報表范圍的分公司因時間、地域等緣故，我們未能實施就地審計，僅對其報表進行了審閱，其中的國外工程部因地域因素無法取得原始財務資料，我們未對其經營狀況及年末資產負債及現金流量情況進行完整審核。
我們認為，除以上情況可能產生的影響外，上述會計報表符合國家頒布的企業會計準則和《企業會計制度》的規定，在所有重大方面公允反映了貴公司2004年12月31日的財務狀況以及2004年度的經營成果和現金流量。
2、2005年度會計報表審計意見
廣東恒信德律會計師事務所所對萍礦集團公司2005年度的會計報表進行了審計，出具了（2005）恒德贛審字第054號審計報告，審計意見如下：
我們審計了后附的萍礦業集團公司 2005年12月31日的合并資產負債表以及2005年度的合并利潤表和合并現金流量表。這些會計報表的編制是貴公司管理當局的責任，我們的責任是在實施審計工作的基礎上對這些會計報表發表審計意見。
由于萍礦集團公司的部分已納入合并報表范圍的分公司因時間、地域等緣故，我們未能實施就地審計，僅對其報表進行了審閱，其中的國外工程部因地域因素無法取得原始財務資料，我們未對其經營狀況及年末資產負債及現金流量情況進行完整審核。
我們認為，除以上情況可能產生的影響外，上述會計報表符合國家頒布的企業會計準則和《企業會計制度》的規定，在所有重大方面公允反映了貴公司2005年12月31日的財務狀況以及2005年度的經營成果和現金流量。
(二)近三年財務報表
（三）主要會制度及會計政策
1、會計制度
本公司執行《企業會計制度》、《企業會計準則》及其有關規定。
2、會計年度
本公司會計年度自公歷1月1日起至12月31日止。
3、記賬本位幣
本公司以人民幣為記賬本位幣。
4、記賬基礎和計價原則
本公司按照權責發生制記賬，以實際成本為計價原則。
5、外幣業務核算方法
按中國人民銀行發布的《結匯、售匯及付匯管理暫行規定》執行。
本公司發生外幣業務時，將外幣金額折合成記賬本位幣金額記賬，折合匯率采用外幣業務發生時的現行匯價。期末將各種外幣賬戶的外幣期末余額按期末平均匯價折合為記賬本位幣金額。按期末平均匯價折合為記賬本位幣金額與原賬面記賬本位幣金額之間的差額，作為匯兌損益列入當期損益。
6、現金等價物的確定標準
現金等價物是指本公司持有的期限短、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。
7、短期投資的核算方法
短期投資在取得時按實際支付的價款核算，如實際支付的價款中包括已宣告發放但未領取的現金股利或利息，則單獨進行核算。
短期投資收益的確認方法：短期投資持有期間所收到的股利、利息等收益，不確認投資收益，作為沖減投資成本處理。在處置時按收到的處置收入減去短期投資賬面價值以及未收到的已計入應收項目的股利、利息等后的余額確認當期投資損益。
短期投資跌價準備的確認標準及計提方法：短期投資期末按成本與市價孰低法計價，市價低于成本的差額計提短期投資跌價準備。
8、應收款項的核算方法
公司根據《財政部關于建立健全企業應收款項管理制度的通知》(財企[2002]513號)規定，視不同情況按照以下方法確認壞賬損失：
（1）債務人被依法宣告破產、撤銷的，應當取得破產宣告、注銷工商登記或吊銷執照的證明或者政府部門責令關閉的文件等有關資料，在扣除以債務人清算財產清償的部分后，對仍不能收回的應收款項，作為壞賬損失；
（2）債務人死亡或者依法被宣告失蹤、死亡，其財產或者遺產不足清償且沒有繼承人的應收款項，應當在取得相關法律文件后，作為壞賬損失；
（3）涉訴的應收款項，已生效的人民法院判決書、裁定書判定、裁定其敗訴的，或者雖然勝訴但因無法執行被裁定終止執行的，作為壞賬損失；
（4）逾期3年的應收款項，具有企業依法催收磋商記錄，并且能夠確認3年內沒有任何業務往來的，在扣除應付該債務人的各種款項和有關責任人員的賠償后的余額，作為壞賬損失；
（5）逾期3年的應收款項，債務人在境外及我國香港、澳門、臺灣地區的，經依法催收仍未收回，且在3年內沒有任何業務往來的，在取得境外中介機構出具的終止收款意見書，求購庫存人造首品、庫存飾品、項鏈，或者取得我國駐外使（領）館商務機構出具的債務人逃亡、破產證明后，作為壞賬損失。
公司采用備抵法核算壞賬損失。本公司根據以往的經驗、債務單位的實際財務狀況和現金流量的情況，以及其他相關信息，于期末對應收款項(包括應收賬款和其他應收款)按賬齡分析法計提壞賬準備，并計入當期損益，計提比例如下：
此外，公司可根據應收款項的實際可收回狀況對個別項目進行單獨提取或不計提壞賬準備。
企業集團內部單位互相拖欠的款項，債權人核銷債權應當與債務人核銷債務同等金額、同一時間進行，并簽訂書面協議，互相提供內部處理債權或者債務的財務資料。
應收款項轉讓的會計處理方法：
(1)不附追索權的應收款項轉讓，本公司將該應收款項予以轉銷，同時結轉已計提的壞賬準備，按轉讓協議將發生的銷售退回、銷售折讓、現金折扣等確認為當期損益；
(2)附追索權的應收款項轉讓，按應收款項作為借款質押的核算原則進行會計處理。
應收款項作為借款質押的會計處理方法：本公司以應收款項作為質押，取得銀行等金融機構借款的，其取得的借款按短期借款進行會計處理，質押的應收款項仍保留，并按規定計提壞賬準備，對發生的與用于質押的應收款項相關的銷售退回、銷售折讓、現金折扣等確認為當期損益。
應收款項貼現的會計處理方法：本公司將應收款項向銀行等金融機構申請貼現，如協議規定貼現的應收款項到期，債務人未按期還款，而本公司負有還款義務的，按應收款項作為借款質押的核算原則進行會計處理；如協議規定貼現的應收款項到期，債務人未按期還款，而本公司不負有還款義務的應視同應收款項轉讓進行會計處理。
9、存貨的核算方法
公司存貨主要包括：原材料、庫存商品、在產品、自制半成品、低值易耗品、包裝物等。本公司存貨盤存制度采用永續盤存制。
（1）存貨計量方法：原材料、包裝物采用計劃成本核算，采購入庫時按計劃價列原材料、包裝物，計劃成本與實際采購成本的差額列材料成本差異，生產領用、發出時按計劃價計入成本，月末按加權平均法計算分攤材料成本差異，將計劃成本調整為實際成本。庫存商品、在產品、自制半成品以實際成本計量，庫存商品發出領用按后進先出法結轉成本；低值易耗品購進時按實際成本核算，領用時采用一次攤銷法進行攤銷。期末，存貨按成本與可變現凈值孰低計量。
子公司萍鄉焦化有限責任公司存貨發出采用加權平均法。
（2）存貨跌價準備：以期末存貨可變現凈值低于賬面成本的差額計提，并計入當期損益。期末存貨可變現凈值的確定方法：a)產成品、自制半成品按銷售合同價，超出定購數量的部份以期末的實際銷售價格扣除相應的費用后確定。b)原材料、輔助材料，按互聯網上公開的價格信息資料和國家有關價格信息資料價格扣除相應費用確認；沒有確切價格資料的，以期末購買的同類原材料實際價格扣除相應的費用后確認。c)對于數量繁多，單價較低的存貨，按存貨類別確定存貨可變現凈值。
10、長期投資的核算方法
(1) 本公司長期股權投資按取得時初始投資成本入賬。對被投資單位的投資占該單位有表決權資本總額20%或20%以上，或雖投資不足20%但具有重大影響的，采用權益法核算；對被投資單位的投資占該單位有表決權資本總額50%（不含50%）以上或由本公司控制的，按權益法核算并納入合并會計報表范圍；對被投資單位的投資占該單位表決權資本總額20%以下，或雖占20%或20%以上但不具有重大影響的，采用成本法核算。
采用權益法核算時，在取得股權投資后，按應享有或應分擔的被投資單位當年實現的凈利潤或發生的凈虧損的份額(法律、法規或公司章程規定不屬于投資單位的凈利潤除外)，調整投資的賬面價值，并作為當期投資損益。按被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，減少投資的賬面價值。采用成本法核算時，被投資單位宣告分派的利潤或現金股利，作為當期投資收益，但確認的投資收益，僅限于所獲得的被投資單位在接受投資后產生的累積凈利潤的分配額，所獲得的被投資單位宣告分派的利潤或現金股利超過上述數額的部分，作為收回投資沖減投資成本。
本公司對外投資采用權益法核算時，如初始投資成本大于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，確認為長期股權投資差額，初始投資成本小于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，記入"資本公積--股權投資準備"科目。
(2)長期債權投資按實際支付的價格、支付的稅金、手續費等各項附加費用減去自發行日起至購入債券止的應計利息后的余額作為實際成本記賬；溢價或折價購入的債券，其實際支付的價款與債券面值的差額在債券存續期間內確認債券利息收入時攤銷。債權投資按權責發生制原則在年終計算應計利息，計入當年投資收益。
(3)長期股權投資差額攤銷方法：股權投資差額如有合同規定投資期限的按合同規定的投資期限攤銷；沒有規定投資期限的分十年平均攤銷。
(4)期末對由于市價持續下跌或被投資單位經營狀況惡化等原因導致其可收回金額低于賬面價值的長期投資，按單項投資預計可收回金額與其賬面價值的差額提取長期投資減值準備。
11、委托貸款核算方法
本公司委托貸款按實際委托金融機構向其他單位貸出的款項記賬。期末按照委托貸款規定的利率計提應收利息，當計提的利息到期不能收回時，停止計提利息并沖回原已計提的利息。
本公司期末對有跡象表明委托貸款本金高于可收回金額的委托貸款計提減值準備。如已計提減值準備的委托貸款的價值又得以恢復，在原已計提減值準備的范圍內轉回。
12、固定資產的計價及折舊方法
本公司固定資產的標準為：為生產商品、提供勞務、出租或經營管理持有的；單位價值較高的；使用年限超過一年的房屋、建筑物、動力設備、傳導設備、機械設備、工具儀器、運輸設備等。煤礦12種小型設備和專用工具，即7.5KW以下電動機和水泵，10KVA以下變壓器，200A以下低壓防爆開關，局扇、礦車（含坑木臺車、平板車）、電風鉆、風鎬、礦燈、自救器、綜合保護器、瓦斯檢定器等，不論其價值大小和使用年限長短，均作為低值易耗品。
固定資產按實際成本計價。
根據財政部《關于調整統配煤礦井巷工程基金提取標準的通知》(財工字[1989]302號) ，財政部、國家發改委、國家煤礦安全監察局《關于印發和的通知》(財建[2004]119號)規定，礦井建筑物按原煤實際產量計提折舊，計提比率為2.5元/噸。礦井建筑物凈殘值率為0。其他固定資產折舊采用平均年限法，按單項、單個固定資產計提，殘值率為3%，各類固定資產的折舊年限及年折舊率如下(不含礦井建筑物)：
與固定資產有關的后續支出，如果使可能流入本公司的經濟利益超過了原先的估計，則計入固定資產賬面原值，否則確認為當期費用，其增計后的金額不應超過該固定資產的可收回金額。
期末，公司對固定資產逐項進行檢查，對固定資產由于市價持續下跌，或技術陳舊、損壞、長期閑置等原因導致其可收回金額(指資產的銷售凈價與預期從該資產的持續使用和使用壽命結束時的處置中形成的現金流量的現值兩者中的較高者)低于賬面價值的，按可收回金額低于其賬面價值的差額計提固定資產減值準備。對于存在下列情況之一的固定資產，全額提取減值準備：
（1）長期閑置不用，在可預見的未來不再使用，且已無轉讓價值的固定資產；
（2）由于技術進步等原因，已不可使用的固定資產；
（3）雖然固定資產尚可使用，但使用后產生大量不合格品的固定資產；
（4）已遭毀損，以致不再具有使用價值和轉讓價值的固定資產；
（5）其他實質上已經不能再給公司帶來經濟利益的固定資產。
固定資產減值準備按單項資產計提。如已計提減值準備的固定資產價值又得以恢復，在原已計提減值準備的范圍內轉回。已全額計提減值準備的固定資產不再計提折舊。
13、在建工程的核算方法
本公司在建工程包括施工前期準備、正在施工中的建筑工程、安裝工程、技術改造工程等。在建工程按實際發生的支出入賬。所建造的固定資產自達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或工程實際成本等，按估計的價值轉入固定資產并計提折舊，待辦理了竣工決算手續后再作調整。
公司定期對在建工程進行全面檢查，存在下列一項或若干項情況的，計提在建工程減值準備：
（1）長期停建并且在預計未來3年內不會重新開工的在建工程；
（2）所建項目無論在性能上，還是在技術上已經落后，并且給公司帶來的經濟利益具有很大的不確定性；
（3）其他足以證明在建工程已經發生減值的情形。
如已計提減值準備的在建工程價值又得以恢復，在原已計提減值準備的范圍內轉回。
14、無形資產的核算方法
本公司無形資產按取得時的實際成本入賬，對自行開發并按法律程序申請取得的無形資產按依法取得時發生的注冊費及律師費等入賬，對接受投資轉入的無形資產按合同約定及評估確認的價值入賬。
無形資產按自取得當月起在預計使用年限內分期平均攤銷(如相關合同或法律有規定年限的，攤銷期不超過相關合同或法律規定年限)，無規定受益期的按10年攤銷。當預計某項無形資產已經不能給公司帶來未來經濟利益時，將其賬面價值全部轉入當期管理費用。
本公司期末對無形資產預計可收回金額低于其賬面價值的，按其差額計提無形資產減值準備。無形資產按單項項目計提減值準備。如已計提減值準備的無形資產價值又得以恢復，在已計提減值準備的范圍內轉回。
公司定期檢查各項無形資產預計給公司帶來未來經濟利益的能力，當存在下列一項或某項情況時，計提無形資產減值準備：
（1）某項無形資產已被其他新技術等所代替，使其為企業創造經濟利益的能力受到重大不利影響；
（2）某項無形資產的市價在當期大幅下跌，在剩余攤銷年限內預期不會恢復；
（3）某項無形資產已超過法律保護期限，但仍然具有部分使用價值；
（4）其他足以證明某項無形資產實質上已經發生了減值的情形；
無形資產按單個項目計提減值準備。
15、長期待攤費用的核算方法
（1）開辦費除購建固定資產外按開始生產經營的當月起一次計入開始生產經營當月的損益。
（2）長期待攤費用采用單獨核算，在費用項目的受益期限內分期平均攤銷。
發生的固定資產修理費用，應當直接計入當期費用；經營租賃方式租入的固定資產發生的改良支出，應單設"經營租入固定資產改良"科目核算，并在剩余租賃期與租賃資產尚可使用年限兩者中較短的期間內，采用合理的方法單獨計提折舊。
16、應付債券的核算方法
本公司發行公司債券按債券面值計入應付債券--債券面值科目，實際收到的價款與債券面值的差額計入應付債券--債券溢價（或債券折價），債券的折價或溢價在債券的存續期間內按直線法進行攤銷，債券上應計的利息按權責發生制分月預提，所攤銷的溢價或折價及計提的利息按借款費用進行會計處理。
17、借款費用的會計處理方法
本公司籌建期間發生的不計入固定資產價值的借款費用計入長期待攤費用，待企業開始生產經營的當月一次計入當期損益；因專門借款而發生的、符合規定資本化條件的、在所購建的固定資產達到預定可使用狀態前的借款費用計入該項固定資產價值；其他借款費用在發生當期計入當期損益。
當以下三個條件同時具備時，因專門借款而發生的借款費用(除因專門借款而發生的借款輔助費用在所購建的固定資產達到預定可使用狀態之前于實際發生時予以資本化外)開始資本化：
（1）資產支出已經發生；
（2）借款費用已經發生；
（3）為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建活動已經開始。
當所購建的固定資產達到預定可使用狀態時，停止借款費用資本化。
利息的資本化金額 = 至當期末止購建固定資產累計支出加權平均數×資本化率
18、預計負債
（1）預計負債確認標準：如果與或有事項相關的義務同時符合以下條件，本公司應將其確認為預計負債：
(i)該義務是企業承擔的現時義務；
(ii)該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業；
(iii)該義務的金額能夠可靠地計量。
(2)預計負債計量方法：預計負債的金額應是清償該負債所需支出的最佳估計數。如果所需支出存在一個金額范圍，則最佳估計數應按該范圍的上、下限金額的平均數確定；如果所需支出不存在一個金額范圍，則最佳估計數應按如下方法確定：
(i)或有事項涉及單個項目時，最佳估計數按最可能發生金額確定；
(ii)或有事項涉及多個項目時，最佳估計數按各種可能發生額及其發生概率計算確定。
(3)如果清償該負債所需支出全部或部分預期由第三方或其他方補償，則補償金額只能在基本確定能收到時，作為資產單獨確認。確認的補償金額不應超過所確認負債的賬面價值。
19、遞延收益
商品房遞延收益，按完工百分比法進行攤銷。
20、煤炭生產安全費、煤礦維簡費提取標準
根據財政部、國家發展改革委、國家煤礦安全監察局財建[2004]119號，江西省財政廳等四部門贛財建[2004]157號文件規定，2005年3月份以前，煤炭生產安全費用視礦井情況按一、二、三、四檔提取，提取標準分別為噸煤6元、8元、10元、12元。根據財政部等四部門財建[2005]168號，江西省財政廳等四部門贛財建[2005]83號文件規定， 2005年4月起省煤炭集團公司所屬13處高瓦斯重點監控礦井（豐城礦務局的曲江煤礦、尚莊煤礦、建新煤礦、坪湖煤礦；樂平礦務局的沿溝煤礦、涌山煤礦、仙槎煤礦；英崗嶺礦務局的橋頭煤礦、東村煤礦、伍家煤礦；萍鄉礦業集團公司的青山煤礦、巨源煤礦；八景煤礦的杉林礦井）按噸煤15元提取，其他礦井按噸煤12元提取。提取的煤炭生產安全費計入當期生產成本，通過"長期應付款"核算。
根據財政部、國家發展改革委、國家煤礦安全監察局財建[2004]119號文件規定，煤礦維簡費按噸煤10.5元提取，計入當期生產成本，通過"長期應付款"核算。
21、收入確認原則
（1）銷售商品：公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給買方，公司既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售的商品實施控制；與交易相關的經濟利益能夠流入公司；并且與銷售相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。
（2）提供勞務：在同一會計年度內開始并完成的，在完成勞務時確認。如勞務的開始和完成分屬不同的會計年度，在提供的勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，在資產負債表日按完工百分比法確認相關的勞務收入。在提供勞務交易的結果不能可靠估計的情況下，在資產負債表日按已經發生并預計能夠補償的勞務成本金額確認收入，并按相同金額結轉成本；如預計已經發生的勞務成本不能得到補償，則不確認收入，將已經發生的成本確認為當期費用。
（3）讓渡資產使用權：與交易相關的經濟利益能夠流入公司，收入的金額能夠可靠地計量時，確認收入的實現。
22、建造合同的核算方法
建造合同按單個建造合同設置明細賬。
如果一項建造合同包括多項資產，在同時具備下列條件的情況下，每項資產分立為單項合同處理：
（1）每項資產均有獨立的建造計劃；
（2）建造承包商與客戶就每項資產單獨進行談判雙方能夠接受或拒絕與每項資產有關的合同條款；
（3）每項資產的收入和成本可單獨辨認。
一組合同無論對應單個客戶還是幾個客戶，在同時具備下列條件的情況下，合并為單項合同處理：
（1）該組合同按一攬子交易簽訂；
（2）該組合同密切相關，每項合同實際上已構成一項綜合利潤率工程的組成部分；
（3）該組合同同時或依次履行。
合同收入和成本（費用）的確認：
合同收入包括：合同中規定的初始收入；(2)因合同變更、索賠、獎勵等形成的收入。
合同成本包括：從合同簽訂開始至合同完成止所發生的，與執行合同有關的直接費用和間接費用。
在一個會計年度內完成的建造合同，應在完成時確認合同收入和合同費用。
開工日期與完工日期分屬于不同的會計年度的：按完工百分比法確認合同收入和合同費用。
合同收入和費用的確認原則：
（1）如果建造合同的結果能夠可靠地估計，企業應根據完工百分比法在資產負債表日確認合同收入和費用。
固定造價合同的結果能夠可靠估計是指同時具備：合同總收入能夠可靠地計量；與合同相關的經濟利益能夠流入企業；在資產負債表日合同完工進度和為完成合同尚需發生的成本能夠可靠地確定；為完成合同已經發生的合同成本能夠楚地區分和可靠地計量，以便實際合同成本能夠與以前的預計成本相比較。
成本加成合同的結果能夠可靠估計是指同時具備：與合同相關的經濟利益能夠流入企業；實際發生的合同成本，能夠清楚地區分并且能夠可靠地計量。
（2）當期完成的建造合同，應按實際合同總收入扣除以前會計年度累計已確認的收入后的余額確認為當期收入，同時按累計實際發生的合同成本扣除以前會計年度累計已確認的費用后的余額確認為當期費用。
（3）如果建造合同的結果不能可靠地估計，應區別以下況處理：a、合同成本能夠收回的，合同收入根據能夠收回的實際合同成本加以確認，合同成本在其發生的當期確認為費用；b、合同成本不可能收回的，應在發生時立即確認為費用，下確認收入。
（4）如果合同預計總成本將超過合同預計總收入，應將預計損失立即確認為當期費用。
23、政府補助
(1)根據國務院國發【1998】22號《國務院關于改革國有重點煤礦管理體制有關問題的通知》的規定，原煤炭工業部直屬和直管的94戶國有重點煤礦下放到地方后，所得稅不再上繳中央財政，全額交給地方財政，由有關省、自治區、直轄市統籌安排，用于煤炭企業的補貼；
(2)根據江西省贛府字【2001】18號《關于給予安源實業股份有限公司財政支持優惠政策的批復》的規定，江西省政府通過財政支出渠道安排資金對公司給予支持，在公司上市前，按公司依率上繳的所得稅由省財政列入預算補貼給公司；在公司上市后，按公司依率上繳的所得稅中的18個百分點，由省財政列入預算補貼給公司。
(3)會計處理方法：本公司除虧損補貼按權責發生制進行核算外，其他均按收付實現制。
24、所得稅的會計處理方法
公司所得稅的會計處理方法采用應付稅款法。
25、利潤分配方法
公司稅后利潤按以下順序分配：
(1)彌補虧損；
(2)提取10%法定盈余公積金；
(3)提取10%法定公益金；
(4)根據股東會決議，提取任意盈余公積金；
(5)董事會按法律規定和公司經營狀況擬定利潤分配預案，提交股東會審議通過。
26、員工社會保障及福利
公司養老保險參加省級社會統籌，醫療保險、失業保險由各企業參加當地社會統籌，統籌包括企業和個人兩部分，企業承擔部分列入當期損益，個人承擔部分由各企業代扣代交。按下列標準計提或交納員工社會保障及福利：
（四）重要事項說明
1、會計政策、會計估計變更及會計差錯更正的說明
（1）會計政策、會計估計變更：
(i)本公司所屬煤炭生產企業安全費用從2005年4月1日起除青山煤業、巨源煤業按15元計提、其他按12元/頓計提，不追溯調整。
(ii)本公司所屬煤炭生產企業礦井建筑物2004年5月份起按原煤產量10.5元/噸計提折舊，在此之前按原煤產量2.5元/噸計提折舊，2005年重新調整為按原煤產量2.5元/噸計提，并追溯調減累計折舊、調增長期應付款，該事項不影響凈資產的變化，其中白源煤礦2,031,304元、楊橋煤礦190,046.28元
（2）會計差錯更正：
(i)本公司2004年起正式執行《企業會計制度》，按《企業會計制度》規定開辦費應一次性進入當期損益，本公司2004年未按規定進行追溯調整，今年對此進行了更正調減長期待攤費用--開辦費903,713.90元（其中：母公司調減578,358.88元、高雅休閑調減50,731.96 元，通程汽車調減274,623.06元），同時調減年初未分配利潤903,713.90元，累積影響數為903,713.90元。
(ii)2004年年末所屬子公司楊橋煤礦、巨源煤業長期應付款--井巷維減費出現倒掛 6,188,029.13 元（其中楊橋煤礦3,220,351.76元、巨源煤業2,967,677.37元），本年報表將追溯調整后的倒掛數5,997,982.85元（追溯調整折舊190,046.28 元）列入年初未處理資產損失中，并在本年將其全部列管理費用。
2、或有事項的說明
（1）截止2005年12月31日本公司為下列單位的銀行貸款提供擔保：
被擔保單位 擔保金額
萍鄉鋼鐵廠 35,000萬元
江西省煤炭集團公司 6,000萬元
惠州市大亞灣燃氣發展總公司 2,000萬元
（2）本年度涉及訴訟案件情況:
本公司間接控股子公司宜昌管業科技有限公司（該子公司原名為宜昌華創管道科技有限公司，以下簡稱"宜昌管業"）于2003年4月起訴重慶市忠縣昆達燃氣有限公司（以下簡稱"昆達公司"）,要求判令其支付其管道銷售款及管道安裝費事項，已由重慶市石柱土家族自治縣人民法院于2003年8月11日下達（2003）石民初字第199-1號民事判決書，判決被告昆達公司于判決生效后30日內給付原告宜昌管業貨款（不含安裝費）1,249,716.10元，由原告宜昌管業負擔訴訟費3,880元，被告昆達公司負擔訴訟費3,208元。宜昌管業已送達申請執行書至重慶市石柱土家族自治縣人民法院，該法院已于2004年2月25日下達受理執行案件通知書（2004）30號，此案尚在執行中。鑒于昆達公司長時間未履行合同及法院判決，信譽狀況差，根據謹慎性原則，公司已對此筆應收款項計提了100%的壞賬準備。
3、資產負債表日后事項的說明
就本公司與杭州錦江集團有限公司、上海康潤投資管理有限公司合資成立新錦源投資有限公司（以下簡稱新錦源）、本公司與英國開曼能源開發有限公司合作設立開曼鋁業（三門峽）有限公司、子公司--安源實業股份有限公司收購浙江錦龍水泥有限公司等事宜，江西省人民政府下達"贛府字[2006]8號"文件，同意"終止合作，恢復原狀"。有關終止合作及收回投資、投資回報和補償等事項尚未最后確定。文件同時要求"認真抓好安源股份的資產重組，做好銀行及相關部門的協調配合工作，確保礦區穩定"。
4、關聯方關系及其交易
（1）存在控制關系得關聯方
（2）存在控制關系的關聯方的注冊資本及其變化（金額單位：萬元）
（3）存在控制關系的關聯方所持股份或權益及其變化（金額單位：元）
（4）不存在控制關系的關聯方關系
（5）關聯交易及關聯往來
5、重要資產轉讓及其出售的說明
（1）為進一步優化公司產業結構，集中企業資源發展支柱產業，2005年我公司將浙江永慶熱電公司（簡稱永慶熱電）73%股權進行了出讓，收回投資5500萬元。
（2）2005年本公司轉讓江西萍鄉吉利進出口有限公司（簡稱吉利進出口）股權，收回投資153萬元。
（3）本公司子公司--高坑煤業的民主村職工家屬住宅始建于上世紀50年代，已破舊不堪，且存在安全隱患。本公司去年開始對該住宅進行全面改造，今年已改造完畢，工程總造價25,209,870.53元，該住宅已全部出讓給職工，收取售房款11,418,914.76元，地方財政撥地面塌陷補貼750萬元，本公司其他單位資助867,841.90元，高坑煤業承擔損失5,423,113.87元，在營業外支出中列支。
☆ （4）2005年本公司將原所屬金達公司在珠海斗門開發的房產18,272,846元（以前年度已計提跌價準備14,880,956元、年初賬面價值3,391,890元）和土地300萬元（年初賬面余額2,439,285.71元，以前年度已計提減值準備1,109,610.91元年初賬面價值1,329,674.94元），通過拍賣方式處理完畢，拍賣所得4,721,564.80元。
（5）2005年本公司無償劃撥地方學校資產1,251,462.81元、無償劃撥公安機構資產906,644.03元。
6、企業新設、合并、分立等重組事項說明
（1）與杭州錦江集團合作設立新錦源投資有限公司：本公司2005年與杭州錦江集團公司合作設立了新錦源投資有限公司，其中本公司以控股子公司-安源實業股份有限公司（簡稱安源股份）股權資產和萍鄉礦業集團建安總公司剝離輔業后的凈資產投資，投資資產評估價值為58,055.56萬元，形成股本40,500萬元、形成債權17,555.56萬元，本公司占股比例為45%。
（2）與新錦源投資有限公司共同投資6000萬元組建萍鄉礦業集團建筑安裝有限公司，撤銷原萍鄉礦業集團建安總公司。
（3）為了調整產業結構，新錦源與安源股份于2005年10月共同投資15,000萬元，成立汽車專業企業--安源客車制造有限公司（簡稱安源客車），安源客車的前身系安源股份所屬的客車分公司，同時將安源股份持有的安源旅游客車公司的40%的股權投入安源客車，另由安源客車與上海恒初車用空調有限公司共同投資2000萬元成立無錫安源汽車有限公司（簡稱無錫安源）；
（4）為壯大公司支柱產業規模，增強企業發展后勁，2005年本公司投資2550萬元與江西強威集團公司合作組建了江西宜萍煤業有限責任公司，開發分宜廟嶺井田。我公司占股比例為51%。工商登記手續正在辦理。
（5）本公司與英國開曼能源開發有限公司協議合作投資開曼鋁業（三門峽）有限公司，至2005年12月31日本公司已實際支付投資款4.07億元借款2.42億元。
（6）子公司--安源股份出資98,268,280元，收購浙江錦龍水泥有限公司（簡稱錦龍水泥）股權55%。
（7）本公司本年度收購萍鄉高雅休閑中心（簡稱高雅休閑）其他11.11%的少數股東的股權，同時撤銷公司法人資格，變更為本公司的二級分公司。
7、合并會計報表的編制方法
（1）合并范圍的確定原則：
本公司合并會計報表根據財政部財會字【1995】11號文《關于印發的通知》和財會工字【96】2號《關于合并報表合并范圍請示的回函》等文件的規定，以公司本部和納入合并范圍的子公司本年度的會計報表以及其他有關資料為依據。在編制合并會計報表時，將公司擁有其過半數以上（不包括半數）權益性資本的被投資企業和被公司所控制的被投資企業納入合并會計報表的合并范圍。納入合并報表的子公司的主要會計政策已按照母公司的會計政策進行調整。
（2）合并報表編制的依據及方法：
合并會計報表系以公司及納入合并范圍的子公司的會計報表以及其他資料為依據，對各項目逐項合并而成。合并時，將各公司相互之間的投資、往來、資產購銷和其他重大交易及結余和各項交易中未實現的利潤抵銷后，計算少數股東權益和少數股東損益。
合并價差的會計處理方法：本公司的合并價差均為初始投資成本大于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，該合并價差采用直線法分10年攤銷。
（3）本年納入合并報表范圍子公司的基本情況：
注：1、上述持股比例為本公司集團持有，如未注明系子公司持有的均為本公司母公司持有；2、三級及三級以下為間接合并；3、浙江永慶熱電公司將其持有的深圳管業20.4%的股份轉讓給本公司母公司，未辦理股權轉讓手續。
（4）本年合并范圍的變更及理由：
(i)本年合并范圍新增新錦源投資有限公司，增加的理由為新設，本公司雖只持股45%，但作為第一大股東且擁有實際控制權，故將其納入合并范圍。
(ii)本年間接合并范圍新增錦龍水泥，增加的理由為收購控股；新增安源客車、無錫安源，增加理由為新設；
(iii)本年合并范圍減少永慶熱電、吉利進出口，減少的理由為股權出讓；
(iv)本年合并范圍減少高雅休閑，減少理由為收購其他股權，并變更為二級分公司，由合并改為匯總；
(v)合并級次的變更：安源股份由原來為本公司的二級子公司變更為三級子公司。
（5）股權比例超過50%未納入合并范圍的原因：
（6）子公司及合營公司的特殊會計政策：
本公司的參股子公司--萍鄉焦化有限責任公司其存貨發出的核算采用加權平均法，與本公司母公司采用的后進先出法不一致且未進行調整，未調整的原因系本公司對該子公司未絕對控股，其第二大股東新余鋼鐵有限責任公司提出采用加權平均法，因為新余鋼鐵有限責任公司統一采用加權平均法。經測算本年度該子公司因采用加權平均法較采用后進先出法多計銷售成本269.42萬元。相差較大的原因：該子公司系今年新投產的企業，投產初期產量較低單位生產成本較高，生產正常后產量上去了單位生產成本回落。
(五)2005年度合并會計報表主要項目注釋
1、貨幣資金
2、應收票據
3、應收賬款（含應收賬款、其他應收款）
（1）應收賬款
（2）其他應收款
注： 1、采用個別認定法，未計提壞賬準備的其他應收款有：
4、預付賬款
5、存貨
6、長期投資
（1） 長期股權投資
（2）長期期債券投資
（3）長期投資減值準備
（4）合并報表差價
7、固定資產
（1）固定資產原值
（2）累計折舊
（3）固定資產減值準備
注：（1）本年增加的固定資產中，由在建工程轉入的為681,705,539.75元；
（2）本年出售的固定資產原值40,883,861.69元、凈值37,115,280.10 元；其他減少主要原因為整體出讓永慶熱電股權減少固定資產132,597,231.53元，在對原建安總公司重組設立建安公司和撤銷安源股份--客車廠分公司設立安源客車的過程中進行了評估，新設立的子公司按評估后的凈值入賬，從而減少了固定資產原值和累計折舊
（3）年末固定資產中：用于抵押的固定資產42,950萬元、凈值36,508萬元；無用于擔保的固定資產；無融資租入固定資產。
（4）年末已提足折舊仍繼續使用的固定資產原值14,465,092.28元；年末暫時閑置的固定資產1,857,433.97元；本年報廢固定資產原值5,296,682.65元、凈值3,754,001.95元。
（5）本年增加的累計折舊中，本年計提的折舊117,536,074.11元。
8、在建工程
（續表）
9、無形資產
注：年末用于抵押的土地使用權6,350萬元；
10、長期待攤費用
11、短期借款
注：1、無已到期未償還的短期借款；
2、擔保借款的擔保人，抵押及質押借款的抵押物、質押物等情況:
12、應付款項（含其他應付款）
（1）應付賬款
注：三年以上應付賬款未付的原因：主要系債權單位未開具發票結算所致。
（2）預收賬款
（3）其他應付款
13、應交稅金
注：其他未交稅金63,094.71元，系安源股份-浙江錦龍水泥應繳當地稅務部門綜合稅費。
14、預提費用
15 長期借款
注：1、無已到期未償還的短期借款；
2、擔保借款、抵押借款情況：
16、應付債券
注：華怡鞋業有限公司系本公司前身萍鄉礦務局90年代初期與外商共同投資的中外合資企業，早已倒閉被工商部門注銷登記，該債務轉由本公司承擔。
17、長期應付款
注：上述各項目系按煤炭企業的特殊政策計提的專項基金（詳見相關會計政策），其中：煤礦維簡費按原煤產量10.50元/噸計提、煤礦安全費按原煤產量12元/噸或15元/噸計提、造育林費按原煤產量0.20元/噸計提。
18、專項應付款
19、實收資本
20、資本公積
注:資本公積增減原因如下：
1、新錦源資產評估增值增加資本公積33,810,729.18元，其中:安源股份資產評估增值23,481,231.44元、建安公司資產評估增值3,231,090.31元、新錦源內部單位置換資產評估增值集團公司享有部分7,098,407.43元。
2、經省國資委批準，巨源煤礦清產核資損失核減資本公積19,956.97元。
3、2005年無償劃撥地方學校資產1,251,462.81元、無償劃撥公安機構資產906,644.03元。
4、2005年支付永慶熱電公司職工經濟補償金核減資本公積3,088,697元。
21、盈余公積
注：合并范圍內子公司年末有盈余公積80,405,389.09元，本公司在合并報表時按凈資產合并將其全部抵銷，未恢復計提。
22、未分配利潤
注：（1）年初未分配利潤調整數影響事項：本公司2004年起正式執行《企業會計制度》，按《企業會計制度》規定開辦費應一次性進入當期損益，本公司2004年未按規定進行追溯調整，今年對此進行了更正調減長期待攤費用--開辦費903,713.90元（其中：母公司調減578,358.88元、高雅休閑調減50,731.96 元，萍鄉通程汽車服務有限公司調減274,623.06元），同時調減年初未分配利潤903,713.90元，累積影響數為903,713.90元。
（2）合并會計報表與母公司未分配利潤不一致的說明：年末未分配利潤數合并會計報表數大于母公司報表數24,903,685.46元，系抵銷關聯往來計提的壞賬準備所致。
23 未確認投資損失
注：白源煤礦、高坑煤業均系本公司的全資子公司，其所有者權益與未確認投資損失的差額為未處理的資產損失；通程汽車所有者權益與未確認投資損失的差額為按股權比例計算數。
24、主營業務收入與成本
其中建造合同收入及成本構成如下：
（ 續表）
25、其他業務利潤
26、財務費用
27、投資收益
28、補貼收入
29、營業外收支
30、所得稅
注：報表反映2005年應納所得稅7,598,400.34元，屬本公司下屬分公司-國外工程公司境外申報7,115,203.7元、本公司原子公司-吉利進出口公司申報29,825.15元、新錦源公司子公司-建安公司申報453,371.49元。上表不含國外工程公司、吉利進出口公司、新錦源公司三單位數據。
31、企業收到的其他與經營活動的現金
32、企業支付的其他與經營活動的現金
第十節 其他重大事項
一、實施安源股份股權分置改革方案對本次收購的影響
本次收購行為在安源股份股權分置改革期間進行，由于在本次股權分置改革方案實施前未能完成股權轉讓過戶，則本次股權分置改革方案由本次收購涉及的原非流通股股東實施。本次股權分置改革方案的實施不影響本次收購的股份數量，但影響本次收購的股權比例。安源股份已于2006年8月23日就本次股權分置改革方案的具體實施內容在《上海證券報》、《證券日報》以及上海證券交易所網站進行了披露。
二、本次收購暨資產重組實施后潛在的資金占用情況及防止前清后欠機制的保障措施
（1）潛在資金占用情況
①新錦源及錦江集團的資金占用情況
2005年，安源股份將制冷設備廠、焊接材料廠、重工機械廠和持有的深圳管業科技股份有限公司58%股權等資產出售給原控股股東新錦源，并已于當年完成交割，債權債務已隨之轉移。安源股份原為深圳管業科技股份有限公司提供的銀行授信額度6000萬元擔保，已隨著其貸款到期歸還而解除；因本次資產出售而形成的新錦源占用安源股份1.19億元資金已于2006年5月19日全部以現金支付完畢。該部分已出售資產，萍礦集團、新錦源已向安源股份承諾不會要求安源股份回購。安源股份沒有為錦江集團及其關聯方提供任何形式的擔保。因此，本次資產重組實施后，新錦源及錦江集團均不存在占用安源股份資金的情況。
②資產出售產生的潛在資金占用情況
新錦源投資有限公司設立后于2005年7月份收購了浙江錦龍水泥有限公司55％股權，成為其控股股東；為支持錦龍水泥生產經營所需流動資金，新錦源投資有限公司于2005年7月份拆借流動資金10173.172萬元給錦龍水泥。為支持安源股份業績，安源股份于2005年12月從原控股股東新錦源受讓其持有的錦龍水泥55％股權，受讓價款為9826.828萬元，受讓股權比例為55%。安源股份受讓股權的同時將新錦源對錦龍水泥的10173.172萬元債權一并承接。2006年7月20日，安源股份與浙江康瑞簽署了《股權轉讓協議》，約定安源股份將其持有的錦龍水泥55%的股權轉讓給浙江康瑞，浙江康瑞在《股權轉讓協議》生效日起三個月內將股權轉讓價款9826.828萬元一次性支付給安源股份，同時浙江康瑞同意承接錦龍水泥應付安源股份10173.172萬元借款，并同意將承接的借款與股權轉讓款一并支付。因錦龍水泥系中外合資企業，本次股權轉讓須取得商務主管機關審批同意，目前正在報批之中。
截止2006年10月11日，錦龍水泥的上述欠款已經清償，且浙江康瑞已預付股權轉讓價款2,326.828萬元。安源股份將按照協議約定敦促浙江康瑞支付剩余股權轉讓價款，以避免潛在的資金占用情況的產生。
（2）防止前清后欠機制的保障措施
為建立長效機制，自覺規避"前清后欠"問題的產生，公司制定如下措施：
一是加強制度建設，通過健全內部控制制度規范關聯交易，同時完善盡責問責機制，明確貨幣資金支付管理審批權限，制定規范股東與安源股份關聯交易的約束性文件，交安源股份股東大會表決通過，成為安源股份的法律文件，從制度上杜絕拖欠關聯交易往來款項的行為；同時相應修改安源股份的章程條款，從制度上保證不發生股東非經營性欠款的問題；
二是完善與關聯方之間綜合服務協議、購銷協議，都結算方式、結算時間等進行細致規定，并嚴格執行；除不可避免的關聯交易外，安源股份將采取各種措施逐步減少與關聯方的交易金額；
三是上市公司建立對占用資金的股東所持股份"占用即凍結"機制，維護中小股東的權益；同時，對占用上市公司資金的股東實行以利潤分配抵債。
四是通過修改《公司章程》明確制止股東或者實際控制人侵占上市公司資產的具體措施，明確董事、監事和高級管理人員維護上市公司資金安全的法定義務，明確公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任董事予以罷免的程序。
五是組織安源股份高管人員及股東的主要負責人重新認真學習關于清欠的相關政策法規，包括但不限于《公司法》、《國務院批轉關于提高上市公司質量的意見》、《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、《刑法修正案（六）》等文件，提高認識，約束行為。
第十一節 備查文件
一、備查文件清單
（一）收購人的營業執照和稅務登記證
1、江西省煤炭集團公司的營業執照和稅務登記證
2、豐城礦務局的營業執照和稅務登記證
3、江西煤炭投資有限責任公司的營業執照和稅務登記證
4、萍鄉市景泰房地產有限公司的營業執照和稅登記證
5、萍鄉礦業集團有限責任公司的營業執照和稅務登記證
（二）收購人的董事、監事、高級管理人員名單及身份證復印件
（三）收購人關于收購上市公司的決議
1、豐城礦務局關于收購安源股份股權的決議
2、江西煤炭投資有限責任公司關于收購安源股份股權的決議
3、萍鄉市景泰房地產有限公司關于收購安源股份股權的決議
4、萍鄉礦業集團有限責任公司收購新錦源投資有限公司股權的決議
（四）收購人近三年財務會計報告
1、豐城礦務局2003、2004、2005年度財務會計報告
2、江西煤炭投資有限責任公司2003、2004、2005年度財務會計報告
3、萍鄉市景泰房地產有限公司2003、2004、2005年度財務會計報告
4、萍鄉礦業集團有限責任公司2003、2004、2005年度財務會計報告
（五）收購人與安源股份及其關聯方于報告日前二十四個月內交易的協議及聲明
（六）本次收購的法律文件
1、豐城礦務局與新錦源投資有限公司之間關于轉讓安源股份股權的協議
2、江西省煤礦機械廠與江西煤炭投資有限責任公司關于安源股份股權轉讓協議
3、分宜特種電機廠與江西煤炭投資有限公司關于安源股份的股權轉讓協議
4、中國工商銀行萍鄉市分行與萍鄉市景泰房地產有限公司關于安源股份之股權轉讓協議
5、萍鄉市中級人民法院（2003）萍執字第[81-1]號《民事裁定書》
（七）收購人及各自的董事、監事、高級管理人員的買賣股票的自查報告
1、收購人自查報告
2、上海證券登記結算公司關于收購人及各自的董事、監事、高級管理人員和親屬買賣安源股份的查詢證明
（八）收購人就本次收購所作的承諾及聲明
1、江西省煤炭集團公司的承諾及聲明
2、豐城礦務局的承諾及聲明
3、萍鄉礦業集團有限責任公司的承諾及聲明
4、萍鄉市景泰房地產有限公司的承諾及聲明
5、江西煤炭投資有限責任公司的承諾及聲明
二、備查文件存放地址
本備查文件存于江西省萍鄉市高新技術工業園鄭和路8號安源實業股份有限公司證券部。
（此頁無正文，為《安源實業股份有限公司收購報告書》簽署頁）
豐城礦務局（章）
江西煤炭投資有限責任公司（章）
萍鄉市景泰房地產開發有限公司（章）
萍鄉礦業集團有限責任公司（章）
報告簽置日期：二00六年十二月四日

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