江蘇開元股份有限公司收購陳訴書




江蘇開元股份有限公司
收購陳訴書




上市公司名稱： 江蘇開元股份有限公司

股票上市地點： 上海證券買賣業務所

股票代碼： 600981

股票簡稱： 江蘇開元




收購人名稱： 江蘇匯鴻國際團體有限公司

注冊所在： 江蘇省南京市白下路91號

通信所在： 江蘇省南京市白下路91號

接洽電話： （8625）84691021




收購陳訴書簽定日期： 二〇一一年五月
江蘇開元股份有限公司收購陳訴書



聲 明

一、本陳訴書系收購人依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券
法》”)、《上市公司收購打點步伐》(以下簡稱“《收購打點步伐》”)、《公然
刊行證券公司信息披露內容與名目準則第16 號--上市公司收購陳訴書》(以下簡
稱“《準則16 號》”)及相關法令、禮貌編寫。

二、依據《證券法》、《收購打點步伐》、《準則16 號》的規定，本陳訴
書已全面披露收購人在江蘇開元股份有限公司擁有權益的股份。

截至本陳訴書簽定之日，除本陳訴書披露的持股信息外，收購人沒有通過任
何其他方法在江蘇開元股份有限公司擁有權益。

三、收購人簽定本陳訴書已得到須要的授權和核準，其推行亦不違反收購人
章程或內部法則中的任何條款，或與之相斗嘴。

四、本次上市公司國有股權無償劃轉已經得到國務院國有資產監督打點委員
會核準；得到中國證監會答應寬免匯鴻團體要約收購江蘇開元的義務。

五、本次收購是按照本陳訴書所載明的資料舉辦的。除本收購人和所禮聘的
專業機構外，沒有委托可能授權任何其他人提供未在本陳訴書中列載的信息和對
本陳訴書作出任何表明可能聲名。
江蘇開元股份有限公司收購陳訴書




目 錄
第一節 釋 義...................................................................................................................................1

第二節 收購人先容.........................................................................................................................2

一、收購人根基情形...............................................................................................................2

二、信息披露義務人控股股東及現實節制人根基情形 .......................................................2

三、收購人產權及節制干系...................................................................................................3

四、收購人從事的首要業務及最近三年財務情形聲名 .......................................................3

五、最近五年所受賞罰情形...................................................................................................5

六、收購人董事及高管職員根基情形...................................................................................5

七、持有、節制其他上市公司、金融機構 5%以上股份的扼要情形................................6

第三節 收購抉擇及收購目的.......................................................................................................7

一、收購的目的.......................................................................................................................7

二、收購抉擇...........................................................................................................................7

三、將來 12 個月內對江蘇開元權益的處理打算 ...............................................................8

第四節 收購方法...........................................................................................................................9

一、本次收購前后，江蘇開元的節制干系...........................................................................9

二、《股份無償劃轉協議》的首要內容...............................................................................9

三、本次劃轉涉及的上市公司股份的權力限制情形 ...........................................................9

第五節 收購資金來歷.................................................................................................................11

第六節 后續打算.........................................................................................................................12

一、對江蘇開元主營業務改變或調解的打算.....................................................................12

二、對江蘇開元資產的處理打算.........................................................................................12

三、對江蘇開元董事會、高管職員的調解打算.................................................................12

四、對江蘇開元公司章程的修改.........................................................................................12

五、對江蘇開元現有員工的布置.........................................................................................13

六、對江蘇開元分紅政策的重大調解.................................................................................13

七、其他對江蘇開元有重大影響的打算.............................................................................13
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第七節 對上市公司的影響說明.................................................................................................14

一、職員、資產、財務的獨立性.........................................................................................14

二、關于同業競爭.................................................................................................................14

三、關于關聯買賣業務.................................................................................................................18

第八節 與上市公司之間的重大買賣業務.........................................................................................19

一、與上市公司及其子公司之間的買賣業務.............................................................................19

二、與上市公司的董事、監事、高級打點職員之間的買賣業務 .............................................19

三、對擬改換的上市公司董事、監事、高級打點職員的補償或類似布置 .....................19

四、對上市公司有重大影響的其他正在簽定可能會談的條約、默契或布置 .................19

第九節 前六個月內交易上市買賣業務股份的情形.........................................................................20

一、收購人及其部屬子公司交易江蘇開元股份的情形 .....................................................20

二、收購人董事、監事、高級打點職員及其直系支屬交易江蘇開元股票的情形 .........21

三、收購人的其他知曉內幕信息的職員交易江蘇開元股票情形 .....................................22

第十節 收購人的財務資料.........................................................................................................23

一、收購人最近三年簡明歸并財務管帳報表.....................................................................23

二、收購人最近一個管帳年度財務管帳陳訴的審計意見 .................................................28

三、收購人年度財務報表采取的管帳制度及首要管帳政策 .............................................28

第十一節 其他重要事項...............................................................................................................46

一、收購人應披露的其他信息.............................................................................................46

二、收購人聲明.....................................................................................................................47

三、狀師聲明.........................................................................................................................48

第十二節 備查文件.....................................................................................................................48

一、備查文件.........................................................................................................................49

二、備查地點.........................................................................................................................50
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第一節 釋 義
本收購陳訴書中，除非還有所指，下列詞語具有以下寄義：


收購人、匯鴻團體、公司 指 江蘇匯鴻國際團體有限公司


江蘇省當局,省當局 指 江蘇省人民當局


江蘇省國資委，省國資委 指 江蘇省人民當局國有資產監督打點委員會


開元團體 指 江蘇開元國際團體有限公司

江蘇開元、上市公司 指 江蘇開元股份有限公司

匯鴻團體通過無償劃轉方法受讓江蘇省國資委
本次無償劃轉、本次權益
指 持有的開元團體100%股權及開元團體所持江蘇
改觀、本次收購
開元53.14%的股權

本陳訴書 指 《江蘇開元股份有限公司收購陳訴書》


陳訴期、近三年 指 2008 年、2009 年、2010 年

國務院國資委 指 國務院國有資產監督打點委員會

中國證監會 指 中國證券監督打點委員會


元、萬元、億元 指 除非特指，均為人民幣單位


《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》


《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》


《收購打點步伐》 指 《上市公司收購打點步伐》

《公然刊行證券公司信息披露內容與名目準則
《準則 16 號》 指
第 16 號-上市公司收購陳訴書》


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第二節 收購人先容

一、 收購人根基情形


公司名稱 江蘇匯鴻國際團體有限公司


注冊所在 南京市白下路91號


創立時刻 1996年12月18日


法定代表人 馮全兵


注冊成本 80,008 萬元


營業執照注冊號碼 320000000002872


企業法人組織機構代碼 13479189-9


稅務掛號證號碼 32000134791899


企業范例 有限責任公司（國有獨資）


策劃領域 許可策劃領域：房地產開發。一般策劃
項目：自營和署理種種商品及技能的進
出口業務，承辦中外合伙策劃、相助生
財富務，開展“三來一補”業務，國內
貿易，國表里投資，倉儲，室表里裝飾，
咨詢處事。



二、 信息披露義務人控股股東及現實節制人根基情形

江蘇省國資委是匯鴻團體的控股股東和現實節制人，代表江蘇省人民當局履
行出資人職責。



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三、 收購人產權及節制干系

江蘇省國有資產監督打點委員會


100%

江蘇匯鴻國際團體有限公司




四、 收購人從事的首要業務及最近三年財務情形聲名

(一) 收購人從事的首要業務

匯鴻團體自己為投資控股性公司，其所屬企業首要從事收支口業務、房地產
和項目投資等業務。匯鴻團體及所屬企業的首要業務板塊如下圖所示：

匯鴻團體




收支口業務 房地財富務 項目投資




入口產物： 出口產物： 房地產開發銷售 金融、證券企業
化工 紡織打扮類 物業打點 股權投資
機器裝備 五金機電類 衡宇維修 創業企業投資
木料 香料化工醫藥類
儀器儀表 輕工日用品類
木薯干



1、收支口業務。收支口業務是匯鴻團體的核心業務，匯鴻團體出口產物主
要包羅：紡織打扮類、五金機電類、香料化工醫藥類、輕工日用品類等商品；進
口產物首要包羅：化工、機器裝備、木料、儀器儀表、木薯干等商品。按照海關
統計，匯鴻團體(含開元團體)2010 年收支口總額 50.03 億美元，同比上升 39.4%。
公司收支口貿易以出口業務為主，出口 35.52 億美元，同比下降 42.3%，占收支


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口總額的 71.00%；入口 14.51 億美元，同比增長 33.0%，占收支口總額的比重上
升至 29.00%。匯鴻團體 2010 年收支口總額在江蘇省屬重點接洽企業中排名第一。

2、房地產開發。匯鴻團體房地財富務以匯鴻房地產開發有限公司、句容邊
城匯景房地產開發有限公司、南京鴻信房地產開發有限公司、江蘇開元國際團體
置業有限公司和江蘇開元建樹有限公司為首要平臺，今朝正在開發侖山湖別墅、
泰州醫藥城、江蘇銀行大廈和榮耀東街及白鷺湖等項目。

3、項目投資。匯鴻團體在做好主業的同時，適度舉辦多元化投資。2010 年，
公司作為提倡人投資 9,000 萬元入股紫金財產保險股份有限公司，公司持股 9%。
另外，匯鴻團體還持有江蘇省井神鹽業有限公司 4.55%的股權、華泰證券股份有
限公司 7.85%的股份、南京漢德森科技股份有限公司 20%的股權、國泰君安證券
股份有限公司、南昌銀行股份有限公司、紫金農村商業銀行及江蘇銀行股份有限
公司等公司股權，個中華泰證券股份有限公司已經于 2010 年 2 月在上海證券交
易所上市，公司將來潛伏投資收益較大。

（二）收購人最近三年的首要財務指標

制止本陳訴書簽定之日，匯鴻團體 2008 年、2009 年、2010 年財務數據已
經江蘇天華大彭管帳師事宜全部限公司出具的蘇天會審一[2009]070 號、蘇天會
審一[2010]5 號、蘇天會審六[2011]3 號審計陳訴審計，首要財務數據和財務指
標如下（歸并口徑）：

單位：萬元


項目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

資產總額 2,824,226.84 615,807.20 502,214.90

凈資產 972,504.61 194,332.23 155,155.91

資產負債率 65.57% 68.44% 70.26%

項目 2010 年度 2009 年度 2008 年度

營業收入 3,511,667.88 1,117,088.50 1,185,750.24


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凈利潤 50,137.23 22,826.15 27,877.66

凈資產收益率 5.16% 11.75% 17.27%



五、 最近五年所受賞罰情形

匯鴻團體最近五年內沒有受到任何行政賞罰或刑事賞罰，且未有涉及與經濟
糾紛有關的重大民事訴訟可能仲裁的情形。


六、 收購人董事及高管職員根基情形

是否取得其
耐久居
姓名 任職 國籍 身份證號 他國度或地
住地
區的居留權

馮全兵 董事長 中國 320103195202020512 南京 無

范迪康 董事、總裁 中國 320105195210100451 南京 無

董興泉 職工董事 中國 320103195412111797 南京 無

唐 華 董事 中國 320106196308151215 南京 無

吳蘇丹 董事 中國 320103195005121277 南京 無

武 揚 副總裁 中國 32010219520201241X 南京 無

許冰鑒 副總裁 中國 320106195802262450 南京 無

王健英 總管帳師 中國 32010319661003052X 南京 無

董 寧 董事會秘書 中國 320106195610040810 南京 無

施開國 監事會主席 中國 320106196003150051 南京 無

席 寧 專職監事 中國 320502197202201000 南京 無

蔡 標 職工監事 中國 320103196207310556 南京 無


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匯鴻團體上述董事、監事及高級打點職員在最近五年內未受到過行政賞罰、
刑事賞罰，亦未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。


七、 持有、節制其他上市公司、金融機構 5%以上股份的簡
要情形

制止本陳訴書簽定之日，匯鴻團體持有其他上市公司、金融機構 5%以上股
權的情形如下：


序號 公司或機構名稱 持股比例 是否控股

1 華泰證券股份有限公司 7.85% 否

2 江蘇紫金財產保險股份有限公司 9.00% 否

3 中融信佳投資包管有限公司 52.00% 是

4 江蘇匯鴻典當有限公司 45.00% 否

注 1：開元團體部屬企業江蘇開元輕家產品收支口股份有限公司持有華泰證券股份有限
公司 1.13%的股份。

注 2：匯鴻團體部屬公司江蘇匯鴻國際團體中錦控股有限公司持有江蘇匯鴻典當有限公
司 45%的股權。

除此之外，匯鴻團體沒有在其他上市公司、金融機構擁有權益的股份到達或
高出該上市公司或金融機構已刊行股份的 5%的氣象。




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第三節 收購抉擇及收購目的

一、 收購的目的

本次收購是按照江蘇省外貿財富整體籌劃而實行的，其目的是實現江蘇省外
貿財富優質資產整合，停止太過競爭造成擠壓公道的利潤空間，做優做強國有控
股企業，形制品牌優勢，進步國有成本的運營效率和經濟效益。

本次收購有利于匯鴻團體加強自身氣力，擴大市場份額和晉升行業影響力，
同時又可以或許操作江蘇開元作為公司毗連成本市場的紐帶，優化成本結構、敦促資
產重組、吸引優秀人才，通過資金、技能和打點的引進，輔佐公司掘客新的業務
增長點。

本次收購完成后，匯鴻團體將同時持有開元團體 100%的股權和江蘇開元
53.14%的股權，江蘇開元成為匯鴻團體的控股子公司。本次收購不會改變上市公
司江蘇開元的主營業務與策劃模式，江蘇開元仍將繼續保持其職員獨立、資產完
整和財務獨立。本次收購對付江蘇開元的獨立性并無實質性影響。


二、 收購抉擇

1、2010 年 4 月 15 日，江蘇省人民當局召開第 46 次常務集會會議，接頭關于
省屬企業改良調解事變。集會會議原則同意了江蘇省國資委提出的《關于省屬國有企
業改良調解的意見》，同意由江蘇省國資委對我省 8 戶外貿類企業實行吞并重
組。

2、2010 年 4 月 16 日, 江蘇省國有資產監督打點委員會下發關照，省當局
抉擇，匯鴻團體與開元團體舉辦重組，并要求兩團體研究制訂重組方案報國資委
核準后實行。

3、2010 年 4 月 21 日，匯鴻團體、開元團體重組事變率領小組審議并通過
了匯鴻團體與開元團體的重組草案。

4、2010 年 4 月 29 日,江蘇省人民當局國有資產監督打點委員會下發《關于

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匯鴻團體開元團體重組方案的批復》（蘇國資復[2010]44 號）的文件，經江蘇
省人民當局同意，省國資委同意匯鴻團體、開元團體以國有股權劃撥的方法舉辦
重組，將開元團體的國有股權整體劃撥給匯鴻團體持有。

5、2010 年 7 月 22 日，匯鴻團體召開姑且董事會，通過以無償劃轉方法受
閃開元團體所持江蘇開元 53.14%的股份。

6、2010 年 8 月 6 日，開元團體召開姑且董事會，審議并通過了將開元團體
所持江蘇開元 53.14%的股份無償劃轉給匯鴻團體的議案。

7、2010 年 9 月 2 日， 匯鴻團體和開元團體簽訂《股份無償劃轉協議》。

8、 2011 年 4 月 8 日，國務院國資委出具了《關于江蘇開元股份有限公司
國有股東所持股份無償劃轉有關問題的批復》， 核準了本次上市公司國有股權
無償劃轉。

9、2011 年 6 月 28 日，中國證監會出具《 關于答應江蘇匯鴻國際團體有限
公司告示江蘇開元股份有限公司收購陳訴書并寬免其要約收購義務的批復》（證
監許可[2011]1017 號），同意寬免匯鴻團體對江蘇開元要約收購的義務。


三、 將來 12 個月內對江蘇開元權益的處理打算

制止本陳訴書簽定之日，收購人尚未有處理江蘇開元權益的打算，尚未有擬
在將來 12 個月內繼續增持的打算。




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第四節 收購方法
匯鴻團體通過國有股權無償劃轉方法受讓江蘇省國資委所持開元團體 100%
的股權及開元團體所持江蘇開元 274,251,871 股（占總股本 53.14%），開元集
團成為匯鴻團體的子公司，匯鴻團體成為江蘇開元的控股股東。


一、 本次收購前后，江蘇開元的節制干系

1、本次收購前，江蘇開元的節制干系如下圖：

江蘇省國資委


100%

江蘇開元國際團體有限公司


53.14%

江蘇開元股份有限公司




2、本次收購完成后，江蘇開元的節制干系如下圖：

江蘇省國資委


100%

江蘇匯鴻國際團體有限公司




53.14% 100%

江蘇開元股份有限公司 江蘇開元國際團體有限公司



二、 《股份無償劃轉協議》的首要內容

（一）開元團體無償劃轉協議


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本次股權劃轉沒有簽訂《國有股權無償劃轉協議》，江蘇省國資委的批復作
為本次國有股權無償劃轉協議的更換性文件。

（二）上市公司國有股份無償劃轉協議

2010 年 9 月 2 日，匯鴻團體與開元團體簽定了《股份無償劃轉協議》，協
議首要內容如下：

1、本次買賣業務的雙方

本次國有股權無償劃轉的劃出方和劃入方別離為：開元團體和匯鴻團體。

2、本次買賣業務的標的

本次國有股權無償劃轉的標的為開元團體持有的江蘇開元 53.14%股權。

3、本次劃轉所涉稅費的包袱

匯鴻團體與開元團體同意與本協議規定的無償劃轉有關的用度由匯鴻團體
包袱，發生的稅費雙方各自依法包袱。

4、協議見效前提

下列前提均滿足時，本協議見效：

（1）雙方簽定本協議。

（2）國務院國資委核準本次股權劃轉。

（3）得到中國證監會寬免對江蘇開元的要約收購義務。

5、其他條款

本次買賣業務的雙方還對股權劃轉雙方的理睬；協議的終止；違約責任和爭議解
決等舉辦了詳細約定。


三、 本次劃轉涉及的上市公司股份的權力限制情形

制止本陳訴簽定之日，開元團體持有江蘇開元的股權，不存在任何權力限制，
包羅但不限于質押、凍結等。


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第五節 收購資金來歷
本次收購方法為國有股權無償劃轉，不需向劃出方付出資金。




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第六節 后續打算

一、 對江蘇開元主營業務改變或調解的打算

制止本陳訴書簽定日，收購人尚未有在將來 12 個月內改變江蘇開元主營業
務或對江蘇開元主營業務作出重大調解的打算。


二、 對江蘇開元資產的處理打算

制止本陳訴書簽定日，收購人尚未有在將來 12 個月內對江蘇開元及其子公
司的資產和業務舉辦出售、歸并、與他人合伙或相助的打算，亦無江蘇開元擬購
買或置換資產的重組打算。

本次收購完成后，江蘇開元將在匯鴻團體統一的計謀部署下，按照收購人的
成長籌劃、上市公司的業務成長需要及辦理同業競爭的理睬，當令舉辦資產重組，
今朝尚無詳細打算。


三、 對江蘇開元董事會、高管職員的調解打算

制止本陳訴書簽定日，收購人暫無改變上市公司現任董事會或高級打點職員
的構成、變動董事會中董事的人數和任期，改換上市公司高級打點職員的打算；
江蘇開元于 2010 年 10 月 28 日召開姑且股東大會舉辦了董事會換屆選舉，本次
董事會改觀與本次劃轉沒有一定的接洽。除此之外，收購人與其他股東之間就董
事、高級打點職員的任免無任何條約可能默契的布置。


四、 對江蘇開元公司章程的修改

制止本陳訴書簽定日，收購人暫無對上市公司章程舉辦重大調解的打算。




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五、 對江蘇開元現有員工的布置

制止本陳訴書簽定日，收購人暫無對上市公司現有員工聘任打算舉辦重大調
整的打算。


六、 對江蘇開元分紅政策的重大調解

制止本陳訴書簽定日，收購人未有對上市公司分紅政策舉辦調解的打算。


七、 其他對江蘇開元有重大影響的打算

截至本陳訴書簽定日，收購人未有其他對上市公司業務和組織結構有重大影
響的打算。

除本陳訴書所披露的內容外，收購人不存在對上市公司有重大影響的任何其
他正在簽定可能會談的條約、默契和布置。




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第七節 對上市公司的影響說明

一、 職員、資產、財務的獨立性

本次收購完成后，江蘇開元與匯鴻團體將繼續保持各自獨立的策劃體系，充
分管保江蘇開元與匯鴻團體職員、資產、財務的獨立性。

本次收購完成后，匯鴻團體將持有江蘇開元 53.14%股權，匯鴻團體成為江
蘇開元的控股股東。本次收購不影響上市公司的獨立策劃手段，江蘇開元將繼續
在采購、出產、銷售等方面保持獨立。匯鴻團體將嚴格根據有關法令、禮貌及江
蘇開元《公司章程》的規定，通過江蘇開元董事會、股東大會依法行使本身的權
利，同時也包袱起控股股東的義務。


二、 關于同業競爭

（一）本次收購后的同業競爭情形

上市公司江蘇開元首要策劃和署理種種商品和技能的收支口業務 （國度限
定策劃或克制收支口的商品和技能除外）， 策劃進料加工和“三來一補”業務，
策劃外銷貿易和轉口貿易。按照江蘇開元陳訴期業務收入結構，江蘇開元的主
要業務是收支口業務、房地產及打扮原料出產銷售。

匯鴻團體、開元團體及所屬企業現實從事的業務首要為收支口業務、 房地
產及項目投資， 在本次收購后，與江蘇開元在收支口貿易、房地產等方面存在
實際和潛伏的同業競爭。

1、收支口業務

匯鴻團體、開元團體所屬企業及江蘇開元從事的收支口業務，因為沒有天資
以及配額限制，雙方在收支口的商品種別方面存在重疊、交織，從而匯鴻團體、
開元團體及江蘇開元在收支口業務方面構玉成面的同業競爭。

匯鴻團體、開元團體從事收支口業務與江蘇開元組成同業競爭的公司如下：



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公司名稱 主營業務


江蘇匯鴻國際團體中錦控股有限公司及所屬江 紡織打扮 、化工產物的進
蘇匯鴻國際團體盛博龍衣飾有限公司、 南京鴻 出口、打扮出產
凱衣飾有限公司 、 江蘇匯鴻國際團體鴻金貿易
有限公司、南京艾世達商貿有限公司

江蘇匯鴻國際團體土產收支口股份有限公司及 打扮紡織 、化工產物的進
匯 所屬江蘇省土產收支口團體上海浦東有限公 出口
鴻 司 、 江蘇新諾化工有限公司、 江蘇巨和化工實
集 業有限公司、江蘇匯鴻鳴駿收支口有限公司
團
及 江蘇匯鴻國際團體食物收支口有限公司 自營、署理收支口業務
所
屬 江蘇匯鴻國際團體毛針織品收支口有限公司及 打扮紡織成品的收支口業
企 所屬南京鴻杰衣飾制造有限公司、南京君美針 務、針織品出產銷售
業 織有限公司

江蘇匯鴻國際團體醫藥保健品收支口有限公司 自營、署理收支口業務

匯鴻（香港）有限公司 紡織品的銷售

江蘇開元國際團體有限公司 收支口業務

開 江蘇開元國際團體畜產收支口股份有限公司及 收支口業務及打扮紡織等
元 所屬 17 家收支口業務公司
集
團 江蘇省糧油食物收支口團體股份有限公司及所 食物出口和紙漿入口
及 屬江蘇嘉福國際貿易有限公司、 上海金福收支
所 口公司、南京琦瑋衣飾有限公司
屬
企 江蘇開元國際團體萊茵達有限公司及所屬開元 收支口業務、飲食處事等
業 國際團體克倫帝衣飾有限公司、 廣州匯帛貿易
有限公司 、 江蘇開元國際團體輕工裝備有限公
司、江蘇開元食物科技有限公司

江蘇開元國際團體輕家產品收支口股份有限公 收支口產物包羅機電、鞋、
司及所屬 21 家收支口業務公司 化工、玩具、紡織打扮、
礦產物和紙漿；房地產開
發和銷售

江蘇開元國際團體盛世收支口有限公司 紡織打扮 、化工產物的進


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出口

江蘇開元亞森國際貿易有限公司 人造板材的收支口

江蘇開元國際團體商貿有限公司 收支口貿易涉及打扮紡織

江蘇裕元實業有限公司 收支口貿易涉及打扮紡織

江蘇開元國際團體外經有限公司 收支口貿易涉及打扮紡織


2、房地財富務

江蘇開元的房地財富務首要是在江蘇鎮江“京口花圃”項目，今朝已舉辦
項目三期開發銷售，現有首要房地產儲蓄項目是在江蘇鹽城，開發面積 22 萬平
方米。匯鴻團體部屬房地產項目是正在開發的江蘇句容邊城侖山湖別墅二期，
項目儲蓄是在江蘇泰州；開元團體部屬房地產項目首要是在江蘇南京的“山河
水”、“云深處”項目，均定位于高端別墅，首要項目儲蓄是在重慶，擁有一
塊 11365 平方米的項目用地。

匯鴻團體、開元團體的房地財富務與江蘇開元在地域、產物定位方面均有
明明差異，今朝尚不存在地域交織或重疊，但因為業務定位相似，組成潛伏的
同業競爭。

匯鴻團體、開元團體部屬從事房地財富務與江蘇開元組成同業競爭的公司
如下：

公司名稱 主營業務
江蘇匯鴻國際團體房地產開發有限公司及
所屬江蘇鴻源房地產開發有限公司、南京
匯鴻集 房地產開發策劃
白鷺湖房地產開發有限公司、江蘇匯鴻國
團及所
際團體泰州置業有限公司
屬企業
侖山湖區域房地產開發
句容邊城匯景房地產開發有限公司
銷售與配套處事
江蘇開元國際團體置業有限公司 房地產開發和銷售
開 元 集 江蘇開元建樹有限公司及所屬泰州高教開
團 及 所 元房地產開發有限公司 房地產開發和銷售
屬企業 江蘇開元國際團體輕家產品收支口股份有
商品房開發銷售
限公司所屬南京鴻信房地產開發有限公

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司、南京瑞基房地產開發有限公司、南京
瑞浦置業成長有限公司、重慶慶鴻房地產
開發有限公司、南京飛利房地產開發有限
公司

3、除上述企業之外，匯鴻團體、開元團體及所節制的企業與江蘇開元不存
在同業競爭。

（二）匯鴻團體理睬辦理同業競爭的法子

為停止并徹底辦理匯鴻團體與江蘇開元之間存在的實際與潛伏同業競爭，
維護江蘇開元全體股東出格是中小股東好處，更好地促進江蘇開元康健不變發
展，匯鴻團體理睬如下：
1、辦理同業競爭的詳細法子
匯鴻團體理睬在本次國有股權劃撥過戶完成后三年內，將優先但不限于按
照下述方法徹底辦理同業競爭。
（1）對付今朝與江蘇開元組成同業競爭或潛伏同業競爭，且同時切合下列
前提的公司或資產（以下統稱“注入前提”）：A、財務狀況精采；B、其資產
或股權切正當令禮貌及禁錮要求，注入上市公司不存在障礙；C、切合國度財富
政策，證券禁錮許可以及市場前提答允。匯鴻團體將依法行使股東權，召集相
關的股東會/股東大會，并提出提案，將切合上述注入前提的公司或資產根據商
業老例以市場公允價值轉讓與江蘇開元。

（2）對付確實無法滿足注入前提的，匯鴻團體通過放棄節制權、出售、關
停、清理注銷等方法，不節制或放棄相關組成同業競爭或潛伏同業競爭業務的
資產或公司；可能由江蘇開元放棄相關組成同業競爭或潛伏同業競爭業務的資
產，由匯鴻團體轉讓其他優勢財富與江蘇開元等方法消除同業競爭。

2、辦理同業競爭的過渡時代布置

在本次國有股權劃撥過戶完成后至與上市公司消除同業競爭之前，匯鴻集
團理睬，將保持上市公司現有業務架構及策劃模式穩定，擔保上市公司在資產、
業務、職員及財務等方面具有獨立性，將倒霉用控股職位使本公司及其他所屬
企業鉆營上市公司的業務機遇和商業好處；若是產生好處斗嘴及業務競爭，本
公司將放棄或促使所 屬企業無前提放棄與上市公司好處斗嘴及競爭的業務機

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會，擔保上市公司的好處不受到侵害。


三、 關于關聯買賣業務

（一） 本次收購后將來大概產生的關聯買賣業務情形

本次收購完成前，匯鴻團體及其節制的其他企業未與江蘇開元產生采購、銷
售等關聯買賣業務。本次收購后，匯鴻團體及其節制的其他企業擬不產生關聯買賣業務。

（二） 有關類型關聯買賣業務的理睬和法子

為了類型匯鴻團體及所節制的其他企業與江蘇開元的關聯買賣業務，收購人特做
理睬如下：

“本次收購完成后，本公司及本公司所控股的子公司或本公司擁有現實節制
權和具有重大影響的其他公司擔保不會操作對上市公司的節制，哄騙或指使上市
公司及上市公司的董事、監事、高級打點職員，使得上市公司以不公平的前提，
提供可能接管商品、資金、處事等其他資產，或從事任何有損上市公司正當權益
的行為。本公司理睬嚴格根據《公司法》等法令禮貌以及江蘇開元公司章程的有
關規定行使相關股東權力，理睬杜絕一切犯科占用江蘇開元的資金、資產的行為。

本次收購完成后，本公司如有與上市公司不行停止的關聯買賣業務，本公司與上
市公司將依法簽訂協議，推行正當措施，并將根據《公司法》、《證券法》、《上
海證券買賣業務所股票上市法則》等法令禮貌、《江蘇開元股份有限公司章程》等有
關規定推行信息披露義務和治理有關報批事件，擔保不通過關聯買賣業務侵害上市公
司及中小股東的正當權益。




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第八節 與上市公司之間的重大買賣業務

一、 與上市公司及其子公司之間的買賣業務

制止本陳訴書簽定日前 24 個月內，收購人及其部屬控股子公司與上市公司
及其子公司未產生舉辦資產買賣業務的合計金額高于 3,000 萬元可能高于被收購公
司最近經審計的歸并財務報表凈資產 5%以上的買賣業務。


二、 與上市公司的董事、監事、高級打點職員之間的買賣業務

制止本陳訴書簽定日前 24 個月內，收購人及其部屬控股子公司不曾與江蘇
開元的董事、監事、高級打點職員舉辦過合計金額高出 5 萬元的買賣業務。


三、 對擬改換的上市公司董事、監事、高級打點職員的補償
或類似布置

收購人不存在對擬改換的上市公司董事、監事、高級打點職員的補償或類似
布置。


四、 對上市公司有重大影響的其他正在簽定可能會談的合
同、默契或布置

除本陳訴書所披露的內容外，收購人不存在對上市公司有重大影響的任何其
他正在簽定可能會談的條約、默契和布置。




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第九節 前六個月內交易上市買賣業務股份
的情形
按照中國證券掛號結算有限責任公司上海分公司的查詢功效，匯鴻團體及公
司董事、監事、高級打點職員及其直系支屬在究竟產生之日前 6 個月內通過證
券買賣業務所交易江蘇開元股票情形如下：


一、 收購人及其部屬子公司交易江蘇開元股份的情形

經向中國證券掛號結算公司上海分公司查詢，江蘇匯鴻國際團體針棉織品
收支口有限公司（以下簡稱“匯鴻針棉”，于 2011 年 1 月改名為江蘇匯鴻團體
中錦控股有限公司）注冊號 320000000004063，證券賬戶代碼 B880609604，在
本次收購究竟產生前 6 個月內（2009 年 10 月 16 日至 2010 年 4 月 16 日）存在
交易江蘇開元股票的行為，詳細為：
買入時刻 買入股數 買入價值 賣出時刻 賣出股數 賣出價值
2010 年 2 月 10 日 24,300 股 6.85 2010 年 2 月 26 日 8,200 股 7.13
35,200 股 6.86 26,500 股 7.14
28,800 股 6.87 73,800 股 7.15
28,200 股 6.89 109,463 股 7.16
10,000 股 6.91 31,500 股 7.17
30,000 股 6.93 12,737 股 7.18
4,900 股 6.94 17,800 股 7.19
16,500 股 6.95 2010 年 3 月 1 日 85,600 股 7.25
2010 年 2 月 11 日 12,000 股 6.85 55,000 股 7.26
82,800 股 6.90
10,000 股 6.94
18,800 股 6.96
34,200 股 6.97
20,000 股 6.98
2010 年 2 月 12 日 25,000 股 6.86
20,000 股 6.87
19,900 股 6.89
合計 420,600 股 420,600 股
收益情形 交易收益≈（賣出額-買入額）≈3,024,289.74-2,903,515≈
120,774.74 元


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按照匯鴻針棉的聲明，匯鴻團體本次收沽焱鐮蘇省人民當局常務集會會議接頭
抉擇并于 2010 年 4 月 16 日下發關照，匯鴻團體及部屬公司匯鴻針棉等均未事
先參加該事項的接頭，也未知悉相關事項，匯鴻針棉買入江蘇開元股票系基于
對二級市場買賣業務情形的自行判斷而舉辦的操縱，并且在江蘇開元 2010 年 4 月 17
日宣布重組停牌告示前，已所有賣出該等股票。因此，匯鴻針棉交易江蘇開元
股票與本次收購事項不存在關聯干系，不組成內幕買賣業務。
除匯鴻針棉之外，匯鴻團體及其部屬子公司在 2009 年 10 月 16 日至 2010
年 9 月 2 日時代沒有交易江蘇開元股票的行為。


二、 收購人董事、監事、高級打點職員及其直系支屬交易江
蘇開元股票的情形

1、收購人董事、總裁范迪康交易江蘇開元股票的情形
范迪康任職匯鴻團體董事、總裁，持有證券賬戶 A479419521，

義烏庫存服裝回收

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收購庫存打底褲,收九分褲

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