股票簡稱：S*ST通科 股票代碼：600862

　　南通科技投資團體股份有限公司收購陳訴書

　　上市公司名稱：南通科技投資團體股份有限公司（原：南通縱橫國際股份有限公司）

　　股票上市地點：上海證券買賣業務所

　　股 票 簡 稱： S*ST通科（原：SST縱橫）

　　股 票 代 碼： 600862

　　收購人名稱： 南通科技工貿投資成長有限公司

　　南通工貿國有資產策劃有限公司

　　收購人住所： 南通市人民西路73號

　　通信所在： 南通市人民西路73號

　　聯 系 人： 季本奕

　　郵 編： 226001

　　接洽電話： （0513）85517519

　　簽定日期：二OO七年十二月二十七日

　　收購人聲明

（一）本陳訴書系依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱"《公司法》"）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱"《證券法》"）、《上市公司收購打點步伐》(以下簡稱"《收購步伐》")、《公然刊行證券的公司信息披露內容與名目準則第16號--上市公司收購陳訴書》及其他相關法令、禮貌和部門規章的有關規定編寫。

（二）按照《公司法》、《證券法》、《收購步伐》的規定，本陳訴書已全面披露了收購人南通科技工貿投資成長有限公司（以下簡稱"科工貿"）、南通工貿國有資產策劃有限公司（以下簡稱"工貿公司"）在南通科技投資團體股份有限公司（原南通縱橫國際股份有限公司）（以下簡稱"南通科技"）擁有權益的股份。

制止本陳訴書簽定之日，除本陳訴書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方法在南通科技擁有權益。

（三）收購人簽定本陳訴書已得到須要的內部授權和核準，其推行亦不違反收購人章程或內部法則中的任何條款，或與之相斗嘴。

（四）此次股份轉讓及股權劃轉已于2007年2月1日經國務院國資委以國資產權[2007]87號文《關于南通縱橫國際股份有限公司國有股劃轉及轉讓有關問題的批復》核準。

科工貿本次收購擬受讓江蘇省技能收支口公司持有的南通科技6,720萬股股份（占南通科技已刊行股份總數的28.18％）；南通市人民當局于2007年1月8日以[2007]2號《南通市人民當局關于哀求劃撥和轉讓南通縱橫國際股份有限公司國有股權的請問》擬將江蘇華容團體有限公司持有的南通科技4,887.6924萬股股份（占南通科技已刊行股份總數的20.50％）劃轉給收購人的控股股東工貿公司。

股份受讓和股權劃轉完成后，科工貿及工貿公司將歸并持有南通科技11,607.6924萬股股份（占南通科技已刊行股份總數的48.68％），高出了南通科技已刊行股份總數的30％，觸發了要約收購義務。2007年12月27日中國證券監督打點委員會以證監公司字[2007]226號《關于同意南通科技工貿投資成長有限公司及南通工貿國有資產策劃有限公司告示南通科技投資團體股份有限公司收購陳訴書并寬免其要約收購義務的批復》同意寬免要約收購義務。

（五）本次收購是按照本陳訴所載明的資料舉辦的。除本收購人和所禮聘的專業機構外，沒有委托可能授權任何其他人提供未在本陳訴書中列載的信息和對本陳訴書做出任何表明可能聲名。

第一節 釋　義

本收購陳訴書中，除非還有所指，下列詞語具有以下寄義：

收購人 指 南通科技工貿投資成長有限公司、南通工貿國有資產策劃有限

公司

科工貿 指 南通科技工貿投資成長有限公司

現實節制人、 指 南通工貿國有資產策劃有限公司

工貿公司

出讓人、江 指 江蘇省技能收支口公司

蘇技能

江蘇華容 指 江蘇華容團體有限公司

上市公司、 指 南通科技投資團體股份有限公司

南通科技

鎮江農行 指 中國農業銀行鎮江市京江支行

南京信達 指 中國信達資產打點公司南京辦事處

本次收購 指 科工貿向江蘇技能購買江蘇技能持有的南通科技6,720萬股國有股

（占南通科技已刊行股份總數的28.18%）及工貿公司接管江蘇華

容劃轉的4,887.6924萬股股權的行為

本次股份轉讓 指 在本次收購中，收購人通過與出讓人簽訂股份轉讓協議受讓出讓

人持有的南通科技6,720萬股國有股的行為

本次股份劃 指 南通市人民當局擬將江蘇華容持有的南通科技4,887.6924萬股國

轉、股權劃 有股（占南通科技已刊行股份總數的20.50％）劃轉給工貿公司

轉

股份轉讓協議 指 收購人與江蘇技能、鎮江農行于2007年1月11日就本次收購簽訂的

列明關于本次轉讓的條款和前提的《關于南通縱橫國際股份有限

公司的股份轉讓協議書》

股份轉讓息爭 指 收購人與江蘇技能、南京信達于2007年1月11日就本次收購簽訂的

協議 列明關于本次轉讓的條款和前提的《股權質押權力開釋暨股權轉

讓執行息爭協議》

方針股份 指 收購人按照《股份轉讓協議》及《股份轉讓息爭協議》向出讓方

購買的南通科技6,720萬股未上市暢通的國有股

省國資委 指 江蘇省國有資產監督打點委員會

國務院國資委 指 國務院國有資產監督打點委員會

中國證監會、 指 中國證券監督打點委員會

證監會

元 指 人民幣元

第二節 收購人先容

一、收購人的根基情形

（一）收購人科工貿的根基資料

1、收購人名稱：南通科技工貿投資成長有限公司

2、注冊所在：南通市人民西路73號

3、實勞績本：人民幣18,000萬元

4、創立時刻：2006年12月19日

5、營業執照注冊號：3206001108714

6、法人代碼：79611900-6

7、公司范例：有限責任公司

8、經濟性質：國有控股

9、策劃領域：授權資產及其收益的策劃和打點，高科技項目的投資與打點，地皮、衡宇開發與代建，地產、房產、裝備的租賃及打點，信用包管；紡織品、機器產物、電子儀表產物、農藥、化肥、化工產物及醫藥中間體、打扮鞋帽、塑料橡膠、玻璃、食物的出產與銷售；倉儲處事

10、策劃限期：自2006年12月19日至2026年12月18日

11、稅務掛號證號碼：通地稅登字320601196119006號

12、法定代表人：楊揚

13、股東：南通工貿國有資產策劃有限公司、南通市城鎮集團家產聯社

14、通信方法：

辦公所在：南通市人民西路73號

郵政編碼：226001

接洽人：季本奕

接洽電話：（0513）85517519

（二）收購人工貿公司的根基資料

1、收購人名稱：南通工貿國有資產策劃有限公司

2、注冊所在：南通市人民西路73號

3、注冊成本：人民幣100,000萬元

4、創立時刻：2005年3月8日

5、營業執照注冊號：3206001108467

6、法人代碼：67396102-4

7、公司范例：有限責任公司

8、經濟性質：國有獨資

9、策劃領域：授權資產及其收益的策劃、打點，項目投資，地皮、衡宇、裝備的租賃及打點，信用包管。紡織品、機電產物、化肥及醫藥中間體、電子儀表、打扮鞋帽、塑料橡膠、玻璃、食物的出產銷售（按專項規定執行），倉儲處事

10、策劃限期：自2005年3月8日至2025年3月8日

11、稅務掛號證號碼：通地稅登字320601108467004號

12、法定代表人：楊揚

13、股東：南通市國資委

14、通信方法：

辦公所在：南通市人民西路73號

郵政編碼：226001

接洽人：季本奕

接洽電話：（0513）85517519

二、收購人股權結構及現實節制人

（一）科工貿股權結構

科工貿創立于2006年12月19日，是由南通工貿國有資產策劃有限公司、南通市城鎮集團家產聯社共同出資組建的國有控股有限責任公司，注冊成本為18,000萬元。科工貿股權結構如下：

（二）科工貿股東根基情形

1、南通工貿國有資產策劃有限公司

為了加快南通市國有資產的優化整合，進步國有資產運營效率，構建順應社會主義市場經濟體制的國有資產監督打點體系，按照南通市屬企業改良的希望情形，2004年12月17日，中共南通市委、南通市人民當局宣布通委發[2004]19號《關于市屬工貿系統國有資產策劃公司整合的意見》，擬將南通紡織控股有限責任公司、南通英華團體有限公司、南通商貿控股有限公司、南通輕工控股有限公司、江蘇華容團體有限公司5家資產策劃公司歸并，組建工貿公司，由南通市國資委授權工貿公司策劃。

2005年3月7日，南通市人民當局以南通政發[2005]25號《市當局關于成立南通工貿國有資產策劃有限公司的關照》同意組建工貿公司。2005年3月8日，工貿公司創立，注冊號為3206001108467，注冊成本6.8億元。2007年1月2日，注冊成本增加到10億元；法定代表人：楊揚；所在：南通市人民西路73號。策劃領域：授權資產及其收益的策劃、打點，項目投資，地皮、衡宇、裝備的租賃及打點，信用包管。紡織品、機電產物、化肥及醫藥中間體、電子儀表、打扮鞋帽、塑料橡膠、玻璃、食物的出產銷售（按專項規定執行），倉儲處事。

截至2006年12月31日，工貿公司資產總額48.82億元，凈資產24.77億元。2006年度主營業務收入23.65億元，利潤總額1.52億元，凈利潤9,528.92萬元。

除科工貿外，今朝工貿公司控股5家公司，首要參股14家企業，首要情形如下：

1）南通江山農藥化工股份有限公司

該公司是1997年12月31日經江蘇省人民當局蘇政復［1997］173號文核準，由工貿公司（原南通英華團體有限公司）連系天津市綠保農用化學科技開發有限公司、沈陽化工研究院、江蘇省農業出產資料（團體）公司、南通農藥廠工會（現南通江山農藥化工股份有限公司工會）四家法人單位共同提倡設立。

2000年12月26日，經中國證券監督打點委員會證監刊行字[2000]182號文核準，該公司在上海證券買賣業務以是上網定價方法向社會公家樂成刊行了人民幣平凡股（A股）4,000萬股，代碼為600389。

該公司法定代表工錢蔡開國，策劃領域：化學農藥、有機化學品、無機化學品、高分子聚合物制造、加工、銷售（國度有專項規定的治理審批手續后策劃）。策劃本公司自產產物及相關技能的出口業務；策劃本公司出產、科研所需的原輔質料、機器裝備、儀器儀表、零配件及相關技能的入口業務；策劃本公司的進料加工和"三來一補"業務。化學技能咨詢處事。

制止本陳訴書簽定之日，工貿公司擁有其刊行在外總股本的28.44％。

2）南通英華制藥股份有限公司

該公司系2002年按照南通市人民當局《關于重組設立南通英華制藥有限公司有關問題的集會會議紀要》和《市當局關于同意重組設立南通英華制藥有限公司的批復》由南通英華團體有限公司、南通綜藝投資有限公司、南通制藥總廠、南通港閘經濟開發區總公司及朱春林等36位天然人共同出資設立的。按照《中共南通市委、南通市人民當局關于市屬工貿系統國有資產策劃公司整合的意見》（通委發[2004]19號），由工貿公司對該公司舉辦策劃打點。

該公司注冊成本6,000萬元；法人代表工錢朱春林；策劃領域：出產、加工、銷售原料藥（撲米酮、苯巴比妥、呲羅昔康、保泰松、卡比多巴、安乃近、鹽酸格拉司瓊等）、片劑、丸劑、散劑、沖劑、顆粒劑、膠囊劑、打針劑、糖漿劑、煎膏劑、酒劑、滋補保健品、藥茶、飲料、口服液、化工醫藥中間體、包裝質料及相關技能的收支口業務；策劃出產、科研所需要的原輔料、藥材、農副產物（除專營）、機器裝備、儀器儀表、零配件及相關技能的收支口業務；扮裝品出產銷售；開發咨詢處事；承辦中外相助策劃、相助出產及開展"三來一補"業務；汽車貨品自運。

制止本陳訴書簽定之日，工貿公司以3,480萬元對其出資，占其注冊成本的58％。

3）南通石油化工總公司

該公司是1988年5月12日經南通市人民當局通政復[1988]29號文核準組建的全民全部制國營企業，法定代表工錢李振華；注冊成本為2391.7萬元人民幣。策劃領域：潤滑油、化工原料銷售及包裝木箱、紙箱出產。

制止本陳訴書簽定之日，工貿公司擁有其100％的出資。

4）南通紡織控股團體紡織染公司

該公司是經江蘇省人民當局核準，由南通紡織控股有限責任公司、香港天虹實業有限公司、江蘇南通二棉團體有限公司和南通紡織實業公司共同出資組建的中外合伙策劃企業（港資），于2002年9月21日創立，合營期12年，注冊成本750萬美元，個中南通紡織控股團體投資300萬美元，占投資總額的40％。2004年11月江蘇南通二棉團體有限公司將其投資的75萬美元轉讓給南通紡織控股團體。按照《中共南通市委、南通市人民當局關于市屬工貿系統國有資產策劃公司整合的意見》（通委發[2004]19號），由工貿公司對其舉辦策劃和打點。

制止本陳訴書簽定之日，工貿公司以375萬美元對其出資，占其50％的股權。

5）南通市飲食處事總公司

該公司注冊成本為184.40萬元，法定住所：環城西路7號；法定代表人：張金定；策劃領域：飲食、住宿、攝影、沐浴處事；策劃日用百貨。

制止本陳訴書簽定之日，工貿公司擁有其100％的股權。

6）其他首要參股及策劃打點企業根基情形見下表：

序 企業名稱 注冊地 創立時刻

號

1 南通熱電有限公司 南通外環西路84號 2003年5月

2 南通本洲工藝鞋有限公司 南通市濠北路10號 1990年9月27日

3 南通耀榮玻璃股份有限公司 南通市崇川區百花路7號 1996年7月11日

4 南通鋼繩（團體）有限公司 南通市百花路4號 1990年6月12日

5 南通江東碳素股份有限公司 南通經濟開發區通富南路9號 2002年12月

6 南通江天化學品有限公司 南通經濟技能開發區中央路 1999年9月

7 江蘇風神空調團體股份有 江蘇省啟東市城西小花效 1994年6月30日

限公司 家產區2號

8 南通工貿投資包管有限公司 南通市人民西路73 2006年5月

9 南通高中壓閥門有限公司 南通唐閘西市街118號 2002年12月31日

10 江蘇賽奧生化有限公司 南通市越江路98號 1990年11月21日

11 江蘇寶靈化工股份有限公司 南通姚港路路41號 1997年5月16日

12 南通醋酸化工股份有限公司 南通市唐閘南市街101號 1959年6月1日

13 南通電熔爆股份有限公司 南通任港路35號 1993年8月17日

14 南通南沈植保科技開發有 南通市港閘開發區永 1991年1月23日

限公司 興大道（東側）

================續上表=========================

序 企業名稱 法人代表 注冊成本 持股比

號 （萬元） 例%

1 南通熱電有限公司 徐憲華 $300 34.90

2 南通本洲工藝鞋有限公司 肖德明 $180 49.00

3 南通耀榮玻璃股份有限公司 孫善良 11,199.68 24.53

4 南通鋼繩（團體）有限公司 顧其林 3,670 24.49

5 南通江東碳素股份有限公司 朱浩明 8,000 22.71

6 南通江天化學品有限公司 蔡開國 10,840 21.22

7 江蘇風神空調團體股份有 陸輝 3,000 21.07

限公司

8 南通工貿投資包管有限公司 楊揚 3,000 20.00

9 南通高中壓閥門有限公司 方琦 500 20.00

10 江蘇賽奧生化有限公司 陳劍慧 1,800 20.00

11 江蘇寶靈化工股份有限公司 朱文新 3,490.84 16.46

12 南通醋酸化工股份有限公司 顧清泉 8,668 15.00

13 南通電熔爆股份有限公司 呂玉良 4,073.33 9.00

14 南通南沈植保科技開發有 蔡開國 2,178.297 6.04

限公司

================續上表=========================

序 企業名稱 主營業務

號 -

1 南通熱電有限公司 電、蒸汽。

2 南通本洲工藝鞋有限公司 出產銷售工藝鞋、室內紡織裝飾用品。

3 南通耀榮玻璃股份有限公司 出產銷售玻璃及成品。

4 南通鋼繩（團體）有限公司 鋼絲繩、鋼絞線、鋼絲及其余金屬成品出產銷售。

5 南通江東碳素股份有限公司 超高功率石墨電極，特種石墨成品及碳材

料的制造、銷售及研發。

6 南通江天化學品有限公司 有機化工產物的出產銷售。

7 江蘇風神空調團體股份有 空調機組，專用制冷空調裝備，計劃、制造、

限公司 銷售、安裝及相關的技能處事。

8 南通工貿投資包管有限公司 包管等業務

9 南通高中壓閥門有限公司 出產、策劃鋼制閥門。

10 江蘇賽奧生化有限公司 出產、銷售調味品、原料藥、營養保健品，提供

上述產物相關技能及咨詢處事。

11 江蘇寶靈化工股份有限公司 農藥、染料、化工產物制造、銷售、技能開發，

平凡機器、儀器儀表制造、銷售。

12 南通醋酸化工股份有限公司 出產銷售根基有機化工原料。

13 南通電熔爆股份有限公司 電熔爆機床、藥芯焊絲及高機能軸瓦質料、軋

輥修復等。

14 南通南沈植保科技開發有 農藥、染料、助劑、中間體等化學物的出產銷售。

限公司

2、南通市城鎮集團家產聯社

該公司創立于1991年7月1日，為集團企業。法定代表人：楊揚，注冊成本5,000萬元，策劃領域：銷售金屬質料，紡針織品，紡織原料（棉花除外），打扮，修建質料，橡膠成品，塑料成品，五金交電；控股策劃。

（三）工貿公司股權結構

為了加快南通市國有資產的優化整合，進步國有資產運營效率，構建順應社會主義市場經濟體制的國有資產監督打點體系，按照南通市屬企業改良的希望情形，2004年12月17日，中共南通市委、南通市人民當局宣布通委發[2004]19號《關于市屬工貿系統國有資產策劃公司整合的意見》，擬將南通紡織控股有限責任公司、南通英華團體有限公司、南通商貿控股有限公司、南通輕工控股有限公司、江蘇華容團體有限公司5家資產策劃公司歸并，組建工貿公司，由南通市國資委授權工貿公司策劃。

2005年3月7日，南通市人民當局以南通政發[2005]25號《市當局關于成立南通工貿國有資產策劃有限公司的關照》同意組建工貿公司。2005年3月8日，工貿公司創立，注冊號為3206001108467，注冊成本6.8億元。2007年1月2日，注冊成本增加到10億元；法定代表人：楊揚；所在：南通市人民西路73號。

（四）工貿公司股東根基情形

工貿公司為南通市國資委作為出資人授權策劃的國有獨資公司，南通市國資委持有其100％的股權。

（五）收購人主營業務及財務狀況簡介

1、科工貿主營業務簡介

科工貿創立于2006年12月19日，策劃領域：授權資產及其收益的策劃、打點，高科技項目的投資與打點，地皮、衡宇開發與代建，地產、房產、裝備的租賃及打點，信用包管。紡織品、機器產物、電子儀表產物、農藥、化肥、化工產物及醫藥中間體、打扮鞋帽、塑料橡膠、玻璃、食物的出產與銷售；倉儲處事。

2、工貿公司主營業務簡介

工貿公司為科工貿的控股股東，是南通市國資委作為出資人授權策劃的國有獨資公司，首要從事成本策劃和產權打點。其首要職責是：1）對授權領域內的國有成本舉辦策劃運作，實行國有資產優化設置，完成國有成本策劃責任方針，并對所投資企業實行經濟運行監控；2）包袱授權領域內國有資產保值增值責任；3）對其投資企業行使國有資產出資者職能，依法享有重大決定權、投資收益權和策劃打點者選擇權等。

策劃領域為：授權資產及其收益的策劃、打點，項目投資，地皮、衡宇、裝備的租賃及打點，信用包管。紡織品、機電產物、化肥及醫藥中間體、電子儀表、打扮鞋帽、塑料橡膠、玻璃、食物的出產銷售（按國度專項執行），倉儲處事。

3、科工貿財務狀況（單位：萬元）

項目 2006年12月31日

總資產 8,300

凈資產 3,600

資產負債率(%) 56.63

以上數據摘自萬隆管帳師事宜全部限公司出具的萬會業字[2007]第2號審計陳訴。

2007年1月4日，按照南通萬隆管帳師事宜全部限公司通萬驗字[2007]第001號《驗資陳訴》，制止2007年1月4日止，科工貿共收到股東繳納的注冊成本金人民幣8,000萬元。

4、工貿公司財務狀況（單位：萬元）

項目 2006年12月31日

歸并 母公司

總資產 488,204.46 317,964.19

凈資產 247,671.46 249,210.73

資產負債率 42.21% 21.62%

項目 2006年

歸并 母公司

主營業務收入 236,518.51 -

主營業務利潤 28,786.11 -

投資收益 6,600.60 9,688.11

凈利潤 9,528.92 9,635.13

凈資產收益率 3.85% 3.87%

以上數據摘自南通萬隆管帳師事宜全部限公司出具的通萬審字[2007]第001號審計陳訴。

三、收購人及收購人控股股東在最近五年內受行政賞罰、刑事賞罰及涉及的重大民事訴訟與仲裁情形

科工貿自2006年創立以來，沒有受過行政賞罰、刑事賞罰可能涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟可能仲裁的情形。

工貿公司自2005年創立以來，沒有受過行政賞罰、刑事賞罰可能涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟可能仲裁的情形。

四、收購人董事、監事、高級打點職員情形

制止本陳訴書簽定之日，科工貿的董事、監事、高級打點職員如下表：

姓名 職務 身份證號碼 國籍 耐久棲身地

楊揚 董事長 320602601120051 中華人民共和國 南通市

徐憲華 董事、總司理 320602195407024016 中華人民共和國 南通市

陳金明 董事、副總司理 320602196411140532 中華人民共和國 南通市

陸強新 董事、副總司理 320602650907103 中華人民共和國 南通市

葛杰華 董事、副總司理 320602510128053 中華人民共和國 南通市

孫明如 監事會主席 320602195403042540 中華人民共和國 南通市

沈百安 監事 320602196304012017 中華人民共和國 南通市

季本奕 監事 320602520516051 中華人民共和國 南通市

================續上表=========================

姓名 是否取得其他國

家可能區域居留權

楊揚 否

徐憲華 否

陳金明 否

陸強新 否

葛杰華 否

孫明如 否

沈百安 否

季本奕 否

制止本陳訴書簽定之日，工貿公司的董事、監事、高級打點職員如下表：

姓名 職務 身份證號碼 國籍 耐久棲身地

楊揚 董事長 320602601120051 中華人民共和國 南通市

陳照東 副董事長 32062219640928003X 中華人民共和國 南通市

蔡開國 副董事長 320602540908201 中華人民共和國 南通市

徐憲華 董事、總司理 320602195407024016 中華人民共和國 南通市

陳金明 董事、副總司理 320602196411140532 中華人民共和國 南通市

陸強新 副總司理 320602650907103 中華人民共和國 南通市

朱春林 副總司理 320602196012142012 中華人民共和國 南通市

葛杰華 副總司理 320602510128053 中華人民共和國 南通市

沈百安 總司理助理 320602196304012017 中華人民共和國 南通市

季根 監事會主席 32060219490809005X 中華人民共和國 南通市

季本奕 監事 320602520516051 中華人民共和國 南通市

================續上表=========================

姓名 是否取得其他國度

可能區域居留權

楊揚 否

陳照東 否

蔡開國 否

徐憲華 否

陳金明 否

陸強新 否

朱春林 否

葛杰華 否

沈百安 否

季根 否

季本奕 否

上述職員在最近五年之內沒有受到過行政賞罰、刑事賞罰可能涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟可能仲裁。

五、收購人及收購人控股股東持有、節制其他上市公司百分之五以上刊行在外股份的扼要情形

制止本陳訴書簽定之日，工貿公司持有南通江山農藥化工股份有限公司（代碼：600389）11,174.40萬股股份，占該公司總股本的28.44％。該公司已于2006年5月完成股權分置改良事變。

制止本陳訴書簽定之日，科工貿未持有、節制其他上市公司百分之五以上刊行在外股份之氣象。

六、中介機構意見

江蘇平帆狀師事宜以是為：截至法令意見書出具日，江蘇技能及科工貿、工貿公司均依法設立且未注銷,均未呈現法令、禮貌或其他公司章程規定需要終止的氣象,均具備本次股份轉讓、受讓的主體資格。

第三節 收購抉擇及收購目的

一、收購目的

1、挽救南通科技嚴重財務危機，將南通科技的機床主業做強做大

在科工貿此次收購江蘇技能持有的南通科技6,720萬股股份、工貿公司以行政劃轉的方法直接持有江蘇華容持有的南通科技4,887.6924萬股股份以及南通科技股權分置改良事變完成后，科工貿及工貿公司擬對南通科技舉辦重組，將與南通科技主業無關及吃虧較大的子公司慢慢剝離；同時，代江蘇技能償還其對南通科技的策劃性及非策劃性資金占用款，輔佐南通科技舉辦債務重組，挽救其產生的嚴重財務危機，切實將南通科技機床主業做大做強。

2、盡早完成南通科技股權分置改良

今朝南通科技尚未完成股權分置改良事變，此次收購及股權劃轉完成后，科工貿及工貿公司將歸并持有南通科技11,607.6924萬股股份。此次股權轉讓及股權劃轉已于2007年2月1日經國務院國資委以國資產權[2007]87號文《關于南通縱橫國際股份有限公司國有股劃轉及轉讓有關問題的批復》核準。

2006年1月12日，南通科技發布了股權分置改良方案；2006年1月22日，南通科技發布了修改后的股權分置改良方案，改良方案要點如下：1、科工貿于本次股權分置改良方案實行日向南通科技劃付現金47,723,732.47元，代為江蘇技能償還策劃性資金占用，南通科技不再擁有該部分對江蘇技能的債權，以辦理江蘇技能策劃性資金占用問題。2、科工貿于本次股權分置改良方案實行日，向南通科技捐贈現金6,500萬元。3、南通科技非暢通股股東以其所持股份向暢通股股東作對價布置，股權掛號日掛號在冊的暢通股股東每持有10股暢通股將獲送1股股份。其它，2006年12月30日，南通科技收到南通科工貿的 77,028,796.21元的資金，辦理了江蘇技能非策劃性資金占用問題。

同時，科工貿理睬在本次股份轉讓完成后，持有南通科技的非暢通股自得到上市暢通權之日起三十六個月內不上市買賣業務可能轉讓；工貿公司理睬本次股份劃撥完成后，持有南通科技的非暢通股自得到上市暢通權之日起三十六個月內不上市買賣業務可能轉讓。

工貿公司同時理睬：1、為割斷南通科技的吃虧源，改進南通科技資產質量，進步南通科技一連策劃手段和盈利手段，在南通科技股權分置改良完成后的18個月內，將由工貿公司或部屬子公司收購10家與南通科技主營業務非相關的控股或參股的子公司。2、在股改投票通過后三個月內一次性給南通科技提供2.8億元資金支持，并擔保免收資金使用費，且該資金可以使用至2009年12月31日。

2007年5月21日，南通科技2007年第3次姑且股東大會通過了《南通科技投資團體股份有限公司資產重組方案》，同日召開的相關股東集會會議審議通過了《南通科技投資團體股份有限公司股權分置改良方案》，全體股東投贊成票的比例為98.07％，個中暢通股股東投贊成票的比例為93.44％。

今朝已得到中國證監會審批同意，在治理股權轉讓及劃轉手續后即實行股改對價，爭取南通科技股票早日復牌。

二、后續持股打算

在本陳訴簽定之日起十二個月內，科工貿及工貿公司沒有進一步購買南通科技股份的打算以及將本來所持有的南通科技股份舉辦出售的打算；若今后擬舉辦上述打算，科工貿及工貿公司將嚴格根據相關法令禮貌的要求，依法推行信息披露義務及相關核準措施。

三、股權轉讓及股份劃轉的有關抉擇及申請文件

（一）股權轉讓

1、科工貿的董事會決策

2006年12月20日科工貿召開董事會，通過《南通科技工貿投資成長有限公司關于收購江蘇省技能收支口公司所持縱橫國際股份》的議案，抉擇將以人民幣5,100.5076萬元的價值收購江蘇技能所持南通科技6,720萬股股份（占南通科技已刊行股份總數的28.18％）。

2、工貿公司的董事會決策

2006年12月31日工貿公司召開董事會，通過《關于同意南通科技工貿投資成長有限公司收購江蘇省技能收支口公司所持縱橫國際股份》的議案，同意科工貿以人民幣5,100.5076萬元的價值收購江蘇技能所持南通科技6,720萬股股份（占南通科技已刊行股份總數的28.18％）。

3、2007年1月8日，江蘇省對外貿易經濟相助廳以蘇外經貿貿[2007]15號《關于江蘇省技能收支口公司轉讓所持"南通縱橫國際股份有限公司"股份的意見》，同意江蘇技能將其所持有南通科技的6,720萬股轉讓給科工貿，該轉讓行為已于2007年2月1日經國務院國資委以國資產權[2007]87號文《關于南通縱橫國際股份有限公司國有股劃轉及轉讓有關問題的批復》核準。

（二）股權劃轉

1、南通市人民當局的請問文件

2007年1月8日，南通市人民當局以通政請[2007]2號《南通市人民當局關于哀求劃撥和轉讓南通縱橫國際股份有限公司國有股權的請問》擬將江蘇華容團體有限公司持有的南通科技4,887.6924萬股股份（占南通科技已刊行股份總數的20.50％）劃轉給工貿公司。

2、國務院國資委的批復

該股權劃轉行為已于2007年2月1日經國務院國資委以國資產權[2007]87號文《關于南通縱橫國際股份有限公司國有股劃轉及轉讓有關問題的批復》核準。

（三）中國證監會的批復

2007年12月27日中國證監會以證監公司字[2007]226號《關于同意南通科技工貿投資成長有限公司及南通工貿國有資產策劃有限公司告示南通科技投資團體股份有限公司收購陳訴書并寬免其要約收購義務的批復》對科工貿、工貿公司按照《上市公司收購打點步伐》告示上市公司收購陳訴書全文無異議，同意寬免科工貿、工貿公司應推行的要約收購義務。

第四節 收購方法

一、收購人及收購人控股股東持有、節制上市公司股份的情形

2004年12月17日，中共南通市委、南通市人民當局宣布通委發[2004]19號《關于市屬工貿系統國有資產策劃公司整合的意見》，擬將南通紡織控股有限責任公司、南通英華團體有限公司、南通商貿控股有限公司、南通輕工控股有限公司、江蘇華容團體有限公司5家資產策劃公司歸并，組建工貿公司。

2005年3月7日，南通市人民當局以南通政發[2005]25號《市當局關于成立南通工貿國有資產策劃有限公司的關照》同意組建工貿公司，可是未治理南通科技股權劃撥手續。

2007年1月8日，南通市人民當局以通政請[2007]2號《南通市人民當局關于哀求劃撥和轉讓南通縱橫國際股份有限公司國有股權的請問》擬將江蘇華容持有的南通科技4,887.6924萬股股份以行政劃撥的方法劃轉給工貿公司。

因此，制止本陳訴書簽定之日，在江蘇華容（持有南通科技4,887.6924萬股股份，占南通科技刊行在外總股本的20.5％）整合進工貿公司之后，雖然未治理股權劃撥手續，但工貿公司現實節制南通科技的股份為4,887.6924萬股，占南通科技刊行在外總股本的20.5%。

本次股權轉讓，科工貿擬收購江蘇技能持有的南通科技6,720萬股股份，占南通科技總股本的28.18%。

本次股權轉讓及股權劃轉完成之后, 科工貿將成為南通科技的第一大股東，工貿公司將成為南通科技的現實節制人。科工貿及工貿公司將歸并持有南通科技11,607.6924萬股股份，占南通科技總股本的48.68%。

若是本次股權轉讓及股權劃轉樂成，科工貿、工貿公司將依相關法令、禮貌和公司章程行使股東權力，不會影響上市公司其他股份表決權的行使。

二、股權轉讓及股權劃轉的根基情形

（一）《股份轉讓協議》的首要內容

按照《股份轉讓協議》的相關條款，本次股份轉讓的首要內容如下：

1、股份出讓方（甲方）：江蘇省技能收支口公司

2、股份受讓方（乙方）：南通科技工貿投資成長有限公司

3、其他方（丙方）：中國農業銀行鎮江市京江支行

4、轉讓數量：南通科技5,148萬股股份，占南通科技已刊行股份總數的21.59%。

5、轉讓價值：甲、乙、丙三方約定總轉讓價值為3,905.7876萬元,每股轉讓價值為0.7587元，高于南通科技2005年12月31日經審計的每股凈資產0.544元，也高于南通科技2006年9月30日每股凈資產0.43元（未經審計）。

6、付款方法：1）甲、乙、丙三方同意在協議簽定后3個事變日內，由乙方布置直接向丙方指定帳戶預付總轉讓價款的20％計人民幣781萬元整；

2）在股份轉讓得到國務院國資委、中國證監會核準后，乙方再行布置直接向丙方指定帳戶付出總轉讓價款的30％計1,172萬元整；

3）在丙方協助申請治理股份過戶掛號手續同時，50％的股份轉讓余款計1952.7876萬元整由乙方一次性直接向丙方指定帳戶付出完畢；

4）甲方認可：乙方直接向丙方付出了5,148萬股的股份轉讓金錢后，乙方不再有任何向甲方另行給付的義務。

7、協議簽訂時刻：《股份轉讓協議》簽訂于2007年1月11日。

8、協議見效前提：1）國務院國資委已書面確認不能核準江蘇中山路橋工程有限公司成為本協議所約定股份的受讓人；2）甲方、丙方和江蘇中山路橋工程有限公司2003年11月4日簽定的《股份轉讓協議》正當打掃；3）甲方、江蘇中山路橋工程有限公司和江蘇華容團體有限公司2003年11月4日《關于南通縱橫國際股份有限公司的過渡期打點布置協議》正當打掃；4）丙方的上級行核準本協議書。

9、股份轉讓的見效：此次股份轉讓及股權劃轉經國務院國資委核準；受讓方就本次股權轉讓向中國證監會報送的收購陳訴書未被提出異議，且中國證監會寬免科工貿要約收購義務。

（二）《股份轉讓息爭協議》的首要內容

按照《股份轉讓息爭協議》的相關條款，本次股份轉讓的首要內容如下：

1、其他方（甲方）：中國信達資產打點公司南京辦事處

2、股份出讓方（乙方）：江蘇省技能收支口公司

3、股份受讓方（丙方）：南通科技工貿投資成長有限公司

4、轉讓數量：南通科技1572萬股股份，占南通科技已刊行股份總數的6.59%。

5、轉讓價值：甲、乙、丙三方約定總轉讓價值為1,194.72萬元,每股轉讓價值為0.76元，高于南通科技2005年12月31日每股凈資產0.544元，也高于南通科技2006年9月30日每股凈資產0.43元（未經審計）。

6、協議簽訂時刻：《股份轉讓息爭協議》簽訂于2007年1月11日。

（三）本次股份轉讓附加非凡前提

1、《股份轉讓協議》

1）因甲方持有的占南通科技21.59％股份比例的5,148萬股，已被鎮江市中級人民法院裁定交付丙方抵債，有關股份過戶手續尚未治理。經丙方同意，甲方同意將其持有的占南通科技21.59％股份比例的5,148萬股轉讓給乙方，并將所有股份轉讓所得金錢用于送還甲方因送還丙方包管債務中的部分債務。

2）在得到國務院國資委、中國證監會核準本次股份轉讓書面文件并接到乙方書面關照后，丙方認真向鎮江市中級人民法院申請打掃對股份的凍結；在甲、乙、丙三方共同向中國證券掛號結算有限公司上海分公司申請治理股份轉讓過戶掛號手續且丙方收到乙方付出的剩余50％轉讓金錢的同時，丙方應協調鎮江市中級人民法院實行打掃股份凍結手續。

2、《股份轉讓息爭協議》

乙方同意丙方將股權轉讓款直接劃給甲方，并賠償乙方在甲方的等額債務。對付剩余債務，乙方理睬將繼續推行還款義務。甲方總部已經核準同意該股權質押權力轉讓暨質押股權轉讓執行息爭意向。

科工貿在提交本陳訴書之日前，對本次股份轉讓事件沒有其他附加的非凡前提，協議雙方就股權行使不存在其他布置。

（四）股權劃轉的根基情形

2007年1月8日，南通市人民當局以通政請[2007]2號《南通市人民當局關于哀求劃撥和轉讓南通縱橫國際股份有限公司國有股權的請問》擬將江蘇華容持有的南通科技4,887.6924萬股股份以行政劃撥的方法劃轉給工貿公司。

（五）本次股份轉讓及股權劃轉已推行的報批部門及要求

1、此次股份轉讓及股權劃轉已于2007年2月1日經國務院國資委以國資產權[2007]87號文《關于南通縱橫國際股份有限公司國有股劃轉及轉讓有關問題的批復》核準。

2、2007年12月27日中國證監會以證監公司字[2007]226號《關于同意南通科技工貿投資成長有限公司及南通工貿國有資產策劃有限公司告示南通科技投資團體股份有限公司收購陳訴書并寬免其要約收購義務的批復》對科工貿、工貿公司按照《上市公司收購打點步伐》告示上市公司收購陳訴書全文無異議，同意寬免科工貿、工貿公司應推行的要約收購義務。

三、方針股份的權力限制情形

制止本陳訴書簽定之日，江蘇技能持有的南通科技6,720萬股國有股，已所有被司法凍結，詳細情形如下：

1、2002年9月30日及2003年1月13日，鎮江市中級人民法院就中國農業銀行鎮江市京江支行申請執行鎮江丹徒縣龍山鰻業連系公司、江蘇技能借錢條約糾紛一案作出（2002）鎮執字第138－2、139－2、140－2號及2003年1月13日（2002）鎮執字第140－4號《民事裁定書》，將江蘇技能持有的南通科技5,148萬股國有法人股裁定給鎮江農行，并申請凍結。

2、2003年8月7日，江蘇省南京市中級人民法院以（2003）寧執字第331號《民事裁定書》將江蘇技能持有的南通科技1,572萬股國有法人股凍結質押給中國銀行江蘇省分行，中國銀行江蘇省分行后在對不良資產處理時打包將該1,572萬股國有法人股權轉讓給中國信達資產打點公司南京辦事處。

按照中國證券掛號結算公司上海分公司提供的質料，今朝上述6,720萬股股份仍處于凍結狀態。

此次股份轉讓已于2007年2月1日經國務院國資委以國資產權[2007]87號文《關于南通縱橫國際股份有限公司國有股劃轉及轉讓有關問題的批復》核準，江蘇技能、鎮江農行、南京信達及科工貿已就上述合計6,720萬股股份的轉讓及解凍事件告竣書面一請安見，待中國證監會審批同意轉讓后，治領略凍及過戶手續。

第五節 收購資金來歷

一、收購資金來歷

科工貿用于付出本次股權轉讓的資金總額為5,100.5076萬元，所有來歷于科工貿的自有資金，將按照《股份轉讓協議》及《股份轉讓息爭協議》的約定付出相應的轉讓款。

二、收購方聲明

科工貿鄭重聲明：本次收購資金未直接或間接來歷于上市公司及其關聯方，未通過與上市公司舉辦資產置換可能其他買賣業務取得收購資金。

第六節 后續打算

一、收購目的

科工貿擬通過協議收購得到南通科技的控股權，協助南通科技舉辦債務重組。科工貿將在對南通科技現有業務的整合和籌劃的基本之上，對與南通科技機床主業不相關的對外投資吃虧子公司舉辦剝離，并由工貿公司舉辦收購，做大、做強南通科技的機床主營業務；同時抓住"退城進園"的機遇，使南通科技在原廠區舉辦房地產開發，增加新的利潤增長點；最終使南通科技成為南通市家產結構調解和成本運作的平臺，通過"兩翼一平臺"的運作，實現上市公司、收購人以致整個南通家產的共同成長。

二、繼續購買上市公司股份可能處理已持有股份打算

除本次股權轉讓及股權劃轉外，科工貿及工貿公司尚沒有繼續購買南通科技其他股份的詳細打算，也無對本次收購的股份舉辦任那邊理的布置。

科工貿及工貿公司理睬在股份收購及股權劃轉完成后三年內不轉讓所持南通科技的股份。

三、對上市公司后續重組的具體打算，希望情形，以及重組對上市公司可一連策劃、盈利手段等方面的影響

（一）重組打算

1、南通科技機床主業成長思緒

連年來我國加工家產活著界崛起，機床行業也進入快速增耐久。南通科技的主營業務為機床制造，今朝首要產物有平凡機床、專用機床和數控機床三大類，個中平凡機床競爭劇烈，高等數控機床門檻較高，南通科技在數控機床產物方面跟國內同行業廠家較量具有必然的較量優勢，南通科技此后將重點成長附加值及技能含量較高的立式數控銑床、臥式加工中心機床；并環繞數控機床主業，對現有的資產、負債、職員、機構等舉辦調解，加強其造血成果和盈利手段，齊集優勢資源做好、做強、做大機床制造主業。操作2－3年時刻將南通科技建樹成現代化機床出產基地，拉動南通設備制造財富的成長。

2、南通科技房地財富成長思緒

今朝南通科技正在舉辦搬遷，擬通過"退城進園"機遇，把現有南通科技廠區地皮變性后舉辦開發，進而拉動整個南通市大慶路工場區的開發和操作。此次重組后，南通科技將以現有廠區地皮開發為契機，全面拓展房地財富務，將南通科技的房地產公司打造成融民用、商用、家產用等綜合開發為一體的房地產公司，不絕形成新的利潤增長點，從而進步整體盈利水平。

3、科工貿及工貿公司對南通科技的資金支持及財富調解扶持打算

（1）資金支持

A、2006年12月30日，為了支持南通科技的成長同時也為了辦理南通科技的非策劃性資金占用問題，科工貿替江蘇技能送還 77,028,796.21元占用資金；

B、科工貿于股權分置改良方案實行日向南通科技劃付現金47,723,732.47元，代為江蘇技能償還策劃性資金占用，南通科技不再擁有該部分對江蘇技能的債權，以辦理江蘇技能策劃性資金占用問題；

C、科工貿于股權分置改良方案實行日，向南通科技捐贈現金6,500萬元；

D、工貿公司理睬在股改投票通過后三個月內一次性給南通科技提供2.8億元資金支持，并擔保免收資金使用費，且該資金可以使用至2009年12月31日。

（2）財富扶持

為割斷南通科技的吃虧源，改進南通科技資產質量，進步南通科技一連策劃手段和盈利手段，工貿公司理睬在南通科技股權分置改良完成后的18個月內，將由工貿公司或工貿公司部屬子公司收購10家與南通科技主營業務非相關的控股或參股的子公司。

10家子公司的今朝情形是：①已歇業企業3家，別離是：南通多福機器有限公司、南通悅利機器塑膠成品有限公司、鎮江長江飼料有限公司；

②正在清理企業1家：北京縱橫華智投資打點咨詢有限公司；

③處于半歇業狀態企業1家：南通縱橫國際環保科技有限公司；

④今朝仍在策劃但吃虧或微利的企業5家，別離是：深圳南星電子有限公司、上海縱橫國貿有限公司、上海縱橫投資有限公司、南通威特機器有限公司、南通機床團體交通機器有限公司。

其首要情形如下：

序 注冊成本 擁有 06年未 06年未負

號 公司名稱 策劃領域 （萬元） 權益 資產總額 債總額

（％） （萬元） （萬元）

上海縱橫 實業投資、投資

1 投資有限 打點及其相關 3,000．00 60% 1,756．27 10．89

公司 業務咨詢處事

自營和署理按

市外經貿委核

上海縱橫 準的種種商品

2 國際貿易 及技能的收支 1,000.00 50% 1,525.99 1,101.82

有限公司 口業務；策劃

“三來一補”業

務，策劃轉口貿

易和對銷貿易

南通威特 出產銷售電火

3 機器有限 花機床及其他 USD36 51% 671.49 770.46

公司 機器產物

冷卻器、一、二

南通機床 類壓力容器、機

4 團體交通 床產物環保設 300.00 94% 904.06 941.01

機器公司 備、五金機器加

工等

南通縱橫 出產銷售草地

5 國際環保 機器及零部件 2,500.00 70& 1,216.36 27.97

科技有限

公司

南通多福 出產銷售機床

6 機器有限 電器箱．鈑金 USD40.00 75% 無報表

公司 件、鍛造、鑄造

機加工等

南通悅利 出產銷售椅子

7 機器塑膠 扶手及其他機 USD88.27 58% 82.32 646.50

成品有限 械塑膠成品等

公司

北京縱橫 投資打點咨詢、

8 華智投資 信息咨詢、技能 200.00 75% 無報表

咨詢公司 開發與培訓等

深圳南星 出產策劃高頻

9 電子有限 石英晶體及其 7,180.00 99.16 6,176.13 1,744.26

公司 應用產物和其 %

他元器件

鎮江長江 出產銷售鰻魚

10 飼料有限 飼料、對蝦飼 1,748,71 42% 無報表

公司。 料、養殖成鰻及

對外銷售鰻魚

合計

================續上表=========================

序 06年未 06年度 投資賬面

號 公司名稱 凈資產 凈利潤 凈值（萬

（萬元） （萬元） 元）

上海縱橫

1 投資有限 1,745．38 -67.71 1,068.27

公司

上海縱橫

2 國際貿易 424.18 11.73 213.32

有限公司

南通威特

3 機器有限 -98.97 -290.64 0．00

公司

南通機床

4 團體交通 -36.95 63.15 0.00

機器公司

南通縱橫

5 國際環保 1,188.39 -287.14 1,008．60

科技有限

公司

南通多福

6 機器有限 0.00

公司

南通悅利

7 機器塑膠 -564.18 -0.99 0.00

成品有限

公司

北京縱橫

8 華智投資 0.00

咨詢公司

深圳南星

9 電子有限 4,431.87 451.03 4,689.90

公司

鎮江長江

10 飼料有限 0.00

公司。

合計 -120.57 6,980.09

（二）希望情形

1、資金支持情形

1）2006年12月30日，南通科技收到科工貿的 77,028,796.21元的資金。

2）2007年8月21日，工貿公司一次性匯給南通科技2.8億元資金支持南通科技房地產公司購買地皮，并擔保免收該資金使用費，且該資金可以使用至2009年12月31日。

2、南通科技的債務重組

為了鐫汰南通科技的銀行負債低落財務用度，今朝南通科技正在跟六家銀行商談債務重組事件，制止2007年7月20日希望情形如下表：

單位：萬元

序號 項目 名稱 債務總額 協議約定還 減免金額

款金額

1 重組協議已推行竣事并已告示 興業銀行 5,700 4,400 1,300

2 協議已簽，并在推行中，已告示 南京信達 9,375.78 7,550 1,825.78

3 已執行完畢 南通交行 2,195.50 2,019.96 175.54

4 協議已簽，書包, 背包, 休閑袋等成品箱袋收，并在推行中，已告示 南通工行 18,792.30 15,600 3,192.30

5 重組協議已推行竣事并已告示 廣東粵財 4,391 4,000 391

6 正在協調之中 南通建行 838.39 327.39 511

合計 41,292.97 33,897.35 7,332.62

3、南通科技搬遷及房地財富成長情形

今朝南通科技的搬遷事變及房地產公司的組建正在舉辦之中，待機緣成熟即舉辦房地產開發，2007年2月1日召開的2007年第2次姑且股東大會通過了《出資5,000萬元創立房地產公司》的議案。

（三）重組對上市公司可一連策劃、盈利手段等方面的影響

1、南通科技首要策劃情形及吃虧原因說明

A、南通科技近三年首要策劃情形

2006年 2005年 2004年

主營業務收入 3.42億元 4.13億元 5.70億元

利潤總額（萬元） -16,589 －2,389 2,982

凈利潤（萬元） -12,675 －2,183 623

每股收益（元） -0.53 -0.092 0.026

資產負債率（％） 102% 82.67% 79.60%

B、南通科技2003年、2004年、2005年及2006年

機床產物毛利率情形表（單位：％）

2006年 2005年度 2004年度 2003年度

機床產物毛利率 19.53 18.05 8.27 9.35

C、國內同行業首要上市公司機床產物毛利率情形表（單位：％）

2006年度 2005年度 2004年度

沈陽機床 19.54 20.33 18.98

秦川成長 25.43 24.55 24.78

交大科技 26.89 26.06 27.72

南通科技 19.53 20.67 8.27

均勻 22.85 22.90 19.94

以上數據別離摘自各公司2004、2005年報及2006年報。

從上表可以看出，南通科技機床產物毛利率自2005年以來比以前年度有較大幅度的增長，根基保持在20%閣下，與國內首要機床上市公司的均勻毛利率相當。綜合說明南通科技今朝吃虧的首要原因有兩個方面，一方面是由于南通科技時代用度較大，導致南通科技營業利潤為負。2005年12月31日南通科技銀行負債為3.50億元，2005年度財務用度為2,640萬元；2006年12月31日南通科技銀行負債為3.06億元，2006年度財務用度為3,036萬元。另一方面是因為南通科技對外投資的子公司吃虧嚴重，2005年母公司對外投資收益為－2,479.27萬元，2006年母公司對外投資收益為-8,680萬元。

2、此次重組對南通科技可一連策劃、盈利手段等方面的影響說明

從上面說明可以看出，南通科技主業產物的毛利率跟國內同行業上市公司相當，其吃虧首要是由于時代用度中的財務用度過大及對外投資的子公司吃虧嚴重造成的。

為了辦理上述兩方面的吃虧原因，此次股份收購及股權劃轉完成后科工貿及工貿公司擬在資金及財富方面對南通科技舉辦輔佐和扶持。南通科技通過債務重組及將與主業不相關的子公司剝離后，重點成長具有精采成長遠景、附加值較高的數控機床財富，同時操作搬遷的機遇成長房地財富。

今朝我國機床等設備制造業成長遠景較好，通過上述資產及負債的重組，南通科技可以實現耐久可一連成長，具備較強的盈利手段。

（四）將來成長籌劃

第一方面：機床主業的成長籌劃

1、計謀定位

精確掌握國度宏觀經濟和財富政策，適應設備制造業高速成長的潮流，爭奪有限的政策和市場資源，通過引進技能和人才，研發以直線雙驅動臥式加工單元和系列化立式加工中心為代表的高端精尖產物，形成多個自主常識產權，瞄準國防、航空航天、船舶、汽車等涉及國度命根子的規模，成立國度級企業技能中心，打造國度級數控財富化基地，成為華東區域機床行業和國內銑加工行業的龍頭企業。

2、成長思緒

1）剝離非機床主業，盡力打造機床財富，整合表里部資源，擴大機床產能。操作2-3年時刻、投資2-3億元人民幣分兩期建樹占地500畝、年產8-10億局限的現代化機床出產基地。貫徹落實即將實行的《數控機床財富成長專項籌劃》，在已有國度數控機床財富化工程試點單位的基本上爭取成為國度"十一·五"時代20個數控機床和成果部件財富化制造基地之一，在機床財富上獲得國度政策傾斜和扶持，成為國內數控銑床、加工中心行業的龍頭企業。

2）在2007年年內啟動退城進郊。采納邊建新廠區邊出產的過渡步伐將分手的主機制造廠及要害部件加工致合到一起。與主業相關的前道機床鍛造、鑄造、熱處理賞罰齒輪直屬分、子公司慢慢實施市場化打點，低落制造本錢、物流本錢和打點用度。

3）吸引高端人才海外先進技能，加大研發投入，進步設備水平，改進工藝流程，加快新產物上市進程。擬打算從2007年開始，分階段研制開發國際水準、國內領先的臥式加工中心MCH63，并在2年內形成630-1000的系列臥加產物；研制開發XH715-XH718全閉環立式加工中心產物，滿足軍工及慎密加工行業的需求；研制開發大規格（事變元/1000寬以上）電火花機床；研制開發市場急需的專用數控機床，如數控花健銑床、數控葉片銑床及數控雕銑機床。個中臥式加工中心有望成為國度級科技攻關項目。

4）運用上市公司成本運作優勢，舉辦適度的同業并購，在短時刻內耽誤產物線，整合市場營銷資源，實現超過式成長。

第二方面：房地財富的成長思緒

1、今朝南通科技正在舉辦搬遷，擬通過"退城進園"機遇，把現有南通科技廠區地皮變性后舉辦開發，進而拉動整個南通市大慶路工場區的開發和操作。此次重組后，南通科技將以現有廠區地皮開發為契機，全面拓展房地財富務。

2、同時，今朝到南通區域投資建業的企業許多，公司將以此為契機建樹標準家產廠房出租給外來投資企業，并以此形成新的利潤增長點。

通過上述運作，將南通科技的房地產公司打造成融民用、商用、家產用等綜合開發為一體的房地產公司，不絕形成新的利潤增長點，從而進步整體盈利水平。

四、改換上市公司董事或高級打點職員的打算

本次收購完成后，收購人將按照南通科技策劃打點的現實需要，根據法定措施，抉擇是否調解南通科技董事會構成職員或高級打點職員。

2007年2月1日，南通科技董事會選舉陳照東為新任董事長，經陳照東提名原南通科技董事長凌衛國為南通科技總司理。

收購人與南通科技其他股東之間就董事、高級打點職員的任免不存在任何條約可能默契。

五、對上市公司組織結構的調解打算

收購人在本次收購完成之后,將按照南通科技策劃打點的現實需要，根據法定措施，抉擇是否調解南通科技現有的組織結構。

六、對上市公司章程的修改打算

本次收購得到有關部門核準后，收購人將對南通科技的章程舉辦部分相應修改，使之切合公司計謀籌劃的需要。

七、與上市公司其他股東的條約可能布置

制止本陳訴書簽定之日，收購人就南通科技的其他股份、資產、負債可能業務與南通科技的其他股東之間不存在任何條約可能做出任何布置。

八、其他對上市公司有重大影響的打算

按照《關于上市公司股權分置改良的指導意見》和《上市公司股權分置改良打點步伐》的精神及上海證券買賣業務所的要求，已于2007年5月21日召開的南通科技相關股東集會會議審議通過了《南通科技投資團體股份有限公司股權分置改良方案》，全體股東投贊成票的比例為98.07％，個中暢通股股東投贊成票的比例為93.44％。

第七節 對上市公司的影響說明

一、本次收購對上市公司獨立性的影響

本次股權轉讓及股權劃轉完成后，南通科技仍將保持其職員獨立、資產完整和財務獨立。本次股權轉讓及股權劃轉對付南通科技的獨立策劃手段并無實質性影響。本次股權轉讓及股權劃轉完成后，科工貿將成為南通科技的第一大股東，科工貿控股股東工貿公司將成為南通科技現實節制人，科工貿及工貿公司將根據有關法令禮貌及南通科技公司章程的規定行使股東的權力并推行相應的義務,并做如下理睬：

1、擔保南通科技與工貿公司及科工貿之間職員獨立

1）擔保南通科技的勞動、人事及人為打點與工貿公司及科工貿之間完全獨立，不存在"兩塊牌子，

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