新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

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公司簡稱：天山紡織 股票代碼：000813 公告號：2010－040

新疆天山毛紡織股份有限公司

收購報告書

上市公司名稱： 新疆天山毛紡織股份有限公司

股票上市地點： 深圳證券交易所

股 票 簡 稱 ： 天山紡織

股 票 代 碼 ： 000813

收 購 人： 新疆凱迪投資有限責任公司

住 所 地： 新疆烏魯木齊市民主路79號

簽署日期： 2010年4月28日

財務顧問：中國民族證券有限責任公司新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

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收購人特別提示

1、新疆凱迪投資有限責任公司擬通過行政劃轉的方式受讓新疆天山毛紡織

股份有限公司35.73%的股權，本次行為構成了本公司對新疆天山毛紡織股份有限

公司的直接收購；

2、本收購人依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法”）、《上

市公司收購管理辦法》（以下簡稱“收購辦法”）、《公開發行證券公司信息披露

內容與格式準則第16號——收購報告書》（以下簡稱“準則16 號”）及相關的法

律、法規編寫本報告書；

3、收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章

程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突；

4、依據證券法、收購辦法及準則16號的規定，本報告書已全面披露了收購

人所持有、控制的新疆天山毛紡織股份有限公司股份變動情況；

5、截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，收購人沒有通過任

何其他方式增加或減少新疆天山毛紡織股份有限公司擁有權益的股份；

6、本次收購行為已取得國務院國資委的批準，尚需中國證監會的核準；

7、本次收購報告書是根據本報告所載明的資料進行的，除收購人及所聘請

的具有證券從業資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報

告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明；

8、收購人的決策機構全體成員共同承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、

誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律

責任。新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

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目 錄

目 錄.......................................................................................................................................3

第一節 釋義.............................................................................................................................5

第二節 收購人介紹..................................................................................................................6

一、收購人基本情況...............................................................................................................6

二、收購人股權及控制情況...................................................................................................6

三、收購人違法違規情況.....................................................................................................10

四、收購人董事、監事、高級管理人員情況.....................................................................10

五、收購人持有、控制其他上市公司股份情況.................................................................11

第三節 持股目的及授權.........................................................................................................12

一、收購目的.........................................................................................................................12

二、收購決策及批準.............................................................................................................12

第四節 收購方式....................................................................................................................15

一、收購人持有上市公司股份情況.....................................................................................15

二、收購協議摘要.................................................................................................................16

三、擬轉讓股份限制情況及收購補充協議情況.................................................................17

第五節 收購資金來源.............................................................................................................18

第六節 后續計劃....................................................................................................................19

一、在未來12 個月內是否有對上市公司主營業務做出調整的計劃...............................19

二、在未來12 個月內是否有對上市公司資產及負債做出購買或置換的重組計劃.......19

三、董事、監事、高管人員的調整計劃.............................................................................19

四、是否擬對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃.............19

五、對上市公司現有員工聘用計劃的重大變動情況.........................................................19

六、對上市公司分紅政策的重大變化.................................................................................20

七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃.................................................20

八、收購人股份鎖定承諾.....................................................................................................20

第七節 本次收購對上市公司的影響分析................................................................................21

一、上市公司獨立性.............................................................................................................21

二、關聯交易關系及規范措施.............................................................................................21

三、同業競爭關系及規范措施.............................................................................................21

第八節 與上市公司之間的重大交易.......................................................................................22

第九節 收購人前六個月內買賣掛牌交易股份的情況..............................................................23

第十節 收購人的財務資料....................................................................................................25

一、收購人三年財務數據.....................................................................................................25

二、審計意見.........................................................................................................................37新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

4

三、2009 年會計報表附注....................................................................................................38

第十一節 收購人及相關中介機構聲明..................................................................................81

一、收購人聲明.....................................................................................................................81

二、財務顧問聲明.................................................................................................................82

三、律師聲明.........................................................................................................................83

第十二節 備查文件................................................................................................................84

附件......................................................................................................................................85新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

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第一節 釋義

在本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：

天山紡織、上市公司 指 新疆天山毛紡織股份有限公司

凱迪投資、收購人 指 新疆凱迪投資有限責任公司

自治區國資委 指 新疆維吾爾自治區國有資產監督管理委員會

本次收購 指 指由于凱迪投資擬通過行政劃轉的方式受讓天山

紡織35.73%的股權的行為

香港天山 指 香港天山紡織有限公司

自治區供銷社 新疆維吾爾自治區供銷合作社聯合社

自治區國資公司 指 新疆維吾爾自治區國有資產投資經營有限責任公

司

市國資公司 指 烏魯木齊市國有資產投資經營有限公司

金投公司 指 新疆金融投資有限公司

本報告書 指 新疆天山毛紡織股份有限公司收購報告書

證監會 指 中國證券監督管理委員會

國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會

元 指 人民幣元新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

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第二節 收購人介紹

一、收購人基本情況

1 公司名稱： 新疆凱迪投資有限責任公司

2 注冊地址： 新疆烏魯木齊市民主路79號

3 法人代表： 黃文嬡

4 注冊資本： 42,000 萬元

5 營業執照注冊號碼： 6500001001998

6 法人組織機構代碼： 78764277-8

7 企業類型： 有限責任公司（國有獨資）

8 經營范圍：

資產管理，證券業投資等；房屋、車

輛、設備的租賃；項目投資及相關咨

詢服務

9 稅務登記號碼： 650102787642778

10 股東名稱： 新疆金融投資有限公司

11 通訊地址： 烏魯木齊市金銀路53 號

12 聯系電話： 0991-2608182

二、收購人股權及控制情況

（一）收購人股權控制架構圖新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

7

（二）收購人歷史沿革

1、凱迪投資公司的設立

凱迪投資是按照自治區人民政府對新疆證券有限責任公司危機處理和重組

事項的總體部署，為妥善化解風險，維護債權人合法利益及自治區地區經濟和資

本市場穩定，由烏魯木齊金城大廈有限公司、阿勒泰市農村信用合作聯社等36

家新疆境內新疆證券機構債權人于2006年5月12日共同以受償資產出資42000萬

元設立的有限責任公司，股權結構如下：

序號 股東名稱 認繳出資額

（萬元）

股權比例

（%）

1 烏魯木齊金誠大廈有限公司 8799.84 20.952

2 阿勒泰市農村信用聯社 6216.00 14.800

3 新疆巴音郭楞蒙古自治州住房公積金管理中心 3729.60 8.880

4 新疆農資（集團）有限責任公司 2486.40 5.920

新疆維吾爾自治區國有資產監督管理委員會

新疆金融投資有限公司

新疆凱迪投資有限責任公司

新疆凱迪

房地產開

發有限公

司

新疆凱迪礦業

投資股份有限

公司

100%

100%

90% 99.48%

哈密黃土坡礦業有限公司

100%

新疆西拓礦業

有限公司

吉爾吉斯凱迪

礦業投資有限

責任公司

50% 100%

0.52%

新疆天山毛

紡織股份有

限公司

21.05%

新疆凱迪創

業投資有限

責任公司

100%新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

8

5 庫爾勒市城市信用社有限公司 2237.76 5.920

6 中華聯合財產保險公司 1989.12 4.736

7 新疆石油管理局社會保險管理中心 1491.84 3.552

8 新疆維吾爾自治區喀什地區財政局 1342.74 3.197

9 巴里坤哈沙克自治縣農村信用合作社聯合社 1342.74 3.197

10 新疆維吾爾自治區喀什地區住房公積金管理中心 1193.64 2.842

11 新疆維吾爾自治區哈密地區住房公積金管理中心 1143.66 2.723

12 福�？h農村信用合作社聯合社 994.56 2.368

13 新疆富蘊縣農村信用合作社聯合社 994.56 2.368

14 新疆國際經濟合作公司 994.56 2.368

15 新疆天山毛紡織股份有限公司 745.92 1.776

16 哈密市農村信用合作社聯合社 745.92 1.776

17 石河子市農村信用聯社 745.92 1.776

18 烏魯木齊經濟技術開發區國有資產投資經營有限公司546.84 1.302

19 新疆恒合投資股份有限公司 497.28 1.184

20 阿勒泰市北屯農村信用合作社 497.28 1.184

21 博爾塔拉蒙古自治州住房公積金管理中心 497.28 1.184

22 新疆生產建設兵團住房公積金管理中心農七師管理部482.16 1.148

23 新疆阿拉善口岸工貿股份有限公司 397.74 0.947

24 吐魯番地區住房公積金管理中心 298.20 0.710

25 博爾塔拉蒙古自治州財政局 273.42 0.651

26 奎屯市城市信用社 248.64 0.592

27 伊利哈薩克自治州住房公積金管理中心 248.64 0.592

28 新疆維吾爾自治區喀什地區勞動和社會保障局 284.64 0.592

29 巴州亞中棉業有限公司 173.88 0.414

30 新疆外貿財務公司 99.54 0.237

31 塔什庫爾干塔吉克自治縣農村信用聯社 99.54 0.237

32 新疆維吾爾自治區發展和改革委員會價格認證中心 86.10 0.205

33 烏魯木齊市職工經濟技術實業公司 84.42 0.201新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

9

34 石河子市財政局 49.56 0.118

35 哈密地區投資信用擔保有限責任公司 44.94 0.107

36 新疆維吾爾自治區國際工程咨詢公司 29.82 0.071

合計 42000 100

2、凱迪投資公司的股權演變

（1）2007年2月12日新疆維吾爾自治區人民政府召開專題會議，以新政閱

【2007】11號《關于研究新疆凱迪投資有限責任公司股權調整問題的會議紀要》

確定由新疆維吾爾自治區信用社聯社籌資溢價收購凱迪投資公司36家股東的股

權；2007年3月30日，凱迪投資公司召開2007年第一次臨時股東大會作出決議，

同意由新疆維吾爾自治區農村信用社全面收購凱迪投資公司36家股東的股權，各

股東放棄股東優先購買權；新疆維吾爾自治區農村信用社聯社分別與凱迪投資公

司36家股東簽訂《股權轉讓協議書》，2007年11月6日，凱迪投資公司依法向公

司登記管理機關辦理了變更登記，新疆維吾爾自治區農村信用社聯社持有凱迪投

資公司100%股權。

（2）2008年4月15日，新疆維吾爾自治區農村信用社聯社與新疆金融投資有

限公司依據新疆維吾爾自治區人民政府“新政閱【2008】25號”會議紀要，簽訂

了《股權轉讓合同書》，新疆維吾爾自治區農村信用社聯社將持有的凱迪投資公

司100%股權轉讓給新疆金融投資有限公司，2008年4月17日凱迪投資公司依法向

新疆維吾爾自治區工商行政管理局辦理了公司變更登記手續，新疆金融投資有限

公司成為凱迪投資公司的股東，持有凱迪投資公司100%的股權。

（三）收購人股東及關聯人介紹

1、收購人控股股東介紹

收購人的控股股東為金投公司，該公司于2008年3月成立，由自治區國資委

出資，委托新疆維吾爾自治區金融辦公室進行管理的國有獨資企業。公司注冊資

本為30000萬元人民幣。公司經營范圍：金融投資、礦產投資、項目投資及其他

實業投資等股權投資、資產管理、相關的咨詢服務。公司營業執照

號:650000030000727。

2、主要關聯公司介紹

（1）新疆凱迪礦業投資股份有限公司

新疆凱迪礦業投資股份有限公司于2008年6月4日設立，營業執照號為新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

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650000040000273，注冊資本50000萬元人民幣，住所為烏魯木齊市西北路458號

科學大廈五樓，法定代表人為李琳，凱迪投資持有公司99.48%的股權。新疆凱迪

礦業投資股份有限公司經營范圍包括一般經營項目（國家法律、行政法規有專項

審批規定的除外），礦業投資，礦產品、礦山機械零配件的加工、銷售，一般貨

物的進出口經營，礦山技術咨詢服務，有色金屬，建筑材料，機械設備，五金交

電、日用百貨、金屬材料、農副產品的銷售，廣告設計、制作，展覽服務，裝飾

裝修，印刷。

（2）新疆凱迪房地產開發有限公司

新疆凱迪房地產開發有限公司是由凱迪投資與美林正大投資有限公司共同

投資設立的一家房地產綜合開發企業，其中，凱迪投資持有公司90%股權。公司

成立于2007 年5 月18 日， 注冊資金人民幣2 億元， 營業執照號碼為

650100050010197。公司的主營業務為房地產，同時在昌吉州設有分公司，擁有

全資子公司2家。

（3）新疆凱迪創業投資有限責任公司

新疆凱迪創業投資有限責任公司于2009年11月19日設立，營業執照號為

650000039002101，注冊資本10000萬元人民幣，住所為烏魯木齊市高新街258號

數碼港大廈二十一層2109室，法定代表人為王小選，凱迪投資持有公司100%的

股權。公司經營范圍包括一般經營項目（國家法律、行政法規有專項審批規定的

除外），投資業務。

三、收購人違法違規情況

截至本報告書簽署之日，凱迪礦業在最近五年內未曾受到任何與證券市場相

關的行政處罰、刑事處罰，也未曾有任何與經濟糾紛有關的重大民事訴訟和仲裁，

沒有面臨前述重大民事訴訟或仲裁的威脅。

四、收購人董事、監事、高級管理人員情況

姓名 職務 曾用名國籍 長期居住地

是否取得

其他國家

或者地區

的居留權新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

11

黃文媛 董事長 無 中國 新疆烏魯木齊市 無

王忠孝 副董事長 無 中國 新疆烏魯木齊市 無

李琳 副董事長 無 中國 新疆烏魯木齊市 無

孫海芹 董事 無 中國 新疆烏魯木齊市 無

張強 董事、總經理 無 中國 新疆烏魯木齊市 無

王小選 副總經理 無 中國 新疆烏魯木齊市 無

韓峰 監事長 無 中國 新疆烏魯木齊市 無

張展 監事 無 中國 新疆烏魯木齊市 無

陳郁 監事 無 中國 新疆烏魯木齊市 無

以上人員在最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾

紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

收購人確認，在最近五年內，上述人員沒有受到過任何與證券市場有關的行

政、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

五、收購人持有、控制其他上市公司股份情況

截至本報告簽署日，凱迪投資持有境內其他A股上市公司的股份均未達到或

超過該公司已發行股份的5%。

截至本報告簽署日,凱迪投資未持有境外上市公司的股份。新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

12

第三節 持股目的及授權

一、收購目的

受近幾年國內外市場需求萎縮影響，天山紡織生產要素價格上升，使企業盈

利空間受到擠壓。由于全球性金融危機對實體經濟造成的負面影響，導致企業更

難以從低利潤甚至虧損的困境中解脫。公司近三年經營利潤下降幅度較大。2009

年三季度財務披露前三季度歸屬于母公司凈利潤為293.5萬元，總體來看天山紡

織已缺乏可持續發展能力，未來存在退市風險。

新疆維吾爾自治區人民政府為確保自治區所屬重點企業不退市、國有權益不

損失，決定通過行政劃轉方式將天山紡織35.73%的股份劃轉給凱迪投資，在保留

紡織業務使自治區重點毛紡行業在行業不景氣的格局下依舊可穩定經營的同時，

選擇合適時機，把凱迪投資優質高效的資產置入上市公司，改善上市公司質量、

提高上市公司盈利能力，促進上市公司做優做強。

二、收購決策及批準

凱迪投資收購天山紡織股份的過程包括兩個步驟：

1、通過協議受讓的方式取得香港天山與自治區供銷社所持有的共計21.05%

的股權，該部分股權已于2009 年10 月14 日完成過戶；

2、凱迪投資通過行政劃轉，無償受讓自治區國資公司與市國資公司合計持

有的35.73%的股權，該部分股權受讓，觸發了要約收購，尚需中國證監會的核

準，未辦理過戶。上述兩步收購過程中有以下的法定程序及批復：

（一）凱迪投資通過協議受讓的方式取得香港天山與自治區供銷社所持的天

山紡織共計21.05%的股權

1、2009 年8 月10 日，凱迪投資召開三屆董事會2009 年第一次臨時會議，

審議通過《關于協議方式收購天山紡織港資股東與自治區供銷社股權的議案》，

同意提請股東授權董事會與香港天山、自治區供銷社進行協商并簽訂協議等有關

事項；

2、2009 年8 月10 日，金投公司召開一屆董事會第十一次會議，審議通過《關

于協議方式收購天山紡織港資股東與自治區供銷社股權的議案》，同意授權凱迪新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

13

投資董事會與香港天山、自治區供銷社進行洽談收購價格、簽訂協議等有關事項；

3、2009 年9 月1 日，凱迪投資向金投公司提交《關于受讓香港天山毛紡織

有限公司等股東持有天山毛紡織股份的請示》，申請以協議價格收購香港天山及

自治區供銷社所持的天山紡織的股權；

4、2009 年9 月2 日，新疆維吾爾自治區金融工作辦公室以新金函【2009】

60 號《關于商請批準由新疆凱迪投資有限責任公司受讓香港天山毛紡織有限公

司等股東持有天山紡織股權的函》同意凱迪投資以協議價格收購香港天山及自治

區供銷社持有的天山紡織股份的申請，并按有關規定上報新疆維吾爾自治區國有

資產監督管理委員會；

5、2009 年9 月2 日，香港天山召開董事會同意將所持的69,875,651 股天山

毛紡織股份有限公司的股份轉讓給凱迪投資；

6、2009 年9 月3 日，自治區供銷社召開理事會會議，決議通過股權轉讓方

案；

7、2009 年9 月3 日，凱迪投資分別與香港天山及自治區供銷社簽署股份轉

讓合同書；

8、2009 年9 月7 日，深交所公告《天山紡織重大重組事項進展公告》，披露

了關于凱迪投資與香港天山及自治區供銷社簽署股份劃轉合同書的相關事項；

9、2009 年9 月21 日，新疆維吾爾自治區國有資產監督管理委員會（以下簡

稱“自治區國資委”）以新國資函【2009]】416《關于新疆凱迪投資有限責任公司

受讓天山紡織股份的復函》同意凱迪投資以協議價格受讓香港天山持有天山紡織

的69,875,651 股股份（占上市公司總股本19.23%），并同意凱迪投資以協議價格

受讓自治區供銷社持有天山紡織的6,630,349 股股份（占上市公司總股本1.82%）；

10、2009 年9 月23 日，天山紡織就香港天山轉讓股權公告《簡式權益變動

報告書》；

11、2009 年12 月8 日，天山紡織就凱迪投資協議收購股權公告《詳式權益

變動報告書》；

12、2009 年10 月14 日，根據凱迪投資公司獲得的《證券過戶登記確認書》

（編號：0910140001）、《證券過戶登記確認書》（編號：0910140002），香港天山

及自治區供銷社所持股權過戶給凱迪投資。

（二）凱迪投資通過行政劃轉方式，取得自治區國資公司與市國資公司合計新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

14

持有的天山紡織35.73%的股權

1、2009年8月10日凱迪投資召開三屆董事會2009年第一次臨時會議，會議決

議向自治區國資委申請劃轉由自治區國資公司及市國資公司持有的天山紡織共

計35.73%股份。

2、2009年8月10日金投公司一屆董事會第十一次會議決議，同意凱迪投資向

自治區國資委申請劃轉天山紡織國有股權。

3、2009年8月24日，自治區國資公司召開總經理辦公會議，會議決定將自治

區國資公司所持有的天山紡織28.58%股份無償劃轉給凱迪投資。

4、2009年8月25日，市國資公司召開第三屆第五次董事會，會議通過了《關

于無償劃轉所持天山紡織國家股的議案》，決定將市國資公司所持的天山紡織

7.15%股權無償劃轉給凱迪投資。

5、2009年8月25日，新疆維吾爾自治區財政廳批準通過了自治區國資公司有

關天山紡織股份無償劃轉的申請，并報請自治區國資委批準。

6、凱迪投資分別于2009年8月25日、2008年8月28日同市國資公司、自治區

國資公司就本次的無償劃轉簽訂了《股份劃轉協議書》。

7、2009年9月9日，凱迪投資獲得新國資函【2009】403號文《關于新疆天山

毛紡織股份有限公司國家股無償劃轉的批復》，自治區國資委擬同意將自治區國

資公司所持天山紡織103,878,766股（持股比例28.58%）國家股無償劃轉給凱迪投

資。

8、2009年9月9日，凱迪投資獲得新國資產權【2009】404號文《新疆天山毛

紡織股份有限公司國家股無償劃轉的批復》，自治區國資委擬同意將市國資公司

所持天山紡織25,969,691股（持股比例7.15%）國家股無償劃轉給凱迪投資。

9、2009 年12 月10 日，凱迪投資獲得國資產權【2009】1374 號《關于新疆

天山毛紡織股份有限公司國有股東所持股份無償劃轉有關問題的批復》，國務院

國有資產管理委員會同意將自治區國資公司和市國資公司分別所持天山紡織

103,878,766 股（持股比例28.58%）和25,969,691 股（持股比例7.15%）股份無

償劃轉給凱迪投資。

10、2009年12月14日，天山紡織就凱迪投資通過行政劃轉方式收購上市公司

股權公告《收購報告書摘要》。

11、本次劃轉尚需中國證監會的核準。新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

15

第四節 收購方式

一、收購人持有上市公司股份情況

在本次收購之前，凱迪投資通過協議轉讓的方式受讓了香港天山毛紡織有限

公司與新疆維吾爾自治區供銷合作社聯合社共計持有的天山紡織21.05%股份（該

部分股權已于2009年10月14日完成過戶）；此次收購完成后，凱迪投資將直接持

有天山紡織56.78%的股份。

本次收購前后天山紡織第一大股東持股情況分別如下圖所示：

收購前：

收購后：

56.78%

100%

100%

新疆天山毛紡織股份有限公司

新疆凱迪投資有限責任公司

新疆金融投資有限公司

新疆自治區國資委

100%

28.58%

新疆自治區財政廳

新疆自治區國有資產經營公司

新疆天山毛紡織股份有限公司新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

16

二、收購協議摘要

（一）協議當事人

1、劃出方：新疆維吾爾自治區國有資產投資經營有限公司

法定住址：烏魯木齊市解放北路30號

法定代表人：潘競

劃出方：烏魯木齊市國有資產投資經營有限公司

法定住址：烏市新華南路57號9棟

法定代表人：袁宏賓

2、劃入方：新疆凱迪投資有限責任公司

法定住址: 新疆烏魯木齊市民主路79號

法定代表人：黃文媛

（二）劃轉標的

1、本協議劃轉的標的為自治區國資公司和市國資公司持有的天山紡織

35.73%的股權。

2、本次劃轉完成后，凱迪投資持有天山紡織56.78%股權，并按照法律、法

規規定對天山紡織享有相應的權利、承擔相應的義務。

（三）劃轉的有關費用

1、劃出方將天山紡織的35.73%股權以無償的方式劃轉給劃入方。

2、涉及無償劃轉的相關稅、費將由劃入劃出雙方各自承擔。

（四）協議生效條件

1、本協議經雙方簽字、蓋章；

2、自治區國資委及國務院國資委審核批準本次國有股權無償劃轉；新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

17

3、中國證券監督管理委員會對凱迪投資提交的新疆天山毛紡織股份有限公

司收購報告書無異議，并豁免凱迪投資履行要約收購義務。

三、擬轉讓股份限制情況及收購補充協議情況

本次收購涉及的擬轉讓股份不存在被限制轉讓的情況，本次股份轉讓未附加

特殊條件，收購協議亦無補充協議。協議雙方未就股份的表決權行使進行特別的

約定及其他安排，未就出讓人在該上市公司擁有權益的其余股份存在其他安排。新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

18

第五節 收購資金來源

本次收購采用國有股無償劃轉的方式進行，故本次收購無需收購資金。新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

19

第六節 后續計劃

一、在未來12 個月內是否有對上市公司主營業務做出調整的計劃

截至本報告書簽署之日，收購人擬在未來12個月內對上市公司的主營業務進

行調整，預計將增加“礦產資源的開發、生產、銷售”等業務。

二、在未來12 個月內是否有對上市公司資產及負債做出購買或置換

的重組計劃

截至本報告書簽署之日，收購人在未來12個月內擬對上市公司進行重大資產

重組，目前該事項正在籌劃中。

三、董事、監事、高管人員的調整計劃

本次交易完成后，未來12個月凱迪投資將對天山紡織的主營業務進行調整，

天山紡織的股東、資產及主營業務將發生變化，為適應天山紡織未來的發展需要，

天山紡織將通過合法程序對上市公司現任董事、監事及高級管理人員進行必要的

調整。

截至本報告書簽署日，收購人暫無詳細的調整計劃，待具體計劃形成后將嚴

格按照相關規定履行程序并按照法規要求及時進行信息披露。

四、是否擬對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改

的計劃

截至本報告書簽署之日，信息披露義務人在未來12個月內沒有對可能阻礙收

購上市公司控制權的公司章程進行修改的計劃。

五、對上市公司現有員工聘用計劃的重大變動情況

截至本報告書簽署之日，收購人擬在未來12個月內僅對上市公司高級管理人

員進行調整，沒有對上市公司現有員工聘用計劃做重大變動。新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

20

六、對上市公司分紅政策的重大變化

截至本報告書簽署之日，收購人沒有調整上市公司分紅政策的計劃。

七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃

截至本報告書簽署之日，信息披露義務人沒有對上市公司業務和組織機構產

生重大影響的其他計劃。

八、收購人股份鎖定承諾

收購人承諾在未來12個月內不轉讓本次取得的相關股份。新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

21

第七節 本次收購對上市公司的影響分析

一、上市公司獨立性

本次收購完成后，凱迪投資將嚴格遵守有關證券監管法規，依法通過天山紡

織股東大會、董事會及監事會行使相關股東權利，采取有效措施保證天山紡織在

資產、人員、財務、生產、采購、銷售及知識產權等方面的獨立性。

二、關聯交易關系及規范措施

本次交易前，天山紡織和凱迪投資公司及其控制的其他企業之間不存在關聯

交易。為保護上市公司股東利益、規范關聯交易，凱迪投資公司及其控制的其他

企業之間將分別出具《關于減少及規范關聯交易的承諾函》，承諾將采取措施盡

量減少并規范與上市公司的關聯交易。

三、同業競爭關系及規范措施

天山紡織是以毛紡織品制造和銷售為主業的國有企業，與凱迪投資之前不存

在同業競爭的情況，本次協議轉讓不會導致同業競爭的發生。新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

22

第八節 與上市公司之間的重大交易

（一）在本報告書簽署之日前二十四個月內，凱迪投資及凱迪投資高級管理

人員未與天山紡織及其關聯方進行合計金額高于3000萬元或者高于最近天山紡

織經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易。

（二）在本報告書提交前二十四個月內，收購人與上市公司董事、監事、高

級管理人員無發生超過5萬元交易之情形。

（三）收購人不存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補

償或者存在其他任何類似安排。

（四）截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，收購人無對上市

公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

23

第九節 收購人前六個月內買賣掛牌交易股份的情況

（一） 收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）承諾在提

交本收購報告書前六個月內，收購人沒有買賣被收購公司掛牌交易股票行為。

（二） 收購人的董事、高級管理人員及其直系親屬鄭重聲明，除下述情況

外，在簽署《新疆天山毛紡織股份有限公司收購報告書》之前六個月內沒有持有

或買賣天山紡織股票的行為。

在簽署《新疆天山毛紡織股份有限公司收購報告書》之前六個月內買賣天山

紡織股票的情況：

根據凱迪投資公司出具的《自查報告》及中國證券登記結算有限責任公司深

圳分公司于2009年9月14日出具的《信息披露義務人持股及變更查詢證明》，在

天山紡織本次停牌公告前6個月的期間，除下列相關人員：叢麗華（凱迪投資公

司副總經理曹戈的母親）、張發朋（凱迪投資公司監事陳郁的丈夫）、厲榮（凱

迪投資公司副總經理曹戈的妻子）外，凱迪投資公司的董事、監事、高級管理人

員和該等人員的直系親屬沒有買賣天山紡織股票的行為發生。

根據查詢，叢麗華于2009年6月1日買入5000股，2009年7月13日賣出5000股，

2009年7月21日買入15000股，現持有天山紡織股份15000股；張發朋于2009年6

月11日買入800股，2009年6月12日賣出800股，現持有天山紡織股份0股；厲榮于

2009年6月1日買入5000股，于2009年7月13日賣出5000股，現持有天山紡織股份0

股。

根據凱迪投資公司《關于叢麗華、張發朋、厲榮買賣股票的說明》及凱迪投

資公司副總經理曹戈、凱迪投資公司監事陳郁作出的說明，三人買賣天山紡織股

票的行為均根據自己的獨立判斷，不存在利用內幕消息進行股票操作的行為；叢

麗華、張發朋、厲榮就上述股票買賣行為作出了說明，均表明其在買賣天山紡織

股票時并不知悉天山紡織本次劃轉的任何信息，買賣天山紡織股票的行為均系自

己的獨立判斷，不存在利用內幕消息進行股票操作的行為。

叢麗華與厲榮作出承諾，由于其二人直系親屬曹戈在本次上市公司收購人凱

迪投資任職，其二人自愿放棄上述已獲得的收益，對于現持有的股票，將在轉讓

時及時告知上市公司，并將上述所有收益歸還上市公司；

王炯作出承諾，由于其直系親屬魏東在凱迪投資全資子公司任職，其自愿放

棄上述已獲得的收益，對于現持有的股票，將在轉讓時及時告知上市公司，并將新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

24

上述所有收益歸還上市公司；

張發朋作出承諾，由于其直系親屬陳郁在本次上市公司收購人凱迪投資任

職，其自愿放棄上述已獲得的收益，并將上述所有收益歸還上市公司。新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

25

第十節 收購人的財務資料

一、收購人三年財務數據

（一）凱迪投資2008-2009 年度合并后的資產負債表

單位:元

項 目

行

次

2009 年 2008 年

流動資產: 1 —— ——

貨幣資金 2

839,836,716.64

639,049,125.91

△交易性金融資產 3

9,733,375.00

7,019,940.00

# 短期投資 4

應收票據 5

應收賬款 6

689,088.78

46,800.00

預付款項 7

36,197,159.09

98,347,787.20

應收股利 8

應收利息 9

其他應收款 10

316,904,440.30

398,407,125.66

存貨 11

281,843,060.77

115,106,467.76

其中：原材料 12

8,008,324.22

48,236.30

庫存商品

（已完工開發產品）

13

32,589,753.17

5,747,091.80

一年內到期的非流動資產 14

其他流動資產 15

流動資產合計 16

1,485,203,840.58

1,257,977,246.53

非流動資產： 17

△可供出售金融資產 18

190,700,000.00

420,885,595.40

△持有至到期投資 19

#長期股權投資 20

△長期應收款 21

長期股權投資 22新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

26

844,804,037.76 112,854,264.49

#股權分置流通權 23

△投資性房地產 24

15,145,130.26

17,177,196.99

固定資產原價 25

112,675,028.66

7,465,202.75

減：累計折舊 26

11,616,460.98

1,042,377.16

固定資產凈值 27

101,058,567.68

6,422,825.59

減：固定資產減值準備 28

固定資產凈額 29

101,058,567.68

6,422,825.59

在建工程 30

107,790,789.18

67,585,540.99

工程物資 31

112,586.43

固定資產清理 32

4,857,551.19

10,188,135.36

△生產性生物資產 33

△油氣資產 34

無形資產 35

91,536,737.69

49,951.32

其中：土地使用權 36

△開發支出 37

△商譽 38

*#合并價差 39

長期待攤費用（遞延資產） 40

22,734.85

136,381.08

△遞延所得稅資產 41

3,581,922.80

24,825,381.11

#遞延稅款借項 42

其他非流動資產（其他長期資產） 43

其中：特準儲備物資 44

非流動資產合計 45

1,359,610,057.84

660,125,272.33

資 產 總 計 46

2,844,813,898.42

1,918,102,518.86

項 目 行次 2009年 2008年

流動負債： 47 ——

短期借款 48新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

27

50,000,000.00 -

△交易性金融負債 49

-

#應付權證 50

-

應付票據 51

-

應付賬款 52

64,656,004.85

15,110,407.47

預收款項 53

2,595,062.56

26,476,967.90

應付職工薪酬 54

1,704,198.78

1,312,980.29

其中：應付工資 55

1,450,425.75

1,200,797.04

應付福利費 56

應交稅費 57

66,413,203.54

-893,753.44

其中：應交稅金 58

66,235,296.03

-889,083.03

應付利息 59

應付股利 60

127,000,000.00

其他應付款 61

455,636,247.73

30,193,294.03

一年內到期的非流動負債 62

120,000,000.00

其他流動負債 63

流動負債合計 64

761,004,717.46

199,199,896.25

非流動負債： 65

長期借款 66

310,000,000.00

390,000,000.00

應付債券 67

-

長期應付款 68

-

專項應付款 69

-

預計負債 70

△遞延所得稅負債 71

11,458,760.75

1,071,741.46

#遞延稅款貸項 72新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

28

其他非流動負債 73

其中：特準儲備基金 74

非流動負債合計 75

321,458,760.75

391,071,741.46

負債合計 76

1,082,463,478.21

590,271,637.71

所有者權益（或股東權益） 77

實收資本（股本） 78

420,000,000.00

420,000,000.00

國家資本 79

420,000,000.00

420,000,000.00

集體資本 80

法人資本 81

其中：國有

法人資本

82

集體法人資本

83

個人資本 84

外商資本 85

資本公積 86

62,991,255.85

-57,181,639.11

減：庫存股 87

盈余公積 88

206,633,552.12

176,805,063.90

△一般風險準備 89

*#未確認投資損失（以“-”號填

列）

90

未分配利潤 91

1,012,270,476.22

739,579,485.61

其中：現金股利 92

-

*外幣報表折算差額 93

-323,750.26

-342,074.59

歸屬于母公司所有者權益合計 94

1,701,571,533.93

1,278,860,835.81

*少數股東權益 95

60,778,886.28

48,970,045.34

所有者權益合計 96

1,762,350,420.21

1,327,830,881.15

#減：資產損失 97

所有者權益合計（剔除未處理

資產損失后的金額）

98

1,762,350,420.21

1,327,830,881.15

負債和所有者權益總計 99新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

29

2,844,813,898.42 1,918,102,518.86

（二）凱迪投資2008、2009 年度合并后的利潤表

單位：元

項 目 本年金額 上年金額

一、營業總收入 210,920,432.93

74,105,815.32

其中:主營業務收入 207,786,250.93

73,920,815.32

其他業務收入 3,134,182.00

185,000.00

減:營業成本 154,934,098.53

62,302,004.65

其中：主營業務成本 152,539,939.97

61,254,720.80

其他業務成本 2,394,158.56

1,047,283.85

營業稅金及附加 15,540,194.00

766,541.57

銷售費用

25,561.00

4,360.00

管理費用 25,712,965.01

12,931,138.05

其中：業務招待費 1,416,838.39

952,465.17

研究與開發

財務費用 21,985,486.04

-737,614.83

其中：利息支出 27,688,523.41

9,002,854.23

利息收入 6,315,958.65

11,314,585.31

匯兌凈損失（匯兌凈

收益以“-”號填列）

332,328.58

△資產減值損失 1,542,878.41

838,161.91

其他

-

加：公允價值變動收益（損失以“-”號填列） 4,514,245.00

-18,888,645.00

投資收益（損失以“-”號填列） 415,060,040.09 510,374,263.49

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

30

二、營業利潤（虧損以“-”號填列） 410,753,535.03

489,486,842.46

加：營業外收入 1,128,816.82

931,818.73

其中：非流動資產處置利得

300,729.46

非貨幣性資產交換利得（非貨幣性交易收益）

政府補助（補貼收入）

755,900.00

債務重組利得

減：營業外支出 6,213,817.05

212,197.76

其中：非流動資產處置損失 5,957,770.84

非貨幣性資產交換損失（非貨幣性交易損

失）

債務重組損失

三、利潤總額（虧損總額以“-”號填列） 405,668,534.80

490,206,463.43

減：所得稅費用 100,573,501.90

-1,217,788.96

加：*#未確認的投資損失

四、凈利潤（凈虧損以“-”號填列） 305,095,032.90

491,424,252.39

減：* 少數股東損益 2,575,554.07

-853,079.37

五、歸屬于母公司所有者的凈利潤 302,519,478.83

492,277,331.76

六、每股收益：

基本每股收益

稀釋每股收益

（三）凱迪投資2008、2009 年度合并后的現金流量表

單位：元

項 目 本年金額 上年金額

一、經營活動產生的現金流量： — —

銷售商品、提供勞務收到的現金

112,447,840.91

99,617,343.22

收到的稅費返還

-

-新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

31

收到的其他與經營活動有關的現金

244,906,319.69

21,424,254.19

經營流動現金流入小計

357,354,160.60

121,041,597.41

購買商品、接受勞務支付的現金

90,481,912.59

155,751,716.31

支付給職工以及為職工支付的現金

12,161,815.00

5,173,129.54

支付的各項稅費

47,475,198.08

5,549,624.94

支付的其他與經營活動有關的現金

301,196,059.64

46,782,501.99

經營活動產生的現金流出小計

451,314,985.31

213,256,972.78

經營活動產生的現金流量凈額

-93,960,824.71

-92,215,375.37

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資所收到的現金

367,218,665.05

593,980,048.89

取得投資收益所收到的現金

416,118,737.94

23,174,709.32

處置固定資產、無形資產和其他長

期資產所收回的現金凈額

1,833,100.00

-

處置子公司及其他經營單位收回的現金

凈額

-

-

收到的其他與投資活動有關的現金

50,000,000.00

242,308,109.03

投資活動現金流入小計

835,170,502.99

859,462,867.24

購建固定資產、無形資產和其他長

期資產所支付的現金

130,324,279.09

5,523,976.43

投資所支付的現金

438,858,969.18

404,975,538.70

取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額

30,767,143.81

支付的其他與投資活動有關的現金

750,381.22

351,888,873.34

投資活動現金流出小計

569,933,629.49

793,155,532.28

投資活動產生的現金流量凈額

265,236,873.50

66,307,334.96

三、籌資活動產生的現金流量：

-新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

32

吸收投資所收到的現金

23,215,800.00

10,300,000.00

其中：子公司吸收少數股東投資收到的

現金

-

10,300,000.00

取得借款所收到的現金

254,820,519.32

390,000,000.00

收到的其他與籌資活動有關的現

金

20,669.76

2,160,000.00

籌資活動現金流入小計

278,056,989.08

402,460,000.00

償還債務所支付的現金

160,000,000.00

-

分配股利、利潤或償付利息所支付

的現金

83,848,117.35

28,657,004.17

其中：子公司支付給少數股東的股利、利

潤

-

-

支付的其他與籌資活動有關的現金

4,775,865.11

351,820.00

籌集活動現金流出小計

248,623,982.46

29,008,824.17

籌集活動產生的現金流量凈額

29,433,006.62

373,451,175.83

四、匯率變動對現金及現金等價的影響

78,535.32

-

五、現金及現金等價物凈增加額

200,787,590.73

347,543,135.42

加：其初現金及現金等價物余額

639,049,125.91

291,505,990.49

六：期末現金及現金等價物余額

839,836,716.64

639,049,125.91

（四）凱迪投資2007 年度合并后的資產負債表

單位：元

項 目 行次2007 年

流動資產: 1 ——

貨幣資金 2 291,505,990.49

△交易性金融資產 3 24,999,075.00

# 短期投資 4

應收票據 5

應收賬款 6 49,400.00

預付款項 7 5,343,121.20

應收股利 8

應收利息 9新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

33

其他應收款 10 271,065,957.00

存貨 11 90,476,828.43

其中：原材料 12

庫存商品 13 2,946,240.00

一年內到期的非流動資產 14

其他流動資產 15 1,215,800.00

流動資產合計 16 684,656,172.12

非流動資產： 17

△可供出售金融資產 18 1,539,498,806.18

△持有至到期投資 19

#長期債權投資 20

△長期應收款 21

長期股權投資 22 60,404,264.49

#股權分置流通權 23

△投資性房地產 24 10,934,226.42

固定資產原價 25 4,214,755.00

減：累計折舊 26 404,305.06

固定資產凈值 27 3,810,449.94

減：固定資產減值準備 28

固定資產凈額 29 3,810,449.94

在建工程 30

工程物資 31

固定資產清理 32 10,188,135.36

△生產性生物資產 33

△油氣資產 34

無形資產 35 134,170.66

其中：土地使用權 36

△開發支出 37

△商譽 38

*#合并價差 39

長期待攤費用（遞延資產） 40 159,896.33

△遞延所得稅資產 41 383,877.44

#遞延稅款借項 42

其他非流動資產（其他長期資產） 43

其中：特準儲備物資 44

非流動資產合計 45 1,625,513,826.82

資 產 總 計 46 2,310,169,998.94

項 目 行次 2007 年

流動負債： 47 ——

短期借款 48新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

34

△交易性金融負債 49

#應付權證 50

應付票據 51

應付賬款 52 2,735,011.49

預收款項 53 750,000.00

應付職工薪酬 54 72,615.34

其中：應付工資 55

應付福利費 56 15,965.00

應交稅費 57 629,588.84

其中：應交稅金 58 629,588.84

應付利息 59

應付股利 60 133,755,854.17

其他應付款 61 16,289,076.50

一年內到期的非流動負債 62

其他流動負債 63

流動負債合計 64 154,232,146.34

非流動負債： 65

長期借款 66

應付債券 67

長期應付款 68

專項應付款 69

預計負債 70

△遞延所得稅負債 71

#遞延稅款貸項 72

其他非流動負債 73

其中：特準儲備基金 74

非流動負債合計 75 -

負債合計 76 154,232,146.34

所有者權益（或股東權益） 77

實收資本（股本） 78 420,000,000.00

國家資本 79

集體資本 80

法人資本 81 420,000,000.00

其中：國有法人資本 82 420,000,000.00

集體法人資本 83

個人資本 84

外商資本 85

資本公積 86 1,176,101,203.61

減：庫存股 87

盈余公積 88 126,920,922.89

△一般風險準備 89

*#未確認投資損失（以“-”號填列） 90新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

35

未分配利潤 91 412,186,294.86

其中：現金股利 92

*外幣報表折算差額 93

歸屬于母公司所有者權益合計 94 2,135,208,421.36

*少數股東權益 95 20,729,431.24

所有者權益合計 96 2,155,937,852.60

#減：資產損失 97

所有者權益合計（剔除未處理資產損失后的金額） 98 2,155,937,852.60

負債和所有者權益總計 99 2,310,169,998.94

（五）凱迪投資2007 年度合并后的利潤表

單位：元

項 目 行次 2007年

一、營業總收入 1 21,744,867.06

其中:主營業務收入 2 21,744,867.06

其他業務收入 3 -

減營業成本 4 11,860,231.95

其中：主營業務成本 5 11,860,231.95

其他業務成本 6 -

營業稅金及附加 7 158,514.62

銷售費用 8 6,730.00

管理費用 9 12,223,818.16

其中：業務招待費 10 666,560.53

研究與開發 11 -

財務費用 12 8,683,698.36

其中：利息支出 13 15,660,125.00

利息收入 14 4,753,635.78

匯兌凈損失（匯兌凈收益以“-”號填列） 15

△資產減值損失 16 1,535,509.76

其他 17 -

加：公允價值變動收益（損失以“-”號填列） 18 12,437,475.00

投資收益（損失以“-”號填列） 19 1,277,659,633.83

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 20

二、營業利潤（虧損以“-”號填列） 21 1,277,373,473.04

加：營業外收入 22 18,532.31新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

36

其中：非流動資產處置利得 23

非貨幣性資產交換利得（非貨幣性交易收益） 24

政府補助（補貼收入） 25

債務重組利得 26

減：營業外支出 27 463,496.18

其中：非流動資產處置損失 28

非貨幣性資產交換損失（非貨幣性交易損失） 29

債務重組損失 30

三、利潤總額（虧損總額以“-”號填列） 31 1,276,928,509.17

減：所得稅費用 32 -92,164.76

加：*#未確認的投資損失 33

四、凈利潤（凈虧損以“-”號填列） 34 1,277,020,673.93

減：* 少數股東損益 35 728,913.90

五、歸屬于母公司所有者的凈利潤 36 1,276,291,760.03

六、每股收益： 37

基本每股收益 38

稀釋每股收益 39

（六）凱迪投資2007 年度合并后的現金流量表

單位：元

項 目 行次2007 年度

一、經營活動產生的現金流量： 1 —

銷售商品、提供勞務收到的現金 2 22,574,867.06

收到的稅費返還 3 -

收到的其他與經營活動有關的現金 4 27,915,641.71

經營流動現金流入小計 5 50,490,508.77

購買商品、接受勞務支付的現金 6 105,037,859.38

支付給職工以及為職工支付的現金 7 4,702,801.51

支付的各項稅費 8 417,862.33

支付的其他與經營活動有關的現金 9 208,472,275.01

經營活動產生的現金流出小計 10 318,630,798.23

經營活動產生的現金流量凈額 11 -268,140,289.46

二、投資活動產生的現金流量： 12 —新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

37

收回投資所收到的現金 13 -

取得投資收益所收到的現金 14 1,261,892,380.11

處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金

凈額

15 25,617,539.60

處置子公司及其他經營單位收回的現金凈額 16 -

收到的其他與投資活動有關的現金 17 -

投資活動現金流入小計 18 1,287,509,919.71

購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金19 14,758,323.55

投資所支付的現金 20 462,369,770.03

取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 21

支付的其他與投資活動有關的現金 22

投資活動現金流出小計 23 477,128,093.58

投資活動產生的現金流量凈額 24 810,381,826.13

三、籌資活動產生的現金流量： 25

吸收投資所收到的現金 26 665,857,539.19

其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 27

取得借款所收到的現金 28

收到的其他與籌資活動有關的現金 29

籌資活動現金流入小計 30 665,857,539.19

償還債務所支付的現金 31 200,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 32 626,211,416.34

其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 33

支付的其他與籌資活動有關的現金 34 173,634,468.27

籌集活動現金流出小計 35 999,845,884.61

籌集活動產生的現金流量凈額 36 -333,988,345.42

四、匯率變動對現金及現金等價的影響 37

五、現金及現金等價物凈增加額 38 208,253,191.25

加：其初現金及現金等價物余額 39 83,252,799.24

六：期末現金及現金等價物余額 40 291,505,990.49

二、審計意見

新疆瑞新有限責任會計師事務所對凱迪投資2009 年度的財務會計報告進行

了審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

38

三、2009 年會計報表附注

一、公司基本情況

新疆凱迪投資有限責任公司（以下簡稱本公司）經新疆維吾爾自治區工商行

政管理局核準，于2006 年5 月12 日成立，取得6500001001998 號《企業法人營

業執照》。法定代表人：黃文媛；注冊資本：人民幣肆點貳億元；法定住所：烏

魯木齊市民主路79 號；企業類型：有限責任公司；主要經營范圍：資產管理、

證券業投資、項目投資及相關咨詢服務等。

本公司系由36 家出資單位于2006 年5 月12 日組建的有限責任公司，2007

年根據新疆維吾爾自治區人民政府《關于研究新疆凱迪投資有限責任公司股權調

整問題的會議紀要》（新政閱[2007]11 號）， 農村信用聯社全面溢價收購新疆

凱迪投資有限責任公司36 家股東股權,股權轉讓價格以各股東實際出資

84,000,000.00 元為基數,每股溢價至5 元。本公司成為獨資企業，于2007 年11

月15 日在自治區工商行政管理局辦理完成股權變更登記手續。

本公司申請登記的注冊資本為人民幣420,000,000.00 元，第一期出資為人民

幣84,000,000.00 元，已經上海立信會計師事務所有限責任公司新疆分所審驗,并

于2006 年5 月12 日出具信長會師新驗字(2006)第002 號驗資報告書。第二期出

資人民幣336,000,000.00 元，以資本公積、未分配利潤轉增實收資本,其中：由資

本公積轉增人民幣144,607,250.66 元，由未分配利潤轉增人民幣191,392,749.34

元，已經新疆瑞新有限責任會計師事務所驗證，并出具瑞新會驗字【2007】第

82 號驗資報告書。

2008 年4 月15 日，新疆維吾爾自治區農村信用社聯合社與新疆金融投資有

限公司簽訂股權轉讓合同書，將持有的本公司全部股權轉讓新疆金融投資有限公

司，并于2008 年4 月16 日將該股權交割完畢。

本公司的母公司為新疆金融投資有限公司。

二、財務報表的編制基礎

以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照企業會計準則的規定

進行確認和計量，在此基礎上編制財務報表。

三、遵循企業會計準則的聲明

本公司編制的財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了本公

司的財務狀況、經營成果和現金流量等有關信息。新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

39

四、重要會計政策、會計估計的說明

企業應當披露重要的會計政策和會計估計，并對重要會計政策和會計估計的

確定依據、財務報表項目的計量基礎，以及會計估計中所采用的關鍵假設和不確

定因素進行披露。

（一）目前執行的會計準則和會計制度

本公司執行企業會計準則。

（二）會計年度

本公司會計年度自公歷1 月1 日起至12 月31 日止。

（三）記賬本位幣

本公司以人民幣為記賬本位幣。

（四)記賬基礎和計價原則

本公司以權責發生制為記賬基礎，以歷史成本為計價原則。

（五）外幣業務的核算方法及折算方法

1.外幣業務的核算

外幣業務采用交易發生日的即期匯率作為折算匯率，折合成人民幣記賬。

在資產負債表日，對外幣貨幣性項目，采用資產負債表日即期匯率折算。因

資產負債表日即期匯率與初始確認時或者前一資產負債表日即期匯率不同而產

生的匯兌差額，計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍采用交

易發生日的即期匯率折算，不改變其記賬本位幣金額。以公允價值計量的外幣非

貨幣性項目，采用公允價值確定日的即期匯率折算，折算后的記賬本位幣金額與

原記賬本位幣金額的差額，作為公允價值變動（含匯率變動）處理，計入當期損

益。

A．企業發生外幣業務時，將有關外幣金額折合為人民幣金額記賬。除另有

規定外，所有與外幣業務有關的賬戶，采用交易發生日的即期匯率（或：采用按

照系統合理的方法確定的、與交易發生日即期匯率近似的匯率，即當期平均匯率

）作為折算匯率折合成人民幣記賬。

B．外幣貨幣性項目余額按資產負債表日即期匯率折合成人民幣金額進行調

整，因資產負債表日即期匯率與初始確認時或者前一資產負債表日即期匯率不同

而產生的匯兌差額，除了按照《企業會計準則第17 號—借款費用》的規定，與新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

40

購建或生產符合資本化條件的資產相關的外幣借款產生的匯兌差額予以資本化

外，計入當期損益。 以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍采用交易發生日

的即期匯率折算，不改變其記賬本位幣金額。 以公允價值計量的外幣非貨幣性

項目按公允價值確定日的即期匯率折算，折算后記賬本位幣金額與原記賬本位幣

金額的差額，作為公允價值變動損益，計入當期損益。

C．外幣專門借款賬戶期末折算差額，可直接歸屬于符合資本化條件的資產

的購建或者生產的，按規定予以資本化，計入相關資產成本；其余的外幣賬戶折

算差額均計入財務費用。不同貨幣兌換形成的折算差額，計入財務費用。

2.外幣會計報表的折算

資產負債表

A．所有資產、負債類項目均按照合并會計報表決算日的即期匯率（或:采用

按照系統合理的方法確定的、與交易發生日即期匯率近似的匯率）折算為母公司

記賬本位幣；

B．所有者權益類項目除“未分配利潤”項目外，其他項目均按照發生時的

即期匯率(或:采用按照系統合理的方法確定的、與交易發生日即期匯率近似的匯

率)折算為母公司記賬本位幣；

C．“未分配利潤”項目以折算后的所有者權益變動表中該項目的數額直接

填列；

D．折算后資產類項目與負債類項目和所有者權益類項目合計數的差額，作

為外幣報表折算差額，在資產負債表所有者權益項目下單獨列示；

E．年初數按照上年折算后的資產負債表有關項目金額列示。

利潤表

A．利潤表中的收入和費用項目，采用交易發生日的即期匯率（或：采用按

照系統合理的方法確定的、與交易發生日即期匯率近似的匯率）折算；

B．產生的外幣財務報表折算差額，作為外幣報表折算差額，在資產負債表

所有者權益項目下單獨列示。

所有者權益變動表

A．當前計提的“盈余公積”采用當期平均匯率折算；新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

41

B．期初盈余公積為以前年度計提的盈余公積按相應年度平均匯率折算后金

額的累計；

C．“期初未分配利潤”項目，為以前年度未分配利潤記賬本位幣金額的累

計。

現金流量表

現金流量表主表所有項目，應當采用現金流量發生日的即期匯率或按照系統

合理的方法確定的、與現金流量發生日即期匯率近似的匯率折算。匯率變動對現

金的影響額應當作為調節項目，在現金流量表中單獨列報。

（六）現金及現金等價物的確定標準

1.現金為本公司庫存現金以及可以隨時用于支付的存款；

2.現金等價物為本公司持有的期限短（一般為從購買日起，三個月內到期）、

流動性強、易于轉換為已知金額的現金、價值變動風險很小的投資。

（七）交易性金融資產

1.本公司的交易性金融資產按照取得時的公允價值作為初始確認金額，相關

的交易費用在發生時計入當期損益。

2.在資產負債表日，交易性金融資產按照公允價值進行后續計量且不扣除將

來處置該金融資產時可能發生的交易費用，交易性金融資產的公允價值變動計入

當期損益。

3.本公司交易性金融資產的公允價值是按以下方法進行確定：

存在活躍市場的金融資產，以活躍市場的報價確定其公允價值；活躍市場的

報價包括易于定期從交易所、經紀商、行業協會、定價服務機構等獲得的價格，

且代表了在公平交易中實際發生的市場交易的價格；

不存在活躍市場的金融資產，采用估值技術確定其公允價值。估值技術包括

參考熟悉情況并自愿交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上

相同的其他金融資產或金融負債的當前公允價值、現金流量折現法和期權定價模

型等。

（八）應收款項

本公司的壞賬確認標準為：對債務人破產或死亡，以其破產財產或遺產清償

后，仍然不能收回的應收款項；或因債務人逾期未履行其清償責任，且具有明顯

特征表明無法收回時經公司批準確認為壞賬。新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

42

本公司采用備抵法核算壞賬損失。對于單項金額重大的應收款項，單獨進行

減值測試。如有客觀證據表明其已發生減值，根據其未來現金流量現值低于賬面

價值的差額，確認減值損失，計入當期損益；對于單項金額不重大的應收款項與

經單獨測試后未減值的應收款項一起按賬齡分析法劃分為若干組合，再按這些應

收款項組合余額的一定比例計算確定減值損失，計提壞賬準備，計入當期損益；

本公司按賬齡組合確定計提壞賬準備的比例如下：

賬 齡計提比例

1年以內1%

1--2年5%

2--3年10%

3--4年15%

4--5年20%

5年以上30%

應收款項轉讓、質押、貼現等會計處理方法：

以應收債權為質押取得借款時，按照實際收到的款項，借記“銀行存款”科

目，按照實際支付的手續費，借記“財務費用”科目，按照銀行借款本金并考慮

借款期限，貸記“短期借款”等科目。

將應收債權出售給銀行等金融機構，不附有追索權的，按實際收到的款項，

借記“銀行存款”等科目，按照預計將發生的銷售退回和銷售折讓(包括現金折

扣)的金額，借記“其他應收款”科目，按出售應收債權已提取的壞賬準備金額，

借記“壞賬準備”科目，按照應支付的相關手續費的金額，借記“財務費用”科

目，按出售應收債權的賬面余額，貸記“應收賬款”科目，差額借（或貸）記“營

業外支出（收入）”科目；附有追索權的，按照以應收債權為質押取得借款的會

計處理原則進行處理。

應收債權貼現，比照應收債權出售的會計處理原則進行處理。

（九）存貨

本公司存貨主要包括原材料、包裝物、低值易耗品、在產品及自制半成品、

庫存商品、開發產品等，以實際成本計價。

存貨的發出按加權平均法或個別計價法計價確定其實際成本。

存貨實行永續盤存制度。新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

43

年末存貨按成本與可變現凈值孰低計價�？勺儸F凈值指在正常生產過程中，

以存貨的估計售價減去至完工估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅

金后的價值確定。

本公司年末按個別存貨逐項比較存貨成本與可變現凈值孰低，如果存貨可變

現凈值低于存貨成本，按其差額計提存貨跌價準備，計入當期損益。

（十）長期投資

1.長期股權投資的范圍：

本公司持有的能夠對被投資單位實施控制的權益性投資，即對子公司的投

資；

本公司持有的能夠與其他合營方一同對被投資單位實施共同控制的權益性

投資，即對合營企業的投資；

本公司持有的能夠對被投資單位施加重大影響的權益性投資，即對聯營企業

的投資;

對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，且在活躍市場中沒有報價、

公允價值不能可靠計量的權益性投資。

2. 初始投資成本的確定：

同一控制下的企業合并形成的長期股權投資，在合并日按照取得被合并方所

有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。為企業合并發生的

直接相關費用計入當期損益。

非同一控制下的企業合并形成的長期股權投資，合并成本為在購買日為取得

對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的

公允價值。因企業合并發生的直接相關費用計入合并成本。

以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成

本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支

出。

以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作

為初始投資成本。

投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資

成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

44

以非貨幣性資產交換換入的長期股權投資（包括以股權投資換股權投資），

按換出資產的公允價值加上應支付的相關稅費作為初始投資成本。涉及補價的，

收到補價時按換出資產的公允價值加上應支付的相關稅費減去補價后的余額，作

為初始投資成本；支付補價時按換出資產的公允價值加上應支付的相關稅費和補

價，作為初始投資成本。當有證據表明，以非貨幣性資產交換換入的長期股權投

資不具有商業實質且公允價值不能夠可靠地計量時，以換出資產的賬面價值和應

支付的相關稅費作為換入長期股權投資的初始投資成本。

以債務重組方式將應收債權轉作資本的，按享有被投資單位股份的公允價值

作為長期股權投資初始投資成本。

3. 長期股權投資核算方法

公司能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資和公司對被投資單位不具

有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的

長期股權投資，采用成本法進行核算。其中：公司對子公司長期股權投資在編制

合并財務報表時按權益法進行調整。采用成本法核算的長期股權投資，公司以被

投資單位宣告分派的現金股利或利潤確認為當期投資收益，且所確認投資收益僅

限于被投資單位接受投資后產生的累積凈利潤的分配額，超過部分作為初始投資

成本的收回；

公司對被投資單位具有共同控制或具有重大影響，采用權益法核算。采用權

益法核算的長期股權投資，期末公司按照應享有或應分擔的被投資單位實現的凈

損益的份額，確認投資損益并調整長期股權投資的賬面價值。被投資單位宣告分

派的利潤或現金股利計算應分回的部分，相應減少長期股權投資的賬面價值。確

認被投資單位發生的凈虧損，以長期股權投資的賬面價值以及實質上構成對被投

資單位凈投資的長期權益減記至零為限，本公司負有承擔額外損失義務的除外；

長期股權投資的初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產

公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投

資成本小于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，其差額應當

計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本；

在確認應享有被投資單位凈損益的份額時，以取得投資時被投資單位各項可

辨認資產等的公允價值為基礎，對被投資單位的凈利潤進行調整后確認；

長期股權投資處置時，按其賬面價值與實際取得價款的差額，計入當期損益。

采用權益法核算的長期股權投資，因被投資單位除凈損益以外所有者權益的其他新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

45

變動而計入所有者權益的，處置該項投資時將原計入所有者權益的部分按相應比

例轉入當期損益；

4.期末對長期投資進行逐項檢查，如果被投資單位的市價持續下跌或被投資

單位經營狀況惡化等原因導致其可收回金額低于投資的賬面價值，按其可收回金

額低于賬面價值的差額單項計提減值準備。

可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現

金流量的現值兩者之間較高者確定。資產減值損失一經確認，在以后會計期間不

得轉回。

（十一）持有至到期的投資

本公司對持有至到期投資，按照取得時的公允價值和相關的交易費用之和作

為初始確認金額。

支付的價款中包含的已到付息期但尚未領取的債券利息，應單獨確認為應收

項目。

持有至到期投資在持有期間按照攤余成本和實際實際利率計算確認利息收

入，計入投資收益。

實際利率在取得持有至到期投資時確定，并在存續期間或適用的更短期間內

保持不變。

期末，按照金融資產的實際利率折現計算預計未來現金流量現值，如未來現

金流量現值小于金融資產的賬面價值，則將減記金融資產的賬面價值至預計未來

現金流量（不包括尚未發生的未來信用損失）現值，減記的金額確認為資產減值

損失，計入當期損益。當有客觀證據表明持有至到期的投資的價值已恢復，且客

觀上與確認該損失后發生的事項有關，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損

益。

（十二）可供出售金融資產

本公司對可供出售金融資產，按照取得時的公允價值和相關交易費用之和作

為初始初始確認金額。支付的價款中包含的已到付息期但尚未領取的債券利息或

已宣告但尚未發放的現金股利，應單獨確認為應收項目。

可供出售金融資產持有期間取得的利息或現金股利，計入投資收益。

期末，可供出售金融資產應當以公允價值計量，且公允價值變動計入資本公

積。新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

46

處置可供出售金融資產時，將取得的價款與該金融資產賬面價值之間的差額

計入投資收益；同時，將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對應處置

部分的金額轉出，計入投資收益。

可供出售金融資產發生減值時，原直接計入所有者權益的因公允價值下降形

成的累計損失，應當予以轉出，計入當期損益。

（十三）投資性房地產

本公司將為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的且能單獨計量和出售

的房地產，確認為投資性房地產，包括已出租的土地使用權，持有并準備增值后

轉讓的土地使用權和已出租的建筑物。

投資性房地產按照成本進行初始計量，與投資性房地產有關的后續支出相關

的經濟利益很可能流入企業且成本能夠可靠地計量的，計入投資性房地產成本。

本公司采用成本模式對投資性房地產進行后續計量，采用年限平均法計提折

舊,按估計經濟使用年限和估計殘值率確定其折舊率,明細列示如下：

資產類別預計凈殘值率預計使用年限年折舊率

房屋建筑物3% 40 2.425%

期末，逐項對投資性房地產進行全面檢查，按可收回金額低于其賬面價值的

差額計提減值準備，計入當期損益。資產減值損失一經確認，在以后會計期間不

得轉回。

（十四）固定資產

本公司的固定資產指使用期限超過一年，為生產商品、提供勞務、出租或經

營管理而持有的單位價值較高的有形資產。固定資產按取得時的實際成本入賬，

以年限平均法計提折舊。在不考慮減值準備的情況下，按固定資產的類別、估計

的經濟使用年限和預計凈殘值率分別確定折舊年限和年折舊率如下：

固定資產類別 預計凈殘值率 預計使用年限 年折舊率

房屋建筑物 3% 40 2.43%

運輸設備 3% 10 9.70%

電子設備 3% 5 19.40%

其他設備 3% 5 19.40%

在考慮減值準備的情況下，按單項固定資產扣除減值準備后的賬面凈額和剩

余折舊年限，分項確定并計提各期折舊。

固定資產后續支出的會計處理方法：新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

47

固定資產修理費用，直接計入當期費用。

固定資產改良支出，計入固定資產賬面價值，其增計后的金額不超過該固定

資產的可收回金額。

固定資產裝修費用，符合資本化原則的，在固定資產科目下單設“固定資產

裝修”明細科目核算，并在兩次裝修期間與固定資產尚可使用年限兩者中較短的

期間內，采用合理的方法單獨計提折舊。

融資租入固定資產發生的后續支出，比照上述原則處理。

經營租入固定資產發生的后續支出，在剩余租賃期與租賃資產尚可使用年限

兩者中年限較短的期間內，采用合理方法單獨計提折舊。

對長期閑置不用，在可預見的未來不會再使用，且已無轉讓價值的；或由于

技術進步原因，已不可使用的固定資產；或雖可使用，但使用后產生大量不合格

品的；或已遭毀損，不再具有使用價值和轉讓價值及其它實質上不能再給企業帶

來經濟利益的固定資產全額計提減值準備。

年末公司對固定資產按賬面價值與可收回金額孰低計量，對單項資產由于市

價持續下跌、技術陳舊、損壞或長期閑置等原因，導致其可收回金額低于賬面價

值的差額，分項提取固定資產減值準備，并計入當期損益。

（十五）在建工程

本公司的在建工程按工程項目分別核算，以實際發生的全部支出入賬，并在

工程達到預定可使用狀態時，按工程全部成本結轉固定資產。與購建在建工程直

接相關的借款利息支出、匯兌損益和外幣折算差額等借款費用，在工程項目達到

預定可使用狀態前予以資本化，計入工程成本；在工程項目達到預定可使用狀態

后，計入當期損益。

年末本公司對在建工程按賬面價值與可收回金額孰低計量，對單項資產可收

回金額低于賬面價值的差額，分項提取在建工程減值準備，并計入當期損益。資

產減值損失一經確認，在以后會計期間不得轉回。

（十六）無形資產

（1）無形資產按實際支付的金額或確定的價值入賬。

購買無形資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，

無形資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。實際支付的價款與購買價款的現

值之間的差額，除按照規定應予資本化的以外，應當在信用期間內計入當期損益。新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

48

（2）使用壽命有限的無形資產，以其成本扣除預計殘值后的金額，在預計

的使用年限內采用直線法進行攤銷。

對于無形資產的使用壽命按照下述程序進行判斷：

a．來源于合同性權利或其他法定權利的無形資產，其使用壽命不應超過合

同性權利或其他法定權利的期限；

b．合同性權利或其他法定權利在到期時因續約等延續、且有證據表明企業

續約不需要付出大額成本的，續約期應當計入使用壽命。合同或法律沒有規定使

用壽命的，本公司綜合各方面因素判斷，以確定無形資產能為企業帶來經濟利益

的期限。

（3）按上述程序仍無法合理確定無形資產為企業帶來經濟利益期限的，該

項無形資產應作為使用壽命不確定的無形資產。使用壽命不確定的無形資產不進

行攤銷。

（4）礦區權益的核算方法

A、礦區權益是指企業取得的在礦區內勘探、開發和生產礦產品的權利。

礦區權益分為探明礦區權益和未探明礦區權益。探明礦區，是指已發現探明

經濟可采儲量的礦區；未探明礦區，是指未發現探明經濟可采儲量的礦區。

B、為取得礦區權益而發生的成本應當在發生時予以資本化。企業取得的礦

區權益，應當按照取得時的成本進行初始計量：

①申請取得礦區權益的成本包括探礦權使用費、采礦權使用費、土地或海域

使用權支出、中介費以及可直接歸屬于礦區權益的其他申請取得支出。

②購買取得礦區權益的成本包括購買價款、中介費以及可直接歸屬于礦

區權益的其他購買取得支出。

C、探明礦區的成本按探明及可能的礦產儲量以工作量法進行攤銷。

D、未探明礦區因最終未能發現探明經濟可采儲量而放棄的，應當按照放棄

時的賬面價值轉銷未探明礦區權益并計入當期損益。因未完成義務工作量等因素

導致發生的放棄成本，計入當期損益。

（5）勘探開發成本和地質成果的核算方法新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

49

①企業在礦產勘探生產過程中發生的各項費用，計入“勘探開發成本”中，

礦產勘探結束形成地質成果的，轉入“地質成果” 中，不能形成地質成果的，

一次計入當期損益。

②地質成果按探明及可能的礦產儲量以工作量法進行攤銷。

（6） 無形資產的減值

期末，逐項對無形資產進行檢查，如存在下列跡象，則表明無形資產可能發

生了減值，應當對其可收回金額進行估計，對無形資產的可收回金額低于其賬面

價值的部分，計提減值賬準備，計入當期損益。

a.某項無形資產已被其他新技術所代替，使其為企業創造經濟利益受到更大

不利影響;

b.某項無形資產的市價在當期大幅度下跌，在剩余攤銷期內不會恢復的無形

資產；

c.其他足以證明某項無形資產的賬面價值超過可收回金額的情形。

資產減值損失一經確認，在以后會計期間不得轉回。

（十七）商譽

在非同一控制下企業合并時，支付的合并成本大于合并中取得的被購買方可

辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為商譽。

期末，將商譽分攤至相關的資產組進行減值測試，計提的減值準備計入當期

損益，減值準備一經計提，在以后的會計期間不得轉回。

（十八）長期待攤費用

本公司的長期待攤費用是指已經支出、但將于正常生產經營后攤銷或攤銷期

超過一年的各項費用，主要包括開辦費等。長期待攤費用除開辦費在開始生產經

營當月一次計入損益外，均在各項目的預計受益期間內平均攤銷，計入各攤銷期

的損益。如果長期待攤的費用項目不能使以后會計期間受益的，應當將尚未攤銷

項目的攤余價值全部轉入當期損益。

（十九）借款費用

1.借款費用包括借款利息、折價或溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而

發生的匯兌差額等。新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

50

2.借款費用應同時滿足下列條件的，才予以資本化，計入相關資產成本，除

此之外，借款費用應在發生時計入當期損益。

a.資產支出已經發生；

b.借款費用已經發生；

c.為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建或生產活動已經開始。

3.資本化金額的確定：在資本化期間內，每一會計期間的利息資本化金額，

不應當超過當期相關借款實際發生的利息金額。

a.為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，以專門借款當

期實際發生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或

進行暫時性投資取得的投資收益后的金額確定為應予以資本化的費用。

b.為購建或者生產符合資本化條件的資產而占用了一般借款的，根據累計資

產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所占用一般借款的資本化

率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。一般借款發生的輔助費用，于發

生時計入當期損益。

4．資本化率的確定

資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。

5. 暫停資本化

符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷，并且中斷時

間連續超過三個月的，則暫停借款費用的資本化。中斷期間發生的借款費用確認

為費用計入當期損益，直至資產的購建或生產活動重新開始。

6.停止資本化

當購建或生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或可銷售狀態時，借款

費用停止資本化，之后所發生的借款費用于發生當期確認為費用，計入當期損益。

（二十）收入確認原則

本公司的商品銷售在商品所有權上的主要風險和報酬已轉移給購貨方，本公

司既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施控

制，與交易相關的經濟利益很可能流入企業，并且與銷售該商品相關的收入和成

本能夠可靠地計量時，確認收入的實現。新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

51

本公司提供的勞務在同一會計年度開始并完成的，在勞務已經提供，收到價

款或取得收取價款的證據時，確認收入的實現；勞務的開始和完成分屬不同會計

年度的，在勞務合同的總收入、勞務的完成程度能夠可靠地確定，與交易相關的

價款很可能流入，已經發生的成本和為完成勞務將要發生的成本能夠可靠地計量

時，按完工百分比法確認收入；長期合同工程在合同結果已經能夠合理地預見時，

按結賬時已完成工程進度的百分比法確認收入的實現。

本公司讓渡資產使用權取得的利息收入和使用費收入，在與交易相關的經濟

利益很可能流入企業，且收入的金額能夠可靠地計量時，確認收入的實現。

本公司的房地產銷售在房產完工并驗收合格，簽定了銷售合同，本公司已將

房地產的主要風險和報酬已轉移給購貨方，對該房地產不再繼續保留管理權和實

際控制權時確認銷售收入的實現。

（二十一）職工薪酬

在每一會計期間內，將應付的職工薪酬確認為負債，按受益對象分別計入產

品或勞務成本、當期費用或固定資產或無形資產成本。

本公司按照工資總額的一定比例提取養老保險費、醫療保險費等社會保險

費、住房公積金、工會經費及職工教育經費，并按月向勞動和社會保障機構繳納

相應的費用，并按受益對象分別計入當期成本或費用。

（二十二）政府補助

1. 本公司政府補助同時滿足下列條件的，予以確認：

a. 公司能夠滿足政府補助所附條件；

b. 公司能夠收到政府補助。

2.政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量；為非貨幣性資產

的，按照公允價值計量，公允價值不能可靠取得的，按照名義金額計量。名義金

額為1 元。

3. 政府補助分為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。

a.與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，并在相關資產使用壽命內平均

分配,計入當期損益。

b.與收益相關的政府補助，分別下列情況處理：用于補償企業以后期間的相

關費用或損失的，確認為遞延收益，并在確認相關費用的期間，計入當期損益；

用于補償企業已發生的相關費用或損失的，直接計入當期損益。新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

52

（二十三）預計負債的確認

本公司將與或有事項相關的義務且同時滿足以下條件的，確認為預計負債：

a.該義務是企業承擔的現時義務；

b.履行該義務很可能導致經濟利益流出企業；

c.該義務的金額能夠可靠地計量。

待執行合同變成虧損合同的，該虧損合同產生的義務滿足上述條件的，確認

為預計負債。

本公司承擔的其他義務（如承擔超額虧損、重組義務、棄置費用等）滿足上

述條件，確認為預計負債。

（二十四）所得稅的會計處理方法：

本公司所得稅的會計處理采用資產負債表債務法。

五、會計政策、會計估計變更及重大會計差錯更正的說明

1、本年度度未發生會計估計變更

2、重大會計差錯更正事項

序

號

項目 借方項目 貸方項目 金額

影響08 年合并

利潤表+ (-)

一 本公司調整項目

1 補提2008 年終獎金 管理費用 應付工資 1,050,797.04 -1,050,797.04

2 補記08 年辦公室裝修費用 管理費用 其他應收款 96,821.20 -96,821.20

管理費用 229,036.71

3

補記北京冠城園、辦公區08

年物業、采暖費 其他業務支出

其他應付款

31,511.22

-260,547.93

4 補提07、08 年土地使用稅 管理費用 應交稅費 16,909.39 -16,909.39

5

應收07 年多分配給自治區

農村信用社股利

其他應收款

年初未分配

利潤

12,000,000.00 0.00

6 補記分配08 年利潤 利潤分配 應付股利 1,000,000.00 0.00

7

調整08 年可供出售金融資

產賬面價值與其計稅基礎

之間的差額產生的遞延所

得稅

遞延所得稅資

產

資本公積 21,948,429.16 0.00

小計 -1,425,075.56

二 子公司新疆凱迪房產開發有限公司調整項目新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

53

商譽 32,465,007.20

營業外收入 176,678.93

1

08 年并購新疆藍天陽光投

資有限公司，合并該子公司

的會計報表時, 對子公司的

財務報表調整為按取得的

被購買方可辨認凈資產公

允價值為基礎

在建工程

少數股東權

益

16,077,248.39

176,678.93

小計 176,678.93

三 子公司新疆凱迪礦業投資股份有限公司調整項目

其他應收款 1,638,121.91

1

調整08 年往來款項,母子公

司之間的往來款壞賬抵消

預付賬款

資產減值損失16,546.69

16,546.69

2

抵消08 年壞賬準備產生的

遞延所得稅資產

遞延所得稅資

產

所得稅費用 -4,136.67 -4,136.67

少數股東權

益

-9,745.41

外幣報表折

算

-4,855.12

3

08 年會計差錯更正“外幣報

表折算差額”誤計入“財務費

用”

財務費用

未分配利潤 -337,219.47

351,820.00

小計 364,230.02

四 子公司新疆華凱投資有限公司調整項目

1 沖減08 年多提企業所得稅 所得稅費用 應交稅金 -13,022.51 13,022.51

小計 13,022.51

五 調增08 年少數股東損益 未分配利潤

少數股東損

益

35,474.82

0.00

小計 0.00

合計 -871,144.10

上述事項對2008 年財務報表影響：調增資產總額50,117,945.30 元；調增負

債總額2,315,231.85 元；調增所有者權益47,802,713.45 元，其中：資本公積調增

21,948,429.16 元，未分配利潤調增9,756,161.61 元，外幣報表折算調減4,855.12

元，少數股東權益調增16,102,977.80 元；調減08 年凈利潤871,144.10 元，調增

08 年年初未分配利潤12,000,000.00 元。

六、稅項

1.本公司主要適用的稅種和稅率新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

54

稅種 計稅依據 稅率

營業稅營業收入5%

城建稅營業稅額7%

教育費附加營業稅額3%

企業所得稅應納稅所得額25%

2. 稅收優惠及批文

本公司依據新疆維吾爾自治區人民政府辦公廳《關于免征新疆凱迪投資有限

責任公司企業所得稅的函》（新政辦〔2006〕179 號），免征2006 年至2008 年

企業所得稅。

本公司三級子公司克拉瑪依市美林房地產開發有限公司根據新疆維吾爾自

治區地方稅務局向克拉瑪依市地方稅務局下發的“關于免征克拉瑪依市美林房地

產開發有限公司銷售不動產營業稅問題的批復”，克拉瑪依市美林房地產開發有

限公司在獨山子區從事房地產開發銷售不動產取得的收入特案給予免征營業稅。

七、合并會計報表重要項目注釋

以下注釋項目除特別注明之外，金額單位為人民幣元；“年初”指2009 年

1 月1 日，“年末”指2009 年12 月31 日，“上期”指2008 年度，“本期”指

2009 年度。

1、貨幣資金

項 目年末余額年初余額

現金 5 58,969.70 1 2,394.40

其中：人民幣 5 58,969.70 1 2,394.40

銀行存款 8 39,269,317.70 6 35,175,547.76

其中：人民幣 8 11,760,450.03 6 35,175,547.76

美元 2 7,508,841.47

索姆 2 6.20

其他貨幣資金 8 ,429.24 3 ,861,183.75

合 計 8 39,836,716.64 6 39,049,125.91

2、交易性金融資產新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

55

項 目年末公允價值年初公允價值

一、交易性債券投資

二、交易性權益工具投資

三、指定為公允價值計量且變動計入當期損益的金融資產 9,733,375.00 7,019,940.00

四、衍生金融資產

合 計 9,733,375.00 7,019,940.00

3、應收賬款

（1）賬齡分析

年末余額壞賬比例(%) 壞賬準備年初余額壞賬比例(%) 壞賬準備

1年以內 651,402.81 1% 6,514.03 - - -

1 - 2年 - - - - - -

2 - 3年 - - - 52,000.00 10% 5,200.00

3 - 4年 52,000.00 15% 7,800.00 - - -

合計 703,402.81 - 14,314.03 52,000.00 - 5,200.00

賬 齡

年末數年初數

(2)大額應收帳款

債務人名稱 款項內容 金額

新疆維吾爾自治區農村信用社聯合社 應收消費款 341,385.60

簽單收入 應收消費款 262,171.90

訴訟費 應收欠款 52,000.00

人保財險新疆分公司 應收消費款 35,365.31

4、預付賬款

（1）賬齡分析

金額占總額比例（%） 金額 占總額比例（%）

1年以內 3 6,077,159.09 99.67% 9 8,347,787.20 100%

1 - 2年 1 20,000.00 0.33% - -

2 - 3年 - - - -

3年以上 - - - -

合 計 3 6,197,159.09 100% 9 8,347,787.20 100%

賬 齡

年末余額年初余額

(2)大額預付帳款

債務人名稱 款項內容 金額

新疆西拓礦業有限公司 預付投資款 31,500,000.00

新疆地質工程公司 預付工程款 1,550,000.00

新疆宇田實業有限公司 預付工程款 655,750.00

新疆中泰工程公司 預付工程款 488,539.55

新疆中天天業建筑公司 預付工程款 360,000.00新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

56

注：①賬齡超過1 年未收回預付款項的原因：本公司子公司新疆凱迪房地產

開發有限公司預付其板房溝項目電網建設費，因項目未決算，故未結轉；

②年末預付新疆西拓礦業有限公司的投資款31,500,000.00 元，為子公司新

疆凱迪礦業投資股份有限公司對新疆西拓礦業有限公司預付投資款，截止2009

年12 月31 日，新疆西拓礦業有限公司尚未完成驗資及審批手續。

5、其他應收款

（1）賬齡分析

年末余額比例壞賬準備年初余額比例壞賬準備

1年以內 249,107,774.92 1% 2,788,396.28 378,950,067.11 1% 1,186,804.31

1 - 2年 30,398,985.45 5% 1,511,059.13 21,474,530.22 5% 1,146,667.36

2 - 3年 385,871.79 10% 38,587.18 351,000.00 10% 35,000.00

3 - 4年 48,646,718.51 15% 7,296,867.78 - -

4 - 5年 -

5年以上 -

合計 328,539,350.67 - 11,634,910.37 400,775,597.33 - 2,368,471.67

賬 齡

年末數年初數

（2）本年實際沖銷的其他應收款

本年無實際沖銷的其他應收款。

（3）預付賬款轉入其他應收款的情況

本年無從預付賬款轉入其他應收款的情況。

（4）大額其他應收款項

債務人名稱 款項內容 金額

新疆國有資產投資經營有限責任公司 借款 218,145,408.60

張建勛 預付股權轉讓款 30,000,000.00

八戶梁村委會 由原延隆公司轉入借款 24,494,751.40

烏魯木齊市土地儲備中心 由原延隆公司轉入應收土地補償款 18,048,772.00

斯經阿爾有限合作公司 收購比列瓦里金礦帶礦權前期支出 13,656,400.00

新疆西拓礦業有限公司 暫借款 6,000,000.00

注:①本公司3 年以上其應收賬款中：48,295,718.51 元為2009 年4 月三級子

公司新疆華凱投資有限公司并購新疆延隆投資開發有限公司,由延隆公司轉入；

350,000.00 元為本公司支付的審計費，因對方未開票，故掛賬至今。

②2008 年6 月24 日，本公司和子公司新疆凱迪礦業投資股份有限公司與新

疆潤隆投資有限公司的股東張建勛、李照久簽訂股權收購協議，并約定本協議生新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

57

效后，新疆凱迪礦業投資股份有限公司支付定金3000 萬元，截止報告日，尚未

簽訂《股權轉讓合同》。

③本公司的三級子公司（吉爾吉斯）凱迪礦業投資有限責任公司與斯經阿爾

有限合作公司簽訂代理合同，由斯經阿爾有限合作公司負責代理（吉爾吉斯）凱

迪礦業投資有限責任公司在吉爾吉斯國收購比列瓦里金礦帶礦權，合同約定代理

費200 萬美元。

6、存貨

（1）存貨年初、年末余額及本年增減變動情況

項 目年初余額本年增加數本年減少數年末余額

原材料 48,236.30 9 ,571,050.28 1 ,610,962.36 8 ,008,324.22

低值易耗品 - 3 07,778.92 4 5,613.57 2 62,165.35

庫存商品 223,091.80 8 ,445,701.67 6 ,120,825.44 2 ,547,968.03

產成品 - 3 ,992,995.41 3 ,992,995.41

開發產品 5,524,000.00 1 66,045,340.55 1 45,520,550.82 2 6,048,789.73

開發成本 109,091,139.66 3 59,159,626.49 2 27,267,948.12 2 40,982,818.03

其他庫存商品 220,000.00 - 2 20,000.00 -

合 計 115,106,467.76 5 47,522,493.32 3 80,785,900.31 2 81,843,060.77

本公司二級子公司新疆凱迪房地產開發有限公司2007 年以8470.00 萬元取得昌

吉市長寧南路土地一塊,土地面積176.47 畝,截至2009 年12 月31 日該塊土地開

發總成本8758.04 萬元。

7、可供出售金融資產

項　目年末公允價值年初公允價值

1、可供出售權益工具 190,700,000.00 420,885,595.40

合 計 190,700,000.00 420,885,595.40

8、長期股權投資

（1）長期股權投資年初、年末余額

項 目年初賬面余額本年增加數本年減少數年末賬面余額

長期股權投資 1 12,854,264.49 7 64,737,885.16 3 2,788,111.89 8 44,804,037.76

其中：對子公司的投資 -

對合營企業投資 3 81,500,000.00 7 88,111.89 3 80,711,888.11

對其他企業投資 1 12,854,264.49 3 83,237,885.16 3 2,000,000.00 4 64,092,149.65新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

58

（2）對重大的合營企業投資

被投資單位名稱注冊地業務性質

持股比例

（%）

表決權比例

（%）

期末凈資產

總額（萬

元）

本期營業收

入

本期凈利潤

（萬元）

新疆西拓礦業有

限公司

烏魯木齊市

長春路

銅礦的勘探

與開發

50% 50% 14900.06 -227.73

注：①根據2009 年11 月23 日簽訂的《新疆哈密市黃土坡銅多金屬礦合作勘

探、開發、開采補充協議書》，子公司新疆凱迪礦業投資股份有限公司享有西拓

礦業有限公司50%的股權的全部出資義務為4.13 億元，其中支付原西拓礦業股

東購買款3.065 億元，向西拓礦業現金增資1.065 億元（該投資尚在國資委審批

過程中）。

②子公司新疆凱迪礦業投資股份有限公司與合營各方依據《新疆哈密市黃土

坡銅多金屬礦合作勘探、開發、開采協議》、《新疆哈密市黃土坡銅多金屬礦合作

勘探、開發、開采補充協議書》和2009 年7 月25 日《新疆西拓礦業有限公司章

程》的約定對新疆西拓礦業有限公司實施共同控制。

③合營企業與子公司新疆凱迪礦業投資股份有限公司的重要會計政策、會計

估計不存在重大差異；

④子公司新疆凱迪礦業投資股份有限公司取得合營企業時，因無法合理確定

取得投資時合營企業各項可辨認資產公允價值，本期無法以公允價值為基礎對投

資成本及對合營企業的本年度凈損益進行調整。

（3）按成本法核算的重大股權投資新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

59

被投資單位初始投資成本年初賬面余額本期增加本期減少期末余額

新疆金紡織股份公司 5,000,000.00 5,911,519.98 5 ,911,519.98

新疆華融國際信托投資公司 22,450,000.00 21,942,744.51 21,942,744.51

中國彩棉（集團）股份公司 10,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00

新疆宏泰礦業有限責任公司 8,000,000.00 32,000,000.00 32,000,000.00

阿勒泰市農信社聯合社 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00

米泉市農信社聯合社 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00

阜康市農信社聯合社 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00

阿克蘇市農信社聯合社 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00

庫車縣農信社聯合社 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00

新和縣農信社聯合社 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00

巴里坤哈薩克自治縣農信社 3,000,000.00 3 ,000,000.00 3,000,000.00

新疆石河子農村合作銀行 27,050,000.00 2 7,050,000.00 27,050,000.00

伊吾縣伊吾鎮農信社 3,000,000.00 3 ,000,000.00 3,000,000.00

新疆天山毛紡織股份公司 318,187,885.16 3 18,187,885.16 318,187,885.16

合計 431,687,885.16 112,854,264.49 3 51,237,885.16 - 464,092,149.65

（4）按權益法核算的重大股權投資

應計損益

本年實收

紅利

新疆西拓礦

業有限公司 3 81,500,000.00 -788,111.89 380,711,888.11

合計 3 81,500,000.00 - -788,111.89 380,711,888.11

其他所有者

權益變動

年末賬面余額

損益調整變動

被投資單位初始余額

年初余

額

投資成

本變動

9、投資性房地產

（1）投資性房地產原值、累計折舊、減值準備、凈值新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

60

　　　項　　目年初賬面余額本年增加額本年減少額年末賬面余額

一、原價合計 17,569,856.78 43,766.45 1,744,325.01 15,869,298.22

1、房屋、建筑物 17,569,856.78 43,766.45 1,744,325.01 15,869,298.22

2、土地使用權

二、累計折舊和累計攤銷合計 392,659.79 426,239.04 94,730.87 724,167.96

1、房屋、建筑物 392,659.79 426,239.04 94,730.87 724,167.96

2、土地使用權

三、投資性房地產減值準備累計金額合計

1、房屋、建筑物

2、土地使用權

四、投資性房地產賬面價值合計 17,177,196.99 15,145,130.26

1、房屋、建筑物 17,177,196.99 15,145,130.26

2、土地使用權

(2)本年增加的累計折舊中，本年計提的折舊費用426,239.04 元。

10、固定資產

（1）固定資產原值、累計折舊、減值準備、凈值

　　　項　　目年初賬面余額本年增加額本年減少額年末賬面余額

一、原價合計 7,465,202.75 105,324,981.91 115,156.00 112,675,028.66

房屋、建筑物 696,459.96 82,169,037.25 82,865,497.21

通用設備 - 180,000.00 180,000.00

運輸工具 4,973,875.79 6,121,030.80 74,512.00 11,020,394.59

其他設備 1,100,638.00 2,194,370.63 13,534.00 3,281,474.63

機器設備 16,024.00 12,918,757.71 2,690.00 12,932,091.71

電子設備 678,205.00 1,741,785.52 24,420.00 2,395,570.52

二、累計折舊和累計攤銷合計 1,042,377.16 10,599,335.14 25,251.32 11,616,460.98

房屋、建筑物 8,542.92 7,613,951.21 7,622,494.13

通用設備 - - -

運輸工具 747,588.18 1,461,319.91 4,526.67 2,204,381.42

其他設備 134,551.43 505,624.75 10,556.54 629,619.64

機器設備 547.95 460,886.84 148.75 461,286.04

電子設備 151,146.68 557,552.43 10,019.36 698,679.75

三、固定資產賬面價值合計 6,422,825.59 101,058,567.68

房屋、建筑物 687,917.04 75,243,003.08

通用設備 - 180,000.00

運輸工具 4,226,287.61 8,816,013.17

其他設備 966,086.57 2,651,854.99

機器設備 15,476.05 12,470,805.67

電子設備 5 27,058.32 1 ,696,890.77新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

61

（2）本年增加的固定資產中，無由在建工程轉入的金額。

（3）本年增加的累計折舊中：本年計提的折舊費用3,085,830.45 元，三級子

公司新疆華凱投資有限公司收購新疆延隆投資有限責任公司時轉入7,476,419.44

元, 三級子公司（吉爾吉斯）凱迪礦業投資有限責任公司收購英特爾商務有限責

任公司轉入37,085.25 元。

11、在建工程

工程名稱年初余額本年增加本年減少年末余額

紅雁池荒山綠化工程 67,585,540.99 638,650.38 - 68,224,191.37

汽車市場 102,642.06 102,642.06

汽車城 270,078.00 270,078.00

八戶梁項目 326,550.00 326,550.00

左岸金銅礦廠日處理500噸礦

石生產線及配套建筑物工程

38,489,930.27 38,489,930.27

左岸1號平巷工程 377,397.48 377,397.48

合計 67,585,540.99 40,205,248.19 - 107,790,789.18

12、無形資產

項 目年初賬面余額本年增加額本年減少額年末余額

一、原價合計 190,200.00 9 1,511,580.57 - 9 1,701,780.57

1、軟件 190,200.00 103,013.00 2 93,213.00

2、納索諾夫金礦采礦權 18,026,448.00 1 8,026,448.00

3、薩雷布拉克錫礦采礦權 14,753,282.05 1 4,753,282.05

4、克拉克則克2#礦采礦權 25,547,900.00 2 5,547,900.00

5、克拉克則克左岸礦采礦權 26,539,900.00 2 6,539,900.00

6、勘探開發成本6,541,037.52 6,541,037.52

二、累計攤銷額合計 140,248.68 24,794.20 - 1 65,042.88

1、軟件 140,248.68 24,794.20 1 65,042.88

2、納索諾夫金礦采礦權

3、薩雷布拉克錫礦采礦權

4、克拉克則克2#礦采礦權

5、克拉克則克左岸礦采礦權

6、勘探開發成本

三、無形資產賬面價值合計 49,951.32 - - 9 1,536,737.69

1、軟件 49,951.32 1 28,170.12

2、納索諾夫金礦采礦權 - 1 8,026,448.00

3、薩雷布拉克錫礦采礦權 14,753,282.05

4、克拉克則克2#礦采礦權 25,547,900.00

5、克拉克則克左岸礦采礦權 - 2 6,539,900.00

6、勘探開發成本6,541,037.52

注：① 納索諾夫金礦礦場（C 級儲量黃金4 噸、P 級遠景儲量70 噸；）、選廠計新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

62

劃于2010 年建設，計劃2011 年正式投產；

薩雷布拉克錫礦（錫C 級儲量10 噸）計劃在2010 年溢價轉讓；

2009 年5 月28 日--9 月30 日投資完成左岸金銅礦選廠（日處理500 噸礦石）

及采場（采礦權屬于英特爾商務有限責任公司，按儲量預計可開采年限10 年）的

基本建設及設備安裝，2009 年10 月至2009 年11 月中旬聯動試生產，受當地冰

雪天氣影響，計劃于2010 年5 月1 日正式投產;

②本公司四級子公司英特爾商務有限責任公司所有的“克拉克則克”2#礦體

開采許可證1633AE 有效期為2010 年2 月15 日，“克拉克則克”礦床左岸礦區開

采許可證1632AE 有效期為2010 年2 月15 日,申請延期十年的手續因吉爾吉斯共

和國資源部對英特爾商務有限責任公司選礦廠的驗收尚未完成，延期報告已由吉

爾吉斯共和國資源部受理，正在審議階段中；

③三級子公司（吉爾吉斯）凱迪礦業投資有限責任公司所有的“薩雷布拉克”

礦床采礦許可證1899ME，購證人名稱為“波里米塔爾.莫維斯特斯特洛依有限公

司”，波里米塔爾.莫維斯特斯特洛依有限公司與（吉爾吉斯）凱迪礦業投資有限

責任公司正在辦理產權過戶手續。

④勘探開發成本：

種 類 原始成本

年初余

額

本年增加

本年減

少

年末余額

克什吐特黃金礦 2,060,813.66 2,060,813.66 2,060,813.66

奧爾米宗寶石礦 799,274.94 799,274.94 799,274.94

圖尤克黃金礦 1,956,881.38 1,956,881.38 1,956,881.38

左岸-卡拉克則礦區2#盲礦體 1,724,067.54 1,724,067.54 1,724,067.54

合計 6,541,037.52 6,541,037.52 6,541,037.52

子公司英特爾商務有限責任公司2008 年2 月取得克什吐特金礦地質勘探使用

權（1650AN）,有效期至2010 年2 月20 日，現正在申請辦理克什吐特金礦地質

勘探使用權續期手續

子公司英特爾商務有限責任公司2008 年1 月取得奧爾米宗寶石礦地質勘探使

用權（1590AN），有效期至2010 年1 月18 日，現正在申請辦理奧爾米宗寶石礦

地質勘探使用權續期手續；

子公司英特爾商務有限責任公司2008 年1 月取得圖尤克黃金礦地質勘探使用

權（1591AP），有效期至2010 年1 月18 日，現正在申請辦理圖尤克黃金礦地質

勘探使用權續期手續；

子公司英特爾商務有限責任公司09 年度為進一步對左岸-卡拉克則礦區盲礦

體的深部詳細勘探，項目工作周期自2009 年5 月至2010 年3 月。

13、長期待攤費用新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

63

其中：本年

攤銷

辦公室裝修 1 13,674.33 4 5,469.72 22,734.87 22,734.87 2 2,734.85

待攤費用 136,381.08 1 36,381.08 - 136,381.08 136,381.08 -

合 計 2 50,055.41 1 36,381.08 4 5,469.72 1 59,115.95 1 59,115.95 2 2,734.85

種 類原始成本年初余額本年增加本年減少年末余額

14、遞延所得稅資產

遞延所得稅資產可抵扣暫時性差異遞延所得稅資產可抵扣暫時性差異

1、交易性金融資產公允價值與賬

面價值差異的影響

4 84,231.25 1 ,936,925.00 1 ,612,792.50 6,451,170.00

2、可彌補虧損影響 - - 6 70,741.52 2,682,966.08

3、資產減值損失影響 2 ,900,663.58 1 1,602,654.32 5 93,417.93 2,373,671.72

4、確認投資收益產生的遞延所得

稅費用(收益)

1 97,027.97 7 88,111.88

5、可供出售金融資產公允價值與

賬面價值差異的影響

2 1,948,429.16 87,793,716.64

合 計 3 ,581,922.80 1 4,327,691.20 2 4,825,381.11 99,301,524.44

項目

期末余額年初余額

15、所有權受到限制的資產

所有權受到限制的資產年初賬面價值本年增加額本年減少額期末賬面價值

一、其他原因造成所有權受到限制的資產

被凍結的貨幣資金1,754,300.00 1 ,754,300.00

合 計 1,754,300.00 - 1 ,754,300.00

本公司四級子公司新疆延隆投資開發有限公司因安置補償、青苗補償糾紛一

案,被烏魯木齊市大灣鄉八戶梁七隊村民齊維仁于2008 年5 月起訴，訴訟標的

175.43 萬元，法院于 2009 年3 月凍結新疆延隆投資開發有限公司商行

1,044,091.61 元,6 月凍結大十字信用社710,208.39 元。

16、短期借款

借款類別年末帳面余額年初帳面余額

信用借款 50,000,000.00

抵押借款

質押借款

保證借款

合計 50,000,000.00

17、應付職工薪酬新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

64

項 目年初賬面余額本年增加額本年支付額年末賬面余額

一、工資、獎金、津貼和補貼 1 ,200,797.04 8 ,292,552.59 8 ,042,923.88 1 ,450,425.75

二、職工福利費 - 1,235,243.66 1,235,243.66 -

三、社會保險費 -5,273.33 9 31,812.28 9 26,323.32 2 15.63

其中：1、醫療保險費 -1,677.42 2 09,888.37 2 08,112.23 9 8.72

2、基本養老保險費 -3,135.73 6 44,532.15 6 41,368.87 2 7.55

4、失業保險費 -460.18 5 4,422.77 5 3,913.23 4 9.36

5、工傷保險費 - 9,021.09 8,981.09 4 0.00

6、生育保險費 - 1 2,107.90 1 2,107.90 -

7、大病保險 - 1 ,840.00 1 ,840.00 -

四、住房公積金 -326.00 3 80,329.60 3 77,405.60 2 ,598.00

五、工會經費 9 8,409.57 1 23,926.12 7 1,491.00 1 50,844.69

六、職工教育經費 1 9,373.01 1 12,196.70 3 1,455.00 1 00,114.71

七、辭退福利 9,060.00 9,060.00 -

八、其他

合 計 1 ,312,980.29 1 1,085,120.95 1 0,693,902.46 1 ,704,198.78

18 、應付賬款

金額占總額的比例金額占總額的比例

1年以內64,459,772.21 99.70% 1 4,895,155.95 98.58%

1－2年60,626.00 0.09% - -

2－3年135,606.64 0.21% 2 15,251.52 1.42%

3年以上 - - - -

合 計64,656,004.85 100.00% 1 5,110,407.47 100.00%

賬 齡

年末余額年初余額

其中:大額應付款

名 稱 款項內容 金 額

金融大廈暫估費用 暫估工程款 21,200,000.00

烏魯木齊市圣博特房地產開發有限

公司

應付工程款 15,000,000.00

新疆建工裝飾有限責任公司 應付工程款 7,802,209.00

山東華晟有限責任公司 應付勞務費 6,718,228.97

石河子天筑建團 應付工程款 5,246,717.48

新疆建工集團四建(新) 應付工程款 3,499,963.05

19、預收賬款新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

65

金額占總額的比例金額占總額的比例

1年以內 2,595,062.56 100.00% 26,476,967.90 100.00%

1－2年 - -

2－3年 - -

3年以上 - -

合 計 2,595,062.56 100.00% 26,476,967.90 100.00%

賬 齡

年末余額年初余額

其中:大額預收帳款

名 稱 金 額

預收恒香園2-1-101 住戶房款 2,073,414.56

20、其他應付款

金額占總額的比例金額占總額的比例

1年以內 425,891,693.65 93.47% 18,450,702.03 61.11%

1－2年 12,002,179.72 2.63% 11,742,592.00 38.89%

2－3年 11,742,592.00 2.58% -

3年以上 5,999,782.36 1.32% -

合 計 455,636,247.73 100.00% 30,193,294.03 100.00%

賬 齡

年末余額年初余額

其中:大額其他應付款

名 稱 款項內容 金 額

香港天山毛紡織有限公司 應付股權轉讓款 303,990,591.98

馮宇焱 暫存投資款 50,000,000.00

付民祿 應付股權轉讓款 20,650,000.00

深圳興和投資有限公司 暫存款 10,342,210.00

新疆維吾爾自治區農村信用社聯合社 應付多收購房款 4,051,743.00

注：賬齡超過3 年以上的其他應付款全部為本公司三級子公司新疆華凱投資

有限公司并購新疆延隆投資開發有限公司后，由延隆公司轉入的尚未清理的債務。

21、應繳稅費新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

66

項 目年初賬面余額本年增加額本年支付額年末賬面余額

1．企業所得稅 9 0,355.56 1 02,149,288.21 3 7,397,571.20 6 4,842,072.57

2、增值稅 - -5,528,384.75 - -5,528,384.75

3．土地增值稅 -846,654.00 4 ,426,372.07 3 ,579,718.07 -

4．營業稅 -155,680.30 1 0,127,547.34 4 ,044,393.86 5 ,927,473.18

5．房產稅 5 ,724.00 3 97,215.17 3 62,980.72 3 9,958.45

6．城市維護建設稅 -10,897.62 7 08,627.73 282,806.98 4 14,923.13

7、個人所得稅 11,159.94 10,533,247.58 1 0,417,107.67 1 27,299.85

8、車船使用稅 - 3 60.00 3 60.00 -

9．教育費附加 -4,670.41 3 04,026.64 1 21,448.72 1 77,907.51

10、土地使用稅 1 6,909.39 2 95,407.16 3 12,316.55 -

11.應交資源稅 5 91.00 5 91.00 -

12.印花稅 4 11,953.60 4 11,953.60

合 計 -893,753.44 1 23,826,251.75 5 6,519,294.77 6 6,413,203.54

22、一年內到期的非流動負債

項 目期末賬面余額年初賬面余額

一年內到期的長期借款 1 20,000,000.00 -

其中：信用借款

保證借款 1 20,000,000.00

抵押借款

質押借款

一年內到期的應付債券

一年內到期的長期應付款

一年內到期的其他長期負債

合 計 1 20,000,000.00 -

注：①保證借款120,000,000.00 元由本公司的母公司新疆金融投資有限公司

為本公司提供連帶責任保證；

②本公司長期借款中烏魯木齊市商業銀行保證貸款6000 萬元到期日2009 年

10 月15 日,已獲得展期，借款期限展期9 個月，自原借款期限到期日后第二日開

始計算，延展到期日為2010 年7 月15 日。

23、長期借款

（1）長期借款分類新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

67

借款類別年末賬面余額年初賬面余額

信用借款 - -

抵押借款 - -

質押借款 - -

保證借款 3 10,000,000.00 3 90,000,000.00

合 計 3 10,000,000.00 3 90,000,000.00

注：保證借款110,000,000.00 元由本公司為子公司新疆凱迪房地產開發有限

公司提供連帶責任保證。保證借款200,000,000.00 元由本公司為子公司新疆凱迪

礦業投資股份有限公司提供連帶責任保證。

24、遞延所得稅負債

遞延所得稅負債應納稅暫時性差異遞延所得稅負債應納稅暫時性差異

1、交易性金融資產公允價值變動產生

的應納稅暫時性差異

861,766.46 3 ,447,065.84

2、預收房款產生的應納稅暫時性差異 - 209,975.00 8 39,900.00

3、可供出售金融資產公允價值與賬面

價值差異產生的應納稅暫時性差異

1 1,458,760.75 4 5,835,043.00

合 計 1 1,458,760.75 4 5,835,043.00 1,071,741.46 4 ,286,965.84

項目

期末賬面余額年初賬面余額

25、實收資本

投資金額

所占比

例(%)

投資金額

所占比

例(%)

新疆金融投資有限公司 420,000,000.00 100.00 - - 420,000,000.00 100.00

合 計 420,000,000.00 100.00 - - 420,000,000.00 100.00

年初余額年末余額

投資者名稱本年增加本年減少

注:上述第一期出資為人民幣84,000,000.00 元，已經上海立信會計師事務所有

限責任公司新疆分所審驗,并于2006 年5 月12 日出具信長會師新驗字【2006】第

002 號驗資報告書。第二期出資人民幣336,000,000.00 元，以資本公積、未分配利

潤轉增實收資本,其中：由資本公積轉增人民幣144,607,250.66 元，由未分配利潤

轉增人民幣191,392,749.34 元，已經新疆瑞新有限責任會計師事務所驗證，并出

具瑞新會驗字【2007】第82 號驗資報告書。新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

68

26、資本公積

項 目 年初余額 本年增加 本年減少 年末余額

1、資本溢價

8,663,648.38

20,165,800.00

214,474.78

28,614,973.60

2、其他資本公積

-65,845,287.49

266,881,748.36

166,660,178.63

34,376,282.25

(1)可供出售金融

資產公允價值變動

-65,845,287.49

266,881,748.36

166,660,178.63

34,376,282.25

合 計

-57,181,639.11

287,047,548.36

166,874,653.41

62,991,255.85

本年資本公積-- 資本溢價增減原因:

⑴本公司收到新疆證券破產清算債權增加資本公積-資本溢價20,165,800.00

元；

⑵本公司收購子公司新疆凱迪礦業投資有限公司少數股東1.14%的股權，新

取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有的子公司自購買日開始持續

計算的可辨認凈資產份額之間差額214,474.78 元，沖減資本公積-資本溢價；

(3)可供出售金融資產公允價值變動增加資本公積100,221,569.73 元。

27、盈余公積

項 目年初余額本年增加本年減少年末余額變動原因、依據

法定盈余公積金 1 76,805,063.90 2 9,828,488.22 - 2 06,633,552.12 凈利潤10%計提

合 計 1 76,805,063.90 2 9,828,488.22 - 2 06,633,552.12

28、未分配利潤

項 目本期金額上期金額

本年年初余額 7 39,579,485.61 4 24,186,294.86

本年增加數 3 02,519,478.83 4 92,277,331.76

其中：本年凈利潤轉入 3 02,519,478.83 4 92,277,331.76

其他增加（外幣報表折算差額）

本年減少數 2 9,828,488.22 1 76,884,141.01

其中：本年提取盈余公積數 2 9,828,488.22 4 9,884,141.01

本年分配現金股利數 1 27,000,000.00

本年分配股票股利數

其他減少

本年年末余額 1 ,012,270,476.22 7 39,579,485.61

其中：董事會已批準的現金股利數

29、營業收入新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

69

項目本年發生額上年發生額

1、主營業務收入 207,786,250.93 73,920,815.32

其中：房屋銷售收入 198,774,565.67 62,716,015.32

服務業收入 9,011,685.26 1 1,204,800.00

2、其他業務收入 3,134,182.00 185,000.00

其中：房租收入 3,134,182.00 185,000.00

合 計 210,920,432.93 74,105,815.32

30、營業成本

項目本年發生額上年發生額

1、主營業務成本 1 52,539,939.97 6 1,254,720.80

其中：房屋銷售成本 1 45,098,480.03 6 1,233,143.54

服務業成本 7 ,441,459.94 2 1,577.26

2、其他業務成本 2 ,394,158.56 1 ,047,283.85

其中：房租收入 2 ,394,158.56 1 ,047,283.85

合 計 1 54,934,098.53 6 2,302,004.65

31、投資收益

項 目本年數上年數

交易性金融資產收益 2,361.95 460,652.87

可供出售金融資產收益 415,845,790.13 509,913,610.62

長期股權投資收益 -788,111.99

其中：權益法核算確認的投資收益 -788,111.99

合 計 415,060,040.09 510,374,263.49

32、資產減值損失

項目本年發生額上年發生額

一、壞賬損失 1 ,542,878.41 8 38,161.91

合 計 1 ,542,878.41 8 38,161.91

33、公允價值變動損益

項目本年發生額上年發生額

一、交易性金融資產 4 ,514,245.00 - 18,888,645.00

合 計 4 ,514,245.00 - 18,888,645.00新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

70

34、營業外收入

項 目本年發生額上年發生額

處置固定資產凈收益 3 00,729.46

其它利得 8 10,208.76 176,678.93

補貼收入 755,900.00

其他 1 7,878.60 - 760.20

合計 1 ,128,816.82 931,818.73

注：（1）上期其他利得為本公司二級子公司新疆凱迪房地產開發有限公司

2008 年收購藍天陽光，合并成本低于合并中被購買方可辨認凈資產公允價值差額

176,678.93 元。

（2）本期其他利得為：①本公司三級子公司（吉爾吉斯）凱迪礦業投資有限

責任公司2009 年4 月28 日收購英特爾商務有限責任公司80%股權，合并成本低

于合并中被購買方可辨認凈資產公允價值差額641,309.51 元；②本公司三級子公

司新疆華凱投資有限公司2009 年4 月30 日收購新疆延隆投資有限公司99.927%

股權，合并成本低于合并中被購買方可辨認凈資產公允價值差額168,899.25 元。

35、營業外支出

項 目本年發生額上年發生額

罰款

固定資產清理 5,957,770.84

滯納金 13,524.29 1,466.09

捐款 7,000.00 200,000.00

罰款

其他 235,521.92

非常損失 10,731.67

合計 6,213,817.05 212,197.76

36、所得稅費用

項 目本年發生額上年發生額

當期所得稅 102,140,239.21 203,544.08

遞延所得稅 - 1,566,737.31 - 1,421,333.04

合計 100,573,501.90 -1,217,788.96

37、其他綜合收益新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

71

項 目本期發生額上期發生額

1．可供出售金融資產產生的利得(損失)金額 133,628,759.65 - 1,263,462,920.26

減 ：可供出售金融資產產生的所得稅影響 3 3,407,189.91 - 315,865,730.07

前期計入其他綜合收益當期轉入損益的凈額

小　計 1 00,221,569.74 - 947,597,190.20

2．外幣財務報表折算差額 - 323,750.26 - 342,074.59

減：處置境外經營當期轉入損益的凈額

小　計 - 323,750.26 - 342,074.59

合 計 9 9,897,819.48 - 947,939,264.79

38、現金流量情況

（一）將凈利潤調節為經營活動的現金流量：

項 目 本年數 上年數

1、凈利潤調節為經營活動現金流量： -- --

凈利潤 305,095,032.90 491,424,252.39

加：資產減值準備 1,542,878.41 838,161.91

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 3,512,069.49 953,498.64

無形資產攤銷 24,794.20 115,819.34

長期待攤費用攤銷 159,115.95 118,105.25

待攤費用減少（增加以“-”號填列） 0.00 1,215,800.00

預提費用增加（減少以“-”號填列） 0.00 -

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以“-”號填

列）

5,917,475.42 -

固定資產報廢損失（收益以“-”號填列） 8,836.71 -

公允價值變動損失（收益以“-”號填列） -4,514,245.00 18,888,645.00

財務費用（收益以“-”號填列） 27,980,001.80 4,816,685.78

投資損失（收益以“-”號填列） -416,140,834.81 -510,550,942.42

遞延所得稅資產減少（增加以“-”號填列） -704,970.85 -2,493,074.51

遞延所得稅負債增加（減少以“-”號填列） -1,071,741.46 1,071,741.46

存貨的減少（增加以“-”號填列） -166,956,593.01 -15,648,007.92

經營性應收項目的減少（增加以“-”號填列） 302,717,695.78 -120,767,742.39

經營性應付項目的增加（減少以“-”號填列） -153,966,167.29 37,801,682.10

其他 2,435,827.05

經營活動產生的現金流量凈額 -93,960,824.71 -92,215,375.37

2、不涉及及現金收支的重大投資和籌資活動： --

債務轉為資本

一年內到期的可轉抽象公司債券

融資租入固定資產

3、現金及現金等價物凈變動情況： -- --

現金的期末余額 839,836,716.64 639,049,125.91

減：現金的期初余額 639,049,125.91 291,505,990.49新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

72

加：現金等價物的期末余額

減：現金等價物的期初余額

現金及現金等價物凈增加額 200,787,590.73 347,543,135.42

注：本年數中“其他”項目為本公司三級子公司新疆華凱投資有限公司2009 年4 月30

日收購新疆延隆投資開發有限公司99.927%股權時，新疆延隆投資開發有限公司收購時點貨

幣資金余額。

（2）取得或處置子公司及其他營業單位的有關信息：

項 目本期金額

一、取得子公司及其他營業單位的有關信息：

1.取得子公司及其他營業單位的價格 4 97,605,176.02

2.取得子公司及其他營業單位支付的現金和現金等價物 4 76,605,176.02

減：子公司及其他營業單位持有的現金和現金等價物 2 ,435,827.05

3.取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 4 74,169,348.97

4.取得子公司的凈資產 4 3,857,289.01

流動資產 1 10,417,236.39

非流動資產 1 3,657,588.04

流動負債 8 0,217,535.42

非流動負債

二、處置子公司及其他營業單位的有關信息：

1.處置子公司及其他營業單位的價格

2.處置子公司及其他營業單位收到的現金和現金等價物

減：子公司及其他營業單位持有的現金和現金等價物

3.處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 -

4.處置子公司的凈資產

流動資產

非流動資產

流動負債

非流動負債

（3）現金和現金等價物的有關信息新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

73

項 目本期金額上期金額

一、現金 8 39,836,716.64 6 39,049,125.91

其中：庫存現金 5 58,969.70 12,394.40

可隨時用于支付的銀行存款 8 39,269,317.70 6 35,175,547.76

可隨時用于支付的其他貨幣資金 8 ,429.24 3,861,183.75

二、現金等價物

其中：3個月內到期的債券投資

三、期末現金及現金等價物余額 839,836,716.64 639,049,125.91

其中：母公司或集團內子公司使用受限制的現金和現金等價

物

1,754,300.00

九、或有事項的說明

（一）公司對集團內、集團外擔保情況

擔保對象

序

號

擔保單位

名稱 企業性質

擔保方

式

擔保

種類

反

擔

保

實際擔保金額

擔保對象現

狀

1

新疆凱迪投資有

限責任公司

新疆凱迪房地產

開發有限公司

國有控股

連帶責

任保證

貸款

擔保

110,000,000.00 正常經營

2

新疆凱迪投資有

限責任公司

新疆凱迪礦業投

資股份有限公司

國有控股

連帶責

任保證

貸款

擔保

200,000,000.00 正常經營

3

新疆金融投資有

限公司

新疆凱迪投資有

限責任公司

國有控股

連帶責

任保證

貸款

擔保

120,000,000.00 正常經營

（續表）

擔保對象

擔保單位

名稱 企業性質

是否逾

期

是否

被訴

代償損

失金額

已計入預計

負債金額

本期已計入預計

負債金額

新疆凱迪投資有

限責任公司

新疆凱迪房地產

開發有限公司

國有控股否 否 正常經營

新疆凱迪投資有

限責任公司

新疆凱迪礦業投

資股份有限公司

國有控股否 否 正常經營新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

74

新疆金融投資有

限公司

新疆凱迪投資有

限責任公司

國有控股否 否 正常經營

截至2009 年12 月31 日，除上述事項外，本公司無需要披露的重大或有事

項。

十、 資產負債表日后非調整事項

1、子公司新疆凱迪礦業投資股份有限公司2009 年8 月31 日公司收購新疆

西拓礦業有限公司50%的股權，新疆凱迪礦業投資股份有限公司與合營各方依據

《新疆哈密市黃土坡銅多金屬礦合作勘探、開發、開采協議》、《新疆哈密市黃土

坡銅多金屬礦合作勘探、開發、開采補充協議書》和2009 年7 月25 日《新疆西

拓礦業有限公司章程》的約定對新疆西拓礦業有限公司實施共同控制。

2009 年11 月25 日新疆西拓礦業有限公司召開公司第三屆第五次董事會會

議，會議同意對該公司《章程》作如下修正：將原《章程》第十九條修正如下：

“董事會由5 名董事組成，其中新疆凱迪礦業投資股份有限公司委派3 名，中國

青海雪馳科技技術有限公司委派1 名，付民祿先生委派1 名”，此次章程修正案

已于2010 年2 月23 日取得烏魯木齊高新技術產業開發區商務局批準（批準文件：

烏高新商（外）【2010】1 號文件），向國家外匯管理局新疆維吾爾自治區分局正

在報備中。

2、根據新疆維吾爾自治區國有資產投資經營有限責任公司與本公司于2009

年8 月28 日簽署的《股權劃轉協議》，約定以2009 年8 月28 日為劃轉基準日，

將新疆維吾爾自治區國有資產投資經營有限責任公司所持有天山紡織28.58%的

國家股無償劃轉給本公司，截止審計報告出具日,相關股份過戶手續正在辦理中。

2010 年3 月19 日本公司與新疆維吾爾自治區國有資產投資經營有限責任公司簽

訂《補充協議書》，約定在該部分股份過戶手續辦理完畢之前（過渡期），該部分

股份對應之股東權利由本公司享有。由本公司依據公司法的規定享有股東權利，

承擔股東義務。

十一、關聯方關系及其交易

（一）存在控制關系的關聯方

1、企業經濟性質或類型、名稱、法定代表人、注冊地、企業的主營業務

關聯方名稱 注冊地點 主營業務

與本單位

關系

經濟性質

或類型

法定代

表人

是否存在

控制關系

新疆金融投資有限

公司

烏魯木齊市金銀路53

號

資產管理項目投資

及相關咨詢服務

母公司 國有獨資 李生誠 是

新疆凱迪礦業投資

股份有限公司

烏魯木齊市高新街258

號數碼港大廈2002 室

礦業投資

二級子公

司

股份有限

公司

李琳 是

新疆凱迪房地產開烏魯木齊市解放北路房地產開發經營 二級子公有限責任斯國宏 是新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

75

發有限公司 339 號 司 公司

新疆凱迪創業投資

有限責任公司

烏魯木齊市高新街258

號數碼港大廈2109 室

投資業務

二級子公

司

有限責任

公司

姚榮江 是

凱迪礦業投資有限

責任公司

吉爾吉斯比什凱克市

五一街區瑪納斯大街

101/1 號

礦業投資：礦產品、

礦山機械零配件的

加工、銷售；

三級子公

司

有限責任

公司

李琳 是

克拉瑪依市美林房

地產開發有限公司

克拉瑪依市獨山子區

長嶺路甲54 號

房地產開發經營

三級子公

司

有限責任

公司

王新立 是

新疆凱迪物業服務

有限公司

烏魯木齊市西北路458

號

物業服務、房屋租

賃

三級子公

司

有限責任

公司

郭菊 是

新疆藍天陽光投資

有限責任公司

烏魯木齊市新華北路

92 號

房地產投資開發

三級子公

司

有限責任

公司

王小選 是

新疆華凱投資有限

公司

烏魯木齊市金銀路53

號

項目投資、房地產

投資開發

三級子公

司

有限責任

公司

斯國宏 是

北京凱迪恒業投資

有限公司

北京市順義區天竺鎮

府右街6 號

投資管理、物業管

理

三級子公

司

其他有限

責任公司

斯國宏 是

英特爾商務有限責

任公司

吉爾吉斯共和國比什

凱克市五一街區瑪納

斯大街101/1 號

礦業開采

四級子公

司

有限責任

公司

是

新疆延隆投資有限

公司

烏市大灣南路860 號

投資管理咨詢、房

屋租賃

四級子公

司

有限責任

公司

王玉春 是

2、注冊資本及其變化 單位金額：萬

元

關聯方名稱 期初數 本期增加 本期減少 期末數

新疆金融投資有限公司 24,000.00 6,000.00 30,000.00

新疆凱迪礦業投資股份有限公

司

30,000.00 20,000.00

50,000.00

新疆凱迪房地產開發有限公司 20,000.00 20,000.00

新疆凱迪創業投資有限責任公

司

10,000.00

10,000.00

凱迪礦業投資有限責任公司 10,082.04 9,788.74 19,870.78

克拉瑪依市美林房地產開發有

限公司

1,000.00

1,000.00

新疆凱迪物業服務有限公司 100.00 400.00 500.00

新疆藍天陽光投資有限責任公

司

860.00

860.00

新疆華凱投資有限公司 1,000.00 1,000.00

北京凱迪恒業投資有限公司 1,000.00 1,000.00

英特爾商務有限責任公司 13.11 13.11

新疆延隆投資有限公司 4400.00 4400.00

3、所持股份/權益及其變化新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

76

期初數 本期增減 期末數

企業名稱

金額（萬元 ） 股份比例(％)

金額（萬

元 ）

金額（萬元 ） 股份比例(％）

新疆凱迪礦業投資股份有

限公司

29170.00 99.23% 20,570.00 49,740.00 99.48%

新疆凱迪房地產開發有限

公司

18,000.00 90% - 18,000.00 90%

新疆凱迪創業投資有限責

任公司

- - 10,000.00 10,000.00 100%

凱迪礦業投資有限責任公

司

10,082.04 100% 9,788.74 19,870.78 100%

克拉瑪依市美林房地產開

發有限公司

2000.51 100% - 2000.51 100%

新疆凱迪物業服務有限公

司

100.00 100% 400.00 500.00 100%

新疆藍天陽光投資有限責

任公司

3800.00 67% - 3800.00 67%

新疆華凱投資有限公司 800.00 80% -150.00 650 65%

北京凱迪恒業投資有限公

司

- - 700.00 700.00 70%

英特爾商務有限責任公司 - - 4,094.94 4,094.94 80%

新疆延隆投資有限公司 - - 4,367.88 4,367.88 99.927%

（二）關聯方交易：

（1）關聯方應收應付款項余額

關聯方名稱款項余額性質年初數年末數

新疆西拓礦業有限公司預付投資款 31,500,000.00

新疆西拓礦業有限公司暫借款 6,000,000.00

十二、企業合并、分立等事項說明

非同一控制下重大收購、兼并情況

(1)根據新國資函【2009】416 號文件《關于新疆凱迪投資有限責任公司收

購受讓天山紡織股權的復函》,由本公司以每股4.3526 元的價格受讓香港天山毛

紡織有限公司持有的新疆天山毛紡織股份有限公司的67875651 股股份(持股比

例19.23%),以每股2.1 元的價格受讓新疆自治區供銷合作社聯合社持有的新疆

天山毛紡織股份有限公司的6630439 股股份(持股比例1.82%),上述證券已于

2009 年10 月15 日辦理過戶登記,截止2009 年12 月31 日,已支付新疆自治區供

銷合作社聯合社股權轉讓款13,923,732.90 元, 香港天山毛紡織有限公司尚有

303,990,591.98 元股權轉讓款未支付。

(2) 根據國務院國有資產監督管理委員會（國資產權【2009】1374 號）文新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

77

件《關于新疆天山毛紡織股份有限公司國有股東所持股份無償劃轉有關問題的批

復》, 將新疆維吾爾自治區國有資產投資經營有限公司和烏魯木齊市國有資產經

營公司所持股份公司10387.8766 萬股（占總股本的28.58%）和2596.9691 萬股

（占總股本的7.15%）股份無償劃轉給本公司，此次股份無償劃轉后，新疆天山

毛紡織股份有限公司總股本為36346 萬股，其中本公司持有12984.8457 萬股，

占總股本的35.73%。截止審計報告出具日,相關股份過戶手續正在辦理中。

（3）本公司子公司新疆凱迪礦業投資股份有限公司，根據新國資函【2009】

415 號文件《關于新疆凱迪礦業投資股份有限公司收購新疆西拓礦業有限公司股

權的復函》、2009 年6 月26 日第一屆董事會第十九次會議決議及《新疆哈密市

黃土坡銅多金屬礦合作勘探、開發、開采協議》、《新疆哈密市黃土坡銅多金屬礦

合作勘探、開發、開采補充協議書》,青海雪馳科技技術有限公司將其持有的新

疆西拓礦業有限公司25%的股權以人民幣15,325.00 萬元，轉讓給新疆凱迪礦業

投資股份有限公司，FU MIN LU 先生將其持有的新疆西拓礦業有限公司25%的股

權以人民幣15,325.00 萬元，轉讓給新疆凱迪礦業投資股份有限公司。收購完成

后，新疆凱迪礦業投資股份有限公司持有新疆西拓礦業有限公司50%的股權，被

收購方新疆西拓礦業有限公司收購時點（2009 年8 月31 日）的賬面凈資產為

150,576,815.02 元。

（4）本公司三級子公司（吉爾吉斯）凱迪礦業投資有限責任公司2009 年4

月28 日收購英特爾商務有限公司80%股權，收購價款人民幣40,949,446.02 元，

本次合并中取得的被購買方各項可辨認資產和負債的公允價值依據華信評資字

【2009】8 報告確認。

（5）本公司三級子公司新疆華凱投資有限公司2009 年4 月30 日收購新疆

延隆投資有限公司99.927%股權，收購價款人民幣43,655,730.00 元，被收購方

收購時點（股權變更日4 月30 日）的賬面凈資產為43,856,644.60 元（依據瑞

新會審字【2009】410 號報告）。

十三、合并會計報表的編制方法

（一）合并范圍的確定原則、合并報表編制的依據及方法；

本公司將能夠實施控制的全部子公司納入合并范圍。子公司采取的會計政策

與本公司不一致時，已按照本公司的會計政策調整后進行合并。若子公司的會計

期間與本公司不一致，已經按照母公司的會計期間對子公司財務報表進行調整。

本公司并購同一控制人的子公司采用權益結合法處理，將期初至合并日所發

生的收入、費用和利潤納入合并利潤表，按被合并方在合并日的資產和負債的賬

面價值作為取得的資產和負債的計量屬性。

并購非同一控制下的子公司，采用購買法進行會計處理，自控制子公司之日新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

78

起合并該子公司的會計報表，按公允價值計量購買子公司的可辨認資產、負債。

在將本公司的控股子公司及有實質控制權的聯營公司之間的投資、內部往

來、內部交易的未實現損益等全部抵銷的基礎上，逐項合并,并計算少數股東權

益。少數股東權益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司應分得

的利潤（或應承擔的虧損）。對下屬的合營公司，采用權益法核算。

（二）本年納入合并報表范圍的子企業基本情況。

序

號

企業名稱

持股比

例%

享有表

決權%

注冊資本投資額級次企業類型

審計意見

類型

1

新疆凱迪礦業投資股份有

限公司

99.48 99.48 500,000,000.00 497,400,000.00 二級

境內非金

融子企業

標準無保

留意見

2

新疆凱迪房地產開發有限

公司

90.00 90.00 200,000,000.00 180,000,000.00 二級

境內非金

融子企業

標準無保

留意見

3

新疆凱迪創業投資有限責

任公司

100.00 100.00 100,000,000.00 100,000,000.00 二級

境內非金

融子企業

標準無保

留意見

4

凱迪礦業投資有限責任公

司

100.00 100.00 198,707,800.00 198,707,800.00 三級

境外子企

業

標準無保

留意見

5

克拉瑪依市美林房地產開

發有限公司

100.00 100.00 10,000,000.00 10,000,000.00 三級

境內非金

融子企業

標準無保

留意見

6

新疆凱迪物業服務有限公

司

100.00 100.00 1,000,000.00 1,000,000.00 三級

境內非金

融子企業

標準無保

留意見

7

新疆藍天陽光投資有限責

任公司

67.00 67.00 8,600,000.00 5,762,000.00 三級

境內非金

融子企業

標準無保

留意見

8

北京凱迪恒業投資有限公

司

70.00 70.00 10,000,000.00 7,000,000.00 三級

境內非金

融子企業

標準無保

留意見

9 新疆華凱投資有限公司65.00 65.00 10,000,000.00 65,000,000.00 三級

境內非金

融子企業

標準無保

留意見

10 英特爾商務有限責任公司80.00 80.00 40,949,446.02 四級

境外子企

業

標準無保

留意見

11 新疆延隆投資有限公司99.93 99.93 44,000,000.00 43,655,730.00 四級

境內非金

融子企業

標準無保

留意見

（三）本年合并范圍的變更及理由。

本公司本年新增納入合并報表范圍的子企業為新疆凱迪創業投資有限責

任公司（新設）、北京凱迪恒業投資有限公司（新設）、英特爾商務有限公司（購

并）和新疆延隆投資有限公司（購并）；

本公司三級子公司凱迪煤層氣開發有限公司，由于國家煤層氣項目立項及煤

層氣開發探礦權及采礦權暫停辦理，子公司業務無法開展,于2009 年8 月注銷，

故本期未納入合并范圍。

十四、母公司主要會計報表項目注釋

（一）長期股權投資新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

79

1、長期股權投資年初、年末余額

項 目年初賬面余額本年增加數本年減少數年末賬面余額

長期股權投資 5 84,554,264.49 6 57,152,359.91 3 2,000,000.00 1 ,209,706,624.40

其中：對子公司的投資 4 71,700,000.00 6 24,102,359.91 1 ,095,802,359.91

對合營企業投資 -

對其他企業投資 1 12,854,264.49 3 3,050,000.00 3 2,000,000.00 1 13,904,264.49

（1）按成本法核算的重大股權投資

被投資單位初始投資成本年初賬面余額本期增加本期減少期末余額

新疆凱迪房地產

開發有限公司

180,000,000.00 180,000,000.00 1 80,000,000.00

新疆凱迪礦業投

資股份有限公司

291,700,000.00 291,700,000.00 2 05,914,474.75 4 97,614,474.75

新疆凱迪創業投

資有限公司

100,000,000.00 1 00,000,000.00 1 00,000,000.00

新疆金紡織股份

公司

5,000,000.00 5,911,519.98 5 ,911,519.98

新疆華融國際信

托投資公司

22,450,000.00 21,942,744.51 2 1,942,744.51

中國彩棉（集

團）股份公司

10,000,000.00 18,000,000.00 1 8,000,000.00

新疆宏泰礦業有

限責任公司

8,000,000.00 32,000,000.00 32,000,000.00 -

阿勒泰市農信社

聯合社

15,000,000.00 15,000,000.00 1 5,000,000.00

米泉市農信社聯

合社

4,000,000.00 4,000,000.00 4 ,000,000.00

阜康市農信社聯

合社

4,000,000.00 4,000,000.00 4 ,000,000.00

阿克蘇市農信社

聯合社

4,000,000.00 4,000,000.00 4 ,000,000.00

庫車縣農信社聯

合社

4,000,000.00 4,000,000.00 4 ,000,000.00

新和縣農信社聯

合社

4,000,000.00 4,000,000.00 4 ,000,000.00

巴里坤哈薩克自

治縣農信社

3,000,000.00 3 ,000,000.00 3 ,000,000.00

新疆石河子農村

合作銀行

27,050,000.00 2 7,050,000.00 2 7,050,000.00

伊吾縣伊吾鎮農

信社

3,000,000.00 3 ,000,000.00 3 ,000,000.00

新疆天山毛紡織

股份公司

318,187,885.16 3 18,187,885.16 3 18,187,885.16

合計 1,003,387,885.16 584,554,264.49 6 57,152,359.91 32,000,000.00 1 ,209,706,624.40

（二）營業收入和營業成本

1、營業收入新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

80

項目本年發生額上年發生額

1.主營業務收入 1 ,409,600.00 10,404,800.00

其中: 服務業收入 1 ,409,600.00 10,404,800.00

2、其他業務收入 2 ,043,300.00 185,000.00

其中：房租收入 2 ,043,300.00 185,000.00

合 計 3 ,452,900.00 10,589,800.00

2、營業成本

項目 本年發生額 上年發生額

1、主營業務成本

其中：服務業成本

2、其他業務支出 2,107,814.16 1,047,283.85

其中：房租成本 2,107,814.16 1,047,283.85

（三）投資收益

項 目本年數上年數

1、可供出售金融資產收益 415,845,790.13 509,913,610.62

2、股權投資收益 -

合 計 415,845,790.13 509,913,610.62

十五、會計報表的批準

2009 年度會計報表已經公司董事會批準。新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

81

第十一節 收購人及相關中介機構聲明

一、收購人聲明

本公司承諾本報告書所載內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，

并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

新疆凱迪投資有限責任公司

法定代表人：黃文媛

簽注日期：2010年4月28日新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

82

二、財務顧問聲明

本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行了

核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責

任。

中國民族證券有限責任公司

項目負責人：張昱

項目經辦人：湯毅鵬

簽注日期：2010年4月28日新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

83

三、律師聲明

本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義

務，對收購報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，并對此承擔相應的責任。

律師事務所：新疆天陽律師事務所

經辦律師：李大明 秦明

簽注日期：2010年4月28日新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

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第十二節 備查文件

（一）凱迪投資營業執照、稅務登記證；

（二）凱迪投資2007-2009年審計報告；

（三）凱迪投資董事、監事及高級管理人員的名單及身份證明；

（四）凱迪投資與自治區國資公司及市國資經營公司就本次股權轉讓事宜的

具體情況說明；

（五）凱迪投資控股股東、實際控制人最近兩年變化的說明；

（六）凱迪投資及各中介機構買賣股票自查結果及相關人員身份證明；

（七）凱迪投資不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定情形的說明；

（八）凱迪投資符合《上市公司收購管理辦法》第五十條規定的說明；

（九）政府部門出具的守法證明文件；

（十）本次收購涉及的相關承諾；

（十一）本次收購的授權文件及相關協議；

上述備查文件備置地點：本報告書及上述備查文件備置于新疆天山毛紡織股

份有限公司住所地及深圳證券交易所。新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

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附件

收購報告書

基本情況

上市公司名

稱

新疆天山毛紡織股

份有限公司

上市公司所在地 新疆維吾爾自治區

烏魯木齊市銀川路

235 號

股票簡稱 天山紡織 股票代碼 000813

收購人名稱 新疆凱迪投資有限

責任公司

收購人注冊地 新疆烏魯木齊市民

主路79號

擁有權益的

股份數量變

化

增加 √

不變，但持股人發

生變化 □

有無一致行動人 有 □ 無 √

收購人是否

為上市公司

第一大股東

是 □ 否 √ 收購人是否為上

市公司實際控制

人

是 □ 否 √

收購人是否

對境內、境

外其他上市

公司持股

5%以上

是 □ 否 √

回答“是”，請注明

公司家數

收購人是否擁有

境內、外兩個以

上上市公司的控

制權

是 □ 否 √

回答“是”，請注明公

司家數

收購方式

（可多選）

通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 □

國有股行政劃轉或變更 √ 間接方式轉讓 □

取得上市公司發行的新股 □ 執行法院裁定 □

繼承 □ 贈與 □

其他 □

收購人披露

前擁有權益

的股份數量

及占上市公

司已發行

股份比例

持股數量：76,506,000 持股比例： 21.05%

本次收購股

份的數量及

變動比例

變動數量：129,848,457 變動比例： 35.73%

與上市公司

之間是否存

在持續關聯

交易

是 □ 否 √新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

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與上市公司

之間是否存

在同業競爭

或潛在同業

競爭

是 □ 否 √

收購人是否

擬于未來12

個月內繼續

增持

是 √ 否

收購人前6

個月是否在

二級市場買

賣該上市公

司股票

是 □ 否 √

是否存在

《收購辦

法》第六條

規定的情形

是 □ 否 √

是否已提供

《收購辦

法》第五十

條要求的文

件

是 √ 否

是否已充分

披露資金來

源；

是 √ 否 □

是否披露后

續計劃

是 √ 否 □

是否聘請財

務顧問

是 √ 否 □

本次收購是

否需取得批

準及批準進

展情況

是 √ 否 □

收購人是否

聲明放棄行

使相關股份

的表決權

是 □ 否 √

填表說明：

1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予

以說明；

2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；

3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；新疆天山毛紡織股份有限公司 收購報告書

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4、收購人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作收購報告書及其附表。

新疆凱迪投資有限責任公司

法定代表人：黃文媛

簽注日期：2010年4月28日

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