中外運空運成長股份有限公司

　　 收購陳訴書

　　上市公司名稱： 中外運空運成長股份有限公司

　　股票上市所在：上海證券買賣營業所 股票簡稱：外運成長

　　股票代碼：600270

　　收購人名稱： 招商局團體有限公司 住所：北京市向陽區開國路 118號招商局中心招商局大廈五層 A區

　　通信地點：北京市向陽區開國路 118號招商局中心招商局大廈五層 A區

　　接洽電話：86-10-18911872088

　　簽定日期：2015年12月31日

　　 中外運空運成長股份有限公司收購陳訴書

　　 聲 明

　　 一、本陳訴書系收購人依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購打點步伐》、《果真刊行證券公司信息披露內容與名目準則第16號——上市公司收購陳訴書》及相干法令、禮貌體例。

　　 二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購打點步伐》、《果真刊行證券公司信息披露內容與名目準則第16號——上市公司收購陳訴書》的劃定，本陳訴書已全面披露收購人在中外運空運成長股份有限公司擁有權益的股份。制止本陳訴書簽定之日，除本陳訴書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方法在中外運空運成長股份有限公司擁有權益。

　　 三、收購人簽定本陳訴書已得到須要的授權和核準，其推行亦不違背收購人章程或內部法則中的任何條款，或與之相斗嘴。

　　 四、本次買賣營業是指國務院國有資產監視打點委員會將持有的中海外運長航團體有限公司所有國有權益無償劃轉至招商局團體有限公司，從而導致收購人世接節制中外運空運成長股份有限公司 60.95%的股份，從而對中外運空運成長股份有限公司實驗節制的舉動。

　　 五、本次買賣營業涉及的相干事項已經國務院國有資產監視打點委員會國資發改良[2015]181 號關照決定。按照《上市公司收購打點步伐》的劃定，本次收購已觸發收購人的要約收購任務，收購人需向中國證券監視打點委員會申請寬免響應的要約收購任務。

　　 六、本次收購是按照本陳訴書所載明的資料舉辦的。除本收購人和所禮聘的專業機構外，沒有委托可能授權任何其他人提供未在本陳訴書中列載的信息和對本陳訴書作出任何表明可能聲名。

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　　 中外運空運成長股份有限公司收購陳訴書

　　 目 錄

　　釋義................................................................................................................................ 4

　　第一節 收購人先容...................................................................................................... 5

　　 一、根基環境........................................................................................................ 5

　　 二、收購人的控股股東、現實節制人環境........................................................ 5

　　 三、收購人從事的首要營業及最近三年財政狀況的扼要聲名........................ 6

　　 四、收購人最近五年之內所受賞罰及涉及的重大訴訟、仲裁事項................ 9

　　 五、收購人董事、高級打點職員的根基環境.................................................... 9

　　 六、收購人持有、節制其他上市公司及金融機構5%以上股權的扼要環境10 第二節 收購目標及收購抉擇.................................................................................... 14

　　 一、收購目標...................................................................................................... 14

　　 二、收購人將來12個月內對外運成長權益的處理打算................................ 14

　　 三、本次收購所需推行的相干措施和詳細時刻.............................................. 14

　　第三節 收購方法........................................................................................................ 16

　　 一、本次收購前后收購人在上市公司的權益環境.......................................... 16

　　 二、本次買賣營業的根基環境.................................................................................. 17

　　 三、本次買賣營業尚需得到的核準.......................................................................... 17

　　 四、權力限定...................................................................................................... 17

　　第四節 資金來歷........................................................................................................ 18

　　第五節 后續打算........................................................................................................ 19

　　 一、收購人對上市公司主營營業的改變或調解的打算.................................. 19

　　 二、收購人對上市公司及其子公司資產與營業的處理打算.......................... 19

　　 三、收購人對上市公司董事會、高級打點職員的調解打算.......................... 19

　　 四、收購人對上市公司章程的修改打算.......................................................... 19

　　 五、收購人對上市公司現有員工聘任打算作重大變換及其詳細環境.......... 19

　　 六、收購人對上市公司分紅政策的調解打算.................................................. 19

　　 七、其他對上市公司營業和組織布局有重大影響的打算.............................. 19

　　第六節 對上市公司的影響說明................................................................................ 20

　　 一、 本次收購對上市公司獨立性影響...................................................... 20

　　 二、本次收購對同業競爭的影響...................................................................... 20

　　 三、收購人與上市公司之間的關聯買賣營業及相干辦理法子.............................. 21

　　第七節 與上市公司之間的重大買賣營業........................................................................ 23

　　 一、收購人及其董事、高級打點職員與外運成長及其子公司之間的買賣營業.. 23

　　 二、收購人及其董事、高級打點職員與外運成長的董事、監事、高級打點人

　　 員之間的買賣營業...................................................................................................... 23

　　 三、對擬改換的外運成長董事、監事、高級打點職員舉辦賠償或相同的布置

　　 .............................................................................................................................. 23

　　 四、其他對外運成長有重大影響的條約、默契可能布置.............................. 23

　　第八節 前六個月內交易外運成長上市買賣營業股份的環境........................................ 24

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　　 中外運空運成長股份有限公司收購陳訴書

　　 一、收購人交易外運成長上市買賣營業股份的環境.............................................. 24

　　 二、收購人相干董事、高級打點職員、黑幕信息知戀人及其直系支屬交易外

　　 運成長上市買賣營業股份的環境.............................................................................. 24

　　第九節 收購人的財政資料........................................................................................ 25

　　 一、收購人最近三年的歸并財政報表.............................................................. 25

　　 二、收購人2014 年度財政報表的審計意見.................................................... 36

　　第十節 其他重大事項................................................................................................ 37

　　收購人聲明.................................................................................................................. 38

　　狀師事宜所及具名狀師聲明...................................................................................... 39

　　第十一節 備查文件.................................................................................................... 40

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　　 中外運空運成長股份有限公司收購陳訴書

　　 釋義

　　 本收購陳訴書中，除非還有所指，下列詞語具有以下寄義：

　　外運成長/上市公司 指 中外運空運成長股份有限公司

　　招商局團體/收購人 指 招商局團體有限公司

　　中外運長航 指 中海外運長航團體有限公司

　　招商物流 指 招商局物流團體有限公司

　　本次重組 指 國務院國資委將中外運長航以無償劃轉方法整體劃

　　 入招商局團體的舉動

　　 國務院國資委將中外運長航以無償劃轉方法整體劃

　　本次買賣營業/本次收購 指 入招商局團體，從而導致招商局團體間接節制外運發

　　 展60.95% 的股份

　　本陳訴書 指 中外運空運成長股份有限公司收購陳訴書

　　國務院國資委 指 中國人民共和國國務院國有資產監視打點委員會

　　中國證監會 指 中國證券監視打點委員會

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　　 中外運空運成長股份有限公司收購陳訴書

　　 第一節 收購人先容

　　一、根基環境

　　企業名稱： 招商局團體有限公司

　　注冊地點： 北京市向陽區開國路 118號招商局中心招商局大廈五層 A

　　 區

　　法定代表人： 李建紅

　　注冊成本： 1,375,000萬元

　　創立日期： 1986年10月14 日

　　業務執照注冊號： 100000000005227(4-1)

　　范例： 全民全部制

　　策劃范疇： 水陸客貨運輸及署理、水陸運輸器材、裝備的租賃及署理、

　　 口岸及倉儲營業的投資和打點；海上搶救、打撈、拖航；工

　　 業制造；船舶、海上石油鉆探裝備的制作、補綴、檢討和銷

　　 售；鉆井平臺、集裝箱的補綴、檢討；水陸構筑工程及海上

　　 石油開拓工程的承包、施工及后勤處事；水陸交通運輸裝備

　　 及相干物資的采購、供給和販賣；交通收支口營業；金融、

　　 保險、信任、證券、期貨行業的投資和打點；投資打點旅游、

　　 旅館、飲食業及相干的處奇跡；房地產開拓及物業打點、咨

　　 詢營業；石油化家產務投資打點；交通基本辦法投資及策劃；

　　 境外資產策劃。開拓和策劃打點深圳蛇口家產區、福建漳州

　　 開拓區。（依法須經核準的項目，經相干部分核準后方可開

　　 展策劃勾當）

　　策劃限期： 恒久

　　組織機構代碼： 10000522-0

　　稅務掛號證號碼： 無

　　出資人名稱： 國務院國資委

　　通信地點： 北京市向陽區開國路118 號招商局中心招商局大廈五層A

　　 區，郵編 100022

　　接洽電話： 86-10-18911872088

　　二、收購人的控股股東、現實節制人環境

　　 招商局團體有限公司附屬于國務院國資委，是國務院國資委直接打點的中央企業。國務院國資委是招商局團體的獨一出資人和現實節制人。

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　　 中外運空運成長股份有限公司收購陳訴書

　　三、收購人從事的首要營業及最近三年財政狀況的扼要聲名

　　 （一）收購人從事的首要營業

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