湖南啟元狀師事宜所
關于大家樂連鎖貿易團體股份有限公司
初次果真刊行A股的狀師事變陳訴

致：大家樂連鎖貿易團體股份有限公司
湖南啟元狀師事宜所（以下簡稱 “本所”）接管大家樂連鎖貿易團體股份有限公司（以下簡稱 “公司”或“刊行人”）的委托，接受刊行人初次果真刊行A股并上市（以下簡稱 “本次刊行”）的特聘專項法令參謀，為刊行人本次刊行出具《湖南啟元狀師事宜所關于大家樂連鎖貿易團體股份有限公司初次果真刊行A股的法令意見書》（下稱“法令意見書”）。

為出具法令意見書，本所按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法令、禮貌和中國證券監視打點委員會（以下簡稱“中國證監會”）頒布的《初次果真刊行股票并上市打點步伐》（以下簡稱“《首發打點步伐》”）、《果真刊行證券的公司信息披露編報法則第12 號-果真刊行證券的法令意見書和狀師事變陳訴》（以下簡稱“《編報法則第12 號》”）、《狀師事宜所從事證券法令營業打點步伐》等有關劃定，憑證狀師行業公認的營業尺度、道德類型和勤勉盡責精力，對刊行人本次刊行有關事項舉行動令核查和驗證，出具《湖南啟元狀師事宜所關于大家樂連鎖貿易團體股份有限公司初次果真刊行A股的狀師事變陳訴》（以下簡稱“本狀師事變陳訴”）。
第一節 弁言
一、狀師事宜所及具名狀師簡介
（一） 狀師事宜所簡介
湖南啟元狀師事宜所原名湖南楚天狀師事宜所，是一家于1994年經湖南省司法廳湘司律（94）59號文核準創立的合資制狀師事宜所（狀師事宜所證號：28256）。本所共有注冊狀師 26 名。本所的首要營業為證券法令營業、公司法令營業、公司的收購與吞并、重大資產重組法令處事，資產證券化、項目融資、企業合伙、相助中涉及的各類法令事宜。本所接洽方法如下：
電話：0731－2953777 傳真：0731－2953779
通信地點：湖南省長沙市芙蓉中路二段337號佳天堂際新城A座17層
郵政編碼：410007
主頁：
Email：qiyuan8801@vip.sina.com
本所具備《狀師事宜所從事證券法令營業打點步伐》劃定的勉勵狀師事宜所從事證券法令營業的下列前提：
1、內部打點類型，風險節制制度健全，執業水準高，社會諾言精采；
2、有20名以上執業狀師, 個中5名以上曾從事過證券法令營業；
3、已經治理有用的執業責任保險；
4、最近2年未因違法執業舉動受到行政賞罰。
（二） 具名狀師簡介
本所承辦刊行人本次刊行營業的署名狀師為袁愛平、李榮（以下合稱“本所狀師”），其證券營業執業記錄以及首要經驗別離如下：
袁愛平狀師，本所主任，高級合資人，北京大學法學碩士，為世界首批證券狀師之一。曾在湖南財經學院法令系任教，中國人民銀行湖南省分行金融打點處任職。袁愛平狀師曾為通程控股、慶云成長、岳陽興長、湖南投資、創智科技、
接洽方法：電話：0731-2953789 傳真：0731-2953779
E-mail:qiyuan8801@vip.sina.com
李榮狀師，中南財經政法大學法學學士，2001 年至今在本所事變。李榮狀師曾為湘財證券增資重組、泰陽證券增資重組、財產證券增資重組、湖南有色收購中鎢高新及自貢硬質合金有限公司、山東魯能團體間吸取購南開戈德暨南開戈德重大資產收購、長沙新大新收購隆平高科、湘投控股收購金果實業暨金果實業資產重組等企業的并購重組營業，湘財證券刊行證券公司債券、湖南有色控股刊行短期融資券、湘投控股刊行企頤魅債券、深圳禾之禾與郴州市當局相助建樹郴州糊口垃圾處理賞罰中心BOT項目等企業融資營業；株冶火把、期間新材、金健米業、洞庭水殖等上市公司股權分置改良營業提供法令處事；并參加了三一重工首發A股、九芝堂增發A股等項目標法令處事。
接洽方法：電話：0731-2953776 傳真：0731-2953779
E-mail:lirong8808@vip.sina.com
上述兩名狀師均具備《狀師事宜所從事證券法令營業打點步伐》劃定的勉勵狀師從事證券法令營業的下列前提：
1、最近2年未因違法執業舉動受到行政賞罰；
2、最近3年從事過證券法令營業；
3、最近3年持續執業，且擬與其配合承辦營業的狀師最近3年從事過證券法令營業。
二、建造法令意見書及狀師事變陳訴的事變進程
（一）核查范疇及要領
按照刊行人與本所簽定的《禮聘狀師協議書》的約定以及《編報法則第12號》的有關劃定，作為刊行人本次刊行的特聘專項法令參謀，本所狀師著重核查和驗證了刊行人的如下法令事項：
1、本次刊行的核準和授權；
2、本次刊行的主體資格；
3、本次刊行的實質前提；
4、刊行人的設立；
5、刊行人的獨立性；
6、提倡人或股東（追溯至現實節制人）；
7、刊行人股本及其演變；
8、刊行人的營業；
9、關聯買賣營業及同業競爭；
10、刊行人的首要工業；
11、刊行人的重大債權債務；
12、刊行人的重大資產變革及收購吞并；
13、刊行人公司章程的擬定與修改；
14、刊行人股東大會、董事會、監事集會會議事法則及類型運作；
15、刊行人董事、監事和高級打點職員及其變革；
16、刊行人的稅務；
17、刊行人的情形掩護和產物質量、技能等尺度；
18、刊行人召募資金的運用；
19、刊行人營業成長方針；
20、訴訟、仲裁或行政賞罰。
本所狀師接納了包羅扣問、書面檢察、實地觀測、查詢、計較、復核等要領舉辦核查和驗證。對刊行人提供的與出具法令意見書、本狀師事變陳訴有關的
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴全部文件資料，本所狀師憑證《公司法》、《證券法》、《首發打點步伐》及其他相干法令禮貌的劃定、中國證監會的有關要求舉辦檢察判定，并據此出具法令意見。個中：
1、對有關當局部分、具有打點民眾事宜職能的組織出具的批文、證書、翰札等文件資料，本所狀師只作情勢檢察，即核查其原件與復印件是否同等，并在法令意見書和本狀師事變陳訴中直接引用；
2、對《審計陳訴》、《驗資陳訴》、《資產評估陳訴》等具有法令效力的有關中介機構文件，本所狀師只作資格檢察，并就該等文件中與法令相干的營業事項推行法令專業人士出格的留意任務，對其他營業事項推行一樣平常的留意任務，對付其告訴和結論，本所狀師在法令意見書和本狀師事變陳訴中直接引用；
3、對因刊行人舉動形成的文件，本所狀師從內容、情勢、措施諸方面舉辦檢察，個中，沒有原始資料可以驗證的，本所狀師直接走訪有關的包辦職員和認真人，并按照其證言、告訴作出判定和結論。
（二）舉辦的首要事變
接管刊行人委托后，本所狀師舉辦的事變首要有：
1、指定刊行人本次刊行項目法令處事的包辦職員，包羅具名狀師及狀師助理，體例核查和驗證打算，明晰必要核查和驗證的事項；
2、多次參加刊行人及其禮聘的保薦機構安信證券股份有限公司（以下簡稱
“安信證券”）召開的和諧會，就有關題目提出狀師意見；
3、向刊行人及/或刊行人各職能部分發出多份觀測提要和調盤查卷，向刊行人財政中心、投資成長部、人力資源中心、證券事宜辦公室、采購中心、連鎖超市營運打點中心等職能部分舉辦觀測取證，扣問有關認真人，相識、觀測及網絡與本次刊行有關的文件資料；
4、對刊行人控股股東及著實際節制人、刊行人董事、監事和高級打點職員別離舉辦了扣問觀測，并取得他們就有關題目出具的證言和告訴；
5、對付刊行人各項遵法環境及本所狀師以為對本次刊行至關重要而又窮乏資料支持的題目，本所狀師向刊行人發出版面扣問，進而取得了刊行人出具的對有關究竟和法令題目的書面聲名以及由刊行人向本所提供的當局有關主管部分
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴出具的證明或相同文件，個中，對必要調稽核實的有關題目舉辦了實地考查，并就有關題目咨詢了有關部分；
6、對本所狀師網絡的有關文件資料舉辦磨練，包羅與其原件的查對，扣問刊行人的有關打點職員等；
7、草擬、參加接頭并檢察本次刊行與上市的多少重要文件等。
在刊行人本次刊行事變進程中，本所狀師累計有用事變時刻高出1500小時。
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴
第二節 正文
一、本次刊行的核準和授權
（一）股東大會的核準
經本所狀師核查，
1、2008年2月1日，刊行人召開第一屆董事會第四次集會會議，就刊行人本次刊行及上市的相干事件作出了決策，并抉擇于2008年2月22日召開2007年度股東大會審議有關刊行人本次刊行及上市的相干事件。
2、2008 年 2 月 22 日，刊行人召開 2007 年度股東大會。出席集會會議的股東及股東代表3人，代表股份 30,000萬股，占刊行人現有總股本的 100 %。集會會議以記名投票方法舉辦逐項表決，審議通過了公司董事會提交的《關于公司初次果真刊行人民幣平凡股（A股）并上市方案的議案》、《關于公司初次果真刊行人民幣平凡股（A股）召募資金投資項目實驗方案及其可行性的議案》、《關于公司初次果真刊行人民幣平凡股（A股）前滾存的未分派利潤由新老股東共享的議案》、
《關于贊成授權董事會在股東大會決策范疇內治理初次果真刊行人民幣平凡股
（A 股）并上市屎�说淖h案》、《關于公司初次果真刊行人民幣平凡股（A 股）相干決策有用期的議案》、《關于公司初次果真刊行人民幣平凡股（A股）后合用的公司章程（草案）的議案》、《關于最近三年關聯買賣營業環境聲名的議案》等與本次刊行及上市有關的全部議案及其他議案。
據此，本所狀師以為，
1、刊行人已按法定措施召開 2007年度股東大會對本次刊行的相干事件作出決策，該次股東大會的召集、召開以及表決措施切合《公司法》、刊行人《公司章程》及其他現行法令、禮貌的劃定，決策內容正當有用。
2、刊行人本次刊行尚待取得中國證監會的許諾。
（二）股東大會的授權
刊行人 2007 年度股東大會審議通過了《關于贊成授權董事會在股東大會決
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴議范疇內治理初次果真刊行人民幣平凡股（A 股）并上市屎�说淖h案》，授權董事會在股東大會權限范疇內詳細治理如下（包羅但不限于）事件：
1、禮聘為股票刊行及上市所需的中介機構；
2、向有關當局構造及證券禁錮部分提出刊行申請；
3、簽定《招股聲名書》及與本次股票刊行上市有關的全部文件；
4、抉擇股票刊行的時刻；
5、在中國證監會許諾后確定本次刊行及上市數目、刊行價值、刊行方法、刊行工具及其余相干事件；
6、在股票刊行竣事后與中國證監會、證券買賣營業所、證券掛號結算公司接洽確定股票上市買賣營業事件；
7、在股票刊行竣事后按照股票刊行功效對公司章程的響應條款舉辦修改，治理公司工商改觀掛號；
8、依據本次股東大會審議通過的《關于公司初次果真刊行人民幣平凡股（A股）召募資金投資項目實驗方案及其可行性的議案》治理對部屬控股子公司的增資事件；
9、治理與本次刊行及上市有關的其余統統事件。
本所狀師以為，刊行人 2007 年度股東大會對董事會作出的授權沒有違背法令、禮貌、類型性文件以及刊行人《公司章程》的有關劃定，授權范疇及措施正當有用。

二、本次刊行的主體資格
（一）刊行人是依法設立且有用存續的股份有限公司
1、刊行人于1996年4月1日依法在深圳市工商行政打點局（以下簡稱“深圳市工商局”）掛號設立（設立時為有限責任公司,《企業法人業務執照》注冊號為
19242238），原名“深圳市大家樂連鎖貿易有限公司”，2004年2月改名為“大家樂連鎖貿易（團體）有限公司”（以下簡稱“大家樂有限公司”）。2007年11月，大家樂有限公司按制止2007年8月31日經審計的賬面凈資產置魅折股整體改觀為股
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴份有限公司，并于2007年11月8日在深圳市工商局治理了工商改觀掛號手續，換領了注冊號為440301102720148的《企業法人業務執照》。據此，本所狀師以為，刊行人依法設立。
2、按照經深圳市工商局存案的刊行人現行有用的《公司章程》，刊行工錢永世存續的股份有限公司。制止本狀師事變陳訴簽定日，刊行人不存在清理、驅逐、休業或其他必要終止的氣象；按照深圳南邊民和管帳師事宜全部限責任公司（以下簡稱“南邊民和”）對刊行人2005年度、2006年度、2007年度的財政管帳報表舉辦審計后出具的尺度無保存意見的深南財審報字（2008）第CA058號《審計陳訴》（以下簡稱“《審計陳訴》”），刊行人今朝不存在資不抵債的氣象；經本所狀師核查，刊行人自創立以來，不存在未通過工商年檢的環境。據此，本所狀師以為，刊行人有用存續。
3、本所狀師留意到，刊行人《企業法人業務執照》記實的業務限期為1996
年 4 月 1 日至 2056 年4 月 1 日，與刊行人現行有用的《公司章程》記實的業務限期紛歧致。本所狀師以為，該等紛歧致不影響刊行人的有用存續。
（二）刊行人創立于 1996 年 4 月 1 日，原為有限責任公司，于 2007 年 11
月按制止 2007 年 8 月 31 日經審計的賬面凈資產置魅折股整體改觀為股份有限公司。按照《首發打點步伐》，刊行人一連策劃時刻可以從有限責任公司創立之日起計較。據此，刊行人一連策劃時刻已高出三年。
（三）刊行人的注冊成本已足額繳納，刊行人的提倡人用作出資的資產的工業權不必要治理轉移手續，刊行人的首要資產不存在重大權屬糾紛。
1、大家樂有限公司1996年創立時的注冊成本為人民幣500萬元，出資方法均為現金，經深圳深華管帳師事宜所出具的深華驗字（96）第087號《驗資陳訴》驗證，該注冊成本已足額繳納。
2、大家樂有限公司1998年注冊成本增進至人民幣2,300萬元，出資方法為現金，經篤信管帳師事宜所出具的篤信驗字（2000）第 005 號《驗資陳訴》驗證，該注冊成本已足額繳納。
3、大家樂有限公司2000年注冊成本增進至人民幣2,500萬元，出資方法為
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴現金，經篤信管帳師事宜所出具的篤信驗字（2001）第 282 號《驗資陳訴》驗證，該注冊成本已足額繳納。
4、大家樂有限公司2003年注冊成本增進至人民幣5,000萬元，出資方法為現金，經深圳中鵬管帳師事宜所出具的深鵬會驗字【2003】第390號《驗資陳訴》驗證，該注冊成本已足額繳納。
5、大家樂有限公司2007年整體改觀為股份有限公司時，注冊成本增進至人民幣30,000萬元，出資方法為凈資產折股，經南邊民和出具的深南驗字（2007）第189號《驗資陳訴》驗證，該注冊成本已足額繳納。
6、刊行人系由大家樂有限公司整體改觀設立的股份有限公司，按照南邊民和出具的深南驗字（2007）第 189 號《驗資陳訴》，刊行人的提倡人即為大家樂有限公司的全體股東，均以大家樂有限公司制止2007年8月31 日經審計的凈資產出資。大家樂有限公司的所有資產、債權債務、營業、協議、條約等均由大家樂連鎖貿易團體股份有限公司承繼，各提倡人未有新的資產投入，不存在提倡人用作出資的資產治理工業權轉移手續的題目。
7、按照南邊民和出具的《審計陳訴》、刊行人高級打點職員的告訴，并經磨練刊行人的有關工業權力證書，制止本狀師事變陳訴簽定日，刊行人首要資產不存在重大權屬糾紛。
（四）經本所狀師核查，刊行人及其控股子公司今朝所從事的營業均在工商行政打點部分許諾的業務范疇內，且依法取得了策劃營業所必須的各項容許證，其策劃切正當令、行政禮貌和《公司章程》的劃定，切合國度財富政策。
（五）刊行人最近三年內主營營業和董事、高級打點職員沒有產生重大變革，現實節制人沒有產生改觀。
1、經本所狀師核查，刊行人的主營營業為大賣場、綜合超市及百貨的連鎖策劃。刊行人最近三年內主營營業未產生重大變革。
2、刊行人最近三年內董事、高級打點職員沒有產生重大變革 （詳見本狀師事變陳訴第十五部門“刊行人的董事、監事和高級打點職員及其變革”）
。
3、刊行人的現實節制工錢何金明、何浩、宋琦，最近三年內未產生改觀 （詳
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴見本狀師事變陳訴第六部門“提倡人或股東（追溯至現實節制人）”）。
（六）經本所狀師核查，刊行人的股權清楚，刊行人的控股股東和現實節制人支配的股東持有的刊行人股份不存在重大權屬糾紛（詳見本狀師事變陳訴
。
第六部門“提倡人或股東（追溯至現實節制人）”）
綜上，本所狀師以為，刊行人系依法設立且有用存續的股份有限公司，具備
《證券法》、《公司法》、《首發打點步伐》及其他類型性文件劃定的本次刊行的主體資格。
三、本次刊行的實質前提
經本所狀師核查，刊行人具備《公司法》、《證券法》以及《首發打點步伐》等法令禮貌和類型性文件劃定的申請初次果真刊行股票的刊行前提，詳細如下：
（一）刊行人本次刊行切合《公司法》劃定的前提
刊行人本次擬刊行的股票為人民幣平凡股股票，每股面值一元，每一股份具有平等權力，每股的刊行前提和刊行價值溝通，切合《公司法》第一百二十七條的劃定。
（二）刊行人本次刊行切合《證券法》劃定的前提
1、刊行人具備健全且運行精采的組織機構
（1）按照刊行人的《公司章程》、《股東大集會會議事法則》、《董事集會會議事法則》、
《監事集會會議事法則》、《獨立董事事變制度》，刊行人已經依法成立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事制度；按照刊行人自整體改觀以來的歷次股東大會、董事會、監事會集會會議記錄，上述相干機構和職員可以或許依法推行職責。
（2）刊行人設立了以總裁為認真人的策劃打點機構，副總裁、首席營運官、首席財政官等高級打點職員幫忙總裁事變，刊行人還設有總裁辦、人力資源中心、審計部、內部監察部、財政中心、證券事宜辦公室、投資成長部、采購中心、信
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴息中心、資產安詳打點部、連鎖超市營運打點中心、百貨營運打點中心、工程部、裝備打點部等職能部分，處理賞罰一般策劃事宜。
（3）按照南邊民和出具的深南專審報字(2008)第 ZA035 號《關于大家樂連鎖貿易團體股份有限公司內部節制鑒證陳訴》（以下簡稱“《內控鑒證陳訴》”），刊行人憑證財務部《內部管帳節制類型》劃定的尺度于 2007 年 12 月 31 日在全部重大方面保持了與財政報表體例相干的有用的內部節制。
據此，本所狀師以為，刊行人具備健全且運行精采的組織機構，切合《證券法》第十三條第一款第一項的劃定。
2、刊行人具有一連紅利手段，財政狀況精采
按照南邊民和出具的《審計陳訴》及深南專審報字（2008）第ZA036號《大家樂連鎖貿易團體股份有限公司很是常性損益明細表的鑒證陳訴》（以下簡稱
“《很是常性損益鑒證陳訴》”），刊行人2005年度、2006年度、2007年度歸并報表扣除很是常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤別離為 50,465,979.59 元，
74,326,499.98元，170,520,480.42元，最近三年持續紅利；刊行人2007年12
月 31 日的資產欠債率為 53.75%（母公司報表數）,切合《證券法》第十三條第一款第二項”刊行人具有一連紅利手段，財政狀況精采”的劃定。
3、刊行人最近三年財政管帳文件不存在賣弄記實，不存在其他重大違法舉動
（1）按照南邊民和出具的《審計陳訴》以及刊行人高級打點職員的告訴，刊行人最近三年財政管帳文件無賣弄記實。
（2）按照刊行人及其首要控股子公司主督工商、稅務、環保、質量技能監視、衛生、物價、消防、勞動與社會保障等當局部分出具的證明及刊行人、刊行人高級打點職員的告訴，刊行人最近三年無其他重大違法舉動。
據此，本所狀師以為，刊行人最近三年財政管帳文件無賣弄記實，無其他重大違法舉動，切合《證券法》第十三條第一款第三項及第五十條第一款第四項的
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴劃定。
4、本次刊行前刊行人股本總額為 30,000 萬股，本次擬刊行社會公家股不低于 10,000 萬股，擬刊行的社會公家股到達本次刊行后股本總額的 25％以上，切合《證券法》第五十條第一款第二項、第三項的劃定。
（三）刊行人本次刊行切合《首發打點步伐》劃定的前提
1、刊行人的主體資格
經本所狀師核查，刊行人具有《證券法》、《公司法》、《首發打點步伐》及其他類型性文件劃定的本次刊行的主體資格 （詳見本狀師事變陳訴第二部門“刊行人本次刊行的主體資格”）。
2、刊行人的獨立性
經本所狀師核查，刊行人的營業、資產、職員、財政、機構獨立于其控股股東、現實節制人及其節制的其他企業，具有完備的營業系統和直接面向市場獨立策劃的手段，刊行人在獨立性方面不存在嚴峻缺陷，切合《首發打點步伐》第十四條至第二十條的劃定（詳見本狀師事變陳訴第五部門“刊行人的獨立性”）。

3、刊行人的類型運行
經本所狀師核查，
（1）刊行人已經依法成立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，并擬定了《股東大集會會議事法則》、《董事集會會議事法則》、《監事集會會議事法則》、《獨立董事制度》，按照刊行人自整體改觀以來的歷次股東大會、董事會、監事會集會會議記錄，上述相干機構和職員可以或許依法推行職責，切合《首發打點步伐》第二十一條的劃定。
（2）刊行人保薦機構安信證券已組織對刊行人的董事、監事和高級打點職員舉辦向導，刊行人的董事、監事和高級打點職員已經相識與股票刊行上市有關的法令禮貌，知悉上市公司及其董事、監事和高級打點職員的法界說務和責任，切合《首發打點步伐》第二十二條的劃定。
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴
（3）按照刊行人的書面聲名、刊行人董事、監事、高級打點職員簽定的《任職資格理睬函》，刊行人的董事、監事和高級打點職員切正當令、行政禮貌和規
章劃定的任職資格，不存在《首發打點步伐》第二十三條的劃定的下列氣象：
a、被中國證監會采納證券市場禁入法子尚在禁入期的；
b、最近三十六個月內受到中國證監會行政賞罰，或最近十二個月內受到證
券買賣營業所果真非難；
c、因涉嫌犯法被司法構造備案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會備案觀測，尚未有明晰結論意見。

（4）按照南邊民和出具的《內控鑒證陳訴》，刊行人的內部節制制度健全，且被有用執行，可以或許公道擔保財政陳訴的靠得住性、策劃的正當性、營運的服從與結果，切合《首發打點步伐》第二十四條的劃定。
（5） 按照刊行人書面聲名、刊行人高級打點職員的告訴，刊行人沒有《首
發打點步伐》第二十五條劃定的下列氣象：
a、最近三十六個月內未經法定構造依法許諾，私自果真可能變相果真刊行
過證券；可能有關違法舉動固然產生在三十六個月前，但今朝仍處于一連狀態；
b、最近三十六個月內違背工商、稅收、衛生、環保、物價、質量技能監視、消防、勞動與社會保障以及其他法令、行政禮貌，受到行政賞罰，且情節嚴峻；
c、最近三十六個月內曾向中國證監會提出刊行申請，但報送的刊行申請文件有賣弄記實、誤導性告訴或重大漏掉；可能不切合刊行前提以誘騙本領騙取刊行許諾；可能以不合法本領滋擾中國證監會及其刊行考核委員會考核事變；可能偽造、變造刊行人或其董事、監事、高級打點職員的具名、蓋印；
d、本次報送的刊行申請文件有賣弄記實、誤導性告訴或重大漏掉；
e、涉嫌犯法被司法構造備案偵查，尚未有明晰結論意見；
f、嚴峻侵害投資者正當權益和社會民眾好處的其他氣象。
（6）刊行人的《公司章程》、《對外包管打點步伐》中已明晰對外包管的審批權限和審議措施，按照南邊民和出具的《審計陳訴》、《內控鑒證陳訴》、刊行人出具的書面聲名、刊行人高級打點職員的告訴，制止本狀師事變陳訴簽定日，不存在刊行工錢控股股東、現實節制人及其節制的其他企業舉辦違規包管的氣象，
切合《首發打點步伐》第二十六條的劃定。
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴
（7）按照南邊民和出具的《審計陳訴》、《內控鑒證陳訴》、刊行人出具的書面聲名、刊行人高級打點職員的告訴，刊行人有嚴酷的資金打點制度，制止本狀師事變陳訴簽定日，不存在刊行人資金被控股股東、現實節制人及其節制的其他企業以借錢、代償債務、代墊金錢或其他方法占用的氣象，切合《首發打點步伐》第二十七條的劃定。
4、刊行人的財政與管帳
經本所狀師核查，
（1）按照南邊民和出具的《審計陳訴》及《很是常性損益鑒證陳訴》，刊行
人 2005 年度、2006 年度、2007 年度的凈利潤別離為 50,465,979.59 元、
74,326,499.98元、170,520,480.42元（凈利潤數據為刊行人歸并報表扣除很是常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）；策劃勾當發生的現金流量凈額別離為
143,636,071.29元、399,552,755.75元、527,718,605.75元；期末資產欠債率
（母公司數）別離為61.32％、29.85％、53.75％；歸屬于母公司全部者的凈資產收益率（扣除很是常性損益后加權均勻數）別離為23.77％、24.00％、38.51
％。據此，本所狀師以為，刊行人資產質量精采，資產欠債布局公道，紅利手段較強，現金流量正常，切合《首發打點步伐》第二十八條的劃定。
（2）按照南邊民和出具的《內控鑒證陳訴》，刊行人憑證財務部《內部管帳節制類型》劃定的尺度于 2007 年 12 月31 日在全部重大方面保持了與財政報表體例相干的有用的內部節制。南邊民和出具了無保存結論的《內控鑒證陳訴》，切合《首發打點步伐》第二十九條的劃定。
（3）按照南邊民和出具的《審計陳訴》和《內控鑒證陳訴》，刊行人管帳基本事變類型，財政報表的體例切合企業管帳準則和相干管帳制度的劃定，在全部重大方面公允地反應了刊行人的財政狀況、策劃成就和現金流量，切合《首發打點步伐》第三十條的劃定。
（4）按照南邊民和出具的《審計陳訴》、刊行人出具的書面聲名，刊行人體例財政報表以現實產生的買賣營業或事項為依據，在舉辦管帳確認、計量和陳訴時保持了應有的審慎，對溝通或相似的經濟營業，選用了同等的管帳政策，無隨意改觀的氣象，切合《首發打點步伐》第三十一條的劃定。
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（5） 按照南邊民和出具的《審計陳訴》、刊行人出具的書面聲名、刊行人高級打點職員的告訴，刊行人已完備披露關聯方相關并按重要性原則適當披露關聯買賣營業，關聯買賣營業價值公允，不存在通過關聯買賣營業哄騙利潤的氣象，切合《首發打點步伐》第三十二條的劃定。
（6）按照南邊民和出具的《審計陳訴》及《很是常性損益明細鑒證陳訴》，
刊行人切合《首發打點步伐》第三十三條劃定的下列前提：
a、刊行人2005年度、2006年度、2007年度的凈利潤別離為50,465,979.59
元、74,326,499.98元、170,520,480.42元（凈利潤數據為刊行人歸并報表扣除很是常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）。刊行人最近三個管帳年度扣除很是常性損益后的凈利潤均為正數且累計高出人民幣3,000萬元。
b、刊行人2005年度、2006年度、2007年度的策劃勾當發生的現金流量凈額別離為143,636,071.29元、399,552,755.75元、527,718,605.75元；業務收入別離為3,855,981,503.79元、4,730,301,799.46元、6,183,460,526.66元。刊行人最近三個管帳年度策劃勾當發生的現金流量凈額累計高出人民幣5,000
萬元，最近三個管帳年度業務收入累計高出人民幣3 億元。
c、刊行人今朝的股本總額為人民幣30,000萬元，不少于人民幣3,000 萬元。
d、刊行人最近一期末無形資產（扣除土地行使權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20%。
e、刊行人最近一期末不存在未補充吃虧。
（7） 按照刊行人及其控股子公司的主管稅務部分出具的證明、刊行人出具的書面聲名、刊行人高級打點職員的告訴，刊行人及其控股子公司惠州市大家樂貿易有限公司曾因稅收違法舉動受過稅務行政賞罰，但該等違法舉動情節較輕，且已獲得更正，對本次刊行不組成法令障礙，不影響本次刊行。除此以外，刊行人近三年依法納稅。經本所狀師核查，刊行人近三年內享受的稅收優惠正當有用且占刊行人同期利潤的比例較小，刊行人的策劃成就對稅收優惠不存在嚴峻依靠，切合《首發打點步伐》第三十四條的劃定 （詳見本狀師事變陳訴第十六部門
“刊行人的稅務”）。
（8）按照南邊民和出具的《審計陳訴》、刊行人的書面聲名、刊行人高級打點職員的告訴，刊行人不存在重大償債風險，刊行人不存在影響一連策劃的包管、
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴訴訟以及仲裁等重大或有事項，切合《首發打點步伐》第三十五條的劃定。
☆ （9）按照南邊民和出具的《審計陳訴》、刊行人的書面聲名、刊行人高級管
理職員的告訴，刊行人申報文件無《首發打點步伐》第三十六條劃定的下列氣象：
a、存心漏掉或虛擬買賣營業、事項或其他重要信息；
b、濫用管帳政策或管帳預計；
c、哄騙、偽造或改動體例財政報表所依據的管帳記錄或相干憑據。
（10）按照刊行人書面聲名、刊行人高級打點職員的告訴，刊行人不存在下列《首發打點步伐》第三十七條劃定的影響一連紅利手段的氣象：
a、刊行人的策劃模式、產物或處事的品種布局已經或將產生重大變革，并對刊行人的一連紅利手段組成重大倒霉影響；
b、刊行人的行業職位可能刊行人所處行業的策劃情形已經或將產生重大變革，并對刊行人的一連紅利手段組成重大倒霉影響；
c、刊行人最近一個管帳年度的業務收入或凈利潤對關聯方或存在重大不確定性的客戶存在重大依靠；
d、刊行人最近一個管帳年度的凈利潤首要來自歸并財政報表范疇以外的投資收益；
e、刊行人在用的商標、專利、專有技能以及特許策劃權等重要資產或技能的取得或行使不存在重大倒霉變革的風險；
f、其他也許對刊行人一連紅利手段組成重大倒霉影響的氣象。
5、刊行人的召募資金運用
（1）按照刊行人2007年度股東大會決策，刊行人本次召募資金擬用于投資如下項目：（1）深圳地域 9 家連鎖超市成長項目，投資額 16,510 萬元；（2）西北地域 21 家連鎖超市成長項目，投資額 35,336 萬元；（3）四川地域 12 家連鎖超市成長項目，投資額20,141 萬元；（4 ）華南區14 家連鎖超市成長項目，投資額23,082 萬元；（5）廣西地域8 家連鎖超市成長項目，投資額 13,464 萬元；（6）新建配送中心項目，投資額 18,505 萬元；（7）天津市 6 家連鎖超市成長項目，投資額 11,419 萬元；（8）賽高店物業產權購買項目，投資額 14,128 萬元。刊行人本次召募資金有明晰的行使偏向，并所有效于其主營營業，切合《首發打點辦
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴法》第三十八條的劃定。
（2） 按照刊行人董事會體例的《召募資金項目可行性研究陳訴》、刊行人
2007年度股東大會審議通過的《關于公司初次果真刊行人民幣平凡股（A股）召募資金投資項目實驗方案及其可行性的議案》、刊行人本次刊行的《招股聲名書》
（申報稿），刊行人本次刊行召募資金數額和投資項目與刊行人現有出產策劃局限、財政狀況、技能程度和打點手段等相順應，切合《首發打點步伐》第三十九條的劃定。
（3）召募資金投資項目標財富政策、投資打點、情形掩護、土地打點環境：
a、按照國務院成長和改良委員會核發的《財富布局調解指導目次(2005 年本)》，刊行人本次召募資金投資項目屬于勉勵類，切合國度財富政策；
b、刊行人召募資金投資項目中涉及牢靠資產投資必要報當局部分存案的“新建配送中心項目”已得到廣東省成長和改良委員會出具的《廣東省企業根基建樹投資項目存案證》（存案項目編號為080100589029007）；
c、刊行人召募資金投資項目切合國度情形掩護打點法令、禮貌和規章的劃定 （詳見本狀師事變陳訴第十七部門“刊行人的情形掩護和產物質量、技能等尺度”）。

d、刊行人召募資金投資項目中涉及土地行使的“新建配送中心項目”用地系通過受讓取得，并已正當取得土地行使權證書 （詳見本狀師事變陳訴第十部門
“刊行人的首要工業”）；
本所狀師以為，刊行人召募資金投資項目切合國度財富政策、投資打點、情形掩護、土地打點以及其他法令、禮貌和規章的劃定，切合《首發打點步伐》第四十條的劃定。
（4）按照2008年2月1 日刊行人第一屆董事會第四次集會會議決策及刊行人董事會體例的《召募資金投資項目可行性研究陳訴》，刊行人董事會對召募資金投資項目標可行性舉辦了當真說明，確信投資項目具有較好的市場遠景和紅利手段，有用防御投資風險，進步召募資金行使效益，切合《首發打點步伐》第四十
一條的劃定。
（5）按照本所狀師對刊行人、刊行人控股股東、現實節制人及其節制的其他企業今朝策劃范疇的核查，以及刊行人控股股東、現實節制人出具的《停止同
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴業競爭的聲明和理睬》，刊行人本次召募資金投資項目實驗后，不會發生同業競爭可能對刊行人的獨立性發生倒霉影響，切合《首發打點步伐》第四十二條的劃定。
（6） 刊行人第一屆董事會第四次集會會議審議通過了《大家樂連鎖貿易團體股份有限公司召募資金打點步伐》，成立了召募資金專項存儲制度，召募資金將存放于董事會抉擇的專項帳戶，切合《首發打點步伐》第四十三條的劃定。
綜上，本所狀師以為，刊行人本次刊行切合《公司法》、《證券法》、《首發打點步伐》以及其他類型性文件劃定的刊行前提。
四、刊行人的設立
（一）刊行人設立的措施、資格、前提、方法
刊行人系由大家樂有限公司以經審計的賬面凈資產折股整體改觀設立的股份有限公司，其設立不必要當局部分的核準。
1、大家樂有限公司的設立
經本所狀師核查，大家樂有限公司原名“深圳市大家樂連鎖貿易有限公司”，由深圳市中岸實業有限公司（以下簡稱“深圳中岸”）和深圳市潤邦達實業有限公司（以下簡稱“深圳潤邦達”）配合投資設立。

（1）1994年9月5日，深圳中岸和深圳潤邦達配合擬定并簽定了《深圳市大家樂連鎖貿易有限公司章程》，贊成配合出資設立深圳市大家樂連鎖貿易有限公司，公司注冊成本500萬元，住所為深圳市南山區東濱路南油文化廣場。
（2）1996年3月8日，深圳市工商局向大家樂有限公司核發《公司名稱預先許諾關照書》，許諾其名稱為“深圳市大家樂連鎖貿易有限公司”。
（3）1996年3月15日，深圳深華管帳師事宜所出具深華驗字（96）第087
號《驗資陳訴》確認，制止 1996 年3 月 15 日，大家樂有限公司的注冊成本為人民幣500 萬元，實勞績本為人民幣 500 萬元，個中深圳中岸和深圳潤邦達別離投入人民幣250 萬元。

（4 ）1996 年 4 月 1 日，深圳市工商局核發19242238 號《企業法人業務執
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴照》，大家樂有限公司依法創立。
經本所狀師核查，大家樂有限公司創立時，其投資方深圳中岸和深圳潤邦達別離持有深圳市工商局核發的 19240763 號、19236755 號《企業法人業務執照》，均為依法設立的中國企業法人，具備投資設立有限責任公司的主體資格。
據此,大家樂有限公司的設立推行了股東配合擬定公司章程、名稱預許諾、注冊成本驗資、工商掛號等法定措施，切合其時法令禮貌和類型性文件的劃定。
2、大家樂有限公司整體改觀為股份有限公司
（1）關于整體改觀的措施
經本所狀師核查，
a、在整體改觀前，大家樂有限公司禮聘南邊民和舉辦了審計，審計基準日為2007年8月31日。按照南邊民和于2007年10月10日出具的深南財審報字（2007）第CA650號《審計陳訴》，制止2007年8月31日，大家樂有限公司經審計的賬面凈資產值為人民幣302,084,149.73 元。
b、2007年10月10日，大家樂有限公司召開股東會，經代表公司100％表決權的股東贊成，同等通過了如下決策：①贊成將公司情勢由有限責任公司依法整體改觀為股份有限公司，股份有限公司的名稱為“大家樂連鎖貿易團體股份有限公司”（暫命名，以工商行政打點構造最終許諾的名稱為準）；②贊成由公司全體股東作為提倡人，以公司制止 2007 年 8 月 31 日經南邊民和深南財審報字
（2007）第 CA650 號《審計陳訴》審計確認的凈資產值人民幣 302,084,149.73
元為基準，折合成股份公司的股份30,000萬股（個中：余額2,084,149.73元計入成本公積金），并以此作為各提倡人認購股份公司股份的對價，各股東在股份有限公司中的持股比例穩固；③贊成授權公司董事會治理整體改觀設立股份公司的相干事項。
c、2007年10月10日，大家樂有限公司全體股東深圳市浩明投資打點有限公司（以下簡稱“浩明投資”）、深圳市眾樂通實業有限公司（以下簡稱“眾樂通”）、深圳市大家樂咨詢處事有限公司（以下簡稱“大家樂咨詢”）簽定《大家樂連鎖貿易（團體）有限公司整體改觀設立大家樂連鎖貿易團體股份有限公司的提倡人
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴協議》（以下簡稱“《提倡人協議》”）。
d、2007年10月23日，南邊民和出具深南驗字（2007）第189號《驗資陳訴》確認，刊行人改觀后的累計注冊成本實收金額為人民幣30,000萬元，提倡人用作出資的資產已所有繳足。
e、2007年10月26 日，刊行人召開大家樂有限公司整體改觀為股份有限公司的創建大會暨第一次股東大會，全體股東均親身或委托授權代表出席了集會會議，集會會議以記名投票的方法，審議通過了《關于大家樂連鎖貿易（團體）有限公司整體改觀為大家樂連鎖貿易團體股份有限公司的議案》、《關于大家樂連鎖貿易團體股份有限公司籌辦事變的陳訴》、《大家樂連鎖貿易團體股份有限公司章程》、
《關于改觀設立大家樂連鎖貿易團體股份有限公司用度支出環境的陳訴》等創建大會審議的全部議題。

f、2007 年11月8日，深圳市工商局向刊行人換發了《企業法人業務執照》
（注冊號為440301102720148 ），注冊成本改觀為30,000萬元，公司范例改觀為股份有限公司。
本所狀師以為，大家樂有限公司整體改觀為股份有限公司的措施切正當令、禮貌和類型性文件的劃定。
（2）關于提倡人資格
經本所狀師核查，刊行人的提倡人均具有接受股份有限公司的提倡人的資格 （詳見本狀師事變陳訴第六部門“提倡人和股東”）。
（3）關于設立的前提
經本所狀師核查，大家樂有限公司整體改觀設立股份有限公司切合《公司法》劃定的設立股份有限公司的前提：
a、提倡工錢3人，切正當定人數，且所有在中國境內有住所；
b、提倡人認購的股本總額為人民幣30,000萬元，高出法定成本最低限額；
c、股份刊行、籌服務項切正當令劃定；
d、提倡人配合制訂了股份公司章程，并經創建大會通過；
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴
e、有公司名稱，即“大家樂連鎖貿易團體股份有限公司”；
f、成立了切合股份有限公司要求的股東大會、董事會、監事會、策劃打點機構等組織機構；
g、有公司住所（深圳市南山區前海路心語故里裙樓二層）。
（4）關于設立的方法
刊行人系由有限責任公司按經審計的賬面凈資產折股整體改觀設立為股份有限公司，其折合的實收股本總額為30,000萬股，不高于公司凈資產額，其設立方法切合《公司法》的劃定。

據此，本所狀師以為，刊行人整體改觀設立股份有限公司的措施、資格、前提、方法切合其時法令、禮貌和類型性文件的劃定。
（二） 刊行人設立進程中所簽署的協議
經本所狀師核查，刊行人由大家樂有限公司整體改觀為股份有限公司進程中，大家樂有限公司全體股東浩明投資、眾樂通、大家樂咨詢簽定了《提倡人協議》，贊成配相助為提倡人，依法將大家樂有限公司整體改觀為股份有限公司，并以大家樂有限公司制止2007年8月31日經審計的賬面凈資產302,084,149.73元為基準，折合成股份公司的股份30,000萬股（個中：余額2,084,149.73元計入成本公積金），并以此作為各提倡人認購股份公司股份的對價。折合為股份后，各提倡人原有股權比例穩固。
本所狀師以為，該《提倡人協議》的情勢和內容均切合有關法令、行政禮貌和類型性文件的劃定，不會引致刊行人設立舉動存在隱藏的糾紛。
（三）刊行人設立進程中有關資產評估和驗資事項
經本所狀師核查，
1、大家樂有限公司設立時，各股東均以人民幣現金出資，其注冊成本已經深圳深華管帳師事宜以是深華驗字（96）第087 號《驗資陳訴》驗證所有到位。

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2、大家樂有限公司整體改觀為股份有限公司時，禮聘南邊民和舉辦了審計，南邊民和于 2007 年 10 月 23 日出具了深南財審報字（2007）第 CA650 號《審計陳訴》；禮聘中宇資產評估有限責任公司對刊行人的所有資產舉辦了整體評估，中宇資產評估有限責任公司于 2007 年 10 月 23 日出具了中宇評報字【2007】第
2126號《資產評估陳訴書》。
3、大家樂有限公司整體改觀為股份有限公司時，南邊民和于 2007 年 10 月
23 日出具了深南驗字（2007）第 189 號《驗資陳訴》確認，大家樂有限公司整體改觀后的累計注冊成本實收金額為人民幣 30,000 萬元，提倡人用作出資的資產已所有繳足。
4、大家樂有限公司整體改觀為股份有限公司禮聘的上述審計、評估和驗資機構均具有證券從業資格。
據此，本所狀師以為，刊行人設立進程中已推行了須要的審計、資產評估和
驗資措施，切合其時法令、禮貌和類型性文件的劃定。
（四）刊行人創建大會的措施及所議事項
經本所狀師核查，刊行人于2007年10月26日在深圳市南山區中油旅館召開大家樂有限公司整體改觀為股份有限公司的創建大會暨第一次股東大會，刊行人全體提倡人均出席了集會會議。全體提倡人以記名投票方法，同等通過了《關于大家樂連鎖貿易（團體）有限公司整體改觀為大家樂連鎖貿易團體股份有限公司的議案》、《關于大家樂連鎖貿易團體股份有限公司籌辦事變的陳訴》、《大家樂連鎖貿易團體股份有限公司章程》、《關于改觀設立大家樂連鎖貿易團體股份有限公司用度支出環境的陳訴》，并推舉發生了股份有限公司第一屆董事會和第一屆非職工代表監事人選。
據此，本所狀師以為，刊行人創建大會的措施及所議事項切合其時有用的法令、禮貌和類型性文件的劃定。
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五、刊行人的獨立性
(一) 關于營業獨立
經本所狀師核查，
1、刊行人《企業法人業務執照》記實的策劃范疇是：農副產物的購銷及其他海內貿易、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）；平凡貨運，貨品專用運輸（集裝箱運輸，以上均不含傷害品運輸）（證件有用期至2010年9月30日）。按照刊行人的書面聲名，刊行人策劃范疇內的營業首要由其從事貿易連鎖策劃的控股子公司部屬直營門店、從事其他相干營業的控股子公司現實策劃，刊行人總部利用打點職能。刊行人今朝共有 20 家控股子公司，個中從事貿易連鎖策劃的控股子公司有15家，下設61家直營門店，經本所狀師核查刊行人控股子公司及其部屬直營門店的《企業法人業務執照》、《業務執照》，首要別離從事大賣場、綜合超市、百貨的連鎖策劃、貨品倉儲、貨運署理、電器安裝及維修、貿易信息打點體系軟件的開拓等營業。
2、刊行人屬于商品暢通業企業，自身不出產產物，不存在出產體系。刊行人具有獨立的采購體系、販賣體系、物流配送體系；刊行人的商品販賣通過刊行人部屬從事貿易連鎖策劃的控股子公司所開設的直營門店舉辦；刊行人的商品采購由公司采購中心同一打點，實驗團體采購和地區采購相團結的模式；刊行人的物流配送由公司配送中心同一打點，物流配送首要有配送模式、直通模式、直送模式三種模式。刊行人設立了與營業策劃相干的連鎖超市營運打點中心、百貨營運打點中心、采購中心、信息中心、投資成長部、資產安詳打點部、工程部、裝備打點部等營業部分。據此，本所狀師以為，刊行人具有完備的營業系統和直接面向市場獨立策劃的手段。
3、按照刊行人的書面聲名，并經本所狀師核查，刊行人的營業成長籌劃、方針等均由刊行人股東大會、董事會抉擇，不存在受刊行人控股股東、現實節制人節制的氣象。
4、按照南邊民和出具的《審計陳訴》，刊行人最近三年與控股股東、現實節制人及其節制的其他企業未產生顯失公正的關聯買賣營業。
5、按照刊行人控股股東浩明投資、刊行人現實節制人何金明、何浩、宋琦
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴別離出具的《停止同業競爭的聲明和理睬》，刊行人的控股股東及現實節制人今朝均沒有現實策劃或為他人策劃任何與刊行人及其控股子公司溝通或相同的營業，與刊行人之間不存在同業競爭；刊行人的控股股東及現實節制人已別離作出如下理睬：在其作為刊行人控股股東（或現實節制人）時代，不通過自身及其節制的其他企業（包羅但不限于控股子公司、隸屬企業、聯營企業等），在中華人民共和國境內以任何方法（包羅但不限于單獨策劃、與他人合伙、相助或聯營等方法策劃）直接或間接地從事與刊行人及其控股子公司此刻或未來的主營營業溝通或相同且組成實質性競爭的營業。
6、按照刊行人的書面聲名，刊行人無托管、承包公司控股股東資產或公司控股股東托管、承包公司資產的事項，刊行人與公司控股股東之間亦不存在訂立委托策劃或租賃策劃等協議的氣象。
據此，本所狀師以為，刊行人營業獨立于控股股東、現實節制人及其節制的其他企業。刊行人與其控股股東、現實節制人及其節制的其他企業間不存在同業競爭可能顯失公正的關聯買賣營業。
(二) 關于資產獨立完備
經本所狀師核查，
1、按照刊行人設立及歷次增資的《驗資陳訴》，刊行人設立及歷次增資時，各股東認繳的出資均已足額繳納 （詳見本狀師事變陳訴第七部門“刊行人的股本及其演變”）。
2、刊行人現擁有的首要工業包羅衡宇、土地行使權、商標、相干裝備等，刊行人正當擁有該等工業，產權相關明晰、權屬清晰 （詳見本狀師事變陳訴第十章“刊行人的首要工業”）。
3、按照刊行人的書面聲名、刊行人高級打點職員的告訴，并經本所狀師核查，制止本狀師事變陳訴簽定日，刊行人未以資產、權益為關聯方的債務提供包管，刊行人對全部資產擁有完全的節制和支配權，不存在資產、資金被股東占用而侵害刊行人好處的環境。
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴
據此，本所狀師以為，刊行人資產獨立完備。
(三) 關于職員獨立
經本所狀師核查，
1、刊行人現任董事、監事以及總裁、副總裁、董事會秘書、首席營運官、首席財政官等高級打點職員的發生切正當令、禮貌、類型性文件以及刊行人《公司章程》的有關劃定，不存在刊行人控股股東、現實節制人及其關聯方逾越刊行人股東大會和董事會作出人事任免的環境。
2、按照刊行人總裁、副總裁、董事會秘書、首席營運官、首席財政官及其他高級打點職員的告訴，并經本所狀師核查，刊行人的總裁、副總裁、董事會秘書、首席營運官、首席財政官及其他高級打點職員未在控股股東、現實節制人及其節制的其他企業中接受除董事、監事以外的其他職務，未在控股股東、現實節制人及其節制的其他企業領薪；按照刊行人高級打點職員的告訴和本所狀師的核查，刊行人的財政職員未在控股股東、現實節制人及其節制的其他企業中兼職。
3、按照刊行人的書面聲名，并經本所狀師核查，刊行人設立了人力資源中心，獨立認真勞感人事及人為打點，擁有獨立于控股股東的勞動、人事及人為打點規章制度和人力資源打點查核系統。.
4、按照刊行人及其控股子公司持有的《社會保險掛號證》、主管勞動與社會保障部分出具的證明、員工名冊表等資料，刊行人及其控股子公司已與其在冊員工簽署了《勞動條約》，刊行人及其控股子公司已為其員工購置了養老保險、醫療保險、賦閑保險、生養保險、工傷保險五項社會保險。
據此，本所狀師以為，刊行人的職員獨立。
(四) 關于機構獨立
經本所狀師核查，
1、按照刊行人提供的組織機構圖，刊行人設立了股東大會、董事會、監事會以及以總裁為首的策劃打點機構，設有總裁辦、人力資源中心、審計部、內部監察部、財政中心、證券事宜辦公室、投資成長部、采購中心、信息中心、資產
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴安詳打點部、連鎖超市營運打點中心、百貨營運打點中心、工程部、裝備打點部等14個職能部分，成立健全了內部策劃打點機構，依照其《公司章程》和內部規章制度獨立利用策劃打點權柄，與控股股東、現實節制人及其節制的其他企業之間不存在機構混同的氣象。
2、刊行人擁有獨立于各股東的辦公機構和策劃場合，不存在“兩塊牌子，一套人馬”，殽雜策劃、合署辦公的環境。
據此，本所狀師以為，刊行人的機構獨立。
(五)關于財政獨立
經本所狀師核查，
1、按照刊行人的書面聲名，刊行人成立了獨立的財政核算系統，可以或許獨立作出財政決定。經核查，刊行人擬定了《管帳一般打點制度》、《發票打點步伐》、
《管帳檔案打點步伐》、《管帳電算化打點步伐》、《資金打點步伐》、《用度打點暫行步伐》、《存貨打點》、《內部審計事變打點步伐》、《管帳核算流程》、《貨款結算流程》、《資金打點流程》及《通例項目審計流程》等財政打點制度，具有類型的財政管帳制度和對分公司、子公司的財政打點制度。
2、刊行人配置了獨立的財政部分，配備了相干財政職員，并由刊行人的首席財政官認真一般財政打點事變，全部財政職員均專職在公司任職。
3、按照中國人民銀行深圳市中心支行核發的編號為5840-00405042的《開戶容許證》及刊行人的書面聲名等資料，刊行人在中國建樹銀行股份有限公司深圳招商支行開立了獨立的根基存款賬戶（賬號為440201549900051001150）。刊行人不存在與股東或現實節制人節制的其他企業共用銀行帳戶的環境。
4、刊行人持有深圳市國度稅務局核發的深國稅登字440301192422389號《稅務掛號證》和深圳市處所稅務局核發的深地稅字440301192422389號《稅務掛號證》，刊行人各控股子公司及其分支機構均持有其主管稅務構造核發的《稅務掛號證》，刊行人依法獨立納稅。
據此，本所狀師以為，刊行人財政獨立。
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴
（六）經本所狀師核查，刊行人在獨立性方面不存在其他嚴峻缺陷。
綜上所述，刊行人的營業、職員、機構、財政獨立于其股東、現實節制人及其節制的其他企業，在獨立性方面不存在其他嚴峻缺陷。本所狀師以為，刊行人具有直接面向市場獨立策劃的手段。

六、提倡人或股東（追溯至現實節制人）
（一）刊行人的提倡人或股東
1、關于提倡人資格
刊行人系由大家樂有限公司整體改觀而來，刊行人的提倡工錢原大家樂有限公司的全體股東，即浩明投資、眾樂通和大家樂咨詢，其根基環境如下：
（1）浩明投資，現持有刊行人65%的股份，為刊行人控股股東。浩明投資創立于2006年12月25 日，現持有深圳市工商局核發的《企業法人業務執照》（注冊號440301103098369 ），住所為深圳市南山區南油大道新保輝大廈21A；法定代表人何金明，注冊成本人民幣5，000萬元，策劃范疇為貿易咨詢、打點咨詢（不含限定項目）；項目投資、興辦實業（詳細項目另行申報）；海內商業（不含專營、專控、專賣、特許商品），業務限期至2016年12月25 日。

（2）眾樂通，現持有刊行人27%的股份，為刊行人第二大股東。眾樂通創立于1999年9月8 日，現持有深圳市工商局核發的《企業法人業務執照》（注冊號
440301103081232 ），住所為深圳市南山區南油大道新保輝大廈21C；法定代表人彭鹿凡，注冊成本人民幣4，500萬元，策劃范疇為興辦實業（詳細項目另行申報）；
海內貿易（不含專營、專控、專賣商品），業務限期至2009年9月8 日。
（3）大家樂咨詢，現持有刊行人8%的股份，為刊行人第三大股東。大家樂咨詢創立于2003年8月12日，現持有深圳市工商局核發的《企業法人業務執照》
（注冊號：4403011119826），住所為深圳市南山區南油大道新保輝大廈21F，法定代表人宋琦，注冊成本人民幣800萬元，策劃范疇：從事貿易零售、企業打點的信息咨詢和打點處事，業務限期10年。
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴
按照深圳市工商物價信息中心提供的工商檔案查詢功效表現，浩明投資、眾
樂通和大家樂咨詢均為依法設立、有用存續的企業法人。本所狀師以為，刊行人
的提倡人具有法令、禮貌和類型性文件劃定接受提倡人并向刊行人出資的資格。
2、提倡人的人數、住所及出資比例
經本所狀師核查，刊行人的提倡大家數為3人，均在中國境內有住所，切合
《公司法》第七十九條關于設立股份有限公司提倡大家數及住所的劃定。刊行人
整體改觀為股份有限公司時，各提倡人均以其持有的大家樂有限公司的股權對應
的大家樂有限公司經審計的賬面凈資產置魅折合成股份有限公司的股份，原有出資
比例穩固，各提倡人的出資比例切合《公司法》第八十一條關于股東出資比例的
劃定。
3、提倡人投入公司的資產
（1）按照各提倡人簽署的《提倡人協議》、刊行人創建大會決策，刊行人
整體改觀為股份有限公司時，各提倡人均以其持有的大家樂有限公司股權對應的
大家樂有限公司經審計的賬面凈資產置魅折合成股份有限公司的股份，提倡人已投
入刊行人的資產產權相關清楚，提倡人將該等資產投入刊行人不存在法令障礙。
（2）各提倡人不存在將其全資隸屬企業先注銷再以其資產折價入股或以其
在其他企業的權益折價入股的氣象，因此不存在與此相干的法令障礙或風險。
（3）刊行人系由大家樂有限公司整體改觀而來，大家樂有限公司的所有資
產、債權債務、營業、協議、條約等均由大家樂連鎖貿易團體股份有限公司承繼，
各提倡人未有新的資產投入，不存在提倡人投入的資產或權力轉移的題目。
（二）刊行人的現實節制人
經本所狀師核查刊行人最近三年股權改觀的工商掛號資料及其他相干資料，
1、2005年、2006年，刊行人控股股東為何浩，何浩持有刊行人65％的股
權。2006年12月，何浩將所持刊行人65％的股權轉讓給浩明投資，刊行人控股
股東改觀為浩明投資。
2、刊行人今朝的股東共三個，個中，浩明投資持有刊行人65％的股份，為
刊行人控股股東；眾樂通持有刊行人27％的股份，為刊行人第二大股東；大家
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴樂咨詢持有刊行人8％的股份，為刊行人第三大股東。經本所狀師核查刊行人各股東的工商掛號資料，浩明投資的股東為何金明、宋琦，個中，何金明持有浩明投資98％的股權，宋琦持有浩明投資2％的股權；眾樂通的股東亦為何金明、宋琦，個中，何金明持有眾樂通99％的股權，宋琦持有眾樂通1％的股權；大家樂咨詢的股東為眾樂通和宋琦，個中，眾樂通持有大家樂咨詢62.5％的股權，宋琦持有大家樂咨詢37.5%的股權。刊行人的股東浩明投資、眾樂通、大家樂咨詢均受何金明節制。
3、何金明與何浩系父子相關，何金明與宋琦系伉儷相關，何金明、何浩、宋琦最近三年一向接受刊行人的董事，刊行人最近三年的現實策劃打點由何金明主持。
綜上，本所狀師以為，刊行人的現實節制工錢何金明、何浩、宋琦，個中，何金明占主導職位。刊行人最近三年內現實節制人未產生改觀。
刊行人現實節制人的根基環境如下：
何金明，男，漢族，身份證號碼為 440301195205038211，住址為廣東省深圳市南山區愉康花圃27棟404。
何浩，男，漢族，身份證號碼為 440301197905145631，住址為廣東省深圳市南山區學府路愉康花圃27棟404。
宋琦，女，漢族，身份證號碼為 513101196607270325，住址為廣東省深圳市蛇口海月花圃23棟105。
七、刊行人的股本及其演變
（一）刊行人設立時的股本配置和股權布局
按照刊行人設立時的公司章程、驗資陳訴、工商掛號資料，刊行人創立于1996
年4月1日，設立時的注冊成本為人民幣500萬元，股權布局如下：
序號 股東 出資金額（萬元） 出資方法 出資比例
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1 深圳中岸 250 錢幣 50％
2 深圳潤邦達 250 錢幣 50％
合計 -— 500 —— 100
經本所狀師核查，本所狀師以為，大家樂有限公司設立時的股權配置和股本布局由全體股東在其時的《公司章程》中作出了明晰約定且在工商行政打點部分舉辦了掛號存案，浮現了全體股東的真實意思暗示，產權界定清楚，正當有用，不會引致隱藏的產權糾紛。
（二）刊行人的歷次股權變換
1、1997年股權轉讓
1997年4月28 日，深圳潤邦達與何金明簽署《股權轉讓協議》，深圳潤邦達將其所持公司50％的股權轉讓給何金明，公司股東改觀為深圳中岸、何金明。本次股權轉讓經大家樂有限公司1997年4月28 日召開的股東會決策通過。并于1997年8
月治理了工商改觀手續。本次股權轉讓后，大家樂有限公司的股權布局改觀為：何金明出資250萬元，占50％；深圳中岸出資250萬元，占50％。

2、1998年增資至2,300萬元
☆ 1998 年 3 月 8 日，大家樂有限公司股東會抉擇將注冊成本由500 萬元增進到2,300 萬元，所增進 1,800 萬元由兩名股東別離以 50％的比例，即900 萬元分攤出資，以錢幣資金投入。2000 年 1 月 5 日，篤信管帳師事宜所出具篤信驗字
（2000）第005 號《驗資陳訴》，確認大家樂有限公司制止 1999 年 11 月30 日的實勞績本為2,300 萬元，個中深圳中岸出資 1,150 萬元，何金明出資 1,150 萬元，各占 50％。2001 年 11 月24 日，深圳市工商局許諾了本次增資的改觀掛號。本次增資后，大家樂有限公司的股權布局改觀為：何金明出資 1,150 萬元，占 50
％；深圳中岸出資1,150 萬元，占 50％。

3、2000年增資至2,500萬元
2000 年 12 月8 日，大家樂有限公司股東會抉擇（1）增進眾樂通為新股東；
（2）將公司注冊成本增進到 2,500 萬元；（3）增資后的股東布局為：深圳中岸
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴出資1,150，占46 ％；何金明出資1,150 萬元，占46 ％；眾樂通出資200 萬元，占8％。2001 年 9 月21 日，篤信管帳師事宜所出具篤信驗字（2001）第282 號
《驗資陳訴》，確認公司制止2001 年 8 月 2 日，公司累計注冊成本實收金額為
2,500 萬元。2001 年 11 月24 日，深圳市工商局許諾了本次增資的改觀掛號。本次增資后，大家樂有限公司的股權布局改觀為：深圳中岸出資 1,150，占46 ％；何金明出資 1,150 萬元，占46 ％；眾樂通出資200 萬元，占 8％。

4、2001年股權轉讓
2001 年 10 月30 日，大家樂有限公司股東會贊成何金明將其所持公司46 ％的股權轉讓給何浩。2001 年 11 月26 日，何金明與何浩簽定《股權轉讓協議》，何金明將其所持公司46 ％的股權轉讓給何浩。2001 年 11 月24 日，深圳市工商局許諾了本次股權轉讓的改觀掛號。本次股權轉讓后，大家樂有限公司的股權布局改觀為：何浩出資 1,150 萬元，占46 ％；深圳中岸出資1,150 萬元，占46 ％；眾樂通出資200 萬元，占 8％。

5、2003年股權轉讓
因深圳中岸欠眾樂通債務未定期送還，2003 年4 月30 日，深圳仲裁委員會以【2003】深仲裁字第424 號《裁決書》作出如下裁決：深圳中岸將其持有的出資額為1,150萬元的大家樂有限公司46 ％的股權所有效于補償其所欠眾樂通的所有債務。2003 年 5 月 15 日，深圳中岸與眾樂通按照上述裁決簽署《股權轉讓協議》，深圳中岸將其所持公司46 ％的股權轉讓給眾樂通，以補償所負債務。本次
股權轉讓經大家樂有限公司于 2003 年 6 月 20 日召開的股東會通過。2003 年 8
月 18 日，深圳市工商局許諾了本次股權轉讓的改觀掛號。本次股權轉讓后，大家樂有限公司的股權布局改觀為：何浩出資 1,150 萬元，占 46 ％；眾樂通出資
1,350 萬元，占 54％。

6、2003年增資至5,000萬元
2003 年 8 月21 日，大家樂有限公司召開股東會抉擇：增進大家樂咨詢為公司新股東；公司注冊成本總額增進到5，000 萬元，個中何浩增進出資2，100 萬
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴元，大家樂咨詢出資400 萬元。2003 年 8 月21 日，深圳中鵬管帳師事宜所出具深鵬會驗字【2003】第390 號《驗資陳訴》，確認大家樂有限公司制止2003 年 8
月20 日止，公司已收到何浩和大家樂咨詢繳納的新增注冊成本以錢幣出資人民幣2,500 萬元。2003 年9 月2 日，深圳市工商局許諾了本次增資的改觀掛號。本次增資后，大家樂有限公司的股權布局改觀為：何浩出資3,250 萬元，占 65％；眾樂通出資 1,350 萬元，占27 ％；大家樂咨詢出資400 萬元，占 8％。

7、2006年股權轉讓
2006年12月25 日，大家樂有限公司股東會抉擇：（1）贊成何浩將所持有的公司65％的股權轉讓給浩明投資；（2）贊成響應修改公司章程。2006年12月31 日，何浩與浩明投資簽署《股權轉讓協議》，協議約定何浩將所持有公司65％的股權轉讓給浩明投資。2007年1月17日，深圳市工商局許諾了本次股權改觀掛號事項。本次股權轉讓后公司股權布局改觀為：浩明投資出資3,250萬元，占65％；眾樂通出資1,350萬元，占27 ％；大家樂咨詢出資400萬元，占8％。
8、2007年整體改觀為股份有限公司，注冊成本增進至30,000萬元
（1）2007年10月10日，大家樂有限公司召開股東會作出決策，贊成將公司情勢由有限責任公司依法整體改觀為股份有限公司。
（2）2007年10月10日，大家樂有限公司全體股東簽定《提倡人協議》，約定由全體股東作為提倡人，將大家樂有限公司整體改觀為股份有限公司，以南邊民和出具的深南財審報字第CA650號《審計陳訴》審計確認的凈資產值人民幣
302,084,149.73元為基準，折合成股份公司的股份30,000萬股（個中余額
2,084,149.73元計入成本公積金），并以此作為各提倡人認購股份公司股份的對價，其持股比例穩固。
（3）本次整體改觀增進注冊成本25,000萬元，由大家樂有限公司全體股東以其享有的大家樂有限公司制止2007年8月31日經審計的成本公積、盈余公積和未分派利潤投入。2007年10月23日，南邊民和出具深南驗字（2007）第189號《驗資陳訴》確認，制止2007年10月23日，刊行人已將成本公積55,549,147.03元，盈余公積31,941,600.45元，未分派利潤162,509,252.52元合計人民幣25,000萬元按各股東原持股比例轉增股本，改觀后的累計實勞績本為人民幣30,000萬元。
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴
（4）2007 年10 月26 日，刊行人召開創建大會暨第一次股東大會，審議通過了創建大會審議的全部議題。
（5）2007 年11月8日，深圳市工商局許諾了刊行人本次整體改觀的全部工商改觀掛號事項，并向刊行人換發了《企業法人業務執照》（注冊號為
440301102720148 ），注冊成本改觀為30,000萬元，公司范例改觀為股份有限公司。
刊行人整體改觀為股份有限公司后的股本布局如下：
序號 股東 股份數（萬股） 占股本比例（%）
1 浩明投資 19,500 65
2 眾樂通 8,100 27
3 大家樂咨詢 2,400 8
合計 30,000 100
據此，本所狀師以為，
1、刊行人的歷次股權變換均經股東會決策通過，并治理了工商改觀掛號，正當有用。
2、刊行人整體改觀為股份有限公司時的股權配置、股本布局經各提倡人所簽定的《提倡人協議》和《公司章程》確認，治理了驗資手續和工商改觀掛號，換領了業務執照，股權配置和股本布局正當有用，產權界定清晰，不存在隱藏糾紛或法令風險。
（三）按照刊行人及刊行人各股東的書面聲名，并經本所狀師核查，刊行人各股東持有的刊行人股份均未配置質押，也不存在司法凍結或其他權力受限定的環境，不存在實際或隱藏的糾紛。
八、刊行人的營業
（一）刊行人的策劃范疇和策劃方法
1、刊行人《企業法人業務執照》記實的策劃范疇是：農副產物的購銷及其他海內貿易、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）；平凡貨運，貨品專用
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴運輸（集裝箱運輸，以上均不含傷害品運輸）（證件有用期至2010年9月30日）。
2、按照刊行人的書面聲名，刊行人策劃范疇內的營業首要由其從事貿易連鎖策劃的控股子公司部屬直營門店、從事其他相干營業的控股子公司現實策劃，刊行人總部利用打點職能。刊行人今朝共有 20 家控股子公司，個中從事貿易連鎖策劃的控股子公司有15家，下設61家直營門店，經本所狀師核查刊行人控股子公司及其部屬直營門店的《企業法人業務執照》、《業務執照》，首要別離從事大賣場、綜合超市、百貨的連鎖策劃、貨品倉儲、貨運署理、電器安裝及維修、貿易信息打點體系軟件的開拓等營業。
經本所狀師核查，刊行人、刊行人控股子公司及其部屬直營門店憑證其各自的策劃范疇別離取得了《衛生容許證》、《食物衛生容許證》、《煙草專賣容許證》、
《食鹽零售容許證》、《酒類零售存案掛號證》、《階梯運輸策劃容許證》等與其營業策劃相干的策劃容許證。
本所狀師以為，刊行人的主營營業為大賣場、綜合超市、百貨的連鎖策劃，刊行人及其控股子公司現實從事的營業沒有超出其《企業法人業務執照》上的策劃范疇。
2、按照刊行人的書面聲名，刊行人的策劃方法為：通過刊行人的控股子公司所開設的直營門店開展商品零售連鎖策劃，今朝公司首要接納購銷、聯營、物業出租三種方法開展策劃。
（1）購銷
購銷是公司直接采購商品后，購銷商品經公司驗收入庫后納入庫存打點，之后由公司舉辦商品的販賣，賺取進銷差價實現紅利。公司今朝采納購銷模式首要為食物、日用品、生鮮、家電、針紡等超市商品。
（2）聯營
聯營是指供給商提供商品在公司賣場指定地區設立身牌專柜由供給商的販賣職員認真販賣，兩邊配合認真阛阓的民眾打點。在商品尚未售出的環境下，該商品仍屬供給商全部，公司不包袱該商品的減價喪失及其他風險。供給商按售價扣除與公司約定的分成比例后開具發票給公司，公司在商品售出后按企業管帳準則的劃定按售價確認販賣收入，并按售價扣除約定的分成確認販賣本錢和應付賬
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴款。公司今朝接納聯營模式策劃的商品首要為打扮、扮裝品、珠寶細軟、家居用品、床上用品、音像成品、數碼產物等種類。
（3）物業出租
物業出租是指在公司策劃場合里舉辦的租賃策劃，其利潤來歷于租金收入。按照租賃工具的差異，可分為兩類：一類是共同門店零售營業，滿意顧主其他斲喪需求的處事增補，譬喻銀行、通訊、餐廳、快餐店、娛樂項目等；另一類按公司同一籌劃租賃給其他品牌供給商或署理商用于商品零售處事，以滿意各斲喪群體的差異需求。
本所狀師以為，刊行人的策劃范疇和策劃方法切合有關法令、禮貌和類型性
文件的劃定。
（二）刊行人大陸以外的策劃環境
按照刊行人的書面聲名，刊行人及其控股子公司未在中國大陸以外策劃。
（三）刊行人營業改觀環境
按照南邊民和出具的《審計陳訴》和刊行人的書面聲名，并經本所狀師核查，刊行人自設立以來主營營業未產生過改觀。
（四）刊行人的主營營業是否突出
按照南邊民和出具的《審計陳訴》，刊行人 2005 年度、2006 年度、2007 年度的主營營業收入別離為 3,509,227,037.32 元，4,281,698,256.29 元、
5,609,793,126.71 元，別離占刊行人當期業務收入的91.01%，90.52%，90.72%。據此，本所狀師以為，刊行人的主營營業突出。
（五）刊行人的一連策劃
經本所狀師核查，
1、刊行人現行有用的《公司章程》沒有對刊行人一連策劃組成法令障礙的
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴條款和內容，刊行人自設立以來每年均通過工商年檢，未呈現必要終止的氣象，其法人管理布局和策劃打點機制相對完美，最近三年策劃狀況不變；
2、按照刊行人及其首要控股子公司主督工商、稅務、環保、質量技能監視、衛生、物價、消防、勞動與社會保障等當局部分出具的證明及刊行人、刊行人高級打點職員的告訴，刊行人最近三年未產生重大違法違規舉動；
3、制止本狀師事變陳訴簽定日，刊行人未簽定過存在或也許存在有對刊行人一連策劃組成法令障礙的協議、條約及其余使刊行人的一連策劃受到束縛或限定的法令文件。
據此，本所狀師以為，刊行人不存在一連策劃的法令障礙。
九、關聯買賣營業及同業競爭
(一) 關聯方及關聯相關
經本所狀師核查，本所狀師以為，制止本狀師事變陳訴簽定日，刊行人的關聯方首要包羅：
1、持有刊行人5%以上股份的股東
（1）浩明投資，持有刊行人 65%的股份，為刊行人控股股東（詳見本狀師事變陳訴第六部門“提倡人或股東（追溯至現實節制人）”）。
（2）眾樂通，持有刊行人 27%的股份，為刊行人第二大股東，并受刊行人現實節制人節制 （詳見本狀師事變陳訴第六部門“提倡人或股東（追溯至現實控
制人）”）。
（3）大家樂咨詢，持有刊行人8%的股份，為刊行人第三大股東，并受刊行人現實節制人節制 （詳見本狀師事變陳訴第六部門“提倡人或股東（追溯至現實節制人）”）。
2、刊行人的現實節制人——何金明、何浩、宋琦 （詳見本狀師事變陳訴第六部門“提倡人或股東（追溯至現實節制人）”）
5－2－37
大家樂首發A 股－狀師事變陳訴
3、刊行人現實節制人節制的其他企業
（1）深圳大家樂實業有限公司（以下簡稱“大家樂實業”）：一家中外合伙策劃企業，創立于 2001年9月3日，業務執照注冊號為企合粵深總字第109595
號，法定代表工錢何金明，住所為深圳市南山區東濱路南油文化廣場一樓，注冊成本為800萬元，策劃范疇為從事物流體系計較機軟硬件開拓、物流打點綜合功課終端裝備開拓、條碼掃描器研發。業務限期自2001年9月3日至2011年9月
3 日。公司股東為眾樂通（持有 62.5%的股權）和大家樂投資（持有 37.5%的股權）。
（2）大家樂投資有限公司（RENRENLE INVESTMENTS CO.,LTD，以下簡稱“大家樂投資”）：一家注冊在英屬維爾京群島的外資企業，創立于 2000 年 12 月 19
日，投資工錢何金明（55%）、何浩（45%），授權成本為5萬美元。
4、刊行人的控股子公司
（1）深圳市大家樂貿易有限公司（以下簡稱“深圳大家樂”）:創立于2005
年11月21日，業務執照注冊號為440301102772234，法定代表工錢蔡慧明，住所為深圳市南山區前海路心語故里裙樓二層，注冊成本為5,000萬元。策劃范疇為：農副產物的購銷及其余海內貿易、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）；貨品、技能收支口營業；對阛阓舉辦打點。業務限期為永世。刊行人持有其100%的股權。
（2）深圳大家樂超市有限公司(以下簡稱“深圳大家樂超市”)：創立于2002
年8月14日，注冊號：4403011094771，注冊成本500萬元，法定代表人宋琦，住所：深圳市南山區南油大道新保輝大廈21D，策劃范疇：海內貿易，物資供銷業
（不含專營、專控、專賣商品）。業務限期10年。刊行人控股子公司深圳市大家樂貿易連鎖加盟打點有限公司（以下稱“大家樂連鎖加盟公司”）持有其60%的股權。
（3）成都會大家樂貿易有限公司（以下簡稱“成都大家樂”）：創立于2003
年3月10日，注冊號5101001811818；住所為成都會青羊區草市街2號；法定代表
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴人李彥峰，注冊成本3,000萬元，策劃范疇為海內貿易，物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）。刊行人持有其75%的股權。
（4）西安市大家樂貿易有限公司（以下簡稱“西安大家樂”）：創立于2002
年6月20日，注冊號6101001401529；住所為西安市環城西路78號（東光大廈附三樓）；法定代表人李嘉偉，注冊成本3,000萬元，策劃范疇為：公司部屬企業的打點處事；以下范疇由分支機構策劃：百貨、食物、副食物、飲料、酒、糧食（零售）、食用油、日用百貨、五金交電、化工質料及產物（除專控及易燃易爆傷害品）、構筑裝飾原料、電器機器及器械、電子產物及通信器械（除專控）、家具工藝美術品的批發、零售，收購農副產物（除國度劃定的專項審批項目），金銀飾品、卷煙、雪茄煙、入口卷煙、入口雪茄煙、音像成品、醫藥、圖書、報刊、保健食物、冷飲、冷凍食物的販賣；熟食、肉成品的現場加工、販賣。刊行人持有其51%的股權。
（5）西安市大家樂超市有限公司（以下簡稱“西安大家樂超市”）：創立于
2006年12月4日，注冊號6101001402228；住所為西安市蓮湖區環城西路78號；法定代表人李彥峰，注冊成本3,000萬元，策劃范疇為公司部屬企業的打點處事；以下范疇由分支機構策劃：百貨、食物、副食物、飲料、酒、糧食（零售）、食用油、日用百貨、五金交電、化工質料及產物 （除專控及易燃易爆傷害品）、構筑裝飾原料、電器機器及器械、電子產物及通信器械（除專控）、家具工藝美術品的批發、零售，收購農副產物（除國度劃定的專項審批項目），金銀飾品、卷煙、雪茄煙、入口卷煙、入口雪茄煙、音像成品、醫藥、圖書、報刊、保健食物、冷飲、冷凍食物的販賣；熟食、肉成品的現場加工、販賣；散裝食物、面點、糕點、涼菜的現場制售；生肉支解。刊行人控股子公司深圳大家樂、西安大家樂、深圳市泰斯瑪信息技能處事有限公司（以下稱“泰斯瑪公司”）別離持有其75％、
20％、5％的股權。
（6）咸陽大家樂貿易有限公司（以下簡稱“咸陽大家樂”）：創立于2005年9
月28日，注冊號6104002004719；住所為咸陽市玉泉路7號；法定代表人李嘉偉，注冊成本1,300萬元，策劃范疇為公司部屬企業的打點處事；以下范疇由分支機構策劃：百貨、食物、副食物、飲料、酒、糧食（零售）、食用油、日用百貨、五金交電、化工質料及產物（除專控及易燃易爆傷害品）、構筑裝飾原料、電器
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴機器及器械、電子產物及通信器械（除專控）、家具工藝美術品的批發、零售，收購農副產物（除國度劃定的專項審批項目），金銀飾品、卷煙、雪茄煙、入口卷煙、入口雪茄煙、音像成品、醫藥、圖書、報刊、保健食物、冷飲、冷凍食物的販賣；熟食、肉成品的現場加工、販賣。業務限期至2015年9月17日。刊行人直接持有其60%的股權，刊行人控股子公司西安大家樂持有其40％的股權。
（7）天津市大家樂貿易有限公司（以下簡稱“天津大家樂”）：創立于2003
年9月18日，注冊號120102000002748；住所為河東區津塘路59號；法定代表人李彥峰，注冊成本3,200萬元，策劃范疇為販賣：百貨、日用雜品、五金、交電、化工、構筑裝飾原料、電氣機器、電子產物、通信器械、工藝美術品、細軟、酒、煙；預包裝食物批發兼零售；散裝食物、生鮮肉類批發兼零售、冷藏食物批發兼零售、冷凍食物批發兼零售。制售（限分支策劃）：熟肉成品、小吃、面包、裱花蛋糕。處事：平凡貨品運輸、農副產物收購及與販賣相干的處事。音像成品零售、圖書報紙期刊電子出書物零售、柜臺租賃，業務限期至2023年9月17日。刊行人持有其55%的股權。
（8）惠州市大家樂貿易有限公司（以下簡稱“惠州大家樂”）：創立于2002
年7月19日，注冊號4413001004232；住所為惠州市河南岸班樟湖國商大廈；法定代表人李嘉偉，注冊成本2,000萬元，策劃范疇為策劃海內貿易、物資供銷業、收購農副產物（不含專營、專控、專賣商品），販賣煙酒（憑容許證策劃）、計劃、建造、宣布本店內的招牌、燈箱、櫥窗告白。業務限期為無期限。刊行人持有其
60%的股權。
（9）重慶市大家樂貿易有限公司（以下簡稱“重慶大家樂”）：創立于2004
年8月20日，注冊號渝直5000001805749；住所為沙坪壩區曬光坪7號；法定代表人李彥峰，注冊成本2,000萬元，策劃范疇為販賣糧油及成品、副食、熟食、酒、飲料、糖果糕點、中式面點、農副產物等，業務限期至2024年6月30日。刊行人持有其55%的股權。
（10）南寧市大家樂貿易有限公司（以下簡稱“南寧大家樂”）：創立于2005
年8月16日，注冊號（企）4501001012061；住所為南寧市青秀區民族大道金湖廣場負二層；法定代表人李嘉偉，注冊成本1,000萬元，策劃范疇為收購、販賣日用百貨用品、文化體育用品、化工產物、五金交電等，業務限期至2025年8月16
5－2－40
大家樂首發A 股－狀師事變陳訴日。刊行人持有其55%的股權。
（11）增都市大家樂貿易有限公司（以下簡稱“增城大家樂”）：創立于2002
年4月1日，注冊號4401251100443；住所為增都市荔城鎮荔鄉路39號中海都市廣場首層；法定代表人李嘉偉，注冊成本1,000萬元，策劃范疇為收購、販賣日用百貨用品、文化體育用品、化工產物、五金交電等，業務限期為無期限。刊行人持有其55%的股權。
（12）東莞市大家樂貿易有限公司（以下簡稱“東莞大家樂”）：創立于2006
年12月25日，注冊號4419001910640；住所為東莞市厚街鎮康樂南路明豐大廈首層及地下一層；法定代表人李嘉偉，注冊成本500萬元，策劃范疇為販賣：日用百貨、食物（有用期至2008年11月3日）、卷煙（有用期至2008年12月31日）、體裁用品、五金家電、針織品、紡織品。業務限期為無期限。刊行人控股子公司深圳大家樂、泰斯瑪公司別離持有其90%、10％的股權。
（13）東莞市天杰超市有限公司（以下簡稱“天杰超市”）：創立于2007年3
月29 日，注冊號441900000045056；住所為東莞市橋頭鎮橋光大道田新路段1號二層；法定代表人陳超，注冊成本500萬元，策劃范疇為販賣：辦公用品、日用百貨、卷煙（有用期至2008年12月31 日）、酒類（有用期至2010年4月2 日）、體裁用品、五金家電、針織品、紡織品；食物零售，肉成品、糕點、中式快餐、涼菜、粉、面制售（有用期至2011年3月14日）；農副產物的購銷。業務限期為無期限。刊行人控股子公司深圳大家樂持有其100%的股權。
（14）江門市大家樂貿易有限公司（以下簡稱“江門大家樂”）：創立于2001
年12月31日，注冊號4407001003469；住所為江門市江會路禮樂橋頭；法定代表人李嘉偉，注冊成本2,800萬元，策劃范疇為海內貿易、物資供銷業、收購農副產物等。業務限期為無期限。刊行人持有其55%的股權。
（15）深圳市崇尚百貨有限公司（以下簡稱“崇尚百貨”）：創立于2004年10
月18日，注冊號440301103083484，執照號深司字s54630；住所為深圳市南山區前海路心雨故里二樓；法定代表人宋琦，注冊成本800萬元，策劃范疇為興辦實業（詳細項目另行申報）；海內貿易（不含專營、專控、專賣商品），業務限期至
2014年10月8日。刊行人控股子公司大家樂連鎖加盟公司持有其60%的股權。
（16）廣州市大家樂商品配銷有限公司（以下簡稱“大家樂配銷公司”）： 成
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴立于2007年10月26日，注冊號4401252006254，住所為增都市荔城街荔鄉路39號中海都市廣場首層；法定代表人何金明，注冊成本2,000萬元，策劃范疇為貨品倉儲；批發、零售商業（凡國度專營專控商品除外）；收購：農副產物。〔策劃范疇涉及法令、禮貌榨取的，不得策劃；應經審批的，未獲審批前不得策劃〕，業務限期為無期限。刊行人持有其100%的股權。
（17）深圳市大家樂貿易連鎖加盟打點有限公司（以下簡稱“大家樂連鎖加盟打點公司”）：創立于1999年10月20日，注冊號440301133944，執照號深司字N55463，；住所為深圳市南山區南油大道新保輝大廈21B；法定代表人何金明，注冊成本2,750萬元，策劃范疇為貿易連鎖加盟打點及相干營業咨詢；海內貿易、興辦實業、策劃收支口營業，業務限期至2014年8月25日。刊行人持有其90.91%的股權。
（18）深圳市海納運輸有限公司（以下簡稱“海納運輸”）：創立于2004年8
月31日，注冊號440301102717457，執照號深司字N95896；住所為深圳市南山區前海路心雨故里二樓；法定代表人彭鹿凡，注冊成本300萬元，策劃范疇為國際貨運署理（取得主管部分審批和容許證后方可策劃）；海內貿易、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）；收支口營業，業務限期至2014年8月31日。刊行人持有其66.67%的股權。
（19）深圳市大家樂電器維修處事有限公司（以下簡稱“大家樂電器維修”）：創立于2004年8月26日，注冊號440301102717352；住所為深圳市南山區前海路心雨故里一樓；法定代表人彭鹿凡，注冊成本100萬元，策劃范疇為家用電器的安裝以及維修；制冷裝備、辦公裝備、通信裝備的安裝及維修，業務限期至2014
年8月25日。刊行人持有其70%的股權。
（20）深圳市泰斯瑪信息技能處事有限公司（以下簡稱“泰斯瑪”）：創立于
2003年4月16日，注冊號440301110462，執照號深司字N86148；住所為深圳市南山區前海路心語故里二樓東面；法定代表人宋琦，注冊成本500萬元，策劃范疇為貿易信息打點體系軟件的開拓，技能咨詢，計較機硬件裝備及相干配件的購銷，業務限期至2013年4月16日。刊行人持有其60%的股權。
5、刊行人現任非獨立董事、監事和高級打點職員 （詳見本狀師事變陳訴第
5－2－42
大家樂首發A 股－狀師事變陳訴
十五章“刊行人董事、監事和高級打點職員及其變革”）。
（二）刊行人近三年的關聯買賣營業
按照南邊民和出具的《審計陳訴》、刊行人的書面聲名、刊行人高級打點人
員的告訴，并經本所狀師核查，刊行人近三年產生了如下重大關聯買賣營業：
1、刊行人2007年受讓深圳同邦所持相干子公司股權
2007 年7 月 12 日，刊行人與深圳市同邦貿易打點有限公司（以下簡稱“深
圳同邦”，深圳同邦原系刊行人股東眾樂通的控股子公司，且刊行人原持有其 15
％的股權，已于2007 年 12 月 17 日注銷）簽署8 份《股權轉讓條約》，刊行人受
讓深圳同邦持有的以下公司的股權：
（1）以26.55 萬元的價值受讓了深圳同邦持有的增城大家樂 5%的股權；
（2）以84.92 萬元的價值受讓了深圳同邦持有重慶大家樂 5%的股權；
（3）以65 萬元的價值受讓了深圳同邦持有的南寧大家樂 5%的股權；
（4 ）以1 萬元的價值受讓了深圳同邦持有的江門大家樂 5%的股權；
（5）以466.48 萬元的價值受讓了深圳同邦持有的惠州大家樂 10%的股權；
（6）以164.20 萬元的價值受讓了深圳同邦持有的西安大家樂 1%的股權；
（7）以2051.15 萬元的價值受讓了深圳同邦持有的成都大家樂25%的股權；
（8） 以1 萬元的價值受讓了深圳同邦持有的天津大家樂 5%的股權。

經本所狀師核查，
上述關聯買賣營業系在刊行人整體改觀為股份有限公司前所產生，均已得到買賣營業兩邊的股東會審議通過，治理了響應的工商改觀掛號手續，且經刊行人第一屆董事會第四次集會會媾和 2007 年度股東大會追加確認，在措施上切合買賣營業其時的法令、禮貌、類型性文件及刊行人《公司章程》的劃定。
上述關聯買賣營業產生時，江門大家樂和天津大家樂制止 2007 年 6 月 30 日經審計的凈資產均為負數，刊行人受讓該兩家公司的上述股權的買賣營業價值按 1 萬元確定，其他股權買賣營業的訂價均憑證標的股權制止2007 年6 月 30 日經審計的凈資產作價。本所狀師以為，上述關聯買賣營業價值公允，不存在侵害刊行人及其他股東好處的環境。
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴
2、刊行人2007 年向眾樂通轉讓股權
2007 年 8 月 1 日，刊行人與眾樂通簽定《股權轉讓條約》，將其持有的深圳同邦15％股權轉讓給眾樂通，轉讓價款為刊行人賬面臨該股權的投資本錢300萬元。
經本所狀師核查，該關聯買賣營業系在刊行人整體改觀為股份有限公司前所產生，已得到買賣營業兩邊的股東會審議通過，并治理了響應的工商改觀掛號手續，且經刊行人第一屆董事會第四次集會會媾和2007年度股東大會追加確認，在措施上切合買賣營業其時的法令、禮貌、類型性文件及刊行人《公司章程》的劃定。買賣營業產生時，深圳同邦處于吃虧狀態，股權買賣營業價值按刊行人原始投資額確定，不存在侵害刊行人及其他股東好處的環境。
3、刊行人與股東2007年配合對子公司增資
（1）2007 年 12 月 8 日，刊行人與眾樂通簽定《天津市大家樂貿易有限公司增
資協議書》約定，刊行人與眾樂通按兩邊各自在天津大家樂原有的出資比例，以
人民幣現金方法配合對天津大家樂增資1,200萬元，個中刊行人認繳增資660萬
元，眾樂通認繳增資540萬元，增資后天津大家樂注冊成本改觀為3,200萬元。

2007 年 12 月 13 日，天津大家樂的新增注冊成本經天津中恒信管帳師事宜全部
限責任公司津中恒信驗內（2007）048 號《驗資陳訴》驗證，并于越日治理了工
商改觀掛號手續。

（2）2007 年 12 月 8 日，刊行人與眾樂通簽定了《江門市大家樂貿易有限公司
增資協議書》約定，刊行人與眾樂通按兩邊各自在江門大家樂原有的出資比例，
以人民幣現金方法配合對江門大家樂增資1,800萬元，個中刊行人認繳增資990
萬元，眾樂通認繳增資810萬元，增資后江門大家樂注冊成本改觀為2,800萬元。

2007 年 12 月 13 日，江門大家樂的新增注冊成本經江門市永泰管帳師事宜所津
永泰會所驗字〔2007 〕301 號《驗資陳訴》驗證，并于 2007 年 12 月28 日治理
了工商改觀掛號手續。

（3）2007 年 12 月 8 日，刊行人控股子公司大家樂連鎖加盟公司與眾樂通簽定
了《深圳市崇尚百貨有限公司增資協議書》約定，大家樂連鎖加盟公司與眾樂通
按兩邊各自在崇尚百貨原有的出資比例，以人民幣現金方法配合對崇尚百貨增資
300萬元，個中大家樂連鎖加盟公司認繳增資180萬元，眾樂通認繳增資120萬
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴元，增資后崇尚百貨注冊成本改觀為 800 萬元。2007 年 12 月 13 日，崇尚百貨的新增注冊成本經深圳中企華南管帳師事宜所津中企會驗字〔2007 〕047 號《驗資陳訴》驗證，并于2007 年 12 月25 日治理了工商改觀掛號手續。

經本所狀師核查，
☆ 上述關聯買賣營業系在刊行人整體改觀為股份有限公司后產生，均已得到刊行人于 2007年 11月 20日召開的第一屆董事會第二次集會會媾和 2007 年12 月7 日召開的 2007 年第一次姑且股東大會審議通過。獨立董事對該等關聯買賣營業頒發了獨立意見。董事會在審議該等關聯買賣營業議案時，關聯董事何金明、宋琦、何浩回避表決。股東大會在審議該等關聯買賣營業議案時，因為刊行人股東均為刊行人的關聯方，假如回避表決將導致該等議案無法付諸表決，因此依照刊行人《公司章程》及《股東大集會會議事法則》，關聯股東未回避，但該等關聯買賣營業得到全體股東同等贊成通過。據此，本所狀師以為，該等關聯買賣營業的決定措施切合其時的法令、禮貌、類型性文件及刊行人《公司章程》的劃定。
上述增資均由買賣營業兩邊按其原有出資比例同比例增資，價值公允，不存在侵害刊行人及其他股東好處的氣象。
4、刊行人與大家樂實業的資金往來
按照南邊民和出具的《審計陳訴》、刊行人的聲名，刊行人與關聯方大家樂實業在近三年有 2,060,808.70 元的資金往來，未推行相干決定措施，但大家樂實業已于2007年9月30 日償還所有金錢。
本所狀師以為，該等關聯買賣營業產生在刊行人整體改觀為股份有限公司前，且大家樂實業已在2007年9月30 日償還上述金錢，不影響本次刊行。
（三）刊行人公司章程等公司管理文件關于關聯買賣營業公允決定措施的劃定
1、刊行人《公司章程》第七十五條劃定：“股東大會審議有關關聯買賣營業事項時，關聯股東不應當參加投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有用表決總數。
股東大會審議有關關聯買賣營業事項時，有關聯相關的股東該當回避；集會會議必要關聯股東到會舉辦聲名的，關聯股東有責任和任務到會如實作出聲名。”
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴
第一百一十一條劃定：“董事與董事會集會會議決策事項所涉及的企業有關聯相關的,不得對該項決策利用表決權，也不得署理其他董事利用表決權。該董事會集會會議由過半數的無關聯相關董事出席即可進行，董事會集會會議所作決策須經無關聯相關董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不敷3 人的，應將該事項提交股東大會審議。”
2、刊行人《股東大集會會議事法則》第三十一條劃定：“股東與股東大會擬審議事項有關聯相關時，該當回避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數；關聯股東因非凡環境無法回避時，在公司征得有權部分贊成后，可以介入表決，公司該當在股東大會決策中做出具體聲名，同時對非關聯方的股東投票環境舉辦專門統計，并在決策通告中予以披露。但在公司上市前，股東大會審議關聯買賣營業議案呈現因關聯股東回避表決導致該項議案無法付諸表決時，關聯股東可以參加表決，其所持有表決權的股份計入出席股東大會有表決權的股份總數，但該項議案須經公司全體股東同等贊成方可通過。
第三十七條劃定：“股東大會對提案舉辦表決前，該當推選兩名股東代表介入計票和監票。審議事項與股東有關聯相關的，相干股東及署理人不得介入計票、監票。”
3、刊行人《董事集會會議事法則》第二十五條劃定：“呈現下述氣象的，董事該當對有關提案回避表決：（一）公司章程及相干禁錮法則劃定董事該當回避的氣象；（二）董事本人以為該當回避的氣象；（三）公司章程劃定的因董事與集會會議提案所涉及的企業有關聯相關而須回避的其他氣象。
在董事回避表決的環境下，有關董事會集會會議由過半數的無關聯相關董事出席即可進行，形成決策須經無關聯相關董事過半數通過。出席集會會議的無關聯相關董事人數不敷三人的，不得對有關提案舉辦表決，而該當將該事項提交股東大會審議。”
4、刊行人《關聯買賣營業打點步伐》第十條劃定：“ 公司關聯買賣營業該當遵循以下根基原則：
（一）切合厚道名譽的原則；
（二）不侵害公司及非關聯股東正當權益原則；
（三）關聯方如享有公司股東大會表決權，該當回避表決；
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴
（四）有任何好壞相關的董事，在董事會對該事項舉辦表決時，該當回避表決；
（五）公司董事會該當按照客觀尺度判定該關聯買賣營業是否對公司有利。須要時該當禮聘專業評估師或財政參謀；
（六）獨立董事對重大關聯買賣營業需明晰頒發獨立意見。”
第十四條劃定：“公司與關聯方簽定涉及關聯買賣營業的條約、協議或作出其他布置時，該當采納須要的回避法子：
（一）任何小我私人只能代表一方簽定協議；
（二）關聯方不得以任何方法過問公司的抉擇；
（三）董事會審議關聯買賣營業事項時，關聯董事該當回避表決，也不得署理其他董事利用表決權。
（四）股東大會審議關聯買賣營業事項時，具有下列氣象之一的關聯股東該當回避表決：
1、為買賣營業對方；
2、為買賣營業對方的直接或間接節制人；
3、被買賣營業對方直接或間接節制；
4、與買賣營業對方受統一法人或天然人直接或間接節制；
5、 因與買賣營業對方可能其關聯人存在尚未推行完畢的股權轉讓協議可能其他協議而使其表決權受到限定和影響的股東；
6、中國證監會或深圳證券買賣營業所認定的也許造成公司好處對其傾斜的股東。”
第十五條劃定：“公司董事會審議關聯買賣營業事項時，關聯董事該當回避表決，也不得署理其他董事利用表決權。該董事會集會會議由過半數的非關聯董事出席即可進行，董事會集會會議所做決策須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不敷三人的，公司該當將該買賣營業提交股東大會審議。”
第十六條劃定：“ 股東大會審議有關關聯買賣營業事項時，關聯股東該當回避表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有表決權股份總數，該項議案應由出席本次股東大會的非關聯股東所持表決權的二分之一以上通過，方能形成決策，股東大會決策通告該當充實披露非關聯股東的表決環境。
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴
關聯股東因非凡環境無法回避時，在公司征得有權部分贊成后，可以介入表決。公司該當在股東大會決策中做出具體聲名，同時對非關聯方的股東投票環境舉辦專門統計，并在決策通告中予以披露。但在公司上市前，股東大會審議關聯買賣營業議案呈現因關聯股東回避表決導致該項議案無法付諸表決時，關聯股東可以參加表決，其所持有表決權的股份計入出席股東大會有表決權的股份總數，但該項議案須經公司全體股東同等贊成方可通過。”
第十七條劃定：“ 公司與關聯天然人產生的買賣營業金額在30 萬元（含30 萬
元）至300 萬元（不含300 萬元） 之間的關聯買賣營業由董事會核準，獨立董事發
表獨立意見。前款買賣營業金額在300 萬元以上（含300萬元）的關聯買賣營業由董事會審議通事后提交股東大會核準，獨立董事頒發獨立意見。
公司不得直接可能通過子公司向董事、監事、高級打點職員提供借錢。”
第十八條：“ 公司與關聯法人產生的金額在300萬元（不含300 萬元）至3000
萬元（不含3000 萬元） 之間，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5% （含
0.5%）至5% （不含5%）之間的關聯買賣營業（公司提供包管的除外）由董事會核準。”
第十九條：“ 公司與關聯法人產生的金額在3000 萬元以上（含3000 萬元），且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上（含5%）的關聯買賣營業（公司提供包管、受贈現金資產除外），由董事會審議通事后提交股東大會核準。”
第二十條：“ 公司為關聯方提供包管的，豈論數額巨細，均該當在董事會審議通事后提交股東大會核準，獨立董事頒發獨立意見。
公司為持股5％以下的股東提供包管的，參照前款劃定執行，有關股東該當在股東大會上回避表決。”
第二十一條：“ 獨立董事對公司擬與關聯法人告竣的金額在300 萬元以上
（含300萬元），或占公司最近經審計凈資產絕對值的0.5%以上（含0.5%）的關聯買賣營業頒發獨立意見。”
5、刊行人《獨立董事制度》及《關聯買賣營業打點步伐》等相干內部制度中明晰劃定了獨立董事對關聯買賣營業決定的出格權柄。
本所狀師以為，刊行人的上述劃定切合國度有關法令、禮貌、類型性文件、證券買賣營業所《股票上市法則》的要求，上述制度的有用實驗可以或許擔保刊行人在
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴
關聯買賣營業中舉辦公允決定，掩護刊行人及其他股東的正當權力。
(四) 同業競爭
按照刊行人、刊行人控股股東、刊行人現實節制人的書面聲名，并經本所狀師核查，刊行人控股股東、現實節制人及其節制的其他企業今朝均沒有現實策劃或為他人策劃任何與刊行人及其控股子公司溝通或相同的營業，與刊行人之間不存在同業競爭。
刊行人股東控股股東浩明投資、刊行人現實節制人何金明、何浩、宋琦已別離出具《停止同業競爭的聲明和理睬》，理睬在其作為刊行人控股股東（或現實節制人）時代，不通過自身及其節制的其他企業（包羅但不限于控股子公司、隸屬企業、聯營企業等），在中華人民共和國境內以任何方法（包羅但不限于單獨策劃、與他人合伙、相助或聯營等方法策劃）直接或間接地從事與刊行人及其控股子公司此刻或未來的主營營業溝通或相同且組成實質性競爭的營業。本所狀師以為，刊行人的控股股東、現實節制人已經理睬采納有用法子停止未來與刊行人發生同業競爭，該等理睬正當有用。
（五）關聯買賣營業及同業競爭的披露
按照南邊民和出具的《審計陳訴》、刊行人本次刊行的《招股聲名書》（申報稿）、刊行人的書面聲名及刊行人高級打點職員的告訴等資料，刊行人已對有關關聯買賣營業息爭決同業競爭的理睬或法子在《招股聲名書》中舉辦了充實披露，無重大漏掉和重大遮蓋。
十、刊行人的首要工業
(一) 土地行使權
1、刊行人及其控股子公司今朝已取得國有土地行使權證書的土地行使權環境見下表：
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴
序號 權力人 產權證號 面積(m2) 位置 權力終止日期 是否抵押
大家樂配 增國用（2007） 石灘鎮三江 否
1 34,026.7 2055.12.23
銷公司 第 B0100184號 沙頭村
大家樂配 增國用（2007） 石灘鎮三江 否
2 32,057.2 2055.12.23
銷公司 第 B0100185號 沙頭村
大家樂配 增國用（2007） 石灘鎮三江 否
3 31,923 2055.12.23
銷公司 第 B0100186號 沙頭村
大家樂配 增國用（2007） 石灘鎮三江 否
4 32,025.1 2055.12.23
銷公司 第 B0100187號 沙頭村
經本所狀師核查，上述四宗土地行使權系刊行人從廣州市江龍港口處事有限公司受讓取得，刊行人已與該公司簽署了《土地行使權轉讓條約》并付清了所有土地轉讓金錢 （詳見本狀師事變陳訴第十二部門“刊行人的重大資產變革”）。
2、刊行人尚未取得國有土地行使權證書的土地行使權
經本所狀師核查，2002 年7 月31 日，大家樂有限公司與深圳市籌劃與疆域資源局簽署《土地行使權出讓條約書》，就受讓深圳市寶安區石巖鎮料坑村宗地告竣協議。協議約定，宗地面積約 39,995.3 ㎡，行使限期為 50 年
（2002.7.31-2052.7.30），土地出讓金為1,585,715元，土地開拓金為413,923
元，市政配套辦法金為2,082,628元，總計4,082,266元。2002年7月29日，大家樂有限公司一次性付出完畢上述4,082,266元的土地出讓相干金錢。
2008年1月21日，刊行人向深圳市疆域資源和房產打點局提交了《深圳市房地產初始掛號申請表》，申請治理土地行使權證書，并于當日收到深圳市疆域資源和房產打點局深國房登受45-200804885B號《房地產掛號營業受理關照書》。制止本狀師事變陳訴簽定日，該宗土地的行使權證尚在治理中。
經本所狀師核查，上述土地行使權系刊行人及控股子公司自行購置所得的資產，除位于深圳市寶安區石巖鎮料坑村的宗地土地行使權證書尚在治理中外，刊行人及其控股子公司正當擁有上述土地行使權。
(二) 房產
經本所狀師核查，刊行人擁有一處衡宇，系大家樂有限公司自行投資制作，即大家樂有限公司在其所受讓的位于深圳市寶安區石巖鎮料坑村宗地上制作并
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴已投入行使的物流配送中心主樓及裝備房。制止本狀師事變陳訴簽定日，該衡宇尚未取得產權證書,詳細環境如下:
1、2002 年 8 月 13 日，大家樂有限公司就物流配送中心取得深規土規許字
05-2002-0071號《建樹用地籌劃容許證》。
2、2002 年 8 月 21 日，深圳市寶安區打算統計局以寶計投〔2002〕83 號文
《關于下達第九批牢靠資產投資打算的關照》，贊成大家樂有限公司興建物流配送中心的投資打算。
3、2002 年 10 月 22 日，大家樂有限公司取得深規土建許字 2002B357 號、
2002B358號、2002B359號《建樹工程籌劃容許證》，獲準興建物流中心主樓、公寓樓和培訓樓。2003年2月10日，物流中心主樓取得編號為20030118號的《構筑工程施工容許證》。
4、2004 年6 月30 日，物流中心主樓取得《建樹工程完工驗收陳訴》；2004
年 9 月 16 日，深圳市寶安區工程質量監視檢討站對其出具了《構筑工程完工驗
收監視陳訴》。2004 年 9 月 20 日，大家樂有限公司向深圳市寶安區建樹局治理了物流中心主樓的構筑項目完工驗收存案手續，存案編號為BA20040313。

5、2005 年 1 月 19 日，深圳市寶安區工程質量監視檢討站對物流中心主樓的裝備房出具了《構筑工程完工驗收監視陳訴》。2005 年 3 月 10 日，大家樂有限公司向深圳市寶安區建樹局治理了物流中心裝備房的構筑項目完工驗收存案手續，存案編號為BA20050092。

按照《深圳經濟特區房地產掛號條例》第七條 “土地行使權未經許諾掛號的，構筑物、附著物全部權或他項權不予掛號”之劃定，因為刊行人該衡宇所占用的土地行使權掛號手續尚在治理進程中，該衡宇的產權掛號手續須待土地行使權的初始掛號完成后方可治理。經核查，本所狀師以為，該衡宇經深圳市寶安區打算統計局以寶計投〔2002〕83 號文核準興建，在制作進程中已正當取得相干當局職能部分核發的《建樹用地籌劃容許證》、《建樹工程籌劃容許證》、《構筑工程施工容許證》，治理了建樹工程完工驗收存案，推行了須要的審批手續，刊行人取得該衡宇的產權證書無法令障礙。按照《中華人民共和國物權法》第三十條
“因正當制作、拆除衡宇等究竟施為設立可能沒落物權的，自究竟施為成績時產見效力”之劃定，本所狀師以為，該衡宇的全部權自衡宇建成之日即由刊行人享
5－2－51
大家樂首發A 股－狀師事變陳訴有，權屬清晰。
（三）商標、專利、特許策劃權等其他無形資產
經本所狀師核查，刊行人擁有的首要無形資產為商標，按照國度工商行政打點局商標局核發的《注冊商標證》等文件，刊行人現擁有以下商標：
序號 商標標識 注冊號 種類 全部權人 注冊有用限期
1 3442789 第3類 刊行人 2004.12.07-2014.12.06
2 3442783 第14類 刊行人 2004.9.07-2014.9.06
3 1580563 第16類 刊行人 2001.6.07-2011.6.06
4 3442782 第18類 刊行人 2004.11.28-2014.11.27
5 3442781 第21類 刊行人 2004.10.28-2014.10.27
6 3442780 第23類 刊行人 2004.11.07-2014.11.06
7 3442779 第24類 刊行人 2004.11.28-2014.11.27
8 3442778 第28類 刊行人 2005.1.21-2015.1.20
9 1629970 第29類 刊行人 2001.9.07-2011.9.06
10 1623118 第30類 刊行人 2001.8.21-2011.8.20
11 1606669 第31類 刊行人 2001.7.21-2011.7.20
12 3442776 第33類 刊行人 2004.4.28-2014.4.27
13 1433811 第35類 刊行人 2000.8.14-2010.8.13
14 3442788 第9類 刊行人 2004.7.14-2014.7.13
15 3442787 第11類 刊行人 2004.8.28-2014.8.27
16 4402103 第30類 刊行人 2007.6.14-2017.6.13
17 3442777 第32類 刊行人 2004.6.21-2014.6.20
5－2－52
大家樂首發A 股－狀師事變陳訴
18 1621281 第25類 刊行人 2001.8.21-2011.8.20
19 3551374 第16類 刊行人 2005.5.28-2015.5.27
20 3551218 第28類 刊行人 2005.8.14-2015.8.13
21 3866826 第 3 類 刊行人 2006.6.28-2016.6.27
22 3866827 第16類 刊行人 2006.8.28-2016.8.27
23 3866828 第24 類 刊行人 2007.1.07-2017.1.06
24 3866861 第25 類 刊行人 2007.1.14-2017.1.13
25 3866862 第29類 刊行人 2005.11.07-2015.11.06
26 3866863 第30類 刊行人 2005.12.07-2015.12.06
27 3866864 第32類 刊行人 2005.10.28-2015.10.27
28 3551372 第25 類 刊行人 2005.12.14-2015.12.13
29 4402090 第30類 刊行人 2007.7.21-2017.7.20
30 4402117 第31類 刊行人 2007.7.21-2017.7.20
31 4402118 第29 類 刊行人 2007.6.14-2017.6.13
32 4402081 第12類 刊行人 2007.6.21-2017.6.20
33 4402100 第 9 類 刊行人 2007.9.28-2017.9.27
34 4402101 第29 類 刊行人 2007.7.21-2017.7.20
35 4402102 第30類 刊行人 2007.7.21-2017.7.20
經本所狀師核查，上述商標系刊行人申請注冊取得。
(四) 首要策劃裝備
按照南邊民和出具的《審計陳訴》，刊行人的首要策劃裝備包羅冷凍裝備、
5－2－53
大家樂首發A 股－狀師事變陳訴電子裝備、運輸裝備及其他裝備等。
經本所狀師核查，刊行人及其控股子公司擁有的首要策劃裝備均系刊行人及其控股子公司在策劃進程中自行購買所得，刊行人正當擁有上述策劃裝備的全部權。

（五）首要工業的權力限定及是否存在產權糾紛
經本所狀師核查刊行人上述首要工業的有關權屬證書，并按照刊行人的書面聲名，制止本狀師事變陳訴簽定日，刊行人首要工業未配置抵押、質押等他項權力，沒有受到查封、扣押、凍結等司法逼迫法子的限定，不存在產權糾紛或隱藏糾紛。

（六）刊行人租賃衡宇的環境
經本所狀師核查，刊行人辦公場合、刊行人各控股子公司部屬直營門店及配送中心（除華南地區配送中心外）所行使的衡宇均系租賃取得, 制止本狀師事變陳訴簽定日，刊行人及其控股子公司正在行使的租賃衡宇共計65處，詳細環境如下：
各控股子公司部屬直營門店租賃衡宇環境見下表：
是否辦
序 是否
承租人 出租人 位置 面積（㎡） 租賃限期 理租賃
號 抵押
存案
1 深 繽紛 深圳市金海港房地 深圳市南山區藝 7295 2006.9.26- 否 是
圳 購物 產開拓有限公司 園路東側繽紛年 2021.9.24
人 廣場 華故里貿易裙樓
人 二三層部門
2 樂 俊麗 黃靜悅 深圳市寶安區龍 8867.75 2007.6.1- 否 是
購物 華街道布龍公路 2022.5.31
廣場 北側俊麗江南四
期貿易地產
3 南油 深圳市南油開拓建 深圳市南山區東 13704.04 2005.2.1- 否 是
購物 設有限公司 濱路南油文化廣 2025.1.31
廣場 場負一層、B區1層
4 金港 深圳市富基投資發 深圳市鹽田區東 14028.96 2006.10.1- 否 是
購物 展有限公司 海大道與鹽田路 2021.9.30
廣場 交匯處金港盛世
華庭裙樓1-2層部
分
5－2－54
大家樂首發A 股－狀師事變陳訴
5 錦花 深圳市佳規模實業 深圳市寶安76區 11380 2006.7.10- 否 是
購物 有限公司 影戲大廈 2021.7.9
廣場
6 南水 深圳市年峰物業管 深圳市南山區公 6274.1 2006.3.1- 是 是
超市 理有限公司 園南路家產區產 2018.4.30
房B棟1-3層
7 濱福 深圳市振田實業有 深圳市南山區科 1956.25 2005.12.1- 否 是
超市 限公司 技南路濱福世紀 2020.11.30
廣園地下一層
8 龍珠 深圳市大中華百貨 深圳市龍崗區布 6500 2006.2.8- 是 是
購物 實業成長有限公司 吉鎮深惠路龍珠 2021.2.7
廣場 花圃貿易裙樓二
樓
9 匯港 深圳市燕興投資有 深圳市福田區濱 9326.89 2004.6.15- 否 否
購物 限公司 河路匯港名苑2-3 2024.6.14
廣場 層
10 崇尚 宏明（深圳）木業 深圳市南山區創 20346.80 2005.2.1- 否 是
百貨 有限公司 業路當代城華庭 2010.1.31
當代 裙樓第1-3層 1987.42
城超
市
11 華豐 深圳市寶安華豐實 深圳市寶安區創 12506.77 2004.7.1- 是 是
購物 業有限公司 業一起華豐大廈 2017.12.31
廣場 2-4層
12 西鄉 泰華房地產（中國） 深圳市寶安區建 12138.5 2003.10.1- 否 是
購物 有限公司 安二路泰華明珠 2023.9.30
廣場 負一層至三層商
場
13 前海 深圳市寶潤裝飾材 深圳市南山區前 8589.81 2003.10.1- 否 是
購物 料實業有限公司 海路與桃園路交 2023.9.30
廣場 匯處港灣麗都裙
樓地上1-2層部門
14 桃源 桃源居實業（深圳） 深圳市寶安區前 17296.64 2005.10.1- 否 是
居購 有限公司 進二路世外桃源 2025.9.30
物廣 28棟裙樓阛阓
場
15 學府 深圳航空有限責任 深圳市南山區學 9901.24 2002.9.1- 否 是
購物 公司 府路深航航行員 2017.8.30
廣場 公寓裙樓
16 新洲 深圳市凱利達投資 深圳市福田區新 2628 2005.8.15- 否 是
超市 成長有限公司 洲路新洲花圃大 2012.2.14
廈裙樓一層
17 米蘭 深圳市蛇口灣廈實 深圳市南山區招 1401.91 2005.9.1- 否 是
超市 業股份有限公司 商路米蘭公寓二 2017.8.31
層
18 后海 卓越置業團體有限 深圳市后海大道 6091.42 2004.10.1- 否 是
購物 公司 蔚藍海岸四期商 2016.9.30
廣場 業裙樓
19 西麗 深圳市眾冠股份有 深圳市南山區西 18454 2001.1.1- 否 是
購物 限公司 麗路眾冠貿易城 2018.12.31
廣場
20 福田 深圳市水圍實業股 深圳市福田區金 12550.25 1999.8.1- 否 是
購物 份有限公司 田路銀莊大廈1-3 2014.7.30
廣場 層
深圳市福田區金 5474.48 2000.1.1- 否 是
田路嘉意臺大廈 2014.12.30
1-2層
5－2－55
大家樂首發A 股－狀師事變陳訴
21 白金 深圳市澎柏置地實 深圳市寶安區西 11321.50 2007.9.1-2 否 是
沐日 業有限公司 鄉街道海城路白 022.8.31
購物 金沐日貿易廣場
廣場
22 成 岳府 四川合和企業投資 成都會錦江區玉 4300 2005.7.15- 否 否
都 購物 打點有限公司 雙路岳府街2號大 2021.7.14
人 廣場 發百度城
23 人 沙灣 攀鋼團體成都地產 四川省成都會金 7860.65 2006.6.30- 否 否
樂 購物 有限公司 牛區沙灣路“攀 2026.6.29
廣場 鋼·金貿大廈”地
下一層
24 琴臺 四川鼎鑫置業有限 成都會青羊區通 11849.48 2006.7.1- 否 是
購物 責任公司 惠道路3號錦都地 2021.6.30
廣場 下一層
25 玉林 成都瑞升房地產開 成都會高新區芳 1500 2005.8.1- 是 是
超市 發（團體）有限公 草街36號地上第 2025.7.31
司 一層
26 雙楠 成都雙楠廣場建樹 四川省成都會武 21247.49 2003.6.5- 否 否
購物 開拓有限公司 侯區雙楠路“雙楠 2023.6.4
廣場 貿易中心”物業負
一和一至四層全
部
27 新華 成都光大國際大廈 四川省成都會青 17010 2005.11- 否 是
購物 有限公司 羊區草市街2號光 2023.8.12
廣場 大國際大廈第一
（經 層部門、第二三
營 層，第四層部門及
部） 地下負二層
28 九里 成都會岷江房地產 成都會金牛區星 9179.59 2006.6.28- 否 是
☆ 購物 開拓總公司 辰路78號 2026.6.27
廣場
29 瀘州 瀘州市天一典當行 四川省瀘州市江 9182 2004.10.1- 否 是
購物 陽區鐘鼓樓1號天 2024.9.30
廣場 一貿易港第一層
和負一層所有及
北樓第一層所有
30 自貢 四川自貢泰豐團體 四川省自貢市高 11644 2004.6.1- 否 是
購物 有限公司 新開拓區匯東大 2024.5.31
廣場 道與丹桂大街交
匯處泰豐貿易會
展中心負一層和
地上一至二層
31 西 南郊 西安市房地產開拓 西安市雁塔區丈 22835.01 2007.1.1- 否 是
安 購物 （團體）股份有限 八東路與東儀路 2026.12.31
人 廣場 公司 交錯口東南角世
人 家星城地上一層
樂 部門及二三層
32 超 解放 陜西老三屆實業集 西安市新城區解 10000 2002.4.1- 否 是
市 路購 團有限公司 放路49號房產一 2022.3.31
物廣 至三層所有
場
33 情意 陜西自在國際俱樂 西安市碑林區友 27649 2005.4.15- 否 是
購物 部房地產開拓有限 誼西路246號自在 2025.4.14
廣場 公司 廣場裙樓一至三
層
34 西關 西安亭園物業打點 西安市環城西路 20442 2000.10.1- 否 是
購物 有限公司 東光大廈及其附 2020.9.30
廣場 屬辦法
5－2－56
大家樂首發A 股－狀師事變陳訴
35 高新 西安栗園實業有限 西安市西部電子 21412.35 2003.3.31- 否 是
購物 公司 貿易步行街東側 2028.3.31
廣場 第三期物業一至
五層及地下負一
層
36 北關 西安市蓮湖區北關 西安市北關正街 17958 2002.4.1- 否 是
購物 街道服務處 二馬路以北，聯志 2022.3.31
廣場 路以南的北關綜
合阛阓、北關商城
和北關阛阓物業
打點中心
37 豐慶 陜西人溫和置業有 西安市蓮湖區風 8430 2007.8.1- 否 是
路購 限公司 慶路218號風慶路 2027.7.31
物廣 小區綜合樓負一
場 層及負二層部門
房產
38 賽高 陜西鑫邦房地產開 西安市未央路中 27,500 2006.8.1- 否 已簽署
購物 發有限公司 段B2區16號賽高 2026.7.31 衡宇買
廣場 國際二期貿易裙 賣條約
樓地上一至四層
所有
39 東門 西安市宏峰實業有 西安市碑林區東 16367 2007.6.30- 否 是
購物 限公司 關正街東方星苑 2027.6.29
廣場
40 天 華苑 天津市天立源投資 天津市南開區梅 12728.53 2005.5.1- 否 是
津 購物 成長有限公司 苑路9號康達時尚 2025.4.30
人 廣場 廣場第二三層全
人 部及其夾層
樂
41 西湖 天津興業置業團體 天津市南開區西 25340 2004.8.15- 否 是
道購 有限公司 湖道78號西湖道 2024.8.14
物廣 鞋城重建物業第
場 一至三層及地下
負一層和車庫
42 河西 天津市農墾團體房 天津市河西區小 22938 2005.5.31- 否 是
購物 地產開拓建樹有限 海地泗水到與微 2025.5.30
廣場 公司 山東路交匯處新
建貿易公建地上
一至三層
43 津塘 天津市構筑原料供 天津市河東區津 13000 2003.8.1- 否 是
購物 應總公司 塘路59號名家裝 2023.7.31
廣場 飾城1-3層
44 塘沽 天津凱潤投資有限 天津市塘沽區上 9311 2008.1.30- 否 否
購物 公司 海道與浙江路交 2026.1.29
廣場 口處商地1-2層
45 惠 惠州 袁惠強 惠州市河南岸嘩 2831.46 1999.5.1- 否 否
州 購物 變嶺廣場東北側 2019.4.30
人 廣場 的國商大廈阛阓
人 一層A座
樂 中國東方資產打點 惠州市河南岸嘩 1168.54 否
公司廣州服務處 變嶺廣場東北側
的國商大廈阛阓
一層B座
中國東方電氣團體 惠州市河南岸嘩 5030.12 否
公司 變嶺廣場東北側
的國商大廈阛阓
二層
5－2－57
大家樂首發A 股－狀師事變陳訴
廣東核電實業開拓 惠州市河南岸嘩 5118.41 否
有限公司 變嶺廣場東北側
的國商大廈阛阓
三層
中建二局深圳南邊 惠州市河南岸嘩 5178.98 否
實業有限公司 變嶺廣場東北側
的國商大廈阛阓
四層
河源市華達包管投 惠州市新岸路中 1488.32 2002.3.1- 否
資有限公司 國工商銀行惠州 2010.2.28
市分行江南支行
物業3-4層（國商
大廈附樓3-4層）
46 演達 惠州市威利物業管 惠州市演達一起 13034 2005.9.10- 否 是
購物 理有限公司 汽車大市場內一 2025.9.9
廣場 號大樓的地上1-3
層
47 淡水 廣東裕華團體有限 惠州市惠陽區淡 10649.27 2006.6.1- 否 是
購物 公司 水鎮開城大道裕 2026.5.31
廣場 華百貨大廈二三
樓
48 都會 惠州中財置業有限 惠陽區人民四路 9658 2007.11.23 否 否
購物 公司 都會廣場 -2022.11.2
廣場 2
49 重 渝州 重慶華宇物業（集 重慶市高新區渝 21065 2004.7.1- 否 否
慶 購物 團）有限公司 州路29號華宇名 2024.6.30
人 廣場 國都14號和15號
人 樓負一層和第一
樂 層部門
50 天星 重慶升偉房地產集 重慶市沙坪壩區 13235.65 2005.3.1- 否 是
橋購 團有限公司 曬光坪7號附18號 2025.2.28
物廣 （部門）和19號升
場 偉 新 天 地 物 業
D/E/F棟第二層部
分
51 南坪 重慶貝迪房地產開 重慶市南岸區南 19710.36 2005.6.1- 否 是
購物 發有限公司 坪惠工路9號貝迪 2025.5.31
廣場 龍庭裙樓衡宇地
下負一層至地上
第四層
52 南 香格 廣西泓和房地產開 廣西南寧市星光 13600 20年（自交 否 是
寧 里拉 發有限公司 大道（原江南路） 付之日起計
人 購物 34號江南香格里 算）
人 廣場 拉二期負一層
53 樂 五象 南寧金湖期間置業 廣西南寧市青秀 11346.8 2005.8.28- 否 是
購物 投資有限公司 區民族大道98-3 2025.8.27
廣場 號金湖貿易廣場
負二層
54 咸 人民 陜西茂源實業團體 咸陽市人民中路 12000 2005.7.1- 否 是
陽 路購 有限公司 茂源財產中心二 2025.6.30
人 物廣 三層所有
人 場
55 樂 文匯 咸陽永盛實業有限 咸陽市文匯西路2 4950 2006.1.1- 否 是
購物 公司 號民院什字綜合 2025.5.31
廣場 市場（永隆重廈）
地上一二層所有
5－2－58
大家樂首發A 股－狀師事變陳訴
56 玉泉 陜西周遭實業團體 咸陽市秦都區玉 10800 2003.3.1- 否 是
購物 股份有限公司 泉路7號陜西省第 2023.2.31
廣場 一毛紡織廠毛條
分廠制條車間廠
房及臨玉泉路附
屬新建鋼布局兩
層樓房
57 增 增城 廣東省增都市中海 增都市荔鄉路39 12100 2002.1.1- 否 否
城 購物 都市建樹開拓有限 號中海都市廣場 2021.12.31
人 廣場 公司 首層阛阓
58 人 新塘 廣州市新都匯百貨 增都市新塘鎮荔 4892 2005.12.1- 否 是
樂 購物 有限公司 新大道新塘國際 2010.11.30
廣場 商業中心地上商
場二層
59 江 江門 江門市資產投資經 江門市江會路“好 31412 2002.3.1- 否 是
門 購物 營公司 天下”物業 2027.2.28
人 廣場
人
樂
60 東 厚街 東莞市明豐商業有 東莞市厚街鎮康 6629.6 2006.9.01- 否 是
莞 購物 限公司 樂北路明豐大廈 2021.8.31
人 廣場 負一層所有，一層
人 部門
樂
61 天 天杰 東莞市廣隆百貨有 東莞市橋頭鎮橋 8000 2007.1.1- 否 是
杰 超市 限公司 光大道1號新田商 2021.12.31
超 業廣場
市
刊行人辦公場合及各地區配送中心租賃衡宇環境見下表：
是否辦
序 是否
承租人 出租人 位置 面積（㎡） 租賃限期 理租賃
號 抵押
存案
1 刊行人 深圳市京地物業管 深圳市南山區前 3256.43 2004.2.10 否 是
理有限公司 海路心語故里物 －2014.2.9
業首層部門、二層
所有
2 成 都 人 人 成都正大實業有限 四川省成都會青 10175 2004.7.1- 否 非都市
樂（西南區 公司 羊區蘇坡萬家工 2024.6.30 衡宇
域 配 送 中 業園物業
心）
3 西安大家 西安慣通科工貿有 西安市未央區三 12616.77 2005.9.1- 否 否
樂超市（西 限責任公司 橋街趁魅張村西安 2025.8.31
北地區配 舊無邪車買賣營業中
送中心） 心市場西北區
4 天 津 人 人 天津市鑫通實業有 天津市北辰區鐵 5,175.25 2005.1.1- 否 是
樂（天津區 限公司 東路柳灘家產園 2026.1.1
域 配 送 中 內
心）
經本所狀師核查，上述65處租賃衡宇中，
5－2－59
大家樂首發A 股－狀師事變陳訴
1、 有35處租賃衡宇已正當取得衡宇產權證書。有17處租賃衡宇雖未治理衡宇產權證書，但已取得《土地行使權證》、《建樹用地籌劃容許證》、《建樹工程籌劃容許證》、《建樹工程施工容許證》、《商品房預售容許證》或相干當局部分出具的權屬證明文件，本所狀師以為，該17處衡宇取得衡宇產權證書不存在法令障礙。
因為出租方緣故起因，另有13處（3家地區配送中心和10家直營門店）租賃衡宇沒有取得衡宇產權證書，該等衡宇產權存在不被確認的風險；其它另有10處都市租賃衡宇未治理衡宇租賃掛號存案。
本所狀師以為，上述65處衡宇租賃相關系兩邊真實意思暗示，租賃條約的內容和情勢未違背法令、行政禮貌的逼迫性劃定，正當有用。盡量有部門租賃衡宇存在產權手續不完美、未治理租賃掛號存案的瑕疵，但該等瑕疵不影響租賃條約的效力，不會對本次刊行組成重大倒霉影響。
2、存在部門由刊行人作為承租方簽定 《衡宇租賃條約》，而現實承租工錢刊行人相干控股子公司的環境，未實時治理改觀承租人條約主體的手續。經本所狀師核查以及刊行人的書面聲名，出租方并未就未改觀條約主體提出貳言，不影響條約的推行。
3、在刊行人或其控股子公司與出租方簽署 《衡宇租賃條約》前，深圳大家樂部屬南水超市、龍珠購物廣場及華豐購物廣場、成都大家樂部屬玉林超市所行使的4處租賃衡宇（面積共計26781㎡）已經被抵押，但該4處租賃衡宇的抵押權人均已出具贊成出租給刊行人的贊成函。
按照《中華人民共和國物權法》第一百九十條 “訂立抵押條約前抵押工業已出租的，原租賃相關不受該抵押權的影響。抵押權設立后抵押工業出租的，該租賃相關不得反抗已掛號的抵押權”的劃定，本所狀師以為，刊行人或其控股子公司所租賃的上述4處在租賃前已經抵押的衡宇的租賃條約不得反抗已經掛號的抵押權，即在抵押權人利用抵押權時，刊行人或其控股子公司作為承租人不得要求抵押權實現后新的受讓人繼承推行原租賃條約，該4項租賃條約存在不能繼承推行的法令風險。若產生該等風險，按攝影關《衡宇租賃條約》的約定，出租人應對刊行人包袱響應的法令責任，抵償刊行人因此受到的喪失。
4、西安情意購物廣場合屬的自在廣場租賃的衡宇因出租人陜西自在俱樂部
5－2－60
大家樂首發A 股－狀師事變陳訴有限公司的債務糾紛已被陜西省高級人民法院訴訟保全，按照陜西省高級人民法院出具的有關文件，該等訴訟保全不影響西安情意購物廣場的正常策劃。
十一、刊行人的重大債權債務
(一)重大條約
本所狀師領略的刊行人的重大條約是指刊行人將要推行或正在推行的，條約標的到達2,000萬元以上，可能標的固然沒有到達2,000萬元以上，可是對刊行人出產策劃具有重要影響以及對本次刊行具有重大影響的條約、協議。詳細如下：
1、衡宇租賃條約
（1）刊行人正在推行的已開業門店的租賃條約（詳見本狀師事變陳訴第十部門“刊行人的工業”）
（2）刊行人將要推行的尚未開業門店的租賃條約環境見下表：
序 承租人 出租人 位置 面積（㎡） 限期 是否 是否辦
號 抵押 理租賃
存案
1 深圳人 深圳市福中福房 湖南省益陽市高新 15532.54 20年（從交付 否 房 屋 在
人樂 地產開拓有限公 區康富路東側、海棠 時起算）
建
司 路南側5號樓1-3層
2 西安人 西安市星火房地 西安市漢城南路陳 26000 20年（從交付 否 是
人樂超 產開拓公司 家寨村改革項目1-4 時起算）
市 層
3 西安人 西安市星火房地 西安市丈八北路575 6022.79 20年（從交付 否 是
人樂超 產開拓公司 號 時起算）
市
4 西安人 陜西迪普物業有 西安市大慶路11號 14887.03 20年（從交付 否 是
人樂超 限公司 日起算）
市
5 西安人 西安起飛房地產 西安市閻良區人民 16650.62 20年（從交付 否 否
人樂超 開拓有限公司 路西段起飛廣場1-3 時起算）
市 層
6 西安人 西安市蓮湖區北 西安市蓮湖區龍首 9339.88 20年（從交付 否 否
人樂超 關村村民委員會 北路6西段5號項目 時起算）
市 -1、1-3層
7 成都人 成都天邑房地產 成都會二環路西一 14400 20年（從交付 否 衡宇在
人樂 開拓有限責任公 段2號 時起算） 建
司/成都會福橋家
私廠
8 成都人 四川新開元置業 樂山市嘉定中路“天 12905.3 18年（從交付 否 否
人樂 有限公司/樂山樂 韻城”6號樓-1、1-3 時起算）
琪房地產開拓有 層
限公司
5－2－61
大家樂首發A 股－狀師事變陳訴
9 深圳人 廣州市聯信實業 廣州市黃浦區宏明 12040 正式交付日 否 衡宇在
人樂 有限公司 路東區貿易城第一 至2028年12 建
層部門，第二層整 月31日
層，第三層部門的房
產
10 南寧人 廣西東方正元投 南寧市仙葫開拓區 11512.09 2008.3.2- 否 否
人樂 資團體有限公司 蓉茉大道12號東方 2023.1.31
廣場1-2層
11 深圳人 深圳邦兆房地產 深圳市龍崗區布吉 8803.98 15年（從交付 是 是
人樂 開拓有限公司 街道辦吉華路布吉 時起算）
中學東側美杜蘭華
庭
12 深圳人 深圳市金暉房地 寶安中心區寶安大 19802.92 20年（從交付 否 衡宇在
人樂 產開拓有限公司 道與裕安一起交匯 時起算） 建
處
13 西安人 西安電子科技大 西安市高新區科創 11000 2008.3.1-20 否 是
人樂 學科技園有限責 路南側 28.2.28
任公司
14 西安人 陜西民樂新城市 西安市解放路39號 15200 2007.3.1-20 否 是
人樂超 商城有限公司 27.2.28
市
15 西安人 西安廣發置業投 西安市蓮湖區灃鎬 7828 2007.3.1-20 否 是
人樂超 資有限公司 東路190號 27.2.28
市
16 西安人 陜西立功企業集 西安市蓮湖區自強 10800 2007.12.31- 否 是
人樂 團有限公司 西路196號 2027.12.30
17 西安人 重慶高山房地產 漢中市虎頭橋 10774.3 20年（從交付 否 衡宇在
人樂超 開拓有限公司漢 日起算） 建
市 平分公司
18 成都人 先鋒實業股份有 成都會成華區三友 12000 2006.7.1-20 否 衡宇在
人樂 限公司 路51號先鋒項目群 26.6.30 建
樓地上一層和第二
層所有
19 成都人 成都會金港衡宇 成都會金牛區“一品 14500 2008.3.1-20 否 是
人樂 開拓公司 全國”美食貿易街C 28.2.29
區負一層及地上一
層
20 成都人 成都萬盛基業房 成都會錦江區錦華 6213.76 15年（從交付 否 衡宇在
人樂 地產有限公司 路二段36號康郡城 時起算） 建
農貿市場的地下一
層部門和地上一、二
層房產
21 成都人 四川和為貴實業 成都會雙流航空港 9900 20年（從交付 否 衡宇在
人樂 有限責任公司 開拓區臨港路與錦 時起算） 建
華路交匯處西南側
的房產地下室部門、
地上1-2層整層
22 東莞人 東莞市鉛江房地 東莞市鳳崗鎮永盛 9488 2007.11.15- 否 衡宇在
人樂 產開拓有限公司/ 大街永江大廈1-3層 2027.11.14 建
東莞市鳳崗房地
產開拓公司
23 南寧人 廣西華實房地產 廣西南寧市西鄉塘 16814 2009.5.1-20 是 衡宇在
人樂 開拓有限公司/廣 區北湖路20號云 29.4.30 建
西金大房地產開 星·都市春天項目商
發有限公司 住樓裙樓地下一層
及地上一二三層
5－2－62
大家樂首發A 股－狀師事變陳訴
24 天津人 天津市河北區人 天津市北辰區宜白 21070.92 20年（從交付 否 在建
人樂 民防空辦公室 路與均盛路交口區 時起算）
人防工程樓－1-4層
經本所狀師核查，
（1）上表中第11、23號《衡宇租賃條約》在簽署前，出租人即已將標的衡宇或土地行使權抵押給相干銀行，但抵押權人已出具贊成出租的贊成函。如本狀師事變陳訴第十部門“刊行人的工業”所述，刊行人或其控股子公司享有的租賃權力不得反抗已經掛號的抵押權，該2份《衡宇租賃條約》存在不能繼承推行的法令風險。若產生該等風險，按攝影關《衡宇租賃條約》的約定，出租人應對刊行人包袱響應的法令責任，抵償刊行人因此受到的喪失。

（2）上述《衡宇租賃條約》項下的租賃衡宇尚未向刊行人交付。部門標的衡宇尚在建樹進程中，未治理衡宇租賃掛號存案手續。

（3）上表中第11－24號《衡宇租賃條約》系刊行人本次召募資金投資項目所涉及的租賃條約。
本所狀師以為，刊行人上述《衡宇租賃條約》經租賃兩邊簽定，浮現了租賃兩邊的真實意思暗示，條約的情勢和內容均未違背法令、行政禮貌的逼迫性劃定，正當有用。上述租賃衡宇尚未向刊行人交付，按攝影關 《衡宇租賃條約》的約定，假如屆時租賃衡宇不能定時交付，出租方將對刊行人包袱法令責任。

2、刊行人正在推行的購銷條約
按照刊行人的聲名，并經本所狀師核查，刊行人或其控股子公司與各大供給商簽署的購銷條約均為框架性條約，詳細采購金額以現實行收貨品為準。按照
2007 年刊行人與各供給商結算貨款的環境，估量刊行人及其控股子公司2008 年向下列9 家供給商采購商品金額高出2,000 萬元：廣州寶潔有限公司、中國煙草總公司深圳市公司卷煙販賣打點處、南海油脂家產（赤灣）有限公司、深圳市財信德實業成長有限公司、深圳市烏日娜商業有限公司、深圳市廣新商業有限公司、深圳市千慧商業有限公司、連系利華（合肥）有限公司、西安嘉里油脂家產有限公司。制止本狀師事變陳訴簽定日，刊行人與上述供給商簽署2008 年度商品購銷條約的環境如下：
5－2－63
大家樂首發A 股－狀師事變陳訴
（1）深圳大家樂與中國煙草總公司深圳市公司卷煙販賣打點處簽署了《卷煙購銷協議》，約定中國煙草總公司深圳市公司卷煙販賣打點處向深圳大家樂供給卷煙、雪茄煙（含入口煙），條約限期一年，自2008年1月1日至 2008年12
月31日。
☆ （2）深圳大家樂、西安大家樂超市、成都大家樂、天津大家樂、重慶大家樂、南寧大家樂于2007 年 12 月27 日別離與廣州寶潔有限公司簽署了《販賣協議》，約定廣州保潔有限公司向刊行人上述控股子公司供給相干產物，條約限期一年。

（3）刊行人或其控股子公司與南海油脂家產（赤灣）有限公司、深圳市財信德實業成長有限公司、深圳市烏日娜商業有限公司、深圳市廣新商業有限公司、深圳市千慧商業有限公司、連系利華（合肥）有限公司、西安嘉里油脂家產有限公司簽署的商品購銷條約均已到期，但上述供給商今朝均繼承在向刊行人及其控股子公司供給相干商品，2008年度的商品購銷條約正在洽商之中。估量在2008
年5月尾前刊行人或其控股子公司將與其簽署新的商品購銷條約。
3、貿易用房購置條約
2008年2月23日，西安大家樂超市與陜西鑫邦房地產開拓有限公司（以下簡稱“出賣人”）簽署《貿易用房交易條約》，就購置西安賽高購物廣場貿易房產告竣一請安見。條約約定，標的房產坐落于西安市經濟技能開拓區未央路中段西側，預估構筑面積為27,278.19平方米（個中套內面積22,223.4平方米，公攤面積5,054.79平方米），最終面積以西安市房產丈量事宜所的丈量陳訴為準。標的房產的單價為每平方米五千一百元，該對價包括因推行條約而發生的統統稅費，但西安大家樂超市需包袱1.5%契稅及工本費、印花稅、衡宇大修基金。按照上述條款，起源估算條約總價款為13,912萬元，其它需付出稅金216萬元，個中契稅209萬元，印花稅7萬元。
4、綜合融資額度條約
2007年9月29日，刊行人與中國建樹銀行股份有限公司深圳市分行簽署《綜合融資額度條約》約定，建行贊成給以刊行人不高出人民幣2億元的綜合融資額
5－2－64
大家樂首發A 股－狀師事變陳訴度，個中活動資金借錢額度不高出1.5億元，貿易匯票承兌額度不高出5,000萬元，綜合融資額度有用期為條約見效之日起一年。2007年12月24日，建行深圳蛇口支行向刊行人發放3，500萬元的活動資金借錢，限期三個月，年利率為在銀行基準利率基本上上浮10%。
5、承銷條約
刊行人與本次刊行的保薦人安信證券已簽署了《股票承銷協議》,就本次刊行的承銷等相干事項作出了約定。
經核查，本所狀師以為，除部門《衡宇租賃條約》項下的租賃衡宇存在產權手續不完美、未治理租賃掛號存案的瑕疵外，刊行人上述正在推行和將要推行的重大條約正當有用，不存在其他隱藏糾紛，不存在推行上的法令障礙。部門
《衡宇租賃條約》項下的租賃衡宇存在產權手續不完美、未治理租賃掛號存案的瑕疵不影響租賃條約的效力，不會對本次刊行組成重大倒霉影響。
（二）按照刊行人的書面聲名、刊行人高級打點職員的告訴，并經核查，今朝刊行人不存在因情形掩護、產物質量、常識產權、勞動安詳、人身權等緣故起因發生的重大侵權之債。
（三）按照南邊民和出具的《審計陳訴》、刊行人的書面聲名、刊行人高級打點職員的告訴，并經本所狀師核查，制止本狀師事變陳訴簽定日，刊行人與其關聯方之間沒有重大債權債務相關及彼此包管的環境。
（四）其他應收、應付款
按照南邊民和出具的審計陳訴、刊行人財政部提供的其他應收款、其他應付款明細表及其緣故起因聲名，并經本所狀師核查，制止 2007 年 12 月 31 日，刊行人金額較大的其余應收款、其余應付款均系因刊行人正常的出產策劃勾當而產生，正當有用。
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十二、刊行人的重大資產變革及收購吞并
（一）刊行人設立至今的增減注冊成本、分立、歸并、資產置換舉動
經本所狀師核查，刊行人設立至今，舉辦了四次增資擴股，均推行了須要的法令手續，切合其時法令、禮貌和類型性文件的劃定 （詳見本狀師事變陳訴第七部門“刊行人的股本及演變”）。

按照刊行人的書面聲名，并經本所狀師核查，刊行人設立至今沒有分立、歸并、資產置換、鐫汰注冊成本的舉動。

（二）刊行人設立至今的收購或出售資產舉動
1、刊行人2005年向深圳大家樂轉讓超市資產
2005 年 11 月 20 日，大家樂有限公司與深圳大家樂簽定《資產出售收購協議書》，約定由大家樂有限公司將其直接運營的深圳地域的購物廣場、超市的資產、欠債按審計數出讓給深圳大家樂，原策劃這些資產的職員亦轉入深圳大家樂。同日，大家樂有限公司股東會核準了該等資產出售舉動。
2006年1月28日，深圳中企華南管帳師事宜所出具中企會審字（2006）第
065號《關于大家樂連鎖貿易（團體）有限公司所屬深圳地區購物廣場與超市資產及相干欠債的專項審計陳訴》，確認制止 2005 年 12 月 31 日，大家樂有限公司所屬深圳地區購物廣場與超市的總資產為 355,485,442.75 元，欠債為
418,941,376.75元，凈資產為-63,455,934元。
2006 年，大家樂有限公司與深圳大家樂完成了深圳地域購物廣場、超市資產、欠債的出售、收購的交割手續，大家樂有限公司向深圳大家樂付出了本次買賣營業對價63,455,934元。
2、2006 年西安大家樂超市收購西安大家樂的超市資產
2006 年 12 月 12 日，西安大家樂與西安大家樂超市簽署《資產出售收購協議書》約定，西安大家樂將其部屬購物廣場的所有資產、欠債出售給西安大家樂超市，出售資產的價值為經兩邊承認的審計機構的審計數，原策劃這些資產的職員亦轉入西安大家樂超市。2006 年 12 月 24 日，西安大家樂股東會核準該項資產轉讓。
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2007年1月30 日，陜西華信有限責任管帳師事宜所出具陜華審字【2007】
第071號《西安市大家樂貿易有限公司西安地區購物廣場與超市資產及相干欠債
專項審計陳訴》，確認制止 2006 年 12 月 31 日，西安大家樂所屬西安地區購物
廣場與超市資產的總資產為335,304,094.25元，欠債為293,883,222.20元，凈
資產為41,420,872.05元。
2007 年，西安大家樂與西安大家樂超市完成了西安市區購物廣場、超市資
產、欠債的出售、收購的交割手續。
3、2007 年刊行人受讓土地行使權
2007年3月27日，刊行人與廣州市江龍港口處事有限公司簽署《土地行使
權轉讓條約》，按照該條約，刊行人受讓廣州市江龍港口處事有限公司位于增城
市石灘鎮荔三公路沙頭村路段西側四宗土地的行使權，共計 195.05 畝，每畝轉
讓價值為13萬元，轉讓總價款為25,356,500元。
2007年11月9日，刊行人通過其全資子公司大家樂配銷公司付出了所有土
地受讓款 25,356,500 元，并于當天完成了四宗土地的過戶手續，增都市疆域資
源和衡宇打點局向大家樂配銷公司核發了增國用（2007）第B0100184－B0100187
號四本《國有土地行使權證》。
4、2007 年刊行人受讓控股子公司的股權
2007 年7 月 12 日，刊行人與子公司泰斯瑪簽署股權轉讓條約，以866.35 萬元受讓泰斯瑪持有的深圳大家樂 5 ％的股權，該轉讓價值系以深圳大家樂制止
2007 年 6 月 30 日經審計的凈資產作價。同日，刊行人和泰斯瑪的股東會審議通過了上述股權轉讓/受讓事件。2007 年 8 月，完成了股權轉讓的工商改觀掛號手續。

5、2007 年深圳大家樂收購天杰超市
2007 年7 月23 日，天杰超市原股東陳超、胡捷與深圳大家樂簽署《股權轉
讓條約》，贊成以賬面值將天杰超市的所有股權以 326 萬元轉讓給深圳大家樂。

同日，天杰超市原股東與新股東召開股東會贊成股權轉讓事件，并通過了新的公
司章程。制止本狀師事變陳訴簽定日，天杰超市已治理了股東改觀的工商改觀登
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴記。
6、2007 年深圳大家樂收購崇尚百貨超市資產
2007 年 7 月 31 日，深圳大家樂與崇尚百貨簽署《資產出售收購協議書》，就收購崇尚百貨部屬創業購物廣場當代城超市所有資產、欠債告竣一請安見。協議書約定，出售價款以經深圳中企華南管帳師事宜所審計功效為準，但深圳大家樂先以賬面值付出收購款，然后按審計陳訴多退少補。2007 年 8 月 6 日，深圳中企華南管帳師事宜所就本次資產出售事件對崇尚百貨創業購物廣場當代城超市制止 2007 年 7 月 31 日的資產、欠債環境舉辦了審計，并出具了中企會審字
（2007）第107號《審計陳訴》，確認制止2007年7月31 日的資產為8,939,268.95
元，欠債為 6,206.76 元，凈資產為 8,933,062.19 元。2007 年 8 月，崇尚百貨創業購物廣場當代城超市改名為“深圳市大家樂貿易有限公司當代城超市”。
7、2007 年刊行人向關聯方收購或出售資產
刊行人整體改觀為股份有限公司前，于2007年7月向關聯方深圳同邦收購其所持相干子公司的股權，于2007年8月將所持深圳同邦15％的股權出售給股東眾樂通 （詳見本狀師事變陳訴第九章“關聯買賣營業及同業競爭”之“刊行人近三年的關聯買賣營業”）。
經本所狀師核查，本所狀師以為，刊行人設立至今實驗的上述收購和出售資產舉動均推行了須要的法令手續，切合其時法令、禮貌和類型性文件的劃定。
（三）刊行人擬舉辦的資產收購舉動
按照刊行人2007年度股東大會決策及刊行人的書面聲名，刊行人擬以部門召募資金收購西安賽高購物廣場貿易用房，該資產收購舉動已經刊行人2007年度股東大會審議通過。西安大家樂超市已與該貿易用房的全部權人陜西鑫邦房地產開拓有限公司簽署《貿易用房交易條約》，條約內容正當有用。刊行人并已禮聘具有證券從業資格的中宇資產評估有限責任公司對該貿易用房舉辦評估，并出具了中宇評報字[2008]第2036號《評估陳訴書》。本所狀師以為，刊行人擬舉辦的該等
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴資產收購舉動今朝已推行的相干措施切合有關法令、禮貌、類型性文件及刊行人
《公司章程》的劃定。

按照刊行人出具的書面聲名并經核查，截至本法令意見書簽定日，除擬舉辦上述貿易用房的收購舉動外，刊行人無其他擬舉辦的重大資產置換、資產剝離、資產出售等舉動。
十三、刊行人公司章程的擬定與修改
（一）刊行人自設立以來章程的擬定及修改環境
經本所狀師核查，大家樂有限公司創立時，其股東深圳中岸和深圳潤邦達擬定了《公司章程》并已報深圳市工商局存案。該章程的內容切合其時有用的法令、禮貌、類型性文件的劃定。
經本所狀師核查，刊行人整體改觀為股份有限公司前對公司章程的歷次修改均依法經公司股東會審議通過，并報深圳市工商局存案。
經本所狀師核查，刊行人整體改觀為股份有限公司時，全體提倡人憑證《公司法》，并參照《上市公司章程指引》配合擬定了刊行人的《公司章程》，該章程已獲2007年10月26日刊行人召開的創建大會暨第一次股東大會審議通過，并已報深圳市工商局存案。
據此，本所狀師以為，刊行人自設立以來，其章程的擬定及修改已推行須要的法令措施。
（二）關于刊行人現行《公司章程》的內容
經本所狀師核查，刊行人現行《公司章程》系按照《公司法》、中國證監會
2006年3月21日宣布的《上市公司章程指引》劃定的條款和內容擬定，其內容切合《公司法》和《上市公司章程指引》的劃定。
（三）關于刊行工錢本次刊行擬定的《公司章程(草案)》
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經本所狀師核查，因本次刊行，刊行人2007年度股東大會審議通過了《大家樂連鎖貿易團體股份有限公司章程（草案）》，該章程自刊行人初次果真刊行股票并上市之日起施行。經本所狀師核查，《大家樂連鎖貿易團體股份有限公司章程
（草案）》沒有違背《上市公司章程指引》的有關劃定。

綜上所述，本所狀師以為，刊行人自設立以來的章程擬定與修改已推行了法定措施，刊行人現行《公司章程》以及為本次刊行擬定的《公司章程（草案）》的內容切合《公司法》和《上市公司章程指引》的有關劃定。

十四、刊行人股東大會、董事會、監事集會會議事法則及類型運作
（一）組織機構
經本所狀師核查，刊行人設立了股東大會、董事會、監事會、總裁等權利、決定、監視和策劃打點機構，并按照打點必要設立有總裁辦、人力資源中心、審計部、內部監察部、財政中心、證券事宜辦公室、投資成長部、采購中心、信息中心、資產安詳打點部、連鎖超市營運打點中心、百貨營運打點中心、工程部、裝備打點部等職能部分。本所狀師以為，刊行人具有健全的組織布局。
（二）股東大會、董事會、監事集會會議事法則
經本所狀師核查，刊行人已制訂了《股東大集會會議事法則》、《董事集會會議事法則》、
《監事集會會議事法則》，該等議事法則的內容切合相干法令、禮貌和類型性文件的劃定。
（三）刊行人股東大會、董事會、監事會集會會議的召開、決策內容及簽定
我們對刊行人提供的自刊行人整體改觀為股份有限公司以來的歷次股東大會、董事會、監事會集會會議召集關照、有關議案或提案、集會會議記錄、計票單和集會會議決策舉辦了核查。自刊行人整體改觀日制止本狀師事變陳訴簽定日，刊行人共召開了三次股東大會、四次董事會、三次監事會集會會議。
經本所狀師核查，刊行人自整體改觀為股份有限公司以來，
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1、歷次股東大會審議通過的議案均獲有用表決權的 100％通過。

2、歷次董事會決策均經半數以上董事審議通過并簽定。

3、歷次監事會決策均經半數以上監事審議通過并簽定。

我們以為，刊行人自整體改觀為股份有限公司以來的歷次股東大會、董事會、監事會的關照、提案、表決等措施切合刊行人《公司章程》和有關法令、禮貌、類型性文件的劃定，決策內容及簽定正當、合規、真實、有用。

（四）股東大會或董事會歷次授權或重大決定
按照刊行人提供的刊行人自整體改觀以來的歷次股東大會、董事會集會會議決策和集會會議記錄，刊行人股東大會曾對董事會作過如下授權：
2008年2月22日，刊行人2007年度股東大會就本次申請初次果真刊行有關事項對董事會做出了有關授權 （詳見本狀師事變陳訴第一部門“本次刊行的核準和授權”）。
經本所狀師核查,刊行人自整體改觀為股份有限公司以來股東大會和董事會的歷次授權或重大決定正當、合規、真實、有用。
十五、刊行人董事、監事和高級打點職員及其變革
（一） 刊行人現任董事、監事和高級打點職員的任職
1、經本所狀師核查，刊行人現任董事會為股份公司第一屆董事會，董事會成員包羅何金明、宋琦、李彥峰、蔡慧明、何浩、肖才元、葉毓政、義志強、劉魯魚等9人，個中，葉毓政、義志強、劉魯魚三工錢獨立董事，何金明為董事長。
按照刊行人現任董事的簡歷及其本人簽定的聲明，刊行人現任董事沒有《公司法》及刊行人《公司章程》劃定的不得接受公司董事的氣象，具備董事任職資格。刊行人現任董事系經刊行人整體改觀為股份有限公司的創建大會暨第一次股東大會推舉發生。
2、經本所狀師核查，刊行人現任監事會為股份公司第一屆監事會，刊行人
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴監事會成員包羅彭鹿凡、龔德華、陳忱三人，個中，彭鹿凡、龔德華二工錢非職工代表監事，陳忱為職工代表監事，彭鹿凡為監事會主席。
按照刊行人現任監事的簡歷及其本人簽定的聲明，刊行人現任監事沒有《公司法》及刊行人《公司章程》劃定的不得接受公司監事的氣象，具備監事任職資格。刊行人現任監事系經刊行人整體改觀為股份有限公司的創建大會暨第一次股東大會或職工代表大會推舉發生。
3、按照刊行人《公司章程》以及其提供的高級打點職員的名單，刊行人現任高級打點職員包羅總裁何金明、副總裁宋琦、副總裁兼首席營運官李彥峰、副總裁兼首席財政官蔡慧明、董事會秘書余忠慧、連鎖超市營運打點中心總司理李寬森、采購中心總司理宋濤、投資成長部總司理曾凡宏、信息中心總司理那璜懿。上述高級打點職員均系2007年10月26日召開的公司第一屆董事會第一次集會會議、
2008年2月1日召開的第一屆董事會第四次集會會議聘用發生。
按照刊行人現任高級打點職員的簡歷及其本人出具的聲明，上述高級打點職員沒有《公司法》及刊行人《公司章程》劃定的不得接受公司高級打點職員的氣象，具有高級打點職員的任職資格。
綜上，本所狀師以為，刊行人現任董事、監事及高級打點職員的任職切合現行法令、禮貌和類型性文件以及刊行人《公司章程》的有關劃定。

（二）刊行人董事、監事和高級打點職員近三年的變革
經本所狀師核查，刊行人的董事、監事和高級打點職員近三年來產生了如下變革：
1、董事的變革
（1）2005年1月1日起，刊行人的董事會成員為何浩、何金明、宋琦、彭鹿凡、李寬森、吳利珍。2006年5月12日，公司股東會抉擇：（1）贊成董事會構成職員由6名變動為4名；（2）推舉何浩、何金明、宋琦、彭鹿凡為董事，免除李寬森、吳利珍董事職務。

（2）2007年10月26日，刊行人整體改觀為股份有限公司的創建大會暨第一次股東大會推舉何金明、宋琦、李彥峰、蔡慧明、肖才元、何浩、葉毓政、義志
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴強、劉魯魚為股份公司第一屆董事會董事。
2、監事的變革
（1）刊行人整體改觀為股份有限公司前三年的監事會成員為楊本堯、陳哲元、李彥峰。

（2）2007年10月26日，刊行人整體改觀為股份有限公司的創建大會暨第一次股東大會推舉彭鹿凡、龔德華為股份公司第一屆監事會非職工代表監事，與公司職工代表大會推舉發生的職工監事陳忱一道構成公司第一屆監事會。
3、高級打點職員的變革
（1）刊行人整體改觀為股份有限公司前，其總司理一向由何金明接受，未以董事會決策的情勢聘用其他高級打點職員，副總司理宋琦、財政認真人蔡慧明等其他現實推行高級打點職員職責的職員的人事任免均通過公司發文錄用的情勢發生。

（2）2007年10月26日，刊行人召開股份公司第一屆董事會第一次集會會議并作出決策，聘用何金明為公司總裁，宋琦為副總裁，李彥峰為首席營運官、蔡慧明為首席財政官、余忠慧為董事會秘書、李寬森為連鎖超市營運打點中心總司理、宋濤為采購中心總司理、曾凡宏為投資成長部總司理、那璜懿為信息中心總司理。
（3）2008年2月1日，刊行人第一屆董事會第四次集會會議作出決策，聘用首席營運官李彥峰為副總裁兼首席營運官，聘用首席財政官蔡慧明為副總裁兼首席財政官。
綜上，本所狀師以為，刊行人董事、高級打點職員近三年保持根基不變，沒有產生重大變革。刊行人董事、監事、高級打點職員近三年所產生的變革廈魅正常的人事調解，且推行了須要的法令措施，切合其時有用的法令禮貌、類型性文件和公司章程的劃定，不會對本次刊行組成影響。
（三）刊行人獨立董事
經本所狀師核查，刊行人董事會成員中，葉毓政、義志強、劉魯魚三工錢獨立董事，由刊行人整體改觀為股份有限公司的創建大會暨第一次股東大會推舉發生。按照刊行人現任獨立董事的簡歷及其本人簽定的聲明，刊行人現任獨立董事
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴任職資格切合中國證監會《關于在上市公司成立獨立董事制度的指導意見》等有關法令、禮貌和類型性文件的劃定。刊行人現行公司章程及刊行人擬定的《獨立董事制度》中關于獨立董事的權柄范疇沒有違背有關法令、禮貌和類型性文件的劃定。
十六、刊行人的稅務
(一) 刊行人及其控股子公司今朝執行的首要稅種、稅率及享受的稅收優惠政策
1、稅種、稅率
按照南邊民和出具的《審計陳訴》，刊行人及其控股子公司今朝執行的首要稅種、稅率如下：
序號 單元名稱 企業所得稅 增值稅 業務稅 斲喪稅 城建稅 教誨費附加
1 刊行人 15% 17%、13% 5% 5% 1% 3%
2 深圳大家樂 15% 17%、13% 5% 5% 1% 3%
3 惠州市大家樂 33% 17%、13% 5% 5% 7% 3%
4 江門市大家樂 33% 17%、13% 5% 5% 7% 3%
5 增都市大家樂 33% 17%、13% 5% 5% 7% 3%
6 東莞市大家樂 33% 17%、13% 5% 5% 7% 3%
7 東莞市天杰超市 33% 17%、13% 5% 5% 5% 3%
8 成都會大家樂 15% 17%、13% 5% 5% 7% 3%
9 成都會大家樂自貢購物廣場 33% 17%、13% 5% 5% 7% 3%
10 成都會大家樂瀘州購物廣場 33% 17%、13% 5% 5% 7% 3%
11 西安市大家樂 15% 17%、13% 5% 5% 7% 3%
12 咸陽市大家樂 33% 17%、13% 5% 5% 7% 3%
13 西安市大家樂超市 15% 17%、13% 5% 5% 7% 3%
14 天津市大家樂 33% 17%、13% 5% 5% 7% 3%
15 重慶市大家樂 15% 17%、13% 5% 5% 7% 3%
16 南寧市大家樂 2006-2010 免稅 17%、13% 5% 5% 7% 4%
17 大家樂家電維修 15% 6% 5% 1% 3%
18 泰斯瑪 15% 6% 5% 1% 3%
19 海納運輸 15% 6% 3% 1% 3%
20 崇尚百貨 15% 17%、13% 5% 5% 1% 3%
21 大家樂連鎖加盟 15% 17% 5% 1% 3%
22 深圳市大家樂超市 15% 17% 5% 1% 3%
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2、稅收優惠
經本所狀師核查，刊行人及其控股子公司近三年享受了如下稅收優惠：
（1）刊行人及其設立在深圳經濟特區的子公司減按15%的稅率征收企業所得稅
按照一九八 0 年八月二十六日世界人民代表大會常務委員會第十五次集會會議核準施行的《廣東省經濟特區條例》第十四條的劃定“特區企業所得稅稅率為百分之十五”，刊行人及其設立在深圳經濟特區的控股子公司深圳大家樂、深圳大家樂超市、崇尚百貨、泰斯瑪、大家樂電器維修、大家樂連鎖加盟打點公司、海納運輸均按15%的稅率繳納企業所得稅。
（2）刊行人設在西部地域的控股子公司享受減征或免征企業所得稅的稅收優惠
按照財務部、國度稅務總局、海關總署2001年12月30日宣布的財稅[2001]202
號文《關于西部大開拓稅收優惠政策題目的關照》第二條第1款的劃定“對設在西部地域國度勉勵類財富的內資企業和外商投資企業，在2001年至2010年時代，減按15%的稅率征收企業所得稅。”刊行人下列控股子公司享受西部大開拓稅收優惠：
①經四川省國度稅務局川國稅函〔2006〕132號文《四川省國度稅務局關于贊成中國市政工程西南計劃研究院等22戶企業享受西部大開拓企業所得稅優惠稅率的批復》核準，成都大家樂享受15%的企業所得稅率。
②經重慶市沙坪壩區國度稅務局沙坪壩國稅減〔2006〕7號《減、免稅核準關照書》核準，重慶大家樂享受15%的企業所得稅率。
③按照陜西省國度稅務局陜國稅函【2003】24《關于西安門第界購物廣場有限公司等兩戶企業享受國度西部大開拓企業所得稅優惠政策的批復》，西安市大家樂貿易有限公司2002年度按15％交所得稅，2003－2010年度是否享受該優惠政策由西安市國度稅務局考核確認。經每年報西安市國度稅務局確認，西安大家樂、西安大家樂超市一向按15％的稅率繳納企業所得稅。
④按照上述《關于西部大開拓稅收優惠政策題目的關照》第二條第2款的規
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴定“經省級人民當局核準，民族自治處所的內資企業可以按期減征或免征企業所得稅”，廣西壯族自治區當局擬定了桂政發【2001】100號文《關于印發貫徹實驗國務院西部大開拓政策法子多少劃定的關照》，其第二條第（四）項第5款劃定“對區外企業、單元和小我私人到我區獨資或聯營新辦切合國度財富政策的企業，從出產策劃之日起，對外來方的策劃所得，五年內免征企業所得稅”，依據該文件和廣西壯族自治區國度稅務局桂國稅發〔2005〕320號文《自治區國度稅務局轉發國度稅務局關于印發》、桂國稅發【2007】99
號《自治區稅務局關于調解企業所得稅審批事項的關照》、桂國稅函【2007】1037
號《自治區國度稅務局關于企業所得稅減免稅有關題目的關照》及南寧市青秀區國度稅務局南青國稅函【2006】100號《南寧市青秀區國度稅務局關于南寧市大家樂貿易有限公司要求免征企業所得稅題目的函》，經南寧市青秀區國度稅務局報南寧市國度稅務局許諾，南寧大家樂享受自開業起5年（2006年-2010年）企業所得稅全免的優惠。
據此，本所狀師以為，刊行人及其控股子公司執行的稅種和稅率切合現行法令、禮貌和類型性文件的要求；刊行人及其控股子公司所享受的稅收優惠正當、真實、有用。
（二）刊行人依法納稅環境
經核查，
1、按照深圳市南山區國度稅務局于2005年12月23日出具的深國稅南罰處[2005]0752 號《稅務行政賞罰抉擇書》，該局對大家樂有限公司2001 年1月1
日至2005年6月30日時代的納稅環境舉辦了搜查，認定大家樂有限公司存在下列稅務違法究竟：大家樂有限公司產生商品盤虧（屬非正常喪失）未作處理賞罰，違背了《中華人民共和國增值稅暫行條例》第十條第五款的劃定。該局抉擇：依據《中華人民共和國稅收征收打點法（以下簡稱“《稅收征管法》”）第六十三條劃定,追補大家樂有限公司少繳的增值稅1,339,683.43元,對大家樂有限公司少繳的稅款處以0.5 倍的罰款669,841.72元,補罰合計2,009,525.15元。2008年2月28日，深圳市南山區國度稅務局出具《關于大家樂連鎖貿易（團體）有限公司稅務行政
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴賞罰事項的聲名》，以為“大家樂有限公司未對其2001年度－2004年度時代累計產生的商品盤虧（屬非正常喪失）實時作出賬務處理賞罰，導致多抵扣了進項稅，但盤吃虧失也未實時在企業所得稅前扣除，主觀上不存在偷漏稅收的存心，違法舉動情節較輕。”經核查，大家樂有限公司已繳納上述應補繳的稅款和罰款。
2、按照惠州市惠城區國度稅務局稽察局于2007年6月26日出具的惠城國稅稽罰【2007】7號《稅務行政賞罰抉擇書》，該局于2007年6月11日至2007年6月
18日對惠州大家樂2005年1月1日至2006年12月31日的納稅環境舉辦了搜查，認定惠州大家樂存在如下違法究竟：（1）惠州大家樂2005年1月至2006年12月，開具平凡販賣發票賣出提貨卡取得販賣收入在財政核算時掛“預收賬款科目”，等客戶斲喪時再確認販賣收入申報納稅，同時沖減“預收賬款”。2005幼年繳增值稅款485.30元，2006幼年繳增值稅款405,927.88元；（2）惠州大家樂2006年取得販賣紙皮款727,000元(含稅)，在財政核算時，掛“其他營業收入”科目當打點費收入，未申報納稅，少繳增值稅款105,632.48元；（3）惠州大家樂換購商品取得收入在財政核算時少列收入未申報納稅，導致2005幼年繳增值稅款1700.62
元，2006幼年繳增值稅款7832.52元。該局抉擇對惠州大家樂處以少繳增值稅稅款521,578.80元一倍的罰款521,578.80元。2008年2月28日，惠州市惠城區國度稅務局稽察局出具《關于惠州市大家樂貿易有限公司稅務行政賞罰事項的聲名》，以為“惠州市大家樂貿易有限公司提出的未對預收貨款等實時確認收入，導致少繳增值稅，是因為管帳職員對稅法領略不透徹，致使確認應稅收入在時刻上發生差別。我局以為其主觀上沒有蓄意違背稅收劃定，違法舉動情節較輕”。 經核查，惠州大家樂已繳納上述應補繳的稅款和罰款。
本所狀師以為：
1、南山區國度稅務局上述稅務賞罰抉擇雖在2005年度做出，但響應的違法舉動產生在2001-2004年度，并非在最近三年，且已執行完畢，對刊行人往后的財政狀況不會發生影響。該稅務賞罰抉擇依據《稅收征管法》第六十三條劃定對大家樂有限公司處以少繳稅款0.5 倍的罰款，而《稅收征管法》第六十三條對該類違法舉動劃定的罰款幅度為“不繳或少繳的稅款百分之五十以上五倍以下”，深圳市南山區國度稅務局系憑證該條劃定的最低額對大家樂有限公司處以罰款，聲名大家樂有限公司的上述稅務違法舉動情節并不嚴峻。深圳市南山區國度稅務
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☆ 大家樂首發A 股－狀師事變陳訴局已出具《關于大家樂連鎖貿易（團體）有限公司稅務行政賞罰事項的聲名》，以為大家樂有限公司“違法舉動情節較輕”。因此，本所狀師以為，大家樂有限公司上述在2001年度－2004年度的稅務違法舉動不屬于“情節嚴峻”的氣象，且已繳納上述應補繳的稅款和罰款，違法舉動已獲得更正，對本次刊行不組成法令障礙，不影響本次刊行。
2、惠州大家樂系刊行人部屬子公司，惠州大家樂的上述行政賞罰對刊行人財政狀況影響較小。惠州市惠城區國度稅務局稽察局對惠州大家樂所作的稅務賞罰抉擇亦是取《稅收征管法》第六十三條對劃定的罰款幅度內的較低值。惠州市惠城區國度稅務局稽察局已于2008年2月28日出具《關于惠州市大家樂貿易有限公司稅務行政賞罰事項的聲名》，以為惠州大家樂“違法舉動情節較輕”， 因此，本所狀師以為，惠州大家樂上述稅務違法舉動不屬于“情節嚴峻”的氣象，且已繳納上述應補繳的稅款和罰款，違法舉動已獲得更正，對本次刊行不組成法令障礙，不影響本次刊行。
按照刊行人主管稅務部分深圳市南山區國度稅務局、深圳市蛇口處所稅務局及其控股子公司主管稅務部劃星散出具的證明、南邊民和出具的《審計陳訴》及深南審視報字(2008)第 SY004 號《關于大家樂連鎖貿易團體股份有限公司
2005年度至2007年度納稅環境的審視陳訴》、刊行人的書面聲名、刊行人高級打點職員的告訴，除上述稅務賞罰氣象外，刊行人及其控股子公司最近三年以來，一向依法納稅，無稅務違法違規舉動，無其他稅務行政賞罰。
十七、刊行人的情形掩護和產物質量、技能等尺度
（一） 刊行人的策劃勾當切合環保要求
按照深圳市情形掩護局出具的深環法證字【2008】015號《關于大家樂連鎖貿易團體股份有限公司及其子公司環守舊法環境的證明》、刊行人其他控股子公司注冊地址地的情形掩護主管部分出具的證明及刊行人的書面聲名，刊行人及其控股子公司近三年未產生情形污染事情和情形違法舉動，其策劃勾當切合國度和
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴處所劃定的有關情形掩護的要求。

（二）刊行人召募資金投向切合情形掩護的要求
1、刊行人召募資金投資項目中，“70家連鎖超市成長項目”和“賽高店物業產權購買項目”不涉及情形影響評價事件。
2、依據增都市情形掩護局于 2008 年 2 月 4 日出具的“增環影【2008】031
號”關于《大家樂超市物流園一期項目情形影響陳訴表》的檢察意見，確認刊行人“新建物流配送中心項目”已通過情形影響評價。

據此，本所狀師以為，刊行人本次召募資金投資項目中涉及情形影響評價的
“新建物流配送中心項目”已通過項目地址地情形掩護行政主管部分的檢察，切合我國現行情形掩護有關法令禮貌和政策性文件的劃定。

（三）刊行人的產物質量和技能監視尺度
經本所狀師核查，刊行工錢質量節制擬定了一系列的打點文件，首要包羅：
《供給商、新品打點劃定》、《專柜索證》、《商品格量驗收尺度》、《生鮮質量打點類型》、《分店質檢手冊》、《商品格量打點系統》、《臨期商品處理賞罰打點劃定》、《商品計量打點劃定》、《商品格量打點條例》等，并成立了題目商品召回制度，確保刊行人對其販賣的商品的質量舉辦嚴酷的節制。

按照刊行人及其控股子公司主管質量技能監視主管部分出具的證明，刊行人及其控股子公司自創立以來，嚴酷執行國度有關質量、計量法令禮貌，經驗次抽查，產物質量、計量均及格，沒有重大違法、違規舉動，未受到過質量、計量主管行政構造的行政賞罰。

據此，本所狀師以為，刊行人產物質量達標、計量及格，切合國度或行業劃定的有關尺度，刊行人最近三年不存在因違背產物質量和技能監視方面的法令禮貌而受到主管行政構造的行政賞罰的氣象。

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十八、刊行人召募資金的運用
(一) 刊行人召募資金投資項目標核準或授權
1、刊行人召募資金投資項目標核準
經本所狀師核查，按照刊行人 2007 年度股東大會決策，刊行人本次刊行召募資金擬投資以下項目：
召募資金
序 投資總額 其他資金來歷
項目名稱 實驗主體 投入額
號 （萬元） （萬元）
（萬元）
深圳市 9 家連鎖超市 深圳市大家樂
1 16,510 16,510 0
成長項目
西北地域21家連鎖超 西安大家樂超市
2 35,336 26,502 8,834
市成長項目
四川地域12家連鎖超 成都會大家樂
3 20,141 15,106 5,035
市成長項目
華南區14家連鎖超市 股份公司
4 23,082 23,082 0
成長項目
廣西地域 8 家連鎖超 南寧市大家樂
5 13,464 7,405 6,059
市成長項目
6 新建配送中心項目 大家樂配銷公司 18,505 16,505 2,000
天津市 6 家連鎖超市 天津市大家樂
7 11,419 6,280 5,139
成長項目
賽高店物業產權購買 西安大家樂超市
8 14,128 10,434 3,694
項目
小 － －
152,585 121,824 30,761
計
刊行人上述召募資金擬投向項目已得到刊行人第一屆董事會第四次集會會議核準（刊行人董事會審議本次召募資金投資項目涉及的與眾樂通配合投資的議案時，關聯董事何金明、宋琦、何浩回避表決）以及于2008年2月22 日召開的
2007年度股東大會會核準（刊行人股東大會審議該議案時，得到全體股東同等通過）。個中涉及牢靠資產投資必要報當局部分存案的“新建配送中心項目”已得到廣東省成長和改良委員會出具《廣東省企業根基建樹投資項目存案證》（存案項目編號為080100589029007）。據此，本所狀師以為，本次募股資金擬投向
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴項目均已得到須要的核準。
（二） 刊行人召募資金投資項目標相助環境及涉及的相干條約
1、召募資金投資項目涉及與眾樂通舉辦相助
按照刊行人2007 年度股東大會審議通過的本次召募資金投資項目標可行性研究陳訴，刊行人此次召募資金投資項目中，“四川地域12家連鎖超市成長項
目”、 “廣西地域 8 家連鎖超市成長項目”、 “天津市6家超市成長項目”均將采納與股東眾樂通配合對刊行人控股子公司成都大家樂、南寧大家樂、天津大家樂等按恰當比例增資的方法來詳細實驗，個中眾樂通認繳增資的比例不高出增資時其在成都大家樂、南寧大家樂、天津大家樂原有的出資比例。為此，刊行人股東眾樂通專門出具了《理睬函》，贊成在刊行人本次召募資金到位后，與刊行人憑證兩邊協商的恰當比例別離對成都大家樂、南寧大家樂和天津大家樂增資以確保召募資金項目標開展，并同時理睬不與刊行人及其控股子公司發生同業競爭。
本所狀師以為，刊行人部門召募資金投資項目涉及與股東眾樂通配合對子公司增資投入的方法舉辦相助，眾樂通已出具了贊成配合增資和停止同業競爭的理睬函，刊行人本次召募資金投資項目不會發生同業競爭。
2、刊行人召募資金投資項目涉及的相干條約
（1）按照刊行人2007年度股東大會審議通過的刊行人關于召募資金投向的可行性研究陳訴，刊行人擬以相干控股子公司為實驗主體，在深圳地域、西北地域、四川地域、華南地域、廣西地域、天津市租賃房產新開70家連鎖超市。經本所狀師核查，刊行人擬投資新開的70家連鎖超市中，已有14家已簽署《衡宇租賃條約》（詳見本狀師事變陳訴第十一部門“刊行人重大債權債務”之“刊行人將要推行的尚未開業門店的租賃條約”），別的擬開連鎖超市尚在選址之中。（2）刊行人“賽高店物業產權購買”召募資金投資項目涉及的條約 （詳見本狀師事變陳訴第十一部門“刊行人重大債權債務”之“貿易用房購置條約”）。

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本所狀師以為，刊行人訂立的上述召募資金投資項目涉及的相干條約的內容和情勢均未違背法令、行政禮貌的逼迫性劃定，正當有用。

十九、刊行人營業成長方針
按照刊行人高級打點職員的聲名以及本次刊行的《招股聲名書》（申報稿），公司擬定了刊行昔時及將來兩年內的營業成長方針。本所狀師以為，刊行人營業成長方針與其主營營業同等，切合國度法令、禮貌和類型性文件的劃定，不存在法令風險。
二十、訴訟、仲裁或行政賞罰
本所狀師領略的重大訴訟、仲裁或行政賞罰的案件是指對公司的一連策劃或對本次刊行具有重大影響的案件。

（一）刊行人的訴訟、仲裁或行政賞罰
1、刊行人訴廣重案
2006年8月14日，刊行人與廣州廣重企業團體有限公司（以下簡稱“廣重”）簽署了《西安賽高國際店空調機組（直燃機）購銷條約》，就采購廣重出產的型號為ZXY-230和ZXY-204的燃氣型溴化鋰空調主機各一臺告竣一請安見。條約約定，條約總價款為225萬元，分四期付出，個中提貨前需付出135萬元。條約還約定，空調主機的調試、驗收必要兩邊具名確認，但假如賣方調試及格后，買方在三個月內不予驗收的，也視為驗收及格。
2006年8月24日，刊行人付出了首期30%價款，計67.5萬元作為定金；2006
年10月10日，刊行人又付出了30%的價款，計67.5萬元作為提貨擔保金。2006
年11月21日，廣重將兩臺空調主機送到指定所在，但并未當即完成調試驗收事變。2007年1月27日，刊行人就空調運行進程中的題目致函廣重，并明晰暗示對兩臺空調主機不予驗收。廣重于幾天后回函，贊成派人前行止理賞罰。后因為顛末長時刻的補綴和改換，空調主機存在的題目仍無法辦理，刊行人于 2007 年 8 月向深圳市南山區人民法院提告狀訟，要求掃除與廣重的條約，退回刊行人已付出的貨款 135 萬元，法院當天予以受理。2007 年 10 月 25 日，刊行人與廣重簽署
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《空調機組維修協議書》，就空調機組的維修和退貨事件告竣一請安見。按照上述協議書的約定，刊行人向深圳市南山區人民法院申請延期審理。按照刊行人的聲名，制止本狀師事變陳訴簽定日，上述訴訟尚未進入審訊措施。
本所狀師以為，刊行人此項訴訟金額不大，涉及的范疇較小，且有也許息爭了案，因此對本次刊行不會組成重大倒霉影響。
2、刊行人與深圳移動的隱藏訴訟
2007年1月29日，深圳大家樂與中國移動通訊團體廣東有限公司深圳分公司（下稱“深圳移動”）簽署《相助協議書》約定，深圳移動發送移動禮物券給其購機客戶，客戶持粘有防偽標貼的移動禮物券到深圳大家樂兌換商品，深圳大家樂憑回收的粘有防偽標貼的禮物券與移動公司結算，深圳移動該當足額付出大家樂所持的禮物券的金額。勾那時刻自2007年1月24日至2007年3月31日止。甲乙兩邊在結算金錢時因禮物券的真偽對部門金錢金額發生爭議，涉及金額約
400萬元。兩邊就上述爭議的處理賞罰舉辦了多次協商，至今未告竣一請安見。按照南邊民和出具的《審計陳訴》，刊行人已就此預提幻魅帳喪失2,026,397.27元。
因為刊行人與深圳移動的上述糾紛一連了較長時刻，兩邊仍無法告竣辦理題目的一請安見，此事有也許形成訴訟。但本所狀師以為，今朝訴訟尚未真正產生，兩邊仍有也許息爭，縱然刊行人敗訴，鑒于涉及金額較小，刊行人已預提了響應的幻魅帳喪失,不會對刊行人的正常策劃和財政狀況發生重大倒霉影響，不影響本次刊行。
按照刊行人的書面聲名、南邊民和出具的審計陳訴、刊行人及其控股子公司主督工商、稅務、環保、質量技能監視、物價、消防、勞動和社會保障等當局部分出具的證明，除上述環境外，制止本狀師事變陳訴簽定日，刊行人及其控股子公司不存在尚未告終的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政賞罰案件。
（二）刊行人首要股東、現實節制人的重大訴訟、仲裁或行政賞罰
1、按照刊行人股東浩明投資、眾樂通和大家樂咨詢出具的聲名，制止本律
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大家樂首發A 股－狀師事變陳訴師事變陳訴簽定日，刊行人股東浩明投資、眾樂通和大家樂咨詢不存在尚未告終的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政賞罰案件。
2、按照刊行人現實節制人何金明（董事長兼總裁）、何浩、宋琦出具的聲名，制止本狀師事變陳訴簽定日，刊行人現實節制人何金明（董事長兼總裁）、何浩、宋琦不存在尚未告終的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政賞罰案件。
二十一、刊行人《招股聲名書》（申報稿）法令風險的評價
本所狀師細心閱讀并檢察了刊行人本次刊行的《招股聲名書》（申報稿），對付個中引用法令意見書和本狀師事變陳訴的相干內容舉辦了重點核查。本所狀師以為，刊行人本次刊行的《招股聲名書》（申報稿）及其擇要對本所出具的法令意見書及狀師事變陳訴相干內容的引用不存在賣弄記實、誤導性告訴或重大漏掉引致的法令風險。
第三節 結論意見
綜上所述，本所狀師以為：刊行人具備申請本次刊行的主體資格，刊行人本次刊行切合《證券法》、《公司法》、《首發打點步伐》等有關法令、禮貌和類型性文件的要求，并具備本次刊行的前提。刊行人《招股聲名書》（申報稿）及其擇要所引用的《法令意見書》和《狀師事變陳訴》的內容恰當。
本狀師事變陳訴僅供刊行人本次刊行之目標行使，任何人不得將其用作任何其他目標。
本狀師事變陳訴正本陸份，五份交刊行人報中國證監會等相干部分和機構，壹份由本所留存備查。
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